回覆：

可食用花園股份公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2023年1月5日提交

File No. 333-268800

1.

我們參考關於購買綠葉公司用於其業務的資產和不動產的討論。吾等亦注意到，該等資產包括綠葉的業務營運所使用的所有車輛、固定裝置、固定資產及設備；綠葉的知識產權；任何存貨；以及綠葉的若干未完成合約的權利，根據該等合約，公司將出售綠葉的現有存貨及在製品。請解決以下問題：

a.

修訂以清楚描述您對收購的會計處理，包括這是否被視為資產收購或業務合併。請向我們提供您對您收購的資產或業務的分析。參照S-X法規ASC 805-10-15-4、10-55-3A至55-6和規則11-01(D)的要求。

迴應：公司尊重員工的意見，並計劃在註冊説明書第33頁描述其對此次收購的會計處理，在註冊説明書第33頁最後一段之後立即以斜體添加以下披露：

1600 BAUSCH & LOMB PLACE ROCHESTER, NY 14604-2711 PHONE: 585.232.6500 FAX: 585.232.2152

紐約州羅切斯特_•紐約州布法羅_•紐約州奧爾巴尼_•紐約州康寧市_•紐約，紐約州

管理層得出結論，購買綠葉公司的資產不符合ASC 805對企業的定義。根據美國會計準則第805-10-55號準則，管理層確定綠葉公司收購的資產沒有投入和實質性進程，而這些投入和實質性進程共同大大有助於創造產出的能力。資產收購一般通過將收購成本，包括收購成本，按相對公允價值分配給收購的個別資產和承擔的負債來進行會計處理。

本公司應用會計準則更新2017-01“明確企業的定義”的框架來評估一套整合的資產和活動(“一套”)是否應計入對一家企業或一組資產的收購。該框架規定了作為一家企業所需的最低輸入和流程。根據ASC 805-10-55-3A，企業是“能夠進行和管理的一組綜合活動和資產，目的是以股息、較低成本或其他經濟利益的形式直接向投資者或其他所有者、成員或參與者提供回報。”

為了成為一家企業，SET需要有一個投入和一個實質性的過程，這些投入和實質性過程共同顯著地有助於創造“產出”的能力，或者在交易之前和之後的持續收入。然而，收入的持續本身並不表明已經獲得了投入和實質性進程。在確定某一進程是否已獲得時，是否存在規定收入延續的合同安排，如客户合同、客户名單和租約，並不代表已獲得的進程，應排除在分析之外。相反，美國會計準則第805-10-55-5E號文件確立了四個實質性進程的例子，這些進程共同極大地促進了創造產出的能力。下文分析了這四個例子，以表明收購綠葉資產是根據美國會計準則第805條進行的資產收購。

在此次收購中，該公司收購了房地產、一個温室結構和其他與購買温室相關的資產。收購時，該温室的生長條件不符合公司種植其產品的規格。該公司不能開始通過在温室種植其產品來產生收入，直到其不斷增長的技術被添加到現有的温室結構中。儘管房地產和温室已從綠葉公司轉移到本公司，但在公司開始運營之前，温室必須進行重大改造，包括增加種植有機草本植物和生菜的營養膜技術通道(“NFT”)。温室的改造正在進行中，公司預計在2023年上半年全面過渡温室，種植其草藥和生菜產品。該公司在收購時為綠葉公司的員工提供了職位，並保留了這些員工，這些員工都是非熟練的。該公司預計將在這個温室增聘多達20名員工，以便為其運營配備足夠的人員，因為7名前綠葉公司員工缺乏經驗，也不熟悉公司的生產方法。

首先，一個公司可以獲得一個實質性的過程，如果這個集合包括“組成一個有組織的勞動力的僱員，他們擁有執行所獲得的過程所需的技能、知識或經驗”，當應用於所獲得的投入時，這對“繼續生產產出的能力是關鍵的”。在這裏，公司在收購時為綠葉公司的員工提供了職位，並保留了這些員工，這些員工都是非熟練的。雖然這些員工可能能夠繼續綠葉公司的花卉生產，但公司在收購後沒有種植任何新的花卉，員工缺乏NFT種植系統的經驗，員工也不熟悉公司的生產方法。這個例子並不支持該公司從綠葉收購了一個實質性的流程。

其次，如果一家公司還獲得了一份合同，“向擁有必要技能、知識或經驗的有組織的勞動力提供執行所獲得的過程所需的技能、知識或經驗”，那麼該公司就可以獲得實質性的過程，而當這些合同被應用於所獲得的投入時，這對“繼續生產產出的能力至關重要”。在這裏，該公司沒有獲得一份接觸有組織的勞動力的合同。根據綠葉資產的購買協議，綠葉公司的僱員被綠葉公司解僱。公司為這些員工提供了温室裏的職位。如第一個例子所述，這些員工缺乏足夠的經驗，不足以組成一支可以為公司生產產出的有組織的勞動力隊伍。這個例子並不支持該公司從綠葉收購了一個實質性的流程。

第三，一家公司可以獲得一個實質性的過程，如果該過程在應用於收購的投入時“顯著有助於繼續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或繼續生產產出的能力延遲的情況下不能被取代。”在這裏，該公司沒有繼續綠葉公司生產有機草藥和生菜所使用的工藝。綠葉公司用傳統的種植方法種植花卉。這意味着格林利夫進程：

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在公司完成收購時正在種植的花卉的種植週期後，公司必須對其收購的温室進行改造，以適應其生長過程的需要。公司的流程：

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在這裏，傳統種植花卉的綠葉工藝並不適用於該公司種植有機香草和生菜的工藝。該公司正在進行資本支出，以改造温室，這一過程需要時間和精力，然後温室才能用於種植公司的有機香草和生菜。這個例子並不支持該公司從綠葉收購了一個實質性的流程。

最後，如果被收購的過程被應用於被收購的投入，“顯著有助於繼續生產產出的能力，並且被認為是獨特的或稀缺的”，公司就可以獲得實質性的過程。正如第三個因素中所討論的，該公司沒有使用綠葉公司的流程來繼續生產產量。傳統種植花卉的綠葉工藝並不是獨一無二的或稀有的。這個例子並不支持該公司從綠葉收購了一個實質性的流程。

由於對綠葉資產的收購不包括共同顯著有助於創造產出能力的投入和實質性過程，該公司將這筆交易作為ASC 805項下的資產收購進行了適當的會計處理，並將按照本函所述更新修正案中的披露。

b.

如果您確定這是資產收購，請明確披露並量化所收購的具體資產及其估值方式。

答覆：公司尊重員工的意見，並計劃在緊接上文第1(A)條問題新段落下方的註冊説明書中添加以下斜體説明：

因此，代價的公允價值分配給管理層對收購資產的相對公允價值的初步估計，以待收到本公司聘請的專家的最終估值報告。對所收購資產的對價初步分配如下：

考慮事項

本票公允價值

現金對價

總公允對價：

收購資產的賬面淨值

庫存

裝備

土地和改善措施

承擔的負債

收購的總淨資產

c.

此外，如果這是資產收購，請向我們解釋為什麼您按照規則3-05和S-X規則第11條的要求包括綠葉公司的財務報表和交易的形式信息。

答覆：格林利夫的財務報表和這筆交易的形式信息有誤。針對這一回應，本公司根據S-X規則第11-01(D)條(“規則11-01(D)”)和財務報告手冊中工作人員的指導重新評估了綠葉收購，並得出結論認為，綠葉收購構成資產收購，而不是規則11-01(D)所述的對“業務”的收購。根據規則11-01(D)，某物是否為企業，是對該實體在收購前後的經營是否“有足夠的連續性”的具體事實的查詢，從而使該實體的財務信息“對了解未來的經營具有重要意義”。

本公司認定，在綠葉公司收購之前和之後，這些資產沒有足夠的連續性，因為這些資產的創收活動的性質通常不同。在作出這項決定時，該公司考慮了以下事實和情況：

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物理設施：公司完成對綠葉公司的收購的主要目的是收購綠葉公司的房地產和該物業上的温室結構。該公司的戰略依賴於擴大其種植有機香草和生菜的能力，以便能夠滿足客户的訂單，並繼續擴大這些關係。該公司已確定，通過改造現有温室以滿足其規格來擴大其增長能力比建造新温室更具成本效益。收購時，該温室的生長條件不符合公司種植其產品的規格。該公司不能開始通過在温室種植其產品來產生收入，直到其不斷增長的技術被添加到現有的温室結構中。儘管房地產和温室已從綠葉公司轉移到本公司，但在公司開始運營之前，温室必須進行重大改造，包括增加種植有機草本植物和生菜的營養膜技術通道(“NFT”)。温室的改造正在進行中，公司預計在2023年上半年全面過渡温室，種植其草藥和生菜產品。

購買綠葉資產的機會出現是因為綠葉所有者的過早死亡。業主的家人得出結論，他們無法經營這家企業，也無法維持綠葉公司花卉產品的質量。作為收購的一部分，公司同意收購該不動產的其他資產、任何剩餘的庫存以及出售綠葉公司的庫存和在製品的權利，以協助綠葉公司結束其業務。雖然除不動產和温室外，公司還購買了車輛、固定裝置、固定資產和設備，但這些資產對購買來説並不重要，也不是專門針對綠葉公司的業務，而且可能伴隨着購買任何用於農業的不動產。當公司收購綠葉公司的資產時，綠葉公司已經為其現有客户種植了兩種作物：菊花和一品紅，因為這些花卉產品的生長週期很長。格林利夫在2022年第三季度出售並從菊花中賺取了收入。該公司同意完成種植週期併發運一品紅，以幫助維護温室在重要零售商中的聲譽。本公司種植、收穫及出售一品紅，以支付其根據購買協議條款協助綠葉公司結束綠葉業務的成本。這些一品紅是以Edible Garden品牌出售的。該公司預計未來不會在温室種植花卉，除非需要填補未使用的空間。

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員工基數：公司在收購時為綠葉公司的員工提供了職位，並保留了這些員工，這些員工都是非熟練的。該公司預計將在這個温室增聘多達20名員工，以便為其運營配備足夠的人員，因為7名前綠葉公司員工缺乏經驗，也不熟悉公司的生產方法。

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市場分配製度：本公司沒有購買或採用綠葉公司的市場分銷系統。由於綠葉公司種植的花卉產品的分銷客户與公司計劃種植的農產品不同，公司將不使用綠葉公司的分銷網絡。

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銷售隊伍：菊花和一品紅是綠葉公司在收購前預售給綠葉公司客户的。收購完成後，該公司將使用自己的銷售隊伍銷售其產品。

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客户羣：該公司將一品紅作物出售給綠葉公司向綠葉公司預訂一品紅的客户，但由於公司正在將温室的生產工藝從花卉產品過渡到NFT種植的有機草本植物和生菜，公司將不會向綠葉公司的客户銷售其產品。雖然綠葉公司的花卉產品賣給了花卉批發商，但該公司通常直接向雜貨店渠道銷售。雖然綠葉公司的產品可能最終到達了雜貨店或超市，就像公司的產品一樣，但綠葉公司和公司的直接客户在收購前後並不相同。

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經營權：在收購時，温室的經營權從綠葉公司轉讓給本公司。收購前後的經營權沒有連續性。

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生產技術：該公司有機草藥和生菜的生產技術與綠葉公司花卉產品的生產技術截然不同。如上所述，該公司必須對現有温室進行改造，並獲得有機認證，使用其NFT種植技術種植其有機香草和生菜，然後公司才能開始從温室種植的產品中產生收入。

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商號：公司在收購中購買綠葉公司的知識產權主要是為了保護這些知識產權，防止對温室的聲譽造成損害。本公司不打算銷售使用綠葉商標或其品牌的產品。

雖然在這種情況下，公司對綠葉公司的收購包括規則11-01(D)中所列的一些因素，但公司並未成功地從綠葉公司重新開始創收活動。2022年第四季度銷售一品紅產生的任何收入都是通過綠葉公司的市場分銷系統產生的，銷售給綠葉公司的客户--該生產系統不打算在公司購買綠葉公司資產時已經訂購併正在生長的一品紅作物之後繼續下去。由於公司不會成功完成這項活動，並且不打算在未來使用温室種植花卉產品，因此公司不認為上述因素對綠葉公司的歷史財務信息具有重大影響，這些信息對了解公司未來的運營具有重要意義。本公司計劃在提交修正案時從註冊説明書中刪除綠葉公司的財務報表和形式信息。

2.

我們注意到，獨立審計師的報告包括對綠葉公司財務報表的免責聲明意見。請注意，S-X規則第2-02(C)條要求明確表達對財務報表的意見，而免責聲明不符合S-X規則第2條的要求。對彙編的引用也是不適當的。請讓您的審計師修改他們的報告，以符合S-X規則第2條的要求。

答覆：本公司計劃在提交修正案時，根據其對上述問題1的分析和答覆，將綠葉公司的獨立審計師報告和財務報表從註冊説明書中刪除。