依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-259090

Advanced Human Imaging有限公司。

1,000,000個單位，包括

200萬股美國存托股份

相當於14,000,000股普通股

認股權證購買1,000,000,000張美國存託憑證

相當於700萬股普通股

這是在美國的首次公開募股，單位或單位，每個由兩個美國存托股份或美國存託憑證組成，代表先進人類成像有限公司的普通股，以及一個認股權證，用於購買一個美國存托股份或每個認股權證。每個美國存托股份代表7股沒有面值的普通股，存放在紐約梅隆銀行作為託管人。該等單位的首次公開招股價為每單位10.50美元。這些單位沒有 獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。美國存託憑證和認股權證可立即分開 ，並將在本次發行中單獨發行。每份美國存托股份認股權證於發行之日起立即行使，行使價為每美國存托股份5.52美元，自發行之日起三年屆滿。這些權證將不會上市交易。

在此次發行之前，美國存託憑證或認股權證尚未公開 市場。美國存託憑證於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，編號為“AHI”。 任何認股權證均沒有既定的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們已發行的普通股在澳大利亞證券交易所或ASX交易，代碼為“AHI”。2021年11月4日，我們普通股的收盤價為每股0.89澳元，相當於每股0.659美元的價格(在實施澳元兑美元匯率 0.74美元：截至2021年11月4日的1.00澳元后)。

以美元為單位的最終發行價 將通過我們與承銷商代表之間的談判確定，並在一定程度上基於我們普通股在澳大利亞證券交易所的現行 市場價格，同時考慮了市場狀況和其他因素。 有關確定最終單位發行價時考慮的其他因素的討論，請參閲“承銷”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此可以選擇遵守此次和未來備案文件中某些已降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。

投資美國存託憑證涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素”從第20頁開始，閲讀購買美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已授予承銷商代表 一項選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內行使，以額外購買最多300,000份美國存託憑證，價格為每隻美國存托股份5.24美元及/或額外最多150,000份認股權證，以購買150,000份美國存託憑證，每份認股權證的價格為每份認股權證減0.02美元，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為966,000美元，扣除費用前給我們的總收益為11,109,000美元。

承銷商預計於2021年11月23日在紐約交付由Units for Payment組成的證券 。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

招股説明書日期：2021年11月18日

高級 人體成像。

超出了 度量範圍。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或我們已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。我們沒有采取任何行動允許單位在美國境外公開發行，也沒有采取任何行動允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售單位和分發招股説明書有關的任何限制。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們 根據澳大利亞聯邦法律註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”，或稱“外國私人發行人”。作為個人投資者，我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 他們的證券是在1934年證券交易法，或《交易法》。

關於 本招股説明書

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售證券。 您不應假設本招股説明書中包含的信息截至 本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國(“美國”或“美國”)以外的投資者：我們和承銷商 均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書，因為在美國以外的任何司法管轄區都需要為任何此類目的採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守適用於美國以外司法管轄區的與其情況相關的任何與進行本次招股以及持有和分發本招股説明書有關的限制。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“AHI”、 “Advanced Human Imaging”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指Advanced Human Imaging有限公司及其合併子公司。我們的直接公司前身是MyFiziq Ltd.，這是一家根據澳大利亞法律成立的有限公司， 在澳大利亞證券交易所上市。2021年3月5日，我們更名為Advanced Human Imaging有限公司。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及“美元”、“美元”或“美元”的均指美利堅合眾國的貨幣，所有提及“澳元”、“澳元”或“澳元”的均指澳大利亞的貨幣。我們的財務報表列報貨幣是澳元，而且仍將是澳元。在本招股説明書中，所有提及的“美國存托股份”均指美國存托股份，每股代表我們的普通股，沒有面值。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。

您 應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。

在本註冊聲明中，對任何法律規定的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延長。表示單數的詞應包括複數，反之亦然，表示陽性的詞應包括陰性或中性。

財務信息的展示

本招股説明書中包含的財務信息來源於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的澳元經審計綜合財務報表。本招股説明書中其他部分包含的這些財務報表和相關附註以澳元(澳元或澳元)的形式表示，在本招股説明書中和本招股説明書中統稱為我們的經審計綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或“IFRS”或“IASB”編制的。我們的財政年度在每年的6月30日結束， 因此，所有提及特定財政年度的內容都是指截至6月30日的適用年度。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。

風險因素

對這些單位的投資涉及高度風險。在決定是否投資這些單位之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大的 不利影響，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資這些單位。

風險因素摘要

下面的 是我們業務面臨的主要風險以及與此產品相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀 下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論，以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法達到業務規模或產生的收入達不到我們業務計劃中概述的水平。

基於我們 控制之外的因素，我們 可能無法在預期的時間線內實現我們的預期增長或產品上線。到目前為止，我們只產生了非常低的經常性收入，因為我們的合作伙伴版本在2020年末才開始發佈，而且在對採用和保留有更廣泛的瞭解的情況下預測未來收入存在一定程度的不確定性。在 我們確定與已簽訂合同的合作伙伴的接受程度之前，這將是我們重點和流程的一部分。

我們 歷來遭受重大虧損，儘管我們的管理費用較低，但無法保證我們將準確地在何時實現盈虧平衡或保持 盈利。

在截至2021年6月30日的12個月內，我們實現了14,060,992澳元的淨虧損，而截至2020年6月30日的12個月淨虧損為5,396,512澳元。由於與我們的產品和業務發展相關的眾多風險和不確定性，我們無法 絕對確定地預測未來虧損的程度或何時實現盈利。雖然我們的管理費用很低，但未來保持運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。 我們未能實現並保持盈利可能會壓低我們的股票價值，並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力、使我們的合作伙伴公司組合多樣化或繼續我們的業務的能力。我們的價值下跌也可能導致您失去對我們公司的全部或部分投資。

管理層的 計劃包括繼續將我們的產品商業化，目前來自戰略投資者的資本流入，以及在首次公開募股(IPO)期間通過出售額外的股權證券獲得足夠的 融資。然而，不能保證我們將成功地獲得運營所需的資金水平。如果我們未能成功地將我們的產品商業化並獲得足夠的融資，我們可能需要縮減運營規模，或者在最壞的情況下停止運營。

我們 未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求，這可能具有挑戰性、潛在的高度稀釋，並可能導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。

雖然我們正在過渡到盈虧平衡點，但我們可能需要籌集更多資金以實現我們的業務目標。未來的資本籌集可能不會以合理的條款進行，如果有的話。額外的資本將用於實現以下目標：

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以進行融資或其他業務 。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生額外成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

此外， 我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不提供。如果我們不能 及時獲得此類額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財務報表審計師報告指出，我們經常性的運營虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利的 影響。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年6月30日期間的財務報表的報告包括 一段説明性段落，由於我們的運營經常性虧損和淨資本不足，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。我們的未來取決於我們在未來獲得融資的能力。這種觀點 可能會大大限制我們籌集資金的能力。如果我們不能在需要時籌集到足夠的資金，我們將無法完成我們的業務計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，而您在美國存託憑證上的投資可能會損失。

我們業務的成功在很大程度上取決於市場對我們技術的接受程度，以及我們嵌入合作伙伴面向客户的應用程序中的技術的及時發佈。如果最終消費者不接受我們的產品，或者我們的客户未能使用他們的應用程序(嵌入了我們的技術)，我們的財務業績將受到實質性的不利影響。

我們 希望通過對我們的應用程序和技術的使用收取費用來獲得大部分收入。我們必須在新應用程序和技術的預期推出之前做出產品推廣決策並投入大量資源。 我們的客户(我們是企業對企業(B2B)，而我們的客户與最終用户有關係)發佈我們的應用程序和技術可能會被推遲、可能不會成功或生命週期可能比預期的更短。 如果應用程序沒有按預期發佈或沒有得到市場的廣泛接受，我們的收入增長可能永遠不會實現， 我們可能無法完全回收我們承諾的資源，我們的財務業績將受到損害。

作為一家B2B公司，我們在很大程度上依賴我們的客户在他們的 應用程序中有效地設計、集成我們的技術併為其定價。

雖然 我們與客户簽訂了商業合同，其中包括：定價費用、SDK集成審核和實施服務， 幷包括各種選項供客户選擇，以將我們的技術集成到他們的應用程序中以滿足他們獨特的業務需求和產品提供中的用户體驗，並提供我們自己的設計資源來補充客户設計和 產品團隊，但我們對客户向最終用户提供集成解決方案的價格以及我們的產品在哪裏以及如何集成到他們的應用程序中的控制有限。因此，客户可能會將最終用户的定價點設置為較高，或者以不太理想的方式設計/ 集成我們的應用程序，使用户無法輕鬆找到或使用我們的產品，這可能會嚴重影響我們 在我們預期的水平上產生經常性收入的能力。

作為一家B2B公司，我們在很大程度上依賴我們的客户在商定的時間內發佈我們的集成產品。

雖然我們與我們的客户簽訂了商業合同，其中包括指示性的發佈時間，但我們不能控制何時發佈，如果客户選擇發佈集成產品的話。客户發佈計劃的延遲可能會對我們未來的現金流和產生經常性收入的能力產生重大影響，和/或嚴重損害我們的品牌聲譽。

作為一家B2B公司，我們在很大程度上依賴我們的客户向他們的最終用户推銷我們的集成產品。

雖然我們向客户提供營銷激勵以根據客户規模匹配他們在集成產品營銷上的營銷支出， 提供部分營銷支出，並協助營銷活動，包括生成和監控營銷策略和活動，以及開發聯合營銷資產，但我們無法控制客户如何以及何時營銷我們的集成產品 。我們集成產品的營銷無效、不充分或不存在，可能會對我們未來的現金流和以我們預期的水平產生經常性收入的能力產生重大影響。

損害我們或我們客户的聲譽或在現有和新市場上不接受我們或我們客户的品牌 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 打算為我們的技術質量建立良好的聲譽，我們必須保護和提升我們品牌的價值才能成功。 任何侵蝕消費者對我們品牌或客户品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的品牌價值，並 損害我們的業務。如果最終用户感覺或體驗到質量下降，或以任何方式認為我們或我們的客户未能提供始終如一的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們在新市場中成功簽約新合作伙伴的能力可能會因為在這些新市場中對我們的品牌或我們現有的合作伙伴品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影響。如果我們無法在新市場上為我們的品牌培養知名度和親和力 ，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。

因此，上述任何地區的不利經濟狀況都可能對我們的整體經營業績產生重大不利影響。 此外，可能對我們的業務和運營產生重大不利影響的其他因素包括但不限於：當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、不利天氣條件、颶風、乾旱或其他自然或人為災害 。

技術 在我們的業務中瞬息萬變，如果我們不能預見新技術，我們產品的質量、及時性和競爭力可能會受到影響 。

快速的 技術變化要求我們預測我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺才能 使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常從希望能夠實現的一系列技術開發目標開始我們的產品開發。我們可能無法實現這些目標，即使我們擁有全球專利保護，我們的競爭對手也可能比我們更快地實現這些目標。如果我們無法在產品的原始開發計劃內實現我們的技術目標 ，這可能會影響用户體驗我們產品的方式，進而可能影響經常性收入。它還可能為競爭對手提供一個趕上我們的機會。

我們 依賴第三方為我們的應用程序提供分發，而這些服務的中斷可能會損害我們的業務。

我們 目前並計劃在本財年繼續利用第三方網絡提供商和分銷 通過包括但不限於Apple和Google在內的公司來分銷我們的技術。如果出現中斷或容量限制 ，我們可能無法及時或根本無法更換這些服務。這可能會對我們的運營和財務收益造成重大不利影響。

我們 依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。我們的網絡或託管和雲服務出現任何故障、中斷或重大中斷 都可能對我們的運營造成不利影響，損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們產品的性能和客户滿意度至關重要。我們的產品運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的要素。但是，此 系統的元素由開放源代碼和第三方擁有並運行的軟件運行，我們無法控制這些軟件，更換這些軟件需要大量的 時間。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。特別是，數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的一部分由雲計算提供商託管。任何與此類服務相關的中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。

在我們的業務運營中，我們計劃存儲、處理和傳輸有關我們的 員工、客户、客户的最終用户、同事和候選人的數據，包括個人信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。 敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問我們的信息系統或通過我們的信息系統， 我們的員工或第三方，包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊。

此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律 ，使我們受到政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出移動技術等新服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或任何 未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。

如果我們失去管理團隊的關鍵成員，我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。

我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個團隊。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵首席執行官和某些其他高級管理人員的能力。失去首席執行官、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務和未來發展計劃產生重大不利影響。我們沒有理由相信在可預見的未來我們會失去這些個人的服務；但是，由於他們的經驗、行業聲譽和在我們運營中的特殊角色，我們目前沒有有效的替代這些個人的 。 我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人員人壽保險。

我們的業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功仍然依賴於我們在全球的營銷努力，大多數客户總部位於美國、歐洲和亞太地區，每個總部都可能以當地語言進行。溝通錯誤或外語不準確 翻譯可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，可能需要將合同、通信和複雜的技術信息準確地翻譯成外語。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權(IP)或避免第三方知識產權，這反過來又可能損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們使用專利、服務 標誌和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)建立品牌認知度的能力。我們在選定的全球司法管轄區擁有專利，其之前的技術可以追溯到2014年12月4日。我們已經獲得了12項專利，澳大利亞、中國、加拿大香港和美國各1項，韓國和新加坡2項，日本3項。我們有9項專利申請正在申請中，分別在中國、香港、新加坡、韓國、歐洲、印度和新西蘭各1項，並更新了對我們現有已授權專利的申請，以進一步保護我們的知識產權。 不能保證我們的正在申請的專利或正在處理的額外專利申請會得到批准。 如果我們的正在申請的專利申請或正在處理的額外專利申請不被批准，我們擴大或發展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 已在包括美國、中國、歐盟、英國、日本和 澳大利亞在內的主要司法管轄區建立了商標以在全球範圍內保護我們的品牌。

第三方也可以反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果 我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品和服務或重新設計我們的技術，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌和 產品。

如果我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不足，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴的 和耗時的辯護，需要我們重新塑造我們的服務品牌，如果可行，轉移管理層的注意力和資源，或者要求 我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能會導致我們的公司被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或版税協議，或者 停止銷售某些產品或服務，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們未來的前景 。

我們 可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可證，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。

我們 許可第三方軟件和其他知識產權用於產品部署、研究和開發，並在多個情況下包括在我們的產品中，例如FaceScan和dermascan。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂 ，或者我們可能需要在未來獲得新的許可證。第三方可能停止充分支持或維護他們的 技術，或者他們的技術可能被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條款或根本無法獲得這些第三方軟件和知識產權的許可，我們可能無法銷售受影響的產品，我們的客户可能會中斷使用產品，或者我們的產品開發流程和專業服務可能會中斷，這可能會 損害我們的財務業績、我們的客户和我們的聲譽。在我們的產品中包含第三方知識產權 也可能使我們和我們的客户面臨侵權索賠。儘管我們尋求通過合同降低這一風險，但我們可能無法 充分限制我們的潛在責任。無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源 並可能轉移管理層的注意力。我們的一些產品和技術，包括我們收購的產品和技術，可能包括在開源許可證下獲得許可的軟件。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們提供或授予我們基於開源軟件創建的任何修改或衍生作品的許可證 。儘管我們有工具和流程來監控 並限制我們使用開源軟件，但與開源軟件使用相關的風險可能無法消除，如果不正確地 解決，可能會導致意外的義務，損害我們的業務。

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們 將在整個運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性 事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題損壞的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障 如果導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務產生重大不利影響 並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。儘管我們聘請內部資源和外部 顧問對我們的系統、控制、防火牆和加密中的弱點進行審核和測試，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序以防止此類損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能 保證這些安全措施會成功。

如果我們在一個或多個司法管轄區 實際或認為未能遵守我們的隱私政策或法律或法規要求，可能會導致針對我們的訴訟、行動或處罰。

任何 我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、 泄露或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的 成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

在歐盟、美國和其他地方，不斷髮展的 和變化的“個人信息”和“個人數據”的定義可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴 。

如果 我們被認為導致侵犯隱私或數據安全要求，或與之有不利關聯， 可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。現有和潛在的隱私法 以及有關隱私和數據安全的法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感性不斷提高，可能會導致公眾對我們這樣的技術、產品和服務產生負面的公眾反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的場館或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。這反過來可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的政策和個人數據處理做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對技術的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致 採用限制實施類似我們的技術的新法規，或者要求我們對我們現有的服務和技術進行修改，這可能會顯著限制我們技術的採用和部署，或者導致巨大的 費用。

作為一家上市公司，我們 將繼續產生成本並承擔各種義務

作為一家上市公司，我們 將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。雖然我們每年都會產生與上市公司相關的成本，但我們作為上市公司的實際成本可能每年都會有所不同，可能與我們的估計不同。在估算這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用。

此外， 維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們的 報告義務，從而成為一家美國上市公司。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。

任何未來或當前的訴訟都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，包括潛在的股東派生訴訟等。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止，我們已經獲得了董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險，以涵蓋我們董事和高級管理人員的部分風險敞口 。此類保險通常支付因向我們提供服務而成為訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和 包括律師費的費用)。 不能保證我們將能夠繼續以合理的費率或完全，或在發生此類訴訟時以足夠的金額 維持這項保險。我們的憲法要求我們在法律允許的範圍內對參與此類法律行動的官員和董事進行賠償2001年《公司法》(Cth)，或《公司法》。如果沒有D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟和任何相關宣傳可能導致鉅額成本，並轉移管理層和我們員工的注意力。 針對我們的任何索賠或訴訟中的不利結果可能會對我們在不利結果發生期間的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 可能在未來期間。

此外，我們宣佈的任何和解可能會使我們面臨第三方對我們提出的進一步索賠，要求我們支付金錢或其他損害賠償，即使 如果不成功，也會轉移管理層對業務的注意力，並導致我們產生費用(可能是實質性的)來為此類案件辯護， 這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方或澳大利亞的税收規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於我們在澳大利亞的業務，我們 在美國需繳納聯邦、州和地方税，在澳大利亞也要繳納聯邦和州税。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果國税局或其他税務機關不同意我們的立場，我們已經提交了納税申報單，我們可能面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。如果是重要的， 在任何糾紛最終裁決後支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響 。此外，遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的財務狀況，聯邦或州法定税率的增加以及税收法律、法規或法規的其他變化可能會提高我們的有效税率。我們有效税率的任何 增加都可能對我們的財務業績產生實質性影響。

我們的管理層、董事會和顧問控制着我們很大一部分普通股。

截至本招股説明書日期，我們的管理團隊和董事會成員實益擁有我們約18.68%的已發行普通股、履約權和期權。此外，兩名股東合計擁有我們已發行普通股和期權的約17.09%。因此，管理層和這些股東總共擁有我們大約35.78%的投票權。因此，管理層和上述股東可能有能力控制提交給我們股東審批的幾乎所有事項 包括：

此外，管理層和上述股東的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。

與美國存託憑證和認股權證的所有權以及本次發售有關的風險

美國存託憑證之前沒有市場，我們的證券可能無法形成活躍和流動性強的市場，這可能會損害美國存託憑證的市場價格 。

雖然我們的普通股在此次發行之前已在澳大利亞證券交易所(ASX)上市，但我們的普通股或美國存託憑證尚未在美國國家證券交易所公開上市。雖然美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為“AHI”，但在此次發行後，美國存託憑證活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。單位的初始發行價將通過我們與承銷商之間的協商來確定。此發行價可能不代表本次發行後美國存託憑證的市場價格。在缺乏活躍的美國存託憑證交易市場的情況下，投資者可能無法以發行價或高於發行價或在他們想要出售的時間出售其美國存託憑證。

美國存託憑證的交易價和交易量可能會波動，美國存託憑證的購買者可能會蒙受重大損失。

我們普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會受到以下事件的重大影響：我們、我們的合作伙伴或我們的主要競爭對手目前正在開發的候選產品的科學 和臨牀結果的公告，與我們活動部門相關的市場狀況的變化，我們或我們的主要競爭對手宣佈的新合同、技術創新和合作 有關知識產權的發展，以及我們或我們的主要競爭對手對新產品的開發、監管批准和商業化，以及我們財務業績的變化。

此外，股票市場可能會受到相當大的價格和交易量波動的影響，而且這些波動往往不能反映相關上市公司的運營和財務表現。特別是，生物技術公司的股價 過去一直高度波動，未來可能會繼續高度波動。由於我們在單一行業運營， 我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業。股票市場的波動以及宏觀經濟環境可能會對美國存託憑證的價格產生重大影響。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售他們的美國存託憑證。美國存託憑證的市場價格和交易量可能受到許多因素的影響，包括：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對美國存託憑證的需求波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能以其他方式對美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。

此招股説明書提供的 權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起可 行使三年，初始行權價相當於5.52美元。不能保證我們的美國存託憑證的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果我們的美國存托股份價格在認股權證可行使期間沒有 超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。自2015年8月以來，作為澳大利亞的一家上市公司，分析師對我們的報道有限。如果覆蓋我們公司的證券或行業分析師減少，則美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級 ，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的證券評級，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們 目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將 取決於美國存託憑證價格的升值。

我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。 我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的運營和增長。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值增值 。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證的價值會升值，甚至維持我們股東購買它們的價格。尋求現金股息的投資者應考慮不購買美國存託憑證。

雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但如果宣佈了此類股息，美國存託憑證的 託管機構已同意在扣除其費用和支出(如股票轉讓税、印花税或預扣税)後，向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配。 您將按照您的美國存託憑證所代表的我們普通股的數量按比例獲得這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。吾等並無義務採取任何其他行動以準許向美國存託憑證持有人分派美國存託憑證、普通股、權利或任何其他 。這意味着，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生負面影響。此外，匯率波動可能會影響我們能夠分配的澳元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們宣佈並以澳元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值，進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。

您 在此次發行中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開募股價格大大高於美國存托股份發行後的每股有形賬面淨值或每股普通股。如果您在此次發行中購買美國存託憑證， 您將立即遭受稀釋，稀釋後每股美國存托股份4.72美元(或每股普通股0.67美元)，或每股美國存托股份4.67美元(或每股普通股0.67美元) 如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，相當於我們在此次發行中出售美國存託憑證後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值或每股普通股與首次公開募股 每股10.5美元的價格以及美國存托股份與普通股的比率7：1之間的差額。請參見“稀釋”。如果未來行使未償還期權 ，您將經歷額外的攤薄。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們 將擁有廣泛的酌情權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金 和現金等價物和非流動金融資產，我們可能會以我們的股東 或美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些資金。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在 使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行所得的淨收益。這些投資 可能無法為我們的投資者帶來良好的回報。

未來 現有持有人出售普通股或美國存託憑證可能會壓低普通股或美國存託憑證的市場價格。

以截至2021年10月1日的已發行普通股計算，假設不行使承銷商購買額外美國存託憑證及/或認股權證的選擇權及未行使認股權證，於本次發售完成時，我們將共發行150,920,871股普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )。本公司每位高級管理層及董事會成員及其聯營公司均須遵守與承銷商簽訂的鎖定協議，限制他們在本次發售結束後180天內(包括該日)轉讓普通股、期權及其他可轉換為普通股、可交換普通股或可行使普通股的證券的能力，但須受特定例外情況所限。Maxim Group LLC可酌情允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前 出售證券。截至本招股説明書日期，行使所有普通股可行使的已發行購股權將可認購新普通股，約佔攤薄股本的98.3%。

在與本次發行有關的鎖定協議到期後，根據本次發行結束時已發行普通股的數量，包括以美國存託憑證為代表的普通股，25,218,704股普通股將有資格在公開市場出售，所有普通股均由我們的高級管理層和董事會成員持有，並將受規則第144條下的1933年《證券法》，或《證券法》。此外，根據普通股可行使的已發行期權 認購的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但須受某些法律和合同 限制。在公開市場上大量出售普通股可能會壓低美國存託憑證的市場價格。有關未來可能發生的銷售的更詳細説明，請參閲《美國存託憑證説明》。如果這些額外的普通股 在公開市場出售或被認為將被出售，普通股和美國存託憑證的交易價格可能大幅下降，這可能會削弱我們未來通過發行普通股、美國存託憑證或其他證券籌集額外資本的能力。

本次發行後，我們的普通股和美國存託憑證同時上市，可能會對美國存託憑證的流動資金和價值產生負面影響。

雖然美國存託憑證在納斯達克上市，但我們的普通股將繼續在澳交所上市。我們無法預測此次兩地上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，我們的普通股和美國存託憑證的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性， 可能會對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生負面影響。美國存託憑證的價格也可能因我們普通股在澳交所的交易而受到負面影響。

我們 受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的 業務結果。

我們的普通股在澳交所以澳元報價，美國存託憑證將以美元報價。在過去的一年裏，澳元兑美元普遍走軟，但這一趨勢可能不會繼續下去，可能會逆轉。因此，澳元幣值的任何重大變動都可能對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。此外，如果澳元兑美元走弱，那麼，如果我們決定出於任何業務目的將澳元兑換成美元 ，美元對澳元的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。雖然我們從事有限的對衝交易來管理我們的外匯風險，但這些活動可能無法有效地限制或消除外匯損失。如果我們需要將此次發行中獲得的美元兑換成我們運營所需的澳元，那麼澳元對美元的升值將對我們從轉換中獲得的澳元金額產生負面影響。因此，澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。由於這種外幣波動，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們 作為一家擁有在美國上市的美國存託憑證的公司運營將導致成本顯著增加， 我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃。

一旦美國存託憑證在美國公開交易，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用，這是我們 以前從未發生過的。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規定對在美上市的上市公司提出了各種要求，包括要求 建立和保持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間，我們還需要增加人員並構建內部合規基礎設施 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層。此外，如果我們無法履行作為在美國上市的上市公司的義務，我們可能會面臨美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他 監管行動以及潛在的民事訴訟。

美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本招股説明書中提到的 專家執行民事責任。

本招股説明書中提到的我們的高級管理層和董事會中的某些成員是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，向美國境內的這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的對他們不利的判決可能是不切實際的。即使您成功提起此類訴訟，澳大利亞 法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任也是值得懷疑的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在澳大利亞或美國以外的其他地方可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，並旨在懲罰被告，則將被視為懲罰性裁決。 任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的特定事實以及當時生效的法律和條約 。美國和澳大利亞目前沒有一項條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。

因此，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。此外，作為在澳大利亞註冊成立的公司，《公司法》的條款規定了可以啟動股東派生訴訟的情況 與在美國註冊成立的公司相比，這些情況可能不同，而且在許多方面不那麼寬鬆。

澳大利亞收購法律可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止收購我們的普通股 美國存託憑證。

我們 在澳大利亞註冊成立，受澳大利亞收購法的約束。除其他事項外，我們還必須遵守《公司法》。除一系列例外情況外，《公司法》禁止收購我們已發行的 有表決權股票的直接或間接權益，前提是收購該權益將導致個人在我們公司的投票權增加到20%以上，或從高於20%到低於90%的起點增加 。澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約，或者 可能會阻止收購我們普通股的重要地位。這可能具有鞏固我們董事會的輔助效果 ，並可能剝奪或限制我們的股東出售其普通股的機會，並可能進一步限制我們的 股東從此類交易中獲得溢價的能力。

我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響 。

作為一家澳大利亞公司，我們遵守的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。 我們的憲法以及《公司法》規定了作為澳大利亞公司適用於我們的各種權利和義務 這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。在投資美國存託憑證之前，您應 仔細審閲《股本説明》以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的《我們的章程》中列出的這些事項的摘要。

此次發行的美國存託憑證的購買者 將不會直接持有我們的普通股。

持有美國存託憑證的人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。我們的憲法和澳大利亞法律管理我們的股東權利。託管人將通過託管人或託管人的指定人，成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有人。此次發售的美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有者 權利。本公司、本次發行的美國存託憑證的託管人和購買人作為美國存托股份持有人，以及所有直接或間接持有美國存託憑證的其他人士之間的存管協議規定了美國存托股份持有人的權利，以及吾等和託管人的權利和義務。

您作為美國存託憑證持有人或美國普通股持有人蔘與未來任何優先認購權發售或選擇接受普通股股息的權利可能受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的，否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，根據存款協議，託管銀行可能要求我們提供令人滿意的保證，即向美國存託憑證持有人提供要約不需要根據證券法註冊任何證券，然後才向美國存託憑證持有人提供選擇權。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。 此外，我們可能無法根據證券 法案建立註冊豁免。因此，美國存托股份持有者和位於美國的普通股持有者可能無法參與我們的權利 發行或選擇以股票形式獲得股息，並可能在所持股份中經歷稀釋。此外，如果託管機構 無法出售未行使或未分發的權利，或者如果出售不合法或合理可行，它將 允許權利失效，在這種情況下，您將不會收到這些權利的任何價值。

您 可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將確定一個記錄日期，以供美國存托股份持有人決定，這些持有人有權就行使投票權作出指示 。在及時收到我方的通知後，如果我方提出要求，託管機構應在記錄 日期起向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。

您 可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。否則，您將無法直接行使您的 投票權，除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，因此無法撤回這些普通股。如果我們請求您的指示，託管機構將在收到我們的及時通知後， 通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您，並將嘗試按照您的指示投票普通股。 我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的 普通股進行投票或撤回您的普通股，以便您自己投票。如果我們不徵求您的指示，您仍然可以 向託管機構發送投票指令，託管機構可能會嘗試執行這些指令，但不需要 這樣做。

根據我們的憲法，任何將在股東大會上審議的決議都應通過舉手錶決決定，除非根據我們憲法的條款要求進行投票 。可在表決前要求進行投票，如以舉手方式進行表決，則可要求在緊接舉手結果宣佈之前或之後進行投票。在舉手錶決的情況下，美國存托股份持有者投下的多張贊成票將僅被視為一張贊成票，並將被 一張反對票否決，除非需要進行投票。

您 在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。

您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定，或者出於 任何其他原因，您有權交出您的美國存託憑證並獲得相關的普通股，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。在交出您的美國存託憑證和收到相關普通股方面可能會出現臨時延遲，因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息 。此外，當您欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股 。

美國存託憑證的持有人 不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為持有澳大利亞上市公司普通股的美國存託憑證持有人。 美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們按照存款協議和適用的法律法規交出美國存託憑證以獲得其美國存託憑證相關普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並不擁有作為本公司普通股持有人的任何權利。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人，包括在二次交易中獲得美國存託憑證的持有人和擁有人，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法對吾等或託管銀行提出的索賠。如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款一般可由紐約州法院或聯邦法院執行，該法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人的放棄，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法任何規定的放棄。如果您或任何其他美國存託憑證持有人或 實益所有人就此類事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或受益 所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟 。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 ，除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或相關的申索，我們相信豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人，涉及取消美國存託憑證及撤回普通股之前產生的申索 ，而豁免很可能不適用於美國存托股份持有人或其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的實益擁有人，涉及撤回後產生的申索 。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人的判例法。

您根據存款協議進行索賠的權利受存款協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內，放棄他們可能因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何 索賠的陪審團審判的權利，包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存托股份 持有人的論壇選擇有限，這可能會限制您針對我們、託管銀行或我們各自的董事、管理人員或員工的投訴獲得有利的司法論壇的能力。

管理美國存託憑證的存款協議規定：(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋；以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何美國存託憑證，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已 知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本，並限制您在司法法院提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們、託管人以及我們和託管人的 各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。但是，法院可能會認為這種選擇法院條款的做法不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為此類規定不適用或不可執行。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，我們的美國存托股份持有人如要強制執行《交易法》、《證券法》或其下相應的規則和條例所產生的任何義務或責任，必須 向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的美國存托股份持有者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律和據此頒佈的法規的遵守。

我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。

目前，我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益可能會有很大不同。此外， 除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您 可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

作為 外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於美國公司。

我們 是美國證券交易委員會規則和法規中定義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有 披露要求的約束。例如，我們不受交易法下的某些規則 的約束，這些規則規範與徵集委託、同意或授權相關的披露義務和程序要求，適用於根據交易法註冊的證券，包括交易法第14節下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理層和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。 此外，雖然我們目前就我們在澳交所的上市提交年度和半年度備案文件，並預計將提交財務 年度和半年報告，我們將不會像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求根據交易法提交Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後4個月之前不需要提交表格20-F的年度報告。因此，與我們不是外國私人發行人相比，關於我們公司的公開信息可能會更少。

作為 外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能要少。

作為在納斯達克上市的境外民營發行人， 我們遵守他們的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。澳大利亞的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準不同。例如，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬和提名委員會，而我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。目前，我們打算最大限度地遵循本國的做法。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會較少。 有關我們的公司治理實踐的概述，請參閲《管理層》。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，因此，我們的下一次確定將在2022年6月30日 。在未來，如果我們未能達到在相關確定日期保持我們的 外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%或更多的證券由美國居民持有 ，並且我們的高級管理人員或董事超過50%是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人身份。本次發行結束後，我們約16%的已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)可能由美國居民持有(假設本次發行的所有購買者都是美國居民)。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本 。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據目前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表，並修改我們的某些政策，以符合美國國內發行人要求的公司治理做法。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量時間和成本。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。

根據JOBS法案，我們 是一家“新興成長型公司”，將能夠利用適用於新興成長型公司的更低的披露要求 ，這可能會降低我們的普通股或美國存託憑證對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金色降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 無法預測投資者是否會發現普通股或美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 發現普通股或美國存託憑證的吸引力因此降低，普通股或美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍 ，普通股或美國存託憑證的價格可能更加波動。我們可能會利用這些豁免，直到我們 不再是一家新興成長型公司。在下列最早發生時，我們將不再是新興成長型公司：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前的三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)本次發行五週年的財政年度的最後一天 。

如果我們是被動的外國投資公司，可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於截至2020年6月30日的納税年度我們的收入、資產、活動和市值的性質和構成，我們認為，在截至2020年6月30日的納税年度，我們不被歸類為被動外國投資公司或“PFIC”。 基於我們截至2021年6月30日的納税年度的收入、資產、活動和市值的性質和構成 我們認為，在截至2021年6月30日的納税年度，我們不會被歸類為PFIC。然而，不能保證我們在過去、當前或未來的任何納税年度都不會被視為PFIC。在每個課税年度結束後，必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。我們作為PFIC的地位 將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些贈款或補貼，以及該等金額 是否將構成PFIC收入測試的毛收入)以及我們資產的構成和價值，這在很大程度上可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市值來確定，這些可能會不時波動。我們的狀態 還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度。我們的美國法律顧問對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望不發表任何意見。

根據《準則》，非美國公司在下列任何課税年度將被視為PFIC：(1)其總收入的75%或以上為被動收入，或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上為產生被動收入的資產，或 為生產被動收入而持有的資產。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則視為持有該公司資產的比例份額 ，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果在任何應納税的 年度內，我們是美國持有人(如下面標題為“重要的美國聯邦所得税和澳大利亞的税務考慮--重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節中所定義的)持有我們的普通股或ADS，則在美國持有人擁有普通股或ADS的所有後續年度中，對於該美國持有人，我們將 繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述PFIC測試，除非美國持有者有資格在我們不再是PFIC時進行按市值計價的選擇或進行指定的選擇。如果我們在 任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證，則無論我們是否繼續符合PFIC的資格，該美國持有人都可能受到不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際 或視為股息的任何優惠税率，以及某些被視為遞延的税項的利息費用, 以及額外的報告要求。有關PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC時的不利美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲《美國聯邦所得税和澳大利亞税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項》。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。

如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股或美國存託憑證至少10%的價值或投票權，則該美國持有者 可被視為我們 集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。我們目前的美國子公司和未來新成立或收購的任何美國和非美國子公司將被視為受控外國公司，無論我們是否被視為 受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告 ，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。 作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許 屬於美國公司的美國股東可以獲得的某些税收減免或外國税收抵免。 如果不遵守受控外國公司的報告義務，可能會對美國股東處以鉅額罰款 。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守《受控外國公司守則》規定的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國存託憑證退市。

如果，上市後，我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或 最低收盤價要求，納斯達克可以採取措施將美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響 ，並會削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。如果發生退市事件， 我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許該等美國存託憑證重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止該等美國存託憑證跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止該等美國存託憑證未來違反納斯達克的上市要求。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和 經營結果，在“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計和信息，包括估計的市場規模和我們產品市場的預計增長率。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業和一般出版物準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他信息。

此 信息涉及許多假設和限制。雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包含的第三方市場地位、市場機會和市場規模數據是可靠的，但 我們沒有獨立核實該第三方數據的準確性或完整性。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。

使用收益的

基於每單位10.50美元的公開發行價，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約8,890,345美元，或約10,336,585美元，如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權購買額外的美國存託憑證。

發行完成後，公司將從本次發行的淨收益中向費爾幹納證券公司或其受讓人支付100,000美元，併發行70,000股普通股 用於諮詢服務。此外，本公司將向顧問發出購股權或認股權證，以購買該數額的 公司普通股，相當於最多20,000美元的認股權證，以購買20,000股美國存託憑證(140,000股普通股)，行使價為每股美國存托股份發售5.52美元。

我們 計劃將此次發行獲得的淨收益主要用於我們現有產品的研究和產品開發(19%) 以及業務開發和營銷(17%)，其餘收益將用於一般企業用途，包括但不限於投資或收購與我們的技術協同或互補的公司(包括， 但不限於在Jana的潛在投資)和營運資金。

我們 相信，本次發行的預期淨收益和我們現有的現金和現金等價物，連同其利息， 將足以為我們未來18至24個月的運營提供資金，儘管我們不能向您保證這將發生。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將收益的一部分用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。 請參閲“風險因素”。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前沒有任何支付現金股息的計劃。相反，我們 目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和發展我們的業務。

我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，向美國存託憑證持有人支付與我們普通股持有人 相同的程度，減去根據存款協議應支付的費用和開支。根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給美國存託憑證的持有人。見“美國存托股份説明--分紅和分派”。

資本化和負債

下表列出了我們截至2021年6月30日的資本總額：

可轉換票據於2020年6月1日發行，可按每股1.00美元以上的換股價格轉換為我們的普通股，並比公司在納斯達克上市時發行股票的價格 有25%的折扣。如果公司沒有在2021年6月30日之前在納斯達克上市，票據將於2021年12月30日到期。票據年利率為10%，在納斯達克上市後可強制轉換。

以下形式信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應與 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀本表。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或不會行使上述未償還期權和承銷商的超額配售選擇權。

以下 是對2021年6月30日資本化和負債表變化的對賬：

稀釋

每個單位的首次公開發行價為10.5美元/單位，包括兩個美國存託憑證和一個認股權證以購買一個美國存托股份，每個 美國存托股份的初始發行價為5.24美元(每個認股權證的初始發行價為0.02美元)。

如果您投資於此次發售的單位，您的所有權權益將被稀釋至本次發售後美國存托股份的首次公開募股價格 與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。

攤薄的原因是 美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於作為美國存託憑證相關的每股7股普通股的有形賬面淨值。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為762,169澳元(565,029美元)，或每股普通股0.006澳元(0.004美元)， 相當於每股美國存托股份0.039澳元(0.029美元)。每個美國存托股份的有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債額，除以已發行普通股總數，再乘以7，即每個美國存托股份相關的普通股數量。稀釋的確定方法是，從美國存托股份的估計首次公開募股價格中減去美國存托股份的有形賬面淨值。

截至2021年6月30日，我們的預計有形淨賬面價值為2,996,149澳元(合2,230,872美元)，或每股普通股0.022澳元(合0.016美元)，相當於每股美國存托股份0.153澳元(合0.114美元) 。預計有形賬面淨值是指在將價值1,665,843美元的可轉換票據(2,232,596澳元)轉換為假定利息後，我們的有形資產總額減去負債總額。 假設2021年9月30日之前計算的利息為165,843美元(224,026澳元)，其中包括2021年7月1日至2021年9月30日期間的利息54,454澳元。 轉換後最終發行的普通股數量基於首次公開募股價格每單位10.50美元(美國存托股份5.24美元)，或2,225,363股。

在進一步 我們以每單位10.5美元(美國存托股份5.24美元)的首次公開發行價出售本次發售的單位後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(假設 不行使本發售單位所包括的權證或授予承銷商的認股權證)，我們的備考調整 於2021年6月30日的有形賬面淨值為11,121,217美元，或每股美國存托股份0.52美元。這意味着對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.4美元，對此次發行的美國存託憑證購買者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋4.72美元。下表介紹了在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況：

如果承銷商行使購買300,000份額外美國存託憑證和150,000份認股權證以全額購買150,000份美國存託憑證的選擇權，那麼在此次發行後，調整後的有形賬面淨值將為每股美國存托股份0.6美元，每股美國存托股份向現有股東增加的有形賬面淨值將為每股美國存托股份0.097美元，而在此次發行中，美國存托股份向新投資者的攤薄將為每股美國存托股份0.019美元，在每種情況下，假設首次公開發行價為每股美國存托股份5.24美元(或每股10.5美元)，在實施美國存托股份與普通股比例為7：1後，相當於2021年11月4日我們的普通股在澳交所最後一次報告的銷售價的美元。

以上稀釋信息 僅用於説明目的。本次發行完成後，我們的調整後有形賬面淨值將取決於 本次發行的實際首次公開募股價格和在定價時確定的其他條款。

下表彙總了截至2021年6月30日的情況：

如果承銷商行使購買最多300,000股美國存託憑證和最多150,000份認股權證的選擇權，以全數購買最多150,000股美國存託憑證，我們的現有股東將擁有88.9%的股份，本次發行的投資者將擁有本次發行結束時已發行普通股總數(包括美國存託憑證相關股份)的11.1%。

上表中的已發行普通股信息 基於截至2021年6月30日的136,362,538股普通股，不包括：

對於 在行使任何未償還期權的範圍內，購買此次發行的投資者將被進一步稀釋。

管理 財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與《經營數據摘要》和我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明一併閲讀。本討論和分析包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中或暗示的情況大不相同，包括下文和本招股説明書中其他地方特別是第頁討論的那些因素。 20 題為“風險因素”。

概述

我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術，使用户僅使用智能手機就可以私下檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。我們將這種物理測量和分析工具稱為“身體掃描“ 我們擁有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“)，他們通過我們的專有SDK使用我們的技術。我們的全球合作伙伴 擁有大量面向他們的受眾，來自這些潛在受眾的個人用户將註冊 嵌入我們技術組件的合作伙伴軟件程序/應用程序，或獲得對這些程序/應用的訪問權限。我們的全球合作伙伴目前 包括以下領域的公司：(I)移動健康(“mHealth”)、遠程健康和健康；(Ii)人壽和健康保險；(Iii)健身；以及(Iv)消費和服裝。

我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術向個人用户提供使用智能手機拍攝他們自己的一系列 圖像的能力，這將在個人全身提供準確和可重複的測量。 這些測量允許個人瞭解他/她的尺寸以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式改變正在經歷的身體變化。此外，我們拍攝的圖像還使個人瞭解他們與某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有關的健康風險，並使用 世界衞生組織(WHO)和國際糖尿病聯合會(IDF)制定的全球標準測量。圖像捕獲 序列完成後，它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序，然後該應用程序與用户的合同確定它分析數據和/或向用户報告數據和/或潛在健康風險的方式。我們正在努力使我們的技術全球化，以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。

最近的技術進步為直接在用户的智能手機上解決複雜的數學問題提供了機會，而不是將計算限制在雲上。蘋果、三星和谷歌等公司生產的現代設備現在都有專注於人工智能的芯片組，利用CoreML和TensorFlow等平臺以閃電般的速度處理數據。我們看到了利用這些持續的技術改進來降低延遲、提高安全性和隱私、提高可靠性並降低我們服務的運營成本的機會。 我們的總體技術戰略一直是利用硬件加速的性能，特別是通過利用當今現代設備上的設備上通用圖形處理單元(“GPU”)。

在基於雲的系統中，數據傳輸/保留是一個潛在障礙。數據必須發送到雲，然後在雲中處理，因此 增加了整個流程的額外延遲和泄露風險。設備上計算消除了往返於雲的需要，並實現了近乎零延遲。此過程極大地改善了用户體驗，並允許與服務進行近乎實時的交互。直接在設備上運行還可以消除基於雲的幹擾的副作用。在 連接性不佳的地區，如農村地區，擁有設備上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成處理結果。

由於不需要在雲中發送或維護敏感數據，因此利用任何潛在漏洞的機會更少，因此為用户提供了更高的安全性和隱私。在數據主權、居住權和保留權是用户主要關注的問題以及全球法律日益加強的情況下，這種安全至關重要。

通過 專注於利用估計能夠在設備上運行AI推理和分析的37億台設備，我們能夠 大幅削減與基於雲的分析和推理、帶寬以及保留/存儲相關的成本。隨着我們的用户羣不斷擴大， 在設備上實施機器學習將減少實施和維護基於雲的解決方案所需的專業知識和時間成本。

我們 提供非侵入性、高度準確和隱私敏感的醫療保健和生物識別解決方案，可在 秒內向用户生成結果。我們利用機器學習和計算機視覺來分析圖像、檢測姿勢和關節特徵，並創建用於測量估計的非個人識別數據。我們還利用專門的GPU庫，如TensorFlow Lite(Android)和 Metals(Apple)來運行預測模型，這些模型已經使用來自全球各地的大量和多樣化的人類數據集進行了訓練，並且 能夠在幾分之一秒內處理多個捕獲的圖像。結果是一種在設備上運行且不會犧牲速度、安全性或隱私的解決方案。圖像和私人信息永遠不會離開手機，確保全球地區的安全和隱私標準 得到滿足。此過程使我們能夠產生我們認為是特殊結果的結果，並簡化有用、可靠的數字測量的輸出，並消除傳統方法(如捲尺測量或目測估計)中存在的人為錯誤。

我們的 身體掃描通過開發我們專有的圖像捕獲和分析系統，我們已經在7年多的時間裏開發了這一應用程序。 我們通過公司進行的專有數據收集工作改進了這一過程， 澳大利亞、臺北、泰國和馬來西亞的7,000多人蔘與了這項工作。這一多國種族數據集被用來訓練 並豐富我們的機器學習協議，並提高身體掃描系統。我們通過採用世衞組織和IDF為一些慢性病設定的一些預先確定和公佈的標記物， 進一步增強了用例。根據世界衞生組織的數據，這些慢性非傳染性疾病每年與71%的死亡有關。根據WHO和IDF的測量指南，我們開發並構建了應用程序的專利捕獲系統，用於評估和識別這些慢性疾病的生物標記物，如2型糖尿病。無論是任何用户的智能手機上的iOS或Android應用程序，我們都會為我們的合作伙伴及其用户提供以下生物特徵數據點：

我們的使命是為我們的合作伙伴提供易於使用的早期預警和健康評估工具，以提供給個人、政府和醫療保健組織，使用户能夠控制和了解他們自己可能沒有意識到的健康風險。有機會將測量數據與其他生物識別數據集相結合，可通過多個業務細分擴大我們技術的實用性和重要性。

我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術，使其用户只需私下使用智能手機即可檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。該公司已與世界各地的客户/合作伙伴直接簽署了16份具有約束力的條款單 。這種物理測量和分析工具，也被稱為“身體掃描“該公司擁有 客户兼銷售渠道合作伙伴，他們是健身、移動健康、健康、服裝和人壽/健康保險領域的機構 ，這些客户擁有大量面向他們的受眾，這些潛在人羣(用户)將 註冊或獲得訪問合作伙伴軟件程序/應用程序的權限，這些軟件程序/應用程序體現了公司的各種組件。

我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術為個人提供使用智能手機 拍攝他們自己的一系列圖像，該智能手機可在個人整個身體提供準確且可重複的測量。這些測量使 個人瞭解他/她的維度以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式正在經歷的身體變化。 此外，我們拍攝的圖像還使個人瞭解與某些慢性疾病(包括肥胖和糖尿病)有關的健康風險，並使用WHO和IDF設定的全球標準測量。圖像捕獲 序列完成後，它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序，然後由其與用户簽訂的合同確定向用户報告數據和/或潛在健康風險的方式。我們正在努力使我們的技術全球化 以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。

查看運營結果時，請記住到目前為止發生的所有成本，這些成本直接或間接地與軟件的構建和上市準備相關。雖然我們在過去創造了收入，但這並不是我們預期未來的主流、 經常性訂閲收入(請參閲下面的《收入和其他收入》政策説明 )。

對於 任何閲讀我們財務報表的人來説，上面的含義是，在我們的情況下，過去的業績可能不是未來業績的可靠 指標。

運營結果

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月的運營結果。

截至2021年6月30日的12個月與截至2020年6月30日的12個月相比

收入

截至2021年6月30日的12個月，我們的收入為1,202,000澳元，而截至2020年6月30日的12個月的收入為667,000澳元。 較同期增長的主要原因是，根據BCT完成200萬美元融資(進一步的 股權融資)後，雙方於2017年9月22日簽訂的股東契約(“協議”)條款，公司從合資夥伴Body Composure Technology Pte Ltd(“BCT”)獲得了500,000澳元的許可收入。根據該協議的條款，本公司有權收取相當於本公司收到的任何進一步股權融資超過3,500,000美元的現金認購 的33.3%的現金金額，但上限為500,000美元。

員工 費用

截至2021年6月30日的12個月，我們的員工支出為9,886,000澳元，較截至2020年6月30日的12個月的3,899,000澳元增加5,987,000澳元，增幅約為154%。在截至2021年6月30日的財年，我們在股票支付方面的支出為6,231,000澳元，而在截至2020年6月30日的財年中，我們的支出為1,120,000澳元。基於股票的薪酬 主要與根據我們的激勵計劃提供給關鍵管理人員的激勵選項有關。截至2021年6月30日的12個月的直接薪資成本中，約有61%與研發有關。我們預計2022年員工支出 將繼續增加，我們將招聘更多員工。

不包括上一段提到的非現金股票薪酬，截至2021年6月30日的12個月的員工支出為3,655,000澳元，增長32%，而截至2020年6月30日的12個月為2,779,000澳元，如下表 所示：

下表提供了截至 2021年6月30日和2020年6月的12個月的非IFRS員工支出(不包括基於非現金股票的付款)的比較。

以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月國際財務報告準則與非國際財務報告準則員工支出的對賬：

銷售 和營銷費用

截至2021年6月30日的12個月，我們的銷售和營銷費用為1,447,000澳元，較截至2020年6月30日的12個月的1,268,000澳元增加179,000澳元，增幅為14%。增加的主要原因是，根據授權發放給三家公司諮詢供應商的非現金、基於股票的付款增加了。

一般費用 和管理費用

截至2021年6月30日的12個月，我們的一般和行政費用為4,506,000澳元，較截至2020年6月30日的12個月的1,419,000澳元增加3,087,000澳元，增幅為218%。同比增長主要是由於根據澳大利亞會計準則委員會(“AASB”)會計準則“公允價值計量”計提的投資減值準備。公司投資的可收回金額在每個報告日期進行審查。

不包括前段提及的投資減值準備，截至2021年6月30日的12個月的一般和行政費用為1,693,000澳元，增長19%，而截至2020年6月30日的12個月為1,419,000澳元，如下表所示 ：

下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月的一般費用和行政費用(不包括投資減值準備)的非國際財務報告準則比較。

以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月《國際財務報告準則》與非《國際財務報告準則》一般和行政費用的對賬：

營業虧損 息前虧損

由於上述因素，截至2021年6月30日的12個月，我們的運營虧損為14,636,000澳元，較截至2020年6月30日的12個月的5,919,000澳元的運營虧損增加了8,718,000澳元，增幅為148%。

財務 (費用)，淨額

截至2021年6月30日的12個月，我們的財務(費用)淨額為209,000澳元，而截至2020年6月30日的12個月，財務費用淨額為144,000澳元。增加65,000澳元，或約45%，主要涉及1,500,000美元可轉換票據融資的利息，以及與我們的寫字樓租賃資本化(使用權)相關的利息。

所得税前虧損

由於上述因素，員工開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支，以及初始收入，我們於截至2021年6月30日止12個月的税前虧損為14,846,000澳元，而截至2020年6月30日止12個月的淨虧損為6,063,000澳元。淨虧損增加(較大虧損)主要是由於向員工支付的非現金股票薪酬增加了5,111,000澳元，投資減值準備為2,813,000澳元，而截至2020年6月30日的12個月投資減值準備為0澳元。隨着我們計劃從2021年6月左右開始將我們的軟件完全商業化，我們預計在進行進一步的研究和開發活動時會產生額外的損失。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過公開和非公開發行債券和股權為我們在澳大利亞的業務提供資金。

截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為2,172,000澳元，而截至2020年6月30日的現金和現金等價物為627,000澳元。這一增長主要是由於於2020年10月完成了向機構和經驗豐富的投資者進行的500萬美元配售 ，以促進其研發團隊的擴大，並加快目前已宣佈的合作伙伴的上市時間表，並推進其在納斯達克的上市。

截至2021年6月30日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4,102,000澳元，而截至2020年6月30日的年度為2,697,000澳元。經營活動中使用的現金增加主要是由於我們開始將業務商業化，向供應商和員工支付的現金增加 ，這種現金流出的增加被我們的合資夥伴Body Composure Technologies Pte Ltd(“BCT”)的現金收入增加 略微抵消。上文提到的僱員支出增加主要與股票支付有關，這不會對現金流產生負面影響。

截至2021年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,442,000澳元，而截至2020年6月30日的年度為85,000澳元。 用於投資活動的現金增加主要來自與戰略投資有關的付款，金額為2,761,000澳元，以及授予我們的全球合作伙伴之一貝恩有限責任公司的貸款，金額為648,000澳元。

公司預計從本財年開始執行我們的業務計劃的費用將增加，我們預計自本申請之日起未來12個月將需要約9,000,000澳元(約合6,763,500美元)的資金來執行該計劃 。根據與某些合作伙伴達成的協議，其中約6,700,000澳元用於運營活動，約2,300,000澳元，即TINJOY和分流。

投資 活動-戰略投資：

於本財政年度內，本公司的合營夥伴BCT以可換股票據方式進行了1，92萬澳元的融資。 AHI參與融資，投資金額為670,333澳元，這將使本公司在轉換時獲得BCT最多54%的多數股權。儘管BCT尚未開始產生收入，但獲得多數股權為公司提供了戰略優勢，因為它將導致未來的額外收入整合(不能保證)。

此外，AHI完成了對總部位於加拿大的Triage Technologies Inc.(“Triage”)的合作和投資的盡職調查，其中 包括簽署具有約束力的許可協議和訂閲協議。根據許可協議的條款，兩家公司 希望完成將分診應用程序集成到AHI的CompleteScan平臺，第一個可演示的皮膚病“ 產品預計將在新的財政年度初上市。這將是一個演示產品，僅銷售給已獲得醫療批准的 個司法管轄區。

此外，AHI與美國的設備血液病理公司Jana Care Inc.達成了一份條款説明書和投資戰略。Jana已經開發了一種名為AINA的設備血液篩查工具並獲得了專利。獲得專利的AINA設備可以提供多種慢性疾病類別的關鍵血液化學元素的快速、準確讀數：心血管、腎臟和新陳代謝。AINA設備將與AHI的CompleteScan平臺集成，並被公司稱為“血型掃描”.

2021年4月27日，AHI簽署了一份具有約束力的協議，收購以色列的肌肉骨骼評估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日，AHI宣佈已完成其盡職調查Physimax。雙方目前正處於談判收購協議和敲定最終條款的過程中，這些條款與具有約束力的協議標題中包括的條款基本相似，包括收購將是基於某些里程碑的全部股票交易。公司 預計將在10月與Physimax敲定並執行最終協議，但不能保證公司 和Physimax將就最終條款達成一致。一旦簽署了最終協議，雙方將啟動與新條款和將在收購中作為對價發行的股份有關的所需 股東批准程序，而股東 無法保證批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼優化平臺將與AHI的CompleteScan 平臺集成，並被公司稱為“MKScan”.

投資 活動-貸款給貝恩有限責任公司：

Bearn LLC(“Bearn”)開發了一款應用程序，通過獎勵實現健康目標的用户 ，允許健康用户遊戲化和參與。2021年1月，公司與 博恩簽訂了聯合營銷協議(“博恩協議”)。根據博恩協議，本公司已向博恩提供共500,000美元的資金，分4批發放。這筆貸款以貝恩的軟件為抵押，並以貝恩的創始人亞倫·德魯先生的會員權益為抵押。根據協議條款，貝恩已承諾在12個月內使用公司預付的資金為公司提供100萬活躍月度用户 。如果貝恩未能實現這一目標，貸款和利息將在本票簽發之日起15個月內償還。如果貝恩實現這一目標，還款日將再延長12個月。博恩協議包含雙方的某些 擔保、賠償和責任限制。貸款在前12個月按8%的利率收取利息，此後根據每月活躍用户的數量適用浮動的利息比例(15%至0%)。如果每月活躍用户數量達到200萬，貸款將被免除。到期日取決於貝恩能否實現100萬月度活躍用户。如果未能實現 目標，則貸款和應計利息將在15個月內償還。如果貝恩實現了目標，還款日期將再延長12個月。

截至2021年6月30日的12個月，我們的融資活動產生的正現金流為9,089,000澳元，而截至2020年6月30日的12個月的現金流為2,836,000澳元。融資活動的現金流增加主要是由於籌集了500萬澳元的資本，概述如下。

資助 活動--資助安排：

於2020年6月1日，我們通過發行可轉換票據與亞洲基石資產管理公司(“ACAM”) 簽訂了1,500,000美元的正式融資協議。與ACAM達成的資助協議的具體條款如下。

根據資金條款，ACAM同意分4批向我們提供資金：

付款 1美元225,000美元--正式供資協議簽署之日後14天。

自2020年6月30日上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)批准的審計師開始對我們的財務進行審計之日起30天內支付450,000美元。

自我們向美國證券交易委員會提交與納斯達克上市相關的註冊聲明(表格F-1)之日起14天內，支付450,000美元。

自我們聘請承銷商或投資銀行提供與納斯達克上市相關的服務之日起14天內，支付375,000美元。根據一份變更契約，ACAM同意不認購其最後一批可轉換票據，並同意由iConcept Global Growth Fund(“IGGF”)認購。2020年10月16日，IGGF支付了這些可轉換票據的剩餘餘額375,000美元。

資助 活動-籌集500萬美元資本：

2020年10月14日，我們完成了500萬澳元的融資，以顯著改善我們的資產負債表狀況，並提供額外的 現金流覆蓋。融資是由Evolution Capital(“Evolution”)擔任牽頭管理人進行的。該公司以每股繳足股款1.20澳元的股價，總共籌集了500萬澳元。此外，參與者還獲得了1比2期權 ，執行價為1.60澳元，以獲得進一步全額支付的公司股份。除了6%的融資手續費外，Evolation還獲得了1,000,000份1.60澳元的期權。

根據修訂，ACAM同意不認購其最後一批(375,000美元)可轉換票據，並同意由IGGF認購 ，並於2020年10月16日收到IGGF的最後付款，金額為375,000美元。

由於 我們剛剛進入收入階段，之前沒有訂閲經常性收入的歷史記錄，因此我們能否以任何形式的確定性依賴我們的收入預測是非常令人懷疑的。然而，應該指出的是，在2020年10月，公司與Nexus-Vita簽署了一項協議。根據協議條款，Nexus Vita將在推出的第一年向AHI支付3,588,000美元的最低保證收入。此外，雙方簽署了一項整合協議，完成後將為AHI 帶來500,000美元的額外收入(參見ASX於2021年6月22日發佈的公告)。總體而言，該公司預計Nexus-Vita在推出後的前12個月將產生410萬美元(550萬澳元)的收入。根據我們預計的現金流，不包括上述Nexus-Vita交易，以及截至2021年6月30日的現金餘額2,172,000澳元，我們相信，根據公司當前的現金消耗，不包括任何籌集的資本、進一步的債務或預期收入，我們有足夠的現金為2021年7月1日開始的本財年前6個月的債務提供資金。

儘管如此，我們仍將在此次發行中籌集至多17,250,000美元。我們不能保證此次發售將完成。如果此次發行完成，所得資金將用於完成某些戰術和戰略計劃，包括但不限於：

儘管我們在2020年10月通過ACAM獲得了150萬美元的融資，並獲得了額外的500萬澳元的融資，但目前資本市場的狀況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者 可能只能以不利的條款獲得。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、冠狀病毒爆發的影響和許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。因此，我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的全部或條款成功籌集額外資本。如果我們不能在需要時籌集額外資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以進行融資或其他業務 。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。 此外，我們可能會在尋求未來資本融資時產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計 費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款或全部提供。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表外安排 表內安排

吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。

本位幣

從我們成立到2021年6月30日，我們的本位幣是澳元。

我們的財務報表的列報貨幣為澳元，並將保持為澳元。

關鍵會計政策和估算的應用 -2021年6月30日

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們按照澳大利亞會計準則編制，其中包括澳大利亞與國際財務報告準則相對應的報告準則。遵守AIFRS確保財務報告也完全符合國際財務報告準則。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，即 會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層估計和假設的更重要的領域。我們 認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)由於信息在 時不可用，或者它包括當時高度不確定的事項，因此需要我們進行假設；以及(2)估計的變化可能 對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

關鍵會計估計和判斷

編制財務報告需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

資產使用壽命估算 ：

我們 確定其有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用。由於技術創新或其他一些事件，有用的 壽命可能會發生重大變化。折舊和攤銷費用將在使用壽命低於先前估計壽命的情況下增加，或者已被廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記。

內部開發軟件的大寫：

區分新定製軟件項目的研究和開發階段，並確定是否滿足確認開發成本資本化的要求需要判斷。資本化後，管理層監控確認要求是否繼續得到滿足，以及是否有任何可能減值資本化成本的指標。管理層需要對淨現值模型作出判斷、估計和假設，該淨現值模型支持軟件的賬面價值、其使用壽命和攤銷比率。

基於股份的支付 ：

我們 在考慮到授予工具的條款和條件以及管理層的估計後，使用Black-Scholes模型按公允價值計量以現金結算的股份支付的成本。

正在進行 關注

該等 財務報表乃按持續經營基準編制，以考慮正常業務活動的連續性及正常業務過程中的資產變現及負債清償。

截至2021年6月30日的年度，我們的税前營業虧損為14,636,865澳元。

商譽以外的有形和無形資產減值

我們 在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，我們會對資產的可收回金額進行估計。一項資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者，並按個別資產釐定，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入，且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下，資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。

在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值損失 在與減值資產的功能一致的費用類別中確認，除非資產以重估的 金額入賬(在這種情況下，減值損失被視為重估減值)。

此外，亦會於每個報告日期作出評估，以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能已不復存在或已減少。如果存在這樣的跡象，則估計可收回的金額。只有在自上次確認減值 虧損以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時，以前確認的減值 損失才會被沖銷。如果是這樣的話，資產的賬面金額增加到其可收回的金額。增加的金額 不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額，如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額入賬，否則該等沖銷將於損益中確認，在此情況下，該沖銷將被視為重估增長。於該等撥回後，將於未來期間調整折舊費用，以便在資產剩餘使用年限內按系統基準分配經修訂的賬面金額減去任何剩餘價值。

金融資產減值

我們 在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，我們會對資產的可收回金額進行估計。一項資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者，並按個別資產釐定，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入，且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下，資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。

在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值損失 在與減值資產的功能一致的費用類別中確認，除非資產以重估的 金額入賬(在這種情況下，減值損失被視為重估減值)。

無形資產

由外部獲得的知識產權和內部項目的開發支出產生的無形資產，只有在我們能夠證明完成無形資產以供使用或銷售的技術可行性、完成該資產的意圖及其使用或出售資產的能力、資產將如何產生未來經濟效益、完成開發的資源可獲得性以及能夠可靠地計量無形資產在開發期間的應佔支出的情況下才被確認。初始確認後，應用成本模型，要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。有限年限無形資產的攤銷方法和使用年限每年進行審查 。預期消費模式或使用年限的變化是通過改變攤銷方法或期間來解釋的。

在計算攤銷時使用以下使用壽命：

開發 成本為5年的資產。

收入 和其他收入

公司的主要收入來源是以許可協議的方式(使用Advanced Human Imaging的知識產權)向客户提供的軟件開發工具包。公司在客户的最終用户訂閲客户的平臺以訪問軟件時產生收入，或者在客户的最終用户在客户的平臺上捕獲掃描時產生收入 。

我們 還擁有次要收入來源，包括：

I. 確定不同的要素和單獨的履行義務

主要收入流

收入 是在公司客户的最終用户訂閲客户平臺以訪問軟件時產生的，或者是在客户最終用户在客户平臺上時捕獲掃描的時間點產生的。該公司與其客户簽訂的大部分合同按月簽訂，最短期限為1年，並確認如下：

我們 與WellteQ、Evolt、Boditrax、MVMNT、BCT、Bearn、Active8Me、Biomophik、Jayex Healthcare、Nexus-Vita、Triage和原始FIT公司簽訂了許可協議。此類協議的期限和範圍見第63頁“主要夥伴關係”。

次要收入流

這些 服務可以在合同期限內的任何時間點提供，通常是一次性服務或一系列一次性事件。

向BCT提供的服務性質

公司根據與BCT的合資協議提供的服務符合提供日常服務的商業合同的條款，該合同按月收費，包括：

根據合同條款，在上述服務交付給BCT時，公司確認AASB 15項下的上述服務的收入。

二. 美國會計準則第15條下的收入確認

其他 收入

在任何期間確認的收入 基於履行義務的交付和對控制權何時移交給客户的評估。收入在履行履約義務時確認，或隨着履行義務控制權轉移到客户手中而在一段時間內確認。

收到利息

利息 當經濟利益有可能流向我們，且收入數額能夠可靠計量時，才確認利息收入。

所有 收入均為扣除商品和服務税後的淨額。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 面臨與利率和匯率變化相關的市場風險。

截至2021年6月30日，我們擁有220萬澳元的現金和現金等價物，主要存放在銀行和儲蓄賬户中。我們對市場風險的主要敞口 是利率敏感度，這主要受澳大利亞利率總體水平變化的影響。 本公司通過其持有的現金和現金等價物以及借款而面臨利率風險。利率風險是指金融工具價值因市場利率變化而波動的風險。

我們 因銀行賬户中持有的外幣以及我們在澳大利亞以外的業務所產生的業績折算而受到外幣波動的影響。我們的外匯敞口主要是美元。以外幣承諾產生的外幣風險通過持有該貨幣的現金進行管理。外幣兑換風險沒有對衝。

材料 合同

Triage 技術公司

根據2020年12月3日在澳大利亞證券交易所(“ASX”)宣佈並於2020年11月27日簽訂的具有約束力的條款説明書，Triage Technologies，Inc.(“Triage”)將許可我們使用Triage AI引擎，兩家公司將合作 將Triage的技術集成到完全掃描平臺，其中還包括NuraLogix的FaceScan、 和我們身體掃描。我們的團隊憑藉其在設備上的專業知識，打算將分類的人工智能引擎提升為面向用户的設備上、即用型應用程序。

2021年3月31日，我們達成協議，將在14個月內投資600萬美元進行分流，但須經股東批准(300萬美元現金和300萬美元普通股)，作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分，皮膚病.

交易的所有 文檔均已完成，包括技術分銷許可證、股東協議和訂閲 協議。這些協議於2021年4月19日向澳大利亞證券交易所宣佈完成。

Body 合成技術有限公司

Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital於2017年成立的一家控股合資企業 。根據協議條款，BCT獲得了向醫療和保險部門分銷AHI技術的許可。Ahi 是BCT的大股東，擁有54%的股本。Gold Quay Capital向AHI支付了200萬澳元，以獲得AHI技術的分銷權和許可。到目前為止，BCT已經花費了600萬澳元來開發業務細分市場，以及將技術擴展到該細分市場所需的研發。

ACAM

該公司於2020年6月1日發行了一份以納斯達克為受益人的可轉換票據 ，該票據可轉換為我們的普通股，或潛在的我們的納斯達克，轉換價格為每股1.00美元以上的轉換價格，並比公司在納斯達克上市時的股票發行價有25%的折扣。 如果本公司未能在2021年6月30日之前讓納斯達克上市，該票據將於2021年12月30日到期。票據利息為年息10釐，在納斯達克上市後可強制兑換。在ACAM到期時，根據 票據的未償還總額約為1,275,472澳元。

TINJOY 營銷協議

於2021年4月24日，本公司與總部位於中國的天合生物科技有限公司(“天合生物”)(“天合生物”)訂立營銷協議(“該協議”)，為天合生物擁有的WinScan應用程式的CompleteScan整合推出作準備。根據 協議的條款，公司和TinJoy將參與推出WinScan應用程序的幾項營銷活動， 將同時以兩者為特色身體掃描和FaceScan，2021年7月，隨後被推遲到2021年8月。根據TinJoy協議，本公司將分3批提供最多200,000美元的資金；2021年5月3日為50,000美元，2021年6月3日為50,000美元，2021年7月1日為100,000美元(每一批為“TinJoy部分”)。TinJoy將完成與WinScan應用程序發佈相關的特定營銷活動，包括使用專門的營銷資源、對呼叫中心營銷員進行進一步培訓、應用程序翻譯和普通話營銷材料，以便在 藥房分發並直接提供給消費者銷售點。

Physimax 收購協議

2021年4月27日，AHI簽署了一份具有約束力的協議，收購以色列的肌肉骨骼評估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日，AHI宣佈已完成其盡職調查Physimax。雙方目前正處於談判收購協議和敲定最終條款的過程中，這些條款與具有約束力的協議標題中包括的條款基本相似，包括收購將是基於某些里程碑的全部股票交易。公司 預計將在10月與Physimax敲定並執行最終協議，但不能保證公司 和Physimax將就最終條款達成一致。一旦簽署了最終協議，雙方將啟動與新條款和將在收購中作為對價發行的股份有關的 所需的股東批准程序， 不能保證股東批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼優化平臺將與AHI的CompleteScan平臺集成，並被公司稱為“MKScan”.

博恩 協議

於2021年1月22日(星期五)，公司與博恩有限責任公司(“博恩”)簽訂了聯合營銷協議(“博恩協議”)。 根據博恩協議，公司將分4批向博恩提供總計500,000美元的資金，首筆200,000美元用於實施平臺規模，隨後為直接入職活動支付3 x 100,000美元。這筆貸款以貝恩的軟件和貝恩創始人亞倫·德魯先生的會員權益為抵押。根據協議條款，貝恩已承諾在12個月內使用公司預付的資金為公司提供1,000,000名每月活躍用户。如果Bearn未能實現這一目標，貸款和利息將在自本票日期起15個月內償還。如果貝恩實現這一目標，還款日將再延長12個月。Bearn協議 包含雙方的某些保證、賠償和責任限制。

生意場

概述

我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術，使用户僅使用智能手機就可以私下檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。我們將這種物理測量和分析工具稱為“身體掃描“ 我們擁有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“)，他們通過我們的專有SDK使用我們的技術。我們的全球合作伙伴 擁有大量面向他們的受眾，來自這些潛在受眾的個人用户將註冊 嵌入我們技術組件的合作伙伴軟件程序/應用程序，或獲得對這些程序/應用的訪問權限。我們的全球合作伙伴目前 包括以下領域的公司：(I)移動健康(“mHealth”)、遠程健康和健康；(Ii)人壽和健康保險；(Iii)健身；以及(Iv)消費和服裝。

我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術向個人用户提供使用智能手機拍攝他們自己的一系列 圖像的能力，這將在個人全身提供準確和可重複的測量。 這些測量允許個人瞭解他/她的尺寸以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式改變正在經歷的身體變化。此外，我們拍攝的圖像還使個人瞭解他們與某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有關的潛在健康風險，並使用世界衞生組織(WHO)和國際糖尿病聯合會(IDF)設定的全球標準測量 。圖像捕獲序列完成後，它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序，然後該應用程序與用户簽訂的合同決定了它分析/報告數據和/或潛在健康風險給用户的方式。我們正在努力使我們的技術全球化，以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。

上圖説明瞭身體掃描捕獲過程。

最近的技術進步為直接在用户的智能手機上解決複雜的數學問題提供了機會，而不是將計算限制在雲上。蘋果、三星和谷歌等公司生產的現代設備現在都有專注於人工智能的芯片組，利用CoreML和TensorFlow等平臺以閃電般的速度處理數據。我們看到了利用這些持續的技術改進來降低延遲、提高安全性和隱私、提高可靠性並降低我們核心服務的運營成本的機會。我們的總體技術戰略一直是利用硬件加速的性能，特別是通過利用當今現代設備上的設備上通用圖形處理單元(“GPU”)。

在基於雲的系統中，數據傳輸/保留是一個潛在障礙。數據必須發送到雲，然後在雲中處理，因此 增加了整個流程的額外延遲和泄露風險。設備上計算消除了往返於雲的需要，並實現了近乎零延遲。此過程極大地改善了用户體驗，並允許與服務進行近乎實時的交互。直接在設備上運行還可以消除基於雲的幹擾的副作用。在 連接性不佳的地區，如農村地區，擁有設備上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成處理結果。

由於不需要在雲中發送或維護敏感數據，因此利用任何潛在漏洞的機會更少，因此為用户提供了更高的安全性和隱私。在數據主權、居住權和保留權是用户主要關注的問題以及全球法律日益加強的情況下，這種安全至關重要。

通過 專注於利用估計能夠在設備上運行AI推理和分析的37億台設備，我們能夠 大幅削減與基於雲的分析和推理、帶寬以及保留/存儲相關的成本。隨着我們的用户羣不斷擴大， 在設備上實施機器學習將減少實施和維護基於雲的解決方案所需的專業知識和時間成本。

我們 提供非侵入性、高度準確和隱私敏感的醫療保健和生物識別解決方案，可在 秒內向用户生成結果。我們利用機器學習和計算機視覺來分析圖像、檢測姿勢和關節特徵，並創建用於測量估計的非個人識別數據。我們還利用專門的GPU庫，如TensorFlow Lite(Android) 和Metals(Apple)來運行預測模型，這些模型已經通過來自全球各地的大量和多樣化的人類數據集進行了訓練，能夠在幾分之一秒內處理多個捕獲的圖像。結果是一種在設備上運行的解決方案，並且不會犧牲速度、安全性或隱私。圖像和私人信息永遠不會離開手機，確保全球地區都符合安全和隱私標準 。這一過程使我們能夠產生我們認為非常出色的結果，並簡化有用、可靠的數字測量的輸出 ，並消除傳統方法(如捲尺測量或目視估計)中存在的人為錯誤。

我們的 身體掃描通過開發我們專有的圖像捕獲和分析系統，我們已經在7年多的時間裏開發了這一應用程序。 我們利用該公司進行的專有數據收集工作改進了這一過程，涉及澳大利亞、臺北、泰國和馬來西亞的7,000多人 。此多國種族數據集用於訓練和豐富我們的機器學習 協議，並提高身體掃描系統。我們進一步增強了用例，採用了一些由WHO和IDF設定的針對某些慢性病的預先確定和公佈的標記。根據世界衞生組織的數據，這些慢性非傳染性疾病每年與71%的死亡有關。我們已經開發和構建了該應用程序的專利捕獲系統， 符合WHO和IDF的測量指南，用於評估和識別這些慢性疾病的生物標記物，如2型糖尿病。無論是任何用户的智能手機上的iOS應用程序還是Android應用程序，我們都會為我們的合作伙伴及其用户提供以下生物特徵數據點：

我們的使命是為我們的合作伙伴提供易於使用的早期預警和健康評估工具，以提供給個人、政府和醫療保健組織，使用户能夠控制和了解他們自己可能沒有意識到的健康風險。有機會將測量數據與其他生物識別數據集相結合，可通過多個業務細分擴大我們技術的實用性和重要性。

我們 相信我們的技術是獨一無二的，並且已經得到來自世界各地領先大學和研究機構的醫生和教授的獨立驗證，其準確性和可重複性包括西澳大利亞大學應用解剖學和生物力學教授Timothy Ackland博士、印度尼西亞Pekanbaru Eka醫院內科和臨牀營養專家Erwin Christian MD MSc博士和泰國運動科學與技術Mahidol大學體育科學和技術博士Alisa Nana博士。

隨着 新冠肺炎疫情對醫療監控和遠程醫療服務的需求增加，我們進行了戰略性的合作和投資，以擴展我們的信息捕獲能力，增加生命體徵數據(FaceScan) 使用經皮光學成像(“TOI”)，並進一步擴展到皮膚科人工智能平臺，該平臺提供信息 ，以識別和評估133個類別的588種已知皮膚狀況(皮膚病). 皮膚病是一個軟件應用程序 ，使用人工智能來執行特定於患者的皮膚狀況分析。皮膚病旨在作為醫療保健專業人員的第二個意見工具，以支持皮膚病的診斷，但不提供明確的診斷。只有在有患者在場的情況下，才能在醫療保健專業人員的環境中進行最終診斷。用户錯誤可能會 導致產品受到限制皮膚病需要用户正在分析的皮膚狀況的高質量圖像，以及針對用户和相關皮膚狀況要回答的一系列問題。用户提供高質量的圖像並按照提示準確提供信息，這一點很重要。服務的準確性取決於所提供圖像的質量以及所提供信息的質量。

業務 模型

我們 運營企業對企業(B2B)模式，收入既來自訂閲，也來自 基於 需求使用。整個商業商業模式是一對一對多，我們的銷售渠道客户是與最終用户有關係的業務合作伙伴，我們的技術嵌入到我們合作伙伴的應用程序中， 根據雙方設定的條款向用户提供該應用程序，從而允許用户智能手機上的用户隱私數據和合作夥伴生態系統中約定的數據保留 。我們相信，這種B2B模式可以降低管理費用，並使AHI能夠以高效、經濟的方式利用我們合作伙伴的銷售力量。我們的入市戰略使我們的業務模式具有高度的可擴展性，不需要大量的公司管理費用，這一成本節約因素將有助於隨着我們增加合作伙伴的數量 並隨着他們擴展其用户數量而提高運營利潤率。我們有一個定價模型，可以根據合作伙伴承擔的規模(用户量) 向下調整。

我們的 技術的設計和開發都是為了通過單獨的SDK來增強合作伙伴的應用程序，從而為本機和混合解決方案提供快速集成機會。通過許可使用我們的技術，合作伙伴能夠毫不費力地選擇合適的SDK組件，然後根據自己的品牌和需求定製這些解決方案。合作伙伴的公共雲提供商管理我們合作伙伴的所有硬件和傳統軟件，包括中間件、應用軟件和安全性。因此，我們的產品允許我們的合作伙伴隨着其用户規模的增加而降低靈活性和定價規模 。AHI與其合作伙伴以合同報酬和服務為基礎進行合作，包括按次使用、按年訂閲或許可費。此選擇取決於合作伙伴提供的用例和用户量 ，由合作伙伴在簽約時確定。

我們 在選擇銷售渠道合作伙伴時是有選擇性的，傾向於在全球擁有大量現有用户羣的公司。 在確定潛在合作伙伴時，我們會考慮合作伙伴當前開發的數字環境及其對我們開發的SDK產品的適用性 。我們還會考慮其他因素，例如可用用户羣、市場覆蓋範圍和合作夥伴數字團隊的上市時間。

多掃描 平臺功能

Ahi 提供越來越多的使用智能手機的人體掃描解決方案。這個多掃描平臺名為完全掃描，目前 包括身體掃描, FaceScan，以及皮膚病.

我們的 多掃描SDK嵌入合作伙伴在iOS和Android平臺上的智能手機應用程序中，以促進這種多掃描 方法。

多掃描軟件開發工具包簡化了許多操作：用户授權、註冊計費事件、下載遠程資產、開始新掃描、 返回結果和付款註冊，所有這些都從單個界面/抽象層完成。這些功能可確保輕鬆集成掃描，並根據合同協議正確計費。

上面的指南會顯示多掃描套件的各種屏幕。

關鍵的 多掃描技術組件

專利技術

我們的專利技術是設備上的圖像捕獲和數據處理能力身體掃描我們的每一家技術提供商都有自己的一套專利

AHI在優化、測試和開發專有技術方面做出了重大努力 以在智能手機範圍內工作。這項研發包括分析和處理手機傳感器數據，遠程下載資產以減少初始資源大小，利用硬件加速，以及實現機器學習庫，如TensorFlow 和CoreML。

結果是在不犧牲速度、安全性或隱私的情況下在設備上運行軟件。未經用户與主要應用程序提供商明確同意，圖像和私人信息不會離開設備，從而確保滿足全球安全和隱私問題。

數據 積分、健康風險和健康指標

每次掃描都會返回一組唯一的數據，該數據根據數據類型分為三個層。

圖層 1-各個數據點

這些 是掃描的直接輸出，例如體圍、舒張壓和收縮壓以及心率。

第 層2-派生數據

派生的 數據是應用於一個或多個數據點的公式或方程。這些指標被貼上“健康指標”的標籤，包括腰臀比、腰高比和收縮/舒張壓的綜合結果。

層 3-上下文數據

上下文數據將單個數據點和派生數據與用於預測健康風險分類的公開可用的數據集或研究相結合。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血壓和心血管疾病。

作為合作伙伴集成過程的一部分，將進行數據審核以確定需要哪些掃描和數據。文檔 在整個流程中提供給合作伙伴，以解釋關鍵概念，包括測量驗證、免責聲明、研究 和研究，以及瞭解風險分類。

請務必注意，MultiScan平臺內提供的各種掃描既不是作為醫療設備提供的，也不是作為純粹的診斷提供的； 此外，圖像和數據捕獲向合作伙伴提供有關其用户的個性化數據。根據合作伙伴使用此數據進行健康風險評估的方式，將確定合作伙伴滿足其運營轄區內監管審批的要求 。

多麼身體掃描作品

身體掃描圖像 捕獲涉及拍攝個人的多張正面和側面圖像。這一過程包括輸入一些基本的個人詳細信息，如身高、體重和性別，按照設置手機時提供的內置指南進行，然後對正面和側面圖像進行10秒的倒計時 。在電話上處理圖像，並在會議結束時刪除圖像。

此 過程稱為“身體掃描或者“全身自拍”。拍攝過程使用大多數相機提供的“連拍 模式”或連續拍攝功能，智能手機使用定時器拍攝多張圖像。

FaceScan-NuraLogix面部掃描集成

該公司擁有嵌入和分發NuraLogix透皮光學成像(TOI)的非獨家許可^TM)功能， 已在MultiScan平臺內重新命名為FaceScan。根據NuraLogix的説法，該公司已經開發出專利技術 ，該技術利用智能手機的視覺捕捉功能，拍攝一個人的面部30秒視頻，以確定與生理和健康相關的廣泛參數，如：心率、心率變異性、血壓、壓力、心血管疾病風險等。潛在的TOI技術使用智能手機上的攝像頭從人面部的半透明皮膚中提取血液流動信息。然後，這些信息由駐留在NuraLogix基於雲的情感AI(人工智能)引擎上的高級機器學習算法處理，稱為DeepAffex™.

我們的身體掃描圖像 尺寸標註功能已與DeepAffex和TOI，從智能手機提供全面的健康屏幕。這兩家公司的數字功能結合在一起，提供了一個健康屏幕，無論用户的年齡如何，都可以使用。非侵入性的組合解決方案提供了比用户個人產品更多的風險識別套件，並且所有這些信息都在用户完全隱私的情況下進行處理，最終向用户提供多個級別的信息和/或評估 ：血壓、壓力水平、心率、心率變異性、心率不規律、呼吸頻率、體脂總量、腰圍與身高比、腰臀比、心血管疾病風險、2型糖尿病風險、中風風險、肥胖/中心性肥胖風險和代謝綜合徵風險。

產生的數據使個人用户有機會了解他們個人對這些疾病的暴露，這些疾病每年導致全球高達71%的死亡，不包括當前的大流行。

我們的 團隊憑藉其在設備上的專業知識，打算將NuraLogix的AI引擎提升為面向用户的設備上即用應用程序

皮膚病-分診皮膚病掃描集成和AHI投資

公司擁有嵌入和分發分類AI輔助功能的非獨家許可證，這些功能已重新命名為皮膚病Triage開發了一種先進的皮膚科AI系統，可以在幾秒鐘內準確地從照片中識別皮膚狀況。Triage 在2020年12月獲得了其系統的美國專利，預計隨後還會有更多的司法管轄區。

Triage AI引擎識別133個主要類別的588種皮膚狀況。重要的是，該應用程序可以識別所有類別的皮膚癌 。這133種皮膚病覆蓋了全球99%的皮膚病市場，並與世界各地領先的學術機構和皮膚科醫生進行了磋商和驗證，其中包括加拿大大道上的DLK醫生Lisa Kellett 、加拿大多倫多大學的Sandy Skoticki博士和美國Sanova皮膚科的Adam Mamelak博士。 Triage於2020年6月被加拿大衞生部批准為I類醫療設備。2021年4月，Triage獲得了歐盟(EU)醫療器械狀態的確認，是根據醫療器械指令93/42/EEC獲得CE認證的醫療器械。它旨在支持患者的早期發現以及皮膚狀況的監測。皮膚病旨在作為醫療專業人員的第二意見工具，以支持皮膚病的診斷，但不提供明確的診斷。 只有在患者在場的情況下，才應在醫療專業人員的環境中執行明確的診斷。

根據2020年10月8日在澳大利亞證券交易所公佈的具有約束力的條款説明書，Triage將許可我們使用Triage AI引擎，兩家公司將合作將Triage的技術集成到完全掃描平臺，其中還包括NuraLogix的FaceScan，和我們的身體掃描。我們的團隊憑藉其在設備上的專業知識， 打算將分診的AI引擎提升為設備上的、面向用户的現成應用程序。

分流 協議

2020年12月3日，我們達成協議，將在14個月內進行600萬美元的戰略技術投資(現金300萬美元，普通股300萬美元)，作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分。根據具有約束力的條款説明書的條款，交易的所有正式文件均已完成，包括： 技術分銷許可證、股東協議和訂閲協議。這些協議已於2021年4月19日向澳大利亞證券交易所宣佈完成。

將我們的多掃描平臺技術應用於多個業務細分市場

我們 制定了一項多掃描產品戰略，名為完全掃描包括：身體掃描, FaceScan，以及皮膚病，它解鎖了大量的生物識別標記和風險指標，使我們能夠生成新的數據層，並涵蓋全方位的護理指標，包括但不限於心血管、皮膚病和慢性病的識別和預防。 我們設計了這個以靈活性為核心的多平臺，使每種類型的掃描可以單獨實施，也可以 組合實施，具體取決於合作伙伴和用户的特定要求。我們相信，由於我們提供多樣化和廣泛的產品，該公司在使用或吸引力方面不會受到季節性的影響。

按業務部門劃分的合作伙伴特定 要求示例如下：

移動健康， 遠程健康和健康：

需要注意的是，mHealth主要是一種設備上的篩查工具，可以證明存在與各種健康狀況相關的風險。它不是一種診斷工具，雖然有助於識別各種適應症的標誌物，但它可能無法識別與其他情況相關的標誌物。因此，如果mHealth沒有發現其他與健康相關的問題，可能仍然存在。

人壽/健康保險 保險：

健身：

消費者 產品和服裝：

市場 按業務細分的商機

移動健康、遠程健康和健康

數字技術正在成為個人和羣體遠程醫療和個性化護理的重要資源。MHealth、TeleHealth、 和Wellness是一個巨大的市場，依賴於智能手機中的創新技術變得更便宜，更容易為全球受眾所接受。除了醫院和大學的服務外，Facebook、亞馬遜、谷歌、三星和蘋果等全球公司也在自己的醫療保健服務方面投入了大量資金。考慮到智能手機在全球範圍內的日益普及，以及可以鏈接到數字健康記錄的數據集合，我們認為這一業務領域至關重要。此外，這一領域已經在全球市場得到了證明，目前對該行業進行了大量投資，以期增強和獲取能夠提供這些能力的技術。

遠程醫療 處於這一業務領域創新的前沿，因此正在重新定義智能手機如何用於遠程醫療 會診。例如，我們的完全掃描Solution為我們的合作伙伴提供識別生命體徵、醫療狀況和/或預測慢性病早期發病的數據集。我們的技術可幫助僱主保護和聘用員工，從而改善員工留任、減少病假並提高投資回報。還可以制定遠程預防性健康和健康監測計劃。

我們的 產品是根據全球護理提供者的需求而設計的，他們正在尋找遠程監控和評估其 患者的方法。我們的技術處於這些功能的前沿，獨一無二地增強了合作伙伴的產品，而不是與它們競爭，目前任何一個應用程序都無法提供所需的數據功能。AHI擴展了滿足醫療和護理提供商網絡需求的方法，通過將身體掃描與FaceScan。這款產品 石板是一種獨特的產品，使用人體測量和身體 成分，通過面部掃描捕獲序列進一步增強生命體徵，是跨預定健康標記的單點數據融合。這些信息都被捕獲並通過用户的智能手機 準確地私下傳輸給用户。

移動健康領域目前的合作伙伴包括：Bearn、Active8Me、MyDoc、WellteQ、關懷之聲、Jayex、Biomik、Nexus-Vita、NuraLogix、TinJoy和Triage。

如上所述，mHealth主要是一種設備上的篩查工具，可以證明存在與各種健康狀況相關的風險。 它不是一種診斷工具，雖然有助於識別各種適應症的標誌物，但它可能無法識別與其他健康狀況相關的標誌物。因此，如果mHealth沒有發現其他與健康相關的問題，可能仍然存在。

人壽保險和健康保險

可預測的健康結果和動態的保單承保為保險公司帶來了重大風險。大規模且普遍存在的肥胖問題可能不準確或被低估，這進一步加劇了這種情況。據《保險日報》報道，預計到2024年，AI支持系統承保的保費將超過200億美元。

我們的 技術允許對慢性病標誌物進行預先評估和早期識別，併為保險公司提供更全面的個人信息 。此信息使保險公司能夠從依賴BMI的傳統系統中消除健康風險的錯誤分類 。我們還開發和發展了跨越多個大陸的廣泛的人類數據庫，以構建我們多樣化的、多種族的計算。 這項工作現在正導致我們的技術在全球範圍內進行商業發佈和擴展。

目前人壽保險和健康保險領域的合作伙伴包括：BCT、關懷之聲、MyDoc、NuraLogix和Nexus-Vita。

健身

根據全球健康研究所的一份報告，健身在全球體育活動、器材銷售和技術領域代表着一個價值8280億美元(且不斷增長)的經濟部門，這些領域依靠創新蓬勃發展。

我們的身體掃描可以 使用智能手機可靠而準確地測量用户的身體，從而提供進入消費者家庭和個人健康的途徑。消費者、技術合作夥伴、私人教練、健身平臺和網點現在能夠跟蹤消費者體型的變化。此數據非常適合在個人嘗試改善 或監控其健康狀況時進行的關鍵路徑中使用。長期以來，收集和準確跟蹤測量數據的能力一直是體重秤或健身專業人員評估的功能。通過手機查看、監控和跟蹤個人尺寸的功能非常方便、經濟實惠，而且現在非常準確。我們的技術讓所有用户都能從手掌中獲得這種便利。

我們 使用WHO和IDF的腰臀比、腰高比、全身脂肪百分比、瘦體重等指南，通過解鎖新的生物測量層和慢性疾病的主要標記物，如肥胖和2型糖尿病， 進一步增強這些數據，以實時跟蹤個人的 變化。

我們的 數據能夠整合為設施內和遠程計劃的現有產品，支持電子教練、減肥和營養計劃。然後，這些平臺使用這些數據通過了解活動 與結果來增強與用户的互動。這種聯繫為我們的合作伙伴帶來了更好的結果和留存。

目前健身領域的合作伙伴包括但不限於：McGregor FAST、Fitacy、MVMNT、Evolt360、Bearn、Active8Me和Biomik。

消費者 和服裝

消費者對在線購買服裝的態度已經改變，但問題依然存在。錯誤的尺寸和錯誤的退貨對製造商和零售商來説都是一筆巨大的成本。這一結果導致衣服被丟棄，最終往往被填埋，從而 增加了運輸成本，並降低了品牌忠誠度。

我們的 技術可以精確測量一個人，不僅用於在線購買服裝，也用於店內購買，並通過智能手機為購物者提供 個人購物體驗。尺寸和適合度是根據特定用户的個人情況定義的。我們 將這些定義擴展到單個服裝，並根據品牌定製測量順序，而無需查找和 比較能力-尺碼圖表。此流程減少了購物者購買合身服裝所需的時間，從而增加了客户對零售商和品牌的信心。

當 利用這項技術時，可以創建針對個人及其風格的定製服裝系列。這在飽和的時尚市場中提供了與競爭對手的 差異化，我們相信這可以從新的銷售、提高的忠誠度和 降低的退貨成本中受益。我們認為，使用身體掃描技術有能力降低服裝行業遭受的退貨率，這也將節省退貨的運輸和物流成本。它幫助製造商更好地瞭解所需的生產數量，因為他們不必通過超額訂購來補償原本預期的退貨。

準確測量尺寸和尺寸的能力一直是時尚界追求的目標。我們的解決方案為服裝消費者提供了一個簡單易用的圖像捕獲流程，以便在購買服裝時準確評估他們的尺寸。

主要合作伙伴協議

EVOLT 協議

2019年10月29日，我們與Evolt IOH Pty Ltd.(“Evolt”)簽訂了一項協議(“Evolt協議”)，根據該協議，我們將基於雲的人體測量平臺和SDK授權給Evolt使用。Evolt是Evolt Active App的所有者，Evolt擁有 一項擁有超過500,000活躍用户的專有設備/機器智能人體掃描秤技術(“Evolt App”)。 Evolt協議的初始期限為12個月，自生效之日起每12個月結束時自動續訂，從2019年10月29日開始，除非任何一方在初始期限屆滿前至少90天向另一方提供書面通知，或者如果在初始期限之後，則在收到終止通知後90天內自動續訂。本協議包括費用 ，包括用户費、監控費、數據存儲費、支持費和附加費(每項費用均在Evolt協議中定義)。 在發佈後的前12個月內，初始用户目標為100,000名用户。本公司已開始從這份 Evolt協議中獲得收入。由於新冠肺炎的限制，以及無法在整個2020年與現場和現場設施進行適當的互動， 雙方同意自動延長1年，從而讓Evolt有更多時間推進營銷和用户互動。

博恩 協議

在2020年4月5日，我們與博恩有限責任公司(“博恩協議”)簽訂了一項協議(“博恩協議”)，根據該協議，我們向我們的專有SDK授予了博恩許可證，並訪問了我們的身體掃描該協議的初始期限為12個月，除非任何一方在當前期限屆滿前向另一方提供至少90天的書面通知，否則該協議將自動續訂12個月。本協議包括每 掃描費用(捕獲的身體掃描次數乘以2.00美元)、數據存儲費、支持費用、事故支持費用、測量 支持費用和附加費(每項費用均在《博恩協議》中定義)。該公司已開始從博恩協議中產生收入。

2021年1月22日，我們與伯恩公司簽訂了一項後續協議，其中我們提供了500,000美元的資金安排，以協助伯恩公司擴展和營銷伯恩平臺。根據隨後的協議，貝恩承諾在 12個月內償還資金，並向Advanced Human Imaging提供100萬月度活躍用户。這筆資金由博恩及其技術的多數股權擔保。

Biomik 協議

在2020年9月15日，我們與Biomomik Pty Ltd.(“Biomik”)達成了一項協議，根據該協議，我們獲得了 我們的專有SDK的許可，並獲得了Biomik訪問我們基於雲的人體測量平臺的權限。Biomomik 協議的初始期限為24個月，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天向另一方發出書面通知，否則協議將自動續訂24個月。本協議包括使用費、監控費、數據存儲費、支持費和附加費(每項費用均在Biomik協議中定義)。該公司已開始從該合同中產生收入 。

Active8Me 協議

在2020年4月24日，我們簽訂了一項協議(“Active8Me協議”)，該協議將自動續訂12個月，除非 任何一方在當前期限屆滿前至少向另一方提供90天的書面通知。本協議包括與Active8Me Pte Ltd.(“Active8Me”)的協議，根據該協議，我們向Active8Me授予了使用我們的SDK和平臺的許可證。Active8Me協議的初始期限為12個月，費用包括用户費用、每次掃描費用、數據存儲費用、支持費用、事件支持費用和附加費。該協議於2021年4月自動續簽12個月。公司尚未 開始從Active8Me協議中產生收入。

Jayex Healthcare Ltd.條款説明書

2020年9月28日，我們與NuraLogix和Jayex Healthcare Ltd.(“Jayex”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，Jayex是一家澳大利亞 技術和服務公司，旨在為醫療保健專業人員、患者和消費者帶來選擇、便利和效率 (“Jayex條款説明書”)。根據Jayex條款説明書，雙方同意合作並共同設計、開發和集成完全掃描Jayex的現有平臺。正如Jayex網站上所述，該公司 目前在6,500個醫療保健組織和提供者中每年有超過5,000,000個患者互動。本公司 尚未開始從這一安排中產生收入，截至提交申請之日，尚未與Jayex達成最終協議。

Nexus VITA條款表

我們於2020年9月28日與NuraLogix Corporation和Nexus Vita Pte Ltd.(“Nexus-Vita”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，這是一家位於新加坡的集中式幹預、醫療和健康數據中心。產品集成完成後，Nexus-Vita 同意推廣完全健康平臺面向現有和新的平臺合作伙伴，並保證在商業發佈後的前12個月內，每月最低活躍用户數量為100,000人。Nexus-VITA將向我們支付每個用户每月2.99美元的費用。 截至本申請日期，尚未與Nexus-VITA敲定最終協議。

2021年6月21日，公司與Nexus-VITA簽訂了一份具有約束力的條款單，據此，公司和Nexus-VITA同意合作 ，共同設計、開發公司的平臺，並將其整合到現有的Nexus-VITA平臺中。Nexus-Vita 已同意向公司支付固定金額500,000美元，用於完成將由公司的開發團隊進行的整合。我們已經收到了100,000美元的初始付款，餘額將在整合完成後支付。 公司和Nexus-VITA已同意在Nexus-VITA的應用程序與公司的平臺集成之前達成最終協議。在整合完成之前，預計不會有額外的收入。

WellteQ 協議

於2019年3月15日，我們與WellteQ Australia Pty Ltd.(“WellteQ”)簽訂了一項協議(“WellteQ協議”)， 據此，我們向我們的SDK授予許可證並訪問我們的人體測量Advanced Human Imaging平臺。WellteQ 為全球健康市場提供低成本、高效的健康監測和互動平臺。WellteQ 協議的初始期限為12個月，在過去兩年中，該合同每年都成功續簽，當前期限結束日期為2022年3月31日。該公司尚未開始從這份合同中產生收入。

在截至2020年6月30日的財年中，公司與向WellteQ合作伙伴Toll Group(“Toll”)提供公司SDK的月度合同相關的收入為139,492澳元。Toll已經與WellteQ 進入了為期12個月的健康計劃，以使用AHI和WellteQ/Toll的組合技術。該公司於2020年5月19日結束了對該計劃的參與，沒有產生進一步的收入。

原裝工廠(TV.Fit)協議

2020年11月19日，我們與原始Fit Factory(“TOFF”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，後者開發了世界領先的TruConnect和TV.FIT健身和福利平臺，可通過遍佈71個國家和地區的iOS和Android應用商店購買。Toff擁有B2C和B2B兩種解決方案。我們的身體掃描技術將被整合到Toff的B2C和B2B產品中。 本協議的初始期限為24個月，除非任何一方在當前期限屆滿前向另一方提供至少90天的書面通知 ，否則本協議將自動續訂24個月。該應用程序於2021年5月8日上線，並已開始產生收入。

MVMNT Agreement

2020年10月20日，我們與MVMNT Inc.(“MVMNT”)簽署了最終協議。根據協議，我們的技術將被整合到MVMNT的核心移動技術平臺中，我們的解決方案將提供給MVMNT 品牌數字訓練體驗的所有訂户，從這些最初的以健身為中心的平臺開始，包括但不限於：McGregor F.A.S.T. 和Fitacy。MVMNT協議的初始期限為24個月，從2020年10月8日開始，除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天向另一方發出書面通知，否則該協議將自動續訂 12個月。 公司尚未開始從該合同中產生收入。

MVMNT -McGregor F.A.S.T.

Conor McGregor的專有健身系統(www.McGregorFast.com)希望通過他的新應用程序將其統一的革命性訓練和營養 技術帶給世界各地的McGregor粉絲和健身愛好者。McGregor認為這項活動是他商業帝國的自然延伸，因為他的使命是將他關於混合武術訓練、營養和格鬥準備的教練 分發給全球觀眾。

MVMNT 將把我們的技術集成到McGregor FAST應用程序中，然後該應用程序將被推廣到McGregor的社交媒體基礎(目前總計 4500萬粉絲)和更廣泛的UFC球迷社區，他們將能夠在遵循McGregor的訓練計劃時使用我們的技術 跟蹤他們身體的變化。我們的服務將整合到應用程序的訂閲服務中。

此外，MVMNT代表了其他幾位全球知名的體育名人，他們在社交媒體上的總瀏覽量超過3000萬(包括McGregor在內超過7500萬)，這些人將暴露在MVMNT/AHI的集成產品中。

MVMNT -職場管理

現在隸屬於MVMNT的Fitacy成立於2011年，被認為是移動/數字健身的先驅。該平臺多年來與包括阿諾德·施瓦辛格和紅牛在內的一些頂級性能和健身品牌和專家建立了合作伙伴關係，並繼續 成為改善消費者健康和健身的頂級移動應用之一。我們將與精英會合作，為我們提供革命性的身體掃描跟蹤申請到精英管理社區。

Boditrax 條款單

2019年6月11日，我們與Boditrax Ltd(“Boditrax”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，將我們的技術整合到Boditrax 平臺中。Boditrax是一家創新的英國公司，為全球健康、健身和健康領域創造數字解決方案。 由於英國新冠肺炎疫情的嚴重性，Boditrax應用程序的整合和發佈被推遲。目前，該公司無法就集成和發佈時間提供指導。本公司尚未開始從這一安排中產生收入，截至本文件提交之日，與Boditrax的最終協議尚未敲定。

分流投資協議

2020年12月3日，我們達成協議，將在14個月內向Triage Technologies Inc.(“Triage”) 進行600萬美元的戰略技術投資，但須經股東批准(300萬美元現金和300萬美元普通股)，作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分。

Body 合成技術有限公司

Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital於2017年成立的一家控股合資企業 。根據協議條款，BCT獲得了向醫療和保險部門分銷AHI技術的許可。AHI 是BCT的大股東，持有股本的50%(在可轉換債務轉換後最高可達54%)。Gold Quay Capital向AHI支付了2,000,000澳元，以獲得AHI技術的分銷權和許可。到目前為止，BCT已經花費了600萬澳元來開發業務部門，以及將技術擴展到該部門所需的研發。

E-Mersion Media Pty Ltd捆綁條款説明書

2021年5月11日，該公司與總部位於墨爾本的e-Mersion Media Pty Ltd(“e-Mersion”)的子公司e-Mersion Media(UK)Limited簽訂了一份具有約束力的條款單，e-Mersion的互動平臺將通過其出版物內門户網站提供AHI技術。其目的是為健康和健康相關掃描提供AHI技術，並將服裝尺寸直接嵌入e-Mersion合作伙伴數字雜誌。

E-Mersion 將在合作伙伴出版物內設計相關媒體，這將是讀者對與出版物 目標受眾相關的行動的呼籲。這方面的一個例子是與令人興奮的運動出版物(如賽車或服裝零售商廣告)進行心率檢查。身體掃描通過零售商目錄直接在消費者看到服裝項目的設備上提供測量功能。

E-Mersion Media 開發了一個與傳統雜誌所有者和廣告商無縫合作的高端數字雜誌出版平臺。E-Mersion平臺是一個開創性的數字化雜誌解決方案，提供完整的上下文內容和廣告機會 ，並提供端到端的實時交互和參與。該平臺是動態的，允許雜誌出版商和廣告商訪問實時洞察，以前所未有的方式推動未來的業務和編輯決策。同時 提供交互式實時用户機會。

用户 可以接觸到雜誌生態系統中的編輯內容，該生態系統通過視頻、視覺觸摸和聲音進行了增強。廣告商 能夠使用這些相同的功能來增強他們的廣告，並利用現有的跨媒體資產，否則他們將無法在傳統的印刷雜誌環境中 。End Experience是一種真正的身臨其境的互動體驗 ，可促進讀者、出版商和廣告商的參與度和實時反饋。

Jana 護理條款表

於2021年5月19日，本公司與美國訂立了一份基於設備血液病理公司Jana Care Inc.的具約束力條款説明書。在與Jana簽署具約束力條款説明書後 90天內完成盡職調查後，AHI將有權向Jana投資最多8,000,000美元， 包括：(I)以現金投資5,000,000美元的選擇權；及(Ii)待股東批准，向Jana投資最多3,000,000美元於AHI普通股或在發售完成時投資於美國存託憑證的選擇權。如本公司未能獲得股東批准該項3,000,000美元的股份投資，本公司有權選擇以現金進行投資。2021年5月，AHI在Jana提供的當前一輪可轉換票據中投資了50萬美元。自第一個集成產品發佈之日起3年內，AHI還有權進一步收購Jana股票的10%。根據一項預期的收入分享安排，每向Jana支付100萬美元的毛收入，將向Jana發放Jana 1%的AHI。如果AHI決定不接受對Jana的投資，AHI仍將 保留對Jana的股權，比例為Jana每獲得200萬美元的毛收入即獲得1%的股權。截至本文件提交之日，尚未簽署任何最終協議，然而，根據盡職調查，AHI和Jana打算簽訂以下最終協議： 商業協議；SDK最終用户許可協議；支持協議；數據處理協議和投資協議。在與AHI平臺整合後，雙方打算調用新產品血型掃描。本公司和Jana已共同同意將該協議延長至2021年10月31日。目前尚未達成延期協議，但雙方仍在繼續討論AHI對Jana的潛在投資。

Inter-PSY 條款單

於2021年5月31日，本公司與Inter-PSY B.V(“Inter-PSY B.V”)訂立具約束力的條款説明書，據此，AHI同意授予Inter-PSY使用AHI許可的SDK及相關知識產權的權利，以將其整合至Inter-PSY現有的平臺/技術。截至本文件提交之日，尚未簽署任何最終協議，公司不打算在短期內產生收入。

Cubert 條款表

2021年6月10日，公司與Cubert Inc.(“Cubert”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書，以便授予Cubert權利 使用AHI許可的SDK和相關知識產權，將其整合到Cubert平臺/技術中。Cubert的FitTrack應用程序中新集成的 功能將被稱為FitScan，使其用户能夠私下檢查、跟蹤、準確地 評估整體健康狀況並預測潛在的健康風險--所有這些都是在他們的智能手機上完成的。如果FitTrack未能在商業發佈後的前12個月內達到最低用户數量200,000，AHI有權終止協議。截至本文件提交之日，尚未簽署任何最終協議，公司預計近期內不會產生收入。

Bizbaz 條款表

2021年6月28日，該公司與新加坡的健康和金融遊戲化技術公司Bizbaz Pte Ltd(“Bizbaz”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，以整合AHI完全掃描將面部和身體掃描功能添加到Bizbaz應用程序中。 Bizbaz為亞洲的金融、健康、保險機構、金融科技和電子商務公司提供金融和健康智能解決方案。包括全面的消費者和中小企業概況分析和預評分解決方案，使他們能夠與亞洲無銀行賬户和服務不足的人羣和組織接觸。根據具有約束力的條款説明書，Bizbaz將在前12個月內瞄準Bizbaz平臺上的10萬活躍用户 。截至本文件提交之日，尚未簽署任何最終協議，公司 不打算在短期內產生收入。

客户 獲取和營銷

我們 在過去3年裏一直致力於將我們的技術打造成數字人體測量領域的市場領先者。我們定期在各種業務垂直市場的活動、會議和展示中展示我們的技術 及其功能 。我們制定了面向B2B的全球多渠道銷售和營銷戰略，針對每個重點行業。我們在包括美國和英國在內的主要司法管轄區聘請了 銷售人員，他們的背景特定於他們所在的行業。我們的 業務模式靈活，並以低價格、大批量的方式在已經有利於使用數字通信的已有環境中進行銷售。我們相信我們的戰略是強有力的，並以一種使我們的合作伙伴能夠將其活動和數據流 額外貨幣化以服務並真正瞭解他們自己的客户(用户)的方式與我們的合作伙伴打交道。

增長 戰略：更多合作伙伴和更多用户

隨着 我們的技術和分銷渠道現已基本成熟，我們現在正進入增長階段。作為這種 增長的催化劑，我們與全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議，這些協議的受眾總數超過4億，涉及以下 部門：(I)移動健康、遠程健康和健康；(Ii)人壽保險和健康保險；(Iii)健身；以及(Iv)消費和服裝。我們相信，我們現有的合作伙伴以及未來的新合作伙伴合同將使我們有可能在未來三年內將付費用户總數增長到490萬 。此運行率基於我們和我們的合作伙伴之間商定的最初12個月的最低用户目標 。我們的目標是每個合作伙伴公司的現有用户羣的滲透率為1.0%-5.0%。 滲透率假設是根據騰飛移動參與度指數中報告的已知全球統計數據進行建模的。

我們的主要增長戰略是利用現有和潛在銷售合作伙伴對我們技術的持續和不斷增長的需求， 受全球健康問題的推動，以及該技術可以通過各種方式幫助滿足對快速、準確和 以消費者/患者為中心的有用數據的需求。在我們為下一個增長階段做準備時，以下因素將幫助我們將業務商業化：

知識產權

我們 在全球提交了22項專利，現有技術/發明的所有權可以追溯到2015年。我們已獲得12項專利，包括澳大利亞、中國、新加坡、韓國、香港、日本、加拿大和美國的 項。我們定期監控我們的研發是否存在潛在的專利知識差距，這為我們繼續進行正式的專利保護、現有的專利保護更新以及其他核心技術和知識產權資產提供了基礎。

下表是我們正在使用的專利和專利申請的説明。

* 公司正致力於向世界各地的相關知識產權機構記錄此次名稱變更，以反映其最近對Advanced Human Imaging有限公司的名稱變更。

所擁有的專利財產事項的期限

在澳大利亞和大多數其他國家/地區，在支付定期續展費用後，專利權的有效期最長可達20年，自提交授予專利的完整申請之日起算。

本公司擁有的專利權事項，相關日期為自2015年12月4日起20年(即2035年12月4日)。

擁有的專利財產事項範圍廣泛

公司勤奮地監控其研發活動，以獲取為正式專利保護和其他核心技術和知識產權資產提供基礎的知識，並通過公司擁有的專利產權事項，以穩健的 和覆蓋主要市場的廣泛方式，已經獲得或正在為其關鍵產品尋求專利保護。

公司擁有的 專利財產事項包括已授予的專利和正在申請的專利申請，這些專利申請的範圍非常廣泛。

這樣的範圍大體上包括用於對身體成像的設備(和相應方法)，包括接收用户身體的第一表示、分割身體的第一表示、基於對第一表示的處理來生成身體的第二表示、以及經由顯示器顯示所生成的第二表示。專利和專利申請還廣泛地要求使用額外的用户特定數據輸入來提高準確性、用户對齊策略以及用於生成與身體的真實三維掃描基本一致的用户身體表示的技術。專利 和專利申請進一步要求保護用於生成高度準確的身體表示並將生成的表示用於現實世界用例的方法 。

我們 使用各種實踐來維護和保護我們的知識產權，包括(但不限於)：

研究和開發

我們在內部進行所有的主要研究和開發，並聘請機器學習、計算機視覺和其他研究方面的博士級別專家。我們邀請全球的大學和醫院協助收集數據，以確保我們的數字人體測量和身體成分測量仍然是人體數字測量的領先標準。

我們在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分別產生了約210萬澳元、180萬澳元、150萬澳元、120萬澳元和120萬澳元的研發費用，用於開發我們的應用程序和技術。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，並將我們的測量和生物識別技術應用於更廣泛的應用 。

競爭

我們 所處的行業競爭激烈，特點是不斷變化和創新。應用程序和用於開發應用程序、設備、操作系統和技術環境的編程語言的變化導致客户 需求不斷變化。

我們市場上的主要競爭因素包括：

雖然有許多公司在單一細分市場中提供我們整體產品的較小組件，但目前我們 無法在移動電話生態系統中確定直接可比較的產品，即：(I)在 類似的多平臺產品中提供我們的數據點範圍(身體掃描, FaceScan, 皮膚病)、(Ii)提供跨我們運營的4個垂直領域的解決方案，或(Iii)展示具有競爭力的易用性、準確性或可重複性。

致力於在個別業務案例中提供測量交付的組織 有：MySize，具有基於手機的測量功能；Halo，使用手機捕獲來評估身體成分；以及Select Research，使用手機捕獲來評估身體脂肪。市場上還有其他產品為消費者提供基於機器的測量功能，因此我們 不認為它們是直接競爭對手，因為它們要麼成本高昂，要麼使用不便，或者兩者兼而有之。

為了保護我們的技術不被競爭對手複製，我們在全球關鍵司法管轄區擁有圖像捕獲過程的專利。 這些專利已在美國、中國、新加坡、韓國、澳大利亞、香港、日本和加拿大頒發。作為我們持續創新過程的一部分，我們定期審查我們的專利覆蓋範圍，並積極尋求專利更新，以涵蓋現有司法管轄區以及新司法管轄區的新想法。

除了這一點和捕獲能力的擴展，AHI還開始於FaceScan和皮膚病。公司 已提交臨時專利，涵蓋附加數據捕獲的用例和集成用例。

競爭優勢

我們的 競爭優勢來自我們在數據捕獲、測量精度和可重複性指標方面的持續創新和透明度。我們通過多種因素使自己從競爭對手中脱穎而出，包括但不限於 以下因素：

我們的 挑戰

我們 在實現業務目標和執行戰略方面面臨挑戰、風險和不確定性，包括與我們的能力相關的挑戰、風險和不確定性：

請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性 。

政府 法規

在我們經營業務的司法管轄區，我們 受許多國外和國內法律法規的約束，包括但不限於管理個人數據處理和傳輸的聯邦、州和國際法律法規。包括但不限於歐盟一般數據保護法規(GDPR)、澳大利亞數據隱私法規、美國 健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。

美國許多州已通過法律，要求在個人身份數據或個人數據(這些術語由適用法律定義)出現安全漏洞時通知數據主體。美國國會、各州立法機構和外國政府還有許多關於數據保護的立法提案有待審議。此外，歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法律 可能比美國境內的法律更具限制性，這些法律的解釋和應用仍然不確定和不斷變化。

例如，2018年5月25日生效的GDPR加強了處理個人數據的實體的數據保護義務，包括與歐洲數據保護機構合作、實施安全措施和記錄個人數據處理活動的義務。不遵守GDPR可能會引發相當於全球年收入2000萬歐元或4% 的罰款。

此外，CCPA還為加州居民提供了訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟 。此外，如果不遵守1981年以色列隱私保護法，其條例以及以色列隱私保護局的準則 可能面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，滿足GDPR和其他適用法律法規的要求需要大量時間和資源，包括根據GDPR和其他適用法律法規的要求審查我們目前使用的技術和系統 。我們已採取各種步驟準備遵守GDPR和其他適用的法律法規，但不能保證這些步驟足以確保合規。

此外， 其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)進一步規範對個人和電子通信的保護。如果我們遵守GDPR或其他適用法律法規的努力不成功，我們可能會 受到處罰和罰款，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們使用個人數據的能力可能會嚴重受損。此外，不遵守適用的法律和法規可能導致我們違反與第三方的合同義務，並可能導致違反數據安全。

這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權或其他主題。我們受制於的許多法律法規 仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們業務的方式。 此外，這些法律法規的應用和解釋通常是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變，我們、我們的產品或我們的平臺可能不符合或不符合每一項適用的法律或法規。

如果 這些法律和法規適用於我們的企業對企業合作伙伴，我們將與此類合作伙伴簽訂數據處理協議，具體 針對其業務和地點的要求。

員工

截至2021年11月8日，我們有18名全職員工和1名兼職員工。除1名員工位於美國外，我們所有員工均位於澳大利亞，其中2人負責銷售和營銷職能，12人負責研發工作 ，4人負責一般和行政工作。在美國的1名員工履行銷售和營銷職能。

我們 與所有全職員工簽訂僱傭合同。除了工資和福利外，我們還為部分全職員工提供基於績效的激勵。

設施

我們的總部位於澳大利亞華盛頓州南珀斯5單元71-73南珀斯海濱，郵編：華盛頓州6151，佔地約3950平方英尺。我們就我們的物業簽訂了一份為期35個月的租賃協議，從2020年1月1日開始(“租賃”)。該租約將於2022年12月31日到期。根據租約，我們每月支付7,030.40澳元的租金(不包括可變支出)。

專家

本招股説明書所載本公司及其附屬公司於二零二一年及二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日止年度的經審核綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所PKF Perth的報告，根據該事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

法律訴訟

我們不時會捲入與業務相關的訴訟或其他法律程序。本公司目前並未參與任何 任何訴訟，其結果若被判定為對本公司不利，則可合理預期個別或整體將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

董事、高級管理層和員工

下面列出的是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

管理

弗拉多·博薩納克

博薩納克先生在資本市場、交易發起、談判、企業諮詢、戰略、項目實施以及私人和公共投資和公司方面擁有超過28年的經驗。2013年，Bosanac先生與Katherine Iscoe博士共同創立了本公司。 從2013年9月至2016年10月，Bosanac先生領導了公司業務中企業對企業戰略(B2B)方面的發展 ，並於2016年10月擔任首席執行官。從2007年到2014年，博薩納克先生擔任格林迪公司的創始合夥人和董事，專注於交易發起和投資者聯絡。從2009年到2013年，博薩納克先生創立了格林迪商品公司，在那裏他協助企業買賣燃料油、鐵礦石和其他熱門商品。從2007年到2014年，博薩納克先生擔任Fullerton Private Capital的創始合夥人，該公司是一家專門從事私人和公共投資的SPV。從2000年到2007年，博薩納克先生擔任HealthTec Growth Partners的董事高管，成為董事的創始人和交易發起人。2021年7月30日，博薩納克先生以董事非執行董事的身份加入清潔地球技術公司董事會。Clean 地球專注於整個採礦業對氰化物的全球替代。

史蒂文·理查茲

理查茲先生是一位經驗豐富的首席財務官(CFO)，在快速增長的技術公司和業務轉型方面擁有超過18年的工作經驗。理查茲先生自2019年8月起擔任本公司首席財務官。從2019年1月至2019年7月，他 擔任高科技無人機技術公司AirScope Industries的首席財務官。從2016年10月到2019年6月，Richards先生在Ramesys Global擔任業務轉型顧問，包括業務轉型主管。從2015年9月至2016年10月，Richards先生擔任西澳大利亞州政府金融和商業轉型的簽約CFO。從2014年1月至2015年8月，理查茲先生擔任澳大利亞醫療保健市場HealthEngine的財務和行政經理。

Richards先生擁有南非大學學士學位(B.Compt)，並以優異成績獲得學士學位和會計科學研究生學位，他還通過南非特許會計師學會取得特許會計師資格。

比爾·布拉德福德

布拉德福德先生現年50歲，擁有超過28年的互聯網、數字媒體、技術和領導經驗，他的職業生涯跨越了近30年的公共和私營公司，還曾在美國陸軍擔任過上尉。從2019年11月至2021年1月，Bradford先生擔任PVolve，LLC的首席產品官，該公司是一家數字健身和設備流媒體服務公司，專注於採用專利設備的康復前健身方法。他領導了流媒體和電子商務服務的遷移和現代化，以構建一個可擴展的增長平臺。

從2014年到2019年10月，Bradford先生擔任BeachBody LLC的首席數字官-在新平臺上按需推出了全數字業務 BeachBody On Demand，將公司從交易型DVD媒體公司轉變為數字業務。在此期間，布拉德福德還推出了Openfit，這是一個新的直接面向消費者的流媒體健身平臺。BeachBody開發領先的健身和營養產品已有20多年的歷史(P90X、瘋狂、搖擺學等)。在那裏，他建立了戰略、組織和服務BeachBody On Demand服務，將公司從DVD分銷模式轉變為數字訂閲模式，使平臺發展到數百萬用户。2007-2014年間，Bradford先生擔任福克斯廣播公司數字媒體高級副總裁，領導福克斯從擁有60多年曆史的線性電視行業的領導者轉型為多平臺內容分發和盈利業務 。在此期間，他還擔任過Hulu發射團隊的首席產品官。以此身份為福克斯推動了所有數字產品 ，包括內容的流媒體分發、貨幣化和網絡節目中的產品創新，如《美國偶像》、《X因子》、《辛普森一家》、《歡樂合唱團》、《24歲》和《家庭成員》。2005-2007年間，Bradford先生在雅虎擔任媒體產品和平臺部副總裁，負責支持雅虎媒體集團的技術平臺產品管理。從2002年到2005年，布拉德福德先生擔任董事美國在線產品經理，負責美國在線購物和旅遊產品管理。2001-2002年間，Bradfard先生在Cordiem Inc.擔任董事技術部。1997-2001年間，Bradform先生在甲骨文公司擔任高級首席顧問。1995-1997年間，Bradford先生擔任BDM Technologies的項目經理, 1993-1995年間，Bradford先生作為軍官在美國陸軍服役。

布拉德福德先生1993年在西點軍校美國軍事學院獲得經濟學學士學位。

運籌學碩士，喬治華盛頓大學，1999年。

Amar El-Sallam博士

El-Sallam博士於2006年在科廷大學完成博士學位，然後在科廷大學和西澳大利亞大學之間工作，直到2015年。他參與並獲得了多項研究撥款，作為各種研究項目和領域的第一作者，發表了70多篇會議和期刊論文。在他的研究生涯中，他指導了許多榮譽、碩士和博士生。El-Sallam博士隨後決定在學術界之外嘗試不同的挑戰 他曾在澳大利亞游泳和澳大利亞體育學院工作，與西澳大學合作開展項目。

El-Sallam博士目前是Advanced Human Imaging有限公司的首席科學官。(Ahi)，並於2015年1月被任命。他還在科廷大學和西澳大學擔任兼職高級研究員。El-Sallam博士在信號、圖像和視頻處理、計算機視覺、人工智能和機器學習以及大數據方面擁有豐富的經驗。他還為澳大利亞游泳、AIS和WAIS的精英運動員開發了無標記和無標記的非侵入性運動跟蹤和分析技術。El-Sallam博士還與Charles Gairdner爵士醫院合作了一個治療帕金森氏症患者的項目，結果獲得了兩項專利和幾項正在審查的發明。他目前的重點是在一些研究和工業項目中將理論付諸實踐，包括 一個旨在與科廷大學和美國Prompt研究所的一些同事合作幫助殘疾兒童的項目。

特倫斯 笨拙

Stupple先生結合了超過15年的IT經驗，自2015年12月以來一直擔任AHI的首席技術官，負責 我們技術能力的內部增長和戰略。2012年9月至2015年11月，Stupple先生受聘為雪佛龍澳大利亞公司的主題專家。從2006年8月至2012年9月，Stupple先生在西澳大利亞州政府擔任各種職務，包括擔任網絡服務經理，負責國務院發展部和礦產與石油部的互聯網和內聯網網站的戰略方向和內容。在為西澳大利亞州政府工作之前，Stupple先生與微軟英國簽訂了合同，擔任各種職務，包括售前支持專員、許可專家、渠道支持和投訴專家。Stupple先生在英國Orpington學院獲得A級，並在英國Eltham學院獲得GCSE(Br)。

董事

每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，以及下面描述的每位被提名人的簡歷信息，導致我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事：

尼古拉斯 普羅瑟

Prosser先生擁有超過15年的ICT行業經驗，以及超過10年的創始人、企業家和私人投資者經驗。 普羅瑟先生自2018年4月以來一直擔任公司董事的一員。自2017年1月以來，他還擔任視頻技術和SaaS平臺Vudoo Pty Ltd的董事會成員。自2008年1月以來，他一直擔任Vega Blue Partnership的創始人和董事會成員。Prosser先生於2017年1月創立ThinkCadde，直到2019年11月公司出售給第三方。從2007年1月到2016年5月，他在堪培拉數據中心工作。此外，自2016年2月以來，他一直擔任金融職業合規公司CPDone Pty Ltd.的高管董事，並自2008年1月以來擔任織女藍夥伴關係的董事董事。Prosser先生擁有堪培拉理工學院的安全風險管理文憑，是澳大利亞公司董事學會的成員。

邁克爾·梅爾比

梅爾比先生是FitLab的聯合創始人兼聯席首席執行官，FitLab是一家專注於健身和運動生活方式的綜合媒體和技術控股公司。他也是梅威瑟拳擊+健身公司的聯合創始人。在此之前，梅爾比先生在新發展風險投資公司擔任總裁副總裁，在那裏他在全球投資和運營健身俱樂部，並擔任UFC健身房的高管。在此之前，梅爾比先生是兩家科技初創公司的聯合創始人(這兩家公司都退出了上市公司)，分別是ClearLight Partners的私募股權投資者和FBR Capital Markets的投資銀行家。

Melby先生在加州大學伯克利分校獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

Dato 低關波

Dato Low先生在會計、審計和顧問方面擁有23年的經驗，在公司財務、審計和建築、種植園、酒店、房地產、製造和營銷等不同行業的會計方面都有經驗。

劉特佐自2020年7月以來一直擔任Advanced Human Imaging的董事。劉特佐於2006年開始了他的會計服務業務KL Management Services，總部設在八嶺再也。劉特佐先生還從2015年4月起擔任企業諮詢公司IPO Partners Limited的總裁，自2019年以來一直在董事圓桌合夥人伯哈德任職。自2019年6月以來，劉特佐先生一直擔任在新加坡交易所上市的醫療保健和健康公司Medi Lifestyle Limited的執行主席兼首席執行官。在KL Management Service任職之前，劉特佐先生曾在一家國際審計公司擔任審計師，在一家日本跨國公司擔任會計，還曾在馬來西亞兩家上市公司擔任財務總監幾年。劉特佐先生是特許註冊會計師協會(ACCA)會員和馬來西亞會計師協會(MIA)下的執業特許會計師。

獨立董事提名人小愛德華·格雷辛先生

格雷辛先生是董事的被提名人，並將在公司將其證券在納斯達克上市時擔任提名和公司治理委員會主席 。自2016年以來，格雷辛一直擔任米爾肯研究所公共衞生中心的董事高管。在加入米爾肯研究所之前，他在賽諾菲美國公司擔任了10年的北美企業事務高級副總裁，負責企業事務職能以及慢性病預防和健康、醫療創新以及 健康和經濟政策方面的規劃。2003年，Greissing先生創建了Red Line Associates，這是一家專注於商業、產品和政治戰略以及為醫療保健、金融和食品服務客户提供教育努力的諮詢公司。Greissing先生在Upjohn公司開始了他的製藥生涯，該公司與Pharmacia Corporation合併(後來被輝瑞公司收購)。在整個職業生涯中，Greissing先生 支持了多項產品審批、發佈和報銷工作。在加入製藥業之前，Greissing先生 在美國參議院情報委員會擔任專業工作人員和研究助理。格雷辛先生目前在美國國立衞生研究院兒童旅店董事會任職。Greissing先生獲得了聖十字學院的學士學位和美國天主教大學的文學碩士學位。

公司相信，Greissing先生卓越的經驗、資歷、特質和技能，特別是在財務、健康和健康方面的經驗和技能，使他非常適合擔任我們的董事會成員，並幫助公司實現持續增長。

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

雖然 超出了S-K條例第401項(F)項的範圍，但在2015年10月，澳大利亞税務局(“ATO”) 向公司聯合創始人、董事長兼首席執行官弗拉多·博薩納克頒發了， 對截至2004年至2012年的收入年度的收入分攤進行了修訂，聲稱他有義務支付額外的税款 。博薩納克對相關金額提出異議，並堅持自己作為納税人在法庭上為自己辯護的權利。博薩納克先生和ATO之間的糾紛是一起民事糾紛，於2021年8月16日休會。當時，博薩納克先生同意以11,460,000美元了結此事，澳大利亞聯邦法院判決博薩納克先生在2022年2月15日(“付款日期”)之前完成該筆商定款項的支付，包括本金、應計罰款和利息。重要的是， 這場糾紛是關於不正確的評估，而不是逃避、欺詐或違法的問題。博薩納克先生有資產可用來履行他對ATO的義務，而ATO將不需要出售他目前持有的AHI來履行該等義務。如果Bosanac先生 無法在付款日期前付款，ATO可能會強制非自願破產。

董事會

本次發行完成後，我們的 董事會將由五名董事組成，其中四名董事將是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節 所指的“獨立”，並將符合交易所規則10A-3規定的獨立標準 。

董事和高管的條款

本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由董事會委任，在此情況下，該董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時該董事有資格重選。本公司所有行政人員均由本公司董事會委任，並由本公司董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管董事的持股資格可能在未來由我們的股東通過普通決議確定 。

ASX 公司治理原則

在澳大利亞，沒有強制要求在澳大利亞證券交易所上市的公司必須遵守的公司治理結構和做法。 相反，澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布了澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議(第4版)， 其中包含所謂的“建議”，其中闡明瞭八項核心原則(和相關建議) ，旨在為公司提供關於其公司治理結構和做法的參考依據，並對照公司必須報告的 。

根據澳大利亞證券交易所上市規則第4.10.3條，公司必須在其向股東提交的年度報告中提供一份聲明，披露他們在報告期內遵守建議的程度。如果一家公司沒有遵循所有建議，它必須 確定未被遵循的建議、不遵循這些建議的原因，以及該公司在此期間採用了哪些替代治理 來代替建議。並不是強制要遵循這些建議。我們相信 我們在實質上遵守了ASX公司治理原則和建議。

以下是ASX公司治理原則和建議的重要規定，以及與截至2021年6月30日的財政年度相關的原因(如果適用)：

董事會委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 ，於本次發售完成後生效。我們目前已經制定了審計和風險管理委員會章程， 我們對其進行了修改，以同時符合澳大利亞證券交易所和納斯達克的要求。我們已經為每個薪酬委員會、提名委員會和治理委員會通過了正式章程。我們已確定，董事非執行董事Nicholas Prosser、非執行董事Dato Low董事和董事被提名人小Edward Greing，將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條和證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能説明如下：

成員 將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會 。我們的每一位審計委員會成員都將符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們已確定獨立的董事擁有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

本次發行完成後，審計委員會的成員將是達託·洛(主席)、尼古拉斯·普羅瑟和愛德華·格里辛，Jr，董事 被提名人。

薪酬委員會 。我們的所有薪酬委員會成員將滿足納斯達克上市規則 的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。薪酬委員會將協助 董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

此次發行 完成後，薪酬委員會的成員將是Nicholas Prosser(主席)、Dato Low和Edward Greing， Jr，董事提名人。

提名 和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的大多數成員將滿足納斯達克上市規則的 “獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準 。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

在 本次發售完成後，提名和公司治理委員會將是小愛德華·格里辛，董事 提名人(主席)，尼古拉斯·普羅瑟(主席)和達託·洛。

商業行為和道德準則

我們的 董事會通過了一項商業行為準則，我們對該準則進行了修訂，以便在本註冊説明書生效之前更新並符合納斯達克 上市公司預期的標準。修訂後的行為準則編纂了業務和規範業務方方面面的道德原則。我們已提交了一份《道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。

董事的職責

根據澳大利亞法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並符合所有股東的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對公司股東的受託責任時，我們的董事必須確保遵守我們的章程。如果違反了我們董事應盡的義務，我們的股東 可能有權向公司或董事本人或向兩者尋求損害賠償。

董事會的職能和權力包括，其中包括：

非員工董事薪酬

在本次招股結束之前，我們預計將實施一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事和被提名為董事的人將有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得報酬。

下表列出了截至2021年6月30日的年度內擔任董事的非僱員董事所賺取薪酬的資料。博薩納克先生為本公司董事會成員，但並未因其董事服務而獲得薪酬 ，截至2021年6月30日止年度內支付給博薩納克先生的所有薪酬見下文“高管薪酬”一節。

董事被提名人小埃德·格里辛先生被任命為董事會成員後，將獲得35,000美元的年度現金補償，每次出席董事會會議和250,000份期權(其中100,000份期權於簽署時到期)和 50,000份期權將額外獲得5,000美元的年度現金補償，為期3年。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度薪酬的某些信息，這些薪酬是由 賺取的或支付給我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及我們其他薪酬最高的 總薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)的。

2021年財政年度末傑出 期權獎

與指定高管簽訂的協議

在截至2021年6月30日的財政年度，我們的董事和主要管理人員已確定為：

非執行董事的參與度

非執行 董事根據以下條款履行職責：

考慮到Peter Wall先生作為非執行主席所提供的服務，我們將每年向他支付60,000澳元，直至他辭職 日。

考慮到Michael Melby先生和Nicholas Prosser先生作為非執行董事提供的服務，我們將每年向他們每人支付36,000澳元。此外，Melby先生和Prosser先生將在他們繼續與我們簽約的每12個月 期間獲得1,000,000股全額繳足普通股。

WALL先生、Melby先生和Prosser先生也有權獲得其他金額的費用，因為董事會決定他們在哪裏執行特別職責或以其他方式代表我們執行額外服務或做出特別努力。

在截至2020年6月20日的財政年度內，我們沒有產生此類額外成本。

非執行董事 有資格參與我們的激勵計劃。

執行董事的參與度

Vlado Bosanac先生

我們 已與Vlado Bosanac先生就其擔任董事首席執行官兼首席執行官一職達成協議，自2016年10月17日起生效。這些條款概述如下，包括在一項正式的行政事務協議中。

博薩納克先生自2016年10月17日起擔任董事執行總裁兼首席執行官，他的基本工資為每年295,650澳元，其中包括法定養老金(固定薪酬總額)。TFR須接受董事會的年度審查 ，任何加薪均由董事會酌情決定。

博薩納克先生還可能獲得基於業績的短期獎勵，形式為現金獎金，最高可達TFR的100%，業績標準、評估和時間由董事會酌情決定。董事會尚未確定這一業績標準、 評估或時間安排，但一旦確定，這將適用於預期。

根據高管服務協議，Bosanac先生有權獲得股東於2017年11月29日批准的1,000,000,000績效薪酬。所有表演權已歸屬，已行使表演權600萬。

董事會於2020年10月20日批准了針對Bosanac先生的新高管服務協議。 根據新的高管服務協議，Bosanac先生有權獲得350,000澳元的年薪，不包括10.0%的養老金。 此外，合同還包括一項基於股份的薪酬，該薪酬將根據我們將採用的新績效權利計劃 發行。股東於2020年12月11日批准向Bosanac先生發行1,000,000,000個表演權。

我們可以在6個月書面通知或提供六(6)個月薪金代替通知的情況下，由我們無故終止執行服務協議。博薩納克先生亦有權在發出不少於六(6)個月的書面通知後終止行政服務協議(除非董事會酌情同意)。

在2021年6月30日，Bosanac先生根據我們的有限激勵績效權利計劃持有以下既有績效權利：

績效 在2021財年6月30日之前授予Bosanac先生的權利：

股東於2020年12月11日批准後，在2021財年6月30日向Bosanac先生發行的業績權利：

里程碑 1績效權利-2,000,000績效權利將被授予，條件是：(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.20澳元，(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值， 不低於300,000,000澳元的市值，或者(3)公司在財務季度實現了2,000,000澳元的收入，如果在該等績效權利發行後的12個月內， 將授予該績效權利。一旦 實現，里程碑1績效權利將在發行後五年到期。此外，任何因轉換里程碑1履約權利而發行的股票將自實現里程碑之日起進行24個月的自願託管。

里程碑 2績效權利-2,000,000績效權利將被授予，條件是：(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.30澳元，(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值， 不低於300,000,000澳元的市值，或者(3)公司在財務季度實現了3,000,000澳元的收入，則2,000,000個績效權利將被授予。一旦 實現，里程碑2績效權利將在發行後五年到期。此外，所有因轉換任何里程碑2履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行24個月的自願託管。

里程碑 3績效權利-2,000,000績效權利將在此類績效權利發行後36個月內授予，條件是：(1)我們的股票實現了20天的VWAP為1.40澳元，(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值， 市值不低於300,000,000澳元，或者(3)公司在財務季度實現了4,000,000澳元的收入。一旦實現 ，里程碑3績效權利將在發行後五年到期。此外，所有因轉換任何里程碑3履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。

里程碑 4績效權利-2,000,000績效權利將被授予，條件是：(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.50澳元，(2)公司在完全攤薄的基礎上實現了對我們的估值， 不低於300,000,000澳元的市值，或者(3)公司在財務季度實現了7,500,000澳元的收入，則2,000,000個績效權利將被授予。一旦實現 ，里程碑4績效權利將在發行後五年到期。此外，所有因轉換任何里程碑1履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。

里程碑 5績效權利-2,000,000績效權利將在此類績效權利發行後60個月內授予，條件是：(1)我們的股票在20天內實現1.70澳元的VWAP，(2)公司在完全稀釋基礎上實現了對我們的估值， 市值不低於300,000,000澳元，或者(3)公司在財務季度實現了10,000,000澳元的收入。一旦實現 ，里程碑5績效權利將在發行後五年到期。此外，所有因轉換任何里程碑5履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。

史蒂文·理查茲先生僱傭協議

2019年9月2日正式簽訂聘用理查茲先生擔任首席財務官的協議(《理查茲 協議》)。

根據Richards協議，自2019年8月5日起，Richards先生將獲得每年164,250澳元的基本工資，包括法定養老金 。2020年7月6日，理查茲先生的年薪增至21.9萬澳元(包括法定養老金)。Richards協議包含終止12個月後的競業禁止期限。

David Tabb僱傭協議

2016年4月1日，Tabb先生簽訂了擔任公司運營經理的僱傭協議(“Tabb協議”)。 根據Tabb協議，Tabb先生的初始年薪為105,000澳元。在公司無故終止Tabb協議時，Tabb先生將獲得相當於一個月工資的現金付款。

David於2021年6月23日辭去本公司職務。

特倫斯 STUPUP僱傭協議

2018年11月30日，Stupple先生簽訂了擔任公司首席技術官的聘用協議(“Stupple 協議”)。根據斯塔普爾協議，斯塔普爾將獲得24萬澳元的年薪。Stupple協議包含 禁止Stupple先生在Stupple協議終止後12個月內在公司持有註冊專利的所有國家/地區與本公司競爭。

短期獎勵付款

董事會可自行決定為執行董事或其他高管設定關鍵績效指標(KPI)。 選擇KPI是為了使個別高管的薪酬與我們的戰略和績效保持一致。

績效目標 可以是財務目標或非財務目標，也可以是兩者的組合，由董事會決定。

如果認為實際業績低於最低要求，則不會向高管支付短期獎勵。

截至2021年6月30日的年度並無按此程序進行正式的績效評估，因此，並無就截至2021年6月30日的財政年度向管理人員支付或支付短期獎勵款項。

首席執行官為其他員工設定關鍵績效指標，監督實際績效，並可能建議向董事會批准向某些 員工支付短期獎金。

持股資格

根據我們的章程條款，董事不需要持有我們的任何股份。

股票 期權計劃

公司有兩個股票期權計劃，即激勵績效權利計劃和激勵期權計劃。

董事會負責薪酬事宜，將：

激勵績效權利計劃與向合格參與者提供績效權利有關，而激勵期權計劃 與向合格參與者提供期權有關。

符合條件的 參與者意味着：

每個計劃的目的是：

(D) 為符合條件的參與者提供分享公司未來價值增長的機會；以及

(E) 為符合條件的參與者提供更大的激勵，使其專注於公司的長期目標。

主要股東

除特別註明的 外，下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表中的 計算基於截至2021年11月4日的136,920,871股已發行普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

相關的 方交易

如本招股説明書所述，除在正常業務過程中向董事和高級管理人員支付的定期工資和獎金外，我們還參與了截至2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的以下關聯交易：

A) 家子公司

2018年1月，我們的全資子公司MyFiziq Inc.在美國註冊成立，為我們的 技術在美國市場商業化做準備。在註冊成立後的財政年度內，該附屬公司並無任何活動。

B) 控股公司

控股公司是Advanced Human Imaging有限公司

C) 合資協議

我們 擁有身體合成技術有限公司50%的權益。BCT有限公司(“BCT”)，是一家在新加坡註冊成立的公司，目的是開發醫療或保險行業內商業化的技術平臺。

於2021年期間，本公司為BCT在澳洲註冊成立的全資附屬公司BCT Composal Technologies Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服務，本公司從中賺取收入553,185澳元(2020年：420,839澳元)。

在 2020年，我們為澳大利亞BCT提供了服務，收入為420,839澳元(2019年：743,614澳元)

2019年，我們與BCT Australia簽訂了貸款協議 。這筆免息貸款已於2020年7月償還。截至2021年6月30日，貸款餘額為0澳元(2020年：68,500澳元)。

在2020年7月20日，我們宣佈將參與BCT融資，金額約為671,000澳元。參與 將使我們在BCT的持股比例在轉換後增加到BCT的多數股權，最高可達54%(在完全稀釋的基礎上)。

D) 與董事的交易

在截至2021年6月30日的財政年度內，我們向與Peter Wall先生有關聯的實體Steinepreis Paganin支付了150,476澳元(2020：26,156澳元)的法律服務費用。截至2021年6月30日，又欠Steinepreis Paganin(2020年：10 622澳元)26 865美元。

除支付給董事及行政人員的薪酬外，本公司並無與高級職員或董事進行任何關聯方交易 以報告截至2021年6月30日的財政年度。

股本和管理文件説明

以下是對我公司股本的説明，僅為摘要。

我們的憲法文件或管理規則是憲法(簡稱憲法)。我們的章程受澳交所上市規則的條款和2001年《公司法》(《公司法》)我們的憲法在性質上類似於根據美國法律註冊成立的公司的章程。我們的憲法沒有規定或規定任何 特定目標或目的。普通股附帶的權利和限制是由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所的上市規則、公司法和其他適用法律組合而來的。以下是普通股附帶的一些權利和限制的概述。每名普通股持有人均有權收取股東大會通告及出席股東大會，並於股東大會上投票及發言。我們的憲法允許任何股份或類別或股份附帶的權利或限制 被修訂或廢除，並由受此類修訂影響的至少75%股東的特別決議取代 。

普通股 股

我們的 普通股沒有面值。在符合澳交所上市規則的情況下，我們被授權發行不限數量的普通股 。

分紅

普通股持有人 有權收取董事會可能宣佈的股息。所有股息均根據派發股息的股份的繳足股款而宣派及支付。到目前為止，沒有向普通股持有者支付任何股息。

投票

普通股持有人 有權收到通知並出席所有股東大會並投票。

清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權參與盈餘，但受股票未支付的任何金額和某一類別股票所附帶的權利的限制。

沒有普通股贖回條款

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，我們可以發行和分配優先股，這些優先股是可以贖回的。根據《公司法》，可贖回優先股只有在該等優先股已繳足股款且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的而發行新股的收益 的情況下，才可贖回。

班級權利變更

《公司法》規定，如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股份所附權利的程序，則只能按照程序變更或取消這些權利。本公司普通股附帶的權利只有在持有該類別股份至少四分之三的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改。在某些情況下，發行優先股可能構成類別權利的變化，需要普通股持有人以這種方式批准。

分享我們利潤的權利

根據我們的章程，我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。然而，任何此類股息只能按照上述《公司法》規定的要求支付。

選項

公司根據MyFiziq有限激勵期權計劃(股東於2019年11月27日批准)或MyFiziq有限激勵績效權利計劃(股東於2017年2月16日批准)向董事和員工提供長期激勵。

認股權持有人 無權在股東大會上就任何決議案投票，除非及直至認股權獲行使及持有普通股。期權將以董事會確定的價格發行，不作任何考慮。在澳交所上市規則的規限下，期權的行使價、存續期及其他相關條款將由董事會全權酌情決定。

股東大會

我們 必須在每個財政年度結束後五個月內召開年度股東大會。我們的財政年度結束日期目前為每年6月30日。在年度股東大會上，股東通常審議年度財務報告、董事報告和核數師報告，並就包括董事選舉和核數師任命(如有必要)在內的事項進行投票。我們還可能不定期召開其他 股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行年度股東大會。

除非 適用法律或我們的章程要求通過特別決議，否則如果有權就相關決議投票的股東或受委代表親自投票贊成該決議，則通過股東決議。 如果會議通知列出提出特別決議的意向，則通過特別決議，如果 有權就相關決議投票的股東本人或受委代表在會議上至少投票75%，則通過特別決議。

特別決議通常涉及更重要的問題，影響我們的整體或部分或所有股東的權利。 根據我們的憲法和公司法，在各種情況下都需要特別決議，包括沒有 限制：

股東 投票權

在股東大會上，每位有權投票的股東(親自出席或委託代表、代理人或代表出席)在舉手錶決時有一票投票權。每名出席及有權投票的股東(親身或受委代表、受委代表或代表)，每股繳足股款普通股有一票投票權，而就任何部分繳足股款股份所支付的投票權佔按投票方式計算的已支付及應付總金額的比例為 。這須受任何股份所附帶的任何其他權利或限制或澳交所上市規則或公司法的約束，該等權利或限制可能會阻止利害關係方就某事項投票。如果在會議上對某項決議的票數相等(無論是舉手錶決或投票表決)，會議主席除了對該決議有任何投票權外，還有權投決定性的一票。

發行股票和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款發行股份及授出購股權或認股權證，附帶優先、遞延或其他特別權利及限制及代價 及董事決定的其他條款。吾等發行股份的權力包括髮行紅股(無需向吾等支付代價)、優先股(包括可贖回優先股)及部分已繳股款股份。

根據澳交所上市規則，本公司董事會可酌情向非本公司關聯方的人士或作為澳交所上市規則第10.11條標的的人士發行證券，如 該等發行，則無須股東批准。若與本公司於過去12個月期間發行的證券(未經股東批准或根據澳交所上市規則所載豁免規定)合計，金額將不會超過本公司於12個月期間開始時已發行股本的15% (或合計上限最高為本公司已發行股本的25%，但須受某些條件限制，如在本公司股東周年大會上事先獲得股東批准，則為額外的10%)。其他證券配售 需要股東的普通決議批准，除非這些其他證券配售屬於澳交所上市規則規定的例外情況 。

根據我們的憲法，我們可以發行優先股。於本招股説明書日期，並無發行或配發優先股。

在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所的上市規則和任何其他適用法律的要求下，我們可以：

在 某些情況下，包括將某一類別的股份劃分為更多類別的股份、發行額外股份或發行新類別的股份，我們可要求任何類別的股東批准其權利被更改或被視為 通過股東特別決議案或其權利被更改或被視為更改的該類別股份的持有人的特別決議案。

股息 可以對一個類別的股票支付，但不能對另一個類別的股票支付，並且不同類別的股票以不同的比率支付，但必須在一個類別中以相同的比率支付。

收購 審批條款

根據我們的憲法，任何比例收購計劃都必須得到持有首次提出收購要約的股票類別中的股票的股東的批准。在接受根據一項計劃提出的要約後，禁止登記任何股份轉讓，直至該計劃獲得有關股東批准。該條款必須由股東每三年續訂一次。

Exchange 控制

澳大利亞已在很大程度上取消了對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兑換成美元。此外，對於從澳大利亞出口屬於外國投資者的利潤、股息、資本或類似資金，目前沒有具體的規則或限制，只是向非居民支付的某些款項必須向監督此類交易的澳大利亞現金交易報告機構報告，而且可能要求扣留因潛在澳大利亞納税義務而產生的金額，除非能證明適用相關税收條約。

所有權 閾值

我們的憲法中沒有規定要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，《公司法》 要求股東在與其聯營公司一起收購我們普通股的5%權益後通知我們和澳交所，屆時該股東將被視為“主要”股東。此外，一旦股東 擁有本公司5%的權益，該股東必須通知吾等及澳交所其所持本公司 普通股增加或減少1%或以上，並在其不再是“主要”股東時通知吾等及澳交所。

更改控制的

AHI等澳大利亞上市上市公司的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關 權益”，前提是收購將導致此人或其他人在該公司的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%到低於 90%的起點增加，但一系列例外情況除外。

通常情況下， 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：

如果， 在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且該人：

該 其他人被視為已在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益的規定有多項例外。總體而言， 一些較重要的例外包括：

違反《公司法》收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。

1975年《外國收購和收購法》

根據澳大利亞法律，外國人士收購澳大利亞公司的股份可能需要獲得澳大利亞財務主管的批准，然後才能進行收購。這些要求在1975年澳大利亞外國收購和收購法和 《2015年外資收購和接管條例》(合著，《澳大利亞的外國投資制度》)。

根據澳大利亞現行的外國投資制度，在下列情況下(除其他情況外)，外國人必須通過外國投資審查委員會(“FIRB”)強制通知澳大利亞財務主管，並獲得澳大利亞財務主管的無異議通知：

請 請注意，收購門檻會考慮“聯營公司”持有的權益，並有可適用的追蹤規則。

目前，我們的總資產不是2.81億澳元，我們也不是國家安全企業。

實體是‘外國政府投資者，如果符合以下條件：

“聯營公司” 是澳大利亞外國投資制度下的一個廣泛定義的術語，包括：

違反澳大利亞外國投資制度的行為將受到刑事和民事處罰。違規行為包括未向財務主管發出通知 並獲得批准，在強制通知的情況下。此外，司庫可發出命令，包括要求收購人在指定期限內出售其收購的股份，或在他認為交易違反澳大利亞國家利益或違反澳大利亞國家安全的情況下施加條件(如果沒有提出申請)。

每名 尋求收購超過上述上限的股份的外國人士(包括其聯繫人，視情況而定)需要 填寫一份申請表，列出建議和收購/持股的相關細節。然後，澳大利亞財務主管有30天的時間考慮該申請，並在10天內將該決定通知申請人。決定期自收到正確的申請費後開始 。然而，FIRB可以請求延長時間。如果申請人不同意延期，FIRB可以發佈臨時命令，阻止該外國人進行擬議的交易，並允許FIRB再給90天的時間來考慮申請。

如果 根據澳大利亞的外國投資制度，我們成為“外國人士”，我們將被要求獲得澳大利亞財務主管的批准 ，以便我們與我們的合夥人一起，進行對澳大利亞實體、企業和土地的某些收購。

由於澳大利亞外國投資制度中廣泛的跟蹤規則，外資在美國的持股比例可能會影響其可能選擇投資的任何澳大利亞公司或企業的外國 個人身份。我們目前沒有任何此類收購計劃 ，也沒有任何財產。

我們的憲法 不包含對非居民持有或投票我們證券的權利的任何額外限制。

清算 權利

在清償債權人的債權、優先支付已發行優先股的持有人，並受任何特殊權利或股份附帶的限制後，在清盤時，任何可用的資產必須用於償還股東的出資，任何盈餘必須按股東持有的繳足股數的比例分配給股東。 為此，部分繳足的股份被視為股份的一小部分，相當於清盤開始前支付的金額與股份總髮行價的比例。

如果我們遇到財務問題，董事可以指定一名管理人接管我們的業務，看看我們能否與債權人達成 安排。如果我們不能與債權人達成一致，我們可能會破產。

可通過法院命令或根據與有擔保債權人的協議指定接管人或管理人，以接管公司的部分或全部資產。例如，可以因為欠有擔保債權人的款項逾期而指定接管人。

我們 可能會根據法院的命令被清盤，或者如果我們的股東通過特別決議這樣做的話是自願的。當法院命令一家公司清盤或一家公司的股東通過決議將我們清盤時，就會任命清算人。任命一名清盤人管理公司的清盤。

本次發行中的證券説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每個美國存托股份將 代表作為澳大利亞託管人託管的澳大利亞滙豐銀行存放的普通股(或接受普通股的權利)。 每個美國存托股份還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份與保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起，稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有ADS，美國存託憑證是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過在您名下注冊的未經認證的ADS持有，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 ，也稱為“DTC”。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用， 如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證 ，因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取 費用及其費用，以指示託管人交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

您如何投票？