美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6l(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

李氏企業股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

之前與初步材料一起支付的☐費用

李氏企業股份有限公司

東53街4600號

達文波特，大西洋洲52807

關於2023年股東周年大會的通知

將於2023年4月18日舉行

本公司股東周年大會將於二零二三年四月十八日上午九時正舉行，特此通告。中部時間(“年會”)。今年的年會將以虛擬會議的形式在網上獨家舉行，允許股東在自己的家中或其他遠程地點方便地聽取、投票和提交問題。董事會(“董事會”)已決定，舉行純網上會議對本公司及出席股東周年大會的股東而言，將增加股東的可及性、提高會議效率及降低成本。股東可登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.出席和參與年會。在年會上，您將被要求：

1.選舉三名董事，任期三年，至2026年股東周年大會屆滿；

2.以不具約束力的投票方式批准公司對其任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”投票)；

3.以不具約束力的投票方式，建議就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率(“按頻率發言”投票)；以及

4.處理任何其他適當地提交週年會議的事務。

董事會已將2023年2月22日的閉幕時間定為年度會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有當時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會及其任何延期或延期，並有權於股東周年大會及其任何續會或延期會議上投票。有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會上及股東大會前10天內於正常辦公時間內於本公司主要營業地點(郵編：IA 52807)53街E.4600供任何股東查閲。

我們根據美國證券交易委員會的規則向您提供代理材料，該規則允許上市公司使用互聯網向其股東提供代理材料。2023年3月3日左右，您收到了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並允許您通過互聯網訪問我們的代理材料。

我們鼓勵您參加年會。然而，重要的是，無論您是否計劃參加，您的股份都必須得到代表。即使您計劃出席年會，請儘快按照委託書中的指示投票，以確保您的投票被記錄在案。或者，您也可以遵循通知中概述的程序，要求通過郵寄紙質代理卡提交您的投票。如閣下出席會議，而閣下的股份登記於閣下名下，閣下可於屆時撤回委託書，並於股東周年大會期間投票表決閣下的股份。

董事會建議投票表決

對於提案1的董事會提名的所有人，

“對”提案2，對提案3“一年”。

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都很重要。感謝您對李氏企業一如既往的支持、興趣和投資。

這份2023年股東周年大會通知和隨附的委託書將於2023年2月22日左右首次向登記在冊的股東提供。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號套房1206

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：800-662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者撥打對方付費電話：203-658-9400

電子郵件：lee@investor.MorrowSodali.com

解釋性説明

根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的S-K法規第10項的定義，Lee是一家“較小的報告公司”，並已選擇在本委託書中為較小的報告公司提供《交易法》允許的某些按比例披露信息。根據按比例作出的披露義務，除其他事項外，本公司毋須提供薪酬討論及分析、薪酬委員會報告及若干其他與行政人員薪酬有關的表格及敍述性披露。

李氏企業股份有限公司

委託書

2023年股東周年大會

本委託書(包括本委託書所附的所有附錄)是與Lee Enterprises，Inc.(特拉華州一家公司)的董事會(“董事會”或“董事會”)徵求委託書有關的，用於本公司2023年年度股東大會(包括其休會、延期或延續，即“年會”)。除文意另有所指外，本委託書中提及的“公司”、“李”、“本公司”及類似術語均指李氏企業有限公司。

2023代理聲明摘要

本摘要重點介紹了本委託書中包含的其他信息，包括“高管薪酬”項下的信息。除“高管薪酬”外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”等時，均指李氏企業股份有限公司(“本公司”)。所提及的“2022”、“2021”、“2020”等指的是截至或結束於9月最後一個星期日的財政年度。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀整個委託書和年度報告。

股東周年大會

關於投票的提案和董事會建議

關於年會的問答

為什麼我會收到這些代理材料？

董事會將在2023年4月18日上午9：00舉行的年度會議上徵求您的投票。中部時間，為本委託書中規定的目的，在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023，進行網絡直播。這些材料於2023年3月7日通過互聯網或應您的要求通過郵寄首次發送或提供給股東。閣下獲邀出席股東周年大會，並請閣下就本委託書中所述之建議投票。

年會將於何時何地舉行？

年會定於上午9：00舉行。中部時間，2023年4月18日。年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有任何實際位置。會議將僅在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.上通過網絡直播進行

我怎樣才能出席年會？

年度大會的出席人數將僅限於登記日期的股東、其授權代表和公司嘉賓。要參加虛擬會議，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。您可以從上午8：30開始登錄會議平臺。中部時間2023年4月18日。會議將於上午9點準時開始。中部時間2023年4月18日。

我如何在年會上提交問題？

如果你想提交問題，你可以通過兩種方式提交。如果您想在會議前提出問題，請在晚上11：59之前。中部時間2023年4月17日，您可以登錄www.proxyvote.com，輸入您的16位控制碼。一旦通過登錄屏幕，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。或者，如果您想在會議期間提交您的問題，請登錄到虛擬會議平臺http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023，，在“Ask a Problem”欄中鍵入您的問題，然後單擊“Submit”。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或關於產品或服務問題的建議，或關於產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。任何與會議事項有關的問題，由於時間限制而無法在會議期間回答，將在網上發佈並在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.上回答問題和答案將在會議結束後儘快提供，並將一直保留到張貼後一週。

如果我在訪問或參加年會時遇到技術問題，該怎麼辦？

如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請使用虛擬會議網站上提供的聯繫信息與技術支持團隊聯繫，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE2023。技術支持將從上午8：30開始提供。中部時間2023年4月18日，一直到會議結束後30分鐘。

這些材料包括哪些內容？

這些材料包括：

·本年度會議委託書；以及

·我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月25日的Form 10-K年度報告(簡稱《年度報告》)。

年會將表決哪些事項？

吾等知悉股東可於股東周年大會上表決的三項事項。代理卡上分別列出了以下項目：

·選舉本委託書中提名的三名董事會成員(提案1)；

·以不具約束力的投票方式核準公司對其任命的執行幹事的薪酬(“薪酬話語權”投票)(提案2)；以及

·以不具約束力的投票方式，就公司指定的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率建議(“按頻率發言”投票)(提案3)。

吾等亦將於股東周年大會或其任何續會前適當處理其他事項。

為什麼董事會沒有就批准本公司獨立註冊會計師事務所的選擇提出建議？

2022年12月12日，我們提交了一份12B-25表格的延遲提交通知，聲明公司無法在規定的時間內提交截至2022年9月25日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)，而沒有不合理的努力或費用，因為我們需要額外的時間來完成管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。提交表格12B-25為我們提交2022年表格10-K提供了15天的延長期。

正如我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的那樣，我們無法在12B-25延期期限內提交2022年Form 10-K。2022年Form 10-K於2023年2月27日提交。由於提交2022年Form 10-K與提交本委託書之間的時間有限，董事會尚未有足夠的時間評估審計程序，並確定在提交本委託書時批准選擇本公司獨立註冊會計師事務所的建議是否合適。

其他事項可以在年會上決定嗎？

除本委託書所述建議外，董事會不打算向股東周年大會提出任何其他事項。本公司董事會並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上呈交處理。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，被指名為代表的人士或其在股東周年大會上正式組成的代理人，將獲授權在交易所法案第14a-4(C)條授權的範圍內，根據彼等對該等事項的判斷，就該等事項投票或以其他方式行事。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

·理事會所有被提名人(提案1)；

·不具約束力地核準公司對其任命的執行幹事的薪酬(“薪酬發言權”投票(提案2)；以及

·不具約束力的薪酬話語權投票頻率為一年(提案3)。

我怎樣才能獲得代理材料的打印副本？

為了免費獲得通知的單獨副本以及本委託書或年度報告(如果適用)，股東可通過以下地址寫信或致電我們的辦公室：

李氏企業股份有限公司

注意：投資者關係

東53街4600號

達文波特，大西洋洲52807

(563) 383-2100

持有“街名”股票的股東(如下所述)可聯繫其經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織索取信息。

誰可以在年會上投票？

我們的普通股每股面值為0.01美元(“普通股”)，對每個提案有一票投票權。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上發出通知並投票。截至記錄日期，已發行普通股數量為6,043,035股。

所有股東可以投多少票？

6,043,035票，包括記錄日期每股已發行普通股一票。沒有累積投票權，普通股的持有者作為一個類別一起投票。

我如何將以前的B類普通股轉換為普通股？

2011年，根據1986年建立的B類普通股日落條款，所有B類普通股被轉換為同等數量的普通股。如果您仍然持有B類普通股的證書，請聯繫我們的轉讓代理，EQ ShareOwner Services(“Equiniti”)，電話：1-800-468-9716，將這些股票轉換為普通股。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？

登記在冊的股東。您是您在公司轉讓代理Equiniti的帳户中以您的名義直接擁有的任何公司股票的“登記股東”。

以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的公司股票在代表您的經紀人、銀行或其他被指定人作為託管人的賬户中持有，您就是以街道名義持有的股票的“實益擁有人”。經紀人、銀行或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。作為實益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中的公司股票。請參考您的銀行、經紀商或其他代名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股票。我們還邀請您參加

年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您從登記在冊的股東那裏獲得授權您投票的法定委託書，否則您將無法在年會上親自投票表決您是實益擁有人的股份。

年會的法定人數要求是多少？

有權在股東周年大會上投票的大多數股份必須親身或委派代表出席股東周年大會，以處理事務。這被稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被計算以確定是否有法定人數：

·有權投票，並且您親自出席年會；或

·在互聯網上、通過電話或通過郵寄代理卡或投票指示表格進行了適當的投票。

為確定年會的法定人數，棄權票和經紀人反對票(如有)視為出席。有關經紀人不投票的其他信息，請參閲標題為“關於年會-如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？”在這份代理聲明中。

為確定股東周年大會上是否有法定人數，就董事被提名人的選舉而簽署的、標有“保留”字樣的委託書將被計算在內，但不會被視為已被投票給董事被提名人。

我該怎麼投票？

無論您是登記在冊的股東，還是以“街道名義”持有您的任何股票，例如在股票經紀賬户中，或通過銀行或其他被提名人，您都可以通過以下方式投票：

通過電話或互聯網投票的截止日期將根據您投票股票的方式而有所不同。請按照您的委託卡或投票指示表格上的説明操作。

如果您不是登記在冊的股東，請參考您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示，指示它如何投票您的股票。你們的投票很重要。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，如果您不是登記在冊的股東，除非您從登記在冊的股東那裏獲得授權您投票的法定委託書，否則您不能在年會上投票表決這些股份。

我們的某些股東在一個以上的賬户中持有他們的股票，並可能收到每個賬户的單獨代理卡或投票指示表格。為確保貴公司所有股份均派代表出席股東周年大會，我們建議閣下提交所收到的每張委託卡或投票指示表格。

投票後如何撤銷委託書或更改投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：

·通過互聯網或電話再次投票；

·簽署、註明日期並退回新的代理卡或投票指示表格，日期晚些時候；

·簽署、註明日期並將一份撤銷委託書的文書郵寄給愛荷華州達文波特53街E.53街4600號的Lee Enterprise，Inc.，郵編：52807；或

·參加年會和投票。

如果您是您股票的實益所有人，並且您已指示您的銀行、經紀人或其他代名人投票表決您的股票，您可以在年會之前按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示更改投票指示，從而更改您的投票。

如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

登記在冊的股東。倘若閣下為登記在冊的股東，而閣下於互聯網或電話投票時表示希望按董事會的建議投票，或在沒有發出具體投票指示的情況下籤署及退回委託書，則被指名為代表持有人的人士將按董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票，並按委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定的方式投票。

實益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以就“例行”事項進行投票，但不能就“非例行”事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，該組織無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。本委託書中包含的建議1、2和3被認為是非常規事項，因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被指定人提供具體的投票指示，他們將無權投票您的股票。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

建議1--選舉董事。我們普通股大多數股份的持有者，無論是代表還是代表出席股東周年大會並有權就此事投票的股東，必須投贊成票才能選出董事。如果您沒有投票給特定的被提名人，或者如果您在委託卡上、通過互聯網或電話表示您不想投票給特定的被提名人，那麼您的股票將不會被投票給該被提名人。

提案2--不具約束力地批准公司對其任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”投票)。我們的普通股的大多數股份，無論是虛擬的還是由代表出席年度會議的，都需要獲得贊成票，才能批准薪酬話語權投票。

提案3--關於公司指定高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的建議(“按頻率發言”投票)。我們的普通股的大多數股份，無論是虛擬的還是由代表出席年度會議的，都需要獲得贊成票，才能批准頻率發言權投票。

提案2和提案3是諮詢投票，對高管薪酬委員會或董事會不具約束力。然而，他們將仔細考慮投票結果，並在決定未來的薪酬安排和股東諮詢投票的頻率時考慮股東提出的任何關切。

棄權、經紀人未投票和未標記的代理卡對投票結果有何影響？

棄權票和無票票。對所有三項提案投棄權票與投“反對票”具有同等效力，而中間人不投反對票對提案沒有任何效力。

未標記的代理。如果您簽署並退還委託書或按照本文的指示投票，但沒有標記您的股票的投票方式，則其中被指定為代理人的個人將根據董事會對所有三項提議的建議投票您的股票；因此，如果沒有指示，則將投票給未標記的委託書：

·董事會推薦的所有被提名者；

·不具約束力地批准公司對其任命的執行幹事的薪酬(“薪酬話語權”投票)；以及

·不具約束力的薪酬話語權投票頻率為一年。

如獲批准，股東可酌情決定委任代表就股東周年大會及其任何續會或延期會議可能適當處理的其他事務進行表決。

我的投票是保密的嗎？

確定個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非：

·根據需要滿足適用的法律要求；

·允許對選票進行製表和認證；

·為成功的委託書徵集提供便利。

偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給我們的管理層和董事會。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

投票結果由選舉督察負責點票。公司將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告中報告初步結果，並在選舉檢查人員認證後儘快報告最終結果。

誰來支付委託書徵集的費用？

公司將承擔公司徵集委託書的費用。有關本次徵集費用的其他信息，請參閲本委託書中標題為“其他信息-徵集成本”的部分。

在2024年股東年會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

2024年年會日期

公司2024年股東周年大會將於2024年2月22日召開，距離今年2023年股東周年大會週年紀念日還有30多天。

列入2024年年會委託書的股東提案

有興趣提交被考慮納入公司2024年年會委託書的提議的股東必須遵循《交易法》第14a-8條規定的程序。建議書必須以掛號信、掛號信或特快專遞的方式提交給我們，並請李企業有限公司的公司祕書注意，地址：愛荷華州達文波特52807號E.53街4600號。由於2024年年會的日期將比今年2023年年會週年紀念日早30天，將被考慮納入我們與2024年年會相關的委託書和委託書表格，公司已決定，根據規則14a-8，股東提案必須在2023年9月14日營業結束前收到。

董事提名納入2024年年會委託書(“代理訪問”)

根據本公司附例中的委託書條款，連續持有本公司普通股至少3%的合資格股東或最多20名股東團體可選擇提名最多兩名個人或董事會20%的股份(以較大者為準)參加2024年股東周年大會的選舉，並將該等人士包括在本行該次會議的委託書內。由於2024年股東周年大會日期將在今年2023年股東周年大會週年日前30天以上，因此，如果一名或一羣股東希望根據章程第二條第12節的這些委託書訪問規定提名一名或多名董事候選人納入本公司2024年年會的委託書，則通知必須不早於2023年9月25日營業結束時至不遲於2023年10月25日營業結束時送達公司主要執行辦公室的公司祕書。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

將在2024年年會上提交的其他提案或董事提名

股東如欲提名一名或多名人士擔任董事或於2024年股東周年大會前開展業務(除根據本公司委託書細則或根據規則14a-8的股東建議提名外)，必須以書面通知本公司祕書，並提供本公司章程第二條第二節所規定的資料。由於2024年年會的日期將在今年2023年年會週年紀念日之前30多天，因此通知必須在不早於2023年10月25日營業結束時和不遲於2023年11月24日營業結束時送達公司主要執行辦公室的公司祕書。任何此類通知還必須遵守我們的章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

除符合細則的規定外，為符合交易所法令第14a-19條(通用委託書規則)所載的規定，股東如有意徵集代表委任代表以支持非董事會的董事代名人，亦須向本公司祕書發出書面通知，列明交易所法令第14a-19(B)條所規定的所有資料。由於2024年年會的日期將在今年2023年年會週年紀念日之前30多天，因此通知必須在2023年12月26日之前郵戳或以電子方式發送到公司的主要執行辦公室。

我們的章程副本已於2019年6月27日作為我們當前報告的8-K表的附件3.1提交給美國證券交易委員會。該文件可在我們的網站www.lee.net上找到。點擊“投資者”，然後點擊“財務與備案”和“美國證券交易委員會備案”。

建議1--選舉董事

在年會上，我們的九人董事會將選出三名董事，任期三年，至2026年年會結束。以下名單中的每一位個人都是年度大會上當選為董事的董事會全體成員的被提名人。本公司董事會已研究每位非僱員董事與本公司之間的關係，並根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規定(“納斯達克規則”)及美國證券交易委員會規則，確定麥吉德先生、皮爾森先生及利伯曼女士符合“獨立”董事資格。目前被提名人馬吉德、皮爾遜和利伯曼的任期將於2023年屆滿。

每名被提名人均已提供同意書，允許本公司在本委託書中點名該被提名人，並説明該被提名人同意在當選為董事的情況下擔任職務，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。然而，如果任何被提名人在選舉前不能任職或出於正當理由不能任職(我們沒有預料到這種情況)，委託書持有人將投票給其餘被提名人和董事會選擇的替代被提名人的委託書(除非董事會減少了待選董事的數量)。如果指定了任何替代被指定人，吾等將提交經修訂的委託書，該委託書將視適用情況確定每名被替代人的身份，披露該等被替代人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則所要求的有關該等被替代人的某些個人履歷及其他資料。

董事會建議你投票支持董事會提名的所有董事候選人。

下列資料載有董事會提名人的資料，包括他們在董事服務的期間、最近受僱的工作、其他董事職位(包括過去五年在上市公司或註冊投資公司擔任的職位)，以及截至週年大會的年齡。

獲提名為董事的候選人任期至2026年

David·T·皮爾遜，57歲，自2020年起擔任董事

皮爾遜是一名私人投資者和商業顧問。2013年5月至2020年8月，他擔任馮氏(納斯達克：VG)首席財務官。在該職位上，他負責管理Vonage的財務、企業發展和投資者關係組織。在加入Vonage之前，他在專注於技術、媒體和電信的德意志銀行證券公司工作了九年多，擔任董事董事總經理和全球媒體和電信集團負責人。在加入德意志銀行之前，皮爾森在高盛公司的管理層管理團隊工作了九年，最後以董事董事總經理的身份離職。他的職業生涯始於Coopers&Lybrand，擁有哈佛商學院的MBA學位和布朗大學的政治學和組織行為學/管理學學士學位。皮爾遜先生是馬格尼特公司(納斯達克代碼：MGNI)和Potbelly公司(納斯達克代碼：PBPB)的董事會成員，並擔任這兩家公司的審計委員會主席。

皮爾森先生是審計委員會成員，也是審計委員會指定的財務專家之一。

皮爾遜先生擁有豐富的管理經驗，包括在運營、技術、金融、資本配置、資本市場和併購領域，他的職業生涯是在技術、媒體和電信行業的公司擔任高管和顧問。此外，通過擔任Vonage首席財務官以及投資銀行業務，皮爾遜先生對財務和披露責任、內部控制程序和風險管理職能有了深入的瞭解，使他完全有資格擔任審計委員會指定的財務專家之一。

瑪格麗特·R·利伯曼，54歲，自2019年以來一直在董事

利伯曼女士是天狼星(納斯達克：SIRI)新聞、談話和娛樂部門的高級副總裁，自2017年10月以來一直在天狼星服務，負責Talk投資組合的內容和戰略指導，監督60個原創和合作頻道以及以Stitcher和Earwolf品牌製作的所有播客節目。在此之前，她於2013年9月至2017年6月擔任雅虎新聞集團副主編總裁，並在《紐約時報》(紐約證券交易所代碼：NYT)工作了13年，最近的一次是在2010年至2013年擔任負責數字發展的副新聞主編。從2001年到2010年，利伯曼在《紐約時報雜誌》工作，最初是一名報道編輯，後來成為副主編，負責管理許多獲獎的視頻和多媒體項目。利伯曼女士的職業生涯始於一家小型兒童圖書出版商，之後在《美國週刊》、《搖擺》雜誌、《瑪莎·斯圖爾特生活》和《新娘指南》雜誌擔任過各種編輯職務。利伯曼女士於1990年在巴納德學院獲得文學學士學位，並於1995年在哥倫比亞大學新聞研究生院獲得理學碩士學位。

利伯曼女士是提名和公司治理委員會的成員。

利伯曼是一名終身記者，也是一名成就卓著的數字媒體高管。她帶來了頂尖的經驗和豐富的專業知識，開發和實施有效的數字平臺戰略，並指導獲獎的社論內容。她豐富的經驗和對行業的熟悉使她能夠有效地為董事會監督公司的戰略和運營做出貢獻。

布倫特·馬吉德，58歲，2010年以來一直在董事工作

馬吉德先生是弗蘭克·N·馬吉德聯合公司的首席執行官兼首席執行官總裁，這是一家以研究為基礎的戰略諮詢公司，在各種媒體方面擁有專業知識。從2007年到2009年，馬吉德擔任移動廣告公司Quattro Wireless的董事。1989年至1991年，馬吉德先生在摩根大通的娛樂集團工作。

Magid先生是審計委員會主席，是審計委員會指定的財務專家之一，也是高管薪酬委員會的成員。

Magid先生為董事會提供對主要營銷和廣告趨勢以及相關媒體行業戰略，特別是數字媒體和數字服務的經驗和洞察力。此外，Magid先生擁有豐富的財務經驗，並在公司財務報表的監督和完整性、風險管理和風險評估、道德和合規職能以及程序和控制方面做出了廣泛貢獻，這使他有資格擔任公司審計委員會主席和指定的財務專家之一。

現任董事任期將於2024年屆滿

史蒂文·C·弗萊徹，55歲，自2020年以來一直在董事

Fletcher先生自2020年7月起擔任為特殊目的收購公司(SPAC)提供贊助的科技公司Explorer Parent LLC的首席執行官，自2020年12月起擔任卡尼科技收購公司(納斯達克：CTAQ)的顧問，自2021年1月起擔任主顯科技收購公司(納斯達克：EPHY)的顧問，自2021年1月起擔任BioPlus收購公司(納斯達克：BIOS)的顧問，並自2021年10月起擔任Entertainment 4.0 Technology Acquisition Corp.(納斯達克：ENTF)的顧問。2013年至2022年8月，他擔任領先的現場活動商務平臺Venu的獨立董事成員，並在那裏擔任審計和薪酬委員會成員，以及自2021年11月以來一直擔任醫療保健技術公司生命信號公司的獨立董事。2003年至2018年5月，Fletcher先生擔任董事董事總經理、數字媒體集團聯席主管和全球投資銀行GCA第一太平戴維斯的軟件部主管。他也是該公司管理委員會的成員。從1994年到2002年，弗萊徹先生在高盛公司工作，在那裏他擔任過許多領導職務，包括

私募集團，IT服務部門主管，硬件、存儲、EMS和互聯網基礎設施部門聯席主管。他的職業生涯始於德勤會計師事務所。弗萊徹先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

Fletcher先生是提名和公司治理委員會主席，也是審計委員會和高管薪酬委員會的成員。

弗萊徹先生為董事會帶來了20多年的投資銀行業經驗，他在債務和股權融資、戰略交易、資本配置、資本市場和公司財務管理方面擁有廣泛的專業知識，特別是在數字媒體領域。他還在公司治理方面擁有豐富的經驗，因為他曾在幾個董事會任職。他的經驗使他能夠對財務和披露責任、控制和程序進行強有力的監督，並擔任審計委員會指定的財務專家之一。

肖恩·麥阿爾蒙特，57歲，自2022年5月以來一直在董事

McAlmont博士是一位經驗豐富的高管，在監管成功的數字轉型、變革管理和戰略合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗。2022年初，麥克阿爾蒙特博士加入了網絡安全培訓公司NINJIO，擔任總裁兼首席執行官，自2018年以來，他一直擔任Stride，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：LRN)的職業學習負責人總裁，這是一家價值15億美元的科技教育公司。在Stride，Inc.，McAlmont博士領導了多年的數字化轉型，通過引入新的IT、商業和醫療職業培訓計劃、三次收購以及企業和高等教育戰略合作伙伴關係，將職業學習業務規模擴大了一倍。2015年至2017年，他擔任營利性培訓機構諾伊蒙特計算機學院的總裁兼首席執行官。2005年至2015年，麥阿爾蒙博士還擔任過林肯教育服務公司(納斯達克：LINC)的董事長兼首席執行官總裁。麥克阿爾蒙特博士在斯坦福大學開始他的職業生涯後，於1991年至2005年在阿爾塔學院和希爾德學院擔任高級經理職位，在那裏他開創了大規模在線學習的先河。McAlmont博士擁有楊百翰大學心理學理學學士學位和多個教育領域的研究生學位，包括賓夕法尼亞大學的高等教育管理博士學位。他最近在斯坦福大學董事學院完成了董事會教育項目。麥克阿爾蒙特博士是博格華納公司(紐約證券交易所市場代碼：BWA)董事會成員，並在該公司的薪酬委員會任職。

McAlmont博士是高管薪酬委員會的成員。

McAlmont博士為董事會帶來了超過25年的職業生涯，在在線學習和勞動力培訓方面領導了大規模的成功數字轉型，並利用過去的經驗推動了幾家公司的增長和創造價值。他擁有豐富的行政領導力和上市公司董事會經驗。

格雷戈裏·P·謝爾默，68歲，自1999年以來擔任董事

謝爾默先生於2012年3月至2016年9月退休，擔任本公司副總裁總裁 - 戰略。1989年至2006年7月，謝爾默先生擔任本公司企業法律顧問；2006年7月至2012年10月，擔任本公司 - 互動媒體副總裁。Schermer先生領導了公司數字媒體戰略和平臺的開發，包括TownNews的成功擴張，並代表公司參與了幾項行業數字媒體計劃，其中包括由82家公司組成的本地媒體聯盟(“聯盟”)，該聯盟為當地媒體運營創建數字合作伙伴關係。謝爾默曾擔任該財團執行委員會成員。

Schermer先生是審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

Schermer先生為董事會提供了對公司數字媒體戰略的洞察力和運營視角，他對公司業務、戰略和運營的深入瞭解使他完全有資格為董事會監督公司的數字轉型提供指導。通過他以前擔任公司法律顧問的角色，他還為董事會提供了關於法律問題、合規和風險評估以及公司治理的寶貴見解。

現任董事任期將於2025年屆滿

瑪麗·E·容克，75歲，自1999年以來一直在董事

瑪麗·E·容克於2016年2月當選為公司執行主席，並於2019年2月當選為董事長。她於1999年加入李氏，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。2000年出任總裁，2001年任首席執行官，2002年1月任董事長。她之前曾在前泰晤士鏡公司擔任高級管理職位，負責《新聞日報》、《巴爾的摩太陽報》(出版人兼首席執行官)、哈特福德·庫蘭特報、The Morning Call、南康涅狄格報業公司和聖保羅先鋒出版社(出版人兼總裁)的運營。她還負責《泰晤士鏡》雜誌和《泰晤士鏡》旗下的消費者健康公司StayWell。2004年至2017年擔任美聯社董事會成員，2012年至2017年擔任董事長。自2016年10月以來，容克女士一直擔任加拿大郵政媒體網絡公司(多倫多證券交易所股票代碼：PNC.A)的董事總裁，該公司是一家總部位於加拿大多倫多的上市公司，在加拿大各地擁有大量報紙和相關在線平臺。

容克女士對公司和出版業的深入瞭解使她能夠以董事長的身份有效地領導董事會。她在出版業擔任行政和高級管理職位超過32年。容克女士在董事會討論公司的業務、競爭格局、戰略關係和機會、高級領導以及運營和財務業績方面提供了寶貴和獨特的視角。作為董事長，容克女士擔任首席執行官的顧問，併為董事會提供全面領導。她的經驗使她對戰略方向和合作夥伴關係、財務事項和董事會管理有了透徹的瞭解。

赫伯特·W·莫洛尼三世，72歲，自2001年以來擔任董事

從2006年12月到2011年7月退休，莫洛尼在為出版業提供廣告增刊和商業印刷服務的非上市公司西部彩印有限公司擔任總裁兼首席運營官。2005年4月至2006年11月，莫洛尼擔任《華盛頓審查員》的出版人和總裁。2000年至2005年3月，莫洛尼先生擔任Vertis，Inc.的首席運營官和執行副總裁總裁。Vertis，Inc.是一家為領先的零售和消費服務公司提供定向廣告和營銷解決方案的高端供應商。

莫洛尼先生是高管薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會的成員。莫洛尼先生已被獨立董事指定為本公司董事的首席執行官，主持非管理董事的執行會議，並承擔其他職責。

莫羅尼先生為董事會帶來了在出版和電視行業30多年的行政和管理經驗。他豐富的相關行業和行政領導經驗使他在與公司業務相關的各種問題上擁有豐富的知識，包括數字和印刷廣告和營銷、運營和戰略發展。

凱文·D·莫佈雷，61歲，自2016年以來一直在董事

莫佈雷先生於2016年2月當選為公司總裁兼首席執行官(以下簡稱首席執行官)。在當選為首席執行官之前，莫佈雷先生於2015年4月起擔任公司常務副總裁兼首席運營官，並於2013年起擔任總裁副董事長兼首席運營官。他曾在2006至2013年間擔任公司最大報紙《聖路易斯郵報》的出版人，在那裏他推動了公司的數字努力，並試驗了許多重要的數字產品和計劃。莫佈雷是新聞媒體聯盟的董事會成員，也是該聯盟的執行委員會成員，也是美國新聞協會理事會主席。他也是美聯社的董事會成員。

作為總裁和首席執行官，莫佈雷先生直接負責公司運營的方方面面，包括26個州的77個市場和公司員工，特別關注數字增長、收入擴大和業務轉型。他對公司的熟悉，以及他在帶頭制定我們的五年計劃和數字戰略以及監督我們的轉型方面所扮演的角色，再加上他在出版業36年的執行和管理經驗，使他成為我們董事會的寶貴補充。

董事會建議對我們董事會推薦的所有被提名者進行投票

提案2--以不具約束力的投票方式核準該公司對其任命的執行幹事的薪酬

我們為我們的股東提供了就高管薪酬進行諮詢投票的機會，如下所述。2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會規則，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這一投票也被稱為“薪酬話語權”投票。

我們的目標是成為我們主要高管的首選僱主。為了實現這一地位，我們的戰略是制定薪酬計劃，以實現以下目標：

·獎勵為我們的成功做出貢獻的高管；

·在我們的高管中創造一種主人翁心態；

·讓高管專注於打造長期價值；

·允許我們招聘所需的人才；

·以與我們競爭人才的組織相當的水平向我們的高管支付薪酬；以及

·鼓勵表現最好的員工留在公司

我們的核心薪酬理念是向我們的高管支付具有競爭力的薪酬水平，最好地反映他們對公司的個人責任和貢獻，同時為實現我們的業務和財務目標提供激勵。

下面的高管薪酬部分更全面地描述了我們的高管薪酬計劃和高管薪酬委員會所做的決定。

根據交易所法案第14A條的要求，股東可以投票批准(或不批准)以下關於我們指定的高管薪酬的決議，如第24-32頁的高管薪酬表格和與此相關的敍述性討論所披露的。

決議：股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的2023年年會委託書中披露的Lee Enterprise，Inc.指定高管的薪酬，包括薪酬表格和伴隨薪酬表格的敍述性討論，在諮詢的基礎上批准。

投票標準

在諮詢基礎上批准薪酬話語權的提議需要我們普通股的大多數股份投贊成票，無論是虛擬的還是由代表出席年度會議的。投票是諮詢性質的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。

董事會建議以不具約束力的投票方式“贊成”批准該公司對其任命的高管的薪酬

提案3--以不具約束力的表決方式，建議就公司指定的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率

多德-弗蘭克法案還使我們的股東能夠表明我們應該多久就我們指定的高管的薪酬尋求諮詢投票的頻率，如上文提案2所披露的與美國證券交易委員會規則的委託聲明中披露的那樣。

根據《交易法》第14A條的要求，這項提議使股東有機會就高管薪酬諮詢投票的頻率向董事會提供建議。股東可以投票建議董事會採取政策，要求股東每一年、兩年或三年批准高管薪酬，或投棄權票。例如，如果董事會採取每年舉行諮詢投票的政策，那麼股東就會被要求提供諮詢投票。

多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則要求我們至少每六年納入一項類似於此提案3的提案。因此，我們必須在股東周年大會上就與行政人員薪酬有關的諮詢投票的頻率，向股東提供另一次諮詢投票。

高管薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃加強了業務成功的關鍵驅動力，財務重點是收入和調整後的EBITDA(定義)。高管薪酬委員會認為，這兩項措施是出版業長期和短期成功的關鍵措施。

高管薪酬委員會和董事會認為，每年就高管薪酬向股東提供諮詢投票，將改善股東與董事會的溝通，並使董事會能夠對股東情緒和不斷變化的經濟情況做出反應。

投票標準

股東不會投票贊成或反對董事會的建議。董事會應考慮一年、兩年或三年的年度會議上代表普通股的多數票，作為股東關於該等諮詢薪酬投票的頻率的建議。

這項表決是一項諮詢投票，對高管薪酬委員會或董事會不具約束力。然而，在確定未來與高管薪酬相關的諮詢投票頻率時，他們將仔細考慮投票結果，並考慮股東提出的任何擔憂。

董事會建議股東就公司指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的投票，投票時間為“一年”

董事會會議和董事會委員會

一般信息

我們的董事會在2022年舉行了11次會議。現任董事的出席人數均不少於(1)董事會會議總數和(2)其任職的董事會所有委員會於2022年舉行的會議總數的75%。2023年董事的所有提名人和剩餘的五名現任董事都出席了我們2022年3月10日的年度股東大會。所有董事均須出席本公司董事會及他們所服務的委員會的每次會議，並出席本公司的年度股東大會。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、高管薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會至少由三名獨立董事組成，每個委員會根據一份書面章程運作，這些章程都可以在我們的網站www.lee.net上找到，方法是點擊“關於”，然後點擊“治理”。

各委員會成員如下表所示：

(1)委員會由“獨立”非僱員董事組成。見下文對“董事獨立自主”的討論。

董事會領導結構

正如我們的公司治理準則中所述，我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策。我們的董事會目前認為，由獨立的董事長和首席執行官以及獨立的首席執行官領導董事為公司提供了最佳的董事會領導結構。這一結構與我們的其他公司治理實踐一起，提供了對管理層的強有力的獨立監督，同時確保了整個公司的明確戰略一致。容克擔任董事會主席，凱文·莫佈雷擔任總裁兼首席執行官。我們的首席董事是一名非僱員董事，他是由董事會獨立成員在年度會議上選舉產生的。2001年加入董事的赫伯特·W·莫羅尼三世目前是我們董事的首席執行官。

莫洛尼是董事的首席執行官，他的職責包括：

·在主席不在場時主持理事會的所有會議；

·視需要召開非管理層董事會議；

·制定非管理層董事會議的議程；

·主持非管理層董事的執行會議；

·定期與董事長和首席執行官進行磋商；

·擔任首席執行官和非管理董事之間的聯絡人；

·與主席協商，審查和核準理事會會議時間表和議程；以及

·酌情與股東會面。

風險監督

對風險管理的監督是董事會的責任，也是董事會對我們業務的監督的組成部分。識別、評估和管理各種風險的主要責任在於管理。董事會已授權審計委員會評估我們的整體風險管理狀況，並確保管理層已建立並充分審查識別和準備公司管理風險的程序。

信息安全風險監管

我們的首席信息官監督我們的信息安全計劃，並每季度向我們董事會的審計委員會報告任何控制、補救措施以及任何網絡事件。本公司董事會定期收到有關公司網絡安全和其他信息技術風險的報告。本公司未發生任何重大網絡安全事件。

我們的審計委員會的每一位成員都在信息安全領域擁有豐富的經驗，這是由於他們的專業歷史，他們目前在監督公司這一領域的流程和控制方面的職責，或者兩者兼而有之。審計委員會可與我們的內部會計和審計團隊以及我們的獨立註冊會計師事務所討論這些流程和控制。

我們通過採用深度防禦方法來識別和解決信息安全風險，該方法在安全控制失敗或漏洞被利用時提供多個宂餘的防禦措施。我們利用內部和外部資源來緩解對公司的網絡安全威脅。我們利用商業上可用的解決方案來管理對我們信息技術環境的威脅。我們每年為所有員工提供並要求進行網絡安全培訓，以促進良好的網絡安全習慣和在線安全。

作為我們Sarbanes Oxley審計過程的一部分，我們將根據最高信息安全標準以及關鍵的金融系統控制進行外部審計。我們經常利用適當的外部資源應對新出現的威脅，以駕馭多樣化的網絡安全格局。我們將網絡安全保險維持在我們認為適合本行業規模的水平。

社會責任

董事會和提名和公司治理委員會監督公司的整體社會責任戰略，並支持公司環境、社會和治理(ESG)計劃的實施，而具體的ESG議題由適當的董事會委員會監督。此外，董事會監督公司努力為我們的員工實現一個更加多樣化、公平和包容性(DEI)的工作場所，並促進對我們所服務的社區進行更全面和包容性的新聞報道。董事會繼續監測和評估公司的ESG和Dei努力的影響，並努力改善和增長公司的社會責任基準。

董事獨立自主

提名和公司治理委員會評估每個董事和董事被提名人的獨立性，並向董事會提出建議。對於董事或董事的被提名人來説，董事會必須肯定地確定，董事除了作為董事的服務外，與公司沒有任何實質性關係。此外，審計委員會和高管薪酬委員會的成員必須符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則下的更高獨立性標準。

我們的董事會審查了我們每一位非僱員董事與公司之間的關係，並確定容克女士和利伯曼女士以及Fletcher先生、Magid先生、McAlmont先生和Moloney先生。根據納斯達克規則，培生和謝爾默有資格成為“獨立”董事，就審計委員會和高管薪酬委員會而言，還符合“美國證券交易委員會”規則。莫佈雷不符合獨立董事的資格，因為他是該公司的僱員。

審計委員會

審計委員會由弗萊徹、馬吉德、莫洛尼、皮爾森和謝爾默組成，馬吉德擔任主席。審計委員會在2022年召開了五次會議。審計委員會擁有其章程規定的監督責任，包括但不限於：(1)我們財務報表的質量和完整性；(2)我們遵守法律和法規要求的情況，包括審查涉及本公司和任何董事、董事的被提名人、高級管理人員、超過5%普通股的所有者或上述任何事物的直系親屬的交易的相關人士報告和披露；(3)我們的全面風險管理概況，包括但不限於網絡風險；(4)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(5)我們的內部審計職能和我們的獨立註冊會計師事務所的表現；以及(6)準備將納入我們的委託書的審計委員會年度報告。

高管薪酬委員會

高管薪酬委員會由弗萊徹、馬吉德、麥阿爾蒙和莫洛尼組成，莫洛尼擔任主席。高管薪酬委員會在2022年召開了四次會議。其職責包括但不限於：(1)管理我們的退休賬户計劃、截至2008年1月1日修訂和重述的補充福利計劃(“不合格計劃”)、我們的LTIP、我們修訂和重新發布的1977年員工股票購買計劃(“ESPP”)和我們的2005年補充員工股票購買計劃(“SPP”)；(2)確定薪金、獎金公式和獎金，並參與高管的其他福利計劃或計劃；(3)審查涉及向任何官員或其他主要高管支付超過200,000美元的終止僱用；(4)批准高管超過一年的聘用合同；(5)批准我們激勵薪酬計劃下首席執行官和其他高管的職位説明、績效標準和激勵現金和限制性股票獎勵的目標，並衡量他們在激勵薪酬計劃下的相關業績；以及(6)確定並酌情向董事會建議非僱員董事，包括董事長、董事首席執行官和委員會主席的薪酬。此外，行政人員薪酬委員會向董事會推薦重大僱員福利計劃及獎金或其他福利計劃，該等計劃會影響彙總表所列本公司指名行政人員(“NEO”)以外的行政人員。高管薪酬委員會還負責評估我們薪酬政策帶來的風險。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Fletcher、Magid、McAlmont和Moloney先生在2022財年擔任高管薪酬委員會成員。2022年期間在高管薪酬委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合納斯達克目前有效的獨立董事標準。他們當中並無人在任何時間擔任本公司的高級人員或僱員，亦無根據美國證券交易委員會S-K規則第404項要求本公司披露其與本公司的關係。沒有一個

我們的高管在2022財年曾在薪酬委員會(或同等機構)或另一實體的董事會任職，該實體的高管曾在我們的高管薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由利伯曼女士和弗萊徹、莫洛尼和謝爾默先生組成，弗萊徹先生擔任主席。提名和公司治理委員會在2022年舉行了四次會議。其職能是審議並向董事會推薦所有可能當選和連任董事會成員的被提名人，以及審議與董事會規模、組成和管治以及董事會委員會的一般主題、規模和組成有關的所有事項。

提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成、預期的空缺，以及增加具有特定經驗、技能或其他特徵的董事是否會使董事會更有效率。提名和公司治理委員會尋求具備正直和其他有價值的性格特徵、廣泛的經驗、在各自領域的專業知識、瞭解我們的業務的能力、願意投入足夠的時間履行董事會職責以及能夠利用其多樣化的經驗做出獨立判斷的董事。提名和公司治理委員會還考慮潛在的被提名人是否有資格成為董事會成員，以及潛在的被提名人是否符合納斯達克和美國證券交易委員會對董事的獨立要求。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會的參與和貢獻。

提名和公司治理委員會考慮提名過程中的多樣性，並承認不同觀點、觀點、個人和專業經驗以及背景的價值。提名和公司治理委員會認為，多元化董事會提供的判斷和觀點提高了決策質量，並有可能提高公司的業務業績。提名和公司治理委員會還認為，多元化可以幫助董事會更有效地迴應公司業務合作伙伴、股東、員工和其他利益相關者的需求。

審議委員會的被提名人通常涉及一系列內部討論、對被提名人的背景和經驗的審查以及對被提名人的面談。我們的董事會還聘請了全國公認的領先董事搜索公司光輝國際，協助提名和公司治理委員會確定、篩選和評估潛在的董事候選人的能力。提名和公司治理委員會尋求被提名者，他們作為一個整體，擁有適當的技能、多樣性和專業知識，以保持一個全面和有效的董事會，與實現公司的業務戰略和運營保持一致。提名及企業管治委員會開會審議及批准被提名人，並向董事會提出建議以填補空缺、增加一名成員或向董事會推薦提名及選舉董事會成員名單。提名和公司治理委員會在年度會議上推薦的董事提名人選須經董事會全體批准。

提名和公司治理委員會考慮股東推薦的被提名者。提名和公司治理委員會使用與其他被提名人相同的標準來評估股東提出的被提名人。股東的書面提名應按本委託書封面上顯示的地址郵寄或交付給由公司轉交的董事長、提名和公司治理委員會。提名應包括股東姓名、地址和所持普通股的股份數量。它還應包括被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址、被提名人的主要職業或職業、以及被提名人擁有的普通股數量(如果有)，以及一份表明被提名人當選後願意任職的聲明。協助……

在評估股東推薦的被提名人時，提名及公司管治委員會可要求被提名人提供提名及公司管治委員會認為適當或合宜的任何有關其本人的額外資料，包括根據交易所法案須在吾等的委託書中披露的資料。股東必須在2023年12月19日至2024年1月18日期間向提名和公司治理委員會提交提名和公司治理委員會所需的信息，以供提名和公司治理委員會考慮2024年年會委託書中推薦的候選人名單。

公司治理

最近董事會的更新和治理的加強

我們的董事會相信，公司受益於擁有多年發展起來的公司業務經驗和熟悉度的董事，以及具有新視角和新想法的董事。為此，董事會維持持續的董事會更新程序，物色背景和經驗符合公司戰略並補充董事會現有技能的新的、高素質的候選人。董事會亦致力於健全的企業管治，並致力維持促進及保障股東長期利益的管治架構。

以下是過去三年我們的治理和董事會的變化摘要：

自2019年7月11日起，我們的董事會任命數字媒體專家瑪格麗特(梅根)R·利伯曼為董事會新的獨立董事成員。作為一名終身記者和成就卓著的數字媒體高管，利伯曼女士帶來了獨特的視角和制定和實施數字戰略的經驗。

在任命利伯曼女士的同時，公司還宣佈，董事會一致通過並批准了現行有效的附例，以實施某些治理改進措施，包括：

·在無競爭的選舉中選舉董事的多數投票標準；

·代理訪問，使滿足章程規定要求的股東能夠在公司的委託書中包括他們自己的被提名人；以及

·股東有更多時間提交提案和董事提名，供年度會議審議。

自2020年2月19日起，本公司董事會任命史蒂文·弗萊徹和David·皮爾森為獨立董事。他們在技術、媒體和金融方面的經驗非常寶貴，因為我們的董事會繼續專注於在數字媒體環境中實現增長和股東價值。

自2022年5月9日起，董事會任命肖恩·麥阿爾蒙特博士為獨立董事公司。McAlmont博士為董事會帶來了近二十五(25)年的職業領先的數字化轉型、在線學習、勞動力培訓以及重要的行政領導能力和上市公司董事會經驗。

利伯曼女士、弗萊徹先生和皮爾遜先生以及麥阿爾蒙特博士的加入突顯了公司對深思熟慮的董事會更新和強有力的董事會治理的承諾。

董事會的多樣性和包容性

我們公司致力於營造一個多元化和包容的環境，包括我們的董事會成員。因此，在考慮董事的提名人選時，提名和公司治理委員會會考慮具有不同背景和不同經驗、種族、民族、性別、年齡、任期和觀點的候選人，這些候選人在任何給定的時間都會根據公司的戰略和我們董事會的感知需求，共同提高董事會組成和審議的質量。以下圖表總結了我們董事會的主要特點：

我們在我們的網站上維護公司治理信息，其中包括關於我們的公司治理倡議的關鍵信息，包括我們的公司治理指南、商業行為和道德準則以及董事會某些委員會的章程。公司治理信息可在www.lee.net上找到，方法是點擊“關於”，然後點擊“治理”。

我們還在我們的網站上發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告。年度報告可通過點擊“投資者”在www.lee.net上找到。吾等亦會應書面要求，免費向每位獲委託書的人士及於股東周年大會記錄日期代表其為有權於大會上投票的股份的實益擁有人的每位人士，提供一份年度報告印刷本。該書面要求應寄往本委託書封面上所示的地址。

我們的政策和實踐反映了符合納斯達克規則和2002年薩班斯-奧克斯利法案公司治理要求的公司治理倡議，具體地説：

·董事會通過了明確的公司治理政策，這反映在我們的公司治理準則中；

·董事會的大多數成員獨立於公司及其管理層；

·非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會；

·審計委員會、行政人員薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的；

·非管理董事已指定一名獨立首席執行官董事主持會議，並就非管理董事考慮的事項與我們的董事長和首席執行官進行磋商；

·董事會各委員會章程明確規定了各自的作用和責任；

·我們有商業行為和道德準則，由審計委員會監督，並每年由我們的董事和高管確認；

·我們的《商業行為和道德守則》適用於我們的首席執行官和所有財務人員，包括首席財務和會計幹事；

·我們有一條可供所有員工使用的熱線，審計委員會制定了匿名提交關於會計、內部控制、審計或其他事項的員工投訴的程序；以及

·我們的內部審計職能對我們業務和財務流程的關鍵領域和控制保持嚴格監督，並直接向審計委員會報告。

感興趣的各方可通過以下方式與董事會、非管理董事集體或我們的董事負責人溝通：寫信給負責公司的董事負責人赫伯特·W·莫洛尼三世，地址在本委託聲明封面上。

非僱員董事的薪酬

我們希望我們的董事的薪酬水平與我們同行集團中的公司和類似規模的公司的薪酬水平相當(請參閲下文“高管薪酬”下的“同行集團信息”)，並提供股票所有權。同級團體委託書提供給高管薪酬委員會，提供有關年度聘用人和出席董事會和委員會會議的薪酬的信息。高管薪酬委員會審查這些信息，並向董事會全體成員提出建議，供其批准。2019年，高管薪酬委員會還要求其獨立顧問光輝國際出具一份關於同行團體董事薪酬的全面報告(《光輝國際報告》)。

2019年12月，根據高管薪酬委員會在審查和分析行業同行董事會薪酬做法和Korn Ferry報告後的建議，作為董事會持續審查公司治理做法的一部分，董事會批准了以下董事會薪酬計劃：

·每年現金預留額為100,000美元，以代替此類費用；

·對以下委員會主席和董事負責人實施年度現金預留：

•Lead Director $20,000

•Audit and ECC $15,000

•NCGC $10,000

·實施非僱員董事股權準則，反映在《公司治理準則》中；以及

·根據2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)向非僱員董事頒發年度限制性股票獎勵，2020年股票獎勵為2020年6月1日公平市值為5萬美元的公司普通股，有待股東批准2020年計劃。

在2020年股東年會上，股東通過了2020計劃，2020計劃於2020年3月實施，並於2023年繼續有效。2022年，對非僱員董事的年度限制性股票獎勵增加到6萬美元。

受聘提供諮詢服務的董事的薪酬通常為每天1,500美元。2022年，我們的非僱員董事都沒有收到諮詢服務的薪酬。

下表彙總了2022日曆的非員工董事薪酬：

(1)超過2022年年度聘用金的現金薪酬是指董事作為委員會主席的報酬，對於莫洛尼來説，是作為他作為董事首席執行官的服務的報酬。

(2)所有限制性股票獎勵在授予日期的一週年時全部歸屬。限制性股票獎勵的授予價格等於授予之日的公平市場價值。

董事會已授權非僱員董事在任何歷年開始前選擇延遲收取董事於該年度內根據我們的外部董事延期計劃(修訂及重訂於2008年1月1日)可能賺取的全部或任何部分現金薪酬。遞延的金額將在其離職、死亡或傷殘時支付給董事，並根據由此產生的任何投資收益(或損失)進行調整。或者，董事可以選擇將遞延補償記入我們與獨立受託人建立的“拉比信託”，該受託人管理如此貸記的利益金額的投資，並在信託受益人的指示下，直到他們的賬户根據遞延補償計劃分配。如此計入非僱員董事利益的金額將投資於董事選定的投資選擇。

我們的員工都沒有因為充當董事而得到任何補償。

有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了截至2023年2月22日的信息，即我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人的信息。

(1)信息僅基於2022年12月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D/A的報告。

(2)信息僅基於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的報告。

下表列出了截至2023年2月22日按每個董事和被提名人、彙總補償表中列出的每個近地天體以及所有董事和高管作為一個組實益擁有的普通股的信息：

實益擁有人			普通股股份			班級百分比
內森·E·貝克			30,800			*
阿斯特麗德·加西亞			18,991			*
約瑟夫·J·巴蒂斯托尼			16,047			*
雷·G·法里斯(1)			22,716			*
史蒂文·C·弗萊徹			9,644			*
瑪麗·E·容克			185,784			3.1%
瑪格麗特·R·利伯曼			8,644			*
布倫特·M·馬吉德			17,482			*
肖恩·E·麥卡爾蒙			3,067			*
蒂莫西·R·米拉奇			29,092			*
凱文·D·莫佈雷			117,316			1.9%
赫伯特·W·莫洛尼三世			18,819			*
David·T·皮爾森			9,745			*
格雷戈裏·P·謝爾默(2)			132,895			2.2%
喬琳·N·謝爾曼			5,596			*
全體執行幹事和董事(15人)(1)(2)						10.4%

*不到班級的百分之一

(1)Farris先生自2023年1月1日起退任本公司行政總裁。

(2)Schermer先生否認對以下股票的實益所有權，包括以上3,182股普通股，由為他兒子的利益信託持有的普通股，2,782股為女兒的信託持有的普通股，以及4,764股為其他兩個女兒的利益的單獨信託持有的普通股，Schermer先生擁有投票權和投資權。

(3)表中所列由董事及行政人員實益擁有的股份，並無對衝或質押作為任何義務的保證。

股權薪酬計劃信息

截至2022年9月25日，有關股權薪酬計劃的信息如下：

計劃類別			行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(美元) (B)						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 (不包括A欄股票)
			(1)												(2) (3)
股東批准的股權補償計劃			—						—						279,810

(1)LTIP

(2)包括我們的長期投資計劃下可供日後發行的證券數目

(3)並非因取消、沒收或交出先前尚未行使的期權或調整目標限制性股票獎勵而發行的證券，仍可由行政人員薪酬委員會酌情根據長期投資計劃發行。由於數額無法確定，這些份額不包括在列報的總額中。未授予的限制性股票獎勵不包括在提交的股票數量中，因為一旦授予，這些股票就不再可用於未來的發行。

其他信息列在“基於計劃的獎勵的授予”、“2022年9月25日的傑出股權獎勵”和“期權行使和既得股票”的標題下。

高管薪酬

“高管薪酬”中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是高管薪酬委員會。

以下描述了與2022年公司近地天體有關的公司高管薪酬計劃的某些方面、要素、目標和信息。

2022年企業績效評估

2022年，公司繼續增長數字收入，在困難的環境下管理印刷收入，控制成本，大幅減少債務。本年度的重要成果包括：

·總營業收入為7.81億美元，同比下降2%。

·數字總收入為2.4億美元，比上年增長27%，佔我們總運營收入的31%。

·與2021年相比，2022年純數字訂閲收入增長了42%。

·數字廣告和營銷服務收入佔我們總廣告收入的50%，總計1.81億美元，同比增長28%。Ampled Digital®的數字營銷服務收入推動了這一增長，收入為7,600萬美元，比上年增長83%。

·主要來自TownNews的數字服務收入在這一年總計1800萬美元。單獨來看，TownNews的收入總計3100萬美元，比上年增長了14%。

·運營支出總計7.62億美元，現金成本上升1%。價格的快速上漲、對與我們的數字增長戰略相關的數字人才和技術的增量投資，以及由於Amplated Digital®收入增長而導致的商品銷售成本的增加，部分被與我們的傳統印刷收入流相關的成本的減少所抵消。

·淨收入總計10萬美元，調整後的EBITDA總計9600萬美元。

被任命的行政官員

該公司的近地天體包括首席執行官、首席財務官和另一名薪酬最高的高管，他在2022年9月25日擔任高管。2022年，近地天體是：

行政人員

補償要素

我們的薪酬計劃加強了公司業務成功的關鍵驅動力。我們的財務重點是收入和運營現金流。我們相信，這兩項措施是衡量我們行業長期和短期成功的關鍵指標。對我們近地天體的補償包括以下內容：

·工資；

·年度現金獎勵，在很大程度上以公司的年度業績和個人管理的業務為基礎；

·在我們的年度現金激勵薪酬計劃中，如果我們認為出色的業績沒有得到足夠的獎勵，則可酌情發放現金獎金；

·以股票期權或限制性普通股獎勵形式的長期股權激勵，在授予三年後完全授予；以及

·福利，包括健康、人壽和殘疾保險、401(K)計劃和補充遞延補償計劃。

我們的年度現金激勵計劃根據業績標準將部分NEO薪酬置於風險之中。此外，股票期權在授予時，本質上是以業績為基礎的，因為只有在授予期權後股價上漲的情況下，期權才有價值。在某些情況下，我們還根據我們的激勵性薪酬計劃下一個或多個指定業績目標的實現情況來制定限制性普通股獎勵。

薪酬方案話語權

在我們2017年的年度會議上，我們進行了一次不具約束力的股東諮詢投票，投票頻率是關於公司對其近地天體的補償的諮詢投票(“按頻率發言”投票)。在出席會議的4,273,000股股份中，約41.0%的多數出席會議的股份投票贊成一年一次的頻率投票；25.2%的此類股份投票贊成三年一次的投票頻率；以及由於經紀人的非投票，約32.8%的出席會議的股份沒有投票贊成任何替代方案。

由於諮詢投票結果的不確定性，高管薪酬委員會在就公司高管薪酬計劃的諮詢股東投票頻率作出決定時，考慮了幾個因素。

2011、2014和2017年，股東在諮詢的基礎上建議批准高管薪酬委員會採用的薪酬理念、政策和程序，基本上如本文所述(“薪酬話語權”投票)。

2011年、2014年和2017年，分別有93.6%、95.8%和95.4%的選票贊成薪酬話語權提案。

·股東參與度和反饋結果並未顯示出對公司高管薪酬計劃的任何擔憂。

·歡迎在“薪酬話語權”投票期間對高管薪酬表示擔憂的股東，提請董事會和高管薪酬委員會注意他們的具體關切。

根據本公司於2017年股東周年大會委託書中提出的董事會建議，董事會經考慮後決定，繼續每三年就本公司近地天體的薪酬舉行顧問股東投票。這項政策一直有效，直到年會上就公司近地天體補償問題進行“定期發言”的諮詢投票為止。下一次預定的與高管薪酬問題有關的“薪酬話語權”諮詢投票將在2023年年會上進行，董事會建議改變年度“薪酬話語權頻率”諮詢投票，以反映市場趨勢和最佳實踐。

股權獎勵的估值

股權獎勵的會計價值在股權獎勵歸屬期間計入費用。給予近地天體的股權獎勵的會計價值摘要如下：

薪酬彙總表

下表彙總了2022年和2021年近地天體的補償情況：

(1)股票和期權獎勵的授予價格等於授予之日的公平市值。關於授予近地天體的股票獎勵的信息反映在下面的“2022年9月25日的傑出股票獎勵”中。

(2)包括根據年度現金獎勵計劃支付的可自由支配的金額。

(3)包括年內對本公司退休賬户計劃及不合格計劃的等額供款。如果年內沒有收到符合條件的薪酬，例如某些非股權激勵計劃薪酬，相關的匹配貢獻可能會在下一年報告。

(4)本公司的附屬公司Lee Foundation每年以1美元對5,000美元的比例匹配近地天體向符合條件的組織提供的慈善捐款。這種相匹配的貢獻不被視為對近地天體的補償。

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了與2022年在長期目標投資計劃和首席執行官激勵薪酬方案下以及在長期目標投資計劃下為其他近地天體授予股權薪酬有關的信息。

2022年9月25日頒發的傑出股票獎

下表彙總了截至2022年9月25日對近地天體的未償還股權獎勵：

(1)以2022年9月23日收市價17.01美元計算。

期權行權和既得股票

下表彙總了與2022年歸屬近地天體受限普通股有關的信息：

非限定延期補償

下表彙總了近地天體不合格計劃中與2022年活動有關的信息。

(1)“薪金”項下“總薪酬表”中薪酬總額的金額。

(2)在“所有其他補償”項下列於“總補償表”中的總補償額。

(3)收益是以近地天體選定的投資業績為基礎的。

(4)數額包括在2021年之前以公司繳款的形式向近地天體支付的補償。

對於那些在2020年及之後繼續參加不合格計劃的近地天體，允許在終止僱用後退出。員工繳費不得超過工資和獎金薪酬的45%。有關不合格計劃的其他信息，請參閲上面的“主要福利”。

更改控制權、僱用及其他協議

2015年，除Farris先生和Millage先生於2018年簽訂了此類協議外，我們與八名高級管理人員(包括我們所有的近地天體)簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。僱傭協議規定，這些高管在無故或有充分理由被解僱時，有權獲得遣散費和其他福利，只有在控制權發生變化時才會生效。我們批准了新的協議，因為我們認為它們更好地使我們的協議與一般行業控制變更僱傭協議保持一致。

控制權變更的定義包括若干合併及收購、本公司的清盤或解散、本公司董事會成員的變更以及為變更本公司的控制權而收購本公司已發行股票的15%。新的協議取代了最初於1998年簽訂並於2008年修訂和重述的協議，在控制權發生變化時提供的好處要低得多。

如果控制權沒有變化，協議不要求公司留住高管或向他們支付任何特定水平的薪酬或福利，他們仍然是員工。

協議有效期為兩年，自簽署之日起生效。於該等協議的每年週年日(每個均為“續期日期”)，除非本公司於續期日期前至少60天通知行政人員，更改管制期將不會延長，否則更改管制期將會自動延長，自該續期日期起計終止兩年。

這些協議受以下觸發因素的影響：

·協議在控制權變更或因此類事件而終止行政人員的僱用時生效，保護性特徵歸其所有。

·協議規定，在公司控制權變更後，每位高管將在兩年內繼續擔任員工，除非高管因正當理由辭職或因此被解僱，這兩種情況都在協議中定義。

根據這些協議，根據控制權變更協議的條款終止對高管的補償和福利如下：

僱用期福利

在為期兩年的聘用期內，管理人員有權：

·年度基薪，按月支付，數額至少等於其在控制權變更前一年的最高月基薪；

·年度獎金，在每個財政年度後75天內一次性支付，數額至少等於控制權變更前三年的最高年度獎金；

·繼續參與公司的激勵、儲蓄、退休和福利計劃；以及

·支付費用和附帶福利(包括辦公室和輔助人員、税務和財務規劃服務、適用的俱樂部會費、使用汽車和相關費用)，支付金額為緊接控制權變更前支付或提供給該高管或公司其他同行高管的金額。

終止合同的好處

如果高管在兩年聘用期內因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被終止僱用，或者高管有充分理由終止僱用，高管將有權享受下列福利：

·上一財政年度所有應計和未付的年度基本工資和年度獎金應在終止後30天內一次性支付；

·一次性支付遣散費，數額與下表所列行政人員的職務相對應：

◦首席執行官3倍的年度基本工資和最近最高的年度獎金

◦副總裁1倍年度基本工資和近期最高年度獎金

·相當於在緊接終止前的三年期間，根據公司維持的所有確定的繳款計劃，公司代表執行人員支付的平均年度繳款的倍數；

行政機關為維護與協議有關的法律權利而產生的任何法律費用和開支；以及

·在相當於應支付基本工資加上某些再就業服務的倍數的期間內繼續享受福利。

根據該等協議，因故終止是指行政人員因(1)故意及持續不履行行政人員與本公司或其聯屬公司之一的職責，或(2)行政人員故意從事對本公司造成重大及明顯損害的非法行為或嚴重不當行為而終止聘用該行政人員。

正當理由是指公司採取的導致僱傭關係發生實質性負面變化的行動，包括如協議中所述的責任的有害變化、工資或福利的減少或辦公室的搬遷。

消費税付款上限

為了減少與控制權變更相關的對高管徵收的任何消費税的影響，協議還要求，如果這種減少導致的税後淨付款比沒有上限和繳納消費税的情況下的結果更大，則公司必須為付款的總價值設定上限。

其他條文

在協議生效後的一年內，管理人員不得：

·披露公司及其附屬公司的機密信息；

·與公司及其附屬公司競爭；

·招攬公司及其附屬公司的客户；以及

·徵集公司及其附屬公司的員工就業並僱用他們，除非員工是在迴應一般性的招聘廣告，或者除非事先得到公司總裁的批准。

協議中沒有要求高管執行有利於本公司及其關聯公司的索賠。

收購人的義務

協議規定，公司要求收購方承擔並履行協議規定的公司義務。

股權獎

本公司的LTIP進行了修訂，規定，如果控制權發生變化，提前授予和行使以及發行或支付將受到以下高管獎勵的“雙重觸發”(受某些限制)：

·授予限制性普通股；

·股票期權和股票授予；或

·在向本公司交出此類股票期權後30天內一次性支付代替此類發行的應付金額。

一般來説，如果與控制權變更相關的價值和歸屬條款相等的重置獎勵授予受影響的高管，則不會發生歸屬和付款，除非該高管其後在指定的保護期內被解僱。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下彙總了截至2022年9月25日的信息，這些信息與近地天體控制權變更後估計的潛在現金支付有關。表中的金額並不反映本公司可能實現的所得税優惠。估計的付款也作了如下假設

向近地天體支付的某些可自由支配的獎金是否符合協議規定的年度獎勵計劃付款條件。

某些關係和相關交易

我們已採取程序，適用於本公司或附屬公司為參與者的任何交易或一系列交易，涉及金額超過120,000美元，而關連人士擁有直接或間接重大利益。根據美國證券交易委員會規則，相關人士是董事、董事的被提名人、高管、持有超過5%普通股的人或上述任何人的直系親屬。每年，每一位董事、董事的被提名人和高級職員以及某些5%或以上的股東都必須填寫董事及其高級職員問卷，要求披露與我們的任何交易，而相關人士在其中擁有直接或間接的重大利益。我們的總法律顧問主要負責制定和實施從這些相關人員那裏獲取信息的程序和控制措施。我們的審計委員會章程規定，審計委員會負責審查、批准或批准關聯人交易。雖然我們沒有書面政策，但我們的審計委員會的做法是，只有在其認為符合公司最佳利益的情況下才批准此類交易。審核委員會在考慮一項交易時，會審閲所有相關因素，包括我們訂立關連人士交易的理據、交易的替代方案、交易條款是否至少與與第三方達成交易時一樣公平，以及可能出現實際或明顯的利益衝突。審計委員會向董事會報告其審計結果。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，就他們因與公司的關係而可能承擔的某些責任向這些個人進行賠償。

董事會審計委員會報告

審計委員會目前由五名非本公司高級管理人員或僱員的董事組成。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則，所有成員都是獨立的。董事會已為審計委員會制定了書面章程。

審計委員會在2022年舉行了五次會議。這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所之間的私下溝通。

在該等會議期間，審計委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討及討論經審核及未經審核的年度及季度財務報表，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估，包括找出重大弱點及針對該等重大弱點的補救計劃。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年9月25日的10-K表格年度報告，包括任何適用的修訂，該報告於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會。

與獨立註冊會計師事務所的討論還包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第3200T條關於“與審計委員會溝通”所要求的事項。審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露和PCAOB規則3600T所要求的關於“與審計委員會進行獨立討論”的信函。與獨立註冊的公共會計師事務所討論了這一信息。審計委員會考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合保持審計師的獨立性。

審計委員會

董事長布倫特·M·馬吉德

史蒂文·C·弗萊徹

David·T·皮爾森

赫伯特·W·莫洛尼三世

格雷戈裏·P·謝爾默

審計委員會的每一位成員都符合納斯達克目前的金融知識要求。董事會認定，馬吉德先生、弗萊徹先生和皮爾森先生符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的要求，審計委員會所有成員均具備財務知識，並符合納斯達克對獨立董事的定義。

與獨立註冊會計師事務所的關係

2021年10月29日，BDO被審計委員會指定審計本公司截至2022年9月26日的財政年度的綜合財務報表。預計BDO的代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。

在2022年和2021年，BDO和畢馬威提供了以下專業服務，並收到或將收到所示數額的費用。

由BDO和畢馬威提供的服務

根據適用的法律和法規，BDO和畢馬威提供的所有服務都是允許的。審計委員會根據我們關於獨立會計師批准審計和非審計服務的政策(“政策”)，審查和預先批准了與上表所列費用有關的所有服務。根據該政策，審計委員會的預先核準包括審計服務、審計相關服務、税務服務、其他服務以及超出預先核準的費用範圍的服務。在某些情況下，整個審計委員會提供長達一年的預先批准，任何此類預先批准都與特定確定的任務或工作範圍有關，並受特定確定的預算的限制。在其他情況下，審計委員會可將額外服務的預先批准權授予一名或多名指定成員，並向審計委員會下一次預定會議報告此類預先批准。任何預先批准的服務都需要提交聘書或其他詳細的備份信息。根據《美國證券交易委員會》的規定，支付給畢馬威和畢馬威的服務費用在下表中按適用的類別披露。

審計費用-審計我們的綜合財務報表、審查我們的季度Form 10-Q文件中包含的財務報表、證明我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告以及通常與法定和監管文件或業務相關的服務的專業服務費用。

審計相關費用-與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用。這包括與合併和收購相關的盡職調查，準備與融資或其他交易相關的安慰信，法規或法規不要求的證明，以及與財務會計或報告準則相關的諮詢。

税費--與税務遵從、諮詢和規劃有關的專業服務費。這包括為公司及其合併子公司準備原始和修訂的納税申報表、退款申請、付款計劃、税務審計協助以及因審計相關事項而產生的税務工作。我們還聘請其他會計師事務所和律師事務所提供此類服務。支付給該等公司的費用未在上表中反映，但BDO和畢馬威直接受聘於該等公司代表本公司提供服務的情況除外。

所有其他費用-不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。

審計委員會積極監察這些服務的開支水平和工作內容，以保持獨立註冊會計師事務所核心工作的適當客觀性和獨立性，即審計我們的綜合財務報表。

* * * *

上述審計委員會的報告不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中，儘管通過引用合併了本委託書的任何此類文件中包含任何一般性聲明，但如果我們通過具體引用合併該等報告的情況除外。此外，這些報告不應被視為根據證券法或交易法提交的。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事向美國證券交易委員會提交所有權的初步報告和所有權變更報告。這些報告的具體截止日期已經確定，我們必須在委託書中披露任何未能在2021年這些日期之前提交的情況。

僅根據對公司收到的報告的審查以及某些報告人的書面陳述，公司認為受第16(A)條報告約束的人員在2022財年遵守了適用的美國證券交易委員會申報要求，但代表肖恩·E·麥克阿爾蒙特博士提交的與他選擇為董事有關的表格3除外，該申報於2022年5月9日生效，並於2022年9月6日晚提交。

補充資料--徵集費用

消除重複郵件。如果您與公司的其他股東共用一個地址，您可能會收到只向您發送一份代理材料的通知，除非您的銀行、經紀人或提供通知的其他代名人收到受影響股東的相反指示。這種做法是美國證券交易委員會規則允許的，通常被稱為“持家”，旨在為股東提供額外便利，並可能為公司節省成本。

如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到一套單獨的委託書材料，如果您的普通股是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，如果您持有登記的普通股，請通知本公司。如有要求，本公司將立即提供一份獨立的委託書材料副本，包括年度報告。您可以通過發送書面請求通知本公司，請注意公司祕書，Lee Enterprises，Inc.，4600 E.53 St.Davenport，Iowa 52807。

徵集的費用。根據法律規定，我們必須召開年度股東大會，選舉董事。由於我們的普通股股份被廣泛持有，我們的股東要召開會議的實際人數足夠多是不切實際的。因此，公司正在向我們的股東徵集委託書。美國聯邦證券法要求我們向您發送本委託書及其任何修訂和補充，並詳細説明其中所需包含的信息。本公司將承擔召集和舉行2023年股東周年大會以及為其徵集委託書的費用。除其他項目外，這些成本將包括準備、組裝、印刷和郵寄代理材料給登記在冊的股東和實益擁有人的費用，以及向經紀公司、銀行和其他受託人支付的報銷，用於向股東轉發代理材料和獲得實益擁有人的投票指示的合理自付費用。除了通過郵寄徵集委託書外，董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話代表董事會徵集委託書，而無需額外補償。我們也可以通過電子郵件向我們的員工或以前要求以電子方式接收代理材料的股東徵集委託書。本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)徵集代理人，費用為7,500美元，外加合理費用的報銷。