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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-37959

新澤西州特里瓦戈

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特里瓦戈公司

(註冊人姓名英文譯本)

這個荷蘭

(註冊成立或組織的司法管轄權)

凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(主要執行辦公室地址)

阿克塞爾·赫弗, +492113876840000, 凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股相當於一股A類股，每股面值0.06歐元

TRVG

納斯達克股市有限責任公司

A類股，每股面值0.06歐元*

納斯達克股市有限責任公司*

*			不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

104,305,225A類股

237,476,895B類股份

(截至2022年12月31日)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒  不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒   不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒   是   ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒   是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是“大型加速申請者”、“加速申請者”、“非加速申請者”還是“新興成長型公司”。

大型加速文件服務器☐        加速文件管理器  ☒ 非加速文件服務器☐新興成長型公司☐  

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ Yes ☐不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 x

發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會o

其他o

        

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐ Item 17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

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目錄

						頁面
一般信息						1
關於前瞻性陳述的特別説明						1
我們的風險因素摘要						3
			第一部分
項目1			董事、高級管理人員和顧問的身份			5
項目2			報價統計數據和預期時間表			5
第3項			關鍵信息			5
項目4			關於該公司的信息			32
第4A項			未解決的員工意見			43
第5項			經營和財務回顧與展望			44
項目6			董事、高級管理人員和員工			64
第7項			大股東及關聯方交易			79
項目8			財務信息			86
項目9			報價和上市			87
第10項			更多信息			87
項目11			關於市場風險的定量和定性披露			114
項目12			股本證券以外的證券的説明			114
			第II部
第13項			違約、拖欠股息和拖欠股息			116
項目14			對證券持有人權利的實質性修改			116
項目15			控制和程序			116
項目16A			審計委員會財務專家			118
項目16B			道德準則			118
項目16C			首席會計師費用及服務			118
項目16D			對審計委員會的上市要求和標準的豁免			119
項目16E			發行人和關聯購買者購買股權證券			119
項目16F			更改註冊人的註冊會計師註冊會計師			119
項目16G			公司治理			120
項目16H			煤礦安全信息披露			122
項目16I			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			122
項目16J			內幕交易政策			122
			第三部分
項目17			財務報表			123
項目18			財務報表			123
項目19			陳列品			124

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一般信息

如本文所用，本20-F表格年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“Trivago”或類似術語是指Trivago N.V.，並根據上下文要求，指其子公司。“Expedia Group”指的是我們的大股東Expedia Group，Inc.及其子公司。提到我們的“開國元勛”，指的是羅爾夫·施倫金斯、彼得·文內邁爾和馬爾特·西沃特。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元計價。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，“歐元”和“歐元”均指歐元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定表示前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們有能力在未來時期增加我們的收入，或以市場認為足夠的速度增長，而不會減少我們的利潤或招致虧損；

•新冠肺炎疫情引發的消費者行為和行業結構長期變化的任何加速，都可能繼續對我們未來的競爭力和盈利能力產生重大不利影響；

•經濟前景惡化和通貨膨脹對消費者可自由支配支出的潛在負面影響；

•地緣政治和外交緊張、不穩定和衝突，包括戰爭、內亂、恐怖主義活動、制裁或其他地緣政治事件或敵對行動升級，如烏克蘭戰爭；

•我們繼續依賴少數廣告商獲得我們的收入，以及他們減少支出或改變其每次點擊成本或CPC競價策略可能造成的不利影響；

•我們有能力在我們的廣告商認為具有成本效益的基礎上為他們創造推薦、客户、預訂或收入和利潤；

•導致我們的財務狀況和經營結果的期間波動的因素；

•無形資產和商譽的任何額外減值；

•2020年幾乎完全停止電視廣告，並在2021年和2022年以較低水平恢復此類廣告對我們收入增長能力的持續負面影響；

•我們實施戰略舉措的能力；

1

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•我們的行業競爭日益激烈；

•我們對搜索引擎的依賴，特別是谷歌，它們推廣自己的產品和服務，直接與我們的住宿搜索競爭，可能會對我們的業務、財務業績和前景產生負面影響；

•我們有能力創新並提供對我們的用户和廣告商有用的工具和服務；

•我們的商業模式依賴於消費者對傳統酒店住宿的偏好；

•我們依賴與第三方的關係來為我們提供內容；

•變更和遵守適用的法律、規則和法規；

•我們正在或可能受到的任何法律和監管程序的影響；

•我們的系統運行可能出現中斷、安全漏洞和數據保護；以及

•來自我們全球運營的影響。

你應該參考這份年度報告中標題為“第三項：關鍵信息 - D.風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證物完整地提交給本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

2

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我們的風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這一點。有關這些風險的詳細説明，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“。這些風險包括：

與總體經濟和地緣政治環境、旅遊業和我們的業務有關的風險

•我們可能無法在未來一段時間內實現收入增長，或者在不減少利潤或招致虧損的情況下，以市場認為足夠的速度增長。

•新冠肺炎疫情似乎加速了行業結構的長期變化：谷歌繼續擴大其在在線旅遊行業的存在，競爭更加普遍地加劇，而在線旅遊服務的首次用户數量繼續下降。

•全球經濟前景已顯著惡化，利率上升和通脹上升對消費者可自由支配的支出產生了負面影響，這可能會減少對我們服務的需求。

•全球地緣政治環境的任何變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動的任何升級或意想不到的情況變化，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

•我們很大一部分收入來自相對較少的廣告商，2022年我們大約一半的推薦收入依賴於一個廣告商。任何這些廣告商的任何支出減少或競價策略的任何改變都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變我們市場上的競價來實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。

•由於宏觀經濟前景的變化，我們已經經歷了無形資產和商譽的減值，未來可能會出現創紀錄的減值。

•由於我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，直到2021年和2022年才恢復到較低的水平，我們預計我們過去的廣告活動不會像新冠肺炎疫情之前那樣為我們的平臺帶來直接流量。預計這將阻礙我們增長收入的能力，這可能會繼續損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們行業日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

•我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。如果谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭，我們的業務、財務業績和前景可能會受到負面影響。

•如果我們不創新並提供對用户和廣告商足夠有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

•我們的幾個產品功能在一定程度上取決於我們與第三方的關係，以向我們提供內容和服務。

3

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法律和監管風險

•我們捲入了各種法律程序，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。

•監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

•我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這會帶來與任何實際或被認為可能無法履行相關法律義務相關的聲譽、訴訟和責任風險，這些義務正在不斷演變。

操作風險

•對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，特別是在更廣泛的就業市場經歷結構性變化增加我們的成本的情況下，我們的業務將受到損害。

•我們依賴我們網絡中的流量質量來為我們的廣告商提供價值，而我們在提供高質量流量和/或展示流量價值的指標方面的任何失敗都可能對我們網站對廣告商的價值產生重大和不利的影響，並對我們的收入產生不利影響。

•我們依靠假設、估計和數據來做出關於我們業務的決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

•在實施新的商業和金融制度方面，我們可能會遇到困難。

•計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

•我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(其中大部分目前由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

•我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何投資和適應技術發展和行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。

•我們的品牌受到聲譽風險和損害的影響。

與我們與股東的持續關係相關的風險

•Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

•Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益衝突，Expedia集團、創始人和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

4

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第一部分

項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2：報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

A. [已保留]

不是必需的。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

5

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D.風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括我們和我們的行業面臨的以下風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。有關這些風險因素的摘要，請參閲上面的“我們的風險因素摘要”。

與總體經濟和地緣政治環境、旅遊業和我們的業務有關的風險

我們可能無法在未來一段時間內實現收入增長，或者在不減少利潤或招致虧損的情況下，以市場認為足夠的速度增長。

在經歷了2020年新冠肺炎疫情導致收入大幅下降後，我們的主要廣告商於2021年和2022年在我們的平臺上恢復了營銷活動，但水平明顯低於2019年。我們相信，我們能夠在不減少利潤或招致虧損的情況下實現收入增長的程度，將是市場對我們業務估值的一個重要因素。我們未來可能無法在不減少利潤或招致虧損的情況下增加收入，即使我們不盈利，我們的收入也可能下降。我們繼續受到一些因素的影響，這些因素可能繼續對我們未來的財務業績產生不利影響：

•新冠肺炎疫情似乎加速了行業結構的長期變化：谷歌繼續擴大其在在線旅遊行業的存在，競爭更加普遍，而在線旅遊服務的首次用户數量繼續下降，改變了我們能夠指的最大在線旅行社或在線旅行社廣告商的用户類型(和潛在吸引力)。此外，新冠肺炎疫情導致我們幾個較小的廣告商申請破產，在線旅遊業未來可能會經歷進一步的整合，導致我們平臺上提供的產品更少，我們市場上的競爭也更少。

•全球經濟前景已顯著惡化，利率上升和通脹上升對消費者可自由支配的支出產生了負面影響，這可能會減少對我們服務的需求。旅行，包括住宿預訂，取決於個人和企業可自由支配的支出水平，而這些支出水平直接受到感知或實際不利經濟狀況的影響。我們的經營結果和財務前景仍然在很大程度上取決於我們用户的經濟健康狀況，以及與我們有關係的在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的繁榮和償付能力。

•全球地緣政治環境的任何變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動的任何升級或情況的意外變化，都可能加劇上述因素對我們業務的負面影響。

我們預計，隨着新冠肺炎關閉後旅行需求的增加，我們業務的變異性、週期性和季節性將繼續比最近一段時間更加明顯，或者至少會更加明顯。這可能導致我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵業績指標在不同時期或不同部門之間出現更大波動，並可能影響我們的美國存托股票(ADS)的價格，增加其交易波動性。

6

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我們很大一部分收入來自相對較少的廣告商，2022年我們大約一半的推薦收入依賴於一個廣告商。任何這些廣告商的任何支出減少或競價策略的任何改變都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對基於點擊的廣告的“每次點擊成本”，或CPC，在一定程度上取決於我們市場上廣告商之間的競爭，支付更高CC的廣告商通常會從我們那裏獲得更好的廣告位置和更多的推薦。我們的大部分收入繼續來自我們最大的在線旅行社廣告商，包括自疫情開始以來越來越多的與Bookking Holdings關聯的品牌，如Booking.com和Agoda，以及與我們的大股東Expedia Group關聯的品牌，如Brand Expedia和Hotels.com。我們的任何主要廣告商在我們的部分或所有平臺上的流失，或他們支出的進一步減少，或一個廣告商的廣告支出進一步集中，可能導致我們的收入和利潤大幅下降，或對我們的流動性狀況產生負面影響。

我們增長和保持來自廣告商的收入的能力在很大程度上取決於我們在廣告商認為具有成本效益的基礎上為廣告商創造推薦、客户、預訂量或收入和利潤的能力。我們向廣告商提供的價值或我們與競爭對手提供的價值相匹配的能力的任何下降都可能對我們市場上的CPC出價產生負面影響。我們的廣告商在我們平臺上的支出也可能受到其他因素的不利影響，例如他們自己的財務或業務狀況或外部經濟影響的減弱。

即使我們改進我們的產品併為我們的廣告商帶來價值，我們收入的很大一部分來自Booking Holdings和Expedia Group的附屬品牌，這一事實可以允許這些廣告商根據市場動態調整他們的CPC報價，並以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。如果一個或多個市場份額足以影響我們的總體CPC水平的廣告商改變了他們在我們市場上的支出的投資回報目標，就可能發生這種情況。我們的廣告客户可能會削減他們在我們平臺上的支出，以應對我們可能對產品供應或戰略做出的改變，這反過來也可能對我們的收入水平和盈利能力產生負面影響，或增加我們市場的波動性。

我們受到許多因素的影響，這些因素導致我們的財務狀況和經營結果出現顯著的期間波動。

我們的財務狀況和經營結果在不同時期是不同的，而且可能繼續有很大的不同。這反映在我們的盈利能力和收入在2021年和2020年因新冠肺炎疫情而發生的季度之間的變化中。我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變我們市場上的競價來實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。我們的廣告商往往採取不同的營銷策略，並根據自己的競爭地位擁有不同程度的競爭力。我們相信，我們的廣告商不斷審查他們在我們平臺和其他營銷渠道上的廣告支出，並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。例如，大型在線旅行社最近公開強調，他們希望繼續優化其績效營銷支出的效率。

我們經常在谷歌和其他搜索引擎上與廣告商競爭搜索引擎關鍵字的拍賣，並根據我們在結果中看到的趨勢調整我們在搜索引擎營銷上的支出。如果大型廣告商在我們的市場上的策略發生變化，導致我們在這些營銷渠道上的支出大幅減少，我們產生的合格推薦也會減少，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。這樣的廣告商在這些營銷渠道上的競爭力也可能會得到提高，從而為他們提供更多的經濟利益。

此外，推薦收入的任何變化，特別是由於我們最大的廣告商改變了CPC競價水平，都可能導致我們無法減少廣告支出，

7

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特別是在電視上，足夠快地對收入的變化做出反應。由於我們將大部分收入花在廣告上，這種未能足夠快地減少廣告支出的做法可能會對我們的盈利能力和運營結果產生突然而重大的不利影響，過去也是如此。任何由此導致的無法滿足我們未來可能向市場傳達的財務指導的情況，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於宏觀經濟前景的變化，我們已經經歷了無形資產和商譽的減值，未來可能會出現創紀錄的減值。

由於宏觀經濟狀況持續惡化，包括利率上升、通脹加劇以及整體經濟環境的不確定性增加，我們在2022年第二季度和第三季度進行了無形資產和商譽減值分析，因此我們記錄了總計1.846億歐元的減值費用。由於宏觀經濟前景的進一步變化，我們未來可能會進一步計入減值費用。

由於我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，直到2021年和2022年才恢復到較低的水平，我們預計我們過去的廣告活動不會像新冠肺炎疫情之前那樣為我們的平臺帶來直接流量。預計這將阻礙我們增長收入的能力，這可能會繼續損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們嚴重依賴Trivago品牌。我們品牌的知名度、感知質量和感知差異化屬性是我們努力吸引和擴大我們網站和應用程序用户數量的重要方面。由於新冠肺炎疫情，我們大幅削減了廣告預算。我們相信，我們之前的電視廣告活動繼續對直接流量產生顯著的積極影響，即使在廣告播出後的一段時間內也是如此。由於我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，並在2021年和2022年恢復了減少的廣告水平，我們認為，2022年我們沒有像過去那樣從以前的活動中受益，我們預計未來幾年將繼續如此。我們預計，在未來幾年，我們將需要投資於電視廣告活動，以增加我們平臺的直接流量。

未來，我們的競爭對手可能會投資於創新的廣告活動，以提高他們的品牌知名度，這可能會使我們很難增加或保持我們自己的廣告邊際收益。即使我們在廣告中對創新技術和概念進行大量投資，我們也可能面臨這種困難。我們的競爭對手增加了廣告支出，其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源來推廣他們的品牌和服務，這也可能導致我們一個或多個營銷和廣告渠道的定價大幅上升，這可能會增加我們的廣告成本(這已經消耗了我們的大部分收入)，或者導致我們選擇成本較低但效率較低的營銷和廣告渠道。

電視廣告歷來佔我們廣告支出的很大比例，而且往往比其他渠道的成本更高。我們預計將繼續投資於電視營銷活動，包括我們品牌知名度較低的地區。當我們進行這些投資時，我們可能會看到價格因競爭對手支出的增加而上漲，或者可能會看到我們的廣告收益減少，原因包括搜索引擎作為用户目的地網站的流量份額增加，以及某些年齡段的觀眾人數下降，以及觀看模式的變化減少了觀眾對廣告的暴露。為了維持或增加我們的電視廣告的效果，我們需要在我們的廣告中開發新的創意概念，其中許多還處於測試階段，就廣告支出的回報而言，這些廣告可能不像我們過去使用的那樣有效。我們歷來都是在競選季之前訂購電視廣告。在活動中旅行

8

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需求低於我們預訂廣告時的預期，如果我們不能削減計劃支出，我們可能會蒙受損失。

我們認為，新冠肺炎的流行加速了從線性電視向數字格式的轉變，並預計這一趨勢將繼續下去。由於傳統電視觀眾傾向於流媒體平臺和在線視頻的下降趨勢，我們已經開始投資於其他渠道，這些渠道可能會降低廣告支出的邊際回報。例如，為了保持我們的品牌知名度，我們已經開始投資於其他廣告形式，如在線視頻，我們在這方面的經驗較少，從長遠來看，這些形式可能被證明不如電視廣告有效。如果我們無法維持或提高消費者對我們品牌的認知，或以具成本效益的方式創造需求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們行業日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們在競爭日益激烈的旅遊業中運營。我們當前和潛在的許多競爭對手，包括酒店本身(包括連鎖酒店和獨立酒店)，元搜索引擎，如Kayak，TripAdvisor，Skyscanner和谷歌酒店美國存托股份，專注於本地的元搜索引擎，如Check24，在線搜索引擎，如Booking.com，攜程，途易，攜程和品牌Expedia，替代住宿網站，如愛彼迎和VRBO(前身為HomeAway)，以及其他酒店網站，可能存在更長時間，可能擁有更大的用户基礎可能擁有更廣泛的產品和服務，並可能在某些市場擁有更高的品牌認知度和客户忠誠度，和/或比我們擁有更多的財務、營銷、人員、技術和其他資源。其中一些競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條件提供產品和服務。谷歌酒店美國存托股份和其他元搜索網站，繼續在全球擴張，競爭日益激烈，擁有大量用户，在某些情況下，繼續採取戰略，開發與我們非常相似的技術和網站。特別是，谷歌已經進入在線旅遊市場的各個方面，並在這一領域迅速發展，包括提供航班元搜索產品(“谷歌航班”)，酒店元搜索產品(“谷歌酒店美國存托股份”)，度假租賃元搜索產品，旅遊和活動產品，靈感旅遊產品，谷歌旅遊(這是一個規劃工具，將其航班、旅遊和活動以及酒店和套餐產品聚合到一個網站中)，並將其酒店元搜索產品、餐廳信息和預訂產品整合到其谷歌地圖應用程序中。競爭可能導致更高的流量獲取成本，更低的CPC水平，以及我們廣告服務的利潤率下降，失去市場份額, 減少了我們網站的用户流量，並減少了酒店公司和其他住宿廣告商在我們網站上的廣告。

我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。如果谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭，我們的業務、財務業績和前景可能會受到負面影響。

我們依賴必應、谷歌、Naver、雅虎！和其他互聯網搜索引擎為我們的網站產生大量流量，主要是通過購買與酒店相關的關鍵字。我們通過搜索引擎獲得了大量的流量，因此利用搜索引擎優化和搜索引擎營銷等技術來改善我們在相關搜索查詢中的位置。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的用户數量在很大程度上是由於我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎頁面上顯示的方式和位置。谷歌和其他搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們第三方分銷的搜索引擎排名產生負面影響，無論是付費還是無償

9

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如果競爭動態對搜索引擎優化、搜索引擎營銷或其他流量生成安排的成本或有效性產生負面影響，則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，如果搜索引擎，特別是較小的參與者的受歡迎程度下降，我們可能會看到不利的影響，如果他們提供給我們的相關線索更少，甚至完全關閉他們的服務，導致一般搜索領域的競爭更少。在某些情況下，搜索和元搜索公司可能會改變他們的顯示或排名，以推廣他們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌是我們網站的重要流量來源，它經常以犧牲傳統關鍵字拍賣和有機搜索結果為代價，推廣自己的酒店搜索平臺(它稱為“谷歌酒店美國存托股份”)。這是一個挑戰，因為與傳統的酒店相關關鍵詞廣告相比，我們使用該平臺為我們的網站獲取流量的靈活性要低得多。此外，在某些情況下，我們的主要廣告商可能無法接受我們使用他們的庫存在谷歌酒店美國存托股份上與他們競爭，如果谷歌繼續以這種方式引導流量，這可能會帶來進一步的困難。谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們在搜索結果中的顯赫地位或排名，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大負面影響。

我們的商業模式和價值主張主要集中在為用户提供酒店搜索服務。如果用户偏好從傳統的以酒店為基礎的住宿轉變，或者如果用户希望我們的網站和應用程序提供非住宿服務的搜索，我們可能無法在足夠的程度上獲取庫存並將其貨幣化。

我們的成功依賴於持續的創新，以提供使我們的網站和應用程序對用户有用的功能和服務。雖然我們為用户提供了在我們的網站和應用程序上搜索度假租賃等替代住宿的機會，但我們歷史上的主要重點一直是幫助用户搜索酒店住宿。如果用户偏好從傳統的以酒店為基礎的住宿轉變，我們在將新類型的住宿整合到我們的平臺並實現盈利方面可能會面臨挑戰，因為這些酒店可能具有與我們傳統關注領域酒店房間有很大不同的屬性。此外，在線旅遊行業正在迅速發展，如果我們無法預測這個市場的發展方式，或者如果我們的競爭對手能夠以我們的代價獲得更大的在線住宿搜索份額，我們的財務表現可能會受到損害。此外，我們目前不向用户提供與我們的廣告商搜索航空旅行、租車、旅遊、郵輪和其他服務的能力，而他們可以在幾乎所有主要競爭對手的網站上預訂或以其他方式獲得至少部分這些服務的信息。如果我們無法向用户提供他們認為有用的信息，或者我們的競爭對手能夠提供更有吸引力的住宿優惠和其他服務的有吸引力的優惠，或者如果我們的用户要求看到與我們競爭對手類似的更全面的優惠，這可能會對我們的競爭力、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

如果我們不創新並提供對用户和廣告商足夠有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的競爭對手在與在線住宿相關的服務和功能方面不斷創新。因此，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發，以不斷提高我們服務的速度、準確性和全面性。能夠優化服務或戰略的替代平臺和利基競爭對手的出現，已經並將繼續需要在技術上進行新的、成本高昂的投資。我們已經投資，未來也可能投資於新的商業策略和服務，以獲得競爭力。我們正在實施的一些變化可能要求我們以犧牲短期盈利能力為代價，投資於我們認為的長期盈利回報，因此，我們可能會繼續優先考慮用户體驗的質量，而不是短期盈利。在未來，我們可能需要提供替代酒店

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列出產品，可能包括付費和非付費配售，以確保我們在全球範圍內擁有具有競爭力的費率覆蓋範圍。這些策略和服務可能不會成功，即使成功，我們的收入也可能不會增加，或者我們可能無法實現我們預期的長期盈利回報。此外，我們可能無法採用和適應新技術，特別是在未來幾年基於文本的互聯網搜索(包括通過谷歌和亞馬遜)可能轉向視頻和語音界面的情況下，或者我們可能無法成功開發出跨多種設備和平臺有效運行的技術。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。如果我們無法繼續提供創新服務或不能為我們的用户提供足夠全面的結果，我們可能無法吸引更多的用户和廣告商或留住我們現有的用户和廣告商，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不向用户提供廣泛的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們吸引用户使用我們服務的能力在很大程度上取決於提供一套全面的住宿搜索結果和各種價格範圍的優惠。為此，我們與在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商保持關係，將他們的數據包括在我們的搜索結果中。儘管我們維護着一個非常大的可搜索的世界各地房產數據庫，但我們與一些重要的潛在廣告商沒有關係，包括一些大型連鎖酒店、許多獨立酒店、較小的連鎖酒店和某些大型替代住宿提供商。如果我們發現用户對酒店住宿的興趣降低，例如由於任何旅行限制或因為用户偏好從酒店轉向替代住宿，與我們搜索結果中的不完整覆蓋相關的風險可能會增加。此外，廣告商之間的整合可能會因為全球總體經濟形勢而在不斷增加的水平上發生，或者在OTA集團和連鎖酒店內部轉向更協調或更集中的營銷活動，這可能會減少我們市場上為每家酒店提供的優惠數量。任何這些風險的實現都可能使我們不那麼受用户歡迎，並減少我們從推薦中產生的收入。

我們的幾個產品功能在一定程度上取決於我們與第三方的關係，以向我們提供內容和服務。

我們目前許可來自第三方的內容和技術服務，並將其納入我們的網站。隨着我們不斷提高產品的整體質量，我們可能會引入要求我們加入新內容或服務的新功能，這可能需要我們許可額外的權利。我們不能確定這種技術是否會以商業上合理的條款獲得，如果有的話。特別是，某些第三方向我們提供地圖產品、我們向用户提供的消費者評論等內容以及我們的專有評級分數和酒店相關數據和信息。如果我們的任何第三方數據提供商終止與我們的關係，我們向用户提供的信息可能會受到限制或信息質量可能會受到影響，這可能會對我們戰略計劃的實施、用户對我們產品價值的看法和我們的聲譽產生負面影響。

許多我們無法控制的事件，包括地緣政治事件，可能會對旅遊業產生不利影響。

許多我們無法控制的事件可能會對旅遊業產生不利影響，對我們的業務和經營業績也會產生相應的負面影響。自然災害，包括颶風、海嘯、地震或火山噴發，以及其他自然現象，如寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感和最近爆發的新冠肺炎，以及其他流行病和流行病，過去都擾亂了正常的旅行模式和水平。新冠肺炎疫情對我們的全球業務量產生了重大負面影響，特別是在2020年和2021年。那次旅行

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行業對可能阻礙旅行的事件也很敏感，例如停工或勞工騷亂、政治不穩定、地區敵對行動，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、燃料價格上漲、監管當局徵收税收或附加費、與旅行相關的事故和恐怖襲擊或威脅。我們沒有為戰爭和恐怖主義造成的損失或業務中斷投保，而且我們可能無法完全追回由於我們現有保險範圍內超出我們控制範圍的其他因素而遭受的任何損失。任何上述事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的全球業務使我們面臨與貨幣波動相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺在歐元區以外的許多司法管轄區都可以使用。因此，我們面臨着全球貨幣匯率變動的風險敞口。外匯匯率的變化可能會放大或減弱我們的廣告支出、收入和每個合格推薦人的收入的潛在趨勢的變化。我們很大一部分廣告費用是以我們廣告所在的特定地理市場的當地貨幣發生的，其中相當大一部分是以美元發生的。儘管我們在很大程度上以歐元計價，與我們的收入相關的直接外幣兑換相對較少，但我們相信，我們的廣告商關於他們願意向我們支付的預訂收入份額的決定是基於正在預訂的酒店定價的貨幣。因此，我們觀察到，廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強弱來調整其CPC報價，而當地功能貨幣是向我們的廣告商預訂的計價貨幣。與貨幣兑換相關的風險還包括但不限於重新計量外幣貨幣資產和負債價值變化的損益；在合併後轉換為歐元的外國子公司財務業績的折算損益；在我們準備年度和季度預測到實際業績發生之間與匯率變化相關的酒店收入和規劃風險。

我們目前不對衝我們的外匯敞口。根據風險敞口的大小和匯率的相對變動，如果我們選擇不對衝或未能有效對衝我們的風險敞口，我們可能會對我們的財務報表和財務狀況產生實質性的不利影響。正如我們在最近一些時期看到的那樣，在外匯匯率劇烈波動的情況下，這些敞口可能會增加，對我們運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和我們業務的全球性使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。

我們受到交易對手違約風險的影響。

我們面臨的風險是，我們的一個或多個客户安排的交易對手將違約其履行義務。交易對手可能不遵守其商業承諾，這可能導致其在很少或根本沒有通知我方的情況下違約。這可能會限制我們採取行動減少風險敞口的能力。此外，我們減少風險敞口的能力可能會受到我們商業安排條款的限制，或者因為市場狀況阻止我們採取有效行動。此外，我們從陷入財務困境或資不抵債的交易對手那裏收回任何資金的能力有限，而且在這種情況下，我們的回收率歷史上一直很低。由於我們的大部分應收賬款是由Booking Holdings和Expedia Group欠下的，這些廣告商中的任何一個延遲或未能付款可能會導致我們的信用損失顯著增加，我們可能無法為我們的運營提供資金。交易對手也可能位於執行我們的債權比我們的主要OTA廣告商所在國家更困難的國家。如果我們的一方交易對手破產或申請破產，我們追回因該交易對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到交易對手的流動性或適用於破產程序的法律的限制，在任何情況下，也會限制該交易對手的客户

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交易對手可以向我們尋求賠償，即使與該交易對手的預訂不是在我們的平臺上進行的。此外，我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的幾乎所有協議都可以隨意終止，或在任何一方提前30天或更短時間通知的情況下終止。一旦發生違約或終止，我們可能會遭受重大損失或收入減少，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

法律和監管風險

我們捲入了各種法律程序，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。

本公司涉及多項涉及侵犯第三方知識產權、競爭及消費者保護法的法律程序及糾紛，包括但不限於下列風險因素及第8A項所述的法律程序。“法律訴訟”。這些問題可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，這些救濟可能需要改變我們的業務或運營。對這些行動的辯護一直是，而且很可能繼續是既耗時又昂貴的，這些行動的結果無法確切預測。確定未決訴訟的條款是一個複雜的、事實密集的過程，需要做出重大的法律判斷。一個或多個此類訴訟中的不利結果可能會導致大量付款，從而對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果、聲譽或特定時期的現金流產生不利影響。

監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

歐洲、澳大利亞和其他地區的一些監管機構已經啟動了與在線市場以及如何使用這些市場向消費者呈現信息的相關訴訟和/或市場研究、查詢或調查，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、收費披露、可用性和類似消息等做法。例如，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院對澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)針對我們在澳大利亞的廣告和網站展示做法的案件做出了裁決。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院作出判決，命令我們支付4470萬澳元的罰款。我們在2022年第二季度支付了2960萬歐元(4470萬澳元)的罰款餘額和訴訟產生的費用。法院的部分意見包含了與其他國家監管機構顯著不同的觀點，並引發了對我們市場的功能以及對消費者披露的充分性的擔憂，即支付較高CC的廣告商通常如何在我們的網站上獲得更好的廣告投放。自那以後，以色列和加拿大安大略省分別提起了兩起據稱的集體訴訟，對我們的廣告和/或展示做法的指控與ACCC提起的案件的方面大致相似。2022年11月28日，安大略省訴訟中原告要求等級認證的動議被駁回。自那以後，原告提交了上訴通知，要求批准等級認證動議。在以色列提起的集體訴訟還處於早期階段。

如果其他國家的法院或監管機構對我們的業務模式持與澳大利亞聯邦法院和ACCC類似的看法，或者如果我們的業務做法或本行業普遍存在的做法因此訴訟或其他監管事項引起的關注而發生變化，降低我們平臺和我們提供的服務的吸引力、競爭力或功能，或者如果我們或本行業的聲譽繼續受損，或者如果我們因任何此類監管行動或訴訟而不得不支付鉅額費用，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，在我們經營的市場中，許多政府當局也在考慮額外的、可能存在分歧的立法和監管建議，以提高水平和

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互聯網展示、披露和廣告活動監管的複雜性。與互聯網和在線商務有關的法律法規也越來越多，而且可能會繼續增加，這些法律和法規可能涉及從互聯網檢索、傳輸或在互聯網上顯示的信息的責任、某些税費和費用的展示、在線編輯、用户生成或其他第三方內容、用户或其他第三方隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。

我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這會帶來與任何實際或被認為可能無法履行相關法律義務相關的聲譽、訴訟和責任風險，這些義務正在不斷演變。

在世界各地的許多司法管轄區，個人數據信息越來越受到立法和法規的制約。我們尤其受自2018年5月25日起生效的歐盟(歐盟)一般數據保護法規2016/679或“GDPR”的約束，該法規最近導致歐盟數據保護機構對多家公司處以鉅額罰款。歐盟-美國隱私盾牌的失效以及歐盟數據保護機構對個人數據跨境轉移的關注和執法行動的增加，可能會對我們與某些第三方服務提供商進行接觸的能力產生重大不利影響，如果這需要將個人數據轉移到歐洲經濟區(歐洲經濟區-歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威)以外的地方。

此外，幾個歐盟數據保護當局已經就電子隱私指令關於使用cookie和類似技術的要求發佈了新的或額外的指導意見，並在某些情況下就這些要求採取了執法行動(並可能在未來尋求採取行動)。

在英國退出歐盟後，英國政府將GDPR轉變為英國國內法，創建了“英國GDPR”，並得到了2018年數據保護法的補充。然而，英國議會目前正在討論的一項數據保護法案的可能通過，可能會給英國的數據隱私監管帶來重大變化。

巴西一般數據保護法(LGPD)，即聯邦法律第13,709/2018號，於2020年9月18日生效，其處罰自2021年8月起可強制執行。2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，並被2023年1月生效的加州消費者隱私權法案大幅修訂，該法案對加州消費者的隱私要求和權利提出了新的要求。在美國，其他州的數據隱私法已經或也將生效，例如弗吉尼亞州於2023年1月1日生效，科羅拉多州和康涅狄格州2023年7月1日生效，猶他州2023年12月31日生效。

許多數據保護法(包括GDPR和英國GDPR)都引入了強制向監管機構報告違規行為的規定，並在某些情況下向個人數據在違規行為中被泄露的個人報告。

許多其他司法管轄區正在考慮或即將採用數據保護法規，這些法規有時不一致或相互衝突。雖然我們努力監督和遵守這一複雜和不斷變化的法律拼湊，但在我們運營或目標用户的司法管轄區之一，未能或被認為或據稱未能遵守數據隱私要求可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的業務做法發生重大變化，我們可能會受到不利影響，而且我們可能會產生與合規相關的大量成本和支出，這些成本和支出可能會隨着時間的推移而增加。這些法律和法規的實施和遵守可能比我們預期的成本更高或花費的時間更長，或者可能對我們的業務運營產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。

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國際貿易和反腐敗法律法規的變化和繼續執行可能會影響我們繼續遵守這些法律和法規的能力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國(除其他政府機構外，通過美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC)以及英國等其他外國機構採取行動，繼續專注於跨行業實施和執行經貿和反腐敗法律法規。例如，美國的制裁一般禁止在美國管轄範圍內在某些受全面制裁的國家和地區進行交易，與這些國家和地區進行交易，涉及或與這些國家和地區有關的交易，這些國家和地區目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區，以及某些特別指定的個人和實體(包括外國資產管制處特別指定的國家和實體名單上列出的個人和實體)，以及由這些指定的個人和實體擁有的各方。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了協調製裁和出口管制措施的擴大，包括對某些個人和實體的制裁，以及禁止或限制某些金融和商業交易。我們相信，我們的活動符合適用的貿易和反腐敗法律法規，包括OFAC管理和執行的法律法規、美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。隨着適用法律和法規的頒佈或修訂，以及對這些法律和法規的解釋的演變，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規，或者在我們的控制因任何原因而失敗或被發現不符合的情況下，始終被視為合規, 包括由於我們的產品和服務的變化或我們的廣告商的行為，我們可能會受到金錢損害、民事和刑事處罰、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的知識產權，包括我們的業務流程和其他專有信息，對我們的成功至關重要，我們依賴商標和商業祕密法、域名註冊、保密和保密程序以及適用的合同條款和許可協議來保護我們的專有權利。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

並非在提供我們服務的每個國家/地區都提供有效的商標和服務商標保護。某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權利，例如商業祕密，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。此外，互聯網的某些特點，特別是匿名性，可能會使保護和執行我們的知識產權變得困難，在某些情況下甚至是不可能的。我們過去曾將我們的某些專有權利(如商標)授權給第三方，未來也將授權給第三方。即使我們有禁止此類活動的協議，這些被許可人可能會採取可能會降低我們專有權的價值或損害我們聲譽的行動。此外，我們使用由第三方開發或許可的知識產權和技術，我們可能無法以完全或合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。此外，在第三方有義務賠償我們侵犯我們知識產權的情況下，這些第三方可能無法履行這些義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de、www.trizzo.co.uk和Weekend.com。我們的競爭對手可能會試圖利用我們的

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使用與我們類似的域名進行品牌識別。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊，在一些國家，域名“trivago”或其拼寫變體可能屬於其他方。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們的域名權利和確定他人的權利可能需要訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本和管理層注意力的轉移，以及客户對品牌的信任損失。

我們現在是，將來也可能會受到法律索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的任何知識產權的情況下開展業務的能力。如果我們的產品、服務、軟件或其他技術或我們的業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、版權、商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任。針對旅遊業成員的知識產權挑戰越來越多，第三方可能會對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權提出法律訴訟，或威脅提起法律訴訟，包括因我們的知識產權主張而對我們提出反訴的方式。

我們目前、將來都可能面臨侵犯他人知識產權的指控。涉及知識產權的法律程序高度不確定，可能涉及複雜的法律和科學問題，任何針對我們或此類提供商的索賠都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付損害賠償金。這種主張還可能推遲或禁止使用現有的產品、服務或流程，或發佈新的產品、服務或流程，以及新技術或知識產權的開發。我們不能向您保證，我們將取得任何此類索賠的有利結果，任何此類實際或威脅索賠(無論是否有效)都可能對我們的聲譽造成不利影響，並導致直接和間接成本，所有這些都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。即使我們認為此類第三方索賠沒有法律依據，法院也可能認為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此類知識產權，或者我們可能會就索賠達成和解，以避免訴訟成本和不確定性。如果我們被認定對任何此類侵權、挪用或其他違規行為負有責任，我們可能被要求重新塑造品牌、重新設計、重新設計或修改我們的產品和服務(包括我們的平臺)，支付鉅額金錢損害賠償，包括可能的三倍損害賠償和律師費，或版税，並簽訂昂貴的許可協議(如果有的話)，以獲得使用必要技術的權利，並且我們可能受到禁令的限制，禁止我們使用我們的部分或所有產品、服務或技術。由於侵權索賠，我們被要求支付的任何款項和我們被要求遵守的任何禁令都可能代價高昂。

即使由我們提出或針對我們提出的知識產權索賠得到對我們有利的和解或解決，因為與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密或專有信息也有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。

上述任何情況都可能轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

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操作風險

對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，特別是在更廣泛的就業市場經歷結構性變化增加我們的成本的情況下，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理層和高技能團隊成員的努力和才華，包括我們的軟件工程師和其他技術專業人員，他們對設計我們業務所需的代碼和算法至關重要。我們的員工已從2019年12月31日的1247人減少到2022年12月31日的709人。勞動力的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專門知識的喪失。裁員還可能對員工士氣和生產率產生負面影響，並可能使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙我們增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙我們運營或實現戰略目標的能力。

我們繼續面臨對新人才的激烈競爭，因為更廣泛的就業市場似乎正在經歷結構性變化，這進一步加劇了競爭環境。我們的競爭對手是那些財力遠遠超過我們的公司，以及那些承諾提供短期增長機會和/或其他好處的公司。這些公司可能會向在我們扁平化的組織結構中獲得寶貴和有市場經驗的關鍵職位的員工提供有吸引力的工作機會。我們行業對人才的競爭在過去和未來都可能增加我們的人員支出，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，當我們的美國存託憑證價格較低時，我們可能無法聘用或留住某些表現優異的員工，因為他們獲得的薪酬中有很大一部分是股權贈款。 如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住或激勵現有員工，包括高級管理人員，我們的業務將受到不利影響。失去任何關鍵個人的服務都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們網絡中的流量質量來為我們的廣告商提供價值，而我們在提供高質量流量和/或展示流量價值的指標方面的任何失敗都可能對我們網站對廣告商的價值產生重大和不利的影響，並對我們的收入產生不利影響。

我們使用技術和流程來監控我們向廣告商提供的互聯網流量的質量，並確定了用於展示流量質量和識別低質量點擊的指標，例如非人工流程，包括機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化和其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定的風險，即一定數量的低質量流量將被傳遞給這些在線廣告商。這種低質量或無效的流量可能會損害我們與廣告商的關係，並可能對我們的廣告定價和收入產生不利影響。

我們依靠假設、估計和數據來做出關於我們業務的決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採用數據驅動、基於測試的方法來管理我們的業務，其中我們使用我們的專有工具和流程來衡量和優化我們平臺的端到端性能。我們分析和快速響應我們跟蹤的內部數據的能力使我們能夠改進我們的平臺，做出分配營銷支出的決定，並最終將任何改進轉化為增加的收入。雖然我們用來判斷對我們平臺的更改的有效性以及改進我們關於廣告支出分配決策的內部數據是基於我們認為是合理的假設和估計，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且具有許多限制。我們只能訪問有關用户的有限信息

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與我們的許多競爭對手相比，在許多情況下，我們可以記錄登錄到他們的網站或與他們完成預訂或其他交易的用户的詳細信息。

此外，我們跟蹤用户行為的能力也受到相當大的限制，例如，與我們使用Cookie和瀏覽器擴展來分析一段時間內的行為的能力有關，以及與使用多個設備進行住宿搜索的用户有關的困難。特別是，用户可以通過他們的瀏覽器或“廣告攔截”軟件或應用程序攔截或刪除cookie。最常見的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie，或者默認情況下設置為阻止第三方Cookie。至少有一個主要瀏覽器已經引入了廣泛的隱私功能，包括對跟蹤工具的使用壽命施加嚴格的時間限制。此外，移動應用生態系統正在不斷髮展，特別是操作系統處理第三方數據跟蹤和使用的方式。這些技術或發展的變化進一步限制了數據的可用性，可能會抑制我們使用用户和網絡分析數據更好地瞭解和跟蹤用户偏好的能力。我們使用這些信息來改進我們的平臺，優化我們的營銷活動和廣告商的活動，並檢測和防止欺詐活動，這些活動都可能受到不利影響。我們相信，我們的許多競爭對手，特別是谷歌，在理解和跟蹤用户行為的能力方面比我們有實質性的優勢。此外，我們在很大程度上依賴於某些廣告商提供特定類型的用户信息，例如，用户是否最終完成了預訂。我們或我們的廣告商跟蹤這些信息的方法可能會隨着時間的推移而改變。一些國家已經開徵了數字服務税，或其他類似性質的税。, 而其他國家未來也可能會採取這樣的税收。除了增加我們的運營費用外，數字服務税或其他類似性質的税收使我們更難衡量我們在營銷渠道中的廣告支出的邊際效率，因為這些税收不僅影響我們如何分配我們的支出，而且還影響這些營銷渠道和我們的廣告商如何就其業務做出決定。此外，我們對此類跟蹤工具的使用可能受到某些數據保護法的監管，

如果我們用來判斷平臺變更有效性的內部工具產生或基於不完整或不準確的信息，或者我們無法訪問重要信息，或者如果我們在分析該信息時不夠嚴格，或者如果此類信息是算法或其他技術或方法錯誤的結果，則我們做出的與我們的網站、市場和營銷支出分配相關的決定可能不會在我們預期的盈利能力、收入和用户體驗方面產生積極影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們已實施的措施，包括內部控制，在未來未能奏效，任何此類失敗都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心，損害我們的業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告、披露控制以及遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則的其他要求的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。滿足這些要求需要我們投入大量的時間和資源，包括開發、實施、評估和測試我們對財務報告的內部控制。儘管在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證方面沒有發現重大缺陷，但我們的管理層不能保證我們的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤或欺詐。此外，我們已經實施的內部控制在未來可能無法奏效。此故障可能導致在以下方面出現重大錯誤陳述

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我們的財務報表，導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並使我們受到監管機構的審查和制裁。這反過來可能損害我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價值。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。

在實施新的商業和金融制度方面，我們可能會遇到困難。

我們繼續將某些業務和金融系統過渡到反映我們業務的規模、範圍和複雜性的系統。這些系統包括一個內部開發的工具來管理我們的發票，以及各種第三方開發的工具來幫助我們進行內部系統集成和財務管理。遷移我們的遺留系統的過程可能會破壞我們及時準確地處理和報告財務報表關鍵方面的能力，因為我們將依賴這些系統提供財務報表中包含的信息或與財務報表相關的信息。此外，雖然實施這些系統的目的是提高財務報告的準確性，減少我們對人工程序和行動的依賴，但過渡可能會影響報告的準確性，因為我們調整了一些程序。關於這些系統，將需要某些額外的財務控制和程序，並可能導致當前控制環境的變化。需要對這些變化進行有效實施和有效性評估，以減輕這些過程中的固有風險。這一評估可能導致我們在未來一段時間內對財務報告的內部控制存在缺陷，包括重大缺陷。實施新軟件的任何困難或財務報告內部控制的相關故障都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響，並可能對我們的聲譽造成損害。

計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不能保證我們的安全措施或外部服務提供商的安全措施將防止所有安全漏洞、入侵或攻擊，因為計算機規避工具和技術變得更加先進。能夠繞過我們的安全系統或外部服務提供商的系統的一方可能會不正當地獲取機密信息或對我們的運營造成重大中斷。在過去，我們經歷了與網絡有關的欺詐和對我們系統的“拒絕服務”類型的攻擊，這使得我們的網站的部分內容在一段時間內無法訪問。任何影響我們網站或應用程序可用性的行動都可能導致在任何此類事件發生期間損失大量業務量，隨着執行此類行動的工具變得更加先進和複雜，此類風險可能會增加。除了解決或減輕其影響所需的大量資源外，安全漏洞還可能導致聲譽損害和對用户和廣告商的負面宣傳，無論是現有的還是潛在的，從而對我們系統的安全性失去信心。

安全漏洞還可能使我們面臨損失風險和可能的責任，並使我們受到監管或刑事處罰和制裁以及民事訴訟，包括根據各種數據保護法。

我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(其中大部分目前由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌、聲譽以及吸引和留住用户使用我們的網站和應用程序的能力取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們過去曾在這些系統中經歷過中斷，包括服務器故障，暫時降低了我們網站和應用程序的性能，特別是在我們選擇使用更多基於雲的服務時。我們未來可能會遇到服務中斷的情況。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和應用程序上的服務的安全性或可用性，並阻止或阻止用户訪問

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我們的服務，反過來又可能對我們的財務狀況、業務和經營結果產生實質性的不利影響。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然我們仍然租用或擁有用於內部通信和服務的服務器，但我們的系統主要依賴於雲託管服務。因此，我們依賴外部提供商，包括亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺，為我們提供雲計算基礎設施。我們使用這些提供商提供的服務的任何中斷或因使用這些服務而導致的成本意外增加都可能對我們的業務運營產生負面影響。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。上述任何事件的發生都可能導致我們的系統損壞或完全失效，而我們的保險可能不涵蓋此類事件或可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們的系統並不是在全球範圍內完全宂餘的，因此我們的系統在一個站點發生故障可能會導致我們用户的功能減少，而我們的系統完全故障可能會導致我們的用户無法訪問我們的網站或應用程序。我們的第三方服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何投資和適應技術發展和行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。

我們依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於網站和應用程序、客户服務、供應商連接、通信、欺詐檢測和管理的技術和系統。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性上不斷增長，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的用户增強的服務、特性和功能，同時保持或提高我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。此外，我們可能無法以符合成本效益的方式，以我們希望或需要的速度，維持現有的系統或更換或引進新的技術和系統。如果這些變化導致我們的基礎設施不可靠，或者如果它們沒有帶來我們預期的好處，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的品牌受到聲譽風險和損害的影響。

我們通過廣泛的營銷活動、網站促銷、客户推薦和使用專門的銷售隊伍來發展我們的Trivago品牌。我們不能保證我們的品牌不會因我們無法控制的情況或第三方(如黑客)或與其客户的接口(如分包商的員工或銷售人員)而受到損害，從而對我們的活動產生負面影響。例如，我們可能會受到有關我們產品、品牌或商業行為的負面新聞報道或其他負面宣傳的影響，這可能會造成我們的聲譽損害等。由於宣佈或未來的監管，這種負面宣傳可能會變得更加普遍

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與我們市場和相關在線旅遊相關細分市場的做法有關的調查或訴訟。我們認為，這發生在澳大利亞聯邦法院發佈判決，認定我們從事了違反澳大利亞消費者法的行為時。社交媒體的覆蓋面可能會放大任何負面宣傳，信息可能會像病毒一樣傳播，從而有必要實時有效地應對危機。如果我們未能保護我們的形象、聲譽以及我們用來營銷產品和服務的品牌，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們面臨着與促進員工創業精神和持續學習的企業文化相關的風險。

我們向員工授予了相當大的運營自主權和責任，包括允許員工靈活的工作時間，允許他們決定何時、何地和工作時間。我們還經常對內部組織結構進行更改，以支持運營自主權和個人發展。因此，擔任關鍵職位的人在相關業務領域的經驗可能較少。由於我們的員工有很大的自主權，在執行新的運營角色時可能缺乏經驗，這可能會導致糟糕的決策。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們也為員工實施了遠程工作，但此後限制了員工可以遠程工作的天數。我們的競爭對手可能會在遠程工作方面提供更多的運營自主權和靈活性，這反過來可能會使我們難以留住和激勵員工。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

收購資產和業務的整合可能導致經營困難和其他有害後果。

我們過去曾進行過一些小型戰略收購。我們預計將繼續評估一系列潛在的戰略交易。我們可以達成可能對我們的財務狀況和運營結果具有重大意義的交易。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們在收購方面面臨風險的領域包括：

•將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到收購調查、談判和結束過程，以及結束後的整合挑戰；

•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•協調產品、工程、銷售和營銷職能；

•從我們收購的企業中保留關鍵員工；

•對被收購公司收購前與活動有關的責任或義務的責任；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；以及

•就海外收購而言，需要整合跨越不同地理、文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們已經收購和未來可能收購的公司可能會採用我們認為不令人滿意的安全和網絡標準。加強基礎設施以提高安全性和網絡標準的過程可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。收購還可能增加潛在漏洞的數量，並可能導致安全漏洞檢測的延遲或

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從漏洞中恢復過來。未能充分防範攻擊或入侵可能會使我們面臨安全漏洞，其中包括個人用户數據和信用卡信息，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會推遲或消除此類收購或投資的任何預期收益，產生意想不到的債務，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們與股東的持續關係相關的風險

Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

截至2022年12月31日，Expedia集團擁有B類股票，佔我們已發行股本的61.2%，佔我們投票權的84.3%。只要Expedia集團在美國擁有多數投票權，Expedia集團就能夠控制許多需要股東投票的企業行動。

這種投票權控制限制了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取Expedia Group以外的股東認為無益的行動。這一投票權控制也可能阻止涉及本公司控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人(代表我們的A類股)可能獲得溢價的交易。此外，Expedia集團一般有權隨時出售或以其他方式處置其擁有的任何A類股和B類股，包括有權將我們的控股權轉讓給第三方，而無需我們A類股持有人的批准和購買A類股的規定。

Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益衝突，Expedia集團、創始人和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

我們、創始人和Expedia集團之間可能會出現各種利益衝突。Expedia集團董事或高管在我們股票中的所有權權益，以及我們管理委員會和監事會成員在Expedia集團股票中的所有權權益，或者一個人作為董事或兩家公司的高管的服務，可能會或似乎會產生潛在的利益衝突，包括當這些董事和高管面臨與我們公司相關的決策時。近年來，Expedia集團及其附屬品牌一直佔我們收入的很大一部分

如果我們決定在未來與Expedia集團的業務達成任何新的商業安排，或與Expedia集團希望與第三方達成新的商業安排有關，也可能會出現潛在的利益衝突。Expedia集團有權單獨尋求收購我們可能也有興趣收購的業務，或可能與我們直接競爭的公司。Expedia集團可能會選擇直接尋求這些企業機會，而不是通過Trivago。

此外，Expedia Group和我們之間可能會就我們過去和正在進行的關係產生糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

•税務、員工福利、賠償等事項；

•Expedia Group同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•Expedia Group出售、其他處置、購買或以其他方式收購我們的股份(包括當我們的股價低於可比前幾個時期時)；以及

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•涉及我們的業務合併。

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。雖然我們由Expedia Group控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，談判的條款與我們直接與獨立第三方談判的條款一樣有利。

與我們A類股票和美國存託憑證所有權相關的風險

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關的A類股票的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的A類股票行使投票權。存管協議規定，在接獲本公司任何A類股份持有人大會(包括本公司任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的創紀錄日期。在及時收到吾等的通知後，託管銀行應於記錄日期向持有人分發(I)吾等發出的會議或徵求同意或委託書的通知，(Ii)該持有人將有權發出託管指示的聲明，以及一份聲明，表明該持有人可被視為已指示該託管銀行已指示該託管銀行根據該代表銀行的建議向該託管銀行發出代表投票A類股份，及(Iii)一份關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人投票支持您的美國存託憑證的A類股票。否則，您將無法行使您的投票權，除非您撤回我們作為您所持美國存託憑證基礎的A類股票。然而，你可能不會提前足夠長的時間瞭解會議的情況，以至於無法撤回那些A類股。在收到我們的及時通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類股票沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。

根據美國存託憑證的存款協議，我們可以選擇指定一家代理銀行。在這種情況下，如果您沒有及時按照託管人指定的方式投票，託管銀行將被視為已被指示委託代理銀行在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類股票。

此委託書的效果是，您不能阻止代表您的美國存託憑證的A類股票投票，它可能會使股東更難對我們的公司施加影響，這可能會對您的利益造成不利影響。我們A類股票的直接持有人不受本委託書的約束。

如果向美國存託憑證持有人提供A類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的A類股票的分派或其任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除其費用和支出後從我們的A類股票上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類股票數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或A類股的任何持有者進行分銷。這意味着，如果我們向您提供A類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類股票進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託憑證的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們業務的持續運營和戰略舉措將需要大量現金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為我們的美國存託憑證支付任何股息。任何未來派發股息的決定將由我們的管理委員會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們管理委員會認為相關的其他因素。

與我們的公司結構相關的風險

受荷蘭公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。

我們是一家荷蘭上市公司，有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。我們管理委員會和監事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。在履行職責時，荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益。作為代表我們A類股票的美國存託憑證持有人，其中一些當事人的權益可能與您的權益不同，或者不同於您的權益。

我們沒有義務也沒有遵守荷蘭公司治理守則(或DCGC)的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。

我們是一家荷蘭上市公司，有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並受地區管治委員會管轄。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。《荷蘭上市規則》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。

DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於美國的一項相互衝突的要求)，公司必須説明不遵守的原因。我們並不遵守《地區管治委員會》的所有最佳做法規定。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了您作為A類股票持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類股票持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的股本由A股和B股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類股的持有者每股有一票，而B類股的持有者每股有10票。每股B類股的持有人可隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不得轉換為B類股。我們的每一張美國存託憑證代表一股A類股。

截至2022年12月31日，Expedia集團擁有B類股票，佔我們股本的61.2%和我們投票權的84.3%，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，創始人擁有B類股票，佔我們股本的8.3%和我們投票權的11.5%。創辦人還持有A類股票，約佔我們股本的7.3%。請參閲“項目7：大股東和關聯方交易“。”由於雙重股權結構和所有權集中，Expedia集團對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、管理委員會成員和監事會成員的任免以及其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪美國存託憑證(代表A類股)持有人在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們A類股的價格。這種集中控制限制了你影響A類股持有者可能認為有益的公司事務的能力。

德國和歐洲的破產法與美國的破產法有很大的不同，它們為我們的股東提供的保護可能比美國破產法下的保護要少。

作為一家在德國設有註冊辦事處的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守德國破產法，其中包括歐洲議會和2019年6月20日理事會關於破產程序的(EU)2019/1023號指令)。如果另一個歐盟司法管轄區的法院認定該歐盟司法管轄區的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。德國或其他相關歐洲國家(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

荷蘭法律和我們的公司章程可能包含可能阻止收購企圖的條款。

荷蘭法律和我們的公司章程條款未來可能會施加各種程序和其他要求，使股東更難採取某些公司行動，並使第三方更難獲得對我們的控制權或改變我們管理委員會和監事會的組成。例如，這些條款包括我們的雙層股權結構，賦予Expedia集團和我們的創始人擁有的B類股票更大的投票權，任命我們的管理委員會成員和監事會成員的具有約束力的提名結構，以及我們的公司章程中規定，某些股東決定只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過。此外，經本公司監事會批准，本公司管理委員會可援引最長250天的冷靜期，當股東利用其將項目加入股東大會議程的權利或其要求召開股東大會的權利，向本公司股東大會提出議程項目，以解僱、停職或委任一名或多名董事總經理或監事(或修訂本公司組織章程細則中涉及該等事宜的任何條文)，或在本公司提出公開要約或

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在沒有我們支持的情況下宣佈，只要我們的管理委員會認為該提議或要約與Trivago及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會建議。

美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會和監事會成員承擔民事責任。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們管理委員會和監事會的大多數成員都是非美國居民。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能會受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。

因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們或他們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任，並提交給荷蘭有管轄權的法院。

截至本年度報告之日，美國和荷蘭之間還沒有生效的條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。注意到，在今天的日期，2005年6月30日《海牙選擇法院協定公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國民商事判決的海牙公約》尚未對荷蘭和美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將在以下情況下賦予該判決約束力：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該美國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一理由的爭端中作出的以前的裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，基於該判決的索賠仍可能被駁回。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).

基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

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我們依賴外國私人發行人和受控公司豁免，不受納斯達克規則規定的某些公司治理要求的約束。

作為美國存託憑證在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則的豁免，我們被允許遵循某些母國的公司治理做法。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的根據納斯達克規則提出的每項要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們的荷蘭母國做法可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。在某些情況下，我們遵循本國的做法並依賴納斯達克規則為外國私人發行人提供的某些豁免，其中包括免除發行人在財年結束後一年內召開年度股東大會的要求、免除董事會由獨立董事組成的要求、免除發行人薪酬委員會只能由獨立董事組成的要求，以及免除股票激勵計劃必須得到股東批准的要求。請參閲“項目16G。公司治理瞭解更多有關我們的公司治理做法與美國公司在納斯達克規則下遵循的公司治理做法之間的重大差異的信息。由於我們依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免，您將無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

除了作為境外私募發行人所依賴的豁免外，我們還依賴納斯達克公司治理規則下的《受控公司》豁免。納斯達克公司治理規則所稱的受控公司，是指個人、集團或其他公司持有的表決權超過50%的公司。我們的主要股東Expedia集團控制着我們流通股合併後的大部分投票權，使我們成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。作為一家受控公司，我們選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求我們的監事會大多數成員是獨立的，以及我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

與税務有關的風險

我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。

自我們成立以來，我們一直在德國擁有我們有效管理的地方。因此，我們認為，根據德國國家税法，我們是德國的税務居民。然而，作為根據荷蘭法律註冊的實體，根據荷蘭國家税法，我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而，根據美國、德國和荷蘭的現行税法、適用的所得税條約及其現行解釋，鑑於我們的幾乎所有業務(連同所有員工、管理董事會成員和固定資產)都在德國，我們認為，就2012年德意志聯邦共和國與荷蘭之間關於避免所得税雙重徵税的公約而言，我們完全是在德國的税務居民。

適用的税法、税收條約或其解釋可能會發生變化。此外，我們是否在德國擁有有效管理的地方，以及是否作為德國的完全税務居民，在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題，這些事實和程度也可能發生變化。適用税法、税收條約或其解釋的更改以及適用事實和情況的更改(例如，董事會成員或董事會會議地點的更改)或適用所得税條約的更改，包括MLI平局保留的更改，可能會導致我們也成為荷蘭或其他司法管轄區(德國以外)的税務居民，這可能還會觸發德國或荷蘭的出境納税義務。因此，我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能

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這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，從而導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

適用於我們的歷史和新服務的各種國家和國際所得税和非所得税法律、規則和法規的解釋由適用的税務當局負責。隨着時間的推移，這些税收當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法。這導致審計活動增加，税務機關採取了更嚴厲的立場。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在確定我們在全球範圍內的納税義務時，需要進行重大程度的判斷和估計。在我們的正常業務過程中，有一些交易和計算，包括公司間交易和跨司法管轄區的轉移定價，最終的税收決定是不確定的，或者受到其他方面的解釋。税務機關可能不同意我們的公司間收費，包括此類收費的金額或依據、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和應計項目有很大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税務責任，可能包括利息和罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

對現有税收法律、規則或法規的修訂或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在數字經濟增長之前建立的。如果税務或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，前瞻性或追溯地，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給用户，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，在過去，德國和外國政府提出了税收立法建議，或通過了税法，這可能會對我們的税率產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，根據“基數侵蝕和利潤轉移”(BEPS)最後行動計劃的發佈，並通過多邊基金執行，一些國家，包括我們開展業務的國家，已開始執行已通過的多邊基金的立場。此外，經濟合作與發展組織為解決經濟數字化帶來的税務挑戰而制定的兩大支柱解決方案的工作預計將導致各國制定新的立法。有幾個國家已經單方面採取了數字服務税或其他類似的税收，而其他一些國家可能會在未來採取這種税收。這種持續的發展和其他新舉措可能會導致增值税，這取決於它們最終的實施方式，因此可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們正在不斷探索業務結構的變化，以支持我們的運營，同時為我們自己和我們的股東管理運營和財務風險，並使我們的服務對我們的客户更具財務吸引力。儘管這些變化將被用來管理

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除經營及財務風險外，我們可能會遇到無法預料的重大税項負債，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

我們未來的有效税率也可能受到我們經營結構的變化、不同法定税率國家收益組合的變化或遞延税項資產和負債狀況變化的不利影響。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國ADS的美國持有者帶來不利的聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不應被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用有一定的模糊性。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成以及我們的美國存託憑證的交易價格做出的事實決定。由於我們的資產(包括商譽)在資產測試中的價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，因此美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為私人股本投資公司。因此，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們不會被歸類為私人投資公司。在某些透視規則實施後，我們將被歸類為PFIC，條件是：(1)該年度我們總收入的75%或以上是“被動收入”(如修訂後的1986年國內收入法的相關條款所定義)，或(2)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(定義見項目10：補充信息-E.税收--美國聯邦所得税的重要考慮因素“)如果在該美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被視為PFIC。

我們的某些美國存托股份持有者可能無法申請税收抵免，以減少適用於股息支付的德國預扣税。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的美國存託憑證支付股息。然而，作為一家荷蘭註冊的德國税務居民公司，如果我們支付股息，此類股息將被徵收德國(可能還有荷蘭)預扣税。目前，適用的德國預提税率為股息總額的26.375%。然而，通過納税人向德國聯邦中央税務局申請特定的德國税單，這種德國税收可以降低到適用的雙重税收條約税率(德國聯邦儲備銀行)。如果由於適用的結算機制或缺乏有關美國存托股份持有人的信息而無法將納税憑證交付給美國存托股份持有人，則德國税務居民公司的股票或美國存託憑證持有人可能無法受益於任何可用的雙重税收條約減免，同時他們可能無法在其居住管轄區申請抵免此類預扣税。此外，根據適用於美國存托股份持有者的税法，支付給美國存托股份持有者的等同於股息淨額的款項可能被視為應納税收入，這可能意味着股息實際上被徵税兩次。我們的美國存託憑證是由與美國存託信託公司(DTC)有直接聯繫的託管機構發行的，這應該會降低適用的德國預扣税憑證無法交付給美國存托股份持有人的風險。然而，不能保證在所有情況下都能滿足信息傳遞要求，這可能會給受影響的美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

投資者應注意，釋義通告(美國存託憑證(ADR)在阿克蒂安的存託憑證)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C 1-S2204/12/10003)，或ADR税務通知對德國法院沒有約束力，目前尚不清楚德國税務法院是否會遵循ADR税務通知來確定我們特定ADS的德國税務待遇。由於ADR税務通知只涉及德國股票，而不是荷蘭新公司的股票，因此可能會出現對ADR税收通知適用性的進一步擔憂。如果ADS被確定不屬於以下範圍

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由於美國存託憑證税務通告的適用，因此就美國存託憑證進行的利潤分配對於德國税務而言不被視為股息，美國存托股份持有者將無權退還根據德國税法對股息預扣的任何税款。看見“項目10：補充信息--E.税收--德國對美國存托股份持有者的徵税”)。

如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有人的此類股息預繳税款。

我們不打算向美國存託憑證持有人支付任何股息。然而，如果我們真的支付股息，我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法律，我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而，根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約，如果我們繼續是德國的税務居民，並且我們的有效管理地點在德國，荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。然而，如果我們的美國存託憑證的荷蘭居民持有人(以及我們的美國存託憑證的非荷蘭居民持有者在荷蘭擁有永久機構，且他們的股份可歸因於該機構)，仍需從股息中預扣荷蘭股息預扣税。因此，在支付(或視為支付)股息時，我們將被要求確定我們的股東和/或美國存托股份持有人的身份，以評估是否有荷蘭居民(或股票可歸屬於荷蘭的常設機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息税。在實踐中，這樣的識別並不總是可能的。如果我們的股東和/或美國存托股份持有人的身份無法確定，則在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。

此外，上文提到的預扣税限制是基於德國目前根據《MLI》對雙重居民實體所作的保留。如果德國改變其對MLI第4條的保留，我們可能無權享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處，包括預扣税限制，只要德國和荷蘭沒有就我們的税收居住地達成協議，除非當局可能同意的範圍和方式。因此，在德國和荷蘭之間沒有達成此類協議之前，我們在此期間分配的任何股息都可能在德國和荷蘭被徵收預扣税。

此外，荷蘭議會目前正在等待一項擬議的法律，即緊急法案有條件退出股息税(濕潤的狀態令人恐懼的分紅) 如果通過，如果我們不再是荷蘭税務居民，而成為不是歐盟或歐洲經濟區成員國的司法管轄區的税務居民，當該司法管轄區不滿足某些條件時，可能會對某些被視為分配的股息預扣(退出)税徵收追溯效力。在某些情況下，當股東無權獲得豁免時，我們有權向股東追回税款。

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一般風險因素

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌。

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，而未償還的美國存託憑證仍然相對較少，導致我們的美國存託憑證的流動性相對較低。我們的經營業績也會受到重大季度波動的影響，這些波動可能會影響我們的美國存託憑證的波動性。此外，我們的美國存託憑證的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的財務業績與市場分析師的預期或我們所傳達的財務指導之間的差異；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃；

•競爭對手的價格或客户支付給我們的價格的變化；

•參與訴訟或監管調查；

•我們未來出售美國存託憑證或其他證券；

•未來我們的大股東出售美國存託憑證；

•本行業的市場狀況；

•關鍵人員變動；

•我們的美國存託憑證的交易量；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般的經濟和市場狀況。

包括納斯達克在內的股票市場過去曾經歷過極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多互聯網和科技公司股權證券的市場價格。

未來我們的美國存託憑證的銷售和/或問題，或者公開市場對可能發生此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存托股份價格。

我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外的美國存託憑證籌集資金的能力。我們的創始人繼續持有我們的大量股份，並在最近幾年出售了美國存託憑證。我們的創始人可能會在未來進行更大規模的美國存託憑證銷售。請參閲“項目7：大股東和關聯方交易--A.大股東“以獲取更多信息。 根據證券法，美國存託憑證可以自由交易，不受限制，但我們的管理委員會成員、監事會成員、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外，或在不受證券法登記要求的交易中出售的美國存託憑證，在每個情況下，這些美國存託憑證都將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

我們的B類股份可轉換為A類股份，A類股份可在經修訂及重新簽署的股東協議的若干限制下出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的美國存託憑證的金額可能構成我們

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當時還未完成的美國存託憑證。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

如果證券或行業分析師發表對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致我們的美國存託憑證評級下調，或者發表了對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

第四項：公司信息

A.公司的歷史與發展

Trivago是由研究生時的朋友Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Stephan Stubner構思的，他們最初在德國杜塞爾多夫的一個車庫裏經營Trivago。Trivago GmbH成立於2005年，其業務最終發展成為全球領先的酒店和住宿搜索平臺。斯圖布納於2006年離開了公司，另一位研究生時的朋友馬爾特·西沃特加入了創始團隊。

2006至2008年間，幾家投資者向Trivago投資了140萬歐元。2010年，Insight Venture Partners以4250萬歐元收購了Trivago 27.3%的股權。Expedia集團於2013年收購了Trivago 63.0%的股權，從非創始人手中收購了所有已發行股權，從創始人手中收購了部分已發行股權，並認購了一定數量的新發行股票，總額為4.77億歐元。Expedia集團隨後在2016年第二季度和第四季度通過購買之前行使過股票期權的某些員工持有的股份，略微增持了股份。

我們於2016年11月7日註冊成立為旅遊公司，這是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律。2016年12月16日，我們完成了在納斯達克證券交易所的首次公開募股。關於我們的IPO，我們轉變為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，根據一項修訂和轉換契約，將我們的法律名稱改為Trivago N.V.。2017年9月7日，我們完成了Trivago GmbH與Trivago N.V.的跨境合併。

我們已在荷蘭商會貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在67222927號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7,40221號(編號為HRB 79986)。我們的電話號碼是+49-211-3876840000。

我們在美國的代理商是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，NY 10168。

主要資本支出和資產剝離

有關我們的主要資本支出和資產剝離的信息，請參閲附註3--收購、其他投資和資產剝離在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中。

公開收購要約

自2020年1月1日以來，沒有第三方對我們的股票提出公開收購要約，我們也沒有就任何其他公司的股票提出任何公開收購要約。

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細分市場報告

管理層已經確定了三個可報告的部門，與我們的三個運營部門相對應：美洲、發達的歐洲和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，按收入計算，其中最重要的是日本、澳大利亞、土耳其、以色列和印度。其他收入包括在公司和消除，以及所有公司的職能和費用，不包括直接廣告。

我們根據首席運營決策者管理業務和評估運營業績的方式來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率，即ROAS，它將推薦收入與廣告支出進行比較。

有關我們公司發展的更多信息，請參閲“第四項：公司信息--B.業務概況。”

B.業務概述

概述

Trivago是一家全球住宿搜索平臺，我們的使命是“成為您的伴侶，體驗我們的世界”。我們專注於重塑旅行者搜索和比較不同類型住宿的方式，如酒店、度假租賃和私人公寓，同時通過我們的網站和應用程序向我們的廣告商提供接觸到廣泛旅行者的渠道，從而使他們能夠發展業務。我們的平臺允許旅行者通過個性化搜索住宿做出明智的決定，併為他們提供深入的相關信息和價格供應。在截至2022年12月31日的一年中，我們收到了3.116億名合格轉介，截至當日，我們在190多個國家/地區提供了500多萬家酒店和其他類型的住宿，包括380萬套度假租賃和私人公寓等替代住宿單位。請參閲“項目5：業務和財務審查及展望有關合格轉介的進一步描述，請參閲。

我們相信，訪問我們網站和應用程序的旅行者數量使我們成為我們的廣告商的重要且可擴展的營銷渠道，這些廣告商包括在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商。此外，我們通過搜索功能提煉用户意圖的能力使我們能夠為廣告商提供交易準備好的推薦。認識到我們市場上的廣告商有不同的目標和不同水平的營銷資源和經驗，我們提供了一系列服務，使廣告商能夠提高他們在我們市場上的表現。

我們的酒店和住宿搜索平臺可以通過53個本地化網站和應用程序在全球範圍內訪問，這些網站和應用程序提供31種語言。用户可以在桌面和移動設備上搜索我們的平臺，並受益於熟悉的用户界面，從而獲得一致的用户體驗。

在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了5.35億歐元的收入，淨虧損1.272億歐元，調整後的EBITDA為1.075億歐元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因此我們建議您 “項目5：業務和財務審查及展望 - G.非公認會計準則財務計量有關調整後EBITDA的其他説明以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬，另請參閲項目5：業務和財務審查及展望--業務成果--收入“對於按部門劃分的推薦收入，按主要地理市場細分。

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特里瓦戈搜索平臺

我們的住宿搜索平臺構成了我們用户體驗的核心。這是一個搜索和比較的產品，用户不會直接在我們的平臺上預訂。當他們點擊某一特定價格的酒店房間或其他住宿優惠時，他們會被推薦到我們的廣告商網站，在那裏他們可以完成預訂。我們維護着世界上最大的可搜索住宿數據庫之一。截至2022年12月31日，我們的數據庫包括超過500萬家(2021年：500萬)酒店和其他類型的住宿，通過在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商收集。截至2022年12月31日，我們在我們的搜索平臺上提供了超過380萬套(2021年：380萬套)的替代住宿單位，如度假租賃和私人公寓。

我們的用户最初通過基於文本的搜索功能進行搜索，該功能支持在多種條件下進行搜索。搜索結果向用户顯示住宿列表頁面。對於酒店，該頁面包含彙總信息，包括：

•住宿信息：我們顯示我們認為與用户相關的信息，如姓名、圖片、設施、星級和到選定位置的距離；

•Trivago評級指數：我們在全球累計了數百萬的收視率。我們為每個酒店生成一個分數，每天更新，為我們的用户提供相關和有價值的見解，同時節省他們搜索理想酒店或其他住宿的時間。評級是一個單一的，易於使用的分數，滿分10分；

•審查：我們以清晰和簡明的方式提供來自第三方的評論；以及

•價格比較：我們會在顯著位置顯示每家酒店或其他住宿的建議廣告交易，同時還會以列表形式列出我們的廣告商提供的其他優惠，包括房間類型、便利設施和付款選項。要了解有關我們如何確定優惠在搜索結果中的突出程度及其位置的更多信息，請參閲“市場“下面。

我們通過網站和應用程序提供我們的服務，包括通過移動設備瀏覽器上提供的移動優化網站。我們功能齊全的原生移動應用程序可在iPhone、iPad、Android手機、Android平板電腦和HarmonyOS上使用。

營銷

通過測試驅動的營銷運營，我們將我們的品牌定位為旅行者尋找理想酒店或其他住宿的過程中的關鍵部分。我們集中我們的營銷團隊和廣告支出的努力，為廣大受眾建立有效和高效的消息傳遞。我們相信，建立和維護我們的品牌，並清楚地闡明我們在旅行者酒店或其他住宿發現之旅中的角色，將繼續推動旅行者和廣告商以互惠互利的方式連接到我們的平臺。

我們對數據引領的改進和創新的應用也為我們的營銷戰略提供了信息，我們相信這使我們能夠越來越有效地利用我們的營銷支出。我們已經建立了工具來捕獲數據，並計算我們品牌和績效營銷指標的許多要素的回報。

品牌營銷

為了提高品牌知名度和增加用户訪問我們的網站和使用我們的應用程序的可能性，我們在全球範圍內通過廣泛的媒體渠道投資於品牌營銷，包括電視營銷、點播視頻平臺和在線視頻廣告。

我們廣告支出的數額和性質因地理市場而異，這取決於多種因素，包括我們希望將重點放在盈利能力而不是流量增長、成本

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效率、我們廣告支出的邊際有效性、當地媒體動態、市場規模以及我們在該市場的現有品牌存在。

我們還生成旅遊內容，作為與旅行者互動的一種方式，這些內容通過社交媒體、我們的在線雜誌和電子郵件在線分發。

績效營銷

我們通過從通用搜索引擎購買與旅遊和酒店相關的關鍵字，以及通過其他在線營銷渠道上的廣告來營銷我們的服務，並直接為我們的網站獲得流量。這些活動包括通過必應、谷歌、Naver和Yahoo！等搜索引擎發佈廣告。並通過在廣告網絡、附屬網站和社交媒體網站上展示廣告活動。考慮到這類設備的高使用率，移動應用程序營銷仍然很重要。

營銷費用的分配

我們採取數據驅動、基於測試的方法來制定有關分配營銷支出的決策，其中我們使用工具、流程和算法(其中許多是專有的)來端到端衡量和優化績效，從對創造性概念的預測試開始，以MEDI的優化結束這是一種消費。我們繼續開發我們用來為決策提供信息的方法，即我們在每個營銷渠道上花費了多少錢。我們考察了一系列指標，包括Trivago網站上的行為以及隨後與我們的廣告商的預訂行為，以確定最佳的支出組合。我們通過短期和長期的一系列因素來評估營銷支出的回報，包括對推薦收入、用户留存和廣告商參與度的影響。

銷售和客户管理

我們的銷售和客户管理團隊與在線旅行社、連鎖酒店和包括酒店技術提供商在內的其他旅遊公司建立和發展了關係。從促進他們參與我們的市場到越來越多地採用我們的產品，我們的專業團隊為我們的廣告商提供關於CPC和CPA(或按收購成本)的投標選項、產品更新和優化機會的持續諮詢和指導。我們主動與我們的廣告商接觸，以更好地瞭解他們的具體目標，以便通過我們的市場提供解決方案。

獨立酒店通過我們的客户成功團隊獲得全心全意的關注。通過為酒店經營者量身定做的解決方案，我們使獨立酒店能夠通過其官方網站通過在我們的價格比較中直接宣傳其價格來產生直接業務，使它們能夠與大型在線旅行社和連鎖店競爭。我們隊 在整個銷售週期中陪伴酒店經營者，從提高對我們產品的知名度到讓他們入住酒店。

為廣告商提供的營銷工具和服務

我們為我們的廣告商提供一套套房幫助他們在我們的平臺上推廣他們的物品，併為他們的網站帶來流量。我們的工具和服務為在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店廣告商提供量身定做的解決方案幫助他們管理他們在我們市場上的存在，並根據他們的預算和流量需求來引導他們的投資。

市場

我們設計我們的算法來顯示我們認為對我們的用户有吸引力的酒店房間和其他住宿價格優惠，強調那些我們認為更有可能被點擊並最終在我們的廣告商的網站上預訂的優惠。我們在顯著位置顯示每家酒店的建議交易，這是根據我們的算法確定的，如下所述，同時還以列表形式列出我們的廣告商向我們提供的其他報價。

我們認為酒店和其他住宿預訂的完成情況，我們將其稱為預訂轉換，是我們網站上用户滿意度的關鍵指標。我們的核心能力是匹配我們的

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用户搜索大量酒店和其他住宿優惠是我們的拍賣平臺，我們稱之為我們的市場。通過我們的市場，我們為廣告商提供了一個有競爭力的論壇，通過促進任何特定日期的大量拍賣來獲取用户流量。

CPC競價模式

我們的廣告商繼續主要通過CPC或按點擊付費的競價方式參與我們的市場。使用這種方法的廣告商為每個用户點擊酒店的廣告費率提交CPC出價。通過點擊給定的費率，單個用户被推薦到該廣告商的網站，在那裏用户可以完成預訂。廣告商可以在我們的市場上頻繁地提交和調整CPC報價--就像每天一樣--逐個物業和逐個市場，並近乎實時地向我們提供有關酒店房間和其他住宿價格和可獲得性的信息。

我們還為我們的廣告商提供機會，通過我們網站上的酒店/住宿贊助位置來宣傳和推廣他們的業務。這項服務通常也是以CPC為基礎的，並保證廣告商放置在我們搜索結果頂部的預先選擇的位置。

按採購成本計算模型

從2020年開始，我們開始向我們的廣告商提供機會，以CPA或按收購成本的方式參與我們的市場，即廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂收入的一定比例。CPA模式使我們的廣告商只在用户最終完成預訂的情況下才能收費，使他們能夠降低風險，因為他們只在實際預訂發生時付費。廣告商可以在給定的市場中設置多個CPA活動，並頻繁地更新每個活動的CPA輸入。當廣告商選擇在註冊會計師的基礎上參與我們的市場時，我們會根據潛在的預訂價值和註冊會計師的投入計算出相當於CPC的出價。然後，該等價物用於下面描述的排序和排序算法的目的。

排序和排序算法

在確定優惠的突出程度及其在我們搜索結果中的位置時，包括在給定位置和給定物業的詳細頁面上的比較搜索結果，我們的專有算法考慮了動態、自我學習過程中的許多因素。這些包括(但不限於)廣告商對酒店房間或其他住宿的報價、優惠與用户住宿搜索標準匹配的可能性、我們收集的關於優惠被點擊的可能性的數據以及我們的廣告商提交的CPC出價(或相當於CPC的出價，視情況而定)。

CPC級別在確定優惠在我們搜索結果中的突出程度及其位置方面發揮着重要作用。廣告商可以分析他們從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及基於他們從我們網站推薦的用户那裏獲得的預訂價值而產生的推薦產生的價值，以確定他們願意支付的金額。一般來説，合格推薦產生的潛在預訂價值或預訂轉換率越高，競價越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標住宿廣告。這意味着，廣告商的CPC出價水平通常反映了他們對每次點擊優惠將導致用户預訂的可能性的看法。我們從我們的市場拍賣報價中排除了CPC已設置為極小的級別，因為這通常表示廣告商已經從Trivago上的活動庫存中提取了一段時間的房間庫存。

通過管理他們的CPC投標、他們的CPA活動以及在我們市場上提交的酒店房間和其他住宿價格，我們的廣告商可以影響他們自己的投資回報和我們為他們產生的推薦流量。我們相信，通過提供服務來幫助我們的廣告商，我們可以增加競爭，為我們的廣告商創造一個更公平的競爭環境。通過這樣做，我們的目標是減輕我們市場上較小廣告商的競爭劣勢，併為我們的用户提供更多的選擇。

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我們的戰略

我們尋求通過使大量住宿選擇變得可訪問和可比較的產品，使人們能夠更好地駕馭旅行世界。為此，我們的戰略重點是為我們的用户提供最有價值的搜索體驗，包括我們的在線旅行社、連鎖酒店和單個酒店廣告商提供的最全面的庫存和費率選項。我們相信，這種能力幫助我們確立了作為全球領先住宿搜索平臺的地位，我們努力通過創新和不斷改進我們的產品、技術和算法來鞏固這一地位。

我們的客户

付費在Trivago上做廣告的客户包括：

•在線旅行社，包括大型國際參與者以及較小的區域和地方在線旅行社；

•連鎖酒店，包括大型跨國連鎖酒店和較小的區域連鎖；

•個別酒店；

•提供替代住所，如度假租賃或私人公寓；以及

•行業參與者，包括元搜索和內容提供商。

我們絕大部分的轉介收入來自在線旅行社。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們截至2022年12月31日的年度推薦收入的33%。Bookking Holdings及其附屬品牌，包括Booking.com、Agoda和priceline.com，佔我們截至2022年12月31日的年度推薦收入的49%。

我們與廣告商的幾乎所有協議，包括我們與我們最大的廣告商的協議，在任何一方提前30天或更短的時間通知後，都可能被終止。有關我們收入集中的風險以及我們與最大廣告商的關係的更多信息，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素".

競爭

我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。雖然我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店爭奪用户流量，但這些各方也是我們酒店和其他住宿收入和供應的關鍵貢獻者。

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爭奪用户的競爭

我們競相吸引用户訪問我們的網站和應用程序，幫助他們搜索和尋找酒店和其他住宿場所。鑑於我們在在線搜索漏斗中的領先地位，許多與我們競爭的公司也是我們的客户。

我們的主要用户競爭對手包括：

•在線元搜索和評論網站，如谷歌酒店美國存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•搜索引擎，如必應、谷歌、Naver和雅虎；

•獨立酒店和連鎖酒店，如雅高、希爾頓和萬豪；

•在線旅行社，如Booking.com、攜程、途易、攜程和品牌Expedia；以及

•另類住宿提供商，如愛彼迎和VRBO。

爭奪廣告商的競爭

我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。

我們在廣告商營銷支出方面的主要競爭對手包括：

•印刷媒體，如地方報紙和雜誌；

•其他傳統媒體，如電視和廣播；

•搜索引擎，如必應、谷歌、Naver和雅虎；

•在線元搜索和評論網站，如谷歌酒店美國存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•社交網絡服務，如Facebook和Twitter；

•提供展示廣告的網站；

•電子郵件營銷軟件和工具；

•在線視頻頻道，如YouTube；以及

•移動應用程序營銷。

我們的員工和文化

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。它的設計反映了我們經營的快速發展的技術領域，以及我們在本領域保持先鋒地位的決心。我們的員工在他們的職責範圍內以企業家的身份運作，不斷為我們的客户創新和改進。我們努力創建強大、多樣化的團隊，以尊重和高效的方式相互協作。我們的員工定期交換反饋，並將失敗視為學習和改進前進方法的機會。文化契合度是我們招聘過程中的一個關鍵部分，因為我們尋求招聘在扁平化組織結構中舒適工作的人，這種組織結構獎勵那些積極主動、不斷尋求理解和學習、承擔風險和創新的人。

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季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出回報率(ROAS)會更高，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。

我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流隨季節變化，收入略有延遲，並受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。

知識產權

我們的知識產權，包括商標，是我們業務的重要組成部分。我們依靠保密程序和與供應商的合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。此外，我們還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de和網站：www.trizzo.co.uk。我們的註冊商標包括：Trivago、“Hotel？Trivago”、“Trivago Rating Index”、YouZan、我們的“WABI”Trivago標誌和我們的特里瓦戈標誌。這些商標在不同的司法管轄區註冊。

政府監管

Trivago與其用户、廣告商和其他在線廣告提供商提供、接收和共享數據和信息，並進行面向消費者的營銷活動，這些活動在我們運營的司法管轄區受到消費者保護法的約束，規範不公平和欺騙性的做法。例如，美國和歐洲聯盟或歐盟(包括在成員國一級)，以及許多其他法域，都在越來越多地監管互聯網上的商業和其他活動，包括使用從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息、顯示、審閲和使用用户生成的內容，並正在通過旨在確保用户隱私和信息安全的新規則，以及越來越多地監管在線營銷、廣告和促銷活動及通信，包括關於披露算法和價格展示信息在平臺展示做法中的作用的規則。

關於數字產品和服務的税收、產品和服務的質量以及處理第三方活動的責任，還有新的或附加的規則。此外，處理知識產權所有權和侵權等問題的現有法律對互聯網的適用性是不確定的，而且正在演變。

特別是，我們受到一套不斷演變的數據隱私法的約束。Trivago受到GDPR的約束，GDPR自2018年5月25日起生效，最近導致多家公司被處以鉅額罰款。

在英國退出歐盟後，英國政府將GDPR轉變為英國國內法，創建了“英國GDPR”，並得到了2018年數據保護法的補充。然而，英國議會目前正在討論可能通過一項數據保護法案，這可能會給英國的數據隱私制度帶來重大變化。巴西一般數據保護法(LGPD)，聯邦法律第13,709/2018號，於2020年9月18日生效，其處罰自2021年8月起生效。2018年加州消費者隱私法(CCPA)於

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《加州消費者隱私權法案》於2023年1月生效，對加州消費者的隱私要求和權利提出了新的要求和權利。在美國，其他州的數據隱私法已經或也將生效，例如弗吉尼亞州於2023年1月1日生效，科羅拉多州和康涅狄格州2023年7月1日生效，猶他州2023年12月31日生效。其他重要市場正在考慮或即將採用數據保護法規。因此，數據隱私監管格局變得越來越分散，這樣的監管有不一致或衝突的風險。

雖然我們努力監督和遵守這一複雜和不斷變化的法律拼湊，但在我們運營的司法管轄區之一或目標用户未能或被認為或據稱未能遵守數據隱私要求可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的商業做法發生重大變化，我們可能會受到不利影響。

數據保護領域日益複雜的情況從關於個人數據國際轉移的規定中可見一斑，這一規定正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。特別是，GDPR監管將歐盟個人數據轉移到歐盟委員會尚未發現為此類歐盟個人數據提供充分保護的第三國，如美國。我們有相當數量的服務提供商和酒店在這些司法管轄區經營。2020年7月，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。目前，企業可以依靠歐盟委員會的標準合同條款，將個人數據從歐洲轉移到美國和其他尚未被發現對歐盟個人數據提供足夠保護的國家。然而，對標準合同條款的依賴現在需要加強對數據進口國國家法律的盡職調查：必須對任何轉讓進行轉讓影響評估，而且可能必須伴隨標準合同條款採取補充措施，才能使轉讓合規。這些變化導致我們不斷審查我們當前的合規方法，並可能導致額外的合規成本或無法將個人數據轉移到歐盟以外。美國和歐盟目前正在討論的跨大西洋數據隱私框架(“框架”)可能有助於降低向美國轉移個人數據的複雜性，但我們目前無法確定這一新的法律文書是否會持久。2022年12月13日, 歐盟委員會啟動了通過關於該框架的新的充分性決定的進程，並將其決定草案提交給歐洲數據保護委員會(“EDPB”)。在歐盟採納該框架之前，與跨境轉移個人數據相關的法律不確定性可能會損害我們將個人數據轉移到歐盟以外的能力，並反過來可能損害我們提供某些服務的能力以及我們的客户使用我們某些服務的能力。

我們所在市場的許多政府當局也在考慮或正在實施額外的、可能存在差異的立法和監管建議，這些建議將或將增加對互聯網顯示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性(例如，歐盟的數據治理法案、歐盟的數字市場法案、歐盟的數字服務法案、歐盟的數據法案、歐盟的NIS 2指令、電子隱私監管，以及歐盟委員會提議的人工智能法案，以規範人工智能的開發和商業使用)。

我們無法預測是否會對我們的服務徵收更多新的税收或法規，以及我們是否會受到影響或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。此外，鑑於我們的業務和Trivago所在行業的高度動態性質，現有法律和法規在我們業務中的應用和解釋往往是不確定的。

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技術和基礎設施

數據和專有算法

我們處理大量有關用户流量和行為、廣告商以及與我們許多廣告商的數據庫的直接連接的信息。我們相信，有效地捕獲和解析這些數據是我們業務成功的關鍵。為了實現這一點，我們開發了專有算法，這些算法在我們的平臺上驅動關鍵操作，包括搜索、列表和競價工具。我們繼續探索獲取相關數據的新方法，並將這些數據提供給我們的平臺，以進一步增強我們的用户和廣告商的體驗。

基礎設施

我們在德國託管我們的平臺，此外還使用雲服務，我們相信雲服務能夠以可管理的增量成本為我們提供安全且可擴展的存儲和處理能力。雖然我們接收和捕獲的許多數據並不敏感，但我們的數據中心努力遵守最高的安全標準。在需要時，我們的數據中心符合支付卡行業(PCI)標準，因此，我們的政策是單獨存儲我們確實捕獲的有限數量的相關敏感數據。我們設計的網站、應用程序和基礎設施能夠支持高容量需求。

軟件

我們採用嚴格的迭代方法開發自己的軟件。這包括支持我們搜索功能的專有算法、內部管理工具、數據分析和廣告客户工具。

C.組織結構

下圖描述了我們的公司結構和基於截至2022年12月31日的流通股數量截至本文件日期的經濟權益百分比：

*A類股由公眾股東和創辦人持有。根據公開申報文件提供的信息，羅爾夫·施羅門斯目前擁有：21,776,984股A類股(2022年2月16日提交的13D/A)，Vinnemeier先生持有3,307,753股A類股(2022年11月3日提交的13D/A)。Expedia和Founders是B類股的僅有持有者。關於持股的更多情況，請參看項目7A。大股東。

*截至2022年12月31日，Trivago N.V.的B類股票僅由Expedia Group和我們的創始人之一Rolf Schrömens持有。

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*我們B類股票的持有者每股有10個投票權，我們A類股票的持有者每股有1個投票權。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參閲本文附件2.6。每股B類股的持有人可隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不得轉換為B類股。

Trivago N.V.是我們子公司的直接或間接控股公司。截至2022年12月31日，我們並未直接或間接擁有任何我們認為“重要”的子公司。

D.財產、廠房和設備

2018年6月，我們搬進了位於杜塞爾多夫媒體港的總部。我們目前擁有21,258平方米的辦公空間，已通過LEED核心和殼牌黃金認證-代表Trivago最先進的工作場所。租約規定了固定的十年租期，外加兩個續訂選項，每個續訂選項的期限為五年。起初，Trivago N.V.是大樓的唯一租户，因此大樓是按照我們的規格建造的。

作為我們在德國杜塞爾多夫校園租賃合同談判的結果，我們簽署了合同修正案，該修正案於2021年1月生效。該協議包括歸還未使用的辦公空間和相應的租金減免，以及將與該空間相關的某些固定資產出售給房東。請參閲第5A項經營業績-"跨多個類別的成本“在下面和“附註7--租約“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。

我們在西班牙還有另外381平方米的租賃辦公空間。

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項目4A：未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5：業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除了歷史信息外，本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括“第3項：關鍵信息--風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本年度報告其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的部分，“項目5：運營和財務回顧及展望”。

A.經營業績

概述

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的總收入分別為5.35億歐元和3.614億歐元，增長48%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的轉介收入分別為5.218億歐元和3.494億歐元，增長49%。

在截至2022年12月31日的一年中，美洲、發達歐洲和世界其他地區的轉介收入與2021年同期相比分別同比增長54%、45%和48%。

我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損1.272億歐元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為1070萬歐元，較2021年至2022年減少1.379億歐元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的調整後EBITDA分別為1.075億歐元和3460萬歐元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因此我們建議您“項目5：業務和財務審查及展望--G.非公認會計準則財務計量”關於調整後EBITDA的其他説明以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。

影響我們財務狀況和經營業績的主要因素

我們如何賺取和監控收入

當我們網站和應用程序的用户點擊我們搜索結果中的酒店優惠或廣告並被推薦給我們的廣告商時，我們幾乎所有的收入都是通過點擊我們的網站和應用程序獲得的。我們稱這為我們的推薦收入。每個廣告商通過在我們的市場上競標廣告來確定它想要為每個推薦支付的金額。我們還為我們的廣告商提供按收購成本或註冊會計師的方式參與我們的市場的選項。我們繼續在CPA模式中加入更多的廣告商。請參閲“第四項：公司信息 - B.業務概述 - Marketplace。“

我們還通過向廣告商提供B2B解決方案來賺取收入，如展示廣告、白標服務，以及從廣告商那裏賺取的Trivago Business Studio PRO套餐的訂閲費，我們正在處理2023年停產的項目，如展示廣告和白標服務。

我們用來監控我們收入的關鍵指標包括我們做出的合格推薦的數量、我們從每個合格推薦中賺取的收入(RPQR)以及我們的廣告支出回報(ROA)。

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合格的轉介

我們使用術語“推薦”來描述每次訪問我們的網站或應用程序的訪問者點擊我們搜索結果中的酒店優惠並被推薦給我們的廣告商的時候。我們向我們的廣告商收取每一次推薦的費用，主要是以CPC為基礎。

由於訪問者可能會在同一天產生多個推薦，但通常只打算在給定的一天進行一次預訂，因此我們跟蹤和監控來自我們平臺的合格推薦數量。我們將“合格推薦人”定義為每天至少產生一個推薦人的唯一訪問者。例如，如果一個訪問者在給定的一天中點擊了我們搜索結果中的多個住宿優惠，他們將被算作多個推薦，但只被視為一個合格的推薦。雖然我們向廣告商收取每一次推薦的費用，但我們認為，合格推薦指標是一個有用的指標，可以用來衡量訪問我們網站並具有預訂意向的獨立訪問者的數量，這是我們的廣告商感興趣的訪問者類型，我們認為這支持我們市場的競價水平。

我們認為，推動我們合格推薦級別變化的主要因素是訪問我們網站和應用程序的次數、我們遊客的預訂意圖、我們搜索平臺上可用住宿的數量、內容(有關酒店的一般信息、評論和圖片的質量和可用性)、酒店房間價格(住宿價格以及每個住宿的價格來源數量)、酒店評級、我們網站和應用程序的用户友好性以及我們為每位遊客定製搜索結果的程度。在短期內，我們的合格推薦水平也受到我們在廣告支出上的投資變化的嚴重影響，因為我們依賴廣告來吸引用户到我們的平臺。最終，我們的目標是通過專注於對這些參數進行增量改進，來增加我們產生的合格推薦的數量和預訂轉化率。除了不斷尋求擴大我們在酒店廣告商和替代住宿方面的網絡外，我們還與此類酒店或服務提供商合作改善內容，並不斷測試和改進我們網站和應用程序的功能，以改善用户體驗，包括我們的界面、用户友好性和針對每位遊客的個性化。

下表列出了我們的可報告細分市場在指定時期內的合格推薦數量：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)(未經審計)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			87.3						82.6						6		%
發達的歐洲			139.0						119.6						16		%
世界其他地區			85.3						80.0						7		%
總計			311.6						282.2						10		%

每個合格推薦的收入(RPQR)

我們使用每個合格推薦的平均收入，或RPQR，來衡量我們將合格推薦轉換為收入的效率。RPQR的計算方法是轉介收入除以給定期間內符合條件的轉介總數。或者，RPQR可以分為價格和數量部分，並按以下方式計算：

RPQR=RPR x點擊率

哪裏

RPR=每次推薦的收入

點擊率=推薦/合格推薦

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RPQR由我們的廣告商在我們的市場上提交的CPC出價或CPA出價決定。我們的廣告商提交的CPC報價(或在按CPA計費的廣告商中相當於CPC的報價)在確定報價的突出程度及其在我們搜索結果中的位置方面發揮着重要作用。廣告商可以分析他們從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及基於他們從我們網站推薦的用户那裏獲得的預訂價值而產生的推薦產生的價值，以確定他們願意出價的金額。因此，我們的廣告商的競價行為受到我們的合格推薦在其網站上產生預訂或預訂轉化率的比率的影響，以及我們的廣告商從合格推薦中獲得的酒店和其他住宿在其網站上預訂的金額或預訂價值。當總預訂轉化率和/或總預訂價值增加時，我們為廣告商產生的流量質量也會提高。我們從某些廣告商自願提供給我們的數據中估計整體預訂轉化率和預訂價值，以便更好地瞭解我們市場的驅動因素，特別是瞭解我們的廣告商如何管理其廣告活動。假設我們市場以外的市場動態不變，我們預計合格的推薦產生的潛在預訂價值或轉化率越高，競標競爭越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標酒店廣告。我們市場以外的市場動態並不是一成不變的，我們相信我們的廣告商會不斷審查他們在我們平臺和其他廣告渠道上的廣告支出, 並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。

RPQR是一個關鍵的財務指標，它表明了我們推薦的質量，我們市場的效率，以及我們向廣告商提供的推薦的貨幣化程度。此外，我們使用RPQR來幫助我們檢測和分析市場動態的變化。

下表列出了我們的可報告部門在指定期間的RPQR(基於推薦收入)：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
以歐元表示的RPQR(未經審計)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			2.48						1.70						46%
發達的歐洲			1.71						1.37						25%
世界其他地區			0.79						0.57						39%
總計			1.67						1.24						35%

下表列出了我們的可報告分部的RPQR各組成部分在所示年度的同比變化百分比。以下計算的百分比是基於未四捨五入的金額，因此不能在四捨五入的基礎上重新計算。

 

												截至十二月三十一日止的年度：
RPR增長百分比(未經審計)												2022 vs 2021
美洲												47		%
發達的歐洲												26		%
世界其他地區												39		%
總計												37		%

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												截至十二月三十一日止的年度：
轉診次數增加百分比(未經審計)												2022 vs 2021
美洲												5		%
發達的歐洲												15		%
世界其他地區												5		%
總計												9		%

												截至十二月三十一日止的年度：
合格轉介的百分比增加(未經審計)												2022 vs 2021
美洲												6		%
發達的歐洲												16		%
世界其他地區												7		%
總計												10		%

												截至十二月三十一日止的年度：
點擊率下降%(未經審計)												2022 vs 2021
美洲												(1)		%
發達的歐洲												(1)		%
世界其他地區												(1)		%
總計												(1)		%

廣告支出回報(ROAS)

我們跟蹤我們的推薦收入與我們的廣告費用的比率，或ROA。我們相信，ROAS是我們廣告效果的一個指標，也是我們的主要運營指標。從歷史上看，我們相信我們的廣告已經成功地創造了額外的收入。我們投資於多種營銷渠道，如電視、搜索引擎營銷、展示和附屬營銷、電子郵件營銷、社交媒體、在線視頻、移動應用營銷、內容營銷、贊助和代言。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們按可報告部門的ROA如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
按細分市場劃分的ROA(未經審計)			2022						2021
美洲			164.4		%				148.9		%
發達的歐洲			158.6		%				153.0		%
世界其他地區			188.8		%				202.9		%
整合的ROAS			164.4		%				156.3		%

截至2022年12月31日止年度，綜合投資回報率增至164.4%，2021年同期則為156.3%。與2021年同期相比，美洲和發達歐洲的淨資產收益率分別增加了15.5%和5.6%，而連續下降了14.1%。美洲和歐洲發達地區的ROAS增長主要是由於RPQR和合格轉介增加了轉介收入，抵消了廣告支出的增加。ROW的減少是由於廣告支出的大幅增長，特別是在日本，考慮到由於新冠肺炎相關限制，2021年廣告支出水平較低。

與2021年同期相比，美洲、發達歐洲和ROW的廣告支出分別增長了39.9%、40.0%和59.6%。與2021年同期相比，由於全球旅行需求的增加，全年所有細分市場的廣告支出都有所增加。

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市場動態

我們的廣告商定期調整他們在我們市場上提交的CPC和CPA報價，以反映他們打算通過在我們平臺上的營銷支出實現的推薦、客户、預訂量或收入和利潤的水平。近年來，我們觀察到許多因素可能會影響他們在我們市場上的競價行為，包括：

•廣告商願意支付的費用取決於他們如何管理他們的廣告成本和他們的目標投資回報；

•我們的廣告商測試他們的競價策略以及他們在我們市場上提供庫存的程度；

•廣告商對我們市場波動水平上升的反應；

•廣告商為投放報價而展開的競爭；以及

•我們的廣告商對我們市場的變化的反應。

我們業務的最新和正在進行的趨勢

以下近期和持續的趨勢對我們合併業務的結果做出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績。

隨着世界擺脱新冠肺炎大流行，旅遊需求反彈

2022年，幾乎所有與新冠肺炎相關的措施都被逐步取消，因此，我們受益於旅遊活動的大幅反彈和我們大部分核心市場的強勁廣告客户競價動態。新冠肺炎疫情對旅遊行為的影響似乎也有所消退，因為大規模的疫苗接種和新冠肺炎感染的大規模康復讓許多旅行者有了像疫情爆發前那樣的旅行信心。因此，我們認為，進入2023年的旅行季節性將更符合我們在大流行之前的經歷。

儘管隨着世界擺脱新冠肺炎疫情，我們的業務大幅改善，但我們的收入水平仍明顯低於2019年。我們認為，這在很大程度上是因為我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，並在2021年和2022年恢復了這種廣告的減少水平。因此，我們認為，在2022年，我們沒有像過去那樣以同樣的方式從以前的運動中受益，我們預計今後幾年將繼續如此。我們預計，在未來幾年，我們將需要投資於電視廣告活動，以增加我們平臺的直接流量。

宏觀經濟和地緣政治環境

烏克蘭戰爭、供應鏈問題和利率上升導致通脹大幅上升，我們預計這將繼續對未來的旅遊市場產生影響。平均預訂額繼續受到酒店每日平均房價上漲的積極影響，因此，與去年同期相比大幅上升。這是我們2022年財務表現的關鍵驅動因素，這反映在2022年RPQR的增加上。我們觀察到了消費者試圖通過縮短停留時間或尋找更便宜的目的地和住宿來緩解日均酒店房價上漲的初步跡象。

在這種背景下，我們認為，在通脹不斷上升的情況下，旅行者將更加需要比較價格。鑑於這些因素，我們決定主要專注於進一步改進我們的核心住宿價格比較產品，以推動更高的用户保留率。作為這一倡議的一部分，我們從2022年第三季度開始，在包括巴西在內的五個測試市場進行了大規模的全面市場測試。雖然這導致測試期間的點擊率和合格推薦量大幅下降，但我們美洲地區的整體預訂量有所增加。此外，由於內部優先事項的轉變，我們決定停止某些項目和產品，如我們的Display美國存托股份和週末產品，因此，我們在年內對這些領域進行了裁員。

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此外，烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突對我們的業務產生了負面影響。由於衝突，我們在2022年3月2日停止了我們在當地的俄羅斯平臺，單是考慮到這一點，就對我們2022年的總收入和ROAS貢獻產生了微不足道的影響。然而，我們的東歐平臺的流量大幅下降，並在2022年繼續受到負面影響，對我們的業務產生了連續的負面影響。我們還看到，在入侵後，我們的一些西歐市場的運輸量最初有所下降，但運輸量大多已恢復到衝突前的水平。

無形資產和商譽減值

由於宏觀經濟狀況持續惡化，包括利率上升、通脹加劇以及整體經濟環境的不確定性增加，我們在2022年第二季度和第三季度進行了無形資產和商譽減值分析，因此我們記錄了總計1.846億歐元的減值費用。有關減值費用的詳情，請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註內的“附註8-商譽及無形資產，淨額”。

實質性訴訟

2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院在澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)對我們提起的訴訟中做出了判決。澳大利亞聯邦法院命令我們支付2960萬歐元(4470萬澳元)的罰款，並支付ACCC因訴訟而產生的費用。法院還發布了一項禁令，禁止我們從事被澳大利亞聯邦法院認定為違反澳大利亞消費者法的那種誤導性行為。澳大利亞聯邦法院的裁決對我們的運營支出產生了重大負面影響，導致2022年運營支出為2070萬歐元。由於與澳大利亞聯邦法院的判決相關的應計項目的規模和不同尋常的性質，以及其對我們基本業務發展的理解的扭曲影響，在計算2022年的調整後EBITDA時不包括該應計項目。有關我們對調整後EBITDA的定義的更多信息，請參見項目5：經營和財務審查及展望-- H.非公認會計準則財務措施。“

移動產品

越來越多的旅行者從多種設備訪問互聯網，包括臺式電腦、智能手機和平板電腦。我們繼續開發我們的網站和應用程序，以進一步增強我們在所有設備上的酒店搜索體驗。我們提供響應迅速的移動網站和幾個應用程序，允許旅行者在運行Android和iOS的智能手機和平板電腦上使用我們的服務。在截至2022年12月31日的一年中，我們來自移動網站和應用程序的收入份額繼續超過60%。

通過手機和平板電腦訪問我們搜索平臺的訪問者通常會以低於通過桌面訪問我們平臺的訪問者的速度為我們的廣告客户帶來預訂率。我們認為，這是由於手機和平板電腦的使用模式普遍不同所致。我們相信，許多遊客使用手機和平板電腦作為他們搜索過程的一部分，但他們更喜歡最終確定酒店選擇，並在桌面網站上完成預訂。這在一定程度上可能是因為用户普遍發現，在臺式機上比在移動設備上更容易或更安全地完成預訂流程，包括輸入支付信息。我們認為，隨着時間的推移，隨着越來越多的旅行者習慣於移動交易，這種情緒可能會發生變化。

我們過去和現在都有一個單一的價格結構，既適用於桌面推薦，也適用於移動推薦。我們可能會選擇在移動和桌面應用之間採用差異化定價模式，這可能會導致桌面收入份額的增加，因為桌面應用的定價會因為更高的轉換率而增加，而移動和平板電腦上的應用的定價可能會下降。我們預計這不會對收入產生實質性影響，只要桌面和移動設備上都有足夠的活躍參與者來確保我們的市場有效運行，因為我們相信，廣告商目前在我們基於CPC的競價系統上的出價反映了他們收到的桌面和移動設備綜合價格的整體效果。

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廣告商結構

我們繼續從有限數量的在線旅行社獲得大部分轉介收入。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們截至2022年的年度推薦收入的33%。Bookking Holdings及其附屬品牌Booking.com、Agoda和priceline.com佔我們截至2022年的推薦收入的49%。雖然我們相信我們最終將從我們為廣告商創造的額外預訂價值中獲得一部分，但我們很大一部分推薦收入來自Expedia Group和Bookking Holdings的附屬品牌，這一事實使他們能夠以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
綜合業務報表：
收入			€	361.7					€	270.1					34		%
關聯方收入			173.3						91.4						90		%
總收入			€	535.0					€	361.4					48		%
成本和支出：
收入成本			12.7						11.5						10		%
銷售和市場營銷			342.0						249.2						37		%
技術和內容			54.9						52.4						5		%
一般和行政			60.9						38.2						59		%
無形資產攤銷			0.1						0.1						—		%
無形資產和商譽減值			184.6						—						100		%
營業收入/(虧損)			€	(120.3)					€	10.1					新墨西哥州
其他收入/(支出)
利息支出			(0.1)						(0.4)						(75)		%
其他，淨額			0.1						13.6						(99)		%
其他收入/(支出)合計，淨額			€	0.0					€	13.2					(100)		%
所得税前收益/(虧損)			€	(120.2)					€	23.3					新墨西哥州
所得税的費用/(福利)			6.6						12.6						(48)		%
權益法投資前收益/(虧損)			€	(126.8)					€	10.7					新墨西哥州
權益法投資損失			(0.4)						—						100		%
淨收益/(虧損)			€	(127.2)					€	10.7					新墨西哥州

新墨西哥州沒有意義

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

50

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
綜合經營報表佔總收入的百分比：
收入			68		%				75		%
關聯方收入			32		%				25		%
總收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			2		%				3		%
銷售和市場營銷			64		%				69		%
技術和內容			10		%				14		%
一般和行政			11		%				11		%
無形資產攤銷			0		%				0		%
無形資產和商譽減值			35		%				—		%
營業收入/(虧損)			(22)		%				3		%
其他收入/(支出)
利息支出			0		%				(0)		%
其他，淨額			0		%				4		%
其他收入/(支出)合計，淨額			0		%				4		%
所得税前收益/(虧損)			(22)		%				6		%
所得税的費用/(福利)			1		%				3		%
權益法投資前收益/(虧損)			(24)		%				3		%
權益法投資損失			0		%				—		%
淨收益/(虧損)			(24)		%				3		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們的總收入包括5.218億歐元的推薦收入和1320萬歐元的其他收入。

截至2022年12月31日的年度總收入為5.35億歐元，比截至2021年12月31日的年度增加1.736億歐元，增幅為48.0%。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度來自關聯方的收入增加了8190萬歐元，或89.7%，而同期來自第三方的收入增加了9160萬歐元，或33.9%。

截至2022年12月31日的年度轉介收入為5.218億歐元，比截至2021年12月31日的年度增加1.724億歐元，增幅為49.3%。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，所有細分市場的RPQR和合格轉介都有所增加。

在截至2022年12月31日的12個月中，RPQR的增長主要是由於競標水平的顯著增加(主要是由於更好的預訂轉換率和更高的平均預訂價值)，以及2022年全年美元對歐元走強所產生的積極匯率影響。

與2021年同期相比，2022年上半年所有地區的合格轉診數量都有所增加，原因是流量增加，反映出與新冠肺炎相關的流動限制的放鬆。這一增長在2022年下半年被巴西的市場測試和發達歐洲為獲得流量而加劇的競爭所部分抵消。

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轉診收入按可報告部門細分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			€	216.4					€	140.1					54		%
發達的歐洲			237.7						163.7						45		%
世界其他地區			67.7						45.6						48		%
總計			€	521.8					€	349.4					49		%

在截至2022年12月31日的一年中，美洲的推薦收入比截至2021年12月31日的一年增加了7630萬歐元，增幅為54.5%。轉介收入的同比增長主要是由於RPQR和合格轉介的增加。

在美洲，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.78歐元，或45.9%，主要是由於更高的競標水平(主要是由於更高的平均預訂值和更好的預訂率)。與截至2021年12月31日的年度相比，RPR增長了47.3%。2022年上半年，合格下線人數大幅增加，主要原因是新冠肺炎相關流動限制放鬆帶來的流量增加，但2022年下半年在巴西進行的大規模市場測試部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，歐洲發達國家的推薦收入比截至2021年12月31日的年度增加了7400萬歐元，增幅為45.2%，這主要是由於每個合格推薦和合格推薦的收入增加。

在歐洲發達地區，與截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.34歐元，或24.8%，這是由於整個2022年更高的競標水平(主要是由於更好的預訂轉化率和更高的平均預訂價值)。與截至2021年12月31日的年度相比，RPR增長了25.7%。2022年上半年，合格的推薦人數大幅增加，主要是由於旅行需求的復甦，但由於在我們一些市場獲得流量的競爭加劇，2022年下半年部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，轉介收入比截至2021年12月31日的一年增加了2210萬歐元，增幅為48.5%，這主要是由於每個合格轉介和合格轉介的收入增加。

與截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.22歐元，或38.6%，這是由於2022年全年更高的競標水平(主要是由於更高的平均預訂值和更好的預訂率)。與截至2021年12月31日的年度相比，RPR增長了39.3%。2022年，合格下線人數增加，特別是在日本，反映出新冠肺炎相關流動限制的放鬆。這一增長被部分抵消，主要是由於某些亞洲市場的流量下降，考慮到2021年同期被壓抑的需求，以及烏克蘭戰爭導致的俄羅斯和中東歐市場的下降。

收入和支出成本

收入成本

我們的收入成本主要包括第三方雲服務提供商費用和第三方數據中心費用、自有數據中心折舊費用、人員相關費用以及我們數據中心運營人員和客户服務團隊的股份薪酬。

截至2022年12月31日的一年，收入成本為1270萬歐元，與截至2021年12月31日的年度相比增加了120萬歐元，增幅為10%。這一增長主要是由於與雲相關的服務提供商成本和與人員相關的成本上升推動的，但與數據中心相關的折舊費用下降部分抵消了這一增長。

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銷售和市場營銷

銷售和營銷費用分為廣告費用和其他銷售和營銷費用，以及基於股份的薪酬費用。

廣告費用包括我們為各種營銷渠道支付的費用，如電視、搜索引擎營銷、展示和附屬營銷、電子郵件營銷、在線視頻、應用程序營銷、內容營銷以及贊助和代言。

其他銷售和營銷費用包括我們的營銷、銷售和客户管理團隊的人員相關費用，以及我們的電視廣告和其他營銷材料的製作成本，以及其他專業費用，如市場研究成本。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
廣告費			€	317.3					€	223.6					42		%
佔總收入的百分比			59.3		%				61.9		%
其他銷售和營銷			24.0						24.6						(2)		%
佔總收入的百分比			4.5		%				6.8		%
基於股份的薪酬			0.7						1.1						(36)		%
佔總收入的百分比			0.1		%				0.3		%
銷售和營銷費用總額(1)			€	342.0					€	249.2					37		%
佔總收入的百分比			63.9		%				68.9		%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了9280萬歐元，增幅為37.2%，這主要是由於所有細分市場的廣告支出大幅增加。

在截至2022年12月31日的一年中，廣告支出比截至2021年12月31日的一年增加了9370萬歐元，增幅為41.9%。我們將美洲、發達歐洲和世界其他地區的廣告支出分別增加到1.316億歐元、1.498億歐元和3590萬歐元，而截至2021年12月31日的一年分別為9410萬歐元、1.07億歐元和2250萬歐元。全年所有細分市場的廣告支出都有所增加，以應對全球旅行需求的增加。

截至2022年12月31日的一年，不包括基於股票的薪酬的其他銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年減少了60萬歐元，降幅為2.4%。這一下降主要是由於電視廣告製作成本下降，但部分被獲取流量所產生的更高費用和更高的數字服務税所抵消。

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技術和內容

技術和內容費用主要包括技術開發、產品開發和酒店搜索人員的費用以及包括硬件、購買和內部開發的軟件在內的技術資產的管理費用、折舊和攤銷費用以及其他專業費用(主要是許可和維護費用)，包括基於股份的薪酬費用。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
人員			€	32.4					€	30.0					8		%
基於股份的薪酬			3.0						3.9						(23)		%
科技資產折舊			4.9						6.0						(18)		%
專業費用和其他費用			14.6						12.4						18		%
總技術和內容			€	54.9					€	52.4					5		%
佔總收入的百分比			10.3		%				14.5%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的技術和內容支出增加了250萬歐元，增幅為4.8%，這主要是由於與人員相關的成本以及更高的專業費用和其他費用。

截至2022年12月31日的年度，與人員相關的成本增加了240萬歐元，增幅為8.0%，主要原因是與截至2021年12月31日的年度相比，工資和直接員工福利增加，但部分抵消了員工人數減少和開發人員工資資本化增加的影響。

專業費用和其他費用增加了220萬歐元，或17.7%，主要是由於2022年第二季度資本化軟件資產的減值，以及2021年第一季度因修改我們杜塞爾多夫校區的租約而實現的收益不再出現，見“多個類別的成本“下面。

這些增長被較低的折舊費用和較低的基於股份的薪酬費用部分抵消。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政領導、財務、法律和人力資源職能的費用，以及法律、税務和會計等外部服務的專業費用。它還包括其他管理費用、折舊和基於股份的薪酬。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
人員			€	14.2					€	13.5					5		%
基於股份的薪酬			11.4						12.0						(5)		%
專業費用和其他費用			35.2						12.7						177		%
一般和行政合計			€	60.9					€	38.2					59		%
佔總收入的百分比			11.4%						10.6%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2270萬歐元，或59.4%，這主要是由於專業費用和其他費用的增加。

2022年12月31日終了年度專業人員費用和其他費用的增加主要是由於確認了2,070萬歐元的額外支出，即增加的部分

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適用於我們先前制定的與澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)對我們提起的訴訟有關的條款。

多個類別的成本

在截至的年度內2021年12月31日，我們減少了在杜塞爾多夫的辦公空間，並在校園租約修改上記錄了120萬歐元的收益。與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，技術和內容支出增加了70萬歐元，一般和行政支出增加了30萬歐元，銷售和營銷支出增加了20萬歐元。

無形資產攤銷

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，無形資產的攤銷為10萬歐元，因為我們攤銷了通過收購Weekengo GmbH獲得的無形資產。

無形資產和商譽減值

在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了1.846億歐元的累計減值費用。截至2021年12月31日止年度並無錄得減值費用。請參閲“附註8--商譽和無形資產，淨額如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。

營業收入/(虧損)

我們的運營虧損為1.203億歐元 截至2022年12月31日的年度的營業收入為1010萬歐元. 這主要是由於截至2022年12月31日的第二季度和第三季度錄得總計1.846億歐元的減值費用，以及確認與2022年第一季度澳大利亞聯邦法院對我們施加的處罰有關的額外費用2070萬歐元。這部分被旅行需求的恢復所抵消，這導致推薦收入增加了1.724億歐元，廣告支出增加了9370萬歐元。

其他收入/(支出)

截至2022年12月31日的財年，我們的其他收入為1.5萬歐元，而截至2021年12月31日的財年，我們的其他收入為1320萬歐元，因為我們在截至2021年12月31日的財年從德國政府獲得了1200萬歐元的新冠肺炎補貼。

所得税的費用(福利)

			截至的年度 十二月三十一日，												更改百分比
(單位：百萬)			2022						2021						2022 vs 2021
所得税的費用/(福利)			€	6.6					€	12.6					47.6		%
實際税率			(5.5)		%				54.0		%

在截至2022年12月31日的12個月中，所得税支出為660萬歐元，而在截至2021年12月31日的12個月中，所得税支出為1260萬歐元。我們的有效税率在2022年為(5.5%)，而2021年為54.0%。2022年不可抵扣的基於股份的薪酬(税前)1530萬歐元和2021年的1730萬歐元分別對截至2022年和2021年12月31日的年度的(4.0%)和23.1%的有效税率產生了影響。不可扣除的商譽減值支出(税前)1.046億歐元對截至2022年12月31日的年度的(27.2%)有效税率產生了影響。税收狀況不確定的變動對630萬歐元的税收影響對截至2022年12月31日的年度(5.2%)的實際税率產生了影響，

有關估價免税額變動的詳情，載於“注10--所得税“在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中。其他差異涉及一年內的一次性項目，例如個別微不足道的不可扣除費用。

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關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的市場風險敞口包括我們的現金、應收賬款、公司間應收賬款、投資和應付賬款。我們通過既定的政策和程序管理我們對這些風險的敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率和匯率變化帶來的市場敞口。

利率風險

在截至2022年12月31日的一年內，我們沒有受到利率變化的任何重大影響，也沒有未償還貸款。

外匯風險

我們在世界各地的許多國家開展業務。由於我們在全球市場開展業務，我們面臨着可能影響外匯匯率的不同經濟氣候、政治舞臺、税收制度和監管規定。我們對外幣風險的主要敞口與以外幣進行交易和以歐元記錄活動有關。我們很大一部分廣告費用是以我們廣告所在的特定地理市場的當地貨幣發生的，其中相當大一部分是以美元發生的。我們絕大部分的收入都是以歐元計價的。我們合併實體的功能貨幣與這些其他貨幣之間的匯率變化將導致交易收益或損失，我們在合併運營報表中確認這一點。我們的外匯風險主要與美元和歐元之間的匯率有關。

外匯匯率的變化可以放大或減弱我們收入和RPQR的潛在趨勢的變化。儘管我們的收入相對較少有直接的外幣兑換，但我們相信，我們的廣告商對他們願意向我們支付的預訂收入份額的決定是基於所預訂酒店的定價貨幣。因此，我們觀察到，廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強弱來調整其CPC報價，而當地功能貨幣是向我們的廣告商預訂的計價貨幣。

未來的淨交易損益本質上很難預測，因為它們依賴於我們進行交易的多種貨幣相對於我們合併實體的功能貨幣的波動情況，每個時期流動資產和負債的相對構成和麪值，以及我們通過資產負債表淨額計算預測和管理此類風險敞口的有效性。例如，如果我們持有淨資產餘額的外幣對歐元貶值10%，我們持有淨負債餘額的其他貨幣對歐元升值10%，我們將根據截至2022年12月31日我們的外幣計價現金、應收賬款和應付賬款的淨資產或負債餘額確認140萬歐元的匯兑損失。由於這些餘額的淨構成經常波動，甚至每天波動，外匯匯率也是如此，因此，在特定時期內，損失可能會加劇或大幅減少。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的匯率淨虧損為20萬歐元，而截至2021年12月31日的一年中，我們的淨匯率收益為160萬歐元。

信用風險集中

我們的業務受到一定的風險和集中度的影響，包括依賴於與我們的廣告商的關係，依賴於第三方技術提供商，以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們集中的信用風險涉及持有我們現金的儲户和擁有大量應收賬款餘額的客户。

我們的客户羣主要包括在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店。我們對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。Expedia集團及其附屬公司在截至2022年12月31日的一年中佔我們總收入的32%，佔截至

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2022年12月31日。Booking Holdings及其附屬公司佔截至2022年12月31日的年度收入的49%，佔截至2022年12月31日的應收賬款總額的30%。

B.流動資金和資本資源

在截至2022年12月31日的一年中，現金、現金等價物和限制性現金總額減少了780萬歐元，降至2.489億歐元，其中2.486億歐元包括在現金和現金等價物中，30萬歐元作為短期限制性現金計入資產負債表。現金總額、現金等價物和限制性現金減少的主要原因是來自投資和融資活動的負現金流量，但被來自經營活動的正現金流量部分抵消。

我們已知的未來12個月以後的重要流動資金需求將在下文中介紹。項目5：業務和財務審查及展望--F.合同債務的表格披露。我們相信，我們的運營現金，加上我們的現金餘額，足以滿足我們持續的資本支出、營運資本和其他資本需求。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2022						2021
經營活動提供的現金流			€	66.3					€	32.5
投資活動提供/用於投資活動的現金流			(54.9)						10.0
融資活動提供的/(用於)現金流			(19.6)						1.1

經營活動提供的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了3370萬歐元，達到6630萬歐元。這一增長主要是由於對期間淨虧損中包括的1.881億歐元的非現金項目進行了調整，以及540萬歐元的經營資產和負債的積極變化。從1.272億歐元的淨虧損中調整的非現金項目包括1.846億歐元的無形資產和商譽減值費用、1530萬歐元的基於股票的補償和600萬歐元的折舊，但部分被1970萬歐元遞延所得税的減少所抵消。

截至2022年12月31日的年度淨虧損包括確認2,070萬歐元的額外費用，這是澳大利亞聯邦法院在ACCC對我們提起的訴訟中對我們施加的罰款總額中先前未確認的增量部分。罰款總額於2022年第二季度支付。

營業資產和負債的積極變化主要是由於應付税款增加了1060萬歐元，應付帳款增加了530萬歐元。這些被應收賬款增加1010萬歐元部分抵消，這主要是由於2022年第四季度的收入比2021年同期有所增加。

用於投資活動的現金流

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨現金流出為5490萬歐元，主要原因是購買了5 000萬歐元的定期存款，對權益法被投資人投資了590萬歐元，以及與資本支出有關的現金淨流出400萬歐元，包括內部使用的軟件和網站開發。這部分被500萬歐元的銷售收益和投資到期日所抵消。

用於融資活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金為1,960萬歐元，主要原因是以1,960萬歐元購買了庫存股，其中包括在2022年11月以1,930萬歐元從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買了20,000,000股A類股票。

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C.研發費用、專利和許可等。

請參閲“第四項：公司信息--B.業務概況。”

D.趨勢信息

請參閲“項目5：經營和財務回顧及展望--A.經營成果”

E.關鍵會計政策和估計

關鍵會計政策和估計是我們認為在編制我們的綜合財務報表時非常重要的政策，因為它們要求我們在應用這些政策時使用判斷和估計。我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表和附註。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。我們根據歷史經驗(如適用)以及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，在編制綜合財務報表時，需要對某些關鍵估計作出重大判斷。在下列情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

•它要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者它包括了我們在進行估計時高度不確定的事項；以及

•我們可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

有關這些策略的詳細信息，請參閲“附註2--重要會計政策“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。我們在下面討論關於我們的關鍵會計估計的性質和理由的信息。

租契

我們有辦公空間和辦公設備的運營租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期按租賃期內的租賃付款現值確認。

鑑於我們的租賃中隱含的利率通常不容易確定，我們必須估計用作貼現率的增量借款利率(“IBR”)，以衡量未來租賃付款的現值。

2021年1月，我們修改了公司總部辦公空間的運營租賃協議，根據該協議，房東同意部分終止與某些樓面空間相關的租賃。這項修訂被視為契約修訂。請參閲“附註7--租約“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。

IBR用於計算租賃修改的收益或虧損，以及截至租賃修改生效日的經營租賃ROU資產和租賃負債的調整。估算銀行間同業拆借利率需要評估一系列投入，包括估算的綜合信用評級、抵押品調整和利率。為這一估計選擇不同的投入可能會導致租賃修改的不同收益或損失以及對經營租賃ROU資產和租賃負債的調整。選定的IBR必須變化超過70個基點，才能導致修改後的經營租賃ROU資產和租賃負債餘額有很大不同。在修改租約時確認的收益或損失不會有實質性的差異。

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商譽和無限期無形資產的可恢復性

我們評估商譽和無限期壽命資產(這兩項資產均未攤銷)截至9月30日的年度減值，或者更頻繁地評估，如果事件和情況表明可能已經發生減值。

在截至2022年12月31日的年度內，我們進行了兩次量化減值評估。在截至2022年6月30日的季度中，記錄了8420萬歐元的商譽和無限期無形資產減值費用。在執行我們的年度減值測試時，在截至2022年9月30日的季度又記錄了1.004億歐元的減值費用。

商譽根據其相對公允價值分配給我們的三個報告單位，與我們的三個經營部門(美洲、發達歐洲和世界其他地區)相對應。每個報告單位的公允價值是使用對未來貼現現金流量現值的混合分析和市場估值方法估計的。

貼現現金流模型需要大量的估計，包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的估計公允價值產生重大影響，從而可能導致減值費用以減少商譽的賬面價值，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

市值法中的重要估計包括識別具有可比業務因素的類似公司，例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報、評估可比收入和營業收入倍數以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

永續無形資產由商號、商標和域名組成。我們使用免收特許權使用費的方法來計量公允價值。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

我們在本年度分析中用來確定報告單位公允價值的最重要假設是我們的加權平均資本成本(“WACC”)和長期增長率。在確定我們無限期無形資產的公允價值時，使用的最重要的假設是特許權使用費儲蓄率和貼現率。使用不同的估計或假設來確定商譽和無限期無形資產的公允價值可能會導致不同的價值，從而可能導致減值，或者在確認減值的期間可能導致重大不同的減值費用。

作為第二季度評估的結果，我們在發達的歐洲報告部門的商譽餘額中記錄了5700萬歐元的減值費用。由於公允價值被評估為高於其賬面價值，且沒有商譽分配給世界報告單位的其他部分，因此我們沒有對我們的美洲報告單位記錄任何減值。截至2022年6月30日，我們美洲報告單位的公允價值超過賬面價值的百分比為50%。假設所有其他假設保持不變，如果選定的WACC增加100個基點，我們將在發達歐洲報告單位額外產生1360萬歐元的商譽減值。美洲報告單位選定的WACC增加500個基點仍不會導致減值。假設所有其他假設保持不變，如果選定的長期增長率下降50個基點，我們將在發達歐洲報告部門額外產生270萬歐元的商譽減值。選定的美洲報告單位的長期增長率對截至2022年6月30日進行的減值測試不敏感。

由於與2022年第二季度相比，第三季度宏觀經濟狀況進一步惡化，對於截至2022年9月30日的年度減值測試，我們進行了另一次量化評估。年度減值測試使用經修訂的數據以及對貼現現金流模型和市值法的估計，並結合進一步的

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不斷惡化的宏觀經濟狀況。我們在發達歐洲報告部門的商譽餘額中記錄了4760萬歐元的進一步減值費用。由於公允價值被評估為高於其賬面價值，且沒有商譽分配給世界報告單位的其他部分，因此我們沒有對我們的美洲報告單位記錄任何減值。截至2022年9月30日，我們美洲報告單位的公允價值超過賬面價值的百分比為8%。假設所有其他假設保持不變，如果選定的WACC增加100個基點，我們將在發達歐洲報告單位額外產生550萬歐元的商譽減值。WACC需要增加大約400個基點，才能在美洲報告單位產生減值。選定的長期增長率對截至2022年9月30日進行的減值測試不敏感。

在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度裏，我們分別將2720萬歐元和5280萬歐元的減值費用計入了我們的無限期無形資產。假設所有其他假設保持不變，特許權使用費儲蓄率降低100個基點將導致在2022年6月30日和2022年9月30日的減值測試中分別產生3560萬歐元和2240萬歐元的進一步減值費用。假設所有其他假設保持不變，所選貼現率每增加100個基點，將導致在2022年6月30日和2022年9月30日的分析中分別產生1130萬歐元和400萬歐元的較高減值費用。

分配給發達的歐洲和美洲報告單位的商譽金額分別為9550萬歐元和8650萬歐元，截至2022年12月31日，我們的無限期無形資產的賬面價值為8950萬歐元。請參閲“附註8--商譽和無形資產，淨額請參閲本年度報告所包括的年度綜合財務報表附註，以瞭解更多詳情。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税務後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。

在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮很多因素，包括我們在司法管轄區的近期盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供我們作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。

我們根據評估確認和衡量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於不可能性的標準，則在與税務機關結算時可能實現的50%以上的税收優惠部分將在財務報表中確認。與不確定税務狀況相關的利息在財務報表中被歸類為所得税費用的一個組成部分。這些税務頭寸的最終清算額可能大於或少於所記錄的負債。

基於股份的薪酬

我們的股票薪酬涉及與Trivago N.V.2016激勵計劃相關的員工股票獎勵。員工股票期權主要由基於服務的獎勵組成。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量股票期權在授予日的公允價值。該模型結合了各種假設，包括預期的權益波動率、預期期限和無風險利率。我們在直線基礎上按歸屬期限攤銷公允價值。如果有任何一個

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由於模型中使用的假設對於未來的授予估值有重大變化，基於股份的薪酬支出在未來可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。

F.合同義務的表格披露

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務：

			按期間到期的付款
(單位：百萬)			總計			短期			長期的
經營租賃，包括計入利息(1)(2)			€	57.5		€	6.0		€	51.5
購買義務(3)			48.5			22.4			26.1
總計(4)			€106.0			€28.4			€77.6

(1)經營租賃義務包括辦公空間和辦公設備的租賃。某些租約包含續訂選項。租賃義務在不同的日期到期，最遲在2038年到期。請參閲本年報所載經審核綜合財務報表中的“附註2-重要會計政策”，以詳細討論本公司的經營租賃會計。租賃責任並未因不可撤銷分租協議項下未來應付的最低分租租金收入而減少，預期該等收入對未來期間並無重大影響。

(2)截至2022年12月31日，我們的資產負債表上目前確認的是退役辦公空間費用10萬歐元的資產報廢債務。我們有某些經營租賃協議，要求我們退役尚未記錄資產報廢義務的實體空間。由於具體退役責任、時間和相關成本的不確定性，我們無法合理估計這些財產的資產報廢責任，目前我們沒有記錄該等財產的負債。

(3)我們的購買義務是我們與某些供應商和營銷合作伙伴簽訂的協議所規定的最低義務。這些最低限度的債務少於我們在這些時期的預計使用量。付款可能超過基於實際使用的最低義務。

(4)不包括920萬歐元的未確認税收優惠淨額，我們無法對其支付期限做出合理可靠的估計。

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G.非公認會計準則財務計量

我們報告調整後的EBITDA是美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益/(虧損)：

•權益法投資的收益/(虧損)，

•所得税的費用/(福利)，

•其他(收入)/支出合計，淨額，

•財產和設備折舊及無形資產攤銷，

•財產和設備的減值及處置損益，

•無形資產和商譽減值，

•基於股份的薪酬，以及

•某些其他項目，包括重組、重大法律和解和法院下令的處罰，如澳大利亞聯邦法院在ACCC對我們提起的訴訟中施加的處罰。

未來，我們可能會不時地從調整後的EBITDA中剔除某些事件、收益、虧損或其他費用(如重組費用和重大法律和解)的影響，這些事件、收益、損失或其他費用會影響我們經營業績的期間間可比性。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。“非GAAP財務衡量標準”是指一家公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括(或不包括)在該公司財務報表中根據美國GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準中包含(或排除)的金額。我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為管理層使用它來評估我們的經營業績，制定業務計劃，並就資本分配做出戰略決策。我們還相信，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績和綜合經營結果，而在計算調整後EBITDA時剔除某些費用可以為比較不同時期的財務結果提供有用的衡量標準，因為這些成本可能獨立於核心業務業績而變化。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果(包括淨收益/虧損)的分析的替代。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映重組和其他相關重組費用等支出；

•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊、攤銷或減值的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。

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下表顯示了調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬，淨收益/(虧損)是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬)			2022						2021
淨收益/(虧損)			€	(127.2)					€	10.7
權益法投資收益/(虧損)			(0.4)						—
權益法投資前收益/(虧損)			€	(126.8)					€	10.7
所得税的費用/(福利)			6.6						12.6
所得税前收益/(虧損)			(120.2)						23.3
加/(減)：
利息支出			0.1						0.4
其他，淨額			(0.1)						(13.6)
營業收入/(虧損)			(120.3)						10.1
財產和設備折舊及無形資產攤銷			6.1						8.3
財產和設備的減值及處置損益			0.9						0.3
無形資產和商譽減值			184.6						—
基於股份的薪酬			15.3						17.3
某些其他項目，包括重組、重大法律和解和法院下令的處罰(1)			20.7						(1.3)
調整後的EBITDA			107.5						34.6

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

(1)在截至2022年12月31日的年度中，在表格對賬的某些其他項目項下列報的2070萬歐元可歸因於澳大利亞聯邦法院在ACCC提起的訴訟中對我們施加的罰款和費用。由於與澳洲聯邦法院判決有關的開支的規模和不同尋常的性質，以及其對我們基本業務發展的理解的扭曲影響，在計算經調整的EBITDA時也不包括該費用。在澳大利亞聯邦法院評估的4,470萬澳元罰款中，有一部分是在2020年第一季度調整後EBITDA定義發生變化之前的多個會計期間應計的。因此，外匯罰款淨額的一部分計入了前期調整後的EBITDA。詳情見本年度報告所載經審核綜合財務報表附註中的“附註13-承擔及或有事項”。

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項目6：董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

高級管理層和監事會

下表提供了有關我們的高級管理層和監事會成員的信息，包括他們的年齡和截至本年度報告日期的職位。我們管理和監事會成員目前的業務地址是德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，郵編：40221。

管理委員會

名字			年齡			職位			首次委任的年份			本期任期屆滿
阿克塞爾·赫弗			45			管理董事的法律、市場、人員和文化以及技術(首席執行官)			2016			2023
馬蒂亞斯·蒂爾曼			39			管理董事的財務、市場和產品(首席財務官)			2020			2023

以下各段闡述了我們管理委員會成員以及首席財務官的簡歷信息。

阿克塞爾·赫弗2016年被任命為公司董事董事總經理。在加入Trivago之前，Hefer先生是在線家居和裝飾公司Home24 AG的首席財務官兼首席運營官，並管理One Equity Partners的董事，One Equity Partners是摩根大通的前私募股權部門。他目前還擔任Patrizia SE的非執行董事。赫弗先生擁有萊比錫管理研究生院(HHL)的管理學文憑和歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位。

馬蒂亞斯·蒂爾曼目前擔任公司首席財務官，並於2020年最初被任命為董事的管理人員。他於2016年加入Trivago，並在財務部門擔任過各種領導職責。他以公司融資主管高級副總裁的身份共同領導團隊，在此之前是戰略和投資者關係主管。在加入Trivago之前，他是德意志銀行的高級投資銀行家。蒂爾曼先生擁有明斯特大學(WWU)的數學和經濟學文憑。

監事會

名字			年齡			首次委任的年份			本期任期屆滿
喬安娜·佈雷登巴赫			57			2021			2024
羅伯特·齊拉克			52			2021			2024
埃裏克·哈特			47			2021			2024
彼得·M·克恩			55			2016			2025
希倫·曼科迪			49			2016			2025
Mieke de Schepper			47			2022			2025
尼克拉斯·奧斯特伯格			42			2016			2025

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以下是我們監事會成員的業務經驗的簡要總結。

喬安娜·佈雷登巴赫是一位互聯網企業家、作家和人類學家。她是gut.org gag的監事會成員，捐贈平臺Betterplace e.org的聯合創始人，以及智庫Betterplace實驗室的創始人。佈雷登巴赫女士擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的博士學位。

羅伯特·J·齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任Expedia集團執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。齊埃拉克此前自2011年10月以來一直擔任高級副總裁和代理總法律顧問。自2006年4月加入Expedia集團擔任助理總法律顧問以來，Dzielak先生在2007年2月至2011年10月期間擔任總裁副法律顧問和副總法律顧問，主要負責Expedia集團及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis，LLP(現為K&L Gates LLP)律師事務所的合夥人，主要從事商業和知識產權訴訟。齊拉克先生在約翰·馬歇爾法學院獲得法學博士學位。

埃裏克·M·哈特目前擔任Trivago監事會主席。他最近在2020年4月至2022年10月期間擔任Expedia集團的首席財務官，負責Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和房地產團隊。2019年12月，前首席財務官哈特離職後，哈特先生擔任Expedia Group代理首席財務官。哈特先生還曾擔任Expedia集團的首席戰略官，負責Expedia集團的戰略和業務發展，以及全球併購和投資。在擔任首席戰略官之前，哈特先生曾擔任Expedia集團旗下CarRentals.com品牌的總經理近三年。在此之前，他負責Expedia集團的企業戰略，領導了Expedia集團的一些最大收購。在加入Expedia Group之前，Hart先生在Lake Capital擔任過總裁副總裁，在波士頓諮詢集團擔任過項目負責人，在埃森哲擔任過顧問。哈特先生擁有佐治亞州立大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

彼得·M·克恩自IAC/Expedia集團剝離完成後一直擔任Expedia集團的董事，自2018年6月起擔任Expedia集團副董事長，自2020年4月起擔任Expedia集團首席執行官。克恩從2016年10月開始擔任論壇傳媒公司董事會成員，直到2019年9月論壇傳媒完成與Nextstar Media Group，Inc.的合併，並於2017年3月至2019年9月擔任論壇傳媒的首席執行官。克恩是私募股權公司InterMedia Partners VII，LP的管理合夥人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高級董事總經理兼阿爾卑斯資本有限責任公司的負責人。在加入阿爾卑斯資本之前，克恩先生於1996年創立了雙子座聯營公司，並於2001年與阿爾卑斯資本合併，從公司成立之日起擔任總裁。在創立Gemini Associates之前，克恩在Home Shopping Network和惠特爾通信公司工作。克恩曾擔任Trivago N.V.的監事會主席，目前擔任上市的西班牙語媒體公司半球媒體集團的董事會主席，以及幾家非上市公司的董事會成員。克恩擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理科學士學位。

希倫·曼科迪目前擔任渣打銀行資本合夥公司的董事經理，領導該公司的技術投資努力。此前，他是潘普洛納TMT的聯合創始合夥人，這是一家專注於科技、媒體和電信私募股權行業的私募股權公司。在此之前，他是奧達克斯私募股權投資公司董事的董事總經理，負責公司的技術投資工作。他擁有超過20年的私募股權和風險資本投資經驗，包括企業軟件、基礎設施軟件、數字媒體、醫療保健IT、技術支持服務和工業技術領域的投資。

Mieke de Schepper目前擔任TrustPilot的首席商務官。此前，她曾擔任阿瑪迪烏斯IT集團在線旅遊執行副總裁總裁和董事亞太區經理，直至2022年4月。在Amadeus之前，Mieke在Expedia Group工作，在那裏她擔任高級副總裁

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總裁先生擔任Egencia首席商務官，並擔任Expedia集團亞太區住宿合作伙伴解決方案副總裁總裁。在加入Expedia集團之前，她在Phillips Electronics工作了10年，在產品、營銷和銷售方面擔任過各種全球、地區和當地的領導職務。她的職業生涯始於麥肯錫。Mieke是Trivago N.V.和JustEat Takeaway.com N.V.的監事會成員。Mieke擁有歐洲工商管理學院的MBA學位和代爾夫特理工大學的工業設計工程碩士學位。

尼克拉斯·奧斯特伯格是Delivery Hero SE的聯合創始人，自2011年5月以來一直擔任首席執行官。他還曾擔任董事董事會成員，直到該公司2017年7月首次公開募股。在此之前，奧斯特伯格先生在2008年至2011年5月期間擔任在線披薩諾登AB的聯合創始人和董事會主席。奧斯特伯格先生擁有瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院的碩士學位。

關於監事會和管理委員會的協議

我們的監事會成員和管理委員會成員是根據修訂和重新簽署的股東協議的條款任命的。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”和“項目7：大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

我們監事會的變動

•2022年3月1日，弗雷德裏克·馬澤拉從我們的監事會和審計委員會辭職。同日，監事會指定Mieke de Schepper作為我們監事會的臨時成員，並任命她為我們的審計委員會成員。2022年6月30日，我們的股東大會任命她為監事會常任成員。

•2022年9月14日，彼得·克恩辭去監事會主席一職。同一天，監事會選舉埃裏克·哈特接替克恩擔任監事會主席。哈特最初於2021年被任命為監事會成員。克恩最初於2016年被任命為監事會成員，目前仍在擔任這一職務。

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董事會多元化披露

以下信息是我們監事會成員自願提供的。

董事會多元化矩陣(截至2023年3月3日)

主要執行機構所在國家/地區

德國

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

7

女性

男性

非二進制

沒有透露

第一部分：性別認同

董事

2

5

0

0

第二部分：人口統計背景

在本國任職人數不足的個人

2

LGBTQ+

0

沒有透露人口統計背景

1

B.補償

管理委員會和監事會成員的薪酬

在截至2022年12月31日的年度內，我們的管理委員會成員因其在管理委員會的服務而應計或支付的補償金額，包括實物利益，詳見下表。

我們的管理委員會在2022財年就他們作為管理委員會成員的服務獲得了以下現金薪酬：

(以千計的歐元)						赫弗						蒂爾曼
定期支付的報酬(基本工資)						€500						€500
利潤分享						31						—
現金補償總額						€531						€500

2022年，薪酬委員會提出了改變我們管理委員會現金薪酬的建議，並已得到監事會的批准。與前幾年相比，現金補償不包含現金獎金部分。取而代之的是，管理委員會的基本工資提高了。截至2022年12月31日，我們沒有任何預留或為我們的管理委員會成員提供養老金、退休或類似福利的應計費用。

2022年，Hefer先生以0.06歐元的執行價行使期權，獲得149,258份ADS，這些ADS隨後根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃出售。2022年，Tillmann先生以0.06歐元的執行價行使了期權，獲得了100,000份美國存託憑證，這些美國存託憑證隨後根據根據《交易所法》第10b5-1條制定的交易計劃出售。

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截至2022年12月31日，我們的管理董事會持有以下期權(既有歸屬期權，也有未歸屬期權)：

受益人

授予日期

歸屬日期

未完成的期權數量(1)

執行價

到期日(2)

赫弗

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

45,830

€0.12

無

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

153,192

€11.75

無

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

600,000

$12.14

Mar. 6, 2024

Mar. 6, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

224,000

$7.17

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

1,276,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Dec. 20, 2017

Jul. 2, 2020, Jan. 2, 2023

1,500,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年馬甲(3)

618,348

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

三年馬甲(4)

387,673

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年馬甲(5)

863,601

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年馬甲(6)

698,376

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年馬甲(7)

917,372

€0.06

Mar. 2, 2028

Jul 11, 2022

三年馬甲(8)

2,617,629

€0.06

Jul, 11, 2029

Jul 11, 2022

Feb 15, 2023, 2024, 2025

2,617,629

€0.06

Jul, 11, 2029

蒂爾曼

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

40,000

$12.14

Mar. 6 2024

Mar. 21, 2018

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

100,000

$7.01

Mar. 21, 2025

Mar. 11, 2020

三年馬甲(4)

57,591

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年馬甲(5)

326,174

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年馬甲(6)

110,101

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年馬甲(7)

420,311

€0.06

Mar. 2, 2028

Jul 11, 2022

三年馬甲(8)

850,729

€0.06

Jul, 11, 2029

Jul 11, 2022

Feb 15, 2023, 2024, 2025

850,729

€0.06

Jul, 11, 2029

(1)於本公司首次公開發售前授出的購股權，是透過以下轉換方法(簡化)將與Trivago GmbH單位有關的購股權轉換為與Trivago N.V.股份相關的購股權計算：購股權數目乘以本公司首次公開招股所使用的乘數比率8,510.66824。如果是Trivago GmbH B類期權，結果除以1,000。以前執行價格為1.00歐元的Trivago GmbH A類期權的持有者額外獲得了Trivago N.V.期權的一部分，作為對由於公司法要求Trivago N.V.期權執行價格更高的補償。如果這些數字與我們首次公開募股完成之前的時間有關，這些數字僅用於説明目的，並使用上述方法計算，因為實際的期權授予和行使是在Trivago GmbH層面上進行的。由於四捨五入的原因，可能會出現微小偏差。

(2)當受益人離開公司時，未歸屬期權失效。

(3)本獎項歸屬如下：1/3於2020年1月2日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(4)本裁決於2021年1月2日歸屬三分之一，其後每季再歸屬三分之一，直至裁決完全歸屬為止，但須在該等歸屬日期繼續服務。在表演期結束之前，這些獎勵不能行使。獎勵包含業績條件，這些條件決定了在業績期末根據各自的既得股票期權或限制性股票單位賺取的股份數量。業績狀況是基於Trivago股價的兩年零三個月的複合年增長率(CAGR)。可能的獎勵水平從贈款的50%到150%不等，具體取決於股價年複合增長率的實現情況，範圍為>兩年零三個月期間10-20%(浮動比例)。起止股價以30日往績成交量加權平均股價為基礎。格蘭特的初始績效考核期為2020年1月2日至2022年12月31日。2020年10月22日，業績衡量開始日期隨後被修改為2020年10月2日，這導致錨定股票價格較低，並縮短了用於在業績期末確定CAGR的業績期間。2022年12月31日，根據業績測算期結束時的複合年均增長率確定，授予的期權中仍有50%未償還。

(5)本獎項歸屬如下：1/3於2021年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(6)本賠償金於2022年1月2日歸屬三分之一，其後每季度再歸屬三分之一，直至裁決完全歸屬為止，但須受在該歸屬日期繼續服務的規限。獎勵在表演期結束前不得行使。獎勵包含業績條件，這些條件將確定在業績期末賺取的股份數量。

68

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根據各自的既得股票期權或限制性股票單位。業績狀況是基於Trivago股價的三年複合年增長率(CAGR)。潛在的獎勵水平從贈款的0%到200%不等，這取決於在三年內實現10%到20%的股價複合增長率(浮動比例)。起止股價以30日往績成交量加權平均股價為基礎。

(7)本獎項歸屬如下：1/3於2022年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(8)本獎勵歸屬如下：16.6%於2022年8月15日歸屬，此後將按季額外歸屬8.3%，直至獎勵完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

關於截至2022年12月31日的年度，應計或支付給我們監事會成員的補償金額，包括實物福利，見下表。我們監事會在2022財年收到了以下關於服務的現金薪酬：

(千美元)						布萊登巴赫						德·謝珀						哈特						曼科迪						奧斯特伯格
定期支付的報酬(基本工資)						45						38						83						45						45
獎金						—						—						—						—						—
現金補償總額						45						38						83						45						45

在截至2022年12月31日的一年裏，克恩先生和齊埃拉克先生在我們監事會任職期間沒有獲得任何報酬。2022年9月14日，監事會批准了埃裏克·哈特每年25萬歐元的現金補償。這筆款項的支付有待Trivago年度股東大會的批准。

69

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截至2022年12月31日，我們的監事會持有以下期權和/或限制性股票單位(RSU)(既有歸屬也有未歸屬)：

受益人

授予日期

歸屬日期

未完成的選項/RSU數量

執行價

到期日

布萊登巴赫

Jul. 22, 2021

三年馬甲(1)

39,820

€0.06

Jul. 22, 2028

Mar. 1, 2022

三年馬甲(2)

93,203

€0.06

Mar. 1, 2029

齊亞拉克

—

—

—

—

—

哈特

Sept 14, 2022

三年馬甲(3)

1,000,000

$1.52

Sept 14, 2029

字距調整

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

74,135

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

125,520

$7.17

Dec. 20, 2024

Mar. 11, 2020

三年馬甲(4)

2,254

不適用(6)

不適用(6)

曼科迪

Aug. 17, 2018

Jul. 2, 2019, 2020, 2021

90,408

$4.42

Aug. 17, 2025

Mar. 11, 2020

三年馬甲(4)

8,287

不適用(6)

不適用(6)

Mar. 2, 2021

三年馬甲(5)

30,835

不適用(6)

不適用(6)

Mar. 1, 2022

三年馬甲(2)

78,488

不適用(6)

不適用(6)

奧斯特伯格

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

70,840

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

119,944

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年馬甲(7)

58,117

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

三年馬甲(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年馬甲(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

Mar. 1, 2022

三年馬甲(2)

100,000

€0.06

Mar. 1, 2029

德·謝珀

Mar. 1, 2022

三年馬甲(2)

83,333

€0.06

Mar. 1, 2029

(1)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2023年7月1日，此後每季度再歸屬1/12，直至該裁決完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(2)本獎項歸屬如下：1/12於2022年5月15日歸屬，此後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(3)本裁決歸屬如下：2023年6月30日的1/4背心，其後每季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。這筆款項的支付有待Trivago年度股東大會的批准。

(4)本賠償金歸屬如下：1/3於2021年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(5)本賠償金歸屬如下：1/3於2022年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(六)限售股以零出讓價格授予，且無到期日。

(7)本獎項歸屬如下：1/3於2020年1月2日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

截至2022年12月31日，我們沒有為監事會成員提供養老金、退休或類似福利的準備金或應計款項。2022年，我們的監事會成員均未在北V特里瓦戈行使任何期權。2022年，科恩先生和曼科迪先生的RSU分別有11,771和106,325個。

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2016綜合激勵計劃

在我們的IPO中，我們制定了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理委員會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。根據2016年計劃，可供發行的A類股的最高數量為59,635,698 A類股票，不包括任何B類股票轉換。根據2016年計劃可發行的A類股將由該等A類股的美國存託憑證代表。2016年計劃於2017年3月6日修訂，允許將某些職責下放給管理委員會。該計劃於2017年8月3日進行了修訂，允許監事會成員有資格獲得2016年計劃下的獎項。2016年計劃於2019年6月28日修訂，允許向管理層和監事會成員授予以低於標的A類股公允市值的價格購買A類股的選擇權。2016年計劃也於2019年7月18日進行了修訂，允許更多的機械師結算交易。2020年6月30日，在我們的股東大會上，我們的股東批准增加2016年計劃下可供發行的A類股的最高數量。2021年3月2日，我監事會修改了2016年計劃，以反映這一增長。

2016計劃由我們監事會中至少兩名成員組成的委員會管理，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。在符合適用法律或適用交易所上市標準的情況下，計劃委員會可授權其他適當人士根據2016年度計劃向合資格的獲獎者授予股權獎勵。本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、僱員及顧問，以及任何接受本公司或本公司附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的公司未來董事、高級管理人員、僱員及顧問，均有資格獲得2016年度計劃的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、受限股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎金可以用股票或現金支付。2016年度計劃項下期權的行權價可低於2016年度計劃於相關授出日界定的A類股份的公平市價。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何期權重新定價的範圍內，未經股東批准，期權不得重新定價。

期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可隨時放棄任何此等歸屬條件。

期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年計劃也將有十年的期限，儘管2016年計劃終止之日未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響。

補償原則

高級管理層

我們高級管理層薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現我們的業務目標和推動可持續業務業績所需的管理人才。我們已委託一名外部薪酬專家將我們管理層的基本現金薪酬、現金獎金和股權激勵獎勵的薪酬與美國和歐洲類似情況的公司的管理層的薪酬進行比較，包括財務狀況相似的公司或同一行業的公司(如科技和在線旅行)。根據薪酬專家收集的信息，我們增加了

71

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我們還在2022年為管理層提供了基本工資，並提供了更長時間的股權獎勵，以激勵留住員工。有關2022年績效補助金的更多信息，請參見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--本公司管理委員會和監事會成員的薪酬現金和任何獎金支付以及任何股權獎勵薪酬由首席執行官向我們的薪酬委員會提出。然後該建議由委員會討論(並在必要時進行修改)。管理委員會和向首席執行官報告的高管的薪酬金額隨後由我們的監事會酌情決定。

員工

我們相信營造一個鼓舞人心的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並感到有能力全力以赴。我們的目標是吸引有內在動機的人，並培養和留住他們中最有能力和最有幹勁的人，以支持我們的學習、真實和創業文化。

我們的薪酬政策旨在吸引和留住員工，並獎勵他們實現我們作為一個企業的目標和目的，並根據我們的企業文化高效地合作(見上文)。項目4：公司信息-B.業務概述-我們的員工和文化”).

我們使用個性化的薪酬方法來反映每個員工對我們組織的價值貢獻。我們認為，對我們的成功做出重大貢獻的員工應該獲得更高的薪酬，並應採取措施留住他們，例如通過授予股票期權。職位簡介的獨特背景--特別是與Trivago和外部的類似角色有關的背景--以及該僱員承擔的責任範圍是制定僱員薪酬的其他重要因素。

受薪員工的獎勵是在總獎勵的基礎上進行的，其中包括固定收益，也可能包括長期激勵獎勵，如股票期權或限制性股票單位。薪酬是在固定而不是可變的基礎上發放的，以強調內在(而不是外在)動機。我們的目標是確保每個員工的薪酬是公平的，並與他或她的活動範圍和廣度以及他或她所創造的價值保持一致。在Trivago，我們通常每年都會審查我們的薪酬決定。此外，我們今年採取了一種方法，使已晉升或工作範圍大幅增加的僱員的薪酬調整更為靈活。我們相信，公平是通過分析我們所有員工在某個時間點的薪酬來創造的。我們的目標不是談判加薪，而是以公平、客觀和擇優的方式做出薪酬決定。

C.董事會慣例

管理委員會和監事會

我們有一個兩層的董事會結構，由我們的管理董事會(行為舉止)和獨立的監事會(拉德·範政委)。每一位管理委員會和監事會成員都有責任妥善履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。

管理委員會

我們的管理委員會負責公司的日常管理，遵守公司章程和管理委員會內部規則(我們稱為管理委員會規則)中規定的某些限制，並在我們監事會的監督下負責我們的戰略、政策和運營。

我們的管理委員會必須隨時通知我們的監事會，並就重要事項諮詢我們的監事會，並將某些重要決定提交我們的監事會批准，如下所述。除非我們在年度業務計劃中達成協議，該計劃須經本公司監事會批准，否則在進行以下交易或作出

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在對公司或任何子公司作出決定後，我們的管理委員會應事先徵得監事會的同意：

1.出售、轉讓、租賃(作為出租人或關於不動產)或其他資產處置(包括子公司的股權)，但出於會計目的(I)低於1,000,000美元，或(Ii)1,000,000美元至10,000,000美元之間的此類出售、轉讓、租賃或其他處置，除非事先通知Expedia Group，且此類出售、轉讓、租賃或其他處置將根據Expedia集團的信貸安排而被允許；或任何子公司的所有或幾乎所有資產的任何合併或出售(除非事先通知Expedia Group，且此類合併或出售是Expedia Group的信貸安排所允許的)；

2.清算、解散公司或其子公司；

3.發放貸款、付款擔保(Bürgschaften)、賠償或在正常業務過程之外對第三方承擔超過1,000萬歐元的其他債務；

4.借出貸款、借款或其他債務(或為任何其他個人或實體的此類債務提供任何擔保)或授予任何留置權，但擔保上述債務的留置權除外，允許債務和留置權在任何時候超過25,000,000歐元；

5.訂立合營、合夥和/或類似協議，在(一)三年內不能不受處罰地終止，並可能導致公司或任何子公司對第三方的義務負責，或(二)五年；

6.訂立競業禁止協議、排他性協議或者其他限制業務自由的協議，並且這些協議在訂立後兩年內可以終止；

7.簽訂(I)在(A)三年內不能在不受處罰的情況下終止的協議，涉及的年度支出超過1,000萬歐元或(B)五年，但符合以下條件的補充租賃協議除外：(X)年租金不超過1,000,000歐元，(Y)與相關現有租賃協議的條款基本相當，(Z)期限不超過10年，或(2)年度支出超過15,000,000歐元，但品牌營銷支出的門檻應為50,000,000歐元；

8.訂立協議，使吾等或任何附屬公司約束或聲稱約束吾等任何股東或股東關聯公司(吾等附屬公司除外)，或促使該等股東或關聯公司採取或禁止採取行動；

9.訂立、修改或終止吾等(或任何附屬公司)與公司的任何管理董事、任何附屬公司、與管理董事有關的任何公司、或管理董事所代表的第三方之間的協議；

10.與任何第三方訂立或修訂任何協議或其他安排，以任何方式限制公司(或任何附屬公司)的能力，該能力須受管理委員會規則(A)就公司(或任何附屬公司)資本中的任何股份支付股息或其他分派或(B)向公司的任何股東或該等股東附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保其債務的能力所規限；

11.訂立、修訂或終止支配地位協議(Beherrschungsverträge)、損益彙集協議(Gewinnabführungsverträge)、商業租賃合同(下一步的工作)或納税單位(《有機食品》);

12.與公司的任何關聯公司或股東進行任何交易，而該交易不在正常業務過程中，也不與其保持距離；

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13.發行公司或任何子公司的資本股份(包括影子股票和利潤分享權)或授予對公司或任何子公司股票的認購權(包括影子期權)或認購權，但根據公司2016年計劃除外；

14.公司或任何附屬公司的股份回購(與B類股轉換為A類股有關的除外)；

15.對公司或任何子公司的任何股票期權、影子期權或類似計劃的修改、修改或豁免，或行使其下的任何權利，但2016年計劃規定的範圍除外；

16.變更公司或子公司的監管、税收狀況或分類；

17.適用法律或荷蘭或美國GAAP政策未要求的材料會計準則變更；

18.與公司創始人、首席執行官或首席財務官訂立、修改或終止僱傭合同；

19.訂立任何集體談判協議(塔裏夫弗特雷奇)；及

20.提起或解決金額超過100萬歐元的重大訴訟。

管理委員會應在公司每個會計年度結束前至少30天適時編制並向監事會提交下一財政年度的年度業務計劃。年度經營計劃經監事會批准後生效，經監事會同意，管理委員會可以按季度計劃修改年度經營計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1項所述類型的任何預期交易。公司的會計年度為日曆年度。

如果在會計年度開始時，由於監事會沒有批准管理委員會提交的年度業務計劃或管理委員會沒有按照管理委員會規則的要求提交年度業務計劃而沒有新的年度業務計劃生效，上一業務年度的年度業務計劃將一直有效，直到監事會批准新的年度業務計劃為止，但收入和調整後的EBITDA的目標數字應比上一年度業務計劃增加15%，費用項目應相應調整。

根據我們管理委員會的內部規則(我們稱為管理委員會規則)，我們的管理委員會必須由兩到六名成員組成，包括首席執行官和首席財務官。我們的管理委員會成員是根據我們的公司章程任命的。

根據我們的公司章程，監事會可以選舉一名管理委員會成員擔任首席執行官，另一名管理委員會成員擔任首席財務官。監事會可以撤銷首席執行官或首席財務官的頭銜，但該管理委員會成員隨後將繼續擔任管理委員會成員，而不分別具有首席執行官或首席財務官的頭銜。

我們的管理董事會成員是在監事會有約束力的提名下由我們的股東大會任命的。根據荷蘭法律，在遵守某些荷蘭法定程序的情況下，管理委員會成員可由親自或受委代表出席會議並有權投票的人以至少三分之二的多數票通過決議，無論是否有理由免職，但條件是該多數代表已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投選票的簡單多數就足夠了。

74

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監事會

根據我們的公司章程和監事會的內部規則(我們稱之為監事會規則)，我們的監事會負責監督我們的管理委員會的行為並向其提供建議，並全面監督我們的業務。我們的監事會亦有權主動向我們的管理委員會提供意見，並可要求我們的管理委員會提供其認為適當的任何資料。在履行其職責時，我們的監事會必須考慮到我們業務的整體利益。

我們的監事會由七名成員組成。根據經修訂及重訂的股東協議，Expedia Group選出四名監事會成員，創辦人選出三名監事會成員。每名監事會成員的任期為三年。2022年11月1日，我們同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買2000萬股A類股，佔我們已發行普通股總數的5.5%，總價為1930萬歐元(2000萬美元)。交易於2022年11月9日完成，當時創辦人的持股比例降至經修訂及重訂的股東協議中要求創辦人提名監事會所需的15%“百分比權益”門檻以下。因此，創辦人不再有權指定我們的監事會成員進行具有約束力的提名。截至本文件發佈之日，由創辦人挑選的三名監事會成員將繼續擔任該職位。

我們目前的監事會成員是根據我們監事會的有約束力的提名在我們的股東大會上任命的。在遵守某些荷蘭法定程序的情況下，監事會成員可由親身或受委代表出席會議並有權投票的人以至少三分之二的多數票通過的股東決議罷免，只要該多數票代表已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數票就足夠了。。

管理委員會成員服務協議和業績股權贈款

我們已經與我們管理委員會的每一位成員簽訂了服務協議。這些協議包含關於競業禁止、非邀請書、信息保密和發明轉讓的習慣規定。我們還簽訂了管理我們管理委員會股權贈款的協議。管理層董事會2020年的業績股權贈款隨後進行了修訂，以調整其中所列的業績標準。上述經修訂的協議條款載於“管理委員會和監事會成員的薪酬“上圖。股票期權獎勵摘要、限制性股票單位摘要獎勵、績效股票期權獎勵協議、績效股票單位獎勵協議的格式以及相關重述和修訂的獎勵摘要也作為附件存檔。股票期權彙總獎勵和限制性股份單位彙總獎勵於2020年2月27日執行，以修訂向管理董事會發放的優先股權獎勵。進一步的修訂於2022年7月11日執行，涵蓋Hefer先生和Tillman先生的所有獎勵，但未歸屬部分(Hefer先生於2017年12月20日授予的、執行價為7.17美元的期權除外)。這些修訂終止了2020年業績股票期權協議，該協議包括實現成交量加權平均股價為2.74美元的業績條件。他們還修改了每一項修正案所涵蓋的股票期權獎勵，以包括“雙觸發”控制權變更條款。當任何參與者在控制權變更後的兩年內因合格的終止原因(定義見下文)終止僱傭時，截至控制權變更之日仍未支付的未償還股票期權將完全可行使和授予，並在獎勵中指明的一段時間內繼續可行使。就業績股票期權獎勵而言，截至上述控制權變更日期，截至終止僱傭時尚未行使的未行使期權的相關比例(定義見下文)將可完全行使和歸屬，允許參與者認購相關目標獎勵中100%的相關部分，以支付行使價格，並將一直可行使至較晚的時間

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(I)在沒有本條文的情況下可行使購股權的最後日期，及(Ii)(A)控制權變更一週年及(B)購股權期限屆滿兩者中較早者。

“合格解僱原因”是指相關管理委員會成員的總補償率從緊接控制權變更之前對該管理委員會成員的有效總補償率大幅降低；或將管理委員會成員的主要工作地點遷至杜塞爾多夫以外50公里以上；或管理委員會成員的頭銜、職責或報告職責或責任水平(例如，由於我們的股票在納斯達克退市，而股票當時或將在另一適用的交易所上市(“退市”))與緊接控制權變更之前有效的那些相比減少；但即使適用協議中有任何相反規定，如果相關管理委員會成員的頭銜、職責或報告責任或責任水平因退市而與緊接控制權變更之前的有效相比有所減少，則這種減少不應僅因為管理委員會成員同意或不反對這種退市；或我們實質性違反適用股權補償協議的任何實質性規定，而不構成合格終止理由；或有關管理委員會成員沒有機會根據服務條款在我們的2023年股東周年大會後立即繼續擔任管理委員會成員，否則不會構成有保留的離職理由。

為了以除與退市相關的任何理由以任何合格的終止原因提出終止僱用，參與者必須在參與者知道上述一個或多個條件最初存在後90天內向我們提供存在上述條件的書面通知，我們將在收到該書面通知後30天內(“治療期”)對該條件進行補救。如果我們未能在治療期內或在退市發生時糾正構成合格終止原因的條件，參賽者必須在治療期或退市發生後90天內終止僱用，以使該終止僱傭構成基於合格終止原因的終止僱傭。

“相關比例”是指就業績而言，股權授予的比例與參與者終止僱用前在獎勵摘要中相關業績期間的比例(以完整月份為單位)相對應。

監事會成員服務協議

我們已與監事會每位成員訂立無限期的服務協議，條件是該等協議將於有關監事會成員被解僱、辭職或任期屆滿(視乎重新委任而定)時終止。這些協議規定了給予獨立監事會成員的補償。

監事會批准了年度股東大會批准的250,000歐元的年度現金補償金額，以及授予Hart先生1,000,000份執行價格為1.52美元的期權的股權，這些期權受“單一觸發”控制權變更條款的約束。吾等預期，於股東周年大會批准後，購股權獎勵將規定截至該控制權變更時尚未行使的購股權將完全可予行使及歸屬，並在獎勵所示的一段時間內仍可行使。

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董事自主性

根據美國證券交易委員會規則，作為一家外國私人發行人，我們的監事會不一定要有獨立董事，除非我們的審計委員會必須完全由獨立監事會成員組成。我們的監事會決定，根據納斯達克目前有關獨立性的上市標準，並考慮到任何適用的委員會標準，佈雷登巴赫女士、曼科迪先生、德謝珀女士和奧斯特伯格先生將被視為獨立監事會成員。

根據DCGC的獨立標準(要求我們的監事會由獨立成員組成，但不超過一名非獨立成員除外)，Bredenbach女士、Mankodi先生、De Schepper女士和Östberg先生被視為獨立監事會成員。請參閲“項目16G。公司治理。”

監事會的委員會

我們監事會成立了審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會目前由Mankodi先生、De Schepper女士和Östberg先生組成，協助監事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。曼科迪擔任該委員會主席。審計委員會完全由精通財務的監事會成員組成，曼科迪先生被認為是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。我們的監事會已經做出了肯定的決定，根據納斯達克規則和交易所法案10A-3規則，我們的每個審計委員會成員都是獨立的。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會負責：

•獨立註冊會計師事務所工作的任命、報酬、保留和監督，以及與其的關係；

•為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所；

•在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務；

•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向全體監事會提交結論；

•在提交年度和季度報告之前，與管理委員會和獨立審計員審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表；

•審查我們對法律和法規的遵守情況，包括主要的法律和監管舉措，並審查任何針對我們的重大訴訟或調查，這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響；以及

•根據我們的關聯人交易政策批准或批准任何關聯人交易(定義見關聯人交易政策)。

審計委員會將視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議，但無論如何，每年至少舉行四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次，我們的管理委員會成員不會出席。

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薪酬委員會

薪酬委員會目前由Dzielak先生和Hart先生組成，根據股東大會確定的薪酬政策，協助監事會確定管理委員會和監事會的薪酬。齊亞拉克是該委員會的主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏接受除標準監事會成員薪酬之外的任何薪酬。根據作為受控公司的結果，我們的薪酬委員會成員可能不會在這些標準下獨立，從而免除了這些獨立標準。

薪酬委員會負責：

•向監事會推薦各自管理董事的薪酬，並向監事會推薦監事會成員的薪酬；

•確定、審查和批准與管理層和監事會薪酬相關的公司目標和目標；

•審查和批准或就我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排提出建議；

•審查並與管理層討論將包括在美國證券交易委員會的備案和提交中的薪酬披露；

•編制薪酬委員會年度報告；以及

•定期向監事會報告其活動情況。

D.員工

下表彙總了每個期間結束時員工的概況。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入成本			58						57						62
銷售和市場營銷			111						133						164
技術和內容			380						444						445
一般和行政			160						175						163
總計			709						809						834
它在德國受僱			698						800						828

我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們的員工關係很好。

E.股份所有權

見“項目7：大股東和關聯方交易--大股東”和“項目6：董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不是必需的。

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項目7：大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2023年2月28日我們股票的實益所有權信息，具體如下：

•我們所知的實益擁有我們5%或以上的已發行A類股票和5%或以上已發行B類股票的每一人或一組關聯人；

•我們管理委員會和監事會的每一位成員；以及

•我們管理委員會的每一位成員和我們的監事會作為一個小組。

有關我們與主要股東之間的重大交易的進一步信息，請參閲“B.關聯方交易“下面。

每個實體、個人、管理委員會成員和監事會成員的實益擁有股份(或股本)數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權或個人有權從其獲得經濟利益的任何股份，以及個人有權在2023年2月28日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份，但就全體董事總經理及監事會成員作為一個整體的擁有權百分比而言，則不被視為已發行股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人士擁有唯一投票權和投資權，並有權獲得與其所持股份有關的經濟利益。

下表是截至2023年2月28日的情況。看見“項目4：關於公司--C.組織結構的信息”有關我們公司結構的其他信息，請訪問。除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的地址是德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，德國。

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			實益擁有的普通股(1)																								%投票權(2)
			A類												B類
實益擁有人姓名或名稱			股票						%						股票						%
5%或更多股東
Expedia集團公司(3)			—						—						209,008,088						88.0		%				84.3		%
羅爾夫·施倫金斯(4)			21,776,984						20.9		%				28,468,807						12.0		%				12.4		%
彼得·文內梅爾(5)			3,307,753						3.2		%				—						—						* *
PAR投資夥伴公司，L.P.(6)			21,116,683						20.2		%				—						—						* *
管理委員會成員(7)
阿克塞爾·赫弗			7,902,727						7.6		%				—						—						* *
馬蒂亞斯·蒂爾曼			1,372,526						1.3		%				—						—						* *
監事會成員
喬安娜·佈雷登巴赫			51,117						*						—						—						* *
羅伯特·J·齊拉克			—						—						—						—						—
埃裏克·M·哈特			—						—						—						—						—
彼得·M·克恩			241,845						*						—						—						* *
希倫·曼科迪			290,209						*						—						—						* *
Mieke de Schepper			27,778						*						—						—						* *
尼克拉斯·奧斯特伯格			426,073						*						—						—						* *
全體管理委員會和監事會成員(9人)			10,312,275						9.9		%				—						—						* *

*表示實益擁有總流通股A類股份少於1%。

**表示投票權低於1%。

(1)基於截至2022年12月31日已發行的104,305,225股A類股和237,476,895股B類股的百分比。如個別人士有權於2023年2月28日起60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利取得股份，則就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份，但就全體董事總經理及監事會成員作為一個集團的擁有權百分比而言，則不視為已發行股份。有關管理層和監事會持有的股票期權的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--薪酬。”

(2)總投票權的百分比代表作為單一類別的所有A類和B類股票的投票權。我們B類股票的持有者每股有10個投票權，我們A類股票的持有者每股有1個投票權。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參閲本文附件2.6。每股B類股的持有人可隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不得轉換為B類股。

(3)如Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l提交的附表13G所述。Expedia Group之前通過Expedia集團的間接全資子公司ELPS持有該公司的權益(ELPS)。2022年11月15日，ELPS持有的B類股份最終轉讓給Expedia集團的直接全資子公司Expedia，Inc.。每股B類股的持有人可隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不得轉換為B類股。假設將所有B類股票轉換為A類股票，Expedia，Inc.將擁有我們A類股票的61.2%。這一百分比不反映我們B類股票的十比一投票權。由於每股B類股票有權享有10票，每股A類股票有權每股有1票，Expedia公司可被視為實益擁有股本證券，約佔公司投票權的84.3%。Expedia Group的地址是Expedia Group Way 1111，華盛頓州西雅圖，郵編：98119。

(4)如附表13 D/A所述，截至2021年9月2日，施羅更斯先生持有21,928,205股A類股和28,468,807股B類股。2022年2月14日，他在公開市場交易中出售了151,221股票。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“大股東所有權的重大變化”。

(5)2022年2月10日，Peter Vinnemeier將其部分B類股轉換為A類股，使A類流通股總數增加了1,200,000股。2022年11月，我們從Peter Vinnemeier手中購買了2000萬股A類股。

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(6)於2021年8月13日，(I)PAR Investment Partners、(Ii)PAR Group(透過其以普通合夥人身份控制PAR Investment Partners)及(Iii)PAR Capital Management(以PAR集團作為普通合夥人)各自可能被視為實益擁有21,116,683股A類股份，佔已發行A類股份約20.2%(根據公司法第13D-3條釐定)。上述實益擁有A類股份的百分比是根據截至2022年12月31日已發行及已發行的104,305,225股A類股份計算。所購買的部分美國存託憑證PAR投資夥伴是根據下文“主要股東的重大所有權變更”項下的股票購買協議購買的。PAR資本實體的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號48層，郵編02116。

(7)Hefer先生和Tillmann先生的股份總數不包括根據既得業績股權獎勵而授予的股份。這些獎勵取決於對業績條件的滿意程度，這些條件將決定未來日期可授予的股票數量。詳情見“第6項：董事、高級職員及僱員--B.薪酬--本公司管理委員會及監事會成員的薪酬”。

大股東的所有權發生重大變化

截至2022年12月31日，假設我們所有以美國存託憑證為代表的A類股票由美國居民持有，我們已發行的美國存託憑證約100%在美國持有。於該日期，已發行的A股共有104,305,225股，合共佔我們已發行普通股的31%。在這一日期，有三個記錄持有人在美國存託憑證託管機構--德意志銀行美洲信託公司登記。實際持有人的數量大於這些持有人的數量，包括受益所有者，他們的美國存託憑證是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。

購股

2022年11月，我們以1930萬歐元(每股1.00美元)從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買了2000萬股A類股。

公開市場銷售

2021年5月27日，羅爾夫·施倫金斯提交了一份附表13D/A，其中他宣佈打算將多達17,650,000股A類股轉讓給他的前配偶，以解決離婚訴訟。轉讓後，施羅根斯將不再保留對這些股份的投票權或處置權。Schrömens先生還宣佈，有意不時出售最多8,000,000股A類股票，所得款項淨額將用於支付與此類離婚訴訟有關的相關税務責任。Schrömgen先生指出，這種銷售可以在公開市場交易、大宗交易或私下談判的交易中進行。2021年6月7日，施羅更斯提交了一份附表13D/A，他在其中報告稱，他在2021年6月1日的大宗交易中以每股3.8美元的收購價出售了350萬股A類股。2022年2月16日，施倫金斯提交了一份附表13D/A，其中他報告説，他在2021年9月2日的大宗交易中以每股2.47美元的收購價出售了370萬股A類股票，並在2022年2月14日以每股2.55美元的加權平均售價在公開市場交易中出售了151,221股A類股票。

2020年6月12日，Peter Vinnemeier提交了一份附表13D/A報告，稱他於2020年6月2日與一家經紀公司簽訂了規則10b5-1銷售計劃(以下簡稱交易計劃)，以銷售美國存託憑證。自2020年7月1日起，根據交易計劃售出的美國存託憑證的最大數量達到3500,000份，這些美國存託憑證以不同的指定市場價格分批出售。該交易計劃將一直有效到2021年3月31日，是根據我們的內幕交易政策通過的，同時也是為了遵守《交易法》中規則10b5-1的規定。

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B.關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來，我們與任何我們的管理委員會或監事會成員以及持有我們超過5%股份的人之間的關聯方交易的描述。

與Expedia集團的關係

2013年，Expedia集團完成了對該公司63%股權的收購，以4.77億歐元收購了創始人或員工以外的所有未償還股權。於二零一六年第二季，Expedia Group對公司非創辦人僱員持有的若干股份行使認購權，該等股份最初根據Trivago員工股票期權計劃以股票期權形式授予，其後由該等僱員行使，並選擇以高於公允價值的溢價行使，導致63.5%所有權歸Expedia集團所有。

修訂並重新簽署Trivago N.V.的股東協議。

關於我們的首次公開募股，旅遊B.V.(後來轉變為Trivago N.V.)，Trivago GmbH，The Founders，Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l。(ELPS)和Expedia Group的某些其他各方簽訂了經修訂和重述的股東協議，我們稱之為經修訂和重述的股東協議。2017年8月22日，協議各方對修訂後的重新簽署的股東協議進行了修訂，對協議中關於“第二股”的定義進行了技術性更正。2019年2月7日，協議各方修改了經修訂和重新簽署的股東協議，以反映管理委員會成員人數和薪酬委員會成員人數的變化。2022年5月18日，雙方對修訂後的股東協議進行了第三次修訂，同意將管理委員會成員的最低人數降至兩人。

2022年11月1日，我們同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買2000萬股A類股，佔我們已發行普通股總數的5.5%，總價為1930萬歐元(2000萬美元)。交易於2022年11月9日完成，當時創辦人及其聯營公司合共持有不到已發行A類及B類股份總數的15%(“15%門檻”)，包括可轉換為或可交換的任何證券，或購買或以其他方式收購任何A類或B類股份的任何期權、認股權證或其他權利(按所有該等證券均已轉換、行使或交換的方式計算)，因此創辦人根據經修訂及重訂的股東協議所擁有的權利及義務已終止，包括指定本公司監事會成員接受具約束力提名的權利。根據經修訂及重訂股東協議的條款，經修訂及重訂股東協議的若干條文，包括若干限制性契諾、登記權及轉讓限制，繼續適用於創辦人。

2022年11月14日，雙方還簽署了一項聯合協議，根據該協議，ELPS最終將其股份轉讓給Expedia，Inc.，從而取代ELPS成為修訂後並重新簽署的股東協議中的一方。

關於監事會的協議

我們監事會的內部規則(我們稱之為“監事會規則”)規定，我們的監事會由七名成員組成，每人任期三年。鑑於創辦人的持股比例低於15%的門檻(見上文)，創辦人不再有權指定我們的監事會成員進行具有約束力的提名。

《章程》以及《監事會規則》規定了關於監事會各委員會和議事規則的協議。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。”

我們的監事會成員是由我們的股東根據監事會的有約束力的提名在股東大會上任命的，如“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。”

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登記和其他權利

根據經修訂及重訂的《根據區域持有人協議，Expedia，Inc.和創辦人繼續擁有公司對任何A類股票和B類股票的某些索要註冊權、簡寫註冊權和搭載註冊權，以及相關的補償權，但須受慣例限制和例外情況的限制。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。

修訂和重新簽署的股東協議還授予Expedia公司和創建者適當的信息權。Expedia公司和創始人還在修訂和重新簽署的股東協議中同意，股東大會的某些決議需要一位創始人的同意。當創辦人的持股比例低於15%的門檻(見上文)時，創辦人的這些信息和同意權將終止。

股份轉讓限制

修訂和重新簽署的股東協議對Expedia，Inc.和創始人持有的A類和B類股票的可轉讓性作出了某些限制，包括禁止創始人向我們的競爭對手轉讓。創辦人有權根據某些條件，將A類或B類股份轉讓給某些特定的當事人。Expedia，Inc.有權在出售其所有A類和B類股票的過程中拖累創建者。Expedia和創始人同意在將A類或B類股票轉讓給第三方的任何交易中給予對方優先要約權。這些轉讓限制繼續適用於創始人，因為他們的持股比例降至15%的門檻以下(見上文)。

捐款協議

2017年8月21日/22日，創辦人、ELPS、Trivago GmbH、Trivago N.V.和Expedia Group的其他某些締約方就跨境合併產生的潛在税務責任達成了一項出資協議，我們稱之為出資協議。首次公開募股後，我們要求德國税務當局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併的創始人的税收中立性做出具有約束力的税收裁決。根據裁決，德國税務當局認為Trivago GmbH應為一筆非實質性的税款負責。根據出資協議，ELPS承諾，在向我們發出最終、不可上訴及不可更改的評税通知書後，將作出非正式的無形出資(提供信息的人)對B類股票的現金，金額為任何(A)德國企業所得税(Körperschaftsteuer)、(B)德國團結附加費(團結一致)；及(C)德國貿易税(吉沃貝斯泰爾)這不會用來交換我們發行的任何股票。根據供款協議的條款及條件，吾等及ELPS確認這項供款將被視為股份溢價(阿吉奧)，而這筆供款的款額將歸於我們的股份溢價儲備(農業儲備庫)附加到B類股份。出資協議各方同意，ELPS的這筆出資應被視為税收中性的股東出資(Verdeckte Einlage)在Trivago N.V.的水平上，以最大可能的公司税目的。如果德國税務機關就公司税的目的對Trivago N.V.級別的出資金額的中性處理提出異議，ELPS將在上述出資金額之外向我們提供必要的額外金額，以確保我們實際收到的淨額(在考慮到我們就出資金額支付的公司税和根據要求支付的額外金額應支付給我們的任何額外金額)等於如果沒有對出資金額徵收該等公司税的情況下我們將收到的全部金額。

服務協議

於2013年5月1日，吾等訂立一項資產購買協議，據此Expedia Group向吾等購買若干電腦硬件及軟件，以及一項數據託管服務協議，根據該協議，Expedia Group向吾等提供與本公司所有

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我們使用的服務器位於美國境內。任何一方均可提前30天書面通知終止《數據託管服務協議》。根據這項協議，我們沒有發生任何實質性的費用。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，ELPS同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。任何一方均可提前90天通知終止《服務和支持協議》。根據這項協議，我們沒有發生任何實質性的費用。

商業關係

我們與Expedia Group，Inc.及其許多附屬品牌建立了商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可隨意終止，或由任何一方提前14至30天通知，並按慣例商業條款終止。這使得Expedia集團的品牌能夠在我們的平臺上做廣告，我們可以為我們推薦的用户收取費用。2020年，我們和Expedia Partner Solutions(“EPS”)達成了一項附加協議，根據該協議，EPS通過一個模板(合作伙伴的Hotel s.com)為我們的平臺提供支持。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，Expedia集團及其品牌的關聯方收入分別佔我們總收入的32%、25%和27%。

請參閲“項目5：業務和財務審查及展望“以獲取更多信息。

我的酒店商店

MyHotel shop GmbH於2017年12月解除合併後，MyHotel shop一直是Trivago的關聯方，直到2021年1月28日，我們出售了我們的少數股權。R在截至2021年12月31日的一年裏，興高采烈的政黨收入並不顯著。截至2020年12月31日的一年，關聯方收入為110萬歐元，主要包括轉介收入。

我們以7萬歐元的現金代價出售了我們在MyHotel shop的少數股權(49%)。協議的結束條件之一是MyHotel shop向我們償還未償還的股東貸款。截至2020年12月31日，MyHotel shop的100萬歐元未償還貸款和應計利息已全部償還。根據代價和少數股權賬面金額之間的差額，我們確認了截至2020年12月31日的年度的減值虧損110萬歐元。在MyHotel shop的出售完成後，我們取消了對截至2021年12月31日的剩餘權益法投資7萬歐元的確認。有關更多信息，請參見注3：收購、其他投資和資產剝離對本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的影響。

購股

2022年11月，我們以1930萬歐元(每股1.00美元)的價格從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買了2000萬股A類股。購買股份的資金來自可用營運資金。有關更多信息，請參見注11：股東權益對本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的影響。

UBIO有限公司

2022年4月28日，我們以590萬歐元投資UBIO Limited(“UBIO”)20.8%(15.5%經股票期權完全稀釋)的所有權權益。UBIO是一家開發機器人自動化技術的軟件公司。Trivago有能力通過我們在UBIO董事會的代表對UBIO施加重大影響，我們在UBIO董事會擁有五個席位之一。Trivago與UBIO的其他投資者沒有任何權利、義務或任何關係。我們對UBIO的投資被計入權益法投資。有關詳細信息，請參閲“附註3：收購、其他投資和資產剝離“在本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的附註中。

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2022年11月28日，我們與UBIO達成了一項商業安排，以增加我們網站上可直接預訂的房價數量。這項服務為期12個月。在截至2022年12月31日的一年中，我們的運營費用包括與這項商業協議相關的50萬歐元。

與管理委員會或監事會成員的協議

有關我們與管理委員會和監事會成員簽訂的協議的説明，請參閲“項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會做法--管理董事會成員服務協議和業績股權贈款“和”項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會做法--監事會成員服務協議。”

賠償協議

我們已經與我們的管理委員會和監事會成員簽訂了賠償協議。我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上保障我們的管理委員會成員和監事會成員。

C.專家和律師的利益

不適用。

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項目8：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見F-1頁開始的財務報表。

法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。

歐洲、澳大利亞和其他地區的一些監管機構已經啟動了與在線市場以及如何使用這些市場向消費者呈現信息的相關訴訟和/或市場研究、查詢或調查，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、披露費用和可用性以及類似的消息等做法。

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控多項違反《澳大利亞消費者法》的行為，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了雙方當事人關於救濟的陳述。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院作出判決，命令我們支付4470萬澳元的罰款。法院還命令我們支付ACCC因訴訟而產生的費用。法院還禁止我們從事澳大利亞聯邦法院認定的違反ACL的誤導性行為。我們在2022年第二季度支付了2960萬歐元(4470萬澳元)的罰款餘額和訴訟產生的費用。罰金餘額的一部分以前在我們的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債內的多個會計期間撥備。

此外，以色列和加拿大安大略省也提起了兩起據稱的集體訴訟，指控我們的廣告和/或展示做法，如搜索結果排名和算法，以及折扣索賠。2022年11月28日，安大略省訴訟中原告要求等級認證的動議被駁回。自那以後，原告提交了上訴通知，要求批准等級認證動議。在以色列提起的集體訴訟還處於早期階段。

分紅

我們目前沒有計劃向我們的A類股派發現金股息。根據荷蘭法律，我們只能支付股息，前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保留的準備金(儘管我們注意到，目前我們的公司章程除了根據荷蘭法律必須保持的準備金外，並不要求我們保持準備金)。只有在受到這些限制的情況下，未來支付股息的任何決定都將由我們的管理委員會酌情決定(在某些情況下，需要得到創始人的批准)。在作出派發股息的決定時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮本公司股東的相關利益及本管理委員會認為相關的其他因素，包括本公司的經營業績、財務狀況及未來前景。

B.重大變化

請參閲“注17：後續活動“在本年度報告所載經審計綜合財務報表的附註中。

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項目9：報價和掛牌

A.產品介紹和上市詳情

美國存托股份自2016年12月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為TRAVG。在此之前，美國存託憑證或我們的A類股沒有公開交易市場。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

美國存托股份自2016年12月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為TRAVG。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

第10項：補充資料

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們的股東通過了2016年11月14日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中作為我們登記聲明的附件3.1的公司章程。

我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記説明書生效前第1號修正案中的下列信息“説明股本和公司章程--公司章程修正案，” “股本和公司章程説明--荷蘭公司法和我們的公司章程與美國公司法的比較在此引用作為參考。

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C.材料合同

我們總部的租約

2015年7月23日，我們與Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH(現為Immofinanz Medienhafen GmbH)簽訂了一項租賃協議，租賃杜塞爾多夫媒體港區的辦公空間。新聞界的交接發射發生在2018年5月30日。初始租期為10年，將於2028年5月31日結束，我們有兩個選項可供選擇把租期各延長五年。我們簽署了杜塞爾多夫校園租賃合同的修正案，該合同於2021年1月29日生效。該協議包括返還截至2021年1月1日未使用的辦公空間，以及相應的租金減免，以及向房東出售與該空間相關的某些固定資產。

除本年度報告(包括證物)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合約外，吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。

D.外匯管制

在本公司管轄的荷蘭，沒有任何政府法律、法令或法規在任何實質性方面限制本公司的資本出口或進口，包括但不限於外匯管制。

荷蘭法律或公司章程文件對非居民或外國所有者持有或投票A類股票的權利沒有任何限制。

E.徵税

以下摘要包含對購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大德國、荷蘭和美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以德國税法及其法規、荷蘭税法及其法規以及截至本協議之日的美國税法及其法規為基礎，可能會有所更改。

德國税收

下一節介紹了一些德國的關鍵税收原則，這些原則與美國存托股份持有人(個人、合夥企業或公司)以及美國存托股份持有人的獲得、持有或轉讓美國存託憑證有關，前者在德國有税務住所(即其居住地、慣常住所、註冊辦事處或管理地點在德國)，後者在德國沒有税務住所。這些信息並不詳盡，也不構成對所有可能與美國存托股份持有者相關的税收方面的明確解釋。這些信息的依據是截至本年度報告日期的德國現行税法(以及行政指令和法院對該法的解釋)，以及德國與其他國家締結的雙重徵税條約的典型條款。税法可以改變，有時可以追溯。此外，不能排除德國税務當局或法院可能認為與本節所述不同的替代評估是正確的。

這一部分不能取代為個人美國存托股份持有者提供的量身定製的税務建議。因此，建議美國存托股份持有人就收購、持有或轉讓美國存託憑證的税務影響，以及為可能獲得德國預扣税(卡皮特拉格斯圖爾)。只有這樣的顧問才能適當考慮美國存托股份持有者個人的具體税收相關情況。

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公司的税務(新澤西州特里瓦戈)

一般信息

該公司名為Trivago N.V.，有兩名德國税務居民擔任董事總經理，並根據旨在確保其有效管理地點在德國的安排在德國經營業務。因此，我們認為Trivago N.V.的有效管理地點應在德國，Trivago N.V.對德國企業所得税(Körperschaftsteuer)和貿易税(吉沃貝斯泰爾)，即使該公司是在荷蘭成立為法團的，如“-論公司重整的税務處理“然而，管理考試的有效地點取決於事實和環境。該公司打算將其有效的管理地點設在德國，並已作出了旨在保持其在德國的有效管理地點的安排。組織規則規定，除某些豁免外，(A)管理決定原則上應在德國作出，(B)監事會會議應在德國舉行。根據組織規則，監事會向管理委員會發布了“最佳做法指南”，就如何處理公司管理的某些方面提出建議，以確保公司在德國的管理地點。

企業所得税税率為分配收益和留存收益的標準税率15%，外加團結附加費(團結一致)相當於企業所得税税負的5.5%(即總計15.825%)。

除非有特定的例外情況，否則股息(迪維登登)或公司從國內或外國公司獲得的其他利潤份額實際上可免除95%的公司所得税，因為此類收入的5%被視為不可扣除的業務費用，因此應繳納公司所得税(和團結附加費)。其中一個例外適用於公司從國內或外國公司收取的股息，如果公司在歷年年初直接持有該公司股本的比例低於10%，則應繳納公司所得税(包括團結附加費)(以下在所有情況下，均為“投資組合參與”(Streubesitzbeteiligung))。在一個日曆年內獲得的至少10%的參與被視為在該日曆年開始時獲得。參與公司通過合夥企業持有的其他公司的股本(包括共同創業的公司(Mitunternehmerschaften))僅可歸因於該公司按比例以公司在相關合夥企業的資產中的權益份額的比例為基準。

公司從出售國內或外國公司股份中獲得的收益實際上可免除95%的公司所得税(包括對此的團結附加費)，無論參與的規模和持有期如何。5%的收益被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的税率繳納企業所得税(加上相應的團結附加費)。相反，出售該等股份所產生的虧損不能在企業所得税中扣除。目前，對處置投資組合參與所產生的收益沒有具體的徵税規則。

該公司需繳納德國貿易税(吉沃貝斯泰爾)就其應課税貿易利潤(Gewerbeertrag)在其設在德國的常設機構(Inländische 貝特里布斯特特)。根據相關市政當局適用的市政貿易税乘數(希貝薩茨)，在大多數情況下，貿易税的範圍約為應税貿易利潤的7%至21%。在確定應繳納企業所得税的公司收入時，不得將貿易税作為營業費用扣除。原則上，從出售另一家國內和外國公司的股份中獲得的利潤，在貿易税方面的處理方式與在公司所得税方面相同。與此相反，如果公司在有關評税期間開始時在作出分配的公司的股本中持有至少15%的權益，則來自國內和外國公司的利潤份額實際上只有95%可獲豁免貿易税(Ehebungszeitraum)；免徵貿易税優惠(GERWERBESTUERLICS Schachtel特權)。否則，利潤份額將被全額繳納貿易税。

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所謂利益障礙的規定(津斯施蘭克)限制利息支出可從税基中扣除的程度。一般來説，超過利息收入的利息支出最高可扣除特定財政年度為納税目的而確定的EBITDA的30%，儘管這一規則也有例外。不可扣除的利息支出必須結轉到隨後的財政年度。在某些情況下，未被充分利用的EBITDA可以結轉，並可在上述限制範圍內，在接下來的五年內予以考慮。出於貿易税收的目的，原則上在計算應納税貿易利潤時，將適用利息壁壘後可扣除的利息支出的25%加回。因此，就貿易税而言，可扣除利息開支原則上只為企業所得税可扣除利息開支的75%。

在某些情況下，公司的負收入未與本年度正收入相抵的，可以結轉或回撥到其他課税期間。對於企業所得税，只允許將虧損結轉到前兩個課税期間，最高可達10,000,000歐元，但完全不允許用於貿易税目的。不能與企業收入和貿易税的正收入相抵銷的負收入可以結轉到以下納税期間(税收損失結轉)。如果在接下來的納税期間，應納税所得額或應納税貿易利潤超過了1,000,000歐元的門檻(達到這個門檻，這些收入可以與全額的税損結轉相抵銷)，則只有60%的超額金額可以被税損結轉抵消。在任何情況下，其餘40%的應納税所得額均須繳税(最低税額-Mindestbesteuerung)。未使用的税項損失結轉通常可以無限期結轉，並根據關於未來應納税所得額或貿易收入的規定予以扣除。然而，如果公司超過50%的股本或投票權在五年內直接或間接轉讓給一名或一組買家，或如果出現類似情況(有害的股份收購-朔伊布勒 Beteiligungserwerb)，公司的未用虧損和利息結轉(可能還有EBITDA結轉)將被全部沒收，不能與未來的利潤相抵，除非適用德國企業所得税法第8c或8d節的特定例外之一。

Trivago N.V.與我們的首次公開募股相關的費用可能被視為為創辦人的利益而發生。在這種情況下，税務機關可以將該費用視為不可抵扣的税款，並按26.375%的税率評估預提税額。

論公司重整的税務處理

首次公開募股後，我們要求德國税務當局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併的創始人的税收中立性做出具有約束力的税收裁決。根據税務裁決請求中提出的事實，税務裁決確認了Trivago GmbH、Trivago N.V.和創始人根據德國税法在所有實質性方面的跨境合併的税收中性。收到税務裁定後，我們完成了跨境合併，並於2017年9月7日起正式生效。然而，出於所得税的目的，這筆跨境合併必須追溯到2016年12月31日。根據跨境合併，創辦人將首次公開募股前公司重組後剩餘的Trivago GmbH的所有單位交換為Trivago N.V.的B類股票。

德國對美國存托股份持有者徵税

一般信息

根據釋義通告(美國存託憑證(ADR)AUF Inländische Aktien)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C 1-S2204/12/10003)，或為德國税務目的而發出的《美國存託憑證税務通函》，指的是一家德國股份公司發行的股票(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)代表相關普通股的實益所有權權益。

根據《美國存託憑證税務通告》，美國存託憑證應符合美國存託憑證的資格，因此，就德國税務而言，股息將歸屬於美國存託憑證持有人，就好像他們將持有A類股票一樣，而不是相關A類股份的合法所有者(即美國存托股份持有人持有A類股份的存託管理人)。因此，為了德國的税收目的，美國存托股份持有人應該被視為

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直接持有公司A類股權益。關於德國與美國存託憑證有關的税務風險，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“上圖。

持有、出售和轉讓美國存託憑證所涉所得税問題

就美國存托股份持有者的所得税而言，必須區分與持有美國存託憑證相關的税收(“德國對美國存託憑證分配的徵税“)及與出售美國存託憑證有關的税項(”德國對美國存託憑證的資本收益徵税”).

德國對美國存託憑證分配的徵税

預繳税金-總則

該公司派發的股息的全部金額需繳納德國預扣税(卡皮特拉格斯圖爾)税率為25%，外加5.5%的預扣税團結附加費，因此總税率為26.375%。然而，如果股息支付是從公司的繳款賬户為税務目的提供資金，這將不適用(Einlagekonto鐵板；德國《企業所得税法》第27條(Körperschaftsteuergesetz，或KStG))；在這種情況下，不會預扣任何預扣税。預提税金的依據是公司股東大會批准分配的股息。相關應納税所得額是以歐元總額為基礎的；任何貨幣差異都不應被考慮在內。

一般來説，公司分配給股東的股息預提税由公司代扣代繳。然而，如果股票被證券託管銀行接受集體託管，(WertPapiersamMelbank)根據德國《證券賬户法》第5條(Depotgesetz)，並委託該銀行進行集體託管(Sammelverwahrung)在德國，代扣代繳税款由國內信貸機構、金融服務機構或國內證券機構代扣代繳(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)保存或管理股份，並將股息或股息支付或貸記給外國代理人，或如果股息由中央證券託管人支付給外國代理人，則由該中央證券託管人集體託管。一般來説，無論分配在股東層面上是否免税以及在多大程度上免税，以及股東的住所是在德國還是國外，都必須預扣預扣税。

由於出於德國的税務目的，美國存托股份持有人應被視為直接持有該公司A類股的權益，因此上段中的描述也應相應適用。

更具體地説，對於ADS的分配，德國預扣税將由(I)託管或管理相關A類股票並支付或貸記相關A類股票的股息收入的德國金融機構或(Ii)德國集合證券託管人，即向託管機構(在兩種情況下均為(I)或(Ii)支付代理人)扣繳。此外，應簽發預扣税單，使該預扣税單的收件人有權獲得德國預扣税款的退款或抵税。美國存托股份持有人應有權享受任何退税或税收抵免(而不是作為託管機構的合法所有者)，因為出於德國税務目的，它被視為A類股票的實益所有者。因此，德國對根據美國存託憑證支付的款項徵收的税款應與美國存托股份持有者直接投資A類股的税率相同，因為美國存托股份持有者要麼有權獲得退款，要麼有權獲得税收抵免。美國存托股份的持有者將被視為直接持有A類股，而且只需繳納一次預扣税。

對非德國户籍的投資者的美國存託憑證分配的徵税

在德國沒有納税住所的美國存托股份持有人，如果其美國存託憑證可歸因於德國常設機構或固定營業地，或者是已任命常駐德國代表的商業資產的一部分，則其股息收入也應在德國納税。在這方面，下文概述的適用於在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存托股份作為業務資產持有的規定相應地適用(“對德國境內投資者的美國存託憑證分配的徵税--作為商業資產持有的美國存託憑證“)。預繳税金(包括

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扣繳和轉嫁的團結附加費)將從所得税或企業所得税中抵扣，或退還任何超出的金額。

在所有其他情況下，美國存托股份持有者只需就特定的德國來源收入(Bechränkte Steuerpflicht)，特別是由一家德國税務居民公司分配的股息。為税務目的，由公司供款賬户支付的股息(Einlagekonto鐵板；第27條KStG)在德國不應納税(前提是適當滿足各自的認證要求)。根據ADR税務通告，出於德國税務目的，相關股票的股息收入應歸屬於美國存託憑證持有人，而不是股份的合法所有者。因此，來自美國存託憑證的股息收入應被視為德國來源收入(Bechränkte Steuerpflicht).

德國對股息的任何有限納税義務都通過預扣税來解除。預扣税僅在以下情況下和在下述範圍內得到報銷。

然而，分配給美國存托股份持有人的股息，如果是母子公司指令第2條所指的另一歐盟成員國註冊的公司，分配給支付寶的預扣税可在申請時退還或免除，並受其他條件的限制。這也適用於分配給母公司在另一個歐盟成員國的常設機構的股息，或分配給母公司在德國承擔無限納税責任的另一個歐盟成員國的常設機構的股息，前提是參與該公司實際上構成了該常設機構的業務資產的一部分。作為根據母子公司指令退還或豁免預扣税的進一步要求，美國存托股份持有人需要持有至少佔公司註冊資本10%直接股份的美國存託憑證一年，並分別向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)使用正式表格。

根據德國與投資者所在司法管轄區就各自的雙重課税條約而訂立的雙重課税條約(如有)，根據適用的條約，德國預扣税可減至通常為股息總額15%的較低税率。在這種情況下，超過《條約》允許的預扣税最高税率的預扣税總額，包括團結附加費，一般應在申請時退還給投資者。例如，美國投資者最初應從總額為73.625歐元的股息中獲得淨支付(即100歐元減去26.375%的預扣税)。在滿足程序要求的前提下，此類美國投資者可能有權從德國税務機關獲得相當於總股息11.375%的部分退款。因此，美國投資者最終可能獲得總計85歐元的支付(總股息金額的85%)，前提是它有權享受條約福利。

2016年12月1日，德國聯邦議會(聯邦議院)批准了一項條款(德國所得税法第50J條)，在某些情況下，根據雙重徵税條約，限制非居民股東有權退還或減少德國股息預扣税。該規定自2017年1月1日起生效，適用於各分攤期。根據這一規定，根據雙重徵税條約退還或減少德國股息預扣税原則上只能在以下情況下獲得批准：(I)非居民美國存托股份持有人沒有義務將從公司收到的股息收益轉給任何其他人，非居民股東在分派到期日之前的45天內連續持有公司股票的實益所有權(預持期)，非居民股東在分派到期日後的45天內持續持有公司股份的實益擁有權(任職期間)，非居民股東在考慮對衝或可比交易的情況下，在持股前和持股後持續承擔市場風險敞口。另一方面，如果(I)非居民股東適用的雙重徵税條約規定至少15%的預扣税率，或者(Ii)非居民美國存托股份持有人在其居住州(不免税)須繳納所得税，並直接持有支付股息的公司股本中至少10%的股份，則本條款不適用於(非居民美國存托股份持有人獲得退還或減免德國股息預扣税的權利不受本條款限制)，或者(Iii)非居民美國存托股份持有人一直在連續持有

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在應計入息日之前至少12個月內實益擁有該公司股份(祖弗拉斯).

投資者應注意，上述根據條約退還或減少德國預扣税要求投資者使用代扣代繳税款的代理人(支付代理人)根據德國法律簽發的預扣税款證明向德國主管税務機關提交税務申請。如果託管人與德意志銀行有接口，則在正常情況下，託管人應掌握有關美國存托股份持有者身份的足夠信息，以便可以向德國主管税務局提交退税流程，並向美國存托股份持有者簽發預扣税單。在沒有此類預扣税憑證的情況下，美國存托股份持有者將無權從德國税務機關獲得退税，並且不得將德國預扣税記入其納税義務的貸方。

退税申請可使用單獨的表格，必須向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)。該表格可在德國聯邦中央税務局網站(www.bzst.de)上查閲。在收到股息的日曆年後四年後，退款申請變得有時限，除非開始時間較晚，該期間被中斷或暫停。如上所述，投資者必須向德國税務機關提交由支付代理人簽發並記錄扣繳税款的預扣税單原件(或其經認證的複印件)。此外，還必須提交税務居住地的正式證明。

如果股息分配給在德國須承擔有限納税責任的公司，即在德國沒有法定所在地或管理地點的公司，並且股息既不屬於德國常設機構或固定營業地的資產，也不構成已任命常駐德國代表的企業資產的一部分，則在符合國家反條約購物條款的情況下，可退還在來源處扣繳的五分之二税款，即使母子公司指令或相關條約規定的退税先決條件未得到滿足。

根據母子公司指令免除預扣税以及上述退還預扣税的可能性取決於滿足某些其他條件(特別是滿足所謂的實質要求-內容提要).

對以德國為户籍的投資者的美國存託憑證分配的徵税

根據《美國存託憑證税務通告》假設，就德國税務而言，美國存托股份持有人應被視為A類股的實益擁有人，德國美國存托股份持有人應按直接擁有A類股的方式繳納德國税。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

股息分配給美國存託憑證作為非商業資產持有的德國納税住所的美國存托股份持有人，是其應納税資本投資收入的一部分，按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(即總計26.375%加教會税，如果適用)。該股息收入所欠所得税一般由徵收的預扣税(單一税--阿比格爾通斯圖爾)，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率。與收入有關的支出不能從資本投資收入中扣除，但每年一次性扣除(斯佩爾--鮑什背叛)1,000歐元(已婚夫婦共同申請2,000歐元)。然而，如果美國存托股份持有人的資本投資所得(包括股息)與其他應納税所得額一起按累進所得税率徵税(而不是資本投資所得的單一税率)，如果這樣做的税負較低(金斯蒂格普魯馮)。在這種情況下，預扣税將從累進所得税中扣除，任何超出的金額都將退還。根據德國税務當局的意見(這已得到德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。

免徵統一税的申請適用於持有美國存托股份標的股份至少25%的股東，以及持有美國存托股份標的股份至少1%並以專業身份為公司工作的美國存托股份持有者。

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教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局合作。支付股息的代理人扣留並轉嫁應繳的教會税。在這種情況下，分紅的教會税是由支付代理人預扣這種税來支付的。從源頭扣繳的教會税不得作為特別費用扣除(索德奧斯加貝)，但支付代理人可將預扣税款(包括團結性附加費)扣減教堂税的26.375%作為紅利預扣。如果美國存托股份持有者已經提交了阻止通知，並且支付代理人沒有扣繳教會税，則繳納教會税的美國存托股份持有者有義務在其所得税申報單中申報股息。然後，通過納税評估的方式徵收股息的教會税。

作為豁免，由公司供款賬户提供資金用於税務目的的股息支付(Einlagekonto鐵板；27 KStG)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存託憑證作為非商業資產持有，與上述相反，不構成美國存托股份持有人的應納税所得額的一部分(前提是各自的認證要求得到適當滿足)。如從公司供款賬户撥出的股息是為税務目的(Einlagekonto鐵板；第27條)超過美國存托股份持有人的收購成本時，將出現負收購成本，在出售美國存託憑證或股份的情況下可能會導致更高的資本收益。此規定不適用於以下情況：(I)美國存托股份持有人或(如屬無償轉讓)其法定前身，或(如美國存託憑證已連續無償轉讓數次)其其中一名合法前任於處置(視屬何情況而定)處置前五年內的任何時間，直接或間接持有至少佔公司相關股本百分之一的美國存託憑證(及/或股份)(“合資格持有”)，及(Ii)為税務目的而從公司繳款賬撥出的股息(Einlagekonto鐵板；第27條KStG)超過了美國存託憑證的購置成本。在這種合資格控股的情況下，從公司供款賬户為税務目的提供資金的股息支付(Einlagekonto鐵板；第27 KStG)被視為出售美國存託憑證，並在以下情況下應作為資本利得徵税：股息支付由公司供款賬户提供資金用於納税(Einlagekonto鐵板；第27條KStG)超過了美國存託憑證的購置成本。在這種情況下，徵税與“德國對美國存託憑證-美國存托股份持有人在德國的資本利得徵税“這是關於美國存托股份持有者持有的合格股份。

負責保管或管理美國存託憑證並支付或記入資本收益貸方的支付代理人需要建立所謂的POTS以彌補損失(VerlustverrechnungstöPFE)允許負資本收入與當前和未來的正資本收入相抵銷。由一個支付機構管理的負資本收入與由另一個支付機構管理的正資本收入的抵銷是不可能的，只能在各自投資者的所得税評估過程中實現。在這種情況下，納税人必須申請一份證書，確認在存在用於抵消損失的POTS的情況下，未與支付代理人抵消的損失的金額。申請是不可撤銷的，必須在相應年份的12月15日之前送達付款代理人；否則，損失將由付款代理人結轉到下一年。

如納税人向繳税代理人提供豁免申請(Freistellungsaftrag)以資本收入不超過每年一次過免税額為限(斯帕爾波烏斯背叛)1,000歐元(已婚夫婦共同申請2,000歐元)。此外，如果納税人向繳税代理人提供非評税證明書(尼赫維蘭拉貢-貝什尼貢)向投資者主管税務機關申請。

作為業務資產持有的美國存託憑證

由在德國有納税住所的美國存托股份持有人作為商業資產持有的美國存託憑證的股息不繳納單一税。徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。代扣代繳的税款(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從美國存托股份持有者的所得税或企業所得税責任(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中扣除，或退還任何超出的金額。

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為税務目的而由公司供款賬户提供資金的股息支付(甜菜 埃因拉奇科託；第27 KStG)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存託憑證作為商業資產持有在美國存托股份持有人手中完全免税(前提是適當滿足各自的認證要求)。如果出於税收目的，從公司繳費賬户提供的股息支付超過了美國存托股份的收購成本，就應該產生應納税資本利得。對這種收益的徵税與“中的描述”相符。德國對美國存託憑證的資本收益徵税“針對其美國存託憑證作為商業資產持有的美國存托股份持有人(然而，就公司而言，95%豁免的適用並非沒有爭議)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是一家在德國有納税住所的公司，除非有例外情況，否則紅利實際上可以免除95%的公司所得税和團結附加費。5%的股息被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的總税率繳納企業所得税(加上由此產生的團結附加費)。在其他方面，與股息直接相關的實際發生的業務費用可以扣除。然而，如果美國存托股份持有者在歷年年初只直接持有(或持有)分銷公司相關股本不到10%的股份(在所有情況下，均為“投資組合參與”)，則股息不能免除公司所得税(包括其團結附加費)。Streubeitzbeteiligung))。在一個日曆年內獲得的至少10%的基礎權益被視為在該日曆年開始時獲得。美國存托股份持有者通過合夥企業持有的基礎股份(包括共同創業企業(Mitunternehmerschaften)僅可歸因於美國存托股份持有者的按比例按美國存托股份持有人在有關合夥企業的資產中的權益份額的比率計算。

然而，股息(在扣除與股息經濟上相關的業務費用後)應全額繳納貿易税，除非符合貿易税免税特權的要求。在後一種情況下，股息不需要繳納貿易税；但對被視為不可扣除的業務費用(相當於股息的5%)的金額徵收貿易税。根據相關市政當局適用的市政貿易税乘數，在大多數情況下，貿易税的範圍從7%到大約21%不等。

獨資經營人

如果美國存託憑證作為商業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有，則只有60%的股息需要繳納累進所得税(加上由此產生的團結附加費)，根據所謂的部分所得税法(Teileinkünfteverfahren)。在經濟上與股息相關的業務支出中，只有60%是可抵税的。如果美國存託憑證屬於美國存托股份持有者在德國境內的常設機構，則股息收入(在扣除與之經濟相關的業務支出後)完全繳納貿易税，除非滿足貿易參與免税特權的先決條件。在後一種情況下，股息的淨額，即扣除直接相關費用後，免徵貿易税。通常，根據市政貿易税收乘數的水平和納税人的某些個税相關情況，可以採用一次性抵免方式，全部或部分從美國存托股份持有者的個人所得税中抵扣貿易税。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或被認為是與德國常設機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。對每個合夥人的徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，則合夥人利潤份額中的股息將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。如果合夥人是個人，則按照為獨資經營者所述的規則徵税(見獨資經營人“(上圖)。在提出申請時，並受

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此外，作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業一級的收入降低個人所得税税率。

此外，如果美國存託憑證歸因於合夥企業的德國常設機構，則股息應在合夥企業層面上全額繳納貿易税，除非滿足參與貿易税豁免特權的要求。如果合夥企業的合夥人是個人，則合夥企業支付的與其利潤份額有關的貿易税部分將全部或部分以一次總付的方式抵扣其個人所得税，具體取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。目前尚不清楚投資組合參與股息的徵税規則(見“法人團體“以上)可能會影響合夥企業一級的貿易税待遇。強烈建議美國存托股份持有者諮詢他們的税務顧問。根據法律的字面解讀，如果合夥企業在相關課税期間開始時有資格享受貿易免税特權，則股息不應繳納貿易税。然而，在這種情況下，應對5%的股息徵收貿易税，只要股息可歸因於公司至少10%相關股份的公司合夥人的利潤份額，因為該部分股息應被視為不可扣除的業務費用。屬於該等特定公司合夥人以外的其他公司合夥人(包括個別合夥人，根據法律的字面理解，也應包括公司合夥人，在回顧的基礎上，只有投資組合參與可歸屬於其)的股息收入的剩餘部分不應(在扣除與其經濟相關的業務費用後)繳納貿易税。

對金融保險部門和養老基金公司的特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)、證券機構(WertPapierInstitute)或金融服務機構(《金融時報》)持有根據《德國商法典》第340E條第3款可分配到其交易賬簿的美國存託憑證(德國商報)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企業所得税豁免，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，股息收入是完全應納税的。這同樣適用於金融機構(芬蘭人)如果他們在2017年1月1日之前為了從短期自營交易中獲得利潤而收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根)在收購時。前述句子相應地適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國的常設機構持有的美國存託憑證。同樣，上述給予公司的美國存託憑證免税不適用於在人壽保險和健康保險公司中符合資本投資資格的美國存託憑證，或由養老基金持有的美國存託憑證。然而，對上述規定的豁免，以及95%的有效免税，適用於上述公司獲得的股息，母子公司指令適用。

預扣税-德國託管賬户中的美國存託憑證

如果美國存託憑證存放在德國託管賬户中，預扣税可能適用於不同的級別：

•在第一個級別，將對Trivago N.V.向美國存托股份代理人支付的股息徵收26.375%的德國預扣税(包括團結附加費)；這一預扣税可以降至15%或更低的税率；

•在第二個級別，為投資者保管美國存託憑證的德國支付代理或德國分銷支付代理被要求再次扣繳德國預扣税26.375%(包括團結附加費)外加教會税(如果有的話)。德國分銷支付代理是指德國國內信貸機構、國內金融服務機構或國內證券機構(INLändisks Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder WertPapierInstitute)其保存或管理美國存託憑證，並支付或貸記美國存托股份分發的款項。

因此，如果不能簽發各自的預扣税單，因此德國投資者和美國存托股份代理人都無法使用預扣税金，則可能會產生更高的税收負擔

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在第一級或第二級作為税收抵免或申請各自的退税。德國聯邦財政部(DFFJ：行情)德國聯邦財政部長)在2011年10月26日的釋義通函(BMFIVC1-S2400/11/10002：003)中提出並描述了避免這種潛在雙重徵税的程序性解決方案。然而，從程序的角度來看，尚不完全清楚該通知是否也適用於美國存託憑證。情況應該是這樣的，因為美國存託憑證代表的是基礎A類股票(見上文)。

特別是如果美國存托股份不是由德國分銷支付代理持有的，德國投資者應被要求在其德國納税申報單中包括來自美國存託憑證的任何款項，並且可能無權因未簽發所需的預扣税單而將在第一或第二級預扣的税款抵扣其德國納税義務。

此外，在某些情況下，五分之三的部分預扣税可被拒絕退還或抵免，如第36a條德國所得税法(Einkommensteuergesetz), 除其他外，如果及當美國存托股份持有人在標的A類股交易前45天左右的時間框架內不是美國存託憑證的實益擁有人。

德國對美國存託憑證的資本收益徵税

對美國存託憑證的資本利得徵税-美國存托股份持有人不向德國居民徵税

非德國税務居民的美國存托股份持有人出售美國存託憑證所產生的資本收益，只有在該投資者直接或間接持有直接或間接佔標的公司普通股1%或以上的美國存託憑證(即，下文所定義的合格持股)的情況下，才應繳納德國税。對德國境內投資者的美國存託憑證分配的徵税--作為非商業資產持有的美國存託憑證“)在處置前五年期間的任何時間，或如果美國存託憑證或相關股份屬於國內常設機構或固定營業地點，或屬於已為其指定常駐代表的德國營業資產的一部分。如果該持有人未經考慮就購買了美國存託憑證，則前所有人的持有期和持有量也將被考慮在內。

如果是合格持股，根據德國國內税法，如果美國存托股份持有者是一家公司，出售美國存託憑證所獲得的5%的收益目前可以繳納企業所得税和相應的團結附加費。不過，德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳)裁定，對於在德國既沒有常設機構也沒有常駐代表的外國公司，不適用5%的規則。如果美國存托股份持有者是個人，出售美國存託憑證的收益中只有60%需繳納累進所得税税率加團結附加費(部分所得税法)。然而，大多數條約規定免除德國的税收，並將徵税權利歸因於美國存托股份持有者的居住國。根據德國税務機關的説法，如果美國存托股份持有者向付款代理人提交了由主管外國税務機關出具的居留證明，就沒有義務在合格持有者的情況下從源頭上徵收預扣税。

如果持有的是合格的美國存托股份，相關持有者必須提交德國納税申報單。請注意，如果根據個別適用條約，德國無權對這種資本收益徵税，也需要納税申報單。

關於可歸因於國內常設機構或固定營業地的美國存託憑證的資本損益，或構成已指定常駐德國代表的營業資產的一部分，美國存托股份持有人的税務住所在德國且其美國存託憑證為營業資產的規定比照適用(見“對美國存託憑證的資本利得徵税--美國存托股份持有人在德國的住所--作為商業資產持有的美國存託憑證“)。如果美國存托股份持有者以官方形式向支付代理人聲明美國存託憑證是國內商業資產的一部分，並且滿足某些其他要求，則支付代理人可以避免扣除預扣税。

德國成文法要求支付機構對出售普通股或其他證券(包括在德國託管賬户中持有的美國存託憑證)所獲得的資本收益徵收預扣税。關於德國對資本利得的徵税，支付代理人是指保管美國存託憑證或

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為投資者管理美國存託憑證或進行銷售或其他處置，並將來自美國存託憑證的收入支付或貸記給美國存託憑證持有人。除了通過美國存託憑證直接或間接持有美國存托股份美國存託憑證以及持有該公司普通股至少1%的股份的股東持有的美國存託憑證外，德國成文法並未規定有限的納税義務，因此不應對此類資本利得承擔預扣税款的義務。此外，德國成文法並不完全明確，如果以及當(股票)持有人持有的美國存托股份在德國產生有限的税收責任時，是否應該預扣。然而，一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)規定，在託管賬户的持有人不是德國居民的情況下，不需要扣繳税款，而且該收入不需要繳納德國税。解釋通告進一步指出，即使非居民持有人通過美國存託憑證和股票持有德國公司1%或更多的股本，也沒有義務預扣此類税款。儘管本通知對德國税務法院沒有約束力，但在實踐中，付款代理必須遵循此類解釋通知中所載的指導方針。但是，即使在德國沒有預扣，美國存托股份持有者也被要求在根據德國國內税法規定其資本利得在德國承擔有限税務責任的情況下向德國税務機關申報納税。

對美國存託憑證-美國存托股份持有人在德國的資本利得徵税

在德國納税的美國存托股份持有人出售美國存託憑證所獲得的資本收益應繳納德國税，就像美國存托股份持有人直接擁有標的A類股一樣。一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)，關於用股票和/或美國存託憑證的資本收益抵消美國存託憑證的資本損失以及將美國存託憑證兑換成各自的(有代表的)股份的限制。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

由在德國有納税住所並作為非營業資產持有的美國存托股份持有者出售美國存託憑證的收益，無論持有期限如何，對資本投資收入徵收25%的統一税(外加5.5%的團結附加費，即總計26.375%加上任何教會税，如果適用)，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率制度。

應課税資本收益按(A)出售所得款項與(B)美國存托股份收購成本與出售直接及經濟相關開支之間的差額計算。為税務目的，由公司供款賬户支付的股息(Einlagekonto鐵板；27 KStG)降低原始收購成本；如果從公司繳款賬户中支付的股息用於税務目的(Einlagekonto鐵板；第27節KStG)超過收購成本時，美國存托股份持有者可能會出現負收購成本，這可能會增加資本收益，其美國存托股份被作為非商業資產持有，不符合資格持有。

只能從整個資本投資收入中扣除每年1,000歐元的一次性扣除(共同申請的已婚夫婦為2,000歐元)。與資本利得有關的收入相關費用不能扣除，但與處置直接相關的費用除外，在計算資本利得時可以扣除。出售美國存託憑證或股份的虧損只能由出售美國存託憑證或股份所產生的資本收益抵銷。此外，如果因取消確認而造成損失(奧斯布雄)或根據《德國所得税法》第20條第1款將毫無價值的資產轉讓給第三方(Einkommensteuergesetz)或此類資產的任何其他全部損失，這種損失連同同年其他資本投資全部或部分無法收回造成的損失以及前幾年的虧損結轉，只能從每歷年20 000歐元以下的投資收入中抵銷。

若出售美國存託憑證是由境內信貸機構、境內金融服務機構或境內證券機構(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)並支付或貸記資本利得税(付款代理人)，則在一般情況下，資本利得税將由付款代理人由賣方承擔。

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對投資收入徵收預扣税，税率為資本利得的26.375%(包括對其徵收的團結附加費)。

然而，美國存托股份持有人可以申請其總資本投資收入與其他應納税所得額一起適用其累進所得税率，而不是投資收入的統一税，如果這會降低納税義務的話。在這種情況下，預扣税從累進所得税中扣除，由此產生的任何超額金額都將退還。根據德國税務當局目前的看法(已得到德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。此外，抵銷損失的限制也適用於所得税評估。

如果支付代理人沒有扣繳資本利得税的預扣税或教會税(如果適用)，美國存托股份持有人必須在其所得税申報單中申報資本利得税。然後，所得税和任何適用於資本收益的教會税將通過評估的方式徵收。

教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)；然後支付代理人扣繳資本利得税，並在扣除税款時被視為已支付。不允許將預扣的教會税作為特別費用扣除，但將預扣的預扣税(包括團結附加費)減去將對資本收益預扣的教會税的26.375%。

無論持有期及收購時間為何，出售美國存託憑證所得收益，如美國存托股份持有人以德國為居所，或如獲慷慨轉讓，則其法律上的前任，或如美國存託憑證已連續慷慨轉讓數次，或如美國存託憑證在出售前五年內的任何時間，直接或間接持有至少佔本公司相關股本1%的美國存託憑證(及/或股份)(即合資格持股)，則出售美國存託憑證所得收益無須繳納單一税率，而須繳納累進所得税。在這種情況下，部分收益法適用於出售美國存託憑證的收益，這意味着只有60%的資本收益需要納税，只有60%的出售虧損和與經濟相關的費用可以扣税。儘管在合格持有的情況下，支付代理人必須扣繳預扣税，但這並不免除美國存托股份持有人的納税義務。因此，美國存托股份持有者必須在所得税申報單中申報資本利得。已徵收和支付的預扣税(包括其上的團結性附加費和教會税，如果適用)將被退回評估的美國存托股份持有者的所得税責任(包括其上的團結性附加費和任何教會税，如果適用)或退還任何超出的金額。

作為業務資產持有的美國存託憑證

美國存托股份持有者在德國有納税住所，出售作為商業資產持有的美國存託憑證的收益不繳納單一税。資本利得的徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是一家税務住所在德國的公司，出售美國存託憑證的收益實際上95%免徵企業所得税(包括其上的團結附加費)和貿易税，無論參與的規模大小和持有期長短，除非有例外情況。5%的收益被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的税率繳納企業所得税(加上相應的團結附加費)和貿易税(取決於市政當局適用的市政貿易税乘數，大多數情況下在7%至約21%之間)。通常，與美國存託憑證相關的資本損失和其他利潤減少(如因減記)不能為税務目的扣除。目前，對處置投資組合參與所產生的收益沒有具體的徵税規則。

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獨資經營人

如果美國存託憑證作為企業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有，出售美國存託憑證的收益中只有60%需要繳納累進所得税(加上相應的團結附加費)，總税率最高可達約47.5%，如果適用，還需繳納教會税(部分所得税法)。只有60%的處置損失和與此相關的經濟費用可以扣税。如果美國存託憑證屬於獨資企業在德國的常設機構，出售美國存託憑證的收益的60%還需繳納貿易税。

根據市級貿易税收乘數水平和納税人的某些個人所得税相關情況，可以採取一次性抵免的方式，將貿易税全部或部分從美國存托股份持有者的個人所得税義務中抵扣。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或被認為是與德國常設機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，則合夥人利潤份額中包含的美國存託憑證的資本收益將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。對於作為個人的合夥人的利潤份額中的資本利得，適用上述針對獨資企業的原則(部分收益法，見上文“獨資經營人“)。經申請並受其他條件限制，作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業一級的收入獲得個人所得税税率的減免。

此外，來自美國存託憑證的資本收益，如歸因於合夥企業在國內的常設機構，(I)可歸因於個人作為合夥企業合夥人的利潤份額，以及(Ii)目前可歸因於公司作為合夥企業合夥人的利潤份額，則按5%的税率繳納合夥企業的美國存託憑證資本收益。與美國存託憑證相關的資本損失和其他利潤減少，如果可歸因於公司的利潤份額，則目前不能從貿易税的目的中扣除；然而，60%的資本損失可在一般限制的情況下扣除，前提是此類損失可歸因於個人的利潤份額。

如果合夥企業的合夥人是個人，則合夥企業因其利潤份額而支付的貿易税部分將全部或部分以一次總付的方式從其個人所得税中扣除，具體取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人税收相關的情況。

對金融保險部門和養老基金公司的特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)、證券機構(WertPapierInstitute)或金融服務機構(《金融時報》)出售根據《德國商法典》第340E條第3款可分配到其交易賬簿上的美國存託憑證(德國商報)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企業所得税豁免，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，資本利得是完全應納税的。這同樣適用於金融機構(芬蘭人)如果他們在2017年1月1日之前為了從短期自營交易中獲得利潤而收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根)在收購時。因此，上述句子適用於外國信貸機構、證券機構、金融服務機構或金融機構在德國的常設機構持有的美國存託憑證，或者如果美國存託憑證反映的是該公司至少1%的股本。同樣，上文所述的對出售美國存託憑證的股息收入和資本收益給予公司的免税，不適用於在人壽保險和健康保險公司中符合資本投資資格的美國存託憑證，或由養老基金持有的美國存託憑證。

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預提税金

若出售美國存託憑證是由境內信貸機構、境內金融服務機構或境內證券機構(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)，並支付或貸記資本收益(支付代理人)，預扣税，如果適用，税率為26.375%(包括團結附加費)外加教會税，為賣方的帳户資本收益將被支付代理人預扣。然而，如果投資者在出售前五年期間的任何時間通過美國存託憑證和/或股票直接或間接持有公司股本1%或更多，則不應繳納預扣税。在這種情況下，相關投資者必須提交德國納税申報單。

在支付代理人的情況下，來自作為商業資產持有的美國存託憑證的資本收益無需像美國存托股份持有人作為非商業資產持有的美國存託憑證那樣繳納預扣税(見“美國存託憑證--美國存托股份持有人在德國的住所--作為非商業資產持有的美國存託憑證資本利得的徵税“)。相反，支付代理人將不徵收預扣税，條件是：(I)美國存托股份持有人是在德國有納税住所的公司、個人或房地產組織，或(Ii)美國存託憑證屬於美國存托股份持有人的國內業務資產，並且美國存托股份持有人使用指定的官方表格向支付代理人申報，並滿足某些其他要求。如果預扣税是由支付代理人徵收的，徵收和免除的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從所得税或企業所得税債務(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中抵扣，或將退還任何超出的金額。

從美國存託憑證取得的資本收益的課税--以美國存託憑證交換A類股份

美國存托股份持有者可以向美國存託憑證的發行人請求獲得A類股，以換取美國存託憑證。這種交換不應被限定為在出售美國存託憑證之後收購A類股份，因為美國存託憑證應代表標的股份的實益所有權權益，而且出於德國税務目的，美國存託憑證持有人應被視為直接持有該股份(請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“(上圖)。這一處理得到了一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)經修訂。A類股票的所得税遵循與美國存託憑證所述相同的基本原則。

德國遺產税和贈與税

目前尚不清楚德國遺產税或贈與税是否適用於美國存託憑證的轉讓，因為ADR税收通告沒有明確提到德國遺產税和贈與税法案(Erbschaftsteuer-and Schenkungsteuergesetz)。但是，如果德國遺產税或贈與税適用於美國存託憑證，那麼，根據德國法律，在下列情況下，這種轉讓將被徵收德國贈與税或遺產税：

(A)死者、捐贈人或繼承人、受益人或其他受讓人(I)在轉移時在德國維持其住所或慣常居所，或在德國有其管理地或註冊辦事處，或(Ii)是在德國境外連續居住不超過五年但未在德國有住所的德國公民，或(Iii)為根據公法設立的德國實體服務並從德國公共資金中獲得服務報酬的德國公民(包括構成該人家庭一部分的家庭成員，如果他們是德國公民)，並且只需在他或她的居住國或慣常居住國就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税(特別規則適用於某些既不在德國維持住所也不在德國慣常居住的前德國公民)；或

(B)在轉讓時，美國存託憑證由被繼承人或捐贈人作為構成德國常設機構一部分或已任命常駐德國代表的營業資產持有，或

(C)須轉讓的美國存託憑證構成於轉讓時佔本公司註冊股本10%或以上的投資組合的一部分，而該投資組合已由死者或捐贈人單獨或連同有關人士直接或間接持有。

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一般而言，如果受讓人在德國或其税務居民所在的司法管轄區徵收遺產税或贈與税，則該受讓人可被徵收遺產税或贈與税。只有有限的條約打算避免潛在的雙重徵税。根據德意志聯邦共和國和美利堅合眾國關於避免對繼承税和贈與税雙重徵税的條約(2000年12月，2000年12月，《德意志聯邦共和國與德意志聯邦憲法》，2000年12月)，或《美國-德國遺產和贈與税條約》，並假定該條約適用於美國預託憑證，如果捐贈人或轉讓人是《美國-德國遺產和贈與税條約》所指的以美國為住所，且既不是德國公民，也不是前德國公民，且在轉讓時，被贈與人或捐贈人未將其作為構成德國常設機構一部分的商業資產持有，或已為其指定了常駐德國代表，則以贈與或死亡方式轉讓的美國預託憑證不需繳納德國遺產税或贈與税。儘管有上述規定，如果繼承人、受讓人或其他受益人(I)在轉讓時已在德國居住或慣常居住，或(Ii)是在德國境外連續居住不超過五年(或在某些情況下，連續十年)但沒有在德國境內居住的德國公民，或(Iii)是為根據公法成立的德國實體服務並從德國公共資金中獲得服務報酬的德國公民(包括構成該人家庭一部分的家庭成員，如果他們是德國公民)，並且只需在他或她的居住國或慣常居住國就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税(或特殊規則適用於某些既未在德國維持住所也未在德國慣常居住的前德國公民)，轉讓的美國存託憑證應繳納德國遺產税或贈與税。

在這種情況下，如果德國根據繼承人、受讓人或其他受益人在德國的住所或其德國公民身份對美國存託憑證徵收遺產税或贈與税，而美國也根據被繼承人或捐贈人的住所(但不是根據被贈與人或捐贈人的公民身份)徵收聯邦遺產税或聯邦贈與税，則在美國就轉讓的美國存託憑證分別支付的美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税的金額將抵扣德國的遺產税或贈與税責任，只要美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視情況而定)不超過在給予抵免之前計算的德國遺產税或贈與税的部分，該部分可歸因於轉讓的美國存託憑證。美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)可在最終裁定(行政或司法)並支付美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)後一年內提出，但該裁定和付款須在死者去世之日或捐贈人制作禮物之日起十年內作出。同樣，美國州級遺產税或贈與税也可抵免德國的遺產税或贈與税，條件是美國聯邦遺產税或贈與税可抵免。

德國其他税種

在德國購買、銷售或以其他方式處置美國存託憑證時，不徵收轉讓税、印花税或類似税。此外，美國存託憑證的購買或出售或其他形式的轉讓目前不徵收增值税；然而，如果將美國存託憑證出售給另一位創業者用於其業務，企業家可以選擇對原則上免徵增值税的美國存託憑證的處置徵收增值税。淨值税(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。關於金融交易税的進一步討論和倡議(金融監管機構)，但仍不清楚，也尚未決定是否以及何時開徵這種金融交易税(根據潛在的歐盟指令)。這種金融交易税也可能適用於美國存託憑證的銷售和/或轉讓。

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材料荷蘭的税務考慮

一般信息

以下是收購、持有和處置我們的美國存託憑證或A類股所產生的重大荷蘭税收後果的摘要。本摘要並不旨在描述與本公司美國存託憑證或A類股票持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者可能根據適用法律(如信託或其他安排)受到特殊對待。鑑於其一般性，應給予相應的謹慎對待。在本摘要涉及現行荷蘭税法下的法律結論的範圍內，並受其包含的限制條件的限制，本摘要代表我們的荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.的意見。持有人應就在其特定情況下投資美國存託憑證或A類股的税務後果諮詢他們的税務顧問。以下討論僅供參考。就荷蘭税法而言，美國存託憑證或A類股份的持有人可包括不擁有該等美國存託憑證或A類股份的法定所有權，但根據特定法定條文或根據擁有該等美國存託憑證或A類股份的權益或其收益而歸屬該等美國存託憑證或A類股份或其收入的個人或實體。

就本討論而言，根據德國國家税法，假設我們是德國的税務居民，因為我們打算通過我們的註冊並在持續的基礎上，在德國擁有我們有效管理的地方。請參閲“第3項：關鍵信息-D.風險因素-我們可能在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負.”

請注意，此摘要不描述以下方面的税務考慮：

(I)美國存託憑證或A類股的持有人，如該等持有人(如屬個人)、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女)有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)在美國根據2001年荷蘭所得税法(2001年濕噴墨印刷)。如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的大量權益，或者在個人的情況下，與他或她的合夥人(定義見2001年荷蘭所得税法)直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)非個人持有的美國存託憑證或A類股份的持有人，而該人士持有的股份有資格或有資格參與(正在開發)《1969年荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。納税人在一家公司的名義實收股本中持有5%或更多的股份，就符合參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)，則該持有人也可以參與；

(3)美國存託憑證或A類股票的持有人，其個人的美國存託憑證或A類股份或從美國存託憑證或A類股份獲得的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人所進行的(受僱)活動的報酬或被視為報酬(定義見《2001年荷蘭所得税法》)；及

(四)養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)，豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，這種居住國是歐洲的另一個國家

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歐盟、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準交換信息的任何其他國家。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭國家税法和已公佈的條例，其中荷蘭和荷蘭法律分別是指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律，在此日期生效，並按公佈的案例法的解釋，直到該日以印刷形式提供，但不影響以後引入(或生效)的任何修正案和/或實施的具有或不具有追溯力的修正案。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關事實和情況可能會發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，但不會進行更新以反映任何此類變化。

本討論僅供一般參考，並不是税務建議或與收購、持有和出售我們的美國存托股份或A類股相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。美國存托股份或A類股票的持有者或潛在持有者應根據自己的具體情況，就收購、持有和出售我們的普通股所產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

股息預提税金

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此根據荷蘭國內税法，包括1969年荷蘭股息預提税法，我們是荷蘭税務居民。因此，我們被要求從我們分配的股息中預扣15%的荷蘭股息預扣税(預扣税將不由我們承擔，但將由我們從A類股支付的總股息中預扣)。然而，就德國國內税法而言，我們也被視為德國税務居民，因為我們的有效管理地點位於德國。只要我們繼續根據德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免對2012年所得雙重徵税的公約，將我們的有效管理地點設在德國，而不是荷蘭，我們將被視為完全在德國納税的居民。因此，荷蘭將被限制對我們分配的股息徵收荷蘭股息預扣税(我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税)。這項預扣豁免不適用於我們為荷蘭所得税或荷蘭公司税目的而向荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人分配的股息，也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有人(如果該美國存託憑證或A類股票可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構)，在這種情況下，以下情況適用。請參閲“第3項：關鍵信息-D.風險因素--如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有人的此類股息預扣税款。”

就荷蘭税務而言，吾等向在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的個人及法人實體(“荷蘭居民個人”及“荷蘭居民實體”，視乎情況而定)或向既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人(如該等非居民持有人的荷蘭常設機構所持有的美國存託憑證或A類股份)派發股息，須按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。“分紅”一詞除其他外包括：

•未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定分配和實收資本的償還；

•清算收益、贖回A類股票的收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購A類股票的收益，只要該等收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的該等A類股票的平均實收資本，除非在回購的情況下，適用特定的法定豁免；

•相當於發行的A類股票的面值或A類股票面值的增加的數額，只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税的目的而確認的貢獻已經作出或將會作出的貢獻；以及

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•部分償還實收資本，確認為荷蘭股息預扣税，如果並在一定程度上，我們有淨利潤(祖韋爾風)，除非A類股份持有人已於股東大會上預先議決作出該等償還，而有關A類股份的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵免其所得税或公司所得税債務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。這同樣適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有人，如果該等美國存託憑證或A類股票可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

持有荷蘭以外國家居民的美國存託憑證或A類股票的持有人，可根據其具體情況，根據荷蘭國家税法、歐盟法律或荷蘭與該另一國家之間有效的避免雙重徵税條約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

根據反“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是實益所有者(這是一件非常重要的事情)如《1965年荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法針對的情況是，股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

此外，不能排除我們為荷蘭税務目的而分配給非荷蘭居民的某些相關實體的股息在某些特定情況下將被徵收荷蘭有條件預扣税(見下文)，無論我們的有效管理地點在德國，因此，根據德國國家税法，我們是德國税務居民。自2024年1月1日起，我們將對我們分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德)居住在某些列出的司法管轄區或在濫用安排的情況下(所有這些都符合《2021年荷蘭預扣税法》的含義；濕支氣管鏡2021)。對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率徵收(2023年：25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2023年：25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果美國存託憑證或A類股票的持有人是荷蘭居民個人，從美國存託憑證或A類股票獲得或被視為獲得的任何利益都應按累進所得税税率(最高為49.50%，2023年税率)徵税，符合以下條件：

a.美國存託憑證或A類股歸屬於一家企業，荷蘭居民個人從該企業獲得利潤份額，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是《2001年荷蘭所得税法》所界定的這種企業的企業家或股東；或

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b.美國存託憑證或A類股份的持有人被視為就美國存託憑證或A類股份進行超越普通資產管理的活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或從美國存託憑證或A類股取得的利益，而該等利益應作為其他活動的利益而課税(結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税

如果上述條件A和B不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。普通股被列為投資資產。本年度的應課税利益(這是一件很棒的事N)按32%的統一税率徵税(2023年税率)。普通股實現的實際收入或資本收益本身不需要繳納荷蘭所得税。

本年度的應納税利益計算如下：

i.根據這一制度對荷蘭居民個人徵税的資產和負債，包括普通股，分配給以下三類：(A)銀行儲蓄，(B)包括普通股在內的其他投資，和(C)負債。

二、報税表(租借)就該等資產及負債計算如下(報税表最低為零)：

a.按有關歷年1月1日銀行儲蓄及現金實際金額的公平市價計算的視作回報；

b.相關歷年1月1日包括普通股在內的其他投資的實際金額的公允市場價值的視為回報；減去

c.按有關歷年1月1日的實際負債額的公平市價減去法定負債額的總和的當作回報(夢境).

三、回報率(%)(租金百分比)計算如下：

a.將上文第(Ii)項計算的回報除以荷蘭居民個人當年的投資淨資產；乘以100。

四、應税基數(鋼渣噴泉和鋼渣)計算如下：

a.荷蘭居民個人當年的淨投資資產；減去

b.適用的法定門檻。

v.該年度的應課税利益等於根據上文第(Iv)項計算的應課税基數乘以根據上文第(Iii)項計算的報税表百分比。

於本公告日期，上文第(Ii)項所述不同投資類別的當作回報暫時定為：(A)0.01%、(B)5.69%及(C)2.46%。2023年的最終百分比將在2024年的前幾個月公佈，並將追溯到2023年1月1日。在相關歷年1月1日之前和之後的三個月期間實施的、用於在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的被視為回報百分比之間進行仲裁的交易，如果普通股持有人不能充分證明該等交易是出於税務原因以外的原因而實施的，則將被忽略。

荷蘭居民實體

從荷蘭居民實體持有的美國存託憑證或A類股獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售時實現的任何資本收益，將受到

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荷蘭公司所得税税率為19%，對20萬歐元以下的應税利潤徵收19%的税率，對超過該數額的應税利潤徵收25.8%的税率(2023年税率和税級)。

非荷蘭居民

持有非荷蘭居民實體或荷蘭居民個人的美國存託憑證或A類股的持有人，無須就根據美國存託憑證或A類股支付的任何款項或出售或當作出售該等美國存託憑證或A類股而獲得的任何收益繳納荷蘭税，但條件是：

i.對於全部或部分在荷蘭得到有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的)，以及美國存託憑證或A類股票歸屬於哪一企業或其部分，該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益；以及

二、如持有人為個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超越一般資產管理的美國存託憑證或A類股份的活動，亦不會從美國存託憑證或A類股份中獲得應作為荷蘭其他活動的利益而課税的利益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

美國存託憑證或A類股票持有人以贈與的方式轉讓美國存託憑證或A類股票，或在贈與或死亡時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的股東去世時，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人以贈與方式轉讓美國存託憑證或A類股份，或其去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

i.如果贈予美國存託憑證或A類股票的個人在贈與之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與之日後180天內在居住或被視為居住在荷蘭時死亡；或

二、在其他情況下，轉讓被解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或持有者死亡之日之前的十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

其他税項和關税

不徵收荷蘭增值税(奧馬匹林)，美國存託憑證或A類股份持有人將不會就收購、擁有或出售該等美國存託憑證或A類股份的任何代價而支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款(不獲豁免荷蘭增值税併為荷蘭税務目的而支付予荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人的金融服務款項除外)。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了根據美國存託憑證所有權和處置的現行法律，美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大影響。這一討論僅適用於持有美國存託憑證的美國持有者，這些美國存託憑證被稱為“資本資產”(符合守則第1221節的含義)，並以美元作為其功能貨幣。本討論基於經修訂的1986年《國税法》、該法、根據該法頒佈的美國財政部條例、美國國税局的行政裁決和司法裁決，以及美利堅合眾國和德意志聯邦共和國1989年8月29日簽訂的所得税條約(經任何後續議定書修訂，包括2006年6月1日議定書)(以下簡稱《條約》)。上述所有主管部門均可能受到變更或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類變更或不同解釋可能會影響下文所述的税收後果。本討論並不旨在完整分析或列出所有可能與持有者擁有和處置美國存託憑證有關的潛在美國聯邦所得税考慮因素。因此，它不打算也不應被解釋為税務建議。本摘要不涉及除所得税(例如，遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税法下的任何後果、任何替代最低税收後果、對某些投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税下的任何後果、根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的美國財政部法規和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣，或任何州、地方或非美國的税收後果。

以下討論也不涉及可能與美國持有人的特殊情況相關的美國聯邦所得税後果，也不涉及受美國聯邦所得税法律特別規則約束的美國持有人，例如：

•銀行和其他金融機構；

•受監管的投資公司、房地產投資信託和設保人信託；

•保險公司；

•經紀自營商；

•選擇按市價計價的證券交易員；

•《守則》第408和408A節分別界定的免税實體或任何個人退休賬户或Roth IRA；

•美國僑民；

•持有我們的美國存託憑證的人作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•實際或建設性地擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人；

•在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人，或非美國持有者(定義如下)；

•由於在適用的財務報表中考慮了與我們的美國存託憑證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的美國存託憑證的人；或

•合夥企業或其他直通實體或安排(或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們美國存託憑證的人)。

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建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置對他們造成的州、地方和非美國税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，是美國或美國國內公司的公民或居民，或在其他方面就該等存託憑證按淨收入繳納美國聯邦所得税，並且完全有資格享受本條約規定的福利。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議的責任已按其條款履行，並將按其條款履行。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關A類股票的實益擁有人。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換這些存託憑證所代表的標的股票，則不應確認任何收益或損失。

美國財政部擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此，在美國存託憑證持有人與吾等之間的所有權鏈中，中間人採取的行動可能會影響已支付的任何外國税款的可信度以及某些非公司美國持有人，包括個人美國持有人(如下所述)收到的股息的減税税率，如果由於該等行動，美國存託憑證持有人未被適當地視為相關A類股的實益擁有人。

分配

根據下面討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中支付的與我們的ADS有關的分配總額(包括從中預扣的任何外國税額，如果有，不包括我們A類股票或其他類似股權的某些按比例分配)通常將在美國持有者收到股息之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入。我們不根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，與我們的美國存託憑證有關的所有此類分配將被視為股息。我們美國存託憑證上的股息將沒有資格享受準則允許的美國公司持有人收到的股息扣減。

對於非公司的美國股票持有人，我們的美國存託憑證上的股息可能符合“合格股息收入”的條件，符合降低税率的條件，條件是(1)我們有資格享受本條約的好處，或就美國成熟證券市場上隨時可交易的美國存託憑證支付的任何股息而言，(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC(如下所述)，(3)美國持有人滿足某些持有期要求，以及(4)美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證支付的股息是否有較低的税率。我們的美國存託憑證在納斯達克上市，這是美國一個成熟的證券市場。美國存託憑證應被視為可以在納斯達克上輕鬆交易。然而，不能保證這些美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國一個成熟的證券市場上隨時交易。

在我們的美國存託憑證上以外幣支付的任何分派的金額將等於託管機構收到該分派之日該貨幣的美元價值，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

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出售或其他應税處置我們的美國存託憑證

根據下文討論的PFIC規則，在出售美國存託憑證或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者將為美國聯邦所得税確認一項資本收益或虧損，其金額等於該等處置變現的金額與該美國持有者在該等美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者對此類美國存託憑證的持有期超過一年，任何此類損益將被視為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)目前以優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

外國税

根據一般適用的限制和條件，因分紅而預扣或支付的外國税款(如果有的話)可被視為有資格抵免此類美國持有者的美國聯邦所得税債務的外國所得税。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局最近採用的新要求，任何德國所得税都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的抵免税。如果美國持有者有資格並適當地選擇了該條約的好處，德國的股息所得税將被視為符合新的要求，因此將被視為可抵免的税收。就所有其他美國持有者而言，這些要求是否適用於德國股息所得税是不確定的，我們也沒有確定這些要求是否得到了滿足。如果德國股息税對美國持有者來説不是一種可抵免的税，或者美國持有者沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額時，可能能夠扣除德國所得税，用於美國聯邦所得税目的。根據以下句子，我們的美國存託憑證支付的股息將構成外國來源收入，在計算美國聯邦所得税法允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，通常將被視為“被動類別”收入。然而，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國所有的外國公司”，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接擁有的任何外國公司。, 50%或以上的股票(按投票或按價值計算)。美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。我們目前是一家美國擁有的外國公司。因此，只要我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息將被視為外國税收抵免的美國來源。美國持有者可能無法抵銷對任何股息中來自美國的部分徵收的美國聯邦所得税中預扣或支付的任何外國税，除非美國持有者有來自其他來源的同一類別的收入或收益。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

被動對外投資公司

儘管如此，如果我們在美國持有者持有美國存託憑證的任何納税年度被視為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。在某些前瞻性規則的應用後，我們將被歸類為任何應納税年度的PFIC，條件是：(1)該年度我們的總收入的75%或以上是“被動收入”(根據守則相關條款的定義)，或(2)該年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，除某些例外情況外，“被動收入”包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、商品和證券交易收益、出售或交換產生這種被動收入的財產的淨收益、淨外幣收益和因資金臨時投資而獲得的數額。現金通常是一種被動資產。

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為了這些目的。商譽在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不應被視為美國聯邦所得税的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用可能會有歧義。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成以及我們的美國存託憑證的交易價格做出的事實決定。由於我們資產的價值，包括我們的商譽，在資產測試中可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，所以美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。因此，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為PFIC。此外，由於PFIC地位是基於整個納税年度的實際結果的事實確定，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對本段中包含的我們的期望表示任何意見。

如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則該持有者將就其從我們的美國存託憑證獲得的任何“超額分派”以及通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證而獲得的任何收益，遵守特殊的税收規則，除非該持有者做出如下所述的“按市值計價”的選擇。根據這些特殊的税收規則：

•超出的分派或收益將在美國持有者持有我們的美國存託憑證期間按比例分配；

•分配給本課税年度的款額，以及在我們成為PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

•每隔一年分配的款額將適用該年度的最高税率，而適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税款。

此外，派發給該股東的股息將不符合上述條款中討論的適用於長期資本收益的較低税率。分配.”

如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證，則該持有人將被要求向美國國税局提交年度申請。

如果在美國持有者持有我們的美國存託憑證的任何年度，我們是美國存託憑證持有人，我們將在該持有者持有我們的美國存託憑證的所有後續年度繼續被視為美國存託憑證持有人的美國存託憑證持有人。如果我們不再是PFIC，這樣的美國持有者可能能夠通過對我們的美國存託憑證進行視為出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們獲得PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其持有的美國存託憑證，而從該等視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，美國持有者作出推定出售選擇的美國存託憑證將不會被視為PFIC中的美國存託憑證，除非我們隨後成為PFIC。

如果美國持有者有資格並確實做出了按市值計價的選擇，該持有人將把我們的美國存託憑證在每個課税年度結束時的公平市值超出其調整後的基礎的部分(如果有)計入普通收入，並將允許就我們的美國存託憑證的調整基礎在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分(但僅限於先前因按市值計價的收入淨額)獲得普通虧損。在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入。按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在非市場交易的股票。極小的根據適用的美國財政部法規的規定，每個日曆季度內合格交易所或其他市場上至少15天的數量。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於他們對我們的美國存託憑證的所有權。

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根據《守則》，及時進行選舉，將我們視為合格的選舉基金，將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就其在美國存託憑證的投資適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。

美國信息報告和備份扣留

與我們的美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們的美國存託憑證的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國備用扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號或以其他方式正確確立備份預扣豁免的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中，該持有人可通過及時提交適當的退款申請並向美國國税局提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

對外金融資產報告

在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”的個人，通常需要在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户內：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同；(3)外國實體的權益。我們的美國存託憑證可能會受到這些規則的約束。此外，在某些情況下，就本規則而言，實體可被視為個人。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求是否適用於他們對我們的美國存託憑證的所有權。

以上討論並不涵蓋可能對您很重要的所有税務問題。每位潛在買家應諮詢其税務顧問，瞭解在投資者的情況下投資我們的美國存託憑證的税務後果。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後的四個月，即12月31日。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息

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聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站上查閲。我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係部分免費提供我們的20-F表格年度報告和我們的6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.ir.trizzo.com。我們網站上包含的或通過我們網站包含的信息並未通過引用併入本文檔。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

一、附屬信息

不適用。

J.給證券持有人的年度報告

不適用。

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項目11：關於市場風險的定量和定性披露

見“項目5：經營和財務審查及展望--A.經營結果--關於市場風險的定量和定性披露”。

第12項：股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證及權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份代表一股A類股(或接受一股A類股的權利)，存放於作為託管機構的德意志銀行或任何繼承人。我們、託管人和您(美國存托股份持有人)之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。本協定的副本作為本年度報告的證物以供參考。託管美國存託憑證的公司信託辦公室和託管機構的主要執行辦公室位於華爾街60號，New York，New York 10005。

114

---

費用及開支

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人須支付下列費用：

服務						費用
·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人						每張美國存托股份最高可獲0.05美元
·取消美國存託憑證，包括終止存款協議						每個美國存托股份取消最高0.05美元
·現金股利的分配						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·根據權利的行使分配美國存託憑證。						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·託管服務						在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.02美元

託管機構直接向存放A類股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。在支付其收費服務費用之前，保管人一般可以拒絕提供收費服務。

託管銀行可不時向我們報銷或免除所提供的服務的費用和開支，這些服務一般與建立和維護美國存托股份計劃有關的成本和開支有關。此外，託管人同意根據美國存託憑證持有人支付給託管人的某些費用向我們提供補償。在截至2022年12月31日的一年中，託管機構向我們償還了大約140萬美元。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。

115

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第II部

第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14：對證券持有人權利的實質性修改

沒有。

項目15：控制和程序

A.披露控制和程序

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營有效地實現了他們的目標。

B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效控制標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。管理層已與審計委員會審查了其評估。

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日我們財務報告內部控制的有效性，其報告如下所述。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐案件。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

116

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C.註冊會計師事務所的認證報告

獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Trivago N.V.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Trivago N.V.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變化表，以及2023年3月3日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

德國杜塞爾多夫

March 3, 2023

117

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D.財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化

.

項目16

A.審計委員會財務專家

董事獨立董事兼審計委員會成員Hiren Mankodi先生符合“審計委員會財務專家”的資格，其資格見Form 20-F中第16項A項的定義以及我們監事會的認定。

B.道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、我們的高級管理層成員以及我們的管理委員會和監事會成員的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理層成員。我們的道德準則已張貼在公司網站上：http://ir.trivago.com/phoenix.zhtml?c=254450&p=irol-govHighlights.我們將在我們的網站上披露對商業行為和道德準則的任何實質性修訂，或對其條款的任何豁免。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併。

C.首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft)所收取的每一年的費用，以及每筆費用佔總費用的百分比。審計費用還包括為審計我們的財務報表而向我們的控股股東收取的服務費用。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						%						2021						%
審計費			€	2,347					99.4		%				€	2,439					99.3		%
審計相關費用
税費			8						0.3		%				18						0.7		%
所有其他費用			6						0.3		%				—						—		%
總計			€	2,361											€	2,457

審計費 被定義為每年需要執行的標準審計工作，以便對我們的綜合財務報表發表意見，並就我們的本地法定財務報表發佈報告。還包括只能由我們的審計師提供的服務，例如審查季度財務業績、同意書和慰問函，以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務。

税費與提供税務合規服務的總費用有關。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務都必須事先獲得批准，在我們首次公開募股完成後的一段時間內生效。該政策於2016年12月9日通過。審計委員會的預批准職能可以委託給審計委員會主席或會議之外的其他審計委員會成員。於截至十二月底止年度內，由本公司獨立註冊會計師事務所提供之所有服務

118

---

2022年12月31日和2021年12月31日，根據審計委員會的預先批准政策，由審計委員會或已獲授權的其成員預先批准。

D.對審計委員會的上市要求和標準的豁免

沒有。

E.發行人和關聯購買者購買股權證券

2022年3月1日，公司監事會批准了一項回購至多1,000萬股公司美國存托股份(“美國存托股份”)的計劃，每股相當於一股A類股。

2022年3月7日，公司進入股票回購計劃，該計劃於2022年5月30日到期。根據這一計劃，沒有進行股票回購。

2022年5月31日，本公司進入了另一項股票回購計劃，該計劃於2022年7月29日到期。截至2022年7月29日，根據該計劃，公司在公開市場上按公平市值重新購買了205,547股A類普通股。

2022年11月1日，該公司同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買2000萬股A類股，總價為1930萬歐元(每股1.00美元)。這筆交易於2022年11月9日完成。

期間			回購股份總數			每股平均支付價格			作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數			根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(1)
January 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年2月1日至28日			—			—			—			—
March 1-31, 2022			—			—			—			10,000,000
April 1-30, 2022			—			—			—			10,000,000
May 1-31, 2022			—			—			—			10,000,000
June 1-30, 2022			15,816			€1.43			15,816			9,984,184
July 1-31, 2022			189,731			€1.46			189,731			9,794,453
August 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年9月1日至30日			—			—			—			—
October 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年11月1日至30日			20,000,000			€0.97			—			—
2022年12月1日至31日			—			—			—			—
總計			20,205,547						205,547

(1)我們在2022年期間有兩個獨立的回購計劃，一個是2022年3月7日至2022年5月30日，另一個是2022年5月31日至2022年7月29日。

F.更改註冊人的認證會計師

沒有。

119

---

G.公司治理

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法，而不是遵循納斯達克的公司治理標準。除項目6C項下所述的母國做法外。在本年度報告中，我們公司在代替納斯達克規則時所遵循的母國做法如下：

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5620(C)條的要求，該要求要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集代表委任代表的監管制度，而徵集代表委任代表亦並非荷蘭普遍接受的商業慣例，因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5605(D)條和納斯達克上市規則第5605(E)條的要求，前者要求發行人設立薪酬委員會，其中包括完全由獨立董事組成，後者要求發行人由董事獨立監督董事的提名。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5635條的要求，該規則一般要求發行人在與某些事件相關的證券發行時獲得股東批准，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂員工的股權補償計劃、我們控制權的變更以及某些定向增發。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的管理委員會成員、監事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

《荷蘭公司治理準則》包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、信息披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的條款(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在我們的荷蘭年度董事會報告中列出偏離DCGC的原因。

我們承認良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們並不遵守納斯達克的所有條款，這在很大程度上是因為該等條款與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為該等條款沒有反映在納斯達克上市的國際公司的最佳實踐。

我們不適用的最佳實踐條款包括以下內容。我們將來可能會偏離額外的最佳做法規定。此類偏差將在我們的荷蘭年度董事會報告中披露。

為保障監事會的獨立性，委員會建議：

•每10%的股東或關聯股東羣體，最多有一名監事會成員可視為股東代表；

•最多隻有一名非獨立監事會成員因股東代表以外的情況而不能被視為獨立監事會成員；以及

•非獨立監事會成員總數應佔監事會成員總數的一半以下。

120

---

我們監事會的大多數成員都是獨立的。我們認為，鑑於我們的業務性質和行業慣例，考慮到我們的股東結構，有理由只有4名監事會成員是獨立的。我們可能需要偏離DCGC對監事會成員的獨立性定義，因為這些條款與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為這些條款沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳實踐。在尋找最合適的人選時，我們可能需要進一步偏離地區管委會對監事會成員的獨立性定義。例如，未來的監事會候選人可能對我們的行業有特殊的知識或經驗，但可能不符合DCGC對獨立性的定義。由於這些背景對我們監事會的效力非常重要，我們的監事會可能會決定提名不完全符合DCGC最佳實踐條款2.1.8所列準則的候選人接受任命。

DCGC建議我們的監事會成立一個選拔和任命委員會。由於我們是納斯達克全球精選市場公司治理標準意義上的“受控公司”，我們不相信選拔任命委員會會對我們的治理結構有利。我們沒有，也不打算成立一個遴選和任命委員會。

DCGC還建議，薪酬委員會不應由監事會主席擔任主席。我們監事會的主席也是我們薪酬委員會的主席。鑑於董事長的專業知識和遠見，我們認為他是這項工作的最佳人選。

與美國董事會非執行成員的公司慣例一致，我們的監督董事的任期同時開始和結束。我們的監事會不斷監督其成員和董事總經理的繼任。有見及此，我們並沒有制訂退休時間表。根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員應根據監事會準備的具有約束力的提名來任命。這意味着被提名人應被任命為管理委員會或監事會成員(視情況而定)，除非股東大會取消了提名的約束力(在這種情況下，應為下一次股東大會準備新的提名)。我們的組織章程將規定，股東大會必須以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過該決議。然而，DCGC建議，股東大會可以不超過已發行股本三分之一的簡單多數通過此類決議。

根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員只有在監事會提出解職的情況下，才能由股東大會以簡單多數罷免。在其他情況下，股東大會只能以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過此類決議。與上文所述類似，董事會建議股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免管理委員會或監事會成員。

DCGC建議不要將股權獎勵作為監事會成員薪酬的一部分。然而，該公司可能希望偏離這一建議，向其監事會成員授予股權獎勵。

地區管委會建議管理委員會成員的任期最長為四年。在我們2018年的年度股東大會上，阿克塞爾·赫弗(我們當時的首席財務官)被重新任命，任期五年，因為他在公司中扮演着重要的角色。

DCGC還建議管理委員會任命高級內部審計師和公司祕書，但須經監事會批准。我們簡化了這一流程，因為我們的首席財務官任命了高級內部審計師和公司祕書，並允許審計委員會就高級內部審計師發表意見。

121

---

DCGC建議，公司的年度報表應包括一份監事會的(單獨)報告。為了與我們的美國年度報告保持一致，我們的荷蘭年度報告不包括單獨的監督報告。然而，DCGC建議在(單獨的)監事會報告中涵蓋的內容在荷蘭年度報告中涵蓋，該報告由我們的每一名監事簽署。

董事會建議薪酬報告包括以下陳述：(I)與董事薪酬有關的情景分析；(Ii)管理層與公司內部平均或中位員工工資之間的薪酬比率；(Iii)董事薪酬中的可變部分與此類薪酬對長期價值創造的貢獻之間的關係。我們已經聘請了專門的薪酬顧問為我們提供有關薪酬計劃和相關披露的信息，並正在努力實施前述DCGC披露建議。

H.煤礦安全信息披露

不適用。

一、披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

J.內幕交易政策

不適用。

122

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第三部分

項目17：財務報表

請參閲“項目18：財務報表。”

項目18：財務報表

見F-1頁開始的財務報表。

123

---

第19項：展品

以下證據作為本年度報告的一部分存檔：

展品 數

展品説明

以引用方式併入

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

1.1

Trivago N.V.公司章程形式英譯本。

F-1

11/14/2016

3.3

333-214591

1.2

修訂管理委員會規則。

20-F

4/3/2022

1.2

001-37959

1.3

修訂監事會規則。

X

2.1

修訂並重新簽署Trivago N.V.的股東協議。

F-3

4/5/2018

4.1

333-224151

2.2

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議修正案

20-F

3/6/2017

2.2

001-37959

2.2(a)

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議的第二修正案

20-F

3/6/2019

2.2(a)

001-37959

2.2(b)

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議第三修正案

X

2.2(c)

修訂和重訂股東協議的合併協議

X

2.3

創建者、Trivago GmbH、Trivago N.V.、Expedia Lodging Partner Services S.á.r.l和Expedia，Inc.之間的貢獻協議。

20-F

3/6/2017

2.5

001-37959

2.4

存款協議。

F-3

4/5/2018

4.4

333-224151

2.5

美國存託憑證格式(見附件2.4)。

F-1/A

12/5/2016

4.4

333-214591

2.6

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明.

X

4.1

截至2016年11月的管理董事會成員補償協議格式。

F-1/A

12/5/2016

10.1

333-214591

4.2

2015年7月23日Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH與Trivago GmbH簽訂的租賃協議的英譯本。

F-1/A

12/5/2016

10.6

333-214591

4.2(a)

Immofinanz GmbH(前身為Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH)與Trivago N.V.簽訂的租賃協議修正案英文譯本，日期為2020年12月31日。

20-F

3/6/2021

4.2.1

001-37959

4.3

Expedia，Inc.和Trivago GmbH之間簽訂的數據託管服務協議，日期為2013年5月1日。

F-1/A

12/5/2016

10.7

333-214591

4.4

Expedia Lodging Partner Services Sarl和Trivago GmbH簽署的服務和支持協議，日期為2016年9月1日。

F-1/A

12/5/2016

10.8

333-214591

4.5

修訂和重新啟動了Trivago N.V.2016年綜合激勵計劃。

20-F

3/6/2021

4.5

001-37959

124

---

展品 數

展品説明

以引用方式併入

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

4.6

監事會、管理委員會和某些其他高級職員的賠償協議格式。

20-F

3/6/2021

4.6

001-37959

4.7

2020年CAGR業績股票期權獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.7

001-37959

4.7(a)

修訂和重新發布的2020年CAGR業績股票期權獎勵摘要格式。

20-F

3/6/2021

4.7.1

001-37959

4.8

2020年度股價表現股票期權獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.8

001-37959

4.8(a)

修訂重訂2020年度股價表現股票期權獎勵彙總表。

20-F

3/6/2021

4.8.1

001-37959

4.9

2020年CAGR績效股票單位獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.9

001-37959

4.9(a)

修訂和重新發布的2020年CAGR業績單位獎摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.9.1

001-37959

4.10

《2020年股價表現股票單位獎勵協議書》。

20-F

3/6/2021

4.10

001-37959

4.10(a)

修訂重訂2020年度股價表現類股獎勵彙總表.

20-F

3/6/2021

4.10.1

001-37959

4.11

股票期權授權書摘要表格.

X

4.12

董事會股票期權協議修訂表格

X

8.1

附屬公司名單

X

12.1

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。

X

12.2

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。

X

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得首席執行幹事和首席財務官的證明。

X

15.1

經安永會計師事務所同意。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

X

125

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展品 數

展品説明

以引用方式併入

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

104

封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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126

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

新澤西州特里瓦戈
發信人：						/s/Axel Hefer
						阿克塞爾·赫弗
						董事董事總經理兼首席執行官
日期：						3/3/2023
發信人：						/s/馬蒂亞斯·蒂爾曼
						馬蒂亞斯·蒂爾曼
						董事董事總經理兼首席財務官
日期：						3/3/2023

127

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財務報表索引

新澤西州特里瓦戈

			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1251)			F-2
合併業務報表			F-5
綜合全面收益/(虧損)表			F-7
合併資產負債表			F-8
合併權益變動表			F-9
合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-12

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Trivago N.V.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年3月3日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

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						商譽和無限期無形資產的價值評估
有關事項的描述						截至2022年12月31日，公司商譽和無限期無形資產的賬面價值分別為1.82億歐元和9000萬歐元。如綜合財務報表附註2及附註8所述，如事件或情況顯示減值可能已發生，商譽及無限期無形資產每年或更頻密地進行減值測試。該公司進行了截至2022年6月30日的第二季度減值測試，以及截至2022年9月30日的年度減值測試。在報告單位層面進行的每一項商譽減值量化測試，都是通過綜合分析未來貼現現金流的現值和市場估值方法來衡量公司報告單位的公允價值。使用特許權使用費救濟法對活期不定無形資產進行每一項量化減值測試。 審計管理層的上述減值測試是複雜和判斷的，因為需要進行重大估計來確定每個報告單位未來貼現現金流量的現值以及無限期無形資產的公允價值，特別是考慮到宏觀經濟環境的不確定性增加及其對旅遊業的相關影響。報告單位的公允價值對收入增長率、盈利能力、長期增長率和適用的貼現率很敏感。無限期無形資產的公允價值對該品牌的估計未來收入、特許權使用費儲蓄率和適用的貼現率很敏感。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司商譽和無限期無形資產減值過程的控制的操作有效性，包括對管理層審查上述假設的控制。 為了測試本公司報告單位和無限期無形資產的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估本公司的方法(使用貼現現金流量法、市場估值法和特許權使用費減免法)，測試上述假設和本公司使用的基礎數據。我們將收入增長率和盈利能力與行業或經濟趨勢進行了比較。 我們邀請我們的估值專家評估管理層的方法、貼現率和長期增長率。我們還讓我們的估值專家根據旅遊業的外部數據對特許權使用費儲蓄率進行了基準比較。我們對收入增長率、盈利能力、長期增長率和貼現率以及適用的特許權使用費儲蓄率進行了敏感性分析，以評估報告單位和無限壽命無形資產的公允價值變化將因該等假設的變化而產生的變化。 我們評估了管理層對每個報告單位的公允價值總和與公司市值的核對情況。我們邀請我們的估值專家通過與歷史交易的比較來評估由此產生的隱含控制溢價。我們將管理層之前的預測與歷史實際結果進行了比較，並測試了管理層的公允價值計算的文書準確性。 我們還評估了本公司關於商譽和無限期無形資產估值的披露(在合併財務報表附註2和8中)。

/s/ 安永會計師事務所Wirtschaftsprügersgesellschaft

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

杜塞爾多夫, 德國

March 3, 2023

F-3

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合併財務報表

新澤西州特里瓦戈

F-4

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新澤西州特里瓦戈

合併業務報表

(千歐元，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入			€	361,697					€	270,110					€	181,491
關聯方收入			173,307						91,355						67,430
總收入			€	535,004					€	361,465					€	248,921
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括 攤銷(1)(3)			12,691						11,500						10,133
銷售和市場營銷，包括關聯方(1)(2)(3)			342,024						249,196						178,255
技術和內容，包括關聯方(1)(2)(3)			54,921						52,374						64,258
一般和行政，包括關聯方(1)(2)(3)			60,852						38,208						40,935
無形資產攤銷(2)			136						136						373
無形資產和商譽減值			184,642						—						207,618
營業收入/(虧損)			€	(120,262)					€	10,051					€	(252,651)
其他收入/(支出)
利息支出			(51)						(389)						(270)
其他，淨額			66						13,628						(212)
其他收入/(支出)合計，淨額			€	15					€	13,239					€	(482)
所得税前收益/(虧損)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)
所得税的費用/(福利)			6,570						12,586						(8,494)
權益法投資前收益/(虧損)			€	(126,817)					€	10,704					€	(244,639)
權益法投資損失			(401)						—						(739)
淨收益/(虧損)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
普通股股東每股收益：
基本信息			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)
稀釋			(0.36)						0.03						(0.69)
用於計算每股收益的股票：
基本信息			357,551						357,525						353,338
稀釋			357,551						367,240						353,338

F-5

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：
收入成本			€	198					€	257					€	243
銷售和市場營銷			737						1,104						1,169
技術和內容			2,969						3,897						3,808
一般和行政			11,438						12,003						9,859

(2)包括攤銷如下：
包括的內部使用軟件成本攤銷 銷售和市場營銷			€	8					€	98					€	188
包括在技術和內容中的內部使用軟件和網站開發費用攤銷			4,019						4,566						3,926
內部使用軟件費用攤銷，包括一般費用和行政費用			104						313						491
無形資產攤銷中包括的已獲得技術的攤銷			136						136						84

(3)包括關聯方費用如下：
收入成本			€	—					€	—					€	(32)
銷售和市場營銷			97						111						133
技術和內容			541						48						97
一般和行政			1						—						31

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-6

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新澤西州特里瓦戈

綜合全面收益/(虧損)表

(千歐元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收益/(虧損)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
其他綜合收益/(虧損)：
貨幣換算調整			18						32						(58)
其他綜合收益/(虧損)合計			€	18					€	32					€	(58)
綜合收益/(虧損)			€	(127,200)					€	10,736					€	(245,436)

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-7

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新澤西州特里瓦戈

合併資產負債表

(千歐元，不包括股票數量和每股金額)

			截至12月31日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			€	248,584					€	256,378
受限現金			342						—
應收賬款，扣除歐元信貸損失準備後的淨額418 and €658，分別			25,679						23,707
應收賬款，關聯方			24,432						16,506
短期投資			45,000						—
應收税金			498						3,527
預付費用和其他流動資產			8,669						10,273
流動資產總額			€	353,204					€	310,391
財產和設備，淨額			13,075						15,905
經營性租賃使用權資產			45,028						48,323
遞延所得税			—						26
投資和其他資產			8,409						3,250
無形資產，淨額			89,949						170,085
商譽			181,927						286,539
總資產			€	691,592					€	834,519
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			€	19,941					€	14,053
應付所得税			12,325						4,358
遞延收入			1,689						2,174
工資負債			2,454						3,289
應計費用和其他流動負債			8,675						16,323
經營租賃負債			4,538						2,269
流動負債總額			€	49,622					€	42,466
經營租賃負債			40,729						45,267
遞延所得税			30,050						49,810
其他長期負債			9,455						3,192
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股，歐元0.06面值-700,000,000授權股份， 已發行股份：124,305,225和96,704,815，分別 流通股：104,305,225和96,704,815，分別			7,458						5,802
B類普通股，歐元0.60面值-320,000,000授權股份，237,476,895和261,962,688分別發行和發行的股份			142,486						157,178
以成本價出售的國庫股--A類股，20,000,000和零分別為股票			(19,960)						—
儲量			863,987						835,839
來自父母的貢獻			122,307						122,307
累計其他綜合收益			54						36
累計赤字			(554,596)						(427,378)
股東權益總額			€	561,736					€	693,784
總負債和股東權益			€	691,592					€	834,519

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-8

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新澤西州特里瓦戈

合併權益變動表

(千歐元)

描述									A類普通股						B類普通股						庫存股--A類普通股						儲量						留存收益 (累計 赤字)						累計其他 全面 收入/(虧損)						貢獻者 父級												股東權益總額
2020年1月1日的餘額									€	3,049					€	181,013					€	—					€	781,060					€	(192,704)					€	62					€	122,307											€	894,787
淨虧損																																	(245,378)																								(245,378)
其他綜合收入(税後淨額)																																							(58)																		(58)
基於股份的薪酬費用																											15,079																														15,079
B類股份的轉換									210						(2,100)												1,890																														—
已發行資本、行使的期權									99																		(12)																														87
2020年12月31日餘額									€	3,358					€	178,913					€	—					€	798,017					€	(438,082)					€	4					€	122,307											€	664,517
淨收入																																	10,704																								10,704
其他綜合收入(税後淨額)																																							32																		32
基於股份的薪酬費用																											17,261																														17,261
B類股份的轉換									2,174						(21,735)												19,561																														—
已發行資本、行使的期權									270																		1,000																														1,270
2021年12月31日的餘額									€	5,802					€	157,178					€	—					€	835,839					€	(427,378)					€	36					€	122,307											€	693,784
淨虧損																																	(127,218)																								(127,218)
其他綜合收入(税後淨額)																																							18																		18
基於股份的薪酬費用																											15,342																														15,342
B類股份的轉換									1,469						(14,692)												13,223																														—
已發行資本、行使期權、淨額									187																		(118)																														69
普通股回購																					(20,259)																																				(20,259)
庫存股再發行																					299						(299)																														—
2022年12月31日的餘額									€	7,458					€	142,486					€	(19,960)					€	863,987					€	(554,596)					€	54					€	122,307											€	561,736

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-9

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新澤西州特里瓦戈

合併現金流量表

(千歐元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動：
淨收益/(虧損)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
將淨收益/(虧損)調整為/提供的淨現金/(用於)：
折舊(財產和設備、內部使用軟件和網站開發)			5,996						8,213						10,479
無形資產攤銷			136						136						373
商譽和無形資產減值損失			184,642						—						207,618
計提長期資產減值，包括內部使用的軟件和網站開發			893						—						549
基於股份的薪酬			15,342						17,261						15,079
遞延所得税			(19,734)						8,856						(8,248)
外匯(收益)/損失			228						(1,554)						795
預期信貸損失，淨額			228						255						656
(固定資產處置損益)			(6)						317						185
清償資產報廢債務的收益			—						(5)						(137)
租賃終止和修改收益，淨額			—						(1,307)						(179)
權益法投資損失			401						—						739
資產剝離收益			—						—						(393)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款，包括關聯方			(10,114)						(25,754)						53,732
預付費用和其他資產			1,557						(2,510)						(773)
應付帳款			5,291						6,897						(26,620)
工資負債			(835)						297						(891)
應計費用和其他負債			(677)						2,738						2,594
遞延收入			(485)						(576)						(2,550)
應付/應收税金淨額			10,623						8,568						242
經營活動提供的淨現金			€	66,268					€	32,536					€	7,872
投資活動：
購買投資			(50,000)						(1,351)						(8,850)
銷售收益和投資到期日			5,000						19,338						—
資產剝離收益，扣除資產剝離後的現金淨額			—						—						556
待完成業務收購的預付款			—						—						(3,038)
業務收購，扣除收購現金後的淨額			—						(4,302)						—
資本支出，包括內部使用的軟件和網站開發			(3,976)						(3,781)						(5,501)
對權益法被投資人的投資			(5,951)						—						—
出售固定資產所得			17						114						644
投資活動提供/(用於)的現金淨額			€	(54,910)					€	10,018					€	(16,189)
融資活動：
行使期權獎勵所得收益			118						1,270						87
償還其他非流動負債			(112)						(217)						(267)
購買庫存股			(19,627)						—						—
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			€	(19,621)					€	1,053					€	(180)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			470						2,341						(1,275)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)			€	(7,793)					€	45,948					€	(9,772)
年初現金、現金等價物和限制性現金			256,719						210,771						220,543
年終現金、現金等價物和限制性現金			€	248,926					€	256,719					€	210,771

F-10

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
補充現金流信息：
支付利息的現金			€	51					€	383					€	217
收到的利息現金			397						174						248
已繳納税款，扣除(退款)後的現金			9,436						(4,848)						(484)
非現金投資和融資活動：
固定資產相關應付			—						3						5

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-11

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新澤西州特里瓦戈

合併財務報表附註

1. 陳述的組織和基礎

業務説明

Trivago N.V.，(“trivago”the Company，“us”，“we”和“our”)及其子公司通過在線旅行社(“OTA”)、連鎖酒店和獨立酒店提供酒店和住宿的在線元搜索。我們的搜索驅動型市場通過網站和應用程序提供，通過我們專有的匹配算法為用户提供量身定製的搜索體驗。我們通常採用按點擊付費的定價結構，允許廣告商控制自己的投資回報和我們為他們創造的潛在流量。從2020年開始，我們開始提供“每次收購成本”(或“CPA”)定價結構，根據這種結構，廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂收入的一定比例。

2013年，Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.，“母公司”或“Expedia Group”)完成了對公司控股權的收購。截至2022年12月31日，Expedia Group在Trivago N.V.的所有權權益和投票權權益為61.2%和84.3分別為%和58.3%和76.9%，分別截至2021年12月31日。

陳述的基礎

除非另有説明，否則在本附註的其餘部分，“本公司”是指Trivago N.V.及其各自的子公司。

這些合併財務報表反映了Expedia集團的會計基礎，這是由於Expedia集團在2013年獲得Trivago的控股權時發生的控制權變更，因為我們選擇了在控制權變更事件發生的期間應用壓低會計的選項。

季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出會有更高的回報，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流會隨季節變化，收入會略有延遲，而且會受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。

2. 重大會計政策

整固

我們的合併財務報表包括Trivago和我們控制的實體的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。當我們失去控制的那一天，我們會將實體從我們的運營結果中分離出來。此外，權益會計方法適用於對聯營公司的投資，而我們在該等聯營公司中擁有財務權益，但並無控制權。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於本公司所有子公司均為全資子公司，因此不存在非控股權益餘額。

F-12

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會計估計

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表時使用估計及假設。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們合併財務報表的重要估計包括：租賃、商譽和無限期無形資產的可回收性、所得税和基於股份的薪酬。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續給宏觀經濟形勢帶來重大不確定性，這可能會導致進一步的業務中斷，並對我們的運營業績產生不利影響。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入來自以下幾個方面：

推薦收入

我們使用按點擊付費(“CPC”)和按收購付費(“CPA”)模式賺取推薦收入。兩者都與在Trivago網站上顯示客户(廣告商)鏈接所賺取的費用有關。

CPC收入在旅行者點擊相關廣告商的網站後確認。控制權被認為在某個時間點已經轉移，即鏈接或廣告已經顯示並且到客户網站的點擊已經發生。

當點擊相關廣告商的網站導致預訂時，註冊會計師的收入被確認，因為控制權在那個時間點被認為已經轉移。我們認為，當預訂發生時，履行義務即告履行。廣告商為導致預訂的點擊支付的價格是基於預訂收入的百分比。

CPC和CPA廣告活動的每次點擊價格是預先協商的，因此，當履行義務已經履行時，確認為各自點擊收入的金額是固定和可確定的。

我們的大部分收入是在履行履約義務後按月開具發票的10至90幾天。對於一些廣告商，我們要求提前付款。

訂用收入

訂閲服務的收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常為自訂閲開始之日起12個月或更短時間。客户可選擇按年或按月通過單一歐元支付區(“SEPA”)或信用卡付款。每次訂閲的價格是固定的，可以在合同開始時確定。

其他收入

我們還通過向我們的廣告商提供企業對企業(B2B)解決方案來賺取收入，例如被認為是提供服務的展示廣告，以及主要根據CPC收入確認的白標服務。這些收入並不佔我們收入的很大一部分。

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遞延收入

遞延收入涉及為未來期間提供的服務收到的預付款，主要與訂閲服務有關。2020年12月31日，歐元2.8百萬被記錄為遞延收入，歐元2.8其中100萬美元在截至2021年12月31日的年度內確認為收入。截至2021年12月31日，遞延收入餘額為歐元2.2百萬歐元2.1其中100萬美元在截至2022年12月31日的年度內確認為收入。截至2022年12月31日，遞延收入餘額為歐元1.7百萬美元。

收入成本

營收成本包括與創收直接或密切相關的費用，包括數據中心成本、第三方雲相關服務提供商、直接參與創收的數據中心運營員工和客户服務團隊的工資和基於股份的薪酬。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本不包括歐元0.1每期，所獲得技術的攤銷費用為百萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入成本不包括歐元4.1百萬歐元5.0百萬歐元和歐元4.6與內部使用軟件和網站開發相關的攤銷費用分別為100萬美元。關於攤銷費用在營業費用內的列報，請參閲合併經營報表的腳註(2)。

現金、現金等價物和限制性現金

我們的現金和現金等價物包括現金和流動金融工具，由貨幣市場基金組成，這些基金是隨時可以獲得的共同基金，投資於高質量的短期債務和定期存款投資，購買時原始到期日為三個月或更短。

限制性現金包括通過法律合同加以限制的現金和現金等價物。我們的受限現金主要包括與我們的公司租賃相關的作為擔保持有的資金。限制性現金的賬面價值接近其公允價值。

下表將我們合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們合併現金流量表中列報的總金額進行核對：

						截至12月31日，
(單位：百萬)						2022						2021
現金及現金等價物						€	248.6					€	256.4
流動資產中包含的受限現金						0.3						—
包括在投資和其他資產內的受限現金						—						0.3
總計						€	248.9					€	256.7

應收賬款

應收賬款一般在10至90天數，並在扣除預期信貸損失準備金後入賬。我們認為超過合同付款期限的未付賬款為逾期。我們在分析應收賬款池時通常審查的風險特徵主要包括應收賬款的類型、收款條件和歷史或預期的信用損失模式。對於每個儲備池，我們根據當前的預期信用損失(“CECL”)方法，通過考慮一系列因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長度、針對新收款數據不斷更新的先前損失歷史、我們客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響我們向客户收取款項的因素，來估計撥備。估計信貸損失準備金在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用。

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投資

我們的短期投資包括原始期限超過3個月但不到12個月的定期存款賬户。我們的長期投資被歸類為投資和其他資產，包括權益法投資和期限超過一年的定期存款。

非流通股投資

我們使用權益法對我們施加重大影響但沒有控制權的非流通股投資進行會計處理。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在被投資人淨收益或虧損、收到的股息和非臨時性減值中的利益。損失僅限於本公司對被投資方的投資、墊款和承諾的範圍。

我們每季度進行一次考慮減值指標的定性評估，以評估這些投資是否減值。考慮的定性因素包括行業和市場狀況、財務表現、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值指標時，我們會對我們的股權投資的公允價值進行量化評估，這可能包括使用需要判斷和使用估計的市場法和收益法。當我們的評估表明存在減值，也就是“非臨時性的”減值時，我們會將我們的非上市股權投資減記為公允價值。

財產和設備，淨額，包括軟件和網站資產

我們按成本、累計折舊和攤銷淨額記錄財產和設備。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊，一般是三至八年用於計算機設備、資本化軟件和軟件開發費用以及傢俱等設備。我們使用直線法在改進的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷租賃改進。

與網站和內部使用軟件有關的某些直接開發成本在應用程序開發階段被資本化。資本化成本包括服務的外部直接成本和工資成本(包括基於股份的薪酬)。工資成本是指員工將時間投入主要與網站和移動應用程序開發有關的軟件開發項目，包括支持系統、軟件編碼、設計系統界面以及軟件的安裝和測試。這些費用被記錄為財產和設備，通常在#年期間攤銷。三年從資產準備好使用時開始。預計將產生額外特性或功能的成本將在增強的估計使用壽命內資本化和攤銷，這通常是三年。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

某些獲得的軟件許可證和實施成本在實施階段資本化。資本化成本包括許可費、與軟件實施和定製有關的服務的外部直接成本，以及參與實施過程的員工的內部工資成本。這些成本被記錄為財產和設備，並在資產準備好使用時在許可期限內攤銷。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃主要包括辦公空間，其中包括我們的校園建築租賃。經營租賃餘額計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。鑑於我們的租賃中隱含的利率通常並不容易，公司使用其估計的增量借款利率作為衡量租賃付款現值的貼現率

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可以確定的。估計增量借款利率需要評估一系列投入，包括估計的綜合信用評級、抵押品調整和利率。經營租賃ROU資產包括初始經營租賃負債，經任何預付或遞延租金支付、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵進行調整。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

我們經營租賃的付款主要是固定的，然而，我們的某些經營租賃協議包括定期根據通脹進行調整的租金支付。我們在合併經營報表中確認這些成本為可變租賃成本。

對於一年或一年以下的經營租賃，我們選擇不在我們的綜合資產負債表上確認租賃負債或ROU資產。相反，我們確認租賃付款是在租賃期限內按直線計算的費用。短期租賃成本對我們的綜合經營報表和現金流並不重要。

我們與微不足道的非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行合併和核算。

此外，我們還簽訂了空置的租賃辦公空間的轉租合同。我們在轉租期間以直線方式確認轉租付款。

企業合併

我們根據收購日的公允價值將收購企業轉移的對價價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。任何超出所購入的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。在初步收購價分配後的計量期內得知收購日存在的事實和情況時，可以對初步收購價分配進行調整，但不得超過收購之日起一年。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

商譽和無限期無形資產的可恢復性

商譽：商譽被分配給我們的三報告單位，與我們的三經營分部，按其相對公允價值計算。我們每年評估截至9月30日的減值商譽，或更頻繁地評估，如果事件和情況表明可能已經發生減值。在評估減值商譽時，我們通常首先進行定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行量化評估。定期，我們可能會選擇繞過最初的定性評估，直接進行商譽減值量化測試。減值費用按報告單位賬面值超出其公允價值入賬。

我們通常以公允價值的計量為基礎三報告單位對未來貼現現金流量的現值和市場估值方法進行混合分析。貼現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值，顯示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。市場估值法是指根據報告單位與類似業務領域的可比上市公司的比較而確定的業務公允價值。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報、評估可比收入和營業收入倍數以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

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我們認為，加權使用貼現現金流和市場法是確定我們報告單位公允價值的最佳方法，因為這是旅遊和互聯網行業最常用的估值方法；如果單獨使用，這兩種模型的混合使用可以補償與任何一種模型相關的固有風險。

除了如上所述衡量我們報告單位的公允價值外，我們還考慮我們報告單位的合併公允價值和公司層面的資產和負債相對於公司截至評估日的總權益公允價值，假設我們的完全稀釋的市值，使用估值日的股票價格或估值日期周圍一系列日期的平均股票價格，加上基於可比公司的可觀察交易的估計收購溢價。

無限期-活着的無形資產：我們每年評估截至9月30日的無限期無形資產的減值，如果事件和情況表明減值可能已經發生，則更頻繁地評估減值。在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如是，我們進行量化評估，並就無限期居住的無形資產的賬面價值超過公允價值計入減值費用。定期，我們可能會選擇繞過最初的定性評估，直接進行無限期無形資產的量化減值測試。我們對我們的無限期無形資產(包括商號、商標和域名)的公允價值的計量以免版税法為基礎。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性

具有一定壽命的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並在其估計使用壽命一般小於七年了。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產或資產組的賬面價值，包括財產和設備。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的顯著下降等。若該等事實顯示潛在減值，我們會評估資產組別的可收回程度，方法是確定該資產組別的賬面價值是否超過該資產組別主要資產剩餘經濟年期內因使用及最終處置該等資產而預期產生的預計未貼現現金流量總和。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，這通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將以資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税務後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮很多因素，包括我們在司法管轄區的近期盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供我們作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質所固有的複雜性，未來的變化

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在所得税法、税收分享協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異中，我們做出一定的判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。

我們根據評估確認和衡量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於不可能性的標準，則在與税務機關結算時可能實現的50%以上的税收優惠部分將在財務報表中確認。與不確定税務狀況相關的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税費用的一個組成部分。

在經營報表中列報税金

我們從廣告商那裏收取的税款，在我們的綜合經營報表中按淨額匯給政府當局。

外幣換算和交易損益

合併財務報表是以歐元編制的，歐元是報告貨幣。我們在歐元區以外的某些業務使用當地貨幣作為其職能貨幣。我們按期內平均匯率換算收入和支出，按綜合資產負債表日的匯率換算資產和負債，並將該等外幣換算收益和虧損計入其他全面收益的組成部分。由於我們業務的性質和我們的公司結構，我們也有子公司以功能貨幣以外的外幣進行交易。我們在合併經營報表中記錄與此類交易的經常性重新計量和結算相關的交易損益。

廣告費

我們產生的廣告費用包括線下成本，包括電視和廣播廣告費用，在線廣告費用，以及贊助和代言費用，以推廣我們的品牌。通過我們參與搜索引擎、廣告網絡、附屬網站和社交網站上的展示廣告活動，來自用户的很大一部分流量被定向到我們的網站。我們認為流量獲取成本是間接廣告費。我們在廣告第一次出現的那段時間內支出與廣告相關的製作成本。我們按照每次播放廣告所產生的費用來支付廣告的傳播成本(例如，電視播放時間)。這些成本包括在我們的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

基於股份的薪酬

基於股票的薪酬支出涉及與綜合激勵計劃相關的股票獎勵，如附註9--基於股份的獎勵和其他股權工具。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有被歸類為負債的獎勵。沒收在賠償被沒收期間計入。

股票期權：我們的大部分股票期權是基於服務的獎勵。我們還頒發包含績效條件的獎勵，這些條件授予某些基於公司的目標，以及包含市場條件的獎勵，除了包含服務條件外，還包含實現某些基於市場的目標時授予的市場條件。計入股權結算交易的購股權的公允價值於授出日(或修改日，如適用)使用適當的估值模型計量，包括Black-Scholes期權定價模型，對於包含基於市場的歸屬條件的獎勵，則使用蒙特卡洛模擬定價模型。我們的大部分股票期權獎勵授予一和三年.

限制性股票單位：我們授予限制性股票單位(“RSU”)，這是股票獎勵，持有人有權獲得普通股作為獎勵歸屬。對於僅具有基於服務的歸屬條件的RSU獎勵，我們根據已授予的股份數量和

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我們普通股在授予之日的報價。對於包含市場條件的RSU獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計公允價值。我們的大部分RSU獎項都是在一和三年.

我們在直線基礎上將基於服務的獎勵的公允價值扣除實際沒收後攤銷為基於股份的補償費用。

性能獎和基於市場的獎。

對基於公司業績條件的獎勵進行評估，以確定獎勵歸屬的可能性。如果評估為可能，我們將使用加速法記錄這些獎勵在整個績效和服務期內的補償費用。在每個報告期，我們都會重新評估實現業績目標的可能性，這需要判斷。如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同，這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在估計被修訂的期間，或者估計的變化將根據變化是否影響待確認的總補償成本的估計而前瞻性地應用。最終發行的股份數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。

對於有市場條件的獎勵，預期授予的實際獎勵數量的概率反映在授予日期的公允價值中。這些獎勵的薪酬支出在服務期內使用加速法確認。

所使用的估值模型納入了各種假設，包括預期的股本波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動率。我們使用簡化的方法來確定期限，即使用歸屬日期和合同期限結束之間的中點。使用簡化的方法是因為我們沒有足夠的相關歷史術語數據可用。模型中使用的股價假設是基於我們在授權日的公開交易股價。

對公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或獲得這些獎勵的員工最終實現的價值，後續事件並不表明我們最初對公允價值的估計的合理性。

可用於股利分配的準備金

我們目前沒有計劃向我們的A類股派發現金股息。根據荷蘭法律，我們只能支付股息，前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保留的準備金(儘管我們注意到，目前我們的公司章程除了根據荷蘭法律必須保持的準備金外，並不要求我們保持準備金)。只有在受到這些限制的情況下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定。在作出派發股息的決定時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮本公司股東的相關利益及本管理委員會認為相關的其他因素，包括本公司的經營業績、財務狀況及未來前景。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的股息分配儲備為歐元。155.2百萬歐元和歐元169.3分別為100萬美元。

公允價值確認、計量和披露

我們綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的賬面價值接近公允價值，因為我們與各種優質金融機構保持這些價值。我們的應收賬款本質上是短期的，其賬面價值一般接近公允價值。

我們根據公允價值等級披露我們的金融工具的公允價值，使用以下三個類別：

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第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。

一定風險與信用風險的集中度

我們的業務受到一定的風險和集中度的影響，包括依賴於與我們的廣告商的關係，依賴於第三方技術提供商，以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們集中的信用風險涉及持有我們現金的儲户和擁有大量應收賬款餘額的客户。

我們的客户羣主要包括在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店。我們對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們的控股股東Expedia集團及其附屬公司代表32%, 25%和27分別佔截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的1%和49%和41截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。Bookking Holdings及其附屬公司代表49%, 54%和44分別佔截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的1%和30%和31分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。

或有負債

本公司可能不時涉及各種索償及與本公司營運所引起的索償有關的法律程序，詳情請參閲附註13：承付款和或有事項。我們定期及於年終時檢討所有重大未清償事項的狀況，以評估潛在的財務風險。當(I)資產可能已減值或已產生負債且(Ii)虧損金額可合理估計時，吾等於綜合經營報表中記錄估計虧損。如有合理可能已發生對財務報表有重大影響的虧損，我們會在綜合財務報表附註中就不符合上述兩項條件的或有虧損作出披露。需要作出重大判斷，以確定已發生責任的可能性以及這種責任是否合理地可估量。我們根據當時可獲得的最佳信息進行應計，這可能具有很大的主觀性。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表所列數額大不相同。

政府補助金

當有合理的保證，公司將遵守任何附加於贈款的條件，並且贈款將被收到時，政府贈款才被確認。補償已發生費用的政府贈款在我們的綜合經營報表中確認為在確認費用的期間系統地從相關費用中扣除。政府撥款如因已產生的成本或為向本公司提供即時財務支持而成為應收款項，而不涉及未來相關成本，則在其成為應收款項期間確認為收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們利用新冠肺炎補貼計劃，獲得了1歐元12.0來自德國政府的百萬美元撥款。德國政府提供了這項援助，以補償2020年第四季度和2021年上半年因疫情造成的損失。截至2021年12月31日，已收到全部金額，並滿足了贈款的所有附帶條件。贈款被確認為其他收入，並在我們合併業務報表的其他項目中列報。.

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庫存股

本公司在交易當日按成本價回購其普通股。這些股票被認為是庫存股，這是股東權益的減少。

庫存股包括在核定和已發行股份中，但在計算股份時不被視為已發行股票，因此不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的平均已發行普通股中。

持有庫存股的目的是根據基於股份的補償計劃或資本削減(退休)計劃進行再發行。當庫存股重新發行或報廢時，任何收益都將作為額外實收資本的一部分計入。在重新發行或報廢時的損失減少了額外的實收資本，只要以前從同一類別股票獲得的淨收益已經確認，超過的任何損失都被確認為留存收益(累計虧損)的一部分。我們使用先進先出購買成本來確定重新發行的庫存股的成本。

採用新的會計公告

政府援助。截至2022年1月1日，我們已預期採用ASU 2021-10，它引入了關於政府撥款的年度披露要求。採用這一新的指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

企業合併。2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，要求實體(收購人)按照主題606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，而不是按公允價值計量。新標準適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們正在評估對我們的合併財務報表採用這一新指導方針的影響；然而，我們目前預計不會產生實質性影響。

金融工具信用損失的計量。2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中澄清了ASU 2016-13實施後出現的兩個問題(ASC主題326金融工具-信貸損失)。ASU取消了問題債務重組的確認和衡量指導，而是要求一個實體評估修改是代表新貸款還是代表現有貸款的延續。ASU要求公共企業實體除現行要求外，按融資應收賬款和租賃淨投資的起源年度披露當期總核銷。新標準適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們正在評估對我們的合併財務報表採用這一新指導方針的影響；然而，我們目前預計不會產生實質性影響。

3. 收購、其他投資和資產剝離

收購

從2021年1月12日起，我們獲得了100Weekengo GmbH(“Weekengo”)股票的百分比為歐元6.7來自前股東的百萬歐元以及歐元的域名和相關商標0.7來自前股東的100萬歐元，總現金收購價為歐元7.4百萬美元。Weekengo是一家總部位於德國的公司，運營着在線旅遊搜索網站“Weekend.com”，該網站專門針對直達航班和專注於短途旅行的酒店套餐優化搜索結果的交付。

本次收購採用會計收購法作為企業合併入賬。因此，我們根據有形和可識別無形資產的估計公允價值，將為Weekengo支付的對價分配到淨有形和可識別無形資產。商譽是指購買價格超過基礎有形和可識別無形資產淨值的公允價值。

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下表彙總了最終購置日期、購置資產的公允價值和承擔的負債：

(單位：千)			2021年1月12日
現金和現金等價物			€	85
預付費用和其他流動資產			54
財產和設備，淨額			1,662
遞延所得税			1,247
商譽			3,838
無形資產，淨額			675
總資產			€	7,561
應付帳款			(121)
其他負債			(15)
取得的淨資產			€	7,425

收購價格的分配在測算期內可能會進行修訂，最長為自收購之日起一年。在計測期內對初步價值(可能包括税務和其他估計)的調整計入確定調整金額的報告期。在2021年第四季度，我們對確認的暫定遞延所得税金額進行了計量期調整，以反映管理層瞭解的關於收購日期存在的事實和情況的信息。這一調整導致歐元遞延税項資產增加1.5百萬歐元，可歸因於税收結轉損失，但被歐元抵消0.3可歸因於資本化軟件和軟件開發成本公允價值調整的遞延税項負債百萬美元。歐元1.2遞延税項資產淨增100萬美元導致商譽相應減少。這項調整並未對我們的綜合業務報表造成影響。截至2021年12月31日，我們的購進價格分配完成。

該公司採用不同的成本法來估算在無形資產內確認的所收購商標和域名的公允價值0.7百萬，估計使用壽命為5年，資本化的軟件和軟件開發成本，在財產和設備內確認，為歐元1.6百萬，估計使用壽命為3年.

歐元的商譽餘額3.8已將100萬歐元分配給發達的歐洲和美洲部分2.5百萬歐元和歐元1.3分別為100萬美元。商譽預計不能在納税時扣除。

包含在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的Weekengo收入為歐元0.2百萬美元。Weekengo淨虧損計入該公司同期的綜合經營報表，淨虧損為歐元2.3百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司並未產生與收購Weekengo有關的重大交易成本。

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以下未經審計的備考信息反映了我們的綜合運營結果，就像收購發生在2020年1月1日一樣。如果交易實際發生在期初，形式上的信息不一定表明我們將報告的業務結果，也不一定表明未來的結果。預計財務信息不反映收購後可能發生的未來事件的影響，包括但不限於協同效應或其他運營改進帶來的預期成本節省。

(單位：千)																		截至十二月三十一日止的年度：
																		2020
收入																		€	249,287
淨虧損																		(247,220)

上表中的備考財務信息包括可直接歸因於業務合併的調整，而且這些調整實際上是可以支持的。預計財務信息包括歐元調整0.6截至二零二零年十二月三十一日止年度的百萬元，涉及應用本公司的會計政策、與資本化軟件及軟件開發成本及商標和領域的認可的公允價值調整有關的折舊及攤銷，以及與收購相關的交易成本。

在戰略重心轉移後，週末產品在2022年停產。由於停產，我們確認了歐元的費用0.5在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中，為Weapend.com域名提供服務的軟件合同相關成本為100萬英鎊。其中一部分仍在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中的應計費用和其他流動負債中。

其他投資

於2022年4月28日(“截止日期”)，我們達成了一項20.8% (15.5%完全由購股權攤薄)歐元於UBIO Limited(“UBIO”)的所有權權益5.9百萬美元。UBIO是一家開發機器人自動化技術的軟件公司。Trivago有能力通過我們在UBIO董事會的代表對UBIO施加重大影響，我們在UBIO董事會擁有五個席位之一。Trivago與UBIO的其他投資者沒有任何權利、義務或任何關係。

我們對UBIO的投資被計入權益法投資。截至截止日期，我們在UBIO的權益法投資的賬面價值約為歐元5.8比我們在UBIO基礎淨資產中的權益份額高出100萬美元。在這個基差中，歐元2.2百萬歐元是指將在無形資產的使用年限內攤銷的無形資產，歐元(0.4)百萬歐元涉及應酌情收回的税基差額和剩餘的歐元金額4.0百萬美元涉及確認為總投資賬户餘額一部分的權益法商譽。確認的權益法商譽不攤銷。參考附註14--關聯方交易關於UBIO引起的相關方考慮。

資產剝離

Trivago西班牙公司(“Palma”)是Trivago的全資子公司。在2020年，我們銷售了100將我們在帕爾馬的股份的%賣給第三方買家，以換取歐元的現金代價1.3百萬美元。作為出售的結果，我們還記錄了歐元的減值損失0.5截至2020年12月31日止年度的物業及設備開支為百萬元，已在我們的綜合經營報表的營運開支內確認。

Base7booking.com Sarl(“Base7”)是Trivago的全資子公司。2020年，我們達成了一項協議，將Base7的幾乎所有資產出售給第三方買家，現金代價為歐元0.8百萬美元。我們確認了賣出歐元的收益。0.5百萬歐元和不再認可的歐元0.3截至2020年12月31日止年度與出售集團相關之商譽百萬元。

在……上面2021年1月28日我們出售了少數股權(49%)，現金對價為歐元70一千個。協議的結束條件之一是讓我的酒店商店

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向我們償還未償還的股東貸款。截至2020年12月31日，歐元的未償還貸款和應計利息1.0我的酒店店鋪已經全額償還了100萬英鎊。我們認出了一個減值損失 of €1.1於截至二零二零年十二月三十一日止年度，按代價與少數股東權益賬面值之間的差額計算，合共為百萬元。在出售myHotel shop完成後，我們不再確認歐元的剩餘權益法投資。70截至2021年12月31日，1000人。參考附註14--關聯方交易關於MyHotel Shop產生的關聯方考慮。

4. 公允價值計量

在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產按公允價值層次進行分類，見下表：

截至2022年12月31日									總計						1級									2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
定期存款									€	159,000					€	—								€	159,000
短期投資
定期存款									45,000						—									45,000
投資和其他資產：
定期存款									1,351						—									1,351
總計									€	205,351					€	—								€	205,351

截至2021年12月31日									總計						1級									2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金									€	19,922					€	19,922								€	—
投資和其他資產：
定期存款									1,351						—									1,351
總計									€	21,273					€	19,922								€	1,351

我們使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對我們的金融資產進行估值。

貨幣市場基金以基金保薦人從交易活躍的交易所報告的收盤價進行估值。這些都包括在現金等價物中，作為一級衡量標準。

我們在金融機構持有定期存款投資。我們將定期存款歸類在公允價值層次中的第二級，因為它們是按攤銷成本進行估值的，這與公允價值大致相同。期限三個月以下的定期存款被歸類為現金等價物，期限三個月以上但一年以下的被歸類為短期投資，期限一年以上的被歸類為投資和其他資產。

對期限超過一年的定期存款的投資受到與校園建設相關的長期義務的限制。

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在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

我們的非金融資產，如商譽、無形資產和按權益法入賬的投資，在確認減值費用或出售相關投資時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。

商譽和無形資產

我們記錄了累計商譽減值歐元。104.6百萬歐元和累計無限期無形資產減值80.0在截至2022年12月31日的一年中，

商譽被分配給我們的三報告單位以其相對公允價值為基礎。每個報告單位的公允價值是使用對未來貼現現金流量現值的混合分析和使用第3級投入的市場估值方法來估計的。我們使用免版税方法對我們的無限無形資產的公允價值進行計量，這些無形資產包括商號、商標和域名。該方法使用第3級輸入，包括預計收入、特許權使用費儲蓄率和貼現率。看見附註8--商譽和無形資產，淨額.

5. 預付費用和其他流動資產

						截至12月31日，
(單位：千)						2022						2021
預付費廣告						€	6,284					€	5,078
其他預付費用						2,035						4,968
其他資產						350						227
總計						€	8,669					€	10,273

2021年1月，我們簽訂了一項長期營銷贊助協議，從2021年7月1日起對各種營銷權進行贊助。本協議規定的前三筆合同分期付款已支付，截至2022年12月31日，歐元4.3上表中的預付費廣告中包含了百萬美元。

6. 財產和設備，淨額

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
租賃權改進			€	6,865					€	6,865
資本化的軟件和軟件開發成本			28,867						26,643
計算機設備			15,916						15,795
傢俱和固定裝置			3,045						3,026
小計			54,693						52,329
減去：累計折舊			42,175						37,537
在建工程			557						1,113
財產和設備，淨額			€	13,075					€	15,905

我們位於德國杜塞爾多夫的總部作為經營租賃入賬，因此經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中確認(見注2 -重大會計政策 - 租契和附註7-租契瞭解更多信息)。

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作為2021年1月29日校園運營租賃協議修正案的一部分，我們轉移了賬面淨值為歐元的長期資產7.5與終止的樓面面積相關的百萬元給了房東。我們確認了歐元的收益0.2出售固定資產的費用為100萬美元。

我們根據資產報廢債務的權威會計指導，為估計未來成本的現值建立資產和負債，以使我們的新總部恢復到原來的狀態。該等資產會在標的資產的使用年限或租賃期內折舊，而已記錄的負債則增加至估計修復成本的未來價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，歐元的資產報廢義務資產和負債0.1百萬歐元包括在建築和租賃改進中，累計折舊總額為歐元13千和歐元6分別用於退役我們總部的物理空間和我們租用的設施的費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們內部開發的資本化軟件和收購的軟件開發成本，扣除累計攤銷後，為歐元5.3百萬歐元和歐元6.9分別為100萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得歐元減值0.9與收購的軟件和內部資本化的軟件開發成本有關的百萬美元。我們在我們的運營費用中確認了減值損失。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的計算機設備成本(扣除累計攤銷後)為歐元1.3百萬歐元和歐元1.8分別為100萬美元。

7. 租契

我們有辦公空間和辦公設備的運營租約。我們的租約的剩餘租期不到一年至15幾年，其中一些包括延長租約長達十年，其中一些包括終止租約的選項一年.

運營租賃成本為歐元4.9百萬歐元和歐元5.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。歐元的可變租賃成本0.2截至2022年12月31日的一年，包括生活費指數調整。歐元的可變租賃成本0.4截至2021年12月31日的年度，包括因公司總部辦公空間發現缺陷和生活費指數調整而向房東支付的短期租金。截至2020年12月31日的一年，可變租賃成本微不足道。根據已於2021年底終止的協議，本公司還有主要用於辦公空間的轉租；然而，在2022年，我們為我們的巴塞羅那寫字樓簽訂了一項新的轉租協議。此類協議的轉租收入為歐元。0.1百萬歐元0.1百萬歐元和歐元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。

2021年1月29日，我們簽署了一項公司總部辦公空間運營租賃協議的修正案，根據該協議，房東同意從2021年1月1日起部分終止與某些樓面空間有關的租賃，罰款為歐元。6.7百萬歐元，從2023年5月31日起罰款歐元2.3百萬美元。該項修訂被視為對現有租賃協議的修改，生效日期為2021年1月29日，終止罰款將在剩餘的租賃期內支出。作為修正案的一部分，房東同意支付特里瓦戈歐元2.6作為對租賃辦公空間缺陷的先前索賠的結清，這一直被視為租賃激勵措施，並將減少租賃期內的租賃費用。由於這次租賃修改，我們確認了一筆歐元的收益1.2在租約修改上，同意支付歐元0.5作為對先前因缺陷而應計的索賠的結算，並以歐元減少了我們的經營租賃使用權資產和經營租賃負債34.7百萬歐元和歐元36.4分別為100萬美元。

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與經營租賃有關的補充資料如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金(1)			€	3,828					€	10,468

(1)2021年支付的現金包括歐元6.7與本公司總部辦公空間經營租賃協議修訂相關的部分租賃終止罰款支付百萬美元。罰款被歐元抵消了7.5轉讓給房東的與終止建築面積有關的長期資產，見附註6--財產和設備，淨額。

與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2022						2021
經營性租賃使用權資產			€	45,028					€	48,323
流動經營租賃負債			€	4,538					€	2,269
長期經營租賃負債			€	40,729					€	45,267
經營租賃負債總額			€	45,267					€	47,536
加權平均剩餘租期			14.6年份						15.6年份
加權平均貼現率			3.4		%				3.4		%

經營租賃負債的到期日如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022
2023			€	5,979
2024			3,646
2025			3,630
2026			3,560
2027			3,560
2028年及其後			37,080
租賃付款總額			57,455
減去：推定利息			(12,188)
總計			€	45,267

8. 商譽和無形資產淨額

下表顯示了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽和無形資產：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
商譽			€	181,927					€	286,539
壽命不定的無形資產			89,545						169,545
有固定年限的無形資產，淨額			404						540
總計			€	271,876					€	456,624

減損評估

在截至2022年12月31日的年度內，我們進行了兩次量化減值評估。在2022年第二季度和年度商譽減值評估的同時，我們還

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對我們的無限期無形資產進行了量化減值評估。累計商譽和無限期無形資產減值費用歐元84.2截至2022年6月30日的第二季度錄得100萬歐元的進一步減值費用100.4在執行我們的年度減值測試時，在截至2022年9月30日的季度記錄了100萬歐元。

我們進行了第二季度的減值測試，原因是宏觀經濟狀況惡化，包括利率上升、通貨膨脹加劇以及整體經濟環境的不確定性增加，導致公司內部優先事項發生變化。因此，我們記錄了一筆歐元的商譽減值費用。57.0我們在發達歐洲報告單位的商譽餘額為100萬歐元，並計入無限期無形資產減值費用歐元27.2百萬美元。由於2022年第三季度宏觀經濟狀況持續惡化，我們對截至2022年9月30日的年度商譽減值評估進行了量化減值測試。因此，我們又記錄了一筆歐元的減值費用47.6我們在發達歐洲報告單位的商譽餘額為100萬歐元，並計入無限期無形資產減值費用歐元52.8第三季度為100萬美元。

在商譽減值評估期間，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。所有報告單位的公允價值估計均基於對未來貼現現金流量現值和市場價值法的混合分析。貼現現金流模型中使用的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報、評估可比收入和盈利倍數以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

在不定期無形資產減值評估中，我們採用特許權使用費減免法對公允價值進行計量。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

我們記錄了累計商譽減值歐元。104.6百萬美元和累計無形資產無限期減值 of €80.0在截至2022年12月31日的一年中，有幾個不是於截至2021年12月31日止年度計入商譽或無限期無形資產之減值，因公允價值經評估高於其賬面值。

商譽

下表按報告段列出商譽變動情況：

(單位：千)									發達的歐洲									美洲									世界其他地區									總計
截至2021年1月1日的餘額									€	197,516								€	85,148								€	—								€	282,664
外匯兑換翻譯									26									11									—									37
減值費用									—									—									—									—
處置									2,525									1,313									—									3,838
截至2021年12月31日的餘額									€	200,067								€	86,472								€	—								€	286,539
截至2022年1月1日的餘額									€	200,067								€	86,472								€	—								€	286,539
外匯兑換翻譯									26									4									—									30
減值費用									(104,642)									—									—									(104,642)
截至2022年12月31日的餘額									€	95,451								€	86,476								€	—								€	181,927

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們累計了歐元商譽減值損失312.3百萬歐元和歐元207.6分別為100萬美元。

生命無限的無形資產

我們的無限期無形資產主要與商號、商標和域名有關。

我們累積了歐元的減值損失80.0截至2022年12月31日不是截至2021年12月31日的無限期無形資產累計減值損失。

具有固定壽命的無形資產

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們具有固定壽命的無形資產的組成部分：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
(單位：千)			成本						(累計攤銷)						網絡						成本						(累計攤銷)						網絡
合作伙伴關係			€	34,220					€	(34,220)					€	—					€	34,220					€	(34,220)					€	—
技術			59,789						(59,789)						—						59,789						(59,789)						—
競業禁止協議			10,800						(10,800)						—						10,800						(10,800)						—
商標/域名			675						(271)						404						675						(135)						540
總計			€	105,484					€	(105,080)					€	404					€	105,484					€	(104,944)					€	540

攤銷費用為歐元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年均為100萬。假設標的資產沒有隨後的減值，截至2022年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的估計未來攤銷費用將為歐元。0.1在接下來的三個財政年度中，每年都有100萬美元。

9. 以股份為基礎的獎勵和其他股權工具

2016綜合激勵計劃

在我們的IPO中，我們制定了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理委員會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。截至2022年12月31日，根據2016年計劃可發行的A類股的最大數量為59,635,698A類股票，不包括任何B類股票轉換。根據2016年計劃可發行的A類股由該等A類股的美國存託憑證代表。

2016年計劃由一個至少由以下成員組成的委員會管理二我們監事會的成員，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。在符合適用法律或適用交易所上市標準的情況下，計劃委員會可授權其他適當人士根據2016年度計劃向合資格的獲獎者授予股權獎勵。本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、僱員及顧問，以及任何接受本公司或本公司附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的公司未來董事、高級管理人員、僱員及顧問，均有資格獲得2016年度計劃的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、受限股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎金可以用股票或現金支付。2016年度計劃項下期權的行權價可低於2016年度計劃於相關授出日界定的A類股份的公平市價。適用交易所的上市標準要求公司股東批准對

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期權，未經股東批准，期權不得重新定價。期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可隨時放棄任何此等歸屬條件。

期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年的計劃有一個十年雖然在2016年計劃終止之日尚未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響，但在這一期限內仍未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響。我們發行新股或重新發行持有的庫藏股，以滿足基於股票的獎勵的行使或結算。

下表彙總了我們的股票期權活動：

						選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						剩餘 合同 生活						集料 固有的 價值
												(in €)						(單位：年)						(以千計的歐元)
截至2022年1月1日的餘額						23,827,946						2.64						11						30,237
授與						9,393,407						0.20
已鍛鍊						1,946,023						0.06
取消						3,917,532						1.13
截至2022年12月31日的餘額						27,357,798						2.30						10						23,179
自2022年12月31日起可行使						15,617,002						3.57						13						11,200

行使的股票期權的總內在價值為歐元。3.1百萬歐元10.8百萬歐元和歐元2.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。

下表彙總了截至2022年12月31日已歸屬和預期歸屬的股票期權的信息：

完全歸屬和預期歸屬						選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						剩餘 合同 生活						集料 固有的 價值
												(in €)						(單位：年)						(以千計的歐元)
傑出的						26,104,057						2.41						10						21,672
目前可行使						15,208,472						3.66						13						10,710

下表彙總了我們的限制性股票單位(RSU)：

						RSU						加權平均授予日期公允價值						剩餘 合同 生活
												(in €)						(單位：年)
截至2022年1月1日的餘額						1,366,123						2.92						6
授與						3,730,412						1.94
既得						1,400,669						2.43
取消						723,842						2.56
截至2022年12月31日的餘額						2,972,024						1.94						6

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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內授予的股票獎勵的公允價值是在授予之日使用適當的估值技術估計的，包括布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬定價模型，假設以下加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
無風險利率			1.04		%				(0.46)		%				(0.20)		%
預期波動率			69		%				71		%				60		%
預期壽命(年)			4.31						4.41						4.12
股息率			—		%				—		%				—		%
年度內授予的期權的加權平均估計公允價值			€	1					€	4					€	1

蒙特卡羅模擬模型模擬了公司未來股價在業績期間的潛在結果的概率，用於計算授出日期的公允價值，以市場條件進行獎勵。

2020年10月22日，對向我們的管理委員會作出的市場化獎勵的歸屬條件進行了修改，這影響了3,580,049獲獎對象：三受贈者於2020年3月11日。截至修改日期，額外的增量補償費用為歐元1.0正在使用加速方法在剩餘的服務期內攤銷100萬歐元。隨後在2022年7月11日，2,032,743其中有幾個獎項被取消了。取消的獎勵原定於2023年1月2日進行懸崖授予，並取決於能否實現設定的成交量加權平均股價目標。已註銷獎勵的所有剩餘未確認補償成本均被加速，並於註銷日確認為基於股份的補償支出。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們確認了以股份為基礎的薪酬支出總額歐元15.3百萬歐元17.3百萬歐元和歐元15.1分別為100萬人，其中不是相關所得税優惠。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，從股票獎勵活動中收到的現金為歐元118千，歐元1,270千和歐元87分別是上千個。

截至2022年12月31日，大約有1歐元18.4未確認的以股份為基礎的薪酬支出，與未歸屬的以股份為基礎的獎勵有關，但須經股權處理，預計將於1.8好幾年了。

10. 所得税

下表彙總了我們的所得税支出/(收益)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2022						2021						2020
當期所得税費用/(福利)：
德國			€	26,239					€	3,729					€	(362)
其他國家			65						1						117
當期所得税支出/(福利)			€	26,304					€	3,730					€	(245)
遞延所得税費用/(福利)：
德國			(19,763)						8,914						(8,165)
其他國家			29						(58)						(84)
遞延所得税費用/(福利)			€	(19,734)					€	8,856					€	(8,249)
所得税支出/(福利)			€	6,570					€	12,586					€	(8,494)

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德國法定所得税率與實際所得税率的調整

下表彙總了我們分配給德國和其他國家/地區的所得税前收入/(損失)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2022						2021						2020
德國			€	(119,273)					€	23,387					€	(252,859)
其他國家			(974)						(97)						(274)
所得税前收益/(虧損)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)

對通過應用德國法定所得税税率計算的金額進行對賬31.2所得税税前收入/(虧損)佔所得税費用/(收益)總額的百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2022						2021						2020
所得税前收益/(虧損)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)
按德國税率計算的所得税費用			(37,547)						7,272						(79,041)
外幣利差			175						17						40
預計税費/(收益)			€	(37,372)					€	7,289					€	(79,001)
税收影響來自：
不可扣除的基於股份的薪酬			€	4,791					€	5,390					€	4,708
不可扣除的公司成本			234						121						—
商譽減值			32,674						—						64,829
前期税費			192						(294)						9
估值免税額的變動			(57)						80						454
外國預提税金			—						—						305
不確定税收頭寸中的變動			6,311						56						14
Weekengo資產交易產生的所得税效應			—						1,938						—
首次確認可抵税商譽和無形資產			—						(1,938)						—
其他差異			(203)						(56)						188
所得税支出/(福利)			€	6,570					€	12,586					€	(8,494)

所得税支出/(福利)為歐元6.6百萬歐元12.6百萬歐元和歐元(8.5)分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。我們的有效税率是(5.5)%, 54.0%和3.4分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的年利率。不可扣除的基於股份的(税前)歐元薪酬15.3百萬歐元17.3百萬歐元和歐元15.1百萬美元對美國的實際税率產生了影響(4.0)%, 23.1%和(1.9)分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度。不可扣除的(税前)歐元商譽減值費用104.6百萬歐元和歐元207.6百萬美元對實際税率產生了影響(27.2)% and (25.6分別在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度內增長)%。不確定的税收狀況變動與Trivago N.V.在2022年發生的一般和行政費用的減税有關。歐元在不確定税收狀況下變動的相關税收影響6.3百萬美元對實際税率產生了影響(5.2在截至2022年12月31日的一年中。有關估值免税額變動的其他詳情載於下文遞延所得税一節。

繼2021年1月的Weekengo股票交易之後，集團內部的資產交易於2021年8月進行。這筆資產交易帶來了一筆歐元的遞延所得税優惠1.9可抵税商譽和無形資產的Trivago N.V.水平上的百萬美元。相應地，所得税費用在水平上產生

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拆分成歐元的遞延税費支出1.3百萬歐元(税損結轉使用)和當期税費0.6百萬(最低税額)。收購Weekengo的股票和資產所產生的税收影響是2021年的單獨交易。

其他差異涉及一年內的一次性項目，例如個別微不足道的不可扣除費用。

不確定的税收狀況

截至2022年和2021年12月31日的不確定税收狀況如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2022						2021
年初餘額			€	2,927					€	2,871
與本年度有關的税務狀況增加			6,289						—
與前幾年有關的税收頭寸增加			—						—
利息及罰則			22						56
年終餘額			€	9,238					€	2,927

税務審計

該公司接受聯邦、州、地方和外國所得税機關的審計。截至2022年12月31日，Trivago N.V.從2016年到2018年的企業所得税、貿易税和增值税的納税申報單正在進行審計。根據訴訟時效，德國税務當局可以啟動對2019年至2022年納税年度的額外審計。

遞延所得税

自.起2022年12月31日和2021年12月31日，我們遞延税項資產的重要組成部分和遞延

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納税義務如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2022						2021
遞延税項資產：
淨營業虧損和税收抵免結轉			1,329						5,665
預付費用和其他流動資產			—						310
應計費用和其他流動負債			42						157
經營租賃負債			14,135						14,843
其他長期負債			35						47
遞延税項資產(毛額)			€	15,541					€	21,022
減去估值免税額			(1,329)						(1,388)
小計			€	14,212					€	19,634
偏移			(14,212)						(19,608)
遞延税項資產			€	—					€	26
遞延税項負債：
現金和現金等價物			51						722
預付費用和其他流動資產			163						—
無形資產，淨額			27,771						51,257
財產和設備			2,129						2,334
經營性租賃使用權資產			14,060						15,089
其他			88						16
小計			€	44,262					€	69,418
偏移			(14,212)						(19,608)
遞延税項負債			€	30,050					€	49,810

受税務影響的淨營業虧損結轉(“NOL”)減少歐元4.4百萬歐元兑1歐元1.3截至2022年12月31日，來自歐元的5.72021年將達到100萬。減少的主要原因是利用Trivago N.V.的虧損。無形資產產生的遞延税項負債降至歐元27.8截至2022年12月31日，來自歐元的51.32021年將達到100萬。減少的主要原因是歐元的商標減值費用80.0截至2022年12月31日的年度為100萬歐元，導致遞延税收優惠約為歐元25.0百萬美元。

Trivago N.V.是一家荷蘭上市實體，但其税務居住地在德國。截至2022年12月31日，歐元的遞延税項資產1.3由於吾等認為該等累計税項虧損結轉無法變現，故未確認境內及境外附屬公司累計税項虧損結轉百萬元。因此，估值津貼減少了歐元。0.1從截至2021年12月31日的記錄金額中提取100萬美元。

然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計發生變化，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

與某些外國子公司的投資有關的未分配收益的累計總額為歐元，其中該外國子公司已經或將無限期地投資未分配收益。1.7截至2022年12月31日(2021年：歐元1.7百萬)。在國內投資未分配收益方面，我們確認了歐元應税臨時差額的遞延所得税18一千，就像是唯一的5%指的是德國税法規定的應税臨時性差異。出售股份的任何資本收益將是95根據德國税法，免税%。

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11. 股東權益

截至2022年12月31日，我們擁有104,305,225A類股和237,476,895B類流通股。A類和B類普通股的面值為歐元0.06 and €0.60，分別為。B類股票有權十每股投票權，我們A類股票的持有者有權一按股投票。A類和B類普通股的所有其他條款和優先選項相同。每股B類股票可轉換為一A類股隨時由持股人持有。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，24,485,793, 36,225,279和3,500,000B類股分別轉換為A類股。

截至2022年12月31日，Trivago N.V.的B類股票僅由Expedia Group和我們的創始人之一羅爾夫·施羅門斯持有。參考注1--列報的組織和依據收購Expedia Group的所有權權益和投票權權益。截至2022年12月31日，施羅更斯先生持有的B類股票的所有權權益和投票權權益為8.3%和11.5%。截至2021年12月31日，我們的創始人持有的B類股票的所有權權益和投票權權益為14.8%和19.5%。

2022年3月1日，公司監事會批准了一項計劃，回購至多10百萬份公司的美國存託憑證，每份代表一A類股。2022年3月7日，公司進入股票回購計劃，該計劃於2022年5月30日到期。不是股票回購是根據這一計劃進行的。2022年5月31日，本公司進入了另一項股票回購計劃，該計劃於2022年7月29日到期。截至2022年12月31日，公司重新收購205,457公開市場上按公允市值發行的A類普通股。根據回購計劃購買的股票一直作為庫存股持有，直到它們全部重新發行，以結算2022年第四季度我們基於股票的薪酬獎勵中授予的RSU獎勵。

2022年11月，該公司收購了20,000,000Peter Vinnemeier發行的A類股，估值為歐元19.9100萬歐元，其中包括一歐元的外匯收益0.6由於美元匯率在貿易和現金結算日之間波動而產生的百萬美元。截至2022年12月31日，這些股票以庫存股形式持有。

儲量

準備金主要指由於二零一三年控制權變更而應用的壓低會計的影響，以及因公司重組及首次公開招股而產生的股份溢價。看見注1--列報的組織和依據。對準備金的進一步影響是由於以股份為基礎的薪酬支出、員工股票期權的行使、B類股轉換為A類股的影響以及庫存股的重新發行。

累計其他綜合收益/(虧損)

累計其他全面收益/(虧損)是指我們在國外的子公司的外幣換算調整。截至2022年12月31日，我們預計不會將計入累計其他全面收益/(虧損)的任何金額重新歸類為未來12個月的收益。

來自父母的貢獻

來自母公司餘額的期初貢獻代表了Expedia Group基於股份的薪酬支出的壓低。

12. 每股收益

A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是用淨收益/(虧損)除以同期已發行的A類和B類普通股的加權平均數。稀釋每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的，其中包括根據庫存股方法確定的股票獎勵的稀釋效應。

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下表列出了我們的基本每股收益和稀釋後每股收益：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元，每股數據除外)			2022						2021						2020
分子：
淨收益/(虧損)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
分母：
A類和B類已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			357,551						357,525						353,338
稀釋			357,551						367,240						353,338
每股淨收益/(虧損)：
基本信息			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)
稀釋			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)

2022年和2020年已發行的稀釋加權平均普通股不包括行使已發行股票期權和RSU的影響，因為納入這些工具將是反稀釋的。

13. 承付款和或有事項

購買義務

我們有承諾和義務，包括購買承諾，這可能需要我們在第三方要求或或有事件的情況下付款。截至2022年12月31日的承諾和債務如下：

									按時段
(單位：千)									總計									少於 1年									1至3年									3至5年									多過 5年
購買義務									€	48,462								€	22,402								€	26,060								€	—								€	—

我們的採購義務是我們與某些供應商簽訂的協議規定的最低義務。這些最低限度的債務少於我們在這些時期的預計使用量。付款可能超過基於實際使用的最低義務。

法律程序

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控多項違反《澳大利亞消費者法》的行為，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了雙方當事人關於救濟的陳述。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院發佈判決，命令我們支付澳元罰款44.7百萬美元。法院還命令我們支付ACCC因訴訟而產生的費用，並禁止我們從事所發現類型的誤導性行為

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被澳大利亞聯邦法院認定為違反了《反興奮劑公約》。我們支付了歐元的罰金餘額29.6百萬澳元44.72022年第二季度)和訴訟產生的費用。

14. 關聯方交易

與Expedia的關係

我們與Expedia Group，Inc.及其許多附屬品牌建立了商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可在下列情況下隨意終止十四至三十天由任何一方事先通知，並按照慣例商業條款，使Expedia集團的品牌能夠在我們的平臺上做廣告，我們將為我們推薦的用户收取費用。我們還與Expedia Partner Solutions達成了一項協議，根據該協議，我們的平臺提供了一個模板(Hotels.com for Partners)。歐元Expedia集團的關聯方收入173.3百萬歐元91.3百萬歐元和歐元66.4截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入，主要包括向Expedia集團及其附屬公司提供的點擊費及其他廣告服務。這些金額是按合同價值記錄的，我們認為這是對所提供服務價值的合理反映。關聯方收入代表32%, 25%和27分別佔我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度總收入的1%和3%。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用包括歐元0.2每期關聯方分享服務費和與下文詳述的服務和支持協議有關的金額為百萬美元。

截至2022年和2021年12月31日，在我們的合併資產負債表中反映的與Expedia集團及其子公司的關聯方應收賬款餘額為歐元24.4百萬歐元和歐元16.4百萬美元。

服務協議

2013年5月1日，我們簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，Expedia集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件，以及一份數據託管服務協議，根據該協議，Expedia集團向我們提供與我們使用的位於美國境內的所有服務器相關的某些數據託管服務。任何一方均可在下列情況下終止數據託管服務協議30提前幾天發出書面通知。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們未使用本服務協議。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，Expedia集團同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。任何一方均可在下列情況下終止服務和支持協議90提前幾天通知。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我們產生了歐元0.2百萬歐元，在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了歐元0.3百萬美元用於這些服務。

UBIO有限公司

2022年11月28日，我們與UBIO Limited簽訂了一項商業協議，這是一種股權方法投資(見附註3--收購、其他投資和資產剝離)，以增加我們網站上提供的可直接預訂的房價數量。這項服務為期12個月。在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營費用包括歐元0.5與這份商業協議有關的百萬美元。

購股

2022年11月，我們購買了20,000,000我們的創始人之一Peter Vinnemeier的A類股，歐元19.3百萬(美元)1.00每股)。購買股份的資金來自可用營運資金。看見附註11--股東權益瞭解更多細節。

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我的酒店商店

在2017年12月解除合併後，我的酒店商店一直是Trivago的關聯方，直到2021年1月28日，我們出售了我們的少數股權。截至2021年12月31日的年度，關聯方收入並不顯著。歐元關聯方收入1.1截至2020年12月31日的年度，主要包括推薦收入。作為出售的結果，我們取消了對歐元剩餘權益法投資的確認70我們合併後的資產負債表上有1000美元，不再將MyHotel shop視為關聯方。

15. 細分市場信息

管理層已確定三可報告的細分市場，與我們的三經營區域：美洲、歐洲發達地區和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，按收入計算，其中最重要的是日本、澳大利亞、土耳其、以色列和印度。

我們根據首席運營決策者管理業務、做出運營決策和評估運營業績的方式來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率，即ROAS，它將推薦收入與廣告支出進行比較。ROAS包括根據網站或域名的位置按細分市場分配收入，無論消費者居住在哪裏。這與管理層監控和運營業務的方式是一致的。

公司和消除還包括除直接廣告外的所有公司職能和費用。此外，我們還記錄了無形資產的攤銷和任何相關減值、基於股份的補償費用、重組和相關重組費用、法律準備金、佔用税和其他税項，以及從公司和抵銷的分部經營業績中扣除的其他項目。這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的分部信息。由於我們的很大一部分財產和設備沒有分配給我們的經營部門，折舊也沒有包括在我們的部門計量中，我們沒有按部門報告資產，因為這沒有意義。我們不會定期向我們的首席運營決策者提供此類信息。

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			截至2022年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	—					€	521,790
訂閲收入			—						—						—						3,398						3,398
其他收入			—						—						—						9,816						9,816
總收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	13,214					€	535,004
廣告支出			149,823						131,638						35,862						—						317,323
對ROAS的貢獻			€	87,869					€	84,768					€	31,830					€	13,214					€	217,681
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											12,691
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											24,701
技術和內容，包括關聯方																											54,921
一般和行政，包括關聯方																											60,852
無形資產攤銷																											136
無形資產和商譽減值																											184,642
營業虧損																											€	(120,262)
其他收入/(支出)
利息支出																											(51)
其他，淨額																											66
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	15
所得税前虧損																											€	(120,247)
所得税的費用/(福利)																											6,570
權益法投資前虧損																											€	(126,817)
權益法投資損失																											(401)
淨虧損																											€	(127,218)

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

F-39

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			截至2021年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	—					€	349,442
訂閲收入			—						—						—						3,914						3,914
其他收入			—						—						—						8,109						8,109
總收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	12,023					€	361,465
廣告支出			106,984						94,096						22,470						—						223,550
對ROAS的貢獻			€	56,716					€	46,047					€	23,129					€	12,023					€	137,915
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											11,500
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											25,646
技術和內容，包括關聯方																											52,374
一般和行政，包括關聯方																											38,208
無形資產攤銷																											136
營業收入																											€	10,051
其他收入/(支出)
利息支出																											(389)
其他，淨額																											13,628
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	13,239
所得税前收入																											€	23,290
所得税的費用/(福利)																											12,586
淨收入																											€	10,704

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

F-40

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			截至2020年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	—					€	238,365
訂閲收入			—						—						—						7,657						7,657
其他收入			—						—						—						2,899						2,899
總收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	10,556					€	248,921
廣告支出			60,784						56,979						32,211						—						149,974
對ROAS的貢獻			€	42,115					€	32,362					€	13,914					€	10,556					€	98,947
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											10,133
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											28,281
技術和內容，包括關聯方																											64,258
一般和行政，包括關聯方																											40,935
無形資產攤銷																											373
無形資產和商譽減值																											207,618
營業虧損																											€	(252,651)
其他收入/(支出)
利息支出																											(270)
其他，淨額																											(212)
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	(482)
所得税前虧損																											€	(253,133)
所得税的費用/(福利)																											(8,494)
權益法投資前虧損																											€	(244,639)
權益法投資損失																											(739)
淨虧損																											€	(245,378)

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

F-41

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地理信息

下表按地理區域列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入。轉介收入按國家/地區分配，使用與分部收入分配相同的方法，而非轉介收入則根據使用服務的客户的所在地分配，或使用與分部收入分配相同的方法分配，具體取決於非轉介收入流的性質。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
總收入
美國			€	139,885					€	102,687					€	57,406
德國			52,789						42,301						27,491
英國			68,554						41,389						26,637
所有其他國家/地區			273,776						175,088						137,387
			€	535,004					€	361,465					€	248,921

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日德國和所有其他國家/地區的財產和設備淨額：

(千歐元)			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
財產和設備，淨額：
德國			€	13,012					€	15,817
所有其他國家/地區			63						88
			€	13,075					€	15,905

16. 估值及合資格賬目

下表顯示了我們的估值和合格賬户的變化，這些賬户沒有在這些財務報表的其他地方披露。

(千歐元)						期初餘額									計入收入的費用									扣除額									期末餘額
2020
預期信貸損失準備						€	74								€	656								€	(382)								€	348
2021
預期信貸損失準備						348									330									(20)									658
2022
預期信貸損失準備						658									227									(467)									418

17. 後續事件

自資產負債表之日起至本合併財務報表印發之日止，612,234A類股是由於行使了期權和釋放了RSU而發行的。

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