美國證券交易委員會表4
| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 實益所有權變更聲明 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
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| 如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 海洋生物醫學公司 [佔有率 ] |
5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 02/28/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.保安名稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代碼(實例 8) | 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) | 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 7.間接實益所有權的性質(實例 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元(1)(2) | 02/28/2023 | J(3) | 2,625,000(2) | D | (3) | 1,365,000 | I | 作者：Aesther Healthcare贊助商，LLC(4) | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 02/28/2023 | J(5) | 469,300 | A | (5) | 469,300 | I | 作者：Surendra Ajjarapu可撤銷信託基金2007(6) | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 02/28/2023 | J(7) | 258,200 | A | (7) | 258,200 | I | 作者：Sandhya Ajjarapu可撤銷信託基金2007(8) | ||
| 表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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| 1.衍生證券(Instr. 3) | 2.衍生證券折算或行權價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代碼(實例 8) | 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券(Instr. 5) | 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) | 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 11.間接實益所有權的性質(實例 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||||||
| 私募認股權證(9) | $11.5(10) | 02/14/2023 | P(9) | 5,411,000 | 03/14/2023(10) | 02/14/2028(11) | A類普通股 | 5,411,000 | $1 | 5,411,000 | I | 作者：Aesther Healthcare贊助商，LLC(4) | |||
| 私募認股權證 | $11.5 | 02/14/2023 | J(12) | V | 5,411,000 | (12) | 02/14/2028(11) | A類普通股 | 5,411,000 | (12) | 0 | I | 作者：Aesther Healthcare贊助商，LLC(4) | ||
| 私募認股權證 | $11.5 | 02/14/2023 | J(12) | V | 5,411,000 | (12) | 02/14/2028(11) | 普通股 | 5,411,000 | (12) | 5,411,000 | I | 作者：Aesther Healthcare贊助商，LLC(4) | ||
| 私募認股權證 | $11.5 | 02/28/2023 | J(13) | 5,411,000 | 03/14/2023 | 02/14/2028(11) | 普通股 | 5,411,000 | (13) | 0 | I | 作者：Aesther Healthcare贊助商，LLC(4) | |||
| 私募認股權證 | $11.5 | 02/28/2023 | J(14) | 1,291,000 | 03/14/2023 | 02/14/2028(11) | 普通股 | 1,291,000 | (13)(14) | 1,291,000 | I | 作者：Sandhya Ajjarapu可撤銷信託基金2007(8) | |||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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| 答覆説明： |
| 1.關於Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)和Ocean Biomedical Holdings，Inc.(前身為Ocean Biomedical，Inc.)(“Legacy Ocean”)之間的業務合併(“業務合併”)於2023年2月14日結束(“業務合併”)一事，根據AHAC、Aesther Healthcare贊助商LLC(“贊助商”)、AHAC合併子公司(“合併子”)、Legacy Ocean和Dr.Chirinseev Kathuria博士於2022年8月31日達成並於2022年12月5日修訂的某些合併協議和計劃。AHAC更名為Ocean Biomedical，Inc.(此類業務後合併實體，即“發行人”)。 |
| 2.根據發行人就企業合併的結束提交的第三份修訂和重新確定的公司註冊證書，發行人根據規則16b-7完成了重新分類豁免(“重新分類”)。根據重新分類，發行人的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，在一對一的基礎上被重新分類為發行人的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。 |
| 3.這些股份原本是瑞聲科技的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類創辦人股份”)，由保薦人在企業合併前擁有。關於業務合併的結束，B類方正股票在完成日期自動轉換為發行人的A類普通股，然後根據重新分類按一對一的基礎將A類普通股重新分類為普通股。根據給保薦人轉讓代理的指導函(“指導信”)，保薦人指示保薦人將這些股份無償轉讓給保薦人的某些成員(這種交易稱為“轉讓”)。 |
| 4.這些證券由保薦人直接擁有。Suren Ajjarapu是發行人的董事，是保薦人的管理成員，因此可以被視為對保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。Ajjarapu先生否認對所報告證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。 |
| 5.作為發起人向其成員轉讓2,625,000股普通股的一部分，家族信託--Surendra Ajjarapu Revocable Trust 2007(“Surendra Trust”)獲得了469,300股普通股。Ajjarapu先生的妻子Sandhya Ajjarapu(“Ajjarapu夫人”)是Surendra信託的受託人，因此被認為在Surendra信託持有的股份中擁有金錢利益。由於Ajjarapu夫人在Surendra信託基金中的金錢利益歸於Ajjarapu先生，因為他們的配偶關係，所以Ajjarapu先生被認為是Surendra信託基金所持股份的間接實益所有人。 |
| 6.這些證券由Surendra信託直接擁有，Ajjarapu夫人是該信託的受託人。Ajjarapu先生作為Ajjarapu夫人的配偶，被視為對Surendra Trust持有的股份擁有實益所有權。 |
| 7.作為發起人向其成員轉讓2,625,000股普通股的一部分，家族信託--2007年Sandhya Ajjarapu可撤銷信託基金(“Sandhya Trust”)獲得了258,200股普通股。阿賈拉普是Sandhya Trust的受託人，並對Sandhya Trust保持投資控制。因此，他被視為Sandhya Trust所持股份的間接實益擁有人。 |
| 8.這些證券由Sandhya信託公司直接擁有，Ajjarapu先生是該信託公司的受託人。作為受託人，阿賈拉普被視為擁有Sandhya Trust所持股份的間接實益所有權。 |
| 9.在瑞聲科技於2021年9月17日首次公開發售(“首次公開發售”)結束的同時，保薦人根據瑞聲資本與保薦人於2021年9月14日訂立的私募認股權證購買協議(“私募協議”)的條款，以私募方式向瑞聲科技購買5,411,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份認股權證的價格為1元。私募認股權證據報為在業務合併結束時同時根據交易所法令第16條購入，因為根據其條款，在業務合併結束前，其行使並不在申報人士的控制範圍內。 |
| 10.根據私募配售協議的原始條款，每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股發行人的A類普通股。私人配售認股權證的條款載於AHAC與大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)於2021年9月14日訂立的認股權證協議。私募認股權證在業務合併結束後30天即可行使。 |
| 11.私募認股權證將於以下日期中較早的日期到期：(I)2028年2月14日，即企業合併結束五年後的日期；(Ii)紐約時間下午5點，贖回日期(根據認股權證協議的定義)；以及(Iii)信託賬户的清算(根據認股權證協議的定義)。 |
| 12.在與企業合併的結束有關的重新分類後，作為私募認股權證基礎的發行人A類普通股的每股被重新分類為發行人的普通股。 |
| 13.2023年2月28日，保薦人根據指示函，指示其轉讓代理按照《認股權證協議》的允許，免費向其某些成員分發私募認股權證(“分發”)。 |
| 14.作為分配的一部分，Sandhya信託基金獲得了1 291 000份私募認股權證。阿賈拉普是Sandhya Trust的受託人，並對Sandhya Trust保持投資控制。因此，他被視為Sandhya Trust持有的證券的間接實益擁有人。 |
| 備註： |
| 證物清單-證物24.1：委託書(Surendra K.Ajjarapu)證物24.2：委託書(Aesther Healthcare贊助商，LLC) |
| /s/凱瑟琳·E·斯皮塞，蘇倫德拉·K·阿賈拉普的事實律師 | 03/02/2023 | |
| /s/凱瑟琳·E·斯皮塞，蘇倫德拉·K·阿賈拉普的事實律師，艾瑟爾醫療贊助商有限責任公司的經理 | 03/02/2023 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v). | ||
| **故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。 | ||