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每名並非SI-bone，Inc.(“本公司”)或其任何附屬公司僱員的董事會(“董事會”)成員(每名該等成員，一名“合資格的董事”)將因其擔任董事會職務而獲得本非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)所述的薪酬。董事會或董事會薪酬委員會可隨時酌情修改董事薪酬政策。

每一個符合條件的董事都將獲得如下所述的現金補償。下列年度現金補償額按季度等額分期付款，在提供服務的每個財政季度的最後一天拖欠。如果符合資格的董事在並非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會(“委員會”)，則將根據適用財政年度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例支付符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的金額，並在此後定期全額支付季度費用。所有年度現金預訂費均在付款時歸屬。

下列股權薪酬將根據SI-bone，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)授予，並將記錄在最近批准供董事會(或其正式授權的委員會)為合資格董事使用的適用形式的股權獎勵協議中。根據董事補償政策授予的任何股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於授予日相關普通股公平市值(定義見計劃)的100%，期限為自授予之日起十年(以計劃中規定的與終止服務相關的提前終止為限)。本董事薪酬政策規定的任何RSU季度歸屬日期為3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(以下簡稱“季度歸屬日期”)，而任何RSU年度歸屬日期為授予日一週年或公司下屆股東周年大會的日期，兩者以較早者為準。

1.首次授出股份：在首次當選為董事會成員時，經董事會或董事會薪酬委員會批准，每名合資格的董事將獲授按公司股票收市價30日往績平均數計算的價值200,000美元的限制性股票單位(“首次股份授出”)。最初的董事授出將於授出日期後的季度歸屬日起計三年內按季授出，因此初始董事授出將於合資格董事首次當選為董事會三週年後的下一個季度歸屬日悉數歸屬，但須受合資格董事在每個適用歸屬日期的持續服務所規限。此外，在控制權變更或公司交易的情況下，初始RSU的任何未授權部分

2.額外的RSU贈款：薪酬委員會可在隨後的每一次年度會議上審查和批准向符合資格的董事提供額外的股權贈款。在本公司股東周年大會後召開的第一次董事會上，每名合資格的董事現任股東將獲得一項基於公司股票收盤價30日往績平均值的約120,000美元的年度RSU授予，這將授予自授予日期起約一年的時間(“額外的年度RSU額外授予”)，但受符合資格的董事在每個適用歸屬日期的持續服務限制。此外，在控制權變更或公司交易的情況下，額外的董事年度授權的任何未歸屬部分將完全歸屬並在緊接該控制權變更或公司交易生效時間之前變得可行使，但受符合資格的董事在該交易生效日期的持續服務的限制。至於在上一年度股東周年大會後首次成為合資格董事人士的人士，額外的年度董事補助金將按該人士在股東周年大會前12個月內擔任合資格董事人士的部分按比例分配。舉例來説，如果符合資格的董事於3月15日加入董事會，而年度股東大會於6月15日舉行，他/她將獲得額外的年度RSU補助金，其價值約為30,000美元，這是基於公司股票收盤價的30天往績平均值計算的。

就任何歷年而言，向擔任合資格董事服務的任何個人授予或支付(視何者適用)的所有補償總值，包括本公司授予有關合資格董事的股權補償獎勵及支付予該合資格董事的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘有關合資格董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元，在每種情況下，均按授出日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。

董事薪酬政策旨在吸引和留住有經驗的有才華的人加入董事會。董事會預期，董事會或其正式授權的委員會一般將於本公司股東周年大會日期或前後，每年審查合資格的董事薪酬。經不時修訂的董事薪酬政策可能會考慮合資格董事預期的時間承諾、董事薪酬的最佳做法及市價、公司的經濟地位、更廣泛的經濟狀況、歷史薪酬結構、薪酬委員會或董事會可能不時保留的薪酬顧問的意見，以及股權獎勵對我們股東的潛在攤薄影響。

根據董事薪酬政策，符合條件的董事將獲得預聘者形式的現金薪酬，以表彰他們的責任水平以及在擔任領導職務和/或在委員會任職所涉及的必要時間承諾。符合條件的董事還會獲得股權補償，因為我們相信，股權提供了一種激勵，促使他們以最大化長期股東價值的方式行事。此外，我們相信，基於股票的獎勵對於吸引和留住有才華的董事會成員至關重要。當授予股票期權時，這些股票期權的行權價格將至少等於授予之日普通股的公平市價，因此，只有在股票期權授予並保持可行使的期間，股票期權的公平市價升值時，股票期權才能提供回報。我們相信，在控制權變更或其他公司交易的情況下提供的歸屬加速符合市場慣例，對於吸引和留住高素質董事至關重要。