根據2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-_____________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CYBERARK 軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

CyberArk 軟件有限公司

9 Hapsagot St.

Park Ofer 2，郵政信箱 3143

Petach Tikva 4951041，以色列

電話：+972 (3) 918-0000

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

CyberArk 軟件有限公司 2014 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

 

CyberArk 軟件有限公司

60 韋爾斯大道

馬薩諸塞州牛頓 02459

（服務代理的名稱和地址）

 

電話：(617) 965-1544

（服務代理的電話號碼，包括區號）

 

複製到：

 

Josh Kiernan，Esq 朱莉婭·湯普森，Esq 瑞生和沃特金斯律師事務所 99 Bishopsgate 倫敦 EC2M 3XF 英國 電話：+44-20-7710-1000 傳真：+44-20-7374-4460

唐娜·拉哈夫 首席法務官 CyberArk 軟件有限公司 9 Hapsagot St. Park Ofer 2，郵政信箱 3143 Petach Tikva 4951041，以色列 電話：+972-3-918-0000 傳真：+972-3-924-0111

Dan Shamgar，Adv. Shachar Hadar 博士，Ad. Meitar | 律師事務所 16 Abba Hiller Silver Rd. Ramat Gan 5250608，以色列 電話：+972-3-610-3100 傳真：+972-3-610-3111

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

 

提交本註冊聲明的目的是登記CyberArk Software Ltd.（“註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）根據經修訂的CyberArk Software Ltd.2014股票激勵計劃（“2014年計劃”）再發行的110萬股普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”）。

 

2014年11月19日，我們向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-200367） 的註冊聲明，登記了根據2014年計劃可發行的219,358股普通股和行使2014年計劃授予的期權後可發行的22.4萬股普通股。隨後，我們在2015年3月18日向委員會提交了S-8表格（文件編號333-202850）上的註冊聲明 ，登記了根據2014年計劃可發行的610,027股普通股。2015 年 4 月 21 日，我們的董事會（我們的 “董事會”）和董事會薪酬委員會通過了 ，但須經股東批准。2015 年 6 月 10 日，我們的股東批准了 2014 年計劃的修正案，即 (a) 自2015年1月1日起將根據2014年計劃發行的普通股數量增加610,027股普通股， (b) 修改了 2014 年計劃中有關該計劃的條款根據2014年計劃下的獎勵可以發行的最大普通股總數，以規定普通股的數量根據2014計劃可供發行 將在自2016年1月1日起的2014年計劃期限內每個日曆年的1月1日自動增加，以 (i) 董事會確定的金額中較低者為準，前提是在 定於上一個日曆年12月31日流通的普通股總數的4％，以及 (iii) 4,000,000股普通股。因此，我們於2017年3月16日在S-8表格上向委員會提交了登記表 聲明（文件號333-216755），註冊了3,311644股普通股，於2018年3月16日（文件編號333-223729）註冊了120萬股普通股，2019年3月14日（文件編號333-230269）註冊了1,300,000股普通股（文件編號333-236909）註冊了5萬股普通股，2021年3月11日（文件編號333-254154）註冊了1,22.5萬股普通股，2022年3月10日（文件編號333-263436）註冊了110萬股普通股 ，全部可發行根據2014年的計劃。

本註冊聲明的目的是讓註冊人根據上述修正案再註冊根據2014年計劃可發行的110萬股普通股，這意味着 根據2014年計劃自動增加，自2023年1月1日起生效。

 

根據S-8表格的E説明，我們在S-8表格（文件編號333-200367、333-202850、333-216755、333-223729、333-230269、333-230269、333-236909、333-254154和 333-263436）上先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，第二部分要求的信息除外下文所列資料對此作了補充.

 

第二部分

 

註冊聲明中要求的信息

 

 

我們特此以引用方式納入我們向委員會提交或向委員會提供的以下文件（或部分文件）：

 

 

 

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有其他文件，以及我們在本註冊聲明生效之日之後和提交之前向委員會提供的表格 6-K 上標明的外國私人 發行人的報告，每份報告均在本註冊聲明生效之日之後和提交之前 of 是本註冊聲明的生效後修正案，表明根據註冊聲明發行的所有證券註冊聲明已售出，或註銷當時未售出的所有證券，也以提及方式納入此處， 應自提交或提供此類文件之日起成為本聲明的一部分。

 

就本 而言，此處包含的任何聲明或文件中包含的全部或部分以引用方式納入或視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以提及方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何以 修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已於2023年3月2日在馬薩諸塞州波士頓正式促使下列簽署人經正式授權在馬薩諸塞州波士頓代表其簽署本註冊聲明。

 

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，下列簽名的以色列公司CyberArk Software Ltd. 的高級管理人員和董事特此組成並任命首席執行官 官埃胡德·莫卡迪和首席財務官約書亞·西格爾，以及他們各自的合法律師和代理人，他們擁有采取任何和所有行動和事情以及執行任何提及律師和代理人的文書， 並確定其中任何一項是必要的、可取的或必要的，以使該公司能夠遵守經修訂的 1933 年《證券法》以及 中證券交易委員會與本註冊聲明有關的任何規則或法規或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括以下文 身份簽署本註冊聲明、任何和所有修正案，包括本註冊聲明的生效後修正案和補編，以及作為該類 註冊聲明或其修正案或補充文件的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件的權力和權限，並將其提交給其所有展品，以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會和下列每位簽署人特此批准並 確認，所有上述律師和代理人或其中任何一人，均應憑此做或促使這樣做。該授權書可以由多個對應文件簽署。

 

為此，下列每位簽署人均於指定日期簽署了本委託書，以昭信守。

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

[待關注的簽名頁面]

 

的授權代表

美國：

 

 

[CyberArk 委託書 S-8 表格註冊聲明的簽名]