《2023年公告》

年度會議和

委託書

尊敬的股東朋友：

我們誠摯地邀請您出席我們定於2023年召開的股東年會(包括其任何延期、延期或延期，即“年會”)。[●], 2023 at [●]上午/下午東部時間，通過網絡直播，以虛擬會議的形式進行。

年會將再次以虛擬形式舉行，這將使股東能夠不分地點地參加會議。本函件包括會議通知、詳述將於股東周年大會上進行的事務的委託書(“委託書”)及黃金代理卡。

2022年，皮特尼·鮑斯在轉型方面繼續取得重大進展。我們增加了SendTech的設備銷售，成功地重新配置了我們的全球電子商務網絡，在我們的業務中增加了許多新的關鍵客户關係，並增加了PResort的收入。在全球電子商務的國內包裹部分，我們在年底看到了積極的勢頭，這是由於服務水平的改善、業務量的增加以及每個包裹的毛利率貢獻增加。我們認為，這一進展使我們為未來做好了準備。

此外，我們繼續看到我們的客户滿意度得分以及我們的員工敬業度得分在我們認為與高績效公司一致的水平上有所改善。在這一年裏，我們獲得了多個獎項，反映了我們作為僱主的質量，包括被福布斯提名為年度美國最佳大型僱主、最佳女性僱主、最佳多元化僱主，並在人權運動基金會的2022年企業公平指數中獲得100分，承認皮特尼·鮑斯是為LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地點。隨着我們繼續在整個行業尋找最優秀的人才，這些都是重要的成就。

我們最近還宣佈任命哈雷-戴維森公司前財務主管兼臨時首席財務官達雷爾·託馬斯和前聯合包裹高級管理人員史蒂夫·布里爾為董事會獨立董事，董事邁克爾·I·羅斯、S·道格拉斯·哈奇森和David·L·謝德拉茲將不會在公司2023年年會上競選連任。我們很高興歡迎達雷爾和史蒂夫加入我們的董事會，他們擁有豐富的領導經驗和專業知識，我們非常感謝邁克爾、道格和David多年來的領導、服務和許多貢獻。

您的投票在今年尤為重要，因為Hestia Capital Partners，LP(及其附屬公司和聯營公司)已通知我們，它打算提名7名候選人蔘加年會的選舉。我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會推薦的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人，Katie May)使用隨附的金色代理卡，不考慮任何材料，並且不對由或代表Hstia發送給您的任何白色代理卡簽名、退回或投票。

我們代表皮特尼·鮑斯的每一個人，感謝您的持續信任和支持。感謝您成為皮特尼·鮑斯的股東。

鮑勃·達科夫斯基

非執行董事董事會主席

康涅狄格州斯坦福德

三月[●], 2023

如果您有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，1206號套房

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀商來電：(203)561-6945

股東免費呼叫：(800)662-5200

電郵： 郵箱：pbi@investor.morrowsodali.com

初稿-以完成為準-日期為2023年3月2日

股東周年大會通知：

茲通知必能寶公司(以下簡稱“貴公司”)2023年股東年會(包括其任何延期、延期或延期，即“年會”)，該年會將於[●], [●], 2023 at [●]東部時間上午/下午。

重要

赫斯提亞資本管理有限公司(連同其聯屬公司及聯營公司“赫斯提亞”)已向本公司發出通知，表示有意提名七名董事於股東周年大會上選舉進入董事會。董事會於股東周年大會前就提名人選及事項決定董事會建議時，已審慎考慮股東及本公司的最佳利益。

我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會的推薦被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人，Katie May)通過使用所附的黃金委託書照顧並忽略任何材料，並且不對由或代表赫斯蒂亞寄給您的任何白色委託卡簽名、退回或投票。如果您已經簽署了赫斯提亞提供或代表赫斯提亞提供的任何白色代理卡，您有權通過填寫、簽署和註明所附的日期來更改您的投票。黃金代理卡，並立即在郵資中郵寄預付費所附信封上提供的或遵循説明的信封黃金通過互聯網或電話投票的代理卡。只有你最近註明日期的委託書才算數。

請注意，今年，你的代理卡看起來不同。根據新的規定，它在IT上的名字比可供選舉的席位還多，這需要一張“萬能代理卡”。這意味着，除了公司的被提名者外，公司的代理卡還需要列出赫斯提亞的被提名者。請仔細標記您的卡片，並且只投票支持您的董事會推薦的被提名者和提案。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，1206號套房

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀商來電：(203)561-6945

股東免費呼叫：(800)662-5200

電郵： 郵箱：pbi@investor.morrowsodali.com

我們感謝您對我們公司的一如既往的支持，並期待您參加我們的年會。

根據董事會的命令，

Daniel·戈爾茨坦

常務副總裁，首席法務官兼公司祕書

三月[●], 2023

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：截至2022年12月31日的財政年度向股東提交的委託書和年度報告目前可在皮特尼·鮑斯公司投資者關係網站的“財務報告”部分免費在線查看，網址為：https://www.investorrelations.pitneybowes.com/或：Www.proxyvoting.com/pbi.

目錄

目錄

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目錄

在本委託書中，我們將皮特尼·鮑斯公司稱為“皮特尼·鮑斯”，將公司董事會稱為“董事會”，將公司普通股每股面值1.00美元稱為“普通股”，將公司2023年年度股東大會(包括其任何延期、延期或延期)稱為“年度會議”。

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代理摘要

代理摘要

年會

議程和理事會建議

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代理摘要

董事會

皮特尼·鮑斯董事會認為，在規劃董事會繼任時，重要的是確保董事會成員既包括對公司業務有廣泛瞭解的經驗豐富的董事，也包括能夠根據業務需要更新董事會集體經驗和專業知識的新董事。

董事會更新|2018-2023
加法		•  達雷爾·託馬斯，哈雷·戴維森公司前財務主管和臨時首席財務官(獨立董事，2023年)   •  史蒂夫·布里爾，聯合包裹前高管(獨立董事，2023年)   •  希拉·斯坦普斯，紐約州保險基金董事會前專員兼審計委員會主席(獨立董事，2020年)   •  瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾福勒，MG Advisors，Inc.董事長(獨立董事，2018年)   •  羅伯特·M·達科夫斯基，科技數據公司前首席執行官(獨立董事，2018年)
出發的航班		•  Michael I.Roth(2023年)   •  S.Douglas Hutcheson(2023)   •  David L.Shedlarz(2023年)   •  安妮·薩瑟蘭·富克斯(2022年)   •  羅傑·弗拉丁(2019)   •  愛德華多·R·梅納塞(2019年)   •  David B. Snow, Jr. (2019)   •  琳達·G·阿爾瓦拉多(2019年)
+5個附加功能
-8次離境
5人中的4人更換委員會主席

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代理摘要

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代理摘要

治理和薪酬亮點

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代理摘要

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代理摘要

股東外展

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問答

關於年會的問答

為什麼我會收到這份委託書？本委託書是誰在為年會徵集委託書？

您將收到此委託書和所附的黃金由於閣下於記錄日期為本公司普通股的持有人，董事會現正徵集閣下的委託書，就股東周年大會前預定的所有事項投票表決閣下的普通股股份，不論閣下是否出席股東周年大會。

董事會成員、董事被提名人及本公司若干高級管理人員均為本公司就股東周年大會徵集代表委任代表的“參與者”(每名該等人士均為“參與者”)。有關董事會徵集參與者的更多信息，請參閲本委託書附錄A中的“有關徵集參與者的其他信息”。

赫斯提亞是誰？他們是如何參與年會的？

於2023年1月23日，本公司接獲激進對衝基金Hestia Capital Partners，LP(連同其聯屬公司及聯營公司“Hestia”)發出的通知，表示有意提名7名候選人於股東周年大會上當選為董事會成員(“Hestia獲提名人”)。您可能會收到赫斯提亞的委託書徵集材料，包括一張白色代理卡。本公司不對赫斯提亞或代表赫斯提亞提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何信息的準確性負責，也不對他們可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。

我們的董事會一致建議你們投票“為我們董事會推薦的被提名人(包括所有八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯蒂亞被提名人，Katie May)使用隨附的金色代理卡，不考慮任何材料，並且不對由或代表Hstia發送給您的任何白色代理卡簽名、退回或投票。

雖然您可以使用赫斯塔的白色代理卡投票給公司的被提名人，但我們鼓勵您轉而投票給公司推薦的董事被提名人(包括所有8名公司被提名人和一名被推薦的赫斯塔被提名人凱蒂·梅)，投票給提案2和3中的每一項以及關於普遍黃金委託卡通過互聯網或電話或通過填寫、簽名、註明日期並寄回所附的黃金委託卡在郵資已付的信封中提供，或在年會上通過虛擬投票方式提供。只有您提交的最近日期的委託書才會計算在內。

在年會上有多少個董事會席位可供選舉？

董事會有九個席位可供在年會上選舉。

董事會目前有11名成員。三位現任董事--S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲--不是候選人連任在股東周年大會上，把參加股東周年大會選舉的現任董事人數減至八名董事。董事會決定將董事會人數從11名董事減至9名董事，這將在董事會中留下一個空缺。在評估了董事會的規模、最近的更新努力和赫斯塔提名人後，董事會決定，除了八名公司提名人外，董事會還將建議選舉推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅來填補剩餘的一個空缺。年會後，董事會將有9名成員。

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問答

我投票表決的是什麼事？董事會如何建議我對這些問題進行投票？

建議1：選舉董事

董事會要求股東選舉9名董事進入董事會，組成整個董事會。每一位董事提名人都將參加一場一年制任期至2024年股東周年大會(下稱“2024年股東周年大會”)止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該名董事去世、辭職或被撤職為止。

董事會建議選舉其11名現任董事中的8名(“公司提名人”)。有關公司提名人的詳情，請參閲第頁“建議1：選舉董事-公司提名人”[●]委託書的。董事會還建議選舉赫斯蒂亞提名人之一的凱蒂·梅(Katie May)(“推薦的赫斯提亞提名人”)。你可以在隨函附上的全球範圍內投票給這九位董事候選人中的每一位黃金代理卡。

董事會一致建議股東投票支持董事會推薦的所有董事被提名人(包括所有8名公司被提名人和一名推薦的赫斯塔被提名人)，登記股東可以通過在金色代理卡上打上“人人”的方框來投票。

建議2：批准我國2023年獨立註冊會計師的任命

現要求股東批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

董事會一致建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為2023年的獨立註冊公共會計師。

建議3：非約束性諮詢投票批准高管薪酬

董事會要求股東批准一項非約束性在諮詢基礎上，本委託書中披露的指定高管的薪酬。董事會已決定每年舉行一次諮詢投票。下一次諮詢投票預計將在2024年年會上進行。董事會將審查結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准高管薪酬。

建議4：非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會要求股東在諮詢的基礎上批准每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。

董事會一致建議股東每年投票一年，進行未來的諮詢投票，批准高管薪酬。

我該怎麼投票？

如果你是註冊股東(即，您以您的名義直接在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions(“Broadbridge”)的賬簿上持有股票，而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人)。您可以選擇以下三種方法之一來提交您的委託書，以便在年會之前對您的股票進行投票：

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問答

如果你是股份的實益擁有人(就是你拿着你的《街名》中的股份通過中介機構，如經紀商、銀行或其他被指定人)，您將收到您的經紀人、銀行或其他被指定人關於如何投票您的股票或提交委託書讓您的股票投票的指示。請使用您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票表格和説明。在大多數情況下，您可以通過郵件、互聯網或電話來完成此操作。如本文所述，除非閣下提供有關如何投票閣下股份的指示，否則閣下的經紀、銀行或其他代名人可能無法在股東周年大會上就任何事項表決閣下的股份。您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。

請注意，今年，你的代理卡看起來不同。根據新的規定，它在IT上的名字比可供選舉的席位還多，這一規定需要一張“通用代理卡”，下文將更詳細地描述這一點。這意味着，除了公司的被提名者外，公司的代理卡還需要列出赫斯提亞的被提名者。請仔細標記您的卡片，並只投票。為你們董事會推薦的被提名者和提名者：公司的八名被提名者和一名推薦的赫斯提亞被提名者，凱蒂·梅。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票，以避免與萬能代理卡的潛在混淆。你總共應該只投票給九位提名者.

或者，你也可以在虛擬年會上投票。年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[●]在…的最後期限之前[●]東部時間開始[●]，2023年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。如果您是實益持有人，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”才能參加年會。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也鼓勵您今天通過互聯網、電話或郵件在金代理卡上投票，以確保您的投票在年會上被清點。

什麼是代理？代理卡上包括哪些股份？

委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。我們的董事會已經指定[●]和[●]作為本公司的股東周年大會代表。

每張委託書或投票指示卡代表在記錄日期收盤時向您登記的股票。如果您在多個賬户中持有您的股票，您的部分股票直接以您的名義在公司的轉讓代理登記，或者您的一些股票通過經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有，您可能會收到不止一張委託書或投票指示卡。請在每張黃金代理卡或投票指示卡上投票，以確保您的所有股份在年會上被計算在內。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

是。如果您的股票直接登記在您的名下，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

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問答

如果您的股票是以街頭名義持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以更改您的投票或撤銷您的委託書。

如果您之前提交了一張赫斯提亞寄給您的白色代理卡，您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的黃金郵資已付信封內的代理卡，或透過互聯網或電話投票，並按照黃金代理卡。請注意，提交赫斯提亞寄給您的白色代理卡將撤銷您之前通過公司的黃金代理卡所做的投票.

投票的截止日期是什麼時候？

電話或互聯網投票的截止日期為[●]下午3點東部時間開始[●]，2023年。郵寄的投票必須不遲於年會開始前收到。如果您參加虛擬年會，您可以在會議期間以電子方式投票您的股票。

誰有權投票？有多少流通股？我有多少票？

如果您在記錄日期收盤時持有我們普通股的股份，您有權在年會上投票。在記錄日期，[●]我們的普通股已發行，並有資格參加投票。截至記錄日期收盤時持有的每股普通股有權就每一項正式提交年會的事項投一票，而我們的普通股股東有權就該事項進行表決。在董事選舉中不允許累積投票。

要選舉董事提名人並批准其他每一項提案，需要投什麼票，我的選票將如何計算？

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問答

我們的董事會一致建議投票“為我們董事會推薦的每一名被提名人(八名公司被提名人和一名被推薦的赫斯汀被提名人凱蒂·梅)就提案1進行選舉，為“提案2和3以及提案4下的”一年“使用所附的黃金代理卡。

萬能黃金代理卡上的股票將如何投票？

由任何人所代表的股份黃金本公司於股東周年大會前或在股東周年大會上妥為填寫、籤立及收到的委託書，不論是以郵寄、電話或互聯網方式退回，均會按照委託書上的規格投票。

如果您退回有效籤立和日期的黃金委託卡如果沒有指明您的股票應該如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將被投票選出我們董事會推薦的所有9名董事提名人(包括所有8名公司提名人和一名推薦的赫斯塔提名人凱蒂·梅)，如黃金委託卡(建議1)；批准任命普華永道為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所(建議2)；在諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書所披露的(通常稱為“薪酬話語權決議“)(提案3)；在諮詢的基礎上批准每年舉行批准高管薪酬的諮詢投票的”一年“(提案4)。

除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如果在年度會議上提出了任何其他可進行表決的事項，由全體代表的股份黃金本公司收到的委託卡將由所附的委託書上指定的代理人酌情投票黃金代理卡。

如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？什麼是經紀人？沒有投票權？

如果你是登記在冊的股東(即，你直接在我們的轉讓代理賬簿上擁有你的股票，而不是通過經紀商)，而你沒有投票，你將不會在股東周年大會上代表你就任何業務項目投票。

如果您的股票以“街道名稱”(即由經紀商、銀行或其他代名人代為持有)持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的投票指示。如果您是街道名稱持有人，並且您的股票是以經紀人的名義登記的，適用於經紀人的紐約證券交易所規則決定您的經紀人是否可以酌情投票您的股票，即使它沒有收到您的投票指令。如果您是街道名稱持有者，而經紀人向您提供了來自赫斯提亞的競爭代理材料(除了

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問答

除非閣下向經紀提供投票指示，否則經紀不得就將於股東周年大會上表決的任何建議投票閣下的股份。這就是所謂的“經紀人無投票權。“在這些情況下，這些股份將不會被視為對將在年會上審議的提案所投的投票權。如果您是街道名稱持有人，並且經紀商沒有向您提供赫斯提亞提供的與之競爭的委託書材料(除了公司的委託書材料)，經紀商在沒有收到您的投票指示時，可以酌情在“例行”事項上投票您的股票。對於“非常規”事項，在沒有及時收到投票指示的情況下，經紀人不得對您的股票進行投票。在年會上，建議提交的唯一“例行公事”是批准普華永道被選為公司2023年獨立註冊會計師(提案2)。因此，經紀人只有在沒有收到您和經紀人的投票指示時，才能對提案2行使酌情決定權。無投票權將對年度會議上提出的每一項其他提案進行審議“非常規”事情。這樣的經紀人無投票權將不會被視為對此類提案所投的選票。

如果我從公司收到一張以上的萬能黃金代理卡或一套代理材料，該怎麼辦？

如果您的股票由多個帳户持有，您將獲得多個萬能黃金代理卡，在這種情況下，您可以並被敦促通過填寫、簽名、日期和返回所有通用股票來投票黃金您從公司收到的已付郵資信封內的代理卡。如果您選擇通過電話或通過互聯網投票，請使用每個通用的黃金您將收到代理卡，以確保您的所有股票都已投票。只有您最近為每個帳户註明日期的委託書才會計算在內。請在每張代理卡上完全按照您的姓名簽名。對於聯名賬户，每個所有者都應該在代理卡上簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他代表簽字時，請在代理卡上打印您的全名和頭銜。

如果赫斯提亞繼續進行其先前宣佈的委託書徵集，該公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書材料進行投票。公司會給你送一臺新的全能黃金每次郵寄都有代理卡，無論您以前是否投票。我們鼓勵您投票給您收到的每一張黃金代理卡。您提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照我們董事會的建議投票，那麼您只需提交黃金代理卡。

如果我收到赫斯提亞寄來的白色代理卡，我該怎麼辦？

您可能會收到赫斯提亞的委託書徵集材料。

我們的董事會強烈敦促您不要簽署或退還任何白色 赫斯提亞寄給你的代理卡。雖然您可以在公司的代理卡或赫斯提亞的代理卡上投票支持公司的被提名者，但我們仍然強烈建議您使用萬能黃金代理卡來投票您的股票，無論您打算如何投票。

如果您之前提交了赫斯提亞寄給您的代理卡，您可以將其撤銷並投票。為“我們董事會通過填寫、簽署、註明日期和退還所附表格推薦的董事提名人選黃金郵資已付信封內的代理卡，或按照黃金通過互聯網或電話投票的代理卡。只有您提交的最近有效籤立的委託書將被計算在內，任何委託書在如上所述在年度會議上行使之前的任何時間都可能被撤銷。如果您出席年會並有效投票，您的委託書將不會被使用。

我們的董事會一致建議使用所附的萬能金代理卡進行投票。為我們董事會推薦的每一位提名人(包括所有八位公司提名人和一位推薦的赫斯塔提名人)。我們的董事會建議您不要理會您可能收到的任何白色代理卡。

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問答

如果赫斯提亞退出或放棄徵集，或者未能遵守新規則，而我已經授予了有利於赫斯提亞的代理權，會發生什麼？

鼓勵股東提交他們對萬能表的投票黃金代理卡。如果赫斯提亞在股東已授予代理權後撤回或放棄徵集，或未能遵守通用委託書規則，股東仍可在後來提交的通用委託書上簽字並註明日期。黃金代理卡。如果赫斯提亞退出或放棄徵集，或未能遵守通用委託書規則，任何支持赫斯提亞被提名者的投票都將被忽略，也不會被計算在內，無論這種投票是在公司的通用黃金或赫斯提亞的白色代理卡上。

什麼是通用代理？它會被用於年會嗎？

美國證券交易委員會最近通過了一項規則14a-19根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，通常被稱為《通用代理卡規則》，要求在2022年8月31日之後舉行的有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。這意味着公司的所有被提名者和任何持不同政見者的提名者都將被列在每張委託書上，這些委託書將發送給股東，與有爭議的會議有關。股東可以投票給公司名單和持不同政見者名單中的一名或兩名被提名人，但無論如何都可能不投票給更多的提名者，而不是可供填補的席位。儘管我們被要求將赫斯提亞提名者包括在我們的萬能黃金代理卡上，但這並不意味着我們建議投票給他們。你的董事會只建議股東投票給八名公司提名人和一名推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅。

由於赫斯提亞資本合夥公司(及其聯屬公司)已發出通知，表示有意在年會上提名候選人蔘加董事會選舉，因此今年的董事選舉被視為競爭激烈，將使用通用代理卡。雖然您可以在公司的代理卡或赫斯提亞的代理卡上投票支持公司的被提名者，但我們仍然強烈建議您使用萬能黃金代理卡來投票您的股票，無論您打算如何投票。

如果我退回一張通用代理卡，但給出了九個以上候選人的投票指示，會發生什麼情況？

當股東提交給董事提名者的票數超過可供選舉的董事會席位時，就會發生“過多投票”。如果在記錄保持者的萬能代理卡上出現過多投票(例如，對提案1的九名以上被提名者投“贊成”票)，並且沒有得到糾正，則該記錄保持者對項目1關於被提名者的所有投票都將是無效的，不會被計算在內。此外，根據您持有股票的經紀人、銀行或其他代理人的不同，您在年會前對所有其他提案的投票可能也是無效的，不會被計算在內。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票，以避免“過多投票”。

如果我退回一張通用代理卡，但給出了少於9名候選人的投票指示，會發生什麼？

當股東提交給董事提名者的選票少於董事可供選舉的席位時，就會出現“少票”現象。如果在任何股東的萬能代理卡上出現少票(即對提案1中少於九名被提名人投“贊成”票)，您的股票將只被投票給您已如此標記的被提名人，而被“扣留”給其他被提名人。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票，以避免“票數不足”。

哪些人可以參加年會？

年會將以虛擬形式舉行。只有在記錄日期收盤時您是普通股持有人，或您的授權代表或您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年會。股東必須預寄存器以便出席年會並以投票方式投票。請參閲下面的“我如何參與年會”一節。，以獲取有關如何預先登記。 即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您儘快委託代理人投票，這樣，如果您以後無法或決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

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問答

我如何參加年會？

年會將通過網絡直播在線舉行，網址為[●]。您只能通過以下地址提前註冊才能參加虛擬會議[●]在…的最後期限之前[●]東部時間開始[●]，2023年。請準備好您的投票指導表、代理卡或其他包含您16位數字控制號碼可用，並按照説明完成您的註冊請求。如果您是實益持有人，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得“法定委託書”才能參加年會。完成註冊後，參與者將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許他們訪問會議的唯一鏈接。

股東可以從以下時間開始登錄會議平臺[●]東部時間開始[●]，2023年。我們建議您在會議開始時間之前登錄。我們將有一個支持團隊隨時準備幫助與會者在訪問或收聽會議音頻網絡直播時遇到的任何技術困難。

更多信息和我們的代理材料也可以在[●]。如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至[●]或致電[●].

我可以在年會期間提交問題嗎？

是。我們預計董事會成員和管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道的代表將出席虛擬年會並回答股東的問題。我們將為我們的股東提供提問的機會。在會議期間提出的與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。提交問題和發言的説明將張貼在虛擬會議網站上。本次問答環節將按照特定的行為準則進行。這些行為準則將在年會日期之前在我們的投資者關係網站上公佈，並可能包括某些程序要求。

為什麼你們要召開一場僅限虛擬的年會？

與過去幾年類似，我們以虛擬形式舉辦年會，因為它為我們的股東提供了更多訪問年會的機會，而不管實際位置如何，並允許原本無法參加年會的股東有機會參加年會。就像我們的前輩面對面和虛擬年度會議，我們將為我們的股東提供充足的機會在年度會議上提問。

如果我遇到虛擬會議平臺的技術問題怎麼辦？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或者在年會期間，請撥打虛擬會議平臺上張貼的技術支持電話登錄佩奇。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。

如果我不能參加年會，我可以稍後投票嗎？

我們鼓勵股東在年度大會之前投票並提交他們的代表，無論您認為您是否能夠參加年度會議，都可以使用代理材料中描述的一種方法。在年度會議投票結束後提交的任何選票將不被計算在內。

什麼構成法定人數？

如果您在記錄日期收盤時持有我們普通股的股份，您有權在年會上投票。在記錄日期，[●]我們的普通股已發行，並有資格參加投票。截至記錄日期收盤時持有的每股普通股有權就每一項正式提交年會的事項投一票，而我們的普通股股東有權就該事項進行表決。

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問答

除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得在年會上處理任何事務。在我們的修訂和重訂下附例(我們的“附例”)、出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股的大部分已發行投票權構成法定人數。如需由某一類別或系列進行單獨表決，則有權就該事項投票的該類別或系列所有已發行及已發行股票的多數投票權持有人，不論親身出席或由受委代表出席，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。如出席股東周年大會或委任代表出席股東周年大會的股份不足法定人數，則股東周年大會可延期，以便進一步徵集代表以達到法定人數。棄權票或棄權票及經紀人無投票權被算作出席的股份，並有權投票以確定是否有法定人數。

如果年會延期，會發生什麼？

除非確定了新的記錄日期，否則您的委託書仍將有效，並可用於在休會的股東周年大會上投票表決我們的普通股。您仍可以更改或撤銷您的委託書，直到它被用於投票您的股票。

誰來計票？

一位代表[●]將在年會上清點選票並擔任選舉的獨立檢查人員。

我在哪裏可以找到年會的結果？

我們會以最新的表格報告週年大會的投票結果。8-K我們在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交了這份文件，該文件的副本也可以在我們的網站https://www.investorrelations.pitneybowes.com/.上獲得

紅利再投資計劃參與者或持有401(K)計劃股份的員工如何通過代理投票？

如果您是登記股東並參與我們的紅利再投資計劃或我們的員工401(K)計劃，您的委託書將包括通過紅利再投資計劃獲得的和/或貸記到您的401(K)計劃賬户的股票數量。

我們的401(K)計劃中持有的股票由計劃受託人根據從計劃參與者那裏收到的投票指示進行投票。這些計劃指示受託人對沒有收到指示的股票進行投票，投票比例與計劃參與者給出的投票指示相同(贊成、反對或棄權)。

如果我在我的名下登記了股票，並且在經紀賬户中也有股票，該怎麼辦？

您以街道名稱持有的股票不包括在您的代理卡上規定的股票總數中。您的經紀人、銀行或其他被提名者將向您發送如何投票這些股票的説明。

如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫本公司的代理律師Morrow Sodali LLC。股東可撥打免費電話1(800)662-5200或發送電子郵件至pbi@investor.morrowsodali.com。經紀人和銀行可撥打1(203)對方付費電話561-6945.

公司是否收到其他提名董事參加年會的通知？

是的，公司收到了蓋伊·菲利普斯於2023年1月12日發出的提名董事的通知，他提名自己進入董事會，參加年度大會的選舉。董事會審查了菲利普斯先生的提名通知和候選人資格，並決定不提名他參加年會的選舉。菲利普斯先生表示，他不會徵集代理人來支持他當選為董事會成員。

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問答

對於年會上表決的任何事項，我是否有異議或評價權？

不是的。特拉華州的法律不向股東提供任何關於年度會議表決事項的異議或評價權。

我如何索取代理材料的紙質副本？

我們向美國證券交易委員會提交的代理材料的副本，可以免費通過發送請求到投資者關係，InvestorRelationship@pb.com獲得。委託書材料發佈在我們的網站www.Investorrelations.PitneyBowes.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

如果我有關於年會的問題，我應該聯繫誰？

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，1206號套房

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和經紀商來電：(203)561-6945

股東免費呼叫：(800)662-5200

電郵： 郵箱：pbi@investor.morrowsodali.com

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徵集背景資料

《懇求》的背景

以下摘要詳細説明瞭自2021年11月起至本委託書發表之日，公司與赫斯提亞之間的重要聯繫。在此期間，公司在董事會和管理層的領導下：

在……上面十一月 20, 2021，Hestia的代表聯繫了Pitney Bowes投資者關係團隊，安排了一次電話會議，討論公司和最近的季度業績。

在……上面十一月 23, 2021應赫斯提亞的要求，必和必拓投資者關係副總裁內德·扎查爾和投資者關係高級經理亞歷克斯·布朗與赫斯塔首席投資官庫爾特·沃爾夫和赫斯塔高級分析師李·邁爾斯舉行了介紹性電話會議，扎查爾先生和布朗先生在會上概述了皮特尼·鮑斯的業務。

在那次談話之後，在接下來的幾個月裏，扎查爾和布朗舉行了多次虛擬會議，並與赫斯提亞的代表進行了電子郵件通信。在此期間，公司為赫斯提亞提供了向公司提供意見和向公司管理層提問的機會，公司提供了赫斯提亞要求的信息，包括有關公司業務部門和業績的信息。

在……上面三月 16, 2022、Marc Lautenbach、皮特尼·鮑斯首席執行官總裁、皮特尼·鮑斯首席財務官安娜·查德威克、扎查爾先生和布朗先生與赫斯塔的代表舉行了一次虛擬會議，期間赫斯塔的代表討論了其各部分之和對公司和全球電子商務業務的估值。

在那次談話之後，在接下來的幾個月裏，皮特尼·鮑斯公司的投資者關係團隊成員繼續與赫斯蒂亞公司的代表就皮特尼·鮑斯公司的業務和財務業績舉行虛擬會議。

在……上面可能 25, 2022,邁爾斯先生代表赫斯提亞公司和其他一些公司股東的代表參加了皮特尼·鮑斯公司亞特蘭大工廠的參觀，皮特尼·鮑斯公司的幾名代表也參加了參觀，其中包括查德威克女士、扎查爾先生、布朗先生、公司全球電子商務和度假服務部門的商業代表以及外部買-以及賣方分析師。

在……上面六月 28, 2022在查德威克女士、公司投資者關係團隊和赫斯提亞代表之間的虛擬會議上，赫斯提亞的代表分享了他們對Pitney Bowes股票的公平市場價值的看法，並確認他們打算致信董事會，概述赫斯提亞對公司價值的看法。

在……上面七月 1, 2022隨後，沃爾夫先生代表赫斯提亞與公司投資者關係團隊舉行了一次虛擬會議，沃爾夫先生概述了他在Pitney Bowes創造價值的論點，並重申他打算在致董事會的信中記錄這一論點。

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徵集背景資料

在……上面七月 6, 2022，赫斯提亞發來了一封非公有致董事會的一封信，其中總結了其在皮特尼·鮑斯公司提高價值的論點。本論文主要圍繞(一)衍生產品或出售全球電子商務或全球電子商務內的某些業務部門，(Ii)授權股份回購計劃，及(Iii)出售Pitney Bowes Bank。

在……上面七月 12, 2022,公司管理層，包括勞滕巴赫先生、查德威克女士和皮特尼·鮑斯公司首席法務官兼公司祕書丹·戈爾茨坦與沃爾夫先生舉行了一次虛擬會議，討論赫斯蒂亞公司7月6日信件的內容，信中公司管理層要求赫斯塔公司對公司及其業務部門進行估值的假設。沃爾夫拒絕提供這一信息。

在那次談話之後，在接下來的幾個月裏，公司的代表，包括勞滕巴赫先生、扎查爾先生和布朗先生，繼續積極地與赫斯提亞的代表接觸，包括沃爾夫先生和邁爾斯先生，並討論了一系列與公司有關的話題，包括赫斯提亞對公司及其業績和戰略的看法，以及赫斯提亞的意圖。這包括於2022年9月27日和28日主持參觀公司在洛杉磯的全球電子商務設施和晚宴，沃爾夫先生代表赫斯塔先生以及公司的其他幾個債務和股權持有人出席了晚宴，期間討論了皮特尼·鮑斯的業務和資本配置戰略。

在……上面十月 11, 2022，赫斯提亞送來了另一個非公有致董事會的信中指出，赫斯提亞感謝管理層的參與，並闡述了某些關切，並建議董事會公開承諾探索剝離其全球電子商務業務。

在……上面十一月 1, 2022，沃爾夫先生 他給勞滕巴赫發了一封電子郵件，説赫斯提亞持有近5%的股份，並要求與董事會成員會面。

在……上面十一月 10, 2022，董事會成員和公司管理層，包括Michael Roth，非執行董事董事會主席安妮·布斯奎特，董事會治理委員會主席安妮·布斯奎特，董事會高管薪酬委員會主席琳達·桑福德，勞滕巴赫先生和戈爾茨坦先生實際上與沃爾夫先生和邁爾斯先生會面，沃爾夫先生在會上分享了一份報告，其中包括對赫斯汀公司的概述，赫斯汀公司對公司業績的批評，以及赫斯汀公司提出的“解決方案”。即，任命新的董事，組建新的戰略委員會。

在……上面十一月 11, 2022，勞滕巴赫先生與沃爾夫先生通了電話，進一步討論 赫斯提亞11月10日的演講。

電話會議結束後，沃爾夫向公司管理層和董事會的某些成員，包括勞滕巴赫、羅斯、布斯奎特和桑福德發送了一份11月10日的説明書副本和一份列出赫斯提亞提出的和解方案的關鍵條款的條款説明書草案。該等條款包括(I)委任三名未具名董事進入董事會，(Ii)兩名董事辭任董事會成員，及(Iii)成立一個由兩名赫斯提亞提名人士(其中一人將擔任主席)及兩名現任董事組成的四人“戰略檢討委員會”。

在……上面十一月 14, 2022羅斯先生代表董事會向沃爾夫先生發送了一封電子郵件，表示董事會始終對評估董事會補充職位的機會持開放態度，並計劃仔細評估赫斯塔的提議，並詢問赫斯塔的三名董事候選人的名單。沃爾夫先生迴應道：十一月 15, 2022並表示，赫斯提亞提出的兩名候選人將是凱蒂·梅和另一名最終未被赫斯提亞列入名單的人(被撤回的赫斯提亞候選人)。

在……上面十一月 16, 2022羅斯先生代表董事會致函沃爾夫先生，確認梅女士和被撤回的赫斯塔候選人是董事的候選人，並通知他，董事會準備在赫斯塔提供他們的聯繫信息後立即開始對他們每個人的面試程序。羅斯先生還重申，董事會打算迅速就赫斯提亞的提議得出結論。

當天上午晚些時候，沃爾夫向羅斯發送了另一份條款説明書草稿(“11月16日的條款説明書”)。11月16日的條款清單與11月11日發出的條款清單基本相似；它重申，梅和退出的赫斯塔候選人是赫斯塔的兩名提名人選，沃爾夫是赫斯塔的第三名提名人選。

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徵集背景資料

在……上面十一月 17, 2022在審閲條款説明書後，Roth先生與Wolf先生確認，Pitney Bowes將在可行的情況下儘快邀請赫斯塔推薦的所有董事候選人蔘加面試，以確定建議的被提名人是否合適，並重申公司的立場，即董事會應首先評估赫斯塔提出的董事候選人，然後再正式迴應赫斯塔的提議。

在……上面十一月 17, 2022, 奧山律師事務所的代表、赫斯汀律師事務所(以下簡稱奧山律師事務所)的代表提議肯·麥克布萊德作為董事的另一名候選人供皮特尼·鮑斯考慮。

在……上面十一月 21, 2022，赫斯提亞向美國證券交易委員會提交了附表13D，披露其已收購該公司6.9%的股份。

在一週內十一月 20, 2022，Pitney Bowes與赫斯塔的四位候選人分享了其董事候選人問卷。介於十一月 21 和十二月 2, 2022董事會的某些成員，包括羅斯先生、布斯奎特女士、桑福德女士和達科夫斯基先生，與沃爾夫先生、梅女士、麥克布萊德先生和退出的赫斯提亞候選人進行了面談。

在……上面十二月 5, 2022在對11月16日的條款説明書進行審查和評估後，董事會批准了一項反建議，其中包括(I)將董事會規模擴大至11名董事，(Ii)增加梅女士和被撤回的赫斯塔候選人為董事會獨立董事，以及(Iii)修改現有財務委員會的章程，該委員會已授權財務委員會審議與資本分配和重大公司交易有關的事項並向董事會提供建議。根據赫斯塔建議的戰略委員會，明確將委員會對公司戰略與資本分配和公司交易決策的影響之間的交集的考慮納入財務委員會的章程中。

晚些時候十二月 5, 2022，Cravath，Swine和Moore LLP的代表，Pitney Bowes(“Cravath”)的律師，向Olshan的一名代表發送了一份訂正的條款説明書，以及董事會批准的反提案。在當天晚些時候與Cravath的代表的電話會議上，奧爾山的一名代表拒絕了反提議，表明赫斯塔只會接受一項和解協議，其中包括任命赫斯塔的三名董事候選人進入董事會。當天晚些時候，奧山的一名代表通過電子郵件向Cravath發送了一份修訂後的條款説明書，該條款説明書與11月16日的條款説明書基本相似，只是接受了公司的建議，即修改現有財務委員會的章程，而不是按照赫斯塔最初的提議創建一個新的委員會。第二天，奧爾山向Cravath的一名代表和Pitney Bowes的財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一名代表重申了這一立場。

在……上面十二月 7, 2022, Cravath的代表向OlMountain的代表發出電郵，確認董事會不準備將Wolf先生加入董事會，因為董事會認為Wolf先生缺乏積極影響公司運營和為股東創造價值所需的技能、經驗和往績記錄，但準備任命May女士和已被撤回的Hestia候選人進入董事會。奧爾山的代表表示，麥克布萊德先生將是可以接受的替代沃爾夫先生的第三個董事候選人。

當天晚些時候，奧爾山的一名代表證實，赫斯提亞提出的“最好也是最後的”報價將是一個董事會，其中包括退出赫斯提亞的候選人梅，以及沃爾夫或麥克布萊德中的一人。

在這些會議之後，董事會成員決定拒絕赫斯提亞的報價符合公司的最佳利益，主要是因為董事會認為沃爾夫先生和麥克布萊德先生不是董事的合適人選。

在……上面十二月 9, 2022, 代表們 Cravath和J.P.Morgan與Olshan的一名代表進行了電話會議，他們注意到董事會對沃爾夫和麥克布萊德作為候選人的擔憂，並重申Pitney Bowes仍然對赫斯塔提出的與兩名董事達成和解持開放態度。

在……上面十二月 12, 2022在致公司股東的一封公開信中，赫斯塔批評了公司與赫斯塔及其擬議的董事候選人的接觸，並宣佈計劃提名多數董事候選人進入董事會，其中包括一名擬議的臨時首席執行官。同樣在同一天，赫斯塔向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，披露了皮特尼·鮑斯7.2%的股份。

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徵集背景資料

在……上面十二月 13, 2022，奧爾尚的一名代表要求提供皮特尼·鮑斯要求的代理協議的副本。附例由股東提名的任何董事候選人簽署，由盛德律師事務所(以下簡稱盛德律師事務所)的代表提供。

在……上面一月 11, 2023，Sidley的一名代表會見了奧爾山的一名代表，並探討了可能的和解條件。在這次會議上，奧爾山的代表表示，赫斯塔可能願意接受三名雙方都能接受的獨立董事--不包括沃爾夫先生或任何其他與赫斯塔有關聯的人。

在……上面一月 16, 2023，Sidley的一名代表與奧爾山的一名代表通了電話，就他們之前的會議採取後續行動。除其他事項外，奧爾山的代表證實，雙方都能接受的三名董事將不包括沃爾夫或任何其他與赫斯塔有關聯的人。奧爾山的代表還證實，至少有一名現任董事將不得不離開董事會。他説，赫斯提亞不會反對勞滕巴赫留任首席執行長。在董事的候選人方面，盛德的代表表示，梅女士和退出的赫斯塔候選人將繼續被董事會接受，但董事會將反對麥克布萊德先生，因為他的任命可能會對公司造成損害。當天晚些時候，奧爾山的代表給賽德利的代表發了一封電子郵件，解釋説，除非董事會的多數成員交出，否則退出的赫斯塔候選人將無法達成和解。

在……上面一月 18 and 19, 2023，Sidley的代表和Olshan的代表進行了電子郵件交流，在此期間，Sidley的代表承諾儘早恢復董事會對Hestia提案的反饋或週中1月23日的那一週。

在……上面一月 23, 2023，赫斯塔向Mr.Goldstein遞交了提名通知，告知皮特尼·鮑斯，赫斯塔獲得了董事會七名董事候選人的多數提名：米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯、託德·A·埃弗雷特、卡爾·J·格拉西、梅女士、麥克布萊德先生、蘭斯·E·羅森茨韋格先生和沃爾夫先生(以下簡稱赫斯塔提名人)。這是赫斯蒂亞第一次讓皮特尼·鮑斯知道阿爾貝蒂-佩雷斯女士、埃弗雷特先生、格拉西先生和羅森茨韋格先生的名字。當天上午晚些時候，赫斯塔發佈了一份新聞稿，宣佈了提名名單。赫斯塔還發布了一份演示文稿，概述了其競選活動的背景，並提供了赫斯塔提名者的更多細節。

當天晚些時候，皮特尼·鮑斯公司發佈了一份新聞稿，聲明除其他事項外，董事會將根據其對股東的受託責任和公司的管理文件，審查赫斯蒂亞公司的提名，並強調公司繼續有興趣考慮合格的候選人加入董事會，以及公司提出任命赫斯塔公司12月份提出的兩名候選人進入董事會。

也在打開一月 23, 2023赫斯提亞向董事會遞交了一封函件，要求董事會採取行動，使赫斯提亞被提名人的選舉不會被視為根據本公司的某些重大合同和協議發生的控制權變化。

當天晚些時候，盛德的代表致電奧山的代表，代表董事會提出反建議，據此董事會將同意(I)委任梅女士及另外兩名雙方同意的獨立董事進入董事會，及(Ii)一名董事將離開董事會。作為交換，董事會預計停滯將持續到2024年年會。當天晚些時候，在與赫斯塔磋商後，奧爾山代表通過電子郵件恢復了立場，並表示赫斯塔將要求不少於三名被提名的董事進入董事會，至少兩名現任董事離職。他還表示，兩年制停滯不前是不成問題的。

在……上面一月 24, 2023，赫斯提亞向公司交付了一份對股東名單材料的賬簿和記錄需求。

也在打開一月 24, 2023, 赫斯塔向美國證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，其中包括赫斯塔董事會提名的細節。

在……上面一月 31, 2023針對赫斯塔的書籍和記錄要求，Sidley致信奧爾山，隨後提供了所要求的材料。同日，盛德致信奧山，迴應赫斯塔就本公司重大合同下控制權條款的更改發出的函件，聲明董事會將考慮批准赫斯塔被提名人僅為該等控制權條款變更的目的。

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徵集背景資料

在……上面二月 9, 2023,盛德律師事務所的一名代表與赫斯提亞的律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的代表(“威爾遜·桑西尼”)舉行了電話會議，討論可能的和解條件。根據董事會的授權，盛德的代表提出和解方案，其中包括：(1)任命三名新董事進入董事會：梅女士和埃弗雷特先生(前提是他的競爭問題能夠得到解決)以及雙方商定的一名獨立董事董事；(2)皮特尼·鮑斯的兩名現有董事辭職；(3)一年制暫停，如果赫斯提亞提名的人將被重新提名參加2024年年度會議，將延長。威爾遜·鬆西尼的代表表示，儘管赫斯蒂亞在之前的討論中從未提出過這一點，但它只會接受涉及首席執行官勞滕巴赫先生和董事長羅斯先生辭職的和解方案。

同日，盛德致信奧山確認，董事會已批准赫斯提亞被提名人的唯一目的是更改本公司若干債務工具的控制條款。

在……上面二月 14, 2023沃爾夫先生給包括羅斯先生、布斯奎特女士和桑福德女士在內的董事會成員發了一封電子郵件，提出了另一項“最終要約”，其中包括：(1)赫斯塔指定的3名董事將立即加入董事會(前提是沃爾夫先生不是新增董事之一，如果這是董事會的意願)；(2)董事會將強制規定75歲的董事退休年齡，從2024年年會起生效；(3)勞滕巴赫先生不會在年會上被提名；(4)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會，該委員會將：(A)包括四名任職不足十年的獨立董事，包括兩名被任命的赫斯蒂亞人和兩名現任董事，(B)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會；(六)董事會將立即成立一個委員會，專門負責CEO繼任規劃，該委員會將(A)包括四名服務不足十年的獨立董事，包括兩名Hautenbach先生退休，以及兩名現任董事，(B)董事會將立即成立一個專門負責CEO繼任規劃的委員會，該委員會將(A)包括四名服務不足十年的獨立董事，包括兩名Hestia被指定董事和兩名現任董事，(B)聯合主席由赫斯提亞指定的人和現任董事，(C)有權保留獨立顧問進行首席執行官尋找，以及(D)發揮諮詢作用，同時董事會將保留選擇下一任首席執行官的權力；(7)赫斯提亞將同意慣常和解條件，包括一年制停滯協議。

在……上面二月 21, 2023羅斯和布斯奎特與沃爾夫通了電話，討論赫斯提亞最近提出的和解方案。經董事會授權，Roth先生拒絕了赫斯塔的提議，並提出了和解反建議，其中包括：(I)強制規定董事75歲退休；(Ii)任命三名雙方商定的新的獨立董事進入董事會，赫斯塔負責考慮Pitney Bowes聘請的外部獵頭公司確定的候選人；(Iii)Pitney Bowes的兩名現有董事不會在股東周年大會上競選連任；以及(Iv)一年制停頓，以及其他習慣用語。沃爾夫在電話會議上表示，赫斯塔不會接受這一提議，隨後在2023年2月22日的一封電子郵件中證實了這一點。

在……上面三月 2, 2023，公司宣佈(I)任命Steven Brill和Darrell Thomas為董事會成員，立即生效，(Ii)董事會主席Michael I.Roth以及董事S.Douglas Hutcheson和David L.Shedlarz將不再競選連任在年會上，以及(Iii)鮑勃·達科夫斯基將立即擔任非執行董事董事會主席。

也在打開三月 2, 2023，公司向美國證券交易委員會提交了這份初步委託書。

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赫斯提亞引誘的某些效果

赫斯提亞懇求的某些效果

赫斯提亞正在尋求在年度會議上更換我們董事會的七名董事。如果赫斯提亞的委託書徵集成功，我們的某些重要協議和其他法律文書可能會受到影響，如果被認為發生了“控制權變更”。一般而言，如果董事會現任成員因實際或威脅的委託書競爭而至少不再構成董事會的多數成員，控制權的變更將被視為根據這些重要協議和其他法律文書發生。緊隨股東周年大會後，我們的董事會將由九名成員組成，這意味着如果在股東周年大會上更換五名或更多董事，控制權的變更可能被視為根據這些重大協議和其他法律文件發生。

根據日期為2018年5月7日的修訂和重新啟動的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃(於2022年5月2日修訂並重述)和高級管理人員離職政策(已於2019年2月4日修訂並重述)，赫斯提亞被提名人的當選可被視為構成控制權的變化。這種控制權的改變將構成這些協定中潛在的“雙重觸發”條款的第一個觸發因素。如果我們作為這些協議的一方的任何員工在適用的控制變更期間也經歷了符合資格的終止僱傭，該員工將有權獲得更高的遣散費福利和/或加速股權獎勵的歸屬。

此外，本公司有兩項債務安排亦載有類似的控制權條款變動：(I)根據本公司與花旗銀行於2005年2月14日訂立的契約(“2005年契約”)、由本公司、花旗銀行與紐約梅隆銀行於2007年10月23日發行的首份補充契約(“首份補充契約”)及日期為2014年3月13日的高級人員證明書(統稱為“2024年票據”)，於2024年3月13日到期的2024年到期債券(“2005年契約”)，及(Ii)於二零一三年三月七日根據2005年契約、首份補充契約及於二零一三年三月七日發出的高級公務員證書(統稱為“二零四三年債券”)而於二零四三年到期的6.70釐債券。《2024年債券》及《2043年債券》均載有一項“雙重觸發”的控制權變更規定，即董事會過半數成員並非“留任董事”的首日將構成第一觸發條款。就2024年債券及2043年債券而言，“留任董事”指於2024年債券或2043年債券發行當日分別身為董事會成員，或經過半數留任董事批准而獲提名、選舉或委任的任何董事會成員。如果公司的信用評級在適用的控制變化期間也發生了合格的降級，公司必須提出以相當於該等票據本金總額101%的價格回購所有未償還的2024年票據和2043年票據。

此外，根據日期為2019年11月1日的信貸協議(“信貸協議”)，根據本公司、其一方貸款人及發行銀行與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立的信貸協議(“信貸協議”)，本公司重大債務管理協議項下的“控制權變更”或類似事件的發生，將構成信貸協議項下的“控制權變更”及違約事件。因此，就2024年票據或2043年票據而言，發生“控制權變更”可能會導致發生信貸協議項下的違約事件。

由於該等觸發因素對本公司及其股東的潛在不利影響，董事會已根據其受信責任採取措施，在股東周年大會結束後赫斯提名人將佔董事會多數席位的情況下，採取措施儘量減少上述2024年票據及2043年票據(以及信貸協議)中控制條款變更的影響。具體而言，董事會已就上述重大協議及其他法律文件的有限及單一目的批准赫斯提名人，以便就該等重大協議及其他法律文件而言，彼等將被視為“持續董事”，以避免在股東周年大會後赫斯提名人佔董事會多數席位的情況下觸發其中控制權條文的改變。

有關控制權變更的潛在影響的其他信息，請參閲第頁的“高管薪酬--終止或控制權變更後的潛在付款”部分[●]委託書的。

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公司治理

公司治理

我們鼓勵股東訪問我們的公司治理網站：Www.pitneybowes.com有關董事會各委員會章程的資料，請參閲“本公司-領導力及管治-董事會”的標題；有關管治實踐的資料，請參閲“本公司-領導力及管治-公司管治”，當中包括董事會的管治原則及“董事商業行為及道德守則”。

我們的商業實踐指南是員工的道德準則，包括我們的首席執行官(CEO)和我們指定的高管(“NEO”)，也可以在“企業責任-商業實踐”中找到。吾等擬於修訂或豁免後四個營業日內，在本公司網站上披露對《董事商業行為及道德守則》或《商業實務指引》某些條文的任何未來修訂或豁免。

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公司治理

董事會

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公司治理

領導結構

2023年3月2日，公司宣佈獨立的董事公司羅伯特·M·達科夫斯基擔任非執行董事董事會主席，立即生效。達科夫斯基先生接替了董事會主席邁克爾·羅斯，後者多年來一直為公司及其股東服務，併為董事會提供了有效的領導。董事會感謝羅斯先生的服務，並在他離開董事會之際向他致以最良好的祝願。

董事會認為，董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性，並不時審查該結構，包括在領導層更迭的情況下。董事會相信，其目前的領導結構，主席和首席執行官的單獨角色，最好地服務於董事會目前對管理層進行有效監督的目標，並使我們的首席執行官能夠主要專注於公司的運營和管理，同時利用非執行董事領導董事會的主席。除了擔任董事會和執行委員會主席以及在其他委員會任職外，主席還出席他不是成員的其他委員會的會議。主席歷來積極參與作為首席執行官的顧問，通過頻繁的對話，利用他在其他董事會的服務經驗。董事會其他成員認為，達科夫斯基先生作為上市公司首席執行官的一系列經驗以及他對公司業務的深刻理解，將在公司業務轉型的過程中為公司、董事會和高級管理層帶來巨大的好處。達科夫斯基之所以被選為董事長，部分原因是他在其他上市公司董事會中擁有豐富的經驗，包括他作為美國食品公司董事會主席的領導能力。

董事會就主席的作用確立了明確的職責、資格和遴選標準。這些信息詳細載於董事會的治理原則，可在我們的網站上找到，網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。

管理層繼任規劃

董事會最重要的職責之一是監督短期和長期繼任規劃和領導力發展。作為這一過程的一部分，治理委員會負責監督CEO繼任的長期和短期計劃。董事會負責評價首席執行官的業績並挑選該職位的繼任者。在評估潛在CEO繼任者的資格時，使用的標準包括戰略遠見和領導力、卓越的運營、財務管理、激勵員工的能力以及與董事會發展有效工作關係的能力。《董事會管治原則》，刊載於本公司網站Www.pitneybowes.com在“我們的公司-領導力和治理-公司治理”的標題下，包括有關繼任規劃的其他信息。

董事會定期但不少於每年審議管理層就首席執行官以外的高級管理職位的繼任規劃提出的建議。作為這一進程的一部分，審計委員會審查發展計劃，以加強和補充內部繼任候選人的技能和資格。僅在過去的一年裏，就有兩名個人在內部被提升為行政領導職位(安德魯·戈爾德領導公司的人力資源部，謝敏·努爾莫哈德領導我們的SendTech業務)。此外，Jason Dies從SendTech業務的總裁晉升為集團高管，負責監督SendTech和PResort服務業務部門以及人力資源、信息技術、市場營銷和傳播等職能部門。這一舉措進一步協調了業務和職能，在整個組織中產生了更強大的影響。

董事會組成、技能和經驗評估以及董事會繼任規劃

管治委員會根據公司目前的業務需要和未來戰略，定期更新和審查董事會應代表的技能和經驗類型。然後，委員會將這些期望的技能和經驗與現任董事會成員的技能和經驗進行比較，以確保確定的技能和經驗在董事會中得到體現。根據其審查和與首席執行官的討論，委員會可能向董事會建議增加專業知識是可取的。然後，委員會將制定一份技能和經驗簡介供董事會審議，以酌情確定更多的董事會候選人。

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公司治理

董事會及其各委員會正在進行一項有意和持續的過程，通過展望公司繼續轉型所需的技能和審查每位董事會成員的個人貢獻以及董事會作為一個整體的溝通和合作方式來評估董事會的需求。作為這一進程的一部分，審計委員會每年向其成員分發一份業績評估問卷。評估的結果由各委員會審查，以期採取行動解決所提出的問題。治理委員會每年評估每個董事的貢獻，並確定加入董事會的新成員所需的技能集。主席和治理委員會主席還與董事會成員單獨交談。此外，董事會定期聘請一名外部顧問對董事會進行評估。2022年春，作為這一治理進程的一部分，董事會聘請了這樣一名顧問，他單獨會見了董事會的每一名成員，討論了董事會每位成員的技能、董事會的需求、董事會的運作和總體治理，並收到了董事會每位成員的書面反饋。然後，顧問與董事會全體成員會面，審查從這項工作中學到的東西。

董事會認為，在規劃董事會繼任事宜時，董事會成員中既包括對公司業務有廣泛瞭解的經驗豐富的董事，也包括能夠根據業務需要更新董事會集體經驗和專業知識的新董事，這也是可取的。為了實現這一目標，董事會不再依賴強制退休年齡，而是打算在董事會中任職的年數在短期、中期和長期三種情況下混合。因此，治理委員會將重點放在董事會任期的範圍、中位數和平均年限上，以配合其在董事會更替中考慮的其他因素。治理委員會還考慮董事會規模和董事會成員離開或加入董事會的重疊條款是否可取等因素。董事會重視多樣性，並將其成員的多樣性作為對現任董事會和潛在董事會新成員的評估的一部分。目前的董事會反映了這種有意的組合，結合了長期任職的董事，他們為董事會帶來了重要的公司知識和專業知識，董事會成員擁有中端以及帶來新視角和洞察力的新董事。

在過去的幾年裏，這種有意的董事會規劃導致了董事會組成的一些變化。今年，史蒂文·布里爾和達雷爾·託馬斯加入了董事會。2020年，希拉·A·斯坦普斯加入了董事會。2018年，兩名董事瑪麗·吉爾弗萊爾和鮑勃·達科夫斯基加入董事會。近年來，也有五名董事會成員離開了董事會。除董事會茶點外，董事會還更換了三個委員會的主席。2019年5月，安妮·布斯奎特成為治理委員會主席；道格·哈奇森成為財務委員會主席；琳達·桑福德成為高管薪酬委員會主席。以下兩張圖表分別説明瞭董事會在年會後的更新情況和董事會的任期範圍。

三位現任董事將不會參選連任今年：S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲。董事會讚賞他們在各自的董事會任期內的領導能力和戰略遠見。

董事會審查了其規模，並確定目前由9名成員組成的董事會是合適的。因此，董事會人數已從11名減至9名董事，從股東周年大會起生效，其中包括1名董事的空缺。

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公司治理

董事獨立自主

董事會根據紐約證券交易所的上市標準和我們自己的獨立標準對每一家董事的獨立性進行年度審查，這些標準載於董事會的治理原則，可在我們的網站上查閲，網址為Www.pitneybowes.com 標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。董事會在作出這些決定時，除其他事項外，會考慮董事或董事的任何直系親屬是否與必和寶或其管理層有任何直接或間接的實質關係，包括現任或過去受僱於必和保或其獨立會計師。

根據審查，董事會得出以下董事為獨立董事的結論：Steven Brill、Anne M.Busket、Robert M.dukowsky、Mary J.Steele Guilfoile、S.Douglas Hutcheson、Michael I.Roth、Linda S.Sanford、David L.Shedlarz、Sheila A.Stamps和Darrell Thomas。

馬克·B·勞滕巴赫並不是獨立的，因為他是皮特尼·鮑斯的一名高管。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督風險。管理層負責風險管理，包括識別和緩解計劃。該公司有一個企業風險管理計劃，以識別、評估、監控和解決整個公司及其業務運營中的風險。每個企業風險的描述、評估、緩解計劃和狀況由管理層制定和監測，包括管理層“風險所有者”和監督管理風險委員會。

審計委員會和整個董事會都在持續審查公司的企業風險管理計劃的結構，包括管理層識別和管理風險的整個過程。作為審查的一部分，董事會定期向管理層提供關於如何持續改進計劃的反饋意見。根據治理委員會的建議，董事會將每個企業範圍的風險的監督責任分配給董事會的一個特定委員會，或整個董事會。除執行委員會外，董事會和每個委員會負責監督一個或多個風險。委派一般基於企業風險的類型和標的與委員會章程所述責任的聯繫，或需要董事會全體審議的企業風險的性質。例如，財務委員會監督與流動性有關的風險，審計委員會監督與內部控制有關的風險，高管薪酬委員會監督與公司薪酬計劃有關的風險。在網絡安全方面，管理層(由來自公司多個學科的成員組成，包括信息技術、研發、法律、隱私和內部審計)向董事會全體成員和審計委員會提供了對公司網絡安全努力和風險管理的幾項詳細審查。根據其章程，審計委員會一般監督與信息技術職能有關的企業風險，特別是網絡安全。

董事會或董事會指定委員會每年都會審核每項企業風險及其相關的緩解計劃。審計委員會每年都會收到一份關於所有企業風險狀況及其相關緩解計劃的報告。

管理層及董事會監察風險，並不時決定是否因外部環境變化、本公司業務變化或其他原因而考慮新的風險。管理層還決定是否應將先前確定的風險與新風險或新出現的風險相結合。管理層與董事會一起審查其關於如何調整具體企業風險的建議，以供董事會批准。

除了企業風險管理計劃的正式組成部分外，管理層還在其他主題的背景下與董事會明確討論風險，例如公司和個別業務部門的戰略，以及公司當前轉型努力的具體方面。

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公司治理

董事會委員會和出席會議情況

2022年期間，每個董事出席的董事會會議和其所服務的董事會委員會的會議次數至少佔總次數的75%。董事會於2022年舉行了六次定期董事會會議，獨立董事在每次董事會會議結束時定期在執行會議上開會，審查會議期間討論的議題。董事們全年還參加了關於各種事項的額外特別討論。董事會的每名成員都在下文所述的五個常設委員會中的一個或多個委員會任職。如有需要，董事會可設立董事會的特設委員會，以審議具體問題。勞滕巴赫先生是執行委員會成員。

根據紐約證券交易所的獨立性標準，所有其他董事會委員會的成員都是獨立董事。董事會的每個委員會都按照章程運作。每個董事會委員會的現任成員，以及每個委員會在2022年的會議次數見下表。

董事出席股東周年大會是董事會的一貫做法和政策。我們當時的所有現任董事都參加了2022年5月的年度股東大會。

審計委員會

審計委員會監督我們的財務報告準則和做法以及我們的內部財務控制，以確保遵守董事會制定的政策和目標，並監督我們的道德和合規計劃。審計委員會委任獨立會計師進行年度審計，並與我們的獨立會計師討論他們的審查範圍，特別關注審計委員會或獨立會計師認為應特別強調的領域。審計委員會審查年度財務報表和獨立會計師報告，邀請獨立會計師就內部控制和其他事項提出建議，並審查管理層作出的評價和採取的糾正行動。它審查獨立會計師的獨立性，並批准他們的費用。它還審查我們的內部會計控制和我們的內部審計活動的範圍和結果，並就這些事項向董事會提交報告和建議。審計委員會還負責監督管理層識別和管理公司風險的過程。審計委員會在每次審計委員會會議上與獨立會計師和內部審計師舉行執行會議。

審計委員會還監督信息技術職能、網絡安全風險以及總體合規情況。審計委員會定期與技術、信息安全、隱私和審計職能部門的領導人討論網絡安全問題。審計委員會約章可於本公司網站下載，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/audit-charter.html.

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公司治理

董事會認定，審計委員會的下列成員為“美國證券交易委員會”所定義的“審計委員會財務專家”：瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊爾、邁克爾·I·羅斯、David·L·謝德拉茲和希拉·A·斯坦普斯。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會審計委員會獨立性標準的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的。

執行委員會

執行委員會可以在適用法律和公司重新簽發的公司註冊證書及其附例、關於在預定的董事會會議之間和執行委員會章程中描述的與業務管理有關的事項。執行委員會在情況需要時臨時開會。執行委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-committee-charter.html.

高管薪酬委員會

高管薪酬委員會負責我們的高管薪酬政策和計劃。高管薪酬委員會主席經常與其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司協商，高管薪酬委員會在執行會議期間與薪酬治理有限責任公司會面。高管薪酬委員會建議所有獨立董事最終批准有關CEO薪酬的政策、計劃和具體行動，並批准我們所有其他高管的政策、計劃和具體行動。高管薪酬委員會還根據美國證券交易委員會的規章制度，建議將《薪酬討論與分析》納入我們的委託書，並審查和批准股票授予和其他基於股票的薪酬獎勵。所有高管薪酬委員會成員都是獨立的，因為薪酬委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準下定義的。高管薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-compensation-charter.html.

財務委員會

財務委員會審查我們的財務狀況和資本結構，評估重要的財務政策和活動，監督我們的主要退休計劃，向管理層提供建議，並向董事會建議財務行動。財務委員會的職責包括監察本公司目前及預期的財務狀況、檢討及建議董事會批准季度股息、股份回購及其他重大投資決定，包括融資、合併及收購、資產剝離，以及監督本公司退休計劃的財務運作。財務委員會建議委員會批准設立新的退休和退休後福利計劃，以及對這些計劃的成本、福利覆蓋範圍或負債有重大影響的任何修訂。財務委員會約章可於公司網站下載，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/finance-charter.html.

治理委員會

管治委員會一般監督董事會的繼任規劃，推薦董事會選舉的候選人，建議董事會委員會的成員、職能和主席。治理委員會還審查並向董事會建議支付給獨立董事會成員的薪酬金額和形式，並監督首席執行官和高級管理層的繼任規劃。董事會的管治原則，載於我們的網站Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。治理委員會審查和評估董事會管理及其管理文件的有效性，並審查和監督與董事有關的公司計劃和政策。治理委員會還根據公司政策審查關聯人交易。管治委員會約章可於本公司網站查閲，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/governance-committee-charter.html.

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公司治理

管治委員會亦從不同來源，包括其他董事會成員、管理層和股東，物色合資格的候選人以供提名為董事會成員。在履行這一職責時，治理委員會可聘請一家第三方搜索公司協助其成員確定和評估董事會的潛在提名人。有關治理委員會為董事和被提名人確定的具體經驗和資格，以及治理委員會評估現任和未來董事的方法的討論，可在第頁的“董事資格”下找到[•]委託書的。

希望推薦一名候選人供治理委員會考慮的股東可以寫信給：C/o公司祕書，Pitney Bowes Inc.，3001 Summer Street，Stamford，CT 06926-0700。提交治理委員會審議的建議必須包含以下信息：(I)股東的姓名和地址；(Ii)被提名者的姓名和地址；(Iii)表明該股東是有權在會議上投票的我們股票的股東的陳述；(Iv)支持該股東推薦的聲明，包括對候選人資格的描述；(V)根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的關於候選人的信息；以及(Vi)候選人在當選後簽署的書面同意書。

如果管治委員會認為一位潛在的候選人可能適合向董事會推薦，則通常會有一個相互探索的過程，在此過程中，管治委員會的成員尋求更多地瞭解候選人的資格、背景和在董事會任職的興趣，而候選人有機會更多地瞭解公司、董事會及其治理慣例。被提名者的最終遴選由董事會全權決定。

或者，如第頁所引用的[●]在本委託書中，有意提名候選人供股東在大會上選舉的股東必須遵守本公司章程第一條第五節的程序。附例。這個附例在我們的公司治理網站上發佈，網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。

環境、社會和治理

該公司長期致力於環境、社會和治理(“ESG”)倡議，並在2022年採取了更多措施，使其管理和董事會監督正規化。從歷史上看，董事會通過討論ESG的各個組成部分來監督ESG的各個方面，這是其審議其他風險和議題的一部分(例如，在審查人才、文化、道德和合規時)。2022年，董事會和管理層決定還應審查公司在ESG及其個別組成部分方面的整體努力。從2022年開始，治理委員會和董事會作為一個整體，在其年度審查領域中增加了ESG。治理委員會修改了其章程，正式將ESG監督添加到其列出的職責中。此外，董事會還將ESG加入了企業風險管理計劃。

它的監督包括向不同的董事會委員會委託對整個ESG計劃的不同方面進行監督的責任。審計委員會仿照審計委員會監督企業風險的做法，將具體風險的監督授權給不同的委員會。

公司在ESG方面的全面努力在公司的年度企業責任報告中有詳細説明。2022年發表的報告可在以下網址找到Www.pitneybowes.com在“公司責任”的標題下。下面是一個圖表，總結了這些領域的一些關鍵指標，並更詳細地討論了我們對ESG的環境和社會方面的關注。

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公司治理

環境

我們已經制定了一項全球承諾，通過在我們的工廠和船隊高效利用能源，增加使用可再生能源和替代能源，以及抵消碳排放，到2040年在我們的業務中實現碳中和。我們還重申了我們的承諾，即通過SendTech產品的可持續生命週期、負責任的包裝和最小的廢物影響來減少產品對環境的影響。我們正在使用這些長期目標作為框架來制定我們的近期目標，以引導我們的日常工作在我們應對氣候變化的影響時，我們將在我們的價值鏈內開展業務並與外部利益攸關方接觸，並試行可持續發展項目。我們通過碳披露項目(CDP)和我們的企業責任報告披露與氣候相關的風險、我們的碳排放、基於科學的温室氣體減排目標以及其他數據。2022年，我們因這項工作而獲得氣候解決方案中心頒發的氣候領導目標成就獎。

社交

我們最重要的資產之一是我們約11,000名員工的員工隊伍，其中81%位於美國。我們還依賴臨時小時工來補充我們的全職勞動力，以滿足不斷變化的需求。

我們尋求創造一種高績效的文化，為我們所有的利益相關者推動和保持更高的價值。為了吸引、留住和聘用所需的人才，我們提供有競爭力的薪酬，並努力保持一個多樣化、包容性和安全的工作場所，以及公平的增長和發展機會。我們的補償

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公司治理

這些計劃旨在獎勵業績和貢獻。我們定期評估我們運營地區的商業環境和勞動力市場，以確保我們的薪酬計劃反映最佳實踐並具有市場競爭力。根據職位和級別的不同，我們薪酬方案的要素包括基本工資或工資、基於個人和公司目標的可變薪酬以及公平性。我們提供基於工作/生活平衡的具有競爭力的福利方案，包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險，以及為員工的精神、身體、財務和社會健康提供額外支持的福利。

多樣性和包容性.保持多樣化的員工隊伍和包容的環境對我們的成功至關重要，我們認為多樣性和包容性是一種競爭優勢，有助於我們吸引、增長、吸引和留住最優秀的人才。我們慶祝國家、文化、年齡、種族、民族、性別認同、性取向、能力和視角的豐富組合，展示我們的人性，使我們作為個體與眾不同，並加強我們的業務。我們的全球員工隊伍由超過43%的女性組成，35%的全球經理是女性。我們的美國人口中有近50%是有色人種，36%的美國經理是有色人種。

我們繼續通過加強和改進我們的人才獲取流程、文化意識培訓以及創建盟友和導師來幫助促進我們員工的多樣性和包容性，從而提高整個公司的多樣性和包容性。

員工敬業度和發展.我們致力於創造一種文化，讓我們的員工感受到支持和重視。我們為我們的員工提供許多機會來提升他們的技能，學習新技能，並通過虛擬和面對面發展和培訓計劃、專業發展計劃、體驗式學習、指導和指導計劃以及包容網絡。

通過多個平臺，我們為員工和應聘者提供不同的機會來尋找發展機會，並瞭解我們業務的關鍵變化。我們還進行獨立的年度員工敬業度調查，表明員工的參與度很高。我們將我們的業績與前一年的業績以及高績效組織的外部數據庫進行比較，特別關注我們的戰略推動因素，並在可能的情況下實施變革，並在財務上謹慎行事。每年，我們都會考慮員工的反饋，加強與他們的關係。

健康與安康.我們致力於提供一個安全的工作場所，防止和限制人身傷害和環境損害。通過定期評估現場安全績效、分享成功經驗以及創建項目來吸引員工參與安全改進，我們識別風險、提供指導和培訓、回顧事故並從事故中吸取教訓，減少傷害。我們還每月向當地現場管理層和高級領導層報告安全指標、趨勢、風險和監管活動。通過這些努力和員工敬業度，自2019年以來，我們的總可記錄案例和總可記錄事故率都有了顯著改善。

安全。自成立以來，新冠肺炎在大流行期間，我們在倉庫和辦公室實施了許多協議、政策和流程更改，以確保我們員工、供應商和周圍社區的健康和安全。我們所有的辦公室和設施都對員工開放；但是，我們在辦公室採用了靈活的工作場所策略，允許能夠遠程工作的員工有機會繼續這樣做。對於那些到辦公室或設施報到的員工，我們繼續強調在確保安全工作環境的同時保持高水平的績效。

股東參與度

我們的慣例是在一年內聯繫我們的許多股東，就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。我們的全面股東參與計劃與我們全年的投資者關係拓展計劃相輔相成，其中包括盈利後的溝通，一對一會議、個別會議和回覆投資者詢問的一般可用性。我們還定期邀請代理諮詢公司聽取他們的觀點。

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公司治理

該計劃的多面性使我們能夠與廣大受眾保持有意義的接觸，包括大型機構投資者、規模較小的中型機構、養老基金、諮詢公司和個人投資者。在2022年春季和秋季，我們與佔公司流通股約50%的股東進行了接觸，特別是為了獲得他們對治理和薪酬問題的反饋。我們重視我們收到的關於董事會領導結構、治理實踐、公司委託書以及新出現的治理和高管薪酬問題的反饋。我們與那些在2022年響應我們邀請的股東討論了公司治理實踐、高管薪酬政策，以及我們對董事會在風險緩解監督中的作用的方法，包括對我們的網絡安全工作的監督。我們還討論了我們對董事會組成和任期的方法、薪酬的戰略修改，以及公司對環境、社會和治理(“ESG”)的方法，包括氣候變化問題。我們的投資者普遍對我們處理這些不同主題的方法提供了積極的反饋。

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公司治理

與董事會的溝通

股東及其他有利害關係的人士可與非執行董事董事會主席通過電子郵件在…郵箱：boardchor@pb.com，審計委員會主席通過電子郵件在…電子信箱：audit.chain@pb.com或者他們可以寫信給一名或多名董事，轉交公司祕書，皮特尼·鮑斯公司，地址：康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號，郵編：06926-0700.

董事會已指示公司祕書協助非執行董事如上所述，主席、審計委員會主席和審計委員會審查所有電子和書面來文如下：

除上述規定外，公司祕書會將適用於全體董事會或個別董事的適當書面通訊送交董事會。廣告、期刊或其他訂閲的徵集，以及其他類似的通信一般不會轉發給董事。

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建議1：選舉董事

建議1：選舉董事

董事資質

董事會認為，作為一個整體，董事會應包括具有不同經驗的個人，以使董事會在代表董事會代表我們的股東監督管理的技能組合中具有深度和廣度。此外，審計委員會認為，每個董事都應具備如下所述的某些屬性。因此，董事會和管治委員會分別考慮董事和被提名人的資格，並在董事會整體組成的背景下考慮這些資格。

董事會在管治委員會的協助下，負責在其整體成員中彙集適當的經驗和能力，包括適用法律和紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識和審計委員會所需的專業知識。管治委員會負責在有需要時檢討和修訂董事的遴選標準。它還根據公司當前和預期的需求以及當時在董事會中代表的經驗和人才，不時審查和更新董事搜索中使用的董事會候選人簡介。治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人，供股東在年度股東大會上選舉。

治理委員會還審查董事會的多樣性，力求吸納具有不同職業和個人背景的個人進入董事會，以獲得各種觀點和觀點，並加強董事會在經驗和地理以及種族、性別、族裔和年齡等領域的多樣性。

董事會認為，所有董事都應表現出正直和道德、商業頭腦、健全的判斷力、有能力投入足夠的時間和注意力從事董事會的活動，以及不與我們的利益發生任何衝突。

治理委員會已將這些技能確定為其定期審查董事會成員技能的一部分，以與不斷髮展的公司戰略保持一致：

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建議1：選舉董事

治理委員會評估了每個獨立的董事為董事會帶來了哪些技能。有關董事會和董事會繼任計劃的技能和經驗的討論，請參閲第頁[●]委託書的。

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建議1：選舉董事

下表詳細説明瞭我們的每一位獨立董事在年會上競選進入董事會時為我們的董事會帶來的各種技能：

在評估和推薦新候選人時，治理委員會評估其標準的有效性，並考慮是否存在任何應該解決的技能差距。治理委員會尋找為董事會提供各種技能和經驗的候選人，而不是單一的候選人，因為董事會認為全面發展的個人將為董事會做出最有效的貢獻。

每一位董事都帶來了與其他導演相輔相成的經驗和技能。董事會相信所有獲提名參選的董事均具備高資歷，並具備在董事會任職所需的特質、技能及經驗。關於每個董事的其他信息，包括傳記信息，將出現在以下頁面上。

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建議1：選舉董事

選舉董事

董事選舉的任期為一年。董事會目前有11名成員。三位現任董事--S·道格拉斯·哈奇森、邁克爾·I·羅斯和David·L·謝德拉茲--不是候選人連任在股東周年大會上，把參加股東周年大會選舉的現任董事人數減至八名董事。董事會決定將董事會人數從11名董事減至9名董事，這將在董事會中留下一個空缺。在評估了董事會的規模、最近的更新努力和赫斯塔提名人後，董事會決定，除了八名公司提名人外，董事會還將建議選舉推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅來填補剩餘的一個空缺。年會後，董事會將有9名成員。

一旦決定填補董事會空缺職位，董事會將考慮外部獨立招聘人員、董事、管理層成員和其他人提交的候選人。參加年會選舉的每一位被提名人[是現任董事會成員，]根據治理委員會的建議，被董事會選為被提名人。每名本公司獲提名人均已同意擔任董事的被提名人(如當選)，直至2024年股東周年大會為止，直至其繼任者選出並符合資格為止(或直至該董事去世、辭職或卸任為止)，並同意在本委託書中被點名為被提名人。如果任何被提名人無法接受董事的提名或選舉(目前還沒有預料到這一點)，則隨附的委託書中被點名的人士將投票支持董事會可能選擇的替代被提名人，除非董事會人數減少。

需要投票；董事會的建議

根據我們的附例、在競爭激烈的選舉中，董事的選舉需要獲得多數票。這意味着獲得最高票數的9名董事提名人將當選為我們的董事會成員。經紀人在董事選舉中不允許自由投票；經紀人無投票權不會被視為所投的選票，因此不會對投票結果產生任何影響。在董事選舉中不允許累積投票。

您的投票很重要，因為赫斯汀已經提名了七名董事候選人蔘加董事會選舉。除赫斯提亞的推薦被提名者凱蒂·梅外，我們的董事會不推薦赫斯提亞的被提名者，而是鼓勵所有股東投票支持董事會推薦的、高資質的被提名人。儘管本公司被要求在其萬能代理卡上包括所有被提名人蔘加選舉，但有關赫斯蒂亞被提名人的更多信息和任何其他相關信息，請參閲赫斯蒂亞的委託書。

董事會一致建議股東投票選出以下所列的八名公司提名人和所附文件中推薦的赫斯提亞提名人凱蒂·梅。黃金代理卡。

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建議1：選舉董事

公司提名者

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

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建議1：選舉董事

離任董事

正如2023年3月2日宣佈的那樣，以下董事將不會參選連任於股東周年大會上提交董事會，並將於股東周年大會後立即退出董事會。本公司感謝他們為董事會帶來的觀點和經驗，感謝他們多年來的服務。

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建議1：選舉董事

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審計委員會報告

審計委員會報告書

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建議2：批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊公共會計師

建議2：批准任命普華永道會計師事務所為2023年獨立註冊會計師

審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為必和寶旗下2023年獨立註冊公共會計師。儘管法律沒有要求，但作為良好的公司治理問題，這件事正在提交股東批准。如果這項建議不能在年會上以過半數的贊成票獲得批准，審計委員會打算重新考慮任命普華永道為我們的獨立註冊會計師。普華永道在Pitney Bowes或其任何子公司中沒有直接或間接的財務利益。預計普華永道的一名代表將出席年會，並回答適當的問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。

首席會計師費用及服務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，普華永道為公司提供的專業服務的總費用為(百萬美元)：

審計費: 截至2022年及2021年12月31日止年度的審計費用為本公司及選定附屬公司的綜合財務報表審計及財務報告內部控制、僅於2021年的法定審計、發出慰問函及同意書所提供的服務。某些海外子公司的法定審計不再由普華永道進行，這是審計費用減少的原因。

審計相關費用: 與審計相關的費用包括資產剝離和分拆審計的審計費用，以及SOC報告等。與審計有關的費用減少的原因是非複發性與2021年的一筆交易相關的工作。

税費: 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税費是與納税合規相關的服務，包括審查納税申報單和退款申請。

審計委員會負責與獨立審計師進行費用談判。審計委員會已通過政策和程序，以預先審批所有服務將由普華永道執行。具體來説，委員會的政策要求預先審批使用普華永道提供審計服務的情況，以及以下與審計相關和非審計服務：合併和收購盡職調查和審計服務；員工福利計劃審計；税務服務；滿足某些監管要求所需的程序；評估內部會計控制並提出改進建議，以及選定的相關諮詢服務。審計委員會授權其主席處理以下請求預先審批在審計委員會會議之間提供服務，如果認為有必要在審計委員會下一次預定會議之前開始提供服務。諸如此類預先審批決策將在下一次預定的會議上討論。委員會不會批准監管規定禁止的任何服務，也不會批准他們認為可能損害普華永道獨立性的服務。在每一種情況下，委員會的政策都是預先審批公司預計獲得的此類審計、與審計有關的服務和税務服務按類別分列的具體年度預算

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建議2：批准我國2023年獨立註冊公共會計師的任命

並要求管理層全年定期向委員會報告實際費用(與預算費用相比)。此外，任何新的、未編入預算的審計服務項目或在其中一個項目中預先批准的上述類別必須是預先批准的由委員會或其主席提出。

需要投票；董事會的建議

批准皮特尼·鮑斯獨立註冊公共會計師的任命需要“投票”的多數人投贊成票。棄權和經紀人無投票權不會被投票，因此不會對投票結果產生影響。

董事會一致建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為2023年的獨立註冊公共會計師。

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提案3：不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬

建議3：非約束性諮詢投票批准高管薪酬

根據美國證券交易委員會的規則，股東正被要求批准，在諮詢或非約束性在此基礎上，本委託書中披露的我們指定的高管(NEO)的薪酬。這項提議，通常被稱為“支付話語權”提案為我們的股東提供了一個機會，讓他們有機會就截至2022年12月31日的財政年度我們近地天體的高管薪酬發表意見，如第頁開始的《薪酬討論和分析》(CD&A)中所述[●]本委託書以及“2022年薪酬彙總表”和其他相關薪酬表和説明，見第頁[●]穿過[●]這份委託書。在公司2022年年度股東大會上，股東以90.3%的投票結果支持公司高管薪酬。

行政人員薪酬委員會(委員會)和董事會認為，CD&A中所述的薪酬方案建立了有效的激勵機制，可在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下可持續地取得積極成果。我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬和業績激勵與股東利益適當地結合起來，使公司能夠吸引和留住有才華的高管。

年內，本公司及委員會已接觸多名股東，徵詢他們對本公司高管薪酬結構的意見。欲瞭解更多信息，請參閲第頁“投資者外展”[●]委託書的。

正如CD&A所討論的那樣，委員會根據以下核心原則制定了我們的高管薪酬方案：

我們相信，我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫，並展示了強有力的薪酬治理實踐。下面的圖表説明了首席執行官90%的薪酬是處於危險之中並基於公司和/或股票表現。

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提案3：不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬

此外，我們的薪酬結構與公司和/或股票業績密切相關，如下圖所示，2022年CEO已實現薪酬估計佔總目標直接薪酬價值的53%。為此，已實現薪酬包括基本工資、年度激勵工資以及基於績效的RSU價值、Cius收入和期權，如下所述。本圖表和圖表中報告的目標直接薪酬總額和已實現薪酬總額提供了有關支付給CEO的薪酬的補充信息，不應被視為本委託書中其他地方出現的2022年薪酬摘要表或薪酬與績效的對比披露的替代品。

(1)  目標薪酬代表2022年基本工資、2022年目標年度激勵，以及：(I)2023年歸屬的RSU獎勵的按比例分配日期目標值；(Ii)2020-2022年CIU獎勵在截至2022年的三年期間賺取並於2023年歸屬的按比例分配日期目標值；以及(Iii)2023年歸屬的2020和2021年期權獎勵的按比例分配日期目標值。為了與“已實現補償”進行比較，目標補償不包括在2022年給予的Cius，因為這些補償將在2025年三年執行期結束時實現。

(2)  已實現薪酬是指2022年基本工資、2022年賺取的2022年已實現年度獎勵，以及：(1)在授予2020年和2021年業績基礎設施單位獎勵時實現的價值(未達到2022年持續運營的調整收入門檻目標，因此，2022年基於業績的資源單位獎勵全部喪失)；(2)在授予2020-2022年CIU獎時實現的價值，基於0.64的最終業績因數；以及(3)按比例授予2020年和2021年期權獎勵時實現的價值(截至2022年12月31日，估計價值為0美元)。歸屬獎勵的實現價值是根據2022年12月30日的收盤價估計的。

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提案3：不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬

正如我們在前幾年所做的那樣，我們接觸了在2022年春季和秋季持股佔公司流通股50%的投資者，讓他們有機會分享他們對委託書所涵蓋事項的看法或問題，包括與高管薪酬和公司治理相關的問題。在過去幾年中，委員會在高管薪酬方案中實施了與股東提出的意見直接相關的特點。有關其他討論，請參閲第頁[●]委託書的。

CD&A，從第頁開始[●]在這份委託書中，更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及如何設計來實現我們的薪酬目標，並在頁面上列出了“2022年薪酬彙總表”和其他相關的薪酬表格和説明[●]穿過[●]代理聲明中提供了有關我們近地天體補償的詳細信息。

我們還邀請股東閲讀我們的年度報告表格10-K截至2022年12月31日的年度報告，該報告於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會，其中更詳細地描述了我們的業務和2022年財務業績。

根據《交易法》第14A條，作為良好的公司治理，我們要求股東在2023年股東年會上投票支持我們的NEO薪酬，以表示他們對我們的NEO薪酬的支持：

決議，Pitney Bowes Inc.的股東批准一項非約束性在諮詢基礎上，本公司2023年股東周年大會的CD&A、2022年薪酬摘要表和本委託書中的相關補償表、説明和説明中披露的公司近地天體的薪酬。

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提案3：不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬

這項諮詢決議，通常稱為“支付話語權”解決方案，是非約束性在董事會上。雖然非約束性，我們的董事會和委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將仔細審查和考慮投票結果。下一個“支付話語權”諮詢投票預計將在2024年年會上進行，投票的基礎是關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的建議諮詢投票。

需要投票；董事會的建議

所投多數票的贊成票將構成股東的非約束性批准我們的高管薪酬計劃。棄權和經紀人無投票權不會被投票，因此不會對投票結果產生影響。

董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們的高管薪酬。

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提案4：就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行無約束力的諮詢投票

建議4：非約束性關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

我們的董事會要求股東在諮詢的基礎上批准每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。

就批准高管薪酬的投票頻率進行的投票是諮詢投票，投票結果對董事會或本公司不具約束力。董事會將審查結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。

除了上面提案3中批准高管薪酬的諮詢投票外，多德-弗蘭克法案還使我們的股東能夠表達他們對擁有“支付話語權”每一年、每兩年或每三年投票一次，或投棄權票。這一忠告(非約束性)從2011年年度會議開始，要求每六年進行一次“頻率”表決。

經過仔細考慮，並根據我們的投資者外展所收到的反饋，董事會認為每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票是本公司目前最合適的政策，並建議股東投票決定未來每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票。

雖然我們的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露每年都會進行。舉行年度諮詢投票以批准高管薪酬為董事會提供了對我們薪酬計劃更直接、更即時的反饋。然而，股東應該注意到，由於批准高管薪酬的諮詢投票發生在薪酬年度開始之後很久，而且我們的高管薪酬計劃的不同要素旨在以一種綜合的方式運作並相互補充，在許多情況下，考慮到任何一年的諮詢投票批准高管薪酬的任何一年，在下一年的股東年度會議時間之前改變我們的高管薪酬計劃可能是不合適或不可行的。供您參考，當我們上一次在2017年向股東提交這項提案時，在投票的人中，85%的人投票支持每年一次。

我們理解，對於諮詢投票批准高管薪酬的適當頻率，我們的股東可能會有不同的意見，我們將仔細審查對這項提議的投票結果。股東將能夠在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：每年、每兩年、每三年，或者棄權。(股東不會投票決定是否批准董事會的建議。)

關於未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票是非約束性在董事會上。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來可能決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃採取重大改變等因素改變其做法。

需要投票；董事會的建議

就未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率進行的投票屬於諮詢投票，投票結果對董事會或本公司不具約束力。所投多數票的贊成票將構成股東的非約束性關於未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率，只要股東將被視為批准了獲得最多投票的備選方案，即使該備選方案獲得的選票少於所投的多數票，該備選方案也可以獲得批准。棄權和經紀人無投票權不會被投票，因此不會對投票結果產生影響。

董事會一致建議股東每年投票“一年”，以進行未來批准高管薪酬的諮詢投票。

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股權薪酬計劃信息

股權薪酬計劃信息

行政人員薪酬委員會的報告

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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息

2022年被任命的高管(NEO)

在截至2022年12月31日的財年中，該公司有五名被任命的高管(NEO)。關於我們每個近地天體的傳記和專業信息可以在下面找到。

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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息

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關於我們的2022年被任命的執行官員的信息

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薪酬問題探討與分析

薪酬問題的探討與分析

以下討論和分析包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。投資者不應將這些聲明應用於其他情況。

本委託書CD&A部分的部分金額顯示在非公認會計原則基礎。關於本委託書中報告的財務結果的計算的對賬和其他細節，包括下文所述的財務結果，請參閲“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。

執行摘要

概述

這一CD&A部分解釋了我們的薪酬理念，總結了我們薪酬計劃的主要組成部分，並回顧了高管薪酬委員會(委員會)和獨立董事會成員做出的薪酬決定。該委員會只由獨立董事組成，負責作出有關高管的所有薪酬決定，包括公司的近地天體，但首席執行官(CEO)除外。獨立董事會成員根據委員會的建議，決定影響首席執行官的薪酬行動。

2022年亮點

2022年，皮特尼·鮑斯的轉型繼續取得進展。我們增加了SendTech的設備銷售，成功地重新配置了我們的全球電子商務網絡，在我們的業務中增加了許多新的關鍵客户關係，並增加了PResort的收入。在全球電子商務的國內包裹部分，我們在年底看到了積極的勢頭，這是由於服務水平的改善、業務量的增加以及每個包裹的毛利率貢獻增加。我們認為，這一進展使我們為未來做好了準備。

我們繼續看到我們的客户滿意度得分以及員工敬業度得分的改善，我們認為這些水平與高績效公司的水平一致。在這一年裏，我們獲得了多個獎項，反映了我們作為僱主的質量，包括被福布斯提名為年度美國最佳大型僱主、最佳女性僱主、最佳多元化僱主，並在人權運動基金會的2022年企業公平指數中獲得100分，承認皮特尼·鮑斯是為LGBTQ+EQUANCE工作的最佳地點。

2022年全年財務亮點¹

¹關於本委託書中報告的財務結果的計算的對賬和其他細節，包括下文所述的財務結果，請參閲“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。

²在可比基礎上的收入不包括三個項目，即外幣的影響，2022年7月1日生效的BorderFree業務剝離的影響，以及由於我們與美國郵政服務的一份合同條款的調整，自2022年10月1日起某些服務的收入列報方式從毛基礎改為淨基礎的影響。

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薪酬問題探討與分析

2022年全年業務亮點

以下是本年度的一些主要亮點。我們關於表格的年度報告10-K2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告，更詳細地描述了我們的業務和2022年財務業績。有關我們圍繞環境、社會和治理(ESG)所做努力的更多詳細信息，請參見頁面[●]穿過[●]這份委託書。

度假勝地亮點

SendTech亮點

全球電子商務亮點

CEO 2022年薪酬

本公司董事會獨立成員決定，勞滕巴赫先生的基本工資為1,000,000美元，年度激勵目標為165%，長期激勵目標為7,050,000美元，2022年將保持不變。勞滕巴赫的基本工資自2018年以來一直保持不變。

在過去的十年裏，勞滕巴赫先生的大部分薪酬都是基於長期激勵的，其中很大一部分是基於股權的薪酬，其中所有税後既得股份仍由勞滕巴赫持有。他以購買公司股份的方式投資於本公司，而不是通過補償獲得的股權。因此，勞滕巴赫先生的利益與我們股東的利益直接相關。

這位首席執行官2022年的長期激勵組合包括60%的現金激勵單位(Cius)和40%的基於業績的限制性股票單位(RSU)。鑑於2022年持續運營的實際調整收入(不包括某些特殊活動)沒有達到門檻目標，首席執行官2022年贈款的績效RSU被沒收。

我們首席執行官的目標薪酬方案反映了皮特尼·鮑斯與績效掛鈎的薪酬理念，並旨在與市場數據相比具有競爭力。欲瞭解更多信息，請參閲第頁開始的我們的薪酬競爭性評估説明[●]委託書的。

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薪酬問題探討與分析

2022年CEO薪酬行動摘要

2022年年度獎勵計劃

首席執行官的年度獎勵薪酬減少了一年按年計算這是一個基數，大大低於目標。即使財務指標方面的業績和戰略修改器的應用相結合，本應產生目標的56.2%的年度獎勵池，管理層建議，董事會獨立成員批准，但向下調整公式派息9個百分點，主要是由於營運資本時機的影響年終了。這一調整減少了年度激勵公式派息達到目標的47.2%。

2022年RSU助學金

公司沒有達到2022年持續運營調整後收入的門檻目標，導致首席執行官整個2022年基於業績的RSU獎勵被沒收，該獎勵的授予日期公允價值為2,596,008美元。

2020-2022年CIU獎

即使與財務指標相關的業績和總股東回報(TSR)修飾符的應用相結合，也會導致每單位公式0.71派息對於CEO的2020-2022年CIU獎，董事會獨立成員批准向下調整每單位0.07，這主要是由於年底營運資金時機的影響。這一調整減少了2020-2022年CIU的公式派息至每單位0.64美元，而CIU的目標單位價值為1.00美元。

下面的圖表説明了首席執行官90%的薪酬是處於危險之中並基於公司和/或股票表現。

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薪酬問題探討與分析

CEO的目標和已實現的薪酬。我們的薪酬結構與公司和/或股票業績密切相關，如下圖所示，2022年CEO已實現薪酬估計佔總目標直接薪酬價值的53%。為此，已實現薪酬包括基本工資、年度激勵工資以及基於績效的RSU價值、Cius收入和期權，如下所述。本圖表和圖表中報告的目標直接薪酬總額和已實現薪酬總額提供了有關支付給CEO的薪酬的補充信息，不應被視為本委託書中其他地方出現的2022年薪酬摘要表或薪酬與績效的對比披露的替代品。

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薪酬問題探討與分析

高管薪酬方案結構

薪酬理念

我們制定高管薪酬計劃，將高管薪酬與公司整體業績掛鈎。我們認為，責任水平更高、影響企業業績的能力更強的高管，應該以績效薪酬的形式獲得更大比例的薪酬。我們近地天體的薪酬每年都有所不同，主要是根據整個企業目標的實現情況和個人業績。我們強調整個企業的績效，以打破組織中可能出現的內部障礙，這些內部障礙可能會出現在強調個別業務單位績效的組織中。我們認為，我們的薪酬結構鼓勵合理冒險，但不鼓勵過度冒險。

我們的高管薪酬計劃旨在表彰和獎勵傑出的業績，並吸引、留住和激勵我們的領導人。在每年的過程中，我們徵求我們的主要股東對我們的高管薪酬計劃的反饋，管理層會單獨與希望提供意見的股東交談。在公司2022年年度股東大會上，股東以90.3%的投票結果支持公司高管薪酬計劃。由於諮詢投票的結果，公司沒有直接對截至2022年12月31日的財年的高管薪酬計劃做出任何改變。

以下是我們薪酬理念的關鍵方面的概述。

股東參與度--高管薪酬

我們的慣例是在一年內聯繫我們的許多股東，就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。有關我們的投資者外展計劃和2022年對話的全面討論，請參閲第頁的“投資者外展”[●]委託書的。

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薪酬問題探討與分析

薪酬治理最佳實踐

我們相信，我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫，並展示了強有力的治理薪酬實踐。以下列出了審計委員會通過的按業績支付主要薪酬和治理做法。

		100%的年度獎勵與預先建立的 財務指標				沒有個人補充性高管退休 平面圖
		100%的長期激勵與 預先建立的財務指標，我們的增長 股價和相對TSR				不將額外的服務年限記入我們的利益 平面圖
		雙重觸發歸屬於我們的控制權變更 條文				免税總括在控制付款變更中
		針對高級員工的重要持股指南 行政人員和董事				沒有套期保值、質押或短期投機行為 公司股票的交易
		高管薪酬的市場比較 對照同齡人組和調查數據				沒有與我們的高管簽訂僱傭協議 官員
		獨立薪酬顧問 不為公司提供任何其他服務				沒有股票期權的重新定價、重新加載或交換
		在發生財務損失時的追回條款 重述				受限制證券不得轉讓
		年度股東對高管的諮詢投票 補償				未歸屬股票獎勵不派發股息
		CEO薪酬的很大一部分處於危險之中 (90%)
		與董事會建立直接溝通渠道，開展半年一次的股東外聯
		一年制所有長期激勵薪酬獎勵的最短歸屬期限，某些合格終止事件的加速歸屬。如需瞭解更多信息，請參閲第頁的《各種解僱事件的應付福利説明》[●]委託書的。
		一年制歸屬後最短保留期 所有基於股權的長期激勵獎勵 對執行官員來説。

薪酬組件概覽

該委員會負責確定除首席執行官以外的所有近地天體的薪酬，並向董事會獨立成員建議首席執行官薪酬的每一個要素。委員會審議了首席執行官關於其他近地天體補償的建議。獨立董事會成員負責確定CEO的薪酬。管理團隊的任何成員，包括首席執行官，都無權決定他或她自己的薪酬。

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薪酬問題探討與分析

對於每個NEO，委員會使用基於我們從Willis Towers Watson遞減薪酬報告和Radford Global Compensation數據庫獲得的大致收入規模的公司的競爭數據的市場中值作為指導方針。委員會考慮使用這些信息來評價基本工資、目標現金薪酬(基本工資加年度獎勵)和目標直接薪酬(基本工資加年度獎勵加長期獎勵)，以便它們對每個職位都具有競爭力。我們更詳細地描述了這兩份報告，從第頁開始的“評估競爭實踐”。[●]委託書的。我們相信，市場薪酬數據是有效薪酬管理的一個決策點。一般來説，除了市場數據，薪酬決策還考慮個人在工作中對組織的價值，以及相對於其他工作的價值和其他因素，如技能、業績、任期、經驗。因此，每位高管的薪酬可能低於、等於或高於市場中值⁽¹⁾。2022年，勞滕巴赫先生的目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額分別為市場中值的116%和136%⁽¹⁾對首席執行官來説。勞滕巴赫的目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額分別為同級別CEO薪酬中值的106%和119%。對於其他近地天體，平均目標現金補償總額和目標直接補償總額分別為市場中位數的120%和122%。⁽¹⁾。委員會認為，目前的薪酬結構對於吸引、留住和激勵關鍵人才是必要的，因為公司的業務不斷髮展，以及外部影響，如持續的競爭性招聘格局。

下表概述了2022年對我們的近地天體進行直接補償的組成部分，以及它們如何與我們的補償原則保持一致。

公司將績效薪酬分為年度績效部分和三年績效部分，以激勵管理層在公司的短期和長期績效之間取得適當的平衡。2022年的年度和長期激勵計劃反映了這種平衡，並按照設計反映了公司的業績。

我們還為我們的近地天體提供其他好處。如需瞭解更多信息，請參閲第頁“其他間接補償”[●]委託書的。

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薪酬問題探討與分析

2022年補償

基本工資

勞滕巴赫的基本工資在2022年沒有增加，自2018年以來也沒有增加過。戴斯的基本工資在2022年也沒有增加。由於市場競爭力的增強，費爾韋瑟的基本工資增加了9.75%。其餘近地天體的年增長率為3%，符合我們的業績準則。

年度獎勵

近地天體有資格根據關鍵僱員獎勵計劃(KEIP)獲得年度獎勵，主要是為了實現每年年初確定的全企業範圍的財務目標，這些目標的實現具有挑戰性。可考慮個人業績及其對財務、戰略、單位或個人目標的影響。

年度激勵計劃100%基於公司的財務業績，我們相信這表明我們致力於嚴格和客觀地制定和實現我們的薪酬目標。以下列出了年度激勵計劃下使用的財務目標，以及它們在衡量我們的業務短期表現方面的有效性：

這些指標中的每一個都排除了某些特殊項目的影響，無論是積極的還是消極的，這些項目可能掩蓋了企業內部的潛在趨勢或業績。對特殊項目的調整將在“非公認會計原則“措施”(第頁)[●]委託書的。有關目標設定的更多説明，請參閲第頁的“確定薪酬-決策過程”[●]委託書的。關於調整後的FCF，預期可能每年有所不同，就2022年調整後的FCF目標而言，與2021年的業績相比，它被設定得較低，這主要是由於營運資金的時機，主要與2021年與2020年高峯量相關的重大收款有關。

我們應用高達10個百分點的戰略修飾符來確定最終的年度激勵派息在KEIP下。戰略修改器以企業戰略目標的實現為基礎。戰略目標包括環境、社會和治理(ESG)措施，這些措施被認為在財務目標之外對企業的成功運營非常重要。2022年的戰略目標是(I)通過客户調查收集的以推廣者淨得分(NPS)衡量的客户聲音，以及(Ii)通過年度員工調查衡量的高績效文化。

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薪酬問題探討與分析

關於客户之聲的目標，重點是縮小與NPS基準的前四分位數之間的差距。對於高績效文化目標，重點是通過改善員工敬業度調查維度來衡量與高績效公司相比的進展。高績效文化目標包括以下維度：多樣性和包容性(D&I)；可持續參與；以客户為中心；團隊合作；創新。這些目標是通過與公司外部顧問威利斯·託爾斯·沃森共同制定的員工調查來衡量的。自2022年起生效，委員會設定了一項D&I措施作為門檻目標，如果達不到這一目標，戰略修改者的高績效文化部分將無法支付。這增加了D&I在我們薪酬設計中的重點，這直接與D&I對我們公司戰略的重要性一致。出於競爭原因，我們不披露戰略調整目標，但我們認為這些目標具有挑戰性，需要實質性的業績。

我們相信，這些重要的戰略目標是我們未來業務成功的基礎，也是取得積極財務業績的關鍵。

2022年年度獎勵池的資金和實際派息

2022年，公司實現了收入增長財務目標和調整後自由現金流(調整後FCF)目標之間的門檻和目標，但沒有實現調整後息税前收益(調整後EBIT)目標。此外，該公司在重要的戰略舉措方面取得了進展。委員會和首席執行官方面的獨立董事會成員對實現財務目標的獎勵為46.9%。

下表提供了2022年的財務目標和結果：

接下來，委員會評估了2022年戰略調整的預定目標，其中包括側重於客户之聲，以及在整個組織建立高績效、以客户為導向的文化的行動。這些戰略目標包括環境、社會和治理(ESG)措施，這些措施被認為在財務目標之外對企業的成功運營非常重要。

該委員會以及與首席執行官有關的獨立董事會成員為戰略修飾符增加了9.3個百分點。我們的淨推廣者得分逐年增加，並隨着時間的推移而加速提高。雖然超過了Willis Towers Watson定義的高績效參與率，但我們在2022年的敬業度指標得分中看到了持續的優勢，所有參與度指標類別都超過或遠遠超過了高績效分數。超過了新建立的D&I閾值，使戰略修改者的高績效文化部分能夠賠付。

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薪酬問題探討與分析

即使財務指標和戰略修改器的組合將導致年度激勵派息56.2%的目標，管理層建議，委員會和董事會獨立成員核準，向下調整公式派息9個百分點，主要是由於營運資本時機的影響年終了。這一調整減少了年度激勵公式派息到2022年近地天體目標的47.2%。具體內容請參閲第頁的“合併報告結果與調整後的措施的對賬”[●]這份委託書。

下表比較了實際的派息 in 2022 and 2021:

長期激勵

長期激勵旨在將近地天體的獎勵與公司的長期財務業績和股票價格聯繫起來。我們還支付長期激勵，以在我們運營的市場上具有競爭力，並吸引和留住表現出色的高管。

2022年2月，近地天體獲得了60%的CiU和40%基於業績的RSU的長期激勵(LTI)組合，以使長期激勵與長期股東利益保持一致。2022年，不包括LTI組合不合格考慮到股權稀釋程度的股票期權(NSO)。

2022年基於股權的長期激勵獎勵受Pitney Bowes Inc.修訂和重新修訂的2018年股票計劃以及根據該計劃在任何一個日曆年可向單個參與者發放的最高股票數量2,000,000股的限制。有關2022年獎助金的更多詳情，請參閲第頁的“2022年基於計劃的獎勵金”表格[●]委託書的。近地天體的長期激勵目標保持不變，但戴斯先生、Mr.Goldstein先生和費爾韋瑟先生的長期激勵目標分別增加到1,380,000美元、1,250,000美元和1,300,000美元，原因是他們的作用更加複雜，在市場上的競爭力增強，以及出於保留目的。有關Lautenbach先生的LTI的更多細節，請參閲第頁的“CEO 2022薪酬”[●]委託書的。

現金獎勵單位(Cius)

Cius是一種長期現金獎勵，每年授予一次，每三年業績和歸屬週期。近地天體被授予Cius派息在實現具有挑戰性的全企業財務目標的基礎上，每年確定三年週期。結果在三年績效期末彙總。如果某一日曆年沒有達到全企業財務目標的業績門檻水平，三分之一獎勵價值的一部分將被沒收。

委員會設定的全企業目標包括兩個同等權重的財務目標：調整後每股收益(調整後每股收益)和調整後每股收益。我們相信，這兩個財務因素都是公司長期生存能力和業績的重要指標，因此是作為長期激勵獎勵基礎的適當指標。有關目標設定流程的詳情，請參閲第頁“釐定薪酬-決策流程”。[●]委託書的。

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薪酬問題探討與分析

每年，委員會在確定目標時都會考慮一系列因素。關於調整後的FCF，預期可能每年有所不同，就2022年調整後的FCF目標而言，與2021年的業績相比，它被設定得較低，這主要是由於營運資金的時機，主要與2021年與2020年高峯量相關的重大收款有關。財務目標可能會針對特殊項目進行修訂，例如針對停產業務進行調整。有關更多信息，請參閲第頁的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”[●]本委託書和“特殊事件的處理”從第頁開始[●]這份委託書。我們的長期財務目標考慮到了股票回購的預算水平。委員會將目標定在為每筆贈款設定適當的難度和伸縮性的水平。

對於2022-2024年CIU撥款，委員會將根據我們相對於標準普爾1000指數排名的三年累計TSR，將所產生的賺取單位價值修改至多+/-25%，派息我們相對的TSR。標準普爾1000指數代表了廣泛的行業領域，涵蓋了目前的皮特尼·鮑斯市值。如果TSR在三年累計期間為負值，則無論公司相對於同行的排名如何，TSR修改器都不會被積極應用。根據三年累計期間相對於我們同行組的相對業績，應用TSR修改量如下所示：

根據委員會核準的財務目標的實現情況和三年累計TSR修改量的適用情況，週期結束時授予的單位數量可從初始數量的0%至200%不等。委員會亦可酌情釐定歸屬百分比，以更準確地反映公司的整體表現。

當2020年度長期激勵獎頒發時，我們用Cius取代了績效股票單位(PSU)。根據美國證券交易委員會披露規則，股票獎勵必須在授予的當年納入薪酬摘要表，而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着與2020年和2021年相比，2022年的總薪酬似乎明顯更高，因為CIU獎勵直到實際賺取才包括在彙總薪酬表中，而2022年是CIU的第一年派息包括在費爾韋瑟先生以外的近地天體補償表中，費爾韋瑟先生擁有CIU派息在2021年薪酬彙總表中。

基於業績的限制性股票單位

在今年第一季度，每年發放了一筆按業績計算的預算資源股補助金。基於績效的RSU既支持高管對公司成功的長期看法，也是一種重要的留住工具。

基於業績的RSU通常在三年內分三次等額分期付款，要求高管在分期付款授予日仍在受僱，以便該分期付款獲得。如果未達到批准年度的持續經營調整收入門檻，則該年度授予的基於業績的RSU將被沒收。

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薪酬問題探討與分析

為了授予2022年績效RSU，公司必須在2022年實現16,083,000美元的門檻目標，從持續運營中獲得調整後的收入，不包括某些特殊活動(見第頁開始的“特殊活動的處理”[●]該委託書)。2022年不包括某些特別活動的持續業務的實際調整收入為13 170 000美元，沒有達到門檻目標，導致所有近地天體2022年基於業績的RSU贈款被沒收。

2020-2022年完成的贈款週期現金獎勵單位的目標、指標和資金

2020-2022年CIU週期採用在三年週期內每個日曆年開始時設定的年度財務目標(調整後每股收益和調整後財務現金流)，其結果在三年履行期結束時彙總。對於2020-2022年CIU週期，目標單位乘數為100%。CIU乘數範圍是基於預先確定的上述財務目標，每個目標權重為50%。此外，根據與代理同行的相對錶現，最終結果將由三年累計TSR修改量進行修改，最高為正負25%。TSR修改器的應用如第頁所示[●]委託書的。

2022年，本公司未達到調整後每股收益目標的門檻，而實現了調整後每股收益目標的門檻和目標之間。在截至2022年的三年期間，公司繼續為我們的長期成功而投資。為了創建一家精簡和專注的全球科技公司，我們剝離了多項業務，並投資於我們的設施、平臺、系統、產品、品牌和人才，以降低客户運輸和郵寄的複雜性，實現卓越的運營，並利用規模經濟和體驗。這些投資和資產剝離可能會壓低三年的業績，但在管理層和董事會看來，這些行動是必要的，因為它們更好地為公司的長期成功做好了準備。

下表顯示了與2020-2022年Cius相關的財務目標和成就水平，每個目標的權重為50%。即使財務指標和TSR修改器的組合將導致每單位0.71派息對於近地天體2020-2022年CIU獎，管理層建議，委員會和董事會獨立成員批准，主要是由於年底營運資金時間安排的影響，向下調整每單位0.07。這一調整減少了2020-2022年的CIU派息降至每單位0.64，如下所示。

出於競爭原因，我們不披露多年業績期間的前瞻性目標。