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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號1-12254
| | | | | |
| 馬裏蘭州 | 52-1833074 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
威斯康星大道7501號, 1500E套房, 貝塞斯達, 馬裏蘭州20814-6522
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(301) 986-6200
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 商品代號： | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BFS | 紐約證券交易所 |
| 存托股份每股相當於6.125%D系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01 | BFS/珠江三角洲 | 紐約證券交易所 |
| 存托股份每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01 | BFS/PRE | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：不適用
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是☐ 不是 ☒.
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☐ | 加速文件管理器 | | ☒ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | | |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，證明其管理層根據《財務報告條例》第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)，由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所制定。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒.
截至2023年2月23日，已發行和已發行的普通股數量為面值0.01美元23,913,630.
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。619.12022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價。附屬公司地位的確定僅為本報告的目的，不應被解釋為為確定附屬公司地位而承認。
通過引用併入的文件：
註冊人以引用方式併入本年度報告第III部分(第10、11、12、13及14項)，即註冊人將根據第14A條向證券交易委員會提交的2023年股東周年大會最終委託書的10-K表格部分。最終委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委員會。
目錄
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| | | 頁碼 |
| 第一部分 | |
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| 第1項。 | 業務 | 4 |
| | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 10 |
| | |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
| | |
| 第二項。 | 屬性 | 23 |
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| 第三項。 | 法律訴訟 | 30 |
| | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 31 |
| | |
| 第六項。 | [已保留] | 33 |
| | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
| | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 51 |
| | |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 51 |
| | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 51 |
| | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 53 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 54 |
| | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 54 |
| | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 54 |
| | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
| | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 54 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 55 |
| | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 59 |
| | |
| 財務報表附表 | |
| | |
| 附表III。 | 房地產與累計折舊 | F-28 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。通過搜索諸如“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“期望”、“相信”或類似的10-K表中的詞語，可以找到許多這樣的陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。可能導致實際結果或事件與我們預期的結果或事件大不相同的某些因素在“第1A項”中有描述。風險因素“是本年度報告的10-K表格。以下是一些風險和不確定因素，儘管不是所有的風險和不確定因素，它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大相徑庭：
•挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；
•租户支付租金的能力；
•我們依賴購物中心的“錨”租户和其他重要租户；
•我們與索爾組織成員的密切關係；
•融資風險，例如利率上升、我們的債務施加的限制、我們履行現有金融契約的能力，以及我們以可接受的條件完成計劃和額外融資的能力；
•我們的發展活動；
•我們獲得額外資本的途徑；
•我們成功完成其他收購或重新開發的能力，或者如果完成，無論此類收購或開發是否如預期那樣表現；
•與網絡安全相關的風險，包括我們的業務和運營中斷，以及承租人、員工、資本提供者和其他第三方承擔的責任；
•房地產所有權普遍存在的風險，包括經濟狀況的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性不足以及環境風險；以及
•就聯邦所得税而言，與我們作為REIT的地位相關的風險，例如與我們作為REIT的地位相關的複雜法規的存在、新立法對REIT要求未來變化的影響，以及未能獲得REIT資格的不利後果。
此外，我們描述了可能導致實際結果和事件在“風險因素”(本年度報告10-K表第I部分第1A項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(第II部分，第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第II部分，第7項)方面存在重大差異的風險和不確定因素。
項目1.業務
一般信息
索爾中心公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)，索爾中心以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。本公司每年須將其房地產投資信託基金應課税收入(不包括淨資本收益)的至少90%分配給股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會主席兼首席執行官。
該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為中心的住宅綜合用途項目來實現其資產的多樣化。公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過有選擇地對其核心購物中心進行重新開發和翻新來補充其住宅綜合用途項目的開發。
索爾中心的成立是為了繼續和擴大以前由B.F.索爾房地產投資信託基金(“索爾信託”)、B.F.索爾公司和某些其他附屬實體擁有和經營的購物中心業務，每個實體都由B.弗朗西斯·索爾二世及其家庭成員(統稱為“索爾組織”)控制。1993年8月26日，索爾組織的成員將新成立的馬裏蘭州有限合夥企業--索爾控股有限合夥企業(以下簡稱“運營合夥企業”)和兩家新成立的子公司有限合夥企業(“子公司合夥企業”)以及與運營合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)、購物中心和綜合用途物業以及與轉讓物業相關的管理職能移交給索爾控股有限公司。自成立以來，該公司已經開發和購買了更多的物業。本公司透過營運合夥企業及/或直接或間接擁有的附屬公司進行業務。
截至2022年12月31日，公司的物業(“現有物業組合”)包括50個購物中心物業(“購物中心”)、7個綜合用途物業(包括寫字樓、零售及多户住宅用途)(“綜合用途物業”)及4個(非營運)發展物業。
當前投資組合物業的管理
運營夥伴關係管理當前的投資組合物業，並將管理任何隨後收購或開發的物業。物業管理包括為每個物業執行物業管理、租賃、設計、翻新、開發和會計職責。營運夥伴關係為每間物業提供全面綜合物業管理能力，其總部辦公室約有70名全職同等僱員，物業則有59名全職僱員及9名兼職僱員，並與租户及潛在租户、經紀公司及物業業主團體成員建立廣泛及成熟的關係網絡。本公司目前沒有，也不打算保留第三方管理人員或向第三方提供管理服務。
該公司通過與索爾組織共享某些輔助職能來增強其物業管理能力，這些職能包括信息技術和工資服務、福利管理和內部法律服務。本公司還按比例與索爾組織分攤保險管理費用。管理層認為，這些安排所產生的費用低於通過與第三方簽訂合同所能獲得的費用。這些安排使公司能夠在從第三方供應商那裏採購時獲得比公司單獨獲得的更大的規模經濟，並通過避免與內部提供的功能相關的代表利潤的付款來獲得內部規模經濟。與索爾組織的所有分享安排的條款，包括與之相關的付款，都在一份書面協議中明確規定，並由公司董事會審計委員會每年審查。
公司從索爾組織轉租其公司總部空間，費用由公司分擔。有關租賃條款的討論載於綜合財務報表附註7，長期租賃責任。
主要辦事處
公司的主要辦事處位於威斯康星大道7501號，1500E套房，馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814-6522，公司的電話號碼是(301)986-6200。該公司的互聯網網址為Www.saulcenters.com。公司網站上包含的信息不是本報告的一部分。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在其網站上免費提供其年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的任何修訂。吾等擬遵守表格8-K第5.05項有關修訂及豁免適用於本公司首席執行官、首席財務官及首席會計官的商業行為及道德守則的規定，在對該守則作出任何修訂或根據該守則批准豁免後四天內在本公司的網站上提供該等資料，而本行將在本公司的網站上保存該等資料至少12個月。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報道：www.sec.gov。
與某些活動有關的政策
以下是對該公司的經營戰略及其某些投資、融資和其他政策的討論。這些戰略和政策已由董事會決定，一般而言，董事會可以不經公司股東投票而不時修改或修訂。
運營戰略
該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為中心的住宅綜合用途項目來實現其資產的多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其資產的經營業績，通過增加PAD地點來實現其購物中心的內部增長，並通過有選擇地重新開發和翻新其核心購物中心來補充其發展路線。社區和社區購物中心通常提供可靠的現金流和穩定的長期增長潛力。管理層通過參與戰略租賃活動、租户選擇、租賃談判以及購物中心擴建和重新配置，積極管理其物業組合。該公司尋求通過為其購物中心和混合用途物業選擇租户來優化其零售租户結構，這些租户提供廣泛的商品和服務，與社區和社區購物中心作為日常必需品來源的角色一致。管理層相信，這種協同租賃方法通過為購物中心提供穩定的客流量和理想的購物者組合，從而增加現有租户的現金流，從而增加銷售額，從而增加現金流。
管理層相信，隨着購物中心和綜合用途物業的現有空間租約到期並續期，或新的可用或空置空間被租賃，現金流有長期增長的潛力。本公司有意在可能的情況下重新談判租約，併為可用空間尋找新的租户，以優化用途組合，以改善購物中心的客流量。隨着租約到期，管理層預計將修訂租金、租賃條款和條件、搬遷現有租户、重新配置租户空間和引入新租户，目標是增加入住率、改善整體零售額，並隨着經濟狀況的改善最終增加現金流。在租約不會以其他方式到期的情況下，管理層選擇性地試圖通過各種方式或與翻新或搬遷有關的方式增加現金流，以低於市價的租金重新獲得租約並以市價轉租，以及更換陷入財務困境的租户。在可能的情況下，管理層還將尋求在其租約中列入基本租金的預定增長以及租金撥備的百分比。
管理層的意圖是持有物業進行長期投資，並高度重視定期維護、定期翻新和資本改善。管理層認為，清潔、照明和安全等特徵在社區和社區購物中心尤為重要，因為購物者經常在正常工作日以外的時間光顧這些購物中心。管理層認為，購物中心和綜合用途物業一般都很有吸引力，而且維護得很好。購物中心和混合用途物業將不時進行擴建、翻新、重新配置和現代化，當管理層認為此類行動是由物業競爭環境的機會或變化所保證時。該公司將繼續擴建現有物業，在適合發展為獨立零售或辦公設施的外圍地塊上進行新的建設。
房地產投資
該公司在其投資組合中有一系列有資格的地塊，其中一些目前是購物中心運營物業，用於開發多達3,700個公寓單元和975,000平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣華盛頓大都會地區交通管理局(WMATA)紅線地鐵站附近。
該公司打算有選擇地在其購物中心投資組合中增加獨立的PAD地塊建築，並用產生強勁流量的租户取代表現不佳的租户，包括超市和藥店等支柱商店。該公司已簽署租約，或正在洽談另外七幅發展策略用地的租約。
近年來，待售的優質房產數量有限，這些房產的定價不斷攀升。因此，管理層認為，在不久的將來投資於現有和新的購物中心以及混合用途物業的收購機會是不確定的。然而，由於本公司的資本結構保守，包括其高級無抵押信貸安排(“信貸安排”)下的現金和能力，管理層相信，隨着有吸引力的物業被發現和市場狀況改善，本公司處於有利地位，能夠利用更多的投資機會。(見“項目1.業務--資本政策”。)管理層認為，公司經營的幾個子市場具有或預計將具有有吸引力的供應/需求特徵。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，將其作為其整體業務計劃的組成部分。
在評估某一重建、翻新、收購或開發項目時，管理層將考慮各種因素，包括：(I)物業的位置、大小和可訪問性，重點是華盛頓特區/巴爾的摩大都市區；(Ii)社區的人口特徵以及當地房地產市場，包括增長潛力和潛在的開發監管障礙；(Iii)購買價格；(Iv)交易的非財務條款；(V)物業與公司現有投資組合的“契合度”；(Vi)任何環境問題的可能性及現時的嚴重程度；。(Vii)物業或同一市場內任何相若或相競爭物業的現時及歷史入住率；。(Viii)物業的建造及設計質素及現時的實際狀況；。(Ix)現有租户的財務及其他特徵及現有租約的條款；及。(X)資本增值的潛力。
雖然管理層目前打算將未來的收購和開發活動集中在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區以交通為中心的、主要是住宅綜合用途的物業上，但該公司未來也可能在機會出現時收購該國其他地區的其他類型的房地產。該公司計劃繼續在物業類型、地點、規模和市場方面進行多元化，並不限制可投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比。
本公司有意從事該等未來的投資及發展活動，使本公司符合資格及維持其作為房地產投資信託基金的聯邦所得税地位，且不會導致本公司受修訂後的1940年《投資公司法》規管為投資公司。收購物業的股權投資可能涉及現有按揭融資及其他債務，或因收購或再融資該等投資而產生的新債務。
房地產抵押貸款的投資
雖然公司目前的投資組合和業務目標強調股權投資，但
對於以交通為中心的住宅綜合用途物業、鄰裏購物中心及其他綜合用途物業，本公司可由董事會酌情決定投資於符合其房地產投資信託基金資格的按揭、參與或可轉換按揭、信託契約及其他類型的房地產權益。該公司目前不投資，也不打算投資房地產抵押貸款。
對從事房地產活動的人的證券或權益的投資及其他問題
在符合保持房地產投資信託基金資格的條件下，本公司可投資於其他房地產投資信託基金、其他從事房地產活動的實體的證券或其他發行人的證券，包括出於對該等實體行使控制權的目的。本公司目前並無、亦無意投資於其他房地產投資信託基金的任何證券。
性情
如果董事會根據管理層對公司投資組合的定期審查，確定這樣的行動將最符合公司股東的利益，公司可以選擇處置財產。
資本政策
本公司已制定了相對於資產價值的債務資本化政策，該政策是根據本公司投資組合中物業的年化現金流量總額計算的，而不是相對於賬面價值計算的。該公司採用與現金流掛鈎的計量方法，因為它認為其投資組合物業的賬面價值，即物業的折舊歷史成本，不能準確反映公司產生債務的能力。然而，資產價值在某種程度上比賬面價值更具變動性，可能並不總是反映標的財產的公平市場價值。作為一般政策，公司打算將其總債務與總資產價值的比率維持在50%或以下，並持續積極管理公司的槓桿和債務支出，以保持對固定費用的審慎覆蓋。鑑於公司目前的債務水平，管理層認為，截至2022年12月31日，公司的債務與總資產價值的比率低於50%。
公司的組織文件不限制其可能產生的債務的絕對金額或百分比。董事會可能會根據當前的經濟狀況、資本的相對成本、公司物業組合的市值、收購、發展或擴張的機會，以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務資本化政策。董事會可根據重新評估修改公司的債務資本化政策，而無需股東批准，並可增加或減少公司的債務與總資產比率高於或低於50%，或可在一定時間內放棄該政策，但須遵守現有債務協議中包含的財務契約。每當管理層認定融資環境有利時，本公司有選擇地對其未償還債務進行再融資或重新談判，以延長到期日並獲得普遍更有利的貸款條件。
該公司打算為未來的收購和開發提供資金，並通過利用當時被認為最有利的資本來源償還債務。這些來源可能包括未分配的運營現金流、有擔保或無擔保的銀行和機構借款、公司股息再投資和股票購買計劃的收益、出售物業的收益以及債務或股權證券的私人和公開發行。借款可在經營合夥企業或附屬合夥企業一級進行，證券發行可包括(受某些限制)發行可轉換為普通股或其他股本證券的經營合夥企業權益。
其他政策
本公司有權發行股權或債務證券以換取財產，並有權在公開市場或以其他方式回購或以其他方式收購其普通股或其他證券，並可在未來從事此類活動。本公司期望，但沒有義務，在行使其贖回權時，向經營合夥單位的持有人發行普通股。除經營合夥外，本公司並無從事其他發行人的交易、承銷或代理分銷或出售證券，亦無此打算。本公司尚未向第三方提供任何貸款，儘管本公司未來可能會向第三方提供貸款。此外，本公司擁有與“第1A項”中討論的關聯方交易有關的政策。風險因素。
競爭
作為以交通為中心的住宅綜合用途物業、社區和社區購物中心以及其他綜合用途物業的所有者或投資者，本公司在收購、開發、所有權和租賃類似物業方面面臨來自數量不定的實體的競爭。這些實體包括能夠獲得大量資本的投資者，如國內外公司和金融機構、公開交易和私人持有的房地產投資信託基金、私人機構投資基金、投資銀行公司、人壽保險公司和養老基金。
競爭可能會減少可供收購或開發的物業數量，或提高公司投資類型的原始土地或已開發物業的價格。該公司在向潛在租户提供租約以及在現有租户各自的租約到期時重新出租空間方面面臨競爭。如果租户在租約到期時決定不續簽或延長租期，公司可能無法重新出租空間。即使租户真的續約了，或者公司可以重新出租空間，續簽或重新出租的條款，包括所需的翻新費用，也可能不如目前的租賃條款或對空間的預期。如果我們的競爭對手擁有的物業的入住率低於本公司的物業，這種風險可能會放大。因此，這些競爭對手可能願意以低於當前投資組合物業中的空間的價格提供空間。
管理層認為，在爭奪所有權和租賃物業的競爭中取得成功，部分取決於物業的地理位置、租户組合、物業經理的業績、該地區的新建築量以及物業的維護和外觀。影響本公司物業的其他競爭因素包括進入物業的便利程度、相關設施(例如停車場)是否足夠，以及物業競爭所在市場的人口統計特徵。整體經濟環境和趨勢，以及每一項新物業在現有物業組合附近的表現，也是競爭因素。
最後，我們購物中心的零售商面臨着來自直銷商店、在線零售商、折扣購物俱樂部和其他形式的營銷商品的日益激烈的競爭，如直郵、互聯網營銷和電話營銷。這種競爭可能會降低應付給我們的租金百分比，並可能導致租户拖欠租約或無力償債。
人力資本
截至2022年12月31日，該公司的物業約有70名相當於全職的公司員工，59名全職員工和9名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判單位代表的。
本公司致力於平等就業機會，不因種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、性取向或性別偏好而歧視任何人。員工薪酬具有競爭力，該公司為所有全職員工提供保險福利、退休儲蓄計劃、帶薪假期和育兒福利。該公司鼓勵員工在生活的方方面面保持健康，包括身體健康、心理健康和社交聯繫。我們每年舉辦幾個內部培訓計劃，重點是溝通、自我意識、授權、反饋、責任、團隊活力和其他技能，為我們的員工提供個人成長機會。
我們通過(A)報銷在學院和大學攻讀本科生和研究生學位的費用和(B)報銷與研討會、會議和研討會有關的費用來支持我們員工的繼續教育。我們之前推出了一項名為Lead的計劃，通過為我們有才華的員工提供有效領導和管理所需的工具，來增強我們的其他培訓和教育計劃。我們管理着一個實習項目，以支持未來房地產專業人士的發展。
影響我們物業的政府管制
目前的投資組合物業受各種與環境和污染控制相關的法律和法規的約束。預期或追溯實施該等法律及法規對本公司的影響，預期不會對本公司的物業營運產生重大不利影響。作為一項政策，本公司要求在收購前對可能會造成環境危害的物業進行環境研究，以確定不存在與該物業相關的重大環境危害。
有關我們遵守政府法規(包括環境法規和管理REITS的規則)的潛在實質性影響的進一步討論，請參閲“風險因素--與我們的REIT地位和其他法律法規有關的風險因素”。
最新發展動態
該公司正在開發位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook Quarter I期(“I期”)。第一階段包括一個80,000平方英尺的韋格曼斯，大約25,000平方英尺的小商店空間，450套公寓和一座230,000平方英尺的寫字樓。一期寫字樓部分目前尚未開工建設。就一期住宅和零售部分的開發而言，我們還必須投資於基礎設施和其他項目，以支持一期和Twinbrook Quarter開發的其他部分。該項目的總成本預計約為3.315億美元，其中2.714億美元與第一期住宅和零售部分的發展有關，6010萬美元與基礎設施和其他項目有關。該項目的一部分將由1.45億美元的建設到永久貸款提供資金。該結構的建設正在進行中。混凝土正在地面以上12層澆築，這是一期住宅和零售部分最後一層高於地面的部分，預計第一期將於2024年底首次交付。整個18.4英畝的Twinbrook季度地塊所有階段的開發潛力總計為1,865個住宅單位、473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。
該公司正在開發Hampden House項目，該項目位於馬裏蘭州貝塞斯達市中心，將包括多達366個公寓單元和10100平方英尺的零售空間。該項目的總費用預計約為2.464億美元，其中一部分將由1.33億美元的建設貸款提供。開挖完成，正在進行基礎系統的路基施工。建設預計將於2025年完成。
第1A項。風險因素
風險因素
仔細考慮以下風險和本年度報告中所列的所有其他信息，包括合併財務報表及其附註。如果下列任何事件或發展實際發生，公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
在本節中，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指索爾中心公司及其子公司，包括經營合夥企業。
與我國房地產投資和經營相關的風險因素
如果租户的零售業務不成功，我們物業的收入可能會減少或受到限制。
消費者支出的不利變化或消費者對特定商品、服務或以商店為基礎的零售的偏好可能會嚴重影響租户支付租金的能力。我們物業的收入主要取決於我們的租户是否有能力及時支付其租約到期的全部租金。我們從租户那裏獲得的租金通常在一定程度上將取決於租户的零售業務是否成功，這使我們很容易受到普遍經濟低迷和其他影響零售業的情況的影響。一些租户可能會因長期無法盈利而終止租住，從而影響公司維持入住率的能力。
我們的租户支付基本租金或百分比租金的能力的任何下降都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。租賃本公司物業空間的小企業租户和主要零售商可能會經歷銷售或其他收入的惡化，或者面臨為運營提供資金所需的信貸供應的限制，這反過來可能對該等租户支付合同基本租金和收回運營費用的能力產生不利影響。我們的一些租約規定，除基本租金外，根據租户產生的銷售總額的特定百分比，在基本金額之上支付額外租金。零售租户銷售收入減少可能會對本公司收取某些租約規定租户須支付的百分比租金造成不利影響。
我們可能無法從申請破產保護的租户那裏收回到期餘額。
如果租户或租賃擔保人申請破產，我們可能無法收回該當事人所欠的所有請願前金額。此外，申請破產保護的租户可能終止我們的租賃，在這種情況下，我們將擁有一般無擔保債權，其金額可能低於租賃期剩餘時間欠我們的全部金額，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是否有能力增加我們的淨收入取決於我們購物中心的“支柱”租户和其他重要租户的成功和持續存在。
如果任何主營店或主租户的業務下滑、破產或資不抵債，我們的淨收入可能會受到不利影響。我們最大的購物中心主要租户是巨人食品，在截至2022年12月31日的一年中，該公司佔我們總收入的5.1%。在該商店的租約到期之前關閉一個或多個錨店，或一個或多個物業的錨定租户終止租約，可能會對該物業產生不利影響，並導致其他租户終止租約或降低租金，這些租户的租約可能允許在這些情況下終止或減租，或其自身的運營可能因此而受到影響。這可能會減少我們的淨收入。
我們在續訂租約或租賃空置空間方面可能會遇到困難或延誤。
我們的大部分收入直接或間接來自向租户收取的租金。我們面臨的風險是，到期後，我們物業的空間租賃可能不會續簽，空間和其他空置空間可能不會重新租賃，或者續訂或重新租賃的條款，包括所需的翻新或向租户提供優惠的成本，可能不如以前的租賃條款優惠。對寫字樓和零售租户購買和安裝裝修、固定裝置和設備所需的信貸供應的限制，以及為啟動業務費用提供資金的限制，可能會影響本公司為現有運營物業或正在開發的物業中目前空置的空間採購新租户的能力。因此，我們的運營結果和淨收入可能會減少。
我們的開發活動本質上是有風險的。
房地產改進的基礎開發不同於現有改進的翻新和重新開發，存在着巨大的風險。除了其他地方描述的與房地產投資相關的總體風險外，與我們剩餘開發活動相關的風險包括：
•由於總體經濟的波動，從開工到完工之間的重大時間間隔使我們面臨更大的風險；
•未能或不能以優惠條件獲得建設或永久融資；
•在可能永遠無法完成的項目上花費金錢和時間；
•無法達到預期的租金水平或預期的租賃速度；
•建築成本高於估計，包括勞動力和材料成本的上漲；以及
•由於天氣、勞動力中斷、供應鏈相關延誤、施工延誤或收到分區或其他監管批准的延誤、或天災(如火災、地震或洪水)等多種因素，項目可能延誤完工。
開發、再開發和收購可能無法像預期的那樣表現。
我們的投資戰略包括重新開發和收購社區和社區購物中心，這些中心以超市、藥店或提供消費者必需品的大容量、價值型零售商為基礎。重新開發和收購物業會帶來以下風險，其中任何一項都可能對我們的經營業績和我們履行義務的能力產生不利影響：
•我們對改善、重新定位或重新開發物業的成本估計可能會被證明太低，因此，物業可能無法實現我們預測的回報，無論是暫時的還是在更長的時間內；
•我們可能無法確定合適的物業進行收購，或可能無法完成我們確定的物業的收購；
•我們可能無法成功地將新的開發或收購整合到我們現有的業務中；
•我們重新開發或收購的物業可能無法達到我們在做出投資決定時預測的入住率或租金，這可能導致物業無法實現我們預期的回報；
•我們對每項新投資的實際狀況進行的收購前評估可能在收購物業後才能發現某些缺陷或確定必要的維修，這可能會顯著增加我們的總收購成本；以及
•我們在收購前對物業或建築物進行的調查，以及我們可能從賣方收到的任何陳述，可能無法揭示各種負債，這可能會減少物業的現金流或增加我們的收購成本。
我們的業績和價值受到與房地產行業相關的一般風險的影響。
我們的經濟表現和房地產資產的價值，以及我們投資的價值，都受到這樣的風險的影響，即如果我們的物業不能產生足夠的收入來滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，我們的現金流和向股東支付分配的能力將受到不利影響。作為一家房地產公司，我們容易受到以下房地產行業風險的影響：
•我們物業所在地區的經濟不景氣；
•當地房地產市場狀況發生不利變化，如供過於求或需求減少；
•租户偏好的變化降低了我們物業對租户的吸引力；
•分區或管制限制；
•市場租金下降；
•可能增加能源成本和其他運營費用的天氣狀況；
•與需要定期維修、翻新和重新租賃空間有關的費用；以及
•與一個或多個物業相關的適當維護、保險和其他運營成本的增加，包括與一個或多個物業相關的房地產税，即使市場因素和競爭等情況導致一個或多個物業的收入減少，也可能發生這種情況，儘管房地產税通常不會因此類收入減少而增加。
我們投資組合的地理集中度可能使我們特別容易受到這些地區房地產市場不利經濟發展的影響。
我們超過85%的物業運營收入來自華盛頓特區/巴爾的摩地區的物業。因此，我們的財務狀況、經營業績和分銷能力可能會受到影響該地區房地產市場的重大不利經濟變化的重大不利影響。反過來，我們的普通股與其投資組合包含更大地理多樣性的其他企業相比，面臨着更大的風險。
我們的經營業績可能會受到零售和寫字樓房地產行業不利趨勢的負面影響。
我們零售物業的租户在吸引客户方面面臨着持續的競爭，這些客户來自在線商家、其他購物中心的零售商、目錄公司、電視購物網絡、倉庫商店、大型折扣店、直銷商場、批發俱樂部、直郵和電話推銷員。這種競爭可能會對我們租賃零售物業空間的能力以及我們可以收取的租金或我們給予的優惠產生實質性的不利影響。這反過來可能對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響，並可能影響我們出售資產的可變現價值。此外，隨着新技術的出現，客户、零售商和購物中心之間的關係正在迅速發展，我們必須及時適應這些新技術和關係。我們可能無法快速有效地適應，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
一些企業正在迅速發展，使員工遠程辦公、靈活的工作時間、開放的工作場所和電話會議變得越來越普遍。這些做法使企業能夠減少其空間需求。隨着時間的推移，繼續採用這些做法可能會侵蝕對寫字樓的總體需求，進而對入住率、租金和物業估值構成下行壓力，每一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。
許多房地產成本是固定的，即使我們的房地產收入減少了。
我們的財務業績主要取決於以對我們有利的條款將我們物業中的空間出租給租户。與房地產投資相關的成本，如房地產税和維護成本，通常不會減少，即使物業沒有完全被佔用，租金下降，或其他情況導致投資收入減少。因此，如果租户不支付租金或我們無法以優惠條件出租我們的物業，我們物業運營的現金流可能會減少。在這種情況下，我們可能無法毫不拖延地行使我們作為房東的權利，並可能產生大量的法律費用。此外，我們可能收購或開發的新物業可能不會立即產生任何重大收入，現有業務的現金流可能不足以支付與該物業相關的運營費用和債務償還，直到該物業完全租賃。
競爭可能會限制我們購買新物業和從租户那裏獲得足夠收入的能力。
許多商業開發商和房地產公司與我們競爭，尋找租户購買物業和收購物業。這項比賽可能：
•減少可供收購的房產；
•增加可供購置的物業的成本；
•降低應付給我們的租金；
•幹擾我們吸引和留住租户的能力；
•導致我們物業的空置率上升；以及
•對我們將運營費用降至最低的能力造成不利影響。
我們購物中心物業的零售商還面臨着來自直銷商店、折扣購物俱樂部和其他形式的商品營銷的日益激烈的競爭，例如直郵、互聯網營銷和電話營銷。這種競爭可能會降低應付給我們的租金百分比，並可能導致租户拖欠租約和無力償債。如果我們無法繼續吸引合適的零售租户到我們的物業，或在我們的地理市場購買新的物業，這可能會對我們產生淨收入、償還債務和向我們的股東進行分配的能力產生重大影響。
我們可能無法在適當的時候出售房產，因為房地產投資缺乏流動性。
房地產投資通常不會很快售出。此外，聯邦所得税法適用於房地產，特別是REITs，這可能會限制我們出售資產的能力。我們可能無法迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。我們無法對投資業績的不利變化做出快速反應，這可能會對我們履行義務和向股東進行分配的能力產生不利影響。
與我們的融資策略和資本結構相關的風險因素
我們與索爾組織的成員有着密切的關係，這些成員的利益可能與其他股東的利益衝突。
高級管理人員、董事和大股東的影響力。
我們的首席執行官兼董事會主席B.F.索爾二世先生、我們的總裁兼首席運營官D·託德·皮爾森、我們的執行副總裁兼首席法律和行政官克里斯蒂娜·尼古拉德斯·卡恩斯是索爾組織的成員，與索爾組織有關聯的人士構成了我們董事會11名成員中的5名。此外，截至2022年12月31日，B.F.索爾二世先生有可能控制10,739,407股我們的普通股，佔我們已發行和已發行普通股的44.9%。截至2022年12月31日，B.F.索爾二世先生還實益擁有經營夥伴關係的8,827,873個單位。一般來説，這些單位可以在一對一的基礎上轉換為我們的普通股。我們的公司章程中規定的所有權限制是我們已發行和已發行的股本證券(包括普通股和優先股)價值的39.9%。截至2022年12月31日，B·F·索爾二世先生和索爾組織成員擁有普通股，約佔我們所有已發行和已發行股本證券的39.0%。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將經營合夥單位轉換為普通股或購買額外的普通股，直到索爾組織對普通股的實際所有權達到我們股權證券價值的39.9%。截至2022年12月31日，運營合夥公司8,827,873個單位中約有411,000個單位將獲準轉換為額外普通股，這將導致B.F.索爾二世先生和索爾組織成員擁有普通股，相當於我們所有已發行和已發行股本證券價值的約39.9%。
由於這些關係，索爾組織的成員將能夠對我們的事務施加重大影響，而這種影響可能與其他股東的利益不一致。除以下討論外，我們沒有任何書面政策或程序來審查、批准或批准與相關人士的交易。
管理時間。
我們的首席執行官總裁和首席運營官，執行副總裁總裁-首席法律和行政官，高級副總裁-首席會計官兼財務主管也是索爾組織各實體的官員。雖然我們相信這些人員會花足夠的管理時間來履行他們作為我們人員的職責，但投入我們管理時間的數量將視乎我們在任何時候的具體情況而定。因此，在一段時間內，這些人員在我們的事務上花費的時間可能少於其管理時間的大部分。在較長的一段時間內，我們相信我們的首席執行官在公司事務上的管理時間將少於其大部分時間，而我們的總裁和首席運營官、執行副總裁總裁-首席法律和行政官以及高級副總裁-首席會計兼財務官在我們的事務上花費的時間可能或不會少於他們的大部分時間。
排他性和優先購買權協議。
我們將收購、開發、擁有和管理購物中心物業，並將擁有和管理其他商業物業，在符合我們所屬的某些獨家協議和優先購買權的情況下，索爾組織將繼續開發、收購、擁有和管理商業物業，並擁有適合開發的土地，其中包括購物中心和其他商業物業。因此，在我們和索爾組織之間關於購物中心以外的商業地產和開發地點以及潛在租户和其他事項的收購和開發機會的分配方面可能會發生衝突。我們和索爾人之間關於排他性和優先購買權的協議
索爾組織一般要求索爾組織僅通過我們開展其購物中心業務，並授予我們優先購買權，以購買索爾組織可獲得的某些市場區域的商業物業和開發地點。索爾組織通過我們的獨立董事授予我們優先購買權，以最大限度地減少與商業地產和開發地點有關的潛在衝突。我們和索爾組織簽訂了這項協議，以最大限度地減少與購物中心和我們的某些商業物業的衝突。有關關聯方交易的討論，見合併財務報表附註9。
共享服務。
我們與索爾組織共享某些輔助職能，如計算機和工資服務、福利管理和內部法律服務。我們的審計委員會定期審查所有分紅安排的條款，包括與此相關的付款，該委員會僅由獨立董事組成。在截至2022年12月31日的一年中，包括在我們的一般和行政費用中或計入特定開發項目的費用中，與此類共享服務相關的費用總計淨額960萬美元，其中包括公司總部租賃的租金，這是由索爾組織開出的賬單。儘管我們認為分配給我們的此類共享服務的金額代表着我們與索爾組織之間的公平分配，但我們尚未獲得對這些服務價值的第三方評估。
馬裏蘭州B.F.索爾保險公司是B.F.索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家普通保險機構，收取與我們的保險計劃相關的佣金和會籤費用。在截至2022年12月31日的一年中，此類佣金和費用約為286,900美元。
關聯方租金。
我們從索爾組織的一個成員那裏轉租公司總部的空間，該組織的大樓歸索爾組織的另一個成員所有。租約於2002年3月開始，2027年2月到期。本公司和索爾組織簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，雙方根據與雙方僱用的僱員人數成比例的百分比，支付租金總額的一部分。該公司截至2022年12月31日的年度租金支出為824,300美元。雖然本公司相信本租約的條款與從第三方業主處取得的條款相若，但在簽訂新的公司總部租約時，並無向任何獨立第三方徵詢投標建議。
基於個人税務考慮的衝突。
索爾組織成員在我們的投資組合物業中的納税基礎在我們1993年首次公開募股時貢獻給某些合夥企業，其税基大大低於他們貢獻時的公平市場價值。在我們處置此類財產的情況下，聯邦所得税收益中不成比例的一大部分將分配給索爾組織的成員。此外，未來降低我們的債務水平，或索爾組織成員未來解除與此有關的擔保或賠償，將使索爾組織成員被視為已收到建設性的分配，以聯邦所得税的目的。根據總體債務水平和其他因素，這些分配可能會超過索爾組織在其夥伴關係單位中的基礎，在這種情況下，這種超額的推定分配將被徵税。
因此，我們繼續持有繳交的投資組合財產，我們的部分債務仍未償還或再融資，索爾組織的擔保和賠償保持不變，以便將應納税所得推遲到索爾組織成員手中，這符合索爾組織的利益。因此，索爾組織可能尋求使我們保留貢獻的投資組合財產，並避免減少我們的債務或免除索爾組織的擔保和賠償，即使這樣做可能不符合我們的一些或大多數股東的利益。為了將這些衝突降至最低，有關出售投資組合物業、或任何與我們的債務有關的再融資、償還或解除擔保及賠償的決定，將由獨立董事作出。
能夠阻止某些操作。
根據適用法律和經營合夥企業的有限合夥協議，允許採取某些行動，包括出售經營合夥企業的全部或幾乎所有資產，需要得到有限合夥人的同意。因此，索爾組織的成員通過其在業務夥伴關係中的有限合夥人地位，可以阻止採取任何此類行動，即使這些行動符合其他股東的利益。
我們的債務數額和債務施加的限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有大約12億美元的未償債務，其中約10.7億美元是固定利率債務，約1.64億美元是我們信貸安排下的未償浮動利率債務。
我們目前的一般政策是將我們的借款限制在資產價值的50%，即我們投資組合的價值，這是由我們的董事會參考我們投資組合的年化現金流確定的。我們的組織文件對我們可能產生的債務數額或百分比沒有任何限制。因此，董事會可以隨時改變或取消目前的借款限制。如果我們的債務資本化政策發生變化，我們可能會增加槓桿，導致償債能力增加，這可能會對我們的運營現金流和我們向股東進行預期分配的能力產生不利影響，並增加我們債務違約的風險。
我們已經制定了相對於資產價值的債務資本化政策，該政策是根據我們投資組合中物業的年化現金流總額計算的，而不是相對於賬面價值。我們使用了與現金流掛鈎的衡量標準，因為我們認為，我們投資組合物業的賬面價值，即物業折舊後的歷史成本，並不能準確反映我們的借款能力。然而，資產價值在某種程度上比賬面價值更具變動性，可能並不總是反映標的財產的公平市場價值。
我們未償債務的數額不時會對我們的股東產生重要影響。例如，它可以：
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於業務、財產收購和未來可能出現的其他適當商業機會的資金；
•限制我們獲得未來可能需要的任何額外融資的能力，用於營運資金、債務再融資、資本支出、收購、開發或其他一般公司目的；
•使我們難以滿足償債要求；
•限制我們對已發行的普通股和優先股進行分配的能力；
•要求我們在利率上升時，將增加的運營現金流用於支付可變利率、未對衝的債務；
•限制我們在計劃或應對業務變化以及影響業務盈利能力的因素方面的靈活性，這可能會使我們與債務較少或債務條款限制較少的競爭對手相比處於不利地位；以及
•限制我們獲得未來可能需要的任何額外融資的能力，用於營運資金、債務再融資、資本支出、收購、開發或其他一般公司目的。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，將主要取決於我們未來的表現，在一定程度上，這在一定程度上受到本節所述的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們未來無法從業務中產生足夠的現金流來償還債務或滿足其他現金需求，我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產或獲得額外融資，以滿足債務義務和其他現金需求。在我們認為可以接受的條款下，我們再融資、出售資產或獲得額外融資的能力可能是不可能的。
我們有義務遵守我們債務中可能限制我們經營活動的財務和其他契約，如果不遵守，可能會導致違約，從而加速我們債務下的償付。
我們的擔保債務一般包含習慣契約，其中除其他外包括：
•與擔保債務的財產的維護有關的；
•限制我們轉讓或進一步扣押擔保債務的財產的能力；以及
•限制我們在未徵得貸款人同意的情況下訂立某些新租約或修訂或修改某些現有租約的能力。
我們的無擔保債務通常包含各種限制性契約。我們無抵押債務的公約包括限制我們以下能力的條款：
•招致額外的無擔保債務；
•為額外債務提供擔保；
•進行某些分配、投資和其他限制性付款，包括對我們已發行股票的分配付款；
•設立特定的留置權；
•將我們的整體有擔保和無擔保借款增加到超過一定水平；以及
•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
我們是否有能力履行我們的債務中的一些契約，包括與財產狀況或繳納房地產税有關的契約，可能取決於我們的租户在租約中的表現。
此外，我們的信貸安排要求我們和我們的子公司履行財務契約。重要的財政契約要求我們在綜合的基礎上：
•按照貸款協議的定義，將債務總額佔資產總值的百分比限制在60%以下(槓桿率)；
•限制債務數額，使利息覆蓋率在過去四個季度超過2.0倍(利息支出覆蓋率)；以及
•限制債務數額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋率在過去四個季度超過1.4倍(固定費用覆蓋率)。
截至2022年12月31日，我們遵守了所有這些公約。如果我們違反了我們的任何債務契約，並且沒有在任何適用的補救期限內補救，我們的貸款人可以要求我們立即償還債務，如果債務得到擔保，可以立即開始訴訟程序，以接管以貸款為抵押的財產。我們的一些債務安排是交叉違約的，這意味着根據這些債務安排的貸款人可以讓我們違約，如果我們違反並未能解決我們某些其他債務義務下的契約，他們可能會要求立即償還債務。因此，我們債務契約下的任何違約都可能對我們的財務狀況、我們的運營結果、我們履行義務的能力和我們股票的市場價值產生不利影響。
我們的債務和股權證券的市值會受到各種因素的影響，這些因素可能會導致大幅波動或波動。
與其他上市證券一樣，我們的債務和股權證券的市場價格取決於各種因素，這些因素可能會不時變化和/或可能與我們的財務狀況、經營業績或前景無關，這些因素可能會導致該等價格的大幅波動或波動。這些因素包括：
•總體經濟和金融市場狀況；
•利率水平和走勢；
•我們有能力進入資本市場籌集更多資金；
•增發股權或債務證券；
•我們的運營資金(“FFO”)或收益預期的變化；
•我們的信用評級或分析師評級的變化；
•我們的財務狀況和業績；
•與其他房地產投資信託基金相比，市場對我們業務的看法；以及
•與其他投資選擇相比，市場對REITs的總體看法。
逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會影響我們浮動利率債務和利率互換安排下的利率。
美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)此前被用作我們信貸工具的參考利率。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年11月30日，洲際交易所基準管理局宣佈計劃將大部分LIBOR值停止計算和發佈的日期從2021年12月31日延長至2023年6月30日。聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代利率。然而，SOFR和LIBOR在某些重要方面有所不同。SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，無法保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。目前，我們無法預測LIBOR的任何中斷、修改或其他改革的長期影響，也無法預測SOFR或另一種替代參考利率是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。截至2022年10月3日，LIBOR作為我們信貸安排下的參考利率已被逐步淘汰，SOFR取而代之成為基準指數。SOFR可能導致比LIBOR更高的利息費用，並可能導致以前依賴LIBOR的工具市場的波動性增加，所有這些都可能對我們的現金流產生負面影響。
如果我們不能獲得更多資本，我們的增長能力將受到限制。
我們的增長戰略包括重新開發我們已經擁有的物業和購買更多的物業。由於我們每年必須將至少90%的應税收入分配給股東，才能繼續符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格，除了我們未分配的運營現金流，我們還依賴債務或股權資本的可用性為我們的增長提供資金，這些融資可能會也可能不會以優惠的條款或根本不存在。債務可能包括來自第三方的抵押貸款或出售債務證券。權益資本可以包括我們的普通股或優先股。額外的融資、再融資或其他資本可能不會以我們希望的金額或優惠條款獲得。我們能否獲得債務或股權資本取決於許多因素，包括資本市場的總體狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們支付股息的能力以及我們當前和潛在的未來收益。根據這些因素的結果，我們可能會遇到延遲或困難，以令人滿意的條件實施我們的增長戰略，或者無法實施這一戰略。
與我們的REIT地位和其他法律法規相關的風險因素
環境法律法規可能會降低我們物業的價值或盈利能力。
所有不動產和在不動產上進行的作業均受聯邦、州和地方有關有害物質、環境保護以及人類健康和安全的法律、法令和條例的約束。根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，我們和我們的租户可能被要求調查和清理在我們擁有或運營的物業上或其中釋放的某些危險或有毒物質，並可能被要求支付與危險或有毒物質相關的其他費用。無論我們或我們的租户是否知道這些物質的釋放或對它們的釋放負有責任，都可以施加這一責任。污染的存在或我們任何物業未能妥善補救污染，可能會對我們出售或租賃這些物業或將這些物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。我們並不知悉任何有關我們物業的環境狀況會對我們的業務、資產或整體營運結果產生重大不利影響。在我們收購該物業之前，我們的任何物業的用途以及在該物業使用的建築材料都是影響環境法律如何適用於我們物業的特定物業因素之一。如果我們受到任何重大環境責任的約束，這些責任可能會對我們的運營結果和我們履行義務的能力產生不利影響。
我們無法預測未來還會制定哪些其他環境立法或法規，現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋，或者未來可能會發現物業存在哪些環境條件。遵守現有和新的法律法規可能需要我們或我們的租户花費資金來補救環境問題。與許多競爭對手一樣，我們的租户已經並將繼續承擔與遵守這些法律和法規相關的資本和運營支出以及其他成本，這將對他們的潛在盈利能力產生不利影響。一般來説，我們的租户必須遵守環境法律並滿足補救要求。我們的租約通常會迫使租户承擔以下義務
賠償我們因承租人對物業造成的環境條件而可能產生的任何合規成本。如果租户不遵守或不能遵守，我們可能會被迫支付這些費用。如果不加以解決，環境條件可能會削弱我們未來出售或轉租受影響物業的能力，或者導致較低的銷售價格或租金支付。
1990年的《美國殘疾人法》(ADA)可能會要求我們對新獲得的房產採取補救措施。
這些物業作為商業設施，必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定。對物業的調查可能會發現不遵守反興奮劑機構的規定。美國反興奮劑機構或其他聯邦、州或地方法律的要求也可能在未來發生變化，並在殘疾人無障礙方面限制我們物業的進一步翻新。未來遵守ADA可能需要對物業進行昂貴的更改。
我們的租户產生的收入可能會受到他們所受的各種聯邦、州和地方法律的負面影響。
我們和我們的租户受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如地方許可要求、消費者保護法以及州和地方消防、生命安全和影響物業使用的類似要求。租約通常要求每個租户遵守所有規定。不遵守規定可能會導致政府當局罰款，向私人訴訟當事人支付損害賠償金，或者限制在此類財產上開展業務的能力。這類不遵守規定可能會減少我們從租户那裏獲得的收入，可能需要我們支付與任何不遵守規定有關的罰款或罰款，並可能對我們出售或租賃物業的能力造成不利影響。
如果不符合聯邦所得税的REIT資格，將導致我們作為公司徵税，這將大大減少可用於支付分配的資金。
我們相信，我們是有組織和資格的REIT，目前打算以一種允許我們繼續符合準則下聯邦所得税目的的REIT資格的方式運營。然而，美國國税局可以成功地斷言，我們沒有資格這樣做。此外，我們未來可能不會保持REIT的資格。作為房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款的應用。對於以合夥形式持有其資產的房地產投資信託基金而言，這些規定以及美國財政部根據《守則》發佈的適用所得税條例的複雜性更大。某些不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們作為REIT的資格。例如，要符合REIT的資格，我們任何一年的總收入中至少有95%必須來自符合資格的租金和其他收入。例如，如果租户的違約會減少符合條件的租金的收入，那麼滿足這一要求可能會很困難。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的應納税淨收入(不包括資本利得)。此外，新的立法、新的法規、新的行政解釋或新的法院裁決可能會顯著改變有關REIT資格的税法或這種資格的聯邦所得税後果。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金：
•我們將不被允許在計算應納税所得額時扣除向股東分配的股息；
•我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税；
•除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税；
•我們可能被要求繳納高額所得税，這將大大減少我們不符合資格的每一年可用於投資和分配給我們股東的資金；以及
•我們將不再被法律要求向我們的股東進行任何分配。
我們認為，出於聯邦所得税的目的，經營合夥企業被視為合夥企業，而不是公司。如果美國國税局成功挑戰經營合夥企業作為聯邦所得税合夥企業的地位：
•經營合夥企業將作為一個公司徵税；
•我們將不再有資格成為聯邦所得税的房地產投資信託基金；以及
•可供分配給我們股東的現金數量將大幅減少。
我們可能需要招致額外的債務才有資格成為房地產投資信託基金。
作為房地產投資信託基金，我們必須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入。我們對未分配的房地產投資信託基金應納税所得額和淨資本利得繳納所得税。此外，如果我們未能分配足夠的收入，以滿足基於我們的普通收入、資本收益和前幾年未分配收入總額的最低分配測試，我們將被徵收4%的消費税。我們打算向股東進行分配，以遵守守則的分配條款，並避免聯邦所得税和消費税。我們可能需要借入資金來滿足我們的分銷要求，因為：
•在確定應納税所得額時，我們的收入可能與我們的相關支出不匹配；以及
•不可扣除的資本支出或償債要求可能會減少可用現金，但不會減少應税收入。
在這種情況下，我們可能不得不以不利的條件借入資金，即使我們的管理層認為市場狀況使借款在財務上不具吸引力。
影響REITs的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局採取的立場，可能會對我們和我們的投資者產生實質性的不利影響。
與美國聯邦所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(Treasury)的審查。税法或國税局和財政部對税法的解釋的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。特別是，針對2017年的《減税和就業法案》(《法案》)，可能會頒佈或頒佈額外的技術修正立法和實施條例，也可能對該法案進行實質性的立法修改。為了應對新冠肺炎疫情，已經頒佈了多項立法，包括2020年的CARE法案，也發佈了大量的監管和其他指導意見，進一步的立法和其他國税局或財政部的行動是可能的。無法預測通過新税法或其他條款的可能性，或對我們和我們的股東的直接或間接影響。因此，此類新立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格作為房地產投資信託基金和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對我們和具有這種資格的投資者造成嚴重後果。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們限制了任何一個股東可以擁有的股份數量。
該守則對房地產投資信託基金的股票所有權施加了某些限制。例如，我們的股本流通股的價值不超過50%，實際上或建設性地由五個或更少的個人擁有(如守則所定義)。為保障我們的房地產投資信託基金地位，我們的公司章程限制任何單一股東實益及推定擁有我們已發行及已發行股本證券的價值不超過2.5%，但索爾組織成員除外，他們只限於實益及推定擁有我們已發行及已發行股本證券價值不超過39.9%的股份。
推定所有權規則是複雜的。由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的我們股本的股份可能被視為由這些個人或實體之一推定擁有。因此，單個實體或個人可能擁有低於2.5%或39.9%的已發行和已發行股本證券的價值，這種所有權可能會導致一組相關個人和/或實體建設性地擁有超過2.5%或39.9%的已發行股票價值。如果發生這種情況，轉讓或所有權將無效，或者股票將被轉讓給一家慈善信託基金，然後出售給能夠在不違反各自所有權限制的情況下擁有這些股票的人。
截至2022年12月31日，B·F·索爾二世先生和索爾組織成員擁有普通股，約佔我們所有已發行和已發行股本證券的39.0%。此外，索爾組織的成員擁有實益擁有的經營夥伴關係單位，這些單位一般可在一對一的基礎上轉換為我們的普通股。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將經營合夥單位轉換為普通股或購買額外的普通股，直到索爾組織對普通股的實際所有權達到我們股權證券價值的39.9%。
董事會可以根據具體情況免除這些限制。董事會已授權本公司向互惠基金等透視實體授予豁免，在該等實體擁有的股本股份被視為由作為該實體實益擁有人的個人按比例擁有。即使這些實體擁有的股份可能超過2.5%的所有權限制，但任何個人以實益或建設性的方式持有的股份都不會超過2.5%。董事會已同意免除對某些共同基金和類似投資者的所有權限制。此外，董事會已同意免除某些銀行質押人持有我們的普通股和由營運合夥公司發行並由索爾組織成員持有的單位的所有權限制。
所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們可能涉及股權溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
一般風險因素
財務和經濟狀況可能會對我們、我們的租户的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務可能會受到美國經濟或整個房地產行業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，也可能受到我們物業所在市場的當地經濟狀況的影響，包括高失業率、公開股票和債券市場的波動以及國際經濟狀況的影響。經濟和其他市場狀況的長期惡化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或房地產價值以及我們租户和貸款人的財務狀況產生不利影響，這可能會使我們面臨這些各方違約的風險增加。
經濟和其他市場狀況長期惡化的潛在後果包括：
•我們租户的財務狀況可能會受到不利影響，其中許多租户在零售業經營，這可能會導致租户因破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而在租約中違約；
•以我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能是有限的，這可能會降低我們尋求收購和開發機會以及為現有債務再融資的能力，減少我們收購和開發活動的回報，並增加我們未來的利息支出；
•我們物業的價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，並可能降低再融資貸款的能力；以及
•我們的信貸安排下的一個或多個貸款人可能會倒閉，我們可能無法以優惠的條款取代任何此類貸款人的融資承諾，或者根本不能。
失去密鑰管理可能會對業績和普通股價值產生不利影響s.
我們依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵高管的任何離職找到合格的繼任者，但他們的服務損失可能會對我們的業績和我們的普通股價值產生不利影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發或大流行，可能會對我們的業務或財務狀況、經營結果、現金流以及我們證券的市場價值和交易價格。
新冠肺炎大流行(或未來的大流行)可能會對我們的業務或財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響或造成中斷，其中包括以下因素：
•由於政府或租户的行動，我們的物業全部或部分關閉，或出現其他運營問題；
•經濟或金融市場下滑或不穩定，可能導致經濟衰退或對消費者可自由支配的支出產生負面影響，從而可能對零售商和消費者造成不利影響；
•減少經濟活動，嚴重影響我們的租户的業務運營、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法全額履行對我們的義務，或根本無法履行租約，或以其他方式尋求修改該等義務；
•無法以有利的條件獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金、尋求收購和發展機會、對現有債務進行再融資、降低我們向股東分配現金的能力，並增加我們未來的利息支出；
•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們成功執行投資策略或擴大我們的房地產投資組合的能力產生不利影響；
•我們現金流的顯著減少可能會影響我們繼續向預期水平的普通股和優先股股東支付現金股息的能力；
•新冠肺炎的金融影響(或未來的大流行)可能會對我們未來遵守我們的信貸安排和其他債務工具的金融和其他契諾產生負面影響，而不遵守這些契諾可能導致違約，從而加速償還此類債務；
•如果我們的管理層、董事會或人員因大流行或流行病的爆發而受到很大影響，不能或不能開展工作，我們招聘、吸引和保留技術人員的能力，包括我們的高管和董事會成員的持續服務和可用性，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；以及
•我們在業務連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下確保業務連續性的能力。
新冠肺炎(或未來的大流行)對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和控制措施等。
我們的財產保險覆蓋範圍可能不足。
我們為我們所有的財產提供全面的保險，包括責任保險、地震保險、火災保險、洪水保險、恐怖主義保險和租金損失保險。這些保單包含承保範圍限制。我們認為，這一保險的類型和金額與房地產資產所有者通常獲得的類型和金額相同。我們打算為其後購入的物業投購類似的保險。
由於各種恐怖襲擊和保險業遭受的其他重大損失，保險覆蓋範圍減少，保險價格上漲。因此，我們可能無法以足夠的金額或合理的價格續期或複製我們現有的保險範圍。此外，保險公司可能不再為某些類型的損失提供保險，例如恐怖主義行為和有毒黴菌造成的損失，或者，如果提供保險，獲得這些類型的保險的費用可能沒有正當理由。因此，我們可能不再為某些類型的損失提供保險，和/或可獲得的保險限額可能會減少。如果發生未投保的損失或超過我們的投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及來自該物業的預期未來收入，但仍有義務償還與該物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。未來可能會發生超過保險收入的重大損失。此外，由於通貨膨脹、守則和條例的改變、環境考慮和其他因素，在建築物損壞或被摧毀後，使用保險收入來更換建築物可能並不可行。這樣的事件可能會對我們的經營結果和我們履行義務的能力產生不利影響，包括向我們的股東進行分配。
自然災害和氣候變化可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。
氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻率，並對未來的趨勢和風險帶來更多的不確定性。我們的某些行動位於易受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區，如颶風、乾旱、暴風雪、洪水和火災。氣候變化或自然災害的影響可能會推遲新的開發項目，增加修復或更換受損物業的投資成本，增加運營成本，增加改善現有物業以符合氣候變化法規的額外投資成本，增加未來的財產保險成本，並對租户的空間需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險或不能以可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以覆蓋這些事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動資金或資本資源可能會受到不利影響。
我們不能向您保證，我們將繼續以歷史利率支付股息。
我們繼續以歷史利率支付普通股股息或提高普通股股息率的能力將取決於許多因素，其中包括以下因素：
•我們的財務狀況和未來經營的結果；
•租户履行租賃條款的情況；
•我們貸款契約的條款；以及
•我們有能力以誘人的價格收購、融資、開發或重新開發和租賃更多的物業。
如果我們不維持或增加普通股的股息率，可能會對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。支付我們普通股的股息可能需要全額支付任何優先股或存托股份的股息，以及支付我們可能提供的任何債務證券的利息。
我們的公司章程和章程中的某些税收和反收購條款可能會阻礙我們控制權的改變。
我們的公司章程和章程以及馬裏蘭州一般公司法中包含的某些條款可能會阻止第三方向我們提出收購要約或收購建議。如果發生這種情況，可能會推遲、阻止或阻止控制權的變更或現有管理層的撤換。這些規定還可能延遲或阻止股東獲得高於當時市場價格的股票溢價。這些規定包括：
•上述房地產投資信託基金的所有權限額；
•授權發行我們的優先股，其權力、優先權或權利將由董事會決定；
•由三個級別的董事組成的交錯的、固定規模的董事會；
•股東特別會議只能由董事會主席總裁、過半數董事或擁有不少於25%投票權的股東召開；
•董事會不經股東表決，可對未發行的優先股進行分類或重新分類；
•董事會成員只有在董事會75%或當時已發行股本的75%投贊成票的情況下才能被免職；
•在股東大會上提出提案的事先通知要求；以及
•我們公司章程中有關企業合併和控制權收購的條款。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，擾亂運營，並使我們承擔對租户、員工、資本提供者和其他第三方的責任。
我們使用信息技術和其他計算機資源來開展重要的業務活動，並保存我們的業務記錄。作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲與我們的租户、員工、供應商和供應商有關的某些個人身份信息和機密信息，並維護與我們業務相關的運營和財務信息。我們實施了旨在應對持續和不斷髮展的網絡安全風險、確保我們的信息技術、應用程序和計算機系統安全的系統和程序，並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據。儘管我們和我們的服務提供商採用了我們認為足夠的安全、災難恢復和其他預防和糾正措施，但作為一個整體，我們的安全措施可能不足以應對所有可能的情況，並且可能容易受到黑客攻擊、勒索軟件、員工錯誤、系統錯誤和密碼管理錯誤等的影響。此外，信息技術安全漏洞可能不會被發現，並作為對我們安全措施的潛在威脅持續存在。
如果我們的信息技術資源，包括我們的網站或電子郵件系統受到損害、降級、損壞或故障，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或故障或錯誤或不良產品或供應商/開發商選擇失敗(包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、故意或無意的人員行為或與我們的網絡資源失去連接，我們開展業務的能力可能會受到損害。重大和長期的中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們的租户和收入損失；導致意外和/或未經授權的公開披露或專有、個人身份和機密信息被挪用；並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。泄露機密信息還可能導致受影響的個人、業務合作伙伴和/或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果可能包括損失、罰款、罰款、禁令、費用和費用記錄在我們的收益中，並造成我們的聲譽損害，可能對我們的業務和綜合財務報表產生重大和不利的影響。此外，基於對數據安全威脅的演變、日益複雜的程度、普及程度和頻率以及/或政府規定的有關保護工作的標準或義務的考慮，針對數據安全威脅保持足夠保護的成本可能對我們在特定時期或不同時期的合併財務報表具有重要意義。
我們可能會修改或修改我們的業務政策，而無需您的批准。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改或修改我們的經營政策。我們的投資、融資和借款政策以及所有其他活動的政策，如增長、債務、資本化和運營，由董事會或董事會授權的委員會或高級管理人員決定。董事會可隨時或不時酌情修改或修訂這些政策。這些政策的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員對我們在2022年12月31日之前的180天內的定期或當前報告的書面意見，這些報告仍未得到解決。
項目2.財產
概述
截至2022年12月31日，該公司是一個房地產組合的所有者、運營商和開發商，該組合由57個運營物業和4個開發物業組成，總可出租面積約為980萬平方英尺。這些物業主要位於華盛頓特區/馬裏蘭州巴爾的摩大都市區。經營性物業組合包括50個社區和社區購物中心，以及7個主要的混合用途物業，總建築面積分別約為790萬和190萬平方英尺。其中一處名為Seven Corners的房產佔總可出租面積的5%以上。大多數購物中心由幾個主要租户組成，主要提供日常必需品和服務。33個購物中心以一家雜貨店為中心。在截至2022年12月31日的一年中，11個購物中心的租户巨人食品(Giant Food)(5.1%)單獨貢獻了公司總收入的2.5%或更多。
該公司預計將持有其物業作為長期投資，並且沒有任何投資的最長保留期。它計劃有選擇地收購更多創收物業，並在情況允許的情況下對其物業進行擴建、翻新和改善。見“項目1.業務-經營戰略”和“業務--資本政策”。
購物中心
社區和社區購物中心通常由一個或多個雜貨店、折扣百貨商店或藥店組成。這些主播提供日常必需品，而不是服裝和奢侈品，因此產生了持續的當地流量。相比之下，地區性購物中心通常更大，通常由一家或多家提供全方位服務的百貨商店支撐。
總體而言，購物中心是經驗豐富的社區和社區購物中心，位於成熟、高度發達、人口稠密、中等和高收入地區。2022年購物中心半徑1英里和3英里範圍內的平均估計人口分別約為15,700人和82,900人。2022年，購物中心半徑一英里和三英里範圍內的平均家庭收入分別約為146,300美元和153,200美元，而全國平均水平為105,000美元。由於購物中心通常位於高度發達的地區，管理層認為未來開發大量競爭中心的可能性很小。
購物中心的物業面積從大約19,000到573,500平方英尺不等，其中6個超過300,000平方英尺，平均約157,500平方英尺。
購物中心物業的租賃期滿
下表按到期年列出，假設所有租户均無行使續期選擇權，且不包括總計414,529平方英尺的未租賃空間(佔截至2022年12月31日購物中心GLA的5.3%)，截至2022年12月31日，本公司擁有的購物中心基本租金和租賃可租賃面積合計為2022年12月31日的5.3%。
購物中心物業的租賃期滿
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租約期滿年份 | | 可出租
面積
代表
通過到期
租契 | | | | 租約期滿所代表的可出租面積的百分比 | | 年度基數
租金低於
即將到期
租約(1) | | 百分比
每年的
基本租金
在……下面
即將到期
租契 | | 每平方英尺的年基本租金 |
| 2023 | | 924,693 | | | sf | | 11.7 | % | | $ | 16,030,078 | | | 11.5 | % | | $ | 17.34 | |
| 2024 | | 1,028,183 | | | | | 13.1 | % | | 22,058,759 | | | 15.9 | % | | 21.45 | |
| 2025 | | 1,201,914 | | | | | 15.3 | % | | 23,392,874 | | | 16.8 | % | | 19.46 | |
| 2026 | | 823,875 | | | | | 10.4 | % | | 16,689,434 | | | 12.0 | % | | 20.26 | |
| 2027 | | 876,884 | | | | | 11.1 | % | | 18,341,044 | | | 13.2 | % | | 20.92 | |
| 2028 | | 801,400 | | | | | 10.2 | % | | 10,387,558 | | | 7.5 | % | | 12.96 | |
| 2029 | | 584,294 | | | | | 7.4 | % | | 9,332,143 | | | 6.7 | % | | 15.97 | |
| 2030 | | 81,757 | | | | | 1.0 | % | | 2,717,962 | | | 1.9 | % | | 33.24 | |
| 2031 | | 303,523 | | | | | 3.9 | % | | 5,930,630 | | | 4.3 | % | | 19.54 | |
| 2032 | | 333,011 | | | | | 4.2 | % | | 4,132,462 | | | 3.0 | % | | 12.41 | |
| 此後 | | 503,267 | | | | | 6.4 | % | | 10,042,525 | | | 7.2 | % | | 19.95 | |
| 總計 | | 7,462,801 | | | sf | | 94.7 | % | | $ | 139,055,469 | | | 100.0 | % | | 18.63 | |
(1)使用截至2022年12月31日到期的GLA應支付的年化合同基本租金計算，不包括租户應支付或可償還的費用。
混合用途的物業
所有的混合用途物業都位於華盛頓特區大都市區，總建築面積約為190萬平方英尺，分別包括100萬平方英尺的寫字樓和10萬平方英尺的零售空間，以及1006套公寓。混合用途物業代表了三種不同風格的設施，位於不同的商業環境中，具有鮮明的人口統計特徵，並且在地理上相互遠離。因此，管理層認為，華盛頓特區地區混合用途物業在華盛頓特區大都市市場的不同商業和地理子市場中爭奪租户，而不是彼此競爭。
混合用途物業的租約期滿
下表按到期年列出本公司於2023年12月31日所擁有的綜合用途物業於未來十年(自2023年起)每年的基本租金及可供租賃的商業租賃總面積，假設所有租户均無行使續期選擇權，且不包括總計198,548平方英尺的未出租寫字樓及零售空間，佔綜合用途物業截至2022年12月31日的商業空間GLA的17.5%。
混合用途物業的商業租約到期
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租約期滿年份 | | 可出租
面積
代表
通過到期
租契 | | | | 租約期滿所代表的可出租面積的百分比 | | 年度基數
租金低於
即將到期
租約(1) | | 租約到期時的年基本租金百分比 | | 每平方英尺的年基本租金 |
| 2023 | | 102,137 | | | sf | | 9.0 | % | | $ | 3,000,706 | | | 8.9 | % | | $ | 29.38 | |
| 2024 | | 110,253 | | | | | 9.7 | % | | 5,246,508 | | | 15.6 | % | | 47.59 | |
| 2025 | | 60,155 | | | | | 5.3 | % | | 2,253,269 | | | 6.7 | % | | 37.46 | |
| 2026 | | 77,759 | | | | | 6.8 | % | | 3,210,681 | | | 9.6 | % | | 41.29 | |
| 2027 | | 85,272 | | | | | 7.5 | % | | 2,087,726 | | | 6.2 | % | | 24.48 | |
| 2028 | | 47,824 | | | | | 4.2 | % | | 1,265,751 | | | 3.8 | % | | 26.47 | |
| 2029 | | 33,621 | | | | | 3.0 | % | | 794,741 | | | 2.4 | % | | 23.64 | |
| 2030 | | 40,911 | | | | | 3.6 | % | | 1,948,237 | | | 5.8 | % | | 47.62 | |
| 2031 | | 151,256 | | | | | 13.3 | % | | 2,737,879 | | | 8.1 | % | | 18.10 | |
| 2032 | | 10,815 | | | | | 0.9 | % | | 236,944 | | | 0.7 | % | | 21.91 | |
| 此後 | | 218,334 | | | | | 19.2 | % | | 10,834,706 | | | 32.2 | % | | 49.62 | |
| 總計 | | 938,337 | | | sf | | 82.5 | % | | $ | 33,617,148 | | | 100.0 | % | | 35.83 | |
(1)使用截至2022年12月31日到期的GLA的年化合同基本租金計算，不包括租户應支付或可償還的費用。
截至2022年12月31日，公司擁有967份公寓租約，其中859份將於2023年到期，108份將於2024年到期。根據這些租約，截至2023年12月31日及2024年12月31日的年度基本租金分別為2,020萬元及80萬元。
當前投資組合屬性
下表列出了在指定日期有關當前投資組合屬性的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | 位置 | | 可出租面積(平方英尺) | | 收購或開發(翻新)年份 | | 土地
面積
(英畝) | | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 主要租户/重要租户 |
| 購物中心 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿什布魯克市場 | 弗吉尼亞州阿什伯恩 | | 85,819 | | | 2018 (2019) | | 13.7 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 92 | % | | 不適用 | | Lidl、Planet Fitness、星巴克、Dunkin Donuts、Valvoline、Cafe Rio、McAlisters Deli |
| 阿什伯恩村 | 弗吉尼亞州阿什伯恩 | | 221,596 | | | 1994-2006 | | 26.4 | | | 94 | % | | 96 | % | | 95 | % | | 97 | % | | 97 | % | | 巨人食品，Hallmark，麥當勞，漢堡王，Dunkin Donuts，幼兒護理，藍嶺燒烤 |
| 阿什蘭廣場第一期 | 弗吉尼亞州鄧弗里斯 | | 23,120 | | | 2007 | | 2.0 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 第一資本銀行、CVS藥房、全美牛排館 |
| 信標中心 | 弗吉尼亞州亞歷山大市 | | 359,671 | | | 1972 (1993/99/07) | | 32.3 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 勞氏家裝中心、巨人食品、家居用品、澳拜客牛排館、Marshalls、Party Depot、Panera麪包、TGI星期五、星巴克、著名的Dave‘s、Chipotle、Capital One Bank、Wendy’s |
| 北京百貨批發俱樂部 | 弗吉尼亞州亞歷山大市 | | 115,660 | | | 2008 | | 9.6 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 北京百貨批發俱樂部 |
| 博卡谷廣場 | 佛羅裏達州博卡拉頓 | | 121,365 | | | 2004 | | 12.7 | | | 100 | % | | 94 | % | | 89 | % | | 99 | % | | 96 | % | | Publix、棕櫚灘健身、Anima Domus |
| 林蔭大道 | 弗吉尼亞州費爾法克斯 | | 49,140 | | | 1994 (1999/09) | | 5.0 | | | 100 | % | | 96 | % | | 97 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Panera Bread，Party City，Petco，Capital One Bank |
| 布里格斯·錢尼市場 | 馬裏蘭州銀泉 | | 194,258 | | | 2004 | | 18.2 | | | 99 | % | | 95 | % | | 97 | % | | 96 | % | | 92 | % | | 採購產品全球食品，羅斯服裝，先進汽車零部件，麥當勞，鄧肯甜甜圈，企業租賃汽車，美元樹，美元通用，沙龍廣場，Chipotle |
| 布羅德蘭斯村 | 弗吉尼亞州阿什伯恩 | | 174,438 | | | 2003 (2004/06) | | 24.0 | | | 91 | % | | 92 | % | | 90 | % | | 98 | % | | 98 | % | | Aldi雜貨店、全美牛排館、Bonefish燒烤店、美元樹、星巴克、Minniland日託、洛杉磯健身、大通銀行 |
| 伯頓斯維爾市廣場 | 馬裏蘭州伯頓斯維爾 | | 139,928 | | | 2017 | | 26.3 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 98 | % | | 100 | % | | 巨人食品，Petco，星巴克，Greene Turtle，Capital One Bank，CVS Pharmacy，Roy Rogers，Tire先生，Taco Bell |
| 農村集市 | 弗吉尼亞州斯特林 | | 138,804 | | | 2004 | | 16.0 | | | 85 | % | | 91 | % | | 92 | % | | 95 | % | | 96 | % | | 樂天廣場市場、CVS藥房、星巴克、麥當勞、7-11 |
| 小紅莓廣場 | 馬裏蘭州威斯敏斯特 | | 141,450 | | | 2011 | | 18.9 | | | 100 | % | | 97 | % | | 87 | % | | 96 | % | | 97 | % | | 巨人食品、巨人加油站、史泰博、派對城、温迪、索拉沙龍、利多披薩、Hallmark |
| CRUSE市場 | 佐治亞州卡明市 | | 78,686 | | | 2004 | | 10.6 | | | 93 | % | | 94 | % | | 92 | % | | 94 | % | | 96 | % | | 公共，地鐵，橙色理論，隨時健身 |
| 旗艦中心 | 馬裏蘭州羅克維爾 | | 21,500 | | | 1972, 1989 | | 0.5 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 大通銀行、美國銀行 |
| 法國市場 | 俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 | | 246,148 | | | 1974 (1984/98) | | 13.8 | | | 75 | % | | 75 | % | | 78 | % | | 97 | % | | 96 | % | | Burlington Coat Factory，Bed Bath&Beyond，史泰博，Petco，瓷磚商店，湖邊學習中心，美元樹，Verizon，提升甘蔗 |
| 日耳曼鎮 | 馬裏蘭州日耳曼敦 | | 18,982 | | | 1992 | | 2.7 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | CVS藥房，Jiffy Lube |
| 峽谷 | 弗吉尼亞州伍德布里奇 | | 136,440 | | | 1994 (2005) | | 14.7 | | | 99 | % | | 93 | % | | 98 | % | | 97 | % | | 96 | % | | Safeway，Panera Bread，Five Guys，Chipotle |
| 大瀑布中心 | 弗吉尼亞州大瀑布 | | 91,666 | | | 2008 | | 11.0 | | | 100 | % | | 98 | % | | 100 | % | | 98 | % | | 100 | % | | Safeway、CVS Pharmacy、TruStar Bank、星巴克、賽百味、Long&Foster |
| 漢普郡蘭利 | 馬裏蘭州塔科馬公園 | | 131,700 | | | 1972 (1979) | | 9.9 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Megga Mart、星巴克、Chuck E.Cheese‘s、Sardi’s Chicken、Capital One Bank、Kool Smiles、富國銀行 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | 位置 | | 可出租面積(平方英尺) | | 收購或開發(翻新)年份 | | 土地
面積
(英畝) | | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 主要租户/重要租户 |
| 購物中心(續) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獵人俱樂部角落 | 佛羅裏達州阿波普卡 | | 107,103 | | | 2006 | | 13.9 | | | 98 | % | | 99 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 97 | % | | Publix、寵物超市、Boost Mobile |
| 詹姆斯敦廣場 | 佛羅裏達州阿爾塔蒙特斯普林斯 | | 96,201 | | | 2005 | | 10.9 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Publix，CARRABAS意大利燒烤，奧蘭多健康 |
| 肯特蘭廣場一號 | 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | | 119,694 | | | 2002 | | 11.5 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 98 | % | | 勞氏家裝中心、Chipotle、星巴克、Shake Shack |
| 肯特蘭廣場二期和肯特蘭墊子 | 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | | 253,052 | | | 2011 | | 23.4 | | | 96 | % | | 97 | % | | 97 | % | | 99 | % | | 99 | % | | 巨人食品，在家，派對城，Panera麪包，Hallmark，Chick-Fil-A，煤火披薩，Cava Mezza燒烤，Truist Bank，手和石頭按摩，Cruml Cookie |
| 肯特蘭廣場 | 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | | 40,697 | | | 2005 | | 3.4 | | | 78 | % | | 86 | % | | 75 | % | | 93 | % | | 93 | % | | Privai Spa，骨魚燒烤 |
| 蘭斯頓市中心 | 弗吉尼亞州利斯堡 | | 196,817 | | | 2006 | | 23.3 | | | 91 | % | | 90 | % | | 91 | % | | 90 | % | | 96 | % | | 哈里斯·蒂特，CVS Pharmacy，Panera Bread，星巴克，Capital One Bank，福特牡蠣屋，Fusion Learning，Chick-Fil-A |
| 利斯堡派克廣場 | 弗吉尼亞州貝利十字路口 | | 97,752 | | | 1966 (1982/95) | | 9.4 | | | 100 | % | | 93 | % | | 93 | % | | 90 | % | | 100 | % | | CVS藥房、聯邦快遞辦公室、Capital One銀行、Five Guys、Dollar Tree、Advanced Auto |
| 蘭伯頓廣場 | 新澤西州蘭伯頓 | | 192,718 | | | 1975 (1992/96) | | 23.3 | | | 66 | % | | 66 | % | | 68 | % | | 68 | % | | 70 | % | | 阿爾迪，禮儀援助，家庭美元，大地段，漢堡王，大富豪健身，企業租車 |
| 地鐵派克中心 | 馬裏蘭州羅克維爾 | | 67,488 | | | 2010 | | 4.6 | | | 85 | % | | 85 | % | | 83 | % | | 65 | % | | 69 | % | | 麥當勞，鄧肯甜甜圈，7-11，棕櫚灘，牀墊倉庫，救世軍 |
| Monocacy的商店 | 弗雷德裏克，馬裏蘭州 | | 111,166 | | | 2004 | | 13.0 | | | 100 | % | | 98 | % | | 100 | % | | 99 | % | | 99 | % | | 巨人食品，Panera麪包，Five Guys，加利福尼亞玉米餅，Firehouse Subs，Comcast |
| 北巖 | 弗吉尼亞州沃倫頓 | | 100,032 | | | 2009 | | 15.4 | | | 96 | % | | 94 | % | | 99 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 哈里斯·蒂特，長角牛排餐廳，利多披薩，第一資本銀行，Novant Health |
| 老堡村 | 英國“金融時報”馬裏蘭州華盛頓 | | 143,577 | | | 2003 | | 16.0 | | | 98 | % | | 98 | % | | 92 | % | | 96 | % | | 96 | % | | Safeway、Advanced Auto Parts、Dollar Tree、麥當勞、Wendy‘s、Ledo’s Pizza、M&T Bank |
| 奧爾尼 | 馬裏蘭州奧爾尼 | | 53,765 | | | 1975 (1990) | | 3.7 | | | 96 | % | | 93 | % | | 93 | % | | 93 | % | | 94 | % | | Walgreens，Olney Grille，Ledo‘s Pizza，Popye’s，Sardi‘s Fusion |
| 果園公園 | 佐治亞州鄧伍迪 | | 87,365 | | | 2007 | | 10.5 | | | 100 | % | | 100 | % | | 99 | % | | 99 | % | | 100 | % | | 克羅格，賽百味，Jett Ferry Dental |
| 棕櫚泉中心 | 佛羅裏達州阿爾塔蒙特斯普林斯 | | 126,446 | | | 2005 | | 12.0 | | | 97 | % | | 98 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Publix、Duffy‘s Sports Grill、Toojay’s Deli、The Tile Shop、Rockler Tools、Humana Health、Sola沙龍 |
| 雷文伍德 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | | 93,328 | | | 1972 (2006) | | 8.0 | | | 93 | % | | 95 | % | | 97 | % | | 97 | % | | 92 | % | | 巨人食品，多米尼斯，美國銀行 |
| 羅克維爾大道11503號/尼科爾森巷5541號 | 馬裏蘭州羅克維爾 | | 40,249 | | | 2010 / 2012 | | 3.0 | | | 57 | % | | 61 | % | | 61 | % | | 61 | % | | 61 | % | | 博伊德博士寵物度假村，大都會緊急動物診所 |
| 1500/1580/1582羅克維爾公路 | 馬裏蘭州羅克維爾 | | 105,428 | | | 2012/2014 | | 10.2 | | | 98 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 97 | % | | 97 | % | | 派對城、CVS藥房、Persiano傢俱畫廊 |
| 海濱廣場 | 佛羅裏達州棕櫚港 | | 146,673 | | | 2005 | | 18.4 | | | 96 | % | | 94 | % | | 96 | % | | 99 | % | | 99 | % | | Publix、Petco、Planet Fitness、Vision Works、臨牀護理醫療中心 |
| 海上殖民地市場 | 德州貝薩尼海灘 | | 21,677 | | | 2008 | | 5.1 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Armand‘s披薩、糖果廚房、夏季食鹽、Fin’s Alehouse、Vacasa |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | 位置 | | 可出租面積(平方英尺) | | 收購或開發(翻新)年份 | | 土地
面積
(英畝) | | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 主要租户/重要租户 |
| 購物中心(續) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 七個角 | 弗吉尼亞州福爾丘奇 | | 573,481 | | | 1973 (1994-7/07) | | 31.6 | | | 98 | % | | 98 | % | | 99 | % | | 99 | % | | 100 | % | | 家得寶，巨人食品，邁克爾斯工藝品，巴諾，羅斯連衣裙，滑雪小屋，外百老匯鞋子，喬安面料，星巴克，紅羅賓美食漢堡，Chipotle，温迪，伯靈頓外套工廠，牀墊倉庫，摩根大通，以下五家 |
| 塞維納公園市場 | 馬裏蘭州塞維納公園 | | 254,011 | | | 2011 | | 20.6 | | | 95 | % | | 89 | % | | 89 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 巨人食品，科爾‘s，辦公用品，固特異，Chipotle，麥當勞，Five Guys，Disleed(Petco)，Jersey Mike’s，Bath&Body Works，富國銀行，MOD披薩 |
| 費爾法克斯的商店 | 弗吉尼亞州費爾法克斯 | | 68,762 | | | 1975 (1993/99) | | 6.7 | | | 100 | % | | 98 | % | | 97 | % | | 98 | % | | 100 | % | | 99牧場 |
| 斯莫爾伍德村中心 | 馬裏蘭州華爾道夫 | | 173,341 | | | 2006 | | 25.1 | | | 90 | % | | 79 | % | | 75 | % | | 77 | % | | 79 | % | | Safeway，CVS Pharmacy，Family Dollar |
| 南谷 | 格倫·伯尼，醫學博士 | | 485,628 | | | 1972 (1986) | | 39.8 | | | 100 | % | | 94 | % | | 94 | % | | 97 | % | | 100 | % | | 家得寶，邁克爾斯工藝品，Marshalls，PetSmart，Value City傢俱，運動倉庫，星巴克，高露服裝，辦公用品，瓷磚商店，Mercy Health Care，按摩嫉妒，Potbelly，Capital One Bank，Chipotle，Banfield寵物醫院，Glory Days Grill，美國銀行，雜貨店 |
| 南岸廣場 | 弗吉尼亞州里士滿 | | 371,761 | | | 1972 | | 32.8 | | | 95 | % | | 98 | % | | 96 | % | | 92 | % | | 89 | % | | 超級新鮮，花旗趨勢，裏士滿，麥當勞，漢堡王，庫爾微笑，狡猾的螃蟹，玫瑰 |
| 南戴卡爾布廣場 | 佐治亞州亞特蘭大 | | 163,418 | | | 1976 | | 14.6 | | | 94 | % | | 94 | % | | 87 | % | | 87 | % | | 93 | % | | Big Lot、Emory診所、玫瑰、Deal$、Humana Oak Street Health |
| 高速公路 | 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆 | | 365,816 | | | 1972 (1997) | | 31.5 | | | 90 | % | | 81 | % | | 80 | % | | 94 | % | | 96 | % | | 哈里斯·蒂特，交易員Joe，塔爾博茨，哈內斯·布蘭茲，喬斯。答：銀行，奇科，閣樓，聯邦快遞，新百倫，艾維達沙龍，卡特的孩子，麥當勞，小雞，富國銀行，弗朗西斯卡的收藏，偉大的户外用品公司，白宮/黑市，SOMA，J.Crew，印章，lululemon，橙色理論，Athleta，絲芙蘭，O2健身 |
| 鄉村中心 | 弗吉尼亞州森特維爾 | | 145,651 | | | 1990 | | 17.2 | | | 89 | % | | 88 | % | | 88 | % | | 98 | % | | 98 | % | | 巨人食品，星巴克，麥當勞，寵物用品，Bikram瑜伽，Capital One銀行，Truist銀行 |
| 西山村 | 弗雷德裏克，馬裏蘭州 | | 103,186 | | | 2009 | | 11.6 | | | 99 | % | | 89 | % | | 92 | % | | 97 | % | | 99 | % | | Silver Diner，Sleepy‘s，Music&Art，Firehouse Subs，CiCi’s Pizza，CaféRio，Five Guys，Regus，Krispy Kreme，Wendy‘s，State Employees Credit Union(SECU) |
| 白橡樹 | 馬裏蘭州銀泉 | | 480,676 | | | 1972 (1993) | | 27.9 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 99 | % | | 巨人食品，西爾斯，沃爾格林，Sarku日本 |
| 購物中心總數 | (3) | 7,877,330 | | | | | 766.7 | | | 94.7 | % | | 93.4 | % | | 93.1 | % | | 95.5 | % | | 96.0 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | 位置 | | 可出租面積(平方英尺) | | 收購或開發(翻新)年份 | | 土地
面積
(英畝) | | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 主要租户/重要租户 |
| 混合用途物業 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Avenel商業園 | 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | | 390,683 | | | 1981-2000 | | 37.1 | | | 90 | % | | 87 | % | | 93 | % | | 91 | % | | 90 | % | | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊細介紹--期刊詳細文摘內容 |
| 克拉倫登中心-北區 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 108,386 | | | 2010 | | 0.6 | | | 85 | % | | 86 | % | | 83 | % | | 86 | % | | 100 | % | | AT&T Mobility、Chipotle、航空公司報告公司 |
| 克拉倫登中心-南區 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 104,894 | | | 2010 | | 1.3 | | | 71 | % | | 88 | % | | 88 | % | | 97 | % | | 97 | % | | 交易員Joe，Circa，Burke&Herbert Bank，South Block Blends，開普勒演講局，領導力研究所，Capital One Bank，按摩羨慕 |
| 克拉倫登中心住宅區-南區(244套) | | | 188,671 | | | 2010 | | | | 97 | % | | 98 | % | | 95 | % | | 95 | % | | 100 | % | | |
| Park Van Ness-住宅(271套) | 華盛頓特區 | | 214,600 | | | 2016 | | 1.4 | | | 97 | % | | 96 | % | | 95 | % | | 97 | % | | 97 | % | | |
| Park Van Ness-零售店 | 華盛頓特區 | | 8,847 | | | 2016 | | | | 32 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | Sfoglina意大利麪之家 |
| 賓夕法尼亞大道601號。 | 華盛頓特區 | | 227,651 | | | 1973 (1986) | | 1.0 | | | 76 | % | | 78 | % | | 90 | % | | 94 | % | | 98 | % | | 美國國家美術館，美國協會。健康計劃，南方公司，雷格斯，首都燒烤 |
| 華盛頓廣場 | 弗吉尼亞州亞歷山大市 | | 236,376 | | | 1975 (2000) | | 2.0 | | | 78 | % | | 71 | % | | 80 | % | | 90 | % | | 91 | % | | 管理保健藥房學院，庫珀攜帶，國家佩斯協會，國際信息系統安全認證聯盟，貿易商Joe，聯邦快遞辦公室，Talbots |
| The Waycroft-住宅(491套) | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 404,709 | | | 2020 | | 2.8 | | | 98 | % | | 97 | % | | 76 | % | | 不適用 | | 不適用 | | |
| The Waycroft-零售業 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | | 60,048 | | | 2020 | | | | 100 | % | | 91 | % | | 90 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 塔吉特、企業租車、銀色餐廳、沙龍閣樓 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 混合用途屬性總數 | (3) | 1,944,865 | | | | | 46.2 | | | 82.5 | % | (2) | 82.3 | % | (2) | 88.4 | % | (2) | 91.6 | % | (2) | 93.6 | % | (2) | |
| 總投資組合 | (3) | 9,822,195 | | | | | 812.9 | | | 93.2 | % | (2) | 92.0 | % | (2) | 92.5 | % | (2) | 95.0 | % | (2) | 95.7 | % | (2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性 | 位置 | | 可出租面積(平方英尺) | | 收購或開發(翻新)年份 | | 土地
面積
(英畝) | | 發展活動 |
|
| 土地及發展物業 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 漢普登之家 | 馬裏蘭州貝塞斯達 | | | | 2018 | | 0.6 | | | | | 開挖完成，正在進行基礎系統的路基施工。 |
| Twinbrook季度 | 馬裏蘭州羅克維爾 | | | | 2021 | | 8.2 | | | | | 該結構的建設正在進行中。混凝土正在地面以上12層澆築，這是一期住宅和零售部分的最後一層。 |
| 阿什蘭廣場二期 | 弗吉尼亞州馬納薩斯 | | | | 2004 | | 17.3 | | | | | 面向雜貨商和其他零售企業的營銷，開發時間表尚未敲定。 |
| | | | | | | | | | | |
| 新市場 | 馬裏蘭州新市場 | | | | 2005 | | 35.5 | | | | | Parcel將在馬裏蘭州弗雷德裏克以東的I-70號公路附近容納超過12萬平方英尺的零售開發項目。開發時間表尚未確定。 |
| 開發物業總數 | | | | | | 61.6 | | | | | | | | | | | | | |
(1)租賃百分比是租賃用於商業空間的可出租平方英尺的百分比和出租用於公寓的單位的百分比。前一年的租賃百分比，包括購物中心總數、混合用途房產總數和投資組合總數，已重新計算，以排除出售或取消服務的房產的影響，因此，此表中報告的百分比可能與之前報告的百分比不同。
(2)租賃的總百分比僅限於商業空間。
(3)就本文件其他部分列出的財產統計而言，住宅和商業地產是合併的。克拉倫登南、Park Van Ness和Waycroft的住宅單元與這些地點的商業租户都屬於同一棟建築。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，本公司涉及訴訟，包括因收取租金、強制執行或捍衞其擔保權益的優先權以及繼續開發和營銷其某些房地產而引起的訴訟。管理層認為，目前懸而未決的訴訟不應對公司的財務狀況或未來運營產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
索爾中心的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BFS”。
持有者
截至2023年2月23日，普通股的登記持有者約為146人。我們的許多普通股是由經紀人和機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股息和分配
根據該守則，房地產投資信託基金須遵守多項組織及營運規定，包括分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入。該公司在2022年和2021年分發的數量超過了要求的數量。見合併財務報表附註，第13號，“分配”。本公司可能會或可能不會選擇在未來年度分配超過90%的REIT應納税所得額。
該公司對可供分配的現金流的估計被認為是基於合理的假設，並代表了設定分配的合理基礎。然而，公司的實際經營結果將受到各種因素的影響，包括但不限於實際租金收入、公司的運營費用、利息支出、一般經濟狀況、聯邦、州和地方税(如果有的話)、意外的資本支出、準備金的充足性和優先股息。雖然本公司打算繼續定期支付季度分派，但未來的任何支付將完全由董事會決定，並將取決於多個因素，包括本公司的現金流、其財務狀況和資本要求、根據守則維持其REIT地位所需的年度分派金額，以及董事會認為相關的其他因素。我們有義務在普通股分配之前，定期向優先存托股份持有人支付季度分配。
索爾組織收購股權證券
通過參與公司的紅利再投資計劃，在截至2022年12月31日的季度裏，(A)公司董事會主席兼首席執行官B·弗朗西斯·索爾二世和(B)他的配偶就2022年10月31日的紅利分配以每股39.70美元的平均價格收購了總計3287股普通股。
沒有根據公開宣佈的計劃或計劃收購任何股份。
性能圖表
根據交易法頒佈的規則要求公司提供一張圖表，將其普通股的累計股東總回報與(I)廣泛的股票市場指數和(Ii)公佈的行業指數或同行組的累計股東總回報進行比較。下圖將公司普通股的累計股東總回報與金融時報證券交易所集團全國房地產投資信託股票指數(FTSE NAREIT Equity Index)、標準普爾500指數(S&P500 Index)和羅素2000指數(Russell 2000 Index)進行了比較。該圖假設2017年12月31日的投資為100美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間已結束 | |
| 索引 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | |
索爾中心公司1 | $100.00 | | $79.52 | | $93.34 | | $59.67 | | $104.57 | | $84.32 | | |
S&P 500 2 | $100.00 | | $95.62 | | $125.34 | | $148.85 | | $191.58 | | $156.85 | | |
羅素20003 | $100.00 | | $88.99 | | $111.70 | | $134.00 | | $153.85 | | $122.37 | | |
富時NAREIT股票4 | $100.00 | | $95.38 | | $120.17 | | $110.56 | | $158.36 | | $119.83 | | |
| | | | | | | |
1 資料來源：標準普爾資本智商。 | | | | | | |
2 來源：彭博社 | | | | | | | |
3 消息來源：富時羅素 | | | | | | |
4 資料來源：富時全國房地產投資信託基金協會 | | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析從公司的主要業務戰略開始，為讀者提供公司業務目標的概述。隨後討論了關鍵會計政策，公司認為這些政策對於理解公司報告的財務業績中包含的假設和判斷很重要。下一節討論該公司過去兩年的經營業績。從第43頁開始，該公司提供了對其流動性和資本資源的分析，包括對其現金流、債務安排、資本來源和財務承諾的討論。在第49頁，本公司討論了來自運營的資金，或FFO，這是REIT行業使用的股權REIT業績的非GAAP財務衡量標準。
以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他地方的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。我們在這一部分所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本報告中題為“前瞻性陳述”的部分。某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於此類風險因素的討論，見“項目1A.風險因素”。
新冠肺炎的影響
如果新冠肺炎的影響導致經濟和市場狀況惡化，包括供應鏈問題，或者如果公司的預期資產持有期發生變化，後續的減值測試可能會導致未來產生減值費用。本公司不能保證與本公司投資物業有關的重大減值費用在未來期間不會發生。截至2022年12月31日，我們尚未發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户減免租金請求。因此，根據適用的公認會計準則指引，並未記錄任何減值費用。然而，我們還沒有看到新冠肺炎的長期影響以及它未來可能在多大程度上影響我們的租户。租户無法繼續經營的跡象，我們對租户的業務或行業的看法或戰略因新冠肺炎而發生的變化，或我們的長期持有策略的變化，都可能表明發生了減值觸發事件。因此，本公司將繼續監測未來期間的情況和事件，以確定是否有理由計入減值費用。
截至2023年1月31日，2022年第四季度租户支付的合同基本租金、運營費用和房地產税退税總額約為98.6%。
本公司現正並將繼續積極參與與未收取租金有關的收租工作，並會繼續與某些要求延遲收取租金的租户合作，但本公司不能保證該等努力或我們在未來期間所作的努力會成功。
由於新冠肺炎疫情爆發時業務中斷，與某些租户簽署的推遲協議通常將30至90天的租金、運營費用和房地產税退還推遲到租賃期的晚些時候，還款通常在12個月內進行，一般從2021年開始。在延期期間，我們繼續積累租金收入。
以下是該公司截至2023年1月31日已執行的延期租金協議和償還款項的摘要，但截至2022年12月31日的到期金額除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 租金延期協議 |
| | | | | | | (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 收款百分比(基於當前到期的付款) |
| | | | | | | 遞延租金合計 | | 應付金額 | | 核銷金額 | | 未付款項 | | 金額
收納 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | $ | 9,366 | | | $ | 8,353 | | | $ | 318 | | | $ | 33 | | | $ | 8,002 | | | 96 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
新冠肺炎對公司的業務、經營結果、現金流和增長前景的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，而這些發展都無法確切地預測。見第1A項。風險因素。管理層和董事會將繼續積極監測新冠肺炎疫情的影響，包括我們所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將在必要時採取進一步措施，以最大限度地維護股東和員工的利益來調整公司的業務。新冠肺炎對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和控制措施等。
我們預計，一些租户最終將無法支付到期金額，我們將在應收租金上蒙受損失。確認此類損失的程度和時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測。管理層認為截至2022年12月31日建立的針對此類潛在損失的準備金是合理和充足的。第四季度的收租和迄今的租金減免請求可能不代表未來任何時期的收租或請求。
概述
該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為導向的住宅混合用途項目來實現其資產的多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其資產的經營業績，通過增加PAD地點實現其購物中心的內部增長，並通過有選擇地對其核心購物中心進行重新開發和翻新來補充其發展管道。該公司在其投資組合中有一系列有資格的地塊，其中一些目前是購物中心運營物業，用於開發多達3,700個公寓單元和975,000平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣的WMATA紅線地鐵站附近。
該公司打算有選擇地在其購物中心投資組合中增加獨立的PAD地塊建築，並用產生強勁流量的租户取代表現不佳的租户，包括超市和藥店等支柱商店。該公司已簽署租約，或正在洽談另外七幅發展策略用地的租約。
近年來，待售的優質房產數量有限，這些房產的定價不斷攀升。因此，管理層認為，在不久的將來投資於現有和新的購物中心以及混合用途物業的收購機會是不確定的。然而，由於公司保守的資本結構，包括其循環信貸安排下的現金和能力，管理層相信，隨着有吸引力的物業被發現和市場狀況改善，公司處於有利地位，能夠利用額外的投資機會。(見“項目1.業務--資本政策”。)管理層認為，公司經營的幾個子市場具有或預計將具有有吸引力的供應/需求特徵。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，將其作為其整體業務計劃的組成部分。
在新冠肺炎大流行之前，當地華盛頓特區大都市區內的經濟狀況保持相對穩定。未來幾年，聯邦政府面臨的與税收、支出和利率政策相關的問題可能會繼續影響寫字樓、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分物業運營收入來自我們的購物中心，我們不斷關注政府政策變化的影響，以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化，以及對未來購物中心建設和零售店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大化我們未來的業績。該公司在相同物業基礎上的商業租賃百分比(不包括在整個可比時期內未投入運營的物業的影響)從2021年12月31日的92.0%增加到2022年12月31日的93.2%。
本公司的總債務與總資產價值的比率維持在50%以下，這使本公司在必要時可以獲得額外的擔保借款。截至2022年12月31日，包括1.00億美元對衝可變利率債務在內，2023年至2041年交錯到期日的固定利率債務總額約佔公司應付票據的86.8%，從而將再融資風險降至最低。該公司的未對衝可變利率債務包括信貸安排項下的1.64億美元未償還債務。截至2022年12月31日，該公司在其信貸安排下的可用資金約為2.121億美元。
雖然管理層目前打算將未來的收購和開發活動集中在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區以交通為中心的、主要是住宅綜合用途的物業上，但該公司未來也可能在機會出現時收購該國其他地區的其他類型的房地產。該公司計劃繼續在物業類型、地點、規模和市場方面進行多元化，並不限制可投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比。
下表列出了公司商業物業(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness物業內的公寓外的所有物業)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。就本表而言，年化有效租金為年化基本租金減去租户改善及攤銷租賃佣金。
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| | 商業租金 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 基本租金 | | $ | 20.55 | | | $ | 20.63 | | | $ | 19.97 | | | | | |
| 實際租金 | | $ | 18.95 | | | $ | 18.91 | | | $ | 18.25 | | | | | |
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關鍵會計政策
該公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務狀況和經營結果的報告。見本報告合併財務報表附註2。本公司已確定下列政策，由於這些政策中固有的估計和假設，涉及較高程度的判斷和複雜性。
房地產投資
房地產投資物業按歷史成本減去折舊列報。儘管本公司有意長期擁有其房地產投資物業，但會不時評估其市場地位、市場狀況及其他因素，並可能選擇出售不符合本公司投資概況的物業。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產普遍增值，因此，合計的現值超過了其賬面淨值的合計，也超過了財務報表中報告的公司負債的價值。由於財務報表是根據公認會計準則編制的，因此不報告公司房地產投資物業的現值。
如果發生事件或情況變化顯示房地產投資物業的價值可能出現減值，本公司將編制一份分析報告，以確定該房地產投資物業的賬面價值是否超過其估計公允價值。該公司在確定減值指標時考慮了定量和定性因素，包括經常性運營虧損、入住率大幅下降以及市場狀況、法律因素和商業環境的重大不利變化。如有減值指標，本公司按未貼現基準比較物業剩餘使用年限的預計現金流與該物業的賬面價值。該公司根據估計資本化率、歷史經營業績和可能影響物業的市場狀況來評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流量，本公司將確認減值虧損，相當於將賬面金額調整為其當時估計公允價值所需的金額。任何物業的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都很敏感，無論是個別因素還是整體因素。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能會受到負面或積極的影響。
應收賬款、應計收入和壞賬準備
應收賬款主要是指根據租户各自的租約條款目前應向租户支付的款項。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，而撇賬則反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金計算，直至確定可能收回為止。我們還根據對未償還餘額、租户破產的影響、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。此外，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性，我們的評估還考慮了租户開展的業務類型和目前與租户的討論，以及最近的收租經驗。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。實際結果可能與這些估計不同。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，而這些訴訟和索賠一般都在保險範圍之內。雖然不能肯定地預測這些問題的解決，但該公司相信當前問題的最終結果不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。一旦確定可能發生損失，估計的損失金額就記錄在財務報表中。損失的數額及其可能發生的時間點都很難確定。
經營成果
以下是對整個公司收入和費用組成部分的討論。本節一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。未包括在本10-K表中的2020年項目討論和2021年與2020年的同比比較可在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。
年報10-K表第II部分第7項截至2021年12月31日的財年於2022年2月24日提交。
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| 收入 |
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年起
2021 | | 2021年起
2020 |
| 基本租金 | $ | 201,182 | | | $ | 197,930 | | | $ | 188,636 | | | 1.6 | % | | 4.9 | % |
| 費用回收 | 36,025 | | | 34,500 | | | 34,678 | | | 4.4 | % | | (0.5) | % |
| 租金百分率 | 1,632 | | | 1,504 | | | 927 | | | 8.5 | % | | 62.2 | % |
| 其他財產收入 | 1,910 | | | 1,393 | | | 1,252 | | | 37.1 | % | | 11.3 | % |
| 經營租賃應收賬款的貸方(損失)回收淨額 | 88 | | | (812) | | | (5,212) | | | NM | | NM |
| 租金收入 | 240,837 | | | 234,515 | | | 220,281 | | | 2.7 | % | | 6.5 | % |
| 其他收入 | 5,023 | | | 4,710 | | | 4,926 | | | 6.6 | % | | (4.4) | % |
| 總收入 | $ | 245,860 | | | $ | 239,225 | | | $ | 225,207 | | | 2.8 | % | | 6.2 | % |
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| NM=沒有意義 |
與2021年相比，2022年總收入增長了2.8%，如下所述。
基本租金
與2021年相比，2022年基本租金增加了330萬美元，這主要是由於租金上漲、空置率下降以及Waycroft的優惠減少，總共影響了280萬美元。
費用回收
與2021年相比，2022年的費用回收增加了150萬美元，這主要是由於可回收財產運營費用的增加。
其他財產收入
2022年與2021年相比增加了50萬美元，主要是由於(A)滯納金和利息費用增加了30萬美元，以及(B)住宅遷入費增加了10萬美元。
經營租賃應收賬款的貸方(損失)回收淨額
經營租賃應收賬款的信貸(損失)回收，2022年淨額比2021年減少90萬美元。收入減少的主要原因是2022年以前保留的租賃應收賬款的收款增加。
其他收入
其他收入增加30萬美元，主要是由於(A)停車收入增加60萬美元，但被(B)租賃終止費用減少30萬美元部分抵消。
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| 費用 |
| (千美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | | 百分比變化 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年起
2021 | | 2021年起
2020 |
| 物業運營費用 | $ | 35,934 | | | $ | 32,881 | | | $ | 28,857 | | | 9.3 | % | | 13.9 | % |
| | | | | | | | | |
| 房地產税 | 28,588 | | | 28,747 | | | 29,560 | | | (0.6) | % | | (2.8) | % |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | 43,937 | | | 45,424 | | | 46,519 | | | (3.3) | % | | (2.4) | % |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 48,969 | | | 50,272 | | | 51,126 | | | (2.6) | % | | (1.7) | % |
| 一般和行政 | 22,392 | | | 20,252 | | | 19,107 | | | 10.6 | % | | 6.0 | % |
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| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | — | | | NM | | NM |
| 總費用 | $ | 180,468 | | | $ | 177,576 | | | $ | 175,169 | | | 1.6 | % | | 1.4 | % |
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| NM=沒有意義 |
與2021年相比，2022年的總支出增長了1.6%，如下所述。
物業運營費用
與2021年相比，2022年房地產運營支出增加了310萬美元，主要原因是(A)整個投資組合的維修和維護成本增加了170萬美元，(B)房地產員工成本增加了40萬美元，(C)投資組合的公用事業增加了30萬美元，(D)混合用途投資組合的停車費用增加了30萬美元，以及(E)投資組合的房地產税上訴費用增加了20萬美元。
遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷
與2021年相比，2022年遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本減少了150萬美元，主要是由於(A)與Twinbrook和Hampden House相關的利息資本化增加了440萬美元，(B)由於期間加權平均利率較低而產生的利息減少了200萬美元，以及(C)與Twinbrook租賃權益相關的土地融資租賃負債減少了40萬美元，但被(D)由於期內平均未償債務餘額增加而產生的利息增加520萬美元部分抵消。
遞延租賃費用的折舊和攤銷
與2021年相比，2022年遞延租賃成本的折舊和攤銷減少了130萬美元，這主要是由於(A)期內折舊費用減少了80萬美元，(B)期內遞延租賃成本的攤銷減少了50萬美元。
一般和行政
與2021年相比，2022年一般和行政成本增加了210萬美元，主要原因是(A)員工成本增加了130萬美元，(B)貸款管理成本增加了70萬美元。
提前清償債務損失
由於大瀑布中心和鄉村中心貸款的提前再融資，提前清償債務的損失增加了60萬美元。
同財產收入和同財產經營收入
同樣的財產收入和相同的財產經營收入是非公認會計準則的財務業績計量，並通過剔除在整個可比報告期內未投入使用的財產的結果來提高這些計量的可比性。
我們將相同的物業收入定義為總收入減去在整個可比報告期內未投入運營的物業的收入，並將相同的物業運營收入定義為淨收益加上(A)利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷、(B)遞延租賃成本的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用、(D)衍生工具的公允價值變動和(E)提前清償債務的損失減去(F)出售物業的收益和(G)在整個可比期間內未投入運營的物業的運營收入。
其他房地產投資信託基金可以使用不同的方法來計算相同的財產收入和相同的財產經營收入。因此，我們相同的房地產收入和相同的房地產運營收入可能無法與其他REITs相比。
管理層使用相同的物業收入和相同的物業營業收入來評估和比較我們物業的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些衡量標準不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們物業所有權相關的其他損益的影響。我們相信，將這些項目從收入和運營收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營我們物業所產生的實際收入和實際支出。
相同物業收入和相同物業營業收入是衡量我們物業經營表現的指標，但並不衡量我們整體的表現。因此，此類計量不能取代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。
下表提供了公認會計準則下的財產收入和財產經營收入與所示期間的相同財產收入和相同財產經營收入的對賬。2022年期間，沒有任何屬性被排除在相同的屬性結果之外。
同樣的財產收入
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| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 總收入 | $ | 245,860 | | | $ | 239,225 | |
| 減去：收購、處置和開發物業 | — | | | — | |
| 同一財產總收入 | $ | 245,860 | | | $ | 239,225 | |
| | | |
| 購物中心 | $ | 172,055 | | | $ | 169,681 | |
| 混合用途物業 | 73,805 | | | 69,544 | |
| 同一財產總收入 | $ | 245,860 | | | $ | 239,225 | |
| | | |
| 購物中心總收入 | $ | 172,055 | | | $ | 169,681 | |
| 減少：購物中心收購、處置和開發物業 | — | | | — | |
| 同一購物中心總收入 | $ | 172,055 | | | $ | 169,681 | |
| | | |
| 綜合用途物業收入總額 | $ | 73,805 | | | $ | 69,544 | |
| 減少：混合用途的收購、處置和開發物業 | — | | | — | |
| 總混合用途收入相同 | $ | 73,805 | | | $ | 69,544 | |
與2021年相比，2022年相同物業收入增加660萬美元，主要是由於(A)基本租金增加340萬美元，(B)支出回收增加150萬美元，(C)經營租賃應收賬款的信貸損失減少70萬美元，以及(D)其他物業收入增加50萬美元。
混合用途的同一物業收入由以下部分組成：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 辦公綜合用途物業(1) | | $ | 37,845 | | | $ | 37,561 | |
| 住宅綜合用途物業(零售活動)(2) | | 3,984 | | | 3,530 | |
| 住宅綜合用途物業(住宅活動)(3) | | 31,976 | | | 28,453 | |
| 混合用途同一物業的總收入 | | $ | 73,805 | | | $ | 69,544 | |
(1)包括Avenel Business Park、Clarendon Center-南北兩個街區、賓夕法尼亞大道601號和華盛頓廣場
(2)包括韋克羅夫特和帕克·範內斯
(3)包括克拉倫登南區、韋克羅夫特和帕克·範內斯
同一項物業營業收入
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
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| 淨收入 | | $ | 65,392 | | | $ | 61,649 | |
| 增加：利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷 | | 43,937 | | | 45,424 | |
| 增列：遞延租賃費用的折舊和攤銷 | | 48,969 | | | 50,272 | |
| 添加：一般和管理 | | 22,392 | | | 20,252 | |
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| 補充：提前清償債務造成的損失 | | 648 | | | — | |
| 物業營業收入 | | 181,338 | | | 177,597 | |
| 減去：收購、處置和開發物業 | | — | | | — | |
| 同一物業營業收入合計 | | $ | 181,338 | | | $ | 177,597 | |
| | | | |
| 購物中心 | | $ | 135,160 | | | $ | 133,897 | |
| 混合用途物業 | | 46,178 | | | 43,700 | |
| 同一物業營業收入合計 | | $ | 181,338 | | | $ | 177,597 | |
| | | | |
| 購物中心營業收入 | | $ | 135,160 | | | $ | 133,897 | |
| 減少：購物中心收購、處置和開發物業 | | — | | | — | |
| 同一家購物中心營業收入總額 | | $ | 135,160 | | | $ | 133,897 | |
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| 混合用途物業營業收入 | | $ | 46,178 | | | $ | 43,700 | |
| 減少：混合用途的收購、處置和開發物業 | | — | | | — | |
| 同用途物業營業收入合計 | | $ | 46,178 | | | $ | 43,700 | |
截至2022年止年度，購物中心同業營業收入增長0.9%，綜合用途同業營業收入增長5.7%。購物中心同一物業的營業收入增加，主要是由於基本租金較高，為120萬美元。混合用途同一物業的營業收入增加，主要原因是(A)基本租金增加220萬美元，以及(B)扣除30萬美元的費用後停車收入增加。
混合用途同一物業的營業收入由下列各項組成：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 辦公綜合用途物業(1) | | $ | 24,367 | | | $ | 24,545 | |
| 住宅綜合用途物業(零售活動)(2) | | 2,917 | | | 2,658 | |
| 住宅綜合用途物業(住宅活動)(3) | | 18,894 | | | 16,497 | |
| 混合用途同一物業營業收入總額 | | $ | 46,178 | | | $ | 43,700 | |
(1)包括Avenel Business Park、Clarendon Center-南北兩個街區、賓夕法尼亞大道601號和華盛頓廣場
(2)包括韋克羅夫特和帕克·範內斯
(3)包括克拉倫登南區、韋克羅夫特和帕克·範內斯
通貨膨脹的影響
由於通貨膨脹導致的運營費用增加對公司投資組合經營業績的影響被公司幾乎所有租約中的條款部分緩解，這些條款包含旨在增加收入以抵消通脹對公司經營業績的不利影響的條款。這些規定包括租户應定期上調基本租金，通常是根據規定的漲幅，以及較小程度的消費物價指數(通常稱為消費物價指數)的變化。
此外，本公司幾乎所有物業均以長期租約形式出租給租户，由租户償還營運開支。這些租約往往會減少公司因通脹而增加的物業開支風險。如果經營開支的增長超過收入的增長，通脹和成本增加可能會對該公司的租户造成不利影響。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為1330萬美元和1460萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的現金及現金等價物變動歸因於經營、投資及融資活動，詳情如下。
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| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 121,151 | | | $ | 118,427 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (116,888) | | | (55,918) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (5,578) | | | (74,771) | |
| 現金和現金等價物減少 | $ | (1,315) | | | $ | (12,262) | |
經營活動
經營活動提供的現金淨額指主要來自租金收入的現金，加上其他收入、減去物業營運開支、租賃成本、正常經常性一般及行政開支及未償債務利息支出。
投資活動
用於投資活動的現金淨額包括物業購置、發展、重建、租户改善及其他物業資本開支。用於投資活動的現金增加6 100萬美元的主要原因是：(A)開發支出增加7 520萬美元，但因(B)房地產投資購置減少900萬美元和(C)整個投資組合房地產投資增加520萬美元而被部分抵消。
融資活動
融資活動中使用的現金淨額是：(A)從貸款收益和發行普通股、優先股和有限合夥單位收到的現金減去(B)用於償還和削減貸款、贖回優先股以及向普通股、優先股和有限合夥單位持有人支付股息和分配的現金。關於籌資活動的討論，見合併財務報表附註5。
流動性要求
短期流動資金需求主要包括正常經常性業務費用和資本支出、償債需求(包括與額外債務和重置債務有關的償債)、向普通股和優先股股東的分配、向單位持有人的分配以及擴大和翻新現有投資組合物業以及選擇性收購和開發其他資產所需的金額。
屬性。為了符合聯邦所得税的REIT資格，公司必須向其股東分配至少90%的“房地產投資信託應税收入”，如準則所定義的那樣。該公司預計將通過運營提供的現金、可用現金和現有的信貸額度來滿足這些短期流動資金需求(額外的物業收購和開發所需的金額除外)。
該公司正在開發位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook Quarter I期(“I期”)。第一階段包括一個80,000平方英尺的韋格曼斯，大約25,000平方英尺的小商店空間，450套公寓和一座230,000平方英尺的寫字樓。一期寫字樓部分目前尚未開工建設。就一期住宅和零售部分的開發而言，我們還必須投資於基礎設施和其他項目，以支持一期和Twinbrook Quarter開發的其他部分。該項目的總成本預計約為3.315億美元，其中2.714億美元與第一期住宅和零售部分的發展有關，6010萬美元與基礎設施和其他項目有關。該項目的一部分將由1.45億美元的建設到永久貸款提供資金。該結構的建設正在進行中。混凝土正在地面以上12層澆築，這是一期住宅和零售部分最後一層高於地面的部分，預計第一期將於2024年底首次交付。整個18.4英畝的Twinbrook季度地塊所有階段的開發潛力總計為1,865個住宅單位、473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。
該公司正在開發Hampden House項目，該項目位於馬裏蘭州貝塞斯達市中心，將包括多達366個公寓單元和10100平方英尺的零售空間。該項目的總費用預計約為2.464億美元，其中一部分將由1.33億美元的建設貸款提供。開挖完成，正在進行基礎系統的路基施工。建設預計將於2025年完成。
長期流動資金需求主要包括我們長期債務下的債務和向優先股股東支付的股息。該公司預計，長期流動資金需求還將包括物業收購和開發所需的金額。公司還可能重新開發某些現有的資產組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。收購及發展物業須經仔細分析及審核，並經管理層確定該等物業可望帶來長期收益及現金流增長後方可進行。在未來一年，發展、擴建或收購(如有)的資金預計將來自可用現金、公司信貸額度的銀行借款、建設和永久融資、公司股息再投資計劃(“DIP”)的運作收益或公司可用的其他外部債務或股權資本資源。未來的任何借款可能是索爾中心、運營合夥企業或子公司合夥企業層面的，證券發行可能包括(受某些限制)在運營合夥企業中發行額外的有限合夥企業權益，這些權益可以轉換為索爾中心的普通股。任何此類融資的可獲得性和條款將取決於市場和其他條件。
合同付款義務
截至2022年12月31日，該公司有總計約2.589億美元的無資金來源的合同付款義務，不包括經營債務，將在未來12個月內到期。下表顯示了截至2022年12月31日的合同付款義務總額。
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| | 按期間到期的付款 |
| (千美元) | 一年或一年
較少 | | 一年多 | | 總計 |
| 應付票據： | | | | | |
| 利息 | $ | 50,140 | | | $ | 316,355 | | | $ | 366,495 | |
| 明細表主體 | 32,926 | | | 287,872 | | | 320,798 | |
| 氣球支付 | 9,225 | | | 908,660 | | | 917,885 | |
| 小計 | 92,291 | | | 1,512,887 | | | 1,605,178 | |
| | | | | |
| 公司總部租賃(1) | 801 | | | 2,697 | | | 3,498 | |
| 發展和發展前的義務 | 152,299 | | | 31,293 | | | 183,592 | |
| 改善租户狀況 | 13,550 | | | 107,631 | | | 121,181 | |
| 合同債務總額 | $ | 258,941 | | | $ | 1,654,508 | | | $ | 1,913,449 | |
(1)見合併財務報表附註7。公司總部租賃金額是指根據共享服務協議中規定的員工用於公司業務的時間分配給公司的金額。未來的金額可能會隨着租賃雙方僱用的員工數量的波動而變化。
股息再投資
1995年12月，該公司設立了股息再投資計劃(“計劃”)，使其普通股股東和有限合夥企業的股東有機會通過對其全部或部分股息或分派進行再投資，購買更多普通股。該計劃規定，以市價3%的折扣投資新發行的普通股，無需支付任何經紀佣金、手續費或其他費用。本計劃的所有費用由本公司支付。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司根據該計劃發行138,142股及287,239股股份，加權平均折扣價分別為每股48.56美元及39.17美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司根據該計劃發行26,659及61,009個有限合夥單位，加權平均價分別為每單位49.81元及39.74元。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司亦根據董事遞延補償計劃指定的股息再投資，按加權平均折扣價每股46.74美元及39.31美元，向董事入賬5,815股及6,376股。
資本戰略與融資活動
作為一般政策，公司打算將其總債務與總資產價值的比率維持在50%或以下，並持續積極管理公司的槓桿和債務支出，以保持對固定費用的審慎覆蓋。資產值指管理層參考物業的總現金流量而合理釐定的現時投資組合物業及任何其後收購物業的公平市價合計。鑑於公司目前的債務水平，管理層認為，截至2022年12月31日，公司的債務與總資產價值的比率低於50%。
公司的組織文件不限制其可能產生的債務的絕對金額或百分比。董事會可能會根據當前的經濟狀況、資本的相對成本、公司物業組合的市值、收購、發展或擴張的機會，以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務資本化政策。董事會可以在不經股東批准的情況下，根據重新評估修改公司的債務資本化政策，並可以增加或減少公司的債務與總資產比率超過或低於50%，也可以在一定時期內免除該政策。只要管理層認為融資環境有利，公司將繼續對其未償債務進行再融資或重新談判，以延長到期日並獲得普遍更有利的貸款條件。
公司的融資活動在合併財務報表附註5中進行了説明。以下為截至2022年和2021年12月31日的應付票據摘要。
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| 應付票據 | 截至十二月三十一日止的年度： | | 利息 | | 排定 |
| (千美元) | 2022 | | | | 2021 | | 費率* | 成熟度* |
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| 蘭斯頓市中心 | $ | — | | | | | $ | 28,533 | | | 5.62 | % | | Jun-2022 |
| 果園公園 | — | | | | | 8,812 | | | 6.08 | % | | Sep-2022 |
| 北京百貨批發俱樂部 | 9,345 | | | | | 9,692 | | | 6.43 | % | | Apr-2023 |
| 大瀑布中心 | — | | | | | 8,651 | | | 6.61 | % | | Feb-2024 |
| 利斯堡派克中心 | 12,543 | | | | | 13,213 | | | 7.35 | % | | Jun-2024 |
| 鄉村中心 | — | | | | | 11,528 | | | 7.60 | % | | Jun-2024 |
| 白橡樹 | 19,985 | | | | | 20,874 | | | 6.89 | % | | Jul-2024 |
| Avenel商業園 | 22,906 | | | | | 24,108 | | | 7.45 | % | | Jul-2024 |
| 阿什伯恩村 | 23,039 | | | | | 24,186 | | | 7.30 | % | | Jan-2025 |
| 雷文伍德 | 11,975 | | | | | 12,553 | | | 6.18 | % | | Jan-2026 |
| 克拉倫登中心 | 86,264 | | | | | 90,600 | | | 5.31 | % | | Apr-2026 |
| 塞維納公園市場 | 25,857 | | | | | 27,197 | | | 4.30 | % | | Oct-2026 |
| 肯特蘭廣場二期 | 29,658 | | | | | 31,155 | | | 4.53 | % | | Nov-2026 |
| 小紅莓廣場 | 13,946 | | | | | 14,634 | | | 4.70 | % | | Dec-2026 |
| 信貸安排的固定利率部分 | 100,000 | | | | | — | | | 4.38 | % | | Feb-2027 |
| 七個角 | — | | | | | 56,413 | | | 5.84 | % | | May-2027 |
| 漢普郡-蘭利 | 12,231 | | | | | 12,868 | | | 4.04 | % | | Apr-2028 |
| 信標中心 | — | | | | | 32,170 | | | 3.51 | % | | Jun-2028 |
| 海濱廣場 | 13,302 | | | | | 13,897 | | | 3.99 | % | | Sep-2028 |
| 大瀑布中心 | 31,313 | | | | | — | | | 3.91 | % | | Sep-2029 |
| 費爾法克斯/林蔭大道的商店 | 23,443 | | | | | 24,398 | | | 3.69 | % | | Mar-2030 |
| 北巖 | 12,652 | | | | | 13,108 | | | 3.99 | % | | Apr-2030 |
| 伯頓斯維爾市廣場 | 33,439 | | | | | 34,558 | | | 3.39 | % | | Feb-2032 |
| 帕克·範內斯 | 62,813 | | | | | 64,661 | | | 4.88 | % | | Sep-2032 |
| 華盛頓廣場 | 52,030 | | | | | 53,745 | | | 3.75 | % | | Dec-2032 |
| 布羅德蘭斯村 | 28,858 | | | | | 29,613 | | | 4.41 | % | | Nov-2033 |
| 峽谷 | 20,827 | | | | | 21,393 | | | 4.69 | % | | Jan-2034 |
| 老堡村 | 20,136 | | | | | 20,682 | | | 4.65 | % | | Feb-2034 |
| 奧爾尼 | 12,476 | | | | | 12,299 | | | 8.00 | % | | Apr-2034 |
| Monocacy的商店 | 26,422 | | | | | 27,143 | | | 4.14 | % | | Dec-2034 |
| 阿什布魯克市場 | 20,807 | | | | | 21,329 | | | 3.80 | % | | Aug-2035 |
| 肯特蘭 | 28,157 | | | | | 28,899 | | | 3.43 | % | | Aug-2035 |
| 韋克羅夫特 | 152,679 | | | | | 156,116 | | | 4.67 | % | | Sep-2035 |
| 鄉村中心 | 25,057 | | | | | — | | | 4.14 | % | | Aug-2037 |
| 信標中心/七個角落 | 142,522 | | | | | — | | | 5.05 | % | | Oct-2037 |
| 總固定費率 | 1,074,682 | | | | | 949,028 | | | 4.77 | % | | 8.77歲 |
| 浮動利率貸款： | | | | | | | | | |
| 信貸安排的浮動利率部分 | 164,000 | | | | | 206,000 | | | SOFR + 1.50% | | Aug-2025 |
| 總變動率 | 164,000 | | | | | 206,000 | | | 5.80 | % | | 2.66年 |
| 應付票據總額 | $ | 1,238,682 | | | | | $ | 1,155,028 | | | 4.91 | % | | 7.96年 |
*以加權平均數計算的總數。
2022年2月23日，該公司完成了一筆1.33億美元的建設到永久貸款，所得資金將用於為Hampden House提供部分資金。這筆貸款將於2040年到期，固定利率為3.90%，只需支付利息，資金將由貸款提供，直到轉換為永久貸款。轉換預計在2026年第一季度進行，此後將需要根據25年攤銷時間表每月支付本金和利息。
2022年3月11日，公司全額償還了蘭斯頓鎮中心擔保的抵押貸款的剩餘本金餘額2,830萬美元，該貸款原定於2022年6月到期。
2022年6月7日，公司全額償還了原定於2022年9月到期的Orchard Park抵押貸款的剩餘本金餘額860萬美元。
2022年8月4日，該公司以農村中心擔保的2530萬美元的15年期無追索權抵押貸款結束。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為4.14%，根據25年的攤銷時間表，每月需要支付135,200美元的本金和利息，到期時需要最後支付1,340萬美元。所得款項用於償還現有抵押貸款的餘額約1,120萬美元，並減少信貸安排的未償還餘額。確認了提前清償債務造成的40萬美元損失。
2022年8月23日，該公司簽訂了兩項浮動利率與固定利率互換協議，以管理與其1.00億美元可變利率債務相關的利率風險。每項互換協議都於2022年10月3日生效，每項協議的名義金額為5000萬美元。其中一項協議將於2027年10月1日終止，實際上將SOFR固定在2.96%。另一項協議將於2030年10月1日終止，實際上將SOFR固定在2.91%。由於利率互換實際上將SOFR固定為1.00億美元的可變利率債務，除非另有説明，否則從2022年9月30日開始，出於披露的目的，1.0億美元的可變利率債務將被視為固定利率債務。出於會計目的，該公司已將這些協議指定為現金流量對衝。
截至2022年12月31日，利率互換的公允價值總計約400萬美元，計入綜合資產負債表中的其他資產。掉期開始後的價值增加在綜合全面收益表的其他全面收益中反映。
2022年8月24日，該公司以大瀑布中心擔保的3150萬美元的7年期無追索權抵押貸款結束。這筆貸款將於2029年到期，固定利率為3.91%，根據25年的攤銷時間表，每月需要支付164,700美元的本金和利息，到期時需要最後支付2,570萬美元。所得款項用於償還現有抵押貸款的剩餘餘額約800萬美元，並減少信貸安排的未償還餘額。確認了提前清償債務造成的20萬美元損失。
2022年9月6日，該公司以Beacon Center和Seven Corners Center抵押的15年期、無追索權、1.43億美元的抵押貸款結束。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為5.05%，根據25年的攤銷時間表，每月需要支付840,100美元的本金和利息，到期時需要最後支付7,990萬美元。所得款項用於償還現有抵押貸款的餘額約8,530萬美元，並減少信貸安排的未償還餘額。這筆交易被視為對原始債務協議的修改。發生了590萬美元的預付款違約金，這筆違約金已遞延，將在貸款期限內作為利息支出攤銷，並作為應付票據的減少額計入綜合資產負債表。
運營資金
2022年，公司報告運營資金(FFO)1普通股股東和非控股權益可用資金1.032億美元，比2021年普通股股東和非控股權益可用FFO增加2.4%，為1.07億美元。普通股股東和非控股權益可獲得的FFO增加的主要原因是：(A)基本租金增加340萬美元，(B)利息支出、淨額和遞延債務成本攤銷減少150萬美元，主要是由於資本化利息增加，(C)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸虧損合計減少70萬美元，但被(D)210萬美元的一般和行政成本增加以及(E)扣除140萬美元的費用後回收收入減少部分抵消。下表列出了普通股股東和非控股權益在指定時期內可從淨收入到FFO的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 淨收入 | $ | 65,392 | | | $ | 61,649 | | | $ | 50,316 | | | | | |
| 減去： | | | | | | | | | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | (278) | | | | | |
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| 添加： | | | | | | | | | |
| 房地產折舊及攤銷 | 48,969 | | | 50,272 | | | 51,126 | | | | | |
| FFO | 114,361 | | | 111,921 | | | 101,164 | | | | | |
| 減去： | | | | | | | | | |
| 優先股股息 | (11,194) | | | (11,194) | | | (11,194) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 普通股股東和非控股股東可獲得的FFO | $ | 103,167 | | | $ | 100,727 | | | $ | 89,970 | | | | | |
| 加權平均份額和單位： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 33,256 | | | 32,029 | | | 31,266 | | | | | |
稀釋(2) | 33,972 | | | 33,098 | | | 31,267 | | | | | |
| 普通股股東和非控股股東可獲得的每股基本FFO | $ | 3.10 | | | $ | 3.14 | | | $ | 2.88 | | | | | |
| 普通股股東和非控股股東可獲得的稀釋後每股FFO。 | $ | 3.04 | | | $ | 3.04 | | | $ | 2.88 | | | | | |
(1)全美房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO發展為股權REIT業績的相對非GAAP財務衡量標準，以確認創收房地產歷來沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。FFO由NAREIT定義為淨收益，根據公認會計原則計算，加上房地產折舊和攤銷，不包括可折舊房地產資產的減值費用和財產處置的收益或損失。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金，這在公司適用期間的綜合現金流量表中披露。對FFO的使用沒有實質性的法律或功能限制。FFO不應被視為其最直接可比的GAAP指標--淨收益的替代指標，不應被視為公司經營業績的指標，也不應被視為現金流量的替代指標，以衡量流動性。管理層認為FFO是衡量經營業績的有意義的補充指標，因為它基本上排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少(即折舊)的假設，這與我們認為我們的資產發生的情況相反，也因為行業分析師已經接受它作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相媲美。
(2)從2021年3月5日開始，完全稀釋的股份和單位包括以託管方式持有的1,416,071個有限合夥單位，這些單位與1592年Rockville Pike對Twinbrook Quarter的貢獻有關。託管的單位中有一半於2021年10月18日獲釋。以第三方託管方式持有的剩餘單位計劃於2023年10月18日釋放。
收購和重新開發
管理層預計，在未來一年，公司可能會重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發更多獨立的地塊或擴建。收購及發展物業須經仔細分析及審核，並經管理層確定該等物業可望帶來長期收益及現金流增長後方可進行。未來一年，任何開發、擴建或收購的資金預計將來自本公司信貸額度的銀行借款、建設融資、本公司股息再投資計劃的運作收益或本公司可用的其他外部資本資源。
該公司一直有選擇地參與收購、開發、重新開發和翻新活動。該公司繼續評估收購用於零售和混合用途開發的地塊以及收購運營物業的機會，以提高運營收入和現金流增長。該公司還繼續分析投資組合內的重新開發、翻新和擴建機會。
投資組合租賃狀態
以下圖表列出了有關我們物業在指定期限內的商業租賃的某些信息。本節一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。未包括在本10-K表中的2020年項目討論和2021年與2020年的同比比較可在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。年報10-K表第II部分第7項截至2021年12月31日的財年於2022年2月24日提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總屬性 | | 總正方形素材 | | 租賃百分比 |
| 截至12月31日， | | 購物
中心 | | 混合用途 | | 購物
中心 | | 混合用途 | | 購物
中心 | | 混合用途 |
| 2022 | | 50 | | | 7 | | | 7,877,330 | | | 1,136,885 | | | 94.7 | % | | 82.5 | % |
| 2021 | | 50 | | | 7 | | | 7,874,130 | | | 1,136,937 | | | 93.4 | % | | 82.3 | % |
| | | | | | | | | | | | |
在可比較的相同物業基礎上，整體商業投資組合租賃百分比從2021年12月31日的92.0%增加到2022年12月31日的93.2%。截至2022年12月31日，93.2%的租賃空間中包括約241,000平方英尺的空間，佔總商業面積的2.7%，尚未被租户佔用。合計起來，這些租約預計將產生約540萬美元的額外年化基本租金，平均為每平方英尺22.41美元，在租户入住後，並遵循任何合同租金優惠。
混合用途商業租賃百分比包括辦公綜合用途物業的商業租賃和住宅綜合用途物業的商業租賃。寫字樓綜合用途物業的租賃百分比從2021年12月31日的81.6%增加到2022年12月31日的82.0%。住宅綜合用途物業的零售租賃百分比由2021年12月31日的92.4%下降至2022年12月31日的91.2%。
下表顯示了在指定期間執行的租賃的選定數據。這些信息基於已簽署的租約，沒有對入住率、租户違約或房東特許權的時間進行調整。到期租約的基本租金是指截至租約到期日，按現金計算的年化合同基本租金。新租約或續訂租約的基本租金為截至預期租金開始日期按現金計算的年化合同基本租金。由於執行租約的租户可能最終不會佔有他們的空間或支付所有合同租金，表中列出的變化僅提供了關於市場租金趨勢的信息。該公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商業物業租賃活動 | | 每平方英尺平均基本租金 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 平方英尺 | | 數
租約的數量 | | 新/續訂
租契 | | 即將到期
租契 |
| | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 |
| 2022 | | 1,274,191 | | | 86,713 | | | 304 | | | 17 | | | $ | 22.50 | | | $ | 28.04 | | | $ | 21.37 | | | $ | 29.66 | |
| 2021 | | 1,227,362 | | | 126,181 | | | 256 | | | 29 | | | 18.91 | | | 40.59 | | | 19.15 | | | 46.83 | |
關於截至2022年12月31日的三個月內商業租賃活動的其他信息如下。以下資料包括因收購或發展而在本公司擁有期間尚未出租的空間租賃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商業物業租賃活動 |
| | 新的
租契 | | 第一代/開發租約 | | 續訂
租契 |
| 租約數目 | | 19 | | | 1 | | | 65 | |
| 平方英尺 | | 62,687 | | | 3,200 | | | 184,720 | |
| 每平方英尺平均年化： | | | | | | |
| 基本租金 | | $ | 25.35 | | | $ | 60.94 | | | $ | 30.09 | |
| 改善租户狀況 | | (4.32) | | | (12.50) | | | (0.16) | |
| 租賃成本 | | (0.90) | | | (1.92) | | | (0.01) | |
| 租金優惠 | | (0.31) | | | — | | | (0.02) | |
| 實際租金 | | $ | 19.82 | | | $ | 46.52 | | | $ | 29.90 | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日，1,026,830平方英尺的商業空間受制於計劃於2023年到期的租約。以下是該空間現有和估計的每平方英尺市場基礎租金的信息。
| | | | | | | | |
| 即將到期的商業物業租約： | | 總計 |
| 平方英尺 | | 1,026,830 | |
| 每平方英尺平均基本租金 | | $ | 18.53 | |
| 每平方英尺估計市值基本租金 | | $ | 18.59 | |
截至2022年12月31日，住宅投資組合的租賃比例為97.2%，而2021年12月31日的租賃比例為97.1%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 住宅物業租賃活動 | | 每平方英尺平均租金 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 租約數目 | | 新租約/續期租約 | | 即將到期的租約 |
| 2022 | | 1,005 | | | $ | 3.44 | | | $ | 3.22 | |
| 2021 | | 694 | | | 3.22 | | | 3.28 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨某些金融市場風險，其中最主要的是利率和通貨膨脹的波動。利率波動由管理層監測，作為公司整體風險管理計劃的一個組成部分，該計劃認識到金融市場的不可預測性，並試圖減少對公司經營業績的潛在不利影響。
該公司面臨利率波動的風險，這將影響其可變利率債務的利息支出金額和固定利率債務的公允價值。截至2022年12月31日，該公司未對衝的浮動利率債務總額為1.64億美元。如果本公司於2022年12月31日未償還的無對衝浮動利率債務工具的利率高於或低於一個百分點，我們與這些債務工具相關的年度利息支出將增加或減少bY 160萬億美元基於這些餘額。截至2022年12月31日，公司的固息負債總額為10.7億美元，加權平均利率為4.8%。如果該公司截至2022年12月31日的固定利率債務工具的利率高出一個百分點，那麼該日這些債務工具的公允價值將減少5690萬美元。如果該公司截至2022年12月31日的固定利率債務工具的利率低一個百分點，那麼該日這些債務工具的公允價值將增加6240萬美元。
通貨膨脹可能通過以下方式影響本公司的經營業績：(A)租户未償還的成本增加的速度快於租金的增長速度，以及(B)對我們零售購物中心的消費者需求產生不利影響，這反過來可能導致(I)較低的租金百分比和/或(Ii)租户無法支付租金。通貨膨脹還可能對發展項目的成本產生負面影響。雖然本年度本公司並未受到上述任何項目的重大影響，但不能保證通脹壓力不會對本公司未來的業務產生重大不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
本公司及其合併子公司的財務報表包含在本報告所示的頁數中，並以引用方式併入本報告：
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| 頁面 | |
F-1 | (A)獨立註冊會計師事務所--德勤會計師事務所的報告(PCAOB ID號34)。 |
F-3 | 綜合資產負債表--2022年12月31日和2021年12月31日。 |
F-4 | (C)合併業務報表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度。 |
F-5 | (D)綜合全面收益表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度。 |
F-6 | (E)合併權益報表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度。 |
F-7 | (F)現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度。 |
F-8 | (G)合併財務報表附註。 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
季度評估。
截至2022年12月31日，本公司對其披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和運作的有效性進行了評估。本次評估是在管理層的監督和參與下進行的，管理層包括公司董事長兼首席執行官高級副總裁、首席財務官高級副總裁以及首席會計官兼財務主管高級副總裁(視情況而定)。美國證券交易委員會通過的規則要求公司提交公司董事長兼首席執行官和高級副總裁-首席財務官關於公司披露控制程序和程序有效性的結論，以及公司管理層關於截至本年度報告所述期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。
首席執行官和首席財務官證書。
作為10-K表格的本年度報告的附件31包括公司董事長兼首席執行官和首席財務官高級副總裁的“證書”表格。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，認證表格是必需的。您目前正在閲讀的Form 10-K年度報告的這一部分是關於第302節認證中提到的評估的信息，此信息應與第302節認證相結合閲讀，以便更全面地理解所提供的主題。
披露控制和程序以及財務報告的內部控制。
管理層負責建立和維持適當的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。披露控制和程序旨在提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交或提交的報告(如本10-K表格年度報告)中需要披露的信息。披露控制和程序的設計也旨在提供合理的保證，確保此類信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括公司董事長兼首席執行官高級副總裁、公司首席財務官高級副總裁和首席會計兼財務主管高級副總裁，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制是指由公司董事長兼首席執行官、首席財務官高級副總裁、首席會計兼財務主管高級副總裁設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據美國公認會計準則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證，包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據管理層或公司董事會的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大不利影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
對控制措施有效性的限制。
管理層，包括本公司董事長兼首席執行官、高級副總裁首席財務官和高級副總裁首席會計兼財務主管，並不期望本公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
評估的範圍。
本公司董事長兼首席執行官高級副總裁、首席財務官高級副總裁和首席會計兼財務主管高級副總裁對本公司的披露控制程序和程序的評估，以及本公司管理層對本公司財務報告的內部控制的評估，包括對程序的審查以及與公司披露委員會和公司其他人員的討論。在評估過程中，管理層設法查明數據錯誤、控制問題或欺詐行為，並確認正在採取適當的糾正行動，包括改進程序。管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會發布的標準來評估公司財務報告內部控制的有效性。公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的評估每季度進行一次，因此有關披露控制有效性的結論可以在公司的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中報告。
公司對財務報告的內部控制也由管理層、公司會計部門的其他人員和公司的內部審計職能部門持續進行評估。本公司財務報告內部控制的有效性由本公司的獨立註冊會計師事務所審計。我們在監督本公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，以及在決定作出必要的修改時，會考慮這些不同評估活動的結果。管理層在這方面的意圖是，在條件允許時，將維持和更新財務報告的披露控制和程序以及內部控制(包括改進和更正)。
信息披露控制和程序的有效性評估
根據評估，公司董事長兼首席執行官、高級副總裁首席財務官和高級副總裁首席會計兼財務主管得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制有效性評價。
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會發布的標準來評估公司財務報告內部控制的有效性。根據評估，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。本公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告載於本年度報告的F-2頁Form 10-K。
財務報告內部控制的變化。
截至2022年12月31日止三個月內，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考美國證券交易委員會將於2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的年度股東大會的委託書“董事會”、“公司治理-道德行為政策和高級財務官道德守則”、“違約16(A)報告”、“公司治理-提名和公司治理委員會-被提名人的遴選”和“公司治理-審計委員會”的標題下的信息。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考委託書“公司治理-董事薪酬”、“薪酬委員會報告”和“高管薪酬”標題下的信息而納入的。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需資料為參考委託書“股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”項下的資料。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考委託書“若干關係和交易”和“公司治理-董事會”標題下的信息併入。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息是通過參考委託書“審計委員會報告-2022年和2021年獨立註冊會計師事務所費用摘要”標題下的委託書中包含的信息而合併的。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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| (a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： | |
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| 1 | | 財務報表 | |
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| | 本公司及其合併子公司的以下財務報表以參考方式併入第二部分第8項。 | |
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| (a) | 獨立註冊會計師事務所報告-德勤會計師事務所-PCAOB ID號 | 34 |
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| (b) | 綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日 | |
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| (c) | 綜合經營報表-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。 | |
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| (d) | 綜合全面收益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。 | |
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| (e) | 綜合權益報表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。 | |
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| (f) | 合併現金流量表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。 | |
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| (g) | 合併財務報表附註 | |
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| 2. | | 財務報表明細表和補充數據 | |
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| (a) | 本公司選定的季度財務數據以引用方式併入第二部分第8項 | |
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| (b) | 公司明細表： | |
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| | 附表三--房地產和累計折舊 | |
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| 證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。 | |
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| | 陳列品 | |
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| 3. | (a) | 第一次修訂和重新修訂的索爾中心公司章程於1994年8月23日提交給馬裏蘭州評估和税務局，並作為附件3提交。(A)該公司1993年年報的Form 10-K通過引用併入本文。2004年5月28日向馬裏蘭評估和税務局提交的《索爾中心公司第一次修訂和重新修訂的公司章程修正案》，作為附件3提交。(A)公司2004年6月30日的季度報告通過引用併入本公司。 2006年5月26日向馬裏蘭評估和税務局提交併作為附件3提交的《索爾中心公司第一次修訂和重新修訂的公司章程修正案》。(A)2006年5月30日提交的公司當前8-K表格報告通過引用併入本公司。 2013年5月14日向馬裏蘭州評估和税務局提交併作為附件3提交的《索爾中心公司第一次修訂和重新修訂的公司章程修正案》。(A)2013年5月14日提交的公司當前8-K表格報告，通過引用併入本文。 | |
| | | |
| (b) | 2017年6月22日及以後生效的《索爾中心公司章程》第二次修訂和重新修訂，並作為附件3提交。公司於2017年6月28日提交的當前8-K表格報告(B)通過引用併入本公司。 | |
| | | |
| (c) | 作為2018年1月23日提交的公司註冊表8-A的附件3.3提交的、日期為2018年1月19日的公司第一次修訂和重新修訂的公司章程的補充條款，通過引用併入本文。 | |
| | | |
| (d) | 作為本公司於2019年9月17日提交的8-A表格的註冊説明書的附件3.2，於2019年9月12日提交的本公司首次修訂和重新修訂的公司章程的補充條款以引用的方式併入本文。 | |
| | | |
| 4. | (a) | 於2018年1月23日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件4.2所載的本公司、作為存託人的大陸股票轉讓及信託公司和存託憑證持有人之間的2018年1月23日簽署的存託協議，特此併入作為參考。 | |
| | | |
| (b) | 代表本公司6.125%D系列累積可贖回優先股的證書樣本，每股面值$0.01，作為本公司於2018年1月23日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.4提交，以供參考。 | |
| | | |
| (c) | 於2019年9月17日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件4.1所載本公司、作為存託人的大陸股票轉讓及信託公司及存託憑證持有人於2019年9月17日訂立的存託協議，特此納入作為參考。 | |
| | | |
| (d) | 代表本公司6.000%E系列累積可贖回優先股的證書樣本，每股面值$0.01，作為本公司於2019年9月17日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.2提交，以供參考。 | |
| | | |
| (e) | 註冊人證券描述，作為本公司2019年年報10-K表格的附件4(H)，在此併入作為參考。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 10. | (a) | 第一次修訂和重新簽署的索爾控股有限合夥有限合夥協議作為註冊説明書第33-64562號的第10.1號證據，通過引用併入本文。《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥協議第一修正案》、《索爾控股有限合夥企業有限合夥企業有限合夥協議第一修正案》、《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥協議第一修正案》作為附件10。(A)本公司1995年年報表格10-K以引用方式併入。作為附件10提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第四修正案》作為附件10。(A)公司1997年3月31日季度報告通過引用併入本公司。 作為第333-41436號註冊説明書附件4(C)提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂和重新簽署協議第五修正案》以引用方式併入本文。 作為附件10提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第六修正案》。(A)公司2003年9月30日的季度報告Form 10-Q以引用的方式併入本文。《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂和重訂協議第七修正案》作為本公司2003年12月31日年報10-K表格的附件10。(A)以引用的方式併入本文。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂和重訂協議》第八修正案作為附件10。(A)公司2007年12月31日年報10-K表格，現以引用方式併入本文件。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂重訂協議第九修正案》作為附件10。(A)公司2008年3月31日季報10-Q表，在此併入作為參考。《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂及重訂協議第十修正案》作為附件10。(A)公司2008年3月31日季報10-Q表，在此併入作為參考。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂及重訂協議第十一修正案》作為附件10。(A)公司2011年9月30日的季報Form 10-Q併入本文作為參考。 本公司於2013年2月12日以8-K表格形式提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂及重訂協議第十二修正案》作為本公司當前報告的附件10.1以引用的方式併入本文。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂和重訂協議第十三修正案》於2014年11月12日在本公司的8-K報表中作為附件10.1提交，現以引用方式併入本文。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業有限合夥第一次修訂和重訂協議第十四條修正案》於2018年1月23日作為本公司當前報告的附件10.1以8-K表格的形式提交，現以引用方式併入本文。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第十五修正案》於2018年5月14日在本公司的8-K表格中作為附件10.1提交，現以引用方式併入本文。 《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第十六修正案》於2019年9月17日作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，在此引用作為參考。 作為附件10提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第十七修正案》。(A)公司2021年6月30日的Form 10-Q季度報告通過引用併入本公司。作為附件10提交的《索爾控股有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第十八修正案》。(A)公司2021年9月30日的Form 10-Q季度報告通過引用併入本公司。 | |
| | | |
| (b) | 《第一次修訂和重新簽署的索爾子公司I有限合夥企業有限合夥協議》及其第1號修正案作為附件10.2提交給註冊説明書33-64562號，在此引用作為參考。《索爾子公司I有限合夥有限合夥企業第一次修訂及重訂有限合夥協議第二修正案》、《索爾子公司I有限合夥有限合夥企業有限合夥第一次修訂及重訂有限合夥協議第三次修正案》和《索爾子公司I有限合夥有限合夥企業有限合夥企業第一次修訂及重訂有限合夥協議第四次修正案》作為附件10。(B)本公司1997年年報10-K表格以引用方式併入本文件。 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| (c) | 《第一次修訂和重新簽署的索爾子公司II有限合夥企業有限合夥協議》及其第1號修正案作為附件10.3提交給註冊説明書33-64562號，在此引用作為參考。作為本公司2001年6月30日季度報告附件10.(C)的《索爾子公司II有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第二修正案》以引用的方式併入本文。 作為公司2006年年報附件10(C)的索爾子公司II有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第三修正案以表格10-K的形式併入本文作為參考。 作為本公司2009年年報表格10-K的附件10(C)的《索爾子公司II有限合夥有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第四修正案》以引用的方式併入本文。 作為本公司2016年9月30日季度報告附件10.(C)的索爾子公司II有限合夥企業第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議第五修正案以引用方式併入本文件。 | |
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| (d) | 作為登記説明書33-64562號附件10.4提交的財產轉讓協議在此引用作為參考。 | |
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| (e) | 作為註冊説明書33-64562號附件10.5提交的管理功能傳送協議在此引用作為參考。 | |
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| (f) | 作為33-64562號註冊説明書附件10.6提交的註冊權和鎖定協議在此引用作為參考。 | |
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| (g) | 作為第33-64562號註冊説明書附件10.7提交的《排他性和優先購買權協議》在此引用作為參考。 | |
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| (h) | 由索爾控股有限合夥公司簽署的截至1993年8月26日的假設協議，作為附件10提交。(I)該公司1993年年報的Form 10-K通過引用併入本公司。 | |
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| (i) | 董事遞延薪酬計劃，日期為2004年4月23日，並作為附件10提交。公司2004年6月30日季度報告的(K)項通過引用併入本公司。* | |
| | | |
| (j) | 信貸協議日期為2018年1月26日，借款人為索爾控股有限合夥企業；美國富國銀行為行政代理；Capital One為全國協會為辛迪加代理；TD Bank，N.A.和U.S.Bank National Association為文件代理；富國銀行、Capital One、TD Bank、U.S.Bank、Regions Bank和Associated Bank為貸款人，作為貸款人，並於2018年1月26日提交公司當前報告的8-K表格的附件10.1，以供參考。 | |
| | | |
| (k) | 擔保日期為2018年1月26日，擔保人和擔保人：索爾中心公司；索爾子公司第一有限合夥公司；索爾子公司第二有限合夥公司；布里格斯·錢尼廣場有限責任公司；肯特蘭第一地塊有限責任公司；11503羅克維爾派克有限責任公司；羅克維爾派克控股有限責任公司；1500Rockville派克有限責任公司；斯莫爾伍德村中心有限責任公司；西維尤村莊中心有限責任公司；埃弗內爾六世公司；麥德龍派克中心有限責任公司；華盛頓廣場中心有限責任公司；為了支持富國銀行，作為貸款人的行政代理，National Association於2018年1月26日簽署了該特定信貸協議，並於2018年1月26日作為本公司當前報告的附件10.2在Form 8 K中提交，以供參考。 | |
| | | |
| (l) | 2021年8月31日簽署的信貸協議，由合夥企業作為借款人；富國銀行全國協會作為行政代理；Capital One全國協會作為辛迪加代理；TD Bank，N.A.和U.S.Bank National Association作為文件代理；富國銀行Capital One，TD Bank，TD Bank，U.S.Bank，Regions Bank，PNC Bank和Associated Bank，National Association作為貸款人，作為貸款人，並作為附件10.1納入本公司於2021年9月1日提交的8-K表格中作為參考。 | |
| | | |
| (m) | 擔保日期為2021年8月31日，擔保人：索爾中心公司；索爾子公司第一有限合夥企業；索爾子公司第二有限合夥企業；布里格斯·錢尼廣場有限責任公司；肯特蘭第一地塊有限責任公司；11503羅克維爾派克有限責任公司；羅克維爾派克控股有限責任公司；1500Rockville派克有限責任公司；斯莫爾伍德村中心有限責任公司；西維尤鄉村中心有限責任公司；埃弗內爾六世公司；麥德龍派克中心有限責任公司；華盛頓廣場中心有限責任公司；以富國銀行為受益人，國民協會作為貸款人的行政代理，於2021年8月31日簽署了該特定信貸協議，並於2021年9月1日在公司當前報告的8-K表格中作為附件10.1提交，現將其併入本文作為參考。 | |
| | | |
| (n) | 《信貸協議第一修正案》日期為2022年10月3日，其中包括：合夥企業作為借款人；富國銀行全國協會作為行政代理；Capitol One全國協會作為辛迪加代理；TD Bank，N.A.美國銀行全國協會、Regions Bank、PNC銀行、全國協會和聯合銀行全國協會作為貸款人，並作為本公司2022年9月30日季度報告的附件10.1通過引用併入本文。 | |
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| (o) | 於2008年4月25日、2013年5月10日和2019年5月3日修訂的索爾中心股份有限公司2004年股票計劃通過引用併入本文。 | |
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| (p) | 董事股票期權協議的格式，如本公司2004年9月30日季度報告的附件10(J)所示，在此併入作為參考。 | |
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| (q) | 作為公司2004年9月30日季度報告附件10(K)提交的高級股票期權授予協議的格式，在此併入作為參考。 | |
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| (r) | 自2018年1月1日起，B.F.索爾公司和索爾中心公司之間的修訂和重新簽署的共享服務協議，作為附件10提交。該公司2017年年報的10-K表格通過引用併入本公司2017年年報。 | |
| | | |
| (s) | 本公司、索爾控股有限合夥公司和B.F.索爾房地產投資信託基金之間於2011年8月9日簽署的購買協議，作為附件10存檔。本公司2011年9月30日季度報告(R)通過引用併入本公司。 | |
| | | |
| (t) | 作為附件10提交的B.F.索爾公司和索爾中心公司修訂和重新簽署的共享服務協議於2019年1月1日生效的第一修正案。(1)該公司2019年6月30日季度報告通過引用併入本公司。 | |
| | | |
| (u) | 索爾控股有限合夥公司和1592 Rockville Pike LLC之間於2019年11月5日簽署的、作為本公司2020年12月31日年報附件10(U)提交的出資協議，通過引用併入本文。 | |
| | | |
| (v) | 索爾控股有限合夥公司和1592羅克維爾派克有限責任公司於2021年3月5日簽訂的《出資協議第一修正案》，作為附件10提交。(A)公司2021年3月31日的季度報告以引用的方式併入本文。 | |
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| 21. | | 現將索爾中心股份有限公司的子公司備案。 | |
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| 23.1 | | 茲提交獨立註冊會計師事務所同意書。 | |
| | | |
| 24. | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
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| 31. | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條：現提交首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| | | |
| 32. | | 現提交第1350條首席執行官和首席財務官的證書。** | |
| | | |
| 101. | | 以下是公司截至2022年12月31日的年度報告中以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的10-K表格中的以下財務報表：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)股東權益和全面收益綜合變動表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。 | |
| | | |
| 104.1 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
*-補償計劃或協議的管理合同
**-根據法規S-K第601(B)(32)項，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言已被“存檔”，或不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 索爾中心公司 |
| | | (註冊人) |
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| 日期： | March 2, 2023 | | 弗朗西斯·索爾二世 |
| | | B.弗朗西斯·索爾二世 |
| | | 董事會主席兼首席執行官
(首席行政主任) |
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定身份簽署。每名簽署如下的人士現組成並委任B.Francis Saul II及Carlos L.Hed各自為其事實代理人及代理人，並以任何及所有身份全權替代及代替其簽署對本報告的任何或所有修訂並將其連同附件及其他相關文件送交存檔，授予該事實代理人及代理人全面權力及授權以作出及執行與該等事宜有關的每一及每項必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其代理人可憑藉本報告而作出或導致作出的一切。
| | | | | | | | | | | |
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| 日期： | March 2, 2023 | | /s/菲利普·D·卡拉奇 |
| | | 菲利普·D·卡拉奇，副董事長 |
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| 日期： | March 2, 2023 | | /s/D.託德·皮爾遜 |
| | | D.託德·皮爾遜
總裁和首席運營官 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/卡洛斯·L·希爾德 |
| | | 卡洛斯·L·希爾德、高級副總裁和首席財務官(首席財務官) |
| | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/Joel A.Friedman |
| | | 喬爾·A·弗裏德曼，高級副總裁--首席會計官兼財務主管(首席會計官) |
| | |
| 日期： | March 2, 2023 | | 約翰·E·查波頓 |
| | | 約翰·E·查波頓，董事 |
| | |
| 日期： | March 2, 2023 | | 小帕特里克·克蘭西 |
| | | G.帕特里克·克蘭西，小董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/J.佩奇·蘭斯戴爾 |
| | | J·佩奇·蘭斯代爾，董事 |
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/Willoughby B.Laycock |
| | | 威洛比·B·雷科克，董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/H.格雷戈裏·普拉茨 |
| | | 格雷戈裏·普拉茨，董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | 厄爾·A·鮑威爾三世 |
| | | 伯爵A.鮑威爾三世，董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | 安德魯·M·索爾二世 |
| | | 安德魯·M·索爾二世董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | | /s/馬克·沙利文三世 |
| | | 馬克·沙利文三世，董事 |
| | | |
| 日期： | March 2, 2023 | |
|
| | | 約翰·R·惠特莫爾，董事 |
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
致索爾中心公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附索爾中心公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量，以及列於指數第15(A)2(B)項的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月2日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
March 2, 2023
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致索爾中心公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了索爾中心股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，根據《內部控制-綜合框架(2013)》確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制 由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月2日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的財務報告內部控制有效性評估中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
弗吉尼亞州麥克萊恩
March 2, 2023
索爾中心公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (千美元，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資 | | | |
| 土地 | $ | 511,529 | | | $ | 511,529 | |
| 建築物和設備 | 1,576,924 | | | 1,566,686 | |
| 在建工程 | 319,683 | | | 205,911 | |
| 2,408,136 | | | 2,284,126 | |
| 累計折舊 | (688,475) | | | (650,113) | |
| 1,719,661 | | | 1,634,013 | |
| 現金和現金等價物 | 13,279 | | | 14,594 | |
| 應收賬款和應計收入淨額 | 56,323 | | | 58,659 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | 22,388 | | | 24,005 | |
| | | |
| | | |
| 其他資產 | 21,651 | | | 15,490 | |
| 總資產 | $ | 1,833,302 | | | $ | 1,746,761 | |
| 負債 | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 961,577 | | | $ | 941,456 | |
| 應付循環信貸安排 | 161,941 | | | 103,167 | |
| 應付定期貸款安排 | 99,382 | | | 99,233 | |
| | | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 42,978 | | | 25,558 | |
| 遞延收入 | 23,169 | | | 25,188 | |
| 應付股息和分派 | 22,453 | | | 21,672 | |
| 總負債 | 1,311,500 | | | 1,216,274 | |
| 權益 | | | |
優先股，1,000,000授權股份： | | | |
| | | |
| | | |
D系列累計可贖回，30,000已發行及已發行股份 | 75,000 | | | 75,000 | |
E系列累計可贖回，44,000已發行及已發行股份 | 110,000 | | | 110,000 | |
普通股，$0.01面值，40,000,000授權股份，24,016,009和23,840,471分別發行和發行的股份 | 240 | | | 238 | |
| 額外實收資本 | 446,301 | | | 436,609 | |
| 第三方託管的合夥單位 | 39,650 | | | 39,650 | |
| 超出累積收益的分配 | (273,559) | | | (256,448) | |
| 累計其他綜合收益 | 2,852 | | | — | |
| 道達爾索爾中心公司股權 | 400,484 | | | 405,049 | |
| 非控制性權益 | 121,318 | | | 125,438 | |
| 總股本 | 521,802 | | | 530,487 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,833,302 | | | $ | 1,746,761 | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
索爾中心公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (千美元，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 240,837 | | | $ | 234,515 | | | $ | 220,281 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | 5,023 | | | 4,710 | | | 4,926 | |
| 總收入 | 245,860 | | | 239,225 | | | 225,207 | |
| 費用 | | | | | |
| 物業運營費用 | 35,934 | | | 32,881 | | | 28,857 | |
| | | | | |
| 房地產税 | 28,588 | | | 28,747 | | | 29,560 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | 43,937 | | | 45,424 | | | 46,519 | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 48,969 | | | 50,272 | | | 51,126 | |
| 一般和行政 | 22,392 | | | 20,252 | | | 19,107 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | — | |
| 總費用 | 180,468 | | | 177,576 | | | 175,169 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | 278 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | 65,392 | | | 61,649 | | | 50,316 | |
| 非控制性權益 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可歸因於非控股權益的收入 | (15,198) | | | (13,260) | | | (9,934) | |
| 索爾中心公司的淨收入。 | 50,194 | | | 48,389 | | | 40,382 | |
| | | | | |
| 優先股股息 | (11,194) | | | (11,194) | | | (11,194) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 39,000 | | | $ | 37,195 | | | $ | 29,188 | |
| 普通股股東可獲得的每股淨收益 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | 1.63 | | | $ | 1.57 | | | $ | 1.25 | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
索爾中心公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 65,392 | | | $ | 61,649 | | | $ | 50,316 | |
| 其他綜合收益 | | | | | |
| 現金流對衝未實現收益變動 | 3,962 | | | — | | | — | |
| 綜合收益總額 | 69,354 | | | 61,649 | | | 50,316 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (16,308) | | | (13,260) | | | (9,934) | |
| 索爾中心公司的全面收入總額。 | 53,046 | | | 48,389 | | | 40,382 | |
| 優先股股息 | (11,194) | | | (11,194) | | | (11,194) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股股東可獲得的全面收益總額 | $ | 41,852 | | | $ | 37,195 | | | $ | 29,188 | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併權益表 |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他
綜合收益 | | 總索爾
中鋒，
Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | $ | 185,000 | | | $ | 232 | | | $ | 410,926 | | | $ | — | | | $ | (221,177) | | | $ | — | | | $ | 374,981 | | | $ | 68,375 | | | $ | 443,356 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
228,498根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 3 | | | 7,732 | | | — | | | — | | | — | | | 7,735 | | | — | | | 7,735 | |
16,887因行使員工股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 1,967 | | | — | | | — | | | — | | | 1,967 | | | — | | | 1,967 | |
發行：51,579夥伴關係單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,677 | | | 1,677 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,382 | | | — | | | 40,382 | | | 9,934 | | | 50,316 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,446) | | | — | | | (3,446) | | | — | | | (3,446) | |
| E系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | |
| 普通股分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,108) | | | — | | | (37,108) | | | (12,571) | | | (49,679) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列優先股應付分派，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列優先股應付分派，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.53/股)和合夥單位($0.53/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,438) | | | — | | | (12,438) | | | (4,207) | | | (16,645) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 185,000 | | | 235 | | | 420,625 | | | — | | | (241,535) | | | — | | | 364,325 | | | 63,208 | | | 427,533 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併權益表(續) |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他
綜合收益 | | 總索爾
中鋒，
Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
293,615根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 3 | | | 11,497 | | | — | | | — | | | — | | | 11,500 | | | — | | | 11,500 | |
70,231因行使員工股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 4,487 | | | — | | | — | | | — | | | 4,487 | | | — | | | 4,487 | |
| 發行合夥單位： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
61,009根據股息再投資計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,398 | | | 2,398 | |
469,740根據收購Twinbrook租賃權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,500 | | | 21,500 | |
93,674根據阿什布魯克捐款獲得的阿什布魯克獎金價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,320 | | | 4,320 | |
1,416,071根據Twinbrook貢獻協議的受限單位 | — | | | — | | | — | | | 79,300 | | | — | | | — | | | 79,300 | | | — | | | 79,300 | |
708,036根據《Twinbrook貢獻協議》解除託管的受限單位 | — | | | — | | | — | | | (39,650) | | | — | | | — | | | (39,650) | | | 39,650 | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,389 | | | — | | | 48,389 | | | 13,260 | | | 61,649 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,445) | | | — | | | (3,445) | | | — | | | (3,445) | |
| E系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | |
| 普通股分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,525) | | | — | | | (38,525) | | | (13,614) | | | (52,139) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列優先股應付分派，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | |
E系列優先股應付分派，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.57/股)和合夥單位($0.57/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,583) | | | — | | | (13,583) | | | (5,284) | | | (18,867) | |
| 平衡，2021年12月31日 | 185,000 | | | 238 | | | 436,609 | | | 39,650 | | | (256,448) | | | — | | | 405,049 | | | 125,438 | | | 530,487 | |
合併權益表(續) |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他
綜合收益 | | 總索爾
中鋒，
Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
143,957根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 2 | | | 6,977 | | | — | | | — | | | — | | | 6,979 | | | — | | | 6,979 | |
31,581因行使員工股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 2,715 | | | — | | | — | | | — | | | 2,715 | | | — | | | 2,715 | |
| 夥伴關係單位的發放 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
26,659根據股息再投資計劃 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,322 | | | 1,322 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,194 | | | — | | | 50,194 | | | 15,198 | | | 65,392 | |
| 現金流對衝未實現收益變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,852 | | | 2,852 | | | 1,110 | | | 3,962 | |
| 優先股分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,445) | | | — | | | (3,445) | | | — | | | (3,445) | |
| E系列 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | | | — | | | (4,950) | |
| 普通股分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,940) | | | — | | | (41,940) | | | (16,264) | | | (58,204) | |
D系列優先股應付分派，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | |
E系列優先股應付分派，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.59/股)和合夥單位($0.59/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,171) | | | — | | | (14,171) | | | (5,486) | | | (19,657) | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 185,000 | | | $ | 240 | | | $ | 446,301 | | | $ | 39,650 | | | $ | (273,559) | | | $ | 2,852 | | | $ | 400,484 | | | $ | 121,318 | | | $ | 521,802 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
索爾中心公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併現金流量表 |
| | 截至12月31日止年度， |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 65,392 | | | $ | 61,649 | | | $ | 50,316 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | (278) | |
| | | | | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 48,969 | | | 50,272 | | | 51,126 | |
| 遞延債務成本的攤銷 | 1,985 | | | 1,710 | | | 1,570 | |
| 股票授予和期權的非現金補償成本 | 1,521 | | | 1,562 | | | 1,438 | |
| 經營租賃應收賬款的信貸損失(收回) | (88) | | | 812 | | | 5,212 | |
| (增加)應收賬款和應計收入減少 | 2,424 | | | 5,446 | | | (17,818) | |
| 遞延租賃成本的增加 | (2,716) | | | (1,814) | | | (8,050) | |
| | | | | |
| (增加)其他資產減少 | 4,511 | | | (2,820) | | | 5 | |
| 增加(減少)應付帳款、應計費用和其他負債 | 524 | | | (285) | | | 861 | |
| 遞延收入增加(減少) | (2,019) | | | 1,895 | | | (6,013) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 121,151 | | | 118,427 | | | 78,369 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 房地產投資收購(1)(2)(3) | — | | | (9,011) | | | — | |
| 房地產投資的附加值 | (15,781) | | | (21,023) | | | (20,547) | |
| 發展和重建項目的新增項目 | (101,107) | | | (25,884) | | | (35,983) | |
| 出售物業所得收益 | — | | | — | | | 376 | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (116,888) | | | (55,918) | | | (56,154) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 應付按揭票據收益 | 199,750 | | | — | | | 52,100 | |
| 應付按揭票據的償還 | (174,096) | | | (42,641) | | | (45,654) | |
| 定期貸款融資的收益 | — | | | 25,000 | | | — | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 155,000 | | | 46,000 | | | 90,000 | |
| 循環信貸安排的償還 | (97,000) | | | (44,500) | | | (73,000) | |
| 應付建築貸款收益 | — | | | 10,917 | | | 35,883 | |
| | | | | |
| 支付債務清償費用 | (593) | | | — | | | — | |
| 遞延債務成本的增加 | (9,869) | | | (6,393) | | | (1,206) | |
| 發行下列債券所得款項： | | | | | |
| 普通股 | 8,173 | | | 14,425 | | | 8,264 | |
| 合夥單位(1)(2)(3) | 1,322 | | | 2,398 | | | 1,677 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分發給： | | | | | |
| | | | | |
| D系列優先股股東 | (4,594) | | | (4,593) | | | (4,594) | |
| E系列優先股股東 | (6,600) | | | (6,600) | | | (6,600) | |
| 普通股股東 | (55,523) | | | (50,963) | | | (49,383) | |
| 非控制性權益 | (21,548) | | | (17,821) | | | (16,751) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (5,578) | | | (74,771) | | | (9,264) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (1,315) | | | (12,262) | | | 12,951 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 14,594 | | | 26,856 | | | 13,905 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 13,279 | | | $ | 14,594 | | | $ | 26,856 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 40,725 | | | $ | 44,575 | | | $ | 44,990 | |
應計資本支出計入應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | 19,006 | | | $ | 5,906 | | | $ | 4,327 | |
| | | | | |
(1)2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。79,300關於Twinbrook季度由B.F.索爾房地產投資信託基金提供的捐款，以換取有限合夥單位，其中一半單位仍處於託管狀態。
(2)2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。21,500與Twinbrook季度租賃權益的貢獻有關，以換取有限合夥單位。
(3)2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。4,320關於向B.F.索爾房地產投資信託基金增發有限合夥單位，作為根據經修訂的2016年與Ashbrook Marketplace有關的捐助協議的條款的額外對價。
財務報表附註是這些報表的組成部分。
索爾中心公司
合併財務報表附註
1. 組織，陳述的基礎
索爾中心公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)，索爾中心以房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。該公司被要求每年至少分發90其REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)的%分配給其股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會主席兼首席執行官。
索爾中心的成立是為了繼續和擴大以前由B.F.索爾房地產投資信託基金(“索爾信託”)、B.F.索爾公司和某些其他附屬實體擁有和經營的購物中心業務，每個實體都由B.弗朗西斯·索爾二世及其家庭成員(統稱為“索爾組織”)控制。1993年8月26日，索爾組織的成員轉入新成立的馬裏蘭州有限合夥企業--索爾控股有限合夥企業(“經營合夥企業”)，以及二新成立的附屬有限責任合夥企業(“附屬合夥企業”，以及與營運合夥企業、合夥企業合稱)、購物中心和混合用途物業，以及與轉讓物業相關的管理職能。自成立以來，該公司已經開發和購買了更多的物業。
該公司通過其子公司營運夥伴關係和附屬夥伴關係開展所有活動，主要從事社區和社區購物中心以及混合用途物業的所有權、運營、管理、租賃、收購、翻新、擴建、開發和融資，主要是在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區。
由於這些物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都市區，當地經濟的不成比例的經濟低迷對我們的整體財務業績的負面影響將比對其投資組合更加多樣化的公司的整體財務業績的負面影響更大。大多數購物中心都是由幾個主要租户組成的。截至2022年12月31日，33的購物中心以一家雜貨店為依託，主要提供日常必需品和服務。一零售租户巨人食品(GIANT：行情)5.1%)，租户在11購物中心，單獨核算2.5佔公司截至2022年12月31日年度總收入的1%或以上。
截至2022年12月31日，目前的投資組合物業包括50購物中心，七混合用途屬性，以及四(非經營性)開發物業。
隨附的公司綜合財務報表包括索爾中心及其子公司的賬目，包括由索爾中心持有多數股權的經營合夥企業和子公司合夥企業。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的幾乎所有資產和負債均由經營合夥企業的資產和負債組成。受追索權約束的債務安排載於附註5。所有重大的公司間結餘及交易已於合併中撇除。
營運合夥是本公司的可變權益實體(“VIE”)，因為有限合夥人並無實質的退出權或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益者，因為它有權指導經營夥伴關係的活動，並有權吸收72.0經營合夥企業淨收入的%。由於經營合夥企業併入本公司的財務報表，因此確認為VIE對本公司的綜合財務報表沒有影響。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。最重要的估計和假設涉及房地產減值和經營租賃應收賬款的可收回性。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資物業
房地產投資物業按歷史成本減去折舊列報。儘管本公司有意長期擁有其房地產投資物業，但會不時評估其市場地位、市場狀況及其他因素，並可能選擇出售不符合本公司投資概況的物業。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產普遍增值，因此，合計的現值超過了其賬面淨值的合計，也超過了財務報表中報告的公司負債的價值。由於財務報表是根據公認會計準則編制的，因此不報告公司房地產投資物業的現值。
如果發生事件或情況變化顯示房地產投資物業的價值可能出現減值，本公司將編制一份分析報告，以確定該房地產投資物業的賬面價值是否超過其估計公允價值。該公司考慮了數量和質量兩方面的因素，包括經常性的經營虧損、入住率的大幅下降以及法律因素和商業環境的重大不利變化。如有減值指標，本公司按未貼現基準比較物業剩餘使用年限的預計現金流與該物業的賬面價值。該公司根據估計資本化率、歷史經營業績和可能影響物業的市場狀況來評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流量，本公司將確認減值虧損，相當於將賬面金額調整為其當時估計公允價值所需的金額。任何物業的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都很敏感，無論是個別因素還是整體因素。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能會受到負面或積極的影響。該公司在2022年、2021年或2020年沒有確認其任何房地產的減值損失。
折舊是用直線法計算的，估計的使用壽命一般在35和50基本建築的使用年限，如果管理層確定建築的使用壽命較短，則為較短的年限，最高可達20延長使用壽命的某些其他改進措施需要數年的時間。當滿足某些標準時，包括當公司監督施工並將擁有改進時，租賃改進支出被資本化。承租人的改進使用直線法，按相關租約的較短期限或改善的使用期限中較短的時間攤銷。2022年、2021年和2020年12月31日終了年度，包括在綜合業務報表遞延租賃費用折舊和攤銷中的折舊費用為#美元44.6百萬，$45.5百萬美元，以及$45.9分別為100萬美元。維修和維護費用總計為$15.2百萬，$13.5百萬美元，以及$11.12022年、2021年和2020年分別為100萬美元，並在隨附的合併財務報表中列入財產運營費用。
截至2022年12月31日，我們尚未發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户減免租金請求。因此，在適用的公認會計準則指導下，不是減值費用已入賬。
持有待售資產
當滿足下列所有標準時，公司將財產視為持有以供出售的資產：
•管理層承諾制定出售物業的計劃；
•處置計劃不太可能被大幅修改或終止；
•以目前的狀況，該房產可以立即出售；
•已經啟動了完成財產出售所需的行動；
•物業有可能出售，本公司預期在一年內完成出售；及
•這處房產正在積極推介，準備以目前的市場價值合理的價格出售。
本公司必須就銷售可能完成的時間點作出決定，這通常發生在已執行的銷售合同沒有意外情況且潛在買家有大量資金面臨風險以確保業績的情況下。於指定為待售資產時，本公司按其賬面值或估計公允價值中較低者，減去估計出售成本，記錄每項物業的賬面價值，並停止折舊。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有被指定為持有出售的資產。
收入確認
我們將購物中心和混合用途物業出租給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下報銷財產税、保險和某些物業運營費用。我們的租約被確定為經營性租約，期限一般為一至15好幾年了。
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人在租賃期限結束前終止租賃，前提是滿足某些條件。終止選擇一般要求承租人提前通知並支付終止費。終止費用於經修訂租賃期內確認為收入。延期選擇權受制於租約中規定的條款和條件。
租金和利息收入按收入計提。租金收入的確認始於租户對空間的控制。當租約到期的租金因免費租賃期或階梯式增加而與直線基礎不同時，收入按直線基礎確認。費用回收是向租户收取的物業運營費用的一部分，包括公共區域維護、房地產税和其他可回收成本。在採用ASU 2016-02年度時，我們做出了一項政策選擇，不將租賃和非租賃組成部分分開，並將每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分一起作為一個組成部分進行核算。費用回收在發生費用的期間確認。按租户收入(“租金百分比”)計提的租金收入，是指租户根據各自的租約條款報告的銷售額超過指定分界點時應計。
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成業務中斷和嚴重影響全球經濟的挑戰，一些承租人要求減免租金，包括延期租金和其他租約優惠。亞利桑那州立大學2016-02年度的契約修訂指引並未考慮因應承租人突然出現的流動資金緊絀而迅速執行多個租户的特許權。2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件，提供了指導意見，允許公司選擇是否應用契約修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有類似特徵和類似情況的租約。該公司已選擇適用該等寬免措施，在租金延遲的情況下，該等寬免措施會導致租客累積應付租金，並會將該等租金延遲至日後支付，並會監察應收租金的可收集性。
應收賬款、應計收入和壞賬準備
應收賬款主要包括租户應付的租金和償還賬單，以及直線租金應收賬款，代表按直線列報租金收入所需的累計調整金額。評估單個租約的可收集性，並在確定
不可能收取租金，應計租金和應收賬款被註銷，註銷反映為對租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金計算，直至確定可能收回為止。我們還根據對未償還餘額、租户破產的影響、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。此外，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性，我們的評估還考慮了租户開展的業務類型和目前與租户的討論，以及最近的收租經驗。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。截至2022年12月31日止年度，我們的租金收入增加了$461,400由於以前預留或註銷的應收賬款租户的付款。實際結果可能與這些估計不同。
A2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款包括：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| 目前到期的租金 | $ | 8,433 | | | $ | 8,484 | | |
| 遞延租金 | 1,042 | | | 2,872 | | |
| 直線租金 | 45,815 | | | 46,681 | | |
| 其他應收賬款 | 2,706 | | | 3,704 | | |
營業租賃應收賬款信用損失準備金 | (1,673) | | | (3,082) | | |
| | | | |
| 總計 | $ | 56,323 | | | $ | 58,659 | | |
遞延租賃成本
遞延租賃成本主要包括與物業租賃成功有關而產生的初步直接成本，以及與收購物業相關的原地租賃金額。這些金額在租賃期間或收購租賃的剩餘期限內使用直線法進行資本化和攤銷。初始直接成本主要包括租賃佣金、支付給外部第三方經紀人的費用以及內部租賃佣金，這些佣金是獲得租賃的增量，如果沒有獲得租賃，就不會產生這些佣金。如果適用租約在初始租賃期屆滿前終止，未攤銷遞延成本將計入費用。遞延租賃費用合計為#美元22.4百萬美元和美元24.0百萬，累計攤銷約美元后的淨額51.3百萬美元和美元48.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。攤銷費用計入綜合業務報表中遞延租賃費用的折舊和攤銷，總額約為#美元。4.3百萬，$4.7百萬美元，以及$5.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括短期投資。短期投資包括貨幣市場賬户及其他一般自收購日期起計於三個月內到期及/或可隨時兑換為現金的投資。截至2022年12月31日，該公司的幾乎所有現金餘額都存在多家銀行的賬户中。本公司可能不時在金融機構維持超過聯邦保險限額的存款。本公司並無在該等存款上蒙受任何損失，並相信其在該等存款上並無任何重大信貸風險。
遞延收入
遞延收入包括在租户賺取收入並被本公司確認為收入之前從租户那裏收到的付款，包括租户預付未來期間的租金、當納税管轄區的會計年度與租賃協議規定的日曆年度不同時繳納房地產税以及本公司提供的租户建築工程。此外，遞延收入包括未攤銷餘額，這些餘額代表在收購之日確定的某些低於市價的租賃的公允價值。
衍生金融工具
本公司可在適當情況下采用衍生工具，例如利率掉期，以減低利率波動的風險。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具。衍生金融工具在綜合資產負債表中按公允價值作為資產或負債列賬。對於符合條件的衍生工具，本公司可根據被套期保值的風險，將該套期保值工具指定為公允價值對衝或現金流量對衝。對被指定為對衝的衍生工具進行評估，以確保它們繼續符合對衝會計的資格。套期保值工具的任何收益或虧損的有效部分作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分報告，並在被套期保值交易影響收益的同一個或多個期間內與預測交易相關的同一項目內的收益中確認。衍生工具公允價值變動中的任何無效部分立即在收益中確認。對於不符合套期保值會計標準的衍生工具，或符合條件但未指定的衍生工具，公允價值的變動立即在收益中確認。
所得税
本公司選擇從截至1993年12月31日的課税年度開始，繼續經營，以符合守則所指的房地產投資信託基金資格。房地產投資信託基金一般不需要繳納聯邦所得税，前提是對其股東的分配等於或超過其應納税所得額，並符合某些其他要求。因此，在所附的合併財務報表中沒有為聯邦所得税撥備。
截至2022年12月31日，公司沒有重大的未確認税收優惠，也不存在可能在未來12個月內發生的重大未確認税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的罰款和利息(如果有的話)為一般和行政費用。不是罰款和利息分別在2022年、2021年和2020年應計。該公司的房地產投資税基約為#美元。1.6110億美元1.64分別截至2022年和2021年12月31日的10億美元。除極少數例外，該公司在2019年前的幾年內不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務審查。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，而這些訴訟和索賠一般都在保險範圍之內。在確定損失可能發生並且可以合理估計時，損失的估計金額計入財務報表。
近期發佈的會計準則
最近發佈的會計準則或公告被排除在外，因為它們要麼與本公司無關，要麼預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
重新分類
已對前幾年進行了某些重新分類，以符合2022年12月31日終了年度的列報方式。
3. 房地產
在建工程
在建工程包括在建項目的土地、前期建設和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可成本以及在施工開始前發生的其他項目承接成本。開發成本包括直接建設成本和開工後發生的間接成本，如建築、工程、建設管理和包括利息、房地產税和保險在內的承接成本。下表顯示了正在進行的建設的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| Twinbrook季度 | | $ | 227,672 | | | $ | 138,069 | |
| 漢普登之家 | | 80,704 | | | 56,898 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 11,307 | | | 10,944 | |
| 總計 | | $ | 319,683 | | | $ | 205,911 | |
| | | | |
收購
Twinbrook季度
於2019年11月5日，本公司訂立Twinbrook出資協議，向索爾信託的全資附屬公司1592 Rockville Pike收購約6.8英畝土地及其在大約1.3位於馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地鐵站的幾英畝毗連土地，每一塊土地上都有改善措施，以換取1,416,071經營合夥企業中的有限合夥單位。貢獻的財產緊挨着大約10.3公司擁有的英畝土地。在滿足Twinbrook捐款協議的某些條件之前，繳款財產和單位的所有權將交由第三方代管。
發放給1592年Rockville Pike的單位將保留在第三方託管中，直到經修訂的Twinbrook捐助協議的條件得到滿足。託管的單位中有一半於2021年10月18日獲釋。以第三方託管方式持有的剩餘單位計劃於2023年10月18日釋放。
於2021年3月5日，本公司對Twinbrook出資協議作出修訂，其中本公司與1592 Rockville Pike同意免除本公司於該日的契據及受讓物業的租賃權益轉讓。公司還根據Twinbrook貢獻協議向1592 Rockville Pike償還了總額為#美元的某些費用7.4百萬美元。收購成本總計為5美元1.2百萬美元。該公司記錄了融資租賃使用權資產#美元。19.4百萬美元和相應的租賃負債#美元19.4與交易中承擔的租賃權益相關的百萬美元。用於計算租賃負債的增量借款利率為5.63%.
於2021年6月29日，土地租賃項下的第三方房東向本公司出資收取租賃權益標的土地的簡單權益費用，以換取469,740經營夥伴關係中的有限合夥單位，總價值為#美元21.5百萬美元。收購費用以現金支付，總額為#美元。0.7百萬美元。相應地，融資租賃使用權資產和融資租賃負債被消滅。與租賃相關的攤銷費用和利息費用合計為$104,000及$362,800分別為截至2021年12月31日的12個月。
取得的房地產購買價格的分配
本公司根據房地產投資物業的相對公允價值，將房地產投資物業的購買價格分配給各種組成部分，如與原址租賃和客户關係有關的土地、建築物和無形資產。
2021年期間，該公司收購了總成本為#美元的物業。108.3百萬美元，包括收購成本。所有的錢都分配給了土地。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在遞延租賃成本中的租賃無形資產賬面總額為#美元。10.7百萬美元和美元11.0分別為100萬美元，累計攤銷為$9.2百萬美元和美元9.1分別為100萬美元。攤銷費用總額為$0.4百萬，$0.5百萬美元和美元0.6分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在遞延收入中的低於市價租賃的無形負債的賬面總額為#美元。23.3百萬美元和美元23.3分別為100萬美元，累計攤銷為$17.3百萬美元和美元16.0分別為100萬美元。增值收入總計為#美元1.3百萬，$1.4百萬美元，以及$1.4分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款中包含的市值以上租賃無形資產的賬面總額為#美元。0.6百萬美元和美元0.6分別為100萬美元，累計攤銷為$194,800及$161,800，分別為。攤銷費用總額為$32,900, $32,900及$43,600，分別為截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。截至2022年12月31日的剩餘加權平均攤銷期間為4.6幾年來，6.3年頭，還有4.9租賃收購成本、高於市價租賃和低於市價租賃的年度。
截至2022年12月31日，與到位租賃相關的無形資產和遞延收入的計劃攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 租賃購置成本 | | 高於市值的租約 | | 低於市值租約 |
| 2023 | $ | 316 | | | $ | 33 | | | $ | 1,297 | |
| 2024 | 199 | | | 33 | | | 878 | |
| 2025 | 153 | | | 33 | | | 601 | |
| 2026 | 131 | | | 33 | | | 509 | |
| 2027 | 121 | | | 33 | | | 507 | |
| 此後 | 593 | | | 244 | | | 2,237 | |
| 總計 | $ | 1,513 | | | $ | 409 | | | $ | 6,029 | |
4. 經營合夥企業中可轉換有限合夥單位的非控股股東
索爾中心是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有72.0截至2022年12月31日的共同權益百分比。經營合夥企業的非控股權益由索爾組織擁有的有限合夥單位組成。隨附的合併資產負債表中反映的非控股權益因分配給有限合夥企業權益的收益和再投資於額外單位的分配而增加，而因有限合夥人分配而減少。反映在合併經營報表上的非控股權益是指分配給索爾組織持有的有限合夥企業權益的收益。
索爾組織持有一項26.6有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比8,827,873有限合夥單位，截至2022年12月31日。根據單位持有人的選擇，這些單位可以轉換為索爾中心的普通股。一-根據《索爾中心公司公司章程》，在索爾組織直接或間接實益擁有的任何時候，不得行使這些權利，合計超過39.9索爾中心已發行普通股和優先股價值的百分比(“股權證券”)。截至2022年12月31日，大約411,000單位符合轉換條件。
截至2022年12月31日，第三方投資者持有1.4有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比469,740可轉換的有限合夥單位。在單位持有人的選擇下，這些單位可以轉換為索爾中心的普通股。一-以一人為基礎；但條件是，索爾中心可以自行決定交付等同於該索爾中心普通股價值的現金，以代替交付索爾中心的普通股。
索爾組織的影響26.6經營合夥企業的有限責任合夥權益在隨附的綜合財務報表中反映為非控股權益。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的加權平均完全攤薄合夥單位和已發行普通股為34.0百萬，33.1百萬美元，以及31.3分別為100萬美元。
該公司此前發行了708,035與Twinbrook Quarter貢獻相關的有限合夥單位，由第三方託管，將於2023年10月18日發佈。在解除第三方託管之前，這些單位沒有資格從運營夥伴關係獲得分配。
5. 應付票據、銀行信貸、利息支出和遞延債務成本攤銷
截至2022年12月31日，未償債務本金總額為#美元。1.2億美元，其中1.07億美元為固定利率債務，164.0百萬美元是可變利率債務。該公司未償債務本金總額為#美元。1.22021年12月31日，其中949.0固定利率債務為100萬美元，206.0百萬美元是可變利率債務。
截至2022年12月31日，該公司的525.0百萬美元的信貸安排，其中包括425.0百萬美元的循環信貸安排和一筆100.0百萬定期貸款。循環信貸安排將於2025年8月29日到期，在滿足某些條件的情況下，公司可以再延長一年。定期貸款將於2027年2月26日到期，不得延期。截至2022年10月2日，倫敦銀行間同業拆借利率加上適用的利差，這是通過某些槓桿測試確定的。自2022年10月3日起，隨着《信貸安排第一修正案》的執行，SOFR PLUS產生利息10基點加上適用的利差，這是由某些槓桿測試確定的。截至2022年12月31日，借款的適用利差為140與循環信貸安排有關的基點和135與定期貸款相關的基點。信用證可以在信貸安排下開具。2022年12月31日，根據公司未擔保財產的價值，約為#美元212.1在信貸安排下有100萬美元可用，#264.0百萬美元未償還，約為$185,000是為信用證承諾的。
2022年8月23日，本公司簽訂了二浮動至固定利率掉期協議，以管理與美元相關的利率風險100.0上百萬美元的可變利率債務。每項互換協議於2022年10月3日生效，每份互換協議50.0百萬名義金額。其中一項協議於2027年10月1日終止，有效地將SOFR固定在2.96%。另一項協議將於2030年10月1日終止，有效地將SOFR固定在2.91%。因為利率互換實際上將SOFR固定在1美元100.0除非另有説明，否則可變利率債務為百萬美元100.0從2022年9月30日開始，出於披露目的，100萬的可變利率債務將被視為固定利率債務。出於會計目的，該公司已將這些協議指定為現金流量對衝。
截至2022年12月31日，利率互換的公允價值總計約為4.0100萬美元，包括在綜合資產負債表的其他資產中。掉期開始後的價值增加在綜合全面收益表的其他全面收益中反映。
2022年2月23日，該公司以美元收盤133.0100萬建設到永久貸款，其收益將用於漢普登之家的部分資金。這筆貸款將於2040年到期，利息固定為3.90%，並要求只支付利息，這將由貸款提供資金，直到轉換為永久。轉換預計在2026年第一季度進行，此後每月本金和利息將根據25-將需要年度攤銷時間表。
2022年3月11日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元28.3Lansdown City Center獲得的抵押貸款中有100萬美元，該貸款原定於2022年6月到期。
2022年6月7日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元8.6Orchard Park獲得的抵押貸款中有100萬美元，該貸款原定於2022年9月到期。
2022年8月4日，公司於15-年，無追索權，美元25.3由鄉村中心擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為4.14%，需要每月支付本金和利息$135,200基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元13.4到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。11.2減少現有抵押貸款的未償還餘額，並減少信貸安排的未償還餘額。A$0.4確認了提前清償債務造成的百萬美元損失。
2022年8月24日，公司於7-年，無追索權，美元31.5由大瀑布中心擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2029年到期，固定利率為3.91%，需要每月支付本金和利息$164,700基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元25.7到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。8.0減少現有抵押貸款的未償還餘額，並減少信貸安排的未償還餘額。A$0.2確認了提前清償債務造成的百萬美元損失。
2022年9月6日，公司於15-年，無追索權，美元143.0由Beacon Center和Seven Corners Center擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為5.05%，需要每月支付本金和利息$840,100基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元79.9到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。85.3減少現有抵押貸款的未償還餘額，並減少信貸安排的未償還餘額。這筆交易被視為對原始債務協議的修改。提前還款罰款$5.9已產生百萬美元，已遞延，並將在貸款有效期內作為利息支出攤銷，並作為應付票據的減值計入綜合資產負債表中。
索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸安排為經營夥伴關係的付款義務提供了擔保。經營合夥企業是(A)部分佈羅德蘭抵押貸款(約#美元)的擔保人。3.6百萬美元28.9截至2022年12月31日的未償還餘額為百萬美元)，(B)Avenel Business Park抵押貸款的一部分(約為$6.3百萬美元22.9截至2022年12月31日的未償還餘額為百萬美元)，(C)Waycroft抵押貸款的一部分(約為美元23.6百萬美元152.7截至2022年12月31日的未償還餘額為百萬美元)，(D)阿什布魯克市場抵押貸款(總計#美元)20.8(E)由Kentland Place、Kentland Square I和Kentland Pad抵押的抵押(總額為$28.22022年12月31日為百萬)。所有其他應付票據均無追索權。
2021年1月5日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元6.1詹姆斯敦廣場擔保的抵押貸款中的100萬美元，計劃於2021年2月到期。
2021年6月11日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元5.0由Hunt Club Corners擔保的抵押貸款中的100萬美元，計劃於2021年8月到期。
2021年11月19日，該公司以美元收盤145.0這筆貸款的收入將用於為Twinbrook Quarter開發項目第一階段提供部分資金。這筆貸款將於2041年到期，利息固定為3.83%，只需要支付利息，這將由貸款提供資金，直到轉換為永久。轉換預計在2026年第四季度進行，此後每月本金和利息將根據25-將需要年度攤銷時間表。
抵押應付按揭票據的物業賬面價值合共為$1.010億美元1.1億美元，分別截至2022年和2021年12月31日。本公司的信貸安排要求本公司及其附屬公司維持若干財務契約，概述如下。截至2022年12月31日，該公司符合規定。
•按照貸款協議的規定，將債務總額佔總資產價值的百分比限制在以下60%(槓桿率)；
•限制債務數額，使利息覆蓋範圍超過2.0X按過去四個季度計算(利息支出覆蓋)；以及
•限制債務數額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋範圍超過1.4X按往績四個季度計算(固定費用覆蓋範圍)。
應付按揭票據，總額為$2.0百萬美元和美元41.0分別在2022年12月31日和2021年12月31日由索爾組織成員擔保的100萬美元。
截至2022年12月31日，包括12月31日止年度預定本金攤銷在內的所有債務預定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 氣球
付款 | | 排定
本金
攤銷 | | 總計 |
| 2023 | $ | 9,225 | | | $ | 32,926 | | | $ | 42,151 | |
| 2024 | 50,117 | | | 33,566 | | | 83,683 | |
| 2025 | 184,363 | | (a) | 31,423 | | | 215,786 | |
| 2026 | 134,088 | | | 28,062 | | | 162,150 | |
| 2027 | 100,000 | | (b) | 23,454 | | | 123,454 | |
| 此後 | 440,093 | | | 171,366 | | | 611,459 | |
| 本金金額 | $ | 917,886 | | | $ | 320,797 | | | 1,238,683 | |
| 未攤銷遞延債務成本 | | | | | 15,783 | |
| 網絡 | | | | | $ | 1,222,900 | |
(A)包括$164.0在信貸安排下未償還的百萬美元。
(B)包括$100.0在信貸安排下未償還的百萬美元。
遞延債務成本
遞延債務成本包括為獲得長期融資、建築融資和信貸安排而產生的費用和成本。這些費用和成本是根據貸款或協議的條款按直線攤銷的，這與實際利息法大致相同。遞延債務成本總計為#美元15.8百萬美元和美元11.2百萬美元，扣除累計攤銷淨額$7.9百萬美元和美元7.7分別於2022年12月31日和2021年12月31日減少100萬美元，並在綜合資產負債表中反映為相關債務的減少。
利息支出的構成如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 產生的利息 | $ | 53,219 | | | $ | 50,552 | | | $ | 51,705 | |
| 遞延債務成本的攤銷 | 1,985 | | | 1,710 | | | 1,570 | |
| 資本化利息 | (11,191) | | | (6,831) | | | (6,616) | |
| 利息支出 | 44,013 | | | 45,431 | | | 46,659 | |
| 減去：利息收入 | 76 | | | 7 | | | 140 | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | $ | 43,937 | | | $ | 45,424 | | | $ | 46,519 | |
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內資本化的遞延債務成本總計為$9.9百萬，$6.4百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
6. 租賃協議
租賃收入主要包括不可撤銷租賃產生的基本租金。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的基本租金(包括直線租金)為$201.2百萬，$197.9百萬美元，以及$188.6分別為100萬美元。截至12月31日的不可取消租賃下的未來合同付款(不包括直線租金的影響)如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2023 | $ | 168,994 | |
| 2024 | 150,313 | |
| 2025 | 126,360 | |
| 2026 | 101,571 | |
| 2027 | 82,878 | |
| 此後 | 318,265 | |
| $ | 948,381 | |
大部分租約根據固定的年度租金增長或消費物價指數的增長而增加租金，並根據營運費用的增加收回開支。費用回收一般根據估計數在全年按等額分期支付，並在下一年進行調整。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的費用回收總額為36.0百萬，$34.5百萬美元，以及$34.7分別為100萬美元。此外，某些零售租約根據超過租户租約規定的最低銷售額的銷售額提供百分比租金。租金百分比為$1.6百萬，$1.5百萬美元，以及$0.9分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
7. 長期租賃義務
在2022年和2021年的12月31日，不是物業位於受不可撤銷長期租約約束的土地上。
旗艦中心由以下部分組成二開發出的地塊是以前由索爾組織擁有的更大的鄰近社區購物中心的一部分，並於1991年出售給租户的附屬公司。公司擁有一家90-1991年9月開始的一年土地租賃利息，最低租金為一美元/年。鄉村購物中心於2004年2月被收購。由於某些土地使用方面的考慮，大約3.4標的土地的%由99-一年的土地租約。租約要求該公司支付的最低租金為一每年1美元，以及按比例分攤的房地產税。
該公司的公司總部空間由索爾組織的一名成員租用。租約於2002年3月開始，2027年2月到期。本公司和索爾組織簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，雙方根據與雙方僱用的僱員人數成比例的百分比，支付租金總額。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金開支為824,300, $799,500、和$799,300，分別為。租賃產生的費用計入一般和行政費用(見附註9-關聯方交易)。
2019年1月1日，隨着ASU 2016-02的通過，與我們的總部租賃相關的使用權資產和相應的租賃負債記錄在其他資產和其他負債，分別為。租約於2002年3月開始，2027年2月28日到期。2022年2月28日，租約再延長一段時間60月份。在延長租賃期間，確認了使用權資產和相應的租賃負債#美元。3.8百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。使用權資產和相應租賃負債共計#美元。3.2百萬美元和美元3.22022年12月31日，分別為100萬人。
8. 股權和非控制性權益
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表反映非控股權益為$15.2百萬，$13.3百萬美元，以及$9.9分別代表可歸因於非索爾中心持有的有限合夥單位的收入。
截至2022年12月31日，公司有未償還的3.0百萬股存托股份，每股相當於6.125D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可於2023年1月23日或之後按本公司選擇權全部或部分贖回，贖回金額為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相當於6.125美元的百分比25.00清算優先權。D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，並且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與控制權的某些變化或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則投資者的投票權將是有限的。
截至2022年12月31日，公司有未償還的4.4百萬股存托股份，每股相當於6.000E系列累計可贖回優先股百分比(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之後按本公司的選擇權全部或部分贖回，贖回金額為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相當於6.000美元的百分比25.00清算優先權。E系列股票並無規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與某些控制權變更或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則投資者的投票權將是有限的。
每股數據
每股淨收益數據(基本收益和稀釋收益)是使用普通股的加權平均份額計算的。可轉換有限合夥單位和員工股票期權是公司的潛在攤薄證券。在本報告所述的所有期間，可轉換有限合夥單位都是反稀釋的。使用庫存股方法來衡量稀釋的效果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (千股) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 23,964 | | | 23,655 | | | 23,356 | |
| 稀釋性期權的影響 | 8 | | | 7 | | | 1 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 23,972 | | | 23,662 | | | 23,357 | |
| 平均股價 | $ | 46.21 | | | $ | 43.53 | | | $ | 33.84 | |
| 非攤薄期權 | 1,438 | | | 1,360 | | | 1,439 | |
| 年度發行非攤薄期權 | 2013年至2022年 | | 2013至2021年 | | 2014至2020年 |
9. 關聯方交易
本公司的主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁總裁-首席法律和行政官以及高級副總裁-首席會計兼財務主管也是索爾組織各成員的高級管理人員，他們的管理時間與索爾組織共享。彼等的年度薪酬由董事會薪酬委員會釐定，但高級副總裁--首席會計兼財務主管除外，其分配予本公司的年度薪酬份額由共享服務協議(下文所述)釐定。
該公司與索爾組織的實體一起參加了一項多僱主401K計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包括在綜合經營報表中的一般和行政費用或財產運營費用，酌情數額最高可達6員工現金補償的%，但有一定的限制，
是$387,700, $404,300、和$302,000，分別為2022年、2021年和2020年。所有由員工遞延並由公司出資的款項均完全歸屬。
該公司還與索爾組織的實體一起參加了一項多僱主非限定遞延補償計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。根據可以隨時修改或終止的計劃，參與計劃的員工將推遲2超過指定數額的薪酬的%，並且公司匹配這些延期，最高可達僱員延期金額的三倍。該公司的費用，包括一般和行政費用，共計#美元。337,900, $238,400、和$241,300分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。所有由員工和公司遞延的款項均全數歸屬。該計劃下的累積無供資負債為#美元。3.0百萬美元和美元3.2分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入應付賬款、應計費用和合並資產負債表中的其他負債。
本公司已與索爾組織簽訂了一項共享服務協議(“協議”)，規定共享某些人員和輔助功能，如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。《協定》規定了確定共享服務費用的方法，並根據適用的人數、使用量估計數或所需時間估計數確定費用。高級管理層已確定分攤費用的最終分配是合理的。協議的條款和根據協議支付的款項每年由董事會審計委員會審查，該委員會完全由獨立董事組成。索爾組織在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中對公司在這些輔助成本和支出中所佔份額的淨賬單，其中包括公司總部租賃的租金費用(見附註7.長期租賃債務)，總額為#美元。9.6百萬，$8.0百萬美元，以及$7.4分別為100萬美元。這些數額在發生時支出，主要作為一般和行政費用報告，或在這些合併財務報表中資本化到具體的發展項目。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債包括#美元1.2百萬美元和美元1.1百萬美元，分別代表索爾組織應支付給本公司的這些輔助成本和支出份額的賬單。
2021年3月5日，公司從1592 Rockville Pike收購了大約6.8英畝土地及其在大約1.3位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站，每一處都有幾英畝毗連的土地，以及上面的改善措施。請參閲附註3和4。
於二零一六年八月，本公司訂立一項協議(“阿什布魯克貢獻協議”)，向索爾信託收購約13.7位於弗吉尼亞州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和拉塞爾支路的交叉口的一英畝土地。交易於2018年5月9日完成，公司發行了176,680索爾信託的有限合夥單位。該公司建造了一個購物中心，阿什布魯克市場。2021年6月30日，本公司發佈93,674根據修訂後的《阿什布魯克捐助協議》，增加有限合夥單位，作為對索爾信託的額外考慮。
馬裏蘭州B.F.索爾保險公司是B.F.索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家普通保險機構，收取與公司保險計劃相關的佣金和會籤費用。此類佣金和手續費約為#美元。286,900, $397,900、和$427,700分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
10. 股票期權計劃
基於股票的員工薪酬、遞延薪酬和董事股票計劃
2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，授予期權的行權價格不低於授予和到期之日普通股的市值。十年自授予之日起生效。官員期權可按比例授予四年在授予之後，在歸屬期間使用直線法計入費用。董事期權立即授予，並自授予之日起計入費用。
公司採用公允價值法對員工股票期權進行估值和核算。授予的期權的公允價值是在每次授予時使用布萊克-斯科爾斯模型來確定的，這是一種廣泛使用的模型
以股票為基礎的員工薪酬的估值方法，以及以下假設：(1)根據期權平均預期期限的公司普通股最近交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率；(2)期權的平均預期期限基於先前的行使歷史、預定歸屬和到期日；(3)管理層在考慮公司當前和歷史股息率、公司相對於其他零售房地產投資信託基金的收益率和授予日的公司市場收益率後確定的預期股息率；以及(4)以美國國債的市場收益率為基礎的無風險利率，其到期日與期權的平均預期期限相對應。本公司對歸屬期間按比例授予的期權的價值進行攤銷，幷包括作為一般補償費用和行政費用的金額。
根據該計劃，薪酬委員會為本公司董事及其受益人的利益制定了董事遞延薪酬計劃，取代了以前的董事遞延薪酬和股票計劃。每年，董事有權選擇延期支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股的組合支付費用。如果董事選擇以股票形式支付費用，則將一個日曆季度的費用匯總併除以公司普通股在下個季度第一個交易日的收盤價，以確定計入董事的股票數量。在截至2022年12月31日的12個月內，8,322股票已貸記到董事的遞延費用賬户中7,738股票已經發行。截至2022年12月31日，董事遞延費用賬户包括120,824股份。
薪酬委員會還批准了一項年度獎勵，作為對自股東周年大會記錄日期起在董事會任職的每一名董事成員的額外補償。股票自每屆股東周年大會起發放，不得延期發行。
在2004年公司股東年會上，股東們批准通過2004年的股票計劃，目的是吸引和留住高管、董事和其他關鍵人員。本公司股東其後於二零零八年股東周年大會上修訂二零零四年股票計劃，於二零一三年股東周年大會上進一步修訂，並於二零一九年股東周年大會上進一步修訂(“經修訂2004年計劃”)。修訂後的2004年計劃將於2029年終止，該計劃規定授予購買最多3,400,000普通股。經修訂的2004年計劃授權董事會薪酬委員會以不低於授予期權之日普通股市場價值的行權價授予期權。
自2020年4月24日起，薪酬委員會授予購買選擇權238,000股份(29,624激勵性股票期權和208,376無限制股票期權)至20公司管理人員和11公司董事(“2020期權”)，將於2030年4月23日到期。官員們的2020年期權背心25每年超過%四年並在終止僱傭時提前期滿。董事們的2020年期權立即可以行使。行權價為1美元50.00每股收益由薪酬委員會決定。行權價格高於授予日公司普通股的收盤價，即#美元。28.02。利用布萊克-斯科爾斯模型，該公司確定2020年期權的總公允價值為#美元0.2100萬美元，其中0.2百萬美元和美元23,100分別被分配到軍官期權和董事期權。因為董事的期權立即被授予，所以整個$23,100在授予之日已支出。官員期權的費用在年度期間每月確認為補償費用。四年期權背心。
自2021年5月7日起，薪酬委員會授予購買選擇權250,500股份(35,572激勵性股票期權和214,928無限制股票期權)至21公司管理人員和11公司董事(“2021年期權”)，將於2031年5月6日到期。官員們的2021年期權背心25每年超過%四年並在終止僱傭時提前期滿。董事們的2021年期權立即可以行使。行權價為1美元43.89每股是公司普通股在授予之日的收盤價。利用布萊克-斯科爾斯模型，該公司確定2021年期權的總公允價值為#美元。1.4100萬美元，其中1.2百萬美元和美元173,800分別被分配到軍官期權和董事期權。因為董事的期權立即被授予，所以整個$173,800已經花費了
自授予之日起。官員期權的費用在年度期間每月確認為補償費用。四年期權背心。
自2022年5月13日起，薪酬委員會授予購買選擇權248,000股份(25,745激勵性股票期權和222,255無限制股票期權)至19公司管理人員和11公司董事(“2022年期權”)，將於2032年5月12日到期。官員們的2022年期權背心25每年超過%四年並在終止僱傭時提前期滿。董事們的2022年期權立即可以行使。行權價為1美元47.90每股是公司普通股在授予之日的收盤價。利用布萊克-斯科爾斯模型，該公司確定2022年期權的總公允價值為#美元1.8100萬美元，其中1.6百萬美元和美元229,350分別被分配到軍官期權和董事期權。因為董事的期權立即被授予，所以整個$229,350在授予之日已支出。官員期權的費用在年度期間每月確認為補償費用。四年期權背心。
下表彙總了2020年、2021年和2022年期權贈款估值中使用的假設。在截至2022年12月31日的12個月中，股票期權費用總額為1.3在合併業務報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的估計未來支出為$2.1百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 董事 | | 高級船員 | | |
| 授予日期 | | May 13, 2022 | May 7, 2021 | April 24, 2020 | | | May 13, 2022 | May 7, 2021 | April 24, 2020 | | |
| 行權價格 | | $ | 47.90 | | $ | 43.89 | | $ | 50.00 | | | | $ | 47.90 | | $ | 43.89 | | $ | 50.00 | | | |
| 每個期權的公允價值 | | $ | 8.34 | | $ | 6.32 | | $ | 0.84 | | | | $ | 7.66 | | $ | 5.96 | | $ | 0.92 | | | |
| 波動率 | | 30.00 | % | 29.70 | % | 25.80 | % | | | 27.10 | % | 27.50 | % | 24.00 | % | | |
| 預期壽命(年) | | 5.0 | 5.0 | 5.0 | | | 7.0 | 7.0 | 7.0 | | |
| 假設收益率 | | 4.90% | 4.96% | 3.80% | | | 4.93% | 4.97% | 3.85% | | |
| 無風險利率 | | 2.89% | 0.77% | 0.36% | | | 2.95% | 1.24% | 0.51% | | |
下表彙總了2022年、2021年和2020年的選項活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 截至1月1日的未償還款項 | 1,601,250 | | | $ | 51.73 | | | 1,502,670 | | | $ | 52.86 | | | 1,309,614 | | | $ | 53.38 | |
| 授與 | 248,000 | | | 47.90 | | | 250,500 | | | 43.89 | | | 238,000 | | | 50.00 | |
| 已鍛鍊 | (26,875) | | | 44.44 | | | (64,920) | | | 45.07 | | | (10,749) | | | 49.19 | |
| 過期/沒收 | (54,000) | | | 52.60 | | | (87,000) | | | 53.60 | | | (34,195) | | | 54.09 | |
| 未償還的12月31日 | 1,768,375 | | | 51.28 | | | 1,601,250 | | | 51.73 | | | 1,502,670 | | | 52.86 | |
| 可於12月31日行使 | 1,237,250 | | | 52.76 | | | 1,098,500 | | | 53.22 | | | 971,545 | | | 53.01 | |
2022年、2021年和2020年行使的期權的內在價值為0.2百萬，$0.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。曾經有過不是截至2022年底未償還和可行使的期權的內在價值。截至2021年年底，未償還和可行使期權的內在價值為#美元。4.9百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。行權日期為該期間行權股份的計量日期。內在價值衡量的是期權的行權價與《紐約時報》報價的收盤價之間的差額。
紐約證券交易所，截至計量之日。2022年12月30日，也就是2022年日曆的最後一個交易日，收盤價為美元40.68每股收益用於計算當日已發行和可行使的期權的內在價值合計。截至2022年12月31日，本公司可行使及未行使期權的加權平均剩餘合約期為4.7和5.8分別是幾年。
11. 金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及浮動利率債務的賬面值均為對其公允價值的合理估計。按固定利率付款條款應付票據的公允價值合計按第2級數據以貼現現金流量法釐定，該方法是根據管理層對借款利率及本公司目前可供固定利率融資的貸款條款的估計，將約為#美元。919.2百萬美元和美元933.0截至2022年和2021年12月31日分別為100萬美元，而本金餘額為#美元1.0710億美元949.0分別為2022年12月31日和2021年12月31日。任何重大投入的變化都可能導致本公司對其債務的公允價值計量發生變化。
12. 衍生工具和套期保值活動
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後在對衝的預測交易影響收益期間重新分類至收益。2022年期間，此類衍生品被用來對衝與某些可變利率債務相關的可變現金流。
在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計大約有$1.8百萬美元將從其他全面收入中重新歸類，並反映為利息支出的減少。
該公司按公允價值進行利率互換。本公司已確定，用於對其衍生產品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但交易對手風險的影響除外，該影響是使用第三級投入確定的，並不顯著。衍生工具被歸類於公允價值等級的第二級，因為它們的價值是使用第三方定價模型確定的，該模型包含從可觀察到的市場數據得出的投入。估值模型需要各種投入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線、信用利差、波動性衡量以及這些投入的相關性。
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日的利率互換的公允價值和位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (單位：千) | | 衍生工具的公允價值 |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 衍生工具 | | 資產負債表位置 | 公允價值 | | 資產負債表位置 | 公允價值 |
| 利率互換 | | 其他資產 | $ | 3,962 | | | 不適用 | 不適用 |
| | | | | | |
下表詳細説明瞭在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 套期保值會計對其他綜合收益的影響 |
| | 收益(或損失)數額
獲保險業保監處認可 | | 從保監處重新分類為收入的損益地點 | | 從保監處重新分類為收入的收益(或虧損) |
| | 截至12月31日止年度， |
| 衍生工具 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利率互換 | | $ | 4,139 | | | $— | | $— | | 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | | 不適用 | | 不適用 | | $ | 177 | | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
13. 承付款和或有事項
本公司及目前的投資組合物業均不會遭受任何重大訴訟，據管理層所知，本公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅，但在正常業務過程中出現的例行訴訟及行政訴訟除外。管理層相信，該等項目，無論是個別項目或整體項目，均不會對本公司或目前的投資組合物業造成重大不利影響。
14. 分配
1995年12月，該公司設立了股息再投資和股票購買計劃(“計劃”)，使其股東和有限合夥企業的股東有機會通過將其全部或部分股息或分派進行再投資來購買更多普通股。該計劃規定，按年率投資於新發行的普通股3在不支付任何經紀佣金、手續費或其他費用的情況下，以市價折讓。本計劃的所有費用由本公司支付。經營合夥企業還維持着一項類似的股息再投資計劃，該計劃反映了該計劃，該計劃允許有限合夥企業的持有者有機會購買額外的有限合夥企業單位或公司的普通股。
該公司支付的普通股分配為#美元。2.322022年每股，$2.162021年每股收益，以及$2.122020年每股，D系列優先股股息為$1.53, $1.53及$1.53分別為2022年、2021年和2020年的每股存托股份和E系列優先股股息$1.50, $1.50、和$1.50，分別為2022年、2021年和2020年的每股存托股份。在支付的普通股股息中，$1.32每股，$1.49每股，以及$1.43每股，分別代表2022年、2021年和2020年的普通股息收入，以及1.00每股，$0.67每股，以及$0.69每股分別代表2022年、2021年和2020年向股東返還的資本。所有支付的優先股息均為普通股息收入。
以下彙總了在截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度內支付的分配，包括計劃中的活動以及通過單位分配的再投資發行的有限合夥單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分配到的合計 | | 股息再投資 |
| (千美元，每股除外) | 擇優
股東 | | 普普通通
股東 | | 有限
夥伴關係
單位持有人 | | 普普通通
股票
已發佈 | | 折扣
股價 | | 已發行有限責任合夥單位 | | 平均單價 |
| 2022年期間的分佈 | | | | | | | | | | | | | |
| 第四季度 | $ | 2,798 | | | $ | 14,159 | | | $ | 5,486 | | | 13,698 | | | $ | 39.70 | | | — | | | $ | — | |
| 第三季度 | 2,799 | | | 14,156 | | | 5,486 | | | 10,577 | | | 50.80 | | | — | | | — | |
| 第二季度 | 2,798 | | | 13,625 | | | 5,292 | | | 57,819 | | | 51.61 | | | 12,955 | | | 51.55 | |
| 第一季度 | 2,799 | | | 13,583 | | | 5,284 | | | 61,863 | | | 47.66 | | | 13,704 | | | 48.16 | |
總計2022年 | $ | 11,194 | | | $ | 55,523 | | | $ | 21,548 | | | 143,957 | | | | | 26,659 | | | |
| 2021年期間的分佈 | | | | | | | | | | | | | |
| 第四季度 | $ | 2,798 | | | $ | 13,037 | | | $ | 4,702 | | | 63,970 | | | $ | 45.46 | | | 13,697 | | | $ | 45.95 | |
| 第三季度 | 2,799 | | | 12,999 | | | 4,694 | | | 65,171 | | | 44.44 | | | 13,841 | | | 44.92 | |
| 第二季度 | 2,798 | | | 12,488 | | | 4,218 | | | 68,206 | | | 41.87 | | | 13,978 | | | 42.33 | |
| 第一季度 | 2,799 | | | 12,439 | | | 4,207 | | | 96,268 | | | 29.50 | | | 19,493 | | | 29.83 | |
總計2021年 | $ | 11,194 | | | $ | 50,963 | | | $ | 17,821 | | | 293,615 | | | | | 61,009 | | | |
| 2020年的分配 | | | | | | | | | | | | | |
| 第四季度 | $ | 2,798 | | | $ | 12,371 | | | $ | 4,195 | | | 117,368 | | | $ | 24.08 | | | 23,370 | | | $ | 24.35 | |
| 第三季度 | 2,799 | | | 12,373 | | | 4,188 | | | 14,525 | | | 28.98 | | | 13,108 | | | 29.47 | |
| 第二季度 | 2,798 | | | 12,364 | | | 4,188 | | | 12,627 | | | 32.22 | | | — | | | — | |
| 第一季度 | 2,799 | | | 12,275 | | | 4,180 | | | 83,978 | | | 48.59 | | | 15,101 | | | 49.40 | |
2020年總計 | $ | 11,194 | | | $ | 49,383 | | | $ | 16,751 | | | 228,498 | | | | | 51,579 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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2022年12月，公司董事會授權分配#美元0.592023年1月向2023年1月17日登記的持有人支付的每股普通股。因此，美元。13.62023年1月31日，向普通股股東支付了100萬歐元。此外，$5.5於2023年1月31日向有限合夥單位持有人支付百萬元($0.59每個運營夥伴單位)。董事會批准優先股股息為(A)$0.3750每股E系列存托股份及(B)$0.3828每股D系列存托股份於2023年1月3日向登記持有人。因此，美元。2.82023年1月17日，向優先股股東支付了100萬英鎊。這些金額在普通股和優先股股息的情況下反映為股東權益的減少，在有限合夥人分配的情況下反映為非控制權益扣除，幷包括在隨附的合併財務報表中應支付的股息和分配中。
15. 業務細分
該公司擁有二可報告的業務細分：購物中心和混合用途物業。各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同(見附註2)。本公司根據每一部門合併物業的收入和房地產現金流評估業績。我們每個部門的所有物業都產生了與租户租金、報銷和運營費用相關的類似類型的收入和支出。雖然向一系列租户提供服務，但在每個細分市場中，向他們提供的服務類型都是相似的。每個投資組合中的物業都具有類似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及分配這些服務的方法在整個投資組合中都是一致的。對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合2022年的列報方式。
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索爾中心公司
合併財務報表附註 | |
| (單位：千) | 購物 | | 混合用途 | | 公司 | | 已整合 | |
| 截至2022年12月31日或截至該年度的全年 | 中心 | | 屬性 | | 以及其他 | | 總計 | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 172,055 | | | $ | 73,805 | | | $ | — | | | $ | 245,860 | | |
| 費用 | (36,895) | | | (27,627) | | | — | | | (64,522) | | |
| 房地產收入 | 135,160 | | | 46,178 | | | — | | | 181,338 | | |
| | | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (43,937) | | | (43,937) | | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (22,392) | | | (22,392) | | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (28,359) | | | (20,610) | | | — | | | (48,969) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 提前清償債務損失 | — | | | — | | | (648) | | | (648) | | |
| | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 106,801 | | | $ | 25,568 | | | $ | (66,977) | | | $ | 65,392 | | |
| 資本投資 | $ | 8,412 | | | $ | 108,476 | | | $ | — | | | $ | 116,888 | | |
| 總資產 | $ | 928,071 | | | $ | 885,500 | | | $ | 19,731 | | | $ | 1,833,302 | | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日或截至該年度的全年 | | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 169,681 | | | $ | 69,544 | | | $ | — | | | $ | 239,225 | | |
| 費用 | (35,784) | | | (25,844) | | | — | | | (61,628) | | |
| 房地產收入 | 133,897 | | | 43,700 | | | — | | | 177,597 | | |
| | | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (45,424) | | | (45,424) | | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (20,252) | | | (20,252) | | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (28,843) | | | (21,429) | | | — | | | (50,272) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 105,054 | | | $ | 22,271 | | | $ | (65,676) | | | $ | 61,649 | | |
| 資本投資 | $ | 12,673 | | | $ | 43,245 | | | $ | — | | | $ | 55,918 | | |
| 總資產 | $ | 946,993 | | | $ | 777,709 | | | $ | 22,059 | | | $ | 1,746,761 | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 161,854 | | | $ | 63,353 | | | $ | — | | | $ | 225,207 | | |
| 費用 | (35,198) | | | (23,219) | | | — | | | (58,417) | | |
| 房地產收入 | 126,656 | | | 40,134 | | | — | | | 166,790 | | |
| | | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (46,519) | | | (46,519) | | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (19,107) | | | (19,107) | | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (30,891) | | | (20,235) | | | — | | | (51,126) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 出售物業所得收益 | 278 | | | — | | | — | | | 278 | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 96,043 | | | $ | 19,899 | | | $ | (65,626) | | | $ | 50,316 | | |
| 資本投資 | $ | 15,207 | | | $ | 40,947 | | | $ | — | | | $ | 56,154 | | |
| 總資產 | $ | 975,195 | | | $ | 643,503 | | | $ | 26,874 | | | $ | 1,645,572 | | |
| | | | | | | | |
16. 後續事件
該公司已審查了2022年12月31日之後至2023年3月2日財務報表發佈日期之前的經營活動，並確定沒有後續事件需要披露。
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索爾中心公司 房地產與累計折舊 2022年12月31日 (千美元) |
| | | 費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 建築物 |
| | | | 大寫 | | 期末基準 | | | | | | | | | | | | 和 |
| 首字母
基礎 | | 後續
至
採辦 | | 土地 | | 建築物
和
改進 | | 在建工程 | | 總計 | | 累計
折舊 | | 書
價值 | | 相關 債務(2) | | 日期
施工 | | 日期
後天 | | 改進
可折舊
以年計的壽命 |
| 購物中心 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿什布魯克市場，弗吉尼亞州阿什伯恩 | $ | 8,938 | | | $ | 25,314 | | | $ | 13,258 | | | $ | 20,994 | | | $ | — | | | $ | 34,252 | | | $ | 1,965 | | | $ | 32,287 | | | $ | 20,807 | | | 2019 | | 05/18 | | 50 |
| 弗吉尼亞州阿什伯恩阿什伯恩村 | 11,431 | | | 20,755 | | | 6,764 | | | 25,422 | | | — | | | 32,186 | | | 16,475 | | | 15,711 | | | 23,039 | | | 1994 & 2000-6 | | 3/94 | | 40 |
| 阿什蘭廣場一期，弗吉尼亞州鄧弗里斯 | 1,178 | | | 5,298 | | | 1,178 | | | 5,298 | | | — | | | 6,476 | | | 2,885 | | | 3,591 | | | — | | | 2007, 2013 | | 12/04 | | 20 & 50 |
| 信標中心，弗吉尼亞州亞歷山大市 | 24,161 | | | 18,514 | | | 22,691 | | | 19,984 | | | — | | | 42,675 | | | 16,754 | | | 25,921 | | | 54,816 | | | 1960 & 1974 | | 1/72 , 11/16 | | 40 & 50 |
| 弗吉尼亞州亞歷山大市BJ‘s批發俱樂部 | 22,623 | | | — | | | 22,623 | | | — | | | — | | | 22,623 | | | — | | | 22,623 | | | 9,345 | | | | | 3/08 | | — |
| 博卡谷廣場，佛羅裏達州博卡拉頓 | 16,720 | | | 3,236 | | | 5,735 | | | 14,221 | | | — | | | 19,956 | | | 6,633 | | | 13,323 | | | — | | | | | 2/04 | | 40 |
| 弗吉尼亞州費爾法克斯大道 | 4,883 | | | 4,753 | | | 3,687 | | | 5,949 | | | — | | | 9,636 | | | 3,907 | | | 5,729 | | | 9,846 | | | 1969, 1999 & 2009 | | 4/94 | | 40 |
| 布里格斯·錢尼市場，馬裏蘭州銀泉 | 27,037 | | | 5,355 | | | 9,789 | | | 22,603 | | | — | | | 32,392 | | | 11,358 | | | 21,034 | | | — | | | | | 4/04 | | 40 |
| 弗吉尼亞州阿什伯恩布羅蘭茲村 | 5,316 | | | 35,915 | | | 5,300 | | | 35,925 | | | 6 | | | 41,231 | | | 15,774 | | | 25,457 | | | 28,858 | | | 2002-3, 2004 & 2006 | | 3/02 | | 40 & 50 |
| 伯頓斯維爾城鎮廣場，馬裏蘭州伯頓斯維爾 | 74,212 | | | 6,344 | | | 28,402 | | | 52,138 | | | 16 | | | 80,556 | | | 8,338 | | | 72,218 | | | 33,439 | | | 2010 | | 1/17 | | 20 & 45 |
| 弗吉尼亞州斯特林鄉村市場 | 28,912 | | | 4,314 | | | 7,666 | | | 25,560 | | | — | | | 33,226 | | | 12,981 | | | 20,245 | | | — | | | | | 2/04 | | 40 |
| 馬裏蘭州威斯敏斯特小紅莓廣場 | 31,578 | | | 1,922 | | | 6,700 | | | 26,800 | | | — | | | 33,500 | | | 7,556 | | | 25,944 | | | 13,946 | | | | | 9/11 | | 40 |
| 佐治亞州卡明市CRUSE市場 | 12,226 | | | 790 | | | 3,901 | | | 9,115 | | | — | | | 13,016 | | | 4,444 | | | 8,572 | | | — | | | | | 3/04 | | 40 |
| 馬裏蘭州羅克維爾旗艦中心 | 160 | | | 409 | | | 169 | | | 400 | | | — | | | 569 | | | 65 | | | 504 | | | — | | | 1972 | | 1/72 | | — |
| 俄克拉何馬城，法國市場，俄克拉何馬城 | 5,781 | | | 16,907 | | | 1,118 | | | 21,570 | | | — | | | 22,688 | | | 14,378 | | | 8,310 | | | — | | | 1972 & 1998 | | 3/74 | | 50 |
| 馬裏蘭州日耳曼敦日耳曼敦 | 2,034 | | | 566 | | | 2,034 | | | 566 | | | — | | | 2,600 | | | 479 | | | 2,121 | | | — | | | 1990 | | 8/93 | | 40 |
| The Glen，弗吉尼亞州伍德布里奇 | 12,918 | | | 8,627 | | | 5,300 | | | 16,245 | | | — | | | 21,545 | | | 11,561 | | | 9,984 | | | 20,827 | | | 1993 & 2005 | | 6/94 | | 40 |
| 大瀑布中心，弗吉尼亞州大瀑布 | 41,750 | | | 3,368 | | | 14,766 | | | 30,352 | | | — | | | 45,118 | | | 12,114 | | | 33,004 | | | 31,313 | | | | | 3/08 | | 40 |
| 馬裏蘭州塔科馬市漢普郡蘭利 | 3,159 | | | 3,475 | | | 1,892 | | | 4,732 | | | 10 | | | 6,634 | | | 4,203 | | | 2,431 | | | 12,231 | | | 1960 | | 1/72 | | 40 |
| 獵人俱樂部角，佛羅裏達州阿波普卡 | 12,584 | | | 4,653 | | | 4,822 | | | 12,415 | | | — | | | 17,237 | | | 6,208 | | | 11,029 | | | — | | | | | 6/06, 12/12 | | 40 |
| 詹姆斯敦廣場，佛羅裏達州阿爾塔蒙特斯普林斯 | 14,055 | | | 2,459 | | | 4,455 | | | 12,059 | | | — | | | 16,514 | | | 5,543 | | | 10,971 | | | — | | | | | 11/05 | | 40 |
| 肯特蘭廣場一號，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | 14,379 | | | 3,365 | | | 5,005 | | | 11,984 | | | 755 | | | 17,744 | | | 5,165 | | | 12,579 | | | 20,836 | | | 2002 | | 9/02 | | 40 |
| 肯特蘭廣場二期，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | 76,723 | | | 3,323 | | | 23,133 | | | 56,631 | | | 282 | | | 80,046 | | | 18,095 | | | 61,951 | | | 29,658 | | | | | 9/11, 9/13 | | 40 |
| 肯特蘭廣場，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 | 1,425 | | | 7,639 | | | 1,425 | | | 7,639 | | | — | | | 9,064 | | | 4,806 | | | 4,258 | | | 7,321 | | | 2005 | | 1/04 | | 50 |
| 弗吉尼亞州利斯堡的蘭斯頓鎮中心 | 6,545 | | | 43,497 | | | 6,546 | | | 43,427 | | | 69 | | | 50,042 | | | 20,112 | | | 29,930 | | | — | | | 2006 | | 11/02 | | 50 |
| 利斯堡派克廣場，弗吉尼亞州貝利十字路口 | 2,418 | | | 6,402 | | | 1,132 | | | 7,688 | | | — | | | 8,820 | | | 6,487 | | | 2,333 | | | 12,543 | | | 1965 | | 2/66 | | 40 |
| 蘭伯頓廣場，新澤西州蘭伯頓 | 4,400 | | | 11,648 | | | 950 | | | 15,074 | | | 24 | | | 16,048 | | | 14,060 | | | 1,988 | | | — | | | 1975 | | 12/75 | | 40 |
| 麥德龍派克中心，馬裏蘭州羅克維爾 | 33,123 | | | 5,399 | | | 26,064 | | | 8,476 | | | 3,982 | | | 38,522 | | | 2,607 | | | 35,915 | | | — | | | | | 12/10 | | 40 |
| 馬裏蘭州弗雷德裏克Monocacy的商店 | 9,541 | | | 15,884 | | | 9,260 | | | 16,165 | | | — | | | 25,425 | | | 7,344 | | | 18,081 | | | 26,422 | | | 2003-4 | | 11/03 | | 50 |
| 弗吉尼亞州沃倫頓諾斯羅克 | 12,686 | | | 15,429 | | | 12,686 | | | 15,423 | | | 6 | | | 28,115 | | | 6,310 | | | 21,805 | | | 12,652 | | | 2009 | | 01/08 | | 50 |
| 福特奧德福特村馬裏蘭州華盛頓 | 15,933 | | | 6,922 | | | 5,409 | | | 17,446 | | | — | | | 22,855 | | | 9,528 | | | 13,327 | | | 20,136 | | | 2003-4 | | 07/03 | | 40 |
| 奧爾尼，馬裏蘭州 | 4,963 | | | 2,998 | | | 3,079 | | | 4,882 | | | — | | | 7,961 | | | 3,633 | | | 4,328 | | | 12,476 | | | 1972 | | 11/75 | | 40 |
| 果園，佐治亞州鄧伍迪 | 19,377 | | | 1,616 | | | 7,751 | | | 13,242 | | | — | | | 20,993 | | | 5,286 | | | 15,707 | | | — | | | | | 7/07 | | 40 |
| 棕櫚泉中心，佛羅裏達州阿爾塔蒙特温泉 | 18,365 | | | 2,324 | | | 5,739 | | | 14,948 | | | 2 | | | 20,689 | | | 6,957 | | | 13,732 | | | — | | | | | 3/05 | | 40 |
| 馬裏蘭州巴爾的摩拉文伍德 | 1,245 | | | 4,446 | | | 703 | | | 4,988 | | | — | | | 5,691 | | | 3,641 | | | 2,050 | | | 11,975 | | | 1959 & 2006 | | 1/72 | | 40 |
| 馬裏蘭州羅克維爾，羅克維爾派克11503號/尼科爾森巷5541號 | 26,561 | | | 24 | | | 22,113 | | | 4,472 | | | — | | | 26,585 | | | 1,374 | | | 25,211 | | | — | | | | | 10/10, 12/12 | | 40 |
| 1500/1580/1582馬裏蘭州羅克維爾派克 | 45,351 | | | 2,046 | | | 38,065 | | | 7,050 | | | 2,282 | | | 47,397 | | | 6,712 | | | 40,685 | | | — | | | | | 12/12, 1/14, 4/14 | | 5, 10, 5 |
| 佛羅裏達州棕櫚港Seabreeze Plaza | 24,526 | | | 2,625 | | | 8,665 | | | 18,486 | | | — | | | 27,151 | | | 8,435 | | | 18,716 | | | 13,302 | | | | | 11/05 | | 40 |
| 德州貝薩尼海灘海殖民地市場 | 2,920 | | | 339 | | | 1,147 | | | 2,112 | | | — | | | 3,259 | | | 792 | | | 2,467 | | | — | | | | | 3/08 | | 40 |
| 七角，佛蒙特州福爾斯丘奇 | 4,848 | | | 46,510 | | | 4,929 | | | 46,429 | | | — | | | 51,358 | | | 34,249 | | | 17,109 | | | 87,706 | | | 1956 & 1997 | | 7/73 | | 40 |
| 塞維納公園市場，馬裏蘭州塞維納公園 | 63,254 | | | 1,094 | | | 12,700 | | | 51,549 | | | 99 | | | 64,348 | | | 14,526 | | | 49,822 | | | 25,857 | | | | | 9/11 | | 40 |
| 弗吉尼亞州費爾法克斯費爾法克斯的商店 | 2,708 | | | 11,090 | | | 992 | | | 12,806 | | | — | | | 13,798 | | | 9,481 | | | 4,317 | | | 13,597 | | | 1975 & 1999 | | 6/75 | | 50 |
| 斯莫爾伍德村中心，馬裏蘭州華爾道夫 | 17,819 | | | 8,461 | | | 6,402 | | | 19,878 | | | — | | | 26,280 | | | 11,167 | | | 15,113 | | | — | | | | | 1/06 | | 40 |
| 南戴爾，格倫·伯尼，馬裏蘭州 | 18,895 | | | 25,810 | | | 15,255 | | | 29,205 | | | 245 | | | 44,705 | | | 24,221 | | | 20,484 | | | — | | | 1962 & 1986 | | 1/72 , 11/16 | | 40 |
| 南區廣場，弗吉尼亞州里士滿 | 6,728 | | | 11,891 | | | 1,878 | | | 16,741 | | | — | | | 18,619 | | | 13,781 | | | 4,838 | | | — | | | 1958 | | 1/72 | | 40 |
| 南德卡爾布廣場，佐治亞州亞特蘭大 | 2,474 | | | 4,985 | | | 615 | | | 6,814 | | | 30 | | | 7,459 | | | 5,438 | | | 2,021 | | | — | | | 1970 | | 2/76 | | 40 |
| 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆特魯韋 | 7,848 | | | 28,207 | | | 7,692 | | | 28,345 | | | 18 | | | 36,055 | | | 20,927 | | | 15,128 | | | — | | | 1955 & 1965 | | 5/72 | | 40 |
| 弗吉尼亞州森特維爾的鄉村中心 | 16,502 | | | 3,356 | | | 7,851 | | | 12,007 | | | — | | | 19,858 | | | 8,524 | | | 11,334 | | | 25,057 | | | 1990 | | 8/93 | | 40 |
| 韋斯特維尤村，馬裏蘭州弗雷德裏克 | 6,047 | | | 25,658 | | | 6,047 | | | 25,658 | | | — | | | 31,705 | | | 12,147 | | | 19,558 | | | — | | | 2009 | | 11/07 , 02/15 | | 50 |
| 白橡樹，馬裏蘭州銀泉 | 6,277 | | | 6,299 | | | 4,649 | | | 7,723 | | | 204 | | | 12,576 | | | 6,615 | | | 5,961 | | | 19,985 | | | 1958 & 1967 | | 1/72 | | 40 |
| 其他建築物/改善工程 | — | | | 183 | | | — | | | 182 | | | 1 | | | 183 | | | 156 | | | 27 | | | — | | | | | | | |
| 購物中心總數 | 835,537 | | | 482,444 | | | 420,132 | | | 889,818 | | | 8,031 | | | 1,317,981 | | | 456,197 | | | 861,784 | | | 597,990 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 混合用途物業 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州蓋瑟斯堡的Avenel商業園 | 21,459 | | | 37,788 | | | 3,756 | | | 55,491 | | | — | | | 59,247 | | | 42,385 | | | 16,862 | | | 22,906 | | | 1984, 1986,1990, 1998 & 2000 | | 12/84, 8/85, 2/86, 4/98 & 10/2000 | | 35 & 40 |
| 克拉倫登中心，弗吉尼亞州阿靈頓(1) | 12,753 | | | 187,682 | | | 16,287 | | | 184,148 | | | — | | | 200,435 | | | 60,798 | | | 139,637 | | | 86,264 | | | 2010 | | 7/73, 1/96 & 4/02 | | 50 |
| 帕克·範內斯，華盛頓特區 | 2,242 | | | 91,855 | | | 2,242 | | | 91,855 | | | — | | | 94,097 | | | 18,384 | | | 75,713 | | | 62,813 | | | 2016 | | 7/73, 2/11 | | 50 |
| 華盛頓特區賓夕法尼亞大道601號 | 5,479 | | | 69,446 | | | 5,667 | | | 69,258 | | | — | | | 74,925 | | | 59,832 | | | 15,093 | | | — | | | 1986 | | 7/73 | | 35 |
| 威克羅夫特，弗吉尼亞州阿靈頓 | 52,067 | | | 228,070 | | | 53,618 | | | 226,519 | | | — | | | 280,137 | | | 18,241 | | | 261,896 | | | 152,679 | | | 2017 | | 8/14, 12/14, 9/15, 8/16, | | 50 |
| 華盛頓廣場，弗吉尼亞州亞歷山大市 | 2,034 | | | 58,345 | | | 544 | | | 59,835 | | | — | | | 60,379 | | | 32,638 | | | 27,741 | | | 52,030 | | | 1952 & 2000 | | 7/73 | | 50 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 混合用途物業總數 | 96,034 | | | 673,186 | | | 82,114 | | | 687,106 | | | — | | | 769,220 | | | 232,278 | | | 536,942 | | | 376,692 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發展用地 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿什蘭廣場二期，弗吉尼亞州馬納薩斯 | 5,292 | | | 5,033 | | | 7,049 | | | — | | | 3,276 | | | 10,325 | | | — | | | 10,325 | | | — | | | | | 12/04 | | |
| 新市場，新市場，MD | 2,088 | | | 146 | | | 2,234 | | | — | | | — | | | 2,234 | | | — | | | 2,234 | | | — | | | | | 9/05 | | |
| 漢普登之家，馬裏蘭州貝塞斯達 | 39,641 | | | 41,063 | | | — | | | — | | | 80,704 | | | 80,704 | | | — | | | 80,704 | | | — | | | | | 10/18, 12/18 | | |
| Twinbrook，馬裏蘭州羅克維爾 | 110,021 | | | 117,651 | | | — | | | — | | | 227,672 | | | 227,672 | | | — | | | 227,672 | | | — | | | | | 12/14, 03/21 | | |
| 總髮展用地 | 157,042 | | | 163,893 | | | 9,283 | | | — | | | 311,652 | | | 320,935 | | | — | | | 320,935 | | | — | | | | | | | |
| 總計 | $ | 1,088,613 | | | $ | 1,319,523 | | | $ | 511,529 | | | $ | 1,576,924 | | | $ | 319,683 | | | $ | 2,408,136 | | | $ | 688,475 | | | $ | 1,719,661 | | | $ | 974,682 | | | | | | | |
(1)包括北部和南部街區和住宅
(2)金額不包括遞延債務，因此與綜合資產負債表不符
附表III
索爾中心公司
房地產與累計折舊
2022年12月31日
經營表中反映的與房地產投資有關的折舊和攤銷按資產的估計使用年限計算如下：
| | | | | | | | |
| 基地建築 | | 一般35 - 50年限或更短的期限(如果管理層確定 |
| | 這座建築的使用壽命較短。 |
| 建築構件 | | 至.為止20年份 |
| 改善租户狀況 | | 租賃期限或使用年限中較短的一個 |
| | 有哪些改善措施？ |
就聯邦所得税而言，房地產投資的總剩餘淨基數約為#美元。1.612022年12月31日。折舊和攤銷是根據資產估計使用年限的遞減餘額和直線方法計提的。
截至2022年12月31日的三年期間，房地產投資總額及相關累計折舊的變動情況摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 房地產投資總額： | | | | | |
| 年初餘額 | $ | 2,284,126 | | | $ | 2,124,796 | | | $ | 2,081,597 | |
| 收購 | — | | | 108,279 | | | — | |
| 改進 | 130,300 | | | 54,177 | | | 45,396 | |
| 退休 | (6,290) | | | (3,126) | | | (2,197) | |
| | | | | |
| 年終餘額 | $ | 2,408,136 | | | $ | 2,284,126 | | | $ | 2,124,796 | |
| 累計折舊總額： | | | | | |
| 年初餘額 | $ | 650,113 | | | $ | 607,706 | | | $ | 563,474 | |
| 折舊費用 | 44,636 | | | 45,487 | | | 45,865 | |
| 退休 | (6,274) | | | (3,080) | | | (1,633) | |
| | | | | |
| 年終餘額 | $ | 688,475 | | | $ | 650,113 | | | $ | 607,706 | |
