美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-38325

EnVVeno 醫療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

70型多譜勒

歐文, 加利福尼亞 92618

(主要執行辦公室地址 )

(949) 261-2900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後營業日期)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$，這是基於註冊人普通股在該日期的最後銷售價格。35.8百萬美元。

截至2023年2月27日，有9,472,000已發行普通股的股份。

Envveno醫療公司

目錄表

第 部分I

關於前瞻性陳述的警示

本《Form 10-K》年度報告包含或可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。此類陳述 可包括但不限於有關公司計劃、目標、預測、期望和意圖的陳述 ，以及由諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”相信、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”、“潛在”或類似表達方式標識的其他陳述。這些陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，並不構成對未來業績的保證。實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，受到重大風險和不確定因素的影響，包括“風險因素” 中討論的以及本10-K表其他部分討論的那些。實際結果(包括但不限於本文所述的臨牀試驗的實際時間和結果，以及FDA對該公司正在開發的產品的審查)可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化(其中許多因素不在公司的控制範圍之內)。

請您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本表格10-K的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務 以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

除非上下文另有規定，否則本10-K年度報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“NVNO”或類似術語均指enVVeno醫療公司。

我們 在本10-K表格年度報告中使用我們的註冊商標和商品名稱，例如VenoValve®™。僅為方便起見， 本表格10-K中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

概述

EnVVeno醫療公司是一家晚期臨牀醫療技術公司，專注於創新生物假體(組織)解決方案的發展，以提高靜脈疾病治療的護理標準。慢性靜脈疾病(CVD)是世界上最常見的慢性疾病，影響美國約71%的成年人口。慢性靜脈功能不全(CVI)是CVD的一個大亞型，最常發生在腿部靜脈內的瓣膜受損時， 導致血液倒流(返流)，小腿血液凝結，腿部靜脈壓力增加 (靜脈高血壓)，在嚴重情況下，靜脈潰瘍難以治癒。該公司正在為腿部深靜脈系統嚴重CVI患者開發外科和非手術替代靜脈瓣膜。

該公司的主導產品是VenoValve®，這是一種一流的外科替代靜脈瓣膜，目前正在美國的一項關鍵研究中進行評估。該公司還在開發名為enVVe™的第二種產品，這是一種一流的、非手術的、基於經導管的靜脈置換瓣膜。該公司目前正在等待監管部門的批准，以開始對enVVe進行首次人體研究 。VenoValve和enVVe都被設計成單向閥門，幫助血液沿腿部靜脈向上推進，並返回心臟和肺。

VenoValve和enVVe正在開發中，首先要得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們預計VenoValve將首先獲得FDA的批准，然後是兩到三年後的enVVe。一旦獲得批准，我們預計VenoValve和enVVe將共存， 作為外科替代靜脈瓣膜的VenoValve和作為非手術替代靜脈瓣膜的enVVe。目前尚無手術或非手術替代靜脈瓣膜的裝置，也沒有有效的治療方法來治療瓣膜功能不全引起的深靜脈CVI。

我們的管理人員和主管團隊與許多獲得FDA批准或CE標誌的醫療設備有關聯，並且 在商業上取得了成功。我們的產品開發和製造面積為14,507平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州歐文的租賃製造設施，已通過國際標準化組織13485-2020年認證，可設計、開發和製造基於組織的植入式醫療設備 。

CVI背景

慢性靜脈疾病(CVD) 是世界上最常見的慢性病。CVD通常使用稱為CEAP(臨牀、病因學、解剖學和病理生理學)的標準化系統進行分類。CEAP系統包括7個臨牀分類(C0到C6)，其中C4、C5和C6是最嚴重的CVD類別。

慢性靜脈功能不全(“CVI”) 是CVD的一個很大的子集，通常用於描述C4到C6的CVD患者。CVI是一種衰弱的情況，會影響腿部的靜脈系統，導致疼痛、腫脹、浮腫、皮膚變化和潰瘍。

人體腿部有三個靜脈系統：深靜脈系統、淺靜脈系統和連接深靜脈系統和淺靜脈系統的交通靜脈系統。深靜脈系統位於腿部中部的肌肉和麪部下方，負責大約90%的血液流動。為了讓血液從腳、腳踝和小腿返回心臟，小腿肌肉起到泵的作用，在重力的作用下將血液推上腿部的靜脈，並通過一系列單向閥門。每個瓣膜應該在血液通過時打開，然後隨着血液沿着腿部靜脈流向下一個瓣膜而關閉。當腿部靜脈中的單向瓣膜失效並失去功能時，就會發生CVI。當閥門失效時，重力會導致血液向後流動，流向錯誤的方向(迴流)。隨着小腿的血液積聚，靜脈內的壓力增加(靜脈性高血壓)。反流和由此導致的靜脈高壓會導致腿部腫脹，導致虛弱的疼痛，在最嚴重的情況下，還會導致靜脈潰瘍。

嚴重的CVI患者的生活質量顯著下降。日常活動如做飯、做家務和個人衞生(洗澡和洗澡) 由於行動不便而變得困難。對於許多嚴重的CVI患者來説，劇烈的疼痛經常發生在夜間，使患者無法獲得充足的睡眠。眾所周知，嚴重的CVI患者未能達到預期目標的天數比普通工人多40%。很高比例的靜脈性潰瘍患者還會出現嚴重的瘙癢、腿部腫脹和異味分泌物。每週更換傷口敷料幾次，可能會非常痛苦。深靜脈CVI的靜脈性潰瘍很難癒合，相當大比例的靜脈性潰瘍在一年多的時間裏仍未癒合。即使治癒，靜脈性潰瘍的複發率在第一年內也很高(20%到40%) ，五年後複發率高達60%。重度CVI患者由於行動不便，通常會呆在家裏，並經歷社交孤立。因此，研究表明，活動性靜脈潰瘍患者的焦慮和抑鬱發生率較高，報告的焦慮發生率高達30%，抑鬱發生率高達40%。老年靜脈性潰瘍引起的抑鬱發生率更高，48%的老年靜脈性潰瘍患者有嚴重的抑鬱症狀。

流行率通常被定義為具有特定條件的人口部分。據估計，在美國，患有嚴重的深靜脈CVI(C4至C6疾病)並伴有返流的患者約為2000萬。發病率通常被定義為在給定時間段內發生的疾病的新病例數。我們估計，美國每年約有350萬名新確診的嚴重深靜脈CVI患者，包括髮展為靜脈性腿部潰瘍的患者(C6患者)。尋求治療靜脈性潰瘍的患者平均每年在傷口護理上花費高達30,000美元，據估計，美國靜脈性潰瘍患者每年的直接醫療費用總額超過30億美元。

靜脈瓣膜

VenoValve是enVVeno Medical開發的一種基於豬的替代靜脈瓣膜，可通過外科手術植入腿部的深靜脈系統 以治療嚴重的CVI。通過減少迴流和降低腿部深靜脈系統內的壓力(靜脈高壓)，VenoValve 有可能減少或消除嚴重深靜脈CVI的症狀，包括治癒複發性靜脈性腿部潰瘍的可能性。靜脈瓣膜通過大腿上部5至6英寸的切口行開放外科手術，植入患者的股靜脈。作為我們計劃首次進入替代靜脈瓣膜市場的人，我們估計美國約有250萬名嚴重深靜脈CVI患者將成為VenoValve的候選患者。

靜脈瓣膜 臨牀狀態

在與FDA協商後，作為美國Pivotal試驗的先導，我們於2020年對哥倫比亞的VenoValve進行了一項小型的首例人體研究，其中包括11名患者。除了提供安全性和有效性數據，這項首次人體研究的目的是提供概念驗證，並提供反饋，以便在進行SAVE(外科抗反流靜脈瓣膜內假體)美國關鍵試驗之前，對我們的靜脈瓣膜外科植入程序進行任何必要的產品修改或 調整。VenoValve首次人體試驗的終點包括安全性(與設備相關的不良事件 )、由雙工超聲測量的反流、臨牀醫生用來測量疾病嚴重程度和進展的rVCS評分、患者用來測量疼痛的VAS評分以及生活質量測量。

這項為期一年的首次人體研究的結果於2021年4月在查令十字國際研討會上公佈。在參與研究的11名患者中，反流平均改善了54%，靜脈臨牀嚴重程度評分(VCSSS)平均改善了56%，患者用來測量疼痛的視覺模擬評分(VAS)平均改善了76%，與手術前水平相比，所有這些都是在一(1)年的水平。臨牀醫生在實踐和臨牀試驗中通常使用VCS評分來客觀評估靜脈疾病的治療結果，包括疼痛、炎症、皮膚變化(如色素沉着和硬化)、活動性潰瘍數量和潰瘍持續時間等十個特徵。VCS評分的改善是顯著的，表明VenoValve患者術前有嚴重的CVI，術後一年有輕微的CVI或完全沒有疾病。

在對VenoValve進行的一年首次人體研究中，相關的安全事件包括一個(1)液體袋(被抽出)，對Coumadin抗凝治療不耐受 ，三(3)個輕微傷口感染(使用抗生素治療)，以及一個因患者不遵守抗凝治療而閉塞 。

2020年8月3日，我們宣佈FDA授予VenoValve突破性設備指定資格。FDA的突破設備計劃是為對威脅生命或不可逆轉地衰弱的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷的設備進行優先審查而設立的 。FDA的突破設備計劃的目標是通過加快醫療設備的開發、評估和審查，為患者和醫療保健提供者提供及時的醫療設備，同時保持FDA保護和促進公共健康的使命。

2021年3月，我們向FDA提交了IDE申請，2021年4月，我們收到FDA的通知，我們的IDE申請獲得批准。醫療設備公司在進行III類醫療設備的關鍵試驗之前，需要獲得FDA的試驗性設備豁免或IDE。這一批准使我們得以繼續我們的SAVVE研究，這是一項前瞻性、非盲目、單臂、多中心的研究，涉及75名CVI患者，將在美國多達20個地點登記。我們後來獲得了FDA的許可，將臨牀站點的數量增加到最多30個。

在VenoValve首例人類研究結束時，八(8)名研究參與者同意進行額外的監測。2022年11月，在紐約市舉行的第49屆Veith年度研討會上，為這羣患者提供了三年的隨訪數據。這些數據表明，靜脈瓣膜前存在的嚴重CVI沒有復發，包括那些在接受靜脈瓣膜前有靜脈潰瘍的患者(C6患者)沒有潰瘍復發。 從一(1)年的首次人類研究結束到三(3)年報告期結束，沒有報告的安全問題。此外，與手術前水平相比，患者繼續表現出改善，報告的反流、VCS和VAS評分分別為62%、64%和84%。靜脈瓣膜手術後平均三(3)年。1例DVT發生在第2年至第3年，原因是患者不遵守抗凝藥物治療。除了在世界各地領先的學術和血管會議上發表演講外，VenoValve首次人體研究和後續觀察期的結果還發表在 上血管外科、靜脈和淋巴疾病雜誌vt.的.血管和血管內外科雜誌，以及JAMA 手術日記。

2022年11月，我們宣佈已通過FDA對參加SAVVE試驗的前二十(20)名患者的初步安全性審查。FDA要求我們在靜脈瓣膜植入後三十(30)天提交參與研究的第一批患者的初步安全性數據。初步的安全性數據包括一(1)個與裝置相關的(輕度)和兩(2)個與操作相關的(中度)不良事件。經過FDA的審查，這項研究被批准繼續進行，不進行修改或中斷。

正如媒體廣泛報道的那樣， 新冠肺炎疫情的持久影響給包括臨牀人員在內的醫院資源帶來了巨大壓力。醫院 繼續嚴重人手不足，這影響了臨牀試驗的登記和進展速度。我們已經採取了幾個步驟 來幫助解決醫院人手短缺的問題，包括我們聘請了4名臨牀技術專家，他們在深靜脈系統的雙工超聲檢查方面擁有豐富和專業的經驗，以協助培訓現場人員，監督雙工超聲檢查，以及為SAVE研究提供協助。

截至本年度報告日期， 我們已激活了二十(20)個臨牀試驗站點，並有資格將患者納入SAVVE試驗，並已完成43例成功的手術。我們的指導是在2023年第二季度末達到SAVVE研究的全面註冊。 註冊繼續有些不一致，強勁的註冊月份和較慢的註冊月份穿插在一起。如果我們確定需要新的指南，我們將在必要時 更改指南。

環境VVe

2022年9月21日，我們宣佈開發一種名為enVVe™的基於非手術導管的替代靜脈瓣膜，用於治療腿部深靜脈的腦血管意外。在我們宣佈之前，enVVe的初步台架測試和動物測試已經完成。我們還提交了申請，尋求批准在哥倫比亞開始首例人類(FIH)測試，我們預計將於2023年第一季度末收到。

EnVVe首例人體試驗將被稱為經導管抗反流靜脈瓣膜內假體首例人體(TAVVE-FIH)研究。TAVVE-FIH研究的初始階段將尋求在多個地點招募3至5名患者。在研究過程中將評估幾個參數，包括enVVe靜脈瓣膜輸送系統的安全性和技術成功，以及enVVe靜脈瓣膜的安全性和臨牀性能。

EnVVe通過微創程序進入患者的股靜脈，不需要全身麻醉，也不需要住院過夜。由於該手術的微創性質，我們預計能夠接觸到不太嚴重的CVI患者或不適合使用手術設備的患者，並估計美國市場的enVVe患者約為350萬人。

現金頭寸

2021年期間，我們通過發行證券獲得了6,140萬美元的總收益，包括2月份的公開發行和9月份的註冊直接發行，根據納斯達克規則按市場定價，並由領先的生命科學投資公司感知顧問公司管理的基金購買。2022年年底，我們擁有約3910萬美元的現金和投資。按照我們目前每季度約400萬至500萬美元的現金消耗率，我們應該有足夠的現金為2024年底和2025年的運營提供資金。

政府 法規

我們的候選產品和我們的運營受到FDA、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。根據由FDA實施和執行的《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)，我們的候選產品在美國作為醫療器械受到監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、 儲存、安裝、分銷、服務、記錄保存、上市前審批、不良事件報告、廣告、 促銷、營銷和進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的 ，並以其他方式滿足FDCA的要求。

PMA 審批途徑

III類設備，如VenoValve和enVVe，通常需要經過上市前審批(PMA)才能在美國上市。PMA審查和審批流程比510(K)上市前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須 證明該設備安全有效，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。收到PMA後，FDA 確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間來完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要 更長的時間，可能需要幾年時間。可能會召集FDA以外的專家顧問小組審查和評估申請，並就設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商的一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。

FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA，以確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持PMA批准的臨牀研究中收集患者的長期隨訪數據，或要求在批准後進行額外的臨牀研究。FDA可將PMA批准 以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或為設備在更大人羣中或更長時間的使用提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能會被要求跟蹤特定的患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。未能遵守批准條件可能導致實質性的不利執法行動，包括撤銷PMA批准。 對已批准設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或影響設備安全性或有效性的設計性能規範的更改，需要提交PMA補充材料。 PMA補充材料通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充內容僅限於支持對原始PMA涵蓋的設備進行任何更改所需的信息，可能不需要廣泛的臨牀數據或召集諮詢小組。對批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時, 與原始PMA一起提交的數據不適用於在證明安全和有效性的合理保證方面的更改 。VenoValve將需要PMA的批准。

支持PMA的臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA提交。為確定安全性和有效性而進行的所有設備臨牀調查 必須符合FDA的研究設備豁免(IDE)法規，該法規管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。重大風險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、緩解或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。在美國進行人體測試之前，VenoValve 需要應用IDE，我們相信任何未來的產品，如enVVe，也將在美國進行人體測試之前， 要求應用IDE。

IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天內自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或需要修改的其他問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的 批准下進行。

除IDE批准外，對於每個臨牀站點，人體試驗還必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。IRB負責對該研究進行初始和持續審查，並可能對該研究的實施提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。接受IDE應用程序的審查並不保證FDA將允許IDE生效，如果它確實生效，FDA可能會或可能不會確定從試驗中獲得的數據支持設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助者或調查者對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的更改之前，必須向FDA提交併獲得FDA批准。 在研究期間，贊助者必須遵守FDA的適用要求，包括例如試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存 以及禁止推廣調查設備或對其提出安全或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員也必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。 此外，在試驗開始後，我們, FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

上市後 監管

在設備獲得批准或批准上市後，眾多且普遍存在的法規要求將繼續適用。這些要求包括：在FDA建立註冊和設備清單；QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面 遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；標籤法規和FDA禁止推廣研究產品或使用已獲批准或批准的產品；與促銷活動相關的要求；可能顯著影響安全性或有效性或將對我們已獲批准的設備的預期用途造成重大變化的產品修改的批准或批准 ；醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已造成或導致死亡或重傷，或已發生故障，並且如果故障再次發生，該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或重傷；更正、移除和召回報告條例， 要求製造商在進行現場糾正和產品召回或移除時向FDA報告，以降低設備對健康構成的風險或補救違反FDCA的行為；以及上市後監督活動和法規。

美國以外的法規

美國以外的每個國家或地區都有自己的醫療器械製造、營銷和銷售方面的規章制度。例如，2018年12月，我們獲得了哥倫比亞相當於美國食品和藥物管理局的Vigilancia de Medicamentos y Alimentos研究所的監管批准，進行了我們在哥倫比亞進行的第一次人體研究。目前，除了在哥倫比亞進行的首次人體試驗外，我們尚未確定除美國以外的哪些國家/地區(如果有的話)將為我們的候選產品尋求 批准。

我們的競爭優勢

我們 相信，如果我們的候選產品獲得批准，我們將為靜脈疾病治療市場提供令人信服的價值主張，原因如下：

知識產權

我們擁有廣泛的專有加工和製造方法，專門適用於生物設備的設計、加工、製造和滅菌。這包括符合FDA的質量控制和保證計劃、證明可消除接受者免疫反應的專有組織處理技術、與屠宰場供應商的值得信賴的關係，以及組織保存和伽馬照射的組合，以增強設備功能並保證無菌。我們已經向美國專利商標局(USPTO)和世界各地提交了大量的VenoValve專利申請。我們目前擁有來自世界各地機構的十七(17)項專利，其中包括來自美國專利商標局的四(4)項專利。

員工

截至2023年2月27日，我們擁有三十(30)名全職員工。我們的所有員工都沒有簽訂集體談判協議，我們也從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於1999年12月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市，郵編：92618，電話：(949)2612900。我們的公司網站地址是www.envveno.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本年度報告的一部分，本年度報告中包含我們的網站地址僅作為非活動的 文本參考。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

摘要

下面介紹的風險因素是與在美投資相關的主要風險因素的彙總。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。

與我們業務和戰略相關的風險

我們 自成立以來一直虧損，預計未來還會虧損，可能永遠無法實現或維持盈利 。

我們 歷來虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損2,470萬美元和1,650萬美元。我們的虧損主要來自我們的研究計劃和候選產品的開發，以及與我們運營相關的一般和管理費用相關的成本。目前，我們沒有從運營中獲得收入，我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們尋求獲得監管部門對我們的 候選產品的批准。此外，我們預計，由於與我們的SAVVE和TAVVE研究相關的額外運營成本，以及我們預計的業務擴張，我們的一般和行政費用將增加。在我們的任何候選產品獲得許可或銷售(如果有的話)之前，我們 預計不會產生可觀的收入。我們可能永遠不會產生可觀的收入或盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。我們未能實現並隨後保持盈利能力可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 目前完全依賴於我們當前的主導產品候選產品 和任何未來候選產品的成功和及時的監管批准和商業化，這些候選產品可能無法獲得監管批准，或者，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們 目前有兩個候選產品，VenoValve和enVVe，我們的業務目前完全取決於我們在這些 候選產品上的成功。為了讓我們的候選產品獲得成功，他們需要獲得監管機構的批准，而這可能永遠不會發生。我們的候選產品基於以前沒有以我們建議的方式使用的技術。市場是否接受我們的候選產品在很大程度上取決於我們能否證明它們的相對安全性、有效性、成本效益和易用性 。我們可能無法成功地開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們做不到這一點，我們將無法 產生可觀的收入(如果有的話)。

我們 受到美國FDA和其他司法管轄區類似機構的嚴格和廣泛的監管，包括歐盟或歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)。我們的候選產品目前正在開發中，我們 尚未獲得FDA對它們的批准。我們的候選產品在獲得FDA批准之前不能在美國上市 ，在獲得相應外國監管機構的批准之前也不能在其他司法管轄區上市。 每個候選產品在提交任何監管批准申請之前都需要進行大量的研究、開發、臨牀前測試和廣泛的臨牀調查。

獲得監管部門的批准需要大量的時間、精力和財力，我們可能無法及時或根本無法獲得我們的任何 候選產品的批准。需要FDA、EMA或任何其他外國監管機構批准的臨牀前和臨牀試驗的數量、規模、設計和重點因設備、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於特定產品的法規而異。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或排除監管部門的批准。FDA、EMA和其他外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品，包括但不限於：

如果我們的候選產品根本沒有獲得批准，或者沒有足夠快地提供淨收入來支付我們的運營費用，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

我們 自成立以來營運現金流為負，營運資金主要來自出售股本及發行可轉換及不可轉換票據所得款項。我們未來將需要通過股權或債務融資或與第三方的戰略聯盟 單獨或與股權融資相結合來尋求更多資金，以完成我們的產品開發 計劃。這些融資可能會對我們普通股的持有者造成大量稀釋，或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券來籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需融資可能無法以我們可接受的金額或條款獲得，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，或威脅我們作為持續經營企業的能力。

我們目前和未來的資本需求將是巨大的，並將取決於許多因素，包括：

我們 可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不 清算我們的部分或全部資產，或者推遲、縮小或取消我們的部分或全部發展計劃。

如果 我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能需要推遲我們的候選產品的開發或商業化 。我們還可能不得不減少用於我們的候選產品的資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

新冠肺炎疫情對我們的業務產生了重大負面影響。

新冠肺炎疫情擾亂了全球經濟，對大量人羣產生了負面影響，其中包括直接或間接參與我們公司運營、我們候選產品的製造、開發和測試以及我們候選產品的臨牀試驗的個人和企業。新冠肺炎的全部範圍和經濟影響仍是未知數。 新冠肺炎以及未來的任何復甦都存在許多風險，可能會對我們開展業務的國家和地區的經濟和醫療保健提供商產生普遍的負面影響 醫療器械行業作為一個整體，以及處於發展階段的營收前公司，如NVNO。

到目前為止， 新冠肺炎對我們運營的主要影響是在家工作的要求，旅行限制限制了我們啟動和繼續動物研究和患者試驗的能力，試驗地點的選擇性手術暫停限制了我們招募患者的能力 ，擾亂了醫院工作人員，包括我們的SAVE試驗地點的人員，以及中斷了與食品和藥物管理局等監管機構的預定會議。儘管有這些影響，我們仍然能夠使用遠程工作工具、通信解決方案和其他方法來繼續我們的試驗和監管提交。2021年新冠肺炎和奧密克戎變異病毒的捲土重來導致我們幾個激活的臨牀站點暫停了選擇性手術，並禁止潛在的研究對象來醫院進行篩查 。

新冠肺炎導致的勞動力短缺也對包括臨牀研究在內的所有部門的醫院人員配備產生了負面影響。除了照顧湧入的COVID患者外，由於自己員工的COVID疾病，醫院變得人手不足，導致 臨牀人員被重新分配來彌補短缺。醫院人員配備的中斷，尤其是臨牀人員配備的中斷， 仍然存在。缺乏可用的臨牀人員不僅影響了我們激活臨牀站點的速度，而且 繼續減緩了註冊速度。

CoVID 也會影響我們的患者羣體。患有COVID或在篩查後九十(90)天內患過COVID的患者將被排除在我們的研究之外，直到九十(90)天之後。此外，對冠狀病毒感染的擔憂影響了患者接受住院一晚的擇期手術的意願。因此，新冠肺炎已經，而且未來的任何復甦 可能會減緩患者登記參加SAVVE臨牀試驗。此外，儘管我們現在已經激活了所有計劃的臨牀站點，但COVID 推遲了我們這樣做的能力，如果需要更多的站點，未來的COVID復興可能會產生類似的影響。

在這次的 上，我們確定了以下與CoVID相關的風險，我們認為這些風險對我們的 公司產生負面影響的可能性更大，包括但不限於：

我們 可能永遠無法從候選產品的商業化中獲得足夠的收入來實現並保持盈利能力。

我們未來盈利的能力將取決於我們的能力，其中包括：(I)充分開發候選產品，(Ii)擴大我們的業務和運營結構，(Iii)獲得FDA對候選產品的監管批准，(Iv)營銷和銷售候選產品，(V)成功獲得市場對我們候選產品的接受，以及(Vi)從我們的第三方供應商獲得充足和及時的 組件供應。如果我們的候選產品從未成功商業化，我們在產品開發、合規、製造和質量保證方面的投資可能永遠不會獲得回報，這可能會導致我們 無法從這些投資中產生收入和規模經濟。

我們僅為我們的候選產品使用少數幾家豬組織供應商，失去一家供應商可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們依賴兩家國內第三方供應商為我們的候選產品提供豬組織。如果獲得批准，我們能否在商業上供應我們當前和未來的候選產品 ，在一定程度上取決於我們是否有能力根據我們的規格 獲得這種豬組織，並滿足法規要求和足夠的數量來滿足需求。我們獲取豬組織的能力可能會受到我們無法控制的 問題的影響，包括這些供應商可能會在短時間內取消我們的安排或中斷他們的 運營。

如果要求我們為豬組織建立額外的或替換的供應商，可能無法及時完成，我們的 操作可能會中斷。即使我們能夠找到替代供應商，替代供應商也可能需要具備資格 ，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延遲。如果發生供應中斷， 我們的產品庫存可能不足以供應我們的客户，任何未來候選產品的開發都將被 延遲、限制或阻止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的候選產品的某些組件依賴第三方供應商，這使我們很容易受到供應問題和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

我們 依賴多家第三方供應商提供我們候選產品的某些組件。我們沒有與大多數供應商簽訂長期供應協議，而且在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上採購貨物。我們的供應商可能會因各種原因而遇到問題，包括較大客户的意外需求、未遵循特定協議和程序、未能遵守適用法規、設備故障、質量或產量問題以及環境因素，其中任何一項都可能 延遲或阻礙他們滿足我們需求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

此外，少數供應商和第三方製造商按照FDA的質量體系法規或QSR要求運營，保持國際標準化組織的認證，這些認證在歐洲經濟區或EEA中被公認為協調標準，並且具有為我們的候選產品供應組件所需的專業知識和能力 。因此，我們可能很難找到滿足我們預期未來需求的製造商，而我們預期的增長 可能會使我們目前的供應商無法向我們交付產品、材料和組件。如果我們無法安排 第三方為我們的候選產品製造組件，或者無法以合理的商業條款這樣做，我們可能無法 完成當前或新候選產品的開發、營銷和銷售。此外，我們供應商的任何供應中斷或無法為我們的候選產品中使用的任何組件獲得更多供應商都將限制我們生產 我們候選產品的能力。未能履行這些承諾可能會導致我們的客户採取法律行動、失去客户或損害我們吸引新客户的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營和增長結果 產生實質性的不利影響。

如果 我們成功開發了候選產品，我們將必須向醫生、醫院、保險公司和其他利益相關者展示我們產品的有效性和財務可行性。

有多個利益相關者決定醫療設備的成功，包括醫生、醫院、醫療保險公司和其他。要讓這些利益相關者瞭解候選產品的好處，營銷團隊和銷售組織需要做出重大承諾。外科醫生和醫院可能會因為熟悉現有設備和/或治療方法、感覺到使用新設備帶來的風險、缺乏使用新設備的經驗、缺乏支持此類設備的好處或新設備的成本的臨牀數據而緩慢地改變他們的做法。我們的候選產品可能永遠不會被外科醫生和醫院廣泛採用。此外，如果醫療保險公司要為我們的候選產品和植入我們候選產品的程序提供報銷，他們需要了解與現有護理標準相比 候選產品的成本和收益。我們可能會遇到困難，也可能永遠不會獲得醫生、醫院、醫療保險公司和其他成功產品所需的市場接受度。

我們 可能無法説服醫院機構批准使用我們的候選產品。

在 美國，為了讓外科醫生使用我們的候選產品，這些外科醫生治療患者的醫院設施 通常要求候選產品獲得該機構VAC的批准。真空吸塵器通常審查設施中使用的醫療器械的相對有效性和成本。VAC的組成和評估流程差別很大，獲得相關VAC的批准可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作。例如，即使我們與醫院系統簽訂了購買產品的協議，但在大多數情況下，他們必須獲得系統內每家醫院的VAC批准才能在該特定的 醫院銷售產品。此外，醫院通常需要對使用產品的每個專科進行單獨的VAC審批，這可能導致在同一醫院內進行多個VAC審批流程，即使該產品已被不同的專科 組批准使用。外科醫生使用的每一種不同的產品通常都需要VAC批准。此外，醫院設施和管理多個設施採購的團體採購組織(GPO)也可能要求我們簽訂採購協議並滿足其行政採購流程的許多要素，這也可能是一項漫長、昂貴和耗時的工作 。如果我們不能通過這些VAC和採購合同流程或其他方式及時獲得對醫院設施的訪問，或者如果我們不能以商業合理的條款及時獲得合同，或者根本不能，我們的成本可能會增加， 我們的銷售額可能會下降，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的長期增長取決於我們開發和商業化其他候選產品的能力。

醫療器械行業競爭激烈，受快速變化和技術進步的影響。因此，對我們的業務來説，繼續增強我們的候選產品並推出新的候選產品非常重要。開發新產品 候選產品既昂貴又耗時。即使我們成功開發了更多候選產品， 任何候選新產品或現有候選產品的增強功能的成功也將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

如果我們在其他領域開發和商業化其他設備方面不成功，我們實現收入的能力可能會受到影響。

可能會出現新的 技術、技術或產品，它們可能會提供比我們計劃提供的產品和服務更好的性價比組合。手術器械的現有市場以快速的技術變革和創新為特徵。 我們預見到技術和客户需求以及醫生、醫院和醫療保健提供者實踐的變化，這對我們的成功至關重要。同樣重要的是，我們必須成功推出新的、增強的、具有競爭力的候選產品，以及時且經濟高效地滿足我們的潛在客户的需求。但與此同時，我們必須謹慎管理新產品候選產品的推介。如果潛在客户認為這些候選產品將提供增強的功能或以更具吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到這些候選產品可用。當我們過渡到新產品候選產品時，我們可能還會繼續提供舊產品 ，而我們可能沒有足夠的過渡管理經驗。如果我們不成功地 創新並將新技術引入我們預期的產品線，或者不成功地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的收入、運營和業務結果可能會受到不利影響。

我們的 競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、行業標準、分銷範圍或客户要求。我們預計，隨着當前或未來的競爭對手開發新的或改進的候選產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨激烈的競爭。

如果 由於我們有限的製造資源或我們的設施損壞或無法運行，我們無法生產足夠的候選產品用於我們當前和計劃中的臨牀試驗或商業化 ，我們的監管、開發和商業化工作可能會推遲 。

我們為候選產品提供的製造資源 有限。我們目前在加利福尼亞州歐文的製造工廠生產用於我們的研究、開發和臨牀試驗目的的候選產品。如果我們現有的製造設施發生中斷，我們將沒有其他方法來製造我們的候選產品，直到我們能夠恢復現有設施的製造能力 或開發替代製造設施。此外，我們的設施或設備的任何損壞或損壞、長時間停電或我們設施中的污染都將嚴重損害我們生產候選產品的能力 並使我們的候選產品做好臨牀試驗的準備。

此外， 為了按照商業化所需的數量生產我們的候選產品，我們必須在當前的生產水平上增加或 擴大我們的生產流程。我們在擴大生產規模方面可能會遇到困難， 包括產量、控制和預期成本、質量控制和保證、合格人員供應和短缺等問題。如果我們擴大的生產流程效率不高，或者產品不符合質量或其他標準， 我們可能無法滿足市場需求，我們的收入、業務和財務前景將受到不利影響。此外，我們可能與之建立關係的第三方可能沒有能力生產我們臨牀試驗或商業銷售所需的數量的材料，或者可能無法以使我們的產品定價具有競爭力的價格生產。

我們的設施和設備更換成本很高，可能需要很長時間進行維修或更換。設施可能受到地震、洪水、火災、破壞和停電等自然災害或人為災害的損害或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以運營。雖然我們已採取預防措施來保護我們的設施，但在此期間無法運營我們的業務可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。我們還為我們的財產損失和業務中斷投保了 保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的 潛在損失，並且該保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。

我們 目前沒有銷售和營銷基礎設施，我們可能無法建立足夠的銷售和營銷基礎設施來使我們當前的候選產品或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)，並且可能無法實現或可能永遠無法 產生足夠的收入來實現或維持盈利。

為了將經監管機構批准的產品商業化，我們將不得不增加用於進行開發或商業化活動的支出。如果我們無法成功執行商業化活動，我們可能不得不縮減候選產品的開發 ，減少或推遲開發計劃，推遲候選產品的潛在商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍。

如果我們需要建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法這樣做，或者我們可能無法實現此投資的正回報 。我們將不得不與老牌和資金雄厚的醫療器械公司競爭，以招聘、聘用、培訓 並留住銷售和營銷人員。受聘後，培訓過程很漫長，因為它需要對新的銷售代表進行大量培訓，以達到專家期望的我們產品的臨牀能力水平。完成培訓後， 我們預計我們的銷售代表通常需要在現場提供一段時間來擴大他們的客户網絡，並達到我們希望他們在任何地區達到的工作效率水平。如果我們無法吸引、激勵、培養和留住足夠數量的合格銷售人員，或者我們的銷售代表未能在我們預期的時間內達到生產效率水平，我們的收入將無法以我們預期的速度增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭銷售人員，我們可能需要等到適用的非競爭條款 到期後，才能在受限地區部署此類人員，或產生將人員轉移到此類 地區以外的費用。這些風險中的任何一個都可能對我們增加候選產品銷售的能力產生不利影響。如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

產品 針對我們的責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，限制我們現有候選產品的銷售，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們的業務使我們面臨醫療設備製造、分銷和銷售中固有的產品責任索賠風險。 即使設備被FDA批准或批准用於商業銷售，並在獲得許可並受FDA或適用的外國監管機構監管的設施中生產，這種風險也存在。製造和營銷我們的商業設備以及對我們的候選產品進行臨牀測試，可能會使我們面臨產品責任和其他侵權索賠。此外，如果沒有經過充分培訓，外科醫生可能會濫用我們的候選產品 或使用不適當的技術，這可能會導致受傷並增加產品責任的風險 。如果我們的候選產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到我們的客户 或他們的患者昂貴的訴訟。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

雖然我們維持責任保險，但我們保單的承保範圍可能並不足夠，對我們提出的一項或多項成功索賠 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法在未來以可接受的費用或可接受的條款和足夠的承保範圍獲得保險，我們將承擔重大責任。

我們高管的流失或我們無法吸引和留住合格的人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營在很大程度上依賴於我們的高管的技能、努力和持續服務，他們擁有關鍵的行業經驗和關係。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們 可以隨時終止與我們的僱傭關係。因此，這些高管可能不會與我們保持聯繫。隨着我們繼續開發我們的候選產品和業務，這些人員的努力將對我們至關重要。我們沒有為我們的任何管理層購買關鍵人物人壽保險，這將使我們的公司無法補償我們任何高管的損失。

此外，對高技能和合格人才的競爭也很激烈。因此，我們未來的生存能力和實現銷售和利潤的能力 還將取決於我們在各種領域吸引、培訓、留住和激勵高素質人員的能力，這是我們繼續運營所需的 。如果我們失去一名或多名現任高管的服務，或者如果我們無法吸引、聘用和留住合格的人員，我們可能會在有效競爭、產品開發和商業化以及實施我們的業務戰略方面遇到困難，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

公司有聯邦和州所得税淨營業虧損結轉(NOL)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，聯邦NOL約為5270萬美元和4570萬美元，州NOL約為5250萬美元和4570萬美元。2018年前1,200萬美元的聯邦NOL有20年的有限結轉期，並將於 2029年開始到期。2017年後產生的聯邦NOL可以無限期結轉。國家NOL可延續20年，並於2028年開始失效。聯邦政府每年的扣除額上限相當於應税收入的80%。此外，對於聯邦和州政府而言，由於所有權變更，公司每年可從NOL獲得的收益是有限的。

一般而言，公司如經歷“所有權變更”(一般定義為“5%股東”在三年滾動期間的累計股權變更超過50個百分點)，其利用其NOL和某些信貸結轉以抵銷未來應納税所得額和税款的能力可能受到限制。我們已經分析了2018年和2021年發生的所有權變更對税收的影響。雖然這些所有權變更導致在給定的 年中可以使用的NOL數量受到限制，但這些都是2017年後的NOL，並將無限期結轉。我們股票所有權的未來變化以及其他可能不在我們控制範圍內的變化 可能會導致額外的所有權變化。我們的NOL和信用結轉也可能受到州法律類似條款的限制 。由於最終實現此類資產的未來税收優惠的不確定性，我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備 。

對於 公司在未來利用其NOL結轉的程度，生成該屬性的納税年度仍可在國税局或州税務機關對使用該屬性的未來期間納税申報單進行審查後進行 調整。

截至2022年12月31日，我們還有大約20萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，從 開始將於2027年到期。

與監管審批和其他政府法規相關的風險

我們的 候選業務和產品受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的 監管要求，可能會損害我們的業務。

我們的候選產品和運營在美國受到FDA和我們預計開展業務活動的其他國家/地區的監管機構的廣泛監管。FDA對美國醫療器械的開發、測試、製造、標籤、存儲、記錄保存、促銷、營銷、銷售、分銷以及上市後支持和報告進行監管。 我們所受的監管非常複雜，而且隨着時間的推移可能會變得更加嚴格。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 ，高於預期成本或低於預期銷售額。

為了進行涉及人類受試者的臨牀調查以證明醫療設備的安全性和有效性，公司除其他事項外，必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議的調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人類健康的“重大風險”(由FDA定義)， 研究贊助商還必須提交IDE申請並獲得FDA的批准。我們的候選產品被認為是需要在研究使用之前獲得IDE批准的重大風險設備。我們可能無法獲得FDA和/或IRB的批准，無法 在美國對我們未來打算在美國銷售的任何新設備進行臨牀試驗。如果我們獲得此類批准，我們可能無法進行符合IDE和其他管理臨牀研究的法規的研究 ，或者來自任何此類試驗的數據可能不支持批准或批准研究設備。未能獲得此類批准 或不遵守此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不確定臨牀試驗是否會達到預期的終點、產生有意義或有用的數據並且不會產生意想不到的不利影響，或者FDA是否會接受外國臨牀研究數據的有效性，這種不確定性可能會阻止或推遲市場 審批或授權，從而導致重大財務成本和收入減少。

我們的 候選產品可能在國外司法管轄區受到廣泛的政府監管，例如歐洲經濟區，而我們未能遵守適用的要求可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。

在EEA中，我們的候選產品將需要符合醫療器械法規中提出的基本要求。遵守這些要求是在產品上貼上CE標誌的先決條件，如果沒有CE標誌，產品將無法在歐洲經濟區進行營銷或銷售。為了證明符合基本要求並獲得將CE標誌貼在我們的候選產品上的權利，我們必須進行合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。符合性評估程序需要通知機構的參與，該機構是由歐洲經濟區國家的主管當局指定進行符合性評估的組織。通知機構將對我們產品的製造、設計和最終檢驗的技術文件和質量體系進行審核和審查。合格評估程序和針對醫療器械及其製造商進行的質量管理體系審核成功完成並符合基本要求後，通知機構頒發CE合格證書。該證書授權制造商在準備並簽署相關的歐盟符合性聲明後，在其醫療產品上貼上CE標誌。

作為一般規則，醫療產品及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，並且在權衡其預期性能的益處時，已知和可預見的風險以及任何不良事件被最小化和可接受，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明(例如，產品標籤和使用説明)都有適當的證據支持。該評估必須基於臨牀數據，這些數據可從(1)對被評估設備進行的臨牀研究，(2)可證明與被評估設備等價性的類似設備的科學文獻，或(3)臨牀研究和科學文獻獲得。然而，審批前和上市後的臨牀要求 要嚴格得多。歐洲藥品管理局臨牀研究的進行受到詳細監管義務的約束。這些要求可能包括： 必須事先獲得研究所在國主管當局的授權，以及要求 從主管道德委員會獲得積極的意見。這個過程可能既昂貴又耗時。

FDA的監管審批、審批和許可流程複雜、耗時且不可預測。

在美國，我們的候選產品預計將作為醫療設備進行監管。在我們的候選醫療器械產品 可以在美國上市之前，我們必須提交申請，並且FDA必須批准PMA申請。在PMA審批過程中，FDA 必須部分基於大量數據(包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據)確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。此外，通過PMA申請獲得批准的產品修改通常需要FDA批准。獲得FDA批准、批准或許可上市新療法所需的時間是不可預測的，但通常需要數年時間，並取決於許多因素，包括FDA的重大自由裁量權。

我們的 候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准、許可或許可，包括以下原因：

即使我們要獲得批准、許可或許可，FDA也可以根據 昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准、批准或許可我們的候選產品，或者可能批准我們的候選產品，其標籤不包括我們候選產品成功商業化所必需的或可取的標籤聲明。以上任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

即使 如果我們的候選產品獲得監管機構的批准，如果我們未能遵守持續的監管要求，或者如果我們 在候選產品方面遇到了意想不到的問題，我們的候選產品可能會受到限制或退出市場 。

我們獲得上市批准的任何候選產品的製造流程、批准後的臨牀數據和促銷活動將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查。即使我們的候選產品在美國獲得監管部門的批准 ，審批也可能會受到有關候選產品可能用於市場的指定用途的限制，或者包含昂貴的上市後測試和監控要求，以監控產品的安全性 或有效性。如果後來發現我們的候選產品存在以前未知和預料不到的問題，包括但不限於意外的不良事件嚴重程度或頻率、製造商或製造流程的延遲或問題、 或未能遵守監管要求，可能會導致對此類候選產品或製造流程的限制、 從市場上撤回候選產品、自願或強制召回、罰款、暫停監管審批、產品 扣押、禁令或施加民事或刑事處罰。

一旦獲得監管機構的批准，我們 必須報告與我們的產品相關的某些故障、死亡和嚴重傷害，這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。

所有在歐洲經濟區銷售醫療器械的製造商在法律上都有義務向發生事故的監管機構或主管當局報告涉及其生產或銷售的器械的事故。根據歐盟醫療器械指令(指令 93/42/EEC)，事故被定義為設備特性和/或性能的任何故障或惡化，以及標籤或使用説明中的任何不足，可能直接或間接導致或可能已經導致患者或使用者或其他人的死亡或其健康狀況的嚴重惡化。此外，根據歐盟MDR，製造商有義務發佈定期安全更新報告(每年針對高風險設備)，該報告將上載到EUDAMED ，並要求通知機構進行符合性評估。

如果我們的候選產品出現故障或誤用，可能會導致未來的自願糾正行動，例如召回，包括糾正(例如， 客户通知)，或機構行動，例如檢查或執法行動。如果確實發生故障或誤用，我們可能無法 充分糾正故障或防止進一步的故障或誤用，在這種情況下，我們可能需要停止生產和分銷受影響的產品，啟動自願召回，並重新設計產品或這些產品的使用説明。 監管機構也可能對我們採取行動，例如下令召回、罰款或沒收受影響的產品。 任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，都需要我們投入時間和資金，可能會分散管理層的業務運營，並可能損害我們的業務。經營業績和財務狀況。

美國或歐盟的立法或監管改革可能會使我們更難獲得監管許可或 批准候選產品，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷候選產品。

美國國會不時起草和提出立法，可能會顯著改變監管醫療器械或醫療器械報銷的法律規定。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南 ，其方式可能會對我們的業務和我們的候選產品產生重大影響。例如，作為《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)的一部分，國會重新授權了醫療器械使用費修正案和FDA的各種績效目標 承諾，並頒佈了幾項《醫療器械監管改進》和雜項改革，旨在 進一步澄清和改進批准前和審批後的醫療器械監管。任何新的法規、法規或修訂或對現有法規的重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或使我們的候選產品或未來產品的製造、營銷或分銷變得更加困難。我們無法確定 法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、實施或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：

其中任何更改都可能需要大量時間和成本，並可能損害我們的業務和財務業績。

2010年廣為人知的PIP醜聞(在乳房植入物中使用非醫用級硅膠)導致歐盟 醫療器械法規(MDR)於2012年由歐盟委員會發布了第一版。經過2014年歐洲議會的347項修訂，以及各種版本的修訂，新的歐盟醫療器械法規(MDR 2017/745)的最終版本於2017年5月5日發佈。通知機構 目前不接受任何符合MDD(醫療器械指令)的新CE標誌申請。所有新的醫療設備，包括我們的，都必須接受MDR評估。

從歐盟醫療器械指令(MDD)到醫療器械法規(MDR)的 變化非常重大，包括更嚴格的臨牀要求和上市後監督，從審批前轉向生命週期方法，用於公開透明的集中化EUDAMED數據庫(例如， 定期安全更新報告)和設備註冊，更多設備特定要求(例如，通用規範)，對有缺陷的設備的法律責任 。MDR下的QMS審計將更加嚴格，包括對供應商和設備 測試的審計和評估。此外，歐盟MDR在申請審查過程中引入了新的利益相關者參與，這將導致對我們的新產品進行更長時間和更繁重的評估。新的利益攸關方將包括成員國設立的醫療器械協調小組和歐洲聯盟任命的專家小組。

此外，根據FDA的醫療器械報告或MDR法規，我們必須向FDA報告任何事件，在這些事件中，我們的候選產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害，或者我們的產品發生故障，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的自願糾正行動，例如產品行動或客户通知，或監管機構的行動，如檢查、強制召回或其他執法行動。反覆出現的產品故障可能會導致產品的自願或非自願召回，這可能會轉移管理和財務資源，削弱我們以經濟高效的方式及時生產我們的候選產品的能力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外， 根據我們為糾正產品缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能會要求我們，或者我們可能會決定我們需要為該設備獲得新的批准或許可，然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類批准或許可可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的候選產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告 信、產品扣押、禁令、行政處罰、撤回或批准或批准或民事或刑事罰款。我們 還可能被要求承擔其他成本或採取可能對我們的銷售產生負面影響的其他行動，並面臨重大的 負面宣傳或監管後果，這可能會損害我們的業務，包括我們在未來營銷我們的候選產品的能力。

我們 受聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，如果發現不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到各種聯邦、州或外國醫療保健法律的直接和間接影響，包括但不限於以下所述的法律。這些法律包括：

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。由於這些 法律的廣度以及此類法律規定的法定例外和安全避風港的範圍有限，我們的一些業務活動，包括我們與外科醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人推薦、購買和/或開出我們的候選產品和我們的經銷商，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

如果 我們的業務被發現違反了上述任何法律或現在或將來適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、將 排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了 辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從業務的運營上轉移到 。

監管醫療改革措施和其他立法變化可能會對業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

FDA 法規和指南經常被FDA修訂或重新解釋，此類行動可能會對我們的業務和我們的候選產品產生重大影響 。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會對我們的候選產品增加額外成本或延長審查時間。延遲收到或未能收到針對我們候選產品的監管審批將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2010年3月，PPACA簽署成為法律。最初，它包括對任何製造或進口在美國銷售的醫療器械的實體徵收2.3%的可扣除消費税，但有限的例外情況除外。雖然這項消費税已於2019年12月20日永久廢除，但它或類似的税種可能會在未來頒佈。PPACA的其他內容仍然有效，包括比較 有效性研究、獨立支付顧問委員會和支付系統改革，包括共享儲蓄試點和其他條款， 這可能會顯著影響醫療服務的支付和可獲得性，並導致聯邦醫療報銷計劃的根本性變化，其中任何一項都可能對我們業務的多個方面、運營結果和財務狀況產生實質性影響 。

此外，自PPACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日， 2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法達到所需的 目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括在2013年4月1日生效的每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險費用總計減少2%，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2024年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法或ATRA被簽署為法律，進一步減少了對包括醫院在內的某些提供者的醫療保險支付。

我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的產品和服務的需求減少 如果獲得批准，可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們與醫生顧問、所有者和投資者的關係可能會受到監管執法機構的額外審查 ，並可能使我們受到可能的行政、民事或刑事制裁。

聯邦和州法律法規對我們與身為顧問、所有者和投資者的醫生的關係施加了限制。我們 可以與醫生簽訂諮詢協議、許可協議和其他協議，在這些協議中我們提供現金作為補償。 我們與醫生有或可能有其他書面和口頭安排，包括研究和開發撥款以及其他 目的。

如果監管機構將我們與這些醫生的財務關係解釋為違反了適用法律，我們 可能會受到不利影響，因為這些醫生可能處於影響我們候選產品的訂購和使用的地位，政府可能會為這些候選產品提供政府補償。如果我們與醫生的關係被發現違反了適用於我們的法律和法規，我們可能會被要求重組安排，並可能受到行政、民事和刑事處罰，包括 被排除在政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務， 任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生負面影響。

我們的公司以及我們的許多合作者和潛在合作者必須遵守《聯邦醫療保險可攜帶性法案》和1996年的《責任法案》、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》以及實施影響健康信息傳輸、安全和隱私的法規，如果不遵守，可能會受到重罰。

許多聯邦和州法律法規，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(HITECH Act)，管理特定患者健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我們的外科醫生和醫院客户和潛在客户遵守在其公司內部和與第三方使用和披露健康信息的特定標準 。HIPAA下的隱私標準和安全標準建立了一套標準，用於由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與其簽訂服務關係的商業夥伴 交換可單獨識別的健康信息，從而保護可單獨識別的健康信息。值得注意的是，HIPAA以前只直接監管這些承保實體，而HITECH法案 確保HIPAA的隱私和安全標準也直接適用於承保實體的業務夥伴。 因此，承保實體和業務夥伴現在因未能 遵守隱私標準和安全標準而受到重大的民事和刑事處罰。

HIPAA 要求承保實體(如我們的許多客户和潛在客户)和業務夥伴制定和維護有關使用或披露的受保護健康信息的政策和程序，包括採用行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HITECH法案擴大了對違反患者可識別的健康信息的通知要求，限制了某些患者可識別的健康信息的披露和銷售，並規定了對違反HIPAA的民事罰款。HITECH法案還增加了對承保實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令 以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。

在個人信息(包括個人健康信息)的隱私和安全領域， 任何新的立法或法規都可能 對我們的業務運營產生不利影響。如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的適用聯邦或州法律法規 ，我們可能會受到刑事或民事制裁，由此產生的任何責任可能會對我們的財務狀況造成不利的 影響。

此外，世界各國已經通過或正在考慮實施數據泄露通知要求和/或要求公司採用特定數據安全要求的立法。如果我們遭遇數據泄露，觸發了這些法律中的一項或多項，我們可能會承擔違規通知義務、民事責任和訴訟，所有這些都可能產生負面宣傳 並對我們的業務產生負面影響。

我們 目前、將來可能會遵守與製造候選產品相關的各種政府法規， 如果我們或我們的合同製造商違反這些法規，我們可能會因遵守這些法規而產生鉅額費用，在產品商業化過程中遇到延遲，並受到物質制裁。

我們的製造流程和設施必須符合FDA的QSR，其中涵蓋了候選產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文檔。 雖然我們相信我們符合QSR，但FDA通過對製造設施進行定期的已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們一直在接受這種檢查，預計未來也會接受此類檢查，以及其他聯邦和州監管機構的檢查。我們需要向FDA註冊我們的製造工廠，並列出所有制造的設備 。我們還運營着國際標準化組織，即國際標準化組織，13485認證設施和年度審核 需要保持該認證。我們的部件供應商也必須遵守QSR，並接受檢查。我們在確保任何此類第三方製造商採取必要步驟遵守適用法規方面的能力有限，這可能會導致我們的產品延遲交付。未能遵守適用的FDA要求， 或後來發現我們的產品或製造流程存在以前未知的問題，包括我們的失敗或我們的第三方製造商之一未能採取令人滿意的糾正措施以應對不利的QSR檢查，可能會導致 除其他事項外：

任何 這些操作，無論是組合或單獨執行，都可能阻止我們營銷、分銷或銷售我們的產品，並可能損害我們的業務 。此外，產品缺陷或違反監管規定可能會導致政府強制或我們自願召回。其他國家/地區的監管機構擁有類似的權力，可以因可能危及健康的設計或製造中的材料缺陷或缺陷而召回設備。任何召回都會轉移管理層的注意力和財務資源，可能使我們面臨產品責任或其他索賠，包括我們向其銷售產品的一方的合同索賠，並損害我們在客户中的聲譽。涉及我們任何候選產品的召回 將對我們的業務和財務業績造成特別不利的影響，即使我們修復了 某個特定問題，也會對我們的聲譽和對產品的需求產生持久的負面影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的 候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得和維護專利和其他知識產權的能力，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會 損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 已向美國專利商標局和其他司法管轄區提交了我們產品和相關知識產權的專利申請。截至2022年12月31日，我們已獲得十七(17)項專利，其中四(4)項在美國，另外還有十七(17)項申請處於不同審查階段，其中六(6)項在美國。

我們的 專利可能沒有，或者成熟為已發行專利的未決專利申請可能不包括範圍足夠 保護我們的產品、我們為當前產品或任何新產品開發的任何附加功能的權利要求。其他方可能已經開發了可能與我們的產品相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並可能已經收到 ，或者可能通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利。醫療器械公司的專利地位，包括我們的專利地位， 可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們 可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或規避。 挑戰我們的專利的訴訟可能導致失去專利或拒絕專利申請，或者失去或縮小專利或專利申請的一個或多個權利要求的範圍 。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都可能無法針對競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將植入物系統商業化的能力 。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的， 它可能無法為我們提供足夠的專有保護或相對於具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以開發更有效的技術、設計或方法並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。有些國家的法律不像美國法律那樣保護我們的所有權 ，我們在這些國家在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果其中任何一項發生，都可能對我們的業務和競爭地位產生負面影響。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，則損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險 。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果我們產品的任何專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的一個或多個產品，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們將尋求通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們，並與我們的一些(但不是全部)顧問簽訂了競業禁止協議。與我們業務相關的技術可能由不是此類協議締約方的人員獨立開發 。此外，如果作為這些協議當事方的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能無法對任何此類違反或違規行為進行足夠的補救，並且我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業機密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手 知道或獨立發現。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交要求、費用支付和 其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利採購過程中以及在已頒發專利的整個生命週期內遵守許多程序性、 單據、費用支付(如維護費和年金費用支付)和其他條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手 可能會比其他情況下更早進入市場。

我們 可能會因與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用 並且我們可能無法保護我們的技術權利或使用我們的技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。 我們的業務、候選產品和方法可能會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

醫療器械行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁而廣泛。 許多資源比我們大得多的醫療器械公司將知識產權訴訟作為 獲得競爭優勢的一種方式。我們可能會捲入訴訟、幹擾訴訟、異議、複審、抗議或其他潛在的不利知識產權訴訟，原因是我們涉嫌侵犯他人的權利，或者 由於在美國或國際上與第三方的發明糾紛的優先權。我們還可能成為美國專利商標局宣佈的專利侵權索賠和訴訟或幹預程序的一方，以確定發明的優先權。 第三方也可以質疑我們頒發的任何專利的有效性，我們可能會提起訴訟以強制執行我們的專利權 並防止其他人侵犯我們的知識產權。任何與侵犯第三方專有權利或專有裁決有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟、宂長的政府訴訟、轉移我們管理層的注意力和資源，或者簽訂對我們不利的版税或許可協議。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量的金錢、時間和精力來捍衞我們的立場。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。 此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響 。

即使 如果我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些 訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的知識產權 ，我們可能會被要求尋求許可、在侵權訴訟中辯護或在 法庭上挑戰知識產權的有效性或重新設計我們的候選產品。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的交易價格可能會波動，可能會因各種因素而出現大幅波動。

我們證券的交易價格可能會波動，並可能因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股市以及像我們這樣的醫療器械公司的股票經歷了極端的價格和交易量波動， 這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們 已經發行了大量期權和認股權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬和行使(如果適用)，以及根據這些證券可發行的普通股股份的出售，可能會稀釋您的百分比所有權權益， 還可能導致我們普通股價格的下行壓力。

截至本年度報告日期，我們已發行未償還期權，以購買3,816,452股我們的普通股，加權平均行權價為8.90美元，400,000股受限股單位可歸屬，以及認股權證，以購買6,322,821股我們的普通股，加權平均行權價為7.76美元。此外，我們有265,742股可根據我們的 修訂和重新發布的2016年綜合激勵計劃進行發行。受該計劃約束的股份數目可不時調整，以使根據該計劃授權的股份在任何時候均至少相等於本公司按完全攤薄計算的已發行及已發行股份的20%。由於我們普通股的市場交易清淡，銷售和/或對這些銷售可能發生的看法， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，僅僅是存在大量可在歸屬時發行的普通股 ，如果適用，行使這些證券可能會被市場視為具有潛在的稀釋 效應，這可能導致我們普通股的價格下降。

我們 未來將需要籌集額外的資本以滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，並且可以預期稀釋現有股東的所有權利益.

我們 未來需要籌集更多資金。這樣的額外資本可能不會以合理的條款獲得，或者根本不會。 未來發行我們的股權或股權支持證券可能會稀釋當時股東的持股比例。如果我們 無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不縮減增長計劃或削減現有業務。

我們 在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券 法律合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據、限制性股票、股票期權和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

未來出售或發行大量我們的普通股可能會導致嚴重稀釋。

未來發行我們的股權或股權支持證券，包括潛在的與合併交易相關的證券發行，可能會稀釋當時股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。如上所述，我們打算在未來進行更多輪融資，我們可能需要通過公開或非公開發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券來籌集額外資本。我們還可以發行與聘用或留住員工和顧問有關的證券(包括根據股權激勵計劃發行的股票期權)，作為對商品和服務提供商的付款 ，用於未來收購或其他業務目的。我們的董事會可以 在任何時候授權增發普通股，而無需股東批准，但前提是我們的公司章程中規定的法定普通股總數。我們在未來交易中發行的股權證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、更高的投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的攤薄效應。此外，未來發行任何此類額外的普通股或其他證券可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證未來發行的任何此類股票的價格(或行使價)不會低於普通股在納斯達克或其他當時適用的場外報價系統或交易所的交易價格。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

雖然我們目前符合納斯達克的持續上市要求，但我們過去曾收到欠缺通知， 不能保證我們將能夠繼續符合納斯達克的持續上市要求。如果發生通知不足的情況，我們將採取措施恢復遵守納斯達克商城規則，並防止未來出現違規行為。但是， 不能保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，我們的證券可能會從納斯達克股票市場退市。 這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望時 出售或購買我們普通股的能力。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們可能一直是新興成長型公司，直到2023年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前 不再是新興成長型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果我們的毛收入在任何財年超過10.7億美元。新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款 可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購會對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括股東可能因其他原因而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括，但不限於：

此外，《特拉華州一般公司法》禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內 與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。因此，DGCL可能會阻止、推遲或阻止 對我公司的控制權變更。

此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和獨家論壇。我們相信，這一規定對我們 有利，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用DGCL方面更加一致， 與其他論壇相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔 。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，如果有資本增值，我們普通股的 將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來 唯一的收益來源。

無

我們 在加利福尼亞州歐文租用了一個14,507平方英尺的製造工廠。我們的租約將於2027年9月30日到期，剩餘期限為自提交本10-K表格之日起約五十四(54)個月。我們的設施專為生物血管移植物的製造而設計，並配備用於研發、原型製造、cGMP製造和運輸第三類醫療設備，包括生物心血管設備。我們相信，我們的設施在不久的將來是足夠的 ，因為目前有能力每年生產大約24,000個靜脈瓣膜，以滿足潛在的市場需求。

我們可能會不時地受到與其業務相關的訴訟和仲裁請求的影響。此類索賠可能不在我們的保險範圍內，即使在保險範圍內，如果針對我們的索賠成功，它們也可能超出適用保險範圍的範圍。

2020年7月9日，公司前僱員Robert Rankin於2020年3月30日左右辭職，向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提出民事申訴。此案題為Rankin訴Hancock Jaffe，Inc.等人，案件編號30-2020-01146555-CU-WR-CJC，於2020年5月27日提起訴訟。起訴書提出了幾個訴訟原因，包括未能根據2018年7月16日與公司的僱傭協議及時支付Rankin先生累積的和未使用的假期和三個月遣散費的訴訟原因。Rankin先生聲稱他是被迫辭職的，然而，我們 認為他沒有通知或給公司一個機會來解決這些指控。

除其他外，訴狀要求補發工資、拖欠工資、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。2020年9月3日，蘭金先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院送達了本公司及其首席執行官的第二份訴狀。此案名為Rankin訴Hancock Jaffe實驗室，Inc.等人，案件編號30-2020-01157857，於2020年8月31日提起訴訟。

起訴書提出了幾個訴訟理由，包括誹謗、非法違反勞動法、基於性別的歧視、不公平競爭，並要求賠償工資損失、精神和精神痛苦、間接損害賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和費用。蘭金先生於2020年3月30日辭去公司首席財務官、祕書兼財務主管一職。

公司 否認在這兩個問題上的所有索賠(現已合併)，並提出反訴，聲稱蘭金違反了他與公司的僱傭協議，給公司造成了損害。本公司仍然相信，它對這兩件事都有過人的辯護 ，目前將於2023年6月12日開庭審理。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“NVNO”。我們上市的權證在納斯達克上交易，代碼為“NVNOW”。

記錄持有者

據納斯達克資本市場報道，2023年2月27日，我們普通股和上市權證的每股收盤價分別為5.69美元和0.07美元。截至2023年2月27日，我們大約有68名登記在冊的股東和1名上市權證持有人。於2023年2月27日，本公司共有9,472,000股普通股已發行及已發行，69,000股普通股可因行使已發行及已發行的上市認股權證而發行。此外，我們相信，我們普通股和上市認股權證的相當數量的實益所有者 以街頭名義持有他們的股份。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下信息截至2022年12月31日。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、 合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會 認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

無

我公司回購股權證券

沒有。

以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的相關注釋一起閲讀。以下討論可能包含 涉及許多風險和不確定性的預測、估計和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分討論的那些。這些風險可能導致我們的實際結果與以下建議的任何未來表現大不相同 。

概述

EnVVeno醫療公司是一家臨牀晚期的醫療科技公司，專注於創新的生物假體(基於組織的)解決方案的發展 以提高靜脈疾病治療的護理標準。慢性靜脈疾病(CVD)是世界上最常見的慢性疾病 ，影響美國約71%的成年人口。慢性靜脈功能不全(CVI)是CVD的一個很大的子集 ，最常見的發生在腿部靜脈內的瓣膜受損，導致血液倒流(返流)， 小腿血液凝結，腿部靜脈壓力增加(靜脈高壓)，在嚴重情況下，靜脈潰瘍 難以治癒。該公司正在為腿部深靜脈系統嚴重CVI患者開發外科和非外科替代靜脈瓣膜。

該公司的主導產品是VenoValve®，這是一種一流的外科替代靜脈瓣膜，目前正在美國的一項關鍵研究中進行評估。該公司還在開發名為enVVe™的第二種產品，這是一種一流的、非手術的、基於經導管的靜脈置換瓣膜。該公司目前正在等待監管部門的批准，以開始對enVVe進行首次人體研究 。VenoValve和enVVe都被設計成單向閥門，幫助血液沿腿部靜脈向上推進，並返回心臟和肺。

VenoValve和enVVe正在開發中，首先要得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。我們預計VenoValve將首先獲得FDA的批准，然後是兩到三年後的enVVe。一旦獲得批准，我們預計VenoValve和enVVe將共存， 作為外科替代靜脈瓣膜的VenoValve和作為非手術替代靜脈瓣膜的enVVe。目前尚無手術或非手術替代靜脈瓣膜的裝置，也沒有有效的治療方法來治療瓣膜功能不全引起的深靜脈CVI。

我們的管理人員和主管團隊與許多獲得FDA批准或CE標誌的醫療設備有關聯，並且 在商業上取得了成功。我們的產品開發和製造面積為14,507平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州歐文的租賃製造設施，已通過國際標準化組織13485-2020年認證，可設計、開發和製造基於組織的植入式醫療設備 。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

收入

作為一家處於後期階段的臨牀醫療技術公司，我們目前沒有產生收入，我們未來的收入(如果有) 取決於我們將候選產品商業化的能力。我們 預計短期內不會就我們的任何候選產品產生收入。我們希望通過商業化和銷售我們的產品或將我們的技術許可給擁有製造、營銷和銷售我們產品的資源和基礎設施的公司，最終實現 收入。我們任何產品的商業化和/或許可可能需要 年，如果要實現的話，這取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准。

淨虧損

本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,470萬美元及1,650萬美元，淨虧損增加820萬美元或50%，原因如下：營運開支增加800萬美元及其他開支(收入)減少20萬美元。

銷售、一般和管理費用

截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用增加380萬美元或34%，從截至2021年12月31日的1,120萬美元增至1,500萬美元 。在這一增長中，280萬美元是由於2021年授予的基於股票的薪酬，以及2022年向供應商發行的認股權證的20萬美元，兩者合計將基於股票的薪酬成本從2021年的600萬美元增加到2022年的900萬美元。

剩餘的80萬美元增長反映了增加信息技術和其他辦公費用以支持員工增加的50萬美元，為公司產品獲得商業批准後的報銷代碼進行諮詢而產生的20萬美元，以及主要來自公司的D&O和網絡保單的保險費用增加了10萬美元。

研究和開發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了420萬美元，增幅為74%，從截至2021年12月31日的570萬美元增至990萬美元。增加的主要原因是SAVVE 試驗和enVVe首例人體試驗準備費用增加了250萬美元，用於準備監管 審計、支持SAVVE試驗和支持enVe產品開發的更高實驗室質量測試的費用增加了110萬美元，還增加了人員 以支持SAVVE試驗和持續產品開發，補償了30萬美元，以及主要用於SAVVE 試驗的差旅成本增加了30萬美元。

應付票據清償收益

在截至2021年12月31日的年度內，由於免除了根據CARE法案授權的PPP計劃獲得的貸款，公司記錄了30萬美元的一次性應付票據清償收益。

其他 收入

2022年的其他 收入為30萬美元，其中包括20萬美元的利息收入和已實現收益，以及10萬美元的未實現虧損， 所有這些都與我們對美國國債的投資有關。

流動性 與資本資源

在截至2022年12月31日的12個月內，公司運營虧損2,470萬美元，並將1,560萬美元現金用於 運營活動。2022年用於經營活動的現金淨額比截至2021年12月31日的年度的1180萬美元增加了380萬美元。

營業虧損和現金的使用主要是由於公司的產品研發和行政管理活動。行政職能涉及支持公司公共報告和投資者關係活動的成本，以及內部行政職能。研究和開發活動是為了持續的產品開發以及VenoValve和enVVe的臨牀試驗。該公司將繼續承擔這些成本，以完成其臨牀試驗、改進產品、開發新產品以及作為上市公司運營。儘管我們擁有如何使用公司現金資源的自由裁量權，但我們希望在可預見的未來繼續開展這些活動，同時爭取獲得監管部門對我們的學習和產品候選人的批准。我們目前沒有產生收入。

我們的投資活動產生的現金流歷來包括為我們的實驗室和辦公室購買財產和設備。然而， 在2022年，我們啟動了一項計劃，將多餘的現金投資於美國國債。年內，我們購買了4,810萬美元的此類投資，其中1,370萬美元到期，產生了20萬美元的已實現收益和利息收入。我們預計，隨着國庫券到期，以及我們業務的現金需求允許，我們將繼續投資。此外，在2022年間，我們購買了價值10萬美元的財產 以及主要由實驗室和測試設備組成的設備。

除我們每年40萬美元的設施租賃承諾外，我們 目前沒有資本支出或其他支出的實質性承諾。然而，我們預計，隨着我們繼續進行SAVVE並計劃將VenoValve商業化，物業和設備的購買量將略有增加。

公司歷來通過融資活動(如2021年完成的融資)為其運營提供資金。2021年期間，本公司通過私募和公開配售其證券共籌集了5740萬美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為460萬美元。此外，我們還有3,450萬美元的投資，其中現金和投資總額為3,910萬美元。

我們未來的資本需求仍將取決於各種因素，特別是包括我們臨牀試驗的成功和相關的產品開發成本，以及我們成功將產品推向市場的能力。按照我們目前每季度約400萬至500萬美元的現金消耗率，我們應該有足夠的現金為2024年底和2025年之前的運營提供資金。由於主要終端在SAVVE Pivotal試驗中完全註冊後，安全性為三十(30)天，有效性為六(6) 個月，我們預計在需要籌集額外資本之前就能獲得主要終端數據。任何無法籌集額外融資的 都將對我們產生重大不利影響。

基於我們截至2022年12月31日的現金和營運資本，我們有足夠的資本資源來履行我們的義務，因為它們將在本年度報告日期後一年內到期並維持運營。

表外安排 表內安排

沒有。

合同義務

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項第(A)(5)款所要求的信息。

關鍵會計政策和估算

演示基礎

隨附的經審計財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與公司遞延税項資產相關的估值撥備，以及認股權證的估值。

基於股份的薪酬

本公司根據授予日 獎勵的公允價值計量接受服務以換取股權工具獎勵的成本，並在提供服務以換取獎勵期間(通常為歸屬期間)內以直線為基礎進行確認。 本公司股票期權的公允價值在授予之日使用基於Black-Scholes的期權估值模型進行估計。確定公允價值的投入包括預期期限、波動率、預期股息收益率和無風險利率。 本公司採用簡化方法估計期權的預期期限。該公司使用其股票的歷史市場信息來計算波動率。股息率假設是基於公司的歷史和對未來普通股股息支付的預期。無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率 ，剩餘預期期限相當。未授予的股票期權的沒收在發生時被記錄下來。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。

請 參閲本年度報告中10-K表簽名頁之後從F-1頁開始的財務報表，並將其併入本文以供參考。

不適用 。

控制和程序評估

在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條對截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)的設計有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以提供合理的 保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的 ，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

控制有效性的固有限制

應注意的是，任何控制系統，無論其設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保系統的目標得以實現。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 。由於控制系統的這些和其他固有限制，只有合理的保證 我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

在截至2022年12月31日的季度內，根據《交易法》規則13a-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。管理層，包括首席執行官和首席財務官， 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不適當。 因為具有成本效益的控制系統的固有限制, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 並根據公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年《內部控制-綜合框架》中提出的有效內部控制標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據歐盟委員會的永久豁免，本公司僅可在本年度報告中以Form 10-K格式提供管理層的報告，因此管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所 的認證。因此，我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估尚未經過我們的審計師Marcum LLP的審計。

不適用 。

不適用 。

第 第三部分

以下為本公司董事及行政人員的姓名、截至本年報日期的年齡、他們所擔任的職位及他們開始在本公司服務的年份。

羅伯特·A·伯曼Robert Berman自2018年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。 Berman先生在醫療保健、財務、收購、營銷、合規、週轉以及新興技術的開發和許可等廣泛領域擁有超過25年的經驗。2012年9月至2017年7月，他擔任圖斯公司(現為艾尼克斯生物科學公司)首席執行官兼董事會成員總裁，他加入該公司時是一家平板顯示技術開發商，在他的領導下成為一家在納斯達克上市的癌症治療公司。2000年至2007年3月，Berman先生擔任Acacia Research Corporation的首席運營官兼總法律顧問， 他成功地將公司從互聯網初創企業的孵化器轉變為一家卓越的上市公司， 授權和實施市值超過20億美元的專利技術。伯曼的職業生涯始於空白羅馬律師事務所。伯曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的企業管理學士學位，並擁有西北大學法學院的法學博士學位，他是西北大學法學院的兼職教員。我們相信，伯曼先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健、金融、收購、營銷、合規、週轉以及新興技術的開發和許可等廣泛領域擁有豐富的經驗。

弗朗西斯·杜海伊博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位頗有成就的心臟外科醫生、企業家和企業高管。作為加州大學舊金山分校(UCSF)和心胸外科(Duke)認證委員會的成員，他在微創心臟外科方面的開創性工作為數千例心臟手術中使用的外科設備獲得了32項專利。杜海博士於2008年離開臨牀實踐行業，在愛德華茲生命科學公司(“愛德華茲生命科學”)擔任總裁副主任兼新生心臟經導管瓣膜治療項目(Ascendra)總經理，愛德華茲生命科學公司是全球領先的生物人工心臟瓣膜製造商。在歐洲CE Mark的帶領下，在商業推出的頭四年裏，經導管心臟瓣膜的年銷售額從300萬美元增長到超過2.5億美元。晉升為全球醫療與臨牀事務部總裁副主任，領導策劃和執行了美國食品和藥物管理局的四項關鍵臨牀試驗。他最終晉升為首席醫療官，除了負責全球醫療和臨牀事務，他還作為ISO 5840：2014和5910：2018心臟瓣膜工作組的行業代表和臨牀專家，支持愛德華茲的其他領域，包括健康經濟學 和報銷部門成功申請經導管主動脈瓣置換術(TAVR)的程序代碼、付款和覆蓋範圍。離開愛德華茲後，他共同創立並領導了Koa Accel，這是加利福尼亞州奧蘭治縣生態系統中的一家主要醫療設備加速器。這催生了三家醫療設備初創公司-Makani Science(入選著名的Y-Combinator的2021年隊列)、Kino Discovery(入選MedTech Innovator的2021年隊列)和Kahala Biosciences。最近，杜海博士擔任奧林巴斯公司全球醫療與臨牀事務主任高級副總裁, 全球領先的結腸鏡、十二指腸鏡、支氣管鏡和膀胱鏡製造商。我們相信，杜海博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他是一名訓練有素的心臟和胸科外科醫生，曾擔任愛德華茲生命科學公司的首席醫療官。

Sanjay Shriastava博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他從事醫療器械的開發、商業化、評估和收購已超過22年，曾在強生、BTG、plc、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任研發、業務開發和營銷方面的領導職位。他目前擔任Innova Vato，Inc.的首席執行官，這是一家醫療器械公司，資金主要來自一家上市醫療器械公司的投資。在此之前，他與人共同創立了BlackSwan血管公司，這是一家臨牀階段醫療設備公司，他在那裏擔任董事會成員。他領導了BlackSwan與Sirtex Medical的戰略聯盟，該聯盟於2020年宣佈。施裏瓦斯塔瓦博士在擔任董事高級副總裁、強生業務發展副總裁總裁、首旅集團上游營銷和戰略副總裁期間，參與了多項收購和投資交易。首創集團的年收入約為8億美元，現在通過收購成為波士頓科學公司的一部分。在美敦力，施裏瓦斯塔瓦博士是心臟和血管集團全球營銷的董事負責人，幫助建立了栓塞業務 , 從啟動到在六年內以非常高的複合年增長率獲得可觀的收入。Shriastava博士是雅培血管公司外周血管業務的一部分，並在愛德華茲生命科學公司從事血管內和經導管心臟瓣膜修復和替換 產品。Shriastava博士在印度理工學院獲得工程理學學士學位，並在佛羅裏達大學獲得材料科學和工程博士學位。我們相信Shriastava博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他曾在多家醫療設備初創企業擔任過董事的首席執行官和董事會職務，並在Innova血管公司、必和必拓、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任過研發、業務發展和營銷方面的領導職務。

馬修·M·耶努賽提斯自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他有30多年的醫療保健經驗 ，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司。自2015年3月以來，Jenusaitis先生 一直擔任加州大學聖地亞哥分校衞生系統的高級行政主管。他目前擔任UCSD摩爾癌症中心和UCSD腫瘤學的首席行政官 。2009年6月至2015年3月，總裁先生擔任辛烷創新基金會首席執行官，該基金會是一家專注於加州奧蘭治縣創新發展的非營利性組織。在他的職業生涯中，Jenusaitis先生一直是Pulsar血管公司(2008-2017)(出售給Johnson and Johnson)、Creagh醫療公司(2008-2015)(出售給SurModics)和Precision Wire Components(2009-2014)(出售給Creganna Medical)的董事會成員。Jenusaitis先生也是Ev3的高級副總裁(2006年4月至2008年7月)，該公司被出售給Covidian，後來被美敦力收購。 此外，Jenusaitis先生是波士頓科學公司外圍事業部的總裁先生(2003年7月至2005年8月)和華平的駐店高管 (2005年9月至2006年3月)。Jenusaitis先生擁有加州大學歐文分校的MBA學位、亞利桑那州立大學的生物醫學工程碩士學位和康奈爾大學的化學工程學士學位。我們相信Jenusaitis先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有30多年的醫療保健經驗 ，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司，以及他以前的董事會經驗。

羅伯特·C·格雷自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他在Highmark，Inc.工作了20年，這是美國最大的醫療保險組織之一，為2000多萬用户提供服務，包括賓夕法尼亞州的Highmark Blue Cross、特拉華州的Highmark Blue Cross和他於2008年退休的西弗吉尼亞州Highmark Blue Cross Blue Shield。在Highmark任職期間，格雷幫助將收入從69億美元增加到123億美元，並幫助從9100萬美元的運營虧損獲得3.75億美元的運營收益。除了擔任Highmark的幾家子公司和關聯公司的董事會主席、首席執行官和總裁，Gray先生還是Highmark母公司的首席財務官，也是Highmark董事會審計、投資和薪酬(激勵計劃)委員會的主要聯繫人。他在Highmark的許多職責包括費率設定和補償談判。在海馬克之後， 格雷先生與人共同創立了整形外科植入物的全國性分銷商U.S.Holdings LLC(U.S.Implants LLC.)，並自2009年以來一直擔任總裁副總裁 。自2011年以來，格雷還以個體户的身份擔任戰略和財務顧問。Gray先生在北卡羅來納大學教堂山分校攻讀研究生，並擁有巴克內爾大學的本科學位。我們相信，格雷先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在財務和醫療報銷方面的專業知識曾在美國最大的醫療保險組織之一Highmark，Inc.擔任過首席財務官。

馬克·H·格利克曼，醫學博士。自2016年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官，並於2016年7月至2017年8月擔任我們的 董事會成員。1981年，格利克曼博士在弗吉尼亞州的諾福克開始了一家血管診所。他在弗吉尼亞州建立了第一個靜脈中心，還創建了一個透析訪問中心。他受僱於森塔拉醫療保健公司，擔任血管服務公司的董事 ，直到2014年退休。格利克曼博士是一名獲得委員會認證的血管外科醫生。格利克曼博士在俄亥俄州克利夫蘭的凱斯西儲大學獲得醫學博士學位，並在西雅圖華盛頓大學完成了他的住院醫師生涯。他是血管外科的董事會認證 ，曾是美洲血管學會的總裁。他曾在德克薩斯州奧斯汀的Possis醫療公司、Cohesion Technologies、Thoratec、GraftCath，Inc.、TVA Medical的顧問委員會任職。

克雷格·格林於2020年4月受聘為臨時首席財務官，隨後從2021年1月起晉升為全職首席財務官 。格林先生擁有超過39年的經驗，為各種上市公司和私營公司提供金融服務，包括擔任首席財務官。2012年，格林先生創立了Edward Thomas Associates，這是一家為上市公司和私營公司提供會計和財務服務的公司，包括首席財務官服務。自2012年以來，格林先生一直擔任Edward Thomas Associates的董事董事總經理。無論是作為管理團隊的一員，還是作為諮詢人員，Glynn先生都有成功管理動態組織的財務方面的記錄。他的職業生涯始於德勤的審計師 ，後來成為多家技術、製造和分銷公司的首席財務官和財務總監。格林先生在加州州立大學北嶺分校獲得了會計學學士和碩士學位。他是美國註冊會計師協會的會員。

家庭關係

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，根據這些安排，我們的董事被提名或選舉為他們的職位。 我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、高管和10%的股東 還需要向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。根據對這些備案文件的審查，我們認為所有要求的第16(A)條報告都是在2022財年及時提交的。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行組織，董事會目前由五名成員組成。我們的董事 任職至他們去世、喪失工作能力、免職或辭職的較早者，或直到他們的繼任者選出並獲得資格。 我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策 。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。我們的章程規定，授權的董事人數 只能通過董事會決議才能更改。

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

我們的 修改和重述的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期， 如下：

第I類董事(任職至2024年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職)：

弗朗西斯·杜海博士*和桑傑·施裏瓦斯塔瓦博士*

第II類董事(任職至2025年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職):

馬修·M·傑努賽蒂斯*，羅伯特·A·伯曼

第三類董事(任職至2023年股東周年大會，或直至其早先去世、殘疾、辭職或免職):

羅伯特·C·格雷*

(*) 獨立董事。

在初始分類後舉行的每次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將任職至其當選後的第三次年度會議，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們董事會的授權規模目前為五名成員。授權的董事人數只能通過董事會決議才能更改。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在 三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會 的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。持有我們至少662/3%有表決權股票的持有者可因此 以贊成票罷免我們的董事。

董事 獨立

納斯達克市場規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克商城規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員 也符合交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。

根據納斯達克商城規則 第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為 該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費， 上市公司或其任何附屬公司的關聯人， 上市公司審計委員會成員不得被視為獨立。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，包括家庭關係，我們的董事會已確定Duhay博士、Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士各自為“董事商城規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。我們的董事會還決定Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的審計委員會任職，Gray先生和Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的薪酬委員會任職，Duhay博士、Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的提名和公司治理委員會 任職，並且每個委員會都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城 規則為此類委員會設立的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工 董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會和股東會議

我們的董事會在2022年期間舉行了五次面對面和電話會議，並獲得了一致的書面同意。2022年召開了四次審計委員會會議和三次薪酬會議。我們的董事會100%出席了2022年11月30日舉行的年度會議 。我們的政策是，除情有可原的情況外，所有董事必須出席所有股東大會。

董事會 委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的副本都張貼在我們網站的投資者部分，網址是www.envveno.com。每個委員會的組成和職責説明如下 。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士組成。我們的董事會 已確定我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。 該委員會的職能包括但不限於：

我們的 董事會已確定，格雷先生符合 適用的美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合“納斯達克商城規則”的財務複雜性要求。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席Shriastava博士、Gray先生和Jenusaitis先生組成。我們的董事會 已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的外部成員，符合《納斯達克商城規則》的獨立性要求，這符合修訂後的《1986年國內税法》第162(M)節的定義。除其他事項外，該委員會的職能包括：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由杜海博士(委員會主席)、Jenusaitis先生和Shriastava博士組成。 我們的董事會已經確定，該委員會的每位成員都滿足納斯達克商城規則的獨立性 要求。除其他外，該委員會的職能包括：

行為準則

我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的主要 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。 我們已經在我們的網站上發佈了該守則的最新副本，以及法律或納斯達克商城規則關於 對本守則任何條款的任何修改或豁免所要求的所有披露。

董事會 領導結構

我們的董事會可以自由選擇董事會主席和首席執行官，其方式是在選擇時認為 符合我們公司的最佳利益。目前，羅伯特·A·伯曼擔任我們的首席執行官。 董事會主席一職自2019年5月以來一直空缺。我們目前認為，這種領導結構 最符合我們的利益，並在首席執行官負責公司日常管理和董事會主席負責提供監督(包括制定董事會會議議程和主持獨立董事的執行會議)之間取得了適當的平衡。此外，我們的五名董事會成員中有四名已被董事會認定為“獨立的”，我們認為這為我們的管理層提供了足夠的獨立監督。我們的董事會還沒有指定獨立的首席董事。

我們的董事會作為一個整體和委員會層面，在監督我們風險的全面管理方面發揮着積極的作用。 我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。 我們的董事會與我們的首席執行官保持定期聯繫，首席執行官直接向我們的董事會報告，並監督日常風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。 我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上，以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施，以減輕其對我們的影響。

某些法律程序

在過去十年中，本公司的董事或高管均未 參與對該等董事或高管擔任董事或高管的能力或誠信的評估 ，參與S-K法規第401(F)項中更詳細説明的任何“某些法律訴訟”，這些訴訟包括但不限於破產、刑事定罪和個人違反聯邦或州證券法的裁決。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們指定的高管支付的總薪酬。在截至2022年12月31日的財年中，我們所稱的“指定高管”包括現任首席執行官、現任首席財務官 以及薪酬最高的高管，這些高管在所有崗位上提供的服務的薪酬和獎金均超過100,000美元。

僱傭協議

我們 與我們的某些高管簽訂了各種僱傭協議。以下是此類協議的許多重要條款的摘要 這些摘要並不聲稱包含每個此類協議的所有實質性條款和條件。 用於下列僱傭協議：

羅伯特·A·伯曼

2018年3月30日，我們與董事現任首席執行官羅伯特·A·伯曼簽訂了聘用協議。 根據他的聘用協議條款，伯曼先生的基本工資為40萬美元，取決於我們薪酬委員會的年度審查和 調整，根據關鍵績效指標的實現，他將有資格獲得高達基本工資的 至50%的年終酌情獎金。由我們的薪酬委員會決定。 伯曼先生的僱傭協議的初始期限可以隨時終止，無論是否有理由，也可以在有或沒有 通知或有充分理由的情況下隨時終止。2021年11月，董事會將伯曼2022年的基本工資提高到45萬美元，從2023年開始增加到50萬美元。關於其受僱事宜，Berman先生獲得一項初步股權授予，以購買43,209份期權，其中8,642份於其僱傭協議日期(2018年3月30日)歸屬，其餘80%於其後24個月按月按比例歸屬。2021年2月，董事會批准向伯曼先生授予期權，以每股8.20美元的行權價(公司普通股在2021年2月18日的收盤價)購買83.8萬股普通股。股票期權在兩年內按季度等額分期付款。 2021年11月，董事會批准伯曼先生以每股6.70美元的行權價(公司普通股在2021年11月30日的收盤價)購買349,781股普通股。股票期權 在三年內按季度等額分期付款。同樣在2021年11月，董事會批准了伯曼先生200, 000個限制性股票單位。受限制的股票單位將接受如下基於里程碑的歸屬：(I)達到SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜內置換術)終點後50%，和(Ii)靜脈瓣膜上市前批准後50%。此外，董事會還向伯曼支付了2021年25萬美元的現金獎金。

伯曼先生有權參加我們的員工福利、養老金和/或利潤分享計劃，我們將代表他支付一定的健康和牙科保費 。伯曼先生的僱傭協議禁止他在協議期限內及之後的12個月內誘使、引誘或招待我們的任何員工離職。

根據僱傭協議的條款，Berman先生有權在某些終止僱傭的情況下獲得遣散費。在 伯曼先生被我們無故終止僱用的情況下，如果伯曼先生非因殘疾或因正當理由辭職，則他有權獲得12個月的連續基本工資(或如果在控制權變更後24個月內終止，則有權領取24個月的連續基本工資)。

克雷格·格林

2021年2月19日，本公司 與Glynn先生簽訂了一項僱傭協議，內容涉及將Glynn先生提升為除財務主管和公司祕書外的全職首席財務官 。根據僱傭協議，Glynn先生規定的初始年薪為225,000美元，但須由董事會酌情進行年度審查和調整。2022年11月，董事會將格林的基本工資提高到25萬美元。2021年2月，董事會批准向格林先生授予期權， 以每股8.20美元的行使價(2021年2月18日本公司普通股的收盤價)購買324,000股本公司普通股。股票期權在三年內以相等的季度分期付款，並有六個月的懸崖。 2021年11月，董事會批准向格林先生授予期權，以每股6.70美元的行使價 購買125,925股普通股(該公司普通股在2021年11月30日的收盤價)。股票期權在三年內以等額的 季度分期付款方式授予。同樣在2021年11月，董事會授予格林50,000股限制性股票 單位。受限制的股票單位將接受如下基於里程碑的歸屬：(I)達到SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜)終點後50%，以及(Ii)靜脈瓣膜上市前批准50%。此外，董事會還向格林支付了2021年25,000美元的現金獎金。僱傭協議進一步規定，Glynn先生有權參加本公司已經採用或可能採用的任何員工福利計劃。

根據僱傭協議的條款，Glynn先生的僱傭可因Glynn先生的殘疾或死亡、本公司的“因由”(定義見僱傭協議)或在沒有“因由”的情況下終止，亦可因Glynn先生的“充分理由”(定義見僱傭協議)或自願終止。如格林先生去世或傷殘，或本公司因“因由”或格林先生無“充分理由”而終止 ，格林先生(或其遺產)有權領取截至終止日期的任何未付基本工資、未報銷業務開支的報銷、根據本公司政策應計但未使用的假期 以及格林先生根據任何 公司福利計劃(統稱為“應計福利”)有權獲得的任何其他付款或福利。在無“原因”(死亡或殘疾原因除外)或因“充分理由”辭職後，格林先生將有權獲得三個月的遣散費 格林先生受僱的每一年，除所有應計福利外，最多可獲得一年的遣散費。Glynn先生於終止日期擁有的任何未歸屬證券 將根據該授予條款歸屬(或終止)。

馬克·H·格利克曼，醫學博士。

2016年7月22日，我們與Marc H.Glickman醫學博士、我們的高級副總裁和首席醫療官 簽訂了一份僱傭協議(“先前存在的僱傭協議”)。根據其先前存在的僱傭協議條款，Glickman博士的基本工資為300,000美元，可由我們的董事會酌情進行年度審查和調整，他將有資格 獲得高達其基本工資的50%的年終酌情獎金，這取決於我們董事會確定的關鍵績效指標的實現情況。關於他先前存在的僱傭協議，Glickman博士收到了一份初始股權 ，授予他購買最多7,380股普通股的期權，其中20%的股份立即歸屬，80%的股份在此後24個月內按月歸屬。Glickman博士先前存在的僱傭協議的初始期限於2018年12月31日結束，並自動延長額外的三年期限。

於2019年7月26日，我們與Glickman博士簽訂了一份僱傭協議(“新僱傭協議”)，該協議將取代原有僱傭協議的條款。根據新僱傭協議的條款，格里克曼博士的基本工資為每年350,000美元，可由董事會酌情進行年度審查和調整。2022年12月，董事會將格利克曼的基本工資提高到367,500美元。關於簽訂新的僱傭協議，格里克曼博士現有的7,380(7380)期權(“現有期權”)在2026年10月1日之前以每股250美元(250.00美元)的價格購買公司普通股， 重新定價為每股50美元(50美元)。此外，根據新就業協議，格里克曼博士獲得了購買7,200股(7200股)普通股的股票期權，價格相當於每股2美元(50美元)，可在2029年7月26日之前行使，三(3)年內每季度授予一次。2021年2月，董事會批准向格里克曼博士授予期權，以每股8.20美元的行權價(公司普通股在2021年2月18日的收盤價)購買406,000股普通股。股票期權在兩年內分成等額的季度分期付款 。2021年11月，董事會批准向Glickman先生授予期權，以每股6.70美元的行使價(公司普通股在2021年11月30日的收盤價)購買265,700股普通股。股票期權在三年內按季度等額分期付款。同樣在2021年11月，董事會批准格利克曼先生, 000個限制性股票單位。受限制的庫存單位將接受基於里程碑的 歸屬，具體如下：(I)達到SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜內置換術)終點後50%，以及(Ii)靜脈瓣膜上市前批准50%。此外，董事會還向格利克曼支付了2021年5萬美元的現金獎金。

根據新僱傭協議的條款，格里克曼博士是一名隨心所欲的僱員，如果他的僱傭關係被終止，他有權獲得遣散費。如果格利克曼博士被公司無故終止僱用(如新僱傭協議所界定)，而非因殘疾(如新僱傭協議所界定)，或因正當理由(如新僱傭協議所界定)而辭職，且須及時執行以本公司為受益人的索償要求，且除某些其他累積福利外，格利克曼博士有權在終止合約時受僱於本公司的每一年，領取其基本工資的三個月。最高可達其基本工資的一年。

哈米德·阿拉維

2020年7月29日，我們與我們的高級副總裁博士兼首席技術官Hamed Alavi博士簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。 根據僱傭協議的條款，Alavi先生的基本工資為190,000美元，由我們的董事會酌情進行年度審查和調整 他將有資格獲得高達其基本工資的25%的年終酌情獎金 ，這取決於我們董事會確定的關鍵業績指標的實現情況。2021年11月，董事會將阿拉維的基本工資提高到24萬美元，2022年11月，董事會將阿拉維的年基本工資提高到30萬美元。2021年2月，董事會批准授予Alavi先生一項期權，以每股8.20美元的行使價(2021年2月18日公司普通股的收盤價)購買32萬股公司普通股。股票期權在三年內以相等的季度分期付款，有六個月的懸崖。2021年11月，董事會批准向Alavi先生授予期權，以每股6.70美元的行使價(公司普通股在2021年11月30日的收盤價)購買125,925股普通股。股票期權在三年內按季度等額分期付款 。同樣在2021年11月，董事會批准了阿拉維5萬個限制性股票單位。受限制的庫存單位受基於里程碑的歸屬，具體如下：(I)達到SAVVE(外科抗反流靜脈瓣膜內置換術)終點後50%，以及(Ii)靜脈瓣膜上市前批准50%。此外，董事會還向阿拉維支付了40美元的現金獎金, 僱傭協議進一步規定，Alavi先生有權參加本公司已經通過或可能通過的任何員工福利計劃。

根據僱傭協議的條款，Alavi先生的僱傭可因Alavi先生的殘疾或死亡、因公司的“原因”(定義見僱傭協議)或在沒有“原因”的情況下終止，或因“好的理由”(定義見僱傭協議)或由Alavi先生自願終止。如果Alavi先生去世或殘疾，或因公司“原因”或Alavi先生無“充分理由”而終止 ，Alavi先生(或其遺產)有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、未報銷的業務費用的報銷、根據公司政策應計但未使用的假期 以及Alavi先生根據任何公司福利計劃(統稱為“應計福利”)有權獲得的任何其他付款或福利。在無“原因”(死亡或殘疾原因除外)或因“充分理由”辭職後，Alavi先生將有權獲得三個月的遣散費 阿拉維先生受僱的每一年，除所有應計福利外，最多可獲得一年的遣散費。Alavi先生在終止日擁有的任何未歸屬證券 將根據該授予條款歸屬(或終止)。

終止或控制變更時的潛在付款

根據上面討論的僱傭協議條款，我們將在某些終止僱傭的情況下支付遣散費。 如果我們無故終止僱傭，而不是因為殘疾，或者如果管理人員因好的原因辭職，根據他或她及時執行以我們為受益人的索賠以及某些其他應計福利，他或她有權根據上文討論的僱傭協議的條款獲得遣散費。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管所持有的股權獎勵的相關信息。

員工 福利計劃

修訂 並重新修訂2016年綜合激勵計劃

2016年10月1日，我們的董事會和我們的股東通過並批准了enVVeno Medical Corporation 2016年綜合激勵計劃，隨後，我們的董事會和股東於2018年4月26日通過並批准了修訂並重新啟動的2016年綜合激勵計劃，該計劃隨後在2020年12月17日獲得股東批准後通過了修訂和重新啟動的2016年綜合激勵計劃 修正案 ，並在2021年11月30日收到股東批准後通過了修訂和重新啟動的2016年綜合激勵計劃 修正案2(修訂後為“2016計劃”)。《2016年計劃》的主要特點總結如下。本摘要參考作為10-K表格本年度報告附件的《2016年計劃》文本，對全文有保留意見。

共享 保留

我們 目前已預留4,500,000股我們的普通股供2016年計劃發行，但如果 公司在任何時候增發普通股或可轉換或可行使為普通股的證券(根據該計劃除外)，則根據該計劃授權授予的股份數量應增加至不少於公司已發行普通股和已發行普通股的20%(按完全稀釋基礎)。此類增持(如有)應在本公司每次適用的證券發行時自動發生。根據本計劃，所有可供發行的股票可 根據守則第422節作為激勵股票期權授予。根據2016年計劃可發行的普通股將包括 授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買或以其他方式購買的股份，所有這些都由我公司不時確定。

如果 任何獎勵在股票發行前因任何原因被取消、終止、失效或失效，或者如果股票是根據 2016計劃發行並在此後被沒收，則受此類獎勵影響的股份和被沒收的股份將不計入根據2016計劃可授予的普通股總數。此外，下列項目將不計入2016年計劃下可供授予的普通股總數：(1)根據2016年計劃發行的股票回購或以不超過成本或根據期權交換計劃交出，(2)以現金結算而不是通過發行普通股 的任何獎勵，(3)為支付獎勵的期權價格或購買價格或因獎勵而需要扣繳的任何税款而交出或投標的股票，或(4)為承擔或取代被收購公司以前授予的獎勵而授予的獎勵 。

行政管理

2016計劃可能由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會自行選擇可能獲獎的個人、獲獎時間以及獲獎的條款和條件 。根據2016年計劃的條款，我們的董事會還有權修改現有期權(包括 以降低期權的行權價格)，制定一項交換計劃，根據該計劃，未償還期權可以交出，以換取可能具有不同行權價格和條款、限制性股票和/或現金或其他財產的期權 。

資格

獎勵 可根據2016年計劃授予我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問。激勵股票 期權只能授予我們或我們子公司的員工。

獎項

2016計劃允許授予以下任何或所有類型的獎勵：

追回

根據2016年計劃授予的所有 現金和股權獎勵將受制於根據《交易所法》規則10D-1追回錯誤授予的補償的所有適用法律、此類法律下的任何實施規則和條例、我們為實施此類 要求而採取的任何政策以及我們可能不時採取的任何其他補償追回政策。

更改控件中的

根據 2016年計劃，如果控制權發生變更(如2016年計劃所定義)，未完成的獎勵將按照適用的交易協議處理。如果交易協議中沒有規定待遇，每位獎勵持有人將有權在行使、支付或轉讓獎勵時，獲得與股東因股票控制權變更而獲得的相同對價，但獎勵將繼續遵守控制權變更前適用於獎勵的相同條款、條件和業績 標準，除非我們的薪酬委員會另有決定。在控制權變更時，未償還股票期權和SARS可被註銷，以換取在交易中支付給股東的每股對價減去期權或SARS行權價後的超額部分。

在符合適用獎勵協議的條款和條件的情況下，授予非僱員董事的獎勵將在加速的基礎上完全授予 ，任何業績目標都將被視為達到目標。對於授予所有其他服務提供商的獎項，獎項的歸屬將取決於獎項是否由所產生的實體承擔、轉換或取代。

修改和終止2016年計劃

除非我們的董事會提前終止了2016年計劃，否則2016年計劃將在2016年10月1日(我們的股東批准該計劃的日期)之後的10年內終止，並且不能再授予任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2016年計劃 ，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則要求修改，則需經股東批准。 未經參與者同意，修改、暫停或終止2016年計劃或修改未決裁決一般不得對參與者在未決裁決下的權利造成實質性損害。

責任和賠償事項限制

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。因此，我們的董事不會對違反其董事受託責任的 金錢損害承擔個人責任，但對以下任何一項的責任除外：

我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以對我們的其他高管 和員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所產生的任何責任投保，而不管我們的修訂和重述的章程是否允許賠償。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險 。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管 此人因其作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對我們修訂和重述的法律和賠償協議中的賠償條款的描述並不完整 ，其全文通過參考這些文件進行了限定，其中每個文件都以10-K表格的形式作為本年度報告的證物。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據上述條款對證券法下責任的賠償可能允許 董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，可能無法執行。目前沒有針對我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何 可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。

董事 薪酬

董事會在審查薪酬委員會提出的建議後，決定了董事的薪酬形式和金額。 每個董事每年的聘用金中有很大一部分是以股權的形式存在的。根據公司的非僱員董事薪酬計劃 非公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)將獲得每年價值高達3.75萬美元(37,500美元)的期權 (“年度獎勵”)。非僱員董事 如果是通過年度股東大會以外的方式被新任命為董事會成員的，通常會在被任命後獲得2,400(2,400)個期權和價值高達7.5萬美元(75,000美元)的RSU(“初始獎勵”)，其中包括他們任職頭三年的薪酬。初始獎和年度獎將授予非僱員 董事，只要他們在授予獎項之日起三年內每年按同等比例擔任董事。

下表顯示了我們在2022年至2021年期間支付給非僱員董事的薪酬。

(1) 根據公司的非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別於2021年11月30日被授予7,211份購買我們普通股的期權，作為他們截至 2022年12月31日的年度薪酬的一部分，行使價為每股6.7美元。截至授予之日，這些期權的價值為每股5.20美元。根據FASB ASC主題718確定的每筆贈款的授予日期價值為37,500美元。

(2) 根據公司非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別獲得了5,673份期權，以每股8.2美元的行使價於2021年2月18日購買我們普通股的股票。截至授予日期，期權 的估值為每股6.61美元。所有這些期權從授予日期 到2021年12月31日按季度等額分配，因此它們在2021年12月31日完全授予，並根據FASB ASC主題718進行估值。

(3) 根據公司非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別於2022年11月30日被授予8,403份購買我們普通股的期權，作為他們截至2023年12月31日的年度薪酬的一部分，行權價為每股6.7美元。截至授予之日，這些期權的價值為每股4.46美元，從2023年3月31日開始至2023年12月31日，這些期權將按季度等額分配，因此它們將於2023年12月31日完全歸屬。根據FASB ASC主題718確定的每筆贈款的贈款日期價值為37,500美元。

下表列出了截至2023年2月27日，由以下人士或實體實益擁有的本公司普通股數量：(I) 本公司已知的實益擁有5%以上已發行普通股的個人或實體；(Ii)本公司每位高管和董事；(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。

適用的 百分比所有權基於截至本表格10-K的9,471,932股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或處置權的人。此外，根據該等規則，吾等視為已發行普通股 ，受制於該人士持有的目前可於2023年2月27日起計60天內行使或行使的期權或認股權證 。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

* 代表受益所有權低於1%。

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易的描述，其中(I)涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)在過去兩個完整的財政年度中，我們在年終的平均總資產的1% 和(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或任何前述人士的直系親屬或與其分享家庭的任何人，他們已經或將會有直接或間接的重大利益， 除股權和其他薪酬外，終止、控制權變更和其他類似安排在“高管薪酬”中有描述。

無

對高級管理人員和董事的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議，並打算購買董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的 董事和高級管理人員在特定情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。有關更多信息， 見“高管薪酬--責任限制和賠償事項”。

據我們所知，除上文所述外，在過去兩個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易，涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年終平均總資產的百分之一，且任何董事或其高管，或我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人，或實益擁有任何類別普通股5%以上的證券持有人，或上述任何人士的任何直系親屬成員， 擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自關聯公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的條款 進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問。

董事 獨立

項目10“董事獨立性”下提供的 信息併入本文。

審核 費用。Marcum LLP(“Marcum”)為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2022年和2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必需的 文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為197,000美元和194,000美元。上述數額包括臨時程序、審計費用、與這些年提交的登記説明有關的費用以及出席審計委員會會議的費用。

所有 其他費用。沒有。

董事會預批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的程序

我們的審計委員會最終負責預先審查和批准任何審計和任何允許的非審計活動或我們與獨立註冊會計師事務所之間的關係。我們聘請Marcum進行2022財年和2021財年期間發生的所有審計和允許的非審計相關活動，是我們的審計委員會根據這些程序 批准的。

第四部分

我們的財務報表及其附註，連同我們的獨立註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告，現作為本報告的一部分提交，從F-1頁開始。

所有 財務報表明細表都被省略，因為所需信息不適用或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在合併財務報表及其附註中。

以下是作為本10-K表格的一部分提交的完整證物清單。展品編號與S-K規則第601項展覽表 中的編號對應。

第 項16.表格10-K總結

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。

Envveno醫療公司

表格10-K年度報告

已審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

EnVVeno 醫療公司

對財務報表的意見

我們 審計了enVVeno Medical Corporation(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表， 截至2022年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

我們 自2015年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

3月2日， 2023

Envveno醫療公司

資產負債表 表