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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》

March 1, 2023

報告日期(最早報告的事件日期)

SPS商業公司 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-34702

41-2015127

(成立為法團的狀況)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

南七街333號, 1000套房 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州						55402
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

 

(612) 435-9400 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			SPSC			納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

☐ 

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第5.02項。董事或某些OffiCER的離職；董事選舉；某些OffiCER的任命；某些OffiCER的補償安排。

2023年3月2日，SPS商務公司(“公司”)宣佈，其首席執行官阿奇·布萊克將辭去首席執行官一職，過渡到新設立的董事會執行主席一職，自他的繼任者被任命為公司首席執行官後生效。公司董事會已批准任命現任董事會主席菲利普·索蘭擔任董事首席獨立董事，自阿奇·布萊克擔任執行主席之日起生效。董事會已開始物色新的首席執行官。

此外，本公司與布萊克先生於2023年3月1日就其於2020年2月13日生效的經修訂及重訂的行政人員離任及控制權變更協議(“黑色協議”)訂立修訂(“黑色修訂”)，其中規定，為符合黑色協議下的“退休”資格，布萊克先生於六個月通知期內必須提供的服務將包括本公司與布萊克先生協定的實質服務(本公司與布萊克先生已同意為與布萊克先生繼續受僱於新設立的董事會執行主席職位有關的服務)，本公司可全權酌情指定一個早於布萊克先生指定的退休日期的終止日期。因此，如果布萊克先生繼續擔任董事會執行主席直至其董事會執行主席的退休日期，那麼他將獲得根據黑色協議的退休條款下的福利，包括：(A)布萊克先生的所有僅帶有基於服務的歸屬條件的未歸屬股權獎勵將成為完全歸屬的；(B)對於其歸屬或結算取決於業績期間業績目標的滿足程度的任何股權獎勵，他將有權在該獎勵的每個原定歸屬日期獲得相當於股份數量的獎勵。受股權獎勵約束的股份單位或股份等價物，如果他在原定歸屬日期之前仍繼續受僱於本公司，則該股份單位或股份等價物將被確定為由他賺取，該等股份單位或股份等價物是基於在適用業績期間至原定歸屬日期期間適用業績目標的實現程度而確定的。, 和(C)布萊克先生將獲得終止合同所在財政年度目標年度現金獎勵獎金的按比例部分(不遲於終止合同之日起60個歷日一次性支付)。

以上對《黑色修正案》和《黑色協議》的描述是摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考《黑色修正案》和《黑色協議》進行整體限定，這兩項內容分別作為附件10.1和附件10.2附於本報告，並通過引用併入本報告。

此外，2023年3月1日，公司與公司首席財務官金伯利·納爾遜和詹姆斯·弗羅姆各自簽訂了經修訂和重新簽署的高管離職和控制變更協議修正案。公司的總裁和首席運營官(《修正案》)。 修正案規定根據適用於Nelson女士和Frome先生的遣散費和控制權變更協議，該高級人員必須在六個月通知期內提供的服務可包括本公司與該高級人員商定的其他服務，並且本公司可全權酌情指定一個早於該高級人員確定的退休日期的終止日期，以符合“退休”的資格。本修正案的描述是摘要，並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案的形式對其整體進行限定的，修正案的形式作為附件10.3附於本報告，並通過引用併入本文。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年3月2日，本公司發佈新聞稿，公佈了上文第5.02項所述事項。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

根據一般信息關於表格8-K的指令B.2，本項目7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被“存檔”，或在其他方面受責任不得以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非該申請中明確提出具體引用。

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第8.01項。其他活動。

公司董事會已經開始尋找下一任首席執行官。 一旦被任命，阿奇·布萊克將從首席執行官的職位過渡到新設立的董事會執行主席一職。 布萊克先生將在完成尋找繼任者的過程中繼續擔任首席執行官，並在過渡過程中確保無縫繼任。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含前瞻性陳述，包括有關未來預期、計劃和前景的信息，包括對首席執行官換屆預期連續性、時機和有效性的看法，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的結果與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。其中某些風險因素和其他風險因素包括在公司提交給證券交易委員會的文件中，包括但不限於公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的報告。此外，這些前瞻性陳述受到與公司首席執行官換屆有關的因素和不確定因素的影響，包括與此相關的幹擾和不確定因素、繼任者擁有所需水平的經驗和專業知識的能力、首席執行官換屆對公司業務和未來戰略方向的潛在影響，以及公司留住其他高級管理層關鍵成員的能力。其他未知或不可預測的因素也可能對公司未來的業績產生重大不利影響。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。最後，公司明確表示不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

第9.01項。財務報表和證物。

(d) 陳列品

證物編號：						展品
10.1						修訂和重新簽署的執行服務和控制變更協議的修正案，日期為2023年3月1日，由Archie C.Black和SPS Commerce，Inc.
10.2						修改和重新簽署了SPS Commerce，Inc.和Archie C.Black之間的《執行離職和控制變更協議》(通過引用將附件10.1併入2020年2月18日提交的Form 8-K中)
10.3						經修訂及重訂的行政離職金及控制權變更協議的修訂格式
99.1						新聞稿，2023年3月2日發佈
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			SPS商業公司
日期：2023年3月2日			發信人：			/s/金伯利·納爾遜
						金伯利·納爾遜
						常務副總裁兼首席財務官