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華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期至
佣金文件編號001-40829
Sterling Check Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 37-1784336 |
(述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 識別號碼) |
道富廣場1號, 24樓 | | |
紐約, 紐約 | | 10004 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
1(800)853-3228 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 | | 表演者 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐不是 ☑
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☑ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股在2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$563.3百萬美元。
截至2023年2月28日,註冊人普通股的流通股總數,每股面值0.01美元,為96,297,609(不包括1,541,163股庫存股)。
以引用方式併入的文件
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文檔 | | 成立為法團 |
的代理語句 | | 第三部分 |
2023年股東年會 | | |
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目錄
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 60 |
第二項。 | 屬性 | 60 |
第三項。 | 法律訴訟 | 60 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 61 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 | 62 |
第六項。 | [已保留] | 63 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 63 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 88 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 90 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 134 |
第9A項。 | 控制和程序 | 134 |
項目9B。 | 其他信息 | 135 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 132 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 135 |
第11項。 | 高管薪酬 | 135 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 137 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 137 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 137 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 陳列品 | 138 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 140 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述,我們希望我們做出的所有前瞻性表述都將受到由此產生的安全港保護的約束。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述,這些術語包括:“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“劇本”、“潛在”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”,“或其否定或其上的其他變體或類似術語。具體而言,本年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關市場趨勢的陳述,以及有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景或假設的陳述,或有關未來事件或業績的陳述,均屬前瞻性陳述。
我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的,但此類前瞻性陳述只是預測,涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性超出了我們的控制。這些和其他重要因素,包括在本年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同,或者可能影響我們的股價。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括:
•經濟、政治和市場狀況的變化,包括對潛在經濟低迷或衰退的擔憂,以及這些變化對我們客户招聘趨勢的影響;
•我們的現金是否足以滿足我們的流動性需求;
•可能發生網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷,包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷;
•我們遵守廣泛的美國(“美國”)的能力適用於本行業的外國法律、法規和政策,以及這些法律、法規和政策的變化;
•我們遵守數據隱私法律法規的情況;
•未能向我們的客户提供準確信息的潛在責任,這些信息可能不在保險範圍內,或僅部分在保險範圍內;
•負面宣傳對我們的聲譽和品牌價值可能產生的影響;
•我們在競爭中的失敗;
•我們有能力跟上技術發展的步伐,及時改進我們的產品和服務;
•新冠肺炎對全球市場、經濟狀況的持續影響以及各國政府和第三方的應對措施;
•我們經濟高效地吸引新客户和留住現有客户的能力;
•我們擴大身份即服務產品的能力;
•我們在新產品推介和鄰近市場滲透方面的成功;
•我們向新地區擴張的能力;
•我們追求和整合戰略併購的能力;
•產品和服務的設計缺陷、錯誤、故障或延誤;
•系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件及由此造成的中斷;
•自然災害或人為災害,包括大流行和其他重大公共衞生緊急情況、敵對行動的爆發或氣候變化的影響,以及我們有效應對上述造成的損害或幹擾的能力;
•我們以有利可圖的方式實施業務戰略的能力;
•我們留住某些管理層成員服務的能力;
•我們有能力充分保護我們的知識產權;
•我們實施、維持和改進有效內部控制的能力;
•我們能夠及時且符合成本效益地遵守上市公司的要求由於上市公司的合規要求,我們的態度和費用對我們的資源造成壓力,以及我們管理層的注意力轉移;以及
•第1A項所述的其他風險。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。
鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外,即使我們經營的行業的經營業績、財務狀況、流動性和事件與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非法律另有要求,否則我們不承擔任何義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,在本Form 10-K年度報告日期之後更新或修改任何前瞻性陳述,或公開宣佈對任何前瞻性陳述的更新或修訂。
投資者和其他人應注意,我們使用投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件以及公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務和運營信息。有關Sterling Check Corp.、我們的業務以及我們的運營結果的信息也可能通過我們在社交媒體渠道上的賬户發佈,包括Instagram、Facebook、LinkedIn和Twitter。我們的社交媒體渠道和網站上包含的或可以通過我們的社交媒體渠道和網站訪問的信息被視為不包含在本Form 10-K年度報告中,也不被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們通過這些社交媒體渠道和在我們網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sterling Check Corp.感興趣的人除了關注我們的投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還關注這些社交媒體渠道。我們使用的社交媒體渠道列表可能會在我們的投資者關係網站上不時更新。
第一部分
第1項。公事。
英鎊概述
Sterling Check Corp.(“The Company”、“Sterling”、“We”、“Us”或“Our”)成立於特拉華州,其主要執行辦事處位於24號道富廣場1號這是樓層,紐約,紐約。我們的電話號碼是1(800)853-3228,網址是Www.sterlingcheck.com。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易,代碼是“STER”。
我們是技術支持的背景和身份驗證服務的全球領先提供商。我們為我們的客户提供信任和安全的基礎,為他們最重要的資源-人員-創造良好的環境。我們提供全面的招聘和風險管理解決方案,從身份驗證開始,然後是犯罪背景篩查、憑據驗證、藥物和健康篩查、入職所需的員工文件處理以及持續的風險監控。我們的服務通常是通過我們專門構建的、專有的、基於雲的技術平臺提供的
具有實時和數據驅動洞察力的組織,以高效和有效地實施和管理其就業篩選計劃。我們的客户面臨着一個充滿活力和快速發展的全球勞動力市場,其複雜性和監管要求越來越高。我們相信,我們的服務和平臺使組織能夠做出更明智的僱傭決定,提高工作場所安全,保護自己的品牌並降低風險。因此,我們相信我們的解決方案對我們客户的核心人力資源、風險管理和合規職能至關重要。在截至2022年12月31日的12個月裏,我們為50,000多個客户完成了超過1.1億次搜索,其中包括超過50%的財富100強和超過50%的財富500強。
我們已經建立了一個屢獲殊榮的專有和基於雲的技術平臺。我們的客户和候選人界面提供易於使用和移動優先的訂購、任務和計劃管理、結果交付和報告分析。這使我們的客户能夠對他們的風險緩解計劃獲得有意義的見解,同時創造出色的候選人和員工體驗。我們的界面由我們強大的人工智能(AI)驅動的履行平臺支持,該平臺利用了超過3,300個自動化集成,包括應用編程接口(API)和機器人過程自動化(RPA)機器人。這使我們90%的美國人(“美國”)刑事搜索將實現自動化,使我們能夠在前五分鐘內完成50%的刑事搜索,在前15分鐘內完成65%的刑事搜索,在第一個小時內完成70%以上的刑事搜索,在第一天內完成90%的刑事搜索。截至2022年12月31日,我們超過95%的收入是通過託管在雲中的平臺處理的,這使我們能夠始終如一地保持99.9%的平臺可用性,同時為未來的擴展做好準備。這些平臺無縫集成到超過75個應聘者跟蹤系統(“ATS”)和人力資本管理(“HCM”)系統以及我們客户的內部供應鏈系統中,從而創造相對無摩擦、快速和統一的應聘者招聘體驗。此外,使用專有候選工作流程系統的零工經濟、臨時員工和企業客户可以通過利用我們專有的API集成到Sterling的平臺中。當結合在一起時,我們相信我們的解決方案提供了方便易用的前端界面,準確而快速的結果, 並使我們的客户能夠以合規和經濟高效的方式有效地管理複雜的程序。我們相信,在沒有大量投資的情況下,我們的技術很難被複制。
作為戰略轉型的一部分,2019年初,我們啟動了Ignite項目,這是一項分三個階段的戰略投資計劃,旨在打造雲原生企業級全球平臺。我們在2022年基本完成了剩餘的投資,將我們的企業技術基礎設施遷移到了雲上,並使我們能夠停用多餘的履行系統。我們受益於我們新的客户和候選界面的交付,為我們的全球生產平臺提供了可擴展的基於雲的基礎設施,並通過新的業務勝利、改善的客户保留率和快速推出產品以滿足即時客户需求的能力改善了安全環境,就像我們在2022年所做的那樣,當時我們將強大的專有核心I-9產品開發為我們的Sterling平臺和合作夥伴生態系統中的完全集成的I-9解決方案。2022年,我們還通過擴展我們在美國和英國(英國)的身份識別能力,加強了我們的競爭差異化。在美國,憑藉ID.me,我們相信,我們成為唯一一家在篩選過程中擁有完全集成的可重複使用身份工作流程的背景篩選提供商,進一步鞏固了我們在為美國僱主提供身份服務方面的領先地位。在英國,我們成為第一家成為經過認證的數字身份服務提供商的背景篩選組織,並與Yoti合作開發了全面的全球身份驗證解決方案。這一新功能使英國潛在人才能夠更快、更輕鬆地使用現代技術驗證自己,同時減少身份欺詐的機會。2022年底,我們還啟動了核項目,我們預計該項目將推動我們在收入成本方面有意義的成本節約和效率提高。這一倡議旨在通過重新設計流程來加強我們的組織, 推動實施人力成本的降低,並確定和執行其他自動化機會,重點放在我們的全球實施流程上。作為我們增長和優化之旅的一部分,2022年,我們繼續完善我們的公司戰略,並通過執行擺在我們面前的增長機會來實現股東價值的承諾。我們有許多關鍵的執行要素來幫助我們實現我們的目標,包括增加與現有客户的收入,獲得新客户,增加國際市場份額,以及利用併購來補充我們的有機收入增長。作為我們更新戰略的一部分,我們已經開始執行一項重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,並加快我們的技術和產品創新。從長遠來看,我們預計這些投資和戰略變化將進一步提高我們的利潤率,縮短我們一次建設並在全球部署的上市時間,並使我們能夠增加創新。
我們以客户為中心的方針支撐着我們所做的一切。我們在醫療保健、零工經濟、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府等廣泛行業為多樣化的全球客户羣提供服務。僱主正面臨眾多挑戰,包括複雜和不斷變化的法律和監管要求、欺詐性求職申請的增加、對聲譽的日益關注以及更加複雜的全球勞動力。考慮到不同的候選人概況、經濟狀況、競爭動態和監管要求,成功應對這些挑戰需要特定行業的視角。為了滿足這些不同的需求,
我們的銷售和支持交付模式圍繞着專門針對特定行業(“垂直”)和地理市場(“區域”)的團隊進行組織。我們的交付模式為我們的客户提供了小型精品公司的個人接觸和諮詢夥伴關係,以及行業領先者的全球覆蓋面、規模、創新和資源。此外,這種交付模式支持我們的“設計合規”原則,使客户能夠在全球範圍內保持合規。我們相信,我們從銷售和支持中獲得的深厚市場專業知識與我們專有技術平臺的靈活性相結合,使我們能夠以可擴展的方式向我們的客户提供與行業相關的高度專業化的解決方案,推動我們的增長並使我們有別於競爭對手。這使我們能夠與我們的客户發展長期的關係和高度信任的品牌,這從我們的平均任期證明根據2021年和2022年的總收入,前100名客户在9年內,我們的平均客户淨推廣者得分(NPS)大於50,2021年和2022年的總保留率為96%。
縱觀我們45年多的經營歷史,創新和自我顛覆一直是是我們每天工作的核心。我們獨特的、以行業為導向的市場洞察力使我們走在創新的前沿,其中包括多個行業領先的解決方案。例如,我們率先推出了犯罪履約技術(CourtDirect)、逮捕記錄和監禁警報產品、僱傭後監控功能、人工智能增強的記錄審查和驗證流程,以及行業唯一的專有技術--單一來源的美國全國指紋網絡。我們繼續致力於創新,最近開發了增強的全球語言支持能力、基於雲的操作平臺、我們與作為其指紋服務提供商的金融行業監管機構(FINRA)的獨家合作伙伴關係,以及通過我們與美國的ID.Me和國際上的Yoti的合作伙伴關係提供全面的全球身份驗證解決方案。憑藉我們的市場領先地位和平臺投資,我們為未來的創新奠定了基礎和路線圖,其中包括特定於行業的產品、不斷增強的身份即服務能力和進一步的地域擴張。
2021年9月27日,我們完成了首次公開募股(IPO),我們和某些出售股東出售了總計16,427,750股普通股,每股面值0.01美元,其中包括我們出售的4,760,000股新發行的股票,出售股東出售的9,525,000股二級市場股票,以及出售股東根據充分行使承銷商以每股2300美元的發行價購買額外股份的選擇權而出售的2,142,750股普通股,扣除680萬美元的承銷折扣和810萬美元的發行費用後,我們獲得的淨收益為9450萬美元。其中,截至2021年12月31日,有20萬美元未支付。於2021年11月1日,我們利用首次公開招股所得款項及手頭現金償還定期貸款(“第一留置權定期貸款”)項下的未償還借款1.00億美元。
2021年11月30日,我們以6780萬美元的收購價收購了就業背景調查公司(EBI),其中包括6630萬美元的現金和按公允價值記錄的150萬美元或有對價。EBI提供背景篩選、藥物測試、職業保健和電子表格I-9解決方案,以滿足當今人才獲取和勞動力管理的需求。此次收購擴大了我們在美國主要垂直市場的業務,包括金融服務、醫療保健、零售、製造和運輸。
2022年11月23日,我們的董事會批准在2024年12月31日之前回購價值高達1.00億美元的普通股。該計劃預計將通過我們現有的現金和未來的自由現金流提供資金。股票回購計劃是在公開市場回購、私人交易或其他交易的基礎上酌情執行的,包括通過大宗交易和規則10b5-1交易計劃。在截至2022年12月31日的三個月內,我們以約1,400萬美元的價格回購了939,417股票。
2022年11月29日,我們完成了現有信貸安排的再融資,新的信貸安排包括3.00億美元的定期貸款和4.4億美元的循環信貸安排。2022年信貸協議(定義見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排”)將我們的債務到期日延長至2027年11月,增加了我們的信貸能力,預計將減少我們的年度利息支出。2023年2月28日,我們達成了一項價值3.0億美元的攤銷名義利率互換。2026年2月27日,名義價值從3.0億美元降至1.5億美元。根據掉期協議,吾等可按名義價值每月支付4.26%的固定利率,並按月收取相當於一個月期SOFR的較大金額及適用於名義價值(“浮動腿”)的下限(0.10%)。利率互換將於2027年11月29日到期。與2022年信貸協議相關的利息支出將由利率互換浮動部分收到的收益抵消。
2023年1月,我們通過收購蘇格拉底有限公司及其附屬公司(蘇格拉底),將我們的全球業務擴展到拉丁美洲,蘇格拉底是拉丁美洲最大的獨立放映公司。此次收購將使我們能夠更好地滿足跨國公司和當地客户在招聘需求迅速增長的地區快速增長的招聘需求。
2023年3月1日,我們收購了A-Check Global的全部流通股,A-Check Global是一家總部位於美國的就業篩選機構,為我們提供了接觸高質量、以企業為重點的客户羣的途徑,這些客户羣分佈在醫療保健和電信等有吸引力的垂直行業中。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,我們的收入分別為4.541億美元、6.419億美元和7.668億美元,分別為。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度,我們的淨虧損分別為5,230萬美元和1,850萬美元,淨收益為1,940萬美元截至2022年12月31日的年度。截至2020年12月31日的年度,我們錄得營業虧損2,310萬美元,營業收入為40萬美元,5,900萬美元或分別截至2021年和2022年12月31日的年度。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我們的調整後EBITDA分別為9980萬美元、1.792億美元和1.985億美元調整後的淨收入分別為2,670萬美元、9,220萬美元和1.065億美元,分別為。關於調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及與淨收入的對賬的定義,其最直接可比的財務計量是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則提出的,見第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務衡量標準。”
我們的市場機遇
我們經營的全球背景和身份驗證市場規模巨大、不斷增長且高度分散,截至2021年,潛在市場總額為180億美元,預計2026年將以12%的複合年增長率(CAGR)增長至330億美元。整個潛在市場包括三個不同的組成部分:價值60億美元的全球聘前就業篩選服務市場(來源:Acclaro Growth Partners(以下簡稱Acclaro),2021年7月),預計2026年將以6%的複合年增長率增長至90億美元;價值30億美元的全球聘後就業篩選服務市場(來源:Acclaro,2021年7月),預計2026年將以12%的複合年增長率增長至50億美元;以及價值90億美元的全球身份驗證市場(來源:MarketSandMarkets,2021年12月),預計2026年將以17%的複合增長率增長至190億美元。
我們的潛在市場正在迅速發展,並受益於許多關鍵需求驅動因素,其中許多因素增加了對更靈活、更全面的篩選和招聘解決方案的需求,包括:
•越來越多的人蔘與零工經濟和臨時勞動力
零工經濟和臨時勞動力包括獨立承包商、在線平臺工人、合同公司工人和臨時工人。根據Upwork的2022年自由職業未來調查,2022年美國39%的勞動力從事自由職業工作,比2021年的36%有所上升,這一比例預計還會增加。在Z世代和千禧一代中,參與自由職業者的比例更高,分別為43%和46%。零工經濟和臨時勞動力的興起和擴張導致更大比例的勞動力來自臨時或按需勞動力池。此外,競爭對手零工平臺的崛起使得零工工人更容易在不同平臺之間切換,從而增加了篩選的需求。隨着零工經濟以非常直接和個人化的方式迎合客户(例如,拼車、送貨、家政服務),以及大公司繼續增加對可能獲取敏感信息的臨時勞動力的利用,安全和有效的背景審查能力變得至關重要。我們相信,在可預見的未來,零工和臨時勞動力模式的持續增長將支持對斯特林深厚的專業知識和量身定做的解決方案的明確需求。
•自願員工流失率上升
勞動力的代際和結構性變化導致了員工自願離職的水平上升,尤其是年輕員工。千禧一代和Z世代的成員比前幾代人更頻繁地更換工作。根據2022年12月LinkedIn的一項研究,61%的美國員工正在考慮在2023年離職。在Z世代員工中,72%的人在考慮辭職,66%的千禧一代也在考慮辭職。此外,遠離工會和固定福利計劃的世代運動減少了留在特定角色的合同和財務激勵,降低了員工的轉換成本。正在進行的從辦公室內到遠程工作的結構性轉變進一步減少了僱主和員工面臨的歷史地理匹配挑戰,進一步降低了員工的轉換成本,並擴大了僱主的人才庫。這些趨勢支持對全球快速高效的就業篩選和身份驗證服務的需求不斷增長,只有像Sterling這樣的規模提供商才能充分滿足這些需求。
•欺詐性求職申請的增加和人們對公司聲譽風險的日益關注
求職申請中的虛假申請越來越受到僱主的關注。根據2023年ResumeBuilder.com的一項研究,72%的美國人承認在他們的簡歷上撒謊,受教育程度和年限
經驗是造假的兩大領域。候選人的虛假聲明可能會使一個組織面臨重大風險。費用不僅包括工資,還包括獎勵、福利、招聘費用、行政費用和重新啟動招聘候選人程序的費用。在極端情況下,員工可能會在工作場所造成傷害,導致員工被要求疏忽僱用,迫使僱主與訴訟的成本和時間以及可能的重大損害賠償或和解作鬥爭。此外,僱主可能面臨相當大的聲譽風險,其安全和信任可能會受到質疑。利用背景和身份驗證服務可幫助組織降低這些風險。
•人口激增AL數據推動對身份驗證的需求
根據聯邦貿易委員會2022年的一份報告,2021年欺詐和身份盜竊的總數為570萬起,比2020年(490萬起)增長了近18%。此外,根據最近的一份基於風險的安全報告,暴露在違規行為中的前兩種數據類型是姓名(63.9%)和社會安全號碼(40.6%)。暴露的身份,特別是姓名和社會安全號碼的增加,使更多的身份面臨被盜的風險。驗證身份是一個強大的工具,僱主可以用來幫助確保他們的候選人和工人是他們聲稱的那個人,並且在招聘和入職過程中不會使用欺詐性數據。
•背景率增加在美國以外的國家採用健全的篩查。
我們認為,在美國以外的地區,招聘前的應聘者篩選明顯不太常見。許多國際市場開始將就業背景調查視為其招聘職能的關鍵組成部分。此外,總部設在美國的跨國公司的國際擴張以及它們提供集中化和可比較的招聘實踐的願望,將背景審查的好處引入了外國市場。對於這些僱主來説,全球背景調查對於遵守監管要求、標準化招聘質量和防範疏忽的招聘風險至關重要。然而,國際背景調查或核實外國資格證書帶來了額外的複雜性,因為僱主可能不熟悉外國習俗或信息來源,而且僱用具有國際歷史的員工的時間和成本往往要大得多。能夠應對這些國際挑戰的背景和身份驗證服務公司為僱主提供了明顯的優勢。
•增加持續監測或聘用後篩查程序
雖然一些行業對聘用後篩查有監管要求,但所有行業的僱主都越來越注重通過持續篩查和監測來管理工作場所的風險。根據專業背景篩選協會(PBSA)2021年的一份報告,全球19%的組織除了在最初的招聘/入職過程中進行背景調查外,還會定期進行背景調查。持續篩查為遠程、現場和臨時工作提供了更大的機動性和安全性,監測解決方案,如篩查醫療制裁、醫生執照、機動車登記監測和社交媒體監測,有助於確保遵守正在進行的認證和許可要求,並提示員工個人資料的任何變化,包括任何犯罪活動、藥物使用或健康變化等的風險警告。
•增加監管、合規和風險管理要求
越來越多的監管正在造成與招聘和勞動力管理相關的潛在責任的高度和複雜的風險,這對僱主來説越來越難管理。美國的員工隱私和數據保護法很複雜,各州的情況也不盡相同。此外,對公平信用報告法(“FCRA”)的解釋也在不斷演變。其他複雜的問題包括不同行業和州的藥物測試法律的不同,以及地方、州和聯邦層面的“禁用盒”和“公平機會”法律的引入,這些法律限制了僱主在做出僱用決定時詢問犯罪歷史和考慮這些歷史的能力。在美國以外,歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)在歐洲聯盟(下稱“歐盟”)保護和處理個人數據的方式上引入了重大變化。作為迴應,各組織越來越重視合規職能,以確保它們滿足這些不斷變化的法律和監管要求,通常轉向外包服務提供商。隨着監管複雜性的增加,像Sterling這樣擁有深度和經驗幫助公司駕馭這些錯綜複雜的大型服務提供商將繼續受益。
我們的競爭優勢
我們相信,我們通過以下關鍵競爭優勢脱穎而出:
•規模和廣度都很大的市場領導者。我們是一家全球領先的技術背景和身份驗證服務提供商,涉及廣泛的行業和地理位置-在過去一年中,我們以35種語言在240多個國家和地區為50,000多名高度多樣化的客户完成了1.1億次搜索年告一段落12月31日,2022年。我們是美國、加拿大和全球許多市場的領導者,包括歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區(“APAC”)和拉丁美洲。我們在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、香港、印度、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、菲律賓、波蘭、新加坡、阿聯酋和英國等16個司法管轄區的業務為我們的全球履約能力提供了支持。我們相信,這使Sterling與大型大型客户區分開來,這些客户要求跨具有微妙運營優先級的廣泛企業提供複雜的解決方案。
•屢獲殊榮的專有技術平臺和廣泛的全球產品套件。
我們相信,我們的專有技術平臺和全球產品套件為我們提供了許多競爭優勢,包括:
專有技術和分析平臺: 我們運營着一個基於雲的全球平臺,專門為滿足客户的獨特需求而構建。我們超過95%的收入是通過雲平臺處理的,我們的技術平臺可擴展以服務於我們的全球客户羣,並可靈活地適應行業內不斷變化的動態。我們提供無縫的用户體驗-我們的移動友好客户端和候選界面(Sterling客户端中心、Sterling候選中心和Sterling Analytics中心)直觀且易於使用。我們的可定製、功能強大的數據分析平臺為客户提供所需的信息,以便他們在尋求管理、簡化和優化其程序時獲得實時洞察並做出數據驅動的決策。我們專有的履行平臺在技術上使我們在管理複雜的背景篩選方面脱穎而出。Sterling的履行平臺是人工智能驅動的,並通過RPA進行了增強,從而實現了高準確率、低招聘成本和低聘用時間比率,超過70%的美國犯罪搜索在第一個小時內完成,90%在第一天內完成。集成客户在我們的業務中所佔的份額越來越大,目前已有超過60%的收入是集成的。我們預計,隨着ATS和HCM軟件解決方案的採用增加,這一比例將繼續增加。我們通過與許多領先的HCM和ATS平臺合作,開發了一個全面的集成平臺。那些擁有第三方HCM和ATS系統的客户可以通過我們超過75個平臺集成中的一個與Sterling集成。零工經濟、臨時勞動力和企業客户,他們使用專有的候選工作流系統,可以通過利用我們文檔齊全的公共RESTful API集成到Sterling的平臺中。此API為客户端提供對Sterling強大服務的訪問以及廣泛的功能, 定製選項和移動解決方案。我們所有的平臺整合都為我們的客户創造了提高生產率和盈利能力的機會,進而為Sterling創造了更具粘性的客户關係。我們認為,在沒有大量投資的情況下,這些專有系統很難複製。
全球產品套件:我們提供廣泛的全球產品套件,滿足各種複雜的客户需求。我們的解決方案包括身份驗證、全面的背景篩選、憑據驗證、藥物和健康篩查、入職所需的員工文件處理以及持續的風險監控。Sterling的背景篩查解決方案利用專有自動化技術,我們相信該技術可在240多個國家和地區提供全面、快速和準確的記錄,並具有全球刑事篩查能力。我們的憑證驗證服務由我們專有的履行引擎提供支持。我們提供全面的藥物和健康篩查,可訪問約20,000個支持美國物質濫用和精神健康服務管理局(“SAMHSA”)的收集網站。Sterling提供入職文件管理服務以及持續的員工隊伍和醫生執照監控。我們相信,我們的全球產品套件使我們能夠很好地接觸到更廣泛的客户以及未來的收入和增長機會。
身份工作流解決方案:我們相信,我們提供了最完整的全棧身份工作流技術之一,允許我們的客户在開始背景調查之前驗證候選人的身份。隨着越來越多的工作轉移到異地,零工經濟合同工作的增長,以及臨時勞動力的使用越來越多,在就業前過程中對預先核實身份的需求繼續增長。我們的全套身份驗證解決方案包括電信和設備驗證、文檔驗證、面部識別、生物識別匹配和視頻聊天身份驗證。除了在線身份驗證之外,我們還在美國所有50個州的指紋採集點的單一來源全國網絡中擁有專有技術,在那裏我們可以使用內部開發的創新硬件和軟件在一次訪問中捕獲和使用多套生物識別技術,這些硬件和軟件可以與
聯邦調查局(“FBI”)、FINRA和其他篩查程序。我們相信,我們的身份解決方案為客户和候選人增加了明顯的價值,隨着市場將身份驗證作為背景篩選的一部分,我們處於有利地位。
•高度多元化和長期的客户基礎。通過超過45年的經驗,我們對我們所服務的行業和地理位置的深刻洞察使我們能夠以最低限度的集中度發展出規模、行業和地理多樣化的客户基礎。這得益於我們深厚的市場專業知識和我們面向特定行業和地理市場的垂直交付模式。這種推向市場的方法創造了一個由創新、產品開發、基準和諮詢最佳實踐組成的循環。我們目前為50,000多家客户提供服務,其中超過50%的財富100強企業和超過50%的財富500強企業。我們在2021年和2022年的總留存率為96%。在2022年,沒有單一客户佔我們收入的3%以上,我們最大的25個客户佔不到25%我們收入的一部分。根據2021年和2022年的總收入,我們前100名客户的平均關係為9年,而且還在增長。這些指標反映了我們在客户的日常人力資源(“HR”)和合規工作流程中的嵌入程度。我們在醫療保健、零工經濟、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府行業實現了多元化。隨着組織獲取人才的複雜性和細微差別的增加,我們相信我們處於有利地位,可以與客户一起成長。
•有吸引力的財務狀況。我們擁有極具吸引力的業務模式,以經常性收入、顯著的運營槓桿和較低的資本要求為基礎,這些都有助於實現強勁的自由現金流。我們的大多數美國企業客户合同都是Sterling獨家簽訂的,或者要求使用Sterling作為主要供應商。此外,它們通常是帶有自動續訂條款的多年協議,不終止便利條款,並設定價格,Sterling有權在一定時間間隔內提高價格,包括能夠在30天通知後增加我們客户的直通成本。我們強大的合同條款與我們高水平的客户保留率相結合,導致了高度的收入可見性。我們的絕大多數收入要麼是經常性的,要麼是本質上的重複發生。雖然由於宏觀經濟不確定性導致基本收入放緩,我們在2022年第四季度的收入同比下降,但在其他方面,我們在執行方面表現出一致性,我們的有機收入在2021年和2022年的八個季度中有七個季度實現了兩位數的同比增長。我們通過部署專注於贏得新業務的戰略和戰術,推動向上銷售和交叉銷售,並提高我們的總保留率,推動了這些結果。在2021年和2022年的八個季度中,當我們的公司總收入平均每季度增長32%時,我們來自新業務、追加銷售和交叉銷售組合的平均收入增長(扣除自然減員)為每季度14%。此外,我們還受益於利用我們強大的自動化流程,產生與我們的解決方案產生的增量收入相關的誘人的貢獻利潤率。我們的資本需求仍然很低,2021年資本支出(包括資本化軟件開發成本和不包括收購)佔收入的3.0%2.6%2022年的收入。我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別發生了5230萬美元和1850萬美元的淨虧損,並在截至2022年12月31日的年度產生了1940萬美元的淨收益。儘管我們在2020至2021年間出現淨虧損,但我們繼續產生強勁的自由現金流,使我們能夠靈活地投資於業務並通過收購實現增長。
•經驗豐富的管理團隊,有豐富的經驗和成功的記錄。我們的高級管理團隊在我們所服務的市場和技術支持的業務中擁有強勁的業績和豐富的專業知識,自2018年以來,我們的高級管理團隊中有90%是新上任或擔任新職務的。我們的首席執行官(“CEO”)Josh Peirez擁有豐富的戰略、產品和運營經驗,並在推動Sterling實現全球願景方面發揮了重要作用。我們的首席財務官(“CFO”)Peter Walker擁有超過10年的CFO經驗,在財務、戰略、併購和風險管理方面擁有全球專業知識,並領導財務組織、投資者關係以及財務管理和報告的方方面面。我們的總裁和首席運營官Lou Paglia領導全球業務,負責推動收入增長,提供客户服務,並確保我們的服務滿足不斷變化的市場需求。我們還保持着一支致力於特定垂直市場和地區的強大核心業務領導者,他們利用背景篩選、風險管理和信息服務行業的豐富經驗。我們是相信這個管理團隊能夠很好地帶領我們的業務邁向未來。
增長戰略
我們打算通過繼續執行以下關鍵的收入和利潤增長戰略來利用我們有吸引力的市場機會:
•擴展現有的客户關係。我們現有超過50,000名客户的龐大基礎為我們提供了一個增加採用新服務的重要機會。自2019年以來,超過50%的美國的新客户已經簽訂了不止一個產品線的合同,這表明我們有能力在我們的客户羣中增長。我們實施了嚴格的客户成功計劃,以更好地預測客户的需求並確定適當的解決方案。例如,我們與企業客户一起進行季度業務審查,審查計劃績效、客户需求、行業趨勢和潛在的增強機會。通過這種協作方式,我們培養了長期的客户關係,為採用新服務做好了準備。此外,我們看到使用不同地理位置不同供應商的全球客户整合到一個平臺中,我們相信我們處於有利地位,可以利用這一趨勢。
•贏得新客户。我們已經建立了贏得新客户的記錄,並相信有巨大的機會進一步擴大我們的客户基礎。我們在一個巨大且高度分散的潛在市場中運營,憑藉我們深厚的銷售和支持市場專業知識以及我們專有技術平臺的靈活性,我們在大小競爭對手中都取得了勝利。這種結合使我們能夠以可擴展的方式向我們的客户提供與行業相關的高度專業化的解決方案,推動盈利增長並使我們有別於競爭對手。我們的規模和規模使我們能夠很好地為企業組織服務。我們認為,許多競爭對手,特別是規模較小的競爭對手,在滿足企業客户需求方面將繼續面臨挑戰,包括複雜和靈活的平臺、全球能力以及處理大容量、複雜項目和各種合規要求的能力。我們差異化的產品和服務產品、平臺能力以及入市戰略帶來了顯著的新業務動力,2021年新業務增長12%,2022年增長9%。
•擴展身份即服務產品。根據我們超過45年的行業經驗,我們認為美國的大多數背景篩選公司通常不會檢查身份或驗證候選人提供的個人資料--這兩件事對成功的背景調查至關重要。當客户選擇Sterling全面且完全可定製的身份驗證解決方案時,候選人將在我們與ID.me的獨家合作伙伴關係的支持下,通過一個簡單的過程來驗證他們的身份。然後,在候選人同意的情況下,所有相關的傳記數據都會自動導入Sterling候選中心,並用於啟動背景調查,從而提高準確性並減少欺詐。我們相信,對客户的強大價值主張,加上Sterling提供的強大產品,將使身份即服務成為我們成功擴大現有客户關係和贏得新客户的關鍵貢獻者。在美國以外,我們預計我們與英國Yoti的工作流合作伙伴關係將把我們的數字身份解決方案擴展到國際市場,方法是建立在我們與ID.me在美國的相同願景和同類最佳身份驗證產品的基礎上。
•引進新產品並打入鄰近市場。我們有一個強大的新產品路線圖。Project Ignite使我們能夠快速推出產品以滿足即時客户需求,就像我們在2022年所做的那樣,當時我們將強大的專有核心I-9產品開發為我們Sterling平臺和合作夥伴生態系統中的完全集成的I-9解決方案。2022年,我們還通過擴展我們在美國和英國的身份識別能力,加強了我們的競爭差異化。在美國,通過ID.me,我們相信我們成為唯一一家在篩選過程中擁有完全集成的可重用身份工作流的背景篩選提供商,進一步鞏固了我們在為美國僱主提供身份服務方面的領先地位。在英國,我們成為第一家成為經過認證的數字身份服務提供商的背景篩選組織,並與Yoti合作開發了全面的全球身份驗證解決方案。這一新功能使英國潛在人才能夠更快、更輕鬆地使用現代技術驗證自己,同時減少身份欺詐的機會。我們打算繼續投資開發行業領先的解決方案,進一步創新我們現有的垂直市場和地區,並尋求利用我們現有技術平臺的鄰近市場機會。例如,我們的數字錢包憑據解決方案旨在為候選人提供以用户為中心的經過驗證的配置文件,以證明他們的身份並與僱主共享經過驗證的憑據。我們預計這一解決方案將為我們提供一個新的機會,使我們的服務貨幣化,並有能力進一步滲透到企業對消費者(B2C)市場。另一項產品創新是繼續加強僱用後監測解決方案,其中包括監測醫療保健制裁、醫生執照、最近的逮捕, 機動車登記和社交媒體。最後,我們計劃尋找新的或未被滲透的鄰近市場機會,包括人才評估、推薦人調查、入職和調查盡職調查。
•尋求進一步的地域擴張。對於年截至2020年12月31日,7,670萬美元(佔英鎊收入的17%)來自美國以外的地區,而截至2021年12月31日的一年為1.192億美元,佔19%,截至2022年12月31日的一年為1.23億美元,佔16%。這個
2022年略有下降的部分原因是我們在2021年收購了總部位於美國的EBI和美國的強勁增長。我們看到了令人信服的機會,可以擴大我們在其他地區的運營存在,併為客户統一全球體驗,因為我們的國際業務繼續有利可圖地擴大,得益於對全球技術基礎設施和全球履行的投資帶來的運營槓桿。我們預計美國以外的地區將繼續採用外包背景篩選,並處於有利地位,將從這一趨勢中受益。我們繼續推出針對不同地區的創新產品,以最大限度地滿足每個地區客户的需求。我們相信,我們擁有獨特的能力,通過組合投資組合的深度和廣度、當地知識和語言能力,將客户需求轉化為卓越的本地市場解決方案。在歐洲、中東和非洲地區,我們繼續是英國市場的領先者,尤其是在金融服務和零工公司方面。與此同時,我們正在擴大我們在整個地區的存在,特別是在歐洲大陸和中東。為了促進這一擴張,我們繼續擴大我們在波蘭的全球多語言中心的影響。我們通過兩次收購進入亞太地區市場,並繼續在成熟和新興的篩選市場有機推動增長,2022年該地區的收入增長超過20%,其中金融服務公司的增長尤為強勁。在加拿大,收入在2022年繼續增長,我們在中小型企業方面擁有強大的地位,並專注於通過我們統一的全球平臺為我們的美國客户的更多加拿大業務提供服務的重大機會。2023年1月,我們通過收購蘇格拉底將我們的全球業務擴展到拉丁美洲, 拉丁美洲最大的獨立放映公司。此次收購將使我們能夠更好地滿足跨國公司和當地客户在招聘需求迅速增長的地區快速增長的招聘需求。
•利用專有數據。憑藉超過45年的行業經驗,我們擁有從可靠和可靠的來源獲取數據、訪問歷史數據和將數據投入使用的資源的技術。我們將探索開發、擴充和獲取專有數據集的機會,這些數據集可以用來推動我們現有的核心業務,並以多種方式創造新的機會,包括:提高我們的服務速度和質量;創造成本效益、行業基準和客户計劃建議和優化;以及構建獨特的產品。
•推行戰略併購我們認為有針對性的、有紀律的戰略合併和收購方法(“併購“)是對我們其他主要增長目標的高度補充,增加和/或加速相關的機會。從歷史上看,Sterling已經成功地確定、收購和整合了幾項業務,這些業務拓寬和增強了我們的客户解決方案套件和地理位置。我們將繼續執行嚴格的框架,以建立可操作的收購渠道,重點放在(I)戰略優勢,如能力的深度和廣度、地區存在和終端市場敞口,以及(Ii)通過部署資本產生協同效應和強勁財務回報的有形機會。作為這一目標增長戰略的一部分,我們專注於收購以下目標:(I)在美國進軍,(Ii)為我們在現有國際市場提供更大的規模,或(Iii)將我們擴展到新的地區。由於我們的領域有數百家規模較小的競爭對手,我們將併購視為在實現協同效應的同時增加市場份額的戰略機遇。通過我們對技術的投資,我們建立了一個統一的平臺,使我們能夠快速整合目標並推動協同效應。我們預計Sterling在併購方面的良好記錄-與 10 過去11年的收購-繼續支持和提升我們未來增長的各個層面。
我們的技術和操作平臺
我們的產品組合由一組基於雲的核心專有技術工具支持,這些工具提供對法庭記錄的訪問、加快工作流程並提供高度準確的結果。這些技術工具的輸出無縫地集成到我們的客户和候選人界面以及我們客户的人性化管理系統中,從而實現簡單、快速和統一的應聘者招聘體驗。這些系統不容易複製,使Sterling在保持客户期望的質量的同時,擁有業內最快的週轉時間。
2019年初,我們啟動了三階段戰略投資計劃Project Ignite,旨在打造一個擁有一流用户體驗和產品能力的雲原生企業級全球平臺。這一計劃使我們能夠通過增強的分析和儀錶板工具提供新的客户體驗;簡化、移動優先和本地化的候選體驗;在雲中移動處理我們95%以上收入的平臺;新產品創新;提高自動化以提高效率、週轉時間和質量;以及改進的安全環境。我們將繼續從這些增強功能中受益,因為我們贏得了新的業務,並改善了客户保留率。從長遠來看,我們預計這些投資將繼續提高我們的利潤率,縮短上市時間--因為我們只需建設一次,然後在全球範圍內部署--並使我們能夠增加創新。
客户端和候選人界面
Sterling背景篩選體驗的核心是我們的Sterling候選中心、Sterling客户端中心和Sterling Analytics中心,每個中心都是專門為滿足特定最終用户的需求而構建的。
•斯特林候選人中心。2019年推出的Sterling候選中心自始至終都考慮到了今天的候選人。我們的背景、身份和合規服務位於公司員工生命週期的招聘和員工入職階段之間。因此,Sterling候選中心是應聘者與我們客户的第一批互動之一;我們一次又一次地從客户那裏聽到這些初始互動是多麼重要,因為它們為新員工定下了基調。積極的第一印象可以提高工作接受率、員工滿意度和生產率。針對這些需求,我們開發了直觀、無摩擦和移動優先的候選體驗。Sterling候選人中心為候選人提供了與Sterling互動並管理其整個篩選過程的簡化流程。該平臺允許考生靈活地從任何設備以多種語言提供信息,並允許他們通過移動文檔上傳和電子簽名功能節省時間。該平臺是智能的,以便根據所訂購的特定服務包來定製所需的信息;這意味着考生不必浪費時間提供無關的信息。進度通過短信通知和提醒進行管理。
•Sterling客户端中心。沒有兩個客户端是相同的,但都需要一個功能強大但易於使用的平臺。這就是我們在2020年專門構建基於雲的專有技術客户端平臺Sterling Client Hub的原因。Sterling Client Hub將候選訂單和數據整合到一個統一的工作流程中,允許客户輕鬆下單、管理任務、監控狀態和查看消費者報告。它的移動響應設計有別於更笨重的競爭對手平臺。結果易於閲讀,具有直觀的結果顯示和可摺疊/可擴展的搜索詳細信息。該平臺設計靈活,允許客户端配置權限、按角色進行訪問控制、邀請和任務工作流、包和裁決規則。單點登錄功能使企業客户能夠按照安全最佳實踐管理其程序。Sterling Client Hub高度安全,旨在通過新服務輕鬆擴展,並定期更新以滿足不斷變化的合規標準。所有這些都使我們的客户能夠輕鬆管理複雜的篩查計劃,同時減少招聘時間。
•英鎊分析中心。數據的通用性和數據驅動的洞察力對於客户,特別是對項目經理來説,是至關重要的。我們的Sterling Analytics Hub為客户提供可定製、功能強大的數據分析平臺,以顯示其篩查計劃的全面視圖。我們強大的儀錶板套件為客户提供了他們需要的信息,以獲得更好的洞察力,並在他們尋求管理、簡化和優化其程序時做出數據驅動的決策。Sterling Analytics Hub在提供深入查看功能和底層數據的同時,只需點擊一次即可進行全面的計劃管理。
平臺集成
我們相信,我們擁有業界集成程度最高的平臺之一,這從我們與HCM和ATS生態系統中的領先提供商進行了超過75次的集成以及我們強大的Sterling gig API功能中可見一斑。我們60%以上的收入來自整合客户。
我們的集成能力使客户能夠受益於提高的生產率和盈利能力、簡化的候選人體驗以及減少基於用户的錯誤和後續的候選人糾紛。Sterling的好處是增加了客户的粘性,減少了基於用户的錯誤帶來的潛在關係摩擦,並從我們強大的推薦合作伙伴關係中獲得了線索。
•Sterling集成中心。我們的服務可以通過我們75多個平臺中的一個直接集成到我們客户的專有工作流程中,進一步簡化我們客户的人力資源流程並改善候選人體驗,同時創造更具粘性的客户關係。我們已經與業界領先的HCM系統提供商建立了強大的合作伙伴生態系統,如甲骨文、SAP SuccessFtors、Workday Recruiting和Ultop Kronos Group等。Sterling集成中心中間件是專有的,可輕鬆配置以滿足大多數公司人力資源系統的需求。與我們的許多競爭對手不同,我們不依賴第三方中間件,這給了我們靈活性和能力,使我們能夠根據市場需求進行定製,並控制我們自己的路線圖。我們提供安全的、合作伙伴就緒型集成解決方案,專為任何規模的企業而構建。
•Sterling gig API。Sterling提供了一個文檔齊全的公共RESTful API。我們的API使零工經濟和企業公司能夠輕鬆地將自己的應用程序集成到Sterling的平臺中。它提供了一系列開箱即用的功能、定製選項和移動解決方案,這意味着實施不會影響核心產品開發。我們看到這種靈活的API被更頻繁地使用,這是以前使用過的基於傳統人力資源的集成方法,如HRXML。此外,此API還開闢了大量使用案例,在這些案例中,Sterling可以輕鬆集成到客户端和合作夥伴工作流應用程序中。
履約技術
自從Sterling在2006年推出業界首批自動化犯罪記錄履行平臺之一CourtDirect以來,我們一直站在利用技術改善服務履行的前沿。15年來,我們一直在不斷投資、創新和迭代我們的履約技術和數據採集。總體而言,我們的投資使競爭對手在沒有大量投資的情況下很難複製我們的全球履約系統。我們的執行平臺利用超過3,300個專有和人工智能驅動的自動化集成,包括API和RPA機器人,使我們能夠實現90%的美國刑事搜索自動化,並使我們能夠在前五分鐘內完成50%的美國刑事搜索,在前15分鐘內完成65%的美國刑事搜索,在第一個小時內完成超過70%的美國刑事搜索,在第一天完成90%的刑事搜索。我們的自動化提供了顯著的競爭優勢和利潤率提升機會,可以部署到Sterling的其他領域,包括賬户設置、採購和財務報告。
我們成熟的履約技術突顯了我們的商業模式即使在極端條件下也具有彈性,讓客户放心,讓他們專注於自己的業務。例如,在新冠肺炎疫情期間,Sterling在技術上得到了增強的履行使我們能夠在美國至少98%的司法管轄區完成搜索,而我們認為某些競爭對手在運營中舉步維艱。
在CourtDirect、AI SmartData和驗證門户技術方面的歷史投資不僅為Sterling和我們的客户降低了成本,還導致了速度、質量和合規性的提高。
•CourtDirect技術公司。支持Sterling在美國的犯罪搜索的是我們的第三代CourtDirect,這是我們專有的犯罪記錄提供系統。這項技術通過與美國各地的司法機構整合,自動化了一個歷來手動且耗時的過程。由於可以訪問數百萬條犯罪記錄,CourtDirect提供了更快的週轉時間,同時減少了人為數據輸入錯誤。由於CourtDirect是我們的專有技術,與我們的許多競爭對手不同,我們使用供應商在有限的基礎上檢索縣法院記錄。在自動化不可能或不可行的司法管轄區,我們尋求僱傭我們自己的法院跑步者,而不是完全依賴第三方供應商。這使我們能夠更好地控制供應鏈,並有能力實現平均更快的週轉時間。
•AI SmartData科技。在CourtDirect執行自動犯罪記錄搜索和檢索的情況下,我們專有的AI SmartData技術可以自動執行Sterling的犯罪記錄審查流程,從而消除手動步驟,從而快速高效地完成服務。這項技術首先確保返回的犯罪記錄可以肯定地歸因於使用我們專有的人工智能匹配算法搜索的特定候選人。然後,這項技術將美國數千家法院的刑事指控、定罪代碼和處置代碼標準化,然後將美國聯邦、州和地方法律法規應用於標準化的記錄。通過多年的工作,我們已經能夠標準化超過75萬種狀態、電荷和處置組合的排列。AI SmartData執行的標準化工作還允許我們更輕鬆地按照客户的方向管理客户的定製裁決矩陣。有了AI SmartData,所有這些都無需人工幹預,從而減少了人為錯誤,提高了準確性,並縮短了週轉時間。例如,我們注意到在採用AI SmartData到Sterling的犯罪記錄審查流程後,週轉時間減少了約50%。目前,我們超過50%的潛在犯罪記錄報告量是使用該技術自動關閉的;在需要時,Sterling的經驗豐富的團隊成員執行記錄審查流程。與一些競爭對手使用的外包人工智能解決方案不同,Sterling擁有完全的控制權,可以根據客户需求、法律法規的變化快速做出更改,或者只是根據我們自己的審查進行增強。
•驗證門户。我們的驗證門户是一個專有的履行平臺,為我們的客户提供更高的效率、更高的生產率、更高的質量和更快的週轉時間。驗證門户的功能通過根據員工的技能將英鎊驗證器的下一個可用工作排隊,從而消除了手動工作分配的需要。此外,它還利用算法來智能地對工作進行分組和映射。例如,驗證門户可以將來自特定僱主的驗證分組,並將其分配給單個代理,以便聯繫到所述
用人單位得到優化。它使用自動化使Sterling能夠高度定製我們客户的證書驗證程序,而不會犧牲生產率、速度或準確性。驗證門户與我們的供應商合作伙伴和我們的專有驗證聯繫數據庫的直接API結合使用,該數據庫跟蹤已知實體及其首選的履行模式,從而減少驗證者的研究時間。該數據庫是多年來編制並每日更新的專有資產,在使Sterling能夠更有效地完成驗證方面提供了強大的競爭優勢。
全球運營
與我們的履行技術相輔相成的是一支經驗豐富、富有彈性的全球運營團隊,他們與我們的垂直和區域團隊合作,為我們的客户提供卓越的質量、一致的交付和定製能力。Sterling利用內部離岸戰略,而不是依賴我們的許多競爭對手利用的第三方外包合作伙伴。利用內部全球運營團隊戰略的好處包括對質量控制的嚴格監督、提高執行速度、廣泛和多樣化的人才庫、規模經濟和誘人的勞動力成本;從而形成致力於Sterling的使命和客户體驗的統一、知識淵博的員工基礎。
如今,運營團隊遍佈13個國家--美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、印度、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、波蘭、新加坡和英國--我們相信,這是該行業於2006年在印度推出的第一個離岸專屬履約中心。這使我們能夠靈活地在地理上進行擴展,以支持增量數量,並提供國家和地區專業化以滿足我們客户的需求。此外,運營團隊在不同地理位置的足跡支持我們的業務連續性計劃,例如在新冠肺炎大流行期間,我們根據需要跨地區調整工作。
我們正在進行多項計劃,以進一步減少週轉時間,提高利潤率,並進一步增強客户體驗。首先,我們不斷利用流程再造來提高質量和效率。其次,通過將技術投資作為Project Ignite的一部分,我們打算將RPA在美國刑事履行流程中取得的成功擴展到我們的其他產品線,包括驗證、藥物和健康以及非美國刑事篩查。此外,通過在Project Ignite第三階段將客户整合到我們的單一全球平臺上,我們能夠提高運營團隊的效率,並通過季節性和意外的需求高峯更好地管理資源。2022年底,我們還啟動了核項目,我們預計這將推動有意義的成本節約和效率提高。這一計劃的目標是通過重新設計流程、推動實施人力成本降低以及確定和執行更多自動化機會來增強我們的組織。
我們的服務套間
身份驗證
Sterling的身份驗證服務為我們的客户提供有關候選人的實時信息,以幫助他們在開始背景調查之前驗證和核實他們正在僱用的人。隨着遠程工作的持續發展,數字化身份信息的普及,以及數據泄露事件的增加,候選人在申請工作和完成背景調查時使用被盜身份的風險越來越大。我們的全套解決方案通過以下服務幫助客户降低風險:
•在線身份即服務套件。
•在美國,Sterling與ID.me的獨家合作為我們提供了一種被公認為同類最佳的身份驗證解決方案,並已被許多美國聯邦機構和州採用。個人獲得可重複使用的安全數字身份憑證,因此他們只需經過一次身份驗證。我們與ID.me的在線身份即服務套件由五個身份驗證構建塊組成,它們結合在一起以滿足客户獨特的舒適度要求,包括滿足美國聯邦國家標準與技術研究所800-63對實施數字身份驗證服務的聯邦機構和承包商的技術要求。構建塊包括:
•電信和設備驗證:驗證移動設備中的SIM卡是否與候選人的身份相關聯。評估帳户的使用期限、設備位置和欺詐歷史。
•識別文檔驗證:使用機器視覺掃描、驗證和解析文檔圖像以提取內容,利用專有的規則和人工智能數據庫來驗證文檔的真實性。ID.me目前在數據庫中包含1億個預先驗證的身份,而且還在不斷增加。
•具有生物特徵匹配的面部識別:使用先進的機器學習技術將政府身份文件與候選人的自拍圖像進行匹配。
•社會安全號碼驗證:根據信用機構的記錄驗證候選人的個人信息,如姓名、地址和其他身份信息。
•實時視頻聊天身份驗證:作為故障轉移選項或根據客户偏好,我們為個人提供通過視頻會議與訓練有素的“可信裁判”一起完成身份驗證的能力。
•在國際上,Sterling已與Yoti合作,簡化背景調查並擴大其數字身份解決方案。這一全球合作伙伴關係正在擴大我們在歐洲、中東和非洲、亞太地區、加拿大和拉丁美洲的數字身份識別能力,加速了我們為候選人創建以隱私為中心的便攜式身份識別的願景。
•這一合作關係將使數字身份驗證工作流程直接整合到招聘流程中,允許僱主採取身份優先的方法,即在完成其他背景調查之前和實際被聘用之前對候選人的身份進行驗證。
•通過Sterling和Yoti驗證身份的考生將能夠無縫地創建安全、可重複使用的數字身份。這將允許他們一次驗證自己的身份,並在幾秒鐘內與其他企業分享他們的詳細信息,使僱主和應聘者的驗證過程更加流暢。個人將能夠在未來的工作機會、年齡驗證和任何需要身份驗證的過程中使用他們的數字身份。
•Sterling客户和他們的候選人將能夠在Sterling的國際地區享受獨特的體驗,計劃在2023年分階段推出,第一階段從英國開始。
•指紋識別。我們通過我們的專有技術在一個單一來源和方便的全國網絡中提供指紋識別服務,該網絡在美國所有50個州設有辦事處。我們最先進的數字指紋採集技術降低了拒絕率並加快了處理速度,以實現更快的入職速度,我們已獲得聯邦調查局、FINRA、佛羅裏達州執法部門和醫療信息機構的認證,可以直接提交電子指紋。此外,FINRA還與Sterling簽訂了合同,成為其獨家指紋提供商。根據這項協議,我們處理所有經紀自營商公司和融資門户的指紋,並將其提交給聯邦調查局。
背景調查
我們的背景調查解決方案利用專有的自動化技術,提供更全面、更快和更準確的記錄。這些解決方案包括:
•犯罪記錄檢查。在美國國內, 犯罪記錄沒有單一的來源;相反,記錄存儲在3500多個地方和縣法院以及單獨的州和聯邦數據庫中,這使得搜索所有司法管轄區的時間和成本都令人望而卻步。Sterling使用四個步驟來解決美國法院系統的複雜性。首先,我們確定在哪裏搜索以定位候選人可能的犯罪記錄以及使用以下部分或全部的潛在姓名:(I)社會安全號碼跟蹤以確定候選人的居住地址和候選人可能使用的別名,(Ii)搜索國家犯罪記錄數據庫和(Iii)監禁和預訂數據庫。其次,我們利用我們的CourtDirect技術搜索和審查每個主要來源司法管轄區,並審查記錄的完整性。接下來,我們利用我們的AI SmartData技術來確定候選數據是否與任何法庭記錄匹配,根據合規性要求過濾記錄,並應用特定客户指示的裁決規則。最後,我們在消費者報告中提供結果。總體而言,這些步驟使我們能夠提供我們認為是最快的週轉時間之一-50%的美國刑事搜索在前五分鐘內,65%的美國刑事搜索在前15分鐘內,超過70%的美國刑事搜索在第一個小時內和90%在第一天-以及最高的準確性和自動化的高效和有效的客户體驗。
在美國以外,Sterling支持在超過 240國家和地區。全球員工隊伍需要經驗豐富的供應商進行動態、深入的背景調查。越來越多的人為了工作而跨越國際邊界,這一趨勢要求能夠在多個地理位置和司法管轄區為一名候選人進行背景調查。每個國家和地區可能都有自己的一套犯罪數據可獲得性和訪問限制。對於Sterling的大部分搜索,我們可以直接或通過批准的合作伙伴訪問全國或地方法院記錄。一些地區要求候選人獲得當地警方的許可,然後由Sterling進行驗證。在不允許全國或地方法院記錄檢索或警方審查授權的地區,Sterling利用數據庫彙總來自世界各地的政府、法院、監管和執法機構來源的記錄,以確定潛在的犯罪活動。
•性犯罪者登記。在美國國內, Sterling通過美國司法部(DoJ)國家性犯罪者公共網站(NSOPW)進行搜索,該網站包括美國49個州、美國領土、哥倫比亞特區和參與其中的印度部落的登記在冊的性犯罪者。性犯罪者登記搜索對於確保員工,特別是那些直接接觸消費者和弱勢羣體的員工沒有相關記錄至關重要。
•民事法庭記錄。Sterling根據候選人居住的地方搜索符合我們客户需求和要求的美國縣法院和聯邦民事和解記錄以及許多其他國家和地區的同等記錄。我們的民事法庭記錄搜索有助於讓客户意識到潛在的威脅,並用事實武裝他們,以便在知情的情況下做出決定,確定哪些候選人最適合他們的組織。我們的搜索顯示了一些細節,如違約、民事判決、訴訟、親子關係訴訟、家庭糾紛、離婚和限制令。
•機動車和駕駛證記錄。我們的機動車記錄(“MVR”)報告包括牌照類型和類別、限制、到期日、批註、暫停或吊銷、違章/罰單、事故和酒後駕車(“酒後駕車”)或酒後駕車(“酒後駕車”)違規行為。在美國國內,我們的許多客户要求遵守聯邦汽車運營商安全管理局和交通部的法規。
•執行調查。對於需要更高洞察力的客户,我們的增強型盡職調查子公司Sterling Diligence提供高管級別的盡職調查、高管篩選和全球調查。我們的高管調查服務受到財富100強公司以及一些世界上最負盛名的律師事務所、會計師事務所、專業服務提供商、金融機構和併購專家的信任。
•信用報告。信用檢查通常被要求對負有管理、會計、財務記錄或開支票職責的候選人進行,我們的報告揭示了對候選人財務可信度的公正洞察。
•留置權、判決、破產。我們的留置權、判決和破產產品會檢查美國全國數據庫,以確定候選人可能在哪裏有相關記錄。然後,我們搜索確定的美國民事法院,在報告之前確認和驗證記錄。這種搜索通常與信用檢查相結合。
•社交媒體搜索。社交媒體背景調查提供了重要信息,幫助僱主將糟糕招聘的風險降至最低。Sterling通過使用公開的在線信息篩選潛在和現有員工,幫助公司保護自己的品牌。我們的社交媒體搜索的範圍由客户決定,通過主動識別偏執、性別歧視和暴力等行為來提高道德決策和合規性,從而降低風險。
•臨時員工解決方案。我們的臨時工解決方案允許客户通過快速輕鬆地讓新承包商上崗、獲得計劃和承包商級別的報告以及根據需要讓候選人為自己的篩選買單,從而集中有效地管理他們的臨時工計劃。
•制裁、風險和合規檢查。Sterling可以搜索各種制裁數據庫,包括:美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定國民和受阻者名單,通常稱為恐怖分子觀察名單;監察長辦公室(OIG);被排除個人/實體名單;獎勵管理系統(SAM);被排除各方名單系統(EPLs);衞生與公共服務部(HHS);國家排除、制裁、除名和紀律處分
醫療保健專業人員和企業名單;以及外國政府限制、制裁和排除記錄的數據庫。
憑據驗證
我們的全球驗證服務包括:
•就業驗證。核實應聘者在人力資源、工資單或第三方供應商的僱傭歷史和記錄。核查可以涵蓋傳統就業時期,以及臨時機構任務、軍事歷史和自僱時期。就業歷史可以用差距評估來補充,其中Sterling識別並驗證候選人就業歷史中的差距。
•教育驗證。在大學、高中、GED和家庭教育級別的學校註冊處或指定的第三方提供者處核實候選人的教育歷史和記錄。
•憑據驗證。驗證多種類型的執照和憑證,如財務FINRA檢查、護理執照、醫生執照和其他.
•專業推薦人查詢。驗證應聘者的性格和工作熟練程度。
•交通部。在美國國內, 核實是否受僱於受DOT監管的公司。核實確認職稱、開始/結束日期、離職原因、以前的事故、受傷和交通部規定的其他信息。
藥物與健康篩查
我們的美國藥物和健康篩查服務提供僱用前和僱用後的全面藥物篩查,並可訪問由全國約20,000個測試點組成的龐大收集網絡。我們提供藥物篩選服務,旨在減少週轉時間、提高效率並改善候選人和客户的整體體驗。方便的端到端電子處理、在線調度和即席收集網站使員工和應聘者能夠訪問最適合他們的地點和時間。我們的醫學審查主任(“MRO”)合作伙伴是有執照的醫生,負責接收和審查發佈的每個實驗室結果。此外,我們還提供一系列職業健康篩查和臨牀服務,如體檢、適合值班檢查、效價、疫苗接種和生物識別服務。
我們在整個服務系列中致力於以客户為中心的創新,推動了我們快速增長的臨牀服務禮賓服務的發展。對於那些需要為臨牀服務提供額外支持的客户,這項服務可以幫助緩解管理複雜的藥物和健康篩查計劃的壓力。我們通過專門的臨牀禮賓專業人員提供個性化的候選人指導,該專業人員可以為候選人提供循序漸進的幫助,引導他們完成整個過程,創造一個更加無縫的過程,並確保候選人能夠在計劃的日期開始工作。我們還可以定製我們的測試和服務,以滿足客户獨特的業務和合規要求,包括即時護理點測試、現場測試選項和隨機測試選擇。
入職
我們的入職解決方案包括以下內容:
•斯特林I-9。隨着美國法規的不斷變化,許多僱主要麼錯誤地填寫了I-9表,要麼繼續依賴紙筆填寫I-9表並現場存儲。遠程工作場所和遠程辦公帶來了額外的要求和後勤挑戰。Sterling的內部全數字I-9解決方案Sterling I-9可與我們的全套篩查和入職服務無縫集成。它為客户及其候選人提供移動響應體驗。與我們的許多競爭對手不同,擁有內部解決方案使我們能夠更深入地集成到客户的工作流程中,同時使我們能夠更快地響應客户和市場需求。
•入職表格。Sterling的服務減輕了客户處理入職所需的員工文件的負擔。我們的服務包括標準的預扣税金和平等就業機會(“EEO”)申報表,以及客户設計的定製入職申報表。我們的解決方案在輸入時驗證數據並檢查跳過的問題,從而減少出錯的機會。
持續監控
各行各業的僱主越來越注重通過持續篩選和監控來管理工作場所的風險,而不僅僅是最初的招聘。我們在美國的持續監控解決方案包括:
•員工隊伍監控。我們的員工監控解決方案為客户提供工具,通過對員工潛在犯罪行為(如酒後駕車、襲擊、欺詐和盜竊)發出近乎實時的警報,來減輕風險和責任。
•醫生執照監控。我們的醫療執照監控解決方案通過為客户提供一種更有效的方式來識別其有效醫生執照可能不再有效的個人,從而幫助降低品牌和監管風險。
•機動車記錄監控。我們的MVR監控解決方案提供持續的司機監控、司機列表管理、實時報告、按需MVR和訪問司機培訓。針對某些行業(例如運輸和物流、零工等)司機風險管理是一個影響聲譽、盈利能力和監管合規性的關鍵業務問題。
我們的客户 我們服務於超過5萬名客户的後臺和身份驗證服務需求。我們的客户羣在客户規模和行業上是多樣化的,包括超過50%的財富100強企業和超過50%的財富500強企業。我們的客户集中度很低,沒有客户佔收入的3%以上,我們最大的25個客户佔收入的不到25%。我們為醫療保健、零工、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府行業提供服務。我們採用由垂直和區域組織的運營模式,產生差異化的終端市場洞察,並允許我們定製解決方案,以滿足我們服務的每個行業的需求。
我們的客户關係本質上是合同性質的,通常有多年的條款,不會因便利條款而終止。我們的大多數美國企業客户合同都是Sterling獨有的,或者客户被要求使用Sterling作為他們的主要供應商。我們的成功是由具有競爭力的服務推動的,該服務以經濟高效的基礎提供快速、可靠和準確的篩查信息。此外,我們的產品與客户的ATS和HCM系統緊密集成,進一步將我們的服務融入客户的日常人力資源工作流程。綜上所述,這些因素產生了牢固的客户關係,平均任期為根據2021年和2022年的總收入,我們的前100名客户持續了9年。
銷售和市場營銷
Sterling的領先產生和銷售組織是我們在市場上的決定性差異化因素之一。強大的銷售文化滲透到我們的組織中,因為幾乎所有管理團隊的高級成員都在積極尋找和贏得新業務。我們通過由垂直和區域組織的直銷團隊銷售我們的解決方案。每個垂直和區域都有專門的產品營銷人員和預算。然後銷售代表負責端到端的銷售過程,包括髮現、演示、談判和成交。我們的銷售代表接受過培訓,以便對整個新業務流程採取諮詢方法,以瞭解客户面臨的具體挑戰和特定行業的細微差別。在此研究的基礎上,他們設計了追逐策略,並根據客户的需求提出瞭解決方案。Sterling的銷售方法確保我們將客户和他們的需求放在我們流程的中心。每名銷售代表的工作效率都會按照個人配額進行跟蹤,每天都會對業績進行衡量和報告。
此外,Sterling利用專業服務和客户成功團隊,這些團隊也與垂直和地區保持一致,負責無縫地加入客户、留住客户和追加銷售機會。我們的垂直和區域團隊與提供某些關鍵流程的集中式共享服務團隊合作,包括銷售週期管理、培訓、分析、徵求建議書、營銷運營、品牌和數字營銷、定價、集成支持和客户實施。這為客户提供了從勘探到實施和支持的流暢體驗。截至2022年12月31日,我們有超過100名銷售代表和450多名客户成功專家。
客户在設計時依賴英鎊的思想領導力GN和優化他們的程序。我們的客户夥伴關係模式建立在我們垂直和區域團隊方法的基礎上,以幫助客户實現他們的特定目標。
我們的人民
我們屢獲殊榮的文化使我們能夠吸引和留住來自不同行業和創新公司的不同人才。我們的使命是為我們的客户提供所需的信任和安全基礎,為他們最重要的資源-人創造良好的環境。我們相信每個人都有權利感到安全。作為一個組織,我們努力圍繞四個核心價值觀建立文化:
•這一切都是為了人民。我們的業務是幫助人們找到合適的人。我們非常關心同事、客户和他們的候選人。
•客户總是在房間裏。 我們的存在是為了幫助我們的客户建立信任和安全的基礎。我們根據數據和判斷,而不是自我和政治,做出對客户最有利的決定。
•交付結果,它們很重要。 我們打球是為了贏。我們聰明、快速、幹勁十足。我們承擔風險,犯錯誤,並從中吸取教訓。我們送貨上門。
•從信任開始,每天證明這一點。 我們相互信任,每天都向客户和同事證明自己值得信賴。
我們是一家虛擬第一的公司,我們的大多數全球員工都在遠程工作。我們相信,這種方法使我們能夠在人們選擇居住的任何地方吸引人才,並使我們能夠更好地支持員工努力平衡工作和個人生活的需求。我們堅信在員工與我們共事期間對他們的發展進行投資,並確保我們擁有一個包容的環境,為我們在全球範圍內的高績效團隊做出貢獻。
•人才獲取。作為一家虛擬優先的組織,我們聘請有才華的人來提升Sterling的標準,並與我們的文化和價值觀保持一致。無論人才居住在哪裏,我們都會吸引人才,而不是依賴當地的人才庫。我們努力擁有一個多樣化的候選人名單和麪試小組。
•員工敬業度和人脈。我們為員工提供聯繫的虛擬活動,我們定期舉辦市政廳活動,以確保公司目標、進展和價值觀在整個組織內共享。2022年,我們還推出了“分享我們的故事”論壇,通過與Sterling領導人和同事就相關主題進行互動,為員工提供學習、獲得見解和加強聯繫的機會。
•人才開發與學習。我們非常注重學習和發展,可以訪問數以千計的在線自定進度課程、講師指導的價值觀培訓和人員領導者培訓。我們在Impact的旗幟下推出了我們的導師計劃:個性化導師計劃,旨在創造一個變革性的工作場所。Impact為精選的員工提供機會,在為期六個月的計劃期間接受Sterling領導的指導,並參與各種虛擬論壇。
•健康和健康。我們在全球範圍內提供全面和具有競爭力的福利,包括退休計劃、豐厚的假期、無限制的病假、休假計劃,以及一些國家的餐飲和交通津貼。我們的福利和計劃關注員工的身體和心理健康。我們推出了Sterling WOW(致力於福祉),這是一項全球倡議,旨在提供機會連接和獲取支持和加強精神、身體、財務和社區福祉的資源。
•多樣性和包容性(“D&I”)。在Sterling,我們致力於多樣性和包容性,倡導和接受個人獨特性,並培養安全的歸屬感文化,以便每個人都能盡其所能支持我們的客户、候選人和我們服務的社區。我們多年的研發和創新戰略重點是增強我們全球員工隊伍的多樣性;激勵我們包容的工作場所文化;並與之合作,加強全球市場的成果。我們通過多種方式做到這一點,包括通過我們的全球員工資源小組(ERG)、有目的的D&I培訓和集中溝通來鼓勵艱難的對話,同時為員工提供必要的工具和知識,以成為我們多樣化員工隊伍的盟友和倡導者。我們感到自豪的是,女性佔我們全球員工隊伍的一半以上,也佔我們高級領導團隊的一半以上。
我們認為,我們的文化創造了一種環境,讓人們參與進來,為他們所做的工作感到自豪,並希望留下來,在我們的2022年第四季度員工脈搏調查中,83%的受訪者表示他們會向朋友或同事推薦英鎊,這就是明證。
截至2022年12月31日,我們擁有超過6,000名在職員工,其中包括我們在印度和菲律賓的離岸專屬業務的4,500名員工。我們還會在需要時聘請臨時員工和顧問,以加強我們的員工隊伍。我們的員工中沒有一個由工會代表,我們也從未經歷過任何停工。我們認為我們與員工之間的關係非常好。
競爭
全球背景和身份核實服務市場高度分散,競爭激烈。我們既與全球競爭對手競爭,也與地區供應商競爭。
全球背景篩選服務市場可分為以下幾類:
•全球全套房選手。Sterling競爭的這一類別的參與者以其全球規模和企業產品為特徵。這一類別的其他競爭對手包括First Advantage和HireRight。Sterling憑藉其高度專業化和創新性的解決方案、以深厚的市場知識為後盾的卓越客户支持、履行可靠性、服務質量(速度、準確性和合規性)和強大的集成能力,使自己有別於同類其他公司。
•中層球員。這些競爭對手往往專注於特定的地理區域、行業或產品線,全球能力有限。中端玩家的例子有Accurate Backback、ADP、Cisive、Checkr、DISA和Triton。Sterling憑藉其服務質量、地區合規專業知識、諮詢客户支持、全球服務和履行能力以及價格,使自己與這些公司脱穎而出。
•小型和獨立擁有的球員。 有數百家獨立擁有的小型背景篩選公司。這些球員傾向於專注於一到兩個垂直領域。他們通常為中小型企業提供服務,從第三方獲得平臺許可,並依賴供應商來實現。當Sterling與這些玩家競爭並獲勝時,我們通常是基於我們的現代專利
平臺、合規專業知識、強大的集成生態系統以及卓越的服務交付時間和準確性。
身份驗證市場非常廣闊,而且還在不斷增長。身份驗證的應用範圍很廣,從背景審查到消費者身份識別服務,再到政府控制的安全接入點。支持這些應用的是各種提供技術或服務的公司。Sterling主要在這個市場的後臺篩選和證書驗證部門以及生物特徵捕獲和記錄渠道部門開展業務。
在身份驗證後臺篩選和證件驗證細分領域,我們與少數全球全套和中端背景篩選參與者展開競爭。Sterling通過將身份驗證集成到我們的專有平臺中,以及我們提供的廣泛的身份驗證技術,以及我們與美國的ID.Me和國際上的Yoti的合作伙伴關係,使自己脱穎而出。
在身份驗證、生物特徵捕捉和記錄通道等子領域,我們與少數幾家指紋網絡提供商展開競爭。我們憑藉我們的技術、安全、全國範圍內的指紋採集站點網絡以及FINRA的獨家指紋服務提供商在這一領域取得了勝利。
一般而言,我們基於眾多因素競爭業務,包括服務速度、準確性和結果、易用性、產品範圍、履行可靠性、合規專業知識、聲譽、客户服務、平臺質量和價格。
監管
我們業務的許多方面都受到美國和國際上許多司法管轄區的監管。在這些司法管轄區,政府監管機構監督我們的業務行為,並擁有廣泛的權力頒佈和/或解釋可能限制或限制我們業務的法律、規則和法規。
除其他事項外,我們在收集、使用、披露、銷售、轉讓、接收、存儲、傳輸、銷燬及其他處理個人資料方面均受全球法律法規的約束,其中包括(I)FCRA和州消費者報告機構法規,(Ii)GDPR,(Iii)英國數據保護制度(英國GDPR),(Iv)健康保險攜帶和責任法案(HIPAA),(V)司機隱私保護法,以及(Vi)伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案(BIPA)。此外,2019年11月與消費者金融保護局(CFPB)達成的和解協議也要求我們遵守FCRA。這些法律和法規增加了我們的運營要求,並使我們面臨着代價高昂的政府罰款和處罰以及私人索賠的風險。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於開發、維護、保護和執行我們的專有技術和知識產權。我們擁有並控制各種知識產權,如機密信息、商業祕密、商標、服務標記、商標名、域名、版權、專利以及前述內容的美國和外國註冊和申請。我們與員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商簽訂保密協議。雖然我們相信我們的知識產權總體上對我們的業務和運營非常重要,但我們並不認為我們業務的任何方面都依賴於任何單一的知識產權。我們依靠知識產權和其他措施相結合來保護我們的專有權利。儘管做出了這些努力,但現有的知識產權法可能只能提供有限的保護。
季節性
對我們產品和服務的需求以及我們的收入受宏觀經濟招聘趨勢的季節性影響。通常情況下,收入加速從第一季度開始,隨着招聘速度的加快,各季度的收入都會穩步增長。截至12月31日的第四季度通常是我們營收最低的季度,原因是12月下半月由於假期,市場普遍趨勢是招聘人數減少。此外,隨着冬季結束、與户外活動相關的商業活動增加,以及學年結束,各個行業的某些客户在今年上半年加大了招聘力度,從而增加了對學生和畢業生的招聘。
供應商多樣性
作為背景和身份服務的全球領導者,我們為自己感到自豪的不僅是為我們的客户找到合適的人,而且還為我們的業務找到合適的供應商。我們認識到擁有一個反映我們世界各地客户的多樣化供應商基礎的重要性。我們通過我們的員工、我們的供應商和合作夥伴、我們的客户以及我們工作和生活的社區來擁抱多樣性。Sterling的供應商多元化使命是主動識別、與經認證的多元化企業建立關係並從其購買商品和服務。Sterling的供應商多元化計劃由戰略採購和全球採購團隊管理和監督。該計劃由內部目標和對客户的合同承諾來管理。在Sterling,我們理解對我們供應基地內的供應商進行審查和盡職調查的迫切需要。徹底的盡職調查流程使我們能夠識別不同的供應商,並將這些供應商納入我們的日常篩選業務。我們還期望我們的供應商在與我們的道德、社會和環境責任相一致的原則、指導方針和政策的框架內運作,如我們的供應商行為準則所述。
賠償和保險
我們的業務使我們面臨潛在的責任,包括但不限於:(I)客户的違約或疏忽索賠,(Ii)不遵守適用的法律和法規,以及(Iii)與僱傭相關的索賠。在某些情況下,我們還可能對其他人的作為或不作為負責,例如貨物或服務的供應商。
我們試圖通過在與客户和其他人的合同中提供合同保護(如賠償和責任限制條款)以及通過保險來管理我們對第三方的潛在責任。合同賠償條款的範圍各不相同,通常不能保護我們免於承擔一些潛在的責任,例如因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任。此外,如果我們尋求執行此類賠償條款,賠償一方可能沒有足夠的資源來充分履行其賠償義務,或者可能不履行其合同義務。此外,我們客户合同中的責任限制條款在範圍、門檻和排除方面也各不相同。
我們目前維持錯誤、遺漏和專業責任保險的承保範圍,並有我們認為適當的限額。然而,這種保險提供的保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求,適用的保險公司可能會對此類索賠提出異議。
可用信息
我們的互聯網地址是Www.sterlingcheck.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的委託書、我們的委託書、Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本Form 10-K年度報告中,或被視為本Form 10-K年度報告的一部分。
關於我們的執行官員的信息
下表列出了截至2023年2月28日Sterling的現任高管:
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
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約書亞·佩雷斯 | | 52 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
彼得·沃克 | | 50 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
盧·帕格里亞 | | 48 | | 總裁和首席運營官 |
史蒂文·巴尼特 | | 58 | | 總裁常務副祕書兼首席法律與風險官 |
羅賓·普萊斯·斯通希爾 | | 51 | | 常務副祕書長總裁,首席人事官 |
約書亞·佩雷斯
佩雷斯先生於2018年7月加入斯特林,擔任聯席首席執行官和董事,並於2019年4月被任命為首席執行官。他為公司帶來了廣泛的戰略、產品和運營經驗,並在推動斯特林公司實現其全球願景方面發揮了重要作用。
在加入Sterling之前,Peirez先生擔任鄧白氏公司的總裁兼首席運營官,領導公司面向客户的業務的方方面面,包括公司的業務線、多渠道銷售平臺、客户解決方案服務、戰略以及併購。在加入Dun&BradStreet之前,Peirez先生在萬事達卡工作了十年,最近擔任的職務是萬事達卡全球首席創新官。作為一名訓練有素的律師,佩雷斯先生還擔任過該公司的集團執行、全球公共政策和副總法律顧問。在2000年加入萬事達卡之前,佩雷斯是高偉紳律師事務所(Clifford Chance Rogers&Wells)的合夥人,專注於反壟斷訴訟。
佩雷斯曾在美國聯邦儲備委員會消費者諮詢委員會和韋斯特切斯特縣協會的董事會任職。他被《銀行科技新聞》評為2009年度十大創新者。
Peirez先生在康奈爾大學獲得政策分析、經濟和政府研究的理學學士學位,並在布魯克林法學院獲得法學博士學位,在那裏他獲得了刑法和比較憲法法律文集獎。佩雷斯先生之所以被選為董事的首席執行官,是因為他在擔任首席執行官期間,對我們業務的洞察力、管理、領導經驗和運營專長。
彼得·沃克
沃克先生於2019年7月加入斯特林,擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。他做了15年的高管,其中有10多年的首席財務官經驗。他在金融、戰略、併購和風險管理方面擁有全球專業知識,並在科技、商業服務、金融服務、保險和消費者零售領域擁有豐富的行業經驗。
在加入Sterling之前,沃克先生曾在傑克遜·休伊特擔任過兩年的首席財務官,負責將公司出售給一家新的財務贊助商,併為公司的債務進行再融資。在加入Jackson Hewitt之前,Walker先生在Assuant擔任了超過15年的高級財務戰略和風險管理職務,最近擔任的職務是全球企業的首席戰略官。沃克在安永諮詢公司開始了他的職業生涯。作為多元化、公平和包容性的倡導者,Walker先生領導着Sterling的全球員工資源小組,負責LGBTQIA+員工及其盟友。
Walker先生擁有俄亥俄州邁阿密大學會計學學士學位,紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位,是一名註冊公共會計師。
盧·帕格里亞
帕格里亞於2015年10月加入Sterling擔任顧問,擔任臨時首席產品官。2016年1月,帕格里亞被聘為全職員工,並被任命為風投公司執行副總裁總裁。帕格里亞先生於2018年4月晉升為首席創新官,2018年12月任命總裁,2021年3月任命首席運營官。Paglia先生負責Sterling在美國、加拿大和拉丁美洲的業務,負責推動收入增長,提供無與倫比的客户服務,並確保Sterling的科技商業服務滿足市場不斷變化的需求。帕格里亞還負責Sterling的全球業務。
在加入Sterling之前,帕格里亞先生曾在多家公司擔任產品、運營和一般管理方面的行政職務,其中包括MTV Networks(維亞康姆的一個部門)、Infogroup、Factive a(道瓊斯和路透社的合資企業)以及許多處於初創階段的公司。
Paglia先生擁有詹姆斯·麥迪遜大學計算機信息系統專業的工商管理學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。
史蒂文·巴尼特
Barnett先生於2016年1月加入Sterling,擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁,並於2020年3月被任命為首席法律與風險官。巴尼特先生在法律、合規、監管和政府事務方面擁有豐富的經驗,曾擔任過上市公司和非上市公司的總法律顧問和外部法律顧問。Barnett先生負責所有法律、合規、監管和隱私事務,以及企業風險管理、企業質量和保險。
在加入Sterling之前,Barnett先生曾在Jackson Hewitt Tax Service Inc.和NRT擔任執行副總裁總裁和總法律顧問,NRT現在是Realology Corporation的一部分。巴尼特的職業生涯始於世達律師事務所(Skadden Arps),在那裏他專門從事併購和企業融資交易。
Barnett先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理理學學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。
羅賓·普萊斯·斯通希爾
斯通希爾女士於2021年11月加入斯特林,擔任執行副總裁總裁兼首席人事官。斯通希爾女士擁有豐富的人力資源經驗,在組織轉型、收購和資產剝離方面為領導者提供戰略性建議,並專注於增強員工體驗、培養人才和建設強大的文化。
在加入Sterling之前,斯通希爾女士是Assurant首席人力資源官執行副總裁總裁。在斯通希爾女士在Assurant工作的21年職業生涯中,她擔任過與總薪酬、人才獲取、運營和其他人力資源職能有關的各種領導職務。斯通希爾的職業生涯始於畢馬威的諮詢業。作為多樣性、公平和包容性的倡導者,斯通希爾在2015年被《多樣性雜誌》認定為一位值得關注的女性。
斯通希爾女士以優異成績畢業於紐約城市大學皇后學院,獲得數學文學學士學位。
第1A項。風險因素。
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於以下所述的風險和不確定性。如果發生以下任何一種風險,我們的業務的財務狀況、現金流、流動性和經營業績可能會受到負面影響,我們可能無法實現我們的季度、年度或長期計劃。我們不知道或在下文中沒有描述的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。是的在您決定購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響,我們普通股的價值可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。
•根據我們服務的性質以及我們在背景篩選中報告或未報告的信息,我們可能面臨責任,這些信息可能不在保險覆蓋範圍內或完全覆蓋範圍內。
•我們受到政府的重大監管,法律或法規的變化,或未能正確識別、解釋、遵守和協調我們所受的法律和法規,可能會導致我們承擔重大責任或對我們的產品和服務、收入或盈利產生重大不利影響。
•我們的國際業務使我們受到廣泛的法律和法規的約束,這些法律和法規可能難以管理,並可能使我們面臨許多風險,這些風險單獨或共同可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
•如果不遵守經濟制裁、反腐敗和反洗錢法律以及與我們在美國以外的活動主要相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他重大不利後果。
•我們收集、託管、存儲、傳輸、披露、使用、保護、保留和處置個人信息。安全漏洞可能會導致個人信息(以及機密信息)的泄露,對此類信息的不當使用可能會對我們的業務造成負面影響,並損害我們的聲譽。
•不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他重大不利後果。
•如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權,無論成功與否,都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證,我們的業務可能會受到損害。
•如果我們的商標、商號和機密信息得不到充分保護,我們可能會失去在目標市場的競爭優勢。
•我們的增長取決於我們與第三方戰略關係的成功,以及我們成功地將我們的應用程序與各種第三方技術集成的能力。
•我們業務的成功在一定程度上取決於我們與合作伙伴和供應商的關係。
•故障、中斷,包括與向任何新技術過渡相關的任何中斷,或我們使用的技術成本的變化,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
•系統故障、中斷或服務延遲,包括自然災害或其他災難性事件,可能會延遲和中斷我們的服務,這可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。
•我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到總體經濟不利條件的實質性不利影響。
•我們的業務、財務狀況和經營結果都受到通貨膨脹率上升的影響。
•我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功競爭,我們的銷售額可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•我們的很大一部分履約業務和某些技術開發業務使我們在海外運營時面臨着特殊的風險。
•如果我們不能升級、增強和擴展我們的技術和服務以滿足客户的需求和偏好,或者不能成功地管理向新產品和服務的過渡,對我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。
•我們過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
•我們最近的增長率可能不是可持續的,也不是未來增長的跡象。
•我們的增長在一定程度上取決於增加我們在目前服務的市場中的存在,而我們可能不會成功做到這一點。
•我們從各種來源獲取信息以開展業務,如果其中一些來源將來無法向我們提供,或者如果該等來源收取的費用大幅增加,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們的利潤率可能會下降。
•我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•向政府實體和更高級別的承包商向政府客户銷售涉及獨特的競爭、採購、預算、行政和合同風險,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們的商譽可能會產生減值費用,這將對我們的經營業績產生負面影響。
•廣泛的公共衞生擔憂或危機(如新冠肺炎疫情)可能造成的經濟、健康和業務中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們未來在財務報告的內部控制方面出現重大缺陷,或者未來未能保持有效的財務報告內部控制系統或有效的披露控制程序,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心造成重大不利影響,從而影響我們的普通股價格。
•我們的贊助商控制着我們,它的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。
•為了償還債務,我們需要大量現金,這取決於許多我們無法控制的因素。
•我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
•在公開市場上出售或出售大量我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格大幅下跌。
與我們的商業和工業有關的風險
監管和法律風險
根據我們服務的性質以及我們在背景篩選中報告或未報告的信息,我們可能面臨責任,這些信息可能不在保險覆蓋範圍內或完全覆蓋範圍內。
我們可能面臨個人、各類個人、客户或監管機構基於我們服務的性質、內容或準確性以及我們使用和報告的信息的索賠,並取決於我們是否遵守公平信用報告法(FCRA)、美國州消費者報告機構法律或法規、外國法規和適用的就業法。我們可能面臨的訴訟或政府調查可能會增加,這在一定程度上取決於我們的客户在採購和使用我們的篩選報告作為其招聘過程的一部分時是否遵守這些法律法規和適用的就業法律,這通常不在我們的控制範圍內。我們的潛在責任包括不遵守FCRA和其他管理我們服務的法律法規的索賠,以及其他誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權、專利或商標侵權的索賠。在某些情況下,我們可能要承擔嚴格的責任。
如果我們沒有報告信息,特別是犯罪記錄或其他潛在的負面信息,我們還面臨來自我們的客户,可能還有第三方的潛在責任。例如,如果我們未能識別和報告客户僱用我們報告的可用和可報告的重罪記錄,或者如果我們未能正確地向客户報告此類信息,那麼如果僱主僱用該候選人,後來發現該記錄,解僱該員工,進而被該員工起訴,我們可能面臨潛在的責任。如果僱主僱用該候選人,而該僱員隨後對僱主、其其他僱員或其他第三方造成人身或金錢傷害或損害,我們也可能面臨責任。我們不時地受到客户現有和潛在員工的索賠和訴訟,聲稱我們向客户提供了不準確或不適當的信息,對客户的招聘決定產生了負面影響。雖然到目前為止,這些訴訟的解決還沒有對我們產生實質性的不利影響,但此類索賠的成本,包括和解金額或懲罰性賠償,在未來可能是重大的,可能會導致不利的宣傳和聲譽損害,可能會分散我們管理層的注意力,可能會使我們受到與我們的業務運營和服務提供相關的公平補救,並導致鉅額法律費用,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及負面宣傳產生實質性的不利影響,並可能導致現有客户的損失,並使我們難以吸引新客户。保險可能不足以覆蓋我們所面臨的所有風險,或者可能根本無法覆蓋這些索賠。任何法律責任的施加, 特別是不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍,包括任何適用的免賠額、共同賠付和其他保單限制,是否繼續以合理的成本向我們提供,或是否足以支付我們未來可能面臨的任何索賠或訴訟,或者我們是否能夠以優惠條款續訂我們的保險單,或者根本不能。
我們受到政府的重大監管,法律或法規的變化,或未能正確識別、解釋、遵守和協調我們所受的法律和法規,可能會導致我們承擔重大責任或對我們的產品和服務、收入或盈利產生重大不利影響。
由於我們是一家與我們的許多服務相關的消費者報告機構,我們主要處理搜索和報告公共和非公共消費者信息和記錄,包括犯罪記錄、就業和教育歷史、信用記錄、駕駛記錄和藥物篩查結果,因此我們受到廣泛、不斷變化且往往復雜的政府法律和法規的約束,例如FCRA、司機隱私保護法(DPPA)、州消費者報告機構法律以及州許可和註冊要求,包括作為消費者報告機構和私人偵探,以及其他各種外國、聯邦、州和當地法律和法規。包括《消費者報告機構調查法》和與FCRA相關的判例法以及此類其他法律法規。這些限制和程序要求在很大程度上涉及可以報告關於個人的什麼、何時向誰報告以及出於什麼目的,以及如何對待消費者報告的主題。遵守這些法律和法規需要大量的費用和資源,隨着這些法律和法規的演變,這些費用和資源可能會大幅增加。此外,如果我們不遵守聯邦調查局的規章制度,我們的身份驗證服務也可能受到不利影響。我們不遵守聯邦調查局的規定可能會導致我們失去聯邦調查局渠道商的地位,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或增長戰略產生實質性的不利影響。
此外,正如下文“與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險--不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和法規可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他重大不利後果”中所討論的那樣,我們必須遵守限制訪問、使用和披露某些類型的個人信息並規範此類信息的保護、存儲和處置的法律。我們在許多司法管轄區都受到這樣的法律和法規的約束。確定、解釋和遵守外國法律和條例特別困難,因為這些外國法律和條例範圍很廣,而且在適用和解釋這些法律和條例方面存在不確定性。在適用的範圍內,如果不遵守這些國內和國外的法律和法規,可能會損害我們的聲譽,並導致我們的客户和供應商(包括數據提供商)實施民事和刑事處罰和罰款、私人訴訟、業務限制以及違約或賠償索賠,這些可能不在保險範圍內。此外,管理投資移民項目的法律和法規受到監管解釋的影響。如果確定這些項目違反了任何法律或法規,我們的Sterling Diligence業務,特別是關於我們的投資公民Diligence解決方案,可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
除了識別、解釋和遵守此類法律法規的挑戰,以及隨着時間的推移此類法律法規的變化,我們還面臨着協調可能涉及我們提供服務的不同國內和國際司法管轄區之間此類法律法規之間的許多潛在衝突的挑戰。這些挑戰可能需要我們招致額外的合規成本,還可能增加我們面臨的潛在訴訟、罰款和處罰。未能正確識別、解釋、遵守和協調我們所受的法律和法規可能會導致重大責任,並可能對我們產生實質性的不利影響。我們的業務擴展到就業篩選以外的領域可能需要遵守額外的法律法規。
法律、法規或行政執法和解釋或其他限制和禁令的變化可能會對我們的產品、收入或盈利產生實質性的不利影響。例如,許多州和市政當局已經實施了“禁用法”和“公平機會法”,限制或禁止僱主詢問候選人或利用候選人的犯罪歷史來做出僱用決定。近年來,許多州和市政當局修改了他們的“禁止使用盒子”和“公平機會”法律,以增加對此類信息的使用限制。除了影響在招聘過程的不同階段可以使用哪些類型的犯罪信息的法律之外,對犯罪記錄中的個人身份信息(如出生日期)的編輯,以及限制和或限制訪問犯罪記錄中的身份識別信息的法院規則和訴訟,可能會對我們進行全面犯罪背景調查的能力產生負面影響。一些縣法院,如加利福尼亞州洛杉磯縣,已經制定了規則,限制訪問犯罪記錄中的個人身份標識,導致延誤和障礙,無法執行全面的犯罪背景調查。如果美國聯邦政府、外國政府或其他州或市政當局通過法規,禁止或限制在招聘決定中使用職前篩查,或者禁止或限制在犯罪記錄中利用某些個人身份信息的能力,我們在適用司法管轄區開展當前業務的能力可能會大幅降低或消失。
我們的國際業務使我們受到廣泛的法律和法規的約束,這些法律和法規可能難以管理,並可能使我們面臨許多風險,這些風險單獨或共同可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
2022年,我們在全球240多個國家和地區提供了篩查服務。我們希望繼續在全球許多國家和地區提供篩查服務,並打算擴大我們的國際業務。管轄我們在這些司法管轄區的運營的隱私和其他法律和法規可能尚未完全發展,可能差異很大,可能會不時發生變化,有時可能會發生衝突或受到多重解釋的影響。識別、解釋和遵守這些法律法規是困難的,我們不能確定我們已經這樣做了,或者將正確地這樣做。因此,我們依賴外部法律顧問或業務人員來解釋或應用當地法律法規,這通常是有限的,或者依賴我們客户或當地供應商對此類法律法規的瞭解。此外,我們的很大一部分業務,包括篩查履行,都是通過印度孟買和菲律賓馬尼拉的子公司進行的。
我們的國際業務,包括我們在印度和菲律賓的篩查執行業務,可能會使我們面臨更多的風險和挑戰,特別是在以下方面:
•獲得合格、可靠的數據源和供應商,以合理的條件覆蓋國際市場,如果有的話;
•需要為特定國家開發、本地化和調整我們的產品和服務,包括翻譯成外語、將不同法律管轄區的合同本地化以及相關費用;
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規有關的合規挑戰,包括就業、税收、隱私、知識產權和數據保護法律和法規;
•對知識產權和其他法律權利的保護可能比美國弱,在執行知識產權和其他權利方面存在實際困難;
•有利於當地競爭對手的法律、習俗和商業慣例;
•可能會阻止我們將現金匯回美國的外匯管制;
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性;
•税收政策變化的潛在負面後果,包括不利的外國税收規則;
•根據外國法律制度執行合同,併為在美國以外司法管轄區提起的索賠進行辯護;
•在適當配備人員和管理外國業務以及為當地市場提供適當補償方面遇到困難;
•開發和管理全球業務的成本和風險增加,包括我們可能無法實施全球最佳做法、員工不滿以及由於距離以及語言和文化差異而導致的資源分配不當;
•勞資糾紛;
•新的和不同的競爭來源;
•匯率波動可能會影響我們的國際服務利潤率,或者可能會增加我們印度和菲律賓子公司的勞動力成本;
•不遵守適用的外匯管理規定、轉讓定價規定或其他類似規定;
•地緣政治動盪可能導致我們的業務中斷,限制我們在某些司法管轄區開展業務的能力,或導致我們改變業務做法;以及
•貿易關係、安全和經濟不穩定、區域或國際衝突以及流行病或疾病的爆發。
在國際上運營和擴展我們的業務,例如通過我們最近在拉丁美洲收購蘇格拉底,可能需要我們產生額外的合規成本,這可能是巨大的,或者可能使我們承擔重大責任,包括民事和刑事處罰和罰款、對我們業務的限制,以及我們的客户和數據提供商的違約或賠償索賠,因為我們未能在任何或所有這些司法管轄區充分遵守。任何此類成本或負債都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不遵守經濟制裁、反腐敗和反洗錢法律以及主要與我們在美國以外的活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他重大不利後果。
我們受到世界各國政府的各種貿易限制,包括經濟制裁和出口管制,這些政府對我們的業務有管轄權。這種貿易管制禁止或限制涉及某些人和某些指定國家或領土的交易,包括古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克。
中華人民共和國。我們維持旨在確保遵守適用制裁和出口管制的政策和程序,包括OFAC、美國商務部工業和安全局、國王陛下的財政部以及歐盟或歐盟成員國實施的制裁和出口管制。作為我們業務的一部分,我們與某些作為經濟制裁目標的國家進行有限的互動,包括獲取或核實位於這些國家的信息。我們認為,此類互動是按照相關的法律豁免和授權,遵守適用的貿易管制進行的。然而,我們的員工、承包商、代理商以及我們將某些業務外包給的公司,可能會採取違反法律法規和我們的政策的行為,我們可能對這些政策負有最終責任,我們的政策和程序可能不足以保護我們免受責任。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、客户關係、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們經營着全球業務,可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展業務的國家/地區,我們必須遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》和《英國反賄賂法案》。這些法律一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接以腐敗方式承諾、授權、提供或提供任何有價值的款項給外國政府官員、政黨和私營部門接受者,目的是獲得或保留業務,將業務轉給任何人,或獲得任何不正當利益。許多反腐敗法律也禁止商業賄賂(即、涉及私人的賄賂)以及索賄和收受賄賂。此外,美國上市公司被要求保存準確和公平地代表其交易的賬簿和記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家,包括我們可能開展業務的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律,我們將面臨重大風險,美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事或刑事罰款和處罰,這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們實施了反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓。但是,我們的員工、承包商和代理商以及我們將某些業務外包給的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。此類行動可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
違反適用的貿易管制、反腐敗法或反洗錢法可能會導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、返還利潤、禁令、暫停或取消美國政府合同的資格和其他補救措施,任何這些措施都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及鉅額國防費用和其他專業費用。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響,包括可能影響現有監管例外的變化,也無法預測現有法律和法規可能被管理或解釋的方式。
與知識產權、安全和數據隱私相關的風險
我們收集、託管、存儲、傳輸、披露、使用、保護、保留和處置個人信息。安全漏洞可能導致個人(和其他機密)信息泄露,信息的不當使用可能會對我們的業務造成負面影響並損害我們的聲譽。
我們的產品和服務涉及收集和傳輸客户及其現有員工和潛在員工的機密和敏感信息,包括個人信息,如:社會安全號碼及其國外對應信息、駕駛執照號碼、出生日期、地址、身份驗證信息(如政府頒發的身份證明或護照號碼)和其他敏感的個人和商業信息,這使得我們可能面臨客户、消費者和其他數據主體、第三方和政府當局對違反法律或法規、誹謗、侵犯隱私、假光、疏忽、侵犯知識產權、挪用公款或其他違規行為和/或其他相關訴訟原因的索賠的潛在責任。我們的設施、平臺、計算機網絡、系統或數據庫(或我們的第三方服務提供商)的安全漏洞,或員工的錯誤或不當行為,可能會使我們面臨丟失、未經授權訪問、挪用或泄露這些個人和商業信息的風險,這可能會導致負面宣傳,損害我們的業務和聲譽,並導致客户流失、系統中斷或罰款或其他
政府機構的處罰以及我們的客户及其候選人和員工的索賠。此外,隨着針對信息技術系統的攻擊的頻率、複雜性和複雜性不斷增加,全球安全環境變得越來越具有挑戰性,我們的系統可能成為攻擊目標,並容易受到物理入侵、拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件、數據丟失或破壞、其他惡意代碼或未經授權的訪問或黑客攻擊(例如,包括因俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而產生的國家支持的攻擊)、員工錯誤或瀆職和類似入侵的攻擊。外部各方還可能試圖欺詐性地誘使員工採取行動,包括髮布專有業務或個人信息,或通過非法電子垃圾郵件、網絡釣魚、魚叉式網絡釣魚或其他策略進行欺詐性付款。其中某些惡意方可能得到國家的支持,並得到大量財政和技術資源的支持。雖然這是一個全球問題,但它對我們的影響可能比其他企業更大,因為惡意方可能會關注我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置的個人和商業信息的數量和類型。如果未經授權的人訪問我們的產品或服務或我們的平臺、計算機網絡、系統或數據庫,或者如果授權的人將我們的產品或服務用於非法目的,他們可能會竊取、發佈、刪除或修改我們控制的機密和第三方個人信息,或影響我們訪問數據或操作我們系統的能力。由於我們的員工繼續使用遠程工作和混合在家工作安排,因此我們可能會遇到與網絡安全相關的事件的風險增加, 第三方服務提供商和其他遠程工作的第三方,這種遠程工作可能會為利用漏洞創造更多機會。任何無法保護我們的數據和電子交易的安全性、完整性、可用性和隱私,或我們的客户、員工、供應商或黑客濫用我們的信息服務,都可能對我們的業務和聲譽造成重大損害,並導致重大責任。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,變得越來越複雜和複雜,可能在很長一段時間內很難被發現,通常直到它們對目標發射或滲透後才被發現。因此,我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
實際或感知到的對我們安全的破壞可能會產生以下一種或多種實質性和不利影響:
•阻止客户使用我們的產品和服務,損害我們的聲譽;
•使客户面臨金融或醫療身份被盜的風險;
•讓我們承擔責任;
•增加運營費用,糾正因違規造成的問題;
•阻止數據供應商向我們提供信息;
•影響我們滿足客户期望的能力;
•轉移管理層的注意力;或
•導致聯邦貿易委員會、數據保護監管機構或州總檢察長等政府機構的調查或制裁或處罰,這些機構中的每一個都對未能充分保護個人信息的公司施加了重大處罰,以及美國各州總檢察長,他們有權根據州法律對違規行為處以罰款或處罰。
我們依靠各種安全措施、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們還依賴第三方服務提供商來處理我們的一些數據,而此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會給我們帶來類似於直接在我們系統上發生的事件的不良後果。儘管我們迄今遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響,但我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商未來不會經歷任何安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的披露,特別是考慮到黑客和網絡犯罪分子使用的工具和方法的性質不斷演變。我們的信息技術系統可能容易受到計算機病毒、惡意軟件或物理或電子入侵的攻擊,而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。
此外,聯邦和州監管機構以及許多聯邦、州和國際法律法規要求對涉及個人信息的某些數據安全違規行為發出通知,如果適用,可能會導致
對廣泛的負面宣傳,這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。此外,我們可能在調查、減輕、補救、消除和採取旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外措施方面,以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務方面,產生重大費用和業務後果。這些費用可能包括但不限於保留網絡安全供應商和服務提供商的服務,現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規費用,以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。雖然我們在保單條款及條件的規限下維持保險範圍,旨在承保與某些資料及網絡風險有關的損失或索償,但此等保險範圍可能不足以承保可能出現的所有損失或所有類型的索償。此外,我們不能確定保險範圍將繼續以可接受的條款提供或根本不會,或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果我們無法完全保護我們的數據和電子交易的安全和隱私,包括通過更新我們的產品和應用程序,或者如果我們或我們的第三方服務提供商無法阻止任何數據安全漏洞、事件、未經授權的訪問和/或我們的客户、員工、供應商或黑客濫用我們的信息,可能會導致重大責任(包括訴訟和監管行動以及罰款),對我們的品牌和聲譽造成持久損害,並導致我們失去現有客户和無法贏得新客户。
不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他重大不利後果。
提供我們的產品和服務所需的個人信息的收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬均受聯邦、州、市和外國隱私、數據和消費者保護以及網絡安全法律的約束。這些法律不是統一的,一般做以下一項或多項工作:規範個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下,包括轉移到收集國外)、處理、披露、使用、安全、保留和銷燬;要求向個人通知隱私做法;並賦予個人關於其個人信息的某些權利。這一領域的法律和法規越來越多的趨勢是,規定在發生數據泄露時向受影響的個人、客户、數據保護當局和/或其他監管機構發出強制性通知,並有可能進一步擴大要求。此外,如果我們的做法或產品被認為構成了對隱私的侵犯,我們可能會受到更嚴格的審查和公眾批評、訴訟和聲譽損害,這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔責任。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們和我們子公司之間的信息傳輸。GDPR是英國的數據保護制度,主要由2021年1月1日生效的英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法(統稱為英國GDPR)、美國的健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)和加州消費者隱私權利法案(CPRA)組成,是這些法律中一些更全面的法律。
數據隱私和網絡安全法規的範圍和解釋仍在不斷演變,我們認為,在不久的將來,在國際和美國國內的州和聯邦層面上,很可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。例如,最近生效的CPRA在加州消費者隱私法案的基礎上進行了擴展,要求覆蓋的公司除其他外,向加州消費者提供新的披露,並賦予這些消費者新的隱私權利,包括選擇退出某些個人信息的銷售,擴大訪問和要求刪除他們的個人信息的權利,選擇退出某些個人信息共享,以及接收關於他們的個人信息如何被收集、使用和共享的詳細信息。CPRA豁免了FCRA和DPPA涵蓋的許多數據,因此,我們的許多數據不受CPRA的影響。然而,我們持有的關於加州個人居民的信息不受FCRA和DPPA的影響,將受到CPRA的影響。CPRA規定了對違規行為的民事處罰,以及對可能增加安全違規訴訟的安全違規行為的私人訴權。此外,弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州也制定了隱私和數據安全法律、規則和法規,聯邦和州一級也提出了許多類似的法律。這些法律、規則和法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任,特別是在數據泄露的情況下,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。此外,還有管理指紋和麪部指紋等生物識別信息收集和使用的法律法規。例如, 《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(BIPA)適用於收集和使用包括指紋和麪部指紋在內的“生物識別標誌”和“生物識別信息”。要求遵守BIPA的企業不得出售、租賃、交易或以其他方式從其收集的生物特徵識別符或生物特徵信息中獲利,並且還有義務擁有並向公眾披露關於保留和銷燬所有生物特徵識別符和生物特徵信息的書面政策;確保其告知收集的對象和收集的目的並獲得
同意這種收集;任何生物特徵識別符或生物特徵信息的披露都要徵得同意。根據《BIPA》,個人被賦予一項私人訴訟權利,可以追討1,000美元以上的法定損害賠償(如果是魯莽的違規行為,則為5,000美元)或實際損害賠償和合理的律師費和費用。該法令涉及面很廣,法院仍在通過持續的訴訟對其進行解釋。此外,還提出或通過了一些關於收集、保留和使用生物特徵信息的其他法律。這些法律和提案如果獲得通過,可能會增加我們的潛在責任,增加我們的合規成本,導致我們改變我們的業務做法,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在歐洲和英國,GDPR和英國GDPR對處理個人數據的實體提出了嚴格的操作要求,包括要求提供有關個人數據如何處理的詳細披露,證明適當的法律基礎,並賦予數據主體重大權利。GDPR、歐洲經濟區成員國的國家執行立法和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度,包括:提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式);證明適當的法律基礎已經到位或存在,以證明數據處理活動的合理性;賦予數據當事人與其個人數據有關的權利(包括訪問、被“遺忘”的權利和數據可攜帶性的權利),規定有義務在重大數據泄露時通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下,通知受影響的個人);保持數據處理的記錄;以及遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。此外,這兩個制度都對不遵守規定施加了重大處罰。特別是,根據GDPR/UK GDPR,違反GDPR/UK GDPR某些要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或最高全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此類處罰不包括數據當事人提出的任何民事訴訟要求(這可能導致重大賠償或損害賠償責任)、潛在的監管調查、聲譽損害、同意令、停止/改變我們處理或轉移個人數據的方式的命令、執行通知、強制審計, 決議協議、在培訓、政策或其他活動方面採取特定行動的要求。
雖然GDPR在整個歐盟範圍內統一適用,但每個歐盟成員國都被允許發佈針對特定國家的數據保護立法,這在各國的基礎上造成了不一致。此外,英國退歐(定義如下),以及它使英國數據保護法未來可能的演變, 造成了進一步的不確定性,並可能導致新的數據隱私和保護法律和標準應用於我們在英國的業務,我們對位於英國的用户的個人數據的處理,以及歐盟和英國之間的個人數據傳輸。今天,英國GDPR在很大程度上反映了GDPR。反映這一點的是,2021年6月28日,歐盟委員會通過了一項充分性決定,規定個人數據可以從歐盟自由轉移到英國。在決定中,歐盟委員會包括一項日落條款,該條款規定,只有在英國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下,該條款才會在2025年6月27日自動到期,但需要續簽。在宣佈這一決定時,還指出,將密切監測聯合王國制度的演變,如果聯合王國的數據保護水平偏離決定時的保護水平,歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果英國不保留其來自歐盟的積極的充分性決定,我們可能需要實施新的流程和新的協議,例如標準合同條款,以規範從歐盟向英國轉移個人數據的任何行為。此外,如上所述,英國退歐和隨後實施的英國GDPR使我們面臨兩個平行的數據保護制度,每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的鉅額罰款和其他可能不同的執法行動。2020年7月16日,歐洲法院(“CJEU”)除其他事項外,對使用標準合同條款(“SCCs”)作為跨境轉移個人數據的合法機制提出質疑,指出必須滿足足夠的保障措施才能使SCCs有效。
歐盟委員會於2021年6月4日更新了SCC,併發布了額外的監管指導,尋求對尋求依賴SCC進行此類轉讓的公司施加額外義務。將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國等數據保護“不足”的第三國的各方可以在2022年12月27日之前更新任何依賴SCC的現有協議或2021年9月27日之前簽署的任何新協議。2022年3月21日,英國自己的協議形式和歐盟SCCS附錄(“UK SCCS”)生效,該協議和附錄可用於將數據從英國轉移到第三國。各方必須在2022年9月21日之前執行新協議的英國SCCS,並在2024年3月21日之前更新所有現有協議。
自CJEU在2020年做出決定以來,某些歐洲監管機構已表示,他們正在更密切地關注跨境轉移,並確定數據保護當局在2022年決定,使用某些分析工具向美國轉移數據是非法的。雖然這些決定專門與相關的分析工具有關,但這些決定背後的考慮可能會更深遠,可能適用於將歐洲經濟局的個人數據轉移到美國的任何行為。歐盟對允許
公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的某些其他司法管轄區的做法正在進行中,這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制。
雖然我們已採取措施實施新的歐盟和英國SCCS,並確保有足夠的保障措施將個人數據從歐盟和英國轉移到美國,因為監管機構就個人數據出口機制發佈了進一步的指導,包括無法使用SCC和英國SCCS的情況,並繼續採取執法行動,我們可能會遭受額外的費用、投訴、監管調查或罰款和/或個人數據傳輸暫停。
如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式,並可能對我們的財務業績產生不利影響。在如何根據SCCS/UK SCCS和其他機制合法地繼續轉讓的法律不確定性得到解決之前,我們將繼續面臨不確定性,即我們履行GDPR/UK GDPR下的義務的努力是否足夠。
除了限制或約束跨境數據傳輸的規定外,某些國家還制定了強制性的數據居留要求,這意味着居民數據的存儲必須留在國內。例如,加拿大有我們遵守的某些特定行業的數據駐留要求。俄羅斯聯邦目前強制要求國內數據居留,這目前對我們沒有影響,因為我們不在俄羅斯做生意,也不受俄羅斯法律的約束。如果我們運營或開展業務但沒有本地數據存儲能力的國家實施此類限制,將導致支持當地基礎設施和雲平臺的額外信息技術成本,或者如果無法容納當地數據駐留,將損失該國的收入。在印度和其他司法管轄區,已經提出了此類數據駐留要求,但尚未頒佈。
在歐洲以外,人民Republic of China頒佈了新的個人信息保護法,自2021年11月1日起生效,對個人信息的收集、使用、披露、安全、保留、跨境轉移和其他處理施加了各種限制和條件。PIPL代表了中國全新的隱私監管制度,併為我們在中國的業務運營引入了新的不確定性、增加了義務並可能面臨罰款和處罰(包括最高佔全球年收入5%的罰款)。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務成本或限制,從而對我們產生實質性的不利影響,而不遵守規定可能導致重大的監管處罰和法律責任,並損害我們的聲譽。由於我們在許多州、地方和國際司法管轄區開展業務,因此也存在風險,即我們可能無法充分監控這些司法管轄區的法律或政府法規的實際或擬議變化或解釋。儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規,但我們的解釋和此類措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的,並且我們在遵守此類法律或法規變更方面的任何延遲可能會導致對不遵守行為的罰款、處罰或其他制裁。此外,數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對加強隱私和數據保護的預期。
我們或與我們有業務往來的任何其他第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則、法規和標準,包括GDPR/UK GDPR、HIPAA、CPRA和BIPA施加的加強義務,或我們或他們可能或可能成為其約束的其他義務(包括合同義務),可能會導致我們的業務發生重大成本,並要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,停止提供某些產品和服務,產生鉅額成本和潛在責任,以努力遵守此類法律和法規,或導致政府實體對我們或他們採取行動,私人索賠和訴訟、罰款、罰款或其他債務,或導致命令或同意法令,迫使我們或他們修改我們或他們的業務做法。此外,這些法律和要求的變化,包括對允許用於與就業相關的篩選的信息的限制,可能會限制我們客户對個人信息的使用,並可能導致對我們產品和服務的需求減少,或導致我們產生額外的合規成本,並使我們面臨更大的不合規風險。
我們和/或我們的客户還可能受到許多已通過和擬議的與使用人工智能和機器學習(“AI”)相關的法律和法規的約束,這些法律和法規控制數據偏差和反歧視等。例如,在美國,聯邦貿易委員會(FTC)執行消費者保護法,如FTC法案第5條,該條禁止不公平和欺騙性的做法,包括在人工智能中使用有偏見的算法。2021年10月,美國平等就業委員會(EEOC)宣佈啟動一項新倡議,以監控人工智能和其他算法決策技術在招聘和就業環境中的使用,並確保此類使用不違反聯邦民權和就業法律,並已確定在使用自動化系統方面可能存在的歧視,包括在招聘決策中使用人工智能,作為其2023年戰略執行計劃的重點。平等就業機會委員會表示,該倡議將專注於申請者、現有員工、僱主和技術供應商,以確保人工智能和其他技術的使用不會給就業帶來新的歧視性障礙。歐盟委員會最近還公佈了一項關於實施關於人工智能的統一規則並修改某些聯盟立法的法規(即歐盟人工智能法案)的提案草案。擬議的法規將對人工智能的提供者和使用者施加額外的限制和義務
系統,包括增加透明度,使消費者知道他們正在與人工智能系統交互,要求人工智能的監督,以及禁止某些可能導致身體或心理傷害的人工智能做法。歐盟法案預計將於2023年在議會通過,2024年或2025年生效。鑑於這些監管機構和其他監管機構對人工智能的使用越來越關注,其他國家正在考慮與人工智能相關的額外法律、法規和標準,這些法律、法規和標準可能會在未來出臺。這一領域的監管可能會影響我們的客户如何使用我們的產品和服務與消費者互動,以及我們如何向客户提供我們的服務。人工智能工具還可能帶來獨特的技術、倫理和法律挑戰,例如數據集可能不足,或者數據集包含有偏見的信息,這可能會對人工智能應用程序產生的決策、預測或分析產生負面影響。這樣的缺陷,無論是真實的還是感知的,都可能導致我們的聲譽損害,並使我們承擔法律責任,包括產品責任索賠、違反保修或疏忽。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本,如果不能妥善補救人工智能使用或倫理問題,可能會導致公眾對人工智能的信心受損,這可能會減緩人工智能在我們產品中的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務,以幫助確保人工智能的道德實施,以最大限度地減少意外的有害影響。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權,無論成功與否,都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證,我們的業務可能會受到損害。
第三方可以通過訴訟、信件或其他形式的通信向我們主張專利和其他知識產權侵權索賠。如果第三方成功地聲稱我們正在侵犯其專有權,那麼版税或許可協議可能不會以我們認為可以接受的條款提供,或者根本不能獲得。由於目前懸而未決的專利申請尚未公開,我們無法預測所有此類索賠,也無法確定我們的技術是否侵犯了第三方的知識產權。這些索賠,無論是否成功,都可能需要大量的管理時間和注意力;導致昂貴而耗時的訴訟和支付大量損害賠償;要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品和服務,以避免侵權或停止銷售我們的產品和服務;製造負面宣傳,對我們的聲譽和品牌以及對我們產品和服務的需求產生不利影響;或要求我們賠償客户。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權,我們也不能確保我們的法律防禦會成功,即使我們成功地防禦了此類索賠,我們的法律防禦也可能需要大量的財政資源和管理層的時間,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的商標、商號和機密信息得不到充分保護,我們可能會失去在目標市場的競爭優勢。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在目標市場建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,可能會導致市場混亂,並可能導致我們採取法律行動。此外,其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權指控,這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。我們執行或保護與商標、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們目前依靠商業祕密保護以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議來保護我們的機密和專有信息。我們不能保證我們將成功地維護、保護或執行我們的商業祕密的機密性,或者我們的保密協議將在任何未經授權的使用、挪用或其他披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。此外,我們不能保證我們的員工、顧問和第三方不會違反協議並披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。此外,我們還依賴與我們的員工、某些顧問和其他第三方簽訂的發明轉讓協議。如果我們不充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的方法和數據庫,從而侵蝕我們可能擁有的任何競爭優勢。
我們只有在我們的專有方法和技術作為商業祕密得到有效保護的情況下,才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用,並且我們已經採取了必要的安全措施來保護這些信息。然而,僅靠這些措施可能不足以保護我們的商業祕密、技術訣竅或其他機密信息。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被泄露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。此外,執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和時間-
消費,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們的商業祕密也有可能會被其他機制知道,或者由我們的競爭對手獨立開發,我們無權阻止他們利用這些技術或信息與我們競爭。
通常與我們的業務有關的風險
我們的增長取決於我們與第三方戰略關係的成功,以及我們成功地將我們的應用程序與各種第三方技術集成的能力。
我們依賴於與第三方的關係,也依賴於第三方來獲得某些軟件和開發工具的許可證,這些軟件和開發工具包含在我們的應用程序中或與我們的應用程序一起使用。如果這些第三方的運營中斷,或者這些第三方中的任何第三方不願意或無法繼續提供關鍵產品或服務,並且我們無法以商業合理的條款或及時或根本不能做出替代安排來供應此類產品或服務,我們自己的運營可能會受到影響,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外,我們依賴授權的第三方軟件來幫助改進我們的內部系統、流程和控制。確定合作伙伴,並與他們談判和記錄關係,需要大量的時間和資源。這些第三方服務提供商的優先事項和目標可能與我們不同,如果我們的競爭對手能夠有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務,或者防止或減少使用我們的服務,或者在與這些第三方談判更好的費率或條款方面,我們可能處於劣勢。我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會終止我們與被收購合作伙伴的戰略關係,並導致我們現有和潛在客户的數量減少,或者軟件行業的合併和整合可能會對第三方技術提供的支持服務產生負面影響。此外,像我們一樣,第三方也容易受到運營和技術中斷的影響,在產品或服務中斷的情況下,我們對這些第三方的補救措施可能有限。如果我們未能與這些第三方建立或維持我們的關係,或未能監控他們的產品、服務或表現的質量, 我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。
在我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功集成和運行的程度上,我們的應用程序或此第三方軟件中任何當前或未來未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷,特別是當更新或新產品或軟件發佈時,以及與此類軟件相關的網絡安全威脅或攻擊,都可能阻止部署或損害我們應用程序的功能,推遲新應用程序的推出,導致我們的應用程序失敗,導致成本增加,包括客户索賠,並損害我們的聲譽。我們的應用程序和第三方軟件用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序及設備和網絡配置的信息技術(IT)環境,這可能會在部署此類軟件和技術的IT環境中導致錯誤、故障、錯誤或缺陷。這種多樣性增加了這些IT環境中出現錯誤、故障、錯誤或缺陷的可能性。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、失敗、錯誤或缺陷都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們產品的接受並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户就他們遭受的損失或未能履行我們的客户協議中規定的服務水平承諾提出的索賠,以及損害我們吸引新客户或留住現有客户的能力。此外,軟件可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供。儘管我們認為目前授權的第三方軟件存在商業上合理的替代方案,但情況可能並不總是如此, 或者,更換它可能很困難或成本很高。將新軟件集成到我們的應用程序中可能需要大量的工作,需要投入大量的時間和資源。
我們還需要不斷修改和增強我們的應用程序,以跟上第三方技術以及其他第三方軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們還必須適當地平衡現有客户的應用能力需求和服務更廣泛市場所需的能力。此外,對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性,或對現有平臺或技術的修改,可能會增加我們的產品開發費用。如果我們的應用程序不能與未來的網絡平臺和其他第三方技術一起有效運行,可能會減少對我們應用程序的需求,導致客户和最終用户的不滿,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的改進方面遇到困難,這可能會嚴重削弱我們及時向客户提供產品和服務的能力,導致我們失去客户,限制我們只部署較小規模的產品和服務,或增加我們的技術支持成本。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們與合作伙伴和供應商的關係。
我們不時地與某些合作伙伴和供應商建立關係,其中一些提供高度專業化的服務。如果這些合作伙伴或供應商中的任何一個要停止提供其服務,請選擇不
如果他們以商業上合理的條款與我們續簽協議,或根本沒有違反他們與我們的協議或未能滿足我們的期望,無論是由於與我們競爭對手的獨家安排、我們的競爭對手之一的收購、供應商整合、法規或其他原因,我們可能無法以商業合理的條款找到合適的替代品,或者根本找不到合適的替代品。如果供應商提高了服務成本,我們可能無法將這種成本增加轉嫁給我們的客户。如果合作伙伴或供應商在沒有給予我們足夠通知的情況下更新其產品,可能會出現中斷,這可能會導致錯誤、延遲和中斷。
我們通過與領先的HCM和ATS平臺合作,開發了一個全面的集成平臺,將我們的前端客户端界面集成到我們的客户系統中。然而,如果這些HCM或ATS平臺中的任何一個與我們的競爭對手之一達成排他性安排,或者我們以其他方式失去合作伙伴關係,我們不僅可能失去與HCM或ATS平臺的合作伙伴關係,還可能失去使用該平臺的客户。此外,如果這些平臺中的任何一個被擾亂,我們交付產品和服務的能力將受到不利影響。
如上所述我們的合作伙伴或供應商關係的損失、我們的合作伙伴平臺的中斷,或者合作伙伴或供應商的能力或條款或我們的關係的變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
故障、中斷,包括與向任何新技術過渡相關的任何中斷,或我們使用的技術成本的變化,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的技術基礎設施對我們的前端客户端界面以及我們的履行和操作系統的性能至關重要。我們幾乎所有的技術平臺和公司系統都運行在一個複雜的分佈式系統上,通常稱為雲計算。技術格局在不斷髮展,為了保持競爭力,我們必須適應和遷移到新技術、應用和流程。我們不能保證我們向新技術和基礎設施的過渡,如我們最近向新雲計算系統的遷移,將不會出現運營中斷或其他中斷。這種過渡可能很複雜,涉及大量支出以及轉換到任何新系統所固有的風險,包括潛在的信息損失或業務中斷。
我們擁有、運營和維護我們的技術基礎設施的部分,但重要的部分由我們無法控制的第三方運營,需要大量的時間和費用來更換。我們依賴這些第三方託管我們的應用程序,併為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接和物理和技術安全,我們的運營在一定程度上取決於他們保護其系統和設施免受自然災害(如地震和颶風、電力或電信故障、人為錯誤、使用量激增、火災、洪水和其他災難性事件、恐怖襲擊、惡意攻擊、破壞、破壞和類似事件)的能力。發生此類事件或設施的其他損壞、故障或意外問題,或在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定,可能會導致我們基於雲的技術平臺長時間中斷。我們賴以託管我們的技術基礎設施的第三方可能並不是所有系統都有宂餘,即使在當前和計劃的災難恢復安排下,這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務,包括阻止客户訪問我們的產品和服務,我們可能遭受財務損失、對客户的責任、客户的流失、監管幹預或我們的聲譽受損,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們不能保證我們當前或未來的第三方雲提供商會跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求。此外,我們的用户依賴於互聯網服務提供商、在線服務提供商, 和其他網站運營商訪問我們的系統。這些提供商可能會遇到停機、延遲和其他困難,原因是與我們的技術基礎設施無關的系統故障、我們無法控制的事件或緩解。此外,在發生此類故障或中斷的情況下,保險可能不足以覆蓋我們面臨的所有風險,或者可能無法覆蓋我們可能遭受的任何損失。
我們的第三方數據託管服務產生了巨大的成本。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法將此類費用增加轉嫁給我們的客户。此外,如果任何第三方供應商停止提供服務,選擇不按合理的商業條款與我們續簽協議,或根本不與我們續簽協議,或違反他們與我們的協議或未能滿足我們的期望,我們的運營可能會中斷,我們可能會被要求產生重大成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,如果這些第三方無法跟上我們對容量的需求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些第三方服務級別的任何更改,或者我們的應用程序或其運行所在的基礎架構的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題,都可能
對我們的聲譽造成重大負面影響,並可能損害我們客户或其他用户的存儲文件或導致我們的產品和服務長時間中斷。我們產品或服務的中斷可能會對我們的聲譽和經營業績產生重大不利影響,導致我們向客户發放退款或服務費,使我們承擔潛在的責任,或導致合同終止或客户流失。
系統故障、中斷或服務延遲,包括自然災害或其他災難性事件,可能會延遲和中斷我們的服務,這可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。
我們的業務有賴於我們的系統、網絡和基礎設施的高效和不間斷運行。我們不能向您保證,我們或我們的第三方服務提供商不會遇到系統故障或業務中斷。我們的系統、網絡、基礎設施和其他運營容易受到各種原因的影響或中斷,包括:電源、互聯網或電信故障;硬件故障或軟件錯誤;人為錯誤、破壞行為或破壞;災難性事件,如自然災害、極端天氣事件、氣候變化或戰爭或恐怖主義行為;惡意網絡攻擊或網絡事件,如未經授權訪問、勒索軟件、拒絕服務、數據丟失或破壞、計算機病毒或其他惡意代碼;以及我們無法控制的系統丟失或故障,例如失去關鍵第三方服務提供商的支持服務。此外,我們還可能面臨電力和數據存儲使用的顯著增加,並可能遇到容量短缺或與此相關的成本增加。
任何影響我們的平臺、系統、網絡或基礎設施的故障或重大中斷、延遲或中斷或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷,包括對我們客户的服務中斷;導致我們產生大量費用來維修、更換或補救系統、網絡或基礎設施;損害我們的品牌和聲譽;轉移我們員工的注意力;減少我們的收入;使我們承擔責任;導致我們違反服務級別合同義務或導致我們發放信用或失去客户,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在內部支持和維護我們的許多系統和網絡,包括那些支撐我們產品和服務的系統和網絡;然而,我們可能沒有足夠的人員來適當地應對所有系統、網絡或基礎設施問題。我們未能監控或維護我們的系統、網絡和基礎設施,包括由我們的第三方服務提供商維護或支持的系統、網絡和基礎設施,或者在必要時未能及時且經濟高效地找到系統、網絡和基礎設施中有缺陷或過時的組件的替換,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們通常為我們的大部分業務制定了災難恢復和業務連續性計劃,包括宂餘系統、網絡、計算機軟件和硬件以及數據中心,以減少對我們正常業務過程的中斷,但我們的系統、網絡和基礎設施可能並不總是完全宂餘的,我們的災難恢復和業務連續性計劃可能並不總是充分、有效或正確實施。同樣,儘管與我們的第三方服務提供商簽訂的一些合同需要足夠的災難恢復或業務連續性能力,但我們不能確定這些能力是否足夠或得到適當執行。我們的災難恢復和業務連續性計劃嚴重依賴互聯網和移動電話技術的可用性,因此這些系統的任何中斷都可能影響我們從危機情況中迅速恢復的能力。如果我們無法執行我們的災難恢復和業務連續性計劃,或者如果我們的計劃被證明不足以應對特定情況或在危機情況下需要比預期更長的時間來實施,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響, 我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到總體經濟不利條件的實質性不利影響。
我們的大部分收入來自職前篩查服務。總體經濟中的不利條件可能導致對我們產品和服務的需求減少,因為我們的收入取決於總體經濟和招聘條件以及我們所服務的行業的條件。如果整體經濟或勞動力市場狀況特別惡化,我們現有的和潛在的客户可能會放緩或推遲招聘,並可能不願增加員工篩選方面的支出。此外,在經濟低迷時期,個人可能會選擇較少的跳槽頻率。這可能會干擾我們的增長戰略,即增加我們客户羣執行的背景屏幕數量和每訂單的平均收入,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情擾亂了美國和全球經濟,給世界各地的企業帶來了前所未有的壓力,包括對通脹、貨幣政策和財政政策的影響,並可能繼續給美國和全球經濟帶來不確定性。這種不確定性可能會造成不利的市場條件,可能會引起人們對經濟放緩或衰退的擔憂,或導致經濟衰退。這對我們來説是不可能的
估計新冠肺炎疫情的持續時間或影響程度,以及目前對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響。未來任何經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果都受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史上最高的通脹水平。如果通脹持續或惡化,它可能會增加我們的運營費用,從而對我們產生負面影響。通貨膨脹可能會導致我們業務中多個領域的成本增加,包括勞動力成本。此外,通貨膨脹還可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務。在某種程度上,如果我們無法通過提高價格、修訂預算估計或以其他方式抵消這些成本,或者如果我們遇到客户因通脹而需求下降的情況,通貨膨脹率的上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能成功競爭,我們的銷售額可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
全球背景審查和身份核實服務市場高度分散,競爭激烈。我們基於眾多因素競爭業務,包括服務速度、準確性和結果、易用性、產品範圍、履行可靠性、信譽、客户服務、平臺質量和價格。我們與各種各樣的篩選公司競爭,包括以全球規模和企業產品為特徵的全球全套服務公司;傾向於專注於特定地理區域、行業或產品線的中端公司;以及通常服務於中小型企業的小型獨立背景篩選公司。過去出現了新的市場進入者,既是初創企業,也是鄰近部門的參與者,例如申請者跟蹤系統和薪資處理公司,這些公司試圖將背景審查納入其入職產品和解決方案,並可能在未來出現,這將進一步加劇競爭。此外,我們的客户也可能決定將傳統上外包給我們的工作外包給我們。我們的一些競爭對手比我們規模更大,擁有比我們更多的資源,在某些行業比我們擁有更多的專業知識,資金比我們更好,或者提供比我們更專業化或多樣化的服務。部分由於其規模和資源,某些競爭對手可能在重新分配資源、預測和響應現有和不斷變化的客户偏好和要求、新興技術和市場趨勢方面處於更有利的地位。此外,作為一家上市公司,我們的競爭對手可以獲得有關我們和我們業務的信息,而我們可能無法獲得關於他們的類似信息。我們的競爭對手已經或試圖模仿我們的服務和品牌,而且很可能會繼續模仿或試圖模仿, 這可能會損害我們的業務和運營結果。我們不能保證其他人不會獨立開發與我們賴以開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術和產品。此外,我們業務中使用的知識產權通常沒有專利,因此我們主要依賴其他形式的保護,包括商標和服務商標、商業祕密、商業外觀和我們品牌的實力。也有可能出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟或合併,從而顯著增加競爭。此外,我們在爭取已經與其他篩選服務提供商建立了長期關係的客户方面面臨困難,特別是如果這些競爭對手提供的產品和服務已經整合到客户的技術平臺或招聘流程中,這往往會造成切換提供商的障礙,並增加潛在客户的切換成本。持續的激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售和營銷費用增加、客户流失以及更多的研發投資。如果我們不能成功競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們的大多數美國企業客户合同是我們獨有的,或者要求在合同期限內使用Sterling作為主要供應商,但我們仍然依賴客户對我們的產品和解決方案、我們的技術、我們的價值主張以及我們的品牌和聲譽的持續需求來競爭。失去一位重要客户或我們的客户,特別是我們的大客户對我們產品和服務的需求減少,都會對我們的業務產生負面影響。我們不能保證我們將以可接受的條款或根本不能保證與我們的任何客户保持關係,也不能保證保留、續簽或擴大我們現有的協議。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們還可能在身份驗證市場面臨日益激烈的競爭,包括我們的在線身份即服務套件和我們的指紋識別服務。我們的競爭對手可能會開發與我們競爭的身份驗證服務,包括直接與我們競爭或優於我們的生物識別技術。此外,如果我們不能開發新的硬件和軟件,或及時提高我們現有的技術,以應對技術變化,我們將無法在我們選擇的市場上競爭。這些因素中的任何一個以及任何影響我們身份驗證服務的安全漏洞都可能使
我們無法保留現有客户或吸引新客户,並可能導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害。
我們的很大一部分履約業務和某些技術開發業務使我們在海外運營時面臨着特殊的風險。
我們的很大一部分履約業務和某些技術開發業務是通過印度孟買和菲律賓馬尼拉的子公司進行的,這使得我們在海外運營時面臨着特殊的風險和挑戰。特別是,這些行動受到當地政治、安全和經濟不穩定、地區衝突和與新冠肺炎或另一場疫情有關的當地風險以及地方政府、機構和醫療保健提供者應對措施的影響。如果我們在這些站點的運營中斷,即使是在很短的一段時間內,無論是由於惡意行為、缺陷、計算機病毒、氣候變化、自然災害,如地震、火災、颶風或洪水、電力電信故障或其他我們無法控制的外部事件,都可能導致對我們客户的服務中斷,損害我們的聲譽,損害我們的客户關係,並減少收入和盈利。我們可能在某些情況下沒有足夠的保護或恢復計劃,例如重大自然災害,我們的業務中斷保險可能不足以補償我們發生的損失。在這種情況下,客户可以選擇終止我們的關係,推遲或扣留我們的付款,甚至向我們提出索賠。這類事件可能會對客户關係產生負面影響。此外,我們海外員工的不當行為可能導致對我們知識產權的侵犯或挪用,而知識產權和其他法律權利的保護可能比美國更弱,以及在執行知識產權和其他權利方面的實際困難,可能會加劇這種情況。此外, 匯率波動可能會增加我們印度和菲律賓子公司的勞動力成本。這些風險可能會阻礙我們從國際業務中節省成本或提高效率,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能升級、增強和擴展我們的技術和服務以滿足客户的需求和偏好,或者不能成功地管理向新產品和服務的過渡,對我們的產品和服務的需求可能會大幅下降。
我們所在的行業受到快速技術進步和不斷變化的客户需求和偏好的影響。為了保持競爭力和對客户需求的響應,我們不斷升級、增強和擴大我們的技術、產品和服務。我們的競爭對手可能會推出新的產品和服務,與我們目前或未來的產品和服務相比,這些產品和服務可能會提供更好的性價比組合,或者更好地滿足客户的需求。如果我們不能成功應對技術挑戰以及客户的需求和偏好,我們為客户提供服務的能力可能會受到影響,對我們產品和服務的需求可能會減少。此外,產品開發的投資往往涉及較長的投資回報週期。我們已經並預計將繼續在產品開發方面進行重大投資。我們必須繼續將大量資源投入到我們的開發工作中,才能知道我們的投資將在多大程度上導致市場接受產品,並且我們不能向您保證,我們開發或提供的任何此類產品都將以經濟的方式生產。與產品開發不成功或新產品缺乏市場認可度相關的費用或虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,如果客户推遲購買決定以評估新產品供應,我們的業務可能會在新產品推出前後受到不利影響。此外,我們可能無法成功執行我們的產品開發戰略,包括因為產品規劃和時機方面的挑戰,以及我們未能及時克服的技術障礙。
此外,在客户實施和測試我們的產品和服務時,可能會出現意想不到的延遲和困難。實施通常涉及與我們的客户和第三方系統和內部流程的集成,以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。對於我們的客户來説,這可能是複雜和耗時的,並可能導致延遲。我們為我們的客户提供與實施我們的產品和解決方案相關的持續時間和資源的預估。然而,由於在實施過程中發現了一些問題,例如獨特或不尋常的客户要求或我們的內部限制,可能會出現延遲。如果我們無法解決這些問題,我們無法達到預估和客户的期望,可能會導致客户不滿、客户流失、收入延遲或對我們及其產品和服務的負面品牌認知。我們的實施週期也可能受到我們無法控制的因素的幹擾,例如我們的客户或第三方ATS或HCM系統的平臺存在缺陷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去發生了運營虧損,未來可能會出現運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利。
本公司近年已出現營運虧損,包括截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為5,230萬美元及1,850萬美元,未來可能繼續錄得淨虧損。隨着我們繼續我們的增長計劃,專注於擴展到新的地理位置,開發新的產品和服務,投資於我們的技術,專注於新的合作伙伴關係,以及作為上市公司運營的法律、會計和其他費用,我們預計未來我們的運營費用將會增加。這些舉措和額外支出可能比我們預期的成本更高,我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營支出。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降,原因有很多,包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響或對經濟低迷或衰退的擔憂,或者如果我們無法利用增長機會。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長,我們將無法實現並保持盈利。
我們最近的增長率可能不是可持續的,也不是未來增長的跡象。
我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長,同比基數增長從2022年第三季度後半段開始放緩。收入增長41.4%,從截至2020年12月31日的財年的4.541億美元增至截至2021年12月31日的財年的6.419億美元。收入從截至2021年12月31日的6.419億美元增長19.5%,至截至2022年12月31日的7.668億美元。這些歷史增長率可能是不可持續的,也不能預示我們未來的增長率。在2020年第三季度,隨着就地避難政策的放鬆,企業開始重新開業,總體經濟狀況開始改善,我們與客户密切合作,支持他們日益增長的招聘需求,對我們的產品和服務的需求也有所增加。這種需求增長持續到2021年,並持續到2022年第三季度的前半部分,因為更廣泛的宏觀經濟從新冠肺炎大流行中的復甦仍在繼續。此外,從辦公室到遠程工作的結構性轉變降低了員工的轉換成本,擴大了僱主的人才庫,進一步增加了需求。然而,在2022年第三季度下半年,由於與通脹、貨幣政策和財政政策等因素相關的宏觀經濟不確定性,基數同比增長開始放緩,這種放緩持續到2022年第四季度,在此期間,我們與現有客户的基數業務同比下降,抵消了其他收入驅動因素的積極趨勢,包括來自新客户的增長、向上銷售、交叉銷售和留存。這些因素在我們的客户和普通民眾中造成了對未來經濟低迷或衰退的不確定性,這可能會影響我們客户的招聘和營業額趨勢。
我們發展業務的能力在很大程度上將取決於我們進一步滲透現有市場、吸引新客户以及識別和有效投資於不斷增長的垂直市場和地區的能力。我們相信,我們的持續收入增長,以及我們改善或保持利潤率和盈利能力的能力,將取決於我們應對本Form 10-K年度報告中其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力,以及我們各種產品和服務的使用增長和對我們的運營結果的貢獻的程度。此外,發展我們現有的業務或執行我們的業務戰略可能會對我們的人員和組織結構(包括我們的管理層、員工和信息系統)提出巨大的要求併產生壓力。為了成功地管理我們的增長,我們還需要保持適當的員工水平,並相應地更新我們的運營、財務和其他系統、程序和控制措施,我們不能保證我們能夠成功地管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。如果我們不能充分創新或適應市場趨勢和產品創新,我們的增長可能會受到限制。我們開發或獲得的任何新產品和服務可能不會及時或具有成本效益地推出,並且可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度,並且我們試圖在其中銷售我們的產品和服務的任何新市場,包括新的國家或地區,可能無法接受或可能延遲實施。如果我們不發現並投資於增長更快的垂直市場,我們未來的增長將受到不利影響。此外,由於各種可能的風險,我們的客户和市場數量可能不會繼續增長或可能會下降。, 包括競爭加劇。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。如果我們的收入不能繼續增長或提高利潤率,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們的增長在一定程度上取決於增加我們在目前服務的市場中的存在,而我們可能不會成功做到這一點。
我們相信,我們未來的增長不僅取決於繼續觸及我們目前的核心市場,還取決於繼續擴大我們在美國、歐洲、中東和非洲、亞太地區、加拿大和拉丁美洲的客户基礎。在……裏面
在這些市場,我們曾經面臨並可能繼續面臨與我們在其他地方遇到的挑戰不同的挑戰,包括競爭、招聘、法律、監管、經濟、政治和其他困難,例如瞭解和準確預測這些市場客户的需求和偏好。由於對我們的品牌不熟悉或不被接受,我們在吸引客户方面也可能會遇到困難。我們繼續評估營銷努力和其他戰略,以擴大我們的客户基礎。此外,雖然我們正在投資營銷活動以增加市場滲透率,但我們不能向您保證我們會成功。如果我們不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們從各種來源獲取信息以開展業務,如果其中一些來源將來無法向我們提供,或者如果該等來源收取的費用大幅增加,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們的利潤率可能會下降。
我們廣泛依賴從各種來源獲得的信息。我們依靠自動化技術、我們的員工和第三方來搜索公共和私人來源,並從信息公司獲取數據。我們通常與我們的數據供應商沒有長期協議。一些數據供應商以及一些服務供應商,如我們使用的藥物測試實驗室,也被我們的競爭對手擁有或未來可能被收購,這可能使我們容易受到不可預測的價格上漲或延誤和拒絕續簽協議的影響。由於我們與客户的合同通常包含對可能轉嫁給客户的成本的金額或類型的限制,我們可能無法收回數據和服務提供商向我們收取的某些成本。此外,我們的數據和服務提供商未來可能會增加他們的費用,而我們可能無法將這種費用增加轉嫁給我們的客户。如果我們的數據和服務供應商或數據源不再能夠或不願意向我們提供某些數據或服務,包括由於我們不遵守法律、法規或我們與他們簽訂的合同協議,我們將需要尋找具有類似廣度和準確性的替代數據和服務供應商,這些供應商可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們無法確定合適的替代數據和服務供應商並與之簽訂合同,並將它們整合到我們的服務產品中,我們可能會遇到服務中斷、成本增加和產品和服務質量下降的情況,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨與支付相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們接受多種支付方式,包括銀行支票、電子轉賬和電子支付系統。因此,我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束,包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,以及電子支付系統,我們支付目前轉嫁給客户的某些費用。然而,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,我們可能無法將這種增加的費用轉嫁給我們的客户。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理,包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商變得不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們和我們的支付處理提供商還受支付卡關聯操作規則和協議的約束,包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則,這些規則可能會更改或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則、協議或要求,或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞,我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責,可能會被罰款和更高的交易費,失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力,或者處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
此外,客户可能會對他們的發票提出異議,或未能及時或根本沒有為我們的產品和服務付款。過去,某些客户曾試圖推遲向我們付款或申請破產保護,導致他們延遲或取消向我們付款。如果我們無法及時或根本不能收取客户費用,壞賬可能會超過此類意外情況的準備金,隨着時間的推移,我們的壞賬敞口可能會增加。壞賬的註銷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。此外,我們交付的任何產品和服務都會產生成本;如果我們得不到及時或根本沒有收到付款,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
向政府實體和更高級別的承包商向政府客户銷售涉及獨特的競爭、採購、預算、行政和合同風險,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們收入的一部分,並打算在未來從銷售給美國聯邦、州和地方政府和教育客户以及更高級別的承包商向政府客户銷售的收入中獲得越來越大的比例。除了涉及向其他客户銷售的風險外,與政府實體及其更高級別的承包商做生意還存在各種風險。政府及其機構的採購過程競爭激烈,可能非常耗時,需要我們招致大量的前期時間和費用,並使我們面臨額外的合規風險和成本,而我們無法保證會贏得合同。在某些司法管轄區,我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。對我們產品和服務的需求可能會受到公共部門預算週期和資金變化的影響,包括在任何給定的財政週期中資金減少、延遲或不可用,或者支出優先事項發生變化,以及聯邦政府延長關門,這些都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響,如果政府減少或取消對此類項目的資助,可能會影響我們正在進行的政府合同。
我們必須遵守與政府合同相關的法律和法規,這會影響我們與客户開展業務的方式,並可能導致我們的業務產生額外成本。任何不遵守適用法律和法規的行為,包括員工、分包商、代理商、供應商、業務合作伙伴和代表我們工作的其他人的不當行為,都可能導致合同終止、損害我們的聲譽、降低價格或費用或暫停或取消與政府的合同,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。影響向政府實體和更高級別承包商向政府客户銷售的重要法律法規包括:
•關於政府合同的形成、管理和履行的聯邦、州和地方法律法規;
•聯邦民事虛假索賠法案(以及類似的州和地方虛假索賠法案),規定了對違規行為的實質性民事處罰,包括向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠以供支付或批准;以及
•聯邦、州和地方關於採購誠信的法律法規,包括小費、賄賂和反腐敗要求,以及對政治捐款和遊説的限制。
此外,向政府提供服務的實體必須遵守與政府合同的訂立、管理或履行有關的各種複雜的法律、條例和合同規定,這些法律、條例和合同規定賦予公共部門客户實質性的權利和補救辦法,其中許多權利和補救辦法通常不在商業合同中找到。這些權利可能包括價格保護、向政府提供的信息的準確性、承包商遵守供應商機會平等、社會經濟和扶持行動政策和報告要求以及政府合同特有的其他條款方面的權利。聯邦、州和地方政府定期調查和審計承包商是否遵守這些要求,以及魁擔聯邦民事虛假索賠法案(以及類似的州和地方虛假索賠法案)的條款授權個人代表聯邦和州政府提起民事訴訟,並保留任何追償的份額,這可能包括三倍的損害賠償和民事處罰。如果確定我們沒有遵守這些要求,我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款的相關成本、罰款以及暫停或取消未來政府業務的資格,我們可能會遭受聲譽損害。此外,任何此類處罰、制裁或調查結果可能產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,並降低我們與政府和商業客户競爭新合同的能力。
此外,政府客户和更高級別的承包商可能有合同、法定或監管權利,可以在未經我們同意的情況下修改或終止與我們的當前合同,以方便(無論是出於任何原因)還是由於違約。如果合同是為了方便而終止的,我們可能只能收取終止前交付的產品或服務的費用和和解費用。如果合同因違約而終止,我們可能要對客户購買替代產品或服務所產生的額外費用負責,或者被禁止與政府實體進行進一步的業務往來。政府客户和更高級別的承包商也可能對我們合同下開發的產品和數據擁有廣泛的知識產權。在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂,並消耗大量的管理資源。此外,政府單位可以隨時修改現有合同規章制度或採用新的合同規章制度。這些變化中的任何一個
可能會削弱我們獲得新合同或續簽我們目前履行的合同的能力,而這些合同有資格重新競爭。
我們的商譽可能會產生減值費用,這將對我們的經營業績產生負面影響。
截至2022年12月31日,我們的商譽為8.496億美元。商譽的賬面價值是指被收購企業在被收購之日超過可確認資產和負債的公允價值。我們的商譽主要是由於高盛股份有限公司(“高盛”)和魁北克儲蓄銀行(“CDPQ”,以及我們的“贊助商”)的某些關聯公司於2015年6月19日收購了Sterling(“保薦人收購”)。釐定若干收購資產及承擔負債的公允價值屬判斷性質,並要求管理層使用重大估計及假設,包括有關未來現金流、折現率、增長率及資產壽命的假設。我們不會攤銷我們預期將無限期貢獻給我們現金流的商譽,相反,我們至少每年對這些資產進行減值評估,或者如果情況變化表明可能存在潛在減值,則更頻繁地評估減值。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、收購資產的用途發生意外的重大變化或計劃中的變化、資產剝離和市值下降可能會損害我們的商譽。任何與此類減值相關的費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
廣泛的公共衞生擔憂或危機(如新冠肺炎疫情)可能造成的經濟、健康和業務中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
人類人口中傳染性疾病的重大爆發、流行或大流行,或類似的廣泛的公共衞生擔憂或危機,可能會對經濟、金融市場和對我們產品的總體需求產生不利影響。此外,公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人針對任何此類事件採取的任何預防性或保護性行動,都可能擾亂我們的業務和我們客户的業務,對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
任何潛在的廣泛的公共衞生問題或危機,如新冠肺炎大流行,其影響包括但不限於:
•由於我們的員工、服務提供商和第三方遠程工作,我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險增加;
•轉移我們管理團隊的時間和注意力,以應對廣泛的公共衞生問題或危機對我們業務和運營的影響;
•我們的服務水平或履行客户訂單的能力受到影響,因為我們的員工及其直系親屬因廣泛的公共衞生擔憂或危機而患病;以及
•嚴重擾亂全球金融市場,這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然最近新冠肺炎疫情似乎呈下降趨勢,特別是隨着疫苗接種率的上升,但新冠肺炎的新變種不斷出現,在美國和全球範圍內傳播,並造成重大破壞。新冠肺炎疫情或任何其他潛在的廣泛的公共衞生問題或危機對我們業務的持續和未來影響仍不確定,將取決於我們可能無法準確預測的各種變化因素,例如新冠肺炎疫情或其他健康問題或危機的持續時間和範圍、病例死灰復燃的可能性、變種的影響、對國家和全球經濟的破壞、經濟低迷的持續時間、政府將制定或採取的法律、計劃和行動、我們客户的企業收縮或倒閉的程度。我們自己的業務在多大程度上受到辦公室關閉、遠程工作或感染的影響,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。這些因素中的任何一個都可能加劇上述風險和不確定性。
如果我們的客户減少他們的業務,縮小他們的篩查計劃,或者以其他方式要求更少的我們的產品和解決方案,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
對我們產品和服務的需求取決於我們的客户對我們產品和服務需求的持續評估,並受到幾個因素的影響,包括他們的預算可獲得性、招聘和勞動力
需求,以及不斷變化的監管格局。對我們產品的需求也取決於我們客户的業務規模。我們的客户可能會因為各種原因而減少業務,包括整體經濟放緩或衰退、資產剝離和剝離、商業模式中斷、財務業績不佳,或由於勞動力自動化程度的提高。由於美國不斷演變的藥品法律,對藥物篩查的需求可能會下降。例如,美國幾個州大麻合法化導致大麻篩查訂單減少。如果我們的客户決定縮減他們的篩查計劃或在內部實施這樣的計劃,我們的收入可能會大幅減少。
我們受到與公眾輿論有關的風險的影響,這些風險可能會因有關我們的行業或業務的事件或負面宣傳而放大。
我們所在的行業存在負面宣傳的風險,特別是與網絡安全、隱私和數據保護相關的風險,而與我們行業相關的不利發展也可能對我們的聲譽產生負面影響。例如,當信息服務公司捲入涉及數據被盜或其他數據丟失的備受矚目的事件時,這些事件可能會導致更嚴格的法律和監管審查、負面宣傳,並可能導致有關此類信息在整個行業的商業使用的訴訟。如果有人認為我們的業務或行業的做法構成了對隱私的侵犯,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。在收集、使用、準確、更正和共享個人數據方面,一直存在並可能繼續存在認知問題、社會污名和負面媒體關注,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
季節性可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動.
對我們產品和服務的需求,以及我們的收入,都受到宏觀經濟招聘趨勢的季節性影響。通常情況下,收入加速從第一季度開始,隨着招聘速度的加快,各季度的收入都會穩步增長。然而,截至12月31日的第四季度通常是我們營收最低的季度,因為市場普遍趨勢是,由於假期,12月下半月的招聘人數較少。此外,隨着冬季結束、與户外活動相關的商業活動增加,以及學年結束,各個行業的某些客户在今年上半年加大了招聘力度,從而增加了對學生和畢業生的招聘。
此外,客户可以選擇在任何一年的不同時間段和時間間隔完成入職後篩查,如勞動力重新篩查和其他產品。準確預測這些項目的時間和規模並不總是可能的。
此外,數字轉型、電子商務的增長和其他經濟變化可能會影響季節性趨勢,使我們很難預測我們未來的季節性可能會如何演變。因此,我們可能很難準確預測我們的經營業績,也不能保證任何特定季度或其他時期的業績將作為我們未來業績的指標。
與資本結構、負債和資本要求相關的風險
我們的贊助商控制着我們,它的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。
截至2023年2月28日,我們的贊助商控制着大約62.3%我們普通股的投票權。只要我們的保薦人繼續擁有我們相當大比例的普通股,我們的保薦人仍將能夠通過其投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准,包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程和其他重大公司交易。因此,在保薦人持有我們控股權的一段時間內,保薦人將對我們的管理、商業計劃和政策產生重大影響。特別是,我們的贊助商將能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化,並可以阻止對我們公司的任何主動收購。投票權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得您的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們的贊助商及其附屬機構從事廣泛的活動。在正常的業務活動中,我們的發起人及其關聯公司可能會從事他們的利益與我們或我們的股東的利益相沖突的活動。我們的三個人九董事與我們的贊助商有關聯。這些人將對我們和我們的贊助商負有受託責任。因此,他們可能在影響我們和我們的贊助商的事項上存在實際或明顯的利益衝突,在某些情況下可能存在利益衝突。
敬我們的。我們修訂和重述的公司註冊證書一般允許我們的保薦人、其聯營公司、我們的非僱員董事及其聯營公司直接或間接從事與我們經營的相同業務或以其他方式與我們競爭。我們的贊助商及其附屬公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的保薦人及其關聯公司可能會對我們進行收購、資產剝離和其他他們認為可能增加其投資的交易感興趣,即使這些交易可能會給您帶來風險。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
我們有大量的債務。截至2022年12月31日,我們的總負債為5.055億美元2022年信貸協議下的未償還貸款,該協議規定了3.00億美元的定期貸款本金總額和4.0億美元的循環信貸安排。此外,在我們的循環信貸機制下,我們還有70萬美元的未償還信用證,另外還有3930萬美元的信用證額度。
我們的高負債水平可能會給我們帶來重要後果,包括:
•使我們更難履行債務方面的義務;
•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、投資或收購或其他一般公司要求的能力;
•要求我們的大部分現金流用於償還債務或償還債務,而不是用於其他目的,從而減少了可用於營運資本、資本支出、投資或收購或其他一般企業用途的現金流;
•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化的影響;
•使我們面臨利率上升的風險,因為我們在2022年信貸協議下的借款(在未對衝的範圍內)以浮動利率計息,這可能進一步對我們的現金流產生不利影響;
•限制我們在規劃和應對我們的業務和我們競爭的行業的變化時的靈活性;
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離;
•要求我們從國外子公司匯回現金以償還債務;
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢;以及
•增加了我們的借貸成本。
這些限制中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們履行未償債務的能力產生實質性影響。此外,《2022年信貸協議》包含限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的限制性契約,管理未來債務的協議可能包含這些限制性契約。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們所有債務的加速。
儘管我們目前的債務水平,我們可能會產生更多的債務,這可能會進一步加劇與我們的鉅額槓桿相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務,這可能是有擔保的。雖然我們的《2022年信貸協議》限制了我們和子公司產生額外債務的能力,但這些限制受到許多限制和例外的限制,因此,儘管有這些限制,我們仍可能產生大量更多債務,並且因遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的。此外,這些限制並不禁止我們
所發生的債務不構成其中所界定的債務。如果我們承擔了更多的債務,我們現在面臨的與鉅額債務相關的風險可能會增加。見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸安排。”
為了償還債務,我們需要大量現金,這取決於許多我們無法控制的因素。
我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者根據我們的2022年信貸協議,我們未來將獲得足夠的借款金額,使我們能夠滿足我們的流動性需求。此外,我們的業務完全通過我們的子公司進行,我們產生現金以履行償債義務的能力高度依賴於收益和通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能不得不採取其他融資計劃,例如:
•對我們的債務進行再融資或重組;
•減少或推遲資本投資;
•出售資產;或
•尋求籌集額外資本。
我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款或根本不參與這些替代融資計劃。我們對債務進行重組或再融資的能力,將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金,都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力,甚至根本沒有。我們可能被要求進行的任何替代融資計劃仍不能保證我們有能力履行債務義務。我們無法產生足夠的現金流來償還債務或獲得替代融資,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。
根據我們的2022年信貸協議,借款的利率是可變的,使我們面臨利率風險。最近利率的上升增加了我們的借貸成本。如果利率繼續上升,我們根據2022年信貸協議承擔的償債義務將繼續增加。2023年2月28日,我們達成了一項價值3.0億美元的攤銷名義利率互換。2026年2月27日,名義價值從3.0億美元降至1.5億美元。根據掉期協議,吾等可按名義價值每月支付4.26%的固定利率,並按月收取相當於一個月期SOFR的較大金額及適用於名義價值(“浮動腿”)的下限(0.10%)。利率互換將於2027年11月29日到期。與2022年信貸協議相關的利息支出將由利率互換浮動部分收到的收益抵消。
我們2022年信貸協議中的契約施加了限制,可能會限制我們的運營和財務靈活性。
我們的2022年信貸協議包含許多重要的運營和財務限制以及契約,這些限制了我們的能力,其中包括:
•招致某些額外的債務;
•在我們的各個子公司之間轉移資金;
•對子公司的股本進行分紅、回購或分配,或支付其他限制性款項;
•發行子公司股票;
•進行某些投資、貸款或墊款;
•轉讓和出售某些資產;
•建立或允許對資產的留置權;
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;
•與我們的聯屬公司進行某些交易;以及
•修改某些文件。
此外,2022年信貸協議載有財務契諾,要求吾等遵守(A)最高淨槓桿率為4.00:1.00(如吾等及附屬公司於任何6個月期間完成收購,而總現金代價大於或等於7,500萬美元,則可在四個季度內增至4.50:1.00)及(B)最低利息覆蓋比率為3.00:1.00。這兩個金融契約都是每季度進行測試的。
這些公約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成重大不利影響。此外,它們可能會限制我們擴大和實施我們的業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響,例如當前的經濟狀況和法規的變化,我們不能向您保證我們將能夠遵守這些公約。這些限制也限制了我們獲得未來融資或抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力。此外,遵守這些公約還可能導致我們採取行動,使我們更難成功執行我們的商業戰略,並與不受這些限制的公司競爭。
違反我們2022年信貸協議中的任何約定或管理我們可能不時未償還的任何其他債務的協議和契約,將導致在任何適用的寬限期後該協議或契約下的違約。如果不免除違約,可能會導致協議或契約項下的未償債務加速,並導致其他債務協議項下未償債務的違約和加速。如果發生這種情況,我們可能無法支付所有必需的款項,也無法借入足夠的資金為此類債務進行再融資。即使當時有新的融資,也可能不是我們可以接受的條款,也不是像我們目前的協議那樣優惠的條款。如果我們的債務因任何原因違約,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的有效税率的變化或承擔額外的所得税負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。
税收和税收政策的變化、税率的變化、新的税法、修訂的税法解釋、我們收入的地理組合的變化以及與税務相關的會計標準和指導的變化可能會導致我們的有效税率的波動,所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。
例如,最近由總裁·拜登簽署成為法律的2022年通脹削減法案,包括對股票回購徵收1%的消費税,2022年11月23日,我們的董事會批准回購高達1.00億美元的普通股。股票回購的消費税目前預計不會對我們的納税義務產生實質性影響。
我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來所得税的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日,我們有大約1630萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL),其中一部分將於2026年開始到期。使用我們的NOL的使用取決於許多因素,包括我們未來的收入,這是不能保證的。此外,經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第382節一般規定了每年可用於抵銷“所有權變更”(根據第382節所確定的)的應納税所得額的NOL的數額。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東組),每個股東被認為至少擁有我們股票的5%,在滾動三年期間,他們的所有權百分比比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。
我們過去曾經歷過根據《守則》第382條的所有權變更。因此,我們利用現有NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。適用此類限制可能會導致我們在此類限制無效的情況下提前支付美國聯邦所得税,並可能導致此類NOL到期而未使用,在每種情況下都會減少或消除此類NOL的好處。在一定程度上,如果我們不能用我們的NOL來抵消我們未來的應税收入,如果我們未來有應税收入,這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。除了根據法典第382節所述的聯邦所得税影響外,美國大多數州都遵循法典第382節的一般規定,明示或隱含地導致單獨的州淨營業虧損限制。截至2022年12月31日,我們已記錄了與NOL相關的1310萬美元的估值津貼。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大,或者無論我們的經營業績如何都可能下降,您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。我們的董事會最近批准了一項股票回購計劃,但我們沒有義務回購一定數量的股票,或者根本沒有義務回購任何股票,我們可以隨時暫停、終止或修改該計劃,而不另行通知。除了本“風險因素”部分描述的其他因素外,以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響:
•我們的實際經營結果可能與證券分析師和投資者的預期不同;
•我們的經營結果可能與我們的競爭對手不同;
•我們季度或年度經營業績的實際或預期波動,包括由於我們留住現有客户和吸引新客户的能力、新服務提供或產品推出的時機和成功、地理擴張或我們業務週期的季節性;
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們滿足這些預測的能力;
•相對於其他投資選擇,投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法;
•證券分析師對美國的覆蓋範圍或不足,或分析師財務估計的變化;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、降價、新產品或技術創新、收購、處置、戰略合作伙伴關係、聯合營銷關係、合資企業、經營業績或資本承諾;
•我們與客户的關係、客户需求或我們所在市場的預期或趨勢的變化;
•法律法規的變更或擬議變更,或對其不同的解釋或執行,影響我們的業務;
•對我們的運營進行調查或監管審查,或對我們提起或威脅提起訴訟;
•我們實施業務戰略的能力;
•我們完成和整合收購的能力;
•根據我們的股份回購計劃進行的任何回購的金額和時間;
•本公司普通股成交量;
•會計原則的變化;
•我們的任何管理人員或關鍵人員的損失;
•我們、我們的高管和董事或我們的股東(包括我們的發起人或其關聯公司)未來出售我們的普通股;
•我們資本結構的變化,例如未來發行債務或股權證券;
•涉及我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生交易;
•與我們的業績無關的經濟、政治、法律和其他監管因素;
•全球經濟狀況的負面趨勢,包括新冠肺炎大流行或我們行業活動水平的結果;
•其他事件或因素,包括惡劣天氣、自然災害、戰爭引起的事件、恐怖主義事件、流行病或其他突發公共衞生事件或外部事件或對這些事件的反應;以及
•美國股市的整體波動,包括由於對經濟低迷或衰退的擔憂。
此外,無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。
我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
我們的贊助商擁有公司的多數投票權。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,並且可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求,包括:
•要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事;
•要求董事的提名必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或向董事會全體成員推薦;以及
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並制定一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。
我們目前不依賴於上面列出的豁免,但在任何時候,我們都可以選擇依賴給予“受控公司”的任何或所有豁免。如果我們選擇依賴任何或所有豁免,我們的董事會和這些委員會中不符合納斯達克獨立性標準的董事可能會比適用這些標準的董事更多。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
在公開市場上出售或出售大量我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法,包括我們保薦人的出售,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
此外,我們的保薦人持有的約62%的已發行普通股以及我們的某些高級管理人員和董事持有的約110萬股普通股,已在S-3表格的登記聲明中登記轉售。此外,我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明,註冊根據2015年LTIP、2021年股權計劃和ESPP可發行的股票。截至2023年2月28日,共有(I)9,290,129股普通股可在行使時發行
在根據2015年長期股權投資協議發行的未償還期權中,(Ii)3,493,673股根據2021年股權計劃發行的未歸屬限制性股票,(Iii)4,387,501股根據2021年股權計劃行使未行使期權可發行的普通股,(Iv)49,082股根據2021年股權計劃結算未償還單位可發行的普通股,(V)11,122,424股根據2021年股權計劃預留供未來發行的普通股,以及(Vi)3,810,649股根據ESPP預留供未來發行的普通股。根據此類登記聲明登記的股份,包括行使期權後可發行的股份,將有資格在公開市場上不受限制地轉售,但須遵守適用於聯屬公司的第144條限制、任何適用的鎖定協議以及我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的附表14A上的最終委託書(我們的“2022年委託書”)中所述的歸屬和轉讓限制,該委託書位於“高管薪酬-薪酬摘要表-對薪酬摘要表的敍述性披露-2015年長期股權激勵計劃”和“-Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃”下。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行普通股和與普通股相關的期權,以換取代價,並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是與收購有關還是其他方面。我們發行的任何普通股,包括根據2021年股權計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都會稀釋我們股東持有的股權百分比。在未來, 我們也可以發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了他們的建議或發佈了關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會大幅下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,我們不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級,或我們任何競爭對手的股票,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果我們未能達到他們對我們財務業績的預期,我們的股票價格可能會大幅下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量大幅下降。
我們目前預計不會支付任何現金股息。
我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。相反,我們打算保留未來的收益,如果有的話,用於我們未來的運營和業務擴張。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及董事會認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司,我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的,我們子公司的股息、分配和其他付款以及產生的現金將成為我們為運營提供資金和支付股息的主要現金來源。因此,我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。根據我們的2022年信貸協議,我們和我們的子公司支付現金股息的能力有限。我們支付股息的能力也可能同樣受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此,如果您購買我們普通股的股票,您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值,而這可能永遠不會發生。尋求股息收入的投資者不應購買我們的普通股。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們無需股東批准而發行一種或多種類別或系列的優先股,這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利,包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為有利的對我們的收購嘗試,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能具有反收購效力,並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易,包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試,並可能在未經我們董事會批准的情況下使我們管理層的變動變得更加困難。除其他外,這些條款包括:
•建立一個分類的董事會,以便在每次年會上只選出一部分董事會成員;
•允許授權的董事人數完全由我們的董事會決議決定,並授予我們的董事會填補董事會任何空缺的唯一權力;
•如果我們的保薦人不再擁有我們普通股50%或更多的投票權,限制股東無故罷免董事的能力;
•如果我們的發起人不再擁有我們普通股50%或更多的投票權,則取消我們的股東召開股東特別會議的能力;
•將允許我們授權發行與股東權利計劃或其他相關的未指定優先股,其條款可在未經股東批准的情況下制定,其股票可在未經股東批准的情況下發行,其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於我們普通股持有人權利的權利或優先事項;
•從保薦人不再實益擁有我們普通股50%或更多投票權之日起及之後,禁止股東通過書面同意採取行動;
•規定董事會被明確授權制定、更改或廢除我們的章程,如果我們的發起人不再擁有我們普通股的50%或更多的投票權,我們的股東只有在所有已發行股本的投票權達到662/3%或更多的情況下才可以修改我們的章程;
•將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州;以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。
此外,雖然我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條,但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”,除非:
•在此之前,我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股份;或
•在那個時候或之後,業務合併由我們的董事會批准,並由持有我們至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票,而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的保薦人及其附屬公司,以及他們各自的任何直接或間接受讓人,以及這些人所屬的任何團體,就本條款而言並不構成“有利害關係的股東”。此外,作為特拉華州的一家公司,我們還必須遵守特拉華州法律的規定,這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易,包括我們的股東可能採取的行動
認為有利,或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些規定還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。
經修訂及重述的公司註冊證書規定,除非吾等另有書面同意,否則(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟,我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內,完全提交給特拉華州衡平法院,或如果該法院對此沒有標的管轄權,則由特拉華州聯邦地區法院提起;和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇;然而,法院是否會執行該條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
儘管有上述規定,排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
JOBS法案規定,只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格,它就會,其中包括:
•不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制,該條款要求其獨立的註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告;
•豁免《多德-弗蘭克法案》中的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求;
•豁免遵守多德-弗蘭克法案中有關高管薪酬的某些披露要求,並被允許從根據交易所法案提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析。
我們已經並打算繼續利用上述每一項豁免。此外,JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則,這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,因此,我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的年度的最後一天;(Ii)我們的首次公開募股結束之日五週年後的第二天;(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報機構的日期。利用這些豁免可能會導致交易不那麼活躍,交易價格更低,或者我們普通股價格的波動性更大。
如果我們未來在財務報告的內部控制方面出現重大缺陷,或者未來未能保持有效的財務報告內部控制系統或有效的披露控制程序,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心造成重大不利影響,從而影響我們的普通股價格。
作為一家上市公司,我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則,以及實施薩班斯-奧克斯利法案第906條的其他聯邦法規,這些法規要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並將要求管理層提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外,我們還被要求在季度和年度報告中評估我們的披露控制和程序的有效性。
如果我們不能對財務報告保持適當的內部控制或有效的披露控制和程序,可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務,或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。根據第404條的規定,我們必須對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。然而,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司之日。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。
在評估我們對財務報告的內部控制時,我們可能會發現重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點或無法及時遵守第404條的要求,或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司,就無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,或者如果我們無法在季度和年度報告中得出我們的披露控制程序和程序有效的結論,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。此外,如果我們不能彌補任何重大弱點,我們的財務報表可能不準確,我們可能面臨進入資本市場的限制。
上市公司的要求,包括遵守交易所法案的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的要求,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並轉移管理層的注意力,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有產生的費用,包括與交易法的上市公司報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的公司治理標準相關的成本。這些要求可能會給我們的管理、系統和資源帶來壓力,我們可能會產生大量的法律、會計、保險和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。《交易法》要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告,並準備一份關於我們年度股東大會的委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性,並遵守《交易所法案》和《納斯達克》的要求,可能需要大量的資源和管理監督。這可能會將管理層的注意力從其他
並導致與合規相關的重大成本,這可能對我們和我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或其委員會任職,或擔任我們的執行主管。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
一般風險
我們可能會進行收購或資產剝離,這可能不會成功,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有時,我們可能會考慮收購,這些收購可能不會完成,或者即使完成了,也可能最終對我們沒有好處。我們還可能不時考慮剝離業務的可能性。我們定期評估潛在的收購和剝離候選者,並持續就潛在的收購和剝離進行討論和談判;然而,即使我們簽署最終協議,也不能保證我們將在預期的完成時間框架內完成交易,或者根本不能保證完成交易。此外,在我們的行業中,對收購和擴張機會的競爭也很激烈。
收購涉及許多風險,包括:(I)未能正確確定適當的收購目標和談判可接受的條款;(Ii)與確定和評估潛在收購目標和談判潛在交易相關的時間和費用;(Iii)轉移管理層對現有業務運營的注意力;(Iv)使用不準確的估計和判斷來評估收購目標或資產的信用、運營、資金、流動性、業務、管理和市場風險;(V)與收購有關的訴訟,特別是與公開持有的收購目標有關的訴訟,可能會要求吾等招致鉅額開支、導致或延遲或禁止交易;(Vi)未能正確識別收購目標的重大問題、債務或風險;(Vii)未按預期條款獲得所需的監管批准,或該等批准被延遲或有限制性條件;及(Viii)未能以優惠條款獲得融資,或根本沒有獲得融資。此外,對於任何收購,我們都必須遵守各種反壟斷要求。此外,認為或實際違反這些要求可能會導致訴訟或監管執法行動,或導致我們無法獲得完成所需收購所需的批准。
此外,當我們完成收購時,除非以高效、具成本效益和及時的方式整合被收購業務的運營,否則此類收購可能無法實現預期的好處。任何被收購企業的整合都包含許多風險,包括被收購企業沒有達到我們的預期,我們沒有適當地整合它,因此未能實現預期的協同效應和成本節約,以及在將被收購企業的組織文化、運營、技術、產品和服務與我們的組織文化、運營、技術、產品和服務整合和同化以及跨多個平臺和地點保持統一的標準、政策和程序方面存在困難、效率低下或成本超支,包括位於美國以外的平臺和地點。這可能會導致交易、補救、和整合成本,並可能阻礙我們進行潛在成本超過預期收益的收購。此外,儘管我們對所收購的每一家公司的業務和運營進行了盡職調查,但我們可能沒有確定與這些公司有關的所有重大事實,這可能會導致意外事件或債務。我們收購的整合將需要管理層和運營人員的高度關注,以確保收購不會擾亂任何現有業務,或影響我們的聲譽或我們客户對我們產品和服務的看法和看法。我們可能會將時間和資源花在收購上,這些收購最終不會增加我們的盈利能力,或者會造成與員工和客户的關係損失或損害。我們不能保證我們尋求達成的任何收購都將以有利的條件進行,也不能保證任何收購的預期收益, 投資或業務關係將按預期實現,或不會出現意外負債。
資產剝離還涉及許多風險,包括:(1)未能為資產剝離和買家確定適當的資產或業務;(2)無法就剝離此類資產或業務談判有利條件;(3)與確定和評估潛在資產剝離和談判潛在交易相關的時間和費用;(4)管理層的注意力從現有業務的運營中轉移,包括向被剝離的業務提供持續服務;(5)在分離業務、產品、服務或人員方面遇到困難;(6)由於合同賠償義務而保留未來的負債;以及(Vii)失去或損害我們與任何主要員工、客户、供應商或其他業務夥伴的關係。
我們不能輕易預測任何未來收購或剝離的時間或規模,也不能保證我們將從任何此類收購或剝離中實現任何預期收益。如果我們沒有實現任何該等預期利益,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們達成戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,我們可能無法實現任何此類交易的預期戰略目標。
我們可能會不時建立戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,以加快進入新市場、提供新產品或服務或增強我們現有的能力。加入戰略聯盟、夥伴關係和合資企業會帶來風險,包括:(I)發展或擴大新成立的聯盟、夥伴關係和合資企業的業務的困難;(Ii)對我們沒有控股權的合資企業的活動施加影響;(Iii)與我們的合作伙伴或合作伙伴之間的潛在衝突;(Iv)我們的合作伙伴可能在未經我們批准的情況下采取行動或阻止我們採取行動;以及(V)我們的合作伙伴破產或以其他方式缺乏財政資源來履行其義務的可能性。
此外,在我們進入戰略聯盟、夥伴關係或合資企業之前,可能會有一段很長的談判期,或者在我們開始提供產品或服務或根據此類安排開始賺取收入之前,可能會有很長的準備期。在討論和談判期間,我們通常會產生鉅額業務開發費用,管理層的注意力可能會從現有業務的運營上轉移,而不能保證擬議交易的完成。即使我們成功地與新的合作伙伴發展了戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,我們也可能無法成功地維持這種關係,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利或完全有利的條款達成戰略聯盟、夥伴關係或合資企業,或我們已經達成或可能達成的任何戰略聯盟、夥伴關係或戰略聯盟都將取得成功。特別是,這些安排可能不會產生預期數量的新客户或合約或我們尋求的其他好處。不成功的戰略聯盟、夥伴關係或合資企業可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着訴訟風險。
我們不時涉及各種訴訟事宜和索償,包括有關僱傭事宜、違約事宜、涉嫌違反FCRA的訴訟,以及其他商業和商業事宜。參見第3項。“法律訴訟。”我們的業務和我們客户的業務的許多方面都涉及重大的責任風險。這些風險包括我們向客户提供的信息不準確或不正確的索賠,或我們未能向客户正確報告信息的索賠。這些通常是私人原告的索賠,包括我們背景報告的主題和與我們有業務往來的第三方,但也可能包括監管調查和執法程序。根據FCRA和美國各州的其他法律,這些問題中的許多都是在美國發生的,側重於隱私以及背景報告的行為和內容,涉及實際或據稱的流程錯誤、包含錯誤或不允許的信息,或未在我們準備的背景報告中包括適當的信息。自引入GDPR和英國GDPR以來,歐洲和英國其他司法管轄區的集體隱私訴訟也有所增加。根據世界各地涉及隱私和使用背景信息(如犯罪和信用記錄)的其他法律,也可能出現調查、執法行動、索賠或訴訟。
儘管我們購買的保險可能會限制我們在某些情況下的損害風險,但我們仍然可能遭受未覆蓋的損失或超出可用保險範圍的損失,而且我們可能會招致鉅額法律費用來維護索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠。例如,2020年9月,我們解決了一起集體訴訟,指控違反FCRA,賠償1500萬美元,這筆錢在我們達到保留額後由我們的保險公司承保。
此外,在2019年11月,我們與CFPB解決了一個問題。CFPB的指控一般涉及2012年12月至2016年7月期間,作為和解的一部分,我們既不承認也不否認任何指控。作為和解協議的一部分,我們向某些消費者支付了600萬美元的賠償,並向CFPB支付了250萬美元的民事罰款,這兩項都不在我們的保險公司的承保範圍內。由於訴訟過程的不確定性,我們無法確切地預測任何特定訴訟事項或索賠的結果,我們可能在未來做出可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的判決或達成和解。針對我們的訴訟的最終結果可能需要我們改變或停止某些業務,並可能導致更高的運營成本。任何訴訟事項或索賠的不利解決可能會損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們在美國以外的幾個不同國家開展業務,尤其是英國和加拿大,從歷史上看,我們大約15%-20%的收入是以美元以外的貨幣計價的。在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入中有1.23億美元以美元以外的貨幣計價。我們的部分費用、資產和負債也是以非美元貨幣計價的。由於我們的合併財務報表是以美元表示的,我們必須在每個報告期結束時或在每個報告期結束時按有效匯率將非美元計價的收入、收入和支出以及資產和負債換算為美元。因此,美元對其他貨幣價值的增減可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。隨着我們國際業務範圍的擴大,這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢,如我們的利潤率和現金流。外幣匯率波動也可能對我們所依賴的第三方服務供應商產生不利影響,這些服務可能會以漲價的形式轉嫁給我們。近年來,英國退歐、新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭衝突、美國和對外貿易、經濟和其他政策實際和潛在變化的不確定性以及美國税改立法的通過等外部事件導致貨幣匯率大幅波動,特別是美元、英鎊和歐元之間的匯率波動,這些或其他外部事件可能會繼續導致這種波動。
雖然我們未來可能會再次從事對衝活動,試圖減輕與我們以外幣計價的費用有關的貨幣匯率風險,但我們的對衝活動可能不會有效,特別是在我們的外幣資產和負債水平預測不準確的情況下。因此,如果匯率出現不利走勢,我們可能會遭受重大損失,這將對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年1月31日,英國正式退出歐盟(《脱歐》),進入到2020年12月31日結束的過渡期。這一過程在歐盟歷史上是史無前例的,英國退歐的影響仍不確定。儘管英國於2020年12月24日與歐盟簽訂了一項貿易和合作協議,其中規定了英國和歐盟之間的貨物自由流動,但在金融法律和法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法律方面持續的法律不確定性和潛在的不同國家法律和法規可能會對英國、歐洲或全球的經濟或市場狀況產生不利影響,這可能會導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括英鎊或歐元的波動,這可能會對我們的收入和我們的商業和工業所依賴的更廣泛的經濟環境產生負面影響。
英國脱離歐盟和英國與歐盟未來關係的條款可能會顯著影響我們和我們客户經營的商業環境,增加在英國和歐盟開展業務的成本,損害或禁止接觸歐盟客户,在吸引或留住非英國歐盟員工方面帶來挑戰,並帶來重大新的不確定性
關於我們和我們的客户所受的法律和法規要求。特別是,英國退歐預計將顯著影響英國和歐盟的監管格局,並可能對各自的經濟產生實質性影響,儘管我們擁有國際客户基礎,但這可能會對我們產生實質性不利影響。
未能留住我們現有的高級管理團隊或無法吸引和留住合格的人員,可能會對我們運營或發展業務的能力造成重大不利影響。
我們業務的成功有賴於我們高管的技能、經驗和努力,特別是我們的首席執行官兼董事首席執行官喬舒亞·佩雷斯,我們的執行副總裁總裁兼首席財務官彼得·沃克,以及我們的首席運營官總裁兼首席運營官盧·帕利亞。Peirez先生、Walker先生或Paglia先生中的任何一位都有可能在任何時間離開公司,但受某些通知要求的限制,儘管每個人都受到終止後限制性契約的約束,包括競業禁止契約。此外,我們股價的波動可能會對高管股權獎勵的價值以及我們留住關鍵員工和高管人才的能力產生負面影響。儘管我們已在繼任規劃方面進行了投資,但高級管理團隊關鍵成員的流失仍可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們失去了高級管理團隊中的任何一名成員,我們將不得不尋找一名合格的繼任者。此搜索可能會延長,我們可能無法找到和聘用合格的替代者。
我們的業務還取決於我們是否有能力繼續吸引、激勵和留住大量高素質的人員,以支持我們的客户並實現業務成果。擁有必要技能、培訓和教育的員工數量有限。尋找、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和關注,而隨着越來越多的公司尋求提高他們在我們所服務的市場中的地位,合格人員的市場競爭越來越激烈,特別是那些具有背景篩選經驗的人。我們無法吸引、留住和激勵具有必要技能的人員,可能會削弱我們開發新產品和服務、增強現有產品和服務、擴大客户基礎、進入新市場或有效管理業務的能力。
勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用技術人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
勞動力成本的增加,包括美國目前正在經歷的通貨膨脹率上升、我們的官員或服務提供商的停工或中斷,或其他勞動力中斷,可能會減少我們的收入,增加我們的支出。此外,儘管我們的員工沒有工會代表,但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響,這可能會導致我們產生額外的勞動力成本,並增加我們現在面臨的相關風險。另一種可能是,試圖組織我們員工羣體的一個子集的工會也可能發起一場企業活動,導致負面宣傳或其他需要我們的管理團隊和員工關注的行動。工會的負面宣傳、停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們辦事處所在的地區,對熟練銷售人員和其他人員的競爭可能會很激烈。這些地區或相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加,可能會導致我們的勞動力減少,我們必須支付的工資和工資增加,或者兩者兼而有之。例如,美國正經歷着嚴重的勞動力短缺,這反過來又創造了一個非常有競爭力的工資環境,可能會增加我們的運營成本。如果我們無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員或留住現有人員,我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
我們開展業務的能力可能會受到不可預見或災難性事件的實質性不利影響。此外,我們在美國、歐洲、印度和菲律賓的業務主要集中在特定地區,可能會受到這些地區事件的不利影響。
我們可能會因意外或災難性事件而蒙受損失,包括火災、自然災害、極端天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、盜竊、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊。此外,員工的不當行為或錯誤可能使我們面臨重大責任、損失、監管制裁和聲譽損害。員工的不當行為或錯誤可能包括不當使用機密信息或從事不當或未經授權的活動或交易。這些不可預見或災難性的事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。其中某些事件還會對我們的員工以及我們在世界各地的物理設施和運營構成重大風險,
無論設施是我們的,還是我們第三方服務提供商或客户的設施。如果我們的系統因不可預見或災難性事件而出現故障或受到負面影響,我們的業務功能可能會中斷,我們向客户提供產品和服務的能力可能會受損,我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃,以確保我們的業務職能在意外或災難性事件發生期間和之後繼續運營,並在此類事件發生時成功執行這些計劃,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性損害。
此外,儘管我們相信我們的虛擬優先政策降低了我們的地理集中度,但它擴大了我們在多個地區的業務,但我們的美國業務主要集中在紐約大都會地區,我們的歐洲業務主要集中在英格蘭的倫敦、斯旺西、威爾士和波蘭的弗羅茨瓦夫,我們的印度業務主要集中在孟買,我們的菲律賓業務主要集中在馬尼拉。任何影響這些地理區域的事件都可能特別影響我們運營業務的能力。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化,我們的運營結果可能會受到損害。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額的判斷的基礎,而這些銷售和費用從其他來源並不容易看出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到損害,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,並可能導致我們的股價下跌。
與環境、社會和治理(“ESG”)考慮相關的預期可能使我們面臨潛在的責任、增加的成本和聲譽損害。
政府當局,非政府組織、客户、投資者、外部利益攸關方和員工對ESG考慮因素越來越敏感,如多樣性和包容性、可持續性、氣候變化、網絡安全和數據隱私。這種對ESG考慮的關注可能會導致與運營我們的業務相關的合規成本增加。迴應ESG擔憂、實施ESG計劃和實現ESG目標涉及風險和不確定性,需要投資,並且在一定程度上依賴於我們無法控制的第三方業績或數據。如果我們不遵守我們關於ESG事項的公開聲明,完全遵守對ESG法律和法規的不斷變化的解釋,或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準,我們可能會面臨股東的負面反應,包括代理諮詢服務的負面反應,以及我們的品牌和聲譽受到損害。此外,一些利益相關者可能不同意我們的ESG目標和計劃。如果我們不能滿足客户、投資者和其他利益相關者不斷變化的ESG期望,我們可能會經歷對我們產品和服務的需求減少、客户流失和對我們的業務、運營結果和普通股市場價格的其他負面影響,並可能面臨政府執法行動或私人訴訟。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
第二項。財產。
從2020年9月起,我們在可能的情況下轉向虛擬優先方法。我們目前在紐約租用公司總部,佔地25,434平方英尺。我們還在以下地區租賃辦公室馬裏蘭州,俄亥俄州和此外,公司還在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、香港、印度、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、菲律賓、波蘭、阿聯酋和英國設有辦事處。我們相信這些設施適合我們目前的業務,在租約期滿後,我們相信我們可以按可接受的條款續簽這些租約或在其他地方找到合適的地點。通過優化虛擬優先,我們集中了我們的投資、精力和承諾,以確保我們創造出與我們在辦公室中看到的一樣的驅動型和互聯文化。
第三項。法律訴訟。
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序,而吾等相信該等訴訟如被裁定為對吾等不利,將個別或合共對吾等的業務、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。有關本公司法律程序的資料,請參閲本年報10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註19“訴訟”。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼為“STER”。截至2023年2月28日,我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股12.72美元。
持有者
截至2023年2月28日,我們有3372名普通股持有者。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司,6201 15這是紐約布魯克林大道郵編:11219。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。此外,未來支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
性能圖表
下圖比較了Sterling Check Corp.普通股、羅素2000指數和代表HireRight控股公司和First Advantage Corporation在2021年9月23日至2022年12月31日期間總價格變化的同行指數的相對投資表現,假設在2021年9月23日收盤時進行100美元的現金投資,並在支付之日將股息再投資於普通股。根據美國證券交易委員會規則提供的圖表,並不代表我們未來的表現。
發行人購買股票證券
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期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
| | | | | | | | (單位:千) |
10/01/2022 to 10/31/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
11/01/2022 to 11/30/2022 | | — | | | — | | | — | | | 100,000 | |
12/01/2022 to 12/31/2022 | | 939,417 | | | 14.84 | | | 939,417 | | | 86,059 | |
總計 | | 939,417 | | | | | 939,417 | | | |
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(1)2022年11月23日,我們的董事會批准在2024年12月31日之前回購價值高達1.00億美元的普通股。股票回購計劃預計將通過我們現有的現金和未來的自由現金流提供資金。股票回購計劃在公開市場回購、私人交易或其他交易的基礎上酌情執行,包括通過大宗交易和規則10b-18和規則10b5-1交易計劃。我們沒有義務回購任何特定數量的股份,任何股份回購的時間和金額將受到幾個因素的影響,包括股價、交易量、市場狀況和資金分配優先順序。股份回購計劃可隨時暫停、終止或修改,恕不另行通知。
第六項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對本公司截至2021年和2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表和相關附註和其他信息一起閲讀。有關截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的類似詳細討論,請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分項目1A中討論的因素。“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”包括在本年度報告10-K表格的其他部分。
概述
Sterling Check Corp.(“公司”、“Sterling”、“WE”、“我們”或“Our”)是全球領先的技術背景和身份驗證服務提供商。我們為我們的客户提供信任和安全的基礎,為他們最重要的資源-人員-創造良好的環境。我們提供全面的招聘和風險管理解決方案,從身份驗證開始,然後是犯罪背景篩查、憑據驗證、藥物和健康篩查、入職所需的員工文件處理以及持續的風險監控。我們的服務通常是通過我們專門構建的、專有的、基於雲的技術平臺提供的,該平臺使具有實時和數據驅動洞察力的組織能夠高效和有效地實施和管理他們的就業篩選計劃。我們的界面由我們強大的人工智能(AI)驅動的履行平臺提供支持,該平臺利用了超過3,300個自動化集成,包括應用編程接口(API)和機器人過程自動化(RPA)機器人。這使我們90%的美國刑事搜索能夠實現自動化,並使我們能夠在前五分鐘內完成50%的美國刑事搜索,在前15分鐘內完成65%的刑事搜索,在第一個小時內完成70%以上的刑事搜索,在第一天內完成90%的刑事搜索。截至2022年12月31日,我們超過95%的收入是通過託管在雲中的平臺處理的,這使我們能夠始終如一地保持99.9%的平臺可用性,同時為未來的擴展做好準備。
我們以客户為中心的方針支撐着我們所做的一切。我們在醫療保健、零工經濟、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術、媒體和娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府等廣泛行業為多樣化的全球客户羣提供服務。為了滿足這些不同的需求,我們的銷售和支持交付模式圍繞垂直市場和區域進行組織。我們的客户面臨着一個充滿活力和快速發展的全球勞動力市場,其複雜性和監管要求越來越高。因此,我們相信我們的解決方案對其核心人力資源、風險管理和合規職能至關重要。在截至2022年12月31日的12個月裏,我們為50,000多個客户完成了超過1.1億次搜索,其中包括超過50%的財富100強和超過50%的財富500強。我們相信,我們從銷售和支持中獲得的深厚市場專業知識與我們專有技術平臺的靈活性相結合,使我們能夠以可擴展的方式向我們的客户提供與行業相關的高度專業化的解決方案,推動我們的增長並使我們有別於競爭對手。
最新發展動態
企業戰略更新
作為我們增長和優化之旅的一部分,我們繼續完善我們的公司戰略,並致力於通過執行擺在我們面前的增長機會來實現為股東提供價值的目標。我們有許多關鍵的執行要素來幫助我們實現我們的目標,包括增加與現有客户的收入,獲得新客户,增加國際市場份額,以及利用併購來補充我們的有機收入增長。作為我們更新戰略的一部分,我們已經開始執行一項重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,並加快我們的技術和產品創新。我們相信,由於我們深厚的市場專業知識、無與倫比的客户服務、一流的數據和無縫的工作流程,我們有別於競爭對手,並處於有利地位,能夠實現我們成為世界上最值得信賴的背景和身份服務公司的目標。2022年底,我們還啟動了核項目,我們預計這將推動有意義的成本節約和效率提高。這一計劃的目標是通過重新設計流程、推動實施人力成本降低以及確定和執行更多自動化機會來增強我們的組織。
股份回購計劃
2022年11月23日,我們的董事會批准在2024年12月31日之前回購價值高達1.00億美元的普通股。該計劃預計將通過我們現有的現金和未來的自由現金流提供資金。股票回購計劃是在公開市場回購、私人交易或其他交易的基礎上酌情執行的,包括通過大宗交易和規則10b5-1交易計劃。我們沒有義務回購任何特定數量的股份,任何股份回購的時間和金額將受到幾個因素的影響,包括股價、交易量、市場狀況和資本分配優先順序。股份回購計劃可隨時暫停、終止或修改,恕不另行通知。回購的股份將作為庫存股持有。在截至2022年12月31日的三個月內,我們以約1,400萬美元的價格回購了939,417股普通股。
債務再融資
2022年11月29日,我們完成了現有信貸安排的再融資,新的信貸安排包括3.00億美元的定期貸款和4.4億美元的循環信貸安排。《2022年信貸協議》(定義見《-流動資金和資本資源-信貸安排“)將我們的債務到期日延長至2027年11月,增加了我們的信貸能力,預計將減少我們的年度利息支出。根據《2022年信貸協議》,未清償款項按以下兩種利率中的任何一種預先選擇計息:(1)基本利率(等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1⁄2和(C)一個月經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加1%)中最大者;或(2)經調整期限SOFR利率(等於(A)期限SOFR加(B)0.10%之和),在每種情況下,加基於我們的淨槓桿率的分級浮動利潤率。
併購活動
2023年1月4日,我們收購了拉丁美洲最大的獨立篩查公司蘇格拉底的全部流通股,將我們的全球業務擴展到拉丁美洲,以滿足跨國公司和當地客户快速增長的地區招聘需求。
2023年3月1日,我們收購了A-Check Global的全部流通股,A-Check Global是一家總部位於美國的就業篩選機構,為我們提供了接觸高質量、以企業為重點的客户羣的途徑,這些客户羣分佈在醫療保健和電信等有吸引力的垂直行業中。
影響我們業績的趨勢和其他因素
宏觀經濟與就業環境
我們的業務受到整體經濟環境和客户招聘數量的影響。儘管宏觀經濟環境起伏不定,但我們最近受益於一些關鍵的需求驅動因素,其中許多增加了對更靈活、更全面的篩選和招聘解決方案的需求。
美國零工經濟和臨時勞動力在美國勞動力中所佔的比例很大,而且還在不斷增長。由於零工經濟以非常直接和個性化的方式迎合客户(例如,拼車、送貨、家政服務),安全和有效的背景審查能力變得至關重要。此外,勞動力的代際和結構性變化導致了員工自願離職的水平上升,尤其是年輕員工。正在進行的從辦公室內到遠程工作的結構性轉變進一步減少了僱主和員工面臨的歷史地理匹配挑戰,進一步降低了員工的轉換成本,並擴大了僱主的人才庫。此外,個人數據的激增使許多身份面臨暴露和被盜的風險,推動了身份驗證的需要。驗證身份是一個強大的工具,僱主可以用來幫助確保他們的候選人和工人是他們聲稱的那個人,並且在招聘和入職過程中不會使用欺詐性數據。由於求職申請中的虛假申請越來越受到僱主的關注,我們的客户使用我們的背景和身份驗證服務來降低聲譽風險。
背景篩選在美國以外也得到了更廣泛的採用。在全球範圍內,公司一直在爭奪最優秀的人才,無論在哪裏,因此更加重視以合規的方式減少招聘時間,併為應聘者創造積極的入職體驗。此外,總部設在美國的跨國公司的國際擴張以及它們提供集中化和可比較的招聘實踐的願望,將背景審查的好處引入了外國市場。我們駕馭複雜的國際背景調查和核實外國資質的能力推動了對我們產品和服務的需求。
我們的客户越來越多地使用持續的聘用後篩選。這為遠程、現場和臨時工作提供了更大的機動性和安全性,並確保在員工個人資料發生任何變化時及時發出風險警告,包括任何犯罪活動、藥物使用或健康變化以及遵守正在進行的認證和許可要求等。這進一步加速了對我們的篩查產品和服務的需求。
2022年第三季度下半年,由於與通脹、貨幣政策和財政政策等因素相關的宏觀經濟不確定性,基本增長開始放緩,這種放緩持續到2022年第四季度,在此期間,我們與現有客户的基本業務同比下降,抵消了其他收入驅動因素的積極趨勢,包括來自新客户的增長、向上銷售、交叉銷售和留存。這些因素在我們的客户和普通民眾中造成了不確定性
未來經濟下滑或衰退。在不確定的情況下,預測我們客户的招聘和離職趨勢是具有挑戰性的。
新產品和服務開發
我們的成功取決於我們有能力開發新的產品和服務,併為我們現有的產品和服務引入技術改進,以滿足現有和新客户的需求。我們有一個強大的新產品路線圖,專注於提高我們滿足客户及其候選人不斷變化的需求的能力。
作為我們戰略轉型的一部分,2019年初,我們啟動了Ignite計劃,這是一個三階段戰略投資計劃,旨在打造雲原生企業級全球平臺。截至2022年12月31日,Ignite項目基本完成。Project Ignite的最後階段將我們的企業技術基礎設施遷移到雲,並將我們的客户統一到一個全球生產平臺上。我們受益於我們新的客户和候選界面的交付,為我們的全球和本地生產平臺提供了可擴展的基於雲的基礎設施,並通過新的業務勝利、改善的客户保留率和快速推出產品以滿足即時客户需求的能力改善了安全環境,正如我們在2022年所做的那樣,當時我們將我們強大的專有核心I-9產品開發為我們的Sterling平臺和合作夥伴生態系統中的完全集成的I-9解決方案。2022年,我們還通過擴展我們在美國和英國的身份識別能力,加強了我們的競爭差異化。在美國,我們通過ID.me在篩選過程中提供完全集成的身份工作流程,進一步鞏固了我們在為美國僱主提供身份服務方面的領先地位。在英國,我們成為第一個成為經過認證的數字身份服務提供商的背景篩選組織,並與Yoti合作開發了全面的全球身份驗證解決方案。這一新功能使英國潛在人才能夠更快、更輕鬆地使用現代技術驗證自己,同時減少身份欺詐的機會。從長遠來看,我們預計這些投資將進一步提高我們的利潤率,縮短上市時間,因為我們只需建設一次,並在全球範圍內部署,並使我們能夠增加創新。我們打算繼續投資開發業界領先的解決方案, 進一步在我們現有的垂直市場和地區進行創新,並利用我們現有的技術平臺尋求鄰近的市場機會。我們計劃尋求新的和未被滲透的鄰近市場機會,包括人才評估、推薦人核查、入職和調查盡職調查。
客户
我們的經營結果取決於我們留住現有客户、向現有客户提供新產品和服務、吸引新客户和保持多樣化客户基礎的能力。我們服務於超過5萬名客户的後臺和身份驗證服務需求。我們的客户羣在客户規模和行業上是多樣化的,包括超過50%的財富100強企業和超過50%的財富500強企業。我們有最低限度的客户集中度沒有客户佔收入的3%以上,我們排名前25位的客户佔收入的比例不到25%。我們為醫療保健、零工、金融和商業服務、工業、零售、應急、技術和醫療服務A以及娛樂、運輸和物流、酒店、教育和政府行業。我們採用由垂直和區域組織的運營模式,產生差異化的終端市場洞察,並允許我們定製解決方案,以滿足我們服務的每個行業的需求。
我們的大多數美國企業客户合同都是Sterling獨家簽訂的,或者要求使用Sterling作為主要供應商。此外,它們通常是帶有自動續訂條款的多年協議,不終止便利條款,並設定價格,Sterling有權在通知後每年提高價格,包括能夠在30天通知後增加我們客户的直通成本。我們的成功是由具有競爭力的服務推動的,該服務以經濟高效的基礎提供快速、可靠和準確的篩查信息。此外,我們的產品與客户的ATS和HCM系統緊密集成,進一步將我們的服務融入客户的日常人力資源(“HR”)工作流程。綜上所述,這些因素產生了強大的客户關係,根據2021年和2022年的總收入,我們的前100名客户的平均任期為9年。
我們留住現有客户和吸引新客户的能力將取決於我們繼續提供優質客户服務的能力以及我們提供的產品和服務的質量,包括我們進行的背景調查的準確性和速度以及我們收集的數據的保護。我們已連續五年證明我們的總留存率有所改善,截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度為96%。
監管環境
我們的業務在美國和國際上受到廣泛的監管,這可能會使我們面臨重大的監管風險,並導致額外的法律成本,以確保合規。見第一部分,第1項。“商業--
監管。“我們在保護某些醫療保健和個人信息的安全和隱私方面受到許多法律和法規的約束。雖然不同地區的安全和隱私法律法規的總體原則是相似的,但每個地區的具體法律並不統一,而且往往在不斷演變,這對我們的業務提出了越來越複雜的運營要求。
然而,在某些情況下,監管可能會增加對我們產品和服務的需求,我們相信,隨着客户尋求符合監管要求的產品和服務以及幫助他們履行監管義務的解決方案,我們有能力從監管變化導致的任何潛在的篩查增加中受益。越來越多的法律法規導致與招聘和勞動力管理政策相關的更復雜和潛在的法律責任,這些政策對僱主來説越來越難駕馭。作為迴應,我們的客户越來越關注合規職能,以確保他們滿足這些不斷變化的法律和監管要求。
競爭環境
全球背景和身份核實服務市場高度分散,競爭激烈。根據Acclaro 2021年7月的數據,沒有一傢俬營或公共公司的市場份額超過10%。我們與各種各樣的放映公司競爭,包括以全球規模和企業產品為特徵的全球全套放映公司;傾向於專注於特定地理區域、行業或產品線的中端公司;以及通常為中小企業服務的獨立擁有的小型背景放映公司。也有可能出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟或合併,從而顯著增加競爭。我們預計我們的市場將保持高度競爭。
我們認為,報告準確的信息和維護敏感信息的安全是成功成為信譽良好的背景篩選提供商的兩個基本要求。我們的競爭還基於一系列因素,包括:我們解決方案的技術使用性、易用性、功能水平和端到端效率;我們與客户系統和主要軟件應用程序集成的能力;我們提供的服務的廣度和地理覆蓋範圍;我們篩選結果的速度;我們客户的定價和投資回報;以及我們與類似情況的公司的成功記錄和參考基礎。見第一部分,第1項。有關我們競爭對手的更多詳細信息,請參閲《商業競爭》。
技術與網絡安全環境
我們經營的行業受到快速技術進步和不斷變化的客户需求和偏好的影響。為了保持競爭力和對客户需求的響應,我們不斷升級、增強和擴大我們的安全、技術、產品和服務。如果我們遭遇網絡威脅和企圖的安全入侵,或未能成功應對技術挑戰以及客户的需求和偏好,我們為客户提供服務的能力可能會受到影響,對我們產品和服務的需求可能會減少。如果這些威脅或入侵成功,它們可能會影響收入和運營收入,並增加成本。因此,我們繼續進行投資,這可能會導致成本增加,以加強我們的網絡安全措施。
外幣匯率環境
我們以美元以外的貨幣賺取收入、支付費用、持有資產和產生負債。因此,外幣匯率的波動會在不同時期影響我們的經營結果。特別是,非美元貨幣匯率的波動可能會減少我們從非美國市場獲得的收入、收益和現金流的美元價值,增加我們在這些市場的運營費用(以美元衡量),對我們在這些市場的競爭力產生負面影響,或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。目前影響我們經營業績的主要貨幣是加元(CAD)、歐元(EUR)、英鎊(GBP)、澳元(AUD)、印度盧比(INR)和菲律賓比索(PHP)。隨着我們向其他市場擴張,其他貨幣可能也會變得相關。未來外幣匯率的波動及其對我們的經營業績和財務狀況的影響本質上是不確定的。隨着我們繼續追求全球業務的增長,這些波動可能是實質性的。見“--關於市場風險的定量和定性披露--外幣和衍生工具風險。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情爆發後,我們一直把重點放在確保員工安全和保持客户不間斷使用我們的服務上。在2020年第三季度,由於新冠肺炎導致的庇護政策放鬆,企業開始重新開業,整體經濟狀況開始改善,對我們產品的需求有所增加
和服務,因為我們與客户密切合作,支持他們日益增長的招聘需求。隨着更廣泛的宏觀經濟從新冠肺炎大流行中復甦的繼續,這種需求增長持續到2021年全年和2022年8月。此外,從辦公室到遠程工作的結構性轉變降低了員工的轉換成本,擴大了僱主的人才庫,進一步增加了需求。然而,在2022年第三季度的後半段,基數增長開始放緩由於與通脹、貨幣政策和財政政策等因素相關的宏觀經濟不確定性,這種放緩持續到2022年第四季度,在此期間,我們與現有客户的基本業務同比下降,抵消了其他收入驅動因素的積極趨勢,包括來自新客户的增長、向上銷售、交叉銷售和保留。。這些因素在我們的客户和普通民眾中造成了對未來經濟低迷或衰退的不確定性。在不確定的情況下,預測我們客户的招聘和離職趨勢是具有挑戰性的。
雖然最近新冠肺炎疫情似乎有下降的趨勢,特別是隨着疫苗接種率的上升,但新的新冠肺炎變異株不斷出現,在美國和全球蔓延,並造成重大破壞。疫情造成的持續全球健康危機(包括復發)繼續擾亂許多企業的正常運營,包括暫時關閉或縮減業務運營和(或)通過政府命令或自願對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求。因此,新冠肺炎疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響,而新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間將取決於未來的發展,其中包括疫情的傳播和疫苗接種計劃的成功,以及相關的旅行建議、隔離和限制,中斷的供應鏈和行業的恢復時間,勞動力市場中斷的影響,政府幹預的影響,以及有關全球經濟放緩持續時間的不確定性。
隨着“新冠肺炎”疫情的持續,我們可能會加劇本公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告“風險因素”中描述的許多風險,包括但不限於經濟、政治、社會和市場條件的變化,系統故障、中斷、服務延誤、網絡安全事件、意外或災難性事件及由此導致的任何中斷、我們的國際業務以及我們對高級管理團隊和其他合格人員的依賴。
運營能力提升
2020年2月,我們成立了新冠肺炎業務連續性規劃和危機管理工作組,由首席法律和風險官領導。到2020年3月中旬,我們成功實施了虛擬運營模式,我們在全球的幾乎所有員工都在遠程工作。我們繼續成功地執行虛擬優先戰略,因此我們的大多數員工繼續遠程工作。在虛擬模式下運營需要我們遠程招聘員工,虛擬培訓他們,並擴展我們的網絡能力。
創收和銷售
我們2020年的財務業績受到了新冠肺炎疫情導致的整體經濟低迷的影響。為了應對新冠肺炎疫情,我們的許多客户凍結了員工人數,解僱和解僱了員工,推遲了招聘,部分或完全關閉了業務運營,因此,對我們產品和服務的需求減少,特別是在實體零售、娛樂和酒店業等受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業。然而,我們看到美國醫療保健和全球GIG等行業對我們的產品和服務的需求增加,我們認為這要歸因於消費者行為的變化。我們缺乏行業集中度和高度多元化的客户基礎,這為我們提供了一種天然的對衝,以抵禦新冠肺炎疫情的行業特有影響。此外,由於我們增加了對自動化的投資,在整個新冠肺炎疫情期間,我們能夠在美國至少98%的司法管轄區完成搜索,而我們認為某些競爭對手在運營中舉步維艱。我們擴大了服務範圍,包括2020年6月的新冠肺炎檢測、2021年9月的疫苗接種跟蹤和2021年12月的抗原檢測。從2020年第三季度開始,隨着就地避難政策的放鬆,企業開始重新開業,總體經濟狀況開始改善,我們對產品和服務的需求有所增加。這種需求增長持續到2020年底和整個2021年,2020年11月和12月的業務收入與2019年相比實現了同比增長,截至2021年12月31日的年度收入與截至2020年12月31日的年度相比增長了41.4%。收入在2022年期間繼續增長,導致截至12月31日的年度增長19.5%, 2022年與截至2021年12月31日的年度相比。
成本優化與現金管理
從2020年3月開始,由於新冠肺炎疫情,我們在整個組織範圍內實施了強有力的成本削減措施,減少了銷售、一般和管理費用。我們認識到,這是一個實施戰略性結構改革的機會,以提高經營槓桿作用,加快我們技術基礎設施的現代化。我們轉向虛擬優先戰略,關閉或縮減了全球12個辦事處的規模,開始減少我們的數據中心佔地面積,優先將我們的收入轉移到雲中託管的平臺,並精簡了我們的銷售和運營組織,以提高運營效率。由於業務業績受到新冠肺炎疫情的影響,我們通過減少可變支出(如獎金支出、佣金減少,以及營銷、差旅和娛樂支出減少)實現了額外的成本節約。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外,《關注法》還允許推遲繳納僱主税。我們選擇利用這一規定,導致從2020年起推遲繳納270萬美元的僱主税,2021年和2022年繳納。我們沒有參與CARE法案的任何其他好處,也沒有參與任何其他與新冠肺炎大流行有關的全球政府項目。
我們運營結果的組成部分
下面的討論總結了我們綜合經營報表和全面(虧損)收益的主要組成部分。我們有一個運營和可報告的部門。
收入
我們通過為客户提供背景和身份驗證服務來創造收入。我們擁有吸引人的業務模式,以穩定和高度經常性的交易收入、顯著的運營槓桿和低資本要求為基礎,這些都有助於產生強勁的現金流。我們根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題第606號“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權通常在某個時間點轉移給客户時,我們確認收入,金額反映我們有權為這些商品或服務獲得的對價。我們的大多數企業客户合同都是Sterling獨有的,或者要求Sterling作為主要提供商使用。此外,它們通常是帶有自動續訂條款的多年協議,不終止便利條款,並設定價格,Sterling有權在通知後每年提高價格,包括能夠在30天通知後增加我們客户的直通成本。我們強大的合同實力,加上我們高水平的客户保留率,導致了高度的收入可見度。
我們的收入驅動因素是獲得新客户(我們通過新客户增長來衡量,如下所述計算),通過保留現有客户來衡量現有客户基礎的增長(我們通過總保留率來衡量,如下所述),以及通過追加銷售、交叉銷售以及客户運營中導致招聘增加的有機和無機增長來增長我們現有的客户關係(這一點我們通過現有客户的基本業務增長來衡量,計算如下所述)。
相關期間的新客户增長是通過以英鎊結算的前12個月客户收入除以上一時期的總收入來計算的,以百分比表示。現有客户增長的定義是:(I)由於業務量增加而與現有客户的基本業務增長,這是根據當期向我們付款超過12個月的客户的收入增長計算的,加上(Ii)交叉銷售和追加銷售的額外收入,扣除(Iii)流失,這是被視為損失的賬户的收入影響。現有客户增長以百分比表示,其中分母是上一時期的總收入。毛留存率是一個百分比,其分子是前期收入減去被視為損失的賬户的收入影響,分母是前期收入。收入影響是根據有關期間損失的賬户在被視為丟失後的幾個月內與上一時期相比的收入下降來計算的。因此,本年度流失客户的流失影響可能部分反映在本期和下一期的保留率中,具體取決於這些客户流失的時間點。我們的總留存率沒有考慮現有客户的收入影響,無論是增長還是下降,也不包括新客户的增量收入影響。
除了通過上述驅動因素實現有機增長外,我們可能會不時考慮通過收購來推動業務增長。在這些情況下,無機增長將指收購後12個月來自收購的收入。此後產生的任何增量收入都將被視為有機增長。
我們的收入來自以下服務,這些服務捆綁銷售或單獨銷售,收入在交付背景篩查報告時確認。
•身份驗證-利用指紋、面部識別和身份驗證方面的創新技術來驗證候選人是否如他們所説的那樣。
•背景調查-通過專有自動化技術在240多個國家和地區實現全球刑事篩查能力,完成縣、州和聯邦刑事調查。其他服務包括信用檢查、民事檢查、機動車登記確認和社交媒體檢查。
•憑據驗證-全面的就業和教育驗證服務,以及由強大的履行引擎支持的許可認證。
•藥物和健康篩查-通過支持SAMHSA的大約20,000個採集點網絡,提供全面、準確和快速的藥物和健康篩查服務。
•入職-包括I-9和eVerify在內的自定義表格,具有內置的合規性和動態驗證功能,可驗證就業資格、扣繳税款表格和平等就業機會披露表格。
•聘用後監控-持續篩選,為遠程、現場和臨時工作提供更大的移動性和安全性,並確保在員工個人資料發生任何變化時及時發出風險警告。
運營費用
我們的成本結構是靈活的,為我們提供了運營槓桿,能夠有效地適應不斷變化的客户需求和更廣泛的經濟事件。此外,在2021年和2022年,我們在業務中實施了戰略性結構變化,以提高運營槓桿並加快技術基礎設施的現代化,包括利用機器人過程自動化。我們轉向虛擬優先戰略,關閉或縮減了全球12個辦事處的規模,並在執行將收入轉移到雲並精簡銷售和運營組織以提高運營效率的同時,開始減少我們的數據中心佔用空間。作為我們2022年更新戰略的一部分,我們已經開始執行重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,並加快我們的技術和產品創新。2022年底,我們還啟動了核項目,我們預計該項目將推動我們在收入成本方面有意義的成本節約和效率提高。該計劃旨在通過重新設計流程、推動實施人力成本降低以及確定和執行更多自動化機會來增強我們的組織。在任何給定的時期,運營費用都是由收入、客户和產品的組合以及自動化、生產力和採購計劃的影響驅動的。雖然我們預計以絕對美元計算的運營費用將增加,以支持我們的持續增長,但我們相信,隨着我們業務的增長和運營規模的持續改善,未來運營費用佔總收入的比例將逐漸下降。
運營費用包括以下成本:
收入成本
收入成本包括與提供服務相關的成本,還包括與獲取數據相關的第三方供應商成本,以及與我們的在岸和離岸實施團隊和設施相關的成本,以及我們基於雲的平臺的託管成本。我們盈利增長的能力取決於我們管理成本結構的能力。我們的成本受到第三方成本的影響,包括政府費用和數據供應商成本,因為這些第三方有權調整定價。
第三方數據成本包括為訪問政府記錄、其他第三方數據和服務而向第三方支付的金額,以及與我們的法院網絡相關的成本。服務的第三方成本在很大程度上是可變的。在適用的情況下,這些費用通常作為直接傳遞成本向我們的客户開具發票。
收入成本還包括處理和實施我們的篩查產品和解決方案的人員以及我們的客户服務組織的工資、福利和基於股票的薪酬支出,以及我們在岸和離岸履行中心的設施成本。其他供應商成本包括與實施相關的機器人流程自動化的第三方成本,以及與在雲中託管我們的實施平臺相關的第三方成本。我們不將折舊和攤銷計入收入成本。
企業技術和生產系統
本項目包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本,以及開發和維護我們的生產系統的不可資本化成本。
公司信息技術支出包括人員成本,包括基於股票的薪酬、支持信息技術支持等內部運營以及維護我們的信息安全和業務連續性功能。還包括第三方成本,包括支持我們公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。
生產系統成本包括不可資本化的人員成本,包括為開發平臺和產品舉措以及生產支持和維護而產生的承包商成本。平臺和產品倡議促進了我們技術平臺的開發和新篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護支撐我們現有篩選產品的技術以及增強我們的雲應用程序的易用性的成本。與新產品和新功能有關的某些人員成本被資本化,這些資本化成本的攤銷包括在折舊和攤銷項目中。
公司技術和生產系統包括不可資本化的生產系統和與Ignite項目相關的公司信息技術費用,這是一項三階段的戰略投資計劃。Ignite項目的第一階段使客户和候選人體驗現代化,並已完成。Project Ignite的第二階段重點是停用我們的本地數據中心,並將我們的生產系統和企業信息技術基礎設施遷移到雲中的託管服務提供商。在2021年上半年,我們完成了與將我們的生產和履行系統遷移到雲相關的第二階段計劃,因此,截至2021年12月31日,我們超過95%的收入通過託管在雲中的平臺處理,這使我們能夠始終如一地保持99.9%的平臺可用性,同時為未來的擴展做好準備。完成第二階段的剩餘費用是停用內部企業技術基礎設施的內部數據中心,並遷移到雲,該遷移已於2022年9月30日完成。Ignite項目的第三階段是停用過去十年購買的平臺,並將客户遷移到一個全球平臺。截至2022年12月31日,我們基本完成了第三階段也是最後階段,將我們的客户統一到一個單一的全球平臺上。與完成這些計劃相關的未來成本將包括在我們的公司技術和生產系統中。
銷售、一般和行政
銷售費用包括人員成本、差旅費用和客户成功、銷售和營銷團隊的其他費用。此外,銷售費用包括營銷和促銷活動、企業溝通和其他品牌建設活動的成本。一般和行政費用包括人力資源、法律和合規、財務、全球共享服務和管理人員的人事和相關費用。額外成本包括專業費用、基於股票的補償、保險費和其他公司費用。
雖然我們預計我們的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用將受到與上市公司相關的額外報告和合規成本的影響,但我們預計未來費用將穩定下來,這是提高運營效率的戰略舉措的結果。
此外,與我們Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃下的期權和限制性股票IPO相關的特別一次性獎金授予相關的非現金股票薪酬支出(見我們經審計的綜合財務報表第二部分第8項附註14“基於股票的薪酬”中討論)。本年度報告(Form 10-K)的“財務報表和補充數據”始於2021年第三季度,並將持續四年。從長遠來看,我們預計,隨着我們利用過去的投資,我們的SG&A費用佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
固定壽命無形資產包括通過收購獲得的無形資產和開發內部使用軟件的成本。它們在估計的使用壽命內使用直線攤銷,但客户名單除外,我們對其應用加速攤銷方法。開發內部使用軟件的成本在應用程序開發階段資本化。攤銷
從軟件投入使用時開始計算,並在基礎軟件的三年使用壽命內使用直線方法進行計算。
我們的財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的,一般為三至五年,對於租賃改進,則以較短的七年或租賃期中的較短者為準。
長期資產減值準備
長期資產,例如物業、設備及須攤銷的資本化內部使用軟件,於任何事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,均會審核減值,例如(I)資產使用範圍或方式或其實際狀況的重大不利變化,(Ii)可能影響其價值的法律因素或商業環境的重大不利變化,或(Iii)當期經營或現金流量虧損,加上營運或現金流量虧損的歷史,或顯示與其使用相關的持續虧損的預測或預測。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量,則該資產被視為減值。當資產的賬面價值超出其公允價值時,確認減值費用。調整後的資產賬面金額成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產,新的成本基礎將在該資產的剩餘使用年限內折舊或攤銷。持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。
利息支出,淨額
利息支出包括利息和第一筆留置權定期貸款的攤銷折扣(定義見“-流動性和資本資源-信貸安排”)。
利率互換損失(收益)
利率互換的虧損(收益)包括利率互換的已實現和未實現虧損(收益),我們進行利率互換是為了減少我們對現已再融資的第一留置權定期貸款預期未來現金流變化的風險敞口,該貸款的利息為浮動利率。未實現損益源於掉期公允價值的變化,已實現損益反映掉期固定利率與倫敦銀行同業拆借利率之間的應付或應收金額。我們的利率互換於2022年6月到期,不符合對衝會計處理的條件。2023年2月28日,我們達成了一項價值3.0億美元的攤銷名義利率互換。2026年2月27日,名義價值從3.0億美元降至1.5億美元。根據掉期協議,吾等可按名義價值每月支付4.26%的固定利率,並按月收取相當於一個月期SOFR的較大金額及適用於名義價值(“浮動腿”)的下限(0.10%)。利率互換將於2027年11月29日到期。與2022年信貸協議相關的利息支出將由利率互換浮動部分收到的收益抵消。
債務清償損失
債務清償損失是2022年11月29日我們的信貸協議再融資造成的。
所得税(福利)撥備
所得税(福利)撥備包括與我們的服務銷售收入相關的國內和國外公司所得税,其法定税率因司法管轄區而異。我們預計,隨着時間的推移,我們國際實體賺取的收入佔總收入的百分比將會增加,這可能會影響我們的實際所得税税率。然而,我們的實際税率會受到許多其他因素的影響,包括税務法律、法規或税率的變化、對現行法律或法規的新解釋、世界各地收入分配的變化,以及整體税前收入水平的變化。中期所得税撥備或收益的計算方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前(虧損)收入,並對該期間記錄的離散税項(如有)進行調整。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》),使之成為法律。愛爾蘭共和軍確立了15%的公司最低税率,從2022年12月31日之後的納税年度開始生效,適用於三年內年均調整財務報表收入超過10億美元的國內公司,並對2022年12月31日之後公開回購股票徵收1%的消費税
被交易的美國公司。2022年11月23日,我們的董事會批准了一項1億美元的股票回購計劃。有關我們的股份回購計劃的更多信息,請參閲“-最新發展-股份回購計劃”。我們目前預計,愛爾蘭共和軍的税務相關條款不會對我們的財務業績產生實質性影響。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較
下表列出了所列各期間的某些歷史、綜合和比較財務資料:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 增加/ |
| 十二月三十一日, | | (減少) |
| 2021 | | 2022 | | $ | % |
| | | | | | |
| (千美元,每股除外) |
收入 | $ | 641,884 | | | $ | 766,782 | | | $ | 124,898 | | 19.5 | % |
收入成本(不包括以下折舊和攤銷) | 313,155 | | | 407,683 | | | 94,528 | | 30.2 | % |
企業技術和生產系統 | 44,323 | | | 50,487 | | | 6,164 | | 13.9 | % |
銷售、一般和行政 | 198,700 | | | 175,459 | | | (23,241) | | (11.7) | % |
折舊及攤銷 | 82,064 | | | 73,140 | | | (8,924) | | (10.9) | % |
長期資產減值準備 | 3,274 | | | 1,008 | | | (2,266) | | (69.2) | % |
總運營費用 | 641,516 | | | 707,777 | | | 66,261 | | 10.3 | % |
營業收入 | 368 | | | 59,005 | | | 58,637 | | 15934.0 | % |
利息支出,淨額 | 30,857 | | | 29,547 | | | (1,310) | | (4.2) | % |
利率互換損失(收益) | 31 | | | (297) | | | 328 | | 1058.1 | % |
其他收入 | (1,532) | | | (2,034) | | | 502 | | 32.8 | % |
債務清償損失 | — | | | 3,673 | | | 3,673 | | 100.0 | % |
其他費用合計(淨額) | 29,356 | | | 30,889 | | | 1,533 | | 5.2 | % |
所得税前收入(虧損) | (28,988) | | | 28,116 | | | 57,104 | | 197.0 | % |
所得税(福利)撥備 | (10,461) | | | 8,706 | | | 19,167 | | 183.2 | % |
淨(虧損)收益 | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | | | $ | 37,937 | | 204.8 | % |
淨(虧損)收益邊際 | (2.9) | % | | 2.5 | % | | | 186.2 | % |
每股淨(虧損)收益--基本 | $ | (0.21) | | | $ | 0.21 | | | $ | 0.42 | | (200.0) | % |
收入
收入增長19.5%,即1.249億美元,從截至2021年12月31日的財年的6.419億美元增至截至2022年12月31日的財年的7.668億美元。19.5%的增長率是由14.4%有機持續的貨幣收入增長和 6.5%收購EBI帶來的無機收入增長,部分被1.4% 不利的外幣波動的影響。有機收入增長反映出新客户增長約為9%和現有客户增長約為4% 包括基數增長、交叉銷售和追加銷售,以及減員後的淨額。2022年第三季度基本業務增長放緩的時間略早於預期,這種放緩持續到2022年第四季度,在此期間,受宏觀經濟不確定性的推動,我們與現有客户的基本業務增長同比下降,這影響了總收入增長。我們對技術和產品的投資,再加上我們一流的週轉時間和客户至上,使我們的總保有率保持在接近y 96%截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度。各個時期的價格相對穩定,對收入的變化沒有意義。
我們美國業務的總收入同比增長23.2%,其中包括大約8%收購EBI帶來的增長。我們看到我們的垂直行業具有廣泛的實力,在我們的行業、醫療保健以及金融和商業服務垂直領域取得了特別出色的業績,因為我們執行了我們的增長策略,並受益於推動勞動力流動率增加的長期順風。雖然我們的國際業務總收入增長了3.1%,其中亞太地區的收入增長超過20%,但由於國際貨幣對美國的疲軟,增長率大幅下降。
2021年第一季度,歐洲較低的增長率特別是受政府機構一次性新冠肺炎收入的推動,對美元產生了負面影響。
收入成本
收入成本從截至2021年12月31日的3.132億美元增加到截至2022年12月31日的4.077億美元,增幅為30.2%,即9450萬美元。這是由銷量增加和EBI收購帶來的8740萬美元的增長推動的。增加的其餘部分是由於第三方數據成本增加、員工人數增加以支持收入增長、專業和外部服務費用增加以及平臺託管成本增加而導致的額外工資和相關福利支出。
收入成本佔收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的48.8%增加到截至2022年12月31日的年度的53.2%,增幅為437個基點。
企業技術和生產系統
公司技術和生產系統費用增加了13.9%,即620萬美元,從截至2021年12月31日的年度的4430萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的5050萬美元。這些費用包括與維護我們的公司信息技術基礎設施有關的成本,以及開發和維護我們的生產系統的非資本化成本。與維護公司信息技術基礎設施相關的成本增加了390萬美元,從截至2021年12月31日的年度的2120萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2510萬美元,這主要是由於收購了EBI、增加了員工人數和第三方軟件許可成本以支持收入增長和雲託管成本。開發平臺和產品計劃的成本增加了130萬美元,從截至2021年12月31日的年度的1,540萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,670萬美元,主要原因是額外的工資和相關費用以及雲託管成本。與維護我們的生產系統相關的成本增加了90萬美元,從截至2021年12月31日的年度的770萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的860萬美元,主要原因是軟件許可證、維護成本和雲託管成本。
這些費用包括與Ignite項目有關的不可資本化成本。在截至2021年12月31日的一年中,我們產生了與第一階段相關的90萬美元、與第二階段相關的610萬美元和與第三階段相關的660萬美元,而在截至2022年12月31日的年度中,與第二階段相關的支出為370萬美元,與第三階段相關的支出為1070萬美元。Ignite項目二期於2022年完成,截至2022年12月31日Ignite項目三期基本完成。有關Ignite項目的詳細披露,包括與預計在未來期間完成和處理不可資本化費用有關的信息,請參閲“—我們運營結果的組成部分—運營費用—企業技術和生產系統。
在截至2022年12月31日的一年中,公司技術和生產系統支出還包括110萬美元的重組相關費用,以支持我們的戰略更新。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用下降了11.7%,即2320萬美元,從截至2021年12月31日的年度的1.987億美元下降到截至2022年12月31日的1.755億美元。同比減少的主要原因是前一年與IPO有關的成本,其中1,680萬美元與2021年向一名前高管支付的合同薪酬有關(其中1,560萬美元由某些股東提供資金),900萬美元基於股票的薪酬因加快授予未償還期權和免除與2021年首次公開募股有關的普通股本票而減少,以及管理費減少890萬美元,主要是由於MSA終止(定義見第二部分第8項)。《財務報表和補充數據-綜合財務報表附註-附註18-關聯方交易》)與2021年IPO有關。由於收購EBI和支持我們戰略更新的遣散費,工資總額和相關税收和福利支出增加了510萬美元,影響可比性的法律和解費用增加了330萬美元,作為上市公司運營的全年保險成本增加了290萬美元,部分抵消了同比的下降。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷開支由截至2021年12月31日止年度的8,210萬美元下降至截至2022年12月31日止年度的7,310萬美元,跌幅為10.9%,主要是由於資產全面攤銷導致無形資產攤銷減少1,100萬美元,以及新增無形資產的比率較於同期全面折舊的無形資產減少1,100萬美元,加上資本開支活動減少導致固定資產折舊減少。今年--比去年同期
由於購買EBI所獲得的資產的全年折舊和攤銷,增加了230萬美元,部分抵消了減少額。
長期資產減值準備
長期資產的減值從截至2021年12月31日的年度的330萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的100萬美元,降幅為69.2%,即230萬美元,主要是由於2021年期間的房地產整合。2021年的減值成本主要由與我們華盛頓州貝爾維尤辦事處撤離相關的固定資產註銷以及2022年主要與EBI辦事處撤離相關的減值成本推動。
利息支出,淨額
利息支出下降4.2%,即140萬美元,從截至2021年12月31日的年度的3,090萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2,950萬美元,主要是由於貸款貼現攤銷和遞延融資費用的減少。貸款貼現和遞延融資費用的攤銷導致截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度支出分別為370萬美元和210萬美元。
利率互換損失(收益)
利率互換的虧損(收益)增加了30萬美元,從截至2021年12月31日的年度虧損不到10萬美元增加到截至2022年12月31日的年度收益30萬美元,這是由於按市值計價(MTM)收益410萬美元被實現虧損380萬美元所抵消。我們在2022年參與了一次利率互換,該利率互換於2022年6月30日到期。
債務清償損失
在截至2022年12月31日的年度內,我們因2022年11月29日信貸協議再融資而產生的債務清償產生了370萬美元的虧損。
所得税(福利)撥備
所得税(福利)撥備增加了1920萬美元,從截至2021年12月31日的1,050萬美元的福利增加到截至2022年12月31日的870萬美元的所得税撥備,實際税率分別為36.1%和31.0%。所得税撥備增加的主要原因是税前收益增加。税前收益從截至2021年12月31日的税前虧損2900萬美元增加到截至2022年12月31日的税前收益2810萬美元,增加了5710萬美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,有效税率與法定税率不同,主要是由於收入和永久項目的司法混合。
淨(虧損)收益和淨(虧損)收益差額
淨(虧損)收益增加了3790萬美元,從截至2021年12月31日的淨虧損1850萬美元增加到截至2022年12月31日的淨收益1940萬美元。淨(虧損)收益利潤率從截至2021年12月31日的淨虧損利潤率2.9%提高到截至2022年12月31日的淨收益利潤率2.5%,增幅為186.2%。
淨(虧損)收入和淨(虧損)收入利潤率的改善主要是由於2022年收入的增加和與IPO相關的費用的減少。
每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收益從截至2021年12月31日的年度每股淨虧損0.21美元提高到截至2022年12月31日的每股淨收益0.21美元。
非公認會計準則財務指標
本10-K表格年度報告包含“非GAAP財務衡量標準”,這些財務衡量標準並不是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則“)。
具體地説,我們利用非GAAP財務指標“有機不變貨幣收入增長”、“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”、“調整後的淨收入”、“調整後的每股收益”和“調整後的自由現金流量”來評估我們的業務表現。
有機不變貨幣收入增長是通過調整無機收入增長來計算的,無機收入增長被定義為過去12個月發生的併購活動對當期收入增長的影響,並按與上一時期一致的外幣匯率換算當期收入。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們提供了2021年11月收購EBI的收入影響。我們提出有機的持續貨幣收入增長是因為我們相信,它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績;然而,作為一種分析工具,它具有侷限性,您不應孤立地考慮這種衡量標準,也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的業績的替代指標。特別是,有機的恆定貨幣收入增長並不反映併購活動或外幣匯率波動的影響。
經調整的EBITDA被定義為經所得税、利息支出、折舊及攤銷、股票薪酬、與首次公開募股相關的交易費用和一次性上市公司過渡費用、併購活動、優化和重組、技術改造成本、外幣(收益)和影響可比性的其他成本的(利益)撥備調整後的淨(虧損)收入。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以適用期間的收入。我們列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率是因為我們相信,通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層和董事會使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估影響我們業務的因素和趨勢,以評估我們的財務業績以及編制和批准我們的年度預算,並相信它們有助於突出我們核心運營業績的趨勢。此外,我們的高管激勵性薪酬部分基於調整後EBITDA的組成部分。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或作為我們根據美國公認會計原則報告的結果的替代品。調整後的EBITDA不包括可能對我們的利潤或虧損有重大影響的項目,因此,只應與該期間的淨(虧損)收入一起考慮。由於並非所有公司都使用相同的計算方法,這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
調整後的淨收入是一種非公認會計準則的盈利能力衡量標準。調整後淨收益定義為經已收購無形資產攤銷、基於股票的薪酬、與首次公開募股相關的交易費用和上市公司一次性過渡費用、併購活動、優化和重組、技術改造成本以及某些其他影響可比性的成本調整後的淨(虧損)收入,並根據適用税率進行調整。調整後每股收益定義為調整後淨收入除以適用期間的攤薄加權平均股份。我們公佈調整後淨收益和調整後每股收益是因為我們相信,通過剔除某些重大非現金項目和我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目,它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。本公司管理層認為,在列報經調整淨收入時加入對淨(虧損)收入的補充調整,為投資者提供了有關某些重大非現金項目以及我們預計未來不會繼續保持在同一水平的項目的額外信息。調整後淨收益和調整後每股收益作為分析工具具有侷限性,您不應單獨考慮此類指標,也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。
調整自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買的財產和設備以及購買的無形資產和資本化的軟件。在截至2021年12月31日的一年中,調整後的自由現金流反映了與IPO相關的一次性、現金、非運營費用的調整。我們列報調整後自由現金流是因為我們相信,通過剔除某些我們預計未來不會持續在同一水平上的重大非經常性、非經營性現金項目,它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。調整自由現金流作為一種分析工具有其侷限性,您不應單獨考慮此類衡量,也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。
有機穩定的貨幣收入增長
下表將收入增長(美國公認會計原則最直接的可比性衡量標準)與所述期間的有機不變貨幣收入增長進行了協調:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2021 | | 2022 |
報告的收入增長 | | | 41.4 | % | | 19.5 | % |
無機收入增長(1) | | | 0.7 | % | | 6.5 | % |
外幣兑換的影響(二) | | | 1.7 | % | | (1.4) | % |
有機穩定的貨幣收入增長 | | | 39.0 | % | | 14.4 | % |
_______________________________
(1)過去12個月發生的併購活動對當期收入增長的影響。
(2)外幣匯率波動對當期收入增長的影響。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA從截至2021年12月31日的1.792億美元增加到截至2022年12月31日的1.985億美元,增幅為10.8%,即1,930萬美元。調整後的EBITDA利潤率同比下降200個基點,從2021年的27.9%降至2022年的25.9%,主要是由於上市公司三個季度的成本、收購EBI以及從2022年第三季度後期開始的基數增長放緩。
下表對本報告所述期間的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA進行了核對,這是美國公認會計原則中最直接的可比性衡量標準:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2021 | | 2022 |
| | | | | |
| | | (千美元) |
淨(虧損)收益 | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
所得税(福利)撥備 | | | (10,461) | | | 8,706 | |
利息支出,淨額 | | | 30,857 | | | 29,547 | |
折舊及攤銷 | | | 82,064 | | | 73,140 | |
基於股票的薪酬 | | | 32,580 | | | 23,805 | |
債務清償損失 | | | — | | | 3,673 | |
交易費用(1) | | | 43,046 | | | 11,493 | |
重組(2) | | | 4,915 | | | 9,024 | |
技術改造(3) | | | 13,088 | | | 16,794 | |
影響可比性的和解(4) | | | 468 | | | 3,319 | |
利率互換損失(收益)(5) | | | 31 | | | (297) | |
其他(6) | | | 1,123 | | | (111) | |
調整後的EBITDA | | | $ | 179,184 | | | $ | 198,503 | |
調整後EBITDA利潤率 | | | 27.9 | % | | 25.9 | % |
_______________________________
(1)包括與併購相關的交易費用、相關收益、與MSA相關的投資者管理費、與首次公開募股準備相關的成本、上市公司一次性過渡費用以及與融資交易相關的費用。截至2021年12月31日止年度,IPO相關支出3,820萬美元包括向前高管支付的1,680萬美元合同薪酬(其中1,560萬美元由某些股東出資)、與最終結算與MSA相關的費用相關的750萬美元以及1,390萬美元的專業費用和其他相關支出。截至2021年12月31日的年度還包括與收購EBI相關的190萬美元成本,與2018年收購相關的140萬美元收益和基於業績的激勵付款,以及與MSA相關的140萬美元投資者管理費,與最終和解前的條款相關。在截至2022年12月31日的一年中,成本主要包括5.4美元
百萬美元的一次性上市公司過渡費用和與以下方面相關的費用我們的信貸協議再融資,以及與收購EBI和蘇格拉底的併購活動相關的610萬美元。
(2)由以下內容組成與重組相關的成本,包括高管招聘和遣散費,以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2020年,我們實施了廣泛的重組計劃,顯著加強了我們的管理團隊,並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成,與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始,我們開始實施虛擬優先戰略,在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。2022年,我們開始執行重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,加快我們的技術和產品創新。在截至2021年12月31日的一年中,成本包括50萬美元與重組相關的高管招聘和遣散費,以及440萬美元的租賃終止成本和與我們的房地產整合計劃相關的固定資產處置註銷。在截至2022年12月31日的年度內,成本包括690萬美元與重組相關的遣散費和其他費用。
(3)包括成本與技術現代化相關的成本,以及與停用本地生產系統和被收購公司的宂餘履行系統以及遷移到我們的平臺相關的成本。我們認為,這些成本本質上是離散的和非經常性的,因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役,以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此,它們不是正常的經常性運營費用,也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Project Ignite的最後兩階段有關,這是一項於2019年啟動的三階段戰略投資計劃,旨在創建一個本地雲企業級全球平臺,其餘部分與為準備上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。第二階段:Ignite項目於2022年完工,截至2022年12月31日,Ignite項目三期工程基本完成。在截至2021年和2022年12月31日的年度內,與Ignite項目相關的投資分別為1270萬美元和1440萬美元。2021年,為使內部功能系統現代化而進行的額外投資為40萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,240萬美元主要用於停用本地生產系統和停用EBI的宂餘履行系統並遷移到我們的平臺。
(4)由以下內容組成非經常性和解及影響可比性的相關法律費用。在截至2021年12月31日的一年中,成本包括與銷售税相關的和解協議產生的50萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,成本包括在該年達成和解的某些集體訴訟案件的法律和解總額330萬美元(扣除保險追回)。這些銷售税成本和與法律和解相關的成本本質上是離散的和非經常性的,我們預計它們不會在未來期間發生。
(5)由損失組成(收益)利率互換。有關利率互換的更多信息,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露-利率風險”。
(6)由相關成本組成根據印度地方政府的授權,外幣交易的損失(收益)、資本化軟件的減值和正常業務過程之外的其他成本。下表彙總了所列期間的這些費用:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | | 2021 | | 2022 |
其他 | | | | | |
政府授權 | | | $ | — | | | $ | — | |
外幣交易損失(收益) | | | 1,425 | | | (294) | |
資本化軟件的減值 | | | 219 | | | 183 | |
重複履行費用 | | | (521) | | | — | |
總計 | | | $ | 1,123 | | | $ | (111) | |
下表列出了所列期間的淨(虧損)收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的計算:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2021 | | 2022 |
(千美元) | | | | | |
淨(虧損)收益 | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
調整後的EBITDA | | | 179,184 | | | 198,503 | |
收入 | | | 641,884 | | | 766,782 | |
淨(虧損)收益邊際 | | | (2.9) | % | | 2.5 | % |
調整後EBITDA利潤率 | | | 27.9 | % | | 25.9 | % |
調整後淨收益和調整後每股收益
調整後的淨收入增長15.5%,即1,430萬美元,較截至年度的9,220萬美元增長2021年12月31日至截至該年度的1.065億美元2022年12月31日。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度收入比2021年12月31日有所增加,以及與IPO相關的支出計入上一季度。
調整後每股收益-基本增長10.8%,或0.11美元,較截至年度的每股1.02美元增長2021年12月31日至截至該年度的每股1.13美元2022年12月31日。調整後每股收益-稀釋後每股收益增加11.3%,或0.11美元,與截至年度的每股0.97美元相比2021年12月31日至截至該年度的每股1.08美元2022年12月31日。調整後每股收益--基本每股收益和調整後每股收益--攤薄的增長主要是由於調整後淨收益的增加。
下表將最直接可比的美國公認會計原則衡量標準--淨(虧損)收入與調整後的淨收入和調整後的每股收益進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2021 | | 2022 |
| | | | | |
| | | (以千為單位,每股除外) |
淨(虧損)收益 | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
所得税(福利)撥備 | | | (10,461) | | | 8,706 | |
所得税前收入(虧損) | | | (28,988) | | | 28,116 | |
已取得無形資產的攤銷 | | | 52,777 | | | 48,783 | |
基於股票的薪酬 | | | 32,580 | | | 23,805 | |
債務清償損失 | | | — | | | 3,673 | |
交易費用(1) | | | 43,046 | | | 11,493 | |
重組(2) | | | 4,915 | | | 9,024 | |
技術改造(3) | | | 13,088 | | | 16,794 | |
影響可比性的和解(4) | | | 468 | | | 3,319 | |
利率互換損失(收益)(5) | | | 31 | | | (297) | |
其他(6) | | | 1,123 | | | (111) | |
調整後的所得税前淨收益影響 | | | 119,040 | | | 144,599 | |
所得税效應(7) | | | 26,808 | | | 38,054 | |
調整後淨收益 | | | $ | 92,232 | | | $ | 106,545 | |
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
調整後每股收益-基本 | | | 1.02 | | | 1.13 | |
調整後每股收益-稀釋後 | | | 0.97 | | | 1.08 | |
_______________________________
(1)包括與併購相關的交易費用、相關收益、投資者管理費、與首次公開募股準備相關的成本、上市公司一次性過渡費用以及與融資交易相關的費用。
(2)包括與重組相關的成本,包括高管招聘和遣散費,以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2020年,我們實施了廣泛的重組計劃,顯著加強了我們的管理團隊,並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成,與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始,我們開始實施虛擬優先戰略,在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。2022年,我們開始執行重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,加快我們的技術和產品創新。
(3)包括與技術現代化和與購置有關的技術整合和遷移工作有關的費用。我們認為,這些成本本質上是離散的和非經常性的,因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役,以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此,它們不是正常的經常性運營費用,也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Ignite項目的最後兩個階段有關,其餘與為準備我們的上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。
(4)由非經常性和解和影響可比性的相關法律費用組成。
(5)包括利率掉期的損失(收益)。有關利率互換的更多信息,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露-利率風險”。
(6)包括與印度地方政府授權有關的成本、外幣交易的(收益)損失、資本化軟件的減值以及正常業務過程之外的其他成本。下表彙總了所列期間的這些費用:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | | 2021 | | 2022 |
其他 | | | | | |
政府授權 | | | $ | — | | | $ | — | |
(收益)外幣交易損失 | | | 1,425 | | | (294) | |
資本化軟件的減值 | | | 219 | | | 183 | |
重複履行費用 | | | (521) | | | — | |
總計 | | | $ | 1,123 | | | $ | (111) | |
(7)歸一化有效税率22.5%和26.3%分別用於計算2021年和2022年期間的調整後淨收入。截至2022年12月31日,我們有約1,630萬美元的淨營業虧損結轉用於聯邦所得税,約630萬美元的遞延税項資產與州和外國所得税虧損結轉有關,可用於減少未來的所得税收入。我們為聯邦、州和外國所得税支付的實際現金税額與根據美國公認會計原則計算的實際所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
下表將最直接可比的美國公認會計原則衡量標準--每股淨(虧損)收益與所列期間的調整後每股收益進行了核對:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
(單位為千,不包括每股和每股金額) | | | 2021 | | 2022 |
淨(虧損)收益 | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
| | | | | |
分配給股東的未分配損失 | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
| | | | | |
加權平均流通股數--基本 | | | 90,218,386 | | | 94,052,435 | |
加權平均流通股數--稀釋 | | | 90,218,386 | | | 98,866,004 | |
每股淨(虧損)收益--基本 | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.21 | |
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
| | | | | |
調整後淨收益 | | | $ | 92,232 | | | $ | 106,545 | |
減去:分配給參與證券的未分配金額 | | | — | | | — | |
分配給股東的未分配收益 | | | $ | 92,232 | | | $ | 106,545 | |
| | | | | |
加權平均流通股數--基本 | | | 90,218,386 | | | 94,052,435 | |
加權平均流通股數--稀釋 | | | 95,082,550 | | | 98,866,004 | |
調整後每股收益-基本 | | | $ | 1.02 | | | $ | 1.13 | |
調整後每股收益-稀釋後 | | | $ | 0.97 | | | $ | 1.08 | |
下表列出了所列期間調整後稀釋每股收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2021 | | 2022 |
每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
調整後每股淨收益調整 | | | | | |
所得税(福利)撥備 | | | (0.11) | | | 0.09 | |
已取得無形資產的攤銷 | | | 0.56 | | | 0.49 | |
基於股票的薪酬 | | | 0.34 | | | 0.24 | |
債務清償損失 | | | — | | | 0.04 | |
交易費用(1) | | | 0.46 | | | 0.12 | |
重組(2) | | | 0.05 | | | 0.09 | |
技術改造(3) | | | 0.14 | | | 0.17 | |
影響可比性的和解(4) | | | 0.01 | | | 0.03 | |
利率互換損失(5) | | | — | | | (0.01) | |
其他(6) | | | 0.01 | | | — | |
所得税效應(7) | | | (0.28) | | | (0.38) | |
調整後每股收益-稀釋後 | | | $ | 0.97 | | | $ | 1.08 | |
| | | | | |
| | | | | |
加權平均已用流通股數 在計算調整後稀釋每股收益時: | | | | | |
加權平均流通股數--稀釋 (GAAP) | | | 90,218,386 | | | 98,866,004 | |
未包括在加權平均股數中的期權 已發行-稀釋(GAAP)(使用庫存股 方法) | | | 4,864,164 | | | — | |
加權平均流通股數--稀釋 (非公認會計準則)(使用庫存股方法) | | | 95,082,550 | | | 98,866,004 | |
_______________________________
(1)包括與併購相關的交易費用、相關收益、投資者管理費、與首次公開募股準備相關的成本、上市公司一次性過渡費用以及與融資交易相關的費用。
(2)包括與重組相關的成本,包括高管招聘和遣散費,以及與我們的房地產整合努力相關的租賃終止成本和固定資產處置成本。在2020年,我們實施了廣泛的重組計劃,顯著加強了我們的管理團隊,並創建了一個面向客户的特定行業垂直組織。該計劃於2020年底完成,與該計劃相關的最終費用將一直髮生到2021年第一季度。從2020年開始,我們開始實施虛擬優先戰略,在全球範圍內關閉辦公室並減少辦公空間。2022年,我們開始執行重組計劃,以重新調整高級領導層和職能,目標是提升我們的入市戰略,加快我們的技術和產品創新。
(3)包括與技術現代化和與購置有關的技術整合和遷移工作有關的費用。我們認為,這些成本本質上是離散的和非經常性的,因為它們涉及我們的本地生產系統和公司技術基礎設施的一次性重組和退役,以及轉向受管服務提供商、退役多餘的履行系統和實現內部功能系統的現代化。因此,它們不是正常的經常性運營費用,也不能反映業務成本的持續趨勢。其中大部分與Ignite項目的最後兩個階段有關,其餘與為準備我們的上市公司基礎設施而進行的內部功能系統現代化投資有關。
(4)由非經常性和解和影響可比性的相關法律費用組成。
(5)包括利率掉期的損失(收益)。有關利率互換的更多信息,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露-利率風險”。
(6)包括與印度地方政府授權有關的成本、外幣交易的(收益)損失、資本化軟件的減值以及正常業務過程之外的其他成本。下表彙總了所列期間的這些費用:
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | | 2021 | | 2022 |
其他 | | | | | |
政府授權 | | | $ | — | | | $ | — | |
(收益)外幣交易損失 | | | 1,425 | | | (294) | |
資本化軟件的減值 | | | 219 | | | 183 | |
重複履行費用 | | | (521) | | | — | |
總計 | | | $ | 1,123 | | | $ | (111) | |
(7)歸一化有效税率22.5%和26.3%分別用於計算2021年和2022年期間的調整後淨收入。截至2022年12月31日,我們有約1,630萬美元的淨營業虧損結轉用於聯邦所得税,約630萬美元的遞延税項資產與州和外國所得税虧損結轉有關,可用於減少未來的所得税收入。我們為聯邦、州和外國所得税支付的實際現金税額與根據美國公認會計原則計算的實際所得税税率和上面顯示的標準化税率有很大差異。
流動性與資本資源
概述
流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括滿足運營費用、債務的營運資金需求
服務、購置、資本支出、其他承諾和合同義務。我們從運營的現金流及其是否足以為我們的運營和投資活動提供資金的角度來考慮流動性。
我們的主要現金需求是用於日常運營、營運資本要求、我們技術產品持續開發的資本支出以及其他強制性付款,如税收、債務本金和利息義務。我們的流動性需求主要通過運營現金流來滿足,其中包括從客户那裏收到的現金減去與我們運營相關的現金成本。
我們的資本支出可能會因開發新產品和服務的時間以及與技術改進相關的投資而有所不同。截至年度的資本支出,不包括收購2021年12月31日和2022分別約為1,910萬美元和2,020萬美元,主要與可資本化軟件開發有關。
我們相信,我們預計的現金狀況和運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。然而,由於各種因素,我們未來的流動性需求可能會高於我們目前的預期。例如,任何未來的投資、收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本。此外,我們能否繼續滿足未來的流動資金需求,將取決於(其中包括)我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力,以及我們成功管理成本和營運資本的能力,所有這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭和其他因素的影響。如果我們需要任何額外的資本,它將採取股權或債務融資的形式,或者兩者兼而有之,並且不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集到任何此類融資,或者根本不能保證。
自.起2021年12月31日,我們擁有約4800萬美元的現金和現金等價物。2021年11月1日,我們利用首次公開募股的淨收益和手頭現金償還了第一筆留置權定期貸款項下的1.00億美元未償還借款。2021年11月30日,我們在購買EBI時使用了6630萬美元的可用現金。
自.起2022年12月31日,我們有大約1.031億美元的現金和現金等價物。
根據我們的2022年信貸協議,截至2022年12月31日。所有現金和現金等價物均由獨立金融機構持有,其最低信用評級為A,由三個主要信用評級機構界定。自.起2022年12月31日,所有現金和現金等價物都存在銀行賬户中,以便資金可以立即獲得,或以定期存款的形式存在,最長期限為三個月。
信貸安排
於2022年11月29日(“截止日期”),特拉華州一家公司及本公司的附屬公司Sterling InfosSystems,Inc.(“借款人”)作為借款人、Sterling Intermediate Corp.(“母公司”)、KeyBank National Association作為行政代理(“行政代理”)、若干擔保人一方(“擔保人”)及貸款人訂立一項信貸協議(“2022信貸協議”)。
2022年信貸協議規定本金借款總額為7,000,000,000美元,包括3,000,000,000美元的定期貸款本金總額(“定期貸款”)和4,000,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款和循環信貸安排將於2027年11月29日到期。
根據《2022年信貸協議》未償還的金額在借款人預先選擇的以下兩種利率中的任何一種下計息:(1)基本利率(等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1⁄2和(C)一個月調整後定期擔保隔夜融資利率(SOFR)利率加1%中最大的一個);或(2)經調整的期限SOFR利率(相等於(A)期限SOFR加(B)0.10%的總和),在每種情況下,加上基於借款人及其附屬公司的淨槓桿率的分級浮動利差。經調整期限SOFR借款的利息須於借款人選擇的一個、三個或六個月利息期的最後一個營業日支付(若為六個月的選擇,則須於第三個月及第六個月的最後一個營業日支付)。基本利率借款的利息在每個季度的最後一個營業日支付。2022年12月31日的適用利率為6.76%。
作為借款人,我們將根據借款人及其附屬公司的淨槓桿率向循環信貸安排的未使用部分支付每季度未使用的承諾費,年利率從0.20%至0.30%不等。我們可以使用循環信貸機制下的可用資金能力來簽發
信貸,但不得超過4,000萬美元和循環信貸機制下可供借款的金額,以較小者為準。
定期貸款按季度攤銷,數額如下:每季度187.5萬美元(截至截止日期後的前四個完整季度)、每季度375萬美元(隨後八個季度)和每季度562.5萬美元(隨後七個季度)。
2022年信貸協議包含的契諾限制了我們的能力,其中包括:招致某些額外債務;在各子公司之間轉移資金;對子公司的股本支付股息、回購或進行分配或進行其他限制性付款;發行子公司的股票;進行某些投資、貸款或墊款;轉讓和出售某些資產;設立或允許資產留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產;與附屬公司進行某些交易;以及修改某些文件。
2022年信貸協議亦載有財務契諾,要求吾等遵守(A)最高淨槓桿率為4.00:1.00(如借款人及其附屬公司於任何6個月期間完成收購,而總現金代價大於或等於7,500萬美元,則可在四個季度內提高至4.50:1.00)及(B)最低利息覆蓋比率為3.00:1.00。這兩個金融契約都是每季度進行測試的。自創立以來,我們一直遵守2022年信貸協議下的所有契約。
定期貸款和循環信貸安排(及相關循環借款)由母公司及我們所有全資擁有的國內子公司提供擔保。除某些例外情況外,2022年信貸協議下的債務以我們的主要國內子公司的幾乎所有資產和未償還股本的第一留置權為抵押。《2022年信貸協議》還載有各種違約事件,包括但不限於到期未支付利息或本金、交叉違約和交叉加速條款、其中所載陳述和擔保不屬實以及某些破產事件。如果違約事件發生並仍在繼續,2022年信貸協議下的未償還本金金額,連同所有應計和未付利息以及根據該協議欠下的其他金額,可宣佈立即到期並由貸款人支付。
定期貸款所得款項淨額連同循環信貸融資項下約2.23億美元的借款,根據日期為二零一五年六月十九日的某項第一留置權信貸協議(經修訂,“2015年信貸協議”),由借款人、借款人、擔保方、作為行政代理的KeyBank National Association及貸款方使用,以償還總額約5.139億美元的所有未償還債務,並支付相關費用及開支。
自.起2022年12月31日根據《2022年信貸協議》,未償債務總額為5.055億美元,循環信貸機制下的餘額為1.945億美元,未償信用證餘額為70萬美元。
現金流
下表彙總和比較了我們在本報告所述期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2022 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 68,605 | | | $ | 104,263 | |
用於投資活動的現金淨額 | (85,376) | | | (20,136) | |
用於融資活動的現金淨額 | (1,087) | | | (25,939) | |
匯率變動對現金的影響 | (777) | | | (3,091) | |
(減少)現金及現金等價物增加 | (18,635) | | | 55,097 | |
期初現金及現金等價物 | 66,633 | | | 47,998 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 47,998 | | | $ | 103,095 | |
經營活動
截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為6860萬美元,反映了對非現金費用淨虧損總計9160萬美元的調整,主要原因是8210萬美元的折舊和攤銷(包括5210萬美元的收購無形資產攤銷),3260萬美元的股票薪酬,330萬美元的債務貼現攤銷,330萬美元的長期資產減值和120萬美元的壞賬準備金,部分被2200萬美元的遞延所得税抵消。740萬美元與衍生工具的公允價值變動有關,以及160萬美元的遞延租金。經營資產和負債的變化使全年經營活動提供的現金減少了330萬美元。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.043億美元,反映了對非現金費用淨收益總計9460萬美元的調整,主要原因是7310萬美元的折舊和攤銷(包括4880萬美元的收購無形資產攤銷),2380萬美元的基於股票的薪酬支出和370萬美元的債務清償虧損,部分被與衍生工具公允價值變化和一項在外國子公司的投資實現了翻譯收益230萬美元和330萬美元的遞延所得税。經營資產和負債的變化使全年經營活動提供的現金減少了980萬美元。
投資活動
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為8,540萬美元和2,010萬美元。用於投資活動的淨現金減少,主要是由於在截至2021年12月31日的一年中收購了EBI。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額主要包括用於收購EBI的6630萬美元現金,以及用於資本化軟件開發的1590萬美元投資,以及用於計算機硬件和其他物業、廠房和設備的320萬美元。截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額主要包括1,570萬美元的資本化軟件開發投資和450萬美元的計算機硬件及其他財產、廠房和設備投資。
融資活動
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額分別為110萬美元和2590萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動中使用的淨現金包括1.131億美元的長期債務償還,加上790萬美元的IPO成本,被IPO中發行普通股的1.026億美元的收益和某些股東為支付給前高管的合同補償而支付的1560萬美元的資本金所抵消。於截至2022年12月31日止年度的融資活動中使用的現金淨額包括1,400萬美元的普通股回購及5.103億美元的長期債務償還,1,750萬美元的循環信貸安排借款的償還,以及910萬美元的債務發行成本的支付,與我們於2022年11月的信貸協議再融資有關的定期貸款及循環信貸安排借款的收益分別為3.00億美元及2.23億美元所抵銷。
調整後自由現金流
截至2021年12月31日的年度,調整後的自由現金流與截至2022年12月31日的年度大致持平,這是由於現金税收和利息支付增加抵消了營業收入的增加。
下表將經營活動提供的淨現金流量(最直接可比的美國公認會計原則衡量標準)與調整後的自由現金流量進行核對:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2021 | | 2022 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 68,605 | | | $ | 104,263 | |
IPO調整總額(1) | 34,777 | | | — | |
購買無形資產和資本化軟件 | (15,860) | | | (15,689) | |
購置財產和設備 | (3,234) | | | (4,498) | |
調整後自由現金流 | $ | 84,288 | | | $ | 84,076 | |
______________________________
(1)包括與IPO相關的一次性、現金、非營業費用。成本包括向前高管支付1,680萬美元的合同薪酬,其中1,560萬美元由某些股東提供資金,750萬美元是與第四次修訂和重新簽署的管理服務協議有關的投資者管理費的最終結算,以及1,050萬美元主要與專業費用和其他費用有關。
表外安排
截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們的主要承諾包括未償債務的債務和辦公空間的租賃。更多信息,見第二部分第8項所列我們已審計合併財務報表附註8“租賃”和附註9“債務”。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表時,管理層需要作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷可能會影響報告的資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的披露。我們根據過往經驗及在當時情況下相信合理的各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。然而,我們所在的行業面臨着激烈的競爭、政府的監管和快速的技術變革。我們的業務受到重大風險和不確定性的影響,包括財務、運營、技術、監管、海外業務和其他風險。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為,對編制我們的綜合財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷如下所述。這些被確定為涉及“關鍵會計估計”,因為它們特別依賴於管理層對本質上不確定的問題所作的假設和估計。
見第二部分第8項所列經審計的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。本年報的10-K表格內的“財務報表及補充資料”,以提供有關本公司會計政策的資料。
商譽和無形資產、淨額和減值
我們將被收購實體淨資產的收購價超過公允價值的部分計入商譽。管理層在釐定收購實體的公允價值時,依賴許多假設及估計,而在釐定商譽時,該等估計的重大變動可能會產生截然不同的結果。
我們的商譽主要是我們的贊助商於2015年6月19日收購Sterling的結果。於截至2021年12月31日止年度內,我們根據初步收購價格分配,於2021年11月30日錄得與收購EBI相關的商譽2,170萬美元。
固定壽命無形資產包括通過收購獲得的無形資產和開發內部使用軟件的成本,並在扣除攤銷後報告。這類資產在其估計使用壽命內按直線攤銷。客户名單是使用加速攤銷方法攤銷的。成本
無形資產的收購、續展和延長的部分被資本化。我們的無形資產沒有重大的續期或延期條款。我們沒有無限期的無形資產。開發內部使用軟件的費用在應用程序開發階段資本化,並計入合併資產負債表中的無形資產淨值。攤銷從軟件投入使用時開始,並使用直線方法在基礎軟件三年的使用壽命內計算。
在截至2021年12月31日的一年中,我們錄得5600萬美元的客户關係收入、80萬美元的競業禁止協議收入和210萬美元的與收購EBI相關的商標收入。就估計客户關係的公允價值而言,競業禁止協議和商標、管理層和第三方評估公司考慮了資產的預期收入和現金產生能力,並確定收益法的多期超額收益法、收益法的避免收入損失法和收益法的特許權使用費法是確定各自無形資產公允價值的最合適方法。
商譽在每個歷年第四季度或某些觸發事件需要額外測試時每年進行減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值損失。我們在2021年第四季度和2022年第四季度對商譽進行了定性評估,根據這些評估的結果,沒有報告單位的賬面價值超過公允價值的風險。如果影響公允價值的條件和決定減值必要性的因素髮生變化,我們有可能在未來期間確認減值。對公允價值的重大錯誤估計可能導致商譽減值,並可能導致盈利能力的損失。
根據對資本化軟件成本以及因辦公室關閉而不再使用的財產和設備的賬面價值的量化評估,我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內分別錄得減值虧損330萬美元和100萬美元。
衍生工具和套期保值活動
我們面臨着各種外幣對我們的功能貨幣美元(“美元”)的波動。具體地説,我們面臨以印度盧比(INR)計價的第三方費用。因此,我們歷來都簽訂了外幣遠期協議,並計劃在未來簽訂,以管理我們在美元和印度盧比匯率波動中的風險敞口。此外,由於參考利率的變化,我們面臨可歸因於可變利率債務的預期未來現金流出的變化。因此,從歷史上看,我們已經並計劃在未來進行利率互換,以在經濟上抵消部分這種風險。
我們將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與現金流對衝中被套期保值的預期交易的收益影響相匹配。我們可能會簽訂衍生品合約,以在經濟上對衝我們的某些風險,即使對衝會計不適用或我們選擇不應用對衝會計。
由於套期保值商品的價格隨着市場趨勢和信息而變動,我們的經營報表將受到影響,具體取決於這些市場變動對我們衍生工具價值的影響。根據市場走勢、匯率和參考匯率的變化,這些價格保護頭寸可能會立即造成不利影響,但預計將在對衝金額的合同期限內保護公司。
企業合併
本公司採用收購會計方法記錄企業合併財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂專題805,“企業合併”(“ASC 805”)。在收購會計方法下,收購的可確認資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。根據管理層的最佳估計記錄的用於收購的淨資產的估計公允價值的變化可能會導致對收購價格金額的調整
可分配給商譽的。測算期調整反映在發生調整的期間,如果有新的信息可用,可在收購日期後一年內進行調整。
該公司利用各種不同的收益法,這種方法依賴於歷史財務和定性信息,以及對預測財務信息的假設和估計,對收購的商品名稱、客户名單和為內部使用開發的軟件進行價值評估。
新興成長型公司
2021年的JumpStart Our Business Startups Act允許我們作為一家“新興成長型公司”,利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用這一延長的過渡期,因此,我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
我們將在下列日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司:(A)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(B)我們的財政年度的最後一天,即首次公開募股之日五週年之後的最後一天;(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據《交易法》第12b-2條規則,我們被視為“大型加速申請者”的日期,該日期將發生在非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季的最後一個營業日等於或超過7億美元的財年的最後一天,該門檻在2022年6月30日沒有超過。
最近的會計準則更新
有關最新會計聲明的信息,請參閲本年度報告中其他部分的附註3,“最新會計準則更新”,這些綜合財務報表包括在Form 10-K中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
外幣和衍生工具風險
我們不時簽訂外匯期權和遠期合同,以降低預期未來現金支出的外匯風險,為我們的履約中心提供資金。我們通過外匯合約對衝以印度盧比計價的費用。這些合約被指定為現金流對衝,並符合美國公認會計原則下的對衝會計要求。代表被排除在有效性評估之外的套期保值部分的衍生工具的損益在套期保值的有效期內以系統和合理的基礎確認。被排除部分的收益確認也與套期交易的收益影響在合併經營報表和全面損失報表中列示相同的內容。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們沒有任何未平倉的美元-印度盧比外幣遠期合約。
在截至2021年12月31日的年度內,與對衝交易中被排除的部分有關的收益為30萬美元,在綜合經營報表和全面虧損中重新分類為收入和銷售成本、一般和行政費用和全面虧損。
在截至2021年12月31日的一年中,通過重新計量外幣遠期合同而確認的已實現淨收益並不重要。
信用風險
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的應收賬款(扣除預期信貸損失準備)分別為1.279億美元和1.396億美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,沒有一個客户的收入佔我們收入的3%以上。截至2021年12月31日或2022年12月31日,沒有一家客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的3%。
利率風險
根據截至2022年11月的2015年信貸協議和再融資後的2022年信貸協議,我們對市場風險的敞口受到對我們借款任何未償還餘額支付的利率變化的影響。我們的第一筆留置權定期貸款的應計利息為(1)2.5%的適用利率加(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加1%的1/2(C)一個月期LIBOR加1%,或(D)2%下限;(2)3.5%加一個月LIBOR的適用利率,下限為1%。根據《2022年信貸協議》,未清償款項按以下兩種利率中的任何一種預先選擇計息:(1)基本利率(等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1⁄2和(C)一個月調整期限SOFR利率加1%)中的最大者;或(2)調整期限SOFR利率(等於(A)期限SOFR加(B)0.10%的總和),在每種情況下,加基於淨槓桿率的分級浮動利潤率。吾等於2021年12月31日的借款應計利息為4.5%,按上文(2)有關2015年信貸協議的適用利率3.5%加LIBOR利率下限1%計算。截至2022年12月31日,我們的借款基於調整後的期限SOFR利率(等於(A)期限SOFR加(B)0.10%的總和)加上基於我們的淨槓桿率的分級浮動利差,應計利息為6.76%。
歷史上,我們一直通過利率互換來對衝利率變化,並預計未來也會這樣做。截至2022年12月31日,我們沒有參與任何未償還的利率掉期交易。2023年2月28日,我們達成了一項價值3.0億美元的攤銷名義利率互換。2026年2月27日,名義價值從3.0億美元降至1.5億美元。根據掉期協議,吾等可按名義價值每月支付4.26%的固定利率,並按月收取相當於一個月期SOFR的較大金額及適用於名義價值(“浮動腿”)的下限(0.10%)。利率互換將於2027年11月29日到期。與2022年信貸協議相關的利息支出將由利率互換浮動部分收到的收益抵消。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和運營費用,但我們認為通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而,如果通脹持續或惡化,它可能會增加我們的運營費用,從而對我們產生負面影響。例如,通貨膨脹可能會導致我們業務中多個領域的成本增加,包括勞動力成本。此外,通貨膨脹還可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務。在某種程度上,如果我們無法通過提高價格、修訂預算或以其他方式抵消這些成本,或者我們的客户需求因通脹而下降,通貨膨脹率的上升可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
第八項。財務報表和補充數據。
索引到
合併財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告(普華永道LLP-審計師事務所ID238) | 91 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 92 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面(虧損)收益 | 93 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | 94 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 96 |
合併財務報表附註 | 98 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sterling Check Corp.董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Sterling Check Corp.的合併資產負債表。 及其附屬公司(“本公司”),截至2022年12月31日 和2021年,以及相關的綜合 經營和綜合收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表 在2022年12月31日終了的三個年度中的每一年,包括相關票據(統稱為“綜合 財務報表“)。我們認為,合併後的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至 2022年12月31日和2021年12月31日,以及在截至以下三個年度的每一年的業務結果和現金流量 2022年12月31日 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註3所述,本公司於2022年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些整合 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就公司的合併發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們對這些合併的 根據PCAOB的標準編制財務報表。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估合併後重大錯報的風險 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
紐約,紐約
March 2, 2023
自2010年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
英鎊支票公司。
合併資產負債表
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| 十二月三十一日, |
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 2021 | | 2022 |
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資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 47,998 | | | $ | 103,095 | |
應收賬款(扣除備用金#美元2,949及$3,200分別截至2021年和2022年12月31日) | 127,927 | | | 139,579 | |
應收保險賬款 | — | | | 921 | |
預付費用 | 12,510 | | | 13,433 | |
| | | |
其他流動資產 | 11,563 | | | 13,654 | |
流動資產總額 | 199,998 | | | 270,682 | |
財產和設備,淨額 | 11,124 | | | 10,341 | |
商譽 | 852,536 | | | 849,609 | |
無形資產,淨額 | 297,146 | | | 241,036 | |
遞延所得税 | 4,770 | | | 4,452 | |
經營性租賃使用權資產 | — | | | 20,084 | |
其他非流動資產,淨額 | 6,685 | | | 11,050 | |
總資產 | $ | 1,372,259 | | | $ | 1,407,254 | |
負債和股東權益 | | | |
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流動負債: | | | |
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應付帳款 | $ | 31,127 | | | $ | 38,372 | |
訴訟和解義務 | — | | | 4,165 | |
應計費用 | 67,971 | | | 67,047 | |
長期債務的當期部分 | 6,461 | | | 7,500 | |
經營租賃負債,本期部分 | — | | | 3,717 | |
其他流動負債 | 24,361 | | | 12,939 | |
流動負債總額 | 129,920 | | | 133,740 | |
長期債務,淨額 | 499,107 | | | 493,990 | |
遞延所得税 | 28,584 | | | 23,707 | |
長期經營租賃負債,扣除當期部分 | — | | | 16,835 | |
其他負債 | 5,024 | | | 2,336 | |
總負債 | 662,635 | | | 670,608 | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
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股東權益: | | | |
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優先股($0.01票面價值;100,000,000授權股份;不是已發行或已發行股份) | — | | | — | |
普通股($0.01票面價值;1,000,000,000授權股份,以及95,854,795已發行及已發行股份95,746,975截至2021年12月31日的流通股;97,765,120已發行及已發行股份96,717,883截至2022年12月31日的已發行股票) | 68 | | | 76 | |
額外實收資本 | 916,578 | | | 942,789 | |
國庫持有的普通股(107,820股票和1,047,237截至2021年12月31日和2022年12月31日的股票, 分別) | (897) | | | (14,859) | |
累計赤字 | (206,218) | | | (186,448) | |
累計其他綜合收益(虧損) | 93 | | | (4,912) | |
股東權益總額 | 709,624 | | | 736,646 | |
總負債和股東權益 | $ | 1,372,259 | | | $ | 1,407,254 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
英鎊支票公司。
合併經營報表和綜合(虧損)收益
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| 截至的年度 十二月三十一日, |
(除每股和每股數據外,以千為單位) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
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收入 | $ | 454,053 | | | $ | 641,884 | | | $ | 766,782 | |
運營費用: | | | | | |
收入成本(不包括以下折舊和攤銷) | 217,310 | | | 313,155 | | | 407,683 | |
企業技術和生產系統 | 44,296 | | | 44,323 | | | 50,487 | |
銷售、一般和行政 | 122,554 | | | 198,700 | | | 175,459 | |
折舊及攤銷 | 91,199 | | | 82,064 | | | 73,140 | |
長期資產減值準備 | 1,797 | | | 3,274 | | | 1,008 | |
總運營費用 | 477,156 | | | 641,516 | | | 707,777 | |
營業(虧損)收入 | (23,103) | | | 368 | | | 59,005 | |
其他費用(收入): | | | | | |
利息支出,淨額 | 32,947 | | | 30,857 | | | 29,547 | |
利率互換損失(收益) | 9,451 | | | 31 | | | (297) | |
其他收入 | (1,646) | | | (1,532) | | | (2,034) | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3,673 | |
其他費用合計(淨額) | 40,752 | | | 29,356 | | | 30,889 | |
所得税前收入(虧損) | (63,855) | | | (28,988) | | | 28,116 | |
所得税(福利)撥備 | (11,562) | | | (10,461) | | | 8,706 | |
淨(虧損)收益 | $ | (52,293) | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
套期保值交易的未實現收益(虧損),税後淨額#美元273, $95及$0分別 | 638 | | | (270) | | | — | |
外幣折算調整,税後淨額為#美元90, $53和$(288),分別 | 1,783 | | | (694) | | | (5,005) | |
其他全面收益(虧損)合計 | 2,421 | | | (964) | | | (5,005) | |
綜合(虧損)收益 | $ | (49,872) | | | $ | (19,491) | | | $ | 14,405 | |
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每股股東應佔淨(虧損)收益 | | | | | |
基本信息 | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.21 | |
稀釋 | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
加權平均流通股數 | | | | | |
基本信息 | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 94,052,435 | |
稀釋 | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 98,866,004 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
英鎊支票公司。
合併現金流量表
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| 截至的年度 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
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經營活動的現金流 | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (52,293) | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
對淨(虧損)收入與現金淨額進行調整 由運營部門提供 | | | | | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3,673 | |
折舊及攤銷 | 91,199 | | | 82,064 | | | 73,140 | |
遞延所得税 | (16,952) | | | (21,996) | | | (3,344) | |
基於股票的薪酬 | 3,465 | | | 32,580 | | | 23,805 | |
長期資產減值準備 | 1,797 | | | 3,274 | | | 1,008 | |
壞賬準備 | 432 | | | 1,169 | | | 877 | |
融資費用攤銷 | 497 | | | 471 | | | 453 | |
債務貼現攤銷 | 2,357 | | | 3,262 | | | 1,675 | |
遞延租金 | (827) | | | (1,621) | | | (226) | |
對外投資未實現的翻譯收益 附屬公司 | (597) | | | (154) | | | (2,345) | |
衍生工具公允價值變動 | 5,751 | | | (7,422) | | | (4,102) | |
超額支付收購的或有代價 | — | | | (1,159) | | | — | |
經營性資產和負債的變動 | | | | | |
應收賬款 | 165 | | | (40,086) | | | (11,184) | |
應收保險賬款 | 14,250 | | | 750 | | | 921 | |
預付費用 | (1,245) | | | (4,975) | | | (1,101) | |
其他資產 | 797 | | | (3,181) | | | (4,515) | |
| | | | | |
應付帳款 | (3,470) | | | 12,950 | | | 7,885 | |
訴訟和解義務 | (14,250) | | | (750) | | | 4,165 | |
應計費用 | (6,396) | | | 30,212 | | | 303 | |
其他負債 | 11,505 | | | 1,744 | | | (6,235) | |
經營活動提供的淨現金 | 36,185 | | | 68,605 | | | 104,263 | |
投資活動產生的現金流 | | | | | |
購置財產和設備 | (2,317) | | | (3,234) | | | (4,498) | |
購買無形資產和資本化軟件 | (14,185) | | | (15,860) | | | (15,689) | |
收購,扣除收購現金後的淨額 | — | | | (66,323) | | | — | |
| | | | | |
處置財產和設備所得收益 | 236 | | | 41 | | | 51 | |
用於投資活動的現金淨額 | (16,266) | | | (85,376) | | | (20,136) | |
融資活動產生的現金流 | | | | | |
普通股發行 | 3,250 | | | 2,483 | | | 2,416 | |
普通股回購 | — | | | — | | | (13,962) | |
首次公開發行普通股所得款項,淨額 承保折扣和佣金 | — | | | 102,638 | | | — | |
支付IPO發行成本 | — | | | (7,890) | | | (225) | |
某些股東的出資 | — | | | 15,576 | | | — | |
償還長期債務 | (6,461) | | | (113,147) | | | (510,340) | |
定期貸款借款收益 | — | | | — | | | 300,000 | |
償還循環信貸安排 | (83,800) | | | — | | | (17,495) | |
循環信貸安排借款 | 83,800 | | | — | | | 222,989 | |
債務發行成本的支付 | — | | | — | | | (9,093) | |
支付收購的或有對價 | — | | | (738) | | | (226) | |
支付融資租賃債務 | (7) | | | (9) | | | (3) | |
用於融資活動的現金淨額 | (3,218) | | | (1,087) | | | (25,939) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (367) | | | (777) | | | (3,091) | |
現金及現金等價物淨變化 | 16,334 | | | (18,635) | | | 55,097 | |
現金和現金等價物 | | | | | |
期初 | 50,299 | | | 66,633 | | | 47,998 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 66,633 | | | $ | 47,998 | | | $ | 103,095 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
現金流量的補充披露 信息 | | | | | |
期內支付的現金 | | | | | |
利息,扣除資本化金額$的淨額375, $322及$378 | $ | 34,658 | | | $ | 30,782 | | | $ | 32,348 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度, 分別 | | | | | |
所得税 | 3,224 | | | 5,574 | | | 18,532 | |
計入應付賬款和應計賬款的要約成本 負債 | — | | | 225 | | | — | |
非現金投資活動 | | | | | |
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置 | 128 | | | 109 | | | 25 | |
企業合併的非現金收購價 | — | | | 1,445 | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
英鎊支票公司。
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,不包括份額) | 股票 傑出的 | | 帕爾 價值 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 持有的普通股 財務處 | | 普通股 持有者 財務處 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的餘額 | 88,188,374 | | | $ | 1 | | | $ | 764,769 | | | 107,820 | | | $ | (897) | | | $ | (135,398) | | | $ | (1,364) | | | $ | 627,111 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
為行權而發行的普通股 基於員工的股票期權 | 143,760 | | | — | | | 1,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,200 | |
普通股發行 | 222,828 | | | — | | | 2,050 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,050 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 2,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,695 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,293) | | | — | | | (52,293) | |
套期保值交易未實現收益,淨額 税額為$273 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 638 | | | 638 | |
外幣折算調整,淨額 税額為$90 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,783 | | | 1,783 | |
2020年12月31日的餘額 | 88,554,962 | | | $ | 1 | | | $ | 770,714 | | | 107,820 | | | $ | (897) | | | $ | (187,691) | | | $ | 1,057 | | | $ | 583,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
為行權而發行的普通股 基於員工的股票期權 | 6,093 | | | — | | | 56 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56 | |
普通股發行 | 276,022 | | | — | | | 2,429 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,429 | |
發行與下列事項相關的普通股 首次公開募股,扣除發行成本, 承保折扣和佣金 | 4,760,000 | | | 48 | | | 94,475 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 94,523 | |
發行與下列事項相關的普通股 本票的寬免 | 370,182 | | | — | | | 8,409 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,409 | |
股東出資 | — | | | — | | | 15,576 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,576 | |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 和歸屬 | 1,779,716 | | | 19 | | | (19) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 24,938 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,938 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,527) | | | — | | | (18,527) | |
套期保值交易未實現虧損,淨額 税額為$95 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (270) | | | (270) | |
外幣折算調整,淨額 税額為$53 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (694) | | | (694) | |
截至2021年12月31日的餘額 | 95,746,975 | | | $ | 68 | | | $ | 916,578 | | | 107,820 | | | $ | (897) | | | $ | (206,218) | | | $ | 93 | | | $ | 709,624 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,不包括份額) | 股票 傑出的 | | 帕爾 價值 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 持有的普通股 財務處 | | 普通股 持有者 財務處 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
為行權而發行的普通股 員工股票期權 | 257,679 | | | 3 | | | 2,413 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,416 | |
普通股發行 | 4,528 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 和緊身衣 | 1,648,118 | | | 5 | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 23,805 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,805 | |
普通股回購 | (939,417) | | | — | | | — | | | 939,417 | | | (13,962) | | | — | | | — | | | (13,962) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,410 | | | — | | | 19,410 | |
採用的累積效果調整 CECL,税後淨額為#美元56 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (198) | | | — | | | (198) | |
對税收影響的累積影響調整 採用ASC 842 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 558 | | | — | | | 558 | |
外幣折算調整,淨額 税款$(288) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,005) | | | (5,005) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 96,717,883 | | | $ | 76 | | | $ | 942,789 | | | 1,047,237 | | | $ | (14,859) | | | $ | (186,448) | | | $ | (4,912) | | | $ | 736,646 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
英鎊支票公司。
合併財務報表附註
1.業務説明
Sterling Check Corp.(“公司”)是一家總部位於紐約紐約市的特拉華州公司,是一家提供技術支持的背景和身份驗證服務的全球供應商。公司提供客户所需的信任和安全基礎,為他們最重要的資源--人員--創造有效的環境。該公司提供全面的招聘和風險管理解決方案,從身份驗證開始,然後是犯罪背景篩查、證書驗證、藥物和健康篩查、員工入職文件處理和持續的風險監控。
2021年9月10日,董事會批准了股票拆分,公司提交了公司註冊證書修正案,以實現1,198-1比1拆分其已發行普通股。股票拆分是這樣實現的:(1)普通股的每股流通股增加到1,198可行使當時尚未行使的普通股認購權的普通股股份數目按比例增加;及(3)當時尚未行使的每項普通股認購權的行使價格按比例減少。隨附的合併財務報表具有追溯力,就好像1,198-公司普通股的1股拆分發生在提交的所有期間。
該公司的最終招股説明書與其普通股的首次公開募股(IPO)有關,為$0.01普通股於2021年9月24日根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了招股説明書,普通股於2021年9月23日開始在納斯達克全球精選市場交易。於2021年9月27日,本公司共完成首次公開招股16,427,750普通股,公開發行價為$23.00根據招股章程,每股。該公司出售了4,760,000股份和某些現有股東出售了總計11,667,750股票,包括2,142,750根據承銷商購買額外股份的選擇權的全部行使而出售的股份。公司收到的淨收益總額為#美元。94.5扣除承保折扣和佣金$6.8百萬美元和其他發售費用8.1百萬美元。
截至2022年12月31日,公司為62.0股權由一個投資集團持有,該投資集團由高盛股份有限公司(“高盛”)和魁北克儲蓄銀行(“CDPQ”)提供諮詢或與其有關聯的實體組成。CDPQ通過高盛控制的有限合夥企業間接擁有其在該公司的股權。
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和判斷,這些估計和判斷可能會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的披露。重大估計數包括長期資產減值、商譽減值、確定收購資產和負債的公允價值、應收賬款的應收性、基於股票的獎勵和基於股票的估值。
薪酬及銷售税和所得税的責任。該公司還適用於估計的使用壽命為三年內部開發的軟件資產。這是基於歷史上觀察到的公司交付、技術和產品供應以及市場競爭的變化速度。本公司認為,編制這些綜合財務報表所使用的估計是合理的;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
該公司所處的行業競爭激烈、政府監管和技術日新月異。該公司的業務受到重大風險和不確定因素的影響,包括財務、業務、技術、監管、海外業務和其他風險。
細分市場信息
該公司擁有一運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估財務業績。
現金和現金等價物
現金和現金等價物#美元48.0百萬美元和美元103.1百萬美元2021年12月31日和2022年12月31日分別包括期限為3個月或以下的貨幣市場工具。
該公司在美國境外的現金保持在約美元34.2百萬,截至2021年12月31日,存款最多的是印度和加拿大,存款餘額為#美元。15.0百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。截至2022年12月31日,美國境外的現金為28.0100萬美元,存款最多的是印度和加拿大,餘額為#美元5.1百萬美元和美元9.2分別為100萬美元。
濃度
現金存放在主要金融機構,有時,每一家金融機構的這種餘額可能超過保險限額。該公司尚未經歷、也不會預計其現金存款會出現任何損失。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要應收賬款的抵押品。在截至2021年和2022年12月31日的年度內,沒有一個客户佔公司收入的10%以上。截至2021年12月31日或2022年12月31日,沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%。該公司對所有新供應商進行風險評估。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,紐約州法院行政辦公室(NYOCA)佔12.6%和11.8分別佔第三方供應商支出的10%,並且是唯一佔比超過10%的供應商。作為一個政府實體,NYOCA被認為是服務中斷的低風險。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款餘額包括按發票金額記錄的貿易應收賬款,扣除預期信貸損失以及潛在銷售信貸和準備金後的淨額。銷售積分和準備金為$0.4百萬美元和美元0.9百萬,截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別為。
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂專題326,“金融工具--信貸損失“(”CECL“),通過日期為2022年1月1日。因此,本公司改變了其信貸損失準備的會計政策,並根據CECL的政策披露如下。採用CECL產生了$0.3截至2022年1月1日留存收益中記錄的累計效果調整百萬美元。
CECL要求實體利用減值模型估計其終身預期信貸損失,並記錄從金融資產的攤餘成本基礎中扣除後的減值準備,該減值準備為金融資產預期收取的淨額。
本公司保留預期信貸損失準備金,以便按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。在評估預期信貸損失撥備時,有若干判斷和估計涉及(其中包括)本公司客户的資金來源、客户的支付意願和能力、一般經濟狀況以及與本公司的持續關係。
顧客。對被認為無法收回的應收款計提了備抵,包括用於解決潛在信貸和其他收款問題的金額,如有爭議的發票。預期信貸損失撥備是通過分析公司的歷史沖銷、當前應收賬款的賬齡、客户的財務狀況和總體經濟環境來確定的。未來期間可能需要根據如何解決此類潛在問題或公司客户的財務狀況惡化而導致其付款能力減損而需要對津貼進行調整。本公司歷史上從未因應收賬款壞賬而進行過重大核銷。
預期信貸損失撥備為$2.9百萬美元和美元2.3百萬,截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別為。下表彙總了本報告期間預期信貸損失準備金的變化:
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| 截至的年度 |
(單位:千) | 十二月三十一日, 2020 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
期初餘額 | $ | 1,435 | | | $ | 1,861 | | | $ | 2,949 | |
採用的會計變更的累積影響 CECL | — | | | — | | | 254 | |
加法 | 432 | | | 1,169 | | | 871 | |
撇除回收後的淨額註銷 | (101) | | | (210) | | | (1,758) | |
外幣折算調整 | 95 | | | 129 | | | (12) | |
期末餘額 | $ | 1,861 | | | $ | 2,949 | | | $ | 2,304 | |
財產和設備,淨額
財產和設備按成本入賬,並在其估計使用年限內按直線法折舊。傢俱和固定裝置的折舊期一般為五至七年了而計算機和設備通常在一年內折舊三年。租賃改進按資產的使用年限或預期租賃期中較短的一項攤銷。沒有延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用,延長相關資產使用壽命的改進計入資本化。
本公司定期評估是否發生了表明財產和設備的賬面價值可能無法追回的事件和情況。可能表明需要進行減值評估的條件包括資產或資產組的可觀察市值大幅下降、資產或資產組的使用範圍或方式發生重大變化,或表明資產或資產組的賬面價值無法收回的重大不利變化。當因素顯示物業及設備應就可能的減值進行評估時,本公司評估潛在減值的方法是釐定該等資產或資產組的賬面價值是否會透過使用該資產或資產組及其最終處置而預期的未來未貼現現金流量收回。如果資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回,則根據賬面金額超出公允價值的部分(如有)計入減值費用。公允價值乃根據報價市值或貼現現金流量分析(視乎適用而定)釐定。本公司定期評估是否發生了表明財產和設備的使用年限可能需要修訂的事件和情況,以反映經濟效益期限已發生變化。根據對賬面價值的量化評估,公司記錄了因辦公室關閉而遺棄不再使用的財產和設備的減值損失,金額為#美元1.1百萬,$2.9百萬美元和美元0.8在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,分別為100萬美元。
企業合併
本公司採用收購會計方法記錄企業合併FASB的會計準則編纂專題805,“企業合併”(“ASC 805”)。在收購會計方法下,收購的可確認資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。根據管理層的最佳估計記錄的用於收購的淨資產的估計公允價值的變化可能會導致可分配給商譽的購買價格金額的調整。測算期調整反映在發生調整的期間,如果有新的信息可用,可在收購日期後一年內進行調整。
該公司利用各種不同的收益法,這種方法依賴於歷史財務和定性信息,以及對預測財務信息的假設和估計,對收購的商品名稱、客户名單和為內部使用開發的軟件進行價值評估。
商譽
商譽指被收購實體淨資產的收購價超過公允價值的部分,每年或在某些觸發事件需要額外測試時進行減值測試。本公司的商譽主要源於高盛和CDPQ於2015年6月收購本公司。在截至2021年12月31日的年度內,本公司額外錄得$21.72021年11月30日,根據購買價格分配,與收購就業背景調查公司(“EBI”)有關的商譽百萬美元(更多信息,見附註4,“收購”)。
本公司於每年11月利用截至10月31日的數據進行定性減值測試,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如有需要,在定性評估後,本公司將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額進行商譽減值量化測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值損失。根據定性評估的結果,不是在截至2020年12月31日的年度確認減值損失,2021 and 2022.
無形資產,淨額
固定壽命無形資產包括通過收購獲得的無形資產和開發內部使用軟件的成本。它們是在扣除攤銷後報告的,並在其估計使用壽命內以直線方式攤銷。客户名單使用加速攤銷方法攤銷,使用的模式反映了經濟效益預計何時實現。無形資產的購置、更新和延長的成本被資本化。本公司的無形資產並無重大續期或延期撥備。本公司並無無限期無形資產。
開發內部使用軟件的成本在應用程序開發階段資本化,並計入合併資產負債表中的無形資產。攤銷從軟件投入使用時開始,並在基礎軟件的使用壽命內使用直線方法計算三年.
本公司定期評估是否發生了表明已確定的無形資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況。可能表明需要進行減值評估的條件包括資產或資產組的可觀察市值大幅下降、資產或資產組的使用範圍或方式發生重大變化,或表明資產或資產組的賬面價值無法收回的重大不利變化。當因素顯示一項長期資產或資產組應就可能的減值進行評估時,本公司通過確定該長期資產或資產組的賬面價值是否將通過使用該資產或資產組及其最終處置而預期的未來未貼現現金流量收回來評估潛在減值。如果資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回,則根據賬面金額超出公允價值的部分(如有)計入減值費用。公允價值乃根據報價市值或貼現現金流量分析(視乎適用而定)釐定。本公司定期評估是否已發生顯示固定年限無形資產的使用年限可能需要修訂的事件及情況,以反映經濟利益期間已改變。根據對賬面價值的量化評估,本公司記錄了與放棄資本化軟件成本有關的減值損失#美元0.7百萬,$0.3百萬美元和美元0.2在截至2020年12月31日的年度內,2021 and 2022,分別為。
衍生工具和套期保值活動
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限,並使用金融衍生工具來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。
具體地説,該公司的某些海外業務使該公司受到外匯匯率波動的影響。這些波動可能會影響公司現金收入和付款的價值
公司的本位幣。本公司訂立金融衍生工具,以保障其功能貨幣美元的價值或釐定某些開支的金額。
本公司亦訂立金融衍生工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致支付未來已知及不確定的現金金額,而現金金額的價值由利率決定。本公司的金融衍生工具用於管理本公司預期現金支付的金額、時間和持續時間方面的差異,主要與本公司的借款有關。
本公司的金融衍生工具不受主要淨額結算安排的約束。
本公司將所有金融衍生工具按公允價值計入資產負債表。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品,或其他類型的預測交易,被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與現金流對衝中被套期保值的預期交易的收益影響相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
債務發行和遞延融資成本
債務發行和遞延融資成本包括直接向向其借款的貸款人支付的貸款折扣和費用,以及為獲得本公司長期債務而產生的第三方成本。定期貸款債務產生的費用按實際利率法在相關債務的存續期內攤銷。定期貸款債務的未攤銷債務發行成本從公司綜合資產負債表上公司債務的未償還餘額中扣除。循環信貸工具債務產生的費用在其他非流動資產內資本化,在資產負債表上淨額,並在債務期限內攤銷。在債務清償時,任何未攤銷債務發行以及遞延融資成本和貸款貼現都將計入費用。有關公司信貸安排和債務的進一步討論,請參閲附註9,“債務”。
外幣
使用非美元功能貨幣的業務的資產和負債按年終匯率換算,損益表賬户按當年加權平均匯率換算。折算外幣財務報表所產生的收益或虧損,在扣除任何相關税務影響後,反映在累計的其他綜合(虧損)收入中,這是股東權益的一個單獨組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣進行的外幣交易所產生的收益或損失計入綜合業務報表和全面虧損的其他收入。累計換算調整為虧損#美元。0.6百萬美元,虧損1美元5.6百萬,截至2021年12月31日和2022年12月31日,分別為。
收入確認
該公司確認根據ASC 606“與客户的合同收入”(以下簡稱“ASC 606”)規定的收入。根據ASC 606,當通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行了履行義務並且客户獲得對該貨物或服務的控制權時,確認收入。要確認收入,雙方必須有一項協議,該協議創建了可強制執行的權利和義務,履行義務必須是可識別的,並且可以確定交易價格。協議還必須具有商業實質,而且收款必須是可能的。該公司幾乎所有的收入都是基於交易的,並在某個時間點交付。
該公司與客户簽訂合同,提供技術支持的背景和身份驗證服務。該公司提供全面的招聘和風險管理解決方案,從身份驗證開始,然後是犯罪背景篩查、證書驗證、藥物和健康篩查、員工入職文件處理和持續的風險監控。服務的結果通過報告提供,當篩選報告完成時,客户控制產品。因此,收入通常在客户收到並可以使用報告的時間點確認。背景和身份核實服務佔2020年、2020年、2021年和2022年12月31日終了年度總收入的很大一部分。因此,背景和身份的重大變化
核查服務可能會影響收入和相關現金流的性質、金額、時間和不確定性。背景和身份驗證服務的付款通常在客户收到報告後進行。由於本公司對交易有控制權,因此被視為委託人,因此本公司以毛收入為基礎記錄作為篩選相關產品一部分發生的第三方過關費用,相關費用記為第三方收入成本。
公司的合同一般不包括任何退貨、退款或類似義務,公司也沒有給予重大讓步的做法。付款條款和條件因合同和客户的不同而不同,儘管條款通常包括在30至60發票的天數。從客户收到的任何預付款最初被遞延,隨後在履行相關履約義務時確認為收入。通常不存在與公司合同相關的可變對價,也不包括重要的融資部分、非現金對價或支付給客户的對價。
對於包含多個產品或服務的收入安排,如果單獨的產品或服務是不同的,產品或服務可以與合同中的其他條款分開識別,並且如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源,則公司將個別產品或服務作為單獨的履行義務進行會計處理。如果不滿足這些標準,承諾的產品或服務將被視為綜合履約義務。本公司根據合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格,將合同價格分配給每項履約義務。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何重大合同負債。
向客户收取的銷售税匯給政府當局,因此不計入綜合經營報表和全面虧損的收入中。
如果與客户簽訂合同的增量成本預期收益超過一年,且大多數合同為多年合同,則將此類成本確認為資產。增量成本包括支付給銷售人員的佣金,並在三年內攤銷,因為管理層估計,這與客户從合同中受益的期限相對應。
企業技術和生產系統
公司技術和生產系統包括與維護公司的公司信息技術基礎設施相關的成本,以及開發和維護其生產系統的非資本化成本。
下表列出了每一類公司技術和生產系統所列期間的費用:
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| 截至的年度 |
(單位:千) | 十二月三十一日, 2020 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
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企業信息技術 | $ | 19,740 | | | $ | 21,230 | | | $ | 25,109 | |
開發平臺和產品計劃 | 16,584 | | | 15,387 | | | 16,740 | |
生產支持和維護 | 7,972 | | | 7,706 | | | 8,638 | |
總生產系統 | 24,556 | | | 23,093 | | | 25,378 | |
| | | | | |
企業技術和生產系統 | $ | 44,296 | | | $ | 44,323 | | | $ | 50,487 | |
公司信息技術包括支持內部業務的人員的薪金和福利(包括股票薪酬費用),如信息技術支助和維持信息安全和業務連續性職能。還包括第三方成本,包括支持公司內部系統的雲計算成本、軟件許可和維護、電信和其他技術基礎設施成本。
生產系統費用包括不可資本化的人員費用,包括為開發平臺和產品舉措以及生產支持和維護而產生的承包商費用。平臺和產品倡議促進了公司技術平臺的開發和新篩選產品的推出。生產支持和維護包括支持和維護作為公司現有篩選產品基礎的技術以及提高
公司的雲應用程序。與新產品和新功能相關的某些人員成本被資本化並攤銷至折舊和攤銷。
公司技術和生產系統包括不可資本化的生產系統和與Ignite項目有關的公司信息技術費用,這是一項三階段戰略投資倡議。Ignite項目的第一階段使客户和候選人體驗現代化,並已完成。項目Ignite的第二階段重點是停用公司的本地數據中心,並將公司的生產系統和公司信息技術基礎設施遷移到雲中的受管服務提供商。在2021年上半年,該公司完成了與將其生產和履行系統遷移到雲有關的第二階段計劃,因此,截至2021年12月31日,95%的收入是通過託管在雲中的平臺處理的。為完成內部企業技術基礎設施的內部數據中心退役和向雲的遷移,該公司產生了與第二階段相關的費用,該工作已於2022年9月30日完成。Ignite項目的第三階段是停用過去十年購買的平臺,並將客户遷移到一個全球平臺。截至2022年12月31日,第三階段也是最後階段基本完成,將客户統一到一個全球平臺上。與完成這些計劃相關的任何剩餘未來成本將計入公司技術和生產系統。
廣告費
與廣告有關的費用在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司產生的廣告費用為#美元。1.9百萬,$2.2百萬美元和美元2.1在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中,分別為100萬美元。
累計其他綜合(虧損)收入
累計其他綜合(虧損)收益包括淨收益(虧損)和其他綜合(虧損)收益。其他全面(虧損)收入是指根據美國公認會計原則,被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益(虧損)中的收入、費用、收益和虧損。其他綜合(虧損)收入包括符合對衝會計和外幣換算調整資格的外幣遠期合約的未實現收益和虧損(扣除税款)。
基於股票的薪酬
基於股票的補償在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,通常在獎勵的必要服務期內按直線計算(更多信息見附註15,“基於股票的補償”)。公司的2021年綜合激勵計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。根據2021年綜合獎勵計劃頒發的未完成獎勵授予不同的時間表一至四年制授權日週年日的期間,但須持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期,除非個別授予協議另有規定。以股票為基礎的薪酬支出在確定的歸屬期間內以直線方式記錄在營業報表和綜合(虧損)收益中的收入、公司、技術和生產系統以及銷售、一般和行政費用的成本中。
該公司使用布萊克-斯科爾斯股票期權定價模型估計授予日股票薪酬獎勵的公允價值。公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或最終由獲得股權獎勵的員工實現的價值。已發行股票期權授予的授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響,包括公司普通股的公允價值、期權預期壽命內的預期普通股價格波動、期權的預期期限、無風險利率以及公司股票的預期股息收益率。在授予日,公司使用限制性股票獎勵和限制性股票單位的前一天的收盤價來估計基於股票的薪酬獎勵的公允價值。
估計的州銷售税
截至2021年12月31日和2022年12月31日,美國各州銷售税的估計負債總額為7.3百萬美元和美元2.0100萬美元分別計入資產負債表上的其他流動負債。這些估計包括未收取的銷售税和利息的負債。這些估計的計算涉及各種州銷售税法律的判斷和不確定性,本公司估計負債的特定州可能與本公司的評估不一致。本公司已確定其沒有責任的州也有可能不同意此類評估,並評估未徵收銷售税的追溯責任。根據公司的評估,它
預計這些債務的清償不會對其業務結果或現金流產生實質性影響。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報告和所得税之間的暫時性差異使用制定的税率來記錄的。這些金額在遞延所得税資產更有可能變現的情況下確認。當所有或部分遞延所得税資產很可能不會變現時,就會建立估值準備。評估當前的税收狀況需要做出重大判斷,當税收法律、法規和解釋發生變化時,將考慮進行調整。確認的税收頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額衡量的。對影響公司税務狀況的潛在調整的可能性和金額進行持續的評估。所得税撥備將在引起估計變化的事實被知道的期間進行相應的調整。有關公司所得税的更多信息,請參見附註12,“所得税”。
每股淨(虧損)收益
公司採用兩級法計算每股淨(虧損)收益。兩級法是在普通股持有者和公司參與的證券之間分配收益。在截至2020年12月31日的一年中,公司的參與證券包括髮放給員工以換取無追索權本票的普通股。在期票於2021年8月被免除之前,授予的普通股一直被視為完全歸屬的已發行股票期權(詳情見附註15,“基於股票的補償”)。這些獎勵包含對公司普通股宣佈的分派的相同權利,但沒有分擔公司損失的合同義務,因此,公司的淨虧損沒有在淨虧損期間分配給這些參與的證券。每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄加權平均流通股和攤薄淨收入根據攤薄證券的潛在影響進行調整。對於公司報告淨虧損的期間,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果普通股的攤薄效果是反攤薄的,則不會假定其已發行。
金融工具的公允價值
根據美國會計準則第820條,某些金融資產和負債在隨附的綜合資產負債表中按公允價值報告。公允價值計量和披露,公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格或支付的交換價格。
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。2021年12月31日和2022年12月31日。由於該等金融工具的短期到期日,本公司的金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支,其賬面值與其公允價值相若。
3.最近的會計準則更新
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),公司有資格成為一家新興成長型公司。《就業法案》允許延長過渡期,以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。該公司已選擇使用延長的過渡期,並在財務會計準則委員會的非上市公司時間表上採用新的或修訂的會計準則。因此,本公司的財務報表可能無法與在非延遲基礎上遵守新的或修訂的會計準則的公共實體的財務報表相比較。
本公司將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司:(A)其年度總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;(B)其首次公開募股之日五週年後的財政年度的最後一天;(C)在過去三年中它發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)根據《交易法》第12b-2條規則被視為“大型加速申請者”的日期,該日期將發生在非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元的財政年度的最後一天。
該財年第二財季的最後一個工作日,截至2022年6月30日未超過哪個門檻。
採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號“租約”(“ASC 842”),關於合同雙方(即承租人和出租人)租約的確認、計量、列報和披露。新標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債,無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將以類似於先前發佈的經營租賃指導下的會計處理的方式進行會計處理。新準則要求出租人使用與之前發佈的銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導原則基本相同的方法對租賃進行會計處理。ASC 842取代了以前的租賃標準ASC 840租賃。本指引適用於2021年12月15日以後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的中期。自2022年1月1日起,公司採用修正的追溯過渡基礎上的ASC 842,並確認ROU資產為$23.5百萬美元,租賃負債為$23.8在被收養後達到100萬美元。公司採用了標準更新中提供的實際權宜之計,除其他外,允許公司不重新評估在採用之前開始的合同。該公司還選擇了一項政策,不確認與短期和非實質性租賃有關的淨資產和租賃負債。有關更多信息,請參閲附註8,“租賃”。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326)金融工具信用損失的計量》(ASU第2016-13號).ASU 2016-13號要求實體利用CECL模型來估計其終身預期信貸損失,並記錄從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後的撥備,即金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13號還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。根據最新的ASU第2020-02號“金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)”,財務會計準則委員會推遲了某些小型公共和私營實體的時間表。本公司自2022年1月1日起採用該指導意見。採用CECL產生了$0.3截至2022年1月1日留存收益中記錄的累計效果調整百萬美元。欲瞭解更多信息,請參閲附註2,“重要會計政策摘要--應收賬款與信用損失準備.”
2020年3月和2021年1月,FASB分別發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(專題848)》(ASU第2020-04號)和ASU第2021-01號《參考匯率改革(專題848):範圍》(《ASU第2021-01號》)。這些ASU解決了對停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的風險和確定替代參考利率的擔憂。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01中的修正案為將美國公認會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU第2020-04號和ASU 2021-01號中的修正案是可選的。於2021年12月停止執行一週及兩個月倫敦銀行同業拆息利率,並無對本公司造成任何影響,因為該等利率並無使用。在2023年6月後一個月LIBOR利率停止日期之前,該公司考慮並最終同意了替代參考利率,作為其最近簽訂的2022年信貸協議的一部分。更多信息,見附註9,“債務”。
4.收購
EBI收購
2021年11月30日,本公司收購了EBI的全部流通股,收購價為1美元。67.8百萬美元,其中包括$66.3百萬美元的現金和1.5按公允價值記錄的或有對價的百萬美元。或有對價最高限額為#美元。8.5百萬美元的額外付款,將根據未來的實際結果確定。截至2021年12月31日,該或有對價的公允價值總計為$1.5百萬美元,幷包括$0.9百萬美元,用於應支付的收益兩年基於收入保留和美元的收購後0.6收購後全年應支付的百萬美元,基於客户對所收購應收賬款的收款。截至2022年12月31日,該或有對價的公允價值總計為$1.2百萬美元,其中包括$0.9百萬美元的收益和0.3收購後全年根據客户對已收購應收賬款的收款計算的剩餘應付金額為百萬美元。這個公司記錄了購買價格對收購的資產和承擔的負債的初步分配
基於其截至2021年11月30日的估計公允價值。截至2022年12月31日,收購價格降低了美元。0.3百萬美元,反映根據與EBI的採購協議在完成交易後最後確定採購價調整,導致調整後的採購價為#美元67.5百萬美元。與這一調整有關的應收賬款於2023年2月收回。
在截至2021年12月31日的一年中,可歸因於息税前利潤的收入和淨收益對公司這一時期的總經營業績並不重要。
該公司產生了大約$1.9在截至2021年12月31日的年度內,與收購EBI相關的交易費用為百萬美元。
收購價的分配是根據收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值計算的。下表彙總了已支付的對價和為購置的資產和承擔的負債確認的金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初步購進價格分配 | | | | 最終購買 價格分配 |
(單位:千) | 11月30日, 2021 | | 購進價格調整 | | 十二月三十一日, 2022 |
考慮事項 | | | | | |
現金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
其他流動資產 | | | | | |
應收賬款 | 8,861 | | | — | | | 8,861 | |
預付費用 | 394 | | | — | | | 394 | |
財產和設備 | 1,290 | | | — | | | 1,290 | |
無形資產 | 59,161 | | | — | | | 59,161 | |
收購的總資產 | $ | 69,706 | | | $ | — | | | $ | 69,706 | |
應付賬款和應計費用 | 5,614 | | | — | | | 5,614 | |
其他流動負債 | 1,182 | | | — | | | 1,182 | |
遞延税項負債 | 16,566 | | | (215) | | | 16,351 | |
其他負債 | 298 | | | — | | | 298 | |
承擔的總負債 | $ | 23,660 | | | $ | (215) | | | $ | 23,445 | |
可確認淨資產總額 | 46,046 | | | 215 | | | 46,261 | |
商譽 | 21,721 | | | (515) | | | 21,206 | |
總對價 | $ | 67,767 | | | $ | (300) | | | $ | 67,467 | |
| | | | | |
確認的商譽主要歸因於集合的勞動力和預期的協同效應,並不未來幾年可抵扣的税款。收購的無形資產主要由客户名單組成,金額為#美元。56.0100萬歐元將攤銷15好幾年了。剩餘的無形資產包括商標名和競業禁止協議,這些資產將在兩年和五年,分別為。
以下截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計的預計結果顯示了對公司收入的影響,就好像收購EBI發生在2020年1月1日一樣。提交的預計結果是公司收入與EBI收入相結合的結果。預計淨經營業績沒有列報,因為它們被確定為對公司的總淨經營業績並不重要。該公司沒有任何重大的、非經常性的預計調整,直接歸因於報告的預計收入中包括的業務合併。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | 2020 | | 2021 |
收入 | | $ | 485,342 | | | $ | 679,542 | |
上述備考資料僅供説明之用,可能並不代表收購EBI時的未來結果或實際發生的經營結果。此外,上述預計金額並未考慮交易可能產生的任何潛在協同效應。此外,未來的結果可能與這種形式信息中反映的結果大不相同。
5.財產和設備,淨額
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
傢俱和固定裝置 | $ | 3,636 | | | $ | 2,568 | |
計算機和設備 | 37,767 | | | 41,084 | |
租賃權改進 | 7,347 | | | 6,565 | |
| 48,750 | | | 50,217 | |
減去:累計折舊 | (37,626) | | | (39,876) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 11,124 | | | $ | 10,341 | |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度內,物業和設備折舊費用為#美元7.1百萬,$4.5百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。廢棄財產和不再使用的設備的減記為#美元。1.1百萬,$2.9百萬美元和美元0.8截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度分別為100萬美元。
6.商譽與無形資產
商譽
列示各期間商譽賬面值的變動情況如下:
| | | | | |
(單位:千) | |
2020年12月31日的商譽 | $ | 831,800 | |
外幣折算調整 | (985) | |
收購EBI | 21,721 | |
2021年12月31日的商譽 | 852,536 | |
外幣折算調整 | (2,412) | |
EBI的獲取-購買價格和計價期間調整 | (515) | |
2022年12月31日的商譽 | $ | 849,609 | |
有過不是經確認商譽減值2022年12月31日.
無形資產
本報告所列期間的無形資產淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
(千美元) | 估計可用壽命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
客户列表 | 7 - 17年份 | | $ | 507,087 | | | $ | (304,855) | | | $ | 202,232 | | | $ | 506,015 | | | $ | (340,579) | | | $ | 165,436 | |
商標 | 2 - 16年份 | | 77,434 | | | (31,685) | | | 45,749 | | | 77,198 | | | (37,519) | | | 39,679 | |
競業禁止協議 | 1 - 5年份 | | 3,191 | | | (2,462) | | | 729 | | | 3,179 | | | (2,584) | | | 595 | |
技術 | 3 - 7年份 | | 231,165 | | | (191,320) | | | 39,845 | | | 246,220 | | | (216,330) | | | 29,890 | |
域名 | 3 - 15年份 | | 10,118 | | | (4,009) | | | 6,109 | | | 10,118 | | | (4,682) | | | 5,436 | |
優惠租約 | 4 - 14年份 | | 4,940 | | | (2,458) | | | 2,482 | | | — | | | — | | | — | |
| | | $ | 833,935 | | | $ | (536,789) | | | $ | 297,146 | | | $ | 842,730 | | | $ | (601,694) | | | $ | 241,036 | |
包括在技術中的是$30.7百萬美元和美元28.1截至2021年12月31日的內部使用軟件,扣除累計攤銷後的淨額2022,分別為。截至2022年12月31日,美元6.9數以百萬計的科技資產尚未投入使用。
該公司將開發技術中包含的內部使用軟件的成本資本化為$15.92021年為百萬美元(包括內部成本#美元12.5百萬美元和外部成本3.4百萬美元)和$15.7百萬英寸2022(包括內部費用#美元12.8百萬美元和外部成本2.9百萬)。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022,公司記錄了與資本化軟件減值有關的減記金額#美元。0.7百萬,$0.3百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
攤銷費用為$84.1百萬,$77.5百萬美元和美元68.7截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度2022,分別為。除了使用加速方法攤銷的客户名單外,所有其他無形資產都是按直線攤銷的,這與消耗經濟效益的模式大致相同。估計未來五年每年的攤銷費用如下:
| | | | | |
(單位:千) | |
截至十二月三十一日止的年度: | |
2023 | $ | 51,970 |
2024 | 43,709 |
2025 | 34,348 |
2026 | 27,827 |
2027 | 22,065 |
此後 | 61,117 |
| $ | 241,036 |
7.應計費用
截至本報告所述期間的應計費用包括:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
應計補償 | $ | 28,851 | | | $ | 29,835 | |
應計收入成本 | 18,270 | | | 15,721 | |
應計利息 | 4,144 | | | 3,143 | |
其他應計費用 | 16,706 | | | 18,348 | |
應計費用總額 | $ | 67,971 | | | $ | 67,047 | |
8.租契
自2022年1月1日起,公司採用了ASC 842,其中要求通過記錄ROU資產和相關負債來確認所有租賃,包括綜合資產負債表上的經營租賃,並選擇將短期租賃排除在採用範圍之外。當租賃期限發生變化時(或發生另一重估觸發因素時),租賃負債和ROU資產將被重新計量。本公司選擇採用採用生效日期法的ASC 842,該方法要求本公司採用經修訂的過渡法確認及計量於生效日期存在的所有租約。根據這一方法,該公司在2022年1月1日之前的任何時期都沒有重述財務信息。ASC 842包括一些旨在減輕採用負擔的實用權宜之計。在通過後,公司選擇了以下一攬子實用的權宜之計:
•在以前的租賃指導下,現有經營租賃的分類不變;
•所有根據先前租賃指引分類為資本租賃的現有租賃均根據ASC 842分類為融資租賃;以及
•所有根據先前租賃指引分類為經營租賃的現有出租人租賃均根據ASC 842分類為經營租賃。
通過選擇這一套實際的權宜之計,公司無需重新評估現有合同是否為或包含租約,重新評估租約類別,也無需重新評估初始直接成本的會計處理。這些選擇適用於作為承租人和轉租人的所有租約。
本公司並未選擇在決定其租賃條款或是否合理地確定是否會行使續期、終止或購買選擇權時使用事後諸葛亮。因此,所有租約在過渡時的租賃期被確定為根據以前的租約指南確定的剩餘租賃期。
此外,公司取消確認其在過渡日的無形有利和不利租賃餘額,並相應計入ROU資產,對綜合經營報表和綜合(虧損)收益以及公司的累計虧損沒有影響。
在2022年1月1日採用時,該公司確認的ROU資產為$23.5百萬美元,租賃負債為$23.8百萬美元。
公司在一開始就確定合同是租賃還是包含租賃。經營租賃負債在每個報告日根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值計量。本公司的租賃一般不提供隱含利率,因此,本公司使用前第一留置權定期貸款信貸協議的增量借款利率為4.502022年11月29日之前簽訂的租約的百分比。經營租賃資產通過調整租賃激勵、已產生的初始直接成本和資產減值的租賃負債來計量。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認,經營租賃資產減去費用金額。租賃條款可包括在合理確定將發生租賃時延長或終止租賃的選項。
該公司租賃房地產和設備,供其運營使用。該公司擁有19剩餘租約條款範圍為4幾個月後73月份。
本報告所列期間的租賃費構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
租賃總成本的構成部分 | | | | | |
經營租賃費用 | $ | 6,931 | | | $ | 4,002 | | | $ | 5,224 | |
轉租收入 | — | | | — | | | (726) | |
租賃淨成本合計 | $ | 6,931 | | | $ | 4,002 | | | $ | 4,498 | |
與公司淨資產和租賃負債相關的信息如下:
| | | | | |
(以千為單位的美元金額) | 2022年12月31日 |
經營租約 | |
| |
經營租賃ROU資產-長期 | 20,084 | |
經營租賃淨資產淨收益 | $ | 20,084 | |
| |
經營租賃負債--流動 | $ | 3,717 | |
經營租賃負債--長期 | 16,835 | |
經營租賃負債總額 | $ | 20,552 | |
| | | | | |
加權平均剩餘租期(年)--經營租賃 | 4.8 |
加權平均貼現率--經營租賃 | 4.50 | % |
本公司經營租約項下的剩餘租賃付款總額如下:
| | | | | |
(單位:千) | 2022年12月31日 |
2023 | 5,267 | |
2024 | 4,671 | |
2025 | 4,603 | |
2026 | 3,794 | |
2027 | 3,468 | |
此後 | $ | 1,158 | |
未來最低租賃付款總額 | $ | 22,961 | |
減去:推定利息 | (2,409) | |
總計 | $ | 20,552 | |
9.債務
下表列載本公司截至該年度的綜合資產負債表所載的長期債務2021年12月31日和2022:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
長期債務的當期部分 | | | |
2015年第一留置權定期貸款 | $ | 6,461 | | | $ | — | |
定期貸款 | — | | | 7,500 | |
長期債務的流動部分總額 | $ | 6,461 | | | $ | 7,500 | |
| | | |
長期債務 | | | |
2015年第一留置權定期貸款,2024年6月19日到期(4.502021年12月31日的百分比) | 503,879 | | | — | |
定期貸款,2027年11月29日到期(6.762022年12月31日的百分比) | — | | | 292,500 | |
循環信貸安排 | — | | | 205,494 | |
未攤銷貼現和債務發行成本 | (4,772) | | | (4,004) | |
長期債務總額,淨額 | $ | 499,107 | | | $ | 493,990 | |
2022年信貸協議
於2022年11月29日(“截止日期”),特拉華州一家公司及本公司的附屬公司Sterling InfosSystems,Inc.(“借款人”)作為借款人、Sterling Intermediate Corp.、KeyBank National Association作為行政代理(“行政代理”)、若干擔保人一方(“擔保人”)及貸款人訂立一項信貸協議(“2022信貸協議”)。
2022年信貸協議規定本金借款總額為#美元。700.0百萬美元,其中包括$300.0百萬美元的定期貸款本金總額(“定期貸款”)和#美元400.0百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款和循環信貸安排將於2027年11月29日到期。
根據《2022年信貸協議》,未償還金額在借款人預先選擇的以下兩種利率中的任何一種下計息:(1)基本利率(等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1⁄2和(C)一個月調整後定期擔保隔夜融資利率(SOFR)利率加1%);或(2)調整後的期限SOFR利率(等於(A)期限SOFR加(B)的總和0.10%),在每種情況下,外加基於借款人淨槓桿率的分級浮動利差。經調整期限SOFR借款的利息須於借款人選擇的一個、三個或六個月利息期的最後一個營業日支付(若為六個月的選擇,則須於第三個月及第六個月的最後一個營業日支付)。基本利率借款的利息在每個季度的最後一個營業日支付。2022年12月31日的適用利率為6.76%.
借款人將按季度支付未使用的承諾費,年利率從0.20%至0.30根據借款人及其附屬公司的淨槓桿率,對循環信貸安排中未使用的部分支付%。借款人可以使用循環信貸機制下的可用資金能力開立信用證,但須支付等同於較小金額的額度。40.0和循環信貸機制下可供借款的金額。截至2022年12月31日,有美元0.7根據2022年信貸協議簽發的百萬份信用證,以支持二辦公室租賃和信用證的額外容量#美元39.3百萬美元。
定期貸款按季度攤銷,金額如下:1.875每季百萬元(截至截止日期後的首四個完整季度),$3.750每季百萬元(其後八個季度)及$5.625每季度百萬美元(在接下來的七個季度)。
2022年信貸協議載有契諾,其中包括限制借款人以下能力的能力:產生某些額外債務;在其各子公司之間轉移資金;就其子公司的股本支付股息、回購或作出分配或進行其他限制性付款;發行子公司的股票;進行某些投資、貸款或墊款;轉讓和出售某些資產;設立或允許對資產的留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;與其關聯方進行某些交易;以及修改某些文件。
2022年信貸協議還包含金融契約,要求借款人遵守:(A)最高淨槓桿率4.00:1.00(可增加至4.50四個季度:1.00,如果借款人及其子公司在任何6個月期間完成收購,而總現金對價大於或等於$75.0(B)最低利息覆蓋率為3.00:1.00。這兩個金融契約都是每季度進行測試的。
截至2022年12月31日,本公司遵守了2022年信貸協議下的所有財務契約。
定期貸款和循環信貸安排(以及相關循環借款)由借款人的母公司和所有重要的全資國內子公司提供擔保。除某些例外情況外,2022年信貸協議下的債務以借款人及其重要國內子公司的幾乎所有資產和未償還股本的第一留置權為抵押。《2022年信貸協議》還載有各種違約事件,包括但不限於到期未支付利息或本金、交叉違約和交叉加速條款、其中所載陳述和擔保不屬實以及某些破產事件。如果違約事件發生並仍在繼續,2022年信貸協議下的未償還本金金額,連同所有應計和未付利息以及根據該協議欠下的其他金額,可宣佈立即到期並由貸款人支付。
Sterling Check Corp.作為母公司(“母公司”)的子公司的受限淨資產(該術語在S-X法規第4-08(E)(3)條中使用)超過母公司合併淨資產的25%。其他信息見附註21,“註冊人的簡要財務信息(僅限母公司)”。
高盛貸款夥伴有限責任公司是公司大部分普通股所有者的附屬公司,是2022年信貸協議下的共同文件代理和貸款人,並獲得了$0.1與此相關的百萬費用。
截至2022年12月31日,根據2022年信貸協議,公司長期債務的未來本金支付情況如下:
| | | | | |
(單位:千) | |
| |
2023 | $ | 7,500 | |
2024 | 15,000 | |
2025 | 15,000 | |
2026 | 22,500 | |
2027 | 445,494 | |
| $ | 505,494 | |
定期貸款的淨收益,加上大約#美元的借款223.0循環信貸機制下的100萬美元用於償還所有未償債務,包括應計和未付利息,總額約為#美元。513.9根據我們2015年的信貸協議,借款人作為借款人、借款人擔保方、作為行政代理的KeyBank National Association和貸款方,以及支付相關費用和開支。截至該年度為止2022年12月31日,公司認可了一項債務清償損失#美元3.72022年11月29日信貸協議再融資產生的百萬美元。
本公司2022年信貸協議的估計公允價值為487.1截至2022年12月31日。該公允價值乃根據擁有類似工具的市場的報價釐定,而該等市場的活躍程度較低(第2級投入定義見下文),因為2022年信貸協議的可見價格或類似負債並不容易獲得。
2015年信貸協議
2015年信貸協議規定本金借款總額為#美元。740.0百萬美元,其中包括一美元655.0百萬美元定期貸款(“2015年第一留置權定期貸款”)和#美元85.0百萬循環信貸安排(“2015年循環信貸安排”)。於2021年8月11日,本公司訂立2015年第一留置權信貸協議第六修正案(“第六修正案”)。根據《第六修正案》,2015年循環信貸機制允許的借款總額從#美元自動增加。85.0百萬至美元140.0於完成首次公開招股後,信貸協議所容許的本金借款總額增至1,000,000美元795.0百萬美元。
2015年第一留置權定期貸款項下的未償還金額使用以下兩個選項之一計息,這兩個選項是在借款人選擇時預先按季度選擇的:(1)適用的利率為2.5%加(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加1/2或(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加1%, or (d) a 2%下限;(2)適用的税率為3.5%加一個月倫敦銀行同業拆借利率,受1%地板。本公司有能力選擇一個月、兩個月、三個月或六個月的利息方法。在選定期間的最後一個營業日支付利息,但六個月期間除外,在第三個月和第六個月的最後一天支付利息。截至2021年12月31日,2015年第一留置權定期貸款項下的借款利息為4.50%.
2015年的第一留置權定期貸款需要1美元1.6在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日償還本金百萬美元。根據2015年信貸協議,本公司須支付強制性本金預付款,以本公司在任何已完成的財政年度內有協議所界定的超額現金流為限。截至2020年12月31日止年度,強制性本金預付金額為$6.7100萬美元,並於2021年4月支付。根據2015年第一留置權定期貸款的條款,不是截至2021年12月31日的年度必須預付本金。2021年11月1日,公司利用首次公開募股所得款項和手頭現金償還美元100.02015年第一留置權定期貸款下的未償還借款為100萬美元。此外,在償還本金時,公司確認減記債務貼現#美元。1.0百萬美元。除了規定的季度還款外,所有未償還本金都將於2024年6月19日到期。
二零一五年信貸協議項下的未償還借款以本公司幾乎所有股權的優先擔保權益作抵押。
根據《第六修正案》,2015年循環信貸機制允許的借款總額從#美元自動增加。85.0百萬至美元140.02021年9月23日首次公開募股完成後,
循環信貸安排項下的未償還款項按借款人的淨槓桿率按分級浮動利率計息。該利率可在借款人選擇時按月預先選擇,具體如下:(1)適用的利率為2.5%加(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加1/2(C)一個月LIBOR加1% or (d) a 2下限百分比或(2)適用税率為3.5%加一個月期倫敦銀行同業拆息。此外,還有一筆季度費用為0.50%或0.375基於第一留置權淨槓桿率的承諾未使用部分的%。2015年循環信貸機制下未使用並因此可用的借款,扣除信用證(定義見下文)後為#美元139.3截至2021年12月31日。2015年循環信貸安排將於2026年8月11日及2023年12月31日較早的日期到期,除非於2023年12月31日或之前對2015年第一留置權定期貸款進行了最終到期日不早於2027年2月11日的再融資,或已修訂、修改或豁免,從而使2015年第一留置權定期貸款的最終到期日不早於2027年2月11日。
截至2021年12月31日的年度,$0.7根據2015年循環信貸安排簽發了百萬份備用信用證(“信用證”),以支持二寫字樓出租。2015年循環信貸安排的信用證昇華金額為#美元,以較小者為準。20.0或2015年循環信貸安排下的循環信貸承諾總額。截至2021年12月31日,2015年循環信貸安排為信用證提供了額外的能力#19.3百萬美元。
本公司的2015年信貸協議載有財務契諾及契諾,其中包括限制本公司有能力:招致若干額外債務;在其各附屬公司之間轉移資金;就其附屬公司的股本支付股息、回購或作出分派或作出其他限制性付款;發行附屬公司的股份;作出若干投資、貸款或墊款;轉讓及出售若干資產;設立或準許資產留置權;合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;與其聯屬公司訂立若干交易;以及修訂若干文件。Sterling Check Corp.作為母公司(“母公司”)的子公司的受限淨資產(該術語在S-X法規第4-08(E)(3)條中使用)超過母公司合併淨資產的25%。由於2015年第一留置權定期貸款協議的條款,母公司的運營子公司支付股息的能力可能受到限制。其他信息見附註21,“註冊人的簡要財務信息(僅限母公司)”。財務契約還要求該公司將槓桿率保持在6.75:1.00一旦它下降到352015年循環信貸安排的%或更多。
除例外情況外,本公司2015年信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產及已發行股本的第一留置權作為抵押。本公司2015年信貸協議亦載有與債務有關的各種違約事件,包括但不限於未能在到期時支付利息或本金、交叉違約及交叉加速條款、協議所載陳述及擔保未能如實,以及若干無力償債事件。如果違約事件發生並繼續發生,貸款人可以立即宣佈未償還的本金金額,連同所有應計和未付利息以及根據違約事件欠下的其他金額,立即宣佈到期並由貸款人支付。
本公司2015年第一留置權定期貸款的估計公允價值為#美元508.4截至2021年12月31日。該公平價值乃根據擁有類似工具的市場的報價釐定,而該等市場的活躍程度較低(第2級投入定義見下文),原因是未能隨時取得2015年第一留置權定期貸款或類似負債的可見價格。
10.金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。資產或負債在層次結構中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
第2級就類似資產及負債在活躍市場報價,或直接或間接就該資產或負債在實質上整個金融工具期限內可觀察到的其他投入報價。
3級 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
本公司視現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支的記錄價值,根據資產及負債的短期性質(第1級),大致相當於截至2021年、2021年及2022年的資產及負債的公允價值。關於公司債務公允價值的討論,見附註9,“債務”。
利率互換和外幣遠期合約在本公司的財務報表中按公允價值經常性計量,被視為二級金融工具。利率互換是根據類似金融工具的報價和確認的其他可觀察到的投入來衡量的。貨幣遠期協議通常是以美元現金結算的,其公允價值在結算日或接近結算日。
下表列出了截至2021年12月31日該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在估值體系中的分配水平:
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(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 |
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負債 | | | |
利率互換 | — | | $ | 4,102 | | — | |
或有對價--收購EBI | — | | — | | $ | 1,445 | |
下表列出了截至2022年12月31日該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在估值體系中的分配水平:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 |
| | | |
| | | |
| | | |
負債 | | | |
| | | |
或有對價--收購EBI | — | | — | | $ | 1,219 | |
於截至2021年及2022年12月31日止年度,本公司並無按公允價值按非經常性基礎重新計量任何金融資產或負債。在本報告所述期間,各級別之間沒有調劑。
11.衍生工具和套期保值活動
外匯風險的現金流對衝
該公司面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。具體地説,該公司存在以印度盧比(INR)計價的第三方費用的風險敞口,歷史上一直進行對衝,未來也可能進行對衝。這些交易使公司面臨美元和印度盧比之間的匯率波動,公司使用外幣遠期協議來管理其對美元和印度盧比匯率波動的風險敞口。這涉及為在指定日期交付特定數量的印度盧比而確定美元對印度盧比的匯率。貨幣遠期協議是以美元結算的現金,以其在結算日或接近結算日的公允價值結算。
對於在會計上被指定為外匯風險現金流對衝的衍生工具,衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益(“保監局”)。被排除部分的收益確認與被套期保值交易的收益影響在同一損益表項目中列示。歷史上,所有合約的到期日都不到12個月。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止,本公司並無任何未償還外幣衍生工具對衝其外匯風險。
非指定衍生品
未被指定為套期保值的衍生工具並非投機性的,用於管理本公司對利率變動和其他已識別風險的風險敞口,但不符合嚴格的對衝會計要求和/或本公司未選擇應用對衝會計。
為了減少可歸因於倫敦銀行同業拆借利率變化的可變利率債務預期未來現金流出的風險,該公司歷來通過利率互換來經濟地抵消部分風險,並可能在未來這樣做。
此外,由於管理方面的限制,公司有選擇地在到期前取消以前被指定為現金流對衝的貨幣遠期協議。
未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入收益。
截至2021年12月31日,該公司擁有以下未償還衍生品,在有資格的對衝關係中未被指定為對衝:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
產品 | | 儀器數量 | | 生效日期 | | 到期日 | | 概念上的 |
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利率互換 | 1 | | June 30, 2021 | | June 30, 2022 | | $306.9百萬美元 |
截至2022年12月31日,該公司不在符合條件的對衝關係中,是否有任何未償還的衍生品未被指定為對衝。
所有金融衍生工具均按其在資產負債表上的公允價值列賬。下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類。
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| 負債衍生工具 |
(單位:千) | 截至2021年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
未被指定為對衝工具的衍生工具: | | | | | | | |
利率互換 | 其他流動負債 | | $ | 4,102 | | | 其他流動負債 | | $ | — | |
利率互換 | 其他負債 | | — | | | 其他負債 | | — | |
總利率互換 | | | $ | 4,102 | | | | | $ | — | |
下表列出了現金流量對衝會計對所列期間累計其他全面(虧損)收入(“保監處”)的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
套期保值關係中的衍生產品 | 在OCI中確認的衍生產品(包括組成部分)的損益金額 | 從累計保單重新歸類為收入的損益地點 | 從累積保單中重新分類為收入(包括組成部分)的損益金額 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | 收入成本 | $ | 29 | | | $ | 146 | | | $ | — | |
外匯合約 | $ | 520 | | | $ | (177) | | | $ | — | | 銷售一般和行政部門 | 51 | | | 102 | | | — | |
總計 | $ | 520 | | | $ | (177) | | | $ | — | | | $ | 80 | | | $ | 248 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
套期保值關係中的衍生產品 | 在OCI中確認的衍生產品(不包括部分)的損益金額 | 從累計保單重新歸類為收入的損益地點 | 從累計保單重新歸類為收入的損益金額(不包括部分) |
| | | | | | 收入成本 | $ | 120 | | | $ | 128 | | | $ | — | |
外匯合約 | $ | 532 | | | $ | 332 | | | $ | — | | 銷售一般和行政部門 | 214 | | | 144 | | | — | |
總計 | $ | 532 | | | $ | 332 | | | $ | — | | | $ | 334 | | | $ | 272 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
下表列出了公司衍生金融工具對本報告所述期間的綜合經營報表和綜合(虧損)收益的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 一般銷售和行政管理 | | 收入成本 | | 一般銷售和行政管理 | | 收入成本 | | 一般銷售和行政管理 | | 收入成本 |
(單位:千) | | | | | | | | | | | |
記錄了公允價值或現金流量套期保值影響的收入和支出細目總額 | $ | 122,554 | | | $ | 217,310 | | | $ | 198,700 | | | $ | 313,155 | | | $ | 175,459 | | | $ | 407,683 | |
現金流套期保值關係的損益 | | | | | | | | | | | |
外匯合約: | | | | | | | | | | | |
從累積的其他綜合收益中重新歸類為收入的損益金額 | $ | 51 | | | $ | 29 | | | $ | 102 | | | $ | 146 | | | $ | — | | | $ | — | |
被排除在有效性測試之外的金額在收益中確認 | 214 | | | 120 | | | 144 | | | 128 | | | — | | | — | |
下表列出了公司的衍生金融工具的影響,這些衍生金融工具在綜合經營報表和綜合(虧損)收益中未被指定為下表所列期間的對衝工具:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
(單位:千) | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | 在衍生工具收益中確認的損益的位置 | 在衍生工具收益中確認的收益(虧損)金額 |
利率互換 | 利率互換(虧損)收益 | $ | (9,451) | | | $ | (31) | | | $ | 297 | |
外匯合約 | 銷售、一般和行政 | 28 | | | 24 | | | — | |
外匯合約 | 收入成本 | 15 | | | 34 | | | — | |
總計 | | $ | (9,408) | | | $ | 27 | | | $ | 297 | |
12. 所得税
本年度美國和國際(虧損)所得税前收入構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
美國 | $ | (79,179) | | | $ | (55,912) | | | $ | (4,811) | |
國際 | $ | 15,324 | | | $ | 26,924 | | | $ | 32,927 | |
所得税前總收入(虧損) | $ | (63,855) | | | $ | (28,988) | | | $ | 28,116 | |
所得税的所得税準備金(優惠)包括下列各年度的內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
現行所得税規定: | | | | | |
美國聯邦政府 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
美國州 | 122 | | | 1,547 | | | 2,202 | |
國際 | 5,380 | | | 9,808 | | | 9,855 | |
當期所得税撥備總額 | 5,502 | | | 11,355 | | | 12,057 | |
| | | | | |
遞延所得税準備(福利): | | | | | |
美國聯邦政府 | (13,009) | | | (15,597) | | | (927) | |
美國州 | (4,244) | | | (2,451) | | | (1,489) | |
國際 | 189 | | | (3,768) | | | (935) | |
遞延所得税優惠總額 | (17,064) | | | (21,816) | | | (3,351) | |
所得税(福利)撥備總額 | $ | (11,562) | | | $ | (10,461) | | | $ | 8,706 | |
美國法定所得税税率與公司持續經營的有效税率的對賬如下所示年度:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
所得税前收入(虧損) | | | | | |
美國聯邦和州 | $ | (79,179) | | | $ | (55,912) | | | $ | (4,811) | |
國際 | 15,324 | | | 26,924 | | | 32,927 | |
| | | | | |
所得税前總收入(虧損) | $ | (63,855) | | | $ | (28,988) | | | $ | 28,116 | |
美國聯邦法定利率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| | | | | |
按美國聯邦法定税率計算的所得税 | $ | (13,409) | | | $ | (6,088) | | | 5,904 | |
國外業務對税收的影響 | 3,192 | | | (1,348) | | | 2,880 | |
税收抵免 | (1,400) | | | (840) | | | (1,396) | |
不可抵扣的交易相關成本 | — | | | 851 | | | 346 | |
不可扣除的補償 | — | | | 3,136 | | | 2,661 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | (570) | |
扣除聯邦影響後的州税 | (2,942) | | | (949) | | | (151) | |
美國返還撥備和遞延税金調整 | 2,128 | | | (4,243) | | | 60 | |
不確定的税收狀況 | 521 | | | (1,439) | | | 1,190 | |
更改估值免税額 | — | | | 234 | | | 48 | |
經修訂的報税表 | — | | | — | | | (2,268) | |
其他永久性差異 | 348 | | | 225 | | | 2 | |
所得税(福利)撥備總額 | $ | (11,562) | | | $ | (10,461) | | | $ | 8,706 | |
有效所得税率 | 18.1 | % | | 36.1 | % | | 31.0 | % |
《減税和就業法案》(TCJA)要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算,在解釋TCJA條款時做出重大判斷,計算中的重大估計,以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何實施或以其他方式管理TCJA條款的指導意見。該公司繼續對以前的數額進行調整。
在發出最終指導意見時作出調整的期間,這對其所得税撥備產生了重大影響。
該公司在財務報告基礎上為其在外國子公司的投資計提了遞延税金,但支持運營和美國以外的持續增長計劃所需的未匯出國外收益除外。在決定不將某些未匯出的海外收益永久再投資時,公司評估了海外運營現金需求和匯回資金的能力。截至2022年12月31日止年度,本公司估計其海外附屬公司的剩餘未匯出收益約為#美元50.9100萬美元,其中40.4100萬美元被視為無限期再投資。
遞延所得税是針對為財務報告目的確認的資產和負債額與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而計提的。遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分包括:
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | 2021 | | 2022 |
遞延税項資產 | | | | | |
虧損結轉 | | | $ | 25,235 | | | $ | 9,136 | |
税收抵免 | | | 5,802 | | | 7,113 | |
應收賬款、應計費用 和儲備 | | | 8,408 | | | 8,466 | |
利息支出 | | | 8,858 | | | 9,292 | |
基於股票的薪酬 | | | 5,396 | | | 7,803 | |
套期保值、掉期和其他未變現 損失 | | | 2,123 | | | 1,526 | |
ROU租賃責任 | | | — | | | 4,543 | |
其他 | | | 121 | | | 163 | |
遞延税項資產總額(毛額) | | | $ | 55,943 | | | $ | 48,042 | |
估值免税額 | | | (2,718) | | | (2,766) | |
遞延税項總資產,淨額 | | | $ | 53,225 | | | $ | 45,276 | |
遞延税項負債 | | | | | |
無形資產 | | | $ | (67,133) | | | $ | (53,475) | |
財產和設備 | | | (4,695) | | | (1,201) | |
ROU租賃資產 | | | — | | | (4,513) | |
預付費用 | | | (2,857) | | | (2,925) | |
資本化佣金 | | | (1,177) | | | (1,444) | |
子公司的外部基差 | | | (1,159) | | | (962) | |
其他 | | | (18) | | | (11) | |
遞延負債總額 | | | (77,039) | | | (64,531) | |
遞延税項負債總額,淨額 | | | $ | (23,814) | | | $ | (19,255) | |
本公司估值津貼賬户中的活動包括以下所列年度的活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
期初餘額 | $ | (2,477) | | | $ | (2,484) | | | $ | (2,718) | |
遞延所得税費用的增加 | (7) | | | (234) | | | (48) | |
遞延所得税費用的減少 | — | | | — | | | — | |
期末餘額 | $ | (2,484) | | | $ | (2,718) | | | $ | (2,766) | |
本公司定期評估實現其遞延税項淨資產收益的能力。本公司權衡有關本公司遞延税項資產在每個司法管轄區變現的正面和負面證據。在評估是否需要估值免税額時,本公司考慮可客觀核實的正面和負面證據的權重。在這一限制的基礎上,公司維持#美元的估值津貼。2.82022年12月31日為100萬人。估值減值主要歸因於《國內收入法》第382條與某些已獲得的淨營業虧損有關的限制。本公司認為截至2022年12月31日存在的累計虧損是一個重大的
需要相等或更多正面證據的負面證據。本公司考慮沖銷現有暫時性差異,主要涉及沖銷現有已確定活期無形資產的賬面攤銷,以完全抵消營業淨虧損、利息支出結轉和研發信貸無限制結轉。
截至2022年12月31日,該公司擁有16.3美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)的百萬美元,其中11.22026至2031年間有100萬人到期,5.1數以百萬計的未到期債券。該公司有一美元4.1美國州淨營業虧損結轉的遞延税項資產,除未到期的淨營業虧損結轉外,還有從2023年到2040年的各種到期期。該公司擁有$2.1海外淨營業虧損的遞延税項資產未到期結轉。
美國(聯邦和州)營業虧損的一部分結轉和貸項受美國國税法第382條或類似條款的約束。用於報税目的的總NOL不同於財務報表NOL,因為本公司的意圖是通過結轉淨營業虧損來解決或有税收產生的額外所得税。其他税收抵免結轉將在2028年至2042年之間到期。本公司已記入一筆估值津貼,金額為#美元。13.1截至2022年12月31日,與其NOL相關的百萬美元。
未確認的税收優惠對列報年度的對賬如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | |
| 2021 | | 2022 |
截至1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 4,022 | | | $ | 2,677 | |
增加-上一年的税收狀況 | — | | | 735 | |
減少-上一年的納税狀況 | (1,830) | | | (266) | |
增加--本年度納税狀況 | 485 | | | 575 | |
截至12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 2,677 | | | $ | 3,721 | |
截至的未確認税收利益餘額2021年12月31日和2022年為$2.7百萬美元和美元3.7分別為100萬美元,其中2.7百萬美元和美元3.7百萬美元是指如果確認,將影響未來期間有效所得税税率的金額。
該公司應計$0.1百萬美元和美元0.2截至的利息及罰款百萬元2021年12月31日和2022年。
該公司在美國和包括澳大利亞、加拿大、印度、菲律賓和英國在內的許多外國司法管轄區繳納所得税,目前不在税務當局的審查之下。從2018年開始,該公司的美國納税申報單將接受開放納税年度的審查。該公司的海外司法管轄區納税申報單須在2013年開始的開放納税年度進行審查。在評估公司的税務狀況和確定其所得税撥備時,需要做出重大判斷。在正常的業務過程中,有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計,為與税收有關的不確定因素建立準備金。這些儲備是在公司認為某些頭寸可能受到挑戰時建立的,儘管公司相信公司的納税申報單頭寸是完全可以支持的。本公司會根據不斷變化的事實和情況,例如税務審計的結果,調整該等儲備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動。
本公司估計,截至2022年12月31日的未確認税收優惠餘額有合理可能增加約$0.6在接下來的12個月裏。這些未確認的税收優惠與研究和開發抵免以及州所得税義務有關。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》),使之成為法律。愛爾蘭共和軍確立了15%的公司最低税率,從2022年12月31日之後的納税年度開始生效,適用於三年內年均調整財務報表收入超過10億美元的國內公司,並對2022年12月31日之後上市的美國公司回購股票徵收1%的消費税。本公司目前並不預期利率協議中與税務有關的規定會對本公司的財務業績產生重大影響。
13. 承付款和或有事項
NCC收購
與2018年收購國家犯罪檢查有限公司(“NCC”)一起,收購協議包含一項盈利條款,根據該條款,如果NCC超過2019至2021財年的規定收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)目標,公司將向NCC的前股東支付總額不超過約$9.1100多萬三在每個相應的期間結束後分期付款。2021財年,$1.02021年9月,他賺了100萬美元,並支付給了前股東。不是根據購買協議,還應支付其他賺取的金額。
前高管薪酬支付
根據一名股東、創辦人及前行政總裁,連同為其子女受惠的信託(“信託”)與本公司另一名股東及前行政總裁之間的協議,該等信託出售首次公開發售若干股份所得款項已支付予該前行政人員,以悉數清償他們之間的責任,該等前行政總裁與高盛及CDPQ於二零一五年就收購本公司訂立一項先前協議。這導致了一次性的$15.6於截至2021年12月31日止年度,本公司被視為非現金補償開支,於綜合經營報表及全面虧損中確認為銷售、一般及行政開支。與股東之間的這筆付款相關的公司支付的預扣税和工資税完全由信託公司提供資金,這一安排對公司沒有現金影響。支付給前高管的現金在經營活動的現金流量中記錄,從股東那裏收到的等額資金在截至2021年12月31日的年度綜合現金流量表中記錄的融資現金流量中記錄。
14. 權益
2021年9月10日,公司董事會批准股票拆分,公司提交修訂後的《公司註冊證書》修正案,以實施1,198-1比1拆分其已發行普通股。股票拆分是這樣進行的:(I)普通股的每股流通股增加到1,198可行使當時尚未行使的普通股認購權的普通股股份數目按比例增加;及(3)當時尚未行使的每項普通股認購權的行使價格按比例減少。拆分沒有產生零星的股份金額。隨附的合併財務報表具有追溯力,就好像1,198-公司普通股的1股拆分發生在提交的所有期間。根據經修訂及重訂的公司註冊證書,共有1,100,000,000所有股票類別的股票均獲授權,其劃分如下:
(i)1,000,000,000普通股,面值$0.01每股;及
(Ii)100,000,000非指定優先股的股份,面值$0.01每股(“優先股”)。
董事會有權在法律允許的最大範圍內,通過決議或決議,從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份,並就每個優先股系列確定該系列的指定,該系列優先股的權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利,及其資格、限制或限制,以及該系列的股份數量,董事會可以,除非在指定該系列時另有規定,增加(但不超過優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數量)。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,以及其資格、限制或限制,在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。
作為普通股的記錄持有人,每個人都應擁有一就普通股持有人一般有權表決的所有事項,就其在本公司賬簿上名下的已發行普通股股份投票;但在法律允許的最大範圍內,普通股持有人對經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何一系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂,如僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關,則無權投票,亦無權就該等修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與任何一系列優先股有關的任何指定證書)的條款投票;但如受影響的優先股系列的持有人有權單獨或共同享有權利,則普通股持有人無權投票。
根據適用法律或經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書),與一個或多個其他此類系列的持有人就此進行表決。在法律允許的範圍內,普通股持有人沒有投票權,也無權在首次通過設立或授權發行任何系列優先股的指定證書時投票。本公司股東的董事選舉應由親自出席會議或由其代表出席並有權就選舉投票的股東以多數票決定。在董事選舉中將不會有累積投票權,這意味着普通股大多數流通股的持有者將能夠選舉所有董事。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息(由其全權酌情決定),但須受已發行優先股(如有)的任何優先股息權的規限。
除適用法律或本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定外,普通股持有人應就提交股東表決的所有事項,作為單一類別(或如一系列或以上優先股持有人有權與普通股持有人一起投票,或與該其他系列優先股持有人一起作為單一類別)一起投票。
除適用法律另有規定外,任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
在適用法律的規限下,以及在支付股息方面優先於普通股或有權參與普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利下,可在董事會酌情決定的時間和金額從本公司合法可用於此目的的資產中按比例宣佈和支付普通股的股息。
於本公司解散、清盤或清盤時,在償付本公司債務及其他負債或撥備支付本公司債務及其他負債後,在任何已發行的優先股或任何類別或系列股份的持有人(如有)的權利(如有)的規限下,於本公司解散、清盤或清盤時,在本公司解散、清盤或清盤時,相對於普通股有優先權或有權參與本公司資產分配的任何類別或系列股份的持有人,應有權收取本公司剩餘可供按股東所持股份數目按比例分配的本公司剩餘資產。
無論《特拉華州公司法》第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定如何,普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),普通股或優先股的持有人不需要作為一個類別單獨投票。除非根據經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書),須經任何該等持有人表決。
2022年11月23日,公司董事會批准回購至多美元100.0在截至2024年12月31日的一段時間內,公司普通股的百萬股。股票回購計劃在公開市場回購、私人交易或其他交易的基礎上酌情執行,包括通過大宗交易和規則10b-18和規則10b5-1交易計劃。本公司並無責任回購任何特定數目的股份,任何股份回購的時間及金額將受若干因素影響,包括股價、成交量、市況及配資優先次序。股份回購計劃可隨時暫停、終止或修改,恕不另行通知。截至2022年12月31日止年度,本公司回購939,417其普通股價格為$14.0百萬美元。
15. 基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬支出在收入成本、公司成本、技術成本和生產系統成本以及銷售、一般和行政費用中確認,並在所附的綜合經營報表和全面虧損中確認如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
基於股票的薪酬費用 | | | | | | |
收入成本 | | $ | — | | | $ | 1,512 | | | $ | 1,533 | |
企業技術和生產系統 | | $ | — | | | $ | 2,054 | | | $ | 2,264 | |
銷售、一般和行政 | | $ | 3,465 | | | $ | 29,014 | | | $ | 20,008 | |
基於股票的薪酬總支出 | | $ | 3,465 | | | $ | 32,580 | | | $ | 23,805 | |
在首次公開招股前,所有以股份為基礎的獎勵均根據公司2015年長期股權激勵計劃(“2015計劃”)發放給員工。自2021年8月4日通過Sterling Check Corp.2021年綜合激勵計劃(“2021年股權計劃”)以來,截至2021年9月22日,所有新授予的基於股票的獎勵已根據2021年股權計劃發放。
截至2022年12月31日,該公司約有87.2百萬未確認的税前非現金股票薪酬支出,約為#美元31.5與非合格股票期權(“NQSO”)有關的百萬美元,54.9與限制性股票有關的100萬美元,約為0.8與限制性股票單位(“RSU”)相關的百萬美元,公司預計所有這些都將在加權平均期間內確認2.8好幾年了。
2015年長期股權激勵計劃
公司2015年計劃供贈與7,068,200以非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位形式的普通股(統稱為服務型獎勵),授予本公司董事會薪酬委員會選定的參加2015年度計劃的非僱員董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問。經修訂的2015年計劃也提供了3,215,432向公司高級管理人員和董事授予基於業績的股票期權(“PSO”),只有在控制權變更或公開發行時才會授予。2015年計劃規定在控制權發生變化時加速授予未償還的服務型歸屬股票期權(“SVOS”),並規定在控制權變更或首次公開發行的情況下加快對私營企業的歸屬,幷包括在股權重組情況下的非酌情反攤薄條款。
於2021年8月4日,本公司修訂了2015年計劃下尚未行使的每一項購股權,以(I)加快首次公開招股時的歸屬,及(Ii)允許每項購股權在適用授標協議所述期間內因任何原因終止後行使,或如較長,則允許終止後行使期限延長至六個月在首次公開募股生效日期的兩週年之後,如果該日期在封閉期內,終止後行使期限將延長至三十天在公司下一個開放的交易窗口開始後。關於期權協議修正案,期權持有人同意,這些個人在行使2015年計劃下的任何未償還期權時獲得的任何普通股股份(“LTIP期權股份”),除了這些個人可能受到的任何其他鎖定限制、證券交易政策和其他限制外,還將受到以下轉讓限制:(I)持有人將能夠轉讓最多25在以下時間之後的任何時間LTIP選項共享的百分比六個月在招股章程構成其一部分的註冊説明書生效後(或在IPO招股説明書“合資格於未來出售-鎖定協議”項下所述的鎖定協議下的轉讓限制較早屆滿的時間)但在IPO招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效一週年之前;(Ii)在IPO招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效一週年當日或之後但在註冊説明書生效兩週年之前,持有人最多可轉讓50及(Iii)於招股章程所包含的登記聲明生效兩週年當日或之後,持有人將可轉讓其所有LTIP購股權股份。上述轉讓限制將不適用於任何此類個人持有的普通股,而不是LTIP期權股票。
股票期權
根據2015年計劃,SVO和PSO被授予的行使價相當於授予之日普通股的隱含股價,合同期限為十年。SVOS可以在一年內行使五年制句號為60之後歸屬的百分比三年而剩餘餘額將平等地歸屬於20每項服務的四從授予之日起的第四個和第五個週年紀念。在控制權變更或首次公開募股(IPO)時,私人股本組織可以行使。所有已授予的期權均以
在歸屬日期繼續受僱。IPO完成後,2015年計劃下所有尚未發行的SVO和PSO均已歸屬並可行使。
截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內所批出的社會福利機構的加權平均授權日公允價值為$0.75及$2.32,分別為。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內批出的特別許可證。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內所批出的私營機構的加權平均批出日期公允價值為0.44。有幾個不是在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內批出的私營企業。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。該公司採用收益法,包括經非經常性交易調整的歷史EBITDA的倍數,對其股本進行估值。這種方法被選為確定公司普通股隱含股價的合理適當方法,普通股在首次公開募股之前代表私人持有的商業利益。在確定授予的SVO的補償成本時使用的假設包括:(I)使用合同期限的中點確定的預期持有期;(Ii)基於對指導上市公司歷史波動性的分析對預期波動率的估計;(Iii)額外派息的可能性;以及(Iv)使用美聯儲名義利率為到期日與正在估值的獎勵的預期持有期相似的美國財政部零息債券確定的無風險利率。該公司使用實際數據來記錄沒收。
2020年11月,本公司修改了4,109,140之前授予的SVO和1,483,124之前獲獎的PSO,這影響了51員工,將行權價格修改為$9.68代表修改當日的股價估值。與修改2020年特別法庭行使價格有關的額外費用將在修改後的授權書的授權期內以直線方式確認。這一修改並未對公司的財務報表產生實質性影響。與這項修訂相關的所有未確認的基於股票的薪酬支出在首次公開募股之日加快,因為所有與首次公開募股相關的未償還SVO和PSO都歸屬於IPO。
下表為加權平均假設,用於確定在本報告所述期間給予的特別服務組織和私營部門組織的補償費用和給予日期公允價值:
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | |
| 2020 | | 2021 | | |
預期波動率 | 25.26 | % | | 25.90 | % | | |
無風險利率 | 0.49 | % | | 0.60 | % | | |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % | | |
預期期限(以年為單位) | 5.00 | | 5.00 | | |
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的2015年計劃下目前未清償的志願組織和私營部門組織:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的SVO | | 傑出的私營部門代表 |
| 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | | 集料 固有的 價值 | | 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | | 集料 固有的 價值 |
(以千為單位,不包括股票和每股金額) | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 6,289,500 | | | $ | 9.60 | | | 7.58 | | $ | 843 | | | 3,120,790 | | | $ | 10.05 | | | 8.05 | | $ | — | |
授與 | 316,272 | | | 9.68 | | | | | | | — | | | — | | | | | |
被沒收/取消 | (148,804) | | | 9.63 | | | | | | | (23,960) | | | 9.68 | | | | | |
已鍛鍊 | (5,990) | | | 9.39 | | | | | 141 | | | — | | | — | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 6,450,978 | | | $ | 9.58 | | | 6.70 | | $ | 70,510 | | | 3,096,830 | | | $ | 10.05 | | | 7.04 | | $ | 32,394 | |
授與 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | |
被沒收/取消 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | |
已鍛鍊 | (242,704) | | | 9.35 | | | | | 3,034 | | | (14,975) | | | 9.68 | | | | | 157 | |
截至2022年12月31日的餘額 | 6,208,274 | | | $ | 9.59 | | | 5.00 | | $ | 36,513 | | | 3,081,855 | | | $ | 10.05 | | | 3.32 | | $ | 16,699 | |
下表彙總了截至2022年12月31日的可行使SVO:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | | 集料 固有的 價值 |
(以千為單位,不包括股票和每股金額) | | | | | | | |
| | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 6,208,274 | | | $ | 9.59 | | | 5.00 | | $ | 36,513 | |
下表彙總了2022年12月31日可行使的公益組織:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | | 集料 固有的 價值 |
(以千為單位,不包括股票和每股金額) | | | | | | | |
| | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 3,081,855 | | | $ | 10.05 | | | 3.32 | | $ | 16,699 | |
截至2022年12月31日,有不是與SVO和PSO有關的未確認補償費用,作為所有未確認補償費用,共計#美元。14.9於首次公開招股完成後加快授出購股權時確認百萬元。
本票
2020年12月,本公司發佈370,182向員工出售普通股,價格為$9.68每股。在僱員和公司之間以本票的形式進行了對價。本票按2020年11月的中期適用聯邦利率計提利息(0.39%),並由普通股的相關股份作部分擔保。期票是部分追索權,但在會計上被視為無追索權,因此,(1)這些購買普通股和期票的每一筆都被視為股票期權授予,(2)本票項下的應收賬款沒有記錄在公司的綜合資產負債表上。由於股份被認為是完全歸屬的、未行使的股票期權,股票補償費用的全部金額在授予日確認為$。0.8到2020年將達到100萬。由於員工有權在某些情況下要求本公司按公平市價購買所有股份,這些工具被歸類為負債,並在截至2020年12月31日的綜合資產負債表上計入其他負債。在每個報告期,完全歸屬的股票期權的公允價值都按市價計價。
在(I)控制權變更或(Ii)首次公開向美國證券交易委員會提交與首次公開發行相關的登記聲明時,承付票是可以免除的。2021年8月4日,公司批准免除每位期票持有人在IPO前的未償債務。在簽署貸款寬免協議的同時,本公司同意加快支付每位持有人2021年目標紅利機會的一部分,以協助持有人履行與首次公開招股完成時寬免本票有關的預扣税義務。2021年8月16日,根據期票的條款,免除了每筆貸款的本金以及所有應計和未付利息。2021年8月17日,公司對期票的寬恕被視為期權修改,從而確認股票補償費用#美元。7.7這反映了寬恕之日賠償金的增量公允價值。截至2021年9月30日,根據本票寬免發行普通股在合併資產負債表上被歸類為股東權益。
2021年綜合激勵計劃
2021年8月4日,公司董事會通過,2021年8月13日,公司股東批准了2021年股權計劃。2021年股權計劃下的股權獎勵旨在留住和激勵公司的高級管理人員和員工、顧問和非員工董事,並通過向這些參與計劃的個人提供對公司業績的專有權益來促進公司業務的成功。2021年股權計劃將於十週年紀念,除非
早些時候被董事會終止。根據《2021年股權計劃》,可向符合條件的個人授予以下類型的獎勵(根據計劃的定義並在適用法律允許的範圍內):激勵性股票期權(“ISO”)和非合格股票;股票增值權(“SARS”);限制性股票;RSU;業績獎勵;現金獎勵和其他基於股票的獎勵。2021年股權計劃通過後,提供了高達9,433,000可根據2021年股權計劃授予的獎勵(“股份限額”)發行股票;條件是,股份限額應在自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年的第一天自動增加,數額等於(X)5上一歷年最後一天流通股總數的百分比,以及(Y)董事會決定的不超過9,433,000股票可以在ISO行使時發行。截至2022年12月31日,6,345,161根據2021年股權計劃下未來授予的獎勵,股票可供發行。
2021年9月22日,本公司根據2021年股權計劃向全體員工一次性發放了首次公開募股(IPO)獎金。其高級管理團隊的若干成員獲得IPO獎金,其中包括非限制性股票期權授予(“IPO獎金期權”)和限制性股票授予(“IPO獎金股票獎勵”)。非僱員董事獲授予NQSO獎勵,而所有其他僱員則獲授予限制性股票或限制性股票單位(“IPO紅股單位獎”)。
股票期權
關於首次公開募股,公司授予高管3,627,441普通股股份在行使期權時可予發行,行使價相等於$23.00每股。這些IPO獎金期權(授予非僱員董事的獎金除外)授予50在授權日兩週年時的%,以及25在授予日的第三個和第四個週年紀念日的每一天,以高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司為條件。針對某些高管的授予協議允許在符合條件的終止時加快期權的授予。授予非僱員董事的每份ipo紅利選擇權將在第一次發行時分成三次基本相等的年度分期付款。三授出日期的週年紀念,但須受非僱員董事持續服務至適用歸屬日期的規限。
根據2021年股權計劃在不同時間表下發布的期權一至四年制於授出日期週年日起計的期間,但須持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。根據2021年股權計劃發行的期權一般到期十年在授予之日之後。
根據2021年股權計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,所述期間的加權平均假設如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2021 | | 2022 |
預期波動率 | 44.54 | % | | 45.03 | % |
無風險利率 | 1.07 | % | | 1.80 | % |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
預期期限(以年為單位) | 6.38 | | 6.50 |
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度《2021年股票計劃》下的股票期權活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加權 | | 加權平均 | | 集料 | | 加權平均 |
| 數量 | | 平均值 | | 合同條款 | | 固有的 | | 公允價值 |
| 股票 | | 行權價格 | | (單位:年) | | 價值 | | (每股) |
(單位為千,不包括每股和每股金額) |
傑出的 December 31, 2020 | — | | | $ | — | | | 0.00 | | $ | — | | | $ | — | |
授與 | 3,999,054 | | | 23.00 | | | | | | | 10.25 | |
被沒收/取消 | (80,600) | | | 23.00 | | | | | | | |
行使/釋放 | — | | | | | | | | | |
傑出的 December 31, 2021 | 3,918,454 | | | $ | 23.00 | | | 9.65 | | $ | — | | | $ | — | |
授與 | 622,919 | | | 22.35 | | | | | — | | | 10.43 | |
被沒收/取消 | (153,872) | | | 23.00 | | | | | — | | | |
行使/釋放 | — | | | | | | | | | |
傑出的 December 31, 2022 | 4,387,501 | | | $ | 22.91 | | | 8.81 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
可在以下位置行使 December 31, 2022 | 40,705 | | | $ | 23.00 | | | 8.73 | | $ | — | | | $ | — | |
限制性股票
關於首次公開募股,公司授予員工1,824,597授予日期公允價值為$的限制性股票23.00每股。這些IPO獎金股票獎將授予50在授權日兩週年時的%,以及25第三個和第三個月各四授予日的週年紀念日,以員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司為條件。針對某些高管的授予協議允許在符合條件的終止時加快限制性股票的授予。
根據2021年股權計劃發行的限制性股票通常授予50在授權日兩週年時的%,以及25第三個和第三個月各四授予日期的週年紀念日,但須持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。根據2021年股權計劃發行的其他限制性股票授予按不同時間表授予一至四年制於授出日期週年日起計的期間,以持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期為準。限制性股票持有人有權享有公司普通股股東的所有權利,並受轉讓限制。
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度《2021年股權計劃》下的限制性股票活動:
| | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均 |
| 數量 | | 公允價值 |
| 股票 | | (每股) |
未歸屬於2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
授與 | 1,887,783 | | | 23.01 | |
被沒收/取消 | (103,991) | | | 23.00 | |
既得 | (4,076) | | | 23.00 | |
未歸屬於2021年12月31日 | 1,779,716 | | | $ | 23.01 | |
授與 | 2,154,984 | | | 18.60 | |
被沒收/取消 | (506,866) | | | 22.44 | |
既得 | (5,914) | | | 22.83 | |
未歸屬於2022年12月31日 | 3,421,920 | | | $ | 20.32 | |
限售股單位
關於首次公開募股,公司授予員工44,211授予日期公允價值為$的RSU23.00每股。這些獎項背心50在授權日兩週年時的%,以及25第三個和第三個月各四授予日期的週年紀念日,但須持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。在不同的時間表上授予額外的RSU一至四年制授權日週年日的期間,以持續受僱於本公司直至適用的歸屬日期為準。在歸屬後,員工將獲得普通股,作為單位的結算。
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度《2021年股權計劃》下的限制性股票單位活動:
| | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均 |
| 數量 | | 公允價值 |
| 股票 | | (每股) |
未歸屬於2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
授與 | 44,211 | | | 23.00 | |
被沒收/取消 | (2,278) | | | 23.00 | |
既得 | — | | | — | |
未歸屬於2021年12月31日 | 41,933 | | | $ | 23.00 | |
授與 | 21,046 | | | 18.49 | |
被沒收/取消 | (11,730) | | | 22.84 | |
既得 | — | | | — | |
未歸屬於2022年12月31日 | 51,249 | | | $ | 21.18 | |
員工購股計劃
關於首次公開募股,公司董事會於2021年8月4日通過,股東於2021年8月13日批准了2021年員工購股計劃(ESPP),該計劃允許符合條件的員工自願進行高達15該員工購買公司股票的現金補償的%。預計將設立持續時間為6個月的連續發售期間,在此期間,此類繳款將積累並在發售期間結束時用於購買股份。預計收購價格不會低於85股票在發行期的第一天或者最後一天的收盤價的百分比。有幾個不是於截至2022年12月31日止年度內,並無合資格僱員參加ESPP。
ESPP授權發行總計1,886,000股票數量應在ESPP生效日期為(A)項中較小者的日曆年之後的每個日曆年的第一天自動增加1占上一歷年最後一天已發行股份總數的百分比,以及(B)董事會決定的較低股份數目。截至2022年12月31日,2,843,470根據ESPP,可以發行股票。儘管有上述規定,根據ESPP可發行或轉讓的最大股票數量不得超過11,319,000股份。
16. 每股淨(虧損)收益
下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,不包括每股和每股金額) | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
分子: | | | | | | |
股東應佔淨(虧損)收益 | | $ | (52,293) | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
| | | | | | |
分配給股東的未分配(虧損)收入 | | $ | (52,293) | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
| | | | | | |
分母: | | | | | | |
加權平均已發行股數,基本 | | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 94,052,435 | |
假設普通股轉換的加權平均增發股份 | | — | | | — | | | 4,813,569 | |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 98,866,004 | |
| | | | | | |
每股股東應佔淨(虧損)收益,基本 | | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.21 | |
| | | | | | |
每股股東應佔淨(虧損)收益,稀釋後 | | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
在本票於2021年8月獲得寬免之前,公司的參與證券包括為交換本票而發行的普通股,這些股票被視為完全歸屬的已發行股票期權,不包括在基本每股收益的分母之外。這些獎勵包含了與公司普通股上宣佈的分配權相同的權利,但沒有分擔虧損的合同義務,因此,在公司處於淨虧損期間,淨虧損沒有分配給這些參與的證券。在截至2021年12月31日的年度,被免除的期票反映為普通股發行,並計入基本每股收益的分母。
下列可能稀釋的流通股不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中,因為它們的效果在所述期間將是反攤薄的,或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足,而這些條件在期末仍未滿足:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
股票期權 | 9,410,290 | | | 13,466,262 | | | 13,677,630 | |
為換取本票而發行的普通股 | 370,812 | | | — | | | — | |
限制性股票獎 | — | | | 1,779,716 | | | 3,421,920 | |
限售股單位 | — | | | 41,933 | | | 51,249 | |
17. 固定繳款計劃
該公司有一項與之相匹配的401(K)計劃,涵蓋其幾乎所有在美國的員工。公司與之相匹配50第一個的百分比6截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度每名僱員供款的百分比。員工有資格在以下時間後註冊六個月就業問題,並且100%在註冊時授予。僱主供款總額為$1.8截至2020年12月31日和2021年12月31日的每一年度
及$2.0在截至2022年12月31日的一年中,此外,公司維持海外固定供款計劃,並支付$0.3百萬,$0.4百萬美元和美元1.3100萬美元,分別為截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度與海外服務中心相關的固定繳費計劃提供資金。
18. 關聯方交易
根據日期為2021年9月22日的終止協議(“終止協議”),關於日期為2019年12月3日的第四份經修訂及重訂的管理服務協議(“管理服務協議”),本公司同意於首次公開招股完成時支付根據管理服務協議欠Goldman Sachs及一名股東(“股東”)的所有未償還款項。在2021年9月期間,支付的金額為$3.2百萬美元和美元4.5通過2025年6月18日達成的MSA,分別向高盛和股東支付了100萬美元,以了結每項協議的未償還金額。
於2018年12月,本公司與股東訂立年度現金補償安排,據此,本公司同意支付$950,000從2018年1月1日至2019年3月31日,每年補償股東向公司提供的額外管理服務,在發生公開募股或控制權變更時支付。於首次公開招股完成後,根據現金補償安排,於二零二一年九月期間,本公司向股東支付$1.22018年1月1日至2019年3月31日期間提供的額外管理服務費用為100萬美元。
該公司向高盛及其附屬公司的銷售額為#美元2.1百萬,$5.5百萬美元和美元5.8截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,高盛應收賬款為美元0.5百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
高盛的附屬公司Goldman Sachs Lending Partners LLC是2022年信貸協議下的聯合文件代理和貸款人,並獲得了0.1與此相關的百萬費用。
本公司向若干股東的聯屬公司出售股份,據本公司所知,該等股東合共持有公司已發行普通股的10%以上(“股東”),金額為#美元。0.2百萬,$0.4百萬美元和美元0.3截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日及2022年12月31日,股東聯營公司的應收賬款不足美元。0.1這兩個時期都是100萬美元。
19. 訴訟
在正常業務過程中,公司是集體訴訟和個人訴訟的一方。這些事項通常指控違反了公平信用報告法(FCRA),以及其他索賠。此外,公司還不時收到監管機構對其業務的詢問。在可確定損失既可估計又可能的情況下,本公司就解決問題的成本進行應計費用。某些事項正在訴訟中,無法確定結果和潛在損失的估計(如果有)。其中某些事項由公司的保險單承保,但須受保單條款的限制,包括保留權。本公司認為,當前問題的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
截至2020年12月31日,公司在綜合資產負債表上記錄了一筆應收保險和抵銷法定結算債務,金額為#美元0.8與一項未決索賠有關,該公司的保險公司同意支付$0.8百萬美元的和解費用。和解是在2021年1月支付的,金額為0.8百萬美元,由本公司的保險公司直接支付。
截至2021年12月31日,公司對法律事務的應計費用約為$1.0百萬美元。截至2022年12月31日,公司記錄的法律和解義務為$4.2百萬美元和一筆可抵銷的應收保險金額0.9合併資產負債表中用於解決法律事項的百萬美元和相應的法律和解費用淨額#美元3.3百萬美元在綜合經營報表和綜合(虧損)收益中計入銷售、一般和行政費用。
20. 收入
履約義務
該公司幾乎所有的收入都是在某個時間點確認的,因為服務的結果是通過篩選報告提供的,而客户在報告完成時控制了產品。因此,收入通常在客户收到並可以使用報告的時間點確認。
對於包含多個產品或服務的收入安排,如果單獨的產品或服務是不同的,產品或服務可以與合同中的其他條款分開識別,並且如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源,則公司將個別產品或服務作為單獨的履行義務進行會計處理。如果不滿足這些標準,承諾的產品或服務將被視為綜合履約義務。本公司根據合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格,將合同價格分配給每項履約義務。
收入分解
下表列出了所列期間按服務類型分列的總收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
檢查服務 | $ | 447,870 | | | $ | 636,123 | | | $ | 760,533 | |
其他服務 | 6,183 | | | 5,761 | | | 6,249 | |
總收入 | $ | 454,053 | | | $ | 641,884 | | | $ | 766,782 | |
下表根據客户的賬單地址列出了按地理區域劃分的收入總額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:千) | 2020 | | 2021 | | 2022 |
美國 | $ | 377,351 | | | $ | 522,672 | | | $ | 643,826 | |
所有其他國家/地區 | 76,702 | | | 119,212 | | | 122,956 | |
總收入 | $ | 454,053 | | | $ | 641,884 | | | $ | 766,782 | |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的一年中,除美國以外,沒有任何一個國家和地區的收入佔公司總收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年12月31日,該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
合同資產和負債
如果與客户簽訂合同的增量成本預期收益超過一年,且大多數合同為多年合同,則將此類成本確認為資產。增量成本包括支付給銷售人員的佣金,並在以下時間攤銷三年,因為管理層估計這與客户從合同中受益的期限相對應。截至2021年12月31日和2022年12月31日,2.6百萬美元和美元3.3分別有100萬遞延佣金計入合併資產負債表上的其他流動資產,約為#美元2.5百萬美元和美元2.7分別有100萬的遞延佣金計入合併資產負債表中的其他非流動資產。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何重大合同負債。
濃度
在截至2021年和2022年12月31日的年度內,沒有一個客户的收入佔公司收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年12月31日,沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%。
21. 註冊人簡明財務信息(僅限母公司)
英鎊支票公司(僅限母公司)
簡明資產負債表
| | | | | | | | | | | |
(單位為千,不包括份額) | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 8 | | | $ | 11 | |
對母公司子公司的投資 | 709,616 | | | 736,635 | |
總資產 | $ | 709,624 | | | $ | 736,646 | |
負債和股東權益 | | | |
承付款和或有事項(附註13) | | | |
股東權益: | | | |
優先股($0.01票面價值;100,000,000授權股份;不是已發行或已發行股份) | — | | | — | |
普通股($0.01票面價值;1,000,000,000授權股份;95,854,795已發行及已發行股份95,746,975截至2021年12月31日的流通股;97,765,120已發行及已發行股份96,717,883(分別截至2022年12月31日的流通股) | 68 | | | 76 | |
額外實收資本 | 916,578 | | | 942,789 | |
國庫持有的普通股(107,820股票和1,047,237(分別截至2021年和2022年12月31日的股票) | (897) | | | (14,859) | |
累計赤字 | (206,218) | | | (186,448) | |
累計其他綜合(虧損)收入 | 93 | | | (4,912) | |
股東權益總額 | 709,624 | | | 736,646 | |
總負債和股東權益 | $ | 709,624 | | | $ | 736,646 | |
英鎊支票公司(僅限母公司)
簡明經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 十二月三十一日, 2020 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 |
子公司淨(虧損)收入中的權益 | $ | (52,293) | | | $ | (18,527) | | | $ | 19,410 | |
淨(虧損)收益 | (52,293) | | | (18,527) | | | 19,410 | |
子公司其他綜合收益(虧損) | 2,421 | | | (964) | | | (5,005) | |
綜合(虧損)收益 | $ | (49,872) | | | $ | (19,491) | | | $ | 14,405 | |
| | | | | |
每股股東應佔淨(虧損)收益 | | | | | |
基本信息 | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.21 | |
稀釋 | $ | (0.59) | | | $ | (0.21) | | | $ | 0.20 | |
加權平均流通股數--基本 和稀釋的 | | | | | |
基本信息 | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 94,052,435 | |
稀釋 | 88,345,312 | | | 90,218,386 | | | 98,866,004 | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
由於Sterling Check Corp.(母公司)在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度沒有實質性的運營、投資或融資現金流活動,因此沒有公佈簡明的現金流量表。
陳述的基礎
由於母公司附屬公司的受限制淨資產(如S-X規則第4-08(E)(3)條所界定)超過母公司合併淨資產的25%,該等簡明母公司專用財務報表乃根據S-X規則附表I第12-04條編制。如經審核綜合財務報表附註9“負債”所述,母公司營運附屬公司派發股息的能力可能受到2022年信貸協議條款的限制。
該等簡明母公司財務報表採用與綜合財務報表附註所述相同的會計原則及政策編制,唯一的例外是母公司採用權益法對其附屬公司進行會計處理。這些簡明財務報表應與經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
22. 後續事件
收購
2023年1月4日,本公司根據股份購買協議收購了拉丁美洲最大的獨立篩選公司蘇格拉底有限公司及其關聯公司(“蘇格拉底”)的全部流通股。對蘇格拉底的收購將公司的全球業務擴展到拉丁美洲,以滿足跨國公司和當地客户迅速增長的地區招聘需求。2023年3月1日,公司根據購股協議收購了A-Check Global(“A-Check”)的全部流通股,A-Check是一家總部位於美國的就業篩選機構。對A-Check的收購為公司提供了獲得高質量、以企業為重點的客户羣的機會,這些客户羣分佈在包括醫療保健和電信在內的各個垂直行業。這些收購的總收購價約為1美元。60.0百萬美元,由手頭可用現金提供資金,並受股份購買協議中規定的某些成交調整的影響。由於截止日期臨近提交本報告,本公司尚未完成充分詳細的估值分析和相關計算,以得出所收購淨資產的公允價值,以及確定將在交易中確認的任何商譽。由於缺乏符合美國公認會計原則的被收購公司的有意義的財務報表,根據ASC 805-10-50提供合併實體的補充形式信息是不可行的。
股份回購
在2023年1月1日至2023年2月28日期間,公司回購493,926其普通股價格為$7.6百萬美元。
衍生工具和套期保值活動
於2023年2月28日,本公司訂立利率互換協議,以減少可歸因於SOFR變化的預期未來可變利率債務現金流出的風險。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
產品 | | 儀器數量 | | 生效日期 | | 到期日 | | 概念上的 |
| | | | | | | | |
利率互換 | 1 | | 2023年2月28日 | | 2027年11月29日 | | $300.0百萬美元 |
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。 控制和程序。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中討論的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據管理層的評估,我們得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時就所需披露做出決定。
根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
對以往報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救
正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣,在準備首次公開募股的過程中,我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的税務專業人員,無法及時準確地適當分析、記錄和披露税務會計事項。這一重大缺陷導致我們無法設計和維護適當的會計政策、程序以及對所得税和其他税項的控制,包括對遞延所得税、銷售税負債和全球所得税撥備的完整性和準確性的控制,以及在税務過程中保持適當的職責分工。
我們實施了旨在改善財務報告內部控制的措施,並糾正了這一重大弱點。2021年9月,我們聘請了一位擁有超過25年税務領導經驗的首席税務官,為幾家全球最大的上市財富500強公司工作。截至本年度報告Form 10-K的提交,我們已通過聘請四名專門從事國內、州和國際税務的內部資源,將我們的税務團隊擴大到總共六人。我們的人員擁有適當的知識、培訓和經驗,能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露税務會計事項,並根據我們的財務報告要求,設計和維護適當的會計政策、程序和對收入和其他税收的控制。2021年第四季度和2022年全年,我們設計和實施了所得税管控,進一步改善了管控環境,包括通過使用軟件實現了年終全球税收申報的自動化。我們加強了中期和年度税收準備測算和審查的控制和程序的總體設計,提高了重點所得税領域管理審查的精確度,提高了所得税控制的運行效率。隨着税務部門的擴大,我們致力於保持強大的內部控制環境。此外,在2021年12月,我們聘請了一位擁有20多年內部審計和風險管理領導經驗的內部審計和企業風險管理主管,為四大會計師事務所、科技公司和全球財富500強公司工作並與其合作,以協助我們的設計, 實施和繼續維持內部控制。已確定適用的補救控制措施已經運行了足夠長的時間,管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效運行,截至2022年12月31日,重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。 其他信息。
沒有。
項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
第10項。 董事、高管和公司治理。
本第10項所要求的資料於此併入本公司股東周年大會通告及將於2022年12月31日起120天內提交的本公司2023年股東周年大會最終委託書(下稱“委託書”)。
本項目10所要求的與我們的執行幹事有關的資料載於第一部分第1項。本年報以10-K表格填寫“業務-有關本公司行政人員的資料”。
道德守則
我們通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及公司其他高級管理人員、董事和員工的道德準則。這套名為《商業行為守則》的道德守則,已登載於本署網站Www.sterlingcheck.com在“投資者”頁面上的“公司治理”部分。我們打算通過在我們的網站上以上指定的地址和一般位置張貼此類信息來滿足Form 8-K第5.05項下關於修訂或放棄本道德準則條款的任何披露要求。
我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本Form 10-K年度報告中,或被視為本Form 10-K年度報告的一部分。
第11項。高管薪酬。
本第11條所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文,委託書將於2022年12月31日起120天內提交。
第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
本第12條所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文,該委託書將於2022年12月31日起120天內提交。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
第13條所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文,委託書將於2022年12月31日起120天內提交。
第14項。首席會計費及服務費。
本第14條所要求的信息通過引用我們的委託書併入本文,委託書將於2022年12月31日起120天內提交。
第四部分
第15項。展品、財務報表明細表。
(A)(1)合併財務報表:
財務報表列於第二部分第8項下。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(2)財務報表附表:
財務報表附表未在第二部分第8項下列出。由於所要求的信息不重要、不適用或顯示在綜合財務報表及其附註中,本年度報告中的10-K表格的“財務報表和補充數據”已被省略。
(3)展品。
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展品 不是的。 | 展品説明 |
3.1 | 修訂和重新發布的Sterling Check Corp.公司註冊證書(通過參考2021年9月27日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 |
3.2 | 修訂和重新修訂了Sterling Check Corp.的章程(通過參考2021年9月27日提交的公司當前報告8-K表的附件3.2併入)。 |
4.1 | Sterling Check Corp.的普通股證書樣本(通過參考2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明第1號修正案的附件4.1合併而成)。 |
4.2 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(通過引用本公司於2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2併入)。 |
10.1 | 經修訂及重訂的股東協議,日期為2021年9月22日,由Sterling Check Corp.、創始股東、GS股東及協議的其他股東各方訂立(合併於本公司於2021年11月10日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 |
10.2 | Sterling Check Corp.與創始股東之間於2022年4月8日簽署的經修訂及重新簽署的股東協議的豁免權(合併於本公司於2022年5月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 |
10.3 | 信貸協議,日期為2022年11月29日,由Sterling InfosSystems,Inc.作為借款人,Sterling Intermediate Corp.和其他擔保方,KeyBank National Association作為代理人,以及貸款方(通過參考2022年11月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
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10.4+ | Sterling Check Corp.非員工董事薪酬政策(通過引用本公司於2021年9月27日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 |
10.5+ | 賠償協議表(參照本公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.11併入)。 |
10.6+ | Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃(通過引用2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.12併入)。 |
10.7+ | Sterling Check Corp.員工股票購買計劃(通過參考2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明修正案第1號附件10.13併入)。 |
10.8+ | 斯特林終極母公司2015年長期股權激勵計劃(通過引用本公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.14併入)。 |
10.9+ | 斯特林終極母公司2015年長期股權激勵計劃的第一修正案(通過引用公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15併入)。 |
10.10+ | 《斯特林終極母公司2015年長期股權激勵計劃第二修正案》(通過參考公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.16併入)。 |
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10.11*+ | 時間授予限制性股票協議的形式-美國高級管理人員,根據2021年綜合激勵計劃。 |
10.12+ | 非限制性股票期權授予通知和非限制性股票期權協議-2021年綜合激勵計劃下的美國高級管理人員IPO表格(通過引用2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.18併入)。 |
10.13+ | 不合格股票期權授予通知和不合格股票期權協議-董事2021年綜合激勵計劃下的首次公開募股表格(通過參考公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊説明書附件10.19併入)。 |
10.14+ | 斯特林終極母公司2015長期股權激勵計劃下的履約不受限制股票期權協議表格(通過參考公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.20併入)。 |
10.15+ | 英鎊終極母公司2015長期股權激勵計劃下的時間歸屬非限制性股票期權協議表格(通過參考公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.21併入)。 |
10.16+ | 修訂斯特林終極母公司2015長期股權激勵計劃下的期權的函件協議格式(通過參考公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.22併入)。 |
10.17+ | 豁免貸款協議書表格(參照本公司於2021年8月27日提交的S-1表格註冊説明書附件10.23)。 |
10.18+ | 約書亞·佩雷斯、斯特林終極母公司和斯特林信息系統公司之間於2021年8月5日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.24合併而成)。 |
10.19*+ | Joshua Peirez和Sterling Check Corp.之間的留任獎金協議,日期為2022年12月21日。 |
10.20+ | 截至2019年5月14日,由Peter Walker和Sterling InfosSystems,Inc.(通過參考2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.25合併而成)發出的要約信。 |
10.21+ | 截至2019年5月15日的遣散費協議,由Peter Walker和Sterling InfosSystems,Inc.簽訂(通過引用2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.26合併)。 |
10.22+ | 彼得·沃克和斯特林信息系統公司之間於2021年8月19日簽署的服務協議修正案(通過引用2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.27併入)。 |
10.23*+ | 留任獎金協議日期為2022年12月21日,由Peter Walker和Sterling Check Corp.簽署。 |
10.24+ | 由Lou Paglia和Sterling InfosSystems,Inc.(通過引用2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.28合併而成),日期為2016年1月28日。 |
10.25+ | Lou Paglia與Sterling InfosSystems,Inc.之間於2018年12月17日簽署的信件協議(通過引用2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.29合併)。 |
10.26+ | 截至2021年8月19日,由Lou Paglia和Sterling InfosSystems,Inc.簽訂的遣散費協議(通過參考2021年8月27日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.30合併而成)。 |
10.27+ | 截至2015年11月30日,由Steven Barnett和Sterling InfosSystems,Inc.簽訂的遣散費協議(通過參考2022年3月16日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.32併入)。 |
10.28+ | 史蒂文·巴尼特和斯特林信息系統公司之間於2021年8月19日簽署的服務協議修正案(通過引用2022年3月16日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.33合併而成)。 |
10.29+ | 羅賓·普萊斯·斯通希爾和斯特林信息系統公司簽訂的截至2021年11月30日的遣散費協議(通過引用公司2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.34合併)。 |
21.1* | 註冊人的子公司名單。 |
23.1* | 普華永道會計師事務所同意。 |
23.2* | 經Acclaro Growth Partners同意。 |
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31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在XBRL文檔中。 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
_________________________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
第16項。表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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英鎊支票公司。 |
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發信人: | /s/約書亞·佩雷斯 |
| 約書亞·佩雷斯 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
日期:2023年3月2日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | 標題 | 日期 |
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/s/約書亞·佩雷斯
| 首席執行官 (首席行政主任) 和董事 | March 2, 2023 |
約書亞·佩雷斯 |
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/S/彼得·沃克
| 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官) | March 2, 2023 |
彼得·沃克 |
| | |
/s/Theresa Neri Strong
| 首席會計官 (首席會計主任) | March 2, 2023 |
特蕾莎·內裏·斯特朗 |
| | |
/s/Michael Grebe
| 本公司董事會主席 導演與董事 | March 2, 2023 |
邁克爾·格雷貝 |
| | |
/S/威廉·陳 | 董事 | March 2, 2023 |
威廉·陳 |
| | |
/s/馬克·詹寧斯 | 董事 | March 2, 2023 |
馬克·詹寧斯 |
| | |
禤浩焯/瓊斯 | 董事 | March 2, 2023 |
禤浩焯·瓊斯 |
| | |
/s/莫希特·卡普爾 | 董事 | March 2, 2023 |
莫希特·卡普爾 |
| | |
/s/吉爾·拉森 | 董事 | March 2, 2023 |
吉爾·拉森 |
| | |
亞瑟·J·魯巴多三世
| 董事 | March 2, 2023 |
亞瑟·J·魯巴多三世 |
| | |
/s/L.弗雷德裏克·薩瑟蘭 | 董事 | March 2, 2023 |
弗雷德裏克·薩瑟蘭 |