根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每節課的題目: |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的: | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新興成長型公司 |
美國公認會計準則☐ | |
其他☐ | ||||||
國際會計準則委員會 | ☒ |
目錄
頁面 | ||||||
P藝術 I |
引言 | 1 | ||||
ITEM 1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 | ||||
ITEM 2. |
報價統計數據和預期時間表 | 8 | ||||
ITEM 3. |
關鍵信息 | 8 | ||||
A. |
[已保留] | 8 | ||||
B. |
資本化和負債化 | 8 | ||||
C. |
提供和使用收益的原因 | 8 | ||||
D. |
風險因素 | 8 | ||||
ITEM 4. |
關於該公司的信息 | 55 | ||||
A. |
公司的歷史與發展 | 55 | ||||
B. |
業務概述 | 55 | ||||
C. |
組織結構 | 77 | ||||
D. |
物業、廠房及設備 | 78 | ||||
ITEM 4.A. |
未解決的員工意見 | 79 | ||||
ITEM 5. |
經營和財務回顧與展望 | 79 | ||||
A. |
經營業績 | 79 | ||||
B. |
流動性與資本資源 | 94 | ||||
C. |
研發、專利和許可證等。 | 97 | ||||
D. |
趨勢信息 | 97 | ||||
E. |
關鍵會計估計 | 100 | ||||
ITEM 6. |
董事、高級管理人員和員工 | 100 | ||||
A. |
董事和高級管理人員 | 100 | ||||
B. |
補償 | 104 | ||||
C. |
董事會慣例 | 105 | ||||
D. |
員工 | 106 | ||||
E. |
股份所有權 | 106 | ||||
ITEM 7. |
大股東及關聯方交易 | 107 | ||||
A. |
大股東 | 107 | ||||
B. |
關聯方交易 | 110 | ||||
C. |
專家和律師的利益 | 110 | ||||
ITEM 8. |
財務信息 | 111 | ||||
A. |
合併報表和其他財務信息 | 111 | ||||
B. |
重大變化 | 112 | ||||
ITEM 9. |
報價和掛牌 | 112 | ||||
A. |
優惠和上市詳情 | 112 | ||||
B. |
配送計劃 | 112 | ||||
C. |
市場 | 112 | ||||
D. |
出售股東 | 112 | ||||
E. |
稀釋 | 112 | ||||
F. |
發行債券的開支 | 112 | ||||
ITEM 10. |
附加信息 | 112 | ||||
A. |
股本 | 112 | ||||
B. |
組織章程大綱及章程細則 | 112 | ||||
C. |
材料合同 | 131 | ||||
D. |
外匯管制 | 131 | ||||
E. |
税收 | 131 | ||||
F. |
股息和支付代理人 | 136 | ||||
G. |
專家發言 | 136 | ||||
H. |
展出的文件 | 137 | ||||
I. |
子公司信息 | 137 | ||||
ITEM 11. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 137 | ||||
ITEM 12. |
除股權證券外的其他證券説明 | 138 | ||||
A. |
債務證券 | 138 |
i
B. |
認股權證和權利 | 138 | ||||
C. |
其他證券 | 138 | ||||
D. |
美國存托股份 | 138 | ||||
P藝術第二部分: |
138 | |||||
ITEM 13. |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 138 | ||||
ITEM 14. |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 138 | ||||
ITEM 15. |
控制和程序 | 139 | ||||
A. |
披露控制和程序 | 139 | ||||
B. |
管理層財務報告內部控制年度報告 | 139 | ||||
C. |
註冊會計師事務所認證報告 | 140 | ||||
D. |
財務報告內部控制的變化 | 140 | ||||
ITEM 16. |
[已保留] | 141 | ||||
ITEM 16A. |
審計委員會財務專家 | 141 | ||||
ITEM 16B. |
道德準則 | 141 | ||||
ITEM 16C. |
首席會計師費用及服務 | 141 | ||||
ITEM 16D. |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 142 | ||||
ITEM 16E. |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 142 | ||||
ITEM 16F. |
更改註冊人的認證會計師 | 143 | ||||
ITEM 16G. |
公司治理 | 143 | ||||
ITEM 16H. |
煤礦安全信息披露 | 143 | ||||
ITEM 16I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 143 | ||||
P藝術(三) |
144 | |||||
ITEM 17. |
財務報表 | 144 | ||||
ITEM 18. |
財務報表 | 144 | ||||
ITEM 19. |
展品 | 144 |
II
第一部分
引言
前瞻性陳述
本年度報告以表格20-F包含的信息構成了《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述,這些陳述不是基於歷史事實,也不是對未來結果的保證,因此受到風險和不確定因素的影響。本年度報告中的許多前瞻性陳述20-F可以根據前瞻性詞彙進行識別,例如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”,或這些術語或其他類似表達的對立面。
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明發表之日的情況。我們不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
前瞻性陳述包括但不限於,對截至本年度報告之日我們目前的信念或預期的陳述,以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。儘管這些前瞻性陳述是基於我們目前掌握的假設和信息,我們認為這些假設和信息是合理的,但這些前瞻性陳述,無論是明示的還是暗示的,都不代表或保證未來的結果。鑑於這些限制,投資者不應根據本文中包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。
• | 我們有能力吸引新客户,留住現有客户,並以具有成本效益的方式增加對新客户或現有客户的銷售; |
• | 經濟衰退帶來的影響新冠肺炎疫情對巴西、拉丁美洲和世界其他地區一般經濟和商業條件的影響,以及政府當局為應對疫情而採取的任何限制性措施; |
• | 我們的創新能力和對技術進步的響應能力,能夠響應客户不斷變化的需求或偏好; |
• | 我們有能力有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,我們有能力增加我們的客户基礎,並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受; |
• | 未能提升和維持我們的品牌認知度或維持正面的公眾形象; |
• | 與SaaS市場相關的固有風險,如我們的第三方服務提供商的計算機或信息技術系統中斷、故障或破壞,導致我們提供的產品和服務的質量下降或使用減少; |
• | 我們有能力成功地獲得新的客户業務,在新的行業垂直領域獲得客户,並適當地管理我們的國際擴張; |
• | 我們有能力履行與客户的合同承諾,並提供高質量的客户支持; |
• | 拉丁美洲的總體經濟、政治和商業狀況及其對我們業務的影響,特別是在通脹和利率方面及其對企業可自由支配支出的影響; |
1
• | 市場競爭激烈和日益激烈的影響,競爭對手的創新,以及我們有效競爭的能力; |
• | 我們遵守目前適用於或隨着我們不斷髮展而變得適用於我們的業務的適用的法規和法律的發展和法規; |
• | 我們吸引和留住人才的能力,同時控制我們的人事相關費用; |
• | 我們獲得、維護、保護、執行和加強我們的品牌、知識產權和專有權利的能力; |
• | 根據《就業法案》,我們有能力維持我們作為新興成長型公司的分類; |
• | 健康危機,包括由大流行引起的,如新冠肺炎流行病和政府對此採取的應對措施; |
• | 其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素;以及 |
• | 本年度報告表格中“風險因素”一節討論的其他因素20-F. |
提醒潛在投資者,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,涉及風險和不確定因素,實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。本年報所載的表格所附資料20-F,包括但不限於“項目5.經營和財務回顧及展望”標題下列出的信息,確定了可能造成這種差異的重要因素。鑑於與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本年度報告中討論的前瞻性事件。20-F不會發生的。
我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。20-F,我們不承擔任何義務根據新的信息或未來的發展更新這些聲明,或公開發布對這些聲明的任何修訂,以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
某些定義
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及的“VTEX”或“公司”、“我們”或類似術語均指VTEX。
術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國,短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。“中央銀行”是指巴西中央銀行(巴西中央銀行)。年報中提及“真實,” “雷亞爾或“R$”指的是巴西人真實,巴西的官方貨幣,提到的“美元”,“美元”或“美元”指的是美國的官方貨幣美元。
活躍的在線商店指產生總商品價值的唯一域名的數量。
原料藥指應用程序編程接口,這是一套明確定義的不同軟件組件之間的通信方法,與我們的SDK和其他工具一起,使第三方能夠創建能夠輕鬆連接和集成我們的技術平臺的應用程序;
陣列指年度經常性收入,計算為最近一個季度的訂閲收入乘以四分之差;
2
黑色星期五指感恩節後的第一天,被視為傳統聖誕購物季的第一天,零售商在這一天提供特別折扣;
黑色十一月份指巴西電商網站在2010年推出的商業銷售旺季,相當於漫長的黑色星期五;
BNDES指巴西經濟和社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行);
實體店指在建築物或其他構築物中實際經營的企業;
企業對企業(“B2B”)指企業向其他企業銷售產品的交易形式;
企業對消費者(“B2C”)指企業向最終消費者或個人銷售產品的一種交易形式;
CCPA指《加州消費者隱私法》;
CDI指巴西銀行同業存款(國際銀行間存管證書)利率,這是巴西銀行間隔夜利率的平均值;
CPG指需要例行更換或補充的消費品,如食品、飲料、衣服、煙草、化粧品和家居用品;
數字本土品牌(DNBs)指僅存在於數字世界中的企業,主要或完全通過在線渠道銷售其產品;
隊列指在上一年收到我們的VTEX平臺的第一張發票的一組客户;
協同商務意味着一種創新的方法,它擁抱與供應商和合作夥伴的數字協作,使我們的客户能夠將他們自己的專有軟件與我們的軟件和我們深入的解決方案網絡從同類最佳合作伙伴和數字市場;
可組合商業意味着我們的低碼具有可定製和靈活的開發平臺後端,脱鈎的店面和預置整合;
消費者指我們客户的客户;
內容管理系統(CMS)指的是一種軟件,使企業能夠創建、編輯和發佈數字網站內容,而無需編寫任何代碼。
對話商務指通過各種對話方式進行的電子商務,例如電子商務網站上的實時支持、使用消息應用程序的在線聊天、消息應用程序或網站上的聊天機器人、語音助手。
客户獲取成本(CAC)指在進行計算的季度之前的四個季度內發生的銷售和營銷費用總額;
客户關係管理(“CRM”)指的是管理公司與現有和潛在新客户的關係和互動的技術;
顧客指的是從小到小的公司中號的付費使用VTEX平臺的大型企業;
3
《反海外腐敗法》指1977年頒佈的《反海外腐敗法》,其目的是規定某些類別的個人和實體向外國政府官員行賄以協助獲得或保留業務是違法的;
外匯中性指一種使用上一年每個月的平均匯率並將其應用於當年相應月份的一種方式,該匯率經高通貨膨脹國家的通貨膨脹調整後,以計算如果匯率從一年到下一年保持穩定,將會產生什麼結果;
GDPR指2016年頒佈的關於歐盟和歐洲經濟區數據保護和隱私的法律--一般數據保護條例;
圖形用户界面(“GUI”)指的是一種計算機程序,它使人能夠通過使用大多數現代操作系統使用的符號、視覺隱喻與計算機進行交流。
商品總值(“GMV”)指通過我們平臺處理的訂單的總價值,包括增值税和運費。我們的GMV不包括我們中小企業平臺客户處理的訂單價值或B2B交易;
無頭意味着與前端客户體驗來自後端商務服務使公司能夠靈活和自由地構建與其業務和終端消費者;
惡性通貨膨脹指貨幣通脹率上升過快;
物聯網(IoT)指能夠在無人幹預的情況下通過無線網絡收集和傳輸數據的相互關聯的、互聯網連接的對象的網絡;
在線購物意味着視頻直播、電子商務和社交媒體的結合。它是交互式和可購物的內容,允許商家將店內體驗品牌可以通過數字平臺上的直播來推廣和銷售產品的在線體驗。
低碼發展指提供開發環境的平臺,該開發環境用於通過圖形用户界面和配置而不是傳統的計算機編程來創建應用軟件;
LTV指終身價值,計算方法為任何給定時期內四個季度的新銷售毛利除以最近12個月的認購流失率;
市場指將賣家與買家聯繫起來並管理所有交易的在線企業;
多租户架構指的是軟件應用的單個實例服務於共享單個代碼庫的多組客户的軟件體系結構;
NRR指淨收入留存,按月計算,計算方法為本平臺當期訂閲收入除以上一年同期活躍網店基數的上一年同期訂閲收入;
訂單管理系統(“OMS”)意味着VTEX平臺功能旨在提供360度查看庫存和訂單,允許客户在一系列履行方案中協調賣家、管理庫存和制定定製的發貨策略;
合作伙伴意味着VTEX的技術業務生態系統將我們的解決方案嵌入到他們自己的產品中,使我們的客户能夠更方便地開展商業活動,幷包括運輸、市場、銷售點,全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、系統集成商、代理、支付解決方案、反欺詐和貸款;
4
支付解決方案意味着提供所需技術的企業接受終端消費者客户網站上的交易;
PCI 收購者指支付卡行業收購方,通常是金融機構,為商家處理支付卡交易,並被支付品牌定義為收購方;
SKU平均庫存單位,一種不同類型的銷售物品,如產品或服務;
中小型企業企業(“中小型企業”))表示使用我們的Loja Integrada的企業按需商務平臺;
SSS指按年度計算的同店銷售額,計算方法為本期活躍網店的GMV除以前期相同活躍網店的GMV;
訂閲流失率指我們客户的年營業額;
供應商指向客户提供材料的企業;
系統集成商(“SIS”)意味着業務合作伙伴專注於優化後端系統性能;
收費率指通過我們平臺處理的訂單佔總價值的百分比,包括增值税和運費;
雙因素身份驗證指的是用户提供兩種不同的身份驗證因素來驗證自己的安全過程;
VTEX IO意味着我們的低碼為我們的客户技術團隊提供無服務器環境,以擴展我們的核心組件並在集成環境中構建新組件一流的可擴展性和安全性;以及
VTEX實驗室指的是我們的大學合作項目,為學生提供身臨其境的繼續學習體驗。
財務信息
VTEX於2018年7月25日註冊成立,是一家在開曼羣島公司註冊處正式註冊的開曼羣島豁免有限責任公司。
我們以美元保存我們的賬簿和記錄,美元是我們業務的功能貨幣,也是我們財務報表的列報貨幣。除另有註明外,本文所載財務資料乃根據國際會計準則委員會發布幷包括在本年度報告其他部分的《國際財務報告準則》編制,或來自我們截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度的經審核綜合財務報表及附註。
為便於列報,本年度報告中所列的某些數額和百分比進行了四捨五入。本年度報告所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的原始數額計算的。因此,本年度報告中的某些百分比金額可能與使用我們經審計的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額不同。由於四捨五入的原因,本年度報告中包含的表格可能不會合計。
5
關於以下內容的特別説明非公認會計原則財務措施
這份年度報告介紹了某些非公認會計原則國際財務報告準則不承認的財務指標,特別是自由現金流和外匯中性指標。這些非公認會計原則我們提供財務措施,以加強投資者對香港目前的財務表現及其未來前景的整體瞭解。具體來説,我們認為非公認會計原則財務措施通過實施某些可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的調整,為管理層和投資者提供有用的信息。
自由現金流和外匯中性指標作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為我們根據國際財務報告準則提出的運營結果分析的替代品。此外,我們對自由現金流和外匯中性指標的計算可能與包括我們的競爭對手在內的其他公司使用的計算不同,因此,我們的指標可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
自由現金流
我們將自由現金流量計算為由經營活動提供(用於)的淨現金減號收購財產和設備以及與收購有關的無形資產。未來,我們還將根據內部開發的軟件的資本化來調整自由現金流;但目前我們不將內部開發的軟件資本化。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的指標。資本支出的減少有助於比較我們的流動性逐個週期不包括我們認為不能反映我們的流動性的項目。我們相信,自由現金流是一種衡量流動性的指標,它為投資者和其他人提供有用的信息,以瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力,這些現金可以用於戰略機會或以與我們的管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。此外,我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。投資者應將自由現金流與我們基於IFRS的其他財務業績衡量標準一起考慮,例如經營活動提供(用於)的淨現金,以及我們的其他IFRS財務結果。
外匯中性衡量標準
我們在外匯中性的基礎上提供某些指標,以加強對我們當前財務表現及其未來前景的全面瞭解,我們理解這一指標為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。特別是,我們認為,這些外匯中性措施排除了可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的外幣匯率影響,為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。
外匯中性指標的計算方法是,使用2020年、2021年和2022年期間每個月的平均匯率,經高通脹國家的通脹調整後,並將其應用於2021年和2022年的相應月份,以便計算如果匯率從一年到下一年保持穩定,我們的結果會是什麼。
市場數據
這份年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為可靠的第三方公開來源的信息。本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測數據來自我們管理層的知識和我們在行業中的經驗、內部報告和研究,以及適當時的估計、市場研究、公開信息和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息和官方公共來源準備的關於該行業的出版物,如中央銀行、Getúlio Vargas基金會(瓦加斯基金會),或FGV,巴西地理與統計研究所(巴西地緣學院),或IBGE,國際數據公司,或IDC MarketScape,Gartner,Inc.,或Gartner,Insider Intelligence,Digital Commerce 360,Fitch,Statista等。
6
本年度報告中包含的某些統計數據、估計和預測的來源來自以下獨立的行業出版物或報告:
• | IDC MarketScape:全球B2C數字商務平臺2020年供應商評估,DOC#US45741420,2020年9月; |
• | 高德納®同行洞察™《客户之聲》,2022年1月 |
• | 高德納®:魔力象限™《數字商務報告》,2022年8月; |
• | 弗雷斯特浪潮™:B2C商務解決方案,2022年5月; |
• | 範例B2B結合2022年B2B數字商務解決方案,中端市場版,2022年7月; |
• | Statista的報告:全球同一天2022年9月2021-2027年交付市場規模預測; |
• | Insider Intelligence Inc.:拉丁美洲零售電子商務更新,2023年1月;以及 |
• | 惠譽解決方案:全球經濟展望,2023年1月。 |
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7
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”,其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券的五週年之後,(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至上一年6月30日(我們的第二財季結束)超過7,000萬美元,以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務。作為一家新興成長型公司,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求的豁免,以及任何上市公司會計監督委員會規則,包括上市公司會計監督委員會未來頒佈的任何審計規則的豁免(除非美國證券交易委員會另有決定)。因此,投資者可獲得的有關我們的信息將不同於,甚至可能比股東可獲得的信息更有限。非新興市場成長型公司。
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與我們的商業和工業有關的某些風險
儘管我們在最近一段時間經歷了顯著的增長,但自2019年以來我們錄得淨虧損。隨着我們繼續以高效率的心態實施我們的增長戰略,我們可能在可預見的未來錄得淨虧損。因此,我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力;我們最近的增長水平可能不代表我們未來的增長,而將取決於我們吸引新客户、留住現有客户和增加對新客户和現有客户的銷售的能力,特別是如果電子商務在新冠肺炎大流行在大流行後未能繼續新冠肺炎流行病結束或消費者支出受到具有挑戰性的宏觀經濟環境或普遍經濟衰退的不利影響。
自2019年以來,我們已錄得淨虧損,隨着我們繼續實施增長戰略,我們預計在可預見的未來將繼續錄得淨虧損。因此,我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損5,240萬美元、6,050萬美元及80萬美元。然而,我們經歷了
8
收入的彈性增長,在截至2022年12月31日的一年中,總收入增長了25.3%,從截至2021年12月31日的年度的1.258億美元增加到1.576億美元,截至2021年12月31日的年度,總收入增長了27.5%,從截至2020年12月31日的年度的9870萬美元增長到1.258億美元。我們主要通過訂閲計劃獲得收入,在訂閲計劃中,我們有固定的費用和基於客户GMV收取的百分比的收入分享部分。我們的訂閲計劃通常有12至36個月條款。我們的客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂,並有權在短時間內終止訂閲。因此,即使近年來使用我們平臺的客户數量快速增長,也不能保證我們會吸引新客户、留住現有客户或增加對新客户和現有客户的銷售。此外,如果我們失去或放棄向市場合作夥伴、支付提供商收取的佣金收入以及通過我們運營的應用程序商店提供的任何其他服務,我們的業績可能會受到影響。
我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上還取決於我們保持和發展與現有客户(包括與我們收購相關的任何客户)的關係,並讓他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加對我們產品的使用,我們的收入可能會下降,我們的運營結果可能會受到損害。根據我們產品的使用情況向客户收費。我們的大多數客户與我們沒有長期的合同安排,因此,我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品,而不會收取罰款或終止費。客户可以出於各種原因終止或減少使用我們的產品,包括他們對我們的產品、我們產品的價值主張或我們滿足他們的需求和期望的能力不滿意。客户的流失或他們對我們產品的使用水平的降低可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品,我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出,以維持或增加來自客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,在未來一段時間內,我們可能無法吸引新客户並保持與我們最近的增長一致的收入增長,甚至根本無法。我們相信,我們吸引新客户的能力和我們的收入增長取決於許多因素,包括:
• | 降低現有或潛在客户的消費水平; |
• | 影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用市場的競爭因素,包括引入競爭平臺、折扣定價和我們的競爭對手可能實施的其他戰略; |
• | 我們執行增長戰略和運營計劃的能力; |
• | 我們的客户對我們平臺的滿意度和客户對我們平臺的使用程度下降; |
• | 我們與第三方的關係發生了變化,包括我們的業務合作伙伴、應用程序開發者、主題設計師、推薦源和支付處理商; |
• | 我們解決方案的及時性和成功性; |
• | 任何系統停機的頻率和嚴重程度; |
• | 技術變革; |
• | 我們充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力; |
• | 與實際或感知的隱私或安全漏洞有關的關切; |
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• | 美國政府的持續意願終端消費者我們的客户使用互聯網進行商業活動;以及 |
• | 我們專注於長期價值,而不是短期結果,通過戰略決策,如果我們認為這些決策與我們的使命一致,並將改善我們的長期財務業績,那麼這些決策可能不會使我們的短期收入或盈利最大化。 |
由於上述因素,我們很難預測我們未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的,或隨着我們市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,我們A類普通股的價格可能會波動,可能很難實現和保持盈利。投資者不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
政府施加的限制新冠肺炎大流行促使銷售從傳統的實體店從商務到電子商務,這讓我們的業務在2020年受益。儘管網上購物趨勢顯示出將持續到2021年和2022年,但我們開始看到平均回落到大流行前電子商務的增長水平和,不能保證一旦新冠肺炎疫情得到了充分的控制,目前電子商務的增長水平將繼續下去,我們將繼續從中受益。欲瞭解更多信息,請參閲“-The新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
此外,如果存在具有挑戰性的宏觀經濟環境或持續的普遍經濟低迷,對我們運營所在國家的消費者支出產生不利影響,或者客户和潛在客户認為我們的軟件成本高昂,或太難部署或遷移到那裏,我們的收入可能會受到不成比例的影響。我們的收入也可能受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手,其中許多比我們更大、更成熟,可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們的宏觀經濟狀況或我們經營的市場從目前的水平惡化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户。我們利用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺,如參與和贊助行業活動、開發者活動和開發者佈道,以及搜索引擎營銷和優化。我們定期調整其他營銷活動的組合,如區域客户活動、電子郵件活動、廣告牌廣告和公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加,那麼我們可能會選擇使用替代的、更便宜的渠道,這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變我們的營銷戰略組合,我們可能還需要擴展到比目前更昂貴的渠道,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認相關營銷活動可能產生的任何收入之前,我們會產生營銷費用,而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來都會在新的營銷活動中投入大量資金和投資,我們不能保證任何此類投資都會帶來高性價比的新客户。如果我們不能保持有效的營銷計劃,我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響,我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加,我們的運營業績可能會受到影響。
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這個新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這個新冠肺炎大流行,試圖遏制和減輕疫情影響的措施新冠肺炎大流行,包括呆在家裏,企業關閉和其他限制性命令,以及由此導致的消費者行為變化,擾亂了我們的正常運營,並影響了我們的員工、供應商、合作伙伴和客户。為迴應這一事件新冠肺炎在大流行期間,我們採取了一系列行動,這些行動已經並將繼續影響我們的業務,包括將我們所有辦公室(包括我們的公司總部)的員工過渡到遠程在家工作安排,並實施旅行和其他相關限制。鑑於病毒的持續傳播,新冠肺炎隨着疫情的蔓延以及由此產生的個人、經濟和政府反應,我們可能不得不在未來實施可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的額外措施。我們會繼續監察新冠肺炎隨着獲得更多的信息和指導,可能會調整我們目前的政策。例如,在大流行期間,我們採取了幾項措施來監測和減輕艾滋病的影響。COVID-19,例如,我們董事和員工的安全和健康措施(如社交距離和離家工作)。
為迴應這一事件新冠肺炎在2020年和2021年的大流行期間,我們開展業務的國家的政府都實施了封鎖、社會距離和類似措施,以降低感染率。這些限制促使銷售從傳統的實體店從商務到電子商務,這增加了我們服務的使用量。儘管網上購物趨勢顯示出將持續到2021年和2022年,但我們開始看到平均回落到大流行前電子商務的增長水平。我們的客户在線渠道增長率下降,這影響了我們的業務增長、財務狀況和經營業績。
大流行對我們業務的全面影響將繼續取決於未來的發展,包括但不限於新的冠狀病毒變種的出現,大流行的持續時間,為控制病毒或減輕其影響而採取的行動,包括聯邦、州和地方政府以及衞生當局規定的行動,改變公共衞生指令或限制,疫苗效力,預防新冠肺炎目前或未來的旅行限制,以及能夠或將在多大程度上恢復正常的全球經濟和經營狀況。所有這些因素都在迅速演變,難以預測,因此,我們的業務和整個行業的未來是不確定的。
如果我們不能改進、增強或創新我們平臺的特性、功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以響應客户不斷變化的需求或偏好,我們的業務可能會受到不利影響,我們可能會受到性能或保修索賠的影響,我們可能會產生鉅額成本。我們的服務還必須與各種操作系統、軟件、硬件和網絡集成。如果我們無法確保我們的服務或硬件與這些操作系統、軟件、硬件和網絡互操作,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新,我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功主要基於我們能夠識別和預測客户的需求,並設計一個平臺,為他們提供運營和發展業務所需的工具,使他們能夠一週7天、每天24小時訪問我們的平臺,而不會中斷或降低性能。我們能否吸引新客户、留住現有客户並增加對新老客户的銷售,在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力,以及提供隨着客户業務需求的發展而吸引他們的新解決方案的能力。
我們的平臺還必須與各種第三方網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成。我們需要不斷修改、增強和引入新功能,以適應這些技術的變化和創新。這些系統或網絡中的任何變化,如降低我們平臺的功能、對我們施加額外成本或要求、或給予競爭服務(包括他們自己的服務)以優惠待遇,都可能對我們平臺的使用產生重大和不利的影響。如果企業廣泛採用新的電子商務技術,我們將不得不開發新的功能,使我們的平臺與這些新技術兼容,而我們可能無法及時和具有成本效益地做到這一點。這些開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源,所有這些都會影響我們的業務和運營結果,而且不能保證這些努力一定會成功。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效地運行,可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化,我們的平臺可能會變得更不適合市場,競爭力降低或過時,我們的經營業績可能會受到負面影響。
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我們的客户將我們的服務用於對其業務至關重要的流程。我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤,無論是與日常工作運營、升級或其他方面可能會給我們的客户造成損失,損害我們的聲譽,並導致我們的解決方案銷量下降或損失或延遲市場對我們解決方案的接受。我們的平臺或解決方案的可用性長時間中斷或功能降低,或在訪問我們的平臺時頻繁或持續中斷,都可能導致客户認為我們的平臺不可靠,並可能對我們的聲譽和業務造成實質性損害。我們的客户可以要求我們賠償他們因此類性能問題而遭受的任何損失,或者通過終止合同或選擇不續訂他們的訂閲來完全停止與我們的業務往來。此外,客户可能會在社交媒體上分享糟糕經歷的信息,這可能會損害我們的聲譽,並導致未來的銷售損失。不能保證我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們對與我們的平臺相關的索賠的風險的條款是可執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害,並且我們的保險單可能不足以涵蓋此類索賠。即使不成功,我們的任何客户對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂,並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌,使我們更難銷售我們的解決方案。
我們會不時發現我們平臺中的缺陷或錯誤,並可能在未來發現其他缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或其他對我們客户數據的損害等問題。在我們的平臺上發佈解決方案之前,我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在我們的平臺上發佈此類解決方案後發現缺陷或錯誤。我們將錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分,但這樣的維護可以充分解決我們平臺中的所有缺陷或錯誤。此外,如果我們沒有按計劃完成此維護,或者如果客户對我們維護服務的頻率和/或持續時間以及相關係統故障不滿意,客户可能會終止他們的合同,或延遲或扣留向我們付款,或導致我們開具信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們還可能被要求或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外,我們可能沒有提供足夠的保險來補償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的營銷人員,或者如果我們的新營銷人員無法在合理的時間內開發和執行有效的入站和品牌營銷計劃,或者如果我們的銷售和營銷策略不能有效地創造流量和打造頂級品牌,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎,並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受,將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略業務合作伙伴。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃,包括與我們的中小型企業或SMB平臺在線商店有關的搜索引擎和其他在線廣告,在截至2022年12月31日的一年中,這些在線商店在我們收入中所佔比例不到7.0%。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化,我們在線廣告的效果可能會繼續不同。如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們平臺的成本增加,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量減少
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如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。
我們認為,保持和發展VTEX品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的平臺以及留住現有客户非常重要。我們還相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,我們培養客户、合作伙伴和頂級分析公司的能力,我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺以滿足客户需求的能力,我們維持客户信任的能力,我們繼續開發新功能和解決方案的能力,以及我們成功地將我們的平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。此外,如果客户沒有積極的體驗,我們業務合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們為建立和維護我們的品牌所做的努力已經並將繼續涉及鉅額費用。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度,也不會增加收入。即使他們這樣做了,任何增加的收入可能也無法抵消我們在打造品牌方面的支出。我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。然而,如果我們的商標沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的競爭地位可能會受到損害。如果我們不能成功地推廣、保護和維護我們的品牌,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户,從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報,我們的業務可能會受到影響。
我們面臨着激烈的競爭,尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
電子商務解決方案的市場正在發展,競爭非常激烈。我們預計,未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇。隨着新技術的引入和新公司的進入,我們預計未來競爭將持續和加劇。這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們面臨着來自其他軟件公司的激烈競爭,這些公司可能提供相關的電子商務平臺軟件解決方案和服務。我們的競爭對手包括近年來收購了電子商務平臺解決方案提供商的較大公司。我們還與電子商務企業內部開發的定製軟件競爭。我們的主要競爭對手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前稱為Demandware)和Shopify Plus。此外,我們還面臨着來自利基公司的競爭,這些公司提供點式產品,試圖解決我們平臺解決的某些問題。
我們的許多現有競爭對手擁有,我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合,以及顯著更多的財務、技術和其他資源。
我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線,這可能使他們能夠向零售商提供比我們更廣泛的產品系列。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合,我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。新的初創企業創新的公司,以及在研發方面進行重大投資的大公司,可能會發明類似或更優秀的產品和技術,與我們的平臺競爭。
科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。此外,我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟,或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術和應用程序提供商或其他方建立或加強合作關係。此外,大型在線市場上的電子商務在所有電子商務活動中所佔的百分比可能會增加,從而減少客户訪問個別客户網站的流量。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額的損失或市場可尋址份額的減少。它還可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源,所有這些都可能損害我們的競爭能力。
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我們的一些較大的競爭對手通過捆綁他們的產品或關閉他們的技術平臺來使用更廣泛的產品來競爭。我們的潛在客户可能會擔心與交換平臺提供商相關的缺點,例如失去習慣的功能、增加成本和業務中斷。因此,某些潛在客户可能會抵制更換供應商。我們將尋求通過投資等策略來克服這一阻力,以改善我們解決方案的功能相對於我們的競爭對手提供的產品和解決方案。然而,我們不能保證我們克服潛在客户不願更換供應商的戰略會成功,這種阻力可能會對我們的增長計劃產生不利影響。我們市場中的這些競爭壓力,或者我們無法有效競爭,可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能需要降低或改變我們的定價模式,以保持競爭力。
我們根據客户在我們平臺上交易的GMV組合來為我們的固定訂閲費和基於交易的費用定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的產品或降低他們的價格,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格,使我們能夠有效地在國際上競爭。小的,中端市場作為銷售合同談判的一部分,大型企業客户可能會要求大幅降價。因此,我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與客户的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們與客户進行銷售的時間和相關收入確認很難預測,因為這些客户的銷售週期很長,而且不可預測。中端市場而大型企業客户,特別是那些監管嚴格的行業和需要定製應用的客户,可能會有更長的銷售週期來評估和實施我們的平臺。這導致並可能繼續導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育我們的潛在客户,並讓他們熟悉我們的平臺。我們針對這些客户的銷售週期,從初始評估到合同執行,大企業客户一般為8至12個月,小客户為4至8個月中端市場客户,但可以有很大的不同。
2022年,充滿挑戰和不確定的宏觀經濟環境影響了我們客户的規劃和決策過程。因此,我們的銷售週期一直處於銷售週期範圍的高端,同時我們與客户實施VTEX平臺的平均時間也有所增加。此外,臨近年底,我們面臨的時間也比往年長。提升來自最近實施VTEX平臺的客户的次數。
因此,我們很大一部分收入來自確認以前與客户簽訂的合同的合同負債。客户通常認為我們的收入分享安排和訂閲我們的電子商務平臺和服務是一項需要大量投資的戰略決定。因此,在加入或擴展訂閲之前,客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。在銷售週期中,我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和資源,這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括:
• | 我們的銷售隊伍的效率,因為我們僱用和培訓我們的新銷售人員向中端市場和大型企業客户; |
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• | 採購和預算週期和決定的自由裁量性; |
• | 客户採購流程設置的障礙; |
• | 經濟狀況和其他影響客户預算的因素,包括新冠肺炎大流行; |
• | 客户集成的複雜性; |
• | 客户對SaaS電子商務解決方案的熟悉程度; |
• | 顧客在購買過程中對競爭產品的評價;以及 |
• | 不斷變化的客户需求。 |
考慮到這些因素,很難預測出售是否以及何時完成,以及出售收入何時得到確認。因此,在特定時期內,對我們的解決方案和服務的需求不足或新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們在該時期的收入,但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。
本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
電子商務解決方案市場相對較新,並將隨着時間的推移而發生變化。電子商務市場的估計和增長預測是不確定的,基於的假設和估計可能是不準確的。我們的潛在市場取決於多個因素,包括企業希望通過電子商務脱穎而出的願望、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、商業做法的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的,我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到宏觀經濟不確定性的影響。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺相關的風險的影響。
我們目前在38個國家擁有客户。在截至2022年和2021年12月31日的財年中,我們分別有45.4%和47.2%的總收入來自巴西以外的客户。除了巴西,我們目前在阿根廷、智利、哥倫比亞、法國、意大利、墨西哥、祕魯、葡萄牙、羅馬尼亞、新加坡、西班牙、英國和美國等24個國家擁有客户。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略,但這種努力可能不會成功。此外,新冠肺炎大流行及相關問題呆在家裏,一些國家的企業關閉、其他限制性命令和旅行限制可能會對國際擴張構成額外的挑戰,並可能影響我們進入新地區和進一步在地理上擴張的能力。
此外,我們的增長戰略的一部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在新司法管轄區的業務擴展和發展可能會使我們面臨與人員配備和管理跨境運營相關的風險、新市場品牌知名度下降和對我們的產品和服務缺乏接受度、與當地老牌競爭對手的競爭以及保護知識產權和敏感數據的成本增加和困難、關税和其他貿易壁壘、不同的和潛在的不利税收後果、增加和衝突的監管合規要求(包括隱私、安全和勞動力)、距離、語言和文化差異造成的挑戰、匯率風險和政治不穩定。因此,我們開發和擴大我們業務的地理足跡的努力可能不會成功,這可能會限制我們增長業務的能力。
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我們在不同國家/地區的銷售和使用我們的平臺會使我們面臨風險,包括但不限於:
• | 國際業務的管理和人員配置困難,以及與服務國際客户和經營眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加; |
• | 管理系統集成商和技術合作夥伴的困難; |
• | 不同的技術標準; |
• | 我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價; |
• | 新的和不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化; |
• | 瞭解和協調巴西境外不同的技術標準、數據隱私和電信法規、註冊和認證要求,這可能會阻止客户部署我們的產品或限制他們的使用; |
• | 我們遵守經修訂的巴西聯邦法律第13,709/2018號的能力(Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais),或LGPD,以及在我們開展業務或開展業務的國家和其他地區頒佈的與數據隱私、數據本地化和安全有關的法律、法規和行業標準; |
• | 可能更難收回應收貿易賬款和更長的付款週期; |
• | 巴西以外的網絡服務提供商的費用較高或變動較大; |
• | 需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化; |
• | 需要以各種語言提供客户支持; |
• | 不熟悉遵守多重、相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性; |
• | 執行合同,包括我們的通用服務條款和其他協議的難度更大; |
• | 不同的勞工法規,與美國相比,勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規; |
• | 一些國家對知識產權的保護減少或不確定; |
• | 遵守各種反賄賂和反腐敗法律,如美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、經修訂的巴西聯邦法律第12,846/2013號,或巴西《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》以及其他司法管轄區的類似法律和法規; |
• | 國際貿易政策、關税和其他方面的變化非關税障礙,如配額和本地含量規則; |
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• | 一些國家對知識產權的保護較為有限; |
• | 遵守(1)我們運營所在國家/地區的税務法規,包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性以及對匯回收益的限制,這可能會導致無意中的濫用規劃、處罰和聲譽風險,或被視為常設機構,以及(2)在我們沒有法律存在的司法管轄區內為數字服務繳納税款的義務; |
• | 匯率波動及其對我們收入和支出的影響,以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險; |
• | 對資金轉移的限制; |
• | 巴西與其他國家的政治關係惡化; |
• | 自然災害和公共衞生流行病的影響,如新冠肺炎關於僱員、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟以及在一個可能完全或部分封鎖的區域自由和有效運作的能力;以及 |
• | 在我們開展業務的特定國家或地區發生政治或社會動盪或經濟不穩定,這可能對我們在該地區的業務產生不利影響。 |
• | 俄羅斯和烏克蘭衝突產生的影響和影響。 |
這些因素可能導致我們的國際經商成本超過我們可比的國內成本,還可能需要大量的管理層關注和財政資源。我們未來進行的擴張努力可能不會成功。如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個,都可能損害我們的國際業務,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能成功地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。
我們根據客户協議提供服務或體驗級別的承諾。如果我們不能履行這些合同承諾,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與客户的協議通常規定服務或體驗級別承諾,其中包含對某些性能指標的保證,例如從99.7%開始的正常運行時間和最大延遲。如果我們的產品或平臺遭受長時間的停機,而我們無法履行這些承諾,我們有合同義務向我們的客户提供高達該客户每月應支付給我們的費用的20%的服務積分。此外,我們提供雲基礎設施的第三方服務提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性不在我們的控制範圍之內,因此,我們無法完全控制我們是否能夠履行我們的服務級別承諾。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户終止與我們的協議,損害我們擴大客户基礎的能力,使我們受到以我們的服務級別協議或SLA下的服務積分形式的合同處罰,並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的人員提供與其訂閲和客户解決方案相關的支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴展業務和尋求新客户,高質量支持(包括多雲支持)的重要性將增加,尤其是中端市場和大型企業客户。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們向現有和新客户銷售新軟件的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
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如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員,我們的業務將受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。無法吸引或留住合格人員或延遲招聘所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們有能力繼續吸引和留住高技能人才,特別是具有技術和工程技能的員工,以及在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的員工,這將是我們未來成功的關鍵。在巴西和我們開展業務的一些國家,對高技能人才的競爭可能會很激烈,部分原因是與世界其他地方相比,合格人員的數量更有限,我們在從外國司法管轄區招聘員工到我們的辦公室工作時遇到了困難。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們是我們以不正當方式徵求的,或者向我們泄露了專有或其他機密信息。
隨着我們業務的擴大,我們將需要更多的工程支持人員來維持對我們平臺和服務的更多使用。如果我們無法充分和及時地壯大我們的工程支持團隊,或者我們當前團隊的整體素質大幅下降,我們的資源可能會被轉移到修復現有的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤上,而不是為客户提供額外的服務。雖然我們可以通過收購來增強我們的產品,但我們產品的整體質量和凝聚力可能會受到損害。未能妥善整合我們收購的任何一家公司的工程支持人員和活動,可能會導致工作人員將注意力轉移到遷移和整合問題上,而不是專注於繼續改進我們的平臺和服務。
雖然我們發行股票期權或其他股權獎勵作為我們整體薪酬以及員工吸引和留住努力的關鍵組成部分,但根據國際財務報告準則,我們必須在我們的運營業績中確認股權獎勵計劃下員工股票薪酬的薪酬支出,這可能會增加限制股票薪酬的壓力,並危及我們僱用、留住和激勵合格人員的能力。
我們人才的流失,以及及時吸引和替換他們的任何困難,都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現,他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績取決於我們高級管理層的持續服務和貢獻,包括我們的聯席首席執行官首席執行官Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria以及其他關鍵員工執行我們的業務計劃,並發現和追求新的機會和產品創新。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響,導致重大延誤或阻礙我們戰略目標的實現。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議,要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作;因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,我們目前的高級管理團隊中的一些成員只在一起工作了很短的一段時間,這可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。有時,我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將他們整合到我們的業務中,並可能影響我們的企業文化。此外,如果我們股票獎勵的感知價值下降,可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵我們現有的員工,這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們以商業夥伴為中心的戰略。如果我們不能保持或擴大我們的合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。
戰略技術業務合作伙伴關係對我們的競爭戰略至關重要。我們有相當大比例的客户選擇使用我們的開放式API和軟件開發套件將我們的電子商務平臺與第三方應用程序提供商集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺(包括市場和社交媒體網站)集成的能力。我們依賴於主要電子商務類別的戰略技術合作夥伴解決方案,包括支付(通過Paypal、Adyen、Stlip、Mercado Pago和EBANX等提供商)、航運、税務、會計、ERP、營銷、履行、跨渠道商務和銷售點系統,或POS。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能,更改其主導條款,並限制我們添加、定製或集成系統、功能和消費者體驗的能力。這些變化可能會限制或終止我們使用這些第三方應用程序和平臺的能力,這是我們為客户提供高度可擴展和可定製體驗的努力的一部分。這可能會對我們的產品產生負面影響,並損害我們的業務。允許有限集成到其平臺的市場或社交網絡,如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Tik Tok、Facebook和Instagram,可能會停止我們的訪問,或允許其他平臺更容易地與其平臺集成,這將加劇對其解決方案中電子商務平臺的競爭。如果我們因任何原因未能保持我們的技術合作夥伴關係,包括合同糾紛、未能支持他們或我們的技術或集成、錯誤或錯誤,我們的業務將受到負面影響, 或我們或他們的技術缺陷,或我們或他們的平臺的變化。任何未能維持這樣的關係都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。
戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成,聯合營銷我們的平臺提供大量和高質量的引薦,或繼續與我們合作,隨着他們的產品發展。確定、談判和記錄與合作伙伴的其他戰略技術的關係需要大量資源。集成第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的,而且第三方可能不願意構建這樣的必要集成。因此,我們可能需要投入額外的資源來自行開發業務應用程序的集成。與我們有集成的業務應用程序提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議,導致這些提供商撤回對我們的集成的支持。如果我們的平臺未能與第三方業務應用程序一起有效運行,可能會減少對我們平臺的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障,我們的平臺可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們還通過各種計劃利用代理和推薦合作伙伴的銷售和推薦資源。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係,我們的收入增長將會放緩,我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的平臺,我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。我們的推薦合作伙伴可能還會要求更高的推薦費或佣金,這將增加我們的成本。
對我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統的網絡攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問或中斷可能會延誤或中斷對我們客户及其客户的服務,損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理員工、業務夥伴、客户和他們的個人信息,包括信用卡信息和其他機密信息。終端消費者。第三方應用程序也可以收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理此類個人信息、信用卡信息和其他機密信息。此外,第三方應用程序可能會在我們的基礎設施內運行任意代碼,而無需我們的同意或知情來擴展對我們平臺的訪問。我們不能也不會主動監控我們的客户上傳的內容或通過與我們的電子商務平臺集成的應用程序提供給我們的信息;因此,我們不控制我們服務器上內容的實質,其中可能包括個人信息。雖然我們要求我們電子商務平臺的用户採用並保護憑據以訪問它,並使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲,但這些安全措施可能會因未經授權的人的非法活動、員工錯誤、違規行為、錯誤的憑據管理或其他可能導致未經授權訪問我們平臺中客户及其最終消費者的數據的違規行為而受到損害。此外,我們的員工客户或客户承包商可能無意中或被第三方欺詐性地指示披露憑據、用户名、密碼或其他訪問密鑰,這些密鑰可能被用來訪問我們的電子商務平臺、實施身份盜竊或執行其他被禁止的活動,包括非正常收集和使用我們客户及其客户的個人信息。終端消費者。
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我們還使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户及其客户提供服務終端消費者。這些服務提供商和子處理器還可能收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理我們員工和客户的個人信息、信用卡信息和/或其他機密信息。此外,雖然我們相信我們遵守支付卡行業數據安全標準或PCIDSS,但我們的子處理器可能不符合。這些信息以及存儲此類信息的信息技術系統過去或將來可能成為未經授權的訪問或入侵的目標,或受到安全漏洞和其他事件的影響,包括由於第三方操作、員工或承包商錯誤、國家瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、計算機黑客、系統錯誤、軟件錯誤或缺陷、流程故障或其他原因。網絡安全威脅、侵犯隱私、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動繼續增加,性質不斷演變,變得更加複雜。近年來,像我們這樣的公司的信息安全風險顯著增加,部分原因是新技術的擴散,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行為者日益複雜和活動。例如,在2021年2月,我們的子公司Ciashop Soluçóes Para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop受到勒索軟件攻擊,損壞了某些操作系統文件。Ciashop的站點可靠性工程團隊最終能夠恢復所有服務和應用程序,並恢復被破壞的數據,Ciashop採取了一系列行動來防止未來發生事故,其中包括升級其殺毒軟件, 回顧其生產環境的防火牆規則,並掃描其環境中的漏洞。雖然我們的平臺沒有受到影響,因為它與Ciashop的平臺是分開的,但我們不能保證任何類似的事件不會再次發生並對我們的運營造成不利影響。
許多提供與我們類似服務的公司也報告説,自今年年初以來,網絡攻擊活動顯著增加新冠肺炎大流行。此外,在過去,我們的一些客户曾受到分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊,這是黑客通過使互聯網服務的服務器過載而使其離線的一種技術。我們的平臺未來可能會受到類似的DDoS攻擊。此外,由於我們利用第三方合作伙伴和服務提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)來交付我們的解決方案,因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全實踐和策略。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。我們的第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞,我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗,或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞,都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。此外,如果我們的第三方服務提供商和子處理器受到安全漏洞、隱私泄露或其他網絡安全威脅,我們也可能承擔責任。例如,2021年5月,我們在智利的一家第三方服務提供商存儲通過我們平臺處理的某些客户個人信息等內容的服務器意外地在互聯網上公開可用,我們其中一名客户的大約3500名消費者的數據在未經授權的情況下被訪問。雖然我們的客户是其消費者數據的數據控制者,並對涉及此類個人數據的任何隱私或安全漏洞負有最終責任,但我們的客户的數據處理器, 如果我們(或我們的第三方服務提供商)被發現沒有在我們的平臺上制定足夠的數據安全措施,我們可能會被要求承擔連帶責任。截至本年報發佈之日,我們已結束了對該事件的調查,並確認未經授權的第三方沒有訪問被曝光的消費者個人信息。此外,我們還採取措施解決該第三方服務提供商的安全漏洞。我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的運營造成不利影響。我們和我們的第三方服務提供商和合作夥伴可能無法預見或阻止當前或未來用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術,也無法保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制、身份驗證流程和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化,DDoS和其他網絡安全攻擊的複雜性和規模不斷增加,我們可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時阻止它們。任何實際或感知的DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件可能會延誤或中斷對我們客户及其客户的服務,可能會導致機密信息、知識產權和敏感個人數據或數據的丟失、危害、腐敗或泄露,可能會阻止消費者訪問我們客户的商店,損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨訴訟、賠償義務和違約損害的風險,導致我們招致重大責任和經濟損失,並受到監管機構的審查和調查, 訴訟和處罰,並要求我們花費大量資本和其他資源,以緩解任何此類DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件造成的問題,並實施額外的安全措施。
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包括巴西和美國所有50個州在內的一些司法管轄區已經頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人,我們與某些客户的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。此類強制性披露-以及相關的數據安全漏洞-可能會導致負面宣傳,並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施和控制的有效性失去信心。此外,如果另一家SaaS提供商發生引人注目的安全漏洞,客户可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任,這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此外,如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息,我們可能對我們的業務夥伴、支付卡協會、我們的客户、他們的終端消費者以及與我們有直接關係的消費者。我們可能會被罰款和更高的交易費,我們可能會面臨監管或其他法律行動,我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分,或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們未能遵守有關個人信息安全的法律、合同或基於標準的要求,可能會導致鉅額罰款和處罰,以及我們的客户、他們的最終消費者,或其他利益相關者。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟,導致施加金錢責任或禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性不利影響。
我們目前不維持網絡安全保險,如果我們尋求獲得此類保險,可能無法以可接受的條款獲得保險,或者可能沒有足夠的金額來支付與網絡安全責任相關的一項或多項大額索賠。保險公司還可以拒絕承保任何未來的索賠。對我們提出的一項或多項大額索賠的成功索賠,或我們可能訂立的任何保險單的變更,包括增加保費或徵收大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。見-我們的業務受巴西、美國等外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、標準、政策和合同等法律義務的約束,我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。如果我們的產品實際或認為未能遵守或使我們的客户能夠遵守這些適用的法律和法規,將損害我們的業務、經營結果和財務狀況。“
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。我們的第三方數據中心或互聯網服務提供商的成本增加、服務中斷或延遲、延遲或糟糕的服務可能會損害我們平臺的功能。這可能會導致客户或消費者的不滿,損害我們的聲譽,失去客户,限制增長和收入減少。
我們目前在位於美國的AWS運營的第三方數據中心託管設施上託管我們的大部分平臺功能。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護,包括以必要的速度、數據容量和帶寬維護可靠的網絡。我們的平臺部署在主要位於美國多個地點的多個數據中心,包括一些用於災難恢復的數據中心。然而,儘管我們在我們的數據中心或我們的第三方服務提供商的數據中心採取了預防措施和災難恢復安排,但自然災害、恐怖主義行為、破壞、欺詐、安全攻擊或破壞、公共當局在沒有足夠通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們的第三方服務提供商最終負責維護其自身的網絡安全、災難恢復和系統管理程序,而我們對此類提供商的審查流程可能不足以識別、預防或減輕不良事件。我們當前和未來託管設施的所有者和運營商不保證我們的客户對我們解決方案的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方供應商
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保護其設施和基礎設施免受損壞、中斷和其他性能問題的影響,包括自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網絡安全攻擊或類似事件(例如新冠肺炎大流行)。如果我們的任何第三方服務提供商遇到中斷或服務失誤,或者如果我們的第三方基礎設施服務協議終止,我們可能會遇到平臺中斷、延遲以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。由我們的第三方服務提供商造成的任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能導致我們的平臺和解決方案的交付長時間中斷,導致系統中斷,損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户,導致關鍵數據丟失,阻止我們支持我們的平臺,並以其他方式損害我們的業務。
我們的客户經常吸引大量的終端消費者在短時間內,包括來自新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動的在線商店,我們的服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量都會顯著增加。我們的服務器可能無法達到或保持足夠的數據傳輸容量,以及時為增加的流量或訂單處理提供服務,並且數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求,可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲,並抑制我們增長業務和擴大運營的能力。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力,可能會顯著降低對我們平臺的需求。未來,我們可能需要分配資源,包括花費大量資金,來建設、購買或租賃更多的數據中心和設備,並升級我們的技術和網絡基礎設施,以應對增加的負載。如果這些第三方中的一方受到產能限制,我們的業務可能會受到不利影響。此外,由於我們和我們的客户在第四季度產生了不成比例的收入,這是慣例季節性的結果,我們客户在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不成比例的負面影響。
此外,我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法增加我們電子商務平臺或專業服務的費用來彌補這些變化。因此,我們的經營業績可能會比預測的要差得多。
我們的平臺依賴於第三方和開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方許可,或無法以優惠條款獲得這些許可,或此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續訂與我們產品的各個方面相關的許可協議,或者為現有或新產品尋求新的許可。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供,從而使我們的平臺和產品保持競爭力,或者根本不能。此外,第三方可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款,這可能會使該第三方有權終止許可或向我們尋求損害賠償,或者兩者兼而有之。我們無法獲得某些許可或其他權利,或無法以優惠條款獲得此類許可或權利,可能會導致產品發佈延遲,直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其集成到我們的平臺中,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權,我們可能會承擔責任。第三方還可能聲稱我們侵犯、侵犯或以其他方式挪用他們的知識產權,我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證,而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類許可證。在我們的產品中包含從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權非排他性Basis還可能限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。在我們的平臺依賴於第三方軟件的成功運行的程度上,此類第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷或故障也可能損害我們平臺的功能,推遲新功能的引入,導致我們的平臺失敗,並損害我們的聲譽。許多第三方軟件提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制,如果強制執行,我們可能會對客户承擔額外的責任,這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
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此外,我們的平臺和我們的一些產品採用了開源軟件,我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入,但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們不遵守開源許可,我們可能會受到某些要求的約束,包括我們免費提供包含開源軟件的產品,我們停止生產包含開源軟件的產品,我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能受到重大損害賠償,被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入,並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在任何這些事件中, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可,以便繼續提供我們的產品和平臺,並重新設計我們的產品或平臺,或停止向客户提供我們的產品,如果我們不能重新設計在及時的基礎上對它們進行評估。上述任何一種情況都可能需要我們投入更多的研發資源重新設計我們的產品或平臺可能會導致客户不滿,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,某些開源軟件的使用可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常會使其開源軟件可用“as-is”並且不提供關於侵權索賠或代碼質量的更新、保證、支持、賠償或其他合同保護。
我們在維護、執行、保護或捍衞我們的知識產權和專有權利方面可能會產生巨大的成本。如果不能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有權利,可能會損害我們的競爭地位,導致我們損失寶貴的資產,收入減少,並招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於獲得、維護、保護和執行我們的專有技術和其他知識產權。我們依靠商業祕密法律、合同條款與我們的員工、顧問、獨立承包商和與我們有關係的第三方、商標、服務標誌和版權相結合,努力建立和保護我們的知識產權和專有權利。然而,我們為保護我們的知識產權和知識產權法所採取的步驟可能是不充分的,可能被違反,可能只提供有限的保護,並且可能不足以使我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們做出了努力,但第三方在過去和將來都試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有權利或技術。隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外,有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的,因為某些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護知識產權和技術。此外,知識產權法,包括成文法和判例法,正在不斷髮展,知識產權法的變化或對知識產權法的意外解釋可能會使我們更難執行我們的權利。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的產品和解決方案類似或複製的產品、服務和技術。
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獲得商標、版權和專利保護的過程既昂貴又耗時,而且可能並不總是成功,這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況,在這種情況下,我們可能無法為我們的所有技術獲得知識產權保護。我們可能無法為我們的技術獲得保護,即使我們成功地獲得了有效的專利、版權、商標和商業祕密保護,維護這些權利也是昂貴的,無論是申請和維護成本,還是捍衞我們權利所需的時間和成本。如果我們選擇在未來提交專利申請,我們可能無法獲得專利申請所涵蓋的技術的專利保護,也無法獲得最初尋求的覆蓋範圍。此外,未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰,這可能會導致這些專利的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。第三方,包括我們的競爭對手,也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護,他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利,並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術或對我們提起訴訟。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會失效、被放棄、被他人挑戰或規避或通過行政程序或訴訟而無效。我們也可能無法為我們的產品和品牌、我們現有的商標註冊和申請以及未來可能使用的任何商標獲得商標保護, 可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外,我們的商標可能存在爭議或被發現不可執行、薄弱或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些商標。如果我們不能開發、妥善管理和保護我們的知識產權,可能會損害我們的市場地位和商機。我們也可以選擇不在每個司法管轄區進行註冊,或者如果我們確定獲得或保留適用的已註冊知識產權不值得,則允許我們的某些已註冊知識產權或我們待決的知識產權申請失效或被放棄。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利,但不能保證這些權利足以防止其他人提供與我們的產品或服務基本相似的產品或服務,獨立開發類似產品,複製我們的任何產品,其他人採用與我們相似的商品名稱,與我們的業務競爭,或試圖複製我們技術的方面和使用我們認為是專有的信息,從而阻礙我們推廣我們平臺的能力,並可能導致客户困惑。
除了註冊的知識產權,我們還依賴於非註冊的專有信息和技術。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定,我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。為了保護我們的專有信息和技術,我們在一定程度上依賴於與代表我們創造知識產權的員工、顧問和其他方簽訂的發明轉讓和保密協議,並與我們的員工、顧問、戰略和業務合作伙伴以及能夠訪問我們機密信息的其他方簽訂保密協議。但是,這些協議可能無法有效控制對我們專有信息和知識產權的訪問和分發,可能不會自動執行、範圍足夠或可強制執行,並且這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺同等或優於我們的平臺的技術。我們也不能保證我們已經與可能或曾經為我們獲得我們的專有和機密信息或以其他方式為我們開發的知識產權的各方達成了此類協議,或者我們已經達成的協議不會被違反。執行第三方非法披露或挪用我們的專有信息的指控是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方非法獲取或獨立開發,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭,這可能會損害我們的競爭地位、業務和財務狀況。, 經營成果及前景展望。
儘管我們努力保護我們的知識產權,但第三方過去和將來可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利,我們可能需要花費大量資源來監控、保護和執行我們的知識產權。對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的,特別是在外國,那裏的法律可能不保護知識產權,而且知識產權執法機制可能薄弱。我們過去和將來可能還會受到第三方的索賠,稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密,訴訟可能是必要的。無論結果如何,為捍衞、保護或執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,而且會分散管理層的注意力。執行我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這類訴訟可能會導致我們部分知識產權的損害或損失
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並要求我們重新設計或停止提供我們的產品,支付大筆款項以滿足判決或解決索賠或訴訟,支付鉅額版税或許可費,或履行我們與某些與我們有商業關係的各方的賠償義務。此外,許多公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對其提出的索賠進行辯護。此外,由於與知識產權訴訟有關的重大披露要求,我們的機密或敏感信息可能會因在此類訴訟中披露而受到損害。也可能會公佈此類訴訟的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層與知識產權相關糾紛的注意力和資源,可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲向我們的平臺引入新功能,導致我們的平臺替代劣質或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。如果我們無法充分維護和執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
不斷髮展的全球法律、法規和標準,包括數據隱私法規和數據本地化要求,可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律和法規可能會影響税收、互聯網中立、關税、內容、版權保護、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護和數據隱私,以及我們提供的服務的特點和質量。立法者和監管機構可能會做出法律和監管方面的改變,或以要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任、或導致我們改變業務做法的方式應用現有法律。此外,此類法律和法規往往不一致,可能會受到修訂或重新解讀,這可能會導致我們產生巨大的成本,並花費大量的努力來確保合規。這些法律法規以及由此增加的合規和運營成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
例如,我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律,要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源地的司法管轄區。這些規定可能會抑制我們向這些市場擴張的能力,或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
隨着我們向新的行業和地區擴張,我們可能需要遵守新的要求才能有效地競爭。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本,延遲或減少對我們服務的需求,限制我們在某些地點提供服務的能力,影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力,或者使我們受到制裁監管機構的制裁,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律和法規,但這些義務和其他義務可能會被修改,它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,它們可能會相互衝突,與其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。
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我們的業務受到巴西、美國等外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、標準、政策和合同等法律義務的約束,我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。如果我們的產品實際或被認為未能遵守或使我們的客户能夠遵守這些適用的法律和法規,將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
個人可識別、個人、敏感、受監管或保密信息的隱私和安全是業界關注的焦點,我們和使用我們產品的客户受聯邦、州、地方和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束,這些法律和法規規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置機密或敏感信息有關的義務,包括個人數據,如財務數據、健康或其他類似數據。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在不斷演變,隱私和數據保護問題越來越受到關注,可能會影響我們的業務。我們的業務性質使我們面臨與遵守數據保護和信息安全法律法規相關的風險。任何被認為或實際未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致訴訟、執法行動、損害賠償、罰款和處罰,並可能損害我們的聲譽,削弱我們吸引和留住客户的能力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
例如,在巴西,涉及個人數據處理的現行做法受某些部門法的管轄,例如第8 078/1990號法律,或巴西消費者保護法典,以及第12,965/2014號法律,或巴西互聯網民權框架。此外,LGPD於2020年9月18日生效,規範個人數據的處理。LGPD適用於在巴西處理個人數據或在巴西收集個人數據的個人或法人實體以及私人或政府實體,或者其處理活動的目的是向位於巴西的數據對象提供或提供商品或服務的個人或法人實體。LGPD制定了處理個人數據的詳細規則,其中包括個人數據的收集、使用、轉移和存儲,並影響到所有經濟部門,包括客户和商品和服務供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係,無論是在數字環境還是在物理環境中。
LGPD要求我們調整我們的數據處理活動,以符合這一制度,我們已經對我們的政策和程序進行了修改,旨在促進我們遵守LGPD的相關要求。然而,LGPD的解釋和適用仍不確定。
對違反LGPD的處罰和罰款包括:警告,並規定採取糾正措施的最後期限;每日罰款,每次違規最高可達5,000萬雷亞爾;限制訪問與違規有關的個人數據,最高可達六個月這一期限可延長至處理活動符合規定為止;如果再次發生違規行為,將暫時封存和/或刪除相關個人數據,部分或全部禁止處理活動,並對違規公司或公司集團處以最高相當於其銷售總額2.0%的罰款,每次違規最高罰款5 000萬雷亞爾。根據LGPD的規定,可能導致個人數據重大風險或損壞的安全漏洞必須向國家數據保護局(達多斯國家保護協會),或巴西數據保護監管機構ANPD,在合理的時間段內。向ANPD發出的通知必須包括以下內容:受違規行為影響的個人數據的性質;受影響的數據當事人;受影響實體採取的技術和安全措施;與違規行為相關的風險;延遲報告違規行為的原因(如果適用);以及為恢復或減輕違規行為造成的損害的影響而採取的措施。此外,ANPD可以在未來建立與數據保護相關的額外義務。LGPD和在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區制定或批准的任何額外隱私法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
同樣,許多外國和政府機構,包括我們目前開展業務的國家,都有關於收集、使用和以其他方式處理從其管轄範圍內的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的敏感和個人數據的法律和法規。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、傳輸、處理和保護識別或可用於識別個人身份的個人數據,例如姓名、電話號碼、電子郵件地址,在某些法域還適用於IP地址和其他在線身份識別符。例如,《一般數據保護條例》於2018年5月生效,對歐盟居民的個人數據控制者和處理者實施了更嚴格的行政要求,包括數據泄露通知要求、對信息保留的限制以及個人對其個人數據的權利,並創造了一系列新的合規義務。GDPR還規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規,限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾,涉及大量成本,儘管我們做出了努力,但政府當局或其他人可能會斷言,我們的商業實踐未能遵守其
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要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求,我們可能會面臨鉅額罰款和其他懲罰,包括禁止處理和傳輸個人數據,我們必須改變我們的商業做法,並面臨聲譽損害,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是,嚴重違反GDPR可導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款,以金額較高者為準。對於其他特定的違規行為,可以徵收高達全球年收入2.0%的罰款,違反GDPR的行為也可能導致數據管制員和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟索賠。歐洲最近的法律發展給從歐洲向美國轉移個人數據帶來了合規不確定性。2020年7月,歐洲聯盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護框架,這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制,並明確表示,僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR的數據保護義務繼續適用於以基本不變的形式與聯合王國相關的個人數據處理,這是由於修訂後的《2018年歐盟(退出)法》第3條,與經修訂的2018年英國數據保護法一起,在英國國內法律中保留了GDPR。2021年6月28日,歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定,承認英國提供的個人數據保護與GDPR保障的個人數據保護水平基本相同,確保了聯合王國和歐洲經濟區之間的個人數據自由流動,並將未來出現分歧的風險降至最低。
在美國,加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),該法案於2020年1月生效,對在加州開展業務的公司施加了幾項義務,這些義務與GDPR中規定的義務不同。例如,CCPA規定,覆蓋公司必須向加州消費者提供新的披露,並給予這些消費者新的數據隱私權,包括向覆蓋公司請求複製收集的關於他們的個人信息的權利,請求刪除此類個人信息的權利,以及請求選擇退出這類個人信息的某些銷售。加州總檢察長可以執行CCPA,包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,2020年11月,加州選民通過了加州隱私權和執行法,或CPRA。從2023年1月1日起,CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務,並將大幅修改CCPA,包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各種條款將如何解釋和執行,我們可能需要修改我們的數據做法和政策,併產生大量成本以努力遵守。其他某些州的法律,包括最近頒佈的弗吉尼亞州消費者數據保護法,也規定了類似的隱私義務,所有50個州都有法律,包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。
我們也可能受到與我們收集、使用、處理和披露個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束,或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織,這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。
雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規,以及我們的合同義務、公佈的隱私政策和適用的行業標準,但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展,並變得日益複雜,有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家之間發生衝突,這使得合規具有挑戰性和成本。我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外,巴西和外國現有的與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變,可能會有不同的解釋,各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。此外,我們的客户可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束,這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。因為
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有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準繼續快速發展和演變,我們或我們的產品或平臺可能不符合或可能沒有遵守這些適用的法律、法規和行業標準,遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響我們的業務和實踐,需要我們花費大量資源來適應這些變化,或者停止在某些國家/地區提供我們的產品。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務,可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。未來對收集、使用、處理、存儲、共享或披露敏感或個人信息的限制可能會要求我們產生額外成本或修改我們的平臺,並可能限制我們開發新功能的能力。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的,我們可能無法快速或有效地對監管、立法或其他事態發展做出反應。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
有些風險我們的保險單可能沒有足夠的承保範圍,或者我們沒有承保範圍。保險範圍不足或此類未投保風險的具體化可能會對我們造成不利影響。
我們的保險單可能不足以涵蓋我們所面臨的所有風險。此外,我們不能保證我們將來能夠維持我們的保單,或者我們能夠以合理的價格或可接受的條款續期,這可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們還面臨着我們沒有投保的風險,如戰爭、天災,包括颶風、其他不可抗力事件以及黑客對我們系統安全的破壞。發生未投保或可賠償的重大損失,或僅部分投保或可賠償的重大損失,可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失,這可能會對我們造成不利影響。
我們的經營業績會受到季節性波動的影響。
我們的訂閲收入與我們的客户通過我們的平臺處理的GMV水平直接相關。我們的客户歷來在節日期間處理額外的GMV。因此,我們在歷史上每年第四季度產生的訂閲收入都高於其他季度。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績,但到目前為止,我們的快速增長在很大程度上掩蓋了季節性趨勢。然而,由於我們的訂閲收入產品持續增長,我們認為我們的業務未來可能會變得更加季節性,我們業務的歷史模式可能不是我們未來銷售活動或業績的可靠指標。瞭解更多信息“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--經營的季節性和季度業績。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們國際業務的擴張,我們對貨幣匯率波動影響的敞口也在增加。例如,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、貿易關税事態發展和其他地緣政治事件在內的全球政治事件造成了全球經濟的不確定性和外幣匯率的波動。雖然我們主要與巴西雷亞爾的客户和商業夥伴進行交易,但鑑於我們的國際擴張,我們預計將與阿根廷比索、哥倫比亞比索和英鎊等客户進行交易。隨着我們繼續在國際上拓展業務,我們預計未來將大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們還為我們在巴西以外的一些網絡服務提供商以當地貨幣支付的費用以及我們的員工薪酬和其他運營費用產生了費用非巴西國家以當地貨幣表示的此類地點。巴西雷亞爾與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於巴西的此類費用增加。
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此外,我們的國際子公司可能維持以這些實體的功能運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們繼續擴大我們的國際業務,我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。由於適用子公司的財務結果在合併時從當地貨幣換算為美元,我們在運營所在國家的運營結果受到匯率波動的影響。如果美元對外幣走弱,這些以外幣計價的交易的折算將導致收入、運營費用和淨利潤的增加。同樣,如果美元對外國貨幣走強,我們的收入、運營費用和淨收入將會減少。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們收入的15.6%和17.3%分別以美元計價或與美元掛鈎。雖然截至2022年和2021年12月31日止年度的總收入以美元、我們的報告貨幣和職能貨幣計算分別增長25.3%和27.5%,在外匯中性基礎上分別增長22.3%和29.8%,但2022年相對於2021年和2021年相對於2020年的外幣匯率導致我們的收入增長分別增長2.4%和下降1.8%。
因此,由於交易性和轉換性重新計量,外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這種外幣匯率波動,我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外,如果匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同,我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有對衝外幣交易風險的計劃。然而,未來我們可能會使用衍生品工具,如外幣遠期合約和期權合約,以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外,如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。見“-與拉丁美洲有關的風險--我們開展業務的某些國家的重大外匯管制和貨幣貶值,可能對這些國家、我們的經濟和我們A類普通股的價格產生不利影響。”
我們依靠搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的中小企業客户。如果我們不能通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來流量,我們吸引新中小企業客户的能力可能會受到影響。此外,如果我們的客户無法完成他們的在線商店設置,並通過搜索引擎和社交網站為他們的在線商店創造流量,他們吸引消費者的能力可能會受到損害。
我們的許多客户通過谷歌等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告找到我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在客户到我們平臺的關鍵因素。如果我們的排名不那麼突出,或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中,我們網站的訪問量可能會大幅下降,我們可能無法取代這些流量。
同樣,許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告定位客户的商店。如果我們客户的店鋪不那麼顯眼,或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中,我們客户的店鋪的訪問量可能會大幅下降。因此,我們的客户的業務可能會受到影響,這將影響他們通過我們的平臺處理的GMV,並可能影響這些客户為我們的解決方案付費的能力。
搜索引擎不時修改他們的算法,試圖優化他們的搜索結果。如果搜索引擎修改其算法,我們的網站和客户的商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出,甚至根本不出現,這可能會導致我們網站和客户商店的流量減少。
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此外,如果在搜索引擎或社交網站上營銷我們的解決方案的價格增加,我們可能會產生額外的營銷費用,或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,競爭對手未來可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量減少。此外,搜索引擎或社交網站可能會不時改變其廣告策略。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告,可能會導致我們網站的流量和我們解決方案的銷售減少。此外,我們可能會開發新的搜索引擎或社交網站,特別是在特定的司法管轄區,從而減少現有搜索引擎和社交網站的流量,如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位,我們可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們依賴於客户和他們的終端消費者願意使用互聯網進行商業活動。
我們的成功有賴於廣大公眾繼續願意使用互聯網作為一種支付、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的手段,包括通過移動設備。如果客户及其消費者因任何原因不願或不太願意使用互聯網進行商業活動,包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、中斷或對客户的其他損害,以及終端消費者的我們的客户和潛在客户可能不太願意採用像我們這樣的SaaS公司提供的服務,而我們的業務前景可能會受到不利影響。
2020年,由於新冠肺炎在大流行期間,電子商務受益於指數增長。在2021年和2022年,隨着限制的放鬆,消費者行為轉向在線購物展示了持久力,電子商務普及率繼續增加,儘管速度較慢。我們不能保證這種消費趨勢會持續下去新冠肺炎如果流行病得到充分控制,或者宏觀經濟環境惡化。欲瞭解更多信息,請參閲“-The新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
客户的活動或其商店的內容可能會損害我們的品牌,使我們承擔責任,並損害我們的業務和財務業績。
我們的服務條款禁止我們的客户使用我們的平臺從事非法活動,並且我們的服務條款允許我們在意識到此類非法使用時關閉客户的網店。儘管如此,客户仍可能從事被禁止或非法的活動,或違反適用法律上傳商店內容,這可能會使我們承擔責任。根據適用法律,我們還可能承擔責任,而我們的服務條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、擴大訂户基礎的能力和財務業績產生不利影響。此外,我們的品牌可能會受到客户被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的行為的負面影響。我們不會主動監控或審查客户商店內容的適當性,也無法控制客户的活動。我們現有的保護措施可能不足以避免責任或對我們的品牌造成損害,特別是如果這種敵意、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施,我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。我們為越來越多的員工維持在家工作的安排,這可能會影響我們維護企業文化的能力。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員的能力,以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
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我們過去進行過,將來也可能進行收購和投資,這可能會分散管理層的注意力,導致經營困難和稀釋我們股東的股份,並以其他方式擾亂我們的運營,並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們不時評估潛在的戰略收購或投資機會。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作,他們的軟件可能不容易適應我們的工作,或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務,例如:
• | 使用我們其他業務領域所需的資源; |
• | 對於被收購公司的控制、程序和政策的收購、實施或補救; |
• | 在收購的情況下,難以整合被收購公司的會計系統和業務,包括對我們的企業文化的潛在風險; |
• | 在收購的情況下,協調產品、工程以及銷售和營銷職能,包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用,以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺和合同條款上的困難,包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異; |
• | 收購、保留和整合被收購公司的員工; |
• | 不可預見的費用或負債; |
• | 收購或投資對我們與合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響; |
• | 可能產生不利的税收後果; |
• | 與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠;以及 |
• | 在海外收購的情況下,需要整合不同文化和語言的業務,並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。 |
此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購和投資也可能導致股權證券的稀釋發行,這可能對我們的股價產生不利影響,或導致發行對我們的A類普通股具有更高權利和優先權的證券,或者產生具有限制性契約的債務,這些契約限制了我們未來在追求商業機會方面的資本使用。
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此外,在我們收購的背景下,我們可能面臨與(其中包括)(1)我們收購的業務的司法和/或行政訴訟,包括民事、監管、税務、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟,以及(2)財務、聲譽和技術問題,包括與會計慣例、財務報表披露和內部控制以及其他監管事項有關的或有負債,所有這些都可能不能根據相關收購協議得到充分補償,並可能影響我們的財務報告義務和我們綜合財務報表的編制,導致此類準備工作的延誤。
我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會,或者在發現此類機會的情況下,我們可能無法就收購或投資談判達成我們可以接受的條款。目前,我們沒有就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。
我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接權益。因此,我們依賴子公司的付款、股息和分配來支付控股公司的運營和其他費用,並向我們A類普通股的持有者支付未來的現金股息或分配(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素,例如,此類子公司的經營業績和財務狀況;適用法律對股息的限制;其章程文件;管理任何債務的文件;税務條約的適用性;以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外,匯率波動將影響我們的子公司(目前主要位於巴西、阿根廷和哥倫比亞)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。見“與拉丁美洲有關的風險--我們開展業務的某些國家的重大外匯管制和貨幣貶值,這可能對這些國家、我們和我們A類普通股的價格產生不利影響”、“巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定可能損害我們和我們A類普通股的價格”和“股息和股息政策”。
我們可能需要額外的融資來支持我們未來的資本需求。我們未來及時籌集資金的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條件獲得資金,如果有的話。我們未能在需要的時候籌集資金,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們A類普通股的價值。
我們從一開始就主要通過股權融資和客户使用我們的平臺和相關服務的付款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金。特別是,我們可能會尋求額外的資金來開發新產品,增強我們的平臺和現有產品,擴大我們的業務,包括我們的銷售和營銷組織以及我們在巴西以外的業務,改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人可以擁有優先於A類普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的股東可能會受到稀釋,新的股權證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於我們在未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的權益。
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我們商務平臺上的支付交易使我們面臨監管要求和其他風險,這些風險可能成本高昂,難以遵守,或者可能損害我們的業務。
我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則和標準,我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而被支付卡網絡評估的任何費用或罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了這些操作規則和標準,這些規則和標準管理各種領域,包括客户如何使用其卡、卡的安全特徵、處理的安全標準、數據保護和信息安全以及某些行為或不行為的責任分配,包括髮生數據泄露時的責任。參與者接受支付卡網絡的審計,以確保遵守適用的規則和標準。支付卡網絡可以採用新的操作規則,或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能難以甚至不可能遵循或執行成本高昂的現有規則。
我們的子公司Loja Integrada Tecnologia Para Software LTDA或Loja Integrada利用我們的平臺處理其客户消費者的付款,我們認為該平臺目前符合PCIDSS。然而,Loja Integrada不使用我們的平臺來處理其客户訂閲費的支付,並將其客户的支付信息保存在由Loja Integrada管理的不符合PCIDSS的加密數據庫中。Loja Integrada正在將其整個計費系統遷移到符合PCIDSS標準的第三方支付處理服務提供商。
如果我們或我們的任何子公司未能將我們的賬單系統遷移到符合PCIDSS的第三方支付處理服務提供商,和/或未能遵守適用的支付卡網絡規則,包括PCIDSS和每個信用卡品牌的規則,我們可能會違反我們對支付處理商、金融機構、合作伙伴和客户的合同義務。這樣的失敗可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任,並阻止我們處理或接受支付卡或導致支付處理商合作伙伴的損失,即使客户或終端消費者信息並未被泄露。這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們為高度監管行業的企業提供電子商務平臺,這使我們面臨許多挑戰和風險。
我們為製藥、保險、醫療保健和生命科學等監管嚴格的行業的客户提供電子商務平臺,未來我們可能還會有其他監管嚴格的行業的客户。向這些實體提供我們的電子商務平臺使我們面臨許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。高度監管行業的客户可能要求更短的認購期或與我們的標準安排不同的其他合同條款,包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利,可以因違約或其他原因終止與我們或我們的業務合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外,由於這些行業的運營所處的嚴格監管環境,這些行業的潛在客户在嘗試從傳統電子商務平臺轉移到我們提供的開放SaaS平臺時可能會遇到額外的困難。
税法或法規的變更或不同的解釋可能對我們或我們的客户不利。我們可能因過去的銷售而承擔税收責任,或受到對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的約束,這可能會損害我們的業務。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可在我們開展業務的司法管轄區內隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。現有的税收法律、法規、規章或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或使用我們電子商務平臺的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款。他們可以要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本,現有和潛在的未來客户可能會選擇不繼續訂閲或選擇未來不訂閲我們的電子商務平臺。此外,新的或修改的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本,以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
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此外,我們對某些税法的適用可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不一致,我們可能會受到不利影響。
由於我們在不同的國家進行銷售,我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税,税法越來越複雜,其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加,包括税率增加、新税法或修訂現有税法和先例的解釋,這可能會對我們的流動資金和經營業績產生不利影響。
此外,我們可能需要承擔額外的義務,以收取和匯出銷售税和其他税項。我們運營的司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定,這些規則和規定受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是,這些税收在不同司法管轄區對我們的電子商務平臺的適用性尚不清楚(特別是關於我們在沒有法律存在的司法管轄區對數字服務徵收的税收)。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜,差異很大。因此,我們可能面臨納税評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。我們歷史上沒有徵收或應計銷售、使用、增值税或其他税款的司法管轄區可能會主張我們對此類税收負有責任。這可能會導致對過去的銷售產生鉅額税收負擔和相關處罰。它還可能阻礙客户使用我們的平臺,或以其他方式損害我們的業務和運營業績。
我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
• | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
• | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
• | 股權薪酬的税收效應; |
• | 與公司間重組有關的費用; |
• | 税收法律、法規及其解釋的變更; |
• | 在法定税率較低的國家,未來收益低於預期,在法定税率較高的國家,未來收益高於預期。 |
我們目前根據轉讓定價安排通過我們的子公司在多個司法管轄區開展活動,未來可能根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩個或更多的關聯公司位於不同的國家,每個國家的税收法律或法規通常將要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一定的距離。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律,並打算繼續這樣做,但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關並不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格,認為它不反映公平交易,他們可能會要求我們調整轉讓價格,從而重新分配我們的收入,以反映這些修訂後的轉讓價格,這可能會導致我們承擔更高的納税義務。
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失去我們在巴西和阿根廷享受的某些税收優惠或對其進行不利修改,可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。
我們的巴西子公司享受巴西政府2011年推出的社會繳費福利,作為對勞動密集型公司的刺激,根據巴西聯邦法律12.546/11,名為貢獻者: 上一次哭泣,一次又一次(CPRB)。根據這項福利,特定業務部門的僱主可以選擇按毛收入的4.5%而不是工資總額的20.0%的税率支付他們的社會貢獻份額。這項福利最初設計為在有限的時間內有效,但由於來自納税人的強大壓力,自推出以來已多次延長。根據最新的延期,這項福利的有效期至2023年12月31日。如果這一優惠在未來被終止或不利修改,VTEX Brasil的運營結果將受到不利影響。
此外,VTEX Brasil在2020年受益於研發或研發税收抵免,根據巴西聯邦法律11,196/05或Lei do Bem,大大減少了其所得税負擔。在2021年和2022年,考慮到VTEX Brasil處於虧損狀態,研發福利不適用。如果相關研發税收優惠終止,當VTEX Brasil恢復盈利地位時,其納税義務可能會大幅增加。
我們的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免徵布宜諾斯艾利斯市應繳納的間接税,毛收入約為4.0%。這項豁免一般適用於位於技術區的技術公司,其有效期至2035年。未能遵守相關要求或提前終止此豁免將對VTEX Informatica S.A.的運營結果產生重大不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守規定使用此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、巴西《反腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》,以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三方中間人授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。隨着我們增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售,我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的服務,並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動,我們也可能被追究責任。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們的員工和代理可能會違反我們的政策和適用法律,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
不遵守規定根據反腐敗、反賄賂或反洗錢法律,我們可能面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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在編制我們的綜合財務報表時,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們未能實施和保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求,以及紐約證券交易所的規章制度和上市標準。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。我們已經產生並預計將繼續產生大量會計和審計費用,並將花費大量管理時間來遵守這些要求。
此外,在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性,也不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,我們目前作為一個美國證券交易委員會--報道在可預見的未來,公司可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,無法履行我們的報告義務或無法防止欺詐,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營業績,並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從紐約證券交易所(NYSE)退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們發現,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。查明的重大弱點涉及未能對授予、撤銷和審查准入和職責分離的受限准入管理程序進行控制。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大弱點並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報。更多細節見“項目15.控制和程序--B.管理層財務報告內部控制年度報告”。
上文所述的重大弱點涉及可能導致一項或多項賬户結餘或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述的控制缺陷,因此,吾等認定該等控制缺陷構成重大弱點。
儘管我們已採取多項措施,預期將改善我們對財務報告的內部控制,並解決這一重大弱點的根本原因,但我們不能保證我們的努力將是有效的,或防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大弱點或重大缺陷。關於解決這一重大缺陷的補救計劃的詳情,見“第15項.控制和程序--B.管理層財務報告內部控制年度報告”。
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此外,我們不能確定我們已發現財務報告內部控制中的所有重大弱點,或未來我們在財務報告內部控制中不會有更多重大弱點。此外,儘管我們目前預計為補救上述重大弱點而產生的成本不會對我們的業務產生不利影響,但我們可能會產生不可預見的費用。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口,或針對所有類型的風險,包括欺詐風險,這些風險可能使我們面臨損失和責任,並以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們在一個快速變化的行業中運營,近年來我們經歷了顯著的增長。因此,我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息以及有關市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息。然而,在某些情況下,這些信息可能不準確、完整或最新的。如果我們的政策和程序不是完全有效的,或者我們並不總是成功地捕捉到我們所面臨或可能面臨的所有風險,我們可能會損害我們的聲譽,或者受到訴訟或監管行動的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們向大量客户提供我們的平臺,我們負責審查和監控這些客户,並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。當我們的產品和服務被用來處理非法交易時,我們向客户結算這些資金,但無法追回它們,我們就會遭受損失和責任。例如,我們的中小企業平臺業務面臨欺詐風險,因為我們的客户可能會使用我們的平臺創建在線商店,將商品出售給終端消費者在沒有實際交付它們的情況下,或者可能使用我們的平臺測試非法獲得的信用卡數據。如果我們不能防止這些非法使用我們的平臺,我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。這些類型的非法和非法交易還可能使我們面臨政府和監管制裁,包括在巴西境外的制裁(例如,違反美國反洗錢和經濟制裁)。我們的支付服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標,包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人,或者其他欺騙性或惡意的做法,可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付服務時,我們面臨着固有的權衡取捨在安全性和客户便利性之間。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠減輕我們已經確定的風險,或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外,當我們推出新的服務,專注於新的業務類型,或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時,我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外,如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效,我們可能會遭受巨大的財務損失,我們可能會承擔民事和刑事責任,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
2020年,我們公開聲明瞭我們的歷史盈利能力,儘管我們在2020年和2019年出現了淨虧損。
在2020年,我們就我們的歷史盈利能力發表了公開聲明,儘管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別淨虧損80萬美元和460萬美元。這種公開聲明可能被認為是不準確的,而且是在與某些投資者的一輪私人融資結束的同時發表的。任何此類投資者均可試圖就因依賴我們的任何此類公開聲明而蒙受的任何損失向我們提出索賠。任何此類索賠都可能耗費時間,分散管理層的注意力和資源,並導致我們產生鉅額費用,還可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們可能會受到各種法律程序的影響,這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能會參與各種法律程序、調查以及因税務、民事和勞工索賠等而不時產生的類似事務。這樣的事情可能會很耗時,分散管理層的注意力和資源,並導致我們產生鉅額費用。我們可能擁有的任何保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠,並且任何針對我們的索賠,無論是非曲直或最終結果,都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些法律程序中的辯護不成功,我們可能會被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變我們的業務做法,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,某些法律程序可能會導致負面宣傳或影響我們的聲譽。我們目前是與涉嫌挪用和/或保留機密和專有信息有關的法律程序的當事方。項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟。
此外,影射我們或我們子公司不當行為的媒體報道和公開聲明,無論其事實準確性或真實性如何,都可能導致負面宣傳或法律訴訟。解決負面宣傳和任何隨之而來的法律程序可能會分散管理層的注意力,增加成本並轉移資源。負面宣傳可能會對我們的聲譽或員工的士氣產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與拉丁美洲有關的風險
政府在巴西和我們經營的其他經濟體都有很高的影響力。這種影響以及巴西和拉丁美洲的政治和經濟狀況的影響可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格.
在我們目前或未來可能運作的許多市場中,政府經常對各自的經濟產生重大影響,偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。除其他措施外,政府為控制通貨膨脹和其他政策和條例而採取的行動往往涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制,也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害,包括但不限於:
• | 有關經濟的增長或衰退; |
• | 利率和貨幣政策; |
• | 匯率和貨幣波動; |
• | 通貨膨脹; |
• | 資本市場和借貸市場的流動性; |
• | 進出口管制; |
• | 對向國外匯款和支付股息實行外匯管制和限制; |
• | 根據政治、社會、經濟利益修改法律法規; |
• | 財政政策和税法的變化以及税務機關的相關解釋; |
• | 經濟、政治和社會不穩定,包括總罷工和大規模示威; |
• | 管理我們行業的監管框架; |
• | 勞動和社會保障條例; |
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• | 公共衞生,包括流行病和大流行的結果,如新冠肺炎大流行; |
• | 人口結構的變化;以及 |
• | 拉丁美洲境內或影響拉丁美洲的其他政治、外交、社會和經濟發展。 |
巴西和其他拉美國家政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的不確定性,可能會影響經濟表現,並導致拉丁美洲的經濟不確定性,例如税務機關對適用税法和豁免的解釋增加了税收不確定性,這可能會對我們的活動和我們的經營業績產生不利影響,也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
此外,最近巴西總體上的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性,這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見“-巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定,可能損害我們和我們A類普通股的價格”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-拉丁美洲宏觀經濟環境”。
在我們開展業務的某些國家實施重大的外匯管制和貨幣貶值,這可能會對這些國家的經濟、我們的經濟和我們的A類普通股價格產生不利影響。
某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺,它們各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力進行了限制。這可能會增加我們的成本,並限制我們將當地貨幣轉換為美元和將資金轉移到某些國家/地區的能力,包括購買以美元計價的投入、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司因貨幣限制而無法向我們轉移資金,我們將對由此產生的任何資金缺口負責。
自2019年9月以來,阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制,並實施了外匯管制和轉移限制,大大限制了企業在阿根廷境外保留外幣或支付的能力。此外,阿根廷中央銀行實施了條例,要求阿根廷中央銀行事先批准某些根據適用條例授權進行的外匯交易,例如支付股息或償還公司間貸款本金以及進口貨物。作為一個結果,重新徵税在外匯管制的影響下,官方匯率與通常為獲取美元而進行的某些資本市場操作所產生的其他匯率之間的價差已顯著擴大,截至2023年3月1日,達到比官方匯率高出約89%的水平。上述措施的實施可能會影響我們將資金轉移到阿根廷境外的能力,並可能阻止或推遲我們的阿根廷子公司必須在阿根廷境外支付的款項。因此,如果我們被禁止將資金轉移到阿根廷以外,或者如果我們在我們運營的其他國家受到類似限制,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升,大大降低了競爭力、實際工資和消費,並對依賴國內市場需求和以外幣支付的供應的企業產生了負面影響。在我們開展業務的任何國家,貨幣進一步貶值可能會對我們的業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,巴西、墨西哥和阿根廷的貨幣(以及我們開展業務的其他國家的貨幣)在歷史上一直不穩定,在過去30年裏頻繁貶值。
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例如,在整個期間,巴西政府實施了各種經濟計劃,使用了各種匯率政策,包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。2017年,雷亞爾貶值了1.5%,2017年12月31日,雷亞爾兑美元匯率達到3.308雷亞爾兑1美元。2018年,雷亞爾額外貶值了17.1%,2018年12月31日,雷亞爾兑美元匯率為3.875雷亞爾。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2019年12月31日為4.031雷亞爾兑1美元,反映出雷亞爾對美元全年貶值4.0%。最近,由於新冠肺炎由於經濟和政治的不穩定,雷亞爾兑美元匯率自2019年12月31日以來貶值了47.2%,截至2020年5月14日,雷亞爾兑美元匯率達到5.937雷亞爾兑1美元,為1994年引入雷亞爾以來的最低水平。央行報告的匯率在2021年12月31日為1美元兑5.581雷亞爾,2022年12月31日為1美元兑5.218雷亞爾,2023年3月1日為1美元兑5,207雷亞爾。不能保證雷亞爾未來不會對美元或其他貨幣再次貶值。
墨西哥比索的價值在過去對美元也有很大的波動,未來可能會有很大的波動。2020年、2021年和2022年,墨西哥比索對美元名義匯率分別貶值5.5%、2.7%和4.7%。不能保證墨西哥比索未來不會對美元或其他貨幣再次貶值。
哥倫比亞比索的價值過去對美元也有很大的波動,未來可能會有很大的波動。2020年、2021年和2022年,哥倫比亞比索兑美元名義匯率分別貶值4.6%、18.3%和19.1%。不能保證哥倫比亞比索未來不會對美元或其他貨幣再次貶值。
阿根廷比索兑美元匯率過去曾大幅貶值。2020年、2021年和2022年,阿根廷比索對美元名義匯率分別貶值40.5%、22.0%和72.5%。不能保證阿根廷比索未來不會對美元或其他貨幣再次貶值。
見-我們面臨外幣匯率波動的風險敞口,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
巴西和我們開展業務的其他國家持續存在的經濟不確定性和政治不穩定,可能會損害我們和我們A類普通股的價格。
巴西的政治環境影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機影響並繼續影響投資者和公眾的信任,導致經濟放緩,增加了巴西公司發行的證券的波動性。
2022年10月舉行的巴西兩極分化的總統選舉加劇了政治不穩定。在與歐朋公司有關的刑事定罪被推翻並被巴西最高法院恢復政治權利後,前巴西人總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦參加總統選舉,以微弱優勢擊敗總裁·博爾索納羅。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日就職。在2022年11月的總統選舉之後,前總裁的支持者在全國範圍內設置了路障,並舉行了抗議活動,對選舉結果提出異議,最終於2023年1月8日在巴西聯邦首都巴西利亞發生騷亂,抗議者衝擊了包括國會、最高法院和總統府在內的政府大樓。目前尚不清楚這種加劇的政治和社會緊張狀態是否會在接下來的幾個月裏消散或加劇,以及由此可能會發生什麼影響,對我們的業務運營或我們員工、客户和我們所在社區的安全產生不利影響。
此外,聯邦政府難以在國會獲得多數席位,可能會導致僵局、政治動盪和大規模示威和/或罷工,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。關於現政府實施貨幣、財政和社會保障政策變化以及相關立法的不確定性,可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和新措施可能會增加巴西證券市場的波動性。
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巴西的總裁有權制定與巴西經濟運行有關的政策和執行政府行為,從而影響公司的運營和財務業績,包括我們自己。我們無法預測總裁會採取哪些政策,更不用説這些政策或現行政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。
上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性,這可能會損害巴西經濟,從而損害我們的業務,並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。
2022年2月下旬,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動,該地區可能會繼續發生持續的衝突和破壞。無法預測這場衝突的更廣泛或更長期的後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響。作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應,美國、歐盟、英國等幾個國家已經或正在實施影響深遠對俄羅斯實體和個人的制裁和出口管制限制。這些制裁和任何其他制裁,以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施,以及長期動亂、軍事活動加劇和(或)實施更廣泛的制裁,都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響,並增加金融市場的波動性。
雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、顧問、運營、材料或設備,但我們的一些客户、供應商和合作夥伴可能在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯擁有員工、員工、顧問、運營、材料或設備,這可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。
許多國家的網絡安全組織都發布了警告,稱企業面臨的網絡安全威脅正在增加,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。我們或我們的客户、供應商和合作夥伴可能會受到俄羅斯或其他國家在其指揮下實施的報復性網絡攻擊,以迴應因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動。此外,我們正在採取額外的廣泛措施,監測來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何可能直接或間接影響我們的潛在異常行為。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心,這也可能對我們的業務造成不利影響。
這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通貨膨脹和某些遏制通貨膨脹的政府措施可能會對我們所在國家的經濟、我們的業務和我們A類普通股的價格產生不利影響。
大多數拉丁美洲國家歷史上都經歷過高通貨膨脹率,未來可能還會繼續經歷,這可能會導致政府進一步幹預經濟,包括推出可能對我們的業務結果產生不利影響的政府政策。在高通貨膨脹率的國家,如巴西,或在惡性通貨膨脹的國家,如阿根廷,我們可能無法充分調整我們的服務價格,以抵消通脹對成本結構的影響。高通脹環境也會對經濟活動水平、就業水平產生負面影響,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
過去,巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為遏制通貨膨脹而採取的一些措施,總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。為抑制通貨膨脹壓力而採取的通貨膨脹政策和關於未來可能的政府幹預的不確定性加劇了經濟的不確定性和巴西資本市場的波動性。
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根據巴西地理統計局(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)發佈的全國消費者物價指數(IPCA),截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,巴西的通貨膨脹率分別為5.8%、10.1%和4.6%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹,通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟,並出台可能損害我們的業務和我們A類普通股價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策,特別是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信貸的可獲得性,降低了經濟增長,反之亦然。近年來,巴西官方基準利率波動較大,從2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%,2021年12月31日升至9.25%,2022年12月31日升至13.75%。截至本年報發佈之日,巴西官方基礎利率為13.75%。該利率由巴西中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會),或Copom。利率的任何變化,特別是任何波動,都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響。
近年來,阿根廷的外債評級多次被下調,原因是對經濟狀況的擔憂,以及對通脹壓力增加和償還債務能力的擔憂日益加劇。國際貨幣基金組織和阿根廷當局就關鍵政策達成諒解,作為正在進行的討論的一部分貨幣基金組織支持計劃,以便根據一項協議重新談判441億美元的本金期限待機安排好了。2022年3月25日,國際貨幣基金組織批准與阿根廷簽署總額為440億美元的融資協議(《基金組織協議》),其中包括96億美元的撥款。我們不能保證《國際貨幣基金組織協定》的條件不會影響阿根廷實施改革和公共政策以及促進經濟增長的能力,也不能保證《國際貨幣基金組織協定》可能對阿根廷進入國際資本市場的能力(以及間接影響我們進入這些市場的能力)產生影響。此外,這些措施以及政府未來採取的任何措施對阿根廷經濟的長期影響仍不確定。改革可能會對經濟造成破壞,並對阿根廷經濟和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們也無法預測阿根廷政府未來可能採取的措施,以及它們將如何影響阿根廷經濟以及我們的運營結果和財務狀況。
阿根廷不斷上升的通脹水平產生了阿根廷比索進一步貶值的壓力,阿根廷比索兑美元在2020年、2021年和2022年分別貶值了40.5%、22.0%和72.5%。如果阿根廷現政府無法解決阿根廷的結構性通脹失衡問題,目前的高通脹率可能會持續下去,這將對阿根廷經濟產生不利影響。
任何進一步下調巴西或我們業務所在國家的信用評級,都可能降低我們A類普通股的交易價格。
投資者對主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期評估我們所在國家的信用評級及其各自的主權評級,這些評級是基於一系列因素,包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。近年來,它們開展業務的一些國家的主權信用評級出現了負面趨勢,阿根廷、巴西和哥倫比亞的評級惡化。
截至2022年12月31日,阿根廷的主權信用評級為CCC+、CA和CCC,分別由標準普爾、穆迪投資者服務和惠譽評級設定。
截至2022年12月31日,巴西的主權信用評級為BB-,Ba2和BB-,分別由標準普爾、穆迪投資者服務公司和惠譽評級公司設定。
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截至2022年12月31日,哥倫比亞的主權信用評級為BB+、Baa2和BB+,分別由標準普爾、穆迪投資者服務和惠譽評級設定。
阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級目前被標準普爾和惠譽評級機構評為低於投資級;阿根廷和巴西目前被穆迪評為低於投資級,哥倫比亞目前被其評為投資級。因此,在阿根廷、巴西和哥倫比亞有大量業務的公司發行的證券的價格受到了負面影響。當前經濟和政治因素的延長或惡化,以及其他因素,可能會導致評級下調。阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級,或我們業務所在的任何其他國家的主權信用評級的任何下調,都可能增強投資者的風險認知,從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。
在我們開展業務的許多拉丁美洲國家,基礎設施和勞動力不足可能會影響經濟增長,並對我們產生實質性的不利影響。
我們目前的表現取決於我們在拉丁美洲開展業務的經濟體的整體健康和增長情況。根據惠譽的數據,總的來説,拉美國家的GDP增長在過去幾年裏起伏不定,2016至2020年間的複合年增長率收縮了0.9%。增長受到基礎設施不足的限制,包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足,大罷工,缺乏合格的勞動力(特別是開發商),以及這些領域缺乏私人和公共投資,這些都限制了生產率和效率。此外,儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策,但由於以下原因,旅行限制或對人員的潛在影響新冠肺炎大流行可能會擾亂我們的業務和我們經營的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動,並普遍影響收入、購買力和消費水平,這可能會限制增長,最終對我們產生實質性的不利影響。
其他國家的發展和對風險的看法,包括其他新興市場、美國和歐洲,可能會損害巴西和我們開展業務的其他國家的經濟,以及我們A類普通股的交易價格。
在巴西和拉丁美洲有大量業務的公司發行的證券市場受到該地區的政治、經濟和市場狀況的影響,在不同程度上受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化,在巴西和拉丁美洲擁有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是,除其他不利因素外,消費者和企業信心水平下降,商業投資和消費者支出減少,失業率上升,許多領域的收入和資產價值下降,中國的增長率下降,貨幣波動,信貸和獲得資本的機會有限,此外,當前經濟形勢存在重大不確定性新冠肺炎大流行在一些重要的國家,如中國。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時嚴重影響在拉丁美洲有大量業務的公司獲得信貸,並導致大量資金從拉丁美洲國家流出,減少了該區域的外國投資額。
其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定,包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策,可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲擁有重要業務的公司提供的證券的需求,例如我們的A類普通股。例如,2019年,厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞等拉美國家的政治和社會動盪引發了政治示威,在某些情況下還引發了暴力事件。2019年10月,玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行總統選舉。玻利維亞和烏拉圭的爭議結果引發了暴力抗議,玻利維亞聲稱選舉舞弊,烏拉圭舉行決選。同樣,智利經歷了政治動盪和社會衝突,包括從2019年10月18日開始的一波抗議和騷亂,抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的,範圍擴大,以反映對生活成本和不平等的憤怒。2016年6月,英國舉行公投,多數人投票支持英國脱離歐盟(即所謂的脱歐),英國政府將繼續就脱歐條款進行談判。退出正式發生在2020年1月31日。英國退歐在英國以及歐洲、中東和亞洲造成了重大的經濟不確定性。此外,英國退歐的條款可能
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可能會擾亂我們服務的市場和我們運營的税收管轄區,並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響,並可能導致我們失去投資者、投資機會和員工。此外,隨着英國決定替換或複製哪些歐盟法律,英國退歐可能會導致法律上的不確定性,並可能導致各國法律法規的差異。這些事態發展,以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展,可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。此外,2020年11月7日,約瑟夫·拜登在美國總統選舉中獲勝,並於2021年1月20日就任美國第46任總裁。美國總裁具有相當大的影響力,這可能會對全球經濟和政治穩定產生實質性的不利影響。我們無法確保拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律以及國內外投資的政策,這可能會對巴西發行人的證券交易價格產生實質性和不利影響,包括我們的A類普通股。越來越多的經濟不確定性,以及美國潛在隱性經濟的消息,也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展,以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定,或任何其他尚未預見的發展,可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。見“-我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺相關的風險的影響.”
其他國家,特別是美國的利率進一步上升,可能會降低全球流動性和投資者對在拉丁美洲擁有重要業務的公司發行的證券的興趣,從而對我們A類普通股的價格產生不利影響。在截至2022年12月31日的一年裏,美國的利率迅速上升。例如,2022年3月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準聯邦基金利率上調0.25%,至0.25%至0.50%之間,這是自2018年12月以來的首次上調。此後,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準聯邦基金利率上調至4.25%至4.50%之間。這反過來可能會將資本從新興市場流向美國,因為投資者或許能夠在更大或更發達的經濟體獲得更大的風險調整後回報。因此,新興市場經濟體的企業可能會發現,借入資本和為現有債務再融資變得更加困難和昂貴。這可能會對我們的經濟增長潛力和我們對現有債務進行再融資的能力產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、前景和我們股票的市場價格產生重大不利影響。科技公司一直對這種影響很敏感,因為投資者可能會尋求更高收益的短期投資選擇,而不是等待科技公司產生長期增長和預期的未來現金流。
此外,在俄羅斯於2022年2月24日全面入侵烏克蘭之後,全球市場目前正處於經濟不確定、動盪和混亂的時期。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭引發了美國、英國、歐盟和包括北大西洋公約組織(NATO)成員國在內的世界各國的強烈反應。在俄羅斯於2022年2月24日入侵烏克蘭後,美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁,包括凍結俄羅斯央行資產和限制其使用美元儲備的能力等金融措施。雖然這場持續的戰爭和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定,但它們已經導致金融市場大幅波動,俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納對美元和其他主要貨幣貶值,以及全球能源和大宗商品價格上漲。如果衝突繼續加劇,市場可能面臨持續的動盪以及經濟和安全後果,包括但不限於各種供應短缺、商品價格進一步上漲,包括管道天然氣、石油和農產品等。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭衝突和任何其他地緣政治緊張局勢都可能對全球經濟和商業活動產生不利影響,並導致(一)信貸和資本市場中斷,(二)利率上升和我們所在市場的通貨膨脹,(三)較低或負的全球增長,等等。
我們正在繼續關注俄羅斯、烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。上述任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中其他部分描述的其他風險的影響。
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與我們A類普通股相關的風險
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場,投資者可能無法轉售他們的股票,我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。
雖然我們的A類普通股在紐約證券交易所上市和交易,但我們的A類普通股可能無法維持活躍的交易市場。因此,投資者可能無法以等於或高於投資者支付的價格出售我們的A類普通股。除了上述風險外,我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
• | 我們或競爭對手的技術創新; |
• | 財務分析師在首次公開募股後未能涵蓋我們的A類普通股或分析師的財務估計發生變化; |
• | 我們經營業績的實際或預期變化; |
• | 財務分析師的財務估計的變化,或我們未能達到或超過任何這些估計,或任何財務分析師選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的建議的變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購; |
• | 未來出售我們的股份; |
• | 投資者對我們和我們經營的行業的看法;以及 |
• | 我們的母公司和/或我們在巴西的任何聯營公司,或我們母公司的直接或間接子公司遇到的困難。 |
此外,股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。過去,在某些公司的證券市場價格出現波動後,這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果市場不發展或不維持,我們A類普通股的流動性和價格可能會受到重大不利影響。
無論我們的經營業績如何,我們股票的市場價格可能會波動,也可能會大幅或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。投資者可能無法以等於或高於投資者支付的價格轉售其股票,並可能損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:
• | 收入或其他經營和財務業績的實際或預期波動; |
• | 我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異; |
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• | 開始或繼續跟蹤我們的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
• | 影響我們或我們母公司的負面媒體報道或宣傳,無論是真是假; |
• | SaaS電子商務公司的總體經營業績和股票市場估值的變化,包括我們的競爭對手; |
• | 一般股票市場的價格和成交量的波動,包括由於整個經濟的趨勢; |
• | 威脅對我們提起訴訟和採取行動或作出不利於我們的決定; |
• | 立法或監管行動的發展情況,包括司法或監管機構的臨時或最後決定; |
• | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
• | 董事會或管理層的任何重大變動; |
• | 在我們的平臺或我們的部門發生的任何安全事件或安全事件的公開報告; |
• | 來自公職人員的聲明、評論或意見,即我們提供的產品是或可能是非法的,無論司法或監管機構的臨時或最終裁決如何;以及 |
• | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
此外,股市的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多CPaaS公司的股價。通常,它們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在某些情況下,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起集體訴訟。如果我們捲入與證券有關的訴訟,這可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的注意力,並嚴重破壞我們的業務。此外,上述任何因素的發生,加上其他因素,都可能導致我們的股價大幅下跌,不能保證我們的股價會回升。因此,投資者可能無法以等於或高於投資者支付的價格出售其A類普通股,並可能損失部分或全部投資。
在美國,與上市公司相關的要求需要大量的公司資源和管理層的關注。
由於公開交易A類普通股,我們已經並預計將繼續招致大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們也發生了,並預計將繼續發生成本,包括但不限於董事酬金、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的各種其他成本。
我們已經並預計將繼續承擔與公司治理要求相關的成本,包括《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》的要求、上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些管理和公司治理活動更加困難、耗時和成本高昂,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,這增加了對我們的系統和資源的要求。其中,適用於我們的美國證券交易委員會規則要求我們提交業務和經營業績的年度和當前報告。
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這些規章制度可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。這可能會對我們招聘和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。與在美國上市相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營,因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上,對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響,並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型,該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續審查。
此外,由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查,與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公共報告義務有關的訴訟,這可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的注意力,並嚴重損害我們的業務。
我們的控股股東合計直接或間接持有我們已發行B類普通股的65.7%,約佔我們已發行資本投票權的61.2%和我們總股本的39.1%,並控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還有權提名我們的大多數董事會成員,並對某些公司交易擁有同意權。這種所有權集中限制了投資者影響公司事務的能力。
我們的控股股東直接或間接持有我們65.7%的B類普通股,因此他們擁有我們39.1%的流通股和我們A類和B類普通股合併投票權的61.2%。見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。這些股東可能控制我們的大多數投票權,並有能力控制影響我們股東或提交給我們股東投票的事項。因此,這些股東可能能夠選舉我們的董事會成員,制定我們的管理政策,並對我們進行全面控制。此外,根據我們的組織章程授予的權利意味着我們的控股股東可能能夠任命我們的董事會多數成員,儘管我們擁有不成比例股份數量,直到他們擁有的總投票權低於25.0%。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股本説明”。以獲取更多信息。
這些股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如,我們目前的控股股東可能會導致我們進行收購,以增加我們的債務或流通股的金額,出售創收資產或阻止有利於其他股東的控制權變更交易。我們的控股股東在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反,他們可能採取與您的利益背道而馳的行動。我們的控股股東將能夠阻止任何其他股東阻止這些行動。有關本公司持股情況的進一步信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。只要這些股東繼續持有我們相當數量的股份,他們就將對我們所有的公司決策產生重大影響,並與其他股東一起,可能能夠影響或抑制我們公司控制權的變化。
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我們不同類別股票之間投票權的差異可能會對我們A類普通股的價格產生潛在的不利影響,並可能限制或排除投資者影響公司事務的能力。
每一股A類普通股將使其持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上擁有每股一(1)票的投票權。只要B類普通股至少佔我們已發行股票的10%,我們B類普通股的每位持有者將有權獲得每股B類普通股十(10)票的投票權。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響,例如,推遲或推遲控制權的變更,或者,如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為,B類普通股的優越投票權具有價值。給定十比一根據我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例,我們B類普通股的持有者將共同繼續控制我們股份的大多數聯合投票權,因此能夠控制提交給我們股東的所有事項,只要B類普通股至少佔我們A類和B類普通股所有已發行股份的10%,以及我們的控股股東有權享有的某些其他權利(見上文的風險因素和“第10項額外信息-B組織章程和章程細則-股本説明”)。這種集中控制將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。
B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致該等股份轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如對獲準受讓人的某些轉讓(包括我們控股股東之間的某些轉讓)或用於遺產規劃或慈善目的,以及我們控股股東之間的轉讓。隨着時間的推移,將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。有關本公司雙重股權結構的説明,請參閲“第10項.補充資料--B.組織章程--股本説明”。
我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資,因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。
對我們A類普通股的投資是有風險的。因此,希望投資於我們的A類普通股的投資者將面臨資產損失,包括其投資的全部價值的損失,以及其他風險,包括與我們的A類普通股、我們所在行業、我們的股東結構和巴西整體宏觀經濟環境等相關的風險。
因此,我們A類普通股的每個潛在投資者都必須根據自己的情況來決定這項投資的適宜性。具體而言,每個潛在投資者應:
• | 擁有足夠的知識和經驗,能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本年度報告中包含的信息進行有意義的評估; |
• | 能夠獲得並瞭解適當的分析工具,以在其特定財務狀況的背景下評估對我們A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響; |
• | 有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險; |
• | 徹底瞭解我們A類普通股的條款,熟悉任何相關指數和金融市場的行為;以及 |
• | 能夠(單獨或在財務顧問的幫助下)評估可能影響其投資和承擔適用風險的經濟、利率和其他因素的可能情況。 |
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未來有資格出售的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能會因為我們在首次公開募股後在市場上大量出售我們的A類普通股(包括在B類普通股轉換後可發行的A類普通股)或認為可能發生這些出售而下降。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2022年12月31日,我們有81,143,035股已發行的A類普通股和107,849,494股B類普通股。
我們的控股股東或由他們或其許可受讓人控制的實體將能夠在不進行登記的情況下不時在公開市場上出售其股票,但受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售股份的時間、金額和方式的某些限制。如果我們的控股股東、他們控制的關聯實體或其許可受讓人大量出售A類普通股,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外,公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,我們必須(A)超過50%的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有,或者(B)(1)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民,(2)我們超過50%的資產不能位於美國,(3)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規章制度在我們的公司治理實踐中做出改變。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。
我們作為一家受控公司和外國私人發行人的地位,使我們免於遵守紐約證交所的某些公司治理標準,從而限制了向投資者提供的保護。
我們是一家公司治理標準所指的“受控公司”和“外國私人發行人”。根據這些規定,受控公司不受某些公司治理要求的約束。此外,外國私人發行人可以選擇遵守其母國的做法,而不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:(1)董事會的多數成員由獨立董事組成;(2)應建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並擁有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程;(3)應建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並擁有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程;以及(4)對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。雖然我們有類似的做法,但它們並不完全符合要求;因此,我們目前使用這些豁免,並打算繼續使用它們。因此,投資者將不會得到與受到所有公司治理要求的公司股東相同的保護。
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我們的公司章程包含反收購條款,這些條款可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。
我們的公司章程包含某些條款,可能會限制其他公司獲得我們控制權的能力,包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動,以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
我們沒有就未來的股息採取股息政策。如果我們未來不宣佈任何股息,投資者將不得不依靠我們A類普通股的價格升值來實現他們的投資回報。
我們沒有就未來的股息採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多因素,例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會或我們的股東(如果適用)認為相關的其他因素。我們可能會在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話),為我們的業務運營和未來的增長提供資金。
因此,如果我們未來不宣佈分紅,投資者很可能不得不依靠出售他們的A類普通股,這可能會增加或減少價值,作為從他們的投資中變現的唯一途徑。不能保證我們A類普通股的價格永遠會超過投資者支付的價格。
我們的雙層結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定。我們的雙層資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些股票指數。我們無法預測這可能對我們的A類普通股價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否與我們公司的集中控制相結合(見“大股東和關聯方交易--A大股東”)。將導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定,或造成不利宣傳或其他不利後果。富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,即將擁有多類普通股的公司排除在外。富時羅素要求公眾股東擁有超過5%的公司投票權(所有股權證券合計,包括那些未上市或交易的股票),而標普道瓊斯宣佈,像我們這樣具有多種股權結構的公司將沒有資格被納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,這三個指數共同構成了標準普爾綜合指數1500。摩根士丹利資本國際還宣佈對反對票和多類別結構,並暫時禁止新的多類別上市公司進入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能保證其他股指未來不會採取與富時羅素、標普道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據這些政策,我們的雙層結構使我們的A類普通股沒有資格被納入此類指數,而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股交易市場不那麼活躍,並壓低被排除在指數之外的上市公司的估值,而不是被納入指數的類似公司的估值。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈報告,或者發佈關於我們業務的不準確或不利的報告,我們A類普通股的價格和我們的交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前報道我們的母公司,但他們不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們A類普通股的目標價格,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
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我們未來可能需要通過發行證券籌集額外資本,使用我們的A類普通股作為收購對價,或者可能進行類似合併的公司交易,這可能會稀釋投資者對我們股本的興趣,改變我們的業務性質和/或影響我們A類普通股的交易價格。
我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務,包括通過收購,並通過公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們未來的增長戰略,這可能會稀釋投資者對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。任何通過發行可轉換為或可交換為股份的股份或證券、使用我們的A類普通股作為收購對價或參與類似合併的公司交易來籌集資金,都可能稀釋投資者對我們股本的興趣、改變我們的業務性質、改變投資者最初投資的業務(包括合併或收購交易的結果)和/或導致我們的A類普通股的市場價格下降。
作為一家外國私人發行人和“新興成長型公司”(根據《就業法案》的定義),我們將與美國國內註冊者和非新興市場成長型公司。我們可能會利用紐約證券交易所某些公司治理法規的豁免,這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。
作為一家外國私人發行人和新興成長型公司,我們可能受到不同於美國國內註冊人和非新興市場成長型公司。例如,作為外國私人發行人,在美國,我們不受《交易法》下與美國國內註冊人相同的披露要求,包括編制和發佈表格季度報告的要求10-Q或以表格形式提交當前報告8-K在發生特定重大事件時,根據《交易法》第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則。此外,我們打算依賴某些美國規則的豁免,這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求,而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。
我們將遵循開曼羣島適用於開曼羣島公司的法律和法規。然而,適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和條例沒有任何可與美國委託書規則相媲美的條款,即美國關於提交表格報告的規則10-Q或8-K或美國關於從上述短期交易中獲利的內部人士的責任的規定。
此外,外國私人發行人須以表格形式提交年報。20-F在每個財政年度結束後120天內,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在表格中提交其年度報告10-K在每個財政年度結束後75天內。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息,儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束,這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的效力。因此,即使我們被要求以表格形式提交報告6-K披露我們根據開曼羣島法律已經公佈或被要求公開的有限信息,或被要求向一般股東分發的有限信息,而這對我們來説是重要的,投資者可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。
此外,根據紐交所的股權規則,上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事務擁有獨立的董事監督。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的做法,以取代上述要求。詳情見“第10項補充資料--B.組織章程大綱--股本説明”一節。
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《就業法案》包含了一些條款,其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案,作為一家新興的成長型公司,我們將不受與非新興市場成長型公司。例如,作為一家新興成長型公司,我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外,我們將不必遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非美國證券交易委員會另有決定),我們的審計師也不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後,(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7.00億美元,以及(2)我們在不可兑換前三年期間的債務。因此,投資者可獲得的有關我們的信息將不同於,甚至可能比股東可獲得的信息更有限。非新興市場成長型公司。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家“新興成長型公司”,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司超過7億美元,在此之前的任何6月30日(我們的第二財季結束),在這種情況下,我們將不再是一家“新興成長型公司”,從下一個12月31日(我們的財政年度結束)。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們A類普通股的價格可能會更加波動。
我們的股東可能在保護他們的利益方面面臨困難,因為我們是開曼羣島的豁免公司。
本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。
雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見,即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東股份提供公平價值,但開曼羣島成文法並未具體規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併有關的股東評價權。這可能會使投資者更難評估投資者在通過法院批准的安排計劃進行的合併或合併中可能獲得的任何代價的價值,或者要求收購方在投資者認為提出的代價不足時給予投資者額外的考慮。然而,開曼羣島成文法規定,如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致,則在不以安排計劃的方式進行的合併或合併中,持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者股份的公平價值。
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開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使投資者更難獲得必要的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或在與代理權競爭有關的情況下向其他股東徵集委託書。
除有限的例外情況外,根據開曼羣島法律,小股東不得對董事會提起衍生訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。
我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的判決也可能很困難,這些高級管理人員和董事不是美國居民,其大部分資產位於美國境外。
我們的開曼羣島法律顧問Campbells LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款做出的判決;以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下,這些條款施加的責任屬於刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。當時有效的匯率可能不提供非巴西人投資者對因我們的義務而產生的任何索賠進行全額賠償。
我們的大部分資產位於美國以外;其中大部分位於巴西。如果在巴西法院提起訴訟,尋求執行我們對A類普通股的義務,我們可能不會被要求以雷亞爾以外的貨幣履行我們的義務。根據巴西外匯管制法律,在巴西境內以雷亞爾以外的貨幣支付款項的義務,只能在下列日期以巴西貨幣履行:(1)實際付款之日、(2)判決作出之日、或(3)收款或強制執行程序開始之日以巴西中央銀行確定的匯率計算,然後對金額進行調整,以反映通過生效付款之日的匯率變化。當時的現行匯率可能負擔不起非巴西人投資者對因A類普通股義務引起的或與A類普通股義務相關的任何索賠給予全額賠償。
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我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利,包括受託責任和公司機會方面的權利,可能不同於美國司法管轄區法律管轄的股東權利。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、公司法和開曼羣島法律的管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是,根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員負有下列受託責任:(1)本着董事或高級管理人員認為最有利於公司整體利益的善意行事的義務;(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務;(3)不束縛未來自由裁量權行使的義務;(4)在不同股東之間公平行使權力的義務;(5)作出獨立判斷的義務;(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。關於董事避免利益衝突的責任,吾等的組織章程細則與上述開曼羣島法律的適用條文有所不同,規定董事必須披露其在任何合約或安排中的權益性質及程度,並在作出有關披露後,並受適用法律或紐約證券交易所上市規則另有規定的規限,且除非有關會議的主席取消資格,否則有關董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入大會的法定人數。此外,根據開曼羣島法律,, 董事還負有不屬於受託責任的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行,或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。因此,由於有多個業務關聯,我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務,向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外,當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時,可能會出現利益衝突。我們不能保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外,我們的每一位官員和董事可能都有預先存在對其擔任高級管理人員或董事的其他企業的受託義務。相反,根據特拉華州公司法,董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任,董事的責任禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。詳情見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股本説明--開曼羣島與美國公司法之間的主要差異”。
《開曼羣島經濟實體法案》可能會影響我們的業務。
2021年,開曼羣島頒佈了《國際税法》合作(經濟實體)法(經修訂)或《開曼經濟實體法》。我們被要求遵守《開曼經濟實體法》。由於我們是開曼羣島的一家公司,合規義務包括為我們提交年度通知,其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否滿足了開曼經濟物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度,預計《開曼經濟實體法》將不斷演變,並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的業務做出改變,以符合開曼經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。
開曼羣島税務信息管理局將對未能達到經濟實體檢驗標準的相關實體處以10,000盧比(或12,500美元)的罰款,如果在最初的失敗通知後的下一個財政年度未能滿足要求,將對其處以100,000盧比(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後,開曼羣島大法院可作出命令,要求有關實體採取具體行動,以滿足經濟實體檢驗的要求,或命令該實體停止運作或將其註銷。
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第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
VTEX始於2000年,由Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria創立。我們公司的頭10年是學習和調整我們的商業模式的時刻,直到2010年整合為SaaS商務平臺。
在2012年前,我們一直專注於建立我們在巴西的領導地位。到2013年,我們開始在拉丁美洲擴張,最近,我們從拉丁美洲擴張到美國和歐洲,成為一家全球性公司。
2018年7月25日,我們的最終控股公司VTEX註冊為開曼羣島豁免有限責任公司,在開曼羣島公司註冊處正式註冊。VTEX是一家自2021年7月起在紐約證券交易所上市的公開持股公司,因此受交易法的某些報告要求的約束。
我們的主要執行辦公室位於125 Kingsway,England,London-WC2B 6NH,UK。我們的註冊辦事處位於大開曼羣島教堂南街103號港灣廣場4樓,郵政信箱10240號,KYI-1002,開曼羣島。
B. | 業務概述 |
VTEX是全球品牌和零售商運營其商業世界的企業數字商務平臺。我們的平臺旨在成為商務生態系統的操作系統,使企業品牌和零售商能夠在一個地方協調其由消費者、業務合作伙伴、供應商和履約提供商組成的複雜網絡。VTEX通過完整的商務、市場和OMS解決方案使其客户的業務走上快速增長的道路。我們幫助全球公司構建、管理和提供具有競爭力的本地和高級B2B、B2C和Marketplace商務體驗上市時間而且沒有複雜性,因此它們可以與現代的、便利驅動的消費者保持相關性。
我們的平臺使我們的客户能夠執行他們的商業戰略,包括建立在線商店,跨渠道整合和管理訂單,以及創建銷售第三方供應商產品的市場。VTEX在加快拉丁美洲數字商業轉型方面一直處於領先地位,並正在向全球擴張。我們的平臺按照企業級標準和功能設計,大約84%的GMV來自大型藍籌公司(即每年GMV超過1,000萬美元的客户)。我們受到超過2600名客户的信任,在38個國家和地區擁有超過3400家活躍的在線商店,能夠以有意義的方式與他們的消費者建立聯繫。
我們受益於全球數字化的加速,特別是在電子商務仍然滲透不足的拉丁美洲。電子商務增長的加速、消費者預期的不斷變化以及數字購物選擇的激增,正在提高品牌和零售商保持相關性的門檻。多年發展的遺留結構迫使企業在深度定製和快速推向市場之間做出選擇。我們的技術與我們的合作伙伴生態系統相結合,解決了這個問題。我們為複雜的關鍵任務商務運營提供靈活性和簡單性。
我們使我們的客户能夠實施多個推向市場戰略。我們的平臺天然地結合了商務、訂單管理和市場功能,允許企業通過比以往任何時候都更多的渠道銷售更多種類的產品。通過與供應商、分銷商、第三方供應商、加盟商、倉庫和實體店商店,企業可以快速實施新的商業模式和數字體驗,包括直接面向消費者,集市,從商店發貨,無窮無盡的過道,送貨,對話商務和現場購物。我們將這種深度集成稱為“協作商務”。
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我們的協作商務方法得益於具有顯著網絡效應的強大生態系統。我們的生態系統包括3,000多個集成解決方案、1,000個系統集成商、300個市場、150個支付解決方案和90家物流公司。我們的合作伙伴的解決方案嵌入到我們的平臺中,使我們的客户能夠無縫地執行他們的商業願景和戰略。越多的客户採用我們的平臺,越多的合作伙伴加入我們的網絡,我們就能更有效地幫助促進未來的商業發展。
我們的技術是靈活和可擴展的。我們開放的,API-第一,多租户商務平臺允許企業以最小的風險採用新的商務能力。結合我們的低碼開發平臺、VTEX IO,我們使我們的客户能夠構建專有技術,與廣泛的開箱即用功能性。本質上,我們的“可組合商務”方法允許企業利用來自VTEX生態系統的高度專業化人才的知識,同時將自己的人才集中在使他們獨一無二的方面。Composable Commerce使我們的客户能夠快速部署我們的解決方案,並快速迭代和定製整個大規模的商務體驗。
我們為全球企業品牌和零售商提供多樣化的服務,抓住創新機會。我們使製造商和CPG公司能夠執行他們的直接面向消費者全球範圍內的戰略。我們幫助時裝、雜貨和其他零售商通過全方位渠道、市場和直運模式擴大覆蓋範圍。我們的平臺提供各種功能,包括Web、移動、對話商務、在線購物和店內銷售、分佈式訂單管理、渠道管理、銷售商管理、內容和目錄管理以及實施渠道集成。我們幫助我們的客户迅速執行他們的定製商業戰略,並提供前所未有的時間來實現收入。我們在IDC MarketScape:2020年全球B2C數字商務平臺供應商評估中被評為領導者,並在Gartner Peer Insights的客户之聲:數字商務,2022年1月報告中被評為“強勁表現者”。我們在Gartner也被認為是有遠見的人®魔力象限™對於數字商務,2022年8月報告。此外,我們還被評為Forrester浪潮中的“競爭者”™:B2C商務解決方案和VTEX在“範例B2B結合2022年B2B數字商務解決方案,中端市場版”中的12個類別中的每一個類別都獲得了獎牌。
我們成功地吸引、發展和加速了來自拉丁美洲和全球的頂尖人才的職業生涯。縱觀我們的歷史,我們精心發展了一種高績效的文化,為個人的成長創造了條件,並重視挑戰現狀的視角的多樣性。除了吸引人才外,我們還通過與頂尖大學的關鍵合作項目和世界級的數字商務教育倡議培養新的人才。我們很自豪能夠通過教育積極影響我們的社會,培養新一代全球數字公民。
我們引導我們的客户走向成功。企業選擇我們作為戰略合作伙伴,以加快其數字商務轉型並實現創收計劃。我們通過訂閲收入模式交付我們的平臺,該模式包括固定和基於GMV的可變組件。這種收入模式使我們在戰略上與我們的客户保持一致:我們通過使他們增長來實現增長。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的客户在我們的平臺內創造了127億美元和97億美元的GMV。我們的總收入在2022年和2021年分別增長了31.3%和29.1%,而2020年以美元計算的增長為95.0%,在外匯中性基礎上分別增長了26.8%、31.1%和134.9%。
我們在整個歷史上實現了許多重要的里程碑,標誌着我們的擴張:
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我們在巴西和更廣泛的拉丁美洲地區提供世界級商務解決方案方面有着深厚的歷史。我們正在擴大我們的國際業務,今天我們為大型藍籌股企業服務。我們服務的大多數客户都是企業對消費者,或B2C,企業通過我們的核心VTEX平臺提供支持,分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的85.7%和84.8%。我們幫助我們的客户在全球38個國家和地區運營超過3,400家活躍的在線商店,這些商店被定義為產生GMV的獨特域名。從2021年12月31日到2022年12月31日,我們服務的活躍網店數量增長了6.0%。截至2022年12月31日,我們平臺上28.0%的活躍在線商店產生了2.5萬美元或更多的年度經常性收入,即ARR(最近一個季度的訂閲收入乘以4),佔我們ARR的85.0%,每個活躍在線商店的ARR平均為13.82萬美元,顯示了我們的企業重點。
此外,我們還提供中小型企業規模較大的企業或中小型企業按需在截至2022年12月31日的一年中,該平臺佔我們收入的6.4%。我們的可擴展和可擴展平臺還服務於較小規模的企業對企業企業,或B2B。在截至2022年12月31日的一年中,其餘8.0%的收入佔服務收入的5.8%和其他收入的2.2%,其中包括VTEX平臺鄰接,包括支付、物流和跟蹤解決方案。
在截至2022年12月31日的一年中,我們最大的客户佔我們收入的不到3.0%,我們的10個最大客户佔我們收入的不到14.0%。
我們的推向市場戰略的重點是獲取新客户並推動對現有客户繼續使用我們的平臺。我們主要將銷售努力集中在大型組織上,並通過直銷團隊銷售我們的平臺,目標客户是利用電子商務改善業務業績的技術和商業領袖。我們的銷售組織由業務開發代表、客户經理和解決方案工程師組成。我們在拉丁美洲的新客户在將VTEX作為他們的第一個電子商務平臺和那些從其他電子商務解決方案轉向VTEX的客户之間進行了很好的平衡。一旦我們的平臺被採用,我們就專注於為我們的客户實現GMV增長,以推動基於交易的收入增加,這從我們的淨收入保留率中可見一斑。
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我們以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問,分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的94.2%和94.2%。我們的訂閲收入基於固定訂閲費和基於交易的費用。基於交易的費用佔我們訂閲收入的大部分,主要是通過我們的平臺處理的訂單總價值的提成比率或百分比,包括增值税和運費,我們將其稱為GMV。我們基於交易的收費模式將我們的成功與客户的成功聯繫在一起,我們的收入隨着客户GMV的增長而增長。雖然從歷史上看,固定費用和基於交易的手續費收入的比例保持相對穩定,但基於交易的手續費收入在2020年佔總收入的百分比增加,這是由於在此期間GMV大幅增加。我們根據客户的規模和預期GMV,為客户提供多層次的訂閲計劃和基於交易的費用。我們的分級定價模式允許產生更高GMV的客户向上移動並支付更高的固定費用和更低的基於交易的費用,儘管基於交易的費用仍然是我們訂閲收入的最重要部分。
於截至2022年12月31日止年度,我們的收入由截至2021年12月31日止年度的1.258億美元增至1.576億美元,按美元計算分別增長25.3%及27.5%,按外匯中性基準計算則分別增長22.3%及29.8%。於同一期間,本集團分別錄得淨虧損5,240萬美元及6,050萬美元,經營活動所用現金淨額分別為2,920萬美元及5,300萬美元,而負自由現金流量分別為2,960萬美元及5,480萬美元。
首次公開募股
2021年7月21日,VTEX完成首次公開募股,發行21,850,000股A類普通股,其中16,726,702股新股由我們首次公開發行,其他5,123,298股由出售股東發行。
初始發行價為每股A類普通股19.00美元,總收益為3.178億美元。扣除承銷折扣及佣金1,990萬美元及其他發售開支160萬美元后,我們的淨收益為2.963億美元。我們還在損益中確認了與出售股東提供的股份有關的金額130萬美元,以及與首次公開募股沒有直接關係的其他費用。
於本公司首次公開招股時發售及出售的A類普通股,已根據證券法根據本公司的表格註冊聲明進行登記。F-1(註冊No. 333-257400),該法案於2021年7月21日被美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)宣佈生效。我們的A類普通股於2021年7月21日在紐約證券交易所開始交易,代碼為“VTEX”。
我們最近的收購
WebLinc公司
2021年1月29日,我們收購了美國雲商務平臺提供商WebLinc Corp或WorkArea的100%股份,以加強我們在美國和加拿大市場的影響力。
SuiteShare科技信息有限公司。
2021年5月28日,我們收購了SuiteShare Tecnologia da Informação Ltd.或SuiteShare的100%資本,SuiteShare是一家提供對話式商務解決方案的公司,使品牌能夠通過WhatsApp與他們的客户聯繫起來,進行支持和銷售。
番石榴開發軟件有限公司。
2021年8月4日,我們收購了番石榴發展軟件有限公司(簡稱番石榴)100%的資本。此次收購旨在為VTEX設計和軟件團隊帶來Guava的關鍵員工。
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我們的競爭優勢
我們從頭開始構建我們的現代平臺,以滿足企業日益增長的需求,目的是創建簡單但不過分簡單化的解決方案。我們引導我們的客户走向成功。企業選擇我們作為戰略合作伙伴,以加快其數字商務轉型並實現創收計劃。我們的核心優勢是:
• | 在拉丁美洲的市場領先地位。我們是拉丁美洲最大的數字商務技術提供商。我們的市場領先地位是由我們平臺的實力和功能以及我們在提供解決方案方面的專業知識推動的,這些解決方案適應了不同地區、税收管轄區和特定的當地消費者偏好。我們正在利用我們的地區專業知識,使我們的客户能夠進入全球市場。 |
• | 與企業建立了高度根深蒂固的關係。我們在廣泛的終端市場擁有龐大的藍籌客户基礎,在38個國家和地區擁有超過2600名客户。我們85.0%的ARR來自擁有活躍在線商店的企業客户,每個活躍在線商店產生的ARR超過2.5萬美元,截至2022年12月31日,每個活躍在線商店的平均ARR為13.82萬美元。此外,在截至2022年12月31日的一年中,我們84.2%的企業收入來自使用VTEX平臺超過一年的客户。 |
• | 與我們客户的成功緊密結合。我們通過訂閲收入模式交付我們的平臺,該模式包括固定和基於GMV的可變組件。這種收入模式使我們在戰略上與我們的客户保持一致:我們隨着客户的增長而增長。 |
• | 協作商務通過強大的合作伙伴生態系統提供深度的網絡效應。我們通過與供應商和合作夥伴的協作機會,以及由數百個集成解決方案、SI和支付解決方案組成的豐富生態系統,幫助我們的客户釋放新的收入來源。我們的合作伙伴的解決方案嵌入到我們的平臺中,使我們的客户能夠無縫地執行他們的商業願景和戰略,並建立有價值的網絡和有效的市場。它還通過有機的潛在客户生成降低了我們的客户獲取成本。 |
• | Composable Commerce在數字世界中實現了快速的適應性和更快的上市時間。我們為客户提供靈活、快速、易於擴展的平臺。我們有一個低碼一種完全可擴展的開發平臺API-第一業務能力。我們的客户在單一的、全球的、持續部署的、多租户架構上運行,確保他們始終使用最新技術。 |
• | 基於對創新和執行的承諾的高績效文化。對成功的強烈熱情激勵着我們的團隊,我們歡迎合作和協作,以實現我們的業務目標。我們的高績效文化是由對傾聽、學習和挑戰現狀的多元化視角的承諾推動的。 |
我們的增長戰略
我們在拉丁美洲擁有強大的市場領先地位,並預計將繼續在更廣泛的拉丁美洲地區和世界各地的高增長市場與企業客户一起擴張。在我們獨特的傳統基礎上,我們希望在多個維度上繼續增長。我們的增長戰略是由我們加速商業轉型的使命驅動的。我們戰略的關鍵要素包括:
• | 擴大我們的客户羣。我們相信,我們有一個重要的機會來擴大我們現有客户羣的規模。我們打算繼續對銷售和營銷計劃進行戰略性投資,以擴大我們的客户覆蓋面,並提高我們品牌的知名度。我們相信與新客户建立牢固的關係是很重要的。 |
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• | 在現有客户羣中擴大GMV。我們的目標與我們客户的目標緊密相連。我們的訂閲收入模式包括固定和基於GMV的可變組件,這樣我們的客户使用我們的平臺產生的收入越多,我們產生的收入就越多。我們通過兩種主要方式與現有客户一起增長:(1)我們幫助我們的客户在現有在線商店的基礎上增長GMV;(2)我們通過開設更多的在線商店,使我們的客户能夠跨地區或跨品牌擴張。 |
• | 持續創新拓展。我們已經並打算繼續投資於我們的平臺,包括擴大我們的能力,以滿足企業及其品牌的未來需求。我們整合改進我們平臺的創新的能力對於確保我們支持的企業具有必要的能力來適應影響商業的顛覆性技術的湧入至關重要。我們幫助我們的客户融入從我們的合作伙伴和更廣泛的商業生態系統中湧現的尖端技術和能力,從而滿足消費者不斷變化的需求。 |
• | 地理擴展:我們通過提供世界級的平臺和擴展我們的地區能力,包括銷售和營銷、開發和運營,支持我們在世界各地的客户增長。鑑於我們強大的品牌知名度和市場地位,我們歷來將地理擴張的重點放在拉丁美洲的其他地區,並相信我們的大部分增長將繼續來自拉丁美洲。隨着時間的推移,我們相信我們的平臺可以在世界各地成功競爭,因此,我們計劃繼續投資於我們在美國和歐洲的業務。 |
• | 繼續壯大和發展我們的生態系統。我們有一個蓬勃發展的第三方生態系統,包括航運、市場、銷售點,全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、SIS、代理、支付、反欺詐和貸款。我們已經建立了一個強大的網絡生態系統,擁有3000多個集成解決方案、1000個SI、300個市場、150個支付解決方案和90家物流公司。我們相信,發展我們的生態系統將通過提供更多來自協作的收入機會來幫助進一步擴大我們的客户基礎,這反過來將推動我們生態系統的額外增長。 |
行業概述
電子商務的發展是為了滿足現代客户的需求。早期的解決方案在接收訂單和完成交貨方面的功能有限。今天的可擴展平臺支持定製框架,並且通常由第三方功能的深層生態系統支持。此外,各大品牌也意識到了直接面向消費者幫助他們控制消費者關係和品牌信息的渠道。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行病加速了電子商務的採用,將重要的購物行為從線下轉移到線上,迫使零售商加大對電子商務的投資,採用數字優先的方式。消費者現在希望品牌在產品發現、購買和履行過程中儘可能地方便和無縫地提供購物體驗。因此,零售商需要具有可擴展性和靈活性的支持平臺來為他們的消費者提供服務。
快速變化的消費者偏好推動了零售商的創新需求
由於數字轉型和技術進步,消費者發現、瞭解並最終購買產品的方式正在發生變化。消費者可能會在社交媒體上發現產品,使用平板電腦閲讀評論和博客,訪問附近的實體店去商店親自看產品,用手機比較價格,最終從不同的商家或通過在線市場購買產品。互聯網使消費者能夠與全球各地的商家互動,找到併購買符合他們特定需求和品味的產品。根據Insider Intelligence的數據,2022年,19.7%的零售支出是通過數字渠道進行的。
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企業必須解決消費者互動點的廣度和潛在的銷售渠道,確保從發現到交付都能獲得滿意的消費者體驗。消費者期望獲得無縫的體驗,既方便又簡單,但又不過分簡單化。如果沒有有效的數字業務,零售商往往會被消費者忽視,落後於競爭對手,難以實現增長。各種規模的零售商都被要求投資於數字化轉型,以建立和測試新的商業模式和戰略。強大的全渠道解決方案現在是有效的數字轉型戰略的標準。然而,需要在營銷、庫存、支付和交付方面持續進行重大創新,以確保企業能夠與消費者建立有意義的聯繫,並在整個購物生命週期內提供無縫的品牌體驗。
以便利為導向的經濟要求對複雜的傳統供應鏈網絡進行深刻變革
消費者尋求無摩擦的在線體驗,以及按需送貨。對更短時間的期望越來越高按需交付時間需要大量的計劃、協調和執行,以確保供應鏈網絡保持一致,以滿足配送和履行要求。對同一天根據Statista的報告《全球範圍》,交貨量正在增加同一天2021-2027年交割市場規模預測。預計到2023年,市場規模將達到123億美元,到2027年將翻一番。同一天送貨在網上購物者中越來越受歡迎,眾所周知,送貨可以提高客户滿意度、效率和信任度,同時還可以減少運輸和車輛費用。零售業的激烈競爭,包括在線和在店內,使企業通過提供以下服務滿足消費者的需求按需送貨上門或送貨上門。
實施的技術要求是複雜的,並且涉及同步後端系統,包括與來自不同銷售渠道的客户信息、庫存、訂單、產品、付款和其他數據相關的系統。歷來,品牌和零售商大多是在基於直接買賣交易的豎井中運營,沒有工具圍繞複雜的價值鏈實時協作。此外,許多品牌和零售商都有供應鏈,現有的店內和倉庫配送設施,增加了另一個級別的複雜性,以優化運營效率。隨着品牌和零售商應對這些深刻的挑戰,數字協作已經成為品牌、零售商、供應商和第三方提供商與消費者保持持續聯繫以確保無摩擦分銷和履行的潛在途徑。
為了提供真實的品牌體驗,需要能夠讓零售商定製、建立和擴展業務的平臺
消費者越來越多地尋求品牌的個性化體驗,而不僅僅是一個銷售點。這使得零售商需要把重點放在設計、簡約和體驗上。電子商務推動了更個性化、直接面向消費者品牌。垂直整合的數字本土品牌,或稱DNBs,直接在網上向消費者銷售產品,經常繞過第三方分銷和零售商,而且通常不需要自己的產品實體店商店。
DNBs的增長與對既支持快速產品發佈又支持擴展的交鑰匙電子商務平臺的需求相對應。品牌現在對他們向客户傳達的敍事和形象有了更大的控制權。DNB的激增推動了現有製造品牌為有效競爭而進行創新的需求。強大的製造業品牌通常是裝備簡陋去直接面向消費者。然而,通過跨支付、運輸、市場和POS等領域的協作和有效合作伙伴關係,這些零售商可以在提供真實的品牌體驗方面保持競爭力。
傳統的軟件解決方案不足以滿足21世紀品牌和零售商的需求
電子商務軟件的傳統方法,包括電子商務站點背後的開源、許可、擁有和/或管理的技術,在企業中仍然很普遍。我們認為,雖然數字商務軟件解決方案的市場可能很大,而且還在不斷增長,但企業的傳統解決方案並不能有效地滿足快節奏、不斷髮展和競爭環境中的品牌、製造商和零售商的數字化需求。傳統解決方案的主要特點是:
• | 內部部署。遺贈內部部署解決方案缺乏SaaS解決方案的靈活性和適應性。這些解決方案具有挑戰性、耗時且更新成本高。各種規模的企業通常缺乏升級、修補和現代化其遺留軟件以應對消費者和技術趨勢所需的時間和資源。 |
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• | 部署週期較長。傳統的企業解決方案通常部署週期長且成本高昂。此外,遺留解決方案往往過於複雜,不夠靈活,無法適應不斷髮展的市場趨勢、新的軟件要求和新興技術。 |
• | 靜電。企業在進行數字化轉型並發現吸引客户和轉化客户的新方法時,會測試戰略並快速發展。即使是最基本的電子商務網站也需要廣泛的集成第三方應用程序,包括支付、反欺詐和運輸。更復雜的企業通常會集成數十個集成的第三方應用程序。傳統解決方案缺乏適應這些要求的靈活性。 |
• | 不同的點解決方案。品牌和零售商需要集成、無縫的解決方案,以利用跨多個來源的數據來優化運營效率。傳統供應商通常提供的單點解決方案往往無法提供多渠道銷售能力。隨着企業規模的擴大和對更強大功能的需求,他們被迫將多個產品組合在一起,形成了由不同技術組成的複雜拼湊,這往往既繁瑣又耗時,並導致消費者體驗脱節。 |
• | 安全漏洞:安全威脅變得更加複雜,而且還在不斷髮展,企業不斷面臨新的和新出現的安全威脅。傳統解決方案並不是為應對這些不斷變化的威脅而設計的。黑客使用的方法變得更加聰明和智能。傳統軟件解決方案更容易受到攻擊,因為它們的安全協議不是為應對當今的安全威脅而設計的。因此,升級遺留軟件的保護是具有挑戰性的。 |
我們的市場機遇
拉丁美洲的市場機會
拉丁美洲是世界上最大、最多樣化的地區之一。它也是世界上最大的增長經濟體之一,根據惠譽的數據,在技術進步和新興中產階級的推動下,到2026年,中國的GDP增長率估計為18.6%,達到6.5萬億美元。該區域由20多個國家組成,總人口超過6.16億,包括多種語言、貨幣和監管制度。該地區的規模和複雜性為我們提供了一個重要的機會,成為地區現任領導者,並相對於不太熟悉該地區錯綜複雜的解決方案提供商具有競爭優勢。
拉美電子商務正在迅速增長,但仍只佔整個零售市場的一小部分。根據Insider Intelligence的數據,拉丁美洲的電子商務在2022年增長到1670億美元,比2021年增長18.8%,成為世界所有主要地區中增長最快的地區。與此同時,它僅佔拉丁美洲零售總額的約12.4%,與目前19.7%的全球電子商務滲透率相比滯後了4年,隨着更多的銷售轉移到網上,這為增長提供了巨大的機會和跑道。在線銷售的這種轉變反映出,來自不斷擴大的中產階級的數字受眾預期將增長,以及該地區電子商務支付系統和物流方面的持續創新。Insider Intelligence估計,到2026年,拉丁美洲電子商務市場將增長到2573億美元。
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2022年各地區電子商務同比增長
資料來源:內幕情報
全球市場機遇
在過去15年互聯網滲透率加速的推動下,全球電子商務市場經歷了快速增長。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎流行病進一步加速了電子商務的採用,推動了更廣泛的業務增長,同時實體店由於大量的居家訂單,商店關閉,消費者增加了電子商務支出。
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預計全球電子商務增長
資料來源:內幕情報
根據Insider Intelligence的數據,2022年全球GMV估計約為5.7萬億美元,到2026年預計將增長至約8.1萬億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的平臺處理了127億美元和97億美元。隨着我們繼續擴大我們的平臺產品以及我們的全球覆蓋範圍,我們預計將捕獲更多的GMV。我們相信,隨着消費者繼續將購買轉移到在線渠道,以及品牌和零售商適應不斷變化的消費者偏好,我們的市場將會擴大。
我們的解決方案
VTEX為企業品牌和零售商提供SaaS數字商務平臺。我們的平臺使我們的客户能夠執行他們的商業戰略,包括建立在線商店,跨渠道整合和管理訂單,以及創建銷售第三方供應商產品的市場。我們的平臺完全集成了商務、市場和OMS解決方案,使我們的客户能夠管理產品目錄、優化庫存、處理訂單和支付,並建立與客户聯繫的更強大的品牌。我們為客户提供了一個創新平臺,該平臺:
• | 推動全面數字化轉型。我們提供了一個強大的全方位商務平臺,可以優化現有的店內和分銷網絡,集成和管理多個銷售渠道,並無縫連接多個執行點。通過我們的平臺,我們幫助客户構建和測試新的商業模式和戰略,並以個性化的方式整合實體和在線銷售點。我們通過可組合商務架構交付我們的解決方案,該架構包括低碼具有可定製和靈活的開發平臺後端,脱鈎的店面和預置集成。我們的完全可擴展的,API-第一業務功能使客户能夠快速部署商務解決方案,並提供靈活性,以大規模構建和定製整個商務體驗。 |
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• | 與供應商和合作夥伴協作。我們提供一個商務平臺,擁抱數字協作,以推動增長、推動創新和建立在線關係。我們的解決方案使我們的客户能夠與供應商和合作夥伴進行數字協作,通過與第三方供應商和直運合作伙伴進行庫存和履行協調,擴大產品種類,測試新產品,開拓新市場,吸引新客户。 |
• | 加強品牌與消費者之間的關係。我們的平臺使品牌能夠通過多個渠道提供引人入勝的一致數字體驗,並直接向消費者提供完整的品牌體驗。我們的平臺還為製造商提供了建立自己的直接面向消費者商務的能力的機會,以利用他們的產品激發的信任,並減少對零售商銷售的依賴。 |
• | 提供集中式技術中心。我們提供可跨操作集成數據的單點控制平臺,並通過我們的分佈式OMS解決方案提供360度查看庫存和訂單。我們的平臺使我們的客户能夠通過無縫、易於使用界面,提供客户跨CMS、定價和促銷管理以及分佈式OMS的業務運營的整體視圖。直接數字商務渠道產生的數據可以用來增加銷售額、增加新客户並更嚴格地控制客户的品牌組合。 |
• | 提供安全性、可擴展性和可靠性。我們的定價模式、雲基礎設施和內置開發人員工具可幫助確保VTEX平臺做好支持客户增長的準備。VTEX平臺的強大功能來自可自動擴展的彈性雲基礎架構,可幫助品牌和零售商實時響應市場變化和客户需求。該平臺設計為高度隔離和安全。我們使用防火牆、拒絕服務緩解設備、加密、入侵檢測系統、雙因素身份驗證和其他技術,以努力確保我們的平臺和客户數據的安全。 |
VTEX平臺
我們基於開放的多租户架構構建了我們的現代本地雲平臺,以應對企業面臨的日益增長的挑戰,並旨在簡化以前複雜的任務。VTEX平臺已按照企業級標準、功能和支持進行了設計。我們的單一控制面板平臺的主要功能如下所示和總結。
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(1) | 全面的商務覆蓋範圍:VTEX平臺通過將我們的企業客户連接到他們的所有銷售渠道,創造了真正的全方位體驗。 |
• | 萬維網:VTEX客户可以利用我們的網站商店框架快速高效地推出和發展為其業務量身定做的網絡商店。我們不斷髮展我們的商店框架,以確保它為消費者提供卓越的網絡體驗和性能。我們提供100多種可擴展、預置商務功能和應用程序,組成企業級、行業領先的網絡商店。 |
• | 莫比爾縣:我們的客户可以利用商店框架移動優先組件來創建具有與他們的網絡商店相同的外觀和感覺的漸進式Web應用程序。客户還可以通過使用我們的API和商務微服務以及他們喜歡的移動本地或混合開發框架來構建更復雜的本地應用。 |
• | 實體店商店/現場銷售:我們的VTEX Instore解決方案專為現場銷售人員和門店員工設計,使他們能夠銷售他們運營的門店的產品,以及通過“無盡通道”連接到客户網絡的任何門店或執行節點的產品和庫存。我們還提供社交銷售擴展,讓銷售人員能夠更好地服務於所有渠道的線上和線下消費者。 |
• | 電話銷售:VTEX OMS有一個圖形用户界面,允許電話銷售代表輕鬆地將過去的消費者行為合併到預建代表他們所服務的消費者的訂單。有了我們的社交銷售擴展,電話銷售代表可以通過他們首選的渠道向客户發送付款鏈接,從而在一個摩擦最小的環境中完成他們的訂單。 |
• | 市場:我們構建的技術使企業客户能夠輕鬆推出自己的市場以及在第三方市場網站上銷售。我們提供一個單一的商務平臺,可以通過輕鬆登錄新賣家並自動同步供應商和品牌合作伙伴的產品和庫存來啟動電子商務市場。 |
• | 在線購物:該功能將直播與直購有效結合。它擴大了購物體驗,因為它允許我們的客户在他們發現產品的同時與他們的最終用户建立聯繫;這也有助於他們的決策。它創造了一個更具吸引力和更緊密的銷售過程,因為他們可以在進行購買的同時進行互動,從而提高轉化率。 |
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• | 對話商務:我們通過消息應用程序中的實時對話將我們的客户與他們的最終用户聯繫起來,無論是通過聊天機器人、人工智能還是真人,以銷售他們的產品和服務。這將通過人工交互的個性化推薦的價值與在線購物的便利性結合在一起,提高了滿意度,並將端到端聚焦客户之旅。對話商務不僅僅是使用即時通訊應用來銷售產品:它是查詢、訂單更新、支付信息等其他服務的組合。我們正在為我們的客户提供一種快速的方法,幫助他們的最終用户準確地找到他們需要的東西,而不需要浪費時間在網站上導航以尋找特定的信息。 |
• | 社交商務:我們使用社交銷售功能,使客户實體店的銷售人員能夠通過二維碼與客户分享產品在店內。這允許實體店客户使用自己的手機掃描生成的二維碼在店內,因此,他們可以訪問帶有產品的購物車的鏈接,以便他們可以完成購買,即使他們沒有合適的尺寸或顏色實體店在那個時候存儲 |
• | 無頭的可能性:從產品目錄和CMS到結賬,VTEX提供完整、文檔齊全的易於使用具有數百個終端的API目錄,可集成任何物聯網和創新的新銷售渠道。 |
(2) | 強大的解決方案生態系統:由本機解決方案和同類最好的, 即插即用作為生態系統解決方案,VTEX平臺(1)為企業客户提供CMS、分佈式OMS和CRM,(2)允許與各種數字市場和支付解決方案集成,連接到PCI收購商和反欺詐提供商。 |
• | 內容管理 |
• | 產品目錄:客户可以上傳數千人並無縫維護數據質量。他們可以創建和管理類別、品牌、集合,並使用自定義字段擴展產品屬性。 |
• | 定價:客户可以靈活地根據分銷和營銷策略制定價格規則。可以創建多個價格表,用於在多個業務上下文中實現區分定價。 |
• | 晉升:VTEX平臺優惠管理多個促銷活動的綜合模塊用例對於零售和CPG公司來説,比如“一起買捆綁包”、“少買多買”、“累進折扣”和“買一送一”。該模塊還允許我們的客户創建受眾、優惠券和禮品卡。 |
• | 網站編輯:藉助VTEX的站點編輯器,企業用户可以使用簡單的圖形用户界面定製他們的店面,而無需編碼。變化製造可以立即反映在商店和店面的每個街區可以改變自己的屬性,以創造我們的客户希望為他們的消費者的購物之旅。 |
• | 分佈式訂單管理 |
• | 精心策劃賣家:客户可以使用我們的第三方賣家和市場模塊邀請、加入和管理新賣家。產品目錄可以與賣家共享,賣家可以將他們的報價發送並鏈接到客户。 |
• | 管理庫存:客户可以跨實施點管理和集成庫存,包括配送中心、傳統實體店商店和黑暗商店。客户還可以分配特定的庫存以在特定的外部市場上銷售。 |
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• | 航運戰略:VTEX平臺提供了制定定製發貨策略的靈活性。我們的平臺允許我們的客户建立多個碼頭和倉庫,根據需要分配庫存。此外,我們還會創建發貨政策並將其與選定的承運商聯繫起來,為這些履行節點提供服務。這種運輸策略的靈活性對企業客户來説極其重要。 |
• | 客户關係管理 |
• | 客户管理:我們的解決方案註冊消費者信息,並允許我們的客户包括他們認為與他們與消費者的關係相關的新屬性。我們的客户還可以在一個簡單的圖形用户界面中跟蹤客户訂單及其購買歷史,並管理與客户的關係和對話。 |
• | 行為類電子郵件:VTEX平臺根據重要的購物觸發因素提供行為電子郵件,包括下單和放棄購物車。 |
• | 應用生態系統 |
• | 我們在超過15個國家和地區擁有業務合作伙伴,他們在VTEX平臺上為客户設計和定製店面、開發應用程序並支持第三方集成。我們的合作伙伴涵蓋以下關鍵領域:支付、航運、欺詐和借貸、市場、POS和全方位渠道、搜索和銷售以及營銷自動化。 |
(3) | 實施靈活性:VTEX平臺無縫集成了多個實施渠道。 |
• | 第一方履行:VTEX平臺允許零售商在本地配置發貨策略和承運商以執行執行任務,並與可分配庫存的多個倉庫和裝貨碼頭集成。這種模塊化允許高度個性化的物流和實施設置以及對企業零售商至關重要的可能性. |
• | 從商店發貨:VTEX平臺允許零售商將多個商店連接到其數字商務網絡,共享或支持商店運行其目錄,設置自己的庫存,併為最後一英里的承運人配置實施節點提貨來自商店的訂單,以便在發貨地址向消費者送貨。此外,我們的店內挑選解決方案集成到我們的OMS中,幫助商店和銷售人員順利、集成地運行店內手術。 |
• | 皮卡 店內: VTEX平臺允許零售商將其實體店將商店網絡連接到他們的數字商務平臺,並提供提貨解決方案集成到我們的OMS中,以實現無摩擦運營。此解決方案還允許店內 提貨功能,為銷售人員提供客户情報,以便他們能夠識別客户並收集他們的訂單。擴展模塊允許與儲物櫃集成店內或預定義的地址。 |
• | 第三方賣家/直接送貨:VTEX平臺提供了一個簡單的賣家門户,具有流暢的賣家自注冊流程,可將多個第三方賣家與我們零售客户的數字商務平臺連接起來。這些賣家可以利用零售商的目錄,配置庫存和發貨政策。 |
• | 實施集成協議:通過我們的API,我們提供了一個實施集成協議,以連接客户可能擁有的任何創新實施渠道。例如,我們使用這些協議與亞馬遜面向客户的多渠道履行或“MCF”集成。 |
• | 執行合作伙伴:我們還提供集成到VTEX平臺中的多個執行業務合作伙伴和我們運營地區的領導者,以便我們的企業客户可以在其業務需求合理時選擇利用它們。 |
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客户體驗/支持
我們為企業客户提供全天候支持選項。我們提供三種類型的支持計劃:所有訂閲都包括標準支持;中層企業客户,並優先支持最高級別的企業客户。在截至2022年12月31日的一年中,我們的支持團隊取得了98.0%的強勁平均客户滿意度得分。
我們還為客户提供三種類型的技術支持:涉及平臺功能的基本問題解決和解決方案;涉及平臺功能、第三方應用程序或API集成的高級解決方案;以及針對複雜API或第三方集成、開發人員諮詢和錯誤識別和分類的產品支持工程。
專業服務
VTEX提供付費專業服務,以補充我們客户及其實施合作伙伴的能力。我們的服務有助於加快客户的上市時間並提高其業務的成功和增長。可選服務包括項目管理、解決方案架構和實施諮詢。我們通常向規模最大、最複雜的新企業客户提供這些服務。常規企業客户通常依賴我們的合作伙伴生態系統來實施我們的平臺,這些合作伙伴包括系統集成商、代理機構和實施公司。我們的專業服務費主要用於幫助選定的客户實施我們的平臺,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,這些費用分別佔我們總收入的5.8%、5.8%和5.4%。
我們的客户
我們的基於雲的平臺加速了全球企業的數字化轉型,為38個國家和地區的3400多家其他活躍的在線商店提供動力。我們擁有龐大的藍籌客户羣,擁有超過2600名客户。在截至2022年12月31日的一年中,我們大約85.0%的ARR來自我們平臺上活躍的在線商店,產生的ARR為25萬美元或更多,每個活躍的在線商店的平均ARR為13.82萬美元。我們的平臺可以擴展到廣泛的終端市場,包括家用電器、服裝和配件、美容和健康、電子產品、雜貨、百貨商店、玩具和愛好,以及家居、傢俱和裝飾。
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2022年按垂直行業劃分的收入
我們的技術合作夥伴和應用生態系統推動積極的網絡效應
我們已經建立了一個強大的網絡生態系統,擁有3000多個集成解決方案、1000個SI、300個市場、150個支付解決方案和90家物流公司。雖然我們的核心平臺是同構的,但我們是用低碼,無服務器功能和完全可擴展API-第一功能,允許企業客户將代碼推送到我們的核心平臺並根據他們的需求進行定製,並允許生態系統合作伙伴開發直接在我們平臺上運行的應用程序。這個生態系統包括深度嵌入我們平臺的應用程序開發者、主題設計師、SIS、機構、支付提供商、市場和其他合作伙伴。我們在超過15個國家和地區擁有業務合作伙伴,他們在VTEX平臺上為客户設計和定製店面、開發應用程序並支持第三方集成。我們的合作伙伴涵蓋以下關鍵領域:
• | 付款; |
• | 航運; |
• | 欺詐和借貸; |
• | 市場; |
• | POS和全方位渠道; |
• | 搜索和採購;以及 |
• | 營銷自動化。 |
銷售和市場營銷
VTEX銷售團隊與全球各地的公司合作,利用VTEX的解決方案和產品規劃和實施變革性的數字項目。我們的銷售團隊由三個關鍵領域組成:發現和構建目標渠道的業務開發代表、與潛在客户打交道的客户主管以及提供技術專業知識和建議的解決方案工程師。截至2022年12月31日,我們擁有一支由377名銷售和營銷專業人員組成的團隊,其中47.5%在巴西,31.3%在拉丁美洲(不包括巴西),21.2%在拉丁美洲以外。
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我們通過三個主要渠道產生銷售線索:來自現有客户和生態系統合作伙伴的推薦和銷售線索;VTEX出版物和活動;以及付費數字營銷活動。鑑於我們網絡的深度,我們的合作伙伴生態系統產生了重要的新客户線索。我們的銷售團隊專注於頂級目標客户。我們在拉丁美洲的新客户很好地平衡了那些選擇VTEX作為他們的第一個電子商務平臺的人和那些在轉向我們之前已經有電子商務解決方案的人。我們對後一類客户的戰略是突出並解決他們現有平臺的痛點。VTEX進入新市場的動力來自我們對該地區潛在市場的評估,以及我們贏得新旗艦客户的能力。我們通常會應在VTEX當前未運營的地區有業務的現有跨國客户的請求,擴展到新的地理位置。歷史上,我們一直成功地利用了這些深厚的關係。
技術、基礎設施和運營
VTEX平臺是一個基於雲的多租户SaaS系統,旨在實現高安全性、可擴展性、可靠性和性能。它託管在基於雲的服務器和基礎設施上。維護我們技術基礎設施的完整性和安全性對我們的業務至關重要,我們計劃進一步投資於故障轉移、主動監控以及計算、存儲和網絡基礎設施,以滿足我們客户的需求並維持他們的信任。VTEX平臺的主要屬性如下:
• | 安全:該平臺旨在隔離敏感數據。我們使用防火牆、拒絕服務緩解設備、加密、入侵檢測系統、雙因素身份驗證和其他技術,以努力確保我們的平臺和客户數據的安全。 |
• | 可擴展性:我們基於雲的平臺具有高度的靈活性和可擴展性。它可以根據客户的需求和要求調整處理能力、存儲和其他屬性。 |
• | 可靠性:我們的平臺包括地理上分散的服務器,共用位置具有容錯能力的數據中心,以確保我們的平臺高度可靠。我們採用高度宂餘、水平可擴展的共享架構來提高恢復能力和高可用性。我們的平臺旨在處理伴隨着新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。作為原生雲並與亞馬遜網絡服務緊密集成,我們可以利用亞馬遜的全球網絡來提高性能和可靠性。我們按需擴展我們的平臺,以確保為客户提供充足的容量。 |
雖然我們的核心平臺是同構的,使我們能夠擁有真正的多租户SaaS業務模式,並快速提供上線對於企業客户,我們已經開發了它低碼無服務器功能和完全可擴展API-第一功能,允許企業客户將代碼推入我們的核心平臺並根據他們的需求進行定製,並允許生態系統合作伙伴開發直接在我們平臺上運行的應用程序。我們的平臺VTEX IO提供加速器前端組件與我們的無頭服務緊密集成,低碼開發,可組合後端,和可自動擴展的雲基礎設施。我們通常在六個月內集成客户的代碼和應用程序。
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VTEX電子商務平臺的設計
基於我們的可組合商務方法,我們為客户提供了一系列計算和可用性範例,以構建在VTEX之上:
• | VTEX核心功能RESTful API:我們所有的核心商務能力都通過文檔齊全的API公開。我們的API目錄提供了數百個接口,供企業客户根據其特定的業務需求和複雜的企業架構進行定製。 |
• | VTEX管理員:我們的VTEX Admin提供圖形用户界面,使企業用户可以輕鬆管理所有數字商務核心功能。VTEX管理為運營商提供模塊,如OMS圖形用户界面,供呼叫中心運營商或目錄運營商管理其產品目錄;為創建者(如我們的網站編輯)提供模塊,用於營銷創建者,構建獨特的客户行程;以及供業務和管理人員跟蹤業務指標和增長。 |
• | VTEX IO:VTEX IO提供低碼為我們的客户技術團隊提供無服務器環境,以擴展我們的核心組件並在集成環境中構建新組件一流的可擴展性和安全性。所有VTEX店面和VTEX管理員都可以通過VTEX IO進行自定義和擴展。 |
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• | VTEX數據服務:VTEX數據服務提供了一個環境,可在可擴展且安全的環境中擴展和發展我們的平臺數據建模。我們的數據實體,如Customers和Orders,可以擴展並添加新的屬性,並且可以創建新的實體。這些新實體還可以通過API訪問,並允許概念上的可擴展性來服務於邊緣情況和新行業,特別是在需要新的和獨特的數據實體的情況下。 |
我們的基礎設施由一個由架構師、軟件工程師和設計師組成的研發團隊提供支持。截至2022年12月31日,我們的研發組織中有438名員工。在過去的一年裏,我們在研發上花費了5720萬美元來擴大這個組織的規模。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴展我們的平臺。
國際存在
我們目前在38個國家和地區擁有超過3400家活躍的在線商店。我們的平臺使企業能夠以他們選擇的面向消費者的語言和貨幣創建在線商店。對於我們的客户用來創建和管理他們的商店的管理控制面板,我們目前允許我們的客户從一系列語言中進行選擇,包括英語、葡萄牙語、西班牙語、意大利語、羅馬尼亞語和日語。隨着我們繼續在國際上擴張,我們計劃增加更多的語言。
VTEX成立於裏約熱內盧。在巴西,我們在裏約熱內盧、庫裏蒂巴、若昂·佩索亞、聖保羅、阿雷格里港、累西腓和特雷索波利斯都有業務。截至2022年12月31日,我們約有71.2%的員工位於巴西,主要在我們的研發部門。在拉丁美洲(不包括巴西),我們在波哥大、布宜諾斯艾利斯、利馬、麥德林、聖地亞哥和墨西哥城都有業務,我們約有16.2%的員工位於這些地區。在拉丁美洲以外,我們在巴塞羅那、布加勒斯特、里斯本、倫敦、米蘭、巴黎、新加坡和紐約都有業務,我們約12.5%的員工位於這些地區。在巴西以外,我們的大多數員工都是我們的銷售和營銷部門以及客户體驗部門的一部分。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,購買量來自以下地區的客户:(1)巴西分別佔我們總收入的54.6%、52.8%及57.2%;(2)拉丁美洲(不包括巴西)分別佔我們總收入的35.4%、38.2%及37.0%;及(3)世界其他地區分別佔我們總收入的10.0%、9.0%及5.8%。鑑於我們的品牌知名度和市場地位,我們歷來將地理擴張的重點放在拉丁美洲的其他地區,並相信我們的大部分增長將繼續來自拉丁美洲。我們相信,隨着時間的推移,我們的平臺可以在世界各地成功競爭。因此,我們計劃繼續投資於我們在美國和歐洲的業務,儘管該地區在中短期內可能只會帶來有限的增長。
文化與價值觀
強大的對話網絡,推動行動向前發展
VTEX建立在相互信任的基礎上。我們很快就發現,偉大的人會在結盟實現自主的環境中茁壯成長。我們相信這些人會按照公司的最佳利益行事,因為我們為他們提供了作為獨立決策者加速自我發展的條件。我們能夠做出一致的分散決策,這要歸功於我們對共同擁有大膽的未來.
我們渴望進行艱難的對話。當做出的承諾不能兑現時,我們積極溝通,處理後果,並邀請受影響的人到運動場上面對殘酷的事實。我們不是抱怨者;我們是提案制定者,我們是實幹家。我們滿懷承諾地傾聽彼此的意見,願意接受這樣一種可能性,即不同的視角可能會讓我們超越可預測的範圍。創造這樣的環境是每個人的責任。
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我們的目標是打造能夠扼殺VTEX的VTEX
我們對同樣的問題有不同的想法,以實現變革性的解決方案。同樣的心態也適用於我們的文化:我們繼續學習並擴大我們理解和影響世界的能力。我們對將技術應用於商業所能產生的巨大影響感到着迷。對我們來説,客户是令人興奮的機會的承擔者:我們讓自己對他們的成長和成功負責。
多樣性是這種持續成功的關鍵:我們選擇能夠在一個多樣化的生態系統中增加價值,並適應其他文化,而不是強加我們的觀點。在我們從同行、合作伙伴和客户那裏獲得的不同視角的幫助下,我們不斷被邀請超越我們的偏見。與挑戰現狀的人合作-而不是融入其中-是我們繼續取得成功的首要條件。我們本質上是叛逆者。
我們的競爭對手
我們的主要競爭對手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前稱為Demandware)和Shopify Plus。我們的行業競爭激烈,但企業被迫在兩條道路中選擇執行其商業戰略:
• | 易用但僵化的軟件:專為中小型企業設計的軟件通常僅限於有限的使用案例。定製的需求被具有廣泛合作伙伴的集成市場吸收,但具有不同的質量標準。用户面臨着一個艱難的選擇:要麼保持簡單,要麼將多個供應商的功能結合在一起,冒着中斷體驗和缺乏可擴展性的風險。我們相信,我們基於以下競爭因素進行有利的競爭: |
• | 能夠通過連接所有銷售和執行渠道的單一控制面板在一個地方管理所有體驗; |
• | 能夠通過一套全面的功能探索市場和全方位渠道等新戰略; |
• | 能夠橫向擴展預置集成和可自動擴展的雲基礎設施。 |
• | 大量定製,導致發展速度較慢: 內部部署而開源平臺需要更高的初始投資和耗時的定製和集成周期,這導致對開發人員的更高依賴和總擁有成本的增加。一旦實施,重新平臺化是複雜的,但隨着消費者的需求隨着時間的推移而增加,這是不可避免的。我們認為,我們基於以下因素進行有利的競爭: |
• | 能夠通過一系列綜合功能(商務、訂單管理和市場)快速實施新戰略預置與渠道和合作夥伴解決方案整合; |
• | 能夠定製功能並通過開放的API-第一架構和專有低碼開發平臺VTEX IO; |
• | 能夠通過多租户、同構平臺持續發展; |
• | 能夠通過經過驗證的平臺進入高度複雜的市場產品-Fit在拉丁美洲。 |
雖然我們相信我們目前比我們的競爭對手更有利,但我們預計未來競爭將會加劇。我們面臨着激烈的競爭,尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
我們相信我們為我們的客户提供了獨特的組合。我們的平臺交付速度快上市時間和易用性,同時為我們的每個客户提供定製化和可擴展性。
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知識產權
我們的知識產權和專有權利對我們的業務很重要。在我們保護它們的努力中,我們依賴於我們開展業務的幾個司法管轄區的版權、商業祕密、商標和其他專有權利的組合,這些司法管轄區包括巴西、美國、拉丁美洲、印度、英國和某些歐洲國家。我們還通過內部和外部控制控制對我們的知識產權和機密信息的訪問。我們依賴與員工、承包商、客户、供應商、分銷商和其他第三方簽訂的保密和/或許可協議,這些協議限制了對我們專有知識產權的訪問和使用。我們還要求我們的員工和獨立承包商簽訂協議,將為我們創造的任何發明、商業祕密、原創作品和其他技術和知識產權轉讓給我們。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護,但我們認為,我們員工的技能和創造力等因素,以及我們平臺的功能和頻繁增強,使我們的知識產權難以複製。
截至2022年12月31日,我們已在巴西獲得商標註冊,包括“VTEX”、“VTEX Day”、“TETRIX”、“Bora Vender”、“#BoraVender”、“Go Commerce”、“Bora Varejo”、“Bora Doar”、“SmartCheckout”、“True Cloud Commerce”、“Ciashop”、“Integrando-se”,“Loja Integrada”、“Xtech Commerce”、“Commerce Society”、“Time to Revenue”、“Indeva”和“招聘程序員”。我們還在美利堅合眾國獲得了商標註冊,包括“VTEX”、“Smart QR”、“Work Area”和“WorkArea”等商標。我們還在墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、智利、印度、祕魯、英國和歐洲獲得了商標註冊,涵蓋了我們的某些商標,並在這些司法管轄區中有更多的商標申請正在等待中。
監管方面的考慮
數據保護和隱私
我們的平臺使用、收集、存儲、傳輸和處理客户數據來運營我們的業務,這是我們業務模式不可或缺的一部分。因此,遵守涉及個人數據的使用、收集、存儲、傳輸、披露、處置和其他處理的聯邦、州和外國法律法規是我們業務運營的核心。世界各地的監管機構已通過或提議對個人數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理提出要求。這些法律和法規對我們的適用性以及它們的範圍和解釋是不斷髮展的,往往是不確定的,可能會在司法管轄區之間發生衝突,我們預計數據隱私法的數量以及個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加,因此,相關的合規負擔和成本在未來可能會增加。實施旨在遵守這些法律和法規以及任何新的或更新的法律或法規的安全或其他措施的成本可能會很高。任何實際或被認為未能充分保護數據、安全銷燬數據或以其他方式遵守這些法律和法規的行為,都可能使我們面臨聯邦、州或外國數據安全、不公平做法或消費者保護法以及合同處罰下的訴訟、監管調查或執法行動,並導致金錢損失、我們的聲譽受損或對我們留住客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
我們開展業務的多個司法管轄區已經或正在考慮通過數據保護和隱私法律法規,其中包括巴西、美國、歐洲聯盟和英國。
巴西
2020年9月,巴西聯邦第13,709/2018號法律《巴西一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)或LGPD生效,以規範巴西個人數據的處理。LGPD規定了個人或公共或私營公司在涉及在巴西處理個人數據的業務中應遵守的一般原則、義務和詳細規則,包括個人數據的收集、使用、處理和存儲,這影響到所有經濟部門,包括客户和商品和服務供應商、僱員和僱主之間的關係,以及處理個人數據的其他關係,無論是在數字環境還是在物理環境中。除其他外,LGPD規定了個人數據持有者的權利、適用於處理個人數據的法律依據、獲得同意的必要條件、與巴西或國際的安全事件和數據泄露和轉移有關的義務和必要條件,以及設立國家數據保護局,負責檢查、促進、披露、監管、制定指導方針和適用法律。
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最近,第14,010/2020號法律修訂了LGPD的某些條款,並將行政處罰的生效日期推遲到2021年8月。然而,由於LGPD也允許私人訴訟權利,在LGPD頒佈時,我們可能仍然受到違反LGPD的個人索賠的約束。在違反LGPD的情況下,我們可能會受到ANPD從2021年8月1日起單獨或累積適用的行政處罰,處罰範圍包括警告、披露事件的義務、臨時屏蔽和/或刪除與違規相關的個人數據、高達我們收入2.0%的簡單罰款,或公司或巴西公司集團上一財年的收入(不含税),每次違規最高可達全球5000萬雷亞爾,每日罰款,最高可達上述全球上限。暫停與違規有關的數據庫最長六個月的運行,可延長同等期限,直至控股股東將處理行為正規化,暫停與違規相關的個人數據處理活動六個月,可延長同等期限,以及部分或全部禁止進行與數據處理相關的活動。
從2021年8月開始,LGPD的行政制裁只能由ANPD執行,但這並不妨礙實施其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政制裁,例如《巴西消費者保護法典》和《巴西互聯網民權框架》。這些行政制裁可由其他公共當局實施,如總檢察長辦公室和消費者保護機構。我們也可能因違反這些法律而承擔民事責任。
除了因不履行LGPD確定的義務而受到的行政處罰外,我們還可能被要求對個人或集體的物質損害負責,以及非物質對個人數據持有者造成的損害,包括由服務提供商造成的損害,包括代表我們作為個人數據運營商的SaaS合作伙伴。
歐洲聯盟和聯合王國
《一般數據保護條例2016/679》(GDPR)於2018年5月生效,適用於處理歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)個人個人數據的公司。GDPR的範圍很廣,在收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理與歐盟個人有關的個人數據方面實施了嚴格的要求,對違反規定的行為處以鉅額罰款。根據GDPR的定義,個人數據包括可以識別活着的個人的任何類型的信息,包括姓名、身份證號、電子郵件地址、位置、互聯網協議地址和Cookie標識符。在其他要求中,GDPR對個人數據的控制者和處理者規定了更嚴格的行政要求,例如,包括數據處理活動的通知和合法基礎、數據保護影響評估、個人數據的“擦除權”和數據泄露報告。如果我們不履行GDPR規定的義務,我們可能面臨高達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額4.0%的鉅額罰款,以金額較高者為準。GDPR還規定,歐盟成員國可以就某些數據處理活動制定自己的額外法律和法規。歐盟最近的法律發展也造成了將個人信息從歐盟轉移到“第三國”,特別是美國的複雜性和不確定性。例如,去年,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護框架,這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制,並明確表示,僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。
此外,聯合王國退出歐洲聯盟和聯合王國目前的事態發展給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後,根據聯合王國與歐洲聯盟之間商定的過渡安排,GDPR繼續在
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英國,並繼續這樣做,直到2020年12月31日,就此目的而言,聯合王國仍然是歐盟的成員國。在2020年12月31日及該等過渡期安排屆滿後,根據經修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3節,GDPR的數據保護義務繼續適用於以實質上不變的形式與聯合王國有關的個人數據處理,該條與經修訂的2018年英國數據保護法一起,在英國國內法律中保留了GDPR。然而,展望未來,聯合王國和歐洲經濟區之間在適用、解釋和執行數據保護法方面的分歧可能會越來越大,聯合王國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍然不確定。
美國
在美國,各種法律法規適用於某些類型數據的安全、收集、存儲、使用、披露和其他處理。例如,加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法案,或CCPA,該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架,包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。在其他要求中,CCPA要求向加州消費者披露新的信息,並允許加州消費者要求收集有關他們的個人信息的副本,請求刪除他們的個人信息,並請求選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。此外,2020年11月,加州選民通過了加州隱私權法案,即CPRA,該法案擴大了CCPA,增加了數據隱私合規要求,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。此外,弗吉尼亞州等其他州也已經通過或正在考慮採用類似的數據隱私法,所有50個州都通過了法律,要求在涉及消費者個人信息的安全漏洞時向消費者發出通知。
反腐和制裁
我們必須遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢和制裁法律和法規,包括巴西聯邦法律第12,846/2013號,或《廉潔公司法》,以及經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》,或《反海外腐敗法》。《廉潔公司法》和《反海外腐敗法》都禁止公司和個人從事不正當活動以獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人。除其他事項外,它禁止直接或間接向任何外國政府官員或其任何政黨或官員或政治影響力候選人提供任何有價值的東西,以不適當地影響這些人。在其他國家,如英國,也存在類似的法律,限制向公共或私營部門的人員支付不當款項。許多國家都有法律禁止在各自的國家內進行這類支付。從歷史上看,科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。
此外,我們受到美國和外國法律和法規的約束,這些法律和法規限制了我們在某些國家和某些人的活動。其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁法規和由美國商務部工業局實施的出口管制法律:
C.組織結構
以下是截至本年度報告日期的我們目前的公司結構圖表:
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(1) | 有關附屬公司的詳情,請參閲本公司合併財務報表附註1。 |
(2) | 根據2023年2月14日由Itakare Corporation等人聯合提交的關於Schedule 13G的聲明,這些人向美國證券交易委員會提交的最後一個可用Schedule 13G的日期。包括Itakare Corporation、Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited、Signo Inv持有的普通股。技術有限公司、Arbalete Fund Inc.、Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生。多·卡莫·託馬茲·茹尼奧爾先生和戈米德·德法裏亞先生分別明確否認對非他們直接擁有的股份的實益所有權。 |
(3) | 包括數據中心控股II LLC、IT巴西集團II LLC、RCP II巴西控股有限責任公司和RCP II(並行B)巴西控股有限責任公司持有的普通股,根據2023年1月6日聯合提交的附表13D的聲明。 |
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的物業
我們的總部設在英國。我們最大的辦事處設在巴西里約熱內盧。我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。下表概述了我們目前出租用於辦公空間的重要物業(超過100平方米):
位置 |
平方米(米2) | 租賃到期日 | ||||||
若昂·佩索亞(巴西) |
235 | 03/31/2023 | ||||||
巴西里約熱內盧 |
3,168 | 05/31/2026 | ||||||
巴西聖保羅 |
1,183 | 09/30/2027 | ||||||
美國紐約 |
720 | 02/01/2025 |
我們相信,我們的設施足以滿足我們目前的需求,並預計將隨時提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何可預見的擴張。我們還相信,我們將能夠以商業上合理的條件獲得額外的設施。
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項目4.A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 |
A. | 經營業績 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包含的附註以及“財務和其他信息的列報”項下提供的信息一起閲讀。
關鍵指標--商品總值
我們用來衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定我們的業務計劃預測和支持我們的戰略決策的關鍵指標是GMV。由於電子商務的季節性,以及我們開展業務的司法管轄區(特別是拉丁美洲國家)貨幣波動所產生的外匯影響相對於美元(這是我們的功能貨幣),我們的管理層比較GMV同比和外匯中性的基礎上。外匯中性指標是通過使用上一年每個月的平均匯率並將其應用於當年的相應月份來計算的,以便計算如果匯率從一年到下一年保持穩定,我們的結果將是什麼。
GMV是指通過我們的平臺處理的客户訂單的總價值,包括增值税和運費。我們的GMV不包括我們的中小企業客户處理的訂單或B2B交易的價值。由於我們基於交易的訂閲模式,我們認為GMV增長與我們的收入增長掛鈎,我們跟蹤GMV作為客户成功、平臺表現和我們市場份額的指標。
Q1 2021 | Q2 2021 | Q3 2021 | Q4 2021 | Q1 2022 | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 | |||||||||||||||||||||||||
(除非另有説明,否則以百萬美元為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
GMV |
2,036.1 | 2,439.3 | 2,284.8 | 2,905.6 | 2,714.6 | 3,111.9 | 2,957.5 | 3,903.7 | ||||||||||||||||||||||||
GMV增長外匯中性(%) |
142.3 | % | 25.4 | % | 4.2 | % | 16.1 | % | 27.9 | % | 21.0 | % | 28.7 | % | 29.2 | % |
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的業績將取決於許多因素,包括以下因素:
全球電子商務持續增長
電子商務市場在過去幾年裏經歷了快速增長。互聯網的普及、數字支付方式的引入以及智能手機的廣泛使用,使全球範圍內的網上購物變得更加方便,推動了全球電子商務市場的增長。經濟衰退帶來的影響新冠肺炎流行病進一步加速了電子商務的採用,推動了更廣泛的業務增長,同時實體店商店關閉,消費者增加了電子商務支出,因為延長了呆在家裏對行動的命令和限制。根據Insider Intelligence的數據,全球電子商務市場在2022年增長到超過5.7萬億美元,預計到2026年將增長到超過8.1萬億美元。具體地説,在拉丁美洲,電子商務市場在2022年增長到1670億美元,根據Insider Intelligence的數據,到2026年估計將增長到近2573億美元。拉丁美洲市場是2022年增長最快的地區零售電子商務市場,仍有很大的滲透空間。Insider Intelligence估計,2022年拉丁美洲電子商務滲透率為12.4%,落後於美國14.9%的滲透率,比同期19.7%的全球電子商務滲透率落後4年。預計2026年該地區的普及率將達到17.7%,反映出在一個人口規模是美國兩倍多的地區,電子商務普及率將增長43.3%。市場的規模,加上相對較低的滲透率,為持續增長提供了一個重要的機會。
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我們的業務依賴於全球,特別是拉丁美洲對電子商務的持續採用。隨着越來越多的企業選擇引入和發展他們的電子商務業務,我們預計將吸引更多的客户和商店到我們的平臺。此外,由於我們的共享成功交易收費模式,我們的收入依賴於在我們平臺上交易的GMV,我們相信,在消費者需求持續增長的推動下,隨着我們現有客户和新客户的電子商務業務增長,GMV將會增長。
留住和發展我們的現有客户
我們目前的業務和長期收入增長與我們現有客户在線商店的GMV的成功和增長直接相關。我們努力保持行業領先的平臺能力,以最大限度地擴大客户成功和留住客户。隨着我們客户的網店產生更多GMV,我們通過不斷提升平臺功能,直接產生更多基於交易的費用,間接產生更多固定訂閲費。
我們幫助客户在其在線商店中增加電子商務收入的能力也體現在我們的客户SSS上,該SSS是通過將本期活躍在線商店的GMV除以上一時期相同活躍在線商店的GMV計算得出的。2022年,我們的SSS在外匯中性的基礎上增長了17.2%,而2021年的SSS在外匯中性的基礎上增長了11.8%。我們認為,鑑於電子商務的加速發展,新冠肺炎考慮到2021年的大流行和2021年實體店的自然重新開張,我們在此期間的SSS結果也應該根據三年複合平均增長率進行分析,這將導致35.5%。2019年,我們的SSS在外匯中性基礎上的歷史利率超過了25%。
我們還通過客户的NRR來衡量我們來自現有客户及其在線商店的收入的保留和增長,該NRR按月計算,方法是將本期我們平臺的訂閲收入除以前一年同期活躍的相同基數的在線商店的訂閲收入。我們的NRR包括對任何在線商店訂閲收入的影響,包括續訂、擴張、收縮和流失。我們計算的NRR不包括來自中小企業平臺客户的任何收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,按外匯中性計算,我們的存款準備金率分別為105.3%、105.1%和171.9%。
由於…的影響COVID-19,我們截至2020年12月31日的年度的SSS和NRR都受到了積極影響,因為全球範圍內實施了全部或部分鎖定,迫使我們的客户將大部分數量轉移到網上。上述對2021年SSS和NRR指標產生了負面影響,特別是在我們目睹實體店支持全渠道戰略的商店,這導致我們的客户將部分數量遷移回他們的實體店渠道,特別是那些有相關實體店在場。到2021年下半年,由於庫存短缺和供應鏈挑戰影響到一些垂直行業,如電子產品和家用電器,這些行業已經開始正常化,因此出現了一些額外的不利因素。在2022年期間,我們見證了我們的SSS和NRR指標的逐步改善,導致了與我們的歷史比率一致的正常化。到2023年,我們預計SSS和NRR將達到直插式與我們在2022年下半年見證的表現一樣。
考慮到我們基於訂閲的模式,我們在任何一年的大部分收入都來自現有客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們從VTEX平臺獲得的收入分別有84.2%、81.8%和85.6%來自使用我們平臺超過一年的客户。在截至2022年12月31日的一年中,來自VTEX平臺的53.7%的收入來自使用我們平臺超過三年的客户。
我們相信,我們對企業的價值主張的力量也從我們的客户羣中得到了證明,這些客户羣顯示,在截至2020年的過去四年中,我們的收入保持和增長。就下圖而言,我們將淨收入留存定義為在外匯中性的基礎上,2022年年度客户羣產生的收入相對於2017年(參考年度)產生的收入或此類年度客户羣的年度年份產生的收入的百分比。我們將年度客户羣定義為前一年收到我們的VTEX平臺的第一張發票的客户羣。
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按隊列劃分的收入
我們的業務還受到客户推出更多在線商店的能力的影響,以服務於更多的品牌、地理位置或用例。例如,我們的前100名客户的網店數量翻了一番多,從2017年的2.2家增加到2022年的5.9家。在同一時期,這些排名前100位的客户在我們的地理位置上幾乎增加了兩倍,從13個國家增加到34個國家。從2017年到2022年,我們前100名客户的每個客户的平均ARR增加了兩倍多。我們相信,我們繼續開得更快的能力Go-Life並在地區和全球範圍內擴大我們客户的在線商店存在,將推動收入增長。截至2022年12月31日,我們的企業客户中只有8.5%擁有兩家或更多門店,這突顯了進一步擴張的重大機遇。
高效地獲取新客户
增加我們的客户羣對我們持續的收入增長非常重要。我們相信,通過我們自己的銷售和營銷計劃、客户推薦、代理和技術合作夥伴推薦以及口碑來自現有客户的推薦。
我們通過將新獲得的企業客户的生命週期價值(LTV)與相關時間段的客户獲取成本(CAC)進行比較來衡量新客户獲取的效率,以獲得“LTV/CAC比率”。我們將LTV計算為任何給定時期的四個季度的新銷售毛利除以最近12個月的訂户流失率。我們將CAC計算為在進行計算的季度之前的四個季度內發生的銷售和營銷費用總額。這一計算假設該期間的實際訂閲流失率在未來幾年將保持不變。例如,2022年的LTV/CAC比率包括截至2021年12月31日的年度的LTV和截至2022年9月30日的四個季度的CAC。在此基礎上,我們預計2021年和2022年我們的年LTV/CAC比率將超過6倍。
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我們的業務合作伙伴生態系統的演變
我們戰略的一個關鍵部分是建立一個蓬勃發展的技術合作夥伴生態系統。我們平臺周圍的生態系統連接到3,000多個集成解決方案、1,000個SI、300個市場、150個支付解決方案和90家物流公司,這些公司使用我們的解決方案或將我們的解決方案嵌入到他們自己的產品中,使我們的客户能夠更方便地進行商務活動。這些綜合業務合作伙伴包括航運、市場、銷售點,全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、SIS、代理、支付、反欺詐和貸款服務。我們專注於與我們生態系統中的商業夥伴合作,通過建立互惠關係,而不是與他們競爭。例如,通過允許我們的客户通過我們的支付解決方案合作伙伴之一無縫開始接受在線支付,我們正在與我們的生態系統合作,並迅速為我們和我們的支付解決方案合作伙伴創造收入。我們的客户受益於專業知識和同類最佳與我們的戰略業務合作伙伴一起開發的定製計劃,以及為我們的業務合作伙伴提供的服務、為他們的需求選擇最佳服務的靈活性。我們的集成應用和技術解決方案生態系統是所有電子商務平臺中最大的之一,有助於推動我們客户羣的增長,進而加速生態系統的增長。我們相信,在一個許多公司都在提供過時服務的行業中,VTEX將繼續創新。
我們留住和發展客户在線商店的能力往往取決於我們平臺的不斷改進和我們戰略技術合作夥伴能力的擴大,這些合作伙伴包括SIS、代理和支付解決方案,為我們的客户提供創收服務。由於我們強大的生態系統和產品能力,在截至2022年12月31日的一年中籤署的新合同中,近三分之一的收入潛力來自有機或通過生態系統,包括推薦、客户請求,或通過合作伙伴和經銷商。
對創新和增長的投資
我們已經並打算繼續投資於我們的平臺,包括擴大我們的能力,以滿足企業客户及其品牌的未來需求。我們整合改進我們平臺的創新工具和功能的能力對於確保我們支持的企業具有必要的能力來適應影響商業和企業的顛覆性技術的湧入、整合我們的合作伙伴和更廣泛的商業生態系統中出現的尖端技術和能力以及滿足消費者不斷變化的需求至關重要。因此,我們打算使用我們的可組合商務框架來擴展我們的特性、功能和合作夥伴集成,包括促進我們平臺的擴展,以滿足企業不斷變化的需求,並隨着我們的客户擴大其全球商務足跡而加速其商業轉型。隨着我們在拉丁美洲和世界其他地區擴大企業客户基礎,我們還打算繼續投資於提高我們品牌的知名度。我們相信,這一戰略將提供新的增長途徑,並使我們能夠繼續為我們的客户、他們的消費者和股東提供差異化的高價值結果。
2021年,我們增加了投資,作為投資於創新和增長的承諾的一部分。我們投資於(1)研究和開發,以進一步加強我們的平臺和擴展我們的能力;(2)銷售和營銷,以向新的和現有的客户以及在現有和擴大的地區推廣我們的創新平臺;(3)專業服務,以確保我們的客户成功實施我們的平臺;以及(4)其他運營和行政職能,以支持我們的預期增長和向上市公司的過渡。
2022年,VTEX宣佈向以效率為導向的擴展邁出新的一步。我們優先考慮在2021年創造的最相關的機會,例如B2B、在店內,在線購物、對話商務等。我們相信,我們目前的組織結構能夠在一個我們認為具有吸引力的潛在長期趨勢的行業中實現高效率的增長。我們預計,隨着時間的推移,我們的總運營費用將逐漸槓桿化。我們還打算繼續評估戰略收購以及對業務和技術的投資,以改善我們的平臺,加快我們的市場擴張。我們未來的成功在一定程度上取決於我們向新客户和現有客户成功開發、營銷和銷售我們的平臺,並幫助我們的客户抓住地區和全球的全方位商業機會的能力。
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成功推出新的地理位置
我們正在投資擴大我們的地區銷售和營銷能力,以便在拉丁美洲和世界其他地區的新地區發展我們的業務。在某些情況下,我們正在將現有客户擴展到新的地區。例如,一家全球電子品牌製造商使用VTEX平臺直接面向20個國家的消費者開展電子商務。我們於2000年開始在巴西開展業務,2013年在巴西以外開設了第一個辦事處,並於2017年從拉丁美洲擴展到美國。截至2022年12月31日,我們在巴西的7個城市、拉丁美洲的6個城市和世界其他8個城市都有業務,分別擁有961名、219名和169名員工。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,來自巴西客户的購買量分別佔我們總收入的54.6%和52.8%,而截至2020年12月31日的年度為57.2%,截至2019年12月31日的年度為70.8%,突顯了我們在巴西以外、拉丁美洲和世界其他地區日益多樣化的業務。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們在巴西的收入按美元計算分別同比增長29.5%和17.7%,按外匯中性計算分別增長23.7%和24.4%。在截至2022年和2021年12月31日的一年中,拉丁美洲(不包括巴西)的收入在外匯中性基礎上分別增長了16.1%和31.7%和14.4%和27.6%。同期,來自世界其他地區的收入在外匯中性基礎上分別增長了40.0%和97.5%和47.0%和97.6%。在截至2022年12月31日的財年,來自拉丁美洲(不包括巴西)和世界其他地區的收入分別佔我們總收入的35.4%和10.0%,而截至2021年12月31日的財年,這一比例分別為38.2%和9.0%。
這一快速增長突顯了我們平臺在巴西以外擴張的成功。儘管我們相信我們的平臺可以在全球成功競爭,但我們歷史上一直專注於拉丁美洲。鑑於我們的品牌知名度和市場地位,我們相信中短期內我們的大部分增長將繼續來自拉丁美洲,在那裏我們擁有領先地位,鑑於目前電子商務的滲透率較低,預計電子商務將加速增長。在過去的幾年裏,我們對美國和歐洲的業務進行了投資,並計劃繼續進行有紀律的投資,儘管這些地區在中短期內可能只會產生有限的增長。
拉丁美洲宏觀經濟環境
我們在不同的國家開展業務,尤其是拉丁美洲的一些新興經濟體。因此,我們的收入和盈利能力可能會受到這些國家的政治和經濟發展以及這些因素對這些國家的信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。儘管我們相信,正在進行的向電子商務的長期轉變對我們的業務非常有利,但我們的運營可能會受到我們所在國家經濟狀況變化的影響。
根據惠譽的數據,截至2022年12月31日,拉丁美洲的GDP總額估計為5.4萬億美元,居民超過6.16億人,人均GDP為8840美元。重要行業鞏固了它們在該區域的存在並擴大了規模,其中最引人注目的是零售業、製造業、金融服務業、運輸和通信業、建築業、農業綜合企業和採礦業。
以GDP衡量,巴西是拉丁美洲最大的經濟體,我們歷史上的大部分業務都是在巴西開展的。雖然我們在巴西境外的收入一直在增長,但我們的收入和盈利能力可能會受到巴西政治和經濟發展的影響,以及這些因素對該國信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。我們在巴西的業務,以及整個金融服務業,對巴西經濟狀況的變化特別敏感。中央銀行報告的雷亞爾兑美元匯率在2021年12月31日為5.581雷亞爾兑1美元,這反映出雷亞爾兑美元在2021年期間貶值7.4%,主要原因是與以下方面相關的政府支出增加新冠肺炎援助計劃和2021年高通脹導致的負實際利率。央行報告的匯率在2022年12月31日為1美元兑5.218雷亞爾,2023年3月1日為1美元兑5,207雷亞爾。不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會升值或貶值。
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至於商業週期,在初級商品超級週期結束後,拉丁美洲區域經濟大幅放緩,大型經濟體,特別是巴西的經濟政策也較差。根據惠譽的數據,拉美地區的實際GDP增長率從2011年的4.6%下降到2016年的1.2%。自2016年以來,新一屆政府推行更好的政策、進一步穩定改革和改善貿易條件的組合,產生了逐步好轉。自2017年以來,經濟一直在逐步擴張,儘管最近市場下跌,波動性增加,但新冠肺炎。
雖然總體經濟狀況的這些不利變化可能會對我們的運營結果產生負面影響,但正在進行的向電子商務的長期轉變以及其他行業趨勢可能會抵消大部分影響。
《紐約時報》對新冠肺炎大流行
作為結果,新冠肺炎自2020年3月世界衞生組織宣佈大流行為全球大流行以來,電子商務市場經歷了激增的增長。政府鼓勵消費者長時間呆在家裏,零售購物從線下和實體店隨着公司加快其業務的數字化,購物轉向在線電子商務。因此,我們主要市場的電子商務銷售額大幅增長。我們的業務響應了不斷變化的商務動態,並使我們的客户能夠在新冠肺炎大流行。我們客户GMV的增加為我們帶來了顯著的收入增長,這主要是由我們基於交易的費用的增加推動的。
儘管網上購物趨勢顯示出將持續到2021年和2022年,但我們開始看到平均回落到大流行前電子商務的增長水平。我們的客户在線渠道增長率下降,這影響了我們的業務增長、財務狀況和經營業績。作為新冠肺炎雖然疫情日益得到控制,但我們預計這種增長率的下降將繼續下去。雖然我們認為,隨着世界經濟復甦,有利於電子商務的結構性轉變將繼續COVID-19,我們預計我們的業務在未來不會經歷同樣的增長。例如,在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入以美元計算比2021年增長了25.3%(在外匯中性基礎上增長了22.3%),而2021年12月31日的收入以美元計算比2020年增長了27.5%(在外匯中性基礎上增長了29.8%)。我們預計,我們的總收入在短期內可能會受到更大的波動。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“
我們運營結果的組成部分
以下是構成綜合損益表的主要項目的摘要。
總收入
我們的總收入包括(1)訂閲和支持收入,來自專注於電子商務的多渠道雲和基於SaaS的平臺;(2)來自專業服務和其他服務的收入,主要來自諮詢服務。
訂閲收入
訂閲收入包括來自(1)基於交易的費用和固定訂閲費用的混合收入,每種情況下都來自使用我們平臺的客户;(2)我們的中小企業業務;以及(3)為我們產生經常性收入的其他業務部門。
基於交易的費用包括(A)根據GMV的百分比或在我們平臺上處理的每個訂單向客户收取的訂閲費;以及(B)向Marketplace合作伙伴、支付提供商和通過我們的應用商店提供的任何其他服務收取的訂閲費。
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固定訂閲費包括(A)商户為降低未來可變費用而支付的年度或多年預付費用。如果提前終止年度預付費用,我們將退還商家在合同剩餘期限內的費用;以及(B)在任何給定月份使用我們平臺的固定月費。無論認購期有多長,我們都會在適用的認購期開始時向我們支付固定費用。由於訂閲費是在提供相關服務之前收到的,我們在綜合資產負債表中將遞延收入記錄為未賺取收入,並按比率確認相關認購期內的收入。
服務收入
服務收入主要包括諮詢服務的收入,這些收入在提供服務期間隨着時間的推移而確認。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,服務收入分別佔我們收入的5.8%、5.8%和5.4%。
收入成本
我們的總成本包括(1)訂閲費;(2)服務費。
收入的訂閲成本
訂閲成本主要包括與託管和客户支持相關的成本。與託管相關的成本包括第三方提供商、與軟件相關的平臺運營成本以及我們基礎設施團隊的薪酬。支持成本主要由人員成本驅動,代表與我們為客户提供的支持相關的費用。
服務收入成本
服務成本主要包括為客户項目的特定項目提供專業服務諮詢的人員成本和/或第三方費用。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
一般和行政費用主要包括(1)財務、支持運營部門、法律和合規團隊的人事相關費用(包括基於股票的薪酬);(2)公司費用;以及(3)公司管理費用分配。一般和行政費用還包括與業務收購、法律和其他專業服務費以及折舊和攤銷有關的費用。我們預計,由於成為一家上市公司以及薩班斯-奧克斯利法案的合規要求,行政費用將會增加。上市公司成本包括與年度和季度報告、投資者關係、註冊和轉讓代理費、增量保險成本、會計和法律服務以及加強公司治理和內部控制的其他投資相關的費用。
銷售和營銷費用主要包括:(1)與人員有關的費用(包括基於股票的薪酬)和支付給直銷團隊、成功團隊、合作伙伴銷售團隊和銷售支持團隊的佣金;(2)與差旅有關的費用;(3)營銷和活動費用;(4)尋人費用佣金;以及(5)公司管理費用的分配。隨着時間的推移,我們計劃繼續在我們目前存在的地區以及新的地區產生銷售和營銷費用,以繼續提升我們的品牌以吸引新客户。
研究和開發費用主要包括(1)產品開發、產品管理和產品設計的與人員有關的費用(包括股票薪酬);(2)與產品有關的軟件訂閲費用;(3)公司管理費用的分配。我們預計將增加研發費用,以繼續投資於產品創新和新產品的開發。
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財務結果,淨額
財務結果,淨額由財務收入和財務費用組成。金融收入包括金融工具利息、外匯收益、金融工具公允價值收益和其他金融收入。財務費用主要包括匯兑損失、衍生工具和金融工具公允價值的財務損失、租賃負債利息和阿根廷惡性通貨膨脹的調整。
所得税
所得税撥備主要包括在我們開展業務的某些外國司法管轄區的當期和遞延所得税。本期及遞延所得税乃根據本公司經營業務及產生應課税收入所在國家於報告期末頒佈或實質頒佈的税法計算。我們的有效税率主要受永久税率的影響賬面到税額在某些法律實體層面上,對遞延税項資產的確認存在差異和缺乏確認。
運營的歷史綜合結果
2022年和2021年12月31日終了年度業務成果比較
下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合損益表。這個逐個週期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲收入 |
148.5 | 118.5 | 25.3 | % | ||||||||
服務收入 |
9.1 | 7.3 | 24.7 | % | ||||||||
總收入 |
157.6 | 125.8 | 25.3 | % | ||||||||
訂閲費(1) |
(41.4 | ) | (38.4 | ) | 7.8 | % | ||||||
服務成本(1) |
(11.4 | ) | (11.2 | ) | 1.8 | % | ||||||
總成本 |
(52.8 | ) | (49.6 | ) | 6.5 | % | ||||||
毛利 |
104.8 | 76.2 | 37.5 | % | ||||||||
運營費用 |
||||||||||||
一般和行政(1) |
(28.3 | ) | (31.9 | ) | (11.3 | )% | ||||||
銷售和市場營銷(1) |
(67.8 | ) | (63.5 | ) | 6.8 | % | ||||||
研發(1) |
(57.2 | ) | (45.2 | ) | 26.5 | % | ||||||
其他損失 |
(1.4 | ) | (1.5 | ) | (6.7 | )% | ||||||
運營虧損 |
(49.9 | ) | (65.9 | ) | (24.3 | )% | ||||||
財務結果,淨額 |
(7.6 | ) | (4.6 | ) | 65.2 | % | ||||||
權益類業績 |
1.1 | 0.6 | 83.3 | % | ||||||||
所得税前虧損 |
(56.4 | ) | (70.0 | ) | (19.4 | )% | ||||||
所得税 |
4.0 | 9.5 | (57.9 | )% | ||||||||
本年度淨虧損 |
(52.4 | ) | (60.5 | ) | (13.4 | )% |
(1) | 包括以股票為基礎的薪酬費用,分配如下: |
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截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
訂閲費 |
(0.5 | ) | (0.7 | ) | ||||
服務成本 |
(0.2 | ) | (0.4 | ) | ||||
一般和行政 |
(4.4 | ) | (7.1 | ) | ||||
銷售和市場營銷 |
(2.9 | ) | (5.5 | ) | ||||
研發 |
(4.8 | ) | (5.9 | ) | ||||
|
|
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基於股票的薪酬總額 |
(12.8 | ) | (19.6 | ) | ||||
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總收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們總收入的組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲收入 |
148.5 | 118.5 | 25.3 | % | ||||||||
服務收入 |
9.1 | 7.3 | 24.7 | % | ||||||||
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總收入 |
157.6 | 125.8 | 25.3 | % | ||||||||
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截至2022年12月31日止年度的總收入為1.576億美元,較2021年的1.258億美元增加31.8億美元,按美元計算增長25.3%,按外匯中性計算增長22.3%。總收入的增長主要是由於:(1)GMV由2021年的97億美元增加至2022年的127億美元,增幅為31.3%(按外匯中性計算為26.8%);(2)年內使用我們平臺的活躍在線商店數量增加6.0%,我們認為主要是由於電子商務滲透率的提高加快了企業的數字化計劃,這是由於變化導致的終端消費者購買行為(傾向於在線購物);以及(3)我們在巴西以外的業務擴張。
總成本
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們總成本的組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲費 |
(41.4 | ) | (38.4 | ) | 7.8 | % | ||||||
服務成本 |
(11.4 | ) | (11.2 | ) | 1.8 | % | ||||||
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總成本 |
(52.8 | ) | (49.6 | ) | 6.5 | % | ||||||
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截至2022年12月31日止年度的總成本由2021年的4960萬美元增加至2022年的5280萬美元,增幅為320萬美元,增幅6.5%,主要原因是IT及託管開支增加,2022年的增幅為190萬美元,增幅為6.8%,由2021年的2740萬美元增至2920萬美元,原因是我們的平臺處理的網上商店和GMV數目增加,以及與我們基礎設施團隊薪酬相關的開支增加。
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毛利
因此,我們的毛利潤從2021年的7620萬美元增加到2022年的1.048億美元,增幅為37.5%,達到2860萬美元。作為我們總收入的百分比,我們的毛利潤從2021年的60.6%增加到2022年的66.5%,這主要是由於運營託管成本效益。
運營費用
一般和行政
2022年和2021年12月31日終了年度的一般和行政費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除另有規定外) | % | |||||||||||
一般和行政 |
(28.3 | ) | (31.9 | ) | (11.3 | )% | ||||||
佔總收入的百分比 |
18.0 | % | 25.4 | % |
我們的一般及行政開支在2022年減少350萬美元,或11.3%,由2021年的3,190萬美元下降至2022年的2,830萬美元,主要是由於非重複性2022年與IPO準備服務相關的費用以及與基於股份的薪酬相關的費用減少。
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,銷售和營銷費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除AS否則(已提供) | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
(67.8 | ) | (63.5 | ) | 6.8 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
43.0 | % | 50.5 | % |
我們的銷售和營銷費用從2021年的6,350萬美元增加到2022年的6,780萬美元,增幅為430萬美元,增幅為6.8%,這主要是由於我們在2022年上半年進行的投資,但部分被我們在2022年下半年減少的銷售和營銷員工人數所抵消。儘管我們的銷售和營銷人員減少了,但我們將繼續在拉丁美洲地區的新地區投資,如墨西哥,以及包括歐洲和美國在內的其他地區。
研發
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,研究和開發費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除AS否則(已提供) | % | |||||||||||
研發 |
(57.2 | ) | (45.2 | ) | 26.5 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
36.3 | % | 35.9 | % |
我們的研發費用從2021年的4520萬美元增加到2022年的5720萬美元,增幅為26.5%,增幅為1200萬美元,這主要是由於我們在2022年上半年進行的投資,但部分被我們在2022年下半年減少的研發人員所抵消。
88
財務結果,淨額
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們財務業績的組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
財政收入 |
23.8 | 7.4 | 221.0 | % | ||||||||
財務費用 |
(31.4 | ) | (12.0 | ) | 160.8 | % | ||||||
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財務結果,淨額 |
(7.6 | ) | (4.6 | ) | 64.3 | % | ||||||
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我們的財務業績從2021年的460萬美元減少到2022年的760萬美元,減少了300萬美元,降幅為64.3%,原因如下:
財政收入
金融收入從2021年的740萬美元增加到2022年的2,380萬美元,增幅為221.0%,主要原因是:(1)有價證券和短期投資收益從2021年12月31日的160萬美元增加到2022年12月31日的910萬美元;(2)金融工具公允價值收益從2021年12月31日的230萬美元增加到2022年12月31日的480萬美元;(3)外匯收益從2021年12月31日的300萬美元增加到2022年12月31日的730萬美元。
財務費用
我們的財務支出從2021年的1,200萬美元增加到2022年的3,140萬美元,增幅為160.8%,這主要是由於(1)利率上升導致的按市值計價的損失影響了我們的現金、有價證券和短期投資;(2)匯兑損失從2021年12月31日的420萬美元增加到2022年12月31日的850萬美元;(3)惡性通貨膨脹調整後從2021年12月31日的230萬美元增加到2022年12月31日的520萬美元。
所得税
我們的所得税收入從2021年的950萬美元減少到2022年的400萬美元,減少了540萬美元,這主要是由於與某些税收結轉損失和暫時性差異有關的遞延税項資產金額減少所致。
本年度淨虧損
因此,我們在2022年的淨虧損達到5240萬美元,而2021年的淨虧損為6050萬美元。
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度經營業績比較
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表。這個逐個週期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲收入 |
118.5 | 93.4 | 26.9 | % | ||||||||
服務收入 |
7.3 | 5.3 | 37.7 | % | ||||||||
總收入 |
125.8 | 98.7 | 27.5 | % | ||||||||
訂閲費(1) |
(38.4 | ) | (27.8 | ) | 38.1 | % | ||||||
服務成本(1) |
(11.2 | ) | (7.1 | ) | 57.7 | % | ||||||
總成本 |
(49.6 | ) | (34.9 | ) | 42.1 | % | ||||||
毛利 |
76.2 | 63.8 | 19.4 | % | ||||||||
運營費用 |
||||||||||||
一般和行政(1) |
(31.9 | ) | (14.0 | ) | 127.9 | % | ||||||
銷售和市場營銷(1) |
(63.5 | ) | (23.8 | ) | 166.8 | % | ||||||
研發(1) |
(45.2 | ) | (19.0 | ) | 137.9 | % | ||||||
其他損失 |
(1.5 | ) | (0.5 | ) | 200.0 | % | ||||||
營業收入(虧損) |
(65.9 | ) | 6.5 | 不適用 | ||||||||
財務結果,淨額 |
(4.6 | ) | (3.1 | ) | 48.4 | % | ||||||
權益類業績 |
0.6 | 0.1 | 500.0 | % | ||||||||
所得税前收入(虧損) |
(70.0 | ) | 3.5 | 不適用 | ||||||||
所得税 |
9.5 | (4.3 | ) | (320.9 | )% | |||||||
本年度淨虧損 |
(60.5 | ) | (0.8 | ) | 不適用 |
(1) | 包括以股票為基礎的薪酬費用,分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
訂閲費 |
(0.7 | ) | (0.1 | ) | ||||
服務成本 |
(0.4 | ) | (0.1 | ) | ||||
一般和行政 |
(7.1 | ) | (1.0 | ) | ||||
銷售和市場營銷 |
(5.5 | ) | (1.0 | ) | ||||
研發 |
(5.9 | ) | (1.1 | ) | ||||
|
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|||||
基於股票的薪酬總額 |
(19.6 | ) | (3.3 | ) | ||||
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總收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們總收入的組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲收入 |
118.5 | 93.4 | 26.9 | % | ||||||||
服務收入 |
7.3 | 5.3 | 37.7 | % | ||||||||
|
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|||||||
總收入 |
125.8 | 98.7 | 27.5 | % | ||||||||
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截至2021年12月31日的年度總收入為1.258億美元,增長2,710萬美元,同比增長27.5%非外匯中性基礎上)或29.8%(在外匯中性基礎上),2020年為9,870萬美元。總收入的增長主要是由於:(1)GMV增長29.1%(與去年同期相比)非外匯(2)年內使用我們平臺的活躍網店數目增加25.3%,我們相信這主要是由於電子商務的滲透率增加,加快了企業的數碼化計劃。終端消費者購買行為(傾向於在線購物);以及(3)我們在巴西以外的業務擴張。這一增長被美元對我們開展業務的主要國家(主要是巴西)貨幣升值所產生的匯率影響部分抵消。
90
總成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們總成本的組成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
訂閲費 |
(38.4 | ) | (27.8 | ) | 38.1 | % | ||||||
服務成本 |
(11.2 | ) | (7.1 | ) | 57.7 | % | ||||||
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總成本 |
(49.6 | ) | (34.9 | ) | 42.1 | % | ||||||
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截至2021年12月31日的年度總成本從2020年的3490萬美元增加到2021年的4960萬美元,增幅為42.1%,主要原因是(1)IT和託管費用增加,從2020年的1940萬美元增加到2021年的2740萬美元,增幅為41.5%,因為我們平臺上處理的在線商店和GMV數量增加;(2)人事開支增加,由2020年的1,070萬美元增加至2021年的1,370萬美元,增幅27.7%,以支持我們的增長,但因美元兑我們主要業務所在國家(主要是巴西)的貨幣升值而產生的匯率效應部分抵銷了這一增長。
毛利
因此,我們的毛利由2020年的6,380萬美元增加至2021年的7,620萬美元,增幅為1,240萬美元,增幅19.4%。作為我們總收入的百分比,我們的毛利潤從2020年的64.7%下降到2021年的60.6%,這主要是由於託管成本的增加,影響了訂閲毛利潤。
運營費用
一般和行政
2021年和2020年12月31日終了年度的一般和行政費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除AS否則(已提供) | % | |||||||||||
一般和行政 |
(31.9 | ) | (14.0 | ) | 127.9 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
25.4 | % | 14.1 | % | — |
我們的一般及行政開支在2021年增加1,790萬美元,增幅達127.9%,由2020年的1,400萬美元增至2021年的3,190萬美元,主要是由於我們的一般及行政員工人數由2020年的192人增加至2021年的245人,以支持我們在全球的增長。
銷售和市場營銷
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除AS否則(已提供) | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
(63.5 | ) | (23.8 | ) | 166.8 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
50.5 | % | 24.2 | % | — |
我們的銷售和營銷費用從2020年的2,380萬美元增加到2021年的6,350萬美元,增幅為166.8%,主要是由於我們的銷售和營銷員工人數從2020年的262人增加到2021年的553人,以支持我們的增長。我們主要投資於拉丁美洲地區的新地區,如哥倫比亞和墨西哥,以及包括歐洲和美國在內的其他地區。
91
研發
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,研究和開發費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元,除AS否則(已提供) | % | |||||||||||
研發 |
(45.2 | ) | (19.0 | ) | 137.9 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
35.9 | % | 19.3 | % | — |
我們的研發支出由2020年的1,900萬美元增加至2021年的4,520萬美元,增幅達137.9%,主要是由於研發員工人數由2020年的375人增加至2021年的592人,以支持我們的增長,以及若干其他與員工相關的開支增加所致。
財務結果,淨額
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的財務業績構成如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變異 | ||||||||||
(在百萬的美元) | % | |||||||||||
財政收入 |
7.4 | 3.9 | 89.7 | % | ||||||||
財務費用 |
(12.0 | ) | (7.0 | ) | 71.4 | % | ||||||
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財務結果,淨額 |
(4.6 | ) | (3.1 | ) | 48.4 | % | ||||||
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我們的財務業績從2020年的310萬美元減少到2021年的460萬美元,減少了150萬美元,降幅為48.4%,原因如下:
財政收入
財務收入由2020年的390萬美元增加至2021年的740萬美元,增幅為89.7%,主要是由於衍生金融工具公允價值收益由2020年12月31日的20萬美元增加至2021年12月31日的230萬美元,但有關收益被衍生金融工具公允價值虧損部分抵銷,詳情如下。
財務費用
於二零二一年,我們的財務開支由二零二零年的七百萬美元增加五百萬美元至一千二百萬美元,增幅達71.4%,主要是由於(1)經惡性通貨膨脹調整後由八十萬美元增至二百三十萬美元;及(二)衍生金融工具公允價值虧損由二零二一年十二月三十一日的六十萬美元增加至二百五十萬美元,有關虧損已由上文詳述的衍生金融工具公允價值收益部分抵銷。
所得税
我們的所得税支出從2020年的430萬美元減少到2021年的收入950萬美元,減少了1380萬美元,這主要是由於2021年的虧損狀況以及與某些税項虧損相關的遞延税項資產的入賬。2021年應計的小額所得税費用的影響被確認的較高的遞延税項資產所抵消。
92
本年度淨虧損
因此,我們在2021年的淨虧損為6,050萬美元,而2020年為80萬美元。
對賬非公認會計原則財務措施
這份年度報告介紹了某些非公認會計原則國際財務報告準則不承認的財務指標,特別是自由現金流和外匯中性指標。這些非公認會計原則財務指標被我們的管理層用於決策目的,評估我們的財務和經營業績,制定未來的運營計劃,並就資本分配做出戰略決策。有關我們的非公認會計原則措施見“第一部分--導言--關於非公認會計原則金融措施。“
自由現金流
下表顯示了以下期間我們的自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
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2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (29.2) | (53.0) | 11.2 | |||||||||
收購與收購相關的無形資產 |
— | (0.4 | ) | — | ||||||||
購置財產和設備 |
(0.3 | ) | (1.4 | ) | (1.6 | ) | ||||||
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自由現金流 |
(29.5 | ) | (54.8 | ) | 9.6 | |||||||
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外匯中性衡量標準
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度外匯中性基礎上的部分損益表項目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 論外匯中性基礎(1) | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | %變化 | 2022 | 2021 | %變化 | |||||||||||||||||||
(除非另有説明,否則以百萬美元為單位) | ||||||||||||||||||||||||
訂閲收入 |
148.5 | 118.5 | 25.3 | % | 144.0 | 118.5 | 21.6 | % | ||||||||||||||||
服務收入 |
9.1 | 7.3 | 24.7 | % | 9.7 | 7.3 | 33.2 | % | ||||||||||||||||
總收入 |
157.6 | 125.8 | 25.3 | % | 153.8 | 125.8 | 22.3 | % | ||||||||||||||||
訂閲費 |
(41.4 | ) | (38.4 | ) | 7.8 | % | (41.7 | ) | (38.4 | ) | 8.8 | % | ||||||||||||
服務成本 |
(11.4 | ) | (11.2 | ) | 1.8 | % | (11.9 | ) | (11.2 | ) | 6.5 | % | ||||||||||||
總成本 |
(52.8 | ) | (49.6 | ) | 6.5 | % | (53.7 | ) | (49.6 | ) | 8.2 | % | ||||||||||||
毛利 |
104.8 | 76.2 | 37.5 | % | 100.1 | 76.2 | 31.4 | % | ||||||||||||||||
運營費用 |
(154.7 | ) | (142.1 | ) | 8.9 | % | (154.5 | ) | (142.1 | ) | 8.7 | % | ||||||||||||
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運營損失 |
(49.9 | ) | (65.9 | ) | (24.3 | )% | (54.4 | ) | (65.9 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||||
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93
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 論外匯中性基礎(1) | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | %變化 | 2021 | 2020 | %變化 | |||||||||||||||||||
(除非另有説明,否則以百萬美元為單位) | ||||||||||||||||||||||||
訂閲收入 |
118.5 | 93.4 | 26.9 | % | 120.7 | 93.4 | 29.2 | % | ||||||||||||||||
服務收入 |
7.3 | 5.3 | 37.7 | % | 7.4 | 5.3 | 39.4 | % | ||||||||||||||||
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總收入 |
125.8 | 98.7 | 27.5 | % | 128.1 | 98.7 | 29.8 | % | ||||||||||||||||
訂閲費 |
(38.4 | ) | (27.8 | ) | 38.1 | % | (38.4 | ) | (27.8 | ) | 38.3 | % | ||||||||||||
服務成本 |
(11.2 | ) | (7.1 | ) | 57.7 | % | (11.1 | ) | (7.1 | ) | 56.9 | % | ||||||||||||
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總成本 |
(49.6 | ) | (34.9 | ) | 42.1 | % | (49.5 | ) | (34.9 | ) | 42.0 | % | ||||||||||||
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毛利 |
76.2 | 63.8 | 19.4 | % | 78.5 | 63.8 | 23.1 | % | ||||||||||||||||
運營費用 |
(142.1 | ) | (57.3 | ) | 148.0 | % | (141.8 | ) | (57.3 | ) | 147.4 | % | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(65.9 | ) | 6.5 | — | (63.2 | ) | 6.5 | 不適用 | ||||||||||||||||
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(1) | 我們通過使用2021年或2020年期間每個月的平均每月匯率(視情況而定)並將其分別應用於2022年或2021年的相應月份來計算外匯中性指標,以計算如果匯率從一個財政年度到下一個財政年度保持穩定,我們的結果將是什麼。 |
B. | 流動性與資本資源 |
以下有關我們的流動資金和資本資源的討論是基於本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表的財務信息。
流動性
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的即期活期存款和其他短期高流動性投資,這些投資具有無形的價值變化風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為2440萬美元和1.21億美元。
我們定期評估通過各種方法提高我們財務靈活性的機會,包括但不限於通過貸款和融資。作為上述任何行為的結果,我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契諾,這些限制和契約可能會對我們施加限制,我們可能會被要求質押抵押品以獲得此類票據。有關更多信息,請參閲“-負債”。
我們打算略微增加資本支出,以支持業務和運營的增長。我們相信我們現有的現金和現金等價物以及從其他資金來源提供的流動資金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,考慮到有機增長,包括我們目前需求所需的營運資本。然而,我們的流動性假設可能被證明是不正確的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括“第3項.關鍵信息-D風險因素”中描述的那些因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求,或者根本無法。
截至2022年12月31日,我們沒有任何失衡板材排列。
94
合併現金流量表
下表列出了所示期間的某些合併現金流量信息:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
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2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(在百萬的美元) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(29.2 | ) | (53.0 | ) | 11.2 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(43.4 | ) | (166.8 | ) | (6.1 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(19.6 | ) | 283.7 | 25.0 | ||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 |
(92.2 | ) | 63.9 | 30.0 |
經營活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的年度中,經營活動中使用的現金淨額從截至2021年12月31日的年度中用於經營活動的現金淨額5300萬美元減少到2920萬美元,主要原因是:
• | 截至2022年12月31日的年度淨虧損減少至5240萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為6050萬美元; |
• | 營運資產變動,主要包括截至2022年12月31日止年度的應收貿易款項增加360萬美元,而截至2021年12月31日止年度則增加1,670萬美元,以及截至2022年12月31日止年度的預付開支減少390萬美元,而截至2021年12月31日止年度則增加270萬美元。這部分被以下因素所抵消: |
• | 經營負債變動,主要包括截至2022年12月31日止年度遞延收入增加120萬美元,而截至2021年12月31日止年度則增加1,230萬美元;截至2022年12月31日止年度應繳税款減少150萬美元,而截至2021年12月31日止年度則增加310萬美元。 |
在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的經營活動提供的現金淨額1,120萬美元變為用於經營活動的現金淨額6,420萬美元至5,300萬美元,主要原因是:
• | 營運資本調整,主要包括:(1)截至2021年12月31日的年度,應收貿易款項增加1,670萬美元,而截至2020年12月31日的年度增加1,010萬美元;(2)截至2021年12月31日的年度,遞延收入增加1,230萬美元,而截至2020年12月31日的年度增加960萬美元;以及 |
• | (1)截至2021年12月31日的年度淨虧損增至6,050萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為80萬美元,這主要是由於我們的員工人數增加所致。 |
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額從截至2021年12月31日的年度的1.668億美元減少至截至2022年12月31日的年度的4340萬美元,主要原因是:(1)購買短期投資的金額從截至2021年12月31日的年度的1.778億美元減少至截至2022年12月31日的年度的1.116億美元;以及(2)在截至2022年12月31日的年度內,贖回有價證券和短期投資的金額由截至2021年12月31日的1,790萬美元增至7,800萬美元。
95
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額由截至2020年12月31日的年度的610萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1.607億美元,主要是由於(1)購買短期投資的金額由截至2020年12月31日的零增加至截至2021年12月31日的年度的1.778億美元(2)在截至2021年12月31日的年度內贖回有價證券的金額增加1,490萬美元至1,690萬美元。(3)於截至二零二零年十二月三十一日止年度,購入有價證券的金額由截至二零二零年十二月三十一日止年度的二百萬美元減少至零,由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百八十萬美元減少至零,但因業務合併投資金額增加二百一十萬美元而部分抵銷,這導致收購附屬公司的現金淨額由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百六十萬美元增加至二零二一年十二月三十一日止年度的五百七十萬美元。
融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,融資活動使用的現金淨額為1,960萬美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2.837億美元。來自融資活動的現金淨額的變化主要是由於(1)股權募集減少,由於我們首次公開募股的完成,股本募集從截至2021年12月31日的年度的2.963億美元減少到2022年12月31日的年度為零;以及(2)作為我們股份回購計劃的一部分,用於回購股票的現金增加,從截至2021年12月31日的年度的240萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1280萬美元,部分被貸款和融資支付從截至2021年12月31日的年度的1090萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的270萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金增加了2.587億美元,從截至2020年12月31日的2500萬美元增加到2.837億美元。這一增長主要是由於:(1)截至2021年12月31日的年度的增資募集金額增至2.973億美元(包括2.963億美元的首次公開募股收益),從截至2020年12月31日的年度的1.567億美元增加到2.973億美元;(2)截至2021年12月31日的年度股票回購減少至240萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1.29億美元;這部分被貸款和融資支付從截至2020年12月31日的300萬美元增加到2021年12月31日止年度的1,090萬美元所抵銷。
資本支出
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的資本開支(包括購買無形資產及物業及設備)分別為30萬美元、180萬美元及160萬美元,分別佔本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度總收入的0.2%、1.4%及1.7%。
2023年,我們預計資本支出佔總收入的比例將與2022年實現的比例保持一致。我們預計至少在未來12個月內,我們將從經營活動提供的淨現金以及現有的現金和現金等價物中滿足我們的資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素,包括“第3項.關鍵信息--D風險因素”中所述的那些因素。
負債
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的總負債(包括貸款和融資)分別為120萬美元、330萬美元和640萬美元。債務減少的主要原因是2020年、2021年和2022年償還了伊塔烏、BNDES和TOVS的本金。
96
下表列出了有關截至2022年12月31日我們的重大未償債務的精選信息:
截至12月31日, | ||||
2022 | ||||
(單位:百萬美元) | ||||
BNDES |
0.2 | |||
伊塔烏 |
1.0 | |||
總計 |
1.2 | |||
|
|
|||
當前 |
1.2 | |||
|
|
|||
非當前 |
— | |||
|
|
BNDES信貸安排
2017年3月13日,我們與BNDES簽訂了1560萬雷亞爾的信貸安排,為新電子商務技術的開發提供資金。信貸安排的利息為年息8.5%。本金按48個月平均分期償還,另有25個月的寬限期。這項信貸安排定於2023年3月15日到期,並由相當於總借款金額100%的銀行擔保作為擔保。
ItaúUnibanco S.A.營運資金貸款
2019年6月14日,我們與ItaúUnibanco S.A.簽訂了一項690萬歐元的營運資金貸款協議。同日,簽訂了一項掉期合約,以對衝外匯匯率,將貸款的財務費用(年利率1.77%)轉換為CDI+2.65%的有效年利率,將金融工具指定為公允價值對衝。該對衝基金還與ItaúUnibanco S.A.簽訂了合同,ItaúUnibanco S.A.按季度付款,最後一期付款將於2023年5月到期。
根據營運資金貸款協議的條款,我們必須遵守以下財務公約:
淨債務/EBITDA比率不得低於:
• | 2021: 1.2x; and |
• | 2022: 1x. |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們遵守了這一公約。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
截至本年度報告日期,我們在美國沒有已頒發的專利和一項正在申請的專利。我們在全球擁有大約122項商標註冊。截至2022年12月31日,我們在巴西擁有約52個註冊域名,在巴西以外擁有102個。截至本年度報告之日,我們在巴西也有大約15件待決的商標申請,92件在巴西以外的待決商標申請
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何其他趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
97
季節性和季度未經審計的經營業績
由於我們的基於交易的訂閲模式,與大多數零售企業類似,我們的淨銷售額和經營業績經歷了季節性波動。從歷史上看,我們在第四季度產生了較高的淨銷售額,其中包括巴西的“黑色十一月”期間(巴西電子商務網站於2010年推出的為期一個月的商業銷售季節,相當於美國的黑色星期五)和拉丁美洲國家的其他電子商務活動。今年第一季度是我們最慢的時期,因為1月、2月和3月對應着巴西和其他拉美國家的度假時間,第一季度受到巴西狂歡節的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們的經營業績受季節性波動的影響。”
下表列出了截至2022年12月31日的最後八個季度的未經審計的季度綜合損益報表數據。以下未經審核綜合損益表數據的編制基準與本年度報告中其他表格所載的經審核綜合財務報表相同20-F我們認為,這反映了所有必要的調整,僅包括公平和準確地陳述這一信息所必需的正常的經常性調整。這些歷史上未經審計的季度經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。特別是,我們的季度運營業績受到了我們所在市場電子商務銷售額顯著增長的積極影響,這是因為我們廣泛關閉了實體店與社交距離相關的商店和行為變化新冠肺炎大流行。銷售額的增長提振了我們的總收入,這主要是由我們的客户銷售額和收入的增長推動的。我們認為,電子商務的擴張可能會在新冠肺炎疫情得到充分控制,這可能會對我們未來的財務業績和運營指標產生不利影響。見下文“--《新冠肺炎大流行。“
截至以下三個月 (未經審計) |
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3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲收入 |
24.7 | 29.7 | 29.6 | 34.5 | 32.6 | 36.6 | 36.5 | 42.7 | ||||||||||||||||||||||||
服務收入 |
1.3 | 1.2 | 2.2 | 2.6 | 2.1 | 2.1 | 2.2 | 2.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
25.9 | 30.9 | 31.9 | 37.1 | 34.7 | 38.7 | 38.8 | 45.5 | ||||||||||||||||||||||||
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訂閲費 |
(8.7 | ) | (9.5 | ) | (9.7 | ) | (10.5 | ) | (10.0 | ) | (10.2 | ) | (9.8 | ) | (11.5 | ) | ||||||||||||||||
服務成本 |
(2.1 | ) | (2.8 | ) | (3.1 | ) | (3.3 | ) | (2.6 | ) | (2.8 | ) | (2.9 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||
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總成本 |
(10.8 | ) | (12.2 | ) | (12.8 | ) | (13.8 | ) | (12.6 | ) | (13.0 | ) | (12.6 | ) | (14.6 | ) | ||||||||||||||||
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毛利 |
15.1 | 18.7 | 19.1 | 23.4 | 22.1 | 25.7 | 26.1 | 30.9 | ||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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一般和行政 |
(7.2 | ) | (7.8 | ) | (9.9 | ) | (6.9 | ) | (6.9 | ) | (7.4 | ) | (6.9 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(11.0 | ) | (15.7 | ) | (19.3 | ) | (17.5 | ) | (17.9 | ) | (21.3 | ) | (16.2 | ) | (12.4 | ) | ||||||||||||||||
研發 |
(8.4 | ) | (10.7 | ) | (14.2 | ) | (11.9 | ) | (13.9 | ) | (15.4 | ) | (13.8 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(虧損) |
(0.4 | ) | (0.9 | ) | 0.0 | (0.2 | ) | 0.0 | (0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||
運營損失 |
(12.0 | ) | (16.4 | ) | (24.4 | ) | (13.1 | ) | (16.7 | ) | (18.9 | ) | (11.3 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||||||
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財務結果,淨額 |
(1.4 | ) | (1.4 | ) | (0.6 | ) | (1.4 | ) | (4.7 | ) | (5.4 | ) | (0.2 | ) | 2.7 | |||||||||||||||||
權益類業績 |
0.1 | 0.1 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.3 | 0.3 | 0.3 | ||||||||||||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(13.3 | ) | (17.6 | ) | (24.8 | ) | (14.3 | ) | (21.2 | ) | (24.1 | ) | (11.2 | ) | 0.0 | |||||||||||||||||
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所得税 |
0.8 | 2.1 | 2.8 | 3.7 | 2.1 | 2.6 | (0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||||
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當期淨虧損 |
(12.5 | ) | (15.5 | ) | (22.0 | ) | (10.6 | ) | (19.1 | ) | (21.5 | ) | (11.5 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
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98
下表列出了選定的未經審計的合併損益報表,每個期間的損益數據佔總收入的百分比。
截至以下三個月 (未經審計) |
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3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
3月31日, 2022 |
6月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2022 |
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總收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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訂閲費 |
(33.6 | )% | (30.6 | )% | (30.6 | )% | (28.2 | )% | (28.8 | )% | (26.4 | )% | (25.3 | )% | (25.3 | )% | ||||||||||||||||
服務成本 |
(8.1 | )% | (8.9 | )% | (9.6 | )% | (8.9 | )% | (7.5 | )% | (7.2 | )% | (7.5 | )% | (6.8 | )% | ||||||||||||||||
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總成本 |
(41.8 | )% | (39.6 | )% | (40.1 | )% | (37.1 | )% | (36.3 | )% | (33.6 | )% | (32.5 | )% | (32.1 | )% | ||||||||||||||||
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毛利 |
58.2 | % | 60.4 | % | 59.9 | % | 62.9 | % | 63.7 | % | 66.4 | % | 67.3 | % | 67.9 | % | ||||||||||||||||
運營費用 |
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一般和行政 |
(27.9 | )% | (25.3 | )% | (31.2 | )% | (18.6 | )% | (19.9 | )% | (19.1 | )% | (17.8 | )% | (15.6 | )% | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(42.6 | )% | (50.9 | )% | (60.7 | )% | (47.0 | )% | (51.6 | )% | (55.0 | )% | (41.8 | )% | (27.3 | )% | ||||||||||||||||
研發 |
(32.5 | )% | (34.6 | )% | (44.5 | )% | (32.1 | )% | (40.1 | )% | (39.8 | )% | (35.6 | )% | (31.0 | )% | ||||||||||||||||
其他收入(虧損) |
(1.7 | )% | (2.8 | )% | 0.0 | % | (0.6 | )% | 0.0 | % | (1.3 | )% | (1.3 | )% | (0.9 | )% | ||||||||||||||||
運營損失 |
(46.4 | )% | (53.1 | )% | (76.5 | )% | (35.4 | )% | (48.1 | )% | (48.8 | )% | (29.1 | )% | (6.6 | )% | ||||||||||||||||
財務結果 |
(5.2 | )% | (4.4 | )% | (1.8 | )% | (3.7 | )% | (13.5 | )% | (14.0 | )% | (0.5 | )% | 5.9 | % | ||||||||||||||||
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權益類業績 |
0.4 | % | 0.5 | % | 0.5 | % | 0.5 | % | 0.6 | % | 0.8 | % | 0.8 | % | 0.7 | % | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(51.3 | )% | (57.0 | )% | (77.7 | )% | (38.6 | )% | (61.1 | )% | (62.3 | )% | (28.9 | )% | 0.0 | % | ||||||||||||||||
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所得税 |
3.2 | % | 6.9 | % | 8.8 | % | 10.0 | % | 6.1 | % | 6.7 | % | (0.8 | )% | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
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當期淨虧損 |
(48.1 | )% | (50.1 | )% | (68.9 | )% | (28.6 | )% | (55.0 | )% | (55.6 | )% | (29.6 | )% | (0.7 | )% | ||||||||||||||||
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總收入
儘管全球宏觀經濟狀況惡化導致我們現有客户的銷售額出現波動,影響了我們新門店實施VTEX平臺的平均時間,並減緩了我們新客户的GMV提升速度,在截至2022年12月31日的一年中,我們的淨收入保持了增長軌跡,這主要是由於我們的GMV增加。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入來源以美元或歐元計價的比例為18.6%,以當地貨幣計價的比例為81.4%。我們開展業務的某些國家的疲軟宏觀經濟環境,包括COVID-19,再加上這些國家的某些當地貨幣對美元的貶值,導致我們運營的某些國家以美元計算的收入同比下降。
我們繼續監測宏觀經濟狀況的進展及其對消費和客户運營的影響,並將採取額外措施,以適應任何宏觀經濟環境,並遵守我們開展業務的國家迅速變化的法規。然而,我們可能無法預測宏觀經濟環境惡化對我們未來業務的負面影響。
毛利
我們的毛利趨勢直接受到我們的總收入和總成本的影響。我們訂閲成本的主要組成部分是託管成本和客户支持成本。與託管相關的成本包括第三方提供商、與軟件相關的平臺運營成本以及我們基礎設施團隊的薪酬。客户支持成本主要由與我們為客户提供的支持相關的人員成本驅動。我們服務成本的主要組成部分是為特定客户項目提供專業服務諮詢的人員成本和/或第三方成本。
截至2022年12月31日止年度,我們的毛利分別為1.048億美元及7620萬美元,同比增長37.6%。我們的毛利潤同比增長低於總收入增長,這反映了我們在網絡安全、隱私和合規方面的增量投資,這主要與我們的全球擴張和上市公司有關,但我們努力提高託管成本的效率,部分抵消了這一投資。
99
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
我們預計,由於成為一家上市公司以及薩班斯-奧克斯利法案的合規要求,行政費用將會增加。上市公司成本包括與年度和季度報告、投資者關係、登記員和轉讓代理費、增量保險成本、會計和法律服務相關的費用,以及加強公司治理和內部控制的其他投資。此外,隨着時間的推移,我們計劃繼續在我們目前存在的地區以及新的地區產生銷售和營銷費用,以繼續提升我們的品牌以吸引新客户。最後,我們預計將增加研發費用,以繼續投資於產品創新和新產品的開發。
隨着我們繼續發展,並專注於擴大我們在拉丁美洲的領導地位和在全球新地區的影響力,我們將繼續在銷售、營銷、產品開發和人力資源方面進行投資,以促進我們的服務並抓住長期商機。
如果我們不能根據需求模式密切監測運營費用,宏觀經濟環境的惡化也可能對我們的運營結果產生負面影響。我們的運營費用沒有進行調整,以適當地反映我們的實際業務發展速度。
截至2022年12月31日的一年中,我們的運營費用增長了9.1%。這一增長主要是由於我們在2022年上半年所做的投資導致的銷售和營銷費用和研發費用的增加,但被2022年下半年的組織結構調整部分抵消了。
E. | 關鍵會計估計 |
有關我們的關鍵估計、會計判斷和重要會計政策的説明,請參閲我們的合併財務報表附註2和附註4。
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
根據我們的組織章程和開曼羣島的公司法(修訂版),我們由董事會和高級管理層管理。
董事會
我們是由董事會管理的。我們的公司章程規定,除非股東以普通決議另有決定,否則董事會將由四至十一名董事組成,人數由在任董事的過半數決定。
每名董事的任期(如果有)由任命該董事的股東或董事會確定,如果董事的任命沒有確定的任期,則直至其去世、辭職或免職。根據我們的公司章程,我們的董事沒有退休年齡要求。
本公司的組織章程細則規定,董事應由本公司股東的普通決議案選出,這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的委任和選舉任期由任命他或她的決議決定,或直至他或她去世、辭職
100
或刪除。儘管如此,吾等的控股股東可委任:(1)大多數董事人數向上舍入至最接近的整數,只要他們持有至少25%的尚未行使投票權;(2)25%的董事總人數向上舍入至最接近的整數,只要他們持有至少10%的尚未行使投票權;及(3)總董事人數的10%向上舍入至最接近的整數,只要他們持有少於10%但多於5%的尚未行使投票權。控股股東可以同樣方式罷免其委任的該等董事,並委任該等替代的董事。
吾等的組織章程細則規定,自吾等的控股股東(及/或其各自的關聯公司)不再實益擁有吾等50%以上尚未行使投票權的集團之日起及之後,或自分類之日起,董事應分為三個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。每一名董事的任期應於推選該董事的股東周年大會後的第三次股東周年大會當日屆滿,以符合吾等組織章程細則的規定。除非控股股東另有決定,創始董事應被分配到任期最長的類別。
下表列出了我們董事會現任成員的姓名、年齡和頭銜:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾 | 46 | 聯席主席 | ||
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | 45 | 聯席主席 | ||
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德 | 44 | 董事會成員 | ||
亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科 | 53 | 獨立董事 | ||
阿爾沙德·馬丁 | 59 | 獨立董事 | ||
伯努瓦·福伊蘭 | 58 | 獨立董事 |
以下是我們現任董事的專業經驗總結。除非另有説明,我們所有董事會成員目前的營業地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。
傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾。託馬茲先生是我們的創始人聯席首席執行官首席執行官,這是我們成立以來一直擔任的職位。託馬茲先生也是聯席主席他自2019年以來一直擔任我們的董事會成員。畢業於裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)機械工程專業。Geraldo在SaaS模式下開發了VTEX平臺,為企業級公司提供系統、服務器、安全和基礎設施。自2021年以來,他還擔任雷迪圖斯研究所的董事會成員。非營利組織在巴西的組織。他目前還領導着研發部門。我們相信,託馬茲先生有資格在我們的董事會任職,因為他在技術行業擁有豐富的商業經驗,而且他在其他公司擔任董事的經驗也很豐富。
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞。戈米德·德·法裏亞先生是我們的創始人聯席首席執行官首席執行官,這是我們成立以來一直擔任的職位。Gomide de Faria先生也是聯席主席他自2019年以來一直擔任我們的董事會成員。畢業於UFRJ大學機械工程專業。Mariano目前領導VTEX的銷售和營銷團隊,負責英國和亞洲市場。他是電子商務日、互聯網零售商、eShow和聯合國貿發會議電子商務周等活動的教師和講師。我們相信,Gomide de Faria先生有資格在我們的董事會任職,因為他在技術行業擁有豐富的商業經驗,以及他在其他公司擔任董事的經驗。
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德。Alvarez-Demalde先生是我們的董事會成員,他自2019年以來一直擔任這一職位。他是個聯合創始人和共同管理Riverwood Capital是專注於全球科技行業的領先成長型私募股權公司Riverwood Capital的合夥人,自2014年以來一直是VTEX最大的早期投資者之一。在創立Riverwood Capital之前,Alvarez-Demalde先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的投資主管,專注於科技行業和其他行業的槓桿收購,還曾在伊頓公園資本管理公司和高盛公司任職。Alvarez-Demalde先生曾或現任董事,旗下有多家科技公司,包括巴西的模擬數據中心、BillTrust(納斯達克股票代碼:BTRS)、Conductor、Globant(紐約證券交易所股票代碼:GLOB)、温室、勤勉、拉夫卡、Shiphero等。Alvarez-Demalde先生持有
101
阿根廷聖安德烈斯大學經濟學學士學位,其中包括賓夕法尼亞大學沃頓商學院的一個交換項目。Alvarez-Demalde先生也是奮進公司的全球大使,他對非營利組織與教育有關的倡議。我們相信阿爾瓦雷斯-德莫爾德先生有資格在我們的董事會任職,因為他在技術行業擁有豐富的商業經驗,而且他在其他公司擔任董事的經驗也很豐富。
亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科。斯卡納皮科先生是我們董事會的獨立成員,聯席主席他自2021年5月以來一直擔任我們審計委員會的成員。目前,他在Globant的戰略諮詢部門商業黑客工作室管理董事。在此之前,他負責Globant的美國東部地區,並在2008年至2018年擔任首席財務官,2014年領導紐約證券交易所的IPO流程。在2008年加入Globant之前,Alejandro曾在微軟南錐(Microsoft South Cone)(2002-2008)和互聯網初創公司Patager.com South America(1999-2002)擔任首席財務官,後者被出售給桑坦德銀行(Santander Bank)。他還曾擔任摩根大通的高級金融分析師(1994-1999)和安永的高級審計師(1990-1994)。斯坎納皮科目前是零售商績效管理平臺RetailApp Inc.的董事會成員,他自2016年以來一直擔任這一職位。Scanapieco先生擁有阿根廷天主教大學資本市場研究生學位、公共會計學位和工商管理學士學位。他還完成了Torcuato Di Tella大學的金融學研究生學位。
阿爾沙德·馬丁。馬丁先生是我們董事會的獨立成員,他自2021年5月以來一直擔任這一職位。馬丁先生是Avetta,LLC的董事長兼首席執行官,Avetta,LLC是一家提供基於雲的供應鏈風險管理解決方案的私營公司,他於2019年10月加入該公司。2018年11月至2019年9月,他是一名駐場企業家與私募股權公司Warburg Pincus LLC合作。2013年至2018年10月,他擔任全球油氣行業軟件解決方案領先開發商Paradigm Ltd.的首席執行官兼董事會成員總裁,當時該公司被艾默生電氣公司收購。2012年1月至2013年4月,他擔任IHS Inc.的執行副總裁總裁。IHS Inc.是一家上市公司,是全球領先的信息和分析來源。Matin先生通過收購地質學和地球物理軟件市場的全球領先者地震微技術公司(簡稱SMT)加入IHS。他於2007年7月加入SMT,當時擔任SMT首席執行官兼董事會成員總裁。在加入SMT之前,Matin先生是賽門鐵克公司企業安全業務部的總經理,他於2006年1月在公司收購全球無代理IT安全合規軟件提供商BindView Corporation時加入該公司。1995年至2004年,馬丁先生還在麥肯錫公司的休斯敦辦事處擔任合夥人。馬丁先生還擔任在紐約證券交易所上市的ASGN的董事會主席,該公司是一家在商業和政府部門的技術、數字、創意、工程和生命科學領域提供信息技術和專業服務的公司。2018年12月至2021年1月,馬丁先生還擔任加拿大公司RS Energy Group的董事會成員,該公司為石油和天然氣行業的公司提供數據分析和法醫研究方面的支持。此外,Matin先生還擔任非營利組織包括休斯頓捐贈基金、德克薩斯兒童醫院和亞洲協會德克薩斯中心在內的組織。Matin先生擁有豐富的管理和諮詢公共和私人高科技公司的經驗。Matin先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位,德克薩斯大學奧斯汀分校的計算機工程碩士學位,以及印度地區工程學院的電子工程學士學位。
伯努瓦·福伊蘭。富蘭德先生是我們董事會的獨立成員,聯席主席他自2021年5月以來一直擔任我們審計委員會的主席。富蘭德目前是世界上最大的香水和口味公司之一Firmenich的首席財務官。2012年3月至2020年7月,他擔任全球廣告技術公司(納斯達克:CRTO)Criteo SA的首席財務官。2009年9月至2012年3月,他擔任跨國軟件公司SAP AG歐洲、中東和非洲地區首席財務官兼高級副總裁。2008年4月至2009年9月,富伊蘭先生擔任企業軟件公司Business Objects S.A.的首席財務官,該公司於2007年被SAP AG收購。富伊蘭先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位、巴黎公爵夫人大學的財務審計學士學位和巴黎ESLSCA商學院的商業學位。
102
行政人員
我們的行政官員主要負責日常工作管理我們的業務,並執行我們董事會制定的一般政策和指令。
下表列出了現任執行幹事的姓名、年齡和職稱:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
傑拉爾多·卡莫·儒尼奧爾 |
46 | 聯席首席執行官執行主任 | ||
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 |
45 | 聯席首席執行官執行主任 | ||
裏卡多·卡馬塔·索德雷 |
38 | 首席財務官 | ||
安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯 |
46 | 首席戰略官 | ||
費爾南達·維登 |
40 | 首席技術官 | ||
聖地亞哥·納蘭霍·阿爾瓦雷斯 |
40 | 首席營收官 | ||
拉斐爾·德·阿馬拉爾堡 |
42 | 巴西增長官員 |
傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾見“-董事會”。
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞。見“-董事會”。
裏卡多·卡馬塔·索德雷。索德雷先生是我們的首席財務官,他自2022年11月以來一直擔任這一職位。他之前曾在公司擔任財務總監,自2021年2月以來一直擔任這一職位。在此之前,索德雷是安慧國際的私募股權投資者,他於2009年以實習生的身份加入安慧國際,2021年1月以董事員工的身份離開。在Advent任職期間,Sodré先生積極參與了10多項私募股權投資,包括CETIP、CCC Information Services和StoneCo。近年來,他是拉丁美洲領先的支付公司Prisma Medios de Pago S.A.和GTM Holdings的董事會成員,GTM Holdings是一家領先的化學品分銷商,業務遍及拉丁美洲11個國家,在那裏他還是審計、財務和併購委員會的成員。Sodré先生擁有阿隆納烏蒂卡技術學院機械航空工程學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯。斯波利多羅先生 是我們的首席戰略官,他自2022年11月以來一直擔任該職位,之前他曾擔任我們的首席財務官,他自2016年1月以來擔任該職位。1998年至2015年,Spolidoro先生在資產管理公司擔任股票投資組合經理,鞏固了他在金融、金融市場、股票分析和商業方面的紮實知識。Spolidoro先生擁有UFRJ機械工程學士學位和PUC RJ商學院金融和資本市場研究生學位。
費爾南達·維登。魏登女士是我們的首席技術官,自2022年1月以來一直擔任該職位。在加入我們擔任首席技術官之前,魏登女士曾在2020年9月至2021年12月期間擔任我們的顧問之一。在此之前,她於2020年至2021年在Unico idTech擔任工程副總裁。2012年至2019年,她在Facebook公司工作,擔任過多個職位,包括製作工程師董事。
聖地亞哥·納蘭霍·阿爾瓦雷斯。Naranjo先生是我們的首席營收官,他自2022年5月以來一直擔任這一職位。他曾在2020年6月至2022年5月擔任公司的LatAm增長官,並於2016年至2020年擔任哥倫比亞地區經理。在加入VTEX之前,他在Offcorss(CI Hermeco)擔任了10年的市場經理。Naranjo先生是一名金融工程師和零售專家,對全方位渠道和跨境電子商務充滿熱情,擁有超過15年的電子商務和零售經驗,並擁有10年的專業知識,領導創建和擴張成功的品牌,包括實體和數字品牌。自2016年以來,Naranjo先生一直是哥倫比亞電子商務商會(CCCE)的董事會成員,擔任值得信賴的顧問,分享推動拉丁美洲電子商務行業的知識。聖地亞哥擁有麥德林大學金融工程學士學位和市場營銷學士學位。
103
拉斐爾·阿馬拉爾堡。福特是巴西增長官,他自2019年以來一直擔任這一職位。從2001年到2011年,他是聯合創始人以及WX7的董事,他在那裏共同領導該公司的增長和隨後被VTEX收購。2016年至2019年,福特先生擔任我們在巴西的銷售主管。福特先生是我們與Totvs的合資企業VT Comércio Digital S.A.的董事會主席,他自2019年以來一直擔任這一職位。Forte先生擁有聖猶大的法律學位、Anhembi大學的電子商務戰略管理MBA學位和FGV大學的戰略與經濟企業管理MBA學位。Forte先生也是Ibmec大學戰略零售管理MBA的客座講師。
家庭關係
我們的董事、高管和股東之間沒有家族關係。
B. | 補償 |
根據開曼羣島法律,我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬,我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。
我們的董事、高管和管理層一般都會獲得固定和可變的薪酬。他們還獲得與巴西或我們開展業務的其他地方的市場慣例大體一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的,每年進行調整。
可變部分包括根據財務(公司層面)、集體和個人業績以及股票獎勵(或現金等價物)發放的現金獎金。現金獎金是根據之前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票是根據我們的股權激勵計劃授予的,如下所述。
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,董事會成員及本公司行政人員以各種身份提供服務的總薪酬開支分別為820萬美元、830萬美元及340萬美元,其中包括以實物形式支付的薪金及獎金及薪酬。欲瞭解更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註22。
股權激勵計劃
在2021年11月之前,我們的某些管理層成員、外部董事、顧問和我們的員工根據購股權計劃和限制性股票計劃獲得基於股份的薪酬,或首次公開募股前計劃。雖然根據首次公開募股前在通過《2021年股份計劃》之前的計劃(定義如下)仍然有效,首次公開募股前計劃已被取消,可能不會再提供額外的撥款。我們已授予6,368,130個股票期權和1,441,305個限制性股票單位。首次公開募股前目前未完成、未執行或未解決的計劃。欲瞭解更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註25。
2021年11月11日,我們的董事會批准了VTEX 2021年股票計劃,或2021年股票計劃,取代了首次公開募股前計劃。
2021年股票計劃的合格參與者包括我們管理層的某些成員和我們的員工。2021年股票計劃的受益人可以根據某些確定的標準獲得股票期權和/或限制性股票單位。任何受益人蔘與2021年股票計劃的最終資格由我們的董事會決定。
104
2022年11月7日,我們的董事會修訂和重述了2021年股票計劃,並授權增加根據2021年股票計劃可發行的股票數量(可發行的任何此類股票數量)。計劃股份儲備“)額外預留2,600,000股A類普通股以供發行,以抵銷先前根據首次公開募股前計劃,並已被沒收。同樣在2022年11月7日,我們的董事會批准了對一些股票期權工具的修改,改變了原來的歸屬期限和行權價格,並將一些股票期權工具遷移到RSU。這些調整是為了反映我們股價最近的下跌。欲瞭解更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註25。
截至本年度報告日期2022年12月31日,我們根據2021年股票計劃授予了3,345,616個股票期權和2,067,889個限制性股票單位,這些股票期權目前尚未發行,尚未行使。根據2021年股票計劃的條款,計劃股份儲備在每個財政年度的第一天自動續期,數量相當於(1)上一財年最後一天我們已發行股本的1.8%,或(2)我們董事會另行決定的數量的A類普通股。
於2023年1月1日,我們的計劃預留股份續期3,401,866股,相當於我們於2022年12月31日的已發行股本的1.8%,截至本年報日期,我們有515,177股A類普通股可根據2021年股票計劃發行。
C. | 董事會慣例 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事被視為該公司的受託人。因此,董事對其公司負有受託責任,即按照公司的最佳利益行事,為他們被授予的目的行使他們的權力,並且不將自己置於他們的個人利益與他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此,董事公司有義務不因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做),並有義務不讓自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地。但是,董事向董事會披露了個人利益的性質後,公司章程可以允許其對與個人有利害關係的事項進行表決。我們的公司章程規定,董事必須披露在任何合同或安排中任何實質性利益的性質和範圍,並且他或她可以在任何會議上就涉及利益的任何決議投票,前提是他或她已經披露了他或她的利益性質
開曼羣島公司的董事也負有公司義務,即在履行其職能時作出獨立判斷,並行使合理的技能、謹慎和勤奮,這既有客觀因素,也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認,董事必須謹慎、技能和勤勉地行使一名相當勤奮的人所應行使的權力,該人擁有董事的一般知識、技能和經驗。此外,董事必須鍛鍊他或她實際擁有的知識、技能和經驗。
董事的選舉和任期
見“第10項補充資料--B.組織章程大綱及章程細則--董事的委任、取消資格及免職”。
董事會委員會
我們的董事會成立了(一)審計委員會;(二)薪酬委員會。未來,我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會,以協助履行其職責。
105
審計委員會
我們的審計委員會由亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·福伊蘭組成,兩人都在聯席主席我們的審計委員會。亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·富伊蘭符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準,他們也符合規則中規定的獨立標準10A-3《交易所法案》。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們綜合財務報表的審計。此外,審計委員會將直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Francisco Alvarez-Demalde和Arshad Matin組成。我們的薪酬委員會負責確定現金薪酬水平,採納和管理我們的獎金計劃,審查和批准遣散費安排和僱傭協議以保持競爭力和推進我們的業績目標,建立並向董事會建議與我們的高管薪酬相關的公司目標和目標(包括聯席首席執行官行政人員),以及向我們的董事會推薦下列形式和金額現金--和基於股權的補償和其他支付給非員工董事會成員。作為一家外國私人發行人,我們的薪酬委員會不需要滿足紐約證券交易所《公司治理規則》第303A.05條的要求,包括由該規則所界定的“獨立董事”組成。雖然就紐約證券交易所公司管治規則第303A.02節而言,吾等無須就薪酬委員會成員是否為“獨立董事”作出決定,但吾等認為(1)Alvarez-Demalde先生可能符合或不符合該規則的獨立性要求,及(2)Matin先生將符合該等獨立性要求。
D. | 員工 |
截至2022年12月31日,我們擁有1349名員工(包括全職員工、承包商、第三方和實習生),其中研發佔32.5%,銷售和營銷佔27.9%,專業服務和客户支持佔21.1%,一般和行政費用佔18.5%。在這些員工中,71.2%在巴西,28.8%在我們的國際地點。
在巴西,加入工會是強制性的。每年,我們都會簽訂一份最新的集體談判協議。我們相信,我們與這些工會有着建設性的關係,我們沒有經歷過任何罷工、停工或導致員工任何形式停工的糾紛。
人才獲取戰略:招聘是每個人的工作
我們相信,在全球範圍內,我們被認為是本行業最具影響力的科技公司之一,並在拉丁美洲地區的頂尖學生中被公認為職業加速器。我們通過VTEX Lab與巴西各地的頂尖教育機構建立合作伙伴關係,VTEX Lab是我們於2018年4月建立的大學合作項目,為學生提供身臨其境的持續學習和發展體驗。截至本年度報告之日,我們的工程團隊由大約12.1%的VTEX實驗室畢業生組成,我們將繼續在VTEX培養技術人才的未來。
E. | 股份所有權 |
有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股權激勵計劃”。
106
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
下表和附註提供了截至2022年12月31日我們A類普通股和B類普通股受益所有權的相關信息:
• | 我們所知的實益擁有我們5%或更多普通股的每一個人或一組關聯人; |
• | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• | 所有行政官員和董事作為一個團體。 |
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表附註所示外,吾等相信下表所列各股東對錶中顯示由該股東實益擁有的所有A類或B類普通股擁有獨家投票權及投資權。
受可於本年度報告日期起計60天內行使的購股權、認股權證或權利規限的普通股,就計算該人士的普通股擁有權而言,被視為已發行及實益由持有該等購股權、認股權證或權利的人士擁有,但就計算任何其他人士的擁有百分比而言,則不被視為未償還股份。
我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利,只是B類普通股的持有人(1)有權每股十(10)票,而我們A類普通股的持有人有權每股一(1)票;(2)有一定的轉換權;以及(3)受某些轉讓限制。詳情見“項目10.補充資料--B.組織章程大綱--股本説明”。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。
107
實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 總票數 電源(2) |
||||||||||||||||||
股票 | %(1) | 股票 | %(1) | % | ||||||||||||||||
5%的股東 |
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傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾(3) |
1,524,100 | 1.8 | % | 35,420,307 | 32.8 | % | 30.6 | % | ||||||||||||
馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞(3) |
1,524,100 | 1.8 | % | 35,420,307 | 32.8 | % | 30.6 | % | ||||||||||||
La Holdings(Cayman)Ltd.(4) |
19,875,188 | 23.5 | % | 18,559,399 | 17.2 | % | 17.7 | % | ||||||||||||
Riverwood管理的實體(5) |
3,739,875 | 4.4 | % | 11,255,046 | 10.4 | % | 10.0 | % | ||||||||||||
迪納摩的附屬公司(6) |
7,226,229 | 8.6 | % | — | — | 0.6 | % | |||||||||||||
資本研究全球投資者(7) |
6,643,874 | 7.9 | % | — | — | 0.6 | % | |||||||||||||
第四帆附屬公司(8) |
4,548,068 | 5.4 | % | — | — | 0.4 | % | |||||||||||||
GIC私人有限公司(9) |
4,413,559 | 5.2 | % | — | — | 0.4 | % | |||||||||||||
龍鬆的附屬公司(10) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
老虎環球附屬公司(11) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
總計 |
49,494,993 | 58.6 | % | 100,655,059 | 93.3 | % | 90.8 | % | ||||||||||||
其他董事及行政人員 |
||||||||||||||||||||
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德(5) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科(12) |
121,332 | 0.1 | % | — | — | 0.0 | % | |||||||||||||
阿爾沙德·馬丁(13) |
45,500 | 0.1 | % | — | — | 0.0 | % | |||||||||||||
伯努瓦·福伊蘭(14) |
121,332 | 0.1 | % | — | — | 0.0 | % | |||||||||||||
安德烈·斯波利多羅·費雷拉·戈麥斯(15) |
394,821 | 0.5 | % | 950,000 | 0.9 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
拉斐爾·德·阿馬拉爾堡(16) |
38,063 | 0.0 | % | 3,491,249 | 3.2 | % | 3.0 | % | ||||||||||||
聖地亞哥·納蘭霍·阿爾瓦雷斯(17) |
287,974 | 0.3 | % | — | — | 0.0 | % | |||||||||||||
裏卡多·卡馬塔·索德雷(18) |
226,250 | 0.3 | % | — | — | 0.0 | % | |||||||||||||
費爾南達·維登(19) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
全體董事和執行幹事(11人) |
4,283,472 | 5.1 | % | 75,281,863 | 69.8 | % | 65.1 | % |
(1) | 特定類別普通股的百分比,基於84,429,037股已發行的A類普通股(包括可在本年度報告日期起60天內行使的期權和限制性股票單位)和截至2022年12月31日的107,849,494股已發行的B類普通股。 |
(2) | 總投票權的百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票的投票權,而我們A類普通股的持有者每股有一票的投票權。有關A類普通股和B類普通股投票權的更多信息,請參見“第10項.補充信息--B.公司章程--股本説明”。 |
(3) | 根據2023年2月14日由Itakare Corporation等人聯合提交的關於Schedule 13G的聲明,這些人向美國證券交易委員會提交的最後一個可用Schedule 13G的日期。包括Itakare Corporation、Imbetiba Fund Inc.、Mira Limited、Abrolhos One Limited、Signo Inv持有的普通股。技術有限公司、Arbalete Fund Inc.、Do Carmo Thomaz Júnior先生和Gomide de Faria先生。多·卡莫·託馬茲·茹尼奧爾先生和戈米德·德法裏亞先生分別明確否認對非他們直接擁有的股份的實益所有權。進一步包括Do Carmo Thomaz Júnior先生及Gomide de Faria先生分別持有的1,000,000股A類普通股及1,500,000股A類普通股,受本年度報告日期起計60天內可行使的購股權規限。 |
(4) | 根據軟銀集團於2021年8月8日提交的關於附表13D的聲明,即該人提交給美國證券交易委員會的最後一個可用時間表13D的日期。包括(I)19,875,188股A類普通股及(Ii)18,559,399股B類普通股,由軟銀拉丁美洲基金有限公司全資擁有,而軟銀拉丁美洲基金有限公司則由註冊投資顧問公司sBLA Advisers Corp管理。 |
(5) | 基於Riverwood Capital Partners II於2023年1月6日聯合提交的關於附表13D的聲明(並行-B)L.P.和其他人,指該等人士向美國證券交易委員會提交的最後可用附表13D的日期。包括Data Center Holdings II LLC持有的987,277股A類普通股和2,971,357股B類普通股;IT巴西II Group II LLC持有的988,363股A類普通股和2,974,953股B類普通股;RCP II巴西控股有限責任公司持有的988,601股A類普通股和2,974,443股B類普通股;RCP II巴西控股有限責任公司持有的A類普通股和B類普通股775,634股和2,334,293股B類普通股,這些實體是根據特拉華州法律註冊的實體(統稱“河木管理實體”),由數據中心控股II AIV、IT巴西第二集團AIV、RCP II巴西控股AIV和Riverwood Capital Partners全資擁有。(並行-B)由Riverwood Capital II L.P.控制,Riverwood Capital II L.P.是每個Riverwood管理基金的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood管理的基金、Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd.可被視為對Riverwood管理的實體直接持有的股份擁有共同投票權和處置權(前提是Riverwood Capital II L.P.和Riverwood Capital GP II Ltd.的權力以受託身份授予他們)。對Riverwood管理的實體所持股份的所有投資決定都是由一個由幾名成員組成的投資委員會的多數票做出的。關於Riverwood管理的實體所持股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的11名股東的多數票做出的。Francisco Alvarez-Demalde是投資委員會成員和Riverwood Capital GP II有限公司的股東。他否認對Riverwood管理的實體持有的股份擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood管理的實體持有的股份,沒有任何一個自然人控制投資或投票決定。所有這些實體的營業地址都是C/o Riverwood Capital Management L.P.,地址是加州門洛帕克市柳樹路70號,Suite100,郵編:94025。 |
108
(6) | 基於迪納摩國際體育有限公司於2023年1月24日聯合提交的關於附表13G的聲明。以及其他,由這些人向美國證券交易委員會提交的最後一個可用附表13G的日期。由迪納摩國際公司持有的7,226,229股A類普通股組成。以及與迪納摩國際Gestão de Recursos Ltd.有關的其他實體或個人。(“迪納摩國際”)。這些實體和個人的營業地址都是Avenida Ataúfo de Paiva,6樓1235,22440-034,裏約熱內盧,巴西里約熱內盧。 |
(7) | 根據凱投宏觀全球投資者於2023年2月14日提交的一份關於時間表13G的聲明,即該人提交給美國證券交易委員會的最後一個可用時間表13G的日期。由Capital Research Global Investors(“Capital Research Global”)持有的6,643,874股A類普通股組成。資本研究全球公司的業務地址是加利福尼亞州洛杉磯第55街希望南街333號,郵編:90071。 |
(8) | 根據Fourth Sail Capital LP和其他人於2023年2月13日聯合提交的關於附表13G/A的聲明,該等人士向美國證券交易委員會提交的最後一個可用附表13G/A的日期。由Fourth Sail Capital LP及與Fourth Sail Capital LP(“Fourth Sail Capital”)有關聯的其他實體或人士持有的4,548,068股A類普通股組成。這些實體和個人的營業地址均為大開曼喬治鎮醫院路27號,KY1-9008,開曼羣島。 |
(9) | 根據海投私人有限公司於2021年11月26日聯合提交的一份關於附表13G的聲明,即該人向美國證券交易委員會提交的最後一個可用附表13G的日期。包括395,523股A類普通股,受新加坡金融管理局股份投票權的限制。GIC Private Limited的營業地址是羅便臣道168號。#37-01首都大廈,新加坡068912。 |
(10) | 根據Lone Pine Capital LLC和其他人於2023年2月14日聯合提交的關於Schedule 13G/A的聲明,這些人提交給美國證券交易委員會的最後一個可用Schedule 13G的日期。由Lone Pine Capital LLC和與Lone Pine Capital LLC有關聯的其他實體或個人持有的A類普通股組成。這些實體和個人的營業地址都是康涅狄格州格林威治格林威治廣場2號,郵編:06830 |
(11) | 根據老虎全球管理有限責任公司和其他人於2022年12月23日聯合提交的關於時間表13G/A的聲明,該人向美國證券交易委員會提交的最後一個可用時間表13G的日期。由老虎環球私人投資合夥公司XII,L.P.及與老虎環球管理有限公司(“老虎環球”)有關聯的其他實體或人士持有的A類普通股組成。老虎環球由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。這些實體和個人的營業地址均為紐約西57街9號35層,郵編:10019。 |
(12) | 亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科先生是我們的董事之一,公司地址是西班牙馬德里卡斯特拉納95號,郵編:CP 28046。Scanapieco先生擁有121,332股A類普通股,受本年度報告日期起60天內可行使的期權限制。 |
(13) | Arshad Matin先生是我們的董事之一,公司地址是德克薩斯州休斯敦77056號Suite600 Post Oak大道1330號。Matin先生擁有45,500股A類普通股,可於本年度報告日期起計60天內行使認購權。 |
(14) | 伯努瓦·福伊蘭先生是我們的董事之一,公司地址是瑞士薩蒂尼1242號7 rue de la Bergère。富伊蘭先生擁有121,332股A類普通股,可在本年度報告發布之日起60天內行使期權。 |
(15) | 我們的首席戰略官Spolidoro先生直接實益擁有我們的A類普通股,並通過擁有Botsmark LLC的所有參與權益直接或間接擁有我們的B類普通股,Botsmark LLC是根據特拉華州法律成立的實體。斯波利多羅先生的辦公地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。進一步包括150,000股A類普通股及45,838股A類普通股,其中150,000股可於本年報日期起計60天內行使購股權,45,838股A類普通股須受可於本年報日期起60日內發行的限制性股票單位限制。 |
(16) | Forte先生是我們的一位高管,他通過擁有RAF7有限公司的所有參與權益,直接實益擁有我們的A類普通股,間接擁有我們的B類普通股,RAF7有限公司是根據巴哈馬聯邦法律成立的實體。Forte先生的辦公地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。 |
(17) | 我們的高管之一Naranjo Alvarez先生直接實益擁有我們的A類普通股。Naranjo Alvarez的業務地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。進一步包括127,000股A類普通股及93,750股A類普通股,但須受可於本年報日期起計60天內行使的購股權規限,而A類普通股則須受可於本年報日期起計60日內解除的限制性股票單位規限。 |
(18) | 我們的首席財務官Camatta Sodré先生直接實益擁有我們的A類普通股。Camatta Sodré先生的辦公地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。進一步包括81,250股A類普通股,受限於可在本年度報告日期起60天內發行的限制性股票單位。 |
(19) | 我們的首席技術官魏登女士的業務地址是英國倫敦WC2B 6NH Kingsway 125號。 |
註冊權協議
我們與以下股東簽訂了註冊權協議或註冊權協議:La Holdings(Cayman)Ltd.、Geraldo Carmo Thomas Júnior、Imbetiba Fund Inc.、Abrolhos One Limited、Mira Limited、Data Center Holdings II LLC、IT巴西Group II LLC、RCP II(Parly B)巴西控股有限責任公司和RCP II巴西控股有限責任公司。
在若干例外情況下,包括承銷商削減及我們在某些情況下延遲要求登記的權利,作為登記權協議一方的我們的股東可要求我們根據證券法登記他們要求登記的所有構成應登記證券的普通股,只要每份登記聲明中要求登記的證券的總估計市值至少為50,000,000美元。如果我們有資格在表格上登記出售我們的證券F-3根據《證券法》,這些股東有權要求我們以表格的形式登記他們所持有的應登記證券的銷售F-3,受發行規模和其他限制的限制。
109
如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或任何其他持有人的賬户註冊我們的任何證券(不包括與員工福利計劃、公司重組、其他第145條交易、與股息再投資計劃相關的任何註冊,或僅出於向另一實體或其證券持有人提供與收購該實體的資產或證券有關的證券的目的),則該等股東有權獲得關於此類註冊的通知,並要求我們在該註冊聲明中包含可轉售的可註冊證券,並且除某些例外情況外,我們被要求在該註冊聲明中包含該等可註冊證券。
在轉讓其須予登記的證券時,登記權協議各方可在某些情況下轉讓其在登記權協議下的若干權利。與上述登記有關,吾等將向任何出售股份的股東作出賠償,並承擔所有費用、成本及開支(承銷折扣及差價除外)。
B. | 關聯方交易 |
除“第6項.董事、高級管理人員及僱員-B.薪酬”所述與董事及行政人員的薪酬安排及“-A.大股東-登記權協議”所述若干本公司普通股持有人的若干其他權利外,以下為自2019年1月1日以來的每宗交易及每宗涉及交易金額對吾等及任何關聯方均屬重大的當前建議交易的説明。有關本公司關聯方交易的説明,請參閲我們的合併財務報表附註22。
關聯人交易政策
我們的關聯人交易政策要求某些關聯方交易必須得到我們的董事會或其指定的委員會的批准,該委員會可能包括我們的審計委員會。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司章程將要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。
與我們的高管達成協議
我們的某些執行幹事已經簽訂了僱用協議,其中某些協議規定了終止期通知,幷包括限制性契約,包括保密方面的契約,競業禁止和排他性。截至2022年12月31日,我們的所有董事均未與我們簽訂服務協議。
與我們的董事和高管的關係
杜卡莫·託馬茲·儒尼奧爾先生和戈米德·德·法裏亞先生聯席主席和聯席首席執行官高管直接或間接持有我們39.1%的普通股(以及我們已發行普通股投票權的61.2%)。
有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股權激勵計劃”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
110
第八項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
本年度報告第18項下所列資料以引用方式併入本項目8A。
法律和行政訴訟
有時,我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。
2020年10月9日,電子商務SaaS市場的競爭對手Mirakl,Inc.向美國馬薩諸塞州地區法院提起訴訟,要求獲得未指明的損害賠償以及初步和永久禁令救濟,起訴我們的子公司VTEX Commerce Cloud Solutions LLC(VTEX U.S.)及其以前受僱於原告的某些員工。起訴書稱,這些員工和VTEX美國公司挪用、保留和不正當地未能向原告返還某些機密和財產信息,違反了對原告的合同、法定和普通法義務。
2021年4月14日,法院駁回了我們的駁回動議。2021年10月4日,法院批准了我們任命一名獨立專家管理法醫發現的動議。2021年12月1日,法院批准了一項由獨立專家使用的法醫協議。截至本年度報告之日,雙方正在進行證據開示。儘管我們計劃積極為自己辯護,但在目前的早期階段,我們無法預測此類訴訟的結果,我們參與或未來與此事有關的訴訟可能代價高昂且耗時,並使我們受到聲譽和金錢方面的損害。
股利與股利政策
對於我們未來支付的任何股息,我們沒有采取股息政策。任何股息的數額將取決於許多因素,如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於各種因素,包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。瞭解更多信息“項目3.主要信息--D.風險因素--我們沒有就未來的股息採取股息政策。如果我們未來不宣佈任何分紅,投資者將不得不依靠我們A類普通股的價格升值,以實現他們的投資回報。作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息,這可能會進一步限制我們支付股息的能力,這可能會由於我們或他們各自的公司司法管轄區(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們的子公司的協議或我們或他們可能產生的未來債務下的契約而進一步限制我們支付股息的能力。因此,我們支付股息的能力與我們子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的某些風險--我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運作。”
開曼羣島某些與股息有關的法律要求
根據公司法和我們的組織章程細則,開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息,但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。根據我們的公司章程,股息可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付,其中包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量比例支付。關於税收的更多信息,見“項目10.其他信息--E.税收--開曼羣島的某些税收問題”。
111
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。 | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的A類普通股自2021年7月23日起在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“VTEX”。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
請參閲上面的“-報價和列表詳細信息”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
股本説明
我們於2018年7月25日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司,在開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們的公司目的是不受限制的,我們有權履行開曼羣島公司法(修訂本)第7(4)條或公司法規定的任何法律不禁止的任何目的。
我們的事務主要受:(1)《組織章程》;(2)《公司法》;以及(3)開曼羣島普通法管轄。根據我們的公司章程規定,在開曼羣島法律的規限下,我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是4這是香港大開曼郵政信箱10240號教堂南街103號海港廣場地下KYI-1002,開曼羣島。
以下是本公司法定股本及公司章程的主要規定摘要。這一討論並不聲稱是完整的,而是參照我們的組織備忘錄和章程細則進行的。我們的公司章程表格作為本年度報告的證物存檔。
112
股本
我們的公司章程授權兩類普通股:A類普通股和B類普通股,A類普通股每股有一(1)票投票權,B類普通股每股有十(10)票投票權。任何持有B類普通股的人可以在任何時間將其持有的B類普通股轉換為A類普通股以股換股基礎。除下文所述外,這兩類普通股的權利在其他方面是相同的。見“--公司章程中的反收購條款--兩類普通股。”
我們的公司章程授權發行最多2100,000,000股普通股作為我們的法定股本。截至本年度報告日期,我們法定股本的81,143,035股A類普通股和107,849,494股B類普通股已發行、繳足股款和已發行。
其餘授權但未發行的股份目前未指定,可由我們的董事會作為任何類別的普通股或具有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股份發行。
庫存股
2022年12月31日,公司持有國庫A類普通股81,024股。
發行股份
除本公司的組織章程細則另有明文規定外,本公司的董事會擁有全面及無條件的權力,可按董事所決定的條款及條件,按董事會所決定的條款及條件,在不經本公司股東批准的情況下,以溢價或按面值配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份,並附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制,不論是否涉及股息、投票、資本退還或其他方面的人士,但不得以折扣價發行股份。除非依照《公司法》的規定。根據公司章程,我們不會發行無記名股票。
我們的公司章程規定,在任何時候發行A類普通股時,只有在下列情況下才能發行額外的B類普通股:(1)股份拆分、股份拆分或類似交易,或通過發行股份或收購股份權利或在利潤資本化後支付股息或其他分配;或(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併。鑑於:(A)上述規定;(B)B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致該等股份轉換為A類普通股,但公司章程所規定的有限例外情況除外;及(C)十比一B類普通股和A類普通股之間的投票權比例,意味着我們B類普通股的持有者在許多情況下將繼續控制所有需要股東批准的事項。這種所有權和投票權的集中將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的公司章程還規定,無表決權普通股需要當時已發行的A類普通股的多數贊成票。
財政年度
我們的財政年度從每年的1月1日開始,到同年的12月31日結束。
113
投票權
A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利,但(1)B類普通股的持有人每股有十(10)票,而A類普通股的持有人有權每股一(1)票;(2)B類普通股的持有人有一定的轉換權。有關詳細信息,請參閲“-轉換”。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票,除非下文另有規定和法律另有規定。
關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利,我們的公司章程規定如下:
(1)A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)所附權利的任何變更,均須獲得A類普通股或B類普通股持有人的類別同意,然而,如董事認為所有這兩類或以上類別的股份均會同樣受到有關建議的影響,則可將任何兩類或以上類別的股份視為組成一個類別;
(2)授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變,反之亦然;及
(3)A類普通股及B類普通股所附帶的權利,不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份)而被視為改變。
根據公司章程的規定,如果A類普通股和B類普通股的授權股份數量增加或減少,則A類普通股和B類普通股的持有人無權分別投票。相反,授權A類普通股和B類普通股的數量可以通過持有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權的持有人在股東大會上共同投票而增加或減少(但不低於當時已發行的此類普通股的數量)。
優先購買權或類似權利
A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權,也不受轉換(以下“轉換”項下所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。
轉換
已發行的B類普通股可隨時轉換如下:(1)根據持有人的選擇,一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股;(A)三分之二於本公司首次公開招股十週年前,當時已發行及已發行B類普通股的大部分;及(B)本公司首次公開招股十週年後,當時已發行及已發行B類普通股的大部分。
此外,每股B類普通股將在(1)任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,但我們的公司章程中描述的某些轉讓除外,包括控股股東之間的轉讓、向關聯公司的轉讓以及出於税務和遺產規劃的目的,只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有投票權和處置權,或者如果是控股股東,其中一名控股股東繼續對轉讓的股份擁有投票權和處置權;(二)在任何時候,已發行和已發行的B類普通股總數佔已發行B類普通股總數的10%以下。
114
此外,本公司已與各控股股東達成協議,各控股股東所持有的B類普通股將於90天但在該期間內,尚存的控股股東有權(但無義務)以該等B類普通股換取A類普通股,比例為1-to-1.
地位平等
除本公司章程細則另有明文規定外,A類普通股及B類普通股享有相同的權利及特權,並享有同等地位、按比例分享及就所有事項而言在各方面均相同。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併需要本公司有權投票的股東批准(不論本公司是否尚存實體),A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價,而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如有任何(1)任何第三方根據吾等作為一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約;或(2)吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約,A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價,而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。
記錄日期
為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東,或有權收取股息或其他分派款項的股東,或為了任何其他目的對股東進行決定,我們的董事會可以設定一個不超過做出決定的日期之前四十(40)整天的記錄日期。
股東大會
作為接納股東大會的一項條件,股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東,並須就該股東所持有的股份向吾等支付所有催繳股款或分期付款,以便投票。
在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,每名親身或由受委代表(或如股東為公司,則其正式授權代表並不是有權投票的股東)出席的股東,每A類普通股一(1)票及每B類普通股十(10)票。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開年度股東大會;然而,組織章程細則規定,公司每年將在董事會決定的時間舉行年度股東大會;前提是我們的董事會有權決定是否在2021年舉行年度股東大會。年度股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。
此外,我們可以,但不需要(除非開曼羣島法律要求),在年內舉行其他特別股東大會。股東大會將在董事作出決定的地方舉行。在法律允許的範圍內,年度股東大會也可以虛擬方式舉行。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但沒有賦予股東在違反公司章程的情況下向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定,在一個或多個股東提出要求時,代表不少於三分之一對於有權在股東大會上表決的投票權,董事會將召開特別股東大會,並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。
115
在符合監管規定的情況下,股東周年大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會召開前不少於十(10)整天發出通知,併發出通知,如下所述。或者,經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於會上表決的95%股份面值持有人事先同意,該大會可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
為遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求,我們將通過在股東大會網站上發佈以及可能要求其遵循的任何其他方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會,或在符合若干法定要求的情況下,以電子方式通知股東大會。
以DTC或其代名人的名義登記股票的持有人,我們預計幾乎所有A類普通股持有人都將如此,他們將不是公司的股東或成員,必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數由任何一名或多名代表組成,其代表或代表不得少於三分之一所有已發行股份的總投票權,並有權對待處理的業務進行投票。
在股東大會上付諸表決的決議應以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議,需要有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。一項特別決議要求以不低於三分之二有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投的票數。普通決議案及特別決議案亦可在公司法及本公司組織章程所允許的情況下,由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。
根據我們的公司章程,股東大會將由我們的董事會主席主持,如果他不在,則由董事會副主席主持。如果本公司董事會主席和副董事長均缺席,出席會議的董事應指定其中一人為大會主席。如在指定舉行大會的時間後15分鐘內,董事長及董事均未出席股東大會,則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定,主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的所有規則、規例及程序,以及作出一切必要或適宜的作為及事情,包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制,以及投票的開始及結束。
清算權
如果我們被自願清盤,清盤人在考慮和實施優先債權人和有擔保債權人的權利以及我們與任何債權人之間的任何協議後,該債權人的債權應從屬於或以其他方式順從於任何其他債權人的債權和任何合同權利抵銷或我們與任何人之間的索賠淨額(包括但不限於任何雙邊或任何多邊抵銷或公司與任何人之間的淨額結算安排),並在吾等與任何人之間達成任何免除或限制該等安排的協議的情況下,應將我們的財產用於償還其債務。平價通行證並在此前提下,根據股東對我們的權益,在股東之間分配財產。
116
資本的變化
根據《組織章程》,我們可以不時通過普通決議:
• | 增加我們的股本數額,按決議規定的數額分成股份; |
• | 合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更大的股份; |
• | 將我們的所有或任何已付清將股票轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股份; |
• | 將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份;但在分拆中,就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減少股份的股份的比例相同;或 |
• | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
本公司股東可透過特別決議案,以法律允許的任何方式減少本公司股本或任何資本贖回儲備,惟須經開曼羣島大法院就本公司要求作出命令確認該項減持的申請作出確認。
此外,根據《公司法》和我們的公司章程的規定,我們可以:
• | 按將贖回或可贖回的條款發行股票; |
• | 購買其本身的股份(包括任何可贖回的股份);以及 |
• | 以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用,包括從其自有資本中支付。 |
股份轉讓
在組織章程細則所載任何適用限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或紐約證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
A類普通股在紐約證券交易所以賬簿登記的形式交易,並可根據我們的公司章程和紐約證券交易所的規則和規定進行轉讓。
然而,我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓,如果轉讓沒有全額支付給它不批准的人,或者是根據任何員工股票激勵計劃發行的,而轉讓限制仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 就此向我們支付紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用; |
• | 轉讓書交予吾等,並附上有關普通股的證書(如有的話)及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓; |
117
• | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓的普通股沒有任何對我們有利的留置權; |
• | 轉讓給聯名持有人的,轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送關於拒絕登記的通知。
股份回購
《公司法》和《公司章程》允許我們購買自己的普通股,但要受到一定的限制。董事會只能在遵守《公司法》、《組織章程》以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下,代表我們行使這一權力。
2022年8月8日,我們的董事會授權我們回購A類普通股,每股面值0.0001美元,總對價高達3,000萬美元。該授權計劃於2023年8月8日到期。
見“項目16E。發行人和關聯購買者購買股票證券“,瞭解更多信息。
股息和利潤資本化
對於我們未來支付的任何股息,我們沒有采取股息政策。在公司法的規限下,本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議,宣佈向股東派發股息(包括中期股息),但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。董事會也可以宣佈分紅。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利及吾等的組織章程細則另有規定外,所有股息應按股東於宣佈股息當日(或可能設定為紀錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付;但:(1)如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起可獲派息,則該股份應相應地獲派發股息;及(2)如吾等有未繳足的已發行股份(按面值計算),吾等可按每股已繳股款按比例派發股息。
A類普通股和B類普通股的持有者有權在可能不時宣佈的關於我們普通股的任何股息中平等分享。如果股息是以A類普通股或B類普通股的形式支付的,或者以獲得A類普通股或B類普通股的權利的形式支付的,(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股,或者根據情況獲得A類普通股的權利;(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股,或者根據情況獲得B類普通股的權利。
董事的委任、取消資格及免職
我們是由董事會管理的。公司章程規定,除非股東通過普通決議另有決定,否則董事會將由四(4)至十一(11)名董事組成,人數由在任董事的多數決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。公司章程還規定,雖然我們的股票被允許在紐約證券交易所交易,並且我們滿足美國證券法規定的所有其他要求,以繼續獲得外國私人發行人的資格,但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求。
118
公司章程細則規定,董事應由我們股東的普通決議案選出,這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定,或直至其去世、辭職或被免職為止。儘管有上述規定,吾等的控股股東可委任:(1)董事總數的大多數向上舍入至最接近的整數,只要他們持有吾等尚未行使投票權的至少25%;(2)董事總數向上舍入至最接近整數的25%,只要他們持有吾等尚未行使的投票權的至少10%;及(3)董事總數的10%向上舍入至最接近的整數,只要他們持有少於10%但多於5%的尚未行使投票權。控股股東可以同樣方式罷免其委任的該等董事,並委任該等替代的董事。
我們的公司章程規定,從我們的控股股東(和/或他們各自的關聯公司)在分類之日(分類之日)不再實益擁有我們50%以上表決權的集團之日起及之後,董事應分為三類,分別被指定為I類、II類和III類。每一名董事的任期應截止於選舉該董事的股東年會之後的第三次股東周年大會之日,並有一項諒解,即對於第一次指定,最初被指定為第一類董事的董事的任期至分類日期後的第一次年度股東大會之日止,初始被指定為第二類董事的董事的任期至分類日期後第二次股東周年大會之日止,初始被指定為第三類董事的董事的任期至分類日期後第三次股東周年大會之日止。只要我們的控股股東至少持有我們尚未行使的投票權的25%,由我們的控股股東任命的董事將被分配給III類董事,只要他們持有我們尚未行使的投票權的25%以上(因此有權任命大多數董事),由我們的控股股東任命的董事將被分配給III類(因此將完全由該等董事組成),而由我們的控股股東任命的其餘董事將被分配給II類,除非在每種情況下,我們的控股股東另有決定。
我們的董事是傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾、馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞、弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德、亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科、阿爾沙德·馬廷和伯努瓦·福伊蘭。亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·福伊蘭是我們審計委員會的成員,規則中對該詞的定義是“獨立的”10A-3《交易所法案》。Arshad Matin是我們薪酬委員會的成員,根據紐約證券交易所公司治理規則第303A.02節的定義,他將是“獨立的”。
除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外,董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等空缺可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事,以填補該空缺,直至下一屆股東周年大會為止。
增加現有董事會成員(在根據組織章程細則設定的限制範圍內)可由股東以普通決議案作出。
移除董事的理由
除由控股股東委任的董事可於其任期屆滿前隨時由控股股東酌情罷免外,董事只可根據本公司組織章程的規定,以普通決議案方式予以罷免。就董事而言,原因應指發生下列任何事件:(1)該人通過主管法院的終審判決或在主管法院宣佈有罪,就任何被認為是故意犯罪或應被拘留的罪行,或在所涉司法管轄區內的遲鈍行為、故意欺詐、不當行為、盜竊或反道德商業行為而定罪;(2)該人的欺詐、盜竊、金融不誠實、挪用或挪用資金,無論是在他/她當選之日之前或之後,這對我們造成了不利影響;(3)該人士在履行其義務時違反或故意作出不當行為,其中包括(A)不間斷地或多次遺漏或拒絕履行組織章程或適用法律所規定的義務和責任,(B)該人士因酗酒或吸毒而喪失履行義務和責任的能力;或(4)故意不當行為,對財務狀況或我們的商業聲譽造成實質性損害或不利影響。
119
股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明,並必須在會議前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議,並就罷免他的動議聽取意見。
董事在下列情況下將自動離任:(1)法律禁止他或她成為董事人;(2)破產或與債權人達成債務重整協議;(3)死亡或被所有人認為是董事各位聯席董事,董事:(1)因精神障礙無法履行董事職責;(4)通知吾等辭職;或(5)未經董事許可擅自缺席期間召開的董事會會議六個月以上,其餘董事決議罷免。
董事會議事程序
我們的公司章程規定,我們的業務由董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數應為當時在任董事的簡單多數(前提是至少有兩(2)名董事出席),任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下,主席有權投決定票。在符合公司章程規定的情況下,董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事會會議應至少在每個日曆季度舉行一次,並應在董事決定的任何地點舉行。
在組織章程細則、股東普通決議案及紐約證券交易所上市規則發出的任何指示的規限下,董事會可不時酌情行使VTEX的所有權力,包括在公司法的規限下,發行公司的債券、債券及其他證券的權力,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證。
主席和副主席
我們的董事會將至少有一名由控股股東選舉和任命的董事長擔任董事會主席,只要控股股東持有股東所有尚未行使的投票權至少50%即可。控股股東沒有表決權的,由董事會選舉並任命董事長,代理董事長出席董事會會議。在董事長缺席的情況下,可推選一名副董事長以與上述相同的方式代理董事會會議,包括任命控股股東。
董事長和/或副董事長的任期應根據公司章程確定。董事長出席的每一次董事會會議均由董事長主持。董事長不出席董事會會議的,由副董事長(如有)代理董事長;如果副董事長缺席,出席董事會的董事可以推選一名董事擔任董事長。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,本公司股份持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或公司紀錄副本。然而,董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開我們的會計記錄和賬簿,供非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定,公司章程賦予股東獲得年度財務報表的權利。獲得年度財務報告的權利可以通過在公司網站上發佈年度財務報告或提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。
120
股東名冊
A類普通股通過DTC持有,DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人,在股東名冊上登記為我們A類普通股的持有者。
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份股東登記冊,其中包括:
• | 股東的姓名或名稱和地址,各成員所持股份的説明,以及就各成員的股份已支付或同意視為已支付的金額; |
• | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
• | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島的法律,我們的股東名冊是表面上看其中所列事項的證據(即,股東登記冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而在股東登記冊上登記的股東被視為具有開曼羣島法律表面上看股東名冊上與其姓名相對的股份的法定所有權。股東名冊一經更新,登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有法定所有權。
然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定股東登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為股東登記冊不反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的股東登記冊。如就本公司普通股申請命令更正股東名冊,則該等股份的有效性可能受複試由開曼羣島的一家法院。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 被豁免公司的股東名冊不得公開查閲; |
• | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
• | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
• | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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我國公司章程中的反收購條款
公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層的變更。特別是,我們的資本結構將投票權的所有權集中在我們的控股股東手中。這些規定概述如下,預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而,這些規定也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果,因此,它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
兩類普通股
我們的B類普通股每股有十(10)票投票權,而A類普通股每股有一(1)票投票權。我們的控股股東擁有我們大部分的B類普通股,他們有能力選舉某些董事(見上文“董事的任命、取消資格和罷免”),並決定提交股東投票表決的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
只要我們的控股股東有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果,以及VTEX的整體管理層和方向,第三方可能就會阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更提議,或參與董事選舉的代理權競爭。因此,我們有兩類普通股的事實可能會剝奪作為A類普通股持有人的投資者以高於當前市場價格的溢價出售其A類普通股的機會,並增加更換VTEX董事和管理層的難度。
優先股
我們的董事會被賦予了廣泛的權力,可以發行一種或多種具有優先權利的股票。例如,這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠。
儘管有上述反收購條款,但根據開曼羣島法律,我們的董事會只能出於他們真誠地認為符合我們的最佳利益而行使《公司章程》賦予他們的權利和權力。
保護非控制性股東
開曼羣島大法院可應持有本公司已發行股份不少於五分之一的股東的申請,委任審查員審查本公司的事務,並按大法院指示的方式就該等事務作出報告。
在公司法條文的規限下,任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請,如開曼羣島大法院認為清盤是公正和公平的,則大法院可發出清盤令。
122
儘管有適用於我們的美國證券法律和法規,但作為一般規則,我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法,或我們的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例,允許少數股東對我們提起代表訴訟,或以我們的名義提起派生訴訟,以挑戰(1)越權或非法的行為;(2)構成針對少數股東的欺詐且違法者本身控制VTEX的行為;以及(3)在通過要求合格(或特殊)多數的決議時的違規行為。
註冊權
我們與某些公司簽訂了註冊權協議首次公開募股前代表本公司已發行股本相當大部分的股東,據此,吾等授予彼等轉售其持有的A類普通股(包括轉換B類普通股後取得的A類普通股)的慣常登記權。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易,但附屬公司購買的股票除外。登記聲明所涵蓋的A類普通股將有資格在公開市場出售。此外,即使這些股東不行使他們的正式註冊權,他們或由他們或其許可的受讓人控制的實體也將在符合鎖定根據下文所述協議,投資者無需登記即可不時在公開市場上出售其股票,但須受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額和方式的某些限制。
開曼羣島與美國公司法的主要區別
《公司法》最初是仿照英格蘭和威爾士的類似法律制定的,但沒有遵循英格蘭和威爾士後來的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(條件是,該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該合併或合併計劃必須由(X)特別決議(通常為662/3或(Y)該公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司之間的合併不需要股東決議(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)及其附屬公司。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。如果合併或合併涉及外國公司,程序與此類似,不同之處在於,對於該外國公司,開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為下列要求已經得到滿足:(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止該項合併,並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守;(2)在任何司法管轄區內均未提交呈請書或其他類似的法律程序,或仍未就該外國公司清盤或清盤而作出命令或通過決議;。(3)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士。
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(Br)具有司法管轄權,並正就該外地公司、其事務或財產或其任何部分行事;(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事還須作出一項聲明,表明在作出適當查詢後,他認為以下規定已獲符合:(1)該外地公司有能力在欠債到期時償付該等債項,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外地公司的無抵押債權人;(2)就該外地公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併的公司而言,(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守;。(3)該外地公司在合併或合併生效時,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊或存在;及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,該程序如下:(1)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經表決批准,股東建議要求支付其股份;(2)在股東批准合併或合併之日起20日內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(3)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明他提出異議的意向,其中包括要求支付其股份的公允價值;(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;(五)公司與股東在30日內未約定價格的,自30日期滿之日起20日內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書,以釐定公平價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下可能不享有這些權利,例如,持有在有關日期在公認證券交易所或公認交易商間報價系統上有公開市場的任何類別股票的持不同政見者,或出資的這類股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合併的公司的股票。
此外,開曼羣島法律也有單獨的法律規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准,並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議並在為此目的而召開的會議上投票的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
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• | 我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定規定; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
• | 該安排是一個商人合理地批准的;以及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
排擠條文
收購要約在四個月內被要約收購的90.0%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在兩個月在此期間,要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平對待,否則不太可能成功。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。
股東訴訟
我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據英國當局--它極有可能具有説服力,並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況:
• | 公司違法或者越權行為或者打算違法行為的; |
• | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
• | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
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公司治理
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易,除非公司章程中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外,開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有謹慎和技巧的義務以及受託責任。根據本公司的組織章程細則,董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度,而在作出該等披露後,並受適用法律或紐約證券交易所上市規則另有規定所規限,且除非被相關會議主席取消資格,否則擁有利害關係的董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數,決議可由出席會議的董事以過半數通過。
在上述規定及本公司組織章程的規限下,董事可行使VTEX的所有權力,在沒有獨立法定人數的情況下向其本人或其機構的任何成員表決補償。我們已經成立了薪酬委員會,但該委員會不需要,也不期望由獨立董事組成,或以其他方式遵守紐約證券交易所公司治理規則第303A.05條。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--薪酬委員會”。
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國的做法,而不是某些紐約證交所的公司治理規則,但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免:
• | 紐約證券交易所公司治理規則第303A.01條,要求獨立董事在公司董事會中佔多數。AS允許的根據開曼羣島的法律,獨立董事在我們的董事會中不佔多數。 |
• | 根據《紐約證券交易所公司管治規則》第303A.04條的規定,一間公司必須有一個提名委員會,該委員會完全由紐約證券交易所所界定的“獨立董事”組成。根據開曼羣島的法律,我們沒有一個提名委員會,我們目前也沒有設立一個委員會的打算。 |
• | 根據紐約證券交易所公司治理規則第303A.05條的規定,我們高管的薪酬和董事提名人選的選擇必須由獨立董事的多數票決定。儘管我們目前有一個薪酬委員會,但開曼羣島的法律並沒有要求我們,也不打算讓該委員會遵守紐約證券交易所公司治理規則第303A.05節。 |
借款權力
本公司董事可行使VTEX的所有權力,借入款項及將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記,併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券,不論是直接發行或作為VTEX或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。這種權力可通過股東的特別決議改變(要求三分之二多數票)。
董事及行政人員的賠償及責任限制
《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為這與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程規定,本公司將對董事或高級管理人員因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解及其他款項,給予賠償並使其免受損害,但由於該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外,包括在不損害上述一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事、刑事或其他法律程序進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士根據前述條款進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事和控股股東的受託責任
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司具有受託人地位。因此,董事對其公司負有受託責任,即真誠地為他們認為對公司最有利的事情行事,為他們被授予的目的行使他們的權力,並且不把自己置於他們個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的境地。因此,董事公司有義務不因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做),以及不讓他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務。然而,這一義務可能會被公司的公司章程所改變,允許董事對與他有個人利益的事情進行表決,前提是他向董事會披露了他的利益性質。吾等的組織章程細則規定,董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度,以及在作出該等披露後,並受適用法律或紐約證券交易所上市規則另有規定的規限,且除非被相關會議主席取消資格,否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議的法定人數。
開曼羣島一家公司的董事也負有公司義務,即在履行其職能時作出獨立判斷,並行使合理的技能、謹慎和勤勉,這既有客觀因素,也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認,董事必須謹慎、技能和勤勉地行使一名相當勤奮的人所應行使的權力,該人擁有董事的一般知識、技能和經驗。此外,董事人必須鍛鍊他或她實際擁有的知識、技能和經驗。
董事可向董事會發出一般通知,表明(1)該名董事為某指定公司或商號的成員或高級人員,並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或(2)該董事被視為在通知日期後與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係,將被視為充分的利益申報。本通知須指明有關權益的性質。在根據我們的組織章程細則作出披露後,在符合適用法律或紐約證券交易所上市規則的任何單獨要求的情況下,除非被相關會議主席取消資格,董事人士可就其有利害關係的任何交易或安排投票,並可計入會議的法定人數。
相比之下,根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
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此外,根據開曼羣島法律,與特拉華州公司法規定的情況不同,開曼羣島公司的控股股東不對這些公司負有受託責任,但適用於所有股東的有限責任--出於公司利益的誠意行使其投票權以修訂公司的公司章程--除外。缺乏對少數股東的保護可能會影響少數股東保護其利益的能力。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會;前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定,在一個或多個股東提出要求時,代表不少於三分之一對於有權在股東大會上表決的投票權,董事會將召開特別股東大會,並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。公司章程並無其他權利將任何建議提交年度股東大會或特別股東大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的公司章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
董事的職位,除其他外,如符合下列情況,即自動離任:(1)法律禁止其成為董事人;(2)破產或與債權人達成債務重整協議;(3)去世或被所有人視為董事各位聯席董事,因精神障礙無法履行董事職責的;(4)通知吾等辭職;或(5)未經董事允許擅自缺席期間召開的董事會會議六個月以上,其餘董事決議罷免。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法規定,除非公司明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“利益相關股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體,或公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,董事會有責任確保這些交易是真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行的,如上所述,如果交易具有對少數股東構成欺詐的效果,則可能受到質疑。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。由董事會發起解散的,可以獲得公司流通股的過半數通過。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果公司通過普通決議進行清盤,因為它無法在債務到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據《公司法》,我們可以通過股東特別決議解散、清算或清盤(要求三分之二多數票)。我們的《公司章程》還授權其董事會向開曼羣島法院申請上發條VTEX。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,公司可在獲得該類別流通股的多數批准後,更改該類別股票的權利,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程,如果股本被分成超過一個類別的股份,則任何類別所附帶的權利必須在以下股東的書面同意下才能改變三分之二或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的認可。
此外,除股本外(如上所述),對本公司章程的修改只能通過股東的特別決議進行(要求三分之二多數票)。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律,我們的公司章程一般(除本節所述的對股本的某些修訂外)只能通過股東特別決議(要求三分之二多數票)。
的權利非居民或外國股東
我們的公司章程對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,《公司章程》中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
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郵件的處理
寄給我們並在我們註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。
開曼羣島數據保護
基於國際公認的數據隱私原則,我們根據開曼羣島2017年數據保護法或DPL負有某些義務。
隱私通知
本隱私聲明提醒我們的股東,通過他們對我們的投資,他們將向我們提供某些個人信息,這些信息構成了DPL意義上的個人數據,即個人數據。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料,以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為DPL的“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息,或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息,而這些個人信息與您在我們的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為資料控權人,吾等可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:(1)為履行吾等根據任何協議所規定的權利及義務而有此需要;(2)為履行吾等必須或可能須履行的法律及監管義務(例如遵守反洗錢及FATCA/CRS要求)而有此需要;及/或(3)為吾等的合法利益而有此需要,且此等利益不會被閣下的利益、基本權利或自由所凌駕。
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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
C. | 材料合同 |
2020年12月11日,我們的子公司VTEX巴西和VTEX Informática S.A.與Amazon Web Services,Inc.及其附屬公司或AWS簽訂了一份私人定價附錄,補充了最初收購AWS雲存儲服務時簽訂的標準AWS客户協議。我們根據自己的使用情況按月支付費用,並按年支付承諾費。該協議有效期至2025年12月31日。
有關對我們的業務很重要的某些其他合同的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源”和“項目4.公司信息-B.業務概述-我們最近的收購”。
D. | 外匯管制 |
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。
我們經營業務的某些拉丁美洲經濟體受到嚴重的外匯管制和貨幣貶值。見“項目3.關鍵信息--A部分財務數據”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們開展業務的某些國家的重大外匯管制和貨幣貶值,可能對這些國家的經濟、我們的經濟以及我們A類普通股的價格產生不利影響。”
E. | 税收 |
以下摘要描述了某些開曼羣島和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的A類普通股而產生的後果。它並不是對可能與購買我們A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述,並不適用於所有類別的投資者,其中一些可能受到特殊規則的約束,也不涉及適用於任何特定持有人的所有開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以開曼羣島和美國的税法為基礎,並根據開曼羣島和美國的税法制定法規,這些法規可能會有所更改。
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我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解特定的開曼羣島以及美國聯邦、州、地方和其他因收購、擁有和處置我們的A類普通股而對他們造成的税收後果。
開曼羣島的某些税收考慮因素
開曼羣島法律目前並不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不存在適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
作為一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,我們根據開曼羣島税務優惠法案(修訂本)第6節申請併成功獲得税務優惠承諾。該承諾規定,自該承諾發出之日起20年內,開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務。
我們A類普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税,向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們A類普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
下面的討論描述了我們A類普通股的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股。
如本文所用,術語“美國持有者”指的是我們A類普通股的實益所有人,即,出於美國聯邦所得税的目的,以下任何一項:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定;或(2)根據適用的美國財政部條例,具有有效的選擇被視為美國人。 |
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本討論的依據是1986年修訂的《國税法》或該法典的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括如果您符合以下條件,本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述:
• | 證券交易商或證券經紀人; |
• | 金融機構; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 一家保險公司; |
• | a 免税組織機構; |
• | 持有我們A類普通股的人,作為整合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分; |
• | 證券交易商選擇了按市值計價有價證券的會計核算方法; |
• | 對替代最低税額負有責任的人; |
• | 擁有或被視為擁有我們全部流通股10%或以上的人(通過投票或價值); |
• | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體; |
• | 要求加快確認A類普通股的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表中確認;或 |
• | 在美國聯邦所得税中,其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥企業或合夥企業的合夥人,持有我們的A類普通股,你應該諮詢你的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法。如果您正在考慮購買我們的A類普通股,您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
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股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,我們A類普通股的分派總額將作為股息徵税,從我們當前或累積的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果任何分派的金額超過我們在某個課税年度的當期和累積收入和利潤,則該分派將首先被視為免税資本返還,導致您的A類普通股的税基降低,如果分配金額超過您的税基,則超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税(如下文“-銷售或交換的税收”一節所述)。然而,我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,出於美國聯邦所得税的目的,您應該預計分配通常會報告為股息。
在您實際收到或建設性收到的當天,您收到的任何股息將作為普通收入計入您的毛收入中,並且為了計算美國的外國税收抵免,此類股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。根據適用的限制(包括最短持有期要求),非法人來自合格外國公司的美國投資者可能被視為“合格股息收入”,受到税率降低的影響。就外國公司支付的股息而言,外國公司被視為合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們在紐約證券交易所上市的A類普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們認為,我們向A類普通股支付的任何股息非法人美國持有者可能有資格享受這些降低的税率。然而,我們不能保證我們的A類普通股在未來幾年將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。此外,非法人如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(如下文“被動外國投資公司”所述),美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。
分配A類普通股,或認購A類普通股的權利,作為A類普通股的一部分按比例對我們所有股東的分配一般不需要繳納美國聯邦所得税。
銷售或交易所的課税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於A類普通股的變現金額與您在A類普通股中的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論,如果您持有A類普通股超過一年,則該等損益一般為資本損益,一般為長期資本損益。的長期資本利得非法人美國持有者(包括個人)有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
被動對外投資公司
根據我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽,我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
• | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
• | 至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 |
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為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金是在積極開展貿易或業務時獲得的,而不是來自相關人士。此外,現金和其他容易轉換為現金的資產通常被認為是被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們基於A類普通股的市場價值來評估我們的商譽,我們A類普通股的價格下降也可能導致我們成為PFIC。如果在任何課税年度,您持有我們的A類普通股,我們是PFIC,您將受到下面討論的特殊税收規則的約束。
如果在任何課税年度,您持有我們的A類普通股,而您沒有及時做出按市值計價如下文所述,如果您選擇A類普通股,您將受到特別税務規則的約束,涉及A類普通股的任何“超額分派”和從出售或其他處置(包括質押)中實現的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在之前三個應課税年度或您持有A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
• | 超額分配或收益將在您持有A類普通股的期間按比例分配, |
• | 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及 |
• | 分配給其他年度的款項將按個人或公司(視何者適用而定)該年度的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。 |
儘管我們是否為私人股本投資公司的決定是每年作出的,但如果我們是您持有A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司,您一般將在該年度和您持有A類普通股的每個後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在隨後的年份不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,以避免PFIC規則的持續影響,就像您的A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。
如果您在任何課税年度持有我們的A類普通股,而不是受上述特別税收規則的約束,您可以按市值計價選擇您的A類普通股,前提是此類A類普通股被視為“流通股票”。如果A類普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部條例的含義內)進行交易,則A類普通股一般將被視為可交易股票。某類股票在任何日曆年被視為在合格交易所或其他市場上的“定期交易”,在此期間,此類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易,但數量極少。A類普通股在紐約證交所上市,就這些目的而言,紐約證交所被視為合格的交易所,但不能保證A類普通股將就按市值計價選舉。
如果你讓一個有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個納税年度,您將把年底您的A類普通股的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的A類普通股的超額部分作為普通收入。你將有權在每個這樣的年度中扣除你在A類普通股中調整後的税基超過其公允市場價值的部分作為普通虧損,但僅限於之前由於按市值計價選舉。您在A類普通股中的調整納税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規矩。此外,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的A類普通股時,任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,範圍為先前包括的收入淨額按市值計價選舉,此後作為資本損失。
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如果你做了一個按市值計價除非A類普通股不再在合格交易所或其他市場定期交易,或國税局或國税局同意撤銷該項選擇,否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效。然而,因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述),一般情況下,您將繼續遵守上文討論的有關您在任何此類較低級別的PFIC中的間接權益的特別税收規則。我們強烈建議您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有按市值計價選舉,以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。
或者,您有時可以通過選擇將PFIC視為守則第1295條下的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。然而,對於我們的A類普通股,您不能使用此選項,因為我們不打算遵守允許您做出此選擇所需的要求。
如果您在任何課税年度內持有我們的A類普通股和我們的任何非美國如果您的子公司也是PFIC,則就PFIC規則的適用而言,您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的A類普通股,您通常將被要求提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請您就持有A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人的識別碼和證明您不受備份預扣的限制,或者如果您沒有全額報告股息和利息收入,則備份預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求報告與我們的A類普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況),方法是附上完整的IRS Form 8938,即指定的外國金融資產報表,以及他們持有A類普通股的每一年的納税申報單。建議您就與您持有A類普通股有關的信息報告要求諮詢您自己的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
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H. | 展出的文件 |
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括表格中的年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內,並在表格上報告6-K.你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美團的任何文件,地址為華盛頓特區20549,N.E.Street 100號。在支付美國證券交易委員會規定的費用後,您可以獲得這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會:1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。
I. | 子公司信息 |
有關“我們的附屬公司”的説明,請參閲我們經審核的綜合財務報表附註2。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括外幣波動、衍生金融工具、信用風險和流動性風險的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息描述如下:
利率風險
利息風險源於我們可能因金融工具未來現金流的公允價值利率波動而蒙受損失。
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金、現金等價物、受限現金、有價證券和短期投資有關。我們的投資是出於保本目的,而不是出於交易或投機目的進行投資。我們也有一些與浮動利率相關的貸款和融資敞口。我們的應收賬款和其他負債不計息。
我們的現金、現金等價物、受限現金、有價證券和短期投資主要由母公司持有的美元計息賬户組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。為儘量減低利率風險,我們打算維持各種投資級證券的現金等價物組合,這些證券可能包括商業票據、貨幣市場基金、政府及非政府組織債務證券。由於我們的現金、現金等價物、受限現金和有價證券的短期到期日,截至2022年12月31日,我們沒有受到市場利率變化的實質性風險。
外幣兑換風險
我們在國際上有大量以外幣計價的業務。我們的外匯風險敞口主要與美元與我們業務所在的拉美國家(主要是巴西雷亞爾、阿根廷比索、哥倫比亞比索和智利比索)之間的波動有關。我們以各種外幣進行交易,擁有可觀的國際收入和成本。我們的現金流、經營結果和某些受匯率波動影響的公司間餘額可能與預期大不相同,我們可能會因外匯波動和相關對衝活動而錄得重大收益或虧損。詳情見合併財務報表附註26.2.(C)(一)。
我們的子公司以其所在國家的當地貨幣產生收入併產生大部分費用。因此,我們的子公司使用當地貨幣作為其功能貨幣。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們收入的15.6%和17.3%分別以美元計價或與美元掛鈎。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的資產以美元計算分別為66.1%和69.6%,以其他貨幣計算分別為33.9%和30.4%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的負債(不包括總股東權益)以美元計算分別為13.2%和16.9%,以其他貨幣計算分別為86.8%和83.1%。
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我們面臨外幣資產和負債重估帶來的外匯波動。我們使用外匯衍生品來對衝公司間貸款,以及出於運營目的的債務。就其性質而言,衍生金融工具涉及風險,包括不履行由交易對手提供。我們將衍生品用於對衝目的,而不是作為投機投資。有關該等衍生工具如何確認及分類的進一步資料,請參閲我們的綜合財務報表附註26.1(Ii)。
資本管理
我們的政策是保持強大的資本基礎,以確保投資者、債權人和市場的信心,並支持我們業務的未來發展。管理層監控資本回報,以及股東的股息收益率。
此外,我們管理資本的目標是保障我們作為一家持續經營企業的持續經營能力,為股東提供回報,為其他利益相關者提供利益,保持最佳資本結構以降低資本成本,並擁有可用的資源,以追求更積極的新增長機會。
我們根據淨現金/淨債務比率來監控資本。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
不適用。
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
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第15項。 | 控制和程序 |
A. | 披露控制和程序 |
我們已經在我們的參與下進行了評估聯席首席執行官執行人員和首席財務官,我們的信息披露控制和程序的有效性(如規則所定義13a-15(e)和15d-15(e)根據《交易法》),截至2022年12月31日。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據我們的評估,我們的聯席首席執行官首席執行官和首席財務官得出結論,由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷(見下文“B.管理層關於財務報告的內部控制年度報告”),截至2022年12月31日,我們的披露控制不能提供合理的保證,即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息正在被記錄、處理、彙總並在適用的規則和表格指定的時間段內報告,並且這些信息是為我們的管理層積累並傳達給我們的管理層,包括我們的聯席首席執行官執行幹事和首席財務官,以便就所需的披露及時作出決定。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在規則中有定義13a-15(f)《交易所法案》。財務報告的內部控制是由我們的公司設計或監督的過程聯席首席執行官執行董事及首席財務官,並由我們的董事會、管理層及其他人員執行,就財務報告的可靠性及根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制對外財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間內部控制有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而使控制變得不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層,包括聯席首席執行官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的標準,以及基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制並不有效,無法為財務報告的可靠性和根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制外部財務報表提供合理保證。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
作為評估的一部分,我們發現,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,與未能保持對限制訪問管理程序的控制有關,這些程序涉及授予、撤銷和審查訪問權限以及職責分工。具體地説,管理層確定我們沒有對應用程序保持有效的控制,以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT一般控制得到適當的識別、測試、授權和實施。因此,訪問管理控制、流程級自動化、依賴IT控制和職責分工控制可能已經受到損害,這可能會導致錯誤陳述,這可能會影響財務報表賬户和披露,而這些都是無法預防或檢測到的。這一重大弱點並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
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補救計劃和行動
我們的管理層正在採取行動,補救導致上述重大缺陷的缺陷,並改進我們的IT一般控制的設計和有效性。這些補救行動包括:
• | 擴大對IT系統和網絡控制的管理和治理; |
• | 優化組織信息技術總控(ITGC)的流程標準化; |
• | 實施針對職責分工的額外控制;以及 |
• | 為涉及相關缺陷的控制業主提供培訓。 |
儘管我們預計在2023年12月31日之前完成補救活動,但我們不能保證我們的努力將是有效的,也不能保證我們的財務報告內部控制未來會出現任何重大缺陷或重大缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的某些風險--在編制我們的合併財務報表時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如果我們不能實施和保持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。”
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設立了過渡期,本年度報告不包括我們註冊公共會計關於財務報告公司內部控制的證明報告。
D. | 財務報告內部控制的變化 |
正如我們在年度報告中所報告的那樣20-F在截至2021年12月31日的財政年度,我們的管理層發現,我們對財務報告的控制存在重大弱點,與以下方面有關:(I)由於未能針對重大錯報風險保持對財務報告的內部控制;(Ii)未能保持對期末財務報告報告的結果是:(1)未能維持與合併和披露進程有關的控制;(2)未能維持與審查和批准日記帳分錄有關的控制;(3)未能維持與授予、撤銷和審查准入和職責分工有關的限制性准入管理程序的控制;(4)未能控制數據流和最終用户計算,或EUC,主要是與關鍵控制相關的界面、電子表格和關鍵報告,以及相關的潛在誤報來源(LSPM)。
作為我們對財務報告的內部控制變化的一部分,截至截至2022年12月31日的年度報告日期,我們已經針對上述重大弱點實施了補救計劃,包括在我們的財務報告和內部控制團隊中聘請了幾名經驗豐富的人員,以及聘請外部顧問來幫助我們解決這些重大弱點。這些措施還包括設計、實施新的流程、政策和程序,改進內部控制以提供更多級別的審查和批准,改進內部文件,實施新的軟件解決方案,加強與國際財務報告準則要求、美國證券交易委員會規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO內部控制綜合框架準則相關的工作人員培訓方案。
140
針對上文第(一)、(二)和(四)項所述重大弱點的措施已於2022年期間由管理層實施和評估,截至2022年12月31日,管理層已完成對這些重大弱點的補救活動。因此,我們得出的結論是,我們已經糾正了以前報告的這些重大弱點,這些弱點與(A)由於未能針對重大錯報風險保持財務報告內部控制而缺乏有效的控制環境和控制監測有關;(B)未能保持對期末財務報告報告的原因是:(1)未能維持與合併和披露過程有關的控制,(2)未能維持與審查和批准日記帳分錄有關的控制,以及(C)未能控制數據流和EUC,基本上是與關鍵控制和相關LSPM有關的界面、電子表格和關鍵報告。
另一個重大弱點,如上文第(3)項所述,截至2022年12月31日仍然存在。我們已經確定了與此類重大缺陷相關的補救計劃,如“B.管理層財務報告內部控制年度報告”所示。
除上述變化外,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化(該術語在規則中定義13a-15(f)和15d-15(f)在截至2022年12月31日的年度內發生的對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的事項)。
第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的審計委員會由亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·福伊蘭組成。亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·福伊蘭是聯席主席我們的審計委員會。亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科和伯努瓦·富伊蘭符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準,他們也符合規則中規定的獨立標準10A-3《交易所法案》。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們綜合財務報表的審計。此外,審計委員會將直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會委員會--審計委員會”。
項目16B。 | 道德準則 |
我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和合作夥伴的道德準則。我們的道德準則在我們的投資者關係網站上公開提供。我們打算在公司網站的同一頁面上披露未來對我們行為準則的修訂或豁免。本公司網站所載資料並非以參考方式納入本年報,投資者不應將本公司網站所載資料視為本年報或在決定是否投資A類普通股時考慮。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
審計和非審計費用
下表列出了我們的主要會計師普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司在指定時期內提供的某些專業服務的費用總額。我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
141
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||
審計費(1) |
0.5 | 0.8 | ||||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
— | — | ||||||
所有其他費用(2) |
0.1 | — | ||||||
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總費用 |
0.6 | 0.8 | ||||||
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(1) | 審計費用包括審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的中期財務報表以及準備和發佈與我們的股票發行相關的安慰信的費用。 |
(2) | 其他費用是指除上文“審計費用”、“審計相關費用”和“與審計服務不相牴觸的税費”項下報告的服務外,主要會計師提供的產品和服務的任何額外金額。 |
根據審計委員會章程,我們的審計委員會必須事先審查和批准所有審計和非審計普華永道會計師事務所獨立審計有限公司提供的服務。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
根據紐交所和美國證券交易委員會的上市公司審計委員會規則,我們必須遵守規則10A-3根據《交易所法案》,該法案要求我們建立一個由符合特定要求的董事會成員組成的審計委員會。我們審計委員會的組成符合紐約證券交易所規則和規則的要求10A-3根據《交易法》。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2022年8月8日,我們的董事會批准回購我們A類普通股的股份,總代價高達3000萬美元。股票回購計劃定於2023年8月8日到期。本計劃下的回購可根據適用法律,包括規則,不時在公開市場或私下協商的交易中進行10b-18.股份回購計劃並不要求我們購買任何數額的普通股,我們可以隨時酌情決定暫停或終止該計劃。回購股份的時間和金額(如果有)將由我們的管理層根據其對市場狀況、適用的法律要求和其他因素的評估來決定。也可以根據規則進行回購10b5-1計劃。任何回購的股份可能會被取消或繼續用於我們的股權激勵計劃和其他公司目的。
下表彙總截至2022年12月31日止年度的股份回購活動
期間 |
總人數 A類常見 購入的股份 |
平均支付價格 按A類計算 普通股 (US$) (1) |
總人數 A類常見 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或計劃 |
近似值 的價值 A類常見 那年5月的股票 但仍將被購買 在計劃下 (單位:百萬美元) (2) |
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August 1 - 31, 2022 |
913,584 | 4.00 | 913,584 | 26.3 | ||||||||||||
2022年9月1日至30日 |
373,224 | 3.99 | 373,224 | 24.9 | ||||||||||||
October 1 - 31, 2022 |
510,350 | 3.85 | 510,350 | 22.9 | ||||||||||||
November 1 - 30, 2022 |
784,546 | 3.91 | 784,546 | 19.8 | ||||||||||||
December 1 - 31, 2022 |
706,256 | 3.60 | 706,256 | 17.3 | ||||||||||||
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總計 |
3,287,960 | 3.87 | 3,287,960 | 17.3 | ||||||||||||
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(1) | 不包括經紀手續費。 |
(2) | 詳情請參閲本公司經審核綜合財務報表附註19.2(B)。 |
142
截至2022年12月31日,根據這項股份回購計劃,我們已回購了3,287,960股A類普通股,截至該日期,我們持有81,024股A類普通股。
本公司或據我們所知,任何其他聯營買家並無以其他方式購買本公司任何類別的註冊股本證券。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
沒有。
項目16G。 | 公司治理 |
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易,除非公司章程中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外,開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有謹慎和技巧的義務以及受託責任。根據本公司的組織章程細則,董事必須披露其於任何合約或安排中的權益性質及程度,而在作出該等披露後,並受適用法律或紐約證券交易所上市規則另有規定所規限,且除非被相關會議主席取消資格,否則擁有利害關係的董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數,決議可由出席會議的董事以過半數通過。
在上述規定及本公司組織章程的規限下,董事可行使VTEX的所有權力,在沒有獨立法定人數的情況下向其本人或其機構的任何成員表決補償。我們已經成立了薪酬委員會,但該委員會不需要,也不期望由獨立董事組成,或以其他方式遵守紐約證券交易所公司治理規則第303A.05條。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--薪酬委員會”。
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循本國的做法,而不是某些紐約證交所的公司治理規則,但要符合某些要求。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免:
• | 紐約證券交易所公司治理規則第303A.01條,要求獨立董事在公司董事會中佔多數。根據開曼羣島的法律,獨立董事在我們的董事會中不佔多數。 |
• | 根據《紐約證券交易所公司管治規則》第303A.04條的規定,一間公司必須有一個提名委員會,該委員會完全由紐約證券交易所所界定的“獨立董事”組成。根據開曼羣島的法律,我們沒有一個提名委員會,我們目前也沒有設立一個委員會的打算。 |
• | 根據紐約證券交易所公司治理規則第303A.05條的規定,我們高管的薪酬和董事提名人選的選擇必須由獨立董事的多數票決定。儘管我們目前有一個薪酬委員會,但開曼羣島的法律並沒有要求我們,也不打算讓該委員會遵守紐約證券交易所公司治理規則第303A.05節。 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
143
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
不適用。
第18項。 | 財務報表 |
從第頁開始查看我們的合併財務報表F-1.
項目19. | 展品 |
以下文件作為本年度報告的一部分提交:
展品 不是的。 |
描述 | |
1.01 | VTEX的組織備忘錄和章程。 | |
2.01 | 根據交易法第12條登記的證券説明(通過引用附件2.01合併到2022年2月24日提交的Form 20-F(文件編號001-40626))。 | |
4.01 | 賠償協議的格式(通過引用表格上的登記聲明的附件4.01併入本文F-17月向美國證券交易委員會提交的文件 12, 2021, File No. 333-257400). | |
4.02 | 登記權協議格式(通過引用《格式登記聲明》附件4.02併入本文F-17月向美國證券交易委員會提交的文件 12, 2021, File No. 333-257400). | |
4.03 | 私人定價附錄日期:12月VTEX Brasil Tecnologia Para Eommerce LTDA、VTEX Informatica S.A.Amazon Web Services,Inc.和Amazon Web Services EMEA Sarl.(通過引用表格註冊聲明的附件10.01併入本文F-16月向美國證券交易委員會提交的文件 25, 2021, File No. 333-257400). | |
8.01 | 附屬公司名單 | |
11.01 | VTEX的道德規範 | |
12.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
12.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 | |
13.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
13.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
23.1 | 普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的同意。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔內聯 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
# | 根據美國證券交易委員會的規定,本展品的部分內容已被省略。 |
144
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權簽署人以表格形式在本年度報告上簽字20-F以它的名義。
VTEX | ||||
發信人: | 傑拉爾多·卡莫·託馬茲·茹尼奧爾 | |||
姓名: | 傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾 | |||
標題: | 聯席首席執行官執行主任 | |||
發信人: | /s/馬裏亞諾·戈米德·德法裏亞 | |||
姓名: | 馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞 | |||
標題: | 聯席首席執行官執行主任 | |||
發信人: | /s/裏卡多·卡馬塔·索德雷 | |||
姓名: | 裏卡多·卡馬塔·索德雷 | |||
標題: | 首席財務官 |
日期:2023年3月2日
審計師姓名: 審計師位置: 審計師事務所ID: |
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頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-1 |
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合併資產負債表 |
F-2 |
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合併損益表 |
F-4 |
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綜合全面收益表 |
F-5 |
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合併股東權益變動表 |
F-6 |
|||
合併現金流量表 |
F- 8 |
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合併財務報表附註 |
F- 9 |
注意事項 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
5 |
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受限現金 |
6 |
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有價證券和短期投資 |
7 |
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應收貿易賬款 |
8 |
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可退還的税款 |
9 |
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遞延佣金 |
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預付費用 |
10 |
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衍生金融工具 |
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其他流動資產 |
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|
|
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流動資產總額 |
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|
|
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非流動資產 |
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應收貿易賬款 |
8 |
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遞延税項資產 |
11.1 |
|||||||||
預付費用 |
10 |
|||||||||
可退還的税款 |
9 |
|||||||||
遞延佣金 |
||||||||||
其他非流動資產 |
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使用權資產 |
12 |
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財產和設備,淨額 |
13 |
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無形資產,淨額 |
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對合資企業的投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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|
注意事項 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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負債 |
||||||||||
流動負債 |
||||||||||
應付賬款和應計費用 |
15 |
|||||||||
貸款和融資 |
16 |
|||||||||
應繳税金 |
17 |
|||||||||
租賃負債 |
12 |
|||||||||
遞延收入 |
20.2 |
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衍生金融工具 |
26 |
|||||||||
收購子公司應付賬款 |
3.3 |
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其他流動負債 |
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|
|
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|
|||||||
流動負債總額 |
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|
|
|
|
|||||||
非流動負債 |
||||||||||
應付賬款和應計費用 |
15 |
|||||||||
貸款和融資 |
16 |
|||||||||
應繳税金 |
17 |
|||||||||
租賃負債 |
12 |
|||||||||
收購子公司應付賬款 |
3.3 |
|||||||||
遞延收入 |
20.2 |
|||||||||
遞延税項負債 |
11.2 |
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其他非流動負債 |
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|
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非流動負債總額 |
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股權 |
19 |
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已發行資本 |
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資本公積 |
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其他儲備 |
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累計損失 |
( |
) |
( |
) | ||||||
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VTEX股東應佔權益 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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負債和權益總額 |
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注意事項 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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訂閲收入 |
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服務收入 |
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|
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總收入 |
20 |
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訂閲費 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
服務成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
總成本 |
21 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
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毛利 |
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運營費用 |
21 |
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一般和行政 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
研發 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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營業收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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財政收入 |
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財務費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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財務結果,淨額 |
23 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
權益類業績 |
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所得税前收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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所得税 |
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當前 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
延期 |
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所得税總額 |
11.3 |
( |
) | |||||||||||
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本年度淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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歸屬於控股股東 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
非控制性 利息 |
( |
) |
( |
) |
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每股虧損 |
24 |
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每股基本虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
稀釋每股虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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本年度淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目: |
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對外累計折算調整 |
( |
) | ||||||||||
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本年度扣除税項後的其他綜合收益(虧損) |
( |
) |
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本年度綜合虧損總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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已發行資本 |
資本公積 |
其他 儲量 |
累計 損失 |
權益 歸因於 VTEX的 股東 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
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2020年1月1日 |
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) |
( |
) |
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本年度淨虧損 |
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) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
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總綜合 損失 這一年的 |
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) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
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與公司業主的交易 |
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股票期權的行使 |
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發行普通股作為企業合併的代價 |
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出資 |
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股份回購(附註19.2) |
( |
) |
( |
) |
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) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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與公司所有者的交易總額 |
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2020年12月31日 |
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) |
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2021年1月1日 |
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本年度淨虧損 |
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其他全面收益(虧損) |
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本年度綜合虧損總額 |
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) |
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) |
( |
) |
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) | ||||||||||||||||||||
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與公司業主的交易 |
— |
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股票期權的行使 |
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發行普通股作為企業合併的代價 |
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出資 |
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首次公開發行普通股 |
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股票發行成本 |
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) |
( |
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股份回購(附註19.2) |
( |
) |
( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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與以下項目的交易 非控制性 利益 |
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收購 非控制性 利益 |
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與公司所有者的交易總額 |
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2021年12月31日 |
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) |
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2022年1月1日 |
( |
) |
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本年度淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
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本年度綜合虧損總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
與公司業主的交易 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
發行普通股作為企業合併的代價 |
||||||||||||||||||||||||||||
股份回購計劃(附註19.2) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
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與以下項目的交易 非控制性 利益 |
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與公司所有者的交易總額 |
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|||||||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) |
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|
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|
注意事項 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||
本年度淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||||
折舊及攤銷 |
21 |
|||||||||||||
遞延所得税 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
處置使用權、財產、設備和無形資產的損失 |
12,13,14 |
( |
) |
|||||||||||
應收貿易賬款的預期信貸損失 |
||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||||
工資税準備金(按股份計算的薪酬) |
( |
) |
||||||||||||
惡性通貨膨脹的調整 |
||||||||||||||
權益類業績 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
公允價值(收益)損失 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他和外匯,淨額 |
||||||||||||||
經營性資產和負債變動 |
||||||||||||||
應收貿易賬款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
可退還的税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
預付費用 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他資產 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||||||||
應繳税金 |
( |
) |
||||||||||||
遞延收入 |
||||||||||||||
其他負債 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
已繳納所得税 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
從合資企業獲得的股息 |
||||||||||||||
購買短期投資 |
7 |
( |
) |
( |
) |
|||||||||
贖回短期投資 |
7 |
|||||||||||||
購買有價證券 |
7 |
( |
) |
( |
) | |||||||||
贖回有價證券 |
7 |
|||||||||||||
從短期投資獲得的利息和股息 |
||||||||||||||
收購業務的付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
無形資產的收購 |
14 |
( |
) |
|||||||||||
購置財產和設備 |
13 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
衍生金融工具 |
( |
) |
||||||||||||
受限現金的變化 |
( |
) |
||||||||||||
行使股票期權所得收益 |
||||||||||||||
淨結算額 以股份為基礎的支付 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
增資 |
19.2 |
|||||||||||||
增資-首次公開募股的收益,扣除交易成本 |
||||||||||||||
股份回購 |
19.2 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
償還貸款和融資 |
16 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
支付的利息 |
16 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
租賃付款的主要要素 |
12 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
已支付的租賃利息 |
12 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) |
||||||||||||
現金和現金等價物,年初 |
||||||||||||||
匯率變動的影響 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
現金和現金等價物,年終 |
5 |
|||||||||||||
非現金 交易: |
||||||||||||||
因獲得貸款而產生的租賃負債 使用權 |
||||||||||||||
與股份回購相關的應付帳款 |
||||||||||||||
發行普通股作為企業合併的代價 |
19.2 |
|||||||||||||
與收購有關的未付款項 非控制性 利息 |
19.2 |
|||||||||||||
與企業合併有關的未付款項 |
3 |
|||||||||||||
用於支付收購子公司賬款的合資企業股息 |
||||||||||||||
與以下項目的交易 非控制性 利益 |
||||||||||||||
1 |
一般信息 |
公司 |
營業地點/ 國家/地區 成立為法團 |
關係 |
本金 業務 活動 |
所有權的百分比 截至12月31日, |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
VTEX巴西科技有限公司電子商務有限公司。 (“VTEX巴西”) |
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
公司 |
營業地點/ 國家/地區 成立為法團 |
關係 |
本金 業務 活動 |
所有權的百分比 截至12月31日, |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
VTEX智利SPA(“VTEX CHI”) |
||||||||||||||||||
VTEX哥倫比亞Tecnologia Para電子商務公司(“VTEX Col”) |
||||||||||||||||||
VTEX商務雲解決方案有限責任公司(“VTEX USA”) |
||||||||||||||||||
VTEX電子商務平臺有限公司(“VTEX UK”) |
||||||||||||||||||
Eicom Limited(“Eicom”)(Vi) |
||||||||||||||||||
Soluciones Cloud en電子商務S.de R.L.de C.V.(“VTEX MEX”) (Vii) |
||||||||||||||||||
EI教育S.A.P.I de C.V.(“Escuela de Internet或”Escuela“) |
||||||||||||||||||
祕魯Tecnologia Para電子商務公司(“VTEX祕魯”) (Viii) |
||||||||||||||||||
VTEX平臺España,S.L. (“VTEX ESP”) |
||||||||||||||||||
VTEX電子商務平臺有限公司-Sede Second daria(“VTEX ITA”) (Viii) |
||||||||||||||||||
VTEX電子商務平臺有限公司倫敦-Sucursala Bucuresti (“VTEX只讀存儲器”) (Viii) |
||||||||||||||||||
VTEX電子商務平臺有限公司-Sucursal em葡萄牙(“VTEX港口”) ( |
(i) | 於2021年1月,本集團收購 非控制性 VTEX ARG的興趣。有關更多細節,請參閲附註19.2(D)。 |
(Ii) | VTEX商店已於2021年2月清算。 |
(Iii) | Dlive於2021年4月併入VTEX巴西。 |
(Iv) | Ciashop於2021年12月併入VTEX巴西。 |
(v) | SuiteShare於2021年4月收購,詳情請參閲附註3.2。2022年3月,它被合併到VTEX巴西。 |
(Vi) | Eicom成立於2020年,並於2021年併入VTEX UK。 |
(Vii) | 於2021年5月,本集團收購 非控制性 VTEX MEX的興趣。有關更多細節,請參閲附註19.2(D)。 |
(Viii) | VTEX祕魯、VTEX ITA、VTEX ROM和VTEX Port創建於2021年,以滿足集團的運營需求。 |
(Ix) | VTEX ESP創建於2022年3月,以滿足集團的運營需求。 |
1.1 |
首次公開募股“IPO” |
2 |
重大會計政策 |
2.1 |
準備的基礎 |
a. |
遵守《國際財務報告準則》 |
b. |
歷史成本慣例 |
c. |
工作組通過的新標準、解釋和修正案 |
d. |
尚未採用的新標準和解釋 |
2.2 |
合併與權益會計原則 |
a. |
附屬公司 |
b. |
聯合安排 |
2.3 |
細分市場報告 |
a. |
按地區劃分的細分市場收入 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
巴西 |
||||||||||||
拉丁美洲--巴西除外 |
||||||||||||
世界其他地區 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按地區劃分的總收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
b. |
細分市場 非當前 按地區劃分的資產 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
巴西 |
||||||||
拉丁美洲--巴西除外 |
||||||||
世界其他地區 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 非當前 按地區劃分的資產 |
||||||||
|
|
|
|
2.4 |
外幣折算 |
(i) |
本位幣和列報貨幣 |
(Ii) |
交易記錄和餘額 |
(Iii) |
使用不同本位幣的集團公司 |
• |
列報的每份資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤價折算; |
• |
每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日換算的); |
• | 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。 |
2.5 |
現金和現金等價物 |
2.6 |
受限現金 |
2.7 |
有價證券和短期投資 |
a. |
有價證券 |
b. |
短期投資 |
2.8 |
應收貿易賬款 |
2.9 |
財產和設備 |
財產和設備類別 |
使用壽命 (年) |
|||
機器和設備 |
|
|||
計算機和外圍設備 |
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|||
租賃權改進 |
|
2.10 |
企業合併 |
• | 轉讓資產的公允價值 |
• | 對被收購企業的前所有人產生的負債 |
• | 本集團發行的股權,以及 |
• | 或有對價安排產生的任何負債的公允價值(“賺取”)。 |
2.11 |
無形資產 |
a. |
商譽 |
b. |
客户關係和知識產權 |
c. |
軟件 |
d. |
商標 |
2.12 |
減值 非金融類 資產 |
2.13 |
預付費用 |
2.14 |
貸款和融資 |
2.15 |
應付賬款和應計費用 |
2.16 |
條文 |
2.17 |
當期所得税和遞延所得税 |
2.18 |
基於股份的薪酬 |
2.19 |
收入確認 |
a. |
訂費 |
• |
提成率是按每個客户的商品總值(GMV)收取的固定百分比。收入在與最終消費者進行交易的期間確認。 |
• |
代金券收入是 不能退款 預先支付的費用,以換取在預定期間內降低上述收購率。收入在合同期內按比例確認。 |
• |
固定費用是按月計費的固定金額。收入在合同期內按比例確認。 |
• |
返點代表VTEX從合作伙伴(如市場和支付提供商)中獲得的份額,按終端消費者商品總值的固定百分比或固定費用計算。收入在與最終消費者發生交易的期間確認 |
b. |
服務 |
2.20 |
遞延成本 |
2.21 |
租契 |
• |
固定付款(包括 實質上 固定付款),減去任何應收租賃獎勵; |
• |
以指數或費率為基礎的可變租賃付款,最初使用的是截至開始日期的指數或費率; |
• |
本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額; |
• |
購買期權的行使價(如本集團合理地確定將行使該期權),以及 |
• |
如租期反映本集團行使該選擇權,則須支付終止租約的罰款。 |
• |
租賃負債的初始計量金額 |
• |
在生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵 |
• |
任何初始直接成本和 |
• |
修復成本。 |
2.22 |
股息的分配 |
2.23 |
每股收益 |
a. |
基本每股收益 |
• |
本集團所有者應佔利潤,不包括普通股以外的任何股本服務成本 |
• |
按該財政年度內已發行普通股的加權平均數計算,如適用,則不包括庫存股。 |
b. |
稀釋後每股收益 |
2.24 |
金融工具 |
a. |
分類 |
• |
按公允價值通過損益計量; |
• |
按攤銷成本計量。 |
b. |
再認與再認 |
c. |
量測 |
2.25 |
國際會計準則第29號--惡性通貨膨脹經濟體的財務報告 |
3 |
企業合併 |
3.1 |
收購WorkArea |
a. |
轉移對價 |
幾千美元 |
||||
購置日以現金支付的金額(一) |
||||
以現金分期支付的金額 |
||||
數額: 賺取收益 以現金支付 |
||||
|
|
|||
總對價 |
||||
|
|
(i) |
美元 |
幾千美元 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
應收貿易賬款 |
||||
其他流動資產 |
||||
財產和設備 |
||||
客户關係(一) |
||||
軟件(一) |
||||
使用權 |
||||
應付帳款 |
( |
) | ||
租賃負債 |
( |
) | ||
應繳税金 |
( |
) | ||
遞延收入 |
( |
) | ||
貸款和融資(三) |
( |
) | ||
其他 非當前 負債 |
( |
) | ||
遞延税項負債(四) |
( |
) | ||
取得的可確認淨資產 |
( |
) | ||
新增:商譽(五) |
||||
|
|
|||
取得的淨資產 |
||||
|
|
(i) |
收購的無形資產包括: |
資產 |
估值方法論 |
估計公允價值(以千計) 以美元計 |
預計使用壽命在 年份 |
|||||||
客户 關係 |
多期超額收益法 | |||||||||
軟件 |
免收特許權使用費方法 |
(Ii) | 這個 使用權 場外市場 條款。 |
(Iii) | 美元的金額 |
(Iv) | 遞延税項負債是根據無形資產的公允價值金額和 使用權。 |
(v) | 商譽歸因於員工隊伍和被收購企業的高盈利能力。出於納税目的,它將不能扣除。 |
b. |
購買對價現金流出 |
收購子公司的現金流出,扣除收購的現金 |
幾千美元 |
|||
現金對價 |
||||
減去:已獲得餘額 |
||||
現金 |
( |
) | ||
|
|
|||
現金投資活動淨流出 |
( |
) | ||
|
|
3.2 |
收購SuiteShare |
a. |
轉移對價 |
幾千美元 |
||||
購置日以現金支付的金額(一) |
||||
以股份支付的金額 |
||||
分期付款的金額 |
||||
數額: 賺取收益 以現金支付(二) |
||||
|
|
|||
總對價 |
||||
|
|
(i) | 美元 |
(Ii) | 根據買賣協議(SPA),賣方最多可獲得 賺取收益 以美元計 |
幾千美元 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
財產和設備 |
||||
客户組合 |
||||
商標 |
||||
競業禁止 條款 |
||||
軟件 |
||||
應付帳款 |
( |
) | ||
應繳税金 |
( |
) | ||
取得的可確認淨資產 |
||||
添加:商譽 |
||||
|
|
|||
取得的淨資產 |
||||
|
|
b. |
購買對價現金流出 |
收購子公司的現金流出,扣除收購的現金 |
幾千美元 |
|||
現金對價 |
||||
減去:已獲得餘額 |
||||
現金 |
( |
) | ||
|
|
|||
現金投資活動淨流出 |
||||
|
|
3.3 |
收購子公司應付賬款 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
定期分期付款--現金 |
||||||||
賺取現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
賺取現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
3.4 |
收購子公司的付款時間表 |
日期 |
金額 |
|||
2023 |
||||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
3.5 |
收購子公司產生的應付餘額變動 |
2022 |
2021 |
|||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
因收購而增加的費用-分期付款 |
||||||||
因收購而增加的收入 |
||||||||
本金/財務費用的支付--分期付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
本金/財務費用的支付--賺取 |
( |
) |
( |
) | ||||
定期分期付款調整(一) |
( |
) |
||||||
收益調整(一) |
( |
) |
( |
) | ||||
應計利息及其他 |
||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
(i) |
包括在 賺取收益 和固定分期付款,這些都反映在商譽中。請參閲附註14。 |
4 |
關鍵估計和會計判斷 |
i. |
税務、民事和勞動風險撥備的確認和計量 |
二、 |
應收貿易賬款的信貸損失 |
三、 |
子公司收購中轉讓的對價的公允價值。 |
四、 |
減值 非金融類 資產 |
v. |
基於股份的薪酬 |
六、 |
遞延税金 |
七. |
無形資產和固定資產使用壽命率 |
i. |
租期 |
二、 |
遞增租賃率 |
5 |
現金和現金等價物 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
現金和現金銀行存款 |
||||||||
定期存款和其他投資 |
||||||||
投資基金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
6 |
受限現金 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
受限現金(一) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 截至2022年12月31日,受限現金包括美元 |
7 |
有價證券和短期投資 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
有價證券 |
||||||||
短期投資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
有價證券和短期投資 |
||||||||
|
|
|
|
7.1 |
有價證券 |
2022 |
2021 |
|||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
加法 |
||||||||
救贖 |
( |
) | ||||||
收到的利息 |
( |
) | ||||||
應計利息 |
||||||||
公允價值損益 |
||||||||
匯兑差異 |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
7.2 |
短期投資 |
2022 |
2021 |
|||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
加法 |
||||||||
救贖 |
( |
) |
( |
) | ||||
公允價值損益 |
( |
) |
||||||
匯兑差異 |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
8 |
應收貿易賬款 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
預期信貸損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收貿易賬款總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
非當前 |
2022 |
2021 |
|||||||
1月1日期初餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||
加法,淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
因收購子公司而增加的股份 |
( |
) | ||||||
核銷 |
||||||||
匯兑差異 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
當前 |
||||||||
逾期: |
||||||||
1至30天 |
||||||||
從31天到60天 |
||||||||
從61天到90天 |
||||||||
從91天增加到120天 |
||||||||
從121天增加到300天 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
9 |
可退還的税款 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
可退還所得税 |
||||||||
其他可退還的税款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
非當前 |
10 |
預付費用 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
人員 |
||||||||
供應商(一) |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
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|
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|
|||||
當前 |
||||||||
非當前 |
(i) |
主要指對主機和軟件供應商的預付款。 |
11 |
當期和遞延税金 |
11.1 |
|
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
金融資產損失準備 |
||||||||
獎金撥備 |
||||||||
租賃 |
||||||||
基於股份的薪酬(一) |
||||||||
惡性通貨膨脹調整 |
||||||||
税損(二) |
||||||||
其他(三) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 主要與被視為臨時差額的RSU金額有關,直到該工具被授予。 |
(Ii) | 税收損失增加主要是由巴西業務目前的投資頭寸推動的。預計在可預見的未來,這些金額將被抵消。在巴西,税收損失不受訴訟時效的限制,應在遵守當地税法規定的限度的情況下使用。 |
(Iii) | 在遞延税項資產對賬中被指定為其他款項的大多數數額對應於在巴西開展的業務產生的臨時差額。它指的是銷售佣金、未實現的匯兑變動、按市價計價的業務調整(MTM)和向供應商付款的準備金。其餘部分是指分散在阿根廷、巴西、智利和哥倫比亞當地税法確定的概念中的各種項目。 |
動向 |
損失免税額 對於金融 資產 |
獎金 規定 |
租賃 |
以股份為基礎 補償 |
惡性通貨膨脹 調整 |
税損 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
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(已記入)/記入損益賬(一) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
轉到股權 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
(已記入)/記入損益賬(一) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
轉到股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) |
上表所示數額與損益表之間的差額與匯率變動相對應。 |
11.2 |
遞延税項負債 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
收購附屬公司 |
||||||||
暫時性差異 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
動向 |
商譽 |
客户 關係 |
知識分子 物業 |
其他 |
總計 |
|||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收購子公司(一) |
||||||||||||||||||||
記入[貸記]損益賬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
記入[貸記]損益賬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 因收購子公司而產生的遞延税項負債的影響增加了收購日的商譽。 |
11.3 |
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
當期税額 |
||||||||||||
本年度利潤當期税額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延所得税 |
||||||||||||
遞延税金的減少 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
11.4 |
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
所得税前利潤(虧損) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按巴西税率為 |
( |
) | ||||||||||
非税項款額的課税效果 計算中可扣除的(應納税的) 應納税所得額: |
||||||||||||
技術創新激勵法( 雷多貝姆 |
||||||||||||
限制性股票單位 |
||||||||||||
公平結果 |
( |
) | ||||||||||
與推定税制的區別 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
股票期權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未確認的遞延税項資產(三) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
税率對賬(一) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他淨差額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度所得税和社會繳費情況 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
有效率-% |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 考慮到目前該集團最大的業務在巴西,税費是根據巴西企業所得税(CIT)税率確定的。此表對預期所得税支出進行了調整,計算方法是將巴西的綜合税率 34 %,到實際所得税支出。本集團在巴西的綜合税率包括按非巴西人 業務出現虧損,因此減少了所得税前的綜合收益。 |
(Ii) | 根據11.196/05號法律的規定,將研究和開發(技術創新)費用納入2020年所得税基礎的好處--稱為 雷多賓 |
(Iii) | 未確認的遞延税項資產對應於與未來利用某些業務(主要是美國和英國)的淨營業虧損有關的税收優惠。在這些情況下,由於沒有預期在可預見的未來利用這種淨營業虧損,因此沒有確認遞延税項資產。本集團美國業務累計淨營業虧損餘額合計為美元 21 %。本集團英國業務累計淨營業虧損餘額合計為美元,分別 考慮到英國目前的企業所得税税率為, |
12 |
租契 |
12.1 |
在資產負債表中確認的金額 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
使用權資產 |
||||||||
寫字樓 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
租賃負債 |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|||||||
使用權資產 |
||||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
新的租賃協議 |
||||||||
收購子公司的租賃協議 |
||||||||
重新測量 |
||||||||
折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
核銷 |
( |
) |
( |
) | ||||
惡性通貨膨脹調整 |
||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|||||||
租賃負債 |
||||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
新的租賃協議 |
||||||||
收購子公司的租賃協議 |
||||||||
重新測量 |
||||||||
利息加成 |
||||||||
租賃付款的主要要素 |
( |
) | ( |
) | ||||
付息 |
( |
) | ( |
) | ||||
核銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
12.2 |
在損益表中確認的金額 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
辦公用房折舊費用 |
||||||||||||
利息支出(包括在財務支出中) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
13 |
財產和設備,淨額 |
租賃權 改進 |
機械和 裝備 |
傢俱和 固定裝置 |
電腦 和 外圍設備 |
總計 |
||||||||||||||||
12月31日, |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收購 |
||||||||||||||||||||
收購附屬公司(附註3) |
||||||||||||||||||||
惡性通貨膨脹的調整 |
||||||||||||||||||||
處置/減記 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
12月31日, |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收購 |
||||||||||||||||||||
惡性通貨膨脹的調整 |
處置/減記 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
12月31日, |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
無形資產,淨額 |
軟件 |
商標 |
知識分子 屬性 |
客户 關係 |
商譽 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收購(一) |
||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司(附註3) |
||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
其他(二) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
匯兑差異 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
賬面淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 2021年8月4日,本集團簽署股份購買協議,收購芭樂Desenvolvimento de Software LTDA。- 我 (“番石榴”),於2021年12月15日併入VTEX BRA。該協議的主要目的是訪問VTEX設計和軟件團隊的Guava關鍵員工。歸因於集合的勞動力無形資產的價值應該包括該勞動力的技能價值。 |
(Ii) | 包括盈利調整美元 美元. |
14.1 |
商譽減值測試 |
• |
中小企業平臺:這是一個電子商務平臺,允許客户創建整合的商店來銷售他們的產品,並以中小企業為重點管理他們的銷售流程。這個平臺一直由一個獨立的團隊管理和運營到公司,有專門的開發人員和銷售團隊。 |
• |
VTEX平臺:這是一個電子商務平臺,允許客户創建集成商店來銷售他們的產品並管理他們的銷售流程。該平臺獨立於中小企業平臺,專注於大型企業和/或客户。該平臺也由一個獨立的團隊管理和運營到公司,有專門的開發人員和銷售團隊。 |
• |
公司在預測期內的平均自由現金流;基於過去的業績和管理層對市場發展和當前行業趨勢的預期,幷包括對每個地區的長期通脹預測。 |
• |
在預測期內應用的平均年增長率;基於過去的業績和管理層對市場發展和當前行業趨勢的預期,幷包括對每個地區的長期通脹預測。 |
• | 適用於現金流量的貼現率 |
• | 中國經濟的永久增長率 - |
15 |
應付賬款和應計費用 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
貿易應付款 |
||||||||
應付關聯方賬款(附註22.2) |
||||||||
社會收費 |
||||||||
利潤分享 |
||||||||
關於假期和福利的規定 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
非當前 |
16 |
貸款和融資 |
16.1 |
貸款和融資細目 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
BNDES(一) |
||||||||
伊塔烏(二) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
非當前 |
(i) | 該集團籌集了雷亞爾$ 和 2017年3月13日,巴西國家經濟和社會發展銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social,簡稱BNDES)從巴西國家經濟和社會發展銀行(BNDES)獲得1.4萬美元,用於資助新電子商務技術的開發。BNDES信貸安排的合同利率為 |
(Ii) | 在……裏面 六月 2019年,集團募集歐元八十二 美元)與伊塔烏銀行合作,用於營運資金目的。同日,簽訂了一項掉期合約,以對衝外匯匯率,將貸款的財務費用( |
2022 |
2021 |
|||||||
1月1日期初餘額 |
||||||||
收購附屬公司的貸款 |
||||||||
償還貸款(一) |
( |
) | ( |
) | ||||
收取的利息 |
||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
公允價值套期保值基數調整(二) |
||||||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日期末餘額 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 到2021年,美國的 |
(Ii) | 2019年6月,子公司VTEX BRA將這筆歐元貸款與Itaú銀行指定為公允價值對衝。按公允價值計量的金融工具損失已確認為財務支出。更多細節見附註26.1(Ii)。 |
17 |
應繳税金 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
應付所得税 |
||||||||
其他應繳税金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
當前 |
||||||||
非電流(I) |
(i) | 餘額是指與工作區域收購相關的銷售税 西西奧 n. |
18 |
或有事件 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
民事 |
||||||||
勞工 |
||||||||
税收 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
民事 |
||||||||
勞工 |
||||||||
税收 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
19 |
股東權益 |
19.1 |
已發行資本 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
普通股點名股數 |
||||||||
面值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
已發行資本總額 |
||||||||
|
|
|
|
19.2 |
資本公積 |
a. |
發行普通股作為企業合併的代價 |
b. |
出資和股份回購 |
c. |
股份支付 |
d. |
收購 非控制性 利益 |
幾千美元 |
||||
須向前一人支付的現金代價 非控制性 股東 |
( |
) | ||
VTEX ARG額外權益的賬面價值 |
||||
資本公積中確認的差額 |
||||
e. |
與以下項目的交易 非控制性 利益 |
f. |
其他儲備 |
20 |
所提供服務的收入 |
20.1 |
從與客户簽訂的合同中分拆收入 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||
訂費 |
||||||||||||
訂閲税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
訂閲收入 |
||||||||||||
提供的服務 |
||||||||||||
服務税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
服務收入 |
||||||||||||
總收入 |
||||||||||||
20.2 |
與客户合同有關的合同資產和遞延收入 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
與認購相關的當前合同資產 |
||||||||
與服務有關的當前合同資產 |
||||||||
損失津貼 |
( |
) | ( |
) | ||||
合同總資產 |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
遞延收入--訂閲 |
||||||||
遞延收入--服務 |
||||||||
遞延收入總額 |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
21 |
成本和開支 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
人事(一) |
||||||||||||
IT外包、軟件和託管費用(Ii) |
||||||||||||
市場營銷和活動 |
||||||||||||
外包服務(三) |
||||||||||||
旅行 |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
設施 |
||||||||||||
預期信貸損失 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
訂閲費 |
||||||||||||
服務成本 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||||||
研發 |
||||||||||||
其他損失 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
(i) | 這一數額指的是人員報酬(如工資和福利)和基於股份的報酬(關於基於股份的報酬的更多細節,見附註25)。 |
(Ii) |
IT外包、軟件和託管費用的總額主要指託管和雲供應商的費用。 |
(Iii) |
2021年外包費用的增加是由於使用了與2021年IPO相關的服務,而這些服務不是在2022年發生的。 |
22 |
關聯方交易 |
22.1 |
關鍵管理人員薪酬 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
關鍵管理人員短期薪酬總額 |
||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
22.2 |
與關聯方的餘額 |
23 |
財務結果,淨額 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||
銀行存款和金融機構賺取的利息和股息 投資 |
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外匯收益 |
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金融工具公允價值收益(一) |
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有價證券和短期投資收益(二) |
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其他財務收入 |
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財政收入 |
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匯兑損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
金融工具公允價值損失(一) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
貸款利息 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
租賃負債利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
有價證券和短期損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
惡性通貨膨脹的調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他財務費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
財務費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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財務結果,淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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(i) | 指衍生金融機構公允價值變動損益 RU 分段和賺取收益 (請參閲附註26.1)。 |
(Ii) | 指因利率上升而蒙受的短期投資損失(見附註7)。 |
24 |
每股收益(虧損) |
十二月 31, 2022 |
十二月 31, 2021 |
十二月 31, 2020 |
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本集團股東應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已發行普通股加權平均數(千股) |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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25 |
基於股份的薪酬 |
25.1 |
基於股份的薪酬:VTEX |
數量 選項 (千人) |
加權 平均值 行權價格 |
剩餘 合同 以年為單位 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
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2020年1月1日 |
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年內批出 |
— | |||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | — | |||||||||||||
遷移到RSU |
( |
) | — | |||||||||||||
年內進行的運動 |
( |
) | — | |||||||||||||
2020年12月31日 |
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年內批出 |
— | |||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | — | |||||||||||||
年內行使(I) |
( |
) | — | |||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
年內批出 |
— | |||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | — | |||||||||||||
年內行使(I) |
( |
) | — | |||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日可行使的股票期權 |
||||||||||||||||
(i) | 為税務目的而預扣的股票期權數量為 |
• | 執行價格-按授予數量加權的平均價格; |
• | 目標資產價格-最接近期權授予日期的交易價格或獨立估值報告得出的交易價格; |
• | 無風險利率-根據合同條款計算的美國國債利率; |
• | 波動性-根據上列出的可比同行實體 這個 證券交易所。 |
• | 目標資產價格--美元 每股(2021年12月31日-美元 每股) |
• | 無風險利率 T Ra te – % (December 31, 2021: %) |
• |
波動性- % (December 31, 2021: %) |
• | 預期股息:無 |
數量 RSU (千人) |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||||
2020年1月1日 |
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授予RSU的原因是遷移 |
||||||||
RSU補助金(普通補助金) |
||||||||
在y期間被沒收耳朵 |
( |
) | ||||||
年12月31日020 |
||||||||
已批准RSU |
||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | ||||||
已解決(一) |
( |
) | ||||||
2021年12月31日 |
||||||||
已批准RSU |
||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | ||||||
已解決(一) |
( |
) | ||||||
2022年12月31日 |
||||||||
(i) | 為納税目的而扣留的回覆單位數量為 |
25.2 |
基於股份的薪酬:Loja Integrada |
數量 選項 (千人) |
加權 平均值 行權價格 |
剩餘 合同 以年為單位 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||||||||||
2020年12月31日 |
— |
|||||||||||||||
年內批出 |
— | |||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
— | |||||||||||||||
年內進行的運動 |
— | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
年內批出 |
— | |||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | — | |||||||||||||
年內進行的運動 |
— | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日可行使的股票期權 |
||||||||||||||||
• |
執行價格-按授予數量加權的平均價格; |
• |
目標資產價格-最接近期權授予日期的交易價格或獨立估值報告得出的交易價格; |
• |
無風險利率-根據合同條款,未來CDI; |
• |
波動性-根據在證券交易所上市的可比同行實體。 |
• |
目標資產價格- T適用於該期間(2021年12月31日--美元 每股) |
• | 巴西雷亞爾的無風險利率- 適用於該期間(2021年12月31日: %) |
• | 波動性- 適用於該期間(2021年12月31日: %) |
• | 預期股息: |
數量 RSU (千人) |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
|||||||
2020年12月31日 |
||||||||
已批准RSU |
||||||||
已解決(一) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
已批准RSU |
||||||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | ||||||
已解決(一) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 為納税目的而扣留的回覆單位數量為 |
25.3 |
在損益表中確認的金額 |
十二月 31, 2022 |
十二月 31, 2021 |
十二月 31, 2020 |
||||||||||
訂閲費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
服務成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研發 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
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|
|
26 |
金融工具 |
26.1 |
按類別分列的金融工具 |
(i) |
按攤餘成本估值的金融工具 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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金融資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
受限現金 |
||||||||
有價證券 |
||||||||
應收貿易賬款 |
||||||||
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|
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總計 |
||||||||
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|
|
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財務負債: |
||||||||
貿易應付款 |
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租賃負債 |
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貸款和融資 |
||||||||
收購子公司應付賬款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(Ii) |
按公允價值通過損益計價的金融工具 |
賬面金額 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
金融資產: |
||||||||
短期投資 |
||||||||
衍生金融工具(一) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
賬面金額 |
||||||||
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
財務負債: |
||||||||
衍生金融工具 |
||||||||
收購子公司應付賬款(“賺取”) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 2022年,VTEX ARG在通過Matba Rofex籌集的未來衍生品金融工具中的頭寸被指定為外匯 g N為從VTEX UK獲得的公司間貸款提供外匯保護,名義總價值為美元 |
十二月 31, 2022 |
十二月 31, 2021 |
十二月 31, 2020 |
||||||||||
金融工具淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
十二月 31, 2022 |
十二月 31, 2021 |
十二月 31, 2020 |
||||||||||
有價證券和短期投資的淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
a. |
公允價值層次結構 |
2022年12月31日 |
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1級 |
2級 |
3級 |
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資產 |
||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||
衍生金融工具 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
收購子公司應付賬款(“盈利”) |
2021年12月31日 |
||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
衍生金融工具 |
||||||||||||
收購子公司應付賬款(“盈利”) |
• |
水平 1 |
• |
水平 2 非處方藥 |
• |
水平 3 |
• |
使用類似工具的市場報價或交易商報價 |
• |
對於利率互換-基於可觀察到的收益率曲線的估計未來現金流的現值 |
• |
對於外幣遠期-根據資產負債表日的遠期匯率計算的未來現金流的現值 |
2022 |
2021 |
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1月1日期初餘額 |
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收購子公司 |
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本金/財務費用的支付--賺取 |
( |
) | ( |
) | ||||
收益調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
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|
|
|
|
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12月31日期末餘額 |
||||||||
|
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|
|
b. |
其他金融工具的公允價值(未確認) |
賬面金額 |
公允價值 |
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金融資產: |
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有價證券 |
||||||||
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|
|
|||||
總計 |
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|
|
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財務負債: |
||||||||
貸款和融資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
26.2 |
金融風險管理 |
a. |
信用風險 |
(i) |
風險管理 |
(Ii) |
金融資產減值準備 |
• |
諮詢服務和訂閲費應收賬款; |
(Iii) |
應收貿易賬款和合同資產 |
• | 第1級-年GMV大於 |
• | 第2層-年GMV介於 |
• | 第3級-年GMV低於的客户 |
• | 其他-不通過VTEX平臺銷售的客户端,如市場和合作夥伴,或僅通過VTEX以外的業務部門運營的客户端,如SMB。 |
逾期天數 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
當前 |
更多 多於30 |
更多 多於60 |
更多 多於120 |
更多 多於180 |
更多 多於270 |
更多 多於300 |
||||||||||||||||||||||
第1層 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第2層 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第3級 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 |
% | % | % | % | % | % | % |
逾期天數 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
當前 |
更多 多於30 |
更多 多於60 |
更多 多於120 |
更多 多於180 |
更多 多於270 |
更多 多於300 |
||||||||||||||||||||||
第1層 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第2層 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第3級 |
% | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 |
% | % | % | % | % | % | % |
b. |
流動性風險 |
少於1 年 |
在1之間 和2年 |
多於2個 年份 |
||||||||||
2022年12月31日 |
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非衍生品 |
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應付款帳款 |
||||||||||||
貸款和融資 |
||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||
收購子公司應付賬款 |
||||||||||||
其他負債 |
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|
|||||||
非導數合計 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
少於1 年 |
在1之間 和2年 |
多於2個 年份 |
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2021年12月31日 |
||||||||||||
非衍生品 |
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應付款帳款 |
||||||||||||
貸款和融資 |
||||||||||||
租賃負債 |
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收購子公司應付賬款 |
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其他負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非導數合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
衍生品 |
||||||||||||
淨結算額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總衍生品 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
c. |
市場風險 |
(i) |
外幣 風險 |
外匯敏感度分析 |
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-10% |
實際 |
+10% |
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淨收入 |
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成本和運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
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運營損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
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股東權益總額 |
曝光量為 十二月 31, 2022 |
風險 |
-10% |
10% |
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資產 |
|
巴西雷亞爾 /美元 (2021 – 2022 – |
|
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
( |
) | |||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||||
資產 |
|
阿根廷人 比索/美元 Dollar (2021 – |
|
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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資產 |
|
墨西哥人 比索/美元 Dollar (2021 – |
|
( |
) | |||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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資產 |
|
英國人 英鎊/美國 Dollar (2021 – |
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( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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|
|
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|||||||||||
( |
) | |||||||||||||||
|
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|
|
|
|
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資產 |
|
哥倫比亞語 比索/美元 Dollar (2021 – – |
|
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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資產 |
|
祕魯溶膠劑/ 美元 (2021 – 2022 – |
( |
) | ||||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
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資產 |
|
智利比索/ 美元 (2021 – |
( |
) | ||||||||||||
負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
( |
) | |||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
2022年12月31日合計 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
曝光量為 十二月三十一日, 2021 |
風險 |
-10% |
10% |
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資產 |
巴西人 雷亞爾/美元(2020- 2021 – |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
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|
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( |
) |
( |
) |
|||||||||||
|
|
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資產 |
阿根廷人 比索/美元(2020- |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) |
( |
) |
|||||||||||
|
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|
|
|
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資產 |
墨西哥人 比索/美元(2020- |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
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|
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|
|
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( |
) |
( |
) |
|||||||||||
|
|
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資產 |
英鎊/美元(2020- |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
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( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
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資產 |
哥倫比亞比索/美元(2020- |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
|
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|||||||||
( |
) |
( |
) |
|||||||||||
|
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資產 |
祕魯索爾/美元(2020- |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
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( |
) |
( |
) |
|||||||||||
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資產 |
歐元/美元 (2021 – |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
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|
|
|
|
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|||||||||
( |
) | |||||||||||||
|
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資產 |
羅馬尼亞人 列伊/美元 (2021 – |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | |||||||||||||
|
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|
|
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資產 |
智利 比索/美元 美元 (2020 – 2021 – |
( |
) | |||||||||||
負債 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
2021年12月31日合計 |
( |
) |
(Ii) |
利率風險 |
26.3 |
資本管理 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
貸款和融資 |
||||||||
租賃負債 |
||||||||
收購子公司應付賬款 |
||||||||
(-)現金和現金等價物 |
( |
) | ( |
) | ||||
(-)短期有價證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
調整後的現金/債務淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
VTEX股東應佔總股本 |
||||||||
財務槓桿率 |
% |
% |
27 |
新冠肺炎 影響 |
28 |
俄羅斯入侵烏克蘭 |
29 |
後續事件 |