科羅拉多大道301E號，800號套房
加利福尼亞州帕薩迪納，91101

有關股東周年大會的通知
將於2023年4月19日舉行

致股東：

本公司股東周年大會(“股東周年大會”)將於二零二三年四月十九日上午八時正舉行，股東分別為Flaherty&Crumine優先股及收入基金有限公司、Flaherty&Crumine優先股及收入機會基金有限公司、Flaherty&Crumine優先股及收入證券基金有限公司、Flaherty&Crumine總回報基金有限公司及Flaherty&Crumine動態優先及收入基金有限公司(各為“基金”及統稱為“基金”)，各為一間馬裏蘭州公司。加利福尼亞州帕薩迪納，科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，郵編91101，Flaherty&Crumine Inc.的辦公室，用於下列目的：

各基金：

1.選舉各基金一名董事成員(提案1)。

2.處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

你們的投票很重要！

各基金董事會已將2023年1月20日的收市日期定為各基金股東有權在股東周年大會及其任何延會或延期會議上作出通知及表決的紀錄日期。

代理卡簽名説明

以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署代理卡，可能會最大限度地減少基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

1.個人賬户：在代理卡上的註冊表上籤上您的名字。

2.聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與登記中顯示的名稱完全一致。

3.所有其他帳户：應註明簽署代理卡的個人的身份，除非該身份反映在表格登記中。例如：

股東周年大會
April 19, 2023
聯合委託書

本文件是有關Flaherty&Crumine優先及收益基金有限公司(“優先及收益基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine優先及收入機會基金公司(“優先及收益機會基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine優先及收益證券基金公司(“優先及收益證券基金”或“FFC”)、Flaherty&Crumine總回報基金公司(“總回報基金”或“FLC”)及Flaherty&Crumine動態優先及收益基金公司(“動態優先收益基金”或“DFP”)的聯合委託書(“聯合委託書”)。A“基金”和統稱為“基金”)。本聯合委託書是針對各基金董事會(各“董事會”及各“董事會”)徵集委託書，於2023年4月19日上午8時舉行的各基金股東周年大會上表決而提供的。加州帕薩迪納，91101，科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，Flaherty&Crumine Inc.的辦公室，以及其任何休會或延期(每次為“年度會議”，統稱為“年度會議”)。

這份聯合委託書以及隨附的年度會議通知和您所持有的每隻基金的代理卡已於2023年3月2日左右郵寄給截至2023年1月20日收盤時登記在冊的股東。委託書徵集將從2023年3月2日左右開始，主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網、傳真、電子郵件或由每個基金的管理人員、每個基金的投資顧問ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)和紐約梅隆銀行(“BNY Mellon”)(每個基金的管理人)進行的個人訪談進行委託書徵集。對於FFC、FLC和DFP，也可以由FFC、FLC和DFP的服務代理Destra Capital Advisors LLC進行委託招標。本聯合委託書聲明中不會使用任何委託書徵集公司。

這些資金將平均分攤與準備本聯合委託書和主辦年度會議有關的費用。各基金將支付各自因印刷和郵寄本聯合委託書及其附件給股東而產生的費用。每個基金還將償還經紀公司和其他人向其股份的實益所有人轉送募集材料的費用。

對上述或本文中網站的引用不會將其內容納入本聯合代理聲明中。

如隨附的委託書已妥為籤立及及時交回，以便於有關股東周年大會上表決，則其所代表的股份(定義見下文)將按其上標示的指示投票。除非在其上註明相反的指示，否則委託書將在相關的年度會議上投票支持提案1。任何給予委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書，方法是親自出席相關的年會並投票表決他或她的股份，或在年會日期前向適當的基金遞交撤銷函或日後的委託卡，地址為91101，帕薩迪納，科羅拉多大道301E.

根據各基金的附例，有權投票的基金過半數已發行股份的持有人親自出席或由受委代表出席，為構成該基金週年大會處理事務的法定人數(“法定人數”)是必要及足夠的。如有關股東周年大會的出席人數不足法定人數，或出席人數達法定人數但未獲足夠票數批准任何建議，則股東周年大會主席可在不指定具體日期的情況下休會，或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，但於股東周年大會上公佈通知除外。在有法定人數出席的延會上，可處理任何本應在有關股東周年大會上按最初通知處理的事務。股東可於任何該等休會前就聯席代表委任聲明中與適用股東周年大會有關之建議進行表決，前提是該建議已獲足夠票數通過。於相關股東周年大會上確定法定人數後，即使股東退出及失去法定人數，股東仍可繼續辦理業務。

每個基金都有一類流通股：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。每股股份有權於有關股東周年大會上就待表決事項投一票，任何零碎股份均有按比例投票權。在創紀錄的日期，即2023年1月20日，每個基金髮行和發行了以下數量的股票：

據各基金及其董事會所知，下列股東或“集團”在修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13(D)節中定義，是截至2023年1月20日相關基金流通股的5%以上的實益所有者或記錄所有者*：

*截至2023年1月20日，董事和高級管理人員作為一個整體，擁有每個基金不到1%的份額。

**存託信託公司的代名人合夥企業。

這份聯合委託書用於減少因對每個基金使用單獨的委託書而產生的準備、印刷、處理和郵資費用。在每個基金的年度會議上，基金的股東將作為一個類別進行投票。各基金的股東將分別就該基金的股東有權於相關股東周年大會上表決的建議，分別投票予PFD、PFO、FFC、FLC及DFP。對於股東擁有股份的每個基金，都附上一張單獨的代理卡。因此，如果相關年會上的建議獲得一個或多個基金的股東批准，而不是一個或多個其他基金的股東批准，則該建議將針對批准該建議的一個或多個基金實施，而不會實施於任何未批准該建議的基金。因此，股東必須填寫、註明日期並在每張隨附的委託書上簽字。每個基金的股東均有權就與該基金有關的建議進行表決。

建議1：選舉董事

在年會上，股東們被要求考慮選舉出每個基金的一名董事成員。每個基金的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年一個階級的任期屆滿，當選為該階級的繼任者的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

董事會提名人選

以下提名的每名被提名人目前是每個基金的董事，並同意在相關年會上當選後擔任其被提名的基金的董事。但是，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書授予其中指定的人自由裁量權，以投票支持替代被提名人或

提名者。每名被提名人的任期為三年，在每個基金的2026年年度股東大會上屆滿，直至他/她的繼任者正式當選並符合資格為止。每隻基金普通股的股東有權選舉被提名人進入相關基金的董事會。

關於每個董事候選人或候選人的信息，如董事的經驗、資格、屬性或技能

以下是過去五年基金董事或被提名為基金董事的候選人，以及他們在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的資料。

*個人理財、財務報告、財務報告和財務報告的二級董事和財務總監的一級董事將任職至各基金2024年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。PFO的II類董事和PFD、FFC、FLC和DFP的III類董事將任職至各基金2025年年度股東大會，並直至其繼任者正式選出並符合資格。如果當選，PFD、FFC、FLC和DFP的I類提名人和PFO的III類提名人將任職至每個基金的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止。

**Flaherty&Crumine基金聯合體(“基金聯合體”)僅由基金組成。

†霍根女士於2005年至2016年擔任財務總監及財務總監的董事一級職務，於2005年至2016年擔任財務總監及財務總監的董事二級主管，自成立至2016年擔任財務總監及財務總監的董事二級主管，以及於2005年至2016年擔任財務總監的董事三級主管。

(1)“1940年投資公司法”(“1940年法案”)所界定的基金的“利害關係人”。查德威克被認為是一個“有利害關係的人”，因為他隸屬於Flaherty&Crumine律師事務所。

這些基金的無利害關係的董事或其直系親屬沒有實益擁有或記錄有任何Flaherty&Crumine的任何證券，也沒有直接或間接控制、由Flaherty&Crumine控制或與Flaherty&CRUMRINE共同控制的人。

查德威克先生於2016年1月被任命為各基金的董事總裁，並於2016年4月由各基金的股東選舉擔任該職務。除查德威克先生外，每個董事都已成為基金的董事至少16年(就發展籌資方案而言，自基金成立以來)。有關各董事的其他資料如下(補充上表所提供的資料)，説明各董事具備董事會認為已為成為有效董事所具備的一些特定經驗、資歷、特質或技能。董事會認為，董事應有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，並與基金管理層、服務提供者和法律顧問有效互動。董事會相信他們的成員符合這一標準。與具備這種能力相關的經驗可以通過董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(如會計或法律)；公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管；和/或其他生活經歷來獲得。董事會提名和治理委員會(每個委員會都是“提名委員會”，統稱為“提名委員會”)章程包含提名委員會在確定和評估潛在的董事被提名人時考慮的某些其他因素。為協助他們評估聯邦及州法律下的事宜，獨立董事(定義見下文)由其本身的獨立法律顧問提供意見，該法律顧問參與董事會會議並與Flaherty&CRUMRINE進行互動, 也可能受益於基金和Flaherty&Crumine律師事務所提供的信息。獨立董事的律師和基金的律師以及Flaherty&CRUMRINE都擁有為基金和基金董事提供諮詢的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年都會評估他們的表現。

埃裏克·查德威克-查德威克先生於2016年1月被任命為董事和每個基金的董事會主席。查德威克先生自2015年4月起擔任各基金的總裁，並於2004年(或DFP自成立之日起)至2015年4月擔任首席財務官。查德威克先生也是Flaherty&CRUMRINE的總裁，自1999年以來一直擔任PFD和PFO的投資組合經理，自每隻基金成立以來一直擔任FFC、FLC和DFP的投資組合經理。

David·蓋爾--除了擔任該基金的董事董事外，蓋爾自1992年以來一直擔任舊金山投資管理公司達美紅利集團的首席執行官兼首席執行官總裁。在加入達美紅利集團之前，蓋爾先生於1983年至1990年擔任摩根士丹利公司的負責人，並於1990年至1992年擔任雷曼兄弟控股公司董事的董事總經理。蓋爾之前曾在埃米斯通信公司擔任董事的職務。

摩根·古斯特-除了擔任董事基金的董事外，古斯特還是多家從事商業農業、農業和房地產的實體的多數股權所有者和執行經理。1990年至2007年，古斯特先生在紐約證券交易所上市的從事石油精煉和營銷的上市公司巨人工業公司擔任各種職務，包括總裁、常務副總裁、總法律顧問和公司祕書。古斯特此前曾擔任上市銀行控股公司CoBiz Financial，Inc.的董事首席執行官。他也是亞利桑那州律師協會的成員。2016年10月，古斯特先生被任命為每隻基金的首席獨立董事。他還擔任每個基金董事會提名委員會的主席。

凱倫·H·霍根--除了在董事任職外，霍根還是非營利組織IKAR的董事會成員，也是幾個慈善和非營利組織的委員會成員和積極志願者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟控股公司擔任優先股創始的高級副總裁和新產品開發部的總裁副總裁。霍根女士還擔任董事的成員和新世界咖啡公司審計委員會的主席。霍根女士目前擔任每個基金董事會審計委員會的主席。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求至少40%的基金董事不是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)，因此與Flaherty&Crumine(“獨立董事”)沒有關聯。要依據1940年法令下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，而對於某些重要事項，如投資諮詢協議或與聯屬公司的交易的批准，1940年法令或其下的規則需要獲得獨立董事的多數批准。目前，基金的四名董事中有三名是獨立董事。董事會主席是每個基金的利害關係人。三名獨立董事在預定的會議上以及在適當的會議之間直接與Flaherty&CRUMRINE的董事長和其他高級管理層互動。獨立董事已被指定擔任審計委員會和提名委員會的主席。每個基金的董事會都任命了Morgan Gust先生為帶頭人

獨立的董事。董事會已確定，鑑於Flaherty&CRUMRINE向基金提供的服務，其領導結構和組成(董事會主席是基金的“利害關係人”，基金有一名首席獨立董事，75%的董事是獨立董事)是適當的。

董事會在管理中的監督作用

董事會在基金管理中的角色是監督。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣，基金的服務提供商，主要是Flaherty&Crumine，負責基金的日常管理，包括風險管理責任(包括管理投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分，董事會在其預定的會議上行事，或主席在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員互動，並接受他們的報告，其中包括基金和Flaherty&Crumine的首席合規官和投資組合管理人員。董事會審計委員會(由所有獨立董事組成)在預定的會議期間舉行會議，在會議之間，審計委員會主席與基金的獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官保持聯繫。董事會還定期聽取Flaherty&CRUMRINE高級人員關於總體風險管理的陳述，以及關於特定運營、合規或投資領域的定期陳述，如業務連續性、個人交易、估值和信用。董事會通過了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，Flaherty&CRUMRINE和基金的其他服務提供商已經採取了各種政策、程序和控制措施，旨在應對基金面臨的特殊風險。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。然而，, 不可能消除適用於這些基金的所有風險。董事會還收到基金和Flaherty&CRUMRINE的法律顧問以及獨立董事自己的獨立法律顧問關於監管、合規和治理事項的報告。董事會的監督作用不會讓董事會成為基金投資或活動的擔保人。

為每個董事和董事提名人實益擁有基金和基金綜合體的股份

下表列出了每個基金中的股權證券的美元範圍以及由每個董事實益擁有並被提名為董事的人在Flaherty&Crumine基金綜合體中的股權證券的總美元範圍。

*美元範圍的關鍵

A.無

B.$1 - $10,000

C.$10,001 - $50,000

D.$50,001 - $100,000

E.over $100,000

所有股票的估值截至2022年12月31日。

(1)這些信息是由每個董事/提名者在2022年12月31日提供的。“受益所有權”是根據1934年法令第16a-1(A)(2)條確定的。

(2)截至2022年12月31日，每隻基金的董事、被提名人和高管作為一個整體，持有每隻基金不到1%的份額。

基金的主管人員

下表提供了關於基金每名幹事的資料。

*每名軍官任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。

審計委員會

每個基金審計委員會的作用是協助董事會監督：(1)基金財務報表的完整性及其獨立審計；(2)基金的會計和財務報告政策和做法及其對財務報告的內部控制；(3)基金遵守法律和監管要求的情況；(4)獨立審計員的資格、獨立性和業績。每個基金的審計委員會還必須根據適用的法律和條例編寫一份審計委員會報告，以列入基金的年度委託書。每個審計委員會都按照一份章程(“審計委員會章程”或“章程”)運作，該章程最近一次由各基金董事會於2023年1月19日審議和批准，可在www.Popredincome.com上查閲。《憲章》規定，基金管理部門負責(1)編制、列報和保持每個基金的財務報表的完整性，(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策，(3)維護內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和條例。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“獨立會計師”或“畢馬威”)負責規劃和對每個基金的財務報表進行適當的審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會報告

在履行監督職能時，每個基金的審計委員會在2023年1月19日舉行的會議上，與基金管理層和獨立會計師審查和討論了基金截至2022年11月30日終了財政年度的已審計財務報表，並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計問題。

此外，每個基金的審計委員會與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。每個審計委員會還從獨立會計師那裏收到了PCAOB規則第3526條所要求的書面披露和報表，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並討論了任何這種關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述，以及在每個基金的審計委員會章程中更全面地闡述，每個審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立審計程序方面具有重要的職責和權力。

每個審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制。此外，每個審計委員會依賴於向其提交的事實或基金管理部門或獨立會計師所作的陳述，而不是對其進行獨立核實。因此，每個審計委員會的監督並不能提供獨立的依據來確定基金管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和條例。此外，上文提到的每個審計委員會的審議和討論不能保證對每個基金的財務報表的審計是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。

根據對已審計財務報表的審議以及與基金管理層和獨立會計師的上述討論，並在《憲章》規定的審計委員會的職責和作用以及上文討論的限制的前提下，每個基金的審計委員會建議基金董事會將經審計的財務報表列入基金2022年11月30日終了財政年度的年度報告。

本報告由各基金董事會審計委員會提交

David·蓋爾摩根·蓋斯特
卡倫·H·霍根(主席)
2023年1月19日

每個審計委員會都是根據1934年法案第3(A)(58)(A)條設立的。在截至2022年11月30日的財政年度內，每個審計委員會就其董事會定期安排的會議舉行了四次會議。每個審核委員會完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的(該詞由紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)根據適用於封閉式基金的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)下的定義，經修訂或補充)，即Hogan女士和Gale及Gust先生。

提名委員會

每個董事會都有一個提名委員會，完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立的”(該詞由紐約證券交易所上市標準定義)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。每個基金的提名委員會在截至2022年11月30日的財政年度內舉行了兩次會議。

每個基金的提名委員會負責確定被認為有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦這些被提名人蔘加每個基金的年度股東大會上的董事選舉並填補董事會的任何空缺；以及監督董事會的治理做法。每個基金的提名委員會都有一份章程，可在其網站上查閲，網址是：www.preparredincome.com。

每個基金的提名委員會認為，獲得高度合格的候選人擔任董事會成員符合每個基金及其股東的最佳利益。提名委員會尚未建立正式程序，以確定董事會出現空缺的候選人。各提名委員會在提名候選人時，應考慮其認為適當的因素，包括教育背景；商業、專業培訓或實務(如會計或法律)；公職或學術職位；擔任董事會成員(包括各基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的行政人員的經驗；以及其他生活經驗。各基金提名委員會可審議潛在被提名人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。各基金提名委員會將按照本聯合委託書中所述的適用法律和程序，考慮股東推薦並提交的董事候選人。(見下文“提交股東提案--2024年年會”)。

其他與董事會有關的事項

希望向董事會發送通信的股東應發送至其基金的地址，科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，California 91101，並提請董事會注意。所有此類函件都將提請執行局注意。

這些基金沒有關於董事會成員出席年會的正式政策。然而，每個基金的所有董事都參加了2022年4月20日的年度股東大會。

董事會薪酬

每個基金的每個非董事、董事高管或僱員或其任何聯屬公司的人士可從每個基金獲得每年9,000美元的費用，另加每次親自出席董事會或審計委員會會議的費用750美元，每次親自出席提名委員會會議的費用500美元，以及每次出席電話會議的費用250美元。此外，審計委員會主席從每個基金收取3 000美元的年費。每個基金的每個董事都會報銷與出席董事會和委員會會議相關的旅費和自付費用。在截至2022年11月30日的財政年度內，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事會分別舉行了7次會議(其中4次是電話會議)。各基金的每名董事均100%出席董事會會議及其所屬委員會的100%會議。截至2022年11月30日的財政年度，支付給各基金董事的薪酬總額如下：

*由於持續的冠狀病毒大流行，董事會及其委員會因新冠肺炎安全協議而以電話或虛擬方式舉行的季度會議被視為面對面會議。

**包括報銷“感興趣”董事和獨立董事的差旅和自付費用。

下表列出了截至2022年11月30日的財政年度各基金董事薪酬的其他信息。在截至2022年11月30日的財政年度內，與基金有關聯的高管或個人從基金獲得的補償均未超過6萬美元。這些基金的董事和執行人員不從基金領取養老金或退休福利。

補償表

*代表各基金在2022年11月30日終了的財政年度向這些人支付的總賠償金，這些基金被視為同一“基金聯合體”的一部分，因為它們有一個共同的顧問。括號中的數字代表截至2022年11月30日董事或代名人在基金綜合體中擔任的投資公司董事總數。

所需票數

當選蓋爾先生為財務總監、財務總監及財務總監董事，選舉古斯特先生為財務總監董事，以及選舉霍根女士為財務總監董事，將需要於相關股東周年大會上，各該等基金股份持有人親身或委派代表投下多數贊成票。多數票意味着獲得最多選票的候選人(即使他們獲得的票數低於多數)將當選為董事。由於提案1中每個基金的董事候選人無人競爭，如果出席相關年會的人數達到法定人數，候選人只需投一票即可當選。由於棄權票和經紀人反對票不被視為股票投票，任何棄權和經紀人反對票都不會對選舉產生影響。

獨立註冊會計師事務所

位於馬薩諸塞州波士頓南街60號、郵編02111的畢馬威會計師事務所已被選為每個基金截至2023年11月30日的財政年度的獨立會計師。畢馬威在截至2022年11月30日的財年擔任每個基金的獨立會計師。這些基金不知道畢馬威在這些基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。畢馬威的代表將不出席年會，但將通過電話回答適當的問題，並將有機會發言。

下表列出了畢馬威在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度分別向每個基金收取的專業服務審計費用和非審計相關費用。

*“税費”是指畢馬威向每個基金收取的與税務諮詢服務有關的費用，主要包括審查每個基金的所得税申報表。

每個基金的審計委員會章程都要求審計委員會預先批准由獨立會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向基金的投資顧問以及與基金投資顧問(“關聯公司”)共同控制、控制或共同控制的任何實體提供的所有非審計服務，如果這些服務直接涉及每個基金的業務和財務報告，則審計委員會須根據適用法律為這些服務制定詳細的審批前政策和程序。畢馬威在截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度分別向每個基金收取費用的上述所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准(視情況而定)。

對於每個基金分別截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度，畢馬威沒有向基金的投資顧問或任何關聯公司提供任何非審計服務(或為此類服務收取任何費用)。

董事會一致建議股東投票支持被提名人的選舉。

須提交年會的其他事項

各基金並不打算在有關的股東周年大會上提出任何其他業務，亦無任何基金知悉有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書中被點名的人士將根據他們的判斷就此投票。

附加信息

投資顧問、管理人員和服務代理

Flaherty&Crumine是每個基金的投資顧問，其業務地址是科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard，Suite800，Pasadena，California 91101。紐約梅隆銀行作為每個基金的管理人，位於馬薩諸塞州01581韋斯特伯勒電腦大道4400號。Destra Capital Advisors LLC是FFC、FLC和DFP的服務代理，位於西湖街444號，Suite1700號，芝加哥，伊利諾伊州60606。

提交股東建議書--2024年年會

每個基金的股東打算在2024年舉行的每個基金的下一次年度股東大會上提出的所有提案，必須在不遲於2023年11月3日之前由相關基金收到，以供考慮納入有關基金會議的委託書中，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

每個基金的章程要求希望提名董事或提出建議的股東在基金年度會議上進行表決，以便及時以書面形式提前通知建議。為及時起見，任何此種預先通知必須以書面形式遞送或郵寄至基金各主要執行辦公室，其地址載於本聯合委託書首頁規定的地址，不得早於太平洋標準時間第150天，也不得遲於上一年年會委託書日期一週年前120天的下午2：00；然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東須於該股東周年大會日期前150天及不遲於該股東周年大會日期前第120天(即最初召開的股東周年大會日期)前120天或首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較後日期為準)發出通知。

股東發出的任何此類通知應就股東擬在年會上提出的每一事項，列明基金章程所要求的資料。

“家居”

請注意，基金只有一份年度或半年度報告或聯合委託書可送交同一地址的兩名或以上基金股東，除非基金已接獲相反指示。欲索取年度報告或半年度報告或本聯合委託書的單獨副本，或關於如何請求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多個副本時請求單份副本的説明，股東應聯繫ComputerShare，P.O.Box 505000，Louisville，KY，40233-5000，United States，或致電1-866-351-7446(美國免費)或1-201-680-6578(國際)。

投票結果

各基金將在其向股東提交的下一份半年度報告中，將年度會議上表決的事項的投票結果告知股東。

經紀人無投票權和棄權票

經妥善籤立並連同放棄投票權指示一併交回的委託書，代表經紀“無投票權”(即經紀或被提名人所持有的股份，而有關股份(I)未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，及(Ii)經紀或被提名人對某一事項並無酌情投票權)。拒絕授權或代理無投票權(統稱“棄權”)的委託書將被視為出席並有權在相關年度會議上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

關於年度會議提案1，棄權並不構成對董事提名人的“投票”。

致銀行、經紀/交易商、有表決權受託人及其代名人的通知

請告知基金其他人士是否為正向閣下徵集委託書的股份的實益擁有人，如屬實益擁有人，請告知閣下希望收到的聯名委託書及其他募集資料的副本數目，以便向股份的實益擁有人提供副本。

重要的是，委託書必須迅速退回。因此，本公司促請預期不會出席有關股東周年大會的股東儘快將所有委託書或投票指示表格填妥、簽署、註明日期及於隨附的郵資已付信封內寄回。