2022年1月18日

通過信件

米歇爾·米勒

馬克·布倫霍夫

公司財務部

財務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

佳音集團有限公司

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表

2021 年 4 月 30 日提交

文件編號 001-38806

親愛的米勒女士和布倫霍夫先生：

這封信列出了佳音集團有限公司（以下簡稱 “公司”）對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）於 2022 年 1 月 4 日發出的關於公司截至2020年12月31日財年 20-F 表年度報告（20-F 表）的信中所載評論的迴應。

為便於查看，我們在下方列出了員工信函中的每條帶編號的 評論以及公司對此的回覆。

截至 2020 年 12 月 31 日的財年 的 20-F 表

第 3 項。關鍵信息，第 4 頁

1.	我們注意到您對先前評論的迴應 4.請披露對 子公司和 VIE 的投資展期情況，以及先前在迴應我們9月份評論7時提供的VIE合併時間表2021 年 20 日第 3 項中的信。關鍵信息 A. 選定的 財務數據。

迴應：根據工作人員的意見，我們建議在第3項中添加VIE 合併時間表（先前在迴應委員會2021年9月20日信函評論7時提供）以及子公司和VIE投資的展期（先前在迴應委員會2021年11月19日信函中 評論4時提供）。關鍵信息A. 未來20-F表格修正案中的精選財務數據如下：

“VIE 整合時間表

下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日 (i) 母公司、(ii) 合併後的VIE及其子公司以及 (iii) 非VIE子公司截至2018、2019年和2020年12月31日的合併資產負債表摘要，以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併收益和現金流量表摘要。我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則編制和列報的。我們和合並後的VIE的歷史業績不一定 表示未來時期的預期業績。您應將這些信息與我們的合併財務報表和相關附註以及第5項一起閲讀。本年度報告的 其他部分包含了《運營和財務回顧與前景》。

1

		截至2020年12月31日
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整(i) 家長及其 子公司和 (ii)合併後的 VIE 以及 其子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
資產
現金和現金等價物			21,213				12,469				83,638				—				117,320
應收賬款和合同資產，淨額			—				9				158,055				—				158,064
對子公司和VIE的投資			(652,193	)			—				87,551				652,193				87,551
公司間餘額*			167,887				117,938				(285,825	)			—				—
其他資產			855				52,612				108,970				—				162,437
總資產			(462,238	)			183,028				152,389				652,193				525,372
負債
應付税款			—				232,730				46,653				—				279,383
與上海財銀存款有關的其他應付賬款			—				566,532				—				—				566,532
其他負債			2,385				50,602				90,235				—				143,222
負債總額			2,385				849,864				136,888				—				989,137
淨資產/（負債）總額			(464,623	)			(666,836	)			15,501				652,193				(463,765	)

*	公司間餘額來自實體業務運營中的常規交易，上海昆佳沒有收取 服務費。

2

		截至2019年12月31日
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整(i) 家長及其 子公司和 (ii) 合併的 VIE 和 其 子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
資產
現金和現金等價物			27,223				54,602				40,324				—				122,149
關聯方應付的款項			124,862				1,651				4,209				—				130,722
應收賬款和合同資產，淨額			—				110,219				28,945				—				139,164
短期投資，淨額			69,618				—				—				—				69,618
對子公司和VIE的投資			(1,003,436	)			—				3,826				1,003,436				3,826
公司間餘額*			44,695				52,649				(97,344	)			—				—
其他資產			1,117				196,532				37,944				—				235,593
總資產			(735,921	)			415,653				17,904				1,003,436				701,072
負債
退款負債			—				180,104				—				—				180,104
應付税款			—				164,444				14,977				—				179,421
與上海財銀存款有關的其他應付賬款			—				839,830				—				—				839,830
其他負債			5,933				186,047				51,336				—				243,316
負債總額			5,933				1,370,425				66,313				—				1,442,671
淨資產/（負債）總額			(741,854	)			(954,772	)			(48,409	)			1,003,436				(741,599	)

*	公司間餘額來自實體業務運營中的常規交易，上海昆佳沒有收取 服務費。

截至2018年12月31日

父母

合併 VIE 及其它 子公司

非 VIE 子公司

消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii) 合併的 VIE 和 其子公司

合併 總

（以千元人民幣計）

資產

現金和現金等價物

—

41,441

—

—

41,441

限制性現金

—

41,500

—

—

41,500

應收賬款，淨額

—

336,849

—

—

336,849

合同資產，淨額

—

203,080

—

—

203,080

對子公司和VIE的投資

(1,652,006

)

—

—

1,652,006

—

其他資產

—

179,009

—

—

179,009

總資產

(1,652,006

)

801,879

—

1,652,006

801,879

負債

投資者保障計劃產生的負債

—

1,547,072

—

—

1,547,072

應付税款

—

422,177

—

—

422,177

其他負債

—

484,636

—

—

484,636

負債總額

—

2,453,885

—

—

2,453,885

淨資產/（負債）總額

(1,652,006

)

(1,652,006

)

—

1,652,006

(1,652,006

)

3

		截至2020年12月31日的財年
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整(i) 父項和 它的 子公司和 (ii) 合併的 VIE 和 其子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
淨收入			—				624,868				1,057,868				(382,576	)			1,300,160
總運營成本和支出			(6,740	)			(394,453	)			(979,436	)			382,576				(998,053	)
（虧損）/運營收入			(6,740	)			230,415				78,432				—				302,107
子公司和VIE的收益權益			319,091				—				—				(319,091	)			—
淨收入			252,883				254,283				61,991				(319,091	)			250,066

4

		截至2019年12月31日的財年
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii)合併後的 VIE 以及 其子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
淨收入			—				2,151,165				189,473				(110,462	)			2,230,176
總運營成本和支出			(2,886	)			(1,567,424	)			(235,659	)			110,462				(1,695,507	)
（虧損）/運營收入			(2,886	)			583,741				(46,186	)			—				534,669
子公司和VIE的收益權益			525,722				—				—				(525,722	)			—
淨收入			527,747				571,227				(46,067	)			(525,722	)			527,185

截至2018年12月31日的財年

父母

合併 VIE 及其它 子公司

非 VIE 子公司

消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii)合併後的 VIE 及其 子公司

合併 總

（以千元人民幣計）

淨收入

—

2,881,940

—

—

2,881,940

總運營成本和支出

—

(2,196,734

)

—

—

(2,196,734

)

（虧損）/運營收入

—

685,206

—

—

685,206

子公司和VIE的收益權益

611,758

—

—

(611,758

)

—

淨收入

611,758

611,758

—

(611,758

)

611,758

		截至2020年12月31日的財年
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii) 合併後的VIE 及其 子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
經營活動提供的（用於）淨現金			(38,027	)			(40,071	)			42,593				—				(35,505	)
由（用於）投資活動提供的淨現金			37,372				(62	)			(4,084	)			—				33,226
融資活動提供的淨現金			6,982				—				3,613				—				10,595

5

		截至2019年12月31日的財年
		父母				合併 VIE 及其它 子公司				非 VIE 子公司				消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii) 合併的 VIE 和 其 子公司				合併 總
		（以千元人民幣計）
經營活動提供的（用於）淨現金			(42,792	)			19,465				49,618				—				26,291
用於投資活動的淨現金			(191,401	)			(35,505	)			(7,272	)			—				(234,178	)
由（用於）融資活動提供的淨現金			255,928				(12,299	)			1,045				—				244,674

截至2018年12月31日的財年

父母

合併 VIE 及其它 子公司

非 VIE 子公司

消除 之間的調整 (i) 家長及其 子公司和 (ii) 合併的 VIE 和 其 子公司

合併 總

（以千元人民幣計）

用於經營活動的淨現金

—

(228,368

)

—

—

(228,368

)

用於投資活動的淨現金

—

(16,423

)

—

—

(16,423

)

用於融資活動的淨現金

—

(433,600

)

—

—

(433,600

)

下表列出了母公司財務報表中標題為 “子公司和 VIE 的投資” 的細列項目的向前滾動情況：

向前滾動 對子公司和VIE的投資		投資於 子公司 和 VIE
		（以人民幣計 成千上萬）
截至 2018 年 1 月 1 日的餘額			(1,931,542	)
VIE 收益中的權益			611,758
子公司收益中的權益			—
分配給股東的股息*			(400,000	)
基於股份的薪酬**			67,778
截至2018年12月31日的餘額			(1,652,006	)
VIE 收益中的權益			571,227
子公司收益中的權益			(45,505	)
以股份為基礎的薪酬被資本化所抵消 子公司和VIE產生的首次公開募股費用**			126,008
外幣折算			(3,160	)
截至2019年12月31日的餘額			(1,003,436	)
VIE 收益中的權益			254,283
子公司收益中的權益			64,808
基於股份的薪酬**			30,652
外幣折算			1,500
截至2020年12月31日的餘額			(652,193	)

*	子公司代表母公司向集團股東支付的現金分紅。

**	歸屬於子公司和VIE的基於股份的薪酬支出計為子公司和VIE的投資 。2019年，該金額被子公司和VIE代表母公司產生的首次公開募股費用所抵消。

6

風險因素，第 6 頁

2.	我們注意到您對先前評論的迴應 5.請披露您的審計師是否受PCAOB在12月宣佈的 裁決的約束2021 年 16 日，並更新您的披露信息，以反映根據 HFCAA，PCAOB 已發佈報告，通知委員會其決定 無法全面檢查或調查總部位於中國大陸或香港的會計師事務所。

迴應：鑑於工作人員的評論，我們建議將我們在對先前 評論5的答覆中提及的風險因素披露修改如下，為便於參考，增加的披露下劃線並劃掉已刪除的披露：

“ 《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將縮短我們的ADS被禁止交易或退市之前的期限。我們的ADS的退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 。此外，PCAOB無法進行適當的檢查使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

20-F表中包含的公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務報表已由總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（MBP）審計。MBP 是一家在美國公共 公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。根據 《中華人民共和國證券法》（最近於2020年3月修訂）第177條，任何海外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中華人民共和國 主管證券監管機構和有關當局的同意，任何組織或個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。PCAOB 定期對 MBP 進行檢查， 最後一次檢查在 2018 年，正在進行的檢查於 2020 年 11 月開始。但是，最近在對中國公司進行審計方面的進展使我們的審計師能否在未經中國當局批准的情況下充分配合 PCAOBS 提交審計工作文件的請求帶來了不確定性。PCAOB目前能夠對審計工作文件位於中國的美國審計公司進行檢查，但是，PCAOB索取 工作文件的請求需要得到中國當局的批准。我們和合並後的VIE業務的審計工作文件位於中國。結果，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB通過此類檢查對我們的 審計師MBP進行監督的好處。

公司截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至該年度的財務報表由德勤會計師事務所（Deloitte Touche Tohmatsu）註冊會計師有限責任公司（Deloitte）審計。德勤總部位於中國上海，在中國其他城市設有辦事處。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易 的公司的審計師，德勤是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，美國法律要求定期接受PCAOB的檢查，以評估其遵守美國 法律和專業標準的情況。 因為我們德勤不受PCAOB的檢查，受PCAOB裁決（定義見下文）的約束。我們在中國境內有大量業務， 未經中國當局批准， PCAOB 目前無法對德勤與這些業務有關的工作進行檢查， PCAOB 目前未對德勤與我們在中國的業務有關的工作進行檢查。

PCAOB對在中國開展的審計工作缺乏檢查，這使PCAOB無法定期全面評估在中國開展的任何 審計師的審計工作，包括德勤的審計工作。結果，投資者可能無法享受PCAOB檢查的全部好處，因此可能會對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的 質量失去信心。

2020年12月18日，美國前總統簽署了《控股外國公司 責任法案》（HFCAA），使之成為法律。從本質上講，如果一家公司從2021年開始連續三年 無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止外國公司在美國證券交易所上市證券。2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施 HFCAA 的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求的規則，該規則將在聯邦登記官公佈 30 天后生效。如果我們的審計師 不受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的其他規則或指導方針。

7

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項關於《加速追究外國 公司責任法》的法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所進行交易，前提是其審計師不受 的檢查，這可能會縮短之前的時間我們的ADS可能被禁止交易或退市。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項與其在HFCAA下的職責有關的新規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，可以根據HFCAA的設想，在確定是否因該外國司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。新規定於2021年11月4日生效。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知委員會其決定（PCAOB 裁決），即他們無法檢查或 對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共會計師事務所進行全面調查。該報告列出了分別位於中國大陸和香港 的註冊會計師事務所的名單，PCAOB無法對這些公司進行全面檢查或調查。截至本文發佈之日，我們的審計師MBP不在這樣的名單上。

除了HFCAA的現行要求外，可能就此問題進行監管的前景和影響尚不確定。這種 的不確定性可能會導致我們ADS的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被退市或被禁止交易 非處方藥早於HFCAA目前規定的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券 交易所上市，則此類退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與可能退市相關的風險和不確定性將對我們的 ADS的價格產生負面影響。

* * *

8

如果您對20-F表格有任何其他問題或意見，請致電 +86 13701697266 或致電 +86 13738131533 聯繫我們的聯席首席財務官陳進，或致電 +8610 5737 9315（辦公室）或+86 18610495593（移動）聯繫我們的美國法律顧問、Kirkland & Ellis 的史蒂夫·林。謝謝。

抄送：		Bei Bai，嘉銀集團聯席首席財務官
		陳進，嘉銀集團聯席首席財務官
		Steve Lin，Esq.，Kirkland & Ellis
		查爾斯·因、Marcum Bernstein & Pinchuk LLP

9