2021年12月17日

通過 通信

米歇爾·米勒

馬克·布倫霍費爾

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

嘉銀金科。

截至2020年12月31日的財政年度表格20-F

提交日期：2021年4月30日

File No. 001-38806

尊敬的米勒女士和布倫霍費爾先生：

這封信闡述了嘉銀金科(本公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(本公司)於2021年11月19日就本公司截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告(Form 20-F)提出的意見的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論和公司對此的答覆。

截至2020年12月31日的財政年度表格 20-F

項目3.關鍵信息，第4頁

1.	我們注意到您對之前意見4的迴應，包括通過您的VIE合同安排進行控制可能不如直接所有權，並且您在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果屬實，請加強您的披露，以澄清VIE合同協議尚未在法庭上進行測試。

答覆：根據工作人員的意見，我們建議將我們對先前意見4的答覆中引用的披露修改如下(增加的披露帶有下劃線)：

“聯合VIE與中國運營

嘉銀金科集團有限公司為開曼羣島控股公司，主要透過(I)其中國附屬公司，包括吾等持有其股權的上海坤佳及創真科技及其附屬公司，及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)綜合VIE，即嘉銀金科金融、 及(Z)綜合VIE股東之間的合約安排，於開曼羣島主要經營業務。我們不擁有嘉銀金科金融的任何股權。因此，美國存託憑證的投資者並未購買、也可能永遠不會直接持有嘉銀金科金融的股權。

1

我們通過上海坤佳控股嘉銀金科 金融。2018年6月，上海坤佳與嘉銀金科金融及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠對嘉銀金科金融進行有效控制。這些協議或其形式 包括：(I)獨家諮詢和服務協議，使我們能夠獲得嘉銀金科金融及其子公司的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠有效控制嘉銀金科金融；以及(Iii)獨家看漲期權協議，使我們能夠選擇購買嘉銀金科金融的所有股權。有關這些合同安排的更多細節，請參見項目4.公司信息C.上海坤家金融、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的組織結構和合同安排。

然而，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性， 而這些合同安排尚未在法庭上接受測試。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在嘉銀金科金融的權益，或者喪失我們在合同安排下的權利。？見第3項。 關鍵信息附隨D.風險因素與本公司結構相關的風險；與新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施有關的重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力；第3項.關鍵信息附隨D.風險因素與本公司結構相關的風險：如果中華人民共和國政府認為與嘉銀金科金融有關的合同安排不符合中華人民共和國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，第3項和第3項。主要信息D.風險因素與公司結構相關的風險我們的很大一部分業務運營依賴於與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排。, 在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。

此外，我們還建議對參考風險 因素披露進行相應的修改，如下所示，為便於參考，增加的披露下劃線：

？我們的很大一部分業務運營依賴於與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，而且這些合同安排 沒有在法庭上得到檢驗。

我們已經並預計將繼續依靠與我們整合的VIE、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的股東達成的合同安排來運營我們的在線消費金融平臺業務，其中包括www.niwda.com和我們的應用程序的運營，以及某些其他補充業務。

2

關於這些 合同安排的説明，見項目4.關於C公司的信息。組織結構-上海坤家金融、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的合同安排。 這些合同安排在為我們提供對合並後的VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，並且這些合同安排尚未在法庭上進行測試。例如，嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東可能未能履行其與我們的合同義務，例如未按合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的 行為。

如果我們擁有合併VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現合併VIE董事會的變化，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴嘉銀金科金融的股東嘉銀金科金融履行合同安排下的義務，對我們的綜合VIE行使控制權。我們合併後的VIE及其股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與嘉銀金科金融 和嘉銀金科金融股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來強制執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見項目3.關鍵信息--D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東未能履行我們與他們之間的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

2.	我們注意到您對前面意見5的迴應，包括您和您的合併VIE受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，這些變化可能會對您和您的合併VIE的業務和前景產生重大和不利的影響，並可能導致您和您的合併VIE業務和/或您的ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致您的證券價值大幅下降或一文不值。請加強您的 披露，並澄清中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下快速變化，因此，您對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

答覆：根據工作人員的意見，我們建議將參考風險因素披露 修訂如下，增加的披露下劃線，刪除的披露劃掉，以便於參考：

*中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能限制您和我們可獲得的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和綜合VIE的業務運營造成 重大中斷，並嚴重損害我們和綜合VIE的聲譽，這將對我們和綜合VIE的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

3

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下發生變化，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化， 因此，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。

特別是，中國有關在線消費金融行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免根據適用的法律法規進行任何違規活動，如非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保 ，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範在線消費金融行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與在線消費金融有關的中國新法律或法規 。此外，在線消費金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 可能會限制或限制我們這樣的在線消費金融平臺，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。 因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會限制您和我們可用的法律保護，顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力，對我們和合並的VIE業務造成重大中斷，並嚴重損害我們和合並的VIE的聲譽，這將對我們和綜合VIE的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅縮水或變得一文不值。

4

3.	請披露您向外國投資者提供證券是否需要獲得任何批准，您是否已收到此類批准，以及如果您沒有收到或保留批准、無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而您需要在未來獲得批准，您和您的投資者將面臨的後果。

答覆：根據工作人員的意見，我們建議在表格20-F今後的修正案中，在項目3.主要信息的開頭增加如下披露：

？向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的批准

我們相信，未來向外國投資者發行我們的證券時，我們不需要從任何中國當局獲得任何批准，包括中國證券監督管理委員會(或中國證監會)和中國網信局(或CAC)。截至本公告日期，吾等並未接獲中國當局任何有關審批要求的通知，亦未向中國當局申請任何此等審批。

然而，我們認為不需要這樣的批准是基於中國現有的法律法規，這些法律法規可能會有不同的解釋或更改。因此，不能保證中國監管機構或法院不會採取相反的立場。我們未來也可能被要求獲得此類批准。 有關監管的最新發展以及我們和我們的投資者因未能獲得或維持未來向外國投資者發行我們的證券可能需要獲得的任何批准而面臨的風險的更多詳細信息，請參閲 第3項.主要信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險儘管我們認為，根據中國現行法律法規，我們未來向包括中國證監會和中國民航總局在內的外國投資者出售我們的證券不需要獲得任何中國當局的任何批准，但中國監管機構或法院可能會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們可能需要在未來獲得此類批准。

此外，我們還建議修改和重述引用的風險因素 披露，並在2021年10月18日提交的答覆第16、17、27和28頁上的前一版本加上黑線，以便於參考：

？雖然吾等相信，根據中國現行法律及法規，吾等未來向外國投資者(包括中國證監會及中國證監會)發售本公司證券時，無須取得任何中國當局的任何批准，但中國監管機構或法院可能會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們可能需要在未來獲得此類批准。

我們相信，未來向外國投資者發行我們的證券時，我們不需要從任何中國當局獲得任何批准，包括中國證券監督管理委員會(或中國證監會)和中國網信局(或CAC)。截至本公告日期，吾等並未獲中國當局通知任何有關批准的要求，亦未向中國當局申請任何此等批准。

5

具體而言，就中國證監會而言，併購規則要求境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是在中國境外證券交易所發行和交易該特殊目的載體的證券之前，以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，尋求在海外證券交易所公開上市。吾等相信，根據併購規則，吾等未來向境外投資者發售本公司證券無需獲得中國證監會的任何批准，因為：(I)吾等以直接投資的方式成立上海坤佳，而非併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購，而上海坤佳並非併購規則所界定的中國境內公司，及 (Ii)併購規則並無明確條文將合約安排明確分類為受併購規則約束的收購交易類型。

關於CAC，尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到它的監督，以及這種監督可能會如何影響我們未來向外國投資者提供我們的美國存託憑證。有關監督CAC的風險的進一步討論，請參閲《中國農業信息網絡安全法》，尚不清楚我們和合並後的VIE是否將 接受中國網信辦的監督，以及這種監督可能對我們產生怎樣的影響。我們和合並的VIE的業務可能中斷，或者我們和合並的VIE可能會承擔債務，這可能會對我們和合並的VIE的運營結果和您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們認為不需要此類批准是基於中國現有的法律和法規，這些法規可能會有不同的解釋或更改。因此，不能保證中國監管機構或法院不會採取相反的立場。此外，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，因此我們 未來可能需要獲得此類批准。如果決定要求我們在未來向外國投資者發行我們的證券時需要獲得批准，我們不能向您保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。即使我們獲得了這樣的批准，它也可能被撤銷。如果未能獲得或延遲獲得我們未來發行股票的批准，或撤銷我們獲得的此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的派息能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。因此，如果您在預期和在美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

“目前尚不清楚我們和合並後的VIE是否會受到中國網信辦的監督，也不清楚這種監督可能會對我們造成什麼影響。我們和合並後的VIE的業務可能中斷，或者我們和合並後的 VIE可能會承擔責任，這可能會對我們和 綜合VIE的運營和您的投資價值。

6

根據《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查。網絡安全審查機關認為影響或可能影響國家安全的任何互聯網產品或服務，都可以接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營者是指由保護關鍵信息基礎設施的當局確定的任何運營者。截至本合同日期，我們和合並後的VIE尚未收到來自該 當局的任何通知，表明我們是關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC的網絡安全審查。

2021年7月10日，CAC公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》或《辦法草案》，徵求公眾意見。徵求意見的截止日期是2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，申請在外匯上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。 根據辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查集中於幾個因素，其中包括：(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息在公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已為徵求意見的目的而發佈，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

如果措施草案按建議獲得通過，我們相信我們和合並VIE在未來向外國投資者發行我們的證券時受到CAC網絡安全審查的可能性相對較低，因為：(I)我們和合並VIE尚未被確認為關鍵信息基礎設施運營商； (Ii)我們和合並VIE業務中處理的數據不會對國家安全產生影響或潛在影響；以及(Iii)措施草案是否適用於在海外上市的中國公司仍不確定。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和合並後的VIE將採取一切合理措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和合並後的VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。

7

2021年11月14日，民航委發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調了網絡數據安全的監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度。具體來説，條例草案要求數據處理者在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞、威脅國家安全或危害公共利益時，應立即採取補救措施，並在處理個人信息、管理重要數據和擬議海外轉移數據方面遵循一系列詳細要求。此外，條例草案要求處理重要數據或尋求在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求，這種年度評估將包括以下方面： 包括但不限於重要數據處理狀況、識別的數據安全風險和採取的整改措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律和法規的執行情況、發生的數據安全事件及其解決辦法，以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本條例發佈之日，條例草案僅公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們 將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，並可能在數據隱私和跨境調查以及 法律索賠的執行等事項上受到更嚴格的要求。如果我們和合並後的VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們和合並後的VIE將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本無法完成。鑑於該等不確定性，吾等及綜合VIE可能被進一步要求暫停吾等及綜合VIE的相關業務，關閉吾等及綜合VIE的網站，或面臨其他懲罰，可能會對吾等及綜合VIE的業務、財務狀況及經營業績及/或我們的ADS價值產生重大不利影響，或可能顯著限制或完全阻礙吾等及綜合VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導合併VIE的活動或失去獲得其 經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

8

4.	我們注意到您對先前意見7的答覆，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為？子公司和VIE的投資以及？子公司和VIE收益的權益？的第 行項目中。請提供對子公司和VIE第 行的投資前滾。

迴應：根據工作人員的意見，請查看以下 子公司和VIE投資前滾，供您參考：

前滾 ·對子公司和VIE的投資		在以下方面的投資 附屬公司和VIE
		人民幣兑美元 數千人
2018年1月1日的餘額			(1,931,542	)
VIE收益中的權益			611,758
子公司收益中的權益			—
分配給股東的股息*			(400,000	)
基於股份的薪酬**			67,778
2018年12月31日的餘額			(1,652,006	)
VIE收益中的權益			571,227
子公司收益中的權益			(45,505	)
按資本化抵銷的股份薪酬 子公司和VIE產生的IPO費用**			126,008
外幣折算			(3,160	)
2019年12月31日的餘額			(1,003,436	)
VIE收益中的權益			254,283
子公司收益中的權益			64,808
基於股份的薪酬**			30,652
外幣折算			1,500
2020年12月31日餘額			(652,193	)

*	子公司代表母公司向本集團股東支付的現金股息。

**	子公司和VIE應佔的基於股份的薪酬支出計入了對子公司和VIE的投資。2019年，該金額被子公司和代表母公司的VIE產生的IPO費用所抵消。

風險因素，第6頁

5.	請擴大您的風險因素披露範圍，以討論美國參議院通過了 加速追究外國公司責任法案，該法案如果獲得通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

答覆：根據工作人員的意見，我們建議 對參考的風險因素披露進行如下修訂和重述，並在表格20-F第27頁和第28頁的原始版本上加上黑線，以便於參考。

？《加快外國公司問責法案》，如果通過，將縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市之前的時間段。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的 檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

9

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MBP是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所，該公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表已由Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或MBP審計。MBP是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據《中華人民共和國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得直接對中國進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。PCAOB對MBP進行了定期檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近有關中國公司審計的事態發展給我們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。PCAOB 目前可以對中國的審計工作底稿所在的美國審計公司進行檢查，但PCAOB提出的工作底稿請求仍需得到中國當局的批准。我們和合並後的VIE運營的審計工作底稿位於中國。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB對我們的審計師MBP進行監督的好處。

本公司截至2018年12月31日及2019年12月31日及截至該年度的財務報表均由德勤(德勤)審計。德勤總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，在中國。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司的審計師，德勤是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。由於我們在中國境內有大量業務，且PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對德勤的工作進行檢查，因此德勤與我們在中國的業務有關的工作目前不受PCAOB檢查。

PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期和全面地評估在中國進行的任何審計工作，包括德勤所進行的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處，從而可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2020年12月18日，前美國人總裁簽署了《追究外國公司責任法案》，簡稱HFCAA。實質上，《反海外腐敗法》要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家無法 接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則，該規則將在聯邦註冊處公佈30天后生效。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。

10

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項關於加快外國公司問責法案的法案，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，這可能會縮短我們的美國存託憑證被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項與其在HFCAA下的責任相關的新規則，該規則提供了一個 框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定其是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的職位而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。新規定於2021年11月4日生效。

除了HFCAA的普遍要求外，關於這一主題的可能監管的前景和影響 還不確定。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。？場外交易？早於HFCAA目前提供的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面的 影響。

* * *

11

如果您對20-F表格有任何其他問題或意見，請與以下籤署人聯繫：+86 13701697266，或我們的聯席首席財務官陳進，+86 13738131533，或我們的美國法律顧問，Kirkland&Ellis律師，Steve Lin，電話：+861057379315(辦公室)或+86 18610495593(移動電話)。謝謝。

抄送：	嘉銀金科聯席首席財務官貝白。

嘉銀金科聯席首席財務官金晨。

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis

Charles Yen，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP

12