Biglari控股公司
裏奇伍德公園大道19100號套房
德克薩斯州聖安東尼奧，78259
TELEPHONE (210) 344-3400
FAX (210) 344-3411
2023年1月17日
阿貝·弗裏德曼和林申克
貿易和服務辦公室公司財務處
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
回覆：Biglari Holdings Inc.
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年2月28日提交
截至2022年9月30日的財政季度10-Q表
於2022年11月4日提交
File No. 001-38477
尊敬的弗裏德曼先生和申克先生：
我們寫信給您是為了回覆您2022年12月15日的來信。為了幫助您審閲我們的回覆，我們在每個回覆之前都有一份您的信中所述的評論副本。美元以千為單位。
截至2022年9月30日的財政季度10-Q表
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，第20頁
評論1：
請修改以補充您的披露，並對結果變化的潛在原因進行分析。例如，我們注意到保險損失佔第一後衞和南方先鋒獲得的保費的百分比增加。
對評論1的迴應：
通過我們的子公司，我們從事許多不同的商業活動。某些業務根據相似的特徵被分組在一起，即使這些業務單位在單獨的管理下運營。我們相信我們的披露是相關和適當的。我們試圖避免提供沒有分析價值的數據，因為它可能會混淆而不是闡明具有重要意義的數據。儘管有上述規定，在未來，我們將提供類似於下文闡述的補充披露。
First Guard的虧損和虧損調整費用與保費收入的比率在2022年第三季度和前九個月分別為52.8%和61.3%，分別比2021年同期上升6.3個百分點和13.9個百分點。First Guard在2022年的承保業績與其歷史表現一致，儘管財產和實物損害索賠的成本上漲從2022年開始加速。然而，2021年是異常有利的一年，儘管恢復到大流行前的交通模式，但索賠頻率很低。
南方先鋒在2022年第三季度和前九個月的虧損和虧損調整費用與保費收入的比率分別為66.6%和63.3%，分別比2021年同期上升16.6個百分點和12.7個百分點。Southern Pioneer的業績主要是由於幾條利基航線的索賠頻率和嚴重性較高(主要與不利天氣有關)。
我們的石油業務高度依賴石油和天然氣價格。截至2022年9月30日的9個月，WTI的平均價格約為每桶95.00美元，而截至2021年9月30日的9個月的平均價格約為每桶61.00美元。預計石油和天然氣大宗商品價格將保持波動，這將反映在我們的財務業績中。
品牌授權業務將非常不均衡，因為授權項目本身就是不規範的。
2022年和2021年的投資損益主要來自我們對股權證券的投資，包括期內市場價格變化的未實現損益。我們認為，就分析目的而言，投資和衍生工具的收益/損失對於理解我們報告的季度或年度業績通常沒有意義。這些收益和損失已經造成並將繼續導致我們定期收益的顯著波動。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
合併財務報表附註，第32頁
評論2：
請告訴我們您考慮提供ASC 944所要求的保險信息，特別是ASC 944-40-50-3和50-4B至50-4H。
對評論2的迴應：
我們的保險業務由第一警衞保險公司和南方先鋒財產保險公司組成。First Guard是商業卡車保險的直接承保人，向卡車司機銷售人身損害和非卡車運輸責任保險。Southern Pioneer承保車庫責任和商業財產保險，以及房主和住宅火災保險，以及其他利基業務。
我們的結論是，ASC 944-40-50-3和50-4B至50-4H要求的保險披露在質量和數量上對合並財務報表都是無關緊要的。
ASC 944-40-50-3要求以表格形式前滾披露有關未付索賠的責任和索賠調整費用的信息。截至2021年12月31日，未償虧損準備金和虧損調整費用為14,609美元，佔Biglari Holdings合併總負債的4.8%。因此，我們認為，披露未付索賠和索賠調整費用的表格將不會為讀者提供有意義的信息。
ASC 944-40-50-4B至4H描述了關於索賠調整費用、可收回的再保險和再保險以及已發生但未報告的負債的信息披露--這些都不是綜合財務報表的重大內容。ASC 944-40-50-4E不適用，因為我們沒有健康保險索賠。如上所述，未付虧損準備金和虧損調整費用對合並財務報表並不重要。因此，我們不相信這些披露會為讀者提供有意義的信息。
公司將根據合併財務報表的重要性，在編制截至2022年12月31日的10-K表格時重新評估披露情況。
注19.補充石油和天然氣披露(未經審計)，第51頁
評論3.
請擴大您的披露範圍，以提供與物業收購、勘探和開發活動所產生的成本相關的信息。請參閲FASB ASC 932-235-50-18。
對評論3的迴應：
正如我們在年報中所述，我們於2019年收購了南方石油公司，目的是生產石油和天然氣。我們不是典型的石油和天然氣生產商，因為其他此類公司每年都在
新的租約和油井，以彌補通過生產而耗盡的儲量。相比之下，我們主要從事生產業務。然而，通過對現有油井的管理，我們的一些業務活動可能被視為開發活動。如果公司進行勘探和開發活動，它通常會通過採購合作伙伴來進行，以轉移與此類活動相關的資本強度和風險。
南方石油在2021年期間沒有任何財產收購或勘探活動，其開發成本是象徵性的。
就公司從事物業收購、勘探和開發活動而言，我們將在準備截至2022年12月31日的10-K表格時重新評估披露情況。此外，在未來的文件中，該公司將澄清是否有任何財產收購、勘探和開發活動，即使沒有。
評論4：
我們注意到第51頁的披露，表明您根據ASC 932“採掘活動-石油和天然氣”確定公司在截至2021年12月31日的年度內進行了大量的石油和天然氣生產活動。參考第1201(A)項中的要求，並擴展與南方石油相關的信息，以提供S-K法規第1202至1208項中規定的披露。
對評論4的迴應：
南方石油只有已探明儲量記錄在其資產負債表上。該公司在附註19，補充石油和天然氣披露中披露了截至2021年12月31日按產品類型劃分的總儲量。南方石油公司的所有油井都在美國，主要是在墨西哥灣的淺水區。南方石油公司聘請了一家獨立的第三方--荷蘭休厄爾聯合公司來提供該公司儲量的估計。該報告是截至2021年12月31日的10-K表格的附件99.1。我們不認為任何額外的信息會對讀者有意義。然而，由於我們最近收購了另一家石油業務，我們預計將提供截至2022年12月31日的10-K表格中第1202項規定的額外信息。
本公司於2021年並無任何鑽探或勘探活動。事實上，該公司在資產負債表上只為其已探明的未開發儲量中的一口井支付了名義開發成本。該公司認為，1203項的披露不會向讀者提供有意義的信息。
南方石油公司只在一個地理生產區域運營，我們認為與第1204項有關的重要信息披露了2021年。在未來的文件中，我們將澄清我們的石油和天然氣勘探和開發活動(或沒有)，如第1205和1206項所述，如果適用的話。
如第1207項所述，本公司於2021年並無任何材料交付承諾。我們不相信第1208條中規定的關於石油和天然氣屬性、油井、作業和種植面積的信息對讀者來説是實質性的。我們將在準備截至2022年12月31日的10-K表格時重新評估披露情況。
評論5：
我們注意到，您確定本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有重大的石油和天然氣生產活動。請給我們提供合理詳細的理由來支持你的結論。
對評論5的迴應：
我們測試了符合ASC 932標準的重大石油和天然氣生產活動。我們在每個時期都遵循了Fas 019第59C段和ASU 2010-03第11段中提出的標準。計算沒有超過截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的適用門檻(10%)。
已探明石油和天然氣儲量估計數，第51頁
評論6：
請擴大您對已探明儲量及其變化的披露，以桶油當量表示，以澄清將您的天然氣體積換算為等量石油桶的基礎(例如，每桶油當量的天然氣立方英尺數量)。請參閲S-K規則第1202(A)(2)項的説明3。
對評論6的迴應：
如果適用，我們將在未來的文件中澄清用於將天然氣數量轉換為等量石油的基礎。
評論7：
請按個別產品類型擴大已探明已開發儲量和已探明未開發儲量的列報範圍，以包括截至列報期初的淨數量，例如截至2020年12月31日的淨數量。
對評論7的迴應：
在2021年初和年底，南方石油已探明的未開發儲量主要與幾口井有關，我們並不認為這些井是實質性的。此外，我們在已探明的未開發物業中有名義活動。我們認為，披露已探明的未開發儲量的前滾信息不會為讀者提供有意義的信息。如果我們已探明的未開發儲量在未來期間繼續不重要，我們將聲明，按個別產品類型進行的任何披露僅針對已探明的已開發儲量。
如果您有任何問題或進一步的意見，請致電(210)344-3400與簽名人聯繫。
真誠地
Biglari控股公司