2022年12月21日

信息自由法 保密處理請求

要求保密的 治療

Legato 合併公司

第三大道777號，37樓

紐約，郵編：10017

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《財務細則》第17編200.83，已要求對遺漏部分進行保密處理。此 信函中遺漏的信息已被替換為由標記標識的佔位符[***]“省略的部分在未經編輯的提交材料中用括號括起來並突出顯示，以便於識別。

證券和交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Legato Merger Corp.II(“本公司”)對員工於2022年12月19日就上述S-4/A表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見函件作出以下回應。此處的標題和頁面參考對應於註冊聲明第3號修正案中規定的內容，其副本已標記了從第2號修正案到註冊聲明的更改。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

根據委員會頒佈的第83條(《聯邦判例彙編》第17編200.83節)，我們請求繼續對本函的某些部分進行保密處理。之所以提出這種保密處理的要求，是因為本信函中討論的某些信息具有商業敏感性。一封經過編輯的信件將在埃德加存檔，省略了這封信中包含的機密信息。本公司敬請委員會在允許披露本函中包含的帶括號和突出顯示的信息之前，及時向簽名者發出通知。

請 請注意，為方便員工，我們已逐一列出員工的意見，並在此之後立即提供了公司對每個意見的迴應。

2022年12月5日提交的S-4/A表格註冊説明書的第2號修正案

委託書摘要/招股説明書，第11頁

我們已按要求修改了註冊説明書第17頁和第25頁的披露 。

未經審計的形式簡明財務報表，第51頁

在進一步審查我們對上一封意見信中的第四條意見的答覆 後，公司和Southland確定溢價股份的會計處理不受ASC 718的指導，如先前所述，因為股份不是以股份支付的形式對所提供的商品和服務進行補償的 交易。並無向本公司或Southland提供任何貨品或服務以換取溢價股份。

本公司及Southland已確定溢價股份實際上須根據ASC 815-40的指引進行會計處理，因為該等股份符合準則中衍生工具的定義下的所有三項準則。溢價股份代表本公司向Southland成員支付的或有代價。如先前於註冊説明書第56及57頁加入的腳註 所述，溢價股份旨在準確反映南地對本公司的價值。若Southland於2022年及2023年達到其中一項或兩項經調整EBITDA目標，溢價股份將按Southland向本公司增加的價值作為額外代價發行。

我們已更新註冊聲明第54頁和第55頁的備考資產負債表，以及註冊聲明內其他地方的相應附註和彙總表，以反映新南地確認的負債5,570萬美元。此外，我們在註冊説明書的第 59頁添加了註釋，概述了根據達到特定EBITDA目標的可能性和南地截至2022年9月30日的加權資本成本來計算5,570萬美元負債的方法。

3.企業合併，F-52頁

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如果您有任何問題，請隨時撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。