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2020年1月15日 |
新加坡 東京 多倫多 |
通過埃德加
克里斯汀·託尼女士
凱文·沃恩先生
傑弗裏·加博先生
克里斯汀·威斯布魯克女士
公司財務部
醫療和保險辦公室
美國證券交易委員會
東北方向F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | I-Mab (CIK No. 0001778016) |
表格F-1的註冊聲明(文件 第333-234363號)
尊敬的託尼女士、沃恩先生、加博先生和威斯布魯克女士：
我們代表我們的客户天境生物，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人(公司)，向美國證券交易委員會(委員會)的工作人員(工作人員)提交本函，闡述公司對工作人員於2020年1月14日口頭傳達給公司美國法律顧問的要求的迴應。
出於營銷目的，已確定了一個 估計的首次公開募股價格區間(IPO價格區間)為每股美國存托股份12.00美元(或每股普通股5.22美元)至每股美國存托股份15.00美元(或每股普通股6.52美元)，中間價為每股美國存托股份13.50美元(或每股普通股5.87美元)(首次公開募股中間價)，並已納入於2020年1月3日提交的載有初步招股説明書的註冊説明書修正案第2號(經修訂的註冊説明書)。本公司敬告員工這一點
美國證券交易委員會
2020年1月15日
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範圍是參考本次發行的承銷商提供的估值來估計的，而估值又是根據本公司提供的信息和當前市場狀況得出的。 估計價格區間可能會發生變化，這可能是由於市場狀況和其他事態發展的變化。這樣的發展可能不在公司的控制範圍內，也不在公司可以預見的範圍內。因此，不能保證最終發行價將落在這一預估價格範圍內。
近期股權獎勵及發行C-1系列可轉換優先股摘要
2019年7月25日(授出日期)授予的2018年員工股票期權計劃(2018年計劃)的每股普通股公允價值估計為6.53美元，這是根據獨立估值公司參考AICPA審計與會計 和《估值指南》(《估值指南》)中介紹的常用估值方法C-1系列可轉換優先股的最新融資交易，採用Backsolve方法進行的估值而確定的。
此外，根據本公司與若干投資者於2019年7月25日訂立的購股協議(SPA)，本公司於2019年10月及11月發行了合共3,857,143股C-1系列可轉換優先股，發行價為每股7.0美元。
上市前的近期估值與預計發行價之間的差額
根據本公司獨立估值公司的估值模型，假設 (I)本公司首次公開招股的可能性為95%及(Ii)於緊接本公司首次公開招股前轉換C-1系列可轉換優先股時並無與普通股相關的優先權利(如清算優先權)，則於2019年7月25日普通股的公允價值為每股6.53美元，較C-1系列可轉換優先股的發行價折讓約6.7%。根據估值模型，IPO中間價與普通股公允價值之間的差額約為每股0.66美元，較2019年7月25日下降10%。此外，截至2019年7月25日的每股普通股公允價值與IPO價格區間高端之間的差額約為0.01美元或約0%。
IPO價格區間並非使用公允價值的正式確定，而是由本公司與承銷商之間的談判確定。在設定招股價格區間時考慮的因素包括：(A)證券市場的一般情況，以及上市普通股的近期市場價格和需求。
美國證券交易委員會
2020年1月15日
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(br}可比公司；(B)本公司的財務狀況及前景；(C)本公司及其所在行業的業務潛力及盈利前景的估計；(D)該行業公司首次公開招股的近期表現；及(E)主承銷商提供的意見，包括與本公司高級管理層及本公司董事會進行的討論。
因此，本公司認為，2019年7月每股普通股的公允價值與登記説明書所披露的招股價格區間之間的差額並非不合理。
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美國證券交易委員會
2020年1月15日
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如果您對上述事項有任何疑問，請通過電話：+852-3740-4863或電子郵件：julie.gao@skadden.com或普華永道中天律師事務所合夥人江珍通過電話：+86-21-2323-2648或發送電子郵件至jane.Kong@cn.pwc.com。普華永道中天會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Z.Julie Gao |
| 朱莉·高Z. |
圍欄
| 抄送： | 精武張藏、董事、天境生物 |
董事朱傑倫、首席財務官天境生物
Li先生，合夥人，世達律師事務所，Slate，Meagher&Flom LLP
江珍珠，普華永道中天律師事務所合夥人
Li何先生，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人