pwp-202303010001777835錯誤00017778352023-03-012023-03-01 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：March 1, 2023
委託文件編號：001-39558
佩雷拉·温伯格合夥人
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-1770732 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
第五大道767號 紐約, 紐約 |
10153 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 287-3200
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | PWP | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第3.02項股權證券的未登記銷售
在……上面March 1, 2023Perella Weinberg Partners(“本公司”)發行786,644股A類普通股，以換取PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)的785,861.695股A類合夥單位及785,861.695股本公司B類普通股，該等股份由PWP OpCo的若干有限合夥人根據經修訂及重訂的PWP OpCo有限合夥協議(“PWP OpCo LPA”)持有。
根據《PWP Opco LPA》的條款，在符合其中規定的交換程序和限制以及本公司施加的任何其他程序或限制的情況下，PWP Opco(本公司除外)的A類合夥單位的持有人可以按一對一的方式(受股票拆分的慣常換算率調整的限制)將這些單位交換為(I)本公司的A類普通股。股份股息及重新分類)或(Ii)發行本公司A類普通股所得現金(按本公司就該等股份發行所得款項淨額計算)，代價形式由本公司釐定。與持有本公司B類普通股的PWP OpCo單位持有人進行交換的同時，該單位持有人持有的相當於該單位持有人交換的PWP OpCo A類合夥單位數量的B類普通股將自動轉換為A類普通股或現金，並將按1：1000(或0.001)的轉換率交付給交換持有人(由本公司選擇)。
A類普通股的發行依賴於根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得的註冊豁免，作為發行人的一項交易，不涉及公開發行，沒有任何形式的一般募集或一般廣告。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 佩雷拉·温伯格合夥人 |
| | |
日期：2023年3月1日 | 發信人： | /s/Gary Barancik |
| 姓名： | 加里·巴蘭西克 |
| 標題： | 首席財務官 |