美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期___________至___________.

佣金文件編號 001-37979

維拉移動公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(480) 443-7000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示填報的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(b). ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

NO持有的有表決權和無表決權普通股的總市值註冊人於2022年6月30日的N-聯營公司，參考該日納斯達克資本市場報告的收盤價計算為$2,395,635,197(152,491,101股，每股收盤價15.71美元)。

截至2023年2月24日，註冊人擁有148,981,250A類普通股，面值 每股0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

2

3

維拉移動公司

表格10-K

截至2022年12月31日的財政年度

索引

4

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的討論以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中的討論均包含符合聯邦證券法定義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的戰略、對我們產品、服務和技術的需求和接受度的預期、我們所在市場的增長機會和趨勢、經濟和市場狀況對我們業務的未來影響、預期的成本削減、與我們的收購和管理層的計劃和目標相關的效益和協同效應。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴它們。實際事件或結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡明的風險。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾對這些陳述進行更新。

當我們在本年報中提到“Verra Mobility”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是Verra Mobility公司及其合併子公司。

5

部分 I

項目1.B有用性

概述

我們是美國、澳大利亞、歐洲和加拿大智能移動技術解決方案的領先提供商。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案，包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理，使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員結合在一起，為世界各地的客户解決運輸挑戰，包括租車公司等車隊所有者(“RACS“)和船隊管理公司(”FMCS“)、政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈當局。

我們的願景是開發和使用技術和數據智能，使交通更安全、更智能、更互聯。

細分市場

我們的解決方案通過三個細分市場提供：(I)商業服務，(Ii)政府解決方案和(Iii)停車解決方案。

商業服務

我們的商業服務部門在2022年創造了約3.26億美元的收入，約佔我們總收入的44.0%。我們相信，我們的商業服務部門是為北美RAC、FMCS和其他大型車隊所有者提供自動收費和違章管理以及所有權和註冊解決方案的市場領先提供商。在歐洲，我們的商業服務部門通過Euro Parking Collection plc()提供違規處理EPC“)和通過Pagatelia S.L.U提供的消費者收費服務(”帕加特麗亞“)。我們與美國最大的三家RAC、安飛士預算集團、企業控股公司和赫茲公司等有着長期的合作關係。我們還與主要的歐洲RAC和美國最大的五個FMC建立了關係。通過我們與美國各地收費機構建立的關係，我們為客户提供自動化和外包的管理解決方案，同時也為車輛司機提供增值便利，併為收費和發證機構帶來好處。我們的通行費和違章管理解決方案有助於確保客户車輛發生的通行費和違章行為及時支付，並代表客户及時轉移責任，並在適用的情況下向司機開具賬單和收取費用。我們還管理區域收費應答器安裝和車輛關聯，這對於RAC和FMC客户來説是一個關鍵且高度複雜的過程，以確保應答器(和相應的通行費交易)與正確的車輛關聯。

政府解決方案

我們的政府解決方案部門在2022年創造了約3.367億美元的收入，約佔我們總收入的45.4%。我們相信，我們的政府解決方案部門是美國、加拿大和澳大利亞向州和地方政府提供自動化安全解決方案的市場領先供應商。在美國，我們為政府機構提供道路安全攝像頭，以檢測和處理闖紅燈、超速、校車和城市公交車道的交通違規行為。我們的專有硬件和軟件技術為政府機構提供了信息、數據和自動化的端到端管理能力，通過照片執法來執行交通違法行為。代表我們的客户，我們安裝、維護和管理自動化安全解決方案硬件和軟件，這些硬件和軟件處理事件數據，應用客户特定規則，並將交通違規連接到負責的司機或車主。此外，在執法部門確定發生違規行為後，我們將提供“端到端”解決方案，以代表我們的客户管理引文郵寄、計費和其他管理任務。對於許多國際客户，我們設計、設計和維護路邊照片強制執行技術，包括硬件和軟件，這些技術出售或許可給政府機構，通常與維護合同一起維護，以支持該技術。

停車解決方案

在收購T2 Systems母公司後，我們成立了停車解決方案部門(“T2系統“)2021年12月。這一細分市場在2022年創造了約7900萬美元的收入，或

6

大約佔我們總收入的10.6%。我們的停車解決方案部門是我們所服務的市場中端到端商業停車管理解決方案的北美領先者。這一細分市場為大學、市政、醫療保健和商業運營商市場的2000多名客户提供服務。我們的專有軟件和硬件技術為我們的客户提供了管理停車和執法業務並實現盈利所需的解決方案。2022年，我們使用各種停車解決方案系統處理了超過1.63億筆交易。每種需求都需要技術解決方案，包括停車通道和收入控制、單空間和多空間支付站點、綜合物理和移動支付、後臺停車率管理、許可證發放和管理、在線引用支付、活動停車、佔用和違規的後臺管理等要求。

市場與競爭

沒有一家競爭對手能為我們的業務部門提供類似廣泛的解決方案套件。然而，在我們的政府解決方案部門，我們在紅燈、校車、速度和公交車道照片執法方面面臨着來自其他供應商的某些自動化安全解決方案的競爭。在我們的商業服務領域，我們面臨着來自我們自己的客户(他們可能會選擇投資於他們自己的內部解決方案)和提供或尋求提供新技術或財務模式的供應商的競爭，我們必須繼續創新才能保持競爭力。在停車解決方案方面，我們在美國和加拿大的市場上面臨着來自各種細分市場競爭對手的競爭。

通行費

收費行業高度分散和複雜，由80多家收費運營商組成，覆蓋地區特定，技術平臺、處理要求和業務規則各不相同。我們認為，隨着州和地方政府為越來越多的基礎設施、維護和建設項目提供資金，收費公路的數量將會增加，包括城市地區的新快車道和高使用率車道。我們預計這一趨勢還將提高動態收費的利用率，動態收費允許收費費率根據交通趨勢和實時擁堵而波動。此外，美國95%的收費公路交易是無現金或全電子支付。我們相信，這些趨勢為我們創造了相當大的機會來擴大我們的收費市場，同時發展與收費當局的關係。

商業艦隊

我們的商業服務客户包括RAC、FMCS和其他大型船隊所有者。價值約360億美元的美國RAC行業高度整合，擁有三家公司，我們與這些公司保持着長期的關係，佔2022年美國RAC收入的大部分。我們相信，使用收費公路的上述趨勢為我們創造了擴大車隊市場份額的重要機會，同時發展與新的和現有的RAC、FMC和其他車隊消費者的關係。

自動化安全

隨着城市和市政當局在管理交通擁堵、道路安全和無障礙交通網絡方面努力應對不斷變化的挑戰，自動化執法解決方案繼續成為全面安全和機動性舉措的有效工具。2020年，國會研究服務處發現，攝像頭是執法部門和其他機構減少與交通相關的違法、碰撞、傷亡人數的有效工具，美國州駭維金屬加工和交通官員協會呼籲各州支持更多地使用自動超速執法。紐約市2014-2020年自動超速執法計劃的報告指出，在固定的攝像頭位置，危險超速平均減少了72%。此外，幫助社區實現在美國大多數主要城市和世界各地消除所有交通死亡和嚴重傷害的目標的合作活動Vision Zero等項目正在推動資本投資，以在交通安全方面取得重大進展。公眾對司機、行人、兒童、騎自行車者和執法人員交通安全問題的關注正在加劇，政府面臨着交通收入短缺的問題。在這種背景下，智能技術解決方案已經成為解決交通安全問題的一種有效和收入積極的方法。我們相信，隨着公眾關注的加強，對我們的政府解決方案產品的需求也將會增長，我們有能力利用這些機會。

7

停車

停車行業由高度分散的終端客户組成，包括大學、市政當局、私人運營商、醫療保健提供商和機場等行業。這些客户各自有不同的停車需求，如路外停車、路邊停車、許可證、執法和消費者參與。根據內部分析，T2 Systems與其目標層級中約30%的高等教育機構有客户關係。根據2021年的市場估計，T2系統運營的更廣泛的停車市場-北美市政當局、大學和醫療保健提供商-代表着高達40億美元的市場。停車解決方案市場細分市場專注於抵消成本的戰略，以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷，市場參與者正在努力吸引和留住勞動力。與此同時，消費者越來越願意採用移動解決方案來簡化他們的交通需求，這為推進自助服務選擇創造了市場機會。我們認為，提供移動優先、自助服務產品、提高運營效率、減少對停車相關勞動力的依賴以及降低前期成本的商業模式的技術解決方案提供了市場需求的解決方案，並建立了長期運營模式。

產品

商業服務

通行費管理解決方案

我們為包括RAC和FMCS在內的車隊所有者客户提供完全外包的收費管理解決方案，同時通過與全美50多個收費機構建立的關係和整合，為車輛司機提供增值便利。這一全面的網絡使RAC和FMC司機可以方便地使用無現金和全電子通行費。此外，這項服務有助於防止RAC和FMC客户擁有的車輛發生代價高昂的通行費違規行為的責任和業務中斷，並消除他們在內部管理全國計劃的需要。我們的專有軟件技術和硬件使我們能夠有效地將通行費與特定的RAC或FMC車輛和司機相匹配，以便代表RAC或FMC或直接從RAC或FMC準確可靠地收取通行費。通行費管理解決方案約佔我們2022年收入的37.2%。

違規管理解決方案

我們的違規管理解決方案處理RAC和FMC車輛司機發生的違規行為，方法是與國內8,000多家違規發證機構(我們與其中400多家機構直接整合)合作，代表車主支付罰款(我們能夠向司機開具賬單)或將責任直接轉移到車輛司機身上。車輛違章包括停車違章和照片執法違章。在歐洲，我們專注於識別、通知和收取未支付的交通、停車和公共交通相關費用、收費和罰款，代表17個歐洲國家的發證當局向外國註冊車輛或個人發出罰款。違規管理解決方案約佔我們2022年收入的4.6%。

標題和註冊解決方案

我們的所有權和登記解決方案為RAC和FMC客户提供了一個集成的端到端解決方案，用於管理車輛所有權和登記以及年度續簽。我們通過利用與20個州的機動車各個部門的聯繫來提供自動所有權和登記解決方案，以進行電子所有權和登記處理。所有權和註冊解決方案約佔我們2022年收入的2.2%。

政府解決方案

我們作為政府機構的增值合作伙伴，提供促進交通安全和減少交通違法的照片執法解決方案。我們與我們的客户合作，識別有問題的交通區域，並安裝、維護和管理捕捉司機違反交通規則的圖像或視頻所需的技術平臺。紅燈攝像頭被放置在十字路口，以捕捉闖紅燈的車輛。同樣，車速安全攝像頭被用來捕捉超過限速的車輛，無論是在固定的基礎上還是在移動平臺上，通常是在學校區域。校車攝像頭被固定在公交車的一側，以拍攝經過帶有延長停車臂的校車的車輛。最後，公交專用道攝像頭的設計是為了捕捉在限制公交專用道上非法駕駛的車輛。

8

對於我們的端到端解決方案的客户，我們自動將捕獲的事件發送到客户的指定執行機構，在那裏授權的個人確定是否發生了違規行為。闖紅燈攝像頭、超速攝像頭、校車攝像頭和城市公交車道攝像頭的直接服務收入約佔我們2022年收入的38.3%。其他分部服務收入主要由輔助收入構成，佔總收入的3.2%。對客户的產品銷售不是經常性的，取決於客户的需求，佔總收入的3.9%。我們預計，由於紐約市攝像頭安裝計劃將於2022年完成，產品銷售額將低於前三年的水平

停車解決方案

停車通道及收入管制

我們的停車通道及收入管制(“PARCS技術解決方案包括軟件和硬件產品，它們協同工作，幫助我們的客户管理他們的有門、無門和基於車牌識別的停車場和停車場需求。到目前為止，我們已經安裝了2500多條Parcs車道。我們的相關軟件是業界獨創的託管停車管理軟件，允許從計算機或移動設備管理客户的PARCS解決方案。

收費站

我們的支付站硬件技術與50多個第三方系統以及我們的PARCS和停車執法解決方案具有互操作性。它們由高度可配置和數據驅動的軟件技術支持，支持客户的執法、移動支付、後臺和會計需求。截至2022年12月31日，我們的繳費站硬件超過16,800個單位。

許可證及執行

我們的許可證和執法(“Pe軟件技術解決方案允許我們的客户控制誰在他們的設施中停車，以及司機可以使用物理或虛擬許可證在何時何地停車，從而使客户能夠控制交通並最大限度地增加與停車相關的收入。這項技術還為執法人員提供了執法設備上的實時信息和定製通知。傳票管理功能還有助於組織罰款升級和對停車違規者的通知信。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和保密協議來保護我們的知識產權。我們採取措施保護新的知識產權，以保護我們正在進行的技術創新和加強我們的品牌，並相信我們採取了適當的行動，防止他人侵犯或挪用我們的知識產權。我們審查第三方知識產權，以幫助避免侵權，並確定戰略機會。

我們的總體政策是為我們的發明尋求專利保護，這些發明可能會被納入我們的產品和服務中，或者獲得這樣的專有權將提高我們的競爭地位。我們擁有大約82項美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，包括專利和通過戰略交易獲得的專利申請權，這些專利和專利申請權涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利組合隨着新專利授予我們和舊專利到期而發展。專利在不同的日期到期，通常是從最初的申請日期算起20年。雖然我們相信我們的專利和應用組合具有價值，但總的來説，沒有一項專利對我們的業務或任何一個細分市場是必不可少的。此外，我們的任何專有權都可能受到挑戰、無效或規避，或者可能無法提供顯著的競爭優勢。

我們的業務依賴於內部開發和外部許可的軟件以及內部、外部和聯合開發的硬件來操作和提供我們的系統並交付我們的服務。我們聲稱對所有內部開發的軟件擁有版權。我們的版權作品一般依賴普通法的保護。此外，我們依靠維護源代碼的機密性來確保我們的市場競爭力。關於外部採購的軟件和硬件，我們依靠合同來保留我們的業務使用的持續訪問權限。這些協議可能會不時到期，或需要重新談判。

我們在美國和外國司法管轄區有大約214項商標和服務標誌的註冊和未決申請，這反映了我們的許多產品和服務。這些註冊和申請包括我們的歷史品牌和收購品牌，以及Verra Mobility。這些商標可能具有永久生命期，但受

9

定期續訂，並可能基於某些使用要求和第三方挑戰或其他理由而被取消或無效。我們大力執行和保護我們的商標。

政府監管

我們受到各種地方、州和國家法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例規範着數據隱私、照片執法、消費者保護、採購、許可要求、反腐敗、平等就業、最低工資、工作場所健康和安全、人權和環境等事項。我們的業務受到包括美國交通部在內的多個美國聯邦機構的監管。美國農業部)、聯邦貿易委員會、(聯邦貿易委員會“)、聯邦通信委員會、消費品安全委員會和環境保護局，以及類似的國際、州和地方機構，包括交通部、機動車部門和監察長辦公室，以及與金融和銀行監管有關的法律。在收購EPC之後，Pagatelia和Redflex Holdings Limited，即現在的Redflex Holdings Pty Ltd.(Redflex“)，對於我們在歐洲的擴張努力，我們必須遵守歐洲、澳大利亞和加拿大涉及許多相同事項的法律、法規和行政做法，包括那些專門與獲取和使用從車輛牌照當局獲得的信息有關的法律、法規和行政做法，以及歐洲法規、交通執法和徵收以及其他金融和銀行法規。

作為我們業務的一部分，我們收集、接收、處理、使用、傳輸、披露和保留與可識別個人有關的信息(“個人信息)，並因此受到各種保護個人信息隱私和安全的法律的約束，包括但不限於美國駕駛員隱私保護法、一般數據保護條例(GDPR“)在歐洲聯盟(”歐盟。、英國2018年《數據保護法》、加拿大《個人信息保護和電子文件法》、1988年《澳大利亞隱私法》、新西蘭《2020年隱私法》、《加州消費者隱私法》(CCPA“)和其他國家和州的隱私法。根據我們與獲取個人信息的組織的合同，我們也受到類似的限制和審計要求，例如機動車輛部門和國家執法電信系統。隱私法律和法規不斷髮展和變化，受到不同的解釋，可能在國家和州和地方司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。隨着我們在國外擴大業務，或隨着美國聯邦或州法律的變化，我們的責任敞口以及遵守數據和隱私要求的複雜性和成本將會增加。有關公司處理和使用個人信息和其他信息的法律和做法也受到了越來越多的公眾審查，政府當局、消費者機構和消費者權益倡導團體呼籲加強監管，改變行業做法。我們的外國照片執法計劃在我們開展業務的各個國家也受到監管。

在美國，自動照相執法相機項目通常在州和地方層面受到監管，而不是聯邦層面。自2010年以來，全國範圍內出臺了1500多項與照片執法行業相關的立法。一般而言，照片執法由州、省或地方政府機構根據州授權立法或根據相關州憲法設立的地方自治權力進行管理。在不需要授權立法的情況下，地方條例在給定的司法管轄區內施加進一步的限制。無論是在需要授權立法的州，還是在市政當局通過允許照片執法的法令的自治州，如果立法或法令隨後被廢除，如果必要時不更新，或者如果地方法令的權力被撤銷，照片執法活動將停止。

州和地方法規也會影響我們的商業服務部門，特別是在通行費方面。在過去的幾年裏，多個州提出了法案，以限制RAC是否可以向使用長途轉發器的客户收取費用以及收取多少費用，限制可以評估的行政處罰和處理通行費的費用，和/或增加對RAC在通行費或違規處理費用方面的披露要求。此外，從消費者保護的角度來看，與收費問題相關的州總檢察長對RAC收費項目的興趣有所增加，並更加關注RAC收費項目。

我們的政府解決方案客户通常是政府機構，因此，我們在這一細分市場的業務受到與禮品和娛樂、佣金和應急費用的支付、利益衝突、許可和許可要求以及其他事項有關的各種採購法的約束。根據管轄範圍，這些法律由不同的政府機構監督，包括採購服務部門、合同辦公室和監察長辦公室。

10

為了成功駕馭這一監管格局，我們有一個專門的政府關係團隊，與國家、州和地方政策制定者合作，通常在遊説者和顧問的幫助下，跟蹤並幫助支持有利的攝像執法安全和與收費相關的立法結果。通過這個網絡，我們在政府解決方案和商業服務部門開展業務的大多數州都有業務。這些遊説活動受州和地方法規和登記要求的約束。

在安裝照片執法系統方面，我們或我們的客户通常會從各種許可機構獲得許可。作為在美國各地和國際上直接或通過分包商(包括設計、工程、施工、安裝和維護)提供照片執法服務的政府承包商，我們有時需要獲得有關總承包、工程服務、電氣工作、私人調查工作和處理車牌和相關個人信息的許可證，並定期收到監管機構關於這些事項的通知，並詢問我們是否遵守適用的州、當地和外國法律法規。

我們相信，我們基本上遵守了規範我們業務的法律和法規。然而，在適用各種法律要求方面存在很大的不確定性，違反這些要求除其他外可能導致罰款、處罰、吊銷許可證或執照、停止在某一司法管轄區的業務以及其他不利後果。有關我們的監管風險的討論，請參閲“風險因素”。

人力資本管理

作為一家領先的智能移動解決方案提供商，我們的員工對我們的成功至關重要。為了繼續為我們的客户提供高質量的解決方案，並在我們競爭激烈且快速發展的市場中取得成功，我們必須繼續在我們組織的各個層面吸引、留住和發展不同的人才羣體。

截至2022年12月31日，我們擁有1,570名員工，其中全職員工1,396名，兼職員工174名。在我們的全職員工中，1,032人位於美國，364人位於世界各地。除了我們在紐約斯塔滕島的20名員工外，我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋。我們相信，我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過罷工或其他重大的停工。

人才獲取與發展

我們的成功有賴於吸引、留住和培養多樣化的人才羣體，他們擁有支持我們的業務目標所需的技能，幫助實現我們的戰略目標，貢獻他們獨特的視角和技能，併為我們的股東創造長期價值。我們已經實施了有針對性的招聘戰略，其中包括內部流動和晉升機會以及員工推薦計劃，我們相信這兩項計劃都將進一步加強我們不斷增長的員工基礎，並促進公司的留住。我們有一個多方面的人才發展框架，包括職能培訓、管理培訓和有針對性的發展問題，例如我們的六西格瑪培訓，旨在進一步提高我們政府解決方案業務部門的運營技能。我們還通過採用雙重績效評級系統的年度績效評估和評估流程來發展員工，併為每位員工提供具體、可操作的反饋，使他們能夠在我們公司取得成功。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與公司和個人的業績保持一致，並提供一套能夠吸引、留住、激勵和獎勵員工實現卓越業績的薪酬方案。我們薪酬計劃的結構平衡了對短期和長期業績的激勵。除了現金補償，我們還為員工提供健康(醫療、牙科和視力)保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、人壽保險、意外保險、帶薪假期、帶薪育兒假和公司贊助的401(K)計劃等福利，以及為非美國員工提供的相關福利。對於關鍵領導職位，我們還提供包括年度激勵獎金和長期股權獎勵在內的薪酬方案。

11

員工敬業度

我們尋找合作並重視差異、在全球範圍內思考和行動、營造吸引人的氛圍、認可和發展他人的員工。我們參與並調查員工羣體，以收集有關員工敬業度、工作場所體驗和經理效率的洞察力、反饋和數據。調查結果為公司、業務單位、部門和團隊行動計劃提供信息和支持，目標是提高工作場所滿意度和整體員工幸福感和效率。

企業信息

我們最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Holdings II，Inc.”(戈雷斯“)作為一家特殊目的收購公司。2017年1月19日，Gores完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO)“)，隨後它的股票開始在納斯達克交易。2018年6月21日，Gores簽訂了合併協議和計劃(經修訂，合併協議與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC(The白金股東“)、戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub I，Inc.和戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub II，LLC。於二零一八年十月十七日，吾等完成合並協議(“業務合併)，我們更名為“Verra Mobility Corporation”。

我們的主要執行辦公室位於澳大利亞梅薩市母校北路1150號，郵編：85201。我們的電話號碼是(480)443-7000。我們的網站地址是www.verramobility.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。

本年度報告中出現的商號、商標和服務標誌包括註冊商標和我們聲稱擁有普通法權利的商標，例如Verra Mobility和Verra Mobility徽標，所有這些都是我們的知識產權。本年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示這些公司與我們有關係，或對我們背書或贊助。對於本年度報告中使用的商標，我們已省略了適用的®和？名稱。

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案(《交易所法案》“)，已在美國證券交易委員會備案。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在以下地址免費獲取http://ir.verramobility.com/financial-information/sec-filings當這樣的報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.verramobility.com和投資者關係網站ir.verramobility.com上為投資者提供其他信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。國際扶輪SK因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。除本年度報告所載的其他資料外，貴公司應仔細考慮下列因素，這些因素可能會對本公司未來的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營結果產生不利影響。

與客户、行業和競爭相關的風險

12

與我們收購相關的風險

與數據隱私和網絡安全相關的風險

與我們的國際業務相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們供應商相關的風險

由於以下討論的風險因素，以及影響我們的業務、經營結果、財務狀況、財務表現或前景的其他因素，我們過去的財務表現不應被視為我們未來表現的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

與客户、行業和競爭相關的風險

我們的商業服務和政府解決方案部門的客户集中度可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務時不時地以客户為中心。例如，我們的商業服務部門依賴於某些關鍵客户，包括RAC行業的客户，如Avis Budget Group，Inc.，Enterprise Holdings，Inc.和Hertz Corporation。空調行業的健康受到各種因素的影響，包括季節性、能源價格上漲、一般國際、國家和地方經濟狀況和週期，以及其他影響旅行水平的因素，如軍事衝突、恐怖事件、自然災害和流行病。

我們在政府解決方案部門也體驗到了客户的集中。紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)約佔我們2022財年總收入的19.5%，與許多其他合同一樣，我們與NYCDOT的合同也受到獨特的風險和不確定性的影響，包括終止權、付款延遲以及審計和調查，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在未來，我們的政府解決方案部門的一小部分客户可能會在任何特定時期繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何頂級政府解決方案客户都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的政府合同受到獨特的風險和不確定性的影響，包括終止權、延遲付款、審計和調查，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

13

我們不時與客户簽訂政府合同，這些合同受到各種不確定因素、限制和法規的約束，可能導致扣留或延遲向我們付款。例如，截至2022年12月31日，NYCDOT的未結應收餘額為3560萬美元，佔我們應收賬款淨額的22%.

政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往作為多年項目進行規劃和執行，但政府實體通常保留因缺乏核準資金或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化，包括行政障礙、預算赤字、資金短缺或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制，可能導致我們的政府合同在價格或範圍上減少或完全終止，並限制我們在未來贏得新的政府工作的能力。

此外，如果政府客户沒有遵循必要的採購或特定於條例的行政程序，無論我們是否對錯誤承擔任何責任，合同都可能被拒絕或可撤銷。我們的政府合同受與政府承包商相關的基本法律法規的約束，通常包括其他片面的、對客户友好的條款和認證，包括廣泛的賠償條款，以及某些責任的無上限風險敞口或違約金，這可能會對我們施加超出典型商業安排相關的義務、要求和責任。

此外，政府合同通常受到政府機構或更高級別的政府承包商的審計和調查。如果發現不當或非法活動或合同違規行為，包括不當開具賬單或供應商違規，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、施加罰款、處罰和制裁，以及暫停或禁止未來為政府或代表政府開展業務。如果在一個司法管轄區施加處罰或其他限制，也可能牽涉到與其他司法管轄區的其他政府客户簽訂類似合同的條款。此外，與這些處罰、制裁或政府審計或調查結果有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並阻礙我們與政府客户和私營部門競爭新合同的能力。上述任何情況或政府客户收入的任何其他減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何普及率或政治接受度的下降，或政府對自動和其他類似照片強制執行方法、第三方收費服務提供商的使用或向客户收取服務或其他費用的能力的限制增加，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。.

我們的政府解決方案部門為國家、州和地方政府機構提供自動化安全解決方案，通過自動執行闖紅燈、校車、限速和公交車道法律來創造收入。我們有時會進行大量的資本和其他投資來吸引和保留這些合同，例如購買信息技術設備、構建和安裝照片執行系統以及開發和實施軟件和勞動力資源的成本。2022年，這一細分市場的收入約佔我們總收入的45%。因此，我們依賴於國家、州和地方政府授權使用自動照片執法，而不是以其他方式實質性限制其使用。在擁有授權立法的州，如果該立法被修訂、不更新或以其他方式被廢除，則可以暫停使用自動執法技術，直到新的立法獲得通過。例如，2022年，北卡羅來納州一家上訴法院發佈了一項裁決，限制了地方當局在資助自動執行項目方面做出某些決定的能力，影響了受影響司法管轄區自動執行的可行性。

投票倡議、全民公決、總檢察長的意見和法律挑戰也可以用來限制自動執行的使用，或對其使用施加額外的許可要求。例如，亞利桑那州、田納西州和弗吉尼亞州的總檢察長髮布了一些意見，限制了這些執法技術的使用，或者影響了照片執法項目的運作方式。如果自動執法的政治支持或公眾情緒出現不利轉變，或由於與使用自動執法有關的一個或多個醜聞，使用情況也可能受到影響。

同樣，如果對通行費的政治支持或公眾情緒出現不利的轉變，或者通行費的使用受到實質性限制或限制，包括對RAC公司向客户收取通行費或違規處理服務的費用施加限制，我們的商業服務業務可能會受到重大影響。對我們所服務的市場使用自動執法或減少使用自動執法的任何重大限制或限制，或與收費有關的任何類似變化，都可能對我們收回投資的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，

14

我們與收費當局、發證當局、機動車部門和其他政府機構的關係和商業賬户協議極大地增強和促進了我們的服務提供，而這些關係或協議的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，任何跟不上技術發展、客户偏好的變化以及新的法律和政策都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的解決方案市場競爭日益激烈、發展迅速和支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求和新的法律和政策的影響。許多供應商開發和營銷產品和服務，這些產品和服務在不同程度上與我們的產品競爭，我們預計這種競爭將加劇。我們行業的快速技術變革可能會增加我們面臨來自我們目前沒有競爭對手的公司設計的新產品或服務的競爭的機會。此外，我們還面臨着來自我們自己客户的競爭，因為他們可能會選擇投資開發自己的內部解決方案。

與我們相比，我們的一些現有競爭對手和潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更少的債務、更成熟的客户基礎以及更多的財務、技術、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。在某些情況下，我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠發起或經受住激烈的價格競爭，我們可能不得不降低價格以保留現有業務或獲得新業務。如果我們不能為我們的解決方案保持有利的定價，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。此外，如果潛在客户目前正在使用競爭對手的解決方案，則在沒有設置支持服務或其他激勵措施的情況下，該客户可能不願切換到我們的解決方案。某些現有的和新的競爭對手可能處於更有利的地位，可以獲得有競爭力的解決方案，開發新的解決方案，修改現有的解決方案，有效地談判第三方許可證和其他戰略關係，並利用收購或其他類似的擴張機會。任何未能達到我們的目標定價水平、維持現有客户關係、創造更多客户勝利或以其他方式成功競爭的情況，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的新產品和服務以及對現有產品和服務的更改可能不會成功。

我們能否留住、增加和吸引我們的客户羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們繼續發展現有解決方案和創造成功的新解決方案的能力。我們可能會對現有解決方案進行重大更改，或收購或引入新的未經驗證的產品和服務，包括使用技術或進入我們幾乎或根本沒有經驗的市場或行業。例如，隨着政府解決方案客户對數據安全、隱私和IT架構的要求越來越高，我們可能無法開發新的解決方案來跟上不斷增長的要求。任何新的或增強的解決方案未能獲得客户採用，或我們未能以其他方式成功地將我們的開發工作貨幣化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們向政府客户提供的硬件解決方案的更改可能需要政府機構的認證，如果無法獲得此類認證，可能會導致無法在特定司法管轄區運行照片執法系統。任何未能改進現有解決方案或創建新的成功解決方案的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

15

我們定期尋求合同和續簽合同，特別是在我們的政府解決方案和停車解決方案部門，這需要競爭性投標，這可能涉及大量成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們競標的許多政府合同和續簽合同，特別是某些較大的政府客户的合同和續簽合同，都非常複雜，需要投入大量資源才能準備準確的投標和提案。此外，我們的政府解決方案、停車解決方案和EPC業務中有相當大比例的新客户增長機會只能通過競爭性投標獲得。競爭性投標會帶來巨大的成本，並帶來幾個風險，包括大量的時間和精力以及資源的投入，無論這項工作最終是否中標。我們也可能無法滿足招標的要求，或者可能不得不產生大量費用才能做到這一點。這些和其他與競標過程相關的意外成本，包括提前或辯護競標抗議，以及任何未能通過競標過程贏得續簽或新客户的成本，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到新冠肺炎的不利影響，包括新出現的變異株及其對我們客户的影響。

政府和私營企業為遏制新冠肺炎傳播而採取的行動繼續在全球範圍內產生重大負面影響。自新冠肺炎爆發以來，物流、製造業和供應鏈都受到了顯著衝擊，導致全球供應短缺。我們的RAC和FMC客户有時會受到新冠肺炎以及相關的“全職訂單”和旅行限制的嚴重影響。新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度仍不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括大流行的時間、程度、軌跡和持續時間、新變種的出現以及對客户、合作伙伴、員工和供應商的影響。

為遏制新冠肺炎而實施的任何新措施或額外措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性狀況產生重大負面影響，並加劇本文描述的許多其他風險。
 

與我們收購相關的風險

我們無法成功實施收購戰略，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上是我們收購的結果，我們預計將繼續以這種方式增長。儘管我們預計未來會定期考慮額外的戰略交易，但我們可能找不到合適的機會，或者如果我們確實找到了潛在客户，可能無法以可接受的條款完成交易。反托拉斯法或其他競爭法也可能限制我們收購或與某些企業合作或充分實現預期或已完成收購的好處的能力。此外，我們的業務或經濟的重大變化、我們現金流的意外減少或我們的債務施加的任何限制都可能限制我們獲得必要資本的能力，或者以其他方式阻礙我們完成交易的能力。定期考慮戰略交易也會轉移管理層的注意力，並導致大量的盡職調查和其他費用，無論我們是追求還是完成任何交易。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易，以及在與此類交易相關的時間和資源方面的承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能成功整合我們最近或未來的收購，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來將某些收購的業務整合到我們現有的業務中，這需要大量的時間，並使我們面臨巨大的風險和額外的成本。此外，我們可能難以整合此類收購業務的運營、系統、控制、程序或產品，並且可能無法及時、高效和具有成本效益地做到這一點。

這些困難可能包括：

16

任何與整合相關的問題都可能對我們的業務造成重大幹擾，轉移管理層的注意力，並導致大量額外成本和延誤。例如，在2022年2月至2022年4月期間，我們的審計委員會花費了大量時間和資源對最近收購的子公司Redflex Holdings Limited進行會計調查，而我們無法及時提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報。我們無法成功整合被收購的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能實現收購的預期收益，包括與收購相關的意外費用和負債，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們對每一筆收購都抱有這樣的期望，即這筆交易將帶來各種好處，包括增長機會和效率提高帶來的協同效應。然而，我們可能不會在預期的時間框架內實現收購的部分或全部預期收益，或者根本不實現。此外，我們可能會遇到更激烈的競爭，從而限制我們擴大業務的能力，我們可能無法利用預期的商業機會，一般行業和商業狀況可能會惡化。收購也讓我們面臨巨大的風險和成本，業務和運營的重疊可能會導致隱藏的成本。這些成本可能包括不可預見的收購前負債、客户關係或收購資產(如商譽)的減值，或與新收購業務相關的監督、運營和業務控制風險。由於我們對特定行業、市場或地區的風險敞口和經驗有限，如果收購擴展了我們所在的行業、市場或地理位置，我們還可能招致成本和效率低下。重大收購還可能需要我們產生額外的債務來為交易融資，這可能會限制我們將運營現金流用於其他目的的靈活性。收購往往涉及與交易對手就若干事項發生的交易後糾紛，包括關於收購價金額或其他營運資金調整的分歧，或關於交易協議的賠償條款是否涵蓋某些負債的糾紛。我們可能低估了某些成本的水平，或者我們可能因收購的負債而面臨的風險。如果這些因素或其他因素中的任何一個限制了我們實現交易預期收益的能力, 或者我們遇到其他與交易相關的意外成本和負債，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們的網絡或系統的故障或入侵，包括網絡攻擊的結果，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在前臺和後臺平臺上都是值得信賴的業務合作伙伴，與我們的客户和其他第三方進行互動。我們的客户包括大型跨國公司和政府機構，他們依賴我們的運營效率、不間斷的服務以及信息的準確性和安全性。我們接收、處理、傳輸和存儲大量與可識別的個人有關的信息，無論是作為後端或直接面向消費者的服務提供商還是作為僱主，並接收、處理和執行金融交易，以及支付資金，這需要我們接收借記卡和信用卡信息。我們還使用第三方提供商，如分包商、軟件供應商、公用事業提供商和網絡提供商，我們依賴他們提供我們的產品、服務和解決方案。由於我們業務的這些方面和其他方面，我們的系統和信息技術以及與我們互動的第三方(包括我們的客户和與我們合作的其他政府機構)的完整性、安全性和準確性極其重要。

17

我們的網絡安全和處理系統以及與我們互動的第三方的網絡安全和處理系統可能會因多種原因而損壞、中斷或以其他方式被攻破，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們的可見性和作為包含個人身份信息的交易處理器的角色，也可能會使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險。在我們正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標。

此外，眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性，以及我們與之互動的第三方的數據。我們和與我們互動的第三方為保護敏感消費者數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。此外，員工的錯誤或瀆職、錯誤的密碼管理或其他違規行為可能會導致安全措施失敗或系統崩潰。儘管我們在我們的網絡安全計劃上投入了大量資源，並實施了安全措施來保護我們的系統和數據，並預防、檢測和應對數據安全事件，但在我們認為合理和適當的每一種情況下，這些努力以及與我們互動的第三方的努力可能無法阻止這些或其他威脅。

此外，由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜，而且可能在一段時間內很難檢測到，因此我們和與我們互動的第三方可能無法預料到這些行為，或無法充分或及時地做出反應。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們可能需要投入大量的額外資源，以修改和增強我們的安全控制，並識別和補救任何安全漏洞或調查第三方的安全漏洞。

如果我們因任何數據安全漏洞或系統故障而被起訴，我們可能會捲入曠日持久的訴訟。此外，違規可能會導致負面宣傳和對我們品牌的重大損害，失去現有和潛在客户，客户指控我們沒有履行或違反我們的合同義務，或者減少對我們解決方案的使用和接受。違反或失敗還可能使我們受到額外的法規或政府或監管機構的審查，這可能導致鉅額合規成本、罰款或執法行動，或者監管機構對我們的業務運營能力施加的潛在限制。安全漏洞還可能需要我們投入大量的管理和其他資源來解決安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受美國和外國司法管轄區有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，無論是否無意，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

個人信息既被用作我們業務的一部分，也被用作我們作為僱主的角色。此外，作為我們政府解決方案、商業服務和停車解決方案業務的一部分，我們處理在某些司法管轄區可能被視為個人信息或敏感個人信息的其他數據，如照片和錄像。因此，我們受到各種有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束，包括美國聯邦政府及其機構、州、地方和外國政府、機構和公共當局頒佈的法律和法規。我們的個人信息處理也受到合同義務和行業標準的約束。

18

與隱私有關的法律、法規和行業標準正在迅速演變，可能會發生重大變化，並可能導致不斷加強的監管和公共審查以及不斷升級的執法和制裁水平。這些法律法規也可能受到新的或不同的解釋。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA為處理個人信息的公司創造了幾項新的義務。它還賦予加州居民更大的權利，可以訪問、刪除和獲取他們的個人信息的副本；選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人數據是如何處理的詳細信息。該法律規定，對不遵守規定的公司進行民事處罰。加利福尼亞州總檢察長關於遵守CCPA的規定於2020年8月生效，附加修正案於2021年3月生效。違反這些規定構成對《反海外腐敗法》的違反。加州新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA“)，創建了與個人信息有關的義務，從2022年1月1日開始，並從2023年7月1日開始強制執行。它在很大程度上修改和擴大了CCPA的要求，並創建了一個負責執行加州隱私法的新機構。與CCPA不同，CPRA除適用於消費者個人信息外，還適用於員工個人信息。2021年，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也頒佈了全面的州隱私法，並於2023年生效。此外，其他數十個州立法機構已經提出了隱私法案，國會正在考慮聯邦層面的幾項隱私法案。

有關個人信息、隱私和數據安全的外國法律可能比美國的法律限制更多，負擔更重。鑑於數據具有高度的流動性和可轉移性，外國的許多數據保護和隱私法尋求對發生在相關司法管轄區地理邊界之外的行為擁有廣泛的治外法權。例如，2018年5月25日，歐盟一般數據保護條例GDPR取代了1995年的數據保護指令。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到在滿足某些條件時處理歐盟居民數據的非歐盟公司。GDPR包含了許多更嚴格的要求和與以前歐盟法律相比的變化，包括對公司及其服務提供商的更嚴格的隱私和合規義務，對個人更大的權利，對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求，以及對向非歐盟國家轉移個人數據的限制。此外，我們的客户可以通過合同要求，要求我們遵守某些嚴格的要求，無論我們的業務是否確實受到GDPR的約束。

成本很高，遵守這些與隱私相關的法律、法規、合同要求和行業標準的最後期限很短，每一項都可能限制我們競爭新業務、與某些政府機構做生意或繼續訪問某些數據的能力，並可能限制我們智能移動技術解決方案和服務的使用或採用，減少對我們解決方案和服務的總體需求，或減緩我們創造收入的速度。此外，如果我們與這些問題相關的政策、程序或措施未能遵守，或監管機構斷言我們未能遵守適用的法律、法規或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴可能會失去信任或完全停止與我們的業務往來。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於個人信息、隱私和數據保留的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和行業標準可能對我們的業務產生的影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守與處理某些金融交易有關的國內和國外法律，包括借記卡或信用卡交易，如果不遵守這些法律，即使是無意的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們業務的一部分，我們處理、支持和執行金融交易，並代表我們的某些客户支付資金。這項活動包括接收借記卡和信用卡信息，處理客户的付款和應付款項，以及通過付款或借記卡向客户的收款人支付資金。因此，我們可能受制於許多美國聯邦、州和外國司法管轄區的法律和法規，包括《電子資金轉賬法》、1970年的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)以及2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《《愛國者法案》”).

19

我們已實施政策和程序，以保存和保護信用卡和其他支付數據，防止因系統故障、未經授權訪問或濫用而導致的丟失、損壞、挪用。儘管有這些政策和程序，我們可能會受到個人和客户的責任索賠，他們的數據駐留在我們的數據庫中，因為濫用這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平，這可能會對我們利用信用卡作為一種支付方式或收集和存儲信用卡信息的能力產生負面影響，這可能會擾亂我們的業務。不遵守這些法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、不利的宣傳、對我們處理和支持金融交易的能力的限制以及客户對我們沒有履行合同義務的指控，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與人力資本管理相關的風險

我們依賴關鍵高管的服務，任何無法吸引和留住關鍵管理人員的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們高管的持續服務，包括我們的首席執行官和首席財務官，他們擁有我們實施業務計劃和增長戰略所依賴的重要經驗和關係。此外，隨着業務的發展，我們可能需要吸引和聘用更多的管理人員。我們與一些高級管理層成員有僱傭協議，其中包括非競爭條款;然而，我們不能阻止我們的高管終止他們的聘用，並且可能無法全面執行限制前高管或關鍵人員在任何離職後與我們競爭的非競爭條款。此外，我們不為高管、員工或顧問的生命投保“關鍵人物”人壽保險。如果管理團隊的任何成員離職或被解僱，我們是否有能力留住我們的主要管理人員，或尋找和吸引更多的管理人員或合適的繼任者，取決於許多因素，包括就業市場和我們行業的競爭性質。任何未能留住關鍵管理人員或吸引更多或合適的替代人員的情況都可能導致投資者、員工、客户和其他人對我們未來的方向和業績產生不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住必要的技術人員和合格的分包商，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴於高技能的技術、管理、工程、銷售、營銷和客户支持人員以及合格和稱職的分包商。對這些人員的競爭非常激烈。任何未能及時吸引、聘用、吸收、留住和激勵關鍵合格人員，特別是軟件開發、產品開發、分析和其他技術人員，或無法與合格、有能力的分包商簽訂合同的任何情況，都可能損害我們的成功。此外，我們政府解決方案業務的某些部分依賴於遵守集體談判協議的員工和分包商。當集體談判協議需要重新談判或我們面臨工會組織運動時，我們與工會之間在重要問題上的任何分歧都可能導致我們服務的一個或多個地點發生罷工、工作放緩或其他工作行動。罷工、工作放緩或其他工作行動可能會擾亂我們的服務，導致收入減少或合同取消。一些司法管轄區的州或當地法律要求我們的政府解決方案部門的分包商必須經過司法管轄區的認證，而我們的分包商未能獲得並保持此類認證可能會影響他們為我們提供服務的能力。此外，我們的收購活動可能會增加留住我們的關鍵員工和分包商以及被收購企業的挑戰。任何關鍵技術員工的流失或關鍵分包商關係的終止，以及任何無法找到合適的替代者或向這些候選人提供合理條款的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

20

與我們的國際業務相關的風險

我們在國際市場的業務使我們面臨額外的風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在世界各地的不同國際市場設有子公司，包括英國、荷蘭、法國、愛爾蘭、西班牙、澳大利亞、加拿大和匈牙利。我們業務的成功在一定程度上取決於我們成功管理這些海外業務的能力。我們的國際業務使我們面臨可能增加費用、限制我們的運營能力、導致收入損失或以其他方式對我們的業務產生實質性和不利影響的風險，包括：

我們對與國際業務相關的這些和其他因素的控制有限或沒有控制，我們應對這些風險的戰略可能無法正確預測到出現的任何問題，也可能無法成功地將我們的解決方案從美國擴展到新市場。任何未能成功管理這些風險和其他類似風險的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於成功實施我們的國際擴張戰略。

我們的增長戰略包括擴大我們的全球足跡，這可能涉及進入我們目前開展業務的地區和國家以外的地區和國家。為了在我們可能進入的新市場獲得廣泛接受，我們可能需要開發新的產品和服務，或者根據該市場獨特的習俗、文化和標準定製我們現有的產品和服務。對這些和未來任何國際子公司的管理可能會轉移我們的資源，需要管理層給予極大的關注。除了開展國際業務所固有的風險外，與新客户和現有客户進行國際擴張還會帶來額外的風險，包括：

如果我們不能有效地管理這些風險，我們與現有和潛在客户、戰略合作伙伴和員工的關係以及我們在美國以外的業務可能會受到不利影響。

21

在許多情況下，我們在打算開展業務的特定地區或國家的經驗有限，甚至沒有經驗。此外，學習風俗習慣和文化，特別是在消費者偏好、不同的技術標準和語言障礙方面，是一項艱鉅的任務。如果我們不能有效地做到這一點，可能會減緩我們在這些地區或國家的增長。在其中許多市場，潛在客户與其當地合作伙伴之間的長期關係和保護性法規，包括當地內容要求和批准，以及每個國家使用的不同網絡和系統，都將造成進入壁壘。外國金融市場和經濟體以及外國金融機構的困難，特別是新興市場的困難，也可能對受影響地區的需求產生不利影響。為了這一戰略的成功，我們必須從新市場獲得足夠的收入和利潤率，以抵消擴張的成本。此外，隨着我們國際業務規模的擴大，我們將更容易受到與上文討論的現有國際業務相關的一般風險的影響。如果我們無法進一步在國際上擴張，或者如果我們無法有效和高效地管理我們擴大的業務的複雜性，並在這些新的地區和國家進行競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的行動使我們受到美國國內和國際上多個司法管轄區的反腐敗和其他類似法律和法規的約束，這些法律和法規經常在不斷演變，包括《反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》“)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《愛國者法》以及類似的外國反賄賂和反洗錢法律法規，包括2010年的《聯合王國反賄賂法》。我們的政府解決方案業務在類似問題上受到許多國際、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或其他福利給政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲取任何利益。

我們使用各種第三方在國內和國外開展業務，我們可能被要求為我們的員工、代表、承包商或分包商、合作伙伴和代理人、與我們有業務往來的第三方或我們收購的任何業務的腐敗或非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動，或者如果這些活動發生在我們收購相關業務之前。我們為阻止這些做法而實施的保障措施可能被證明是無效的，任何內部調查可能都不會發現任何可能存在的此類做法。我們或任何這些第三方違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，或針對我們的其他法律責任或訴訟，包括集體訴訟、舉報人投訴、美國證券交易委員會、司法部、美國州、地方和外國監管機構的執法行動、不良媒體報道、採購機構的不負責任裁決，以及暫停或取消政府合同，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

未能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯、挪用和稀釋的能力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國和其他國家的專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法律以及合同條款的組合。我們已經註冊了某些專利和商標，並在美國和外國司法管轄區等待一些發明和商標的申請，包括Verra Mobility單詞標記和徽標，一些註冊已經獲得批准，一些申請正在等待中。然而，並非我們目前使用的所有商標和發明都已在我們開展業務的所有國家註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家註冊，我們提交的這些保護申請可能不會獲得批准。雖然我們努力獲取運營所需的知識產權，但這些措施在任何特定情況下都可能無法充分保護我們的權利，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護專有權的國家。

如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會製造和銷售類似的產品和服務，或者稀釋我們的品牌，這可能會對我們的市場份額造成不利影響。第三方可能會進行反向工程，以其他方式獲取、複製和使用我們認為是專有的軟件或信息。此外，我們的競爭對手可能會避免應用我們現有的或未來的知識產權。此外，專利權、著作權和合同條款可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售類似或解決相同問題的產品或服務

22

作為市場，我們的產品和服務。未能獲得Verra Mobility文字標記或徽標的註冊可能會對我們的品牌產生重大不利影響。此外，我們的一些商標和服務是描述性的或包含描述性元素，這可能會使我們的權利難以執行或阻止其他人採用和使用類似的商標。具有競爭力的產品和服務可能會降低我們品牌、產品和服務的市場價值，阻礙吸引新客户或維持現有客户，降低我們的利潤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們監督和保護我們知識產權的措施可能不足以維持或執行我們的專利、商標或其他知識產權。

儘管我們努力監控和保護我們的知識產權，但我們可能無法維護或執行我們的專利、商標或其他知識產權。未經授權的第三方可能使用我們的商標和服務標記或類似的標記來侵犯我們的商譽、造成消費者混淆或稀釋我們在標記上的權利。我們知道與我們的知識產權類似的產品、軟件和標誌正被其他人使用。儘管我們相信此類使用不會對我們產生不利影響，但進一步或目前未知的未經授權使用或其他侵犯我們的商標或服務標誌的行為可能會降低我們知識產權的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。即使我們已經有效地保護了我們的知識產權，我們的競爭對手可能會挑戰、侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權，我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商可能會違反他們的合同義務，不披露或使用我們的機密信息，包括商業祕密。此外，保護或執行我們的知識產權和協議，並就侵權或挪用行為尋求禁令或賠償，可能會導致大量資源消耗和轉移管理層的注意力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能受到第三方侵權索賠或對我們知識產權有效性的挑戰，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們運營或打算運營的地區，包括在外國司法管轄區，我們已經並可能面臨知識產權所有者對知識產權的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。這種説法可能是沒有根據的，也可能不是沒有根據的。無論此類索賠是否具有可取之處，我們的形象、品牌、競爭地位和將業務擴展到其他司法管轄區的能力都可能受到損害，我們可能會產生與辯護或和解相關的鉅額費用。如果此類索賠被裁定不利於我們或我們根據許可條款賠償的第三方，我們可能被要求支付損害賠償金、開發或採用非侵權產品或服務，或獲得作為索賠標的的知識產權的許可，該許可可能無法以可接受的條款提供或根本不可用。

辯護或解決索賠將需要額外的資本支出，而且可能會出現負面宣傳，即使事情最終決定對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會導致我們的業務受損，而產生額外的債務可能會加劇與債務相關的風險。

我們有大量債務，截至2022年12月31日，我們的第一筆留置權定期貸款安排下的未償債務約為8.86億美元。此外，根據一份契約，VM Consolated，Inc.發行了本金總額為3.5億美元的高級無擔保票據(“高級附註“)將於2029年到期。我們還可能在未來產生大量額外債務，其中包括為我們的收購戰略提供資金。根據我們的循環信貸協議，我們可以選擇將承諾增加至多5,000萬美元，所有這些都將得到擔保。我們還可以在形式上從我們的第一筆留置權定期貸款工具中提取無限金額，條件是滿足最高總淨槓桿率或最低固定費用覆蓋率，所有這些都將得到擔保。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，任何後果都可能加劇。例如，它可以：

23

管理我們債務的協議中的限制性契約可能會限制我們的運營靈活性。

管理我們債務的協議限制了我們採取某些行動的能力。這些限制可能會限制我們經營業務的能力，禁止或限制我們加強業務或在潛在商機出現時利用它們的能力，並導致我們採取不利於股東的行動。

管理我們負債的協議，除其他事項外，除某些例外情況外，限制我們和我們的受限制附屬公司有能力：

根據我們的第一留置權定期貸款安排，我們可能被要求根據超額現金流(根據第一留置權定期貸款協議的定義)定期預付款，從而限制可以再投資於我們業務的現金流數量。例如，在我們的循環信貸安排下，如果可獲得性低於某個門檻，我們將被要求遵守其中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。此外，如果可獲得性在規定的工作日內低於某一閾值，我們可能被要求將我們的現金資金匯入由行政代理人為循環信貸安排維持的一個主權賬户，這將需要行政代理人每天審查和批准運營支出。

我們遵守管理我們債務的協議中所載的契約和限制的能力可能會受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來時期遵守這些公約的能力還將在很大程度上取決於我們產品的定價和銷售量、我們能否成功實施降低成本的舉措以及我們成功實施整體業務戰略的能力。任何違反這些契約或限制的行為都可能導致一項或多項管理我們債務的協議的違約，這些協議將允許適用的貸款人宣佈所有未償還的金額以及應計和未支付的利息都是到期和應支付的。在這種情況下，我們可能無法根據我們的循環信貸協議借款，也可能無法償還款項。

24

根據管理我們債務的協議到期的債務，可能無法通過派息、償還債務或其他方式獲得現金。此外，我們的貸款人可以針對擔保這筆債務的抵押品提起訴訟。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。

管理我們債務的協議包含交叉違約或交叉加速條款，這些條款可能會導致根據這些工具發行的所有債務因一項無關債務工具的違約而立即到期和支付。

管理我們債務的協議包含許多契約，並要求我們，如果可獲得性低於某個門檻，則必須遵守循環信貸協議中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。吾等未能履行該等協議或管理吾等債務的其他文書所載的義務，可能會導致適用文書項下的違約事件，從而導致相關債務及根據其他文書發行的債務(連同應計及未付利息及其他費用)即時到期及應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的違約可能要求我們出售資產或以其他方式縮減業務，以償還債權人。這些替代措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能產生足夠的現金流，我們可能無法償還所有的債務。

為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或為我們的債務進行再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。

如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務或在債務到期時償還債務，我們可能不得不進行其他融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產或業務、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們可能無法對我們的債務進行再融資，我們的債務的任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更具限制性的契約，這些契約可能會進一步限制我們的業務運營和我們為股息、分配和支付其他債務義務(如果有的話)提供現金的能力。我們能否成功實施任何此類替代融資計劃，將取決於一系列因素，包括一般經濟狀況、併購和資本市場的總體活動水平，以及我們當時有效的各種債務工具的條款。此外，我們的大部分未償債務是由我們幾乎所有的資產(包括我們子公司的資產)擔保的，任何後續信貸安排都可能在類似的基礎上得到擔保。因此，我們尋求額外融資的能力或我們為分紅、分配和支付其他債務(如有)提供現金的能力可能會因此類擔保權益和管轄此類擔保權益的協議而受到損害。此外，由於這些擔保權益，標的資產只有在我們的一般債權人或我們的股權證券持有人破產的情況下才能用來滿足這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或以商業上合理的條款對我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況和運營結果。

我們可能無法獲得額外的融資來為運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的資金來為我們的運營或增長提供資金，無論是有機的還是通過收購。如果我們不能獲得額外的融資，可能會對我們的持續發展或增長產生實質性的不利影響。

與A類普通股、認股權證、關聯方交易和組織文件相關的風險

25

我們需要向湖畔Smart Holdco L.P.支付與Verra Mobility的營業前組合税收屬性相關的很大一部分税收優惠。

於業務合併完成時，吾等與PE Greenlight Holdings，LLC(“白金股東)和股東代表(如可不時修訂，應收税金協議)，其後由白金股東轉讓予萊克賽德Smart Holdco L.P.湖邊“)，作為白金股東的權益繼承人，於2022年8月3日。應收税款協議規定，我們向湖畔支付美國聯邦、州和地方所得税中由於駭維金屬加工收費管理局無形資產的納税基礎增加而在企業合併結束後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨額的50%(“HTA“)由Verra Mobility在業務合併前收購HTA所致。我們通常會保留剩餘50%的現金節省的好處。

在某些情況下(包括吾等選擇、重大違反吾等在應收税項協議下的責任，或構成根據應收税項協議控制或剝離HTA資產的若干交易)，應收税款協議項下的付款可能會加快，吾等可能須基於若干估值假設一次性支付該等款項，包括吾等及其附屬公司將產生足夠的應税收入以充分利用HTA的無形資產所產生的適用扣減。

我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。此外，國會於2022年8月16日頒佈了《降低通脹法案》，該法案(除其他條款外)規定對股票淨回購徵收1%的消費税。這一規定預計將適用於2023年1月1日之後啟動的任何股票回購。

2022年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，總金額高達1.25億美元的A類普通股流通股。隨後，我們在2022年5月支付了5,000萬美元，通過ASR回購了我們A類普通股的流通股，並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月，當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外，在第二季度和第三季度，我們支付了690萬美元，並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度，我們停止了公開市場回購，我們的董事會批准了第二次ASR，用於股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月，我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR，並收到了首批330萬股A類普通股。ASR的最終和解導致收到943,361股額外股份。2022年11月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在18個月內以公開市場交易、ASR或私人談判交易的形式回購A類普通股，總金額高達1.00億美元。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。

該計劃下的購買時間、價格和數量一直並將繼續由我們的管理層根據各種因素酌情決定，包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格，並增加波動性。此外，我們在股票回購計劃下的回購已經減少，並可能繼續減少我們的現金儲備。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

26

我們的章程包括一項論壇選擇條款，這可能會影響我們的股東對我們提起訴訟的能力。

在某些限制的規限下，本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州的衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或附例的任何規定而提出的索賠的任何訴訟；或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法對我們、我們的高級管理人員、董事、員工或承銷商提出的任何申訴的獨家論壇。股東可以在論壇上對我們採取行動的這些限制可能會產生成本，或造成不便或以其他方式不利地影響我們的股東尋求法律補救的能力。如果法院發現我們附例中包含的選擇法院的條款無法執行，我們可能會產生與在特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院以外的法院解決訴訟程序相關的額外費用。

我們唯一的重要資產是我們在運營子公司的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

除了我們在運營中的子公司的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴我們的運營子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們的A類普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從運營子公司獲得現金的能力。我們營運附屬公司的盈利或其他可用資產可能不足以支付股息或作出分派或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務責任，包括我們在應收税項協議下的責任。

我們的營運附屬公司(根據吾等在某些有限情況下的能力而被指定為不受限制的附屬公司除外)就上述目的及任何其他目的向吾等作出分派、貸款及其他付款的能力受債務協議的條款所管限，並將受該協議所載的負面契諾所規限。任何貸款或其他信貸擴展將受制於展期信貸協議下的投資契約。《大賽》債務協議“統稱為：(I)

27

第一留置權定期貸款信用協議的第1號修訂和重述協議，日期為2021年3月26日，由特拉華州的Greenlight Acquisition Corporation、特拉華州的VMConsolsolated，Inc.、堪薩斯州的American Communications Solutions，Inc.和其附屬擔保方Laserraft，Inc.、佐治亞州的公司、貸款方不時簽署的、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂；和(Ii)截至2018年3月1日的綠光收購公司(特拉華州的公司)之間的循環信貸協議；位於特拉華州的VM Consolsolated，Inc.；其他借款方(僅限於此目的，如文中所定義)；不時的借款方；不時的貸款方；以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行；以及(Iii)在VM Consolated，Inc.、Wilmington Trust，National Association和其中指名的擔保人中管理VM Consolated，Inc.2029年到期的5.50%優先票據的契約，日期為2021年3月26日，適用於前述(I)和(Ii)中的每一個，經不時修訂或以其他方式修改。

我們未能及時提交給美國證券交易委員會的文件可能會給我們的業務帶來重大風險，每一項風險都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據《交易所法案》，公司作為報告公司，必須定期向投資者提供包含重要財務和商業信息的定期報告。這些報告的例子包括年度提交的10-K表和季度提交的10-Q表。及時完整地提交定期報告為投資者提供信息，幫助他們做出明智的投資決策。我們無法及時向美國證券交易委員會提交定期報告，就像我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所發生的那樣，可能會對我們的能力產生不利影響，其中包括：(I)使用我們的信貸安排；(Ii)吸引和留住關鍵員工；以及(Iii)在公開市場籌集資金，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的證券市場可能無法繼續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或從納斯達克退市，包括未能遵守在納斯達克繼續上市的規則，並且在場外交易公告板或場外交易平價交易系統(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。例如，2022年3月3日，我們收到納斯達克的通知，稱由於我們尚未提交2021財年10-K年報，我們不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2022年3月17日，我們向納斯達克提交了重新遵守納斯達克繼續上市要求的計劃，2022年3月31日，納斯達克批准我們延長至2022年5月2日，以重新遵守納斯達克繼續上市的要求。隨後，我們重新遵守了納斯達克的上市要求。

由於業務合併完成後，由於輪手持有人數量不足，納斯達克於2018年12月14日將我們使用交易代碼“VRRMW”的權證從上市公司除名。這些認股權證現在在場外交易平臺Pink上以“VRRMW”的代碼報價。因此，與在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市相比，我們的權證的流動性可能更加有限。除非市場能夠持續，否則我們的證券持有人可能無法出售他們的證券。

我們認股權證的估值可能會增加我們綜合經營報表和全面收益(虧損)表中淨收益(虧損)的波動性。

最初以私募方式向Gores保薦人II，LLC發行的認股權證與IPO(“私募認股權證“)在每個報告期結束時重新計量，負債公允價值的任何變動均在綜合經營報表中記錄為損益。私募認股權證公允價值的重大變化可能會造成波動，並對我們的淨收入(虧損)產生不利影響。

認股權證公允價值的變動是由於股票價格和每個報告期內未清償認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動指就首次公開招股發行的未償還認股權證按市值計算的公允價值調整。我們的股票價格或數量發生了重大變化

28

未清償認股權證可能會對我們綜合經營報表中的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)產生不利影響。

我們的業務可能會因為維權股東或其他人的行動而受到負面影響。

我們可能會受到股東或其他人的行動或建議的影響，這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。對此類行動的響應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的業務和運營，並將我們董事會、管理層和員工的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權股東或其他人可能會對我們未來的業務或戰略方向造成明顯的不確定性，這可能會被我們的競爭對手利用，可能會使吸引和留住合格人員和潛在客人變得更加困難，並可能影響我們與當前客人、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用，並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

與我們供應商相關的風險

我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們嚴重依賴第三方提供商，包括分包商、製造商、軟件供應商、軟件應用程序開發商以及公用事業和網絡提供商，以及時和高質量地履行他們對我們的義務。例如，我們依賴第三方，如國家執法電信系統、POLK、DMVDesk、CVR和DeererTrack，提供與國家機動車部門(及其歐洲對應部門)和其他政府機構的直接連接，而我們與這些機構沒有直接關係來了解司機和我們在業務中使用的其他信息。如果這種訪問不可用或受到實質性限制，或者如果我們支付的價格大幅增加，我們提供解決方案的能力將受到實質性影響。我們的政府解決方案業務還依賴於許多第三方製造商，包括相機制造商和自動車牌識別提供商，並將一些工程、建築、維護、打印和郵寄、呼叫中心、圖像審查和違規處理工作外包。此外，如果一個或多個收費當局註銷我們的賬户，或停止提供應答器，而我們無法通過其他來源獲得應答器，我們的商業服務業務將受到影響。我們的停車解決方案業務還依賴於許多國內外第三方製造商來生產我們的Pay Station、PARCS和PE硬件解決方案，而我們無法訪問第三方提供商可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還將相當大比例的軟件開發工作外包給第三方。我們與這些第三方達成的一些協議包括終止權，允許第三方在某些情況下終止安排。例如，與我們的第三方支付處理商達成的協議賦予他們權利，如果我們未能將信用卡的按存儲容量使用計費和取回率保持在特定閾值以下，他們有權終止關係。如果我們的任何第三方供應商不能或不願意履行他們對我們的義務，未能滿足我們或我們客户的期望，包括那些通過主要合同中的流動條款強加的期望，或者如果他們終止或拒絕以基本相似的條款與我們續簽關係，我們可能無法在合理的時間框架內、以有利的商業條款或根本找不到足夠的替代者，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們對這些第三方進行了一些盡職調查，並採取措施確保他們遵守適用的法律和法規，但我們沒有廣泛的篩選或審查過程，最終無法保證我們的第三方提供商遵守適用的法律、他們的協議條款或我們客户的流動要求。我們的任何第三方提供商的不當行為或表現缺陷可能被我們視為不當行為或表現不佳，導致我們未能履行對客户的合同義務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

29

我們依賴通信網絡和信息系統，任何中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術基礎設施和系統(包括我們的網站和網絡基礎設施)令人滿意的性能和可用性來開展我們的業務。我們依賴第三方通信服務和系統提供商提供技術服務，並將我們的系統與客户的網絡和系統連接起來，包括具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。我們還依賴第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備提供商。導致我們的任何信息系統不可用或系統與我們所服務的客户之間的通信嚴重中斷的故障或中斷可能會擾亂我們解決方案的有效運行，並以其他方式對我們有效管理業務的能力產生不利影響。我們可能會遇到由於各種原因造成的系統和服務中斷或中斷，包括網絡故障、停電、網絡攻擊、員工錯誤、軟件錯誤、異常高的交易量或局部條件(如火災、爆炸或停電)或更廣泛的地理事件(如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖行為)。我們已採取措施，通過投資於宂餘或混合電路來減少某些服務中斷的風險，儘管宂餘或混合電路也可能受到中斷。由於我們在一定程度上依賴獨立的第三方來實施和維護我們系統的某些方面，而且系統中斷的某些原因可能不在我們的控制範圍之內，因此我們可能無法及時補救此類中斷, 或者根本就不是。這些服務和系統的任何中斷、延遲或停止都可能嚴重擾亂運營、影響客户、損害我們的聲譽、導致訴訟、降低我們解決方案的整體使用率和接受度、導致數據丟失、代價高昂、耗時且難以補救，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一般風險因素

當前和未來經濟狀況的不確定性以及總體政治狀況的其他不利變化。

不利的宏觀經濟狀況，包括更高的利率、通脹、增長放緩或衰退、貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、信貸收緊、高失業率、貨幣波動和其他我們無法控制的事件，如經濟制裁、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、政治不穩定、武裝衝突和戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭戰爭)，都可能對我們的產品和服務產生實質性的不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素，消費者支出和活動可能會受到重大不利影響，所有這些因素都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們的供應商、製造商、物流提供商、分銷商和其他合作伙伴產生重大影響。對我們的供應商和合作夥伴的潛在影響包括金融不穩定、無法獲得信貸來為運營融資，以及資不抵債。經濟環境的低迷也可能導致我們應收貿易賬款的信用和可收回風險增加、衍生品交易對手和其他金融機構倒閉、我們發行新債務的能力受到限制、流動資金減少以及我們金融工具的公允價值下降。這些因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條。SOX“)，除其他外，要求公司維持披露控制和程序，以確保及時披露重要信息，並要求管理層每季度審查這些控制的有效性。在2021財政年度，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：(I)對收購Redflex Holdings Pty Ltd.的監測和控制活動，由於缺乏足夠的合格會計資源，無法及時識別和評估作為收購一部分的收入安排的會計影響，並對業務合併會計中使用的投入的完整性和準確性提供充分控制；以及(Ii)設計和維護與執行某些控制活動並用於

30

編制我們的合併財務報表。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

在2021財年，我們還發現我們在對私募認股權證會計審查的某些控制的運作方面存在重大缺陷，這些控制與2021年4月12日《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》相關。這一重大缺陷導致我們的私募認股權證負債出現重大錯報，私募認股權證負債的公允價值發生變化，截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，額外實收資本和累計虧損。作為我們補救措施的一部分，我們在完成管理層對美國證券交易委員會員工聲明的評估後，重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們在2021財年完成了與實質性薄弱相關的補救措施。

我們不能確定我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠遵守SOX第404條規定的義務。如果我們未能保持我們內部控制的充分性，我們無法向股東保證，我們未來能夠得出結論，我們對財務報告擁有有效的內部控制，和/或我們可能在實施或改進我們的內部控制方面遇到困難，這可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。如果我們不能保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。

訴訟和其他糾紛以及監管調查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中或之外出現的訴訟和其他糾紛或監管調查。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的發展，這些問題的數量、頻率和重要性可能會增加。訴訟、糾紛或監管調查可能涉及(但不限於)知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於個人或實體(包括我們的第三方服務提供商)行為的替代責任、反壟斷索賠、欺騙性貿易實踐、與發票相關的索賠、人身傷害索賠、一般欺詐索賠和勞動法索賠，包括遵守工資和工時規定以及合同要求。不利的裁決可能導致我們對索賠承擔責任，還可能導致施加處罰和/或罰款。與其他處理敏感個人和支付信息的公司一樣，我們也可能面臨員工欺詐或不當行為的指控。除了更一般的訴訟外，我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方，包括對政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似計劃的合法性和合憲性提出的假定集體訴訟，以及對RAC客户提出的消費者欺詐索賠，指控我們的服務披露錯誤。

作為一家上市公司，我們還可能受到證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。我們還可能不時接受美國聯邦、州或當地監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於類似和其他事項的審查或調查，包括納税評估。

這些調查可以在政府當局的倡議下開始，或作為普通公民投訴的結果，無論投訴是否有任何可取之處。有時，我們也需要獲得許可證和許可，包括在總承包、工程服務、電力工程和私人調查工作等方面。儘管我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，無論是由於糾紛、訴訟還是政府調查，而且它可能不會為我們可能施加的所有責任提供足夠的賠償。

31

任何針對我們的索賠或對我們的業務和活動的調查，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致鉅額法律和其他費用，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源被轉移。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和鉅額的辯護成本，集體訴訟往往會特別繁重。在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。涉及我們董事、高級管理人員或員工個人身份的法律或法規事項也可能給我們帶來風險，因為我們可能有義務或可能選擇賠償受影響的個人因此類事項而產生的責任和費用。監管調查，包括關於適當許可、支付工資、採購做法或許可的調查，也可能導致執法行動、罰款和處罰、喪失許可證或主張私人訴訟索賠。與這些負債相關的風險往往很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的，這使得與這些法律責任有關的任何法律準備金的數額很難確定，如果建立了準備金，則需要在今後加以修訂。如果我們為法律責任建立的任何準備金增加或基本法律程序增加，未來的運營結果可能會受到不利影響, 對於超過既定準備金的數額，應解決調查或其他意外情況。由於訴訟和其他糾紛以及監管機構的調查本質上是不可預測的，任何這些事項的結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法律法規相關的風險以及這些法律的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的國家、州和地區，我們受到多個法律法規的約束，有時甚至相互衝突。我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。

除了在這些風險因素中討論的關於數據隱私、對外運營和其他事項的法律法規外，我們還必須遵守有關運輸安全、消費者保護、採購、反回扣、勞動和就業事務、競爭和反壟斷、支付處理、知識產權、環境事務和其他與貿易相關的法律法規。我們的某些業務也受到美國農業部、聯邦通信委員會、美國消費品安全委員會和環境保護局的監督，以及類似的州和地方機構，包括交通部、機動車部門、專業許可機構和監察長辦公室。我們的政府解決方案部門還受與使用自動交通執法、捕獲、訪問和保留數據以及與政府合同相關的事項有關的法律的約束。

近年來，新制定的法律法規數量大幅增加，其中許多法律法規的修改和實施速度也有所加快。我們無法預測未來法律、監管要求或類似標準可能對我們的業務產生的性質、範圍或影響，無論是通過改變現有法律或管理或解釋它們的方式實施，還是通過全新的法規實施。未來的法律、法規和標準或對現有法律或法規的任何解釋或管理的任何變化都可能限制我們一個或多個解決方案的繼續使用或採用，要求我們產生額外成本，影響我們開發和營銷新解決方案的能力，或者影響我們保留現有業務和確保新業務的能力。我們可能無法以合理或具有成本效益的方式做出迴應，或者根本無法做出迴應。即使我們做出了我們認為是適當的改變，也不能確定這些行動是否會遵守。

任何涉嫌或實際違反任何法律或法規的行為、法律或法規的變更或對現有法律或法規的解釋的變化，都可能使我們受到政府的審查，包括政府或監管調查和執法行動、民事和刑事罰款和處罰，以及公開的負面影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能根據合同正確履行或以其他方式讓客户滿意，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業模式在很大程度上取決於我們保留現有工作和從現有客户那裏吸引新工作的能力。如果客户對我們的產品、服務或解決方案或我們工作的及時性或質量不滿意，我們可能會產生解決問題的額外成本，該合同的盈利能力可能會受到損害，我們可能會遇到付款延遲，這可能會損害我們的聲譽，並阻礙我們從潛在客户那裏贏得新工作的能力。未能正確地將新客户轉移到我們的系統或將現有客户轉移到我們的不同系統、正確預算轉移成本或準確估計合同成本也可能導致延誤和普遍的客户不滿。我們的許多合同可由客户在事先通知的情況下無故終止。任何未能根據我們的合同正確履行或滿足客户期望的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

32

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在許多國家都要繳納所得税，我們的國內納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們還接受美國聯邦和州當局以及外國税務當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

我們租賃了我們業務中使用的所有物業，包括我們在亞利桑那州梅薩的公司總部所需的108,956平方英尺的辦公空間。除了公司總部外，我們還為公司和行政目的租用不同地點的辦公空間，以及多個小型倉庫地點。我們不認為這些資產中的任何一項對我們的整體業務都是實質性的。

33

項目3.法律訴訟程序

在正常業務過程中，我們會不時地受到法律和監管行動的影響，並且在未來可能會受到類似或其他索賠的影響。法律糾紛和其他索賠和訴訟可能涉及知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於我們無法控制的個人或實體(包括我們的第三方服務提供商)行為的替代責任、反壟斷索賠、欺騙性貿易實踐、一般欺詐索賠和勞動法索賠，包括遵守工資和工時法規。除了更一般的訴訟外，我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方，包括對我們的政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似程序的合法性和合憲性提出的推定集體訴訟，以及對我們和我們的商業服務客户提出的消費者欺詐索賠，指控關於我們服務的錯誤披露。我們還可能不時接受美國聯邦、州或地方監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於這些和其他事項的審查或調查，包括適當的許可和納税評估。所有訴訟本質上都是不可預測的，我們可能會在未來做出判決或達成和解或索賠，這可能會對我們的結果產生重大影響。

2020年11月2日，PlusPass，Inc.PlusPass“)在加利福尼亞州中心區的美國地區法院開始對Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Procing Services，Inc.提起訴訟，指控其民事違反聯邦反壟斷法：1914年《克萊頓反托拉斯法》第7條(《克萊頓法案》“)，以及《謝爾曼法》第1和第2條。2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修改後的申訴。2021年2月9日，被告提出駁回動議，PlusPass隨後放棄了各種理論和索賠，並駁回了Gores Group LLC、Platkin Equity LLC和ATS Processing Services，Inc.國資委“)，指控維拉移動通過合併駭維金屬加工收費管理局，LLC違反了克萊頓法案第7條(”HTA)和美國交通解決方案公司(安非他明“)2018年，Verra Mobility違反了1890年《謝爾曼反托拉斯法》第1和第2條，使用限制貿易的排他性協議和其他據稱的反競爭手段來獲得和維持對租賃汽車電子通行費收取管理市場的壟斷權。PlusPass尋求禁令救濟，Verra Mobility剝離HTA，損害賠償金額待定，以及律師費和費用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一項動議，要求完全解散SAC，但在2021年8月被駁回。發現號正在進行中，審判定於2023年11月進行。Verra Mobility認為PlusPass的所有指控都是沒有根據的，並將在這場訴訟中積極為自己辯護。



項目4.地雷安全信息披露

不適用。

34

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克上的報價代碼是“VRRM”，我們的權證目前在場外粉色市場上的報價代碼是“VRRMW”。

下表列出了最近兩個財年我們在納斯達克上報告的A類普通股每股銷售價格的高低：

紀錄持有人

截至2022年12月31日，我們有6名A類普通股持有者。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

認股權證

截至2022年12月31日，有19,999,967股A類普通股的認股權證尚未發行，包括：(I)6,666,666份私募認股權證；及(Ii)13,333,301份與IPO相關的認股權證(“公開認股權證連同私募認股權證，認股權證“)。認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須經某些調整。

認股權證於2018年11月16日，即業務合併完成後30天開始可行使，並在該日期後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，如果我們A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，我們可以按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，私募認股權證只要由Gores贊助商II，LLC或其允許的受讓人持有，就不可贖回。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付均由本公司董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，我們宣佈分紅的能力受到管理我們債務的協議中限制性公約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2023年年度股東大會所作的委託書而納入。

35

股票表現圖表

上圖將我們A類普通股的累計總回報率與標準普爾500指數、標準普爾綜合1500數據處理和外包服務指數以及羅素2000指數進行了比較。所示期間從2018年10月18日開始，到2022年12月31日結束，也就是我們上一財年的結束日期。該圖表假設在2018年10月18日收盤時對上述每一項投資100美元。在比較期間，我們沒有宣佈或支付我們的A類普通股的任何股息。股票表現圖並不一定預示着未來的價格表現。

此業績圖表不被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。

近期未登記證券的出售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2022年5月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在12個月內在公開市場上加速回購A類普通股，總金額高達1.25億美元。ASR“)或私下協商的交易，每一種都是適用規則和法規允許的，其中任何一種都可以使用預先安排的交易計劃，這些交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1條的要求。

隨後，我們在2022年5月支付了5,000萬美元，通過ASR回購了我們A類普通股的流通股，並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月，當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外，在第二季度和第三季度，我們支付了690萬美元，並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。我們的董事會在2022年第三季度批准了第二次ASR，用於股票回購計劃下的剩餘可用資金，我們在2022年8月支付了6810萬美元，並收到了330萬美元的首批交付

36

我們A類普通股的股份。最終和解發生在2022年11月，當時我們獲得了943,361股額外的股份。

2022年11月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，在18個月內在公開市場、ASR或私下談判的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股，每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。

以下是截至2022年12月31日的三個月內公司A類普通股的購買情況：

(1)這與第二個ASR於2022年11月4日的最終股份結算有關。

賺取協議

根據合併協議，白金股東有權獲得額外的A類普通股(“賺得股“)如果在業務合併結束後的五年內的任何時候，在連續20個交易日中的任何時候，納斯達克A類普通股的一股成交量加權平均收盤價超過某些門檻的時間至少有10天(該普通股價格“)。五年期滿日期為2023年10月17日。

本公司向白金股東發行增發股份的方式如下：

如果任何普通股價格閾值高於(每個、a、觸發事件“)未於業務合併結束後五年內實現，本公司將不會被要求按該普通股價格門檻發行賺得股份。在任何情況下，白金股東均無權獲得總額超過10,000,000股的套現股份。

如果在盈利期間發生控制權變更(如合併協議中所定義)，將導致我們A類普通股的持有者獲得的每股價格等於或高於任何觸發事件所需的適用普通股價格，則在緊接該控制權變更完成之前：(A)任何以前未曾發生的觸發事件應被視為已經發生；及(B)本公司將向現金代價股東(定義見合併協議)(按照其各自的比例現金份額)發行適用的溢價股份，而已發行溢價股份的接受者有資格參與控制權的變更。

37

該公司估計或有可發行股份的原始公允價值為7315萬美元，其中3660萬美元截至2022年12月31日仍可或有發行。在上文討論的五年期間，估計價值不受未來修訂的影響。該公司使用蒙特卡洛模擬期權定價模型來得出其最初的估計。對每一批債券進行了單獨估值，並具體考慮了這部分債券的價格目標。模擬考慮了波動性和無風險利率，使用了一個基於五年期限的同齡人組。這最初被記錄為分配給股東，並作為普通股或有對價提出。一旦觸發事件發生，任何可發行的股票都將從普通股或有對價轉移到普通股和額外的實收資本賬户。任何由於觸發事件而未能在回收期結束前發行的或有可發行股票將被註銷。

2019年4月26日和2020年1月27日，由於公司A類普通股截至當日的成交量加權平均收盤價在連續20個交易日中有10個交易日分別高於13.00美元和15.50美元，因此發生了發行第一批和第二批獲利股的觸發事件。這些觸發事件導致公司向白金股東發行了總計500萬股公司A類普通股，公司普通股和額外實收資本賬户增加了3660萬美元，普通股或有對價賬户相應減少。截至2022年12月31日，根據此次募集可發行的潛在未來股票在0至500萬股之間。

項目6.選定的財務數據

不適用。

38

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

業務概述

我們是美國、澳大利亞、歐洲和加拿大智能移動技術解決方案的領先提供商。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案，包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理，使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員集合在一起，為世界各地的客户解決交通挑戰，包括RAC和FMCS等車隊所有者、政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈機構。

執行摘要

我們按照長期合同和高度重複的服務收入模式運營。我們繼續執行我們的戰略，通過創新或收購實現收入的有機增長，並將產品擴展到鄰近市場。在所述期間內，我們：

影響我們業務的重大事件

股份回購與退休

2022年5月7日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，在未來12個月內不時以公開市場、ASR或私人談判交易的形式回購總額高達1.25億美元的A類普通股，每一項交易都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項交易計劃都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易所法案第10b5-1條的要求。

2022年5月12日，我們支付了5000萬美元購買了ASR，根據與第三方金融機構達成的ASR協議，我們收到了2,739,726股A類普通股。最終和解發生在2022年8月3日，當時我們獲得了445,086股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們通過公開市場交易支付了690萬美元並回購了445,791股A類普通股。我們的董事會在2022年第三季度批准了第二次ASR，用於股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月19日，我們為第二次ASR支付了6810萬美元，並根據ASR與第三方金融機構的協議，收到了330萬股A類普通股的首批交割。最終和解發生在2022年11月4日，當時我們獲得了943,361股額外的股份，這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。我們用了

39

在截至2022年12月31日的年度內，該公司共支付了1.25億美元用於股票回購，10萬美元用於直接成本。

2022年11月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，在18個月內在公開市場、ASR或私下談判的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股，每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的，其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃，以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。

利率互換協議

2022年12月，我們達成了一項可取消的利率互換協議，以對衝與我們2021年定期貸款浮動利率的LIBOR部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議，我們支付固定利率，交易對手支付浮動利率，該利率是淨結算的。利率互換的名義金額為6.75億美元。如果利率下降，我們可以選擇從2023年12月開始終止利率互換協議，此後每月終止，直到2025年12月。衍生工具公允價值(包括應計利息)的任何變動均記入綜合經營報表的利率掉期收益項目內，截至2022年12月31日止年度，我們錄得1,000,000美元收益。見注2，重大會計政策，第8項，財務報表和補充數據，關於利率互換的補充資料。

細分市場

我們有三個運營和可報告的部門：商業服務、政府解決方案和停車解決方案：

部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他淨收入。

在2022年第三季度，我們改變了對部門利潤的衡量，將資產處置損失(收益)計入淨額，並剔除了以前計入銷售、一般和行政費用以及其他收入、淨額項目的交易和轉型費用。可比期間已重新編制，以符合經修訂的列報，儘管此修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。見附註18，細分市場報告.

我們經營業績的主要組成部分

收入

服務收入。我們的商業服務部門主要通過運營和管理收費程序以及處理RAC、FMCS和其他大型車隊客户的違規行為來產生服務收入。這些解決方案是全方位服務產品，我們使用收費授權帳户登記客户車輛的車牌和應答器，代表客户支付通行費和違章行為，並通過專有技術與客户數據集成，以匹配司機的通行費或違章行為，然後向司機(或我們的

40

客户(如適用)使用服務。某些通行費、違規行為的成本以及我們客户的行政費用份額將從收入中扣除。我們還通過處理所有權和註冊在我們的商業服務部門創造服務收入。

我們的政府解決方案部門通過運營和維護照片執行系統來產生服務收入。這一細分市場的收入驅動因素包括安裝的系統數量和每個系統的月收入。我們的政府解決方案部門的輔助服務收入來自支付處理、收取費用的傳遞費用和其他費用。

我們的停車解決方案部門主要通過向客户提供與停車管理解決方案相關的軟件即服務、訂閲費、專業服務和傳票處理服務來產生服務收入。

產品銷售量。產品銷售額來自政府解決方案部門的照片執行設備和停車解決方案部門的專用硬件的銷售。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。

成本和開支

服務成本收入。服務成本收入包括我們細分市場的經常性服務成本、收款和其他第三方成本。

產品銷售成本。產品銷售成本包括購買和安裝由政府解決方案客户購買的照片強制執行設備的成本，以及開發和安裝出售給停車解決方案客户的硬件的成本。

運營費用。業務費用主要包括工資和與工資有關的費用(包括基於庫存的補償)、分包商費用、付款處理和其他業務費用，包括印刷費、郵資和通信費。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括工資和工資相關費用(包括基於股票的補償)、房地產租賃費用、保險費用、專業服務費、收購費用和一般公司費用。

資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額。折舊、攤銷和資產處置(收益)損失，淨額包括財產、廠房和設備的折舊，以及確定壽命的無形資產的攤銷。本項目還包括與處置某些資產有關的任何一次性損益。

利息支出，淨額。這包括利息、支出以及遞延融資成本和折扣的攤銷，是扣除利息收入後的淨額。

私募認股權證的公允價值變動。私募認股權證的公允價值變動包括與最初發行予Gores保薦人II的6,666,666份私募認股權證有關的負債調整，並於每個報告期結束時重新計量至公允價值。

應收税金協議負債調整。這包括由於估計的變化而對我們的應收税金協議負債進行的調整。

利率互換收益。利率互換收益指於每個報告期結束時與按公允價值重新計量的衍生工具相關的收益。

(收益)債務清償損失。(收益)清償債務損失一般包括提前支付罰金和註銷與清償債務有關的原始發行折扣和遞延融資成本，以及因免除貸款而確認的任何收益。

41

其他收入，淨額。其他收入，淨額主要包括購物卡總支出、外幣交易損益和其他非營業費用所賺取的數量回扣。

經營成果

2022財年與2021財年的對比

下表列出了我們的業務報表數據，並以列報期間收入總額的百分比表示每個項目以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息是根據確切數字得出的，可能存在非實質性的舍入差異。