美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期___________至___________.
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(公司註冊狀態) |
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(税務局僱主身分證號碼.) |
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(主要行政辦公室的地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每個班級的標題) |
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(交易代碼) |
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(註冊的每間交易所的名稱) |
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購買A類普通股的認股權證 |
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VRRMW |
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場外粉色市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券: 無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示填報的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(b). ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
NO持有的有表決權和無表決權普通股的總市值註冊人於2022年6月30日的N-聯營公司,參考該日納斯達克資本市場報告的收盤價計算為$
截至2023年2月24日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
與將舉行的年度股東大會有關的登記人委託書的部分5月23日、2023通過引用併入本表格10-K的第III部分。
2
3
維拉移動公司
表格10-K
截至2022年12月31日的財政年度
索引
第一部分 |
6 |
項目1.業務 |
6 |
第1A項。風險因素 |
12 |
項目1B。未解決的員工意見 |
33 |
項目2.財產 |
33 |
項目3.法律訴訟 |
34 |
項目4.礦山安全信息披露 |
34 |
第II部 |
35 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
35 |
項目6.選定的財務數據 |
38 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
39 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
55 |
項目8.財務報表和補充數據 |
56 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
106 |
第9A項。控制和程序 |
106 |
項目9B。其他信息 |
107 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
107 |
第三部分 |
108 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
108 |
項目11.高管薪酬 |
108 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
108 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
108 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
108 |
第四部分 |
109 |
項目15.證物和財務報表附表 |
109 |
項目16.表格10-K摘要 |
115 |
簽名 |
116 |
授權委託書 |
117 |
附表II附錄A |
118 |
4
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的討論以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中的討論均包含符合聯邦證券法定義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的戰略、對我們產品、服務和技術的需求和接受度的預期、我們所在市場的增長機會和趨勢、經濟和市場狀況對我們業務的未來影響、預期的成本削減、與我們的收購和管理層的計劃和目標相關的效益和協同效應。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴它們。實際事件或結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素,可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同,包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡明的風險。前瞻性陳述僅在發表之日起發表,除非法律要求,否則我們不承諾對這些陳述進行更新。
當我們在本年報中提到“Verra Mobility”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,我們指的是Verra Mobility公司及其合併子公司。
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部分 I
項目1.B有用性
概述
我們是美國、澳大利亞、歐洲和加拿大智能移動技術解決方案的領先提供商。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案,包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理,使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員結合在一起,為世界各地的客户解決運輸挑戰,包括租車公司等車隊所有者(“RACS“)和船隊管理公司(”FMCS“)、政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈當局。
我們的願景是開發和使用技術和數據智能,使交通更安全、更智能、更互聯。
細分市場
我們的解決方案通過三個細分市場提供:(I)商業服務,(Ii)政府解決方案和(Iii)停車解決方案。
商業服務
我們的商業服務部門在2022年創造了約3.26億美元的收入,約佔我們總收入的44.0%。我們相信,我們的商業服務部門是為北美RAC、FMCS和其他大型車隊所有者提供自動收費和違章管理以及所有權和註冊解決方案的市場領先提供商。在歐洲,我們的商業服務部門通過Euro Parking Collection plc()提供違規處理EPC“)和通過Pagatelia S.L.U提供的消費者收費服務(”帕加特麗亞“)。我們與美國最大的三家RAC、安飛士預算集團、企業控股公司和赫茲公司等有着長期的合作關係。我們還與主要的歐洲RAC和美國最大的五個FMC建立了關係。通過我們與美國各地收費機構建立的關係,我們為客户提供自動化和外包的管理解決方案,同時也為車輛司機提供增值便利,併為收費和發證機構帶來好處。我們的通行費和違章管理解決方案有助於確保客户車輛發生的通行費和違章行為及時支付,並代表客户及時轉移責任,並在適用的情況下向司機開具賬單和收取費用。我們還管理區域收費應答器安裝和車輛關聯,這對於RAC和FMC客户來説是一個關鍵且高度複雜的過程,以確保應答器(和相應的通行費交易)與正確的車輛關聯。
政府解決方案
我們的政府解決方案部門在2022年創造了約3.367億美元的收入,約佔我們總收入的45.4%。我們相信,我們的政府解決方案部門是美國、加拿大和澳大利亞向州和地方政府提供自動化安全解決方案的市場領先供應商。在美國,我們為政府機構提供道路安全攝像頭,以檢測和處理闖紅燈、超速、校車和城市公交車道的交通違規行為。我們的專有硬件和軟件技術為政府機構提供了信息、數據和自動化的端到端管理能力,通過照片執法來執行交通違法行為。代表我們的客户,我們安裝、維護和管理自動化安全解決方案硬件和軟件,這些硬件和軟件處理事件數據,應用客户特定規則,並將交通違規連接到負責的司機或車主。此外,在執法部門確定發生違規行為後,我們將提供“端到端”解決方案,以代表我們的客户管理引文郵寄、計費和其他管理任務。對於許多國際客户,我們設計、設計和維護路邊照片強制執行技術,包括硬件和軟件,這些技術出售或許可給政府機構,通常與維護合同一起維護,以支持該技術。
停車解決方案
在收購T2 Systems母公司後,我們成立了停車解決方案部門(“T2系統“)2021年12月。這一細分市場在2022年創造了約7900萬美元的收入,或
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大約佔我們總收入的10.6%。我們的停車解決方案部門是我們所服務的市場中端到端商業停車管理解決方案的北美領先者。這一細分市場為大學、市政、醫療保健和商業運營商市場的2000多名客户提供服務。我們的專有軟件和硬件技術為我們的客户提供了管理停車和執法業務並實現盈利所需的解決方案。2022年,我們使用各種停車解決方案系統處理了超過1.63億筆交易。每種需求都需要技術解決方案,包括停車通道和收入控制、單空間和多空間支付站點、綜合物理和移動支付、後臺停車率管理、許可證發放和管理、在線引用支付、活動停車、佔用和違規的後臺管理等要求。
市場與競爭
沒有一家競爭對手能為我們的業務部門提供類似廣泛的解決方案套件。然而,在我們的政府解決方案部門,我們在紅燈、校車、速度和公交車道照片執法方面面臨着來自其他供應商的某些自動化安全解決方案的競爭。在我們的商業服務領域,我們面臨着來自我們自己的客户(他們可能會選擇投資於他們自己的內部解決方案)和提供或尋求提供新技術或財務模式的供應商的競爭,我們必須繼續創新才能保持競爭力。在停車解決方案方面,我們在美國和加拿大的市場上面臨着來自各種細分市場競爭對手的競爭。
通行費
收費行業高度分散和複雜,由80多家收費運營商組成,覆蓋地區特定,技術平臺、處理要求和業務規則各不相同。我們認為,隨着州和地方政府為越來越多的基礎設施、維護和建設項目提供資金,收費公路的數量將會增加,包括城市地區的新快車道和高使用率車道。我們預計這一趨勢還將提高動態收費的利用率,動態收費允許收費費率根據交通趨勢和實時擁堵而波動。此外,美國95%的收費公路交易是無現金或全電子支付。我們相信,這些趨勢為我們創造了相當大的機會來擴大我們的收費市場,同時發展與收費當局的關係。
商業艦隊
我們的商業服務客户包括RAC、FMCS和其他大型船隊所有者。價值約360億美元的美國RAC行業高度整合,擁有三家公司,我們與這些公司保持着長期的關係,佔2022年美國RAC收入的大部分。我們相信,使用收費公路的上述趨勢為我們創造了擴大車隊市場份額的重要機會,同時發展與新的和現有的RAC、FMC和其他車隊消費者的關係。
自動化安全
隨着城市和市政當局在管理交通擁堵、道路安全和無障礙交通網絡方面努力應對不斷變化的挑戰,自動化執法解決方案繼續成為全面安全和機動性舉措的有效工具。2020年,國會研究服務處發現,攝像頭是執法部門和其他機構減少與交通相關的違法、碰撞、傷亡人數的有效工具,美國州駭維金屬加工和交通官員協會呼籲各州支持更多地使用自動超速執法。紐約市2014-2020年自動超速執法計劃的報告指出,在固定的攝像頭位置,危險超速平均減少了72%。此外,幫助社區實現在美國大多數主要城市和世界各地消除所有交通死亡和嚴重傷害的目標的合作活動Vision Zero等項目正在推動資本投資,以在交通安全方面取得重大進展。公眾對司機、行人、兒童、騎自行車者和執法人員交通安全問題的關注正在加劇,政府面臨着交通收入短缺的問題。在這種背景下,智能技術解決方案已經成為解決交通安全問題的一種有效和收入積極的方法。我們相信,隨着公眾關注的加強,對我們的政府解決方案產品的需求也將會增長,我們有能力利用這些機會。
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停車
停車行業由高度分散的終端客户組成,包括大學、市政當局、私人運營商、醫療保健提供商和機場等行業。這些客户各自有不同的停車需求,如路外停車、路邊停車、許可證、執法和消費者參與。根據內部分析,T2 Systems與其目標層級中約30%的高等教育機構有客户關係。根據2021年的市場估計,T2系統運營的更廣泛的停車市場-北美市政當局、大學和醫療保健提供商-代表着高達40億美元的市場。停車解決方案市場細分市場專注於抵消成本的戰略,以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷,市場參與者正在努力吸引和留住勞動力。與此同時,消費者越來越願意採用移動解決方案來簡化他們的交通需求,這為推進自助服務選擇創造了市場機會。我們認為,提供移動優先、自助服務產品、提高運營效率、減少對停車相關勞動力的依賴以及降低前期成本的商業模式的技術解決方案提供了市場需求的解決方案,並建立了長期運營模式。
產品
商業服務
通行費管理解決方案
我們為包括RAC和FMCS在內的車隊所有者客户提供完全外包的收費管理解決方案,同時通過與全美50多個收費機構建立的關係和整合,為車輛司機提供增值便利。這一全面的網絡使RAC和FMC司機可以方便地使用無現金和全電子通行費。此外,這項服務有助於防止RAC和FMC客户擁有的車輛發生代價高昂的通行費違規行為的責任和業務中斷,並消除他們在內部管理全國計劃的需要。我們的專有軟件技術和硬件使我們能夠有效地將通行費與特定的RAC或FMC車輛和司機相匹配,以便代表RAC或FMC或直接從RAC或FMC準確可靠地收取通行費。通行費管理解決方案約佔我們2022年收入的37.2%。
違規管理解決方案
我們的違規管理解決方案處理RAC和FMC車輛司機發生的違規行為,方法是與國內8,000多家違規發證機構(我們與其中400多家機構直接整合)合作,代表車主支付罰款(我們能夠向司機開具賬單)或將責任直接轉移到車輛司機身上。車輛違章包括停車違章和照片執法違章。在歐洲,我們專注於識別、通知和收取未支付的交通、停車和公共交通相關費用、收費和罰款,代表17個歐洲國家的發證當局向外國註冊車輛或個人發出罰款。違規管理解決方案約佔我們2022年收入的4.6%。
標題和註冊解決方案
我們的所有權和登記解決方案為RAC和FMC客户提供了一個集成的端到端解決方案,用於管理車輛所有權和登記以及年度續簽。我們通過利用與20個州的機動車各個部門的聯繫來提供自動所有權和登記解決方案,以進行電子所有權和登記處理。所有權和註冊解決方案約佔我們2022年收入的2.2%。
政府解決方案
我們作為政府機構的增值合作伙伴,提供促進交通安全和減少交通違法的照片執法解決方案。我們與我們的客户合作,識別有問題的交通區域,並安裝、維護和管理捕捉司機違反交通規則的圖像或視頻所需的技術平臺。紅燈攝像頭被放置在十字路口,以捕捉闖紅燈的車輛。同樣,車速安全攝像頭被用來捕捉超過限速的車輛,無論是在固定的基礎上還是在移動平臺上,通常是在學校區域。校車攝像頭被固定在公交車的一側,以拍攝經過帶有延長停車臂的校車的車輛。最後,公交專用道攝像頭的設計是為了捕捉在限制公交專用道上非法駕駛的車輛。
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對於我們的端到端解決方案的客户,我們自動將捕獲的事件發送到客户的指定執行機構,在那裏授權的個人確定是否發生了違規行為。闖紅燈攝像頭、超速攝像頭、校車攝像頭和城市公交車道攝像頭的直接服務收入約佔我們2022年收入的38.3%。其他分部服務收入主要由輔助收入構成,佔總收入的3.2%。對客户的產品銷售不是經常性的,取決於客户的需求,佔總收入的3.9%。我們預計,由於紐約市攝像頭安裝計劃將於2022年完成,產品銷售額將低於前三年的水平
停車解決方案
停車通道及收入管制
我們的停車通道及收入管制(“PARCS技術解決方案包括軟件和硬件產品,它們協同工作,幫助我們的客户管理他們的有門、無門和基於車牌識別的停車場和停車場需求。到目前為止,我們已經安裝了2500多條Parcs車道。我們的相關軟件是業界獨創的託管停車管理軟件,允許從計算機或移動設備管理客户的PARCS解決方案。
收費站
我們的支付站硬件技術與50多個第三方系統以及我們的PARCS和停車執法解決方案具有互操作性。它們由高度可配置和數據驅動的軟件技術支持,支持客户的執法、移動支付、後臺和會計需求。截至2022年12月31日,我們的繳費站硬件超過16,800個單位。
許可證及執行
我們的許可證和執法(“Pe軟件技術解決方案允許我們的客户控制誰在他們的設施中停車,以及司機可以使用物理或虛擬許可證在何時何地停車,從而使客户能夠控制交通並最大限度地增加與停車相關的收入。這項技術還為執法人員提供了執法設備上的實時信息和定製通知。傳票管理功能還有助於組織罰款升級和對停車違規者的通知信。
知識產權
我們依靠專利、商標、商業祕密、版權和保密協議來保護我們的知識產權。我們採取措施保護新的知識產權,以保護我們正在進行的技術創新和加強我們的品牌,並相信我們採取了適當的行動,防止他人侵犯或挪用我們的知識產權。我們審查第三方知識產權,以幫助避免侵權,並確定戰略機會。
我們的總體政策是為我們的發明尋求專利保護,這些發明可能會被納入我們的產品和服務中,或者獲得這樣的專有權將提高我們的競爭地位。我們擁有大約82項美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,包括專利和通過戰略交易獲得的專利申請權,這些專利和專利申請權涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利組合隨着新專利授予我們和舊專利到期而發展。專利在不同的日期到期,通常是從最初的申請日期算起20年。雖然我們相信我們的專利和應用組合具有價值,但總的來説,沒有一項專利對我們的業務或任何一個細分市場是必不可少的。此外,我們的任何專有權都可能受到挑戰、無效或規避,或者可能無法提供顯著的競爭優勢。
我們的業務依賴於內部開發和外部許可的軟件以及內部、外部和聯合開發的硬件來操作和提供我們的系統並交付我們的服務。我們聲稱對所有內部開發的軟件擁有版權。我們的版權作品一般依賴普通法的保護。此外,我們依靠維護源代碼的機密性來確保我們的市場競爭力。關於外部採購的軟件和硬件,我們依靠合同來保留我們的業務使用的持續訪問權限。這些協議可能會不時到期,或需要重新談判。
我們在美國和外國司法管轄區有大約214項商標和服務標誌的註冊和未決申請,這反映了我們的許多產品和服務。這些註冊和申請包括我們的歷史品牌和收購品牌,以及Verra Mobility。這些商標可能具有永久生命期,但受
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定期續訂,並可能基於某些使用要求和第三方挑戰或其他理由而被取消或無效。我們大力執行和保護我們的商標。
政府監管
我們受到各種地方、州和國家法律、法規和行政慣例的約束,這些法律、法規和行政慣例規範着數據隱私、照片執法、消費者保護、採購、許可要求、反腐敗、平等就業、最低工資、工作場所健康和安全、人權和環境等事項。我們的業務受到包括美國交通部在內的多個美國聯邦機構的監管。美國農業部)、聯邦貿易委員會、(聯邦貿易委員會“)、聯邦通信委員會、消費品安全委員會和環境保護局,以及類似的國際、州和地方機構,包括交通部、機動車部門和監察長辦公室,以及與金融和銀行監管有關的法律。在收購EPC之後,Pagatelia和Redflex Holdings Limited,即現在的Redflex Holdings Pty Ltd.(Redflex“),對於我們在歐洲的擴張努力,我們必須遵守歐洲、澳大利亞和加拿大涉及許多相同事項的法律、法規和行政做法,包括那些專門與獲取和使用從車輛牌照當局獲得的信息有關的法律、法規和行政做法,以及歐洲法規、交通執法和徵收以及其他金融和銀行法規。
作為我們業務的一部分,我們收集、接收、處理、使用、傳輸、披露和保留與可識別個人有關的信息(“個人信息),並因此受到各種保護個人信息隱私和安全的法律的約束,包括但不限於美國駕駛員隱私保護法、一般數據保護條例(GDPR“)在歐洲聯盟(”歐盟。、英國2018年《數據保護法》、加拿大《個人信息保護和電子文件法》、1988年《澳大利亞隱私法》、新西蘭《2020年隱私法》、《加州消費者隱私法》(CCPA“)和其他國家和州的隱私法。根據我們與獲取個人信息的組織的合同,我們也受到類似的限制和審計要求,例如機動車輛部門和國家執法電信系統。隱私法律和法規不斷髮展和變化,受到不同的解釋,可能在國家和州和地方司法管轄區之間不一致,或者與其他規則衝突。隨着我們在國外擴大業務,或隨着美國聯邦或州法律的變化,我們的責任敞口以及遵守數據和隱私要求的複雜性和成本將會增加。有關公司處理和使用個人信息和其他信息的法律和做法也受到了越來越多的公眾審查,政府當局、消費者機構和消費者權益倡導團體呼籲加強監管,改變行業做法。我們的外國照片執法計劃在我們開展業務的各個國家也受到監管。
在美國,自動照相執法相機項目通常在州和地方層面受到監管,而不是聯邦層面。自2010年以來,全國範圍內出臺了1500多項與照片執法行業相關的立法。一般而言,照片執法由州、省或地方政府機構根據州授權立法或根據相關州憲法設立的地方自治權力進行管理。在不需要授權立法的情況下,地方條例在給定的司法管轄區內施加進一步的限制。無論是在需要授權立法的州,還是在市政當局通過允許照片執法的法令的自治州,如果立法或法令隨後被廢除,如果必要時不更新,或者如果地方法令的權力被撤銷,照片執法活動將停止。
州和地方法規也會影響我們的商業服務部門,特別是在通行費方面。在過去的幾年裏,多個州提出了法案,以限制RAC是否可以向使用長途轉發器的客户收取費用以及收取多少費用,限制可以評估的行政處罰和處理通行費的費用,和/或增加對RAC在通行費或違規處理費用方面的披露要求。此外,從消費者保護的角度來看,與收費問題相關的州總檢察長對RAC收費項目的興趣有所增加,並更加關注RAC收費項目。
我們的政府解決方案客户通常是政府機構,因此,我們在這一細分市場的業務受到與禮品和娛樂、佣金和應急費用的支付、利益衝突、許可和許可要求以及其他事項有關的各種採購法的約束。根據管轄範圍,這些法律由不同的政府機構監督,包括採購服務部門、合同辦公室和監察長辦公室。
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為了成功駕馭這一監管格局,我們有一個專門的政府關係團隊,與國家、州和地方政策制定者合作,通常在遊説者和顧問的幫助下,跟蹤並幫助支持有利的攝像執法安全和與收費相關的立法結果。通過這個網絡,我們在政府解決方案和商業服務部門開展業務的大多數州都有業務。這些遊説活動受州和地方法規和登記要求的約束。
在安裝照片執法系統方面,我們或我們的客户通常會從各種許可機構獲得許可。作為在美國各地和國際上直接或通過分包商(包括設計、工程、施工、安裝和維護)提供照片執法服務的政府承包商,我們有時需要獲得有關總承包、工程服務、電氣工作、私人調查工作和處理車牌和相關個人信息的許可證,並定期收到監管機構關於這些事項的通知,並詢問我們是否遵守適用的州、當地和外國法律法規。
我們相信,我們基本上遵守了規範我們業務的法律和法規。然而,在適用各種法律要求方面存在很大的不確定性,違反這些要求除其他外可能導致罰款、處罰、吊銷許可證或執照、停止在某一司法管轄區的業務以及其他不利後果。有關我們的監管風險的討論,請參閲“風險因素”。
人力資本管理
作為一家領先的智能移動解決方案提供商,我們的員工對我們的成功至關重要。為了繼續為我們的客户提供高質量的解決方案,並在我們競爭激烈且快速發展的市場中取得成功,我們必須繼續在我們組織的各個層面吸引、留住和發展不同的人才羣體。
截至2022年12月31日,我們擁有1,570名員工,其中全職員工1,396名,兼職員工174名。在我們的全職員工中,1,032人位於美國,364人位於世界各地。除了我們在紐約斯塔滕島的20名員工外,我們沒有任何員工由工會代表或集體談判協議涵蓋。我們相信,我們與員工的關係很好,我們沒有經歷過罷工或其他重大的停工。
人才獲取與發展
我們的成功有賴於吸引、留住和培養多樣化的人才羣體,他們擁有支持我們的業務目標所需的技能,幫助實現我們的戰略目標,貢獻他們獨特的視角和技能,併為我們的股東創造長期價值。我們已經實施了有針對性的招聘戰略,其中包括內部流動和晉升機會以及員工推薦計劃,我們相信這兩項計劃都將進一步加強我們不斷增長的員工基礎,並促進公司的留住。我們有一個多方面的人才發展框架,包括職能培訓、管理培訓和有針對性的發展問題,例如我們的六西格瑪培訓,旨在進一步提高我們政府解決方案業務部門的運營技能。我們還通過採用雙重績效評級系統的年度績效評估和評估流程來發展員工,併為每位員工提供具體、可操作的反饋,使他們能夠在我們公司取得成功。
薪酬和福利
我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與公司和個人的業績保持一致,並提供一套能夠吸引、留住、激勵和獎勵員工實現卓越業績的薪酬方案。我們薪酬計劃的結構平衡了對短期和長期業績的激勵。除了現金補償,我們還為員工提供健康(醫療、牙科和視力)保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、人壽保險、意外保險、帶薪假期、帶薪育兒假和公司贊助的401(K)計劃等福利,以及為非美國員工提供的相關福利。對於關鍵領導職位,我們還提供包括年度激勵獎金和長期股權獎勵在內的薪酬方案。
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員工敬業度
我們尋找合作並重視差異、在全球範圍內思考和行動、營造吸引人的氛圍、認可和發展他人的員工。我們參與並調查員工羣體,以收集有關員工敬業度、工作場所體驗和經理效率的洞察力、反饋和數據。調查結果為公司、業務單位、部門和團隊行動計劃提供信息和支持,目標是提高工作場所滿意度和整體員工幸福感和效率。
企業信息
我們最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立,名稱為“Gores Holdings II,Inc.”(戈雷斯“)作為一家特殊目的收購公司。2017年1月19日,Gores完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO)“),隨後它的股票開始在納斯達克交易。2018年6月21日,Gores簽訂了合併協議和計劃(經修訂,合併協議與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings,LLC(The白金股東“)、戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub I,Inc.和戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub II,LLC。於二零一八年十月十七日,吾等完成合並協議(“業務合併),我們更名為“Verra Mobility Corporation”。
我們的主要執行辦公室位於澳大利亞梅薩市母校北路1150號,郵編:85201。我們的電話號碼是(480)443-7000。我們的網站地址是www.verramobility.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分,也不納入本年度報告。
本年度報告中出現的商號、商標和服務標誌包括註冊商標和我們聲稱擁有普通法權利的商標,例如Verra Mobility和Verra Mobility徽標,所有這些都是我們的知識產權。本年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示這些公司與我們有關係,或對我們背書或贊助。對於本年度報告中使用的商標,我們已省略了適用的®和?名稱。
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交的報告的修正案(《交易所法案》“),已在美國證券交易委員會備案。我們遵守《交易法》的信息要求,我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在以下地址免費獲取http://ir.verramobility.com/financial-information/sec-filings當這樣的報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.verramobility.com和投資者關係網站ir.verramobility.com上為投資者提供其他信息。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、公司治理信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。國際扶輪SK因素
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。除本年度報告所載的其他資料外,貴公司應仔細考慮下列因素,這些因素可能會對本公司未來的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營結果產生不利影響。
與客户、行業和競爭相關的風險
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與我們收購相關的風險
與數據隱私和網絡安全相關的風險
與我們的國際業務相關的風險
與我們的知識產權有關的風險
與我們的負債有關的風險
與我們供應商相關的風險
由於以下討論的風險因素,以及影響我們的業務、經營結果、財務狀況、財務表現或前景的其他因素,我們過去的財務表現不應被視為我們未來表現的可靠指標,投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。
與客户、行業和競爭相關的風險
我們的商業服務和政府解決方案部門的客户集中度可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務時不時地以客户為中心。例如,我們的商業服務部門依賴於某些關鍵客户,包括RAC行業的客户,如Avis Budget Group,Inc.,Enterprise Holdings,Inc.和Hertz Corporation。空調行業的健康受到各種因素的影響,包括季節性、能源價格上漲、一般國際、國家和地方經濟狀況和週期,以及其他影響旅行水平的因素,如軍事衝突、恐怖事件、自然災害和流行病。
我們在政府解決方案部門也體驗到了客户的集中。紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)約佔我們2022財年總收入的19.5%,與許多其他合同一樣,我們與NYCDOT的合同也受到獨特的風險和不確定性的影響,包括終止權、付款延遲以及審計和調查,任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在未來,我們的政府解決方案部門的一小部分客户可能會在任何特定時期繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何頂級政府解決方案客户都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的政府合同受到獨特的風險和不確定性的影響,包括終止權、延遲付款、審計和調查,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們不時與客户簽訂政府合同,這些合同受到各種不確定因素、限制和法規的約束,可能導致扣留或延遲向我們付款。例如,截至2022年12月31日,NYCDOT的未結應收餘額為3560萬美元,佔我們應收賬款淨額的22%.
政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往作為多年項目進行規劃和執行,但政府實體通常保留因缺乏核準資金或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化,包括行政障礙、預算赤字、資金短缺或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制,可能導致我們的政府合同在價格或範圍上減少或完全終止,並限制我們在未來贏得新的政府工作的能力。
此外,如果政府客户沒有遵循必要的採購或特定於條例的行政程序,無論我們是否對錯誤承擔任何責任,合同都可能被拒絕或可撤銷。我們的政府合同受與政府承包商相關的基本法律法規的約束,通常包括其他片面的、對客户友好的條款和認證,包括廣泛的賠償條款,以及某些責任的無上限風險敞口或違約金,這可能會對我們施加超出典型商業安排相關的義務、要求和責任。
此外,政府合同通常受到政府機構或更高級別的政府承包商的審計和調查。如果發現不當或非法活動或合同違規行為,包括不當開具賬單或供應商違規,我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰,其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、施加罰款、處罰和制裁,以及暫停或禁止未來為政府或代表政府開展業務。如果在一個司法管轄區施加處罰或其他限制,也可能牽涉到與其他司法管轄區的其他政府客户簽訂類似合同的條款。此外,與這些處罰、制裁或政府審計或調查結果有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並阻礙我們與政府客户和私營部門競爭新合同的能力。上述任何情況或政府客户收入的任何其他減少,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何普及率或政治接受度的下降,或政府對自動和其他類似照片強制執行方法、第三方收費服務提供商的使用或向客户收取服務或其他費用的能力的限制增加,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。.
我們的政府解決方案部門為國家、州和地方政府機構提供自動化安全解決方案,通過自動執行闖紅燈、校車、限速和公交車道法律來創造收入。我們有時會進行大量的資本和其他投資來吸引和保留這些合同,例如購買信息技術設備、構建和安裝照片執行系統以及開發和實施軟件和勞動力資源的成本。2022年,這一細分市場的收入約佔我們總收入的45%。因此,我們依賴於國家、州和地方政府授權使用自動照片執法,而不是以其他方式實質性限制其使用。在擁有授權立法的州,如果該立法被修訂、不更新或以其他方式被廢除,則可以暫停使用自動執法技術,直到新的立法獲得通過。例如,2022年,北卡羅來納州一家上訴法院發佈了一項裁決,限制了地方當局在資助自動執行項目方面做出某些決定的能力,影響了受影響司法管轄區自動執行的可行性。
投票倡議、全民公決、總檢察長的意見和法律挑戰也可以用來限制自動執行的使用,或對其使用施加額外的許可要求。例如,亞利桑那州、田納西州和弗吉尼亞州的總檢察長髮布了一些意見,限制了這些執法技術的使用,或者影響了照片執法項目的運作方式。如果自動執法的政治支持或公眾情緒出現不利轉變,或由於與使用自動執法有關的一個或多個醜聞,使用情況也可能受到影響。
同樣,如果對通行費的政治支持或公眾情緒出現不利的轉變,或者通行費的使用受到實質性限制或限制,包括對RAC公司向客户收取通行費或違規處理服務的費用施加限制,我們的商業服務業務可能會受到重大影響。對我們所服務的市場使用自動執法或減少使用自動執法的任何重大限制或限制,或與收費有關的任何類似變化,都可能對我們收回投資的能力產生重大不利影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,
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我們與收費當局、發證當局、機動車部門和其他政府機構的關係和商業賬户協議極大地增強和促進了我們的服務提供,而這些關係或協議的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,任何跟不上技術發展、客户偏好的變化以及新的法律和政策都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的解決方案市場競爭日益激烈、發展迅速和支離破碎,並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求和新的法律和政策的影響。許多供應商開發和營銷產品和服務,這些產品和服務在不同程度上與我們的產品競爭,我們預計這種競爭將加劇。我們行業的快速技術變革可能會增加我們面臨來自我們目前沒有競爭對手的公司設計的新產品或服務的競爭的機會。此外,我們還面臨着來自我們自己客户的競爭,因為他們可能會選擇投資開發自己的內部解決方案。
與我們相比,我們的一些現有競爭對手和潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更少的債務、更成熟的客户基礎以及更多的財務、技術、研發、營銷和其他資源。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。在某些情況下,我們的競爭對手可能處於更有利的地位,能夠發起或經受住激烈的價格競爭,我們可能不得不降低價格以保留現有業務或獲得新業務。如果我們不能為我們的解決方案保持有利的定價,我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。此外,如果潛在客户目前正在使用競爭對手的解決方案,則在沒有設置支持服務或其他激勵措施的情況下,該客户可能不願切換到我們的解決方案。某些現有的和新的競爭對手可能處於更有利的地位,可以獲得有競爭力的解決方案,開發新的解決方案,修改現有的解決方案,有效地談判第三方許可證和其他戰略關係,並利用收購或其他類似的擴張機會。任何未能達到我們的目標定價水平、維持現有客户關係、創造更多客户勝利或以其他方式成功競爭的情況,都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的新產品和服務以及對現有產品和服務的更改可能不會成功。
我們能否留住、增加和吸引我們的客户羣並增加我們的收入,在很大程度上取決於我們繼續發展現有解決方案和創造成功的新解決方案的能力。我們可能會對現有解決方案進行重大更改,或收購或引入新的未經驗證的產品和服務,包括使用技術或進入我們幾乎或根本沒有經驗的市場或行業。例如,隨着政府解決方案客户對數據安全、隱私和IT架構的要求越來越高,我們可能無法開發新的解決方案來跟上不斷增長的要求。任何新的或增強的解決方案未能獲得客户採用,或我們未能以其他方式成功地將我們的開發工作貨幣化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們向政府客户提供的硬件解決方案的更改可能需要政府機構的認證,如果無法獲得此類認證,可能會導致無法在特定司法管轄區運行照片執法系統。任何未能改進現有解決方案或創建新的成功解決方案的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們定期尋求合同和續簽合同,特別是在我們的政府解決方案和停車解決方案部門,這需要競爭性投標,這可能涉及大量成本,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響.
我們競標的許多政府合同和續簽合同,特別是某些較大的政府客户的合同和續簽合同,都非常複雜,需要投入大量資源才能準備準確的投標和提案。此外,我們的政府解決方案、停車解決方案和EPC業務中有相當大比例的新客户增長機會只能通過競爭性投標獲得。競爭性投標會帶來巨大的成本,並帶來幾個風險,包括大量的時間和精力以及資源的投入,無論這項工作最終是否中標。我們也可能無法滿足招標的要求,或者可能不得不產生大量費用才能做到這一點。這些和其他與競標過程相關的意外成本,包括提前或辯護競標抗議,以及任何未能通過競標過程贏得續簽或新客户的成本,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務和運營結果可能會受到新冠肺炎的不利影響,包括新出現的變異株及其對我們客户的影響。
政府和私營企業為遏制新冠肺炎傳播而採取的行動繼續在全球範圍內產生重大負面影響。自新冠肺炎爆發以來,物流、製造業和供應鏈都受到了顯著衝擊,導致全球供應短缺。我們的RAC和FMC客户有時會受到新冠肺炎以及相關的“全職訂單”和旅行限制的嚴重影響。新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度仍不確定,將取決於許多我們無法控制的因素,包括大流行的時間、程度、軌跡和持續時間、新變種的出現以及對客户、合作伙伴、員工和供應商的影響。
為遏制新冠肺炎而實施的任何新措施或額外措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性狀況產生重大負面影響,並加劇本文描述的許多其他風險。
與我們收購相關的風險
我們無法成功實施收購戰略,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的增長在很大程度上是我們收購的結果,我們預計將繼續以這種方式增長。儘管我們預計未來會定期考慮額外的戰略交易,但我們可能找不到合適的機會,或者如果我們確實找到了潛在客户,可能無法以可接受的條款完成交易。反托拉斯法或其他競爭法也可能限制我們收購或與某些企業合作或充分實現預期或已完成收購的好處的能力。此外,我們的業務或經濟的重大變化、我們現金流的意外減少或我們的債務施加的任何限制都可能限制我們獲得必要資本的能力,或者以其他方式阻礙我們完成交易的能力。定期考慮戰略交易也會轉移管理層的注意力,並導致大量的盡職調查和其他費用,無論我們是追求還是完成任何交易。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易,以及在與此類交易相關的時間和資源方面的承諾,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能成功整合我們最近或未來的收購,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來將某些收購的業務整合到我們現有的業務中,這需要大量的時間,並使我們面臨巨大的風險和額外的成本。此外,我們可能難以整合此類收購業務的運營、系統、控制、程序或產品,並且可能無法及時、高效和具有成本效益地做到這一點。
這些困難可能包括:
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任何與整合相關的問題都可能對我們的業務造成重大幹擾,轉移管理層的注意力,並導致大量額外成本和延誤。例如,在2022年2月至2022年4月期間,我們的審計委員會花費了大量時間和資源對最近收購的子公司Redflex Holdings Limited進行會計調查,而我們無法及時提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報。我們無法成功整合被收購的業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何未能實現收購的預期收益,包括與收購相關的意外費用和負債,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們對每一筆收購都抱有這樣的期望,即這筆交易將帶來各種好處,包括增長機會和效率提高帶來的協同效應。然而,我們可能不會在預期的時間框架內實現收購的部分或全部預期收益,或者根本不實現。此外,我們可能會遇到更激烈的競爭,從而限制我們擴大業務的能力,我們可能無法利用預期的商業機會,一般行業和商業狀況可能會惡化。收購也讓我們面臨巨大的風險和成本,業務和運營的重疊可能會導致隱藏的成本。這些成本可能包括不可預見的收購前負債、客户關係或收購資產(如商譽)的減值,或與新收購業務相關的監督、運營和業務控制風險。由於我們對特定行業、市場或地區的風險敞口和經驗有限,如果收購擴展了我們所在的行業、市場或地理位置,我們還可能招致成本和效率低下。重大收購還可能需要我們產生額外的債務來為交易融資,這可能會限制我們將運營現金流用於其他目的的靈活性。收購往往涉及與交易對手就若干事項發生的交易後糾紛,包括關於收購價金額或其他營運資金調整的分歧,或關於交易協議的賠償條款是否涵蓋某些負債的糾紛。我們可能低估了某些成本的水平,或者我們可能因收購的負債而面臨的風險。如果這些因素或其他因素中的任何一個限制了我們實現交易預期收益的能力, 或者我們遇到其他與交易相關的意外成本和負債,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們的網絡或系統的故障或入侵,包括網絡攻擊的結果,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在前臺和後臺平臺上都是值得信賴的業務合作伙伴,與我們的客户和其他第三方進行互動。我們的客户包括大型跨國公司和政府機構,他們依賴我們的運營效率、不間斷的服務以及信息的準確性和安全性。我們接收、處理、傳輸和存儲大量與可識別的個人有關的信息,無論是作為後端或直接面向消費者的服務提供商還是作為僱主,並接收、處理和執行金融交易,以及支付資金,這需要我們接收借記卡和信用卡信息。我們還使用第三方提供商,如分包商、軟件供應商、公用事業提供商和網絡提供商,我們依賴他們提供我們的產品、服務和解決方案。由於我們業務的這些方面和其他方面,我們的系統和信息技術以及與我們互動的第三方(包括我們的客户和與我們合作的其他政府機構)的完整性、安全性和準確性極其重要。
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我們的網絡安全和處理系統以及與我們互動的第三方的網絡安全和處理系統可能會因多種原因而損壞、中斷或以其他方式被攻破,包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們的可見性和作為包含個人身份信息的交易處理器的角色,也可能會使我們面臨更大的被黑客攻擊的風險。在我們正常的業務過程中,我們一直是惡意網絡攻擊的目標。
此外,眾多和不斷變化的網絡安全威脅,包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃,可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性,以及我們與之互動的第三方的數據。我們和與我們互動的第三方為保護敏感消費者數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。此外,員工的錯誤或瀆職、錯誤的密碼管理或其他違規行為可能會導致安全措施失敗或系統崩潰。儘管我們在我們的網絡安全計劃上投入了大量資源,並實施了安全措施來保護我們的系統和數據,並預防、檢測和應對數據安全事件,但在我們認為合理和適當的每一種情況下,這些努力以及與我們互動的第三方的努力可能無法阻止這些或其他威脅。
此外,由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜,而且可能在一段時間內很難檢測到,因此我們和與我們互動的第三方可能無法預料到這些行為,或無法充分或及時地做出反應。隨着這些威脅的不斷髮展和增加,我們可能需要投入大量的額外資源,以修改和增強我們的安全控制,並識別和補救任何安全漏洞或調查第三方的安全漏洞。
如果我們因任何數據安全漏洞或系統故障而被起訴,我們可能會捲入曠日持久的訴訟。此外,違規可能會導致負面宣傳和對我們品牌的重大損害,失去現有和潛在客户,客户指控我們沒有履行或違反我們的合同義務,或者減少對我們解決方案的使用和接受。違反或失敗還可能使我們受到額外的法規或政府或監管機構的審查,這可能導致鉅額合規成本、罰款或執法行動,或者監管機構對我們的業務運營能力施加的潛在限制。安全漏洞還可能需要我們投入大量的管理和其他資源來解決安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們受美國和外國司法管轄區有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束,如果不遵守這些法律和法規,無論是否無意,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
個人信息既被用作我們業務的一部分,也被用作我們作為僱主的角色。此外,作為我們政府解決方案、商業服務和停車解決方案業務的一部分,我們處理在某些司法管轄區可能被視為個人信息或敏感個人信息的其他數據,如照片和錄像。因此,我們受到各種有關個人信息、隱私和數據安全的法律和法規的約束,包括美國聯邦政府及其機構、州、地方和外國政府、機構和公共當局頒佈的法律和法規。我們的個人信息處理也受到合同義務和行業標準的約束。
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與隱私有關的法律、法規和行業標準正在迅速演變,可能會發生重大變化,並可能導致不斷加強的監管和公共審查以及不斷升級的執法和制裁水平。這些法律法規也可能受到新的或不同的解釋。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了CCPA,並於2020年1月1日生效。CCPA為處理個人信息的公司創造了幾項新的義務。它還賦予加州居民更大的權利,可以訪問、刪除和獲取他們的個人信息的副本;選擇不共享某些個人信息,並獲得有關他們的個人數據是如何處理的詳細信息。該法律規定,對不遵守規定的公司進行民事處罰。加利福尼亞州總檢察長關於遵守CCPA的規定於2020年8月生效,附加修正案於2021年3月生效。違反這些規定構成對《反海外腐敗法》的違反。加州新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA“),創建了與個人信息有關的義務,從2022年1月1日開始,並從2023年7月1日開始強制執行。它在很大程度上修改和擴大了CCPA的要求,並創建了一個負責執行加州隱私法的新機構。與CCPA不同,CPRA除適用於消費者個人信息外,還適用於員工個人信息。2021年,弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也頒佈了全面的州隱私法,並於2023年生效。此外,其他數十個州立法機構已經提出了隱私法案,國會正在考慮聯邦層面的幾項隱私法案。
有關個人信息、隱私和數據安全的外國法律可能比美國的法律限制更多,負擔更重。鑑於數據具有高度的流動性和可轉移性,外國的許多數據保護和隱私法尋求對發生在相關司法管轄區地理邊界之外的行為擁有廣泛的治外法權。例如,2018年5月25日,歐盟一般數據保護條例GDPR取代了1995年的數據保護指令。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到在滿足某些條件時處理歐盟居民數據的非歐盟公司。GDPR包含了許多更嚴格的要求和與以前歐盟法律相比的變化,包括對公司及其服務提供商的更嚴格的隱私和合規義務,對個人更大的權利,對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求,以及對向非歐盟國家轉移個人數據的限制。此外,我們的客户可以通過合同要求,要求我們遵守某些嚴格的要求,無論我們的業務是否確實受到GDPR的約束。
成本很高,遵守這些與隱私相關的法律、法規、合同要求和行業標準的最後期限很短,每一項都可能限制我們競爭新業務、與某些政府機構做生意或繼續訪問某些數據的能力,並可能限制我們智能移動技術解決方案和服務的使用或採用,減少對我們解決方案和服務的總體需求,或減緩我們創造收入的速度。此外,如果我們與這些問題相關的政策、程序或措施未能遵守,或監管機構斷言我們未能遵守適用的法律、法規或行業標準,我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響,我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴可能會失去信任或完全停止與我們的業務往來。我們預計,在美國、歐盟和其他司法管轄區,將繼續有關於個人信息、隱私和數據保留的新的擬議法律、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來的法律、法規和行業標準可能對我們的業務產生的影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守與處理某些金融交易有關的國內和國外法律,包括借記卡或信用卡交易,如果不遵守這些法律,即使是無意的,也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為我們業務的一部分,我們處理、支持和執行金融交易,並代表我們的某些客户支付資金。這項活動包括接收借記卡和信用卡信息,處理客户的付款和應付款項,以及通過付款或借記卡向客户的收款人支付資金。因此,我們可能受制於許多美國聯邦、州和外國司法管轄區的法律和法規,包括《電子資金轉賬法》、1970年的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)以及2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《《愛國者法案》”).
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我們已實施政策和程序,以保存和保護信用卡和其他支付數據,防止因系統故障、未經授權訪問或濫用而導致的丟失、損壞、挪用。儘管有這些政策和程序,我們可能會受到個人和客户的責任索賠,他們的數據駐留在我們的數據庫中,因為濫用這些信息。如果我們未能達到適當的合規水平,這可能會對我們利用信用卡作為一種支付方式或收集和存儲信用卡信息的能力產生負面影響,這可能會擾亂我們的業務。不遵守這些法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款或刑事起訴、不利的宣傳、對我們處理和支持金融交易的能力的限制以及客户對我們沒有履行合同義務的指控,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與人力資本管理相關的風險
我們依賴關鍵高管的服務,任何無法吸引和留住關鍵管理人員的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的成功有賴於我們高管的持續服務,包括我們的首席執行官和首席財務官,他們擁有我們實施業務計劃和增長戰略所依賴的重要經驗和關係。此外,隨着業務的發展,我們可能需要吸引和聘用更多的管理人員。我們與一些高級管理層成員有僱傭協議,其中包括非競爭條款;然而,我們不能阻止我們的高管終止他們的聘用,並且可能無法全面執行限制前高管或關鍵人員在任何離職後與我們競爭的非競爭條款。此外,我們不為高管、員工或顧問的生命投保“關鍵人物”人壽保險。如果管理團隊的任何成員離職或被解僱,我們是否有能力留住我們的主要管理人員,或尋找和吸引更多的管理人員或合適的繼任者,取決於許多因素,包括就業市場和我們行業的競爭性質。任何未能留住關鍵管理人員或吸引更多或合適的替代人員的情況都可能導致投資者、員工、客户和其他人對我們未來的方向和業績產生不確定性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不能吸引和留住必要的技術人員和合格的分包商,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務依賴於高技能的技術、管理、工程、銷售、營銷和客户支持人員以及合格和稱職的分包商。對這些人員的競爭非常激烈。任何未能及時吸引、聘用、吸收、留住和激勵關鍵合格人員,特別是軟件開發、產品開發、分析和其他技術人員,或無法與合格、有能力的分包商簽訂合同的任何情況,都可能損害我們的成功。此外,我們政府解決方案業務的某些部分依賴於遵守集體談判協議的員工和分包商。當集體談判協議需要重新談判或我們面臨工會組織運動時,我們與工會之間在重要問題上的任何分歧都可能導致我們服務的一個或多個地點發生罷工、工作放緩或其他工作行動。罷工、工作放緩或其他工作行動可能會擾亂我們的服務,導致收入減少或合同取消。一些司法管轄區的州或當地法律要求我們的政府解決方案部門的分包商必須經過司法管轄區的認證,而我們的分包商未能獲得並保持此類認證可能會影響他們為我們提供服務的能力。此外,我們的收購活動可能會增加留住我們的關鍵員工和分包商以及被收購企業的挑戰。任何關鍵技術員工的流失或關鍵分包商關係的終止,以及任何無法找到合適的替代者或向這些候選人提供合理條款的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們的國際業務相關的風險
我們在國際市場的業務使我們面臨額外的風險,如果不能管理這些風險,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在世界各地的不同國際市場設有子公司,包括英國、荷蘭、法國、愛爾蘭、西班牙、澳大利亞、加拿大和匈牙利。我們業務的成功在一定程度上取決於我們成功管理這些海外業務的能力。我們的國際業務使我們面臨可能增加費用、限制我們的運營能力、導致收入損失或以其他方式對我們的業務產生實質性和不利影響的風險,包括:
我們對與國際業務相關的這些和其他因素的控制有限或沒有控制,我們應對這些風險的戰略可能無法正確預測到出現的任何問題,也可能無法成功地將我們的解決方案從美國擴展到新市場。任何未能成功管理這些風險和其他類似風險的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的增長戰略在一定程度上依賴於成功實施我們的國際擴張戰略。
我們的增長戰略包括擴大我們的全球足跡,這可能涉及進入我們目前開展業務的地區和國家以外的地區和國家。為了在我們可能進入的新市場獲得廣泛接受,我們可能需要開發新的產品和服務,或者根據該市場獨特的習俗、文化和標準定製我們現有的產品和服務。對這些和未來任何國際子公司的管理可能會轉移我們的資源,需要管理層給予極大的關注。除了開展國際業務所固有的風險外,與新客户和現有客户進行國際擴張還會帶來額外的風險,包括:
如果我們不能有效地管理這些風險,我們與現有和潛在客户、戰略合作伙伴和員工的關係以及我們在美國以外的業務可能會受到不利影響。
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在許多情況下,我們在打算開展業務的特定地區或國家的經驗有限,甚至沒有經驗。此外,學習風俗習慣和文化,特別是在消費者偏好、不同的技術標準和語言障礙方面,是一項艱鉅的任務。如果我們不能有效地做到這一點,可能會減緩我們在這些地區或國家的增長。在其中許多市場,潛在客户與其當地合作伙伴之間的長期關係和保護性法規,包括當地內容要求和批准,以及每個國家使用的不同網絡和系統,都將造成進入壁壘。外國金融市場和經濟體以及外國金融機構的困難,特別是新興市場的困難,也可能對受影響地區的需求產生不利影響。為了這一戰略的成功,我們必須從新市場獲得足夠的收入和利潤率,以抵消擴張的成本。此外,隨着我們國際業務規模的擴大,我們將更容易受到與上文討論的現有國際業務相關的一般風險的影響。如果我們無法進一步在國際上擴張,或者如果我們無法有效和高效地管理我們擴大的業務的複雜性,並在這些新的地區和國家進行競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括美國《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的行動使我們受到美國國內和國際上多個司法管轄區的反腐敗和其他類似法律和法規的約束,這些法律和法規經常在不斷演變,包括《反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》“)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《愛國者法》以及類似的外國反賄賂和反洗錢法律法規,包括2010年的《聯合王國反賄賂法》。我們的政府解決方案業務在類似問題上受到許多國際、聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或其他福利給政府官員、政黨和私營部門接受者,目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲取任何利益。
我們使用各種第三方在國內和國外開展業務,我們可能被要求為我們的員工、代表、承包商或分包商、合作伙伴和代理人、與我們有業務往來的第三方或我們收購的任何業務的腐敗或非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動,或者如果這些活動發生在我們收購相關業務之前。我們為阻止這些做法而實施的保障措施可能被證明是無效的,任何內部調查可能都不會發現任何可能存在的此類做法。我們或任何這些第三方違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,或針對我們的其他法律責任或訴訟,包括集體訴訟、舉報人投訴、美國證券交易委員會、司法部、美國州、地方和外國監管機構的執法行動、不良媒體報道、採購機構的不負責任裁決,以及暫停或取消政府合同,這些情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
未能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯、挪用和稀釋的能力。為了保護我們的知識產權,我們依靠美國和其他國家的專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法律以及合同條款的組合。我們已經註冊了某些專利和商標,並在美國和外國司法管轄區等待一些發明和商標的申請,包括Verra Mobility單詞標記和徽標,一些註冊已經獲得批准,一些申請正在等待中。然而,並非我們目前使用的所有商標和發明都已在我們開展業務的所有國家註冊,而且它們可能永遠不會在所有這些國家註冊,我們提交的這些保護申請可能不會獲得批准。雖然我們努力獲取運營所需的知識產權,但這些措施在任何特定情況下都可能無法充分保護我們的權利,特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護專有權的國家。
如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權,競爭對手可能會製造和銷售類似的產品和服務,或者稀釋我們的品牌,這可能會對我們的市場份額造成不利影響。第三方可能會進行反向工程,以其他方式獲取、複製和使用我們認為是專有的軟件或信息。此外,我們的競爭對手可能會避免應用我們現有的或未來的知識產權。此外,專利權、著作權和合同條款可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售類似或解決相同問題的產品或服務
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作為市場,我們的產品和服務。未能獲得Verra Mobility文字標記或徽標的註冊可能會對我們的品牌產生重大不利影響。此外,我們的一些商標和服務是描述性的或包含描述性元素,這可能會使我們的權利難以執行或阻止其他人採用和使用類似的商標。具有競爭力的產品和服務可能會降低我們品牌、產品和服務的市場價值,阻礙吸引新客户或維持現有客户,降低我們的利潤,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們監督和保護我們知識產權的措施可能不足以維持或執行我們的專利、商標或其他知識產權。
儘管我們努力監控和保護我們的知識產權,但我們可能無法維護或執行我們的專利、商標或其他知識產權。未經授權的第三方可能使用我們的商標和服務標記或類似的標記來侵犯我們的商譽、造成消費者混淆或稀釋我們在標記上的權利。我們知道與我們的知識產權類似的產品、軟件和標誌正被其他人使用。儘管我們相信此類使用不會對我們產生不利影響,但進一步或目前未知的未經授權使用或其他侵犯我們的商標或服務標誌的行為可能會降低我們知識產權的價值,並可能對我們的業務產生不利影響。即使我們已經有效地保護了我們的知識產權,我們的競爭對手可能會挑戰、侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權,我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商可能會違反他們的合同義務,不披露或使用我們的機密信息,包括商業祕密。此外,保護或執行我們的知識產權和協議,並就侵權或挪用行為尋求禁令或賠償,可能會導致大量資源消耗和轉移管理層的注意力,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經並可能受到第三方侵權索賠或對我們知識產權有效性的挑戰,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們運營或打算運營的地區,包括在外國司法管轄區,我們已經並可能面臨知識產權所有者對知識產權的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。這種説法可能是沒有根據的,也可能不是沒有根據的。無論此類索賠是否具有可取之處,我們的形象、品牌、競爭地位和將業務擴展到其他司法管轄區的能力都可能受到損害,我們可能會產生與辯護或和解相關的鉅額費用。如果此類索賠被裁定不利於我們或我們根據許可條款賠償的第三方,我們可能被要求支付損害賠償金、開發或採用非侵權產品或服務,或獲得作為索賠標的的知識產權的許可,該許可可能無法以可接受的條款提供或根本不可用。
辯護或解決索賠將需要額外的資本支出,而且可能會出現負面宣傳,即使事情最終決定對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務可能會導致我們的業務受損,而產生額外的債務可能會加劇與債務相關的風險。
我們有大量債務,截至2022年12月31日,我們的第一筆留置權定期貸款安排下的未償債務約為8.86億美元。此外,根據一份契約,VM Consolated,Inc.發行了本金總額為3.5億美元的高級無擔保票據(“高級附註“)將於2029年到期。我們還可能在未來產生大量額外債務,其中包括為我們的收購戰略提供資金。根據我們的循環信貸協議,我們可以選擇將承諾增加至多5,000萬美元,所有這些都將得到擔保。我們還可以在形式上從我們的第一筆留置權定期貸款工具中提取無限金額,條件是滿足最高總淨槓桿率或最低固定費用覆蓋率,所有這些都將得到擔保。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果,如果在我們目前的債務水平上增加新的債務,任何後果都可能加劇。例如,它可以:
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管理我們債務的協議中的限制性契約可能會限制我們的運營靈活性。
管理我們債務的協議限制了我們採取某些行動的能力。這些限制可能會限制我們經營業務的能力,禁止或限制我們加強業務或在潛在商機出現時利用它們的能力,並導致我們採取不利於股東的行動。
管理我們負債的協議,除其他事項外,除某些例外情況外,限制我們和我們的受限制附屬公司有能力:
根據我們的第一留置權定期貸款安排,我們可能被要求根據超額現金流(根據第一留置權定期貸款協議的定義)定期預付款,從而限制可以再投資於我們業務的現金流數量。例如,在我們的循環信貸安排下,如果可獲得性低於某個門檻,我們將被要求遵守其中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。此外,如果可獲得性在規定的工作日內低於某一閾值,我們可能被要求將我們的現金資金匯入由行政代理人為循環信貸安排維持的一個主權賬户,這將需要行政代理人每天審查和批准運營支出。
我們遵守管理我們債務的協議中所載的契約和限制的能力可能會受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們在未來時期遵守這些公約的能力還將在很大程度上取決於我們產品的定價和銷售量、我們能否成功實施降低成本的舉措以及我們成功實施整體業務戰略的能力。任何違反這些契約或限制的行為都可能導致一項或多項管理我們債務的協議的違約,這些協議將允許適用的貸款人宣佈所有未償還的金額以及應計和未支付的利息都是到期和應支付的。在這種情況下,我們可能無法根據我們的循環信貸協議借款,也可能無法償還款項。
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根據管理我們債務的協議到期的債務,可能無法通過派息、償還債務或其他方式獲得現金。此外,我們的貸款人可以針對擔保這筆債務的抵押品提起訴訟。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成嚴重後果,並可能導致我們破產或資不抵債。
管理我們債務的協議包含交叉違約或交叉加速條款,這些條款可能會導致根據這些工具發行的所有債務因一項無關債務工具的違約而立即到期和支付。
管理我們債務的協議包含許多契約,並要求我們,如果可獲得性低於某個門檻,則必須遵守循環信貸協議中計算的最低“綜合固定費用覆蓋比率”財務契約。吾等未能履行該等協議或管理吾等債務的其他文書所載的義務,可能會導致適用文書項下的違約事件,從而導致相關債務及根據其他文書發行的債務(連同應計及未付利息及其他費用)即時到期及應付。在這種情況下,我們需要從其他來源籌集資金,這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者,這樣的違約可能要求我們出售資產或以其他方式縮減業務,以償還債權人。這些替代措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能產生足夠的現金流,我們可能無法償還所有的債務。
為了償還我們的債務,我們將需要大量現金。我們產生現金、按計劃付款或為我們的債務進行再融資的能力取決於我們成功的財務和經營業績,這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響,其中許多因素不是我們所能控制的。
如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債義務或在債務到期時償還債務,我們可能不得不進行其他融資計劃,如債務再融資或重組、出售資產或業務、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們可能無法對我們的債務進行再融資,我們的債務的任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更具限制性的契約,這些契約可能會進一步限制我們的業務運營和我們為股息、分配和支付其他債務義務(如果有的話)提供現金的能力。我們能否成功實施任何此類替代融資計劃,將取決於一系列因素,包括一般經濟狀況、併購和資本市場的總體活動水平,以及我們當時有效的各種債務工具的條款。此外,我們的大部分未償債務是由我們幾乎所有的資產(包括我們子公司的資產)擔保的,任何後續信貸安排都可能在類似的基礎上得到擔保。因此,我們尋求額外融資的能力或我們為分紅、分配和支付其他債務(如有)提供現金的能力可能會因此類擔保權益和管轄此類擔保權益的協議而受到損害。此外,由於這些擔保權益,標的資產只有在我們的一般債權人或我們的股權證券持有人破產的情況下才能用來滿足這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或以商業上合理的條款對我們的債務進行再融資,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們的財務狀況和運營結果。
我們可能無法獲得額外的融資來為運營和增長提供資金。
我們可能需要額外的資金來為我們的運營或增長提供資金,無論是有機的還是通過收購。如果我們不能獲得額外的融資,可能會對我們的持續發展或增長產生實質性的不利影響。
與A類普通股、認股權證、關聯方交易和組織文件相關的風險
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我們需要向湖畔Smart Holdco L.P.支付與Verra Mobility的營業前組合税收屬性相關的很大一部分税收優惠。
於業務合併完成時,吾等與PE Greenlight Holdings,LLC(“白金股東)和股東代表(如可不時修訂,應收税金協議),其後由白金股東轉讓予萊克賽德Smart Holdco L.P.湖邊“),作為白金股東的權益繼承人,於2022年8月3日。應收税款協議規定,我們向湖畔支付美國聯邦、州和地方所得税中由於駭維金屬加工收費管理局無形資產的納税基礎增加而在企業合併結束後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨額的50%(“HTA“)由Verra Mobility在業務合併前收購HTA所致。我們通常會保留剩餘50%的現金節省的好處。
在某些情況下(包括吾等選擇、重大違反吾等在應收税項協議下的責任,或構成根據應收税項協議控制或剝離HTA資產的若干交易),應收税款協議項下的付款可能會加快,吾等可能須基於若干估值假設一次性支付該等款項,包括吾等及其附屬公司將產生足夠的應税收入以充分利用HTA的無形資產所產生的適用扣減。
我們不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。此外,國會於2022年8月16日頒佈了《降低通脹法案》,該法案(除其他條款外)規定對股票淨回購徵收1%的消費税。這一規定預計將適用於2023年1月1日之後啟動的任何股票回購。
2022年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,總金額高達1.25億美元的A類普通股流通股。隨後,我們在2022年5月支付了5,000萬美元,通過ASR回購了我們A類普通股的流通股,並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月,當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外,在第二季度和第三季度,我們支付了690萬美元,並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。在2022年第三季度,我們停止了公開市場回購,我們的董事會批准了第二次ASR,用於股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月,我們支付了6810萬美元購買了第二個ASR,並收到了首批330萬股A類普通股。ASR的最終和解導致收到943,361股額外股份。2022年11月,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,在18個月內以公開市場交易、ASR或私人談判交易的形式回購A類普通股,總金額高達1.00億美元。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。
該計劃下的購買時間、價格和數量一直並將繼續由我們的管理層根據各種因素酌情決定,包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量,也不能保證該計劃將提高長期股東價值。股票回購計劃可能會影響我們普通股的交易價格,並增加波動性。此外,我們在股票回購計劃下的回購已經減少,並可能繼續減少我們的現金儲備。
我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購嘗試。
我們的公司註冊證書包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難,並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括:
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我們的章程包括一項論壇選擇條款,這可能會影響我們的股東對我們提起訴訟的能力。
在某些限制的規限下,本公司的附例規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州的衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一及獨家法院:(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員或吾等股東違反受託責任的訴訟;(C)根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或附例的任何規定而提出的索賠的任何訴訟;或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。此外,我們的章程規定,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法對我們、我們的高級管理人員、董事、員工或承銷商提出的任何申訴的獨家論壇。股東可以在論壇上對我們採取行動的這些限制可能會產生成本,或造成不便或以其他方式不利地影響我們的股東尋求法律補救的能力。如果法院發現我們附例中包含的選擇法院的條款無法執行,我們可能會產生與在特拉華州大法官法院和美國聯邦地區法院以外的法院解決訴訟程序相關的額外費用。
我們唯一的重要資產是我們在運營子公司的所有權權益,該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務,包括我們在應收税款協議下的義務。
除了我們在運營中的子公司的所有權權益外,我們沒有直接業務,也沒有重大資產。我們依賴我們的運營子公司進行分配、貸款和其他付款,以產生必要的資金來履行我們的財務義務,包括我們作為上市公司的費用,支付與我們的A類普通股有關的任何股息,以及履行我們在應收税金協議下的義務。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從運營子公司獲得現金的能力。我們營運附屬公司的盈利或其他可用資產可能不足以支付股息或作出分派或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務責任,包括我們在應收税項協議下的責任。
我們的營運附屬公司(根據吾等在某些有限情況下的能力而被指定為不受限制的附屬公司除外)就上述目的及任何其他目的向吾等作出分派、貸款及其他付款的能力受債務協議的條款所管限,並將受該協議所載的負面契諾所規限。任何貸款或其他信貸擴展將受制於展期信貸協議下的投資契約。《大賽》債務協議“統稱為:(I)
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第一留置權定期貸款信用協議的第1號修訂和重述協議,日期為2021年3月26日,由特拉華州的Greenlight Acquisition Corporation、特拉華州的VMConsolsolated,Inc.、堪薩斯州的American Communications Solutions,Inc.和其附屬擔保方Laserraft,Inc.、佐治亞州的公司、貸款方不時簽署的、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂;和(Ii)截至2018年3月1日的綠光收購公司(特拉華州的公司)之間的循環信貸協議;位於特拉華州的VM Consolsolated,Inc.;其他借款方(僅限於此目的,如文中所定義);不時的借款方;不時的貸款方;以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行;以及(Iii)在VM Consolated,Inc.、Wilmington Trust,National Association和其中指名的擔保人中管理VM Consolated,Inc.2029年到期的5.50%優先票據的契約,日期為2021年3月26日,適用於前述(I)和(Ii)中的每一個,經不時修訂或以其他方式修改。
我們未能及時提交給美國證券交易委員會的文件可能會給我們的業務帶來重大風險,每一項風險都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據《交易所法案》,公司作為報告公司,必須定期向投資者提供包含重要財務和商業信息的定期報告。這些報告的例子包括年度提交的10-K表和季度提交的10-Q表。及時完整地提交定期報告為投資者提供信息,幫助他們做出明智的投資決策。我們無法及時向美國證券交易委員會提交定期報告,就像我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中所發生的那樣,可能會對我們的能力產生不利影響,其中包括:(I)使用我們的信貸安排;(Ii)吸引和留住關鍵員工;以及(Iii)在公開市場籌集資金,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的A類普通股從納斯達克退市,我們的證券市場可能無法繼續下去,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或從納斯達克退市,包括未能遵守在納斯達克繼續上市的規則,並且在場外交易公告板或場外交易平價交易系統(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。例如,2022年3月3日,我們收到納斯達克的通知,稱由於我們尚未提交2021財年10-K年報,我們不再遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2022年3月17日,我們向納斯達克提交了重新遵守納斯達克繼續上市要求的計劃,2022年3月31日,納斯達克批准我們延長至2022年5月2日,以重新遵守納斯達克繼續上市的要求。隨後,我們重新遵守了納斯達克的上市要求。
由於業務合併完成後,由於輪手持有人數量不足,納斯達克於2018年12月14日將我們使用交易代碼“VRRMW”的權證從上市公司除名。這些認股權證現在在場外交易平臺Pink上以“VRRMW”的代碼報價。因此,與在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市相比,我們的權證的流動性可能更加有限。除非市場能夠持續,否則我們的證券持有人可能無法出售他們的證券。
我們認股權證的估值可能會增加我們綜合經營報表和全面收益(虧損)表中淨收益(虧損)的波動性。
最初以私募方式向Gores保薦人II,LLC發行的認股權證與IPO(“私募認股權證“)在每個報告期結束時重新計量,負債公允價值的任何變動均在綜合經營報表中記錄為損益。私募認股權證公允價值的重大變化可能會造成波動,並對我們的淨收入(虧損)產生不利影響。
認股權證公允價值的變動是由於股票價格和每個報告期內未清償認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動指就首次公開招股發行的未償還認股權證按市值計算的公允價值調整。我們的股票價格或數量發生了重大變化
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未清償認股權證可能會對我們綜合經營報表中的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)產生不利影響。
我們的業務可能會因為維權股東或其他人的行動而受到負面影響。
我們可能會受到股東或其他人的行動或建議的影響,這些行動或建議可能與我們的業務戰略或其他股東的利益不一致。對此類行動的響應可能既昂貴又耗時,擾亂我們的業務和運營,並將我們董事會、管理層和員工的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。維權股東或其他人可能會對我們未來的業務或戰略方向造成明顯的不確定性,這可能會被我們的競爭對手利用,可能會使吸引和留住合格人員和潛在客人變得更加困難,並可能影響我們與當前客人、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外,在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用,並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。對於我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
與我們供應商相關的風險
我們對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們嚴重依賴第三方提供商,包括分包商、製造商、軟件供應商、軟件應用程序開發商以及公用事業和網絡提供商,以及時和高質量地履行他們對我們的義務。例如,我們依賴第三方,如國家執法電信系統、POLK、DMVDesk、CVR和DeererTrack,提供與國家機動車部門(及其歐洲對應部門)和其他政府機構的直接連接,而我們與這些機構沒有直接關係來了解司機和我們在業務中使用的其他信息。如果這種訪問不可用或受到實質性限制,或者如果我們支付的價格大幅增加,我們提供解決方案的能力將受到實質性影響。我們的政府解決方案業務還依賴於許多第三方製造商,包括相機制造商和自動車牌識別提供商,並將一些工程、建築、維護、打印和郵寄、呼叫中心、圖像審查和違規處理工作外包。此外,如果一個或多個收費當局註銷我們的賬户,或停止提供應答器,而我們無法通過其他來源獲得應答器,我們的商業服務業務將受到影響。我們的停車解決方案業務還依賴於許多國內外第三方製造商來生產我們的Pay Station、PARCS和PE硬件解決方案,而我們無法訪問第三方提供商可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還將相當大比例的軟件開發工作外包給第三方。我們與這些第三方達成的一些協議包括終止權,允許第三方在某些情況下終止安排。例如,與我們的第三方支付處理商達成的協議賦予他們權利,如果我們未能將信用卡的按存儲容量使用計費和取回率保持在特定閾值以下,他們有權終止關係。如果我們的任何第三方供應商不能或不願意履行他們對我們的義務,未能滿足我們或我們客户的期望,包括那些通過主要合同中的流動條款強加的期望,或者如果他們終止或拒絕以基本相似的條款與我們續簽關係,我們可能無法在合理的時間框架內、以有利的商業條款或根本找不到足夠的替代者,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
雖然我們對這些第三方進行了一些盡職調查,並採取措施確保他們遵守適用的法律和法規,但我們沒有廣泛的篩選或審查過程,最終無法保證我們的第三方提供商遵守適用的法律、他們的協議條款或我們客户的流動要求。我們的任何第三方提供商的不當行為或表現缺陷可能被我們視為不當行為或表現不佳,導致我們未能履行對客户的合同義務或損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們依賴通信網絡和信息系統,任何中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的信息技術基礎設施和系統(包括我們的網站和網絡基礎設施)令人滿意的性能和可用性來開展我們的業務。我們依賴第三方通信服務和系統提供商提供技術服務,並將我們的系統與客户的網絡和系統連接起來,包括具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。我們還依賴第三方供應商,包括數據中心、帶寬和電信設備提供商。導致我們的任何信息系統不可用或系統與我們所服務的客户之間的通信嚴重中斷的故障或中斷可能會擾亂我們解決方案的有效運行,並以其他方式對我們有效管理業務的能力產生不利影響。我們可能會遇到由於各種原因造成的系統和服務中斷或中斷,包括網絡故障、停電、網絡攻擊、員工錯誤、軟件錯誤、異常高的交易量或局部條件(如火災、爆炸或停電)或更廣泛的地理事件(如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖行為)。我們已採取措施,通過投資於宂餘或混合電路來減少某些服務中斷的風險,儘管宂餘或混合電路也可能受到中斷。由於我們在一定程度上依賴獨立的第三方來實施和維護我們系統的某些方面,而且系統中斷的某些原因可能不在我們的控制範圍之內,因此我們可能無法及時補救此類中斷, 或者根本就不是。這些服務和系統的任何中斷、延遲或停止都可能嚴重擾亂運營、影響客户、損害我們的聲譽、導致訴訟、降低我們解決方案的整體使用率和接受度、導致數據丟失、代價高昂、耗時且難以補救,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一般風險因素
當前和未來經濟狀況的不確定性以及總體政治狀況的其他不利變化。
不利的宏觀經濟狀況,包括更高的利率、通脹、增長放緩或衰退、貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、信貸收緊、高失業率、貨幣波動和其他我們無法控制的事件,如經濟制裁、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、政治不穩定、武裝衝突和戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭戰爭),都可能對我們的產品和服務產生實質性的不利影響。此外,由於金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素,消費者支出和活動可能會受到重大不利影響,所有這些因素都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
此外,全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們的供應商、製造商、物流提供商、分銷商和其他合作伙伴產生重大影響。對我們的供應商和合作夥伴的潛在影響包括金融不穩定、無法獲得信貸來為運營融資,以及資不抵債。經濟環境的低迷也可能導致我們應收貿易賬款的信用和可收回風險增加、衍生品交易對手和其他金融機構倒閉、我們發行新債務的能力受到限制、流動資金減少以及我們金融工具的公允價值下降。這些因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務業績。
作為一家上市公司,我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條。SOX“),除其他外,要求公司維持披露控制和程序,以確保及時披露重要信息,並要求管理層每季度審查這些控制的有效性。在2021財政年度,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及:(I)對收購Redflex Holdings Pty Ltd.的監測和控制活動,由於缺乏足夠的合格會計資源,無法及時識別和評估作為收購一部分的收入安排的會計影響,並對業務合併會計中使用的投入的完整性和準確性提供充分控制;以及(Ii)設計和維護與執行某些控制活動並用於
30
編制我們的合併財務報表。由於這些重大缺陷,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
在2021財年,我們還發現我們在對私募認股權證會計審查的某些控制的運作方面存在重大缺陷,這些控制與2021年4月12日《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》相關。這一重大缺陷導致我們的私募認股權證負債出現重大錯報,私募認股權證負債的公允價值發生變化,截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度,額外實收資本和累計虧損。作為我們補救措施的一部分,我們在完成管理層對美國證券交易委員會員工聲明的評估後,重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表。由於這些重大缺陷,管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。我們在2021財年完成了與實質性薄弱相關的補救措施。
我們不能確定我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制,或者我們是否能夠遵守SOX第404條規定的義務。如果我們未能保持我們內部控制的充分性,我們無法向股東保證,我們未來能夠得出結論,我們對財務報告擁有有效的內部控制,和/或我們可能在實施或改進我們的內部控制方面遇到困難,這可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。如果我們不能保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們證券的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。
訴訟和其他糾紛以及監管調查可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中或之外出現的訴訟和其他糾紛或監管調查。我們預計,隨着我們業務的擴大和公司的發展,這些問題的數量、頻率和重要性可能會增加。訴訟、糾紛或監管調查可能涉及(但不限於)知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於個人或實體(包括我們的第三方服務提供商)行為的替代責任、反壟斷索賠、欺騙性貿易實踐、與發票相關的索賠、人身傷害索賠、一般欺詐索賠和勞動法索賠,包括遵守工資和工時規定以及合同要求。不利的裁決可能導致我們對索賠承擔責任,還可能導致施加處罰和/或罰款。與其他處理敏感個人和支付信息的公司一樣,我們也可能面臨員工欺詐或不當行為的指控。除了更一般的訴訟外,我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方,包括對政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似計劃的合法性和合憲性提出的假定集體訴訟,以及對RAC客户提出的消費者欺詐索賠,指控我們的服務披露錯誤。
作為一家上市公司,我們還可能受到證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。我們還可能不時接受美國聯邦、州或當地監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於類似和其他事項的審查或調查,包括納税評估。
這些調查可以在政府當局的倡議下開始,或作為普通公民投訴的結果,無論投訴是否有任何可取之處。有時,我們也需要獲得許可證和許可,包括在總承包、工程服務、電力工程和私人調查工作等方面。儘管我們承保一般責任保險,但我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,無論是由於糾紛、訴訟還是政府調查,而且它可能不會為我們可能施加的所有責任提供足夠的賠償。
31
任何針對我們的索賠或對我們的業務和活動的調查,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致鉅額法律和其他費用,需要大量的管理時間,並導致大量運營資源被轉移。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和鉅額的辯護成本,集體訴訟往往會特別繁重。在知識產權訴訟和訴訟中,不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失,以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。涉及我們董事、高級管理人員或員工個人身份的法律或法規事項也可能給我們帶來風險,因為我們可能有義務或可能選擇賠償受影響的個人因此類事項而產生的責任和費用。監管調查,包括關於適當許可、支付工資、採購做法或許可的調查,也可能導致執法行動、罰款和處罰、喪失許可證或主張私人訴訟索賠。與這些負債相關的風險往往很難評估或量化,它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的,這使得與這些法律責任有關的任何法律準備金的數額很難確定,如果建立了準備金,則需要在今後加以修訂。如果我們為法律責任建立的任何準備金增加或基本法律程序增加,未來的運營結果可能會受到不利影響, 對於超過既定準備金的數額,應解決調查或其他意外情況。由於訴訟和其他糾紛以及監管機構的調查本質上是不可預測的,任何這些事項的結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律法規相關的風險以及這些法律的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家、州和地區,我們受到多個法律法規的約束,有時甚至相互衝突。我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。
除了在這些風險因素中討論的關於數據隱私、對外運營和其他事項的法律法規外,我們還必須遵守有關運輸安全、消費者保護、採購、反回扣、勞動和就業事務、競爭和反壟斷、支付處理、知識產權、環境事務和其他與貿易相關的法律法規。我們的某些業務也受到美國農業部、聯邦通信委員會、美國消費品安全委員會和環境保護局的監督,以及類似的州和地方機構,包括交通部、機動車部門、專業許可機構和監察長辦公室。我們的政府解決方案部門還受與使用自動交通執法、捕獲、訪問和保留數據以及與政府合同相關的事項有關的法律的約束。
近年來,新制定的法律法規數量大幅增加,其中許多法律法規的修改和實施速度也有所加快。我們無法預測未來法律、監管要求或類似標準可能對我們的業務產生的性質、範圍或影響,無論是通過改變現有法律或管理或解釋它們的方式實施,還是通過全新的法規實施。未來的法律、法規和標準或對現有法律或法規的任何解釋或管理的任何變化都可能限制我們一個或多個解決方案的繼續使用或採用,要求我們產生額外成本,影響我們開發和營銷新解決方案的能力,或者影響我們保留現有業務和確保新業務的能力。我們可能無法以合理或具有成本效益的方式做出迴應,或者根本無法做出迴應。即使我們做出了我們認為是適當的改變,也不能確定這些行動是否會遵守。
任何涉嫌或實際違反任何法律或法規的行為、法律或法規的變更或對現有法律或法規的解釋的變化,都可能使我們受到政府的審查,包括政府或監管調查和執法行動、民事和刑事罰款和處罰,以及公開的負面影響,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未能根據合同正確履行或以其他方式讓客户滿意,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業模式在很大程度上取決於我們保留現有工作和從現有客户那裏吸引新工作的能力。如果客户對我們的產品、服務或解決方案或我們工作的及時性或質量不滿意,我們可能會產生解決問題的額外成本,該合同的盈利能力可能會受到損害,我們可能會遇到付款延遲,這可能會損害我們的聲譽,並阻礙我們從潛在客户那裏贏得新工作的能力。未能正確地將新客户轉移到我們的系統或將現有客户轉移到我們的不同系統、正確預算轉移成本或準確估計合同成本也可能導致延誤和普遍的客户不滿。我們的許多合同可由客户在事先通知的情況下無故終止。任何未能根據我們的合同正確履行或滿足客户期望的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在許多國家都要繳納所得税,我們的國內納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
此外,我們還接受美國聯邦和州當局以及外國税務當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
項目2.新聞歌劇
我們租賃了我們業務中使用的所有物業,包括我們在亞利桑那州梅薩的公司總部所需的108,956平方英尺的辦公空間。除了公司總部外,我們還為公司和行政目的租用不同地點的辦公空間,以及多個小型倉庫地點。我們不認為這些資產中的任何一項對我們的整體業務都是實質性的。
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項目3.法律訴訟程序
在正常業務過程中,我們會不時地受到法律和監管行動的影響,並且在未來可能會受到類似或其他索賠的影響。法律糾紛和其他索賠和訴訟可能涉及知識產權、商業安排、疏忽和受託責任索賠、基於我們無法控制的個人或實體(包括我們的第三方服務提供商)行為的替代責任、反壟斷索賠、欺騙性貿易實踐、一般欺詐索賠和勞動法索賠,包括遵守工資和工時法規。除了更一般的訴訟外,我們有時也是針對我們客户的索賠的指名方,包括對我們的政府解決方案客户的自動照片強制執行和其他類似程序的合法性和合憲性提出的推定集體訴訟,以及對我們和我們的商業服務客户提出的消費者欺詐索賠,指控關於我們服務的錯誤披露。我們還可能不時接受美國聯邦、州或地方監管機構或我們運營所在外國司法管轄區的監管機構關於這些和其他事項的審查或調查,包括適當的許可和納税評估。所有訴訟本質上都是不可預測的,我們可能會在未來做出判決或達成和解或索賠,這可能會對我們的結果產生重大影響。
2020年11月2日,PlusPass,Inc.PlusPass“)在加利福尼亞州中心區的美國地區法院開始對Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Procing Services,Inc.提起訴訟,指控其民事違反聯邦反壟斷法:1914年《克萊頓反托拉斯法》第7條(《克萊頓法案》“),以及《謝爾曼法》第1和第2條。2020年11月20日,PlusPass提交了第一份修改後的申訴。2021年2月9日,被告提出駁回動議,PlusPass隨後放棄了各種理論和索賠,並駁回了Gores Group LLC、Platkin Equity LLC和ATS Processing Services,Inc.國資委“),指控維拉移動通過合併駭維金屬加工收費管理局,LLC違反了克萊頓法案第7條(”HTA)和美國交通解決方案公司(安非他明“)2018年,Verra Mobility違反了1890年《謝爾曼反托拉斯法》第1和第2條,使用限制貿易的排他性協議和其他據稱的反競爭手段來獲得和維持對租賃汽車電子通行費收取管理市場的壟斷權。PlusPass尋求禁令救濟,Verra Mobility剝離HTA,損害賠償金額待定,以及律師費和費用。2021年5月28日,Verra Mobility提交了一項動議,要求完全解散SAC,但在2021年8月被駁回。發現號正在進行中,審判定於2023年11月進行。Verra Mobility認為PlusPass的所有指控都是沒有根據的,並將在這場訴訟中積極為自己辯護。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克上的報價代碼是“VRRM”,我們的權證目前在場外粉色市場上的報價代碼是“VRRMW”。
下表列出了最近兩個財年我們在納斯達克上報告的A類普通股每股銷售價格的高低:
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2022財年 |
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2021財年 |
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高 |
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低 |
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高 |
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低 |
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第一季度 |
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18.13 |
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$ |
14.10 |
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$ |
15.38 |
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$ |
12.54 |
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第二季度 |
$ |
16.73 |
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$ |
12.70 |
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$ |
15.94 |
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$ |
13.38 |
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第三季度 |
$ |
17.31 |
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$ |
14.92 |
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$ |
17.50 |
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$ |
14.26 |
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第四季度 |
$ |
17.60 |
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$ |
12.76 |
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|
$ |
17.01 |
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$ |
13.47 |
|
紀錄持有人
截至2022年12月31日,我們有6名A類普通股持有者。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
認股權證
截至2022年12月31日,有19,999,967股A類普通股的認股權證尚未發行,包括:(I)6,666,666份私募認股權證;及(Ii)13,333,301份與IPO相關的認股權證(“公開認股權證連同私募認股權證,認股權證“)。認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股,但須經某些調整。
認股權證於2018年11月16日,即業務合併完成後30天開始可行使,並在該日期後五年到期,或在贖回或清算時更早到期。在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,如果我們A類普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元,我們可以按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而,私募認股權證只要由Gores贊助商II,LLC或其允許的受讓人持有,就不可贖回。
分紅
到目前為止,我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付均由本公司董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外,我們宣佈分紅的能力受到管理我們債務的協議中限制性公約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息通過參考我們為2023年年度股東大會所作的委託書而納入。
35
股票表現圖表
上圖將我們A類普通股的累計總回報率與標準普爾500指數、標準普爾綜合1500數據處理和外包服務指數以及羅素2000指數進行了比較。所示期間從2018年10月18日開始,到2022年12月31日結束,也就是我們上一財年的結束日期。該圖表假設在2018年10月18日收盤時對上述每一項投資100美元。在比較期間,我們沒有宣佈或支付我們的A類普通股的任何股息。股票表現圖並不一定預示着未來的價格表現。
此業績圖表不被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中,除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。
近期未登記證券的出售和收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,在12個月內在公開市場上加速回購A類普通股,總金額高達1.25億美元。ASR“)或私下協商的交易,每一種都是適用規則和法規允許的,其中任何一種都可以使用預先安排的交易計劃,這些交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1條的要求。
隨後,我們在2022年5月支付了5,000萬美元,通過ASR回購了我們A類普通股的流通股,並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月,當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外,在第二季度和第三季度,我們支付了690萬美元,並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。我們的董事會在2022年第三季度批准了第二次ASR,用於股票回購計劃下的剩餘可用資金,我們在2022年8月支付了6810萬美元,並收到了330萬美元的首批交付
36
我們A類普通股的股份。最終和解發生在2022年11月,當時我們獲得了943,361股額外的股份。
2022年11月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃,在18個月內在公開市場、ASR或私下談判的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股,每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的,其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃,以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。
以下是截至2022年12月31日的三個月內公司A類普通股的購買情況:
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值 |
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截至2022年10月1日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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股份回購 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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截至2022年10月31日 |
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— |
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|
$ |
— |
|
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|
— |
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|
$ |
— |
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股份回購(1) |
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943,361 |
|
|
$ |
16.27 |
|
|
|
943,361 |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年11月30日 |
|
|
943,361 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
943,361 |
|
|
$ |
100,000,000 |
|
股份回購 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日 |
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|
943,361 |
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|
$ |
— |
|
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|
943,361 |
|
|
$ |
100,000,000 |
|
(1)這與第二個ASR於2022年11月4日的最終股份結算有關。
賺取協議
根據合併協議,白金股東有權獲得額外的A類普通股(“賺得股“)如果在業務合併結束後的五年內的任何時候,在連續20個交易日中的任何時候,納斯達克A類普通股的一股成交量加權平均收盤價超過某些門檻的時間至少有10天(該普通股價格“)。五年期滿日期為2023年10月17日。
本公司向白金股東發行增發股份的方式如下:
普通股價格門檻 |
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一次性發行股票 |
> $13.00 (a) |
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2,500,000 |
> $15.50 (a) |
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2,500,000 |
> $18.00 |
|
2,500,000 |
> $20.50 |
|
2,500,000 |
如果任何普通股價格閾值高於(每個、a、觸發事件“)未於業務合併結束後五年內實現,本公司將不會被要求按該普通股價格門檻發行賺得股份。在任何情況下,白金股東均無權獲得總額超過10,000,000股的套現股份。
如果在盈利期間發生控制權變更(如合併協議中所定義),將導致我們A類普通股的持有者獲得的每股價格等於或高於任何觸發事件所需的適用普通股價格,則在緊接該控制權變更完成之前:(A)任何以前未曾發生的觸發事件應被視為已經發生;及(B)本公司將向現金代價股東(定義見合併協議)(按照其各自的比例現金份額)發行適用的溢價股份,而已發行溢價股份的接受者有資格參與控制權的變更。
37
該公司估計或有可發行股份的原始公允價值為7315萬美元,其中3660萬美元截至2022年12月31日仍可或有發行。在上文討論的五年期間,估計價值不受未來修訂的影響。該公司使用蒙特卡洛模擬期權定價模型來得出其最初的估計。對每一批債券進行了單獨估值,並具體考慮了這部分債券的價格目標。模擬考慮了波動性和無風險利率,使用了一個基於五年期限的同齡人組。這最初被記錄為分配給股東,並作為普通股或有對價提出。一旦觸發事件發生,任何可發行的股票都將從普通股或有對價轉移到普通股和額外的實收資本賬户。任何由於觸發事件而未能在回收期結束前發行的或有可發行股票將被註銷。
2019年4月26日和2020年1月27日,由於公司A類普通股截至當日的成交量加權平均收盤價在連續20個交易日中有10個交易日分別高於13.00美元和15.50美元,因此發生了發行第一批和第二批獲利股的觸發事件。這些觸發事件導致公司向白金股東發行了總計500萬股公司A類普通股,公司普通股和額外實收資本賬户增加了3660萬美元,普通股或有對價賬户相應減少。截至2022年12月31日,根據此次募集可發行的潛在未來股票在0至500萬股之間。
項目6.選定的財務數據
不適用。
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
業務概述
我們是美國、澳大利亞、歐洲和加拿大智能移動技術解決方案的領先提供商。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案,包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理,使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員集合在一起,為世界各地的客户解決交通挑戰,包括RAC和FMCS等車隊所有者、政府、大學、停車場運營商、醫療設施、交通樞紐和其他違章發佈機構。
執行摘要
我們按照長期合同和高度重複的服務收入模式運營。我們繼續執行我們的戰略,通過創新或收購實現收入的有機增長,並將產品擴展到鄰近市場。在所述期間內,我們:
影響我們業務的重大事件
股份回購與退休
2022年5月7日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,在未來12個月內不時以公開市場、ASR或私人談判交易的形式回購總額高達1.25億美元的A類普通股,每一項交易都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的,其中任何一項交易計劃都可以使用預先安排的交易計劃,以滿足交易所法案第10b5-1條的要求。
2022年5月12日,我們支付了5000萬美元購買了ASR,根據與第三方金融機構達成的ASR協議,我們收到了2,739,726股A類普通股。最終和解發生在2022年8月3日,當時我們獲得了445,086股額外的股份,這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們通過公開市場交易支付了690萬美元並回購了445,791股A類普通股。我們的董事會在2022年第三季度批准了第二次ASR,用於股份回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月19日,我們為第二次ASR支付了6810萬美元,並根據ASR與第三方金融機構的協議,收到了330萬股A類普通股的首批交割。最終和解發生在2022年11月4日,當時我們獲得了943,361股額外的股份,這是根據ASR協議期限內的成交量加權平均價格計算的。我們用了
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在截至2022年12月31日的年度內,該公司共支付了1.25億美元用於股票回購,10萬美元用於直接成本。
2022年11月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃,在18個月內在公開市場、ASR或私下談判的交易中回購總額高達1.00億美元的A類普通股,每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的,其中任何一項都可以使用預先安排的交易計劃,以滿足交易所法案10b5-1規則的要求。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。
利率互換協議
2022年12月,我們達成了一項可取消的利率互換協議,以對衝與我們2021年定期貸款浮動利率的LIBOR部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議,我們支付固定利率,交易對手支付浮動利率,該利率是淨結算的。利率互換的名義金額為6.75億美元。如果利率下降,我們可以選擇從2023年12月開始終止利率互換協議,此後每月終止,直到2025年12月。衍生工具公允價值(包括應計利息)的任何變動均記入綜合經營報表的利率掉期收益項目內,截至2022年12月31日止年度,我們錄得1,000,000美元收益。見注2,重大會計政策,第8項,財務報表和補充數據,關於利率互換的補充資料。
細分市場
我們有三個運營和可報告的部門:商業服務、政府解決方案和停車解決方案:
部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易,幷包括其他淨收入。
在2022年第三季度,我們改變了對部門利潤的衡量,將資產處置損失(收益)計入淨額,並剔除了以前計入銷售、一般和行政費用以及其他收入、淨額項目的交易和轉型費用。可比期間已重新編制,以符合經修訂的列報,儘管此修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。見附註18,細分市場報告.
我們經營業績的主要組成部分
收入
服務收入。我們的商業服務部門主要通過運營和管理收費程序以及處理RAC、FMCS和其他大型車隊客户的違規行為來產生服務收入。這些解決方案是全方位服務產品,我們使用收費授權帳户登記客户車輛的車牌和應答器,代表客户支付通行費和違章行為,並通過專有技術與客户數據集成,以匹配司機的通行費或違章行為,然後向司機(或我們的
40
客户(如適用)使用服務。某些通行費、違規行為的成本以及我們客户的行政費用份額將從收入中扣除。我們還通過處理所有權和註冊在我們的商業服務部門創造服務收入。
我們的政府解決方案部門通過運營和維護照片執行系統來產生服務收入。這一細分市場的收入驅動因素包括安裝的系統數量和每個系統的月收入。我們的政府解決方案部門的輔助服務收入來自支付處理、收取費用的傳遞費用和其他費用。
我們的停車解決方案部門主要通過向客户提供與停車管理解決方案相關的軟件即服務、訂閲費、專業服務和傳票處理服務來產生服務收入。
產品銷售量。產品銷售額來自政府解決方案部門的照片執行設備和停車解決方案部門的專用硬件的銷售。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
成本和開支
服務成本收入。服務成本收入包括我們細分市場的經常性服務成本、收款和其他第三方成本。
產品銷售成本。產品銷售成本包括購買和安裝由政府解決方案客户購買的照片強制執行設備的成本,以及開發和安裝出售給停車解決方案客户的硬件的成本。
運營費用。業務費用主要包括工資和與工資有關的費用(包括基於庫存的補償)、分包商費用、付款處理和其他業務費用,包括印刷費、郵資和通信費。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括工資和工資相關費用(包括基於股票的補償)、房地產租賃費用、保險費用、專業服務費、收購費用和一般公司費用。
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額。折舊、攤銷和資產處置(收益)損失,淨額包括財產、廠房和設備的折舊,以及確定壽命的無形資產的攤銷。本項目還包括與處置某些資產有關的任何一次性損益。
利息支出,淨額。這包括利息、支出以及遞延融資成本和折扣的攤銷,是扣除利息收入後的淨額。
私募認股權證的公允價值變動。私募認股權證的公允價值變動包括與最初發行予Gores保薦人II的6,666,666份私募認股權證有關的負債調整,並於每個報告期結束時重新計量至公允價值。
應收税金協議負債調整。這包括由於估計的變化而對我們的應收税金協議負債進行的調整。
利率互換收益。利率互換收益指於每個報告期結束時與按公允價值重新計量的衍生工具相關的收益。
(收益)債務清償損失。(收益)清償債務損失一般包括提前支付罰金和註銷與清償債務有關的原始發行折扣和遞延融資成本,以及因免除貸款而確認的任何收益。
41
其他收入,淨額。其他收入,淨額主要包括購物卡總支出、外幣交易損益和其他非營業費用所賺取的數量回扣。
經營成果
2022財年與2021財年的對比
下表列出了我們的業務報表數據,並以列報期間收入總額的百分比表示每個項目以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息是根據確切數字得出的,可能存在非實質性的舍入差異。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|
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|
收入百分比 |
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|
增加(減少) |
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||||||||||||
(千美元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
695,218 |
|
|
$ |
492,846 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
202,372 |
|
|
|
41.1 |
% |
產品銷售 |
|
|
46,380 |
|
|
|
57,744 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
(11,364 |
) |
|
|
(19.7 |
)% |
總收入 |
|
|
741,598 |
|
|
|
550,590 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
191,008 |
|
|
|
34.7 |
% |
服務成本收入 |
|
|
16,330 |
|
|
|
5,337 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
10,993 |
|
|
|
206.0 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
30,932 |
|
|
|
29,809 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
1,123 |
|
|
|
3.8 |
% |
運營費用 |
|
|
226,324 |
|
|
|
163,370 |
|
|
|
30.5 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
62,954 |
|
|
|
38.5 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
163,133 |
|
|
|
123,407 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
|
39,726 |
|
|
|
32.2 |
% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額 |
|
|
140,174 |
|
|
|
116,801 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
21.2 |
% |
|
|
23,373 |
|
|
|
20.0 |
% |
總成本和費用 |
|
|
576,893 |
|
|
|
438,724 |
|
|
|
77.8 |
% |
|
|
79.7 |
% |
|
|
138,169 |
|
|
|
31.5 |
% |
營業收入 |
|
|
164,705 |
|
|
|
111,866 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
|
20.3 |
% |
|
|
52,839 |
|
|
|
47.2 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
69,372 |
|
|
|
44,942 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
8.1 |
% |
|
|
24,430 |
|
|
|
54.4 |
% |
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
(14,400 |
) |
|
|
7,600 |
|
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(22,000 |
) |
|
|
(289.5 |
)% |
應收税金協議負債調整 |
|
|
(720 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
296 |
|
|
|
(29.1 |
)% |
利率互換收益 |
|
|
(996 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(996 |
) |
|
不適用 |
|
|
債務清償損失(收益) |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
(8,339 |
) |
|
|
(156.3 |
)% |
其他收入,淨額 |
|
|
(12,654 |
) |
|
|
(12,895 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
241 |
|
|
|
(1.9 |
)% |
其他費用合計 |
|
|
37,597 |
|
|
|
43,965 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
(6,368 |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
127,108 |
|
|
|
67,901 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
59,207 |
|
|
|
87.2 |
% |
所得税撥備 |
|
|
34,633 |
|
|
|
26,452 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
8,181 |
|
|
|
30.9 |
% |
淨收入 |
|
$ |
92,475 |
|
|
$ |
41,449 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
51,026 |
|
|
|
123.1 |
% |
服務收入。服務收入從2021財年的4.928億美元增加到2022財年的6.952億美元,增幅為2.024億美元,增幅為41.1%,分別佔總收入的93.7%和89.5%。下表按細分市場描述了服務收入:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
325,971 |
|
|
$ |
260,899 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
$ |
65,072 |
|
|
|
24.9 |
% |
政府解決方案 |
|
|
307,639 |
|
|
|
227,992 |
|
|
|
41.4 |
% |
|
|
41.4 |
% |
|
|
79,647 |
|
|
|
34.9 |
% |
停車解決方案 |
|
|
61,608 |
|
|
|
3,955 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
57,653 |
|
|
|
1457.7 |
% |
服務總收入 |
|
$ |
695,218 |
|
|
$ |
492,846 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
202,372 |
|
|
|
41.1 |
% |
商業服務收入主要包括RAC和FMCS的通行費和違章管理收入。商業服務服務收入比本財年的2.609億美元增加了6510萬美元,增幅為24.9%
42
2021年至2022財年的3.26億美元。這一增長主要是由於受新冠肺炎疫情的負面影響,特別是2021年的前三個月,2022年的旅行量比2021年有所增加。RAC車輛產生的通行費數量隨着從附帶或每日使用率向包羅萬象的收費結構的轉變以及某些產品的更高定價而增加,導致4540萬美元的增長,而我們的FMC客户產生的通行費相關收入與2021年同期相比,在截至2021年12月31日的一年中貢獻了1180萬美元的增長。
政府解決方案服務收入包括速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交車道照片執法系統的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,服務收入分別為3.076億美元和2.28億美元,增加了7960萬美元。Redflex業務為我們的同比增長貢獻了3740萬美元。不包括Redflex的有機增長為4220萬美元,這主要是由學校區域速度計劃的擴大推動的,而速度是這一細分市場中最大的產品。我們在2021年增加了752台高速攝像頭,不包括Redflex,這為2022年的服務收入增長提供了支持,並在2022年增加了632台高速攝像頭,這在本季度提供了增長,並將在2023年及以後繼續提供增長。剩餘的增長歸因於其他擴張和可變利率計劃的改善,這些計劃從新冠肺炎恢復到更正常化的數量。
Parking Solutions服務收入在2022財年增至6160萬美元,而2021年為400萬美元,這是因為自收購之日起,2021財年僅包括23天的活動。
產品銷售量。產品銷售額同比下降1140萬美元,2022財年和2021財年分別為4640萬美元和5770萬美元。政府解決方案業務的產品銷售額減少了2,610萬美元,主要是因為一個客户的購買模式因時期而異。T2系統公司產品銷售額同比增長1480萬美元,抵消了這一下降。
服務成本收入。服務成本收入從2021財年的530萬美元增加到2022財年的1630萬美元。增加1100萬美元的主要原因是將全年的費用計入了停車解決方案部門,而上一年只有23天。由於停車解決方案業務的經常性服務成本上升,此項目在未來期間的成本將會更高。
產品銷售成本。產品銷售成本同比略有增加,2022財年和2021財年分別為3090萬美元和2980萬美元。這主要是因為與前一年只有23天相比,全年納入T2系統的成本增加,但被對政府解決方案客户的產品銷售減少導致的成本減少所抵消。
運營費用。運營費用從2021財年的1.634億美元增加到2022財年的2.263億美元,增幅為6300萬美元,增幅為38.5%。這主要是因為政府解決方案和停車解決方案部門的成本總計增加了5600萬美元,這是由於2022年整個會計年度納入Redflex而導致的工資支出、分包商支出、經常性服務和信息技術成本的增加,而2021年和T2系統在整個會計年度的運營天數約為200天,而上一財年僅為23天。2021財年和2022財年,運營費用佔總收入的比例分別從29.7%增加到30.5%。下表按部門列出了運營費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
72,328 |
|
|
$ |
65,718 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
6,610 |
|
|
|
10.1 |
% |
政府解決方案 |
|
|
139,961 |
|
|
|
96,284 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
43,677 |
|
|
|
45.4 |
% |
停車解決方案 |
|
|
12,905 |
|
|
|
553 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
12,352 |
|
|
|
2233.6 |
% |
基於股票的薪酬前的總運營費用 |
|
|
225,194 |
|
|
|
162,555 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
62,639 |
|
|
|
38.5 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
1,130 |
|
|
|
815 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
315 |
|
|
|
38.7 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
226,324 |
|
|
$ |
163,370 |
|
|
|
30.5 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
$ |
62,954 |
|
|
|
38.5 |
% |
銷售、一般和行政費用。與2021財年的1.234億美元相比,2022財年的銷售、一般和行政費用增加了3970萬美元,達到1.631億美元。增加的主要原因是,由於將Redflex納入2022年整個財年,與上一財年的大約200天相比,總計增加了3590萬美元,T2 Systems的運營也包括在整個財年
43
與前一年只有23天相比,2022年只有23天。此外,由於工資支出、專業服務和信貸損失支出同比增加,我們的商業服務部門增加了1370萬美元,與前一年相比,基於股票的薪酬支出總額增加了260萬美元。與2021年相比,某些交易和轉型成本減少了1250萬美元,部分抵消了這些增長。在2021和2022財年,銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別從22.4%略降至22.0%。 下表按細分市場列出了銷售、一般和管理費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
56,105 |
|
|
$ |
42,386 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
$ |
13,719 |
|
|
|
32.4 |
% |
政府解決方案 |
|
|
61,235 |
|
|
|
51,052 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
|
10,183 |
|
|
|
19.9 |
% |
停車解決方案 |
|
|
27,104 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
25,743 |
|
|
|
1891.5 |
% |
公司和其他 |
|
|
3,156 |
|
|
|
15,639 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(12,483 |
) |
|
|
(79.8 |
)% |
股票薪酬前的銷售、一般和行政費用合計 |
|
|
147,600 |
|
|
|
110,438 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
|
37,162 |
|
|
|
33.6 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
15,533 |
|
|
|
12,969 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
2,564 |
|
|
|
19.8 |
% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
163,133 |
|
|
$ |
123,407 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
$ |
39,726 |
|
|
|
32.2 |
% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額。折舊、攤銷和資產處置(收益)損失淨額從2021年的1.168億美元增加到2022年的1.402億美元,增加了2340萬美元。這主要是因為將T2系統公司的業務計入2022年整個會計年度的攤銷和折舊費用增加,而上一財年只有23天,而Redflex在2022年整個會計年度只有23天,而上一財年大約有200天。
利息支出,淨額。利息支出,淨增加約2440萬美元,從2021財年的4490萬美元增加到2022財年的6930萬美元。這一增長是由於2022年未償債務增加,其中包括2.5億美元的增量定期貸款借款,以及2022財年6個月的可變債務利率上升。請參閲“流動性與資本資源“下面。
私募認股權證的公允價值變動。我們在2022財年和2021財年分別錄得1,440萬美元的收益和760萬美元的虧損,這與我們的私募認股權證公允價值的變化有關,這些權證在我們的綜合資產負債表上被列為負債。公允價值變動是在每個報告期結束時重新計量負債的結果。
應收税金協議負債調整。我們在2022財年和2021財年分別記錄了70萬美元和1.0美元的税收優惠,這是由於分配變化導致估計的州税率降低。
利率互換收益。在報告期末,我們錄得與按市值計價的利率互換相關的100萬美元收益,從重新計量調整到公允價值。
債務清償損失(收益)。在截至2022年12月31日的一年中,我們記錄了與免除PPP貸款有關的300萬美元債務清償收益,下文將進一步討論這一點。截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損為530萬美元,包括註銷先前存在的遞延融資成本和折扣400萬美元,以及與發放2021年定期貸款相關的貸款人和第三方成本130萬美元,如下所述和定義。
其他收入,淨額。其他收入,2022財年淨額為1270萬美元,而2021財年為1290萬美元。輕微減少主要是由於通行費活動增加(尤其是RAC行業)的購物卡總支出所產生的數量回扣所產生的收入,但被與股權投資有關的130萬美元減值和2022年發生的其他營業外支出所抵消。
44
所得税規定。所得税撥備為3460萬美元,2022財年的實際税率為27.2%,而2021財年的實際税率為2650萬美元,實際税率為39.0%。公司2022年的實際税率低於2021年,主要是由於2022年税前收入增加,以及與私募認股權證按市值計價調整相關的永久性差異以及對公司應收税金協議負債的賬面價值調整。
淨收入。我們在2022財年的淨收入為9250萬美元,而2021年的淨收入為4140萬美元。淨收入增加5100萬美元的主要原因是服務收入和上文討論的其他業務報表活動的增加。
2021財年與2020財年的對比
下表列出了我們的業務報表數據,並以列報期間收入總額的百分比表示每個項目以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息是根據確切數字得出的,可能存在非實質性的舍入差異。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
492,846 |
|
|
$ |
336,274 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
85.4 |
% |
|
$ |
156,572 |
|
|
|
46.6 |
% |
產品銷售 |
|
|
57,744 |
|
|
|
57,319 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
425 |
|
|
|
0.7 |
% |
總收入 |
|
|
550,590 |
|
|
|
393,593 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
156,997 |
|
|
|
39.9 |
% |
服務成本收入 |
|
|
5,337 |
|
|
|
3,967 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1,370 |
|
|
|
34.5 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
29,809 |
|
|
|
29,573 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
236 |
|
|
|
0.8 |
% |
運營費用 |
|
|
163,370 |
|
|
|
115,729 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
47,641 |
|
|
|
41.2 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
123,407 |
|
|
|
89,664 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
33,743 |
|
|
|
37.6 |
% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額 |
|
|
116,801 |
|
|
|
116,844 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
(43 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
438,724 |
|
|
|
355,777 |
|
|
|
79.7 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
|
82,947 |
|
|
|
23.3 |
% |
營業收入 |
|
|
111,866 |
|
|
|
37,816 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
74,050 |
|
|
|
195.8 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
44,942 |
|
|
|
40,865 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
4,077 |
|
|
|
10.0 |
% |
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
7,600 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
6,467 |
|
|
|
570.8 |
% |
應收税金協議負債調整 |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
6,850 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
(7,866 |
) |
|
|
(114.8 |
)% |
債務清償損失 |
|
|
5,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
5,334 |
|
|
不適用 |
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
(12,895 |
) |
|
|
(11,885 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
(1,010 |
) |
|
|
8.5 |
% |
其他費用合計 |
|
|
43,965 |
|
|
|
36,963 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
7,002 |
|
|
|
18.9 |
% |
所得税前收入 |
|
|
67,901 |
|
|
|
853 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
67,048 |
|
|
|
7860.3 |
% |
所得税撥備 |
|
|
26,452 |
|
|
|
5,431 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
21,021 |
|
|
|
387.1 |
% |
淨收益(虧損) |
|
$ |
41,449 |
|
|
$ |
(4,578 |
) |
|
|
7.5 |
% |
|
|
(1.2 |
)% |
|
$ |
46,027 |
|
|
|
1005.4 |
% |
服務收入。服務收入從2020財年的3.363億美元增加到2021財年的4.928億美元,增幅為1.566億美元,增幅為46.6%,分別佔總收入的89.5%和85.4%。下表按細分市場描述了服務收入:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
260,899 |
|
|
$ |
180,856 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
|
46.0 |
% |
|
$ |
80,043 |
|
|
|
44.3 |
% |
政府解決方案 |
|
|
227,992 |
|
|
|
155,418 |
|
|
|
41.4 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
72,574 |
|
|
|
46.7 |
% |
停車解決方案 |
|
|
3,955 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
3,955 |
|
|
不適用 |
|
|
服務總收入 |
|
$ |
492,846 |
|
|
$ |
336,274 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
85.4 |
% |
|
$ |
156,572 |
|
|
|
46.6 |
% |
45
商業服務收入包括RAC和FMCS的通行費和違章管理收入。商業服務服務收入增加了8000萬美元,增幅為44.3%,從2020財年的1.809億美元增加到2021財年的2.609億美元。這一增長主要是由於廣泛分發新冠肺炎疫苗和取消旅行限制,這些限制在2021年對旅遊業產生了積極影響。與前一年相比,我們的RAC客户經歷了休閒旅遊的反彈,這影響了我們2021年的業務量,而前一年受到新冠肺炎疫情的負面影響。
政府解決方案服務收入包括速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交車道照片執法系統的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,服務收入分別為2.28億美元和1.554億美元,增長了7260萬美元。2021年6月17日收購Redflex為我們的同比增長貢獻了3300萬美元。不包括Redflex的有機增長為3960萬美元,這主要是由學區速度計劃的擴大推動的。速度是我們在這一細分市場中最大的產品,2021年增長了3350萬美元(不包括Redflex)。我們在2020年增加了805個測速攝像頭,2021年實現了同比增長,2021年增加了752個測速攝像頭,實現了2021年的增長,並將繼續增長到2022年。剩餘的增長可以歸因於可變費率項目的改善,隨着2021年新冠肺炎限制的取消,這些項目恢復了更正常化的數量。
Parking Solutions的服務收入為400萬美元,來自2021年12月7日收購T2系統公司,而同期沒有收入。
產品銷售量。產品銷售額同比略有增長,2021財年和2020財年分別為5770萬美元和5730萬美元,這與購買其設備的政府解決方案和停車解決方案客户產生的收入有關。我們從對Redflex和T2 Systems的收購中獲得了810萬美元的產品收入,而在可比時期沒有這方面的收入。在這些收購之前,產品收入僅限於少數幾個大客户,他們的購買模式在不同時期差別很大。這些客户的產品銷售額減少了770萬美元,原因是銷量下降了60台,產品組合的降幅較小。
服務成本收入。服務成本收入從2020財年的400萬美元增加到2021財年的530萬美元。增加130萬美元的原因是與提供某些輔助服務相關的第三方專業服務的費用增加,其中一部分與停車解決方案部門有關,前一年沒有可比費用。
產品銷售成本。產品銷售成本同比略有上升,2021財年和2020財年分別為2980萬美元和2960萬美元。這主要是由於單一客户正在擴大其學區速度計劃的安裝時間減少,但被2021年期間納入Redflex和T2 Systems產品銷售的增加所抵消,而上一年沒有可比的金額。
運營費用。運營費用增加了4760萬美元,增幅為41.2%,從2020財年的1.157億美元增加到2021財年的1.634億美元。增加的主要原因是2021年運營增加導致工資支出增加2,040萬美元,分包商支出增加1,340萬美元,經常性服務增加940萬美元,而由於新冠肺炎疫情的影響,2020年的經常性服務費用較低。在2020財年和2021財年,運營費用佔總收入的比例分別從29.4%增加到29.7%。這一小幅增長代表了商業服務部門收入增加所帶來的運營槓桿的改善,以及隨着Redflex的加入而降低了政府解決方案業務的運營槓桿,Redflex在歷史上的利潤率低於Verra移動業務。下表按部門列出了運營費用:
46
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
65,718 |
|
|
$ |
52,505 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
$ |
13,213 |
|
|
|
25.2 |
% |
政府解決方案 |
|
|
96,284 |
|
|
|
62,387 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
|
15.9 |
% |
|
|
33,897 |
|
|
|
54.3 |
% |
停車解決方案 |
|
|
553 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
553 |
|
|
不適用 |
|
|
基於股票的薪酬前的總運營費用 |
|
|
162,555 |
|
|
|
114,892 |
|
|
|
29.6 |
% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
47,663 |
|
|
|
41.5 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
815 |
|
|
|
837 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
(22 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
總運營費用 |
|
$ |
163,370 |
|
|
$ |
115,729 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
$ |
47,641 |
|
|
|
41.2 |
% |
銷售、一般和行政費用。與2020財年的8970萬美元相比,2021財年的銷售、一般和行政費用增加了3370萬美元,達到1.234億美元。增加的主要原因是與收購Redflex和T2系統相關的交易成本增加了1,240萬美元,工資支出因恢復2021年的員工獎金應計而增加,以及由於在2021年納入Redflex業務約200天而增加了工資、租金、信息技術和其他專業費用,而上一年沒有可比金額。這些增加被信貸損失費用減少490萬美元所部分抵消,這是由於基於經濟狀況改善而改變了損失率估計。在2020和2021財年,銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別從22.8%下降到22.4%。下表按細分市場列出了銷售、一般和管理費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
42,386 |
|
|
$ |
40,462 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
1,924 |
|
|
|
4.8 |
% |
政府解決方案 |
|
|
51,052 |
|
|
|
34,465 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
16,587 |
|
|
|
48.1 |
% |
停車解決方案 |
|
|
1,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,361 |
|
|
不適用 |
|
|
公司和其他 |
|
|
15,639 |
|
|
|
2,985 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
12,654 |
|
|
|
423.9 |
% |
股票薪酬前的銷售、一般和行政費用合計 |
|
|
110,438 |
|
|
|
77,912 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
19.8 |
% |
|
|
32,526 |
|
|
|
41.7 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
12,969 |
|
|
|
11,752 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
1,217 |
|
|
|
10.4 |
% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
123,407 |
|
|
$ |
89,664 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
$ |
33,743 |
|
|
|
37.6 |
% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額。2021年和2020財政年度的折舊、攤銷和資產處置(收益)損失淨額保持不變,為1.168億美元。這主要是由於某些商標無形資產在2021財年被全額攤銷了10個月,但被2021年收購Redflex和T2 Systems導致的折舊和攤銷費用增加所抵消,而上一財年沒有可比金額。
利息支出,淨額。利息支出,淨增加400萬美元,從2020財年的4090萬美元增加到2021財年的4490萬美元。這一增長主要是由於以較高的固定利率額外借入3.5億美元的無擔保票據,但被我們的第一留置權定期貸款工具的可變利率降低所抵消。請參閲“流動性與資本資源“下面。
私募認股權證的公允價值變動。我們在2021財年和2020財年分別錄得760萬美元和110萬美元的虧損,與我們的私募認股權證的公允價值變化有關,這些權證在我們的綜合資產負債表上作為負債計入。公允價值變動是在每個報告期結束時重新計量負債的結果。
47
應收税金協議負債調整。我們在2021財年記錄了100萬美元的税收優惠,在2020財年記錄了680萬美元的税收支出。2021年的負債調整是由於分攤額的變化導致估計的州税率降低,而2020年的負債調整是由於分攤額的變化提高了州税率。
債務清償損失。2021財政年度的債務清償損失為530萬美元,其中包括對先前存在的遞延融資成本和貼現的400萬美元的核銷,以及與發放新的2021年定期貸款有關的130萬美元的貸款人和第三方費用。
其他收入,淨額。其他收入,2021財年淨額為1290萬美元,而2020財年為1190萬美元。增加1,000,000美元,主要是由於旅遊業的新冠肺炎復甦導致通行費活動增加,但被2020財年從和解協議和相關保險收益錄得的總計280萬美元收益所抵銷。
所得税規定。所得税撥備為2,650萬美元,2021年財政年度的實際税率為39.0%,而2020年財政年度的實際税率為540萬美元,實際税率為636.7%。公司2021年的有效税率低於2020年,主要是因為2021年的税前收入增加,導致公司的永久賬面和税項差異對2021年的有效税率的影響比例較小。
淨收益(虧損)我們在2021財年的淨收益為4140萬美元,而2020財年淨虧損為460萬美元。淨收入增加4,600萬美元主要是由於旅遊業的顯著復甦,對我們的RAC客户產生了積極影響,以及上文討論的其他運營報表活動。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營的現金流和我們的Revolver(定義見下文)項下的可用借款。
由於前幾年完成的收購,我們產生了大量的長期債務。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流以及我們根據我們的Revolver(定義如下)借款的能力將足以滿足至少未來12個月的運營現金需求和償債義務。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金取決於我們未來的表現,這受到一般經濟、政治、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外,由於各種因素,包括業務擴張或戰略收購,我們未來的資本支出和其他現金需求可能會高於目前的預期。如果我們尋求戰略收購,我們可能需要籌集額外的資本,形式可能是額外的長期債務、我們的Revolver借款或股權融資,所有這些可能都不會以優惠的條款提供給我們,或者根本不提供。
我們有能力在我們的Revolver下借款,以在債務到期時償還債務。截至2022年12月31日,在我們的Revolver下,我們有7480萬美元可供借款,扣除信用證。
股份回購
2022年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,在公開市場、ASR或私下談判的交易中,在12個月內回購總計1.25億美元的A類普通股,每一項都是在適用的規則和法規允許的情況下進行的。
隨後,我們在2022年5月支付了5,000萬美元,通過ASR回購了我們A類普通股的流通股,並收到了2,739,726股的首批交割。最終和解發生在2022年8月,當時我們獲得了445,086股額外的股份。此外,在第二季度和第三季度,我們支付了690萬美元,並通過公開市場交易回購了445,791股A類普通股。我們的董事會在2022年第三季度批准了第二個ASR,用於
48
股票回購計劃,我們在2022年8月支付了6810萬美元,並收到了首批330萬股我們的A類普通股。最終和解發生在2022年11月,當時我們獲得了943,361股額外的股份。
2022年11月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃,在公開市場、ASR或私下談判的交易中,在18個月的時間內,在適用的規則和法規允許的情況下,總計回購我們A類普通股的流通股總額高達1.00億美元。本公司尚未根據該回購計劃回購股份。
信用風險集中
紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)分別佔截至2022年和2021年12月31日的應收賬款總額的22%和39%。沒有與NYCDOT未結應收賬款相關的材料儲備,因為根據目前的條件和預期,金額被視為可收回。
下表列出了我們各個時期的現金流量表的某些標題:
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
218,337 |
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$ |
193,171 |
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$ |
46,909 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
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(48,592 |
) |
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(475,970 |
) |
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(24,153 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(164,932 |
) |
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268,722 |
|
|
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(34,004 |
) |
經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加了2520萬美元,從2021年的1.932億美元增加到2022年的2.183億美元。淨收入從2021年的4140萬美元增加到5100萬美元,而2022年為9250萬美元。淨收入的調整包括私募認股權證公允價值變化、債務清償(收益)損失和遞延所得税同比變化減少3,710萬美元,但折舊和攤銷、信貸損失支出和基於股票的補償支出同比增加2,970萬美元部分抵消了這一減少。2022年營業資產和負債的變化總額減少2080萬美元,主要原因是應收賬款餘額增加,主要是商業服務業務。
2021年經營活動提供的現金增加了1.463億美元,從2020年的4690萬美元增加到2021年的1.932億美元。與2021年的4140萬美元收入相比,2020年淨收入從460萬美元的虧損增加了4600萬美元。對淨收益(虧損)的調整包括私募認股權證公允價值同比增加650萬美元和債務清償虧損530萬美元,但因信貸損失費用減少、遞延所得税變化和應收税項協議負債調整同比減少而部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款餘額從2021年從NYCDOT收到的1.82億美元大幅減少,以及因2021年底應計利息增加、2021年應計獎金恢復以及與Redflex相關的負債增加而增加的應付款和應計負債,這些負債不在可比的上一時期。
投資活動產生的現金流
2022年和2020年投資活動中使用的現金主要用於購買安裝和服務部件以及財產和設備。2021年用於投資活動的現金主要與收購Redflex、T2 Systems和NuPark有關。我們於2021年6月17日以每股0.96澳元的價格收購了Redflex 100%的已發行股本,總代價為1.525億澳元,約合1.179億美元。2021年12月7日,我們以3.532億美元收購了T2 Systems的全部流通股,剔除了1410萬美元的現金收購。2021年12月13日,我們以700萬美元收購了NuPark,其中包括支付的約500萬美元現金。
融資活動產生的現金流
2022年用於融資活動的現金為1.649億美元,主要是由於在#年第二季度和第三季度以1.251億美元回購了約790萬股公司A類普通股。
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2022如附註13中進一步討論的,股東權益2022年1月償還2500萬美元的Revolver借款(定義如下)和2021年定期貸款的季度本金支付。
2021年,融資活動提供的現金為2.687億美元。我們在2021年總共有13億美元的借款,包括2021年的定期貸款(包括2.5億美元的增量借款)、高級票據和Revolver,以及與2018年和2021年的定期貸款相關的8.845億美元的未償債務,以及作為Redflex和T2收購的一部分後來支付的債務。2018年定期貸款已於2021年3月全額償還。扣除償還後的借款總額以及手頭現有現金分別用於支付2021年6月和2021年12月完成的Redflex和T2系統收購,以及2021年8月1億美元的股票回購和報廢。
2020年用於融資活動的現金為3,400萬美元,主要是由於根據2018年定期貸款的條款強制預付超額現金流量1,970萬美元,以及支付2018年定期貸款的季度本金。
長期債務
2021年定期貸款和優先票據
2021年3月,本公司的全資子公司VM Consolated,Inc.整合的虛擬機),簽訂了第一份留置權定期貸款信貸協議第1號修訂和重述協議(2021 定期貸款“)與貸款方組成的銀團。2021年定期貸款的總借款為6.5億美元,將於2028年3月26日到期,手風琴功能提供額外2.5億美元的定期貸款,但須滿足某些要求。關於2021年定期貸款,本公司有330萬美元的發售貼現成本和70萬美元的遞延融資成本,這兩項成本均已資本化,並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。
此外,於二零二一年三月,本公司發行本金總額為3.5億元的高級無抵押票據。高級附註“),於2029年4月15日到期。在發行優先債券方面,公司產生了570萬美元的貸方和第三方成本,這些成本被資本化為遞延融資成本,並將在優先債券的剩餘壽命內攤銷。
2021年3月,來自2021年定期貸款及優先債券的款項淨額已用於全數償還第一份留置權定期貸款信貸協議(經修訂)所代表的所有未償還債務。2018年定期貸款“),餘額為8.656億美元。
2021年12月7日,VM Consolated達成協議,在2021年定期貸款項下行使手風琴功能,借入2.5億美元的增量定期貸款(增量定期貸款“)。增量定期貸款的收益連同手頭的現金一起用於收購T2系統公司,包括全額償還T2系統公司的所有未償債務。關於增量定期貸款,本公司有130萬美元的發售貼現成本和380萬美元的遞延融資成本,這兩項成本都已資本化,並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。增量定期貸款自借款之日起至2021年12月31日止計息,屆時與2021年定期貸款合併為一批定期貸款借款。截至2022年12月31日,2021年定期貸款(包括增量定期貸款)下的未償還本金總額為8.861億美元。
2021年的定期貸款按最初借款金額的1.0%年利率償還,按季度分期付款。本公司可選擇以(1)倫敦銀行同業拆息加適用保證金年利率3.25%或(2)備用基本利率加適用保證金年利率2.25%為基準計息。截至2022年12月31日,2021年定期貸款利率為7.6%。
此外,2021年定期貸款要求強制性預付款等於公司超額現金流(如2021年定期貸款協議所定義)和適用的預付款百分比(從財政年度最後一天開始計算,從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積,如下表所示:
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綜合第一留置權淨槓桿率(由2021年定期貸款協議定義) |
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適用範圍 |
> 3.70:1.00 |
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50% |
3.70:1.00 and > 3.20:1.00 |
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25% |
3.20:1.00 |
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0% |
該公司將在2023財年第一季度強制預付1290萬美元的超額現金流,這些超額現金流在2022年12月31日被歸類為綜合資產負債表中長期債務的當前部分。在截至2021年12月31日的財年,我們沒有強制預付超額現金流。
該批高級債券的利息定為年息5.50釐,分別於每年四月十五日及十月十五日派息。在2024年4月15日或之後,公司可按以下按年百分比列出的贖回價格贖回全部或部分優先債券,另加應計和未付利息:
年 |
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百分比 |
2024 |
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102.750% |
2025 |
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101.375% |
2026年及其後 |
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100.000% |
此外,該公司可能在2024年4月15日之前贖回最多40%的優先債券,贖回從某些股票發行中獲得的淨現金收益。
該公司在逐個貸款人的基礎上對2021年3月的再融資交易進行評估,並計入了交易中不符合債務清償作為債務修改的會計標準的部分。因此,本公司於截至2021年12月31日止年度內確認2018年定期貸款的債務清償虧損530萬美元,包括撇銷先前存在的遞延融資成本及折扣400萬美元,以及與發放2021年定期貸款有關的貸款人及第三方成本130萬美元。
購買力平價貸款
在2020財年,Redflex從美國小企業管理局(Small Business Administration)獲得了290萬美元的貸款。SBA“)作為Paycheck保護計劃的一部分(”購買力平價貸款“)以抵消因新冠肺炎大流行而產生的某些就業和其他允許成本。2021年初,Redflex申請免除這筆貸款,2022年9月23日,公司接到SBA的通知,根據PPP貸款計劃的規定,這筆貸款連同應計利息已全部免除。因此,公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認了300萬美元的債務清償收益。
《革命者》
本公司訂有循環信貸協議(“左輪手槍“),可用於貸款和信用證的承諾額高達7500萬美元。Revolver將於2026年12月20日到期。根據《轉軌辦法》規定的借款資格,每月借款基數的計算依據是:(1)符合條件的應收賬款和存貨的某些百分比,減去(2)某些儲備金項目,包括未付信用證和其他儲備金。Revolver的利息為(1)LIBOR加適用保證金,或(2)備用基本利率加適用保證金。適用於(1)LIBOR的保證金百分比為1.25%、1.50%或1.75%,或(2)基本利率為0.25%、0.50%或0.75%,具體取決於公司根據承諾借款的平均可獲得性。截至2021年12月31日,該公司在Revolver上有2500萬美元的未償還借款,已於2022年1月全額償還。截至2022年12月31日,可借入資金為7,480萬美元,不包括20萬美元的未償信用證。
Revolver未使用部分的利息按季度支付,利率為0.375%,公司還必須為截至2022年12月31日的20萬美元的未償還信用證支付1.38%的參與費和預付款。
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2021年定期貸款、高級票據和Revolver項下的所有借款和其他信貸延期必須滿足習慣條件和限制性契約,包括在陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。本公司幾乎所有資產均被質押作為抵押品,以保證本公司在2021年定期貸款項下的債務。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。
利息支出
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度,公司記錄的利息支出,包括遞延融資成本和折扣的攤銷,分別為6940萬美元、4490萬美元和4090萬美元。
見注2,重大會計政策,在第8項,財務報表和補充數據,以獲得關於2022年12月達成的利率互換的額外信息,以對衝我們對利率上升的風險敞口。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則“)要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的數額。管理層認為,在這種情況下,其估計和假設是合理的;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
我們的重要會計政策見附註2,重大會計政策,本年度報告項目8“財務報表和補充數據”。我們認為,下列關鍵會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計,因此可能對財務報表產生最大的潛在影響。
收入確認
獨立售價的估計需要作出判斷(“SSP“)以及相關SSP對交易價格的分配。在我們的政府解決方案和停車解決方案運營部門中,一些客户安排包括多項履約義務。政府解決方案公司的客户安排包含多項履約義務,通常包括銷售和安裝照相強制相機,並在合同期限內履行此類相機的維護服務。Parking Solutions的客户安排包含多項履約義務,通常包括銷售和安裝停車通道硬件系統、SaaS產品的許可和/或在合同期限內提供維護服務。在大多數情況下,我們已將這些履約義務確定為不同的履約義務,因為客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從服務中受益,並且我們轉讓服務的承諾與合同中的其他承諾是分開識別的。對於包含多個履約義務的安排,我們根據相對SSP法通過比較每個不同履約義務的SSP與合同總價值來判斷分配交易價格。當單獨出售時,我們根據我們針對不同履約義務的歷史定價和折扣實踐來確定SSP。如果不能直接觀察到SSP,我們將通過考慮市場狀況和客户信息等信息來估計SSP。
信貸損失準備
我們回顧應收賬款的歷史信貸損失和客户付款趨勢,並制定截至資產負債表日期的損失率估計,其中包括使用關於潛在結果的概率加權假設對當前和未來預期進行的調整。當根據客户合同的條款很可能不會收回款項時,應收賬款將從信貸損失準備中註銷,而隨後的收回將逆轉先前的註銷並適用於收回期間的應收賬款。公司定期評估其預期信貸損失撥備的充分性,方法是將其實際歷史沖銷與以前的沖銷進行比較
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記錄估計數並進行適當調整。這包括根據客户付款趨勢和風險特徵的最新信息,按投資組合細分評估預期的變化,並向上或向下調整最能代表預期信貸損失的概率權重。
收購
我們應用收購方法來考慮企業合併。我們將收購價格對價的公允價值分配給收購的資產和根據其估計公允價值承擔的負債。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。
對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要相當大的管理判斷力的各種假設和估值方法,幷包括使用獨立的估值專家來協助我們估計收購的有形和無形資產的公允價值。收購資產的公允價值及其各自的使用年限基於(其中包括)對預期現金流、客户營業額和收購客户的預期增長、貼現率和特許權使用費成本節省的關鍵估計。雖然吾等相信,根據收購日期所得資料,釐定中所應用的假設是合理的,但實際結果可能與估計有所不同。估計與實際結果之間的差異可能導致在某一計量期間內或在最終確定資產及負債公允價值時對商譽和收購日期進行調整,以先發生者為準。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整在我們的綜合經營報表中確認為本期損益。
商譽和長期資產的減值
我們每年在10月1日評估減值商譽,如果事件或情況表明賬面價值可能無法完全收回,則更頻繁地評估商譽減值。我們首先考慮評估定性因素的選項,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果我們得出結論認為公允價值很可能少於賬面價值,我們就會通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值來進行一步量化減值測試。減值損失確認為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,最高可達分配給報告單位的商譽總額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不確認減值。
評價商譽的過程需要作出重大判斷,包括確定報告單位和確定每個報告單位的公允價值。如有必要,我們根據收益法或更具體地説,貼現現金流量法確定報告單位的公允價值。貼現現金法“)。貼現現金法是根據預測的未來現金流和終端價值估計折現至其現值。終端價值是指投資者將在估值日為離散現金流量預測期之後幾年的企業現金流權利支付的現值。我們認為貼現現金法是最合適的估值方法,因為它是基於我們的長期財務預測。除根據貼現現金法釐定報告單位的公允價值外,吾等亦將公司淨資產的合計價值及報告單位公允價值與我們的整體市值作比較,並使用某些以市場為基礎的估值技術評估根據貼現現金流法釐定的報告單位公允價值的合理性。貼現現金法中使用的關鍵數據包括等於或高於加權平均資本成本的收入增長率、毛利率百分比、銷售、一般和行政費用百分比、終端增長率和貼現率。我們採用的貼現率與各自報告單位和我們內部制定的對未來現金流的預測所固有的風險和不確定性相稱。
關於我們2022年的商譽減值評估,我們定性地得出結論,我們的商業服務和政府解決方案北美報告部門沒有減值指標。然而,我們確實對我們的停車解決方案和政府解決方案國際報告部門進行了量化減值審查,這兩個部門都是在2021年收購的。這些報告單位的公允價值是根據上文所述的貼現現金流方法,利用現有的財務預測確定的。根據我們的量化審查結果,我們認為無需對商譽進行調整,因為估計的公允價值超過了其報告單位賬面價值,並且公允價值與經營價值一致。
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估計在2021年作為各自採購價格分配的一部分。此外,我們使用市盈率來估計我們的商業服務和政府解決方案報告單位的公允價值,並通過與公司截至2022年10月1日的市值進行核對,證實了報告單位公允價值的合理性。截至10月1日,我們對2021財年和2020財年進行的定性分析沒有減值指標。
當事件或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時,我們會審核除商譽外的長期資產以計提減值。我們通過將資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量與其賬面價值進行比較來評估可回收能力。如果資產或資產組的賬面價值超過估計未貼現的未來現金流量,則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。我們對現金流的估計是根據過去的經驗根據趨勢和未來預期進行調整的主觀判斷,可能會受到我們業務或經濟狀況變化的重大影響。資產集團公允價值的釐定亦須作出重大判斷,並採用估值技術,包括對估計未來現金流量進行貼現及基於市場的分析。如果我們的估計或基本假設在未來發生變化,我們的經營業績可能會受到實質性影響。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度,我們並無任何與長期資產相關的減值指標。在截至2022年12月31日的年度內,我們記錄了與某些照片強制執行計劃相關的70萬美元減值,計入了資產折舊、攤銷和處置(收益)損失,合併運營報表上的淨項目。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。這一方法要求就資產或負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣減或抵免的項目,而遞延税項負債一般指為税務目的而加速扣減的項目產生未來税項負債的項目。如果部分或全部税項資產很可能無法變現,我們會為遞延税項資產提供估值準備。吾等根據與所得税有關的權威指引計算估值撥備,該指引要求在衡量估值撥備的需要時,評估有關該等遞延税項資產變現的正面及負面證據。在確定任何針對遞延税項資產的估值準備時,需要作出重大判斷。遞延税項資產的變現可能受(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的長短、我們利用營業虧損及按司法管轄區結轉的税項抵免的經驗、現有應課税暫時性差異的逆轉,以及可供選擇的税務籌劃替代方案及策略的影響。
我們的實際税率是基於收入、法定税率、某些費用的扣除差額和某些收入項目在財務報表和納税申報表之間的計入,以及我們在經營業務的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會。根據公認會計準則,如果我們僅根據税務頭寸的技術價值,通過審計確定該頭寸更有可能持續下去,我們將確認這一好處。税法和法規要求某些項目在不同的時間包括在納税申報表中,而不是在要求在合併財務報表中記錄這些項目的時候。因此,我們在合併財務報表中反映的實際税率與我們的納税申報單中報告的税率不同。其中一些差異是永久性的,比如餐飲和娛樂費用不能在我們的納税申報單上完全扣除,還有一些是暫時性的差異,比如折舊費用。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。
我們的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税規定或優惠的組成部分。
私募認股權證責任
我們根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估,將權證歸類為股權分類或負債分類工具。對於符合所有股權標準的權證
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根據認股權證的分類,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。我們的公開認股權證符合股權分類標準,因此被報告為股東股權的組成部分,而我們的私募認股權證不符合股權分類標準,而是被歸類為負債。私募認股權證的公允價值是在期末使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型是暴露於估值風險的公允價值計量的3級。風險敞口是通過對重大不可觀察投入的潛在變化進行敏感性分析來估計的,主要是最容易受到估值風險影響的波動性投入。2022年12月31日波動率投入增加5%,將使3.61美元的估計公允價值每單位增加0.19美元。2022年12月31日波動率投入減少5%將使估計公允價值每單位減少0.18美元。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論,請參閲附註2,重大會計政策,項目8,財務報表和補充數據。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
由於“第7項”所述的2021年定期貸款的浮動利率,我們面臨利率市場風險。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析.”
利率風險是指我們對2021年定期貸款所代表的可變利率債務相關利率波動的敞口,截至2022年12月31日,該貸款的未償還餘額為8.861億美元。根據我們的選擇,2021年定期貸款目前的利息基於(1)倫敦銀行同業拆借利率加3.25%的適用保證金,或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。2022年12月31日,2021年定期貸款利率為7.6%。根據2022年12月31日的未償還餘額,利率每變動1%,每年的利息支出將產生約890萬美元的變化。
2022年12月,我們達成了一項可取消的利率互換協議,以對衝與我們2021年定期貸款浮動利率的LIBOR部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議,我們支付固定利率,交易對手支付浮動利率,該利率是淨結算的。利率互換的名義金額為6.75億美元。如果利率下降,我們可以選擇從2023年12月開始終止利率互換協議,此後每月終止,直到2025年12月。在截至2022年12月31日的一年中,我們在利率互換方面獲得了100萬美元的收益。見注2,重大會計政策,在項目8“財務報表和補充數據”中,提供關於利率互換的補充資料。
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維拉移動公司
合併財務報表索引
項目8.財務報表和補充數據
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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合併資產負債表 |
61 |
合併經營表和全面損益表(虧損) |
62 |
股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
64 |
合併財務報表附註 |
66 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致維拉移動公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Verra Mobility Corporation(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商業服務收入
|
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註2和附註18所述,該公司在截至2022年12月31日的一年中產生了3.26億美元的商業服務收入。
公司的商業服務收入確認過程涉及啟動、處理和記錄來自公司各種商業服務收入來源的交易以及計算商業服務收入所需的幾個應用程序和數據來源 |
57
|
服務收入符合公司的會計政策。審計公司從與客户的合同中獲得的商業服務收入的會計具有挑戰性和複雜性,這主要是因為交易量很大,以及與商業服務收入確認過程相關的多個應用程序和數據來源。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了公司對商業服務收入確認過程的控制的運營有效性。這包括對商業服務收入系統內數據的完整性和準確性、相關係統之間的數據接口、相關信息技術應用程序控制的測試以及對支持商業服務收入確認過程的信息技術應用程序的相關信息技術一般控制進行測試。
為了測試公司從與客户簽訂的合同中獲得的商業服務收入的會計核算,我們進行了實質性的審計程序,其中包括在抽樣的基礎上測試商業服務收入系統中基礎數據的完整性和準確性,執行數據分析以測試記錄的收入金額,跟蹤銷售交易樣本到支持文件,以及測試現金到賬單對賬的樣本。 |
/s/
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 1, 2023
58
獨立註冊會計師事務所報告
致維拉移動公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Verra Mobility Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,Verra Mobility Corporation(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們也已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及指數第15(A)項所列的相關附註和財務報表附表,以及我們於2023年3月1日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
59
亞利桑那州鳳凰城
March 1, 2023
60
維拉移動公司
合併B配額單
(單位為千,每股數據除外) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元 |
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未開票應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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安裝和維修部件網 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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遞延收入 |
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應計負債 |
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應收税金協議負債,本期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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應收税金協議負債,扣除當期部分 |
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私募認股權證責任 |
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資產報廢債務 |
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遞延税項負債,淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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(注17) |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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普通股或有對價 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
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|
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$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
61
維拉移動公司
合併狀態運營部
和綜合收益(虧損)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(千美元,每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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服務收入 |
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產品銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入 |
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產品銷售成本 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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應收税金協議負債調整 |
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利率互換收益 |
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債務清償損失(收益) |
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其他收入,淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合(虧損)收入: |
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外幣折算調整變動 |
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全面收益(虧損)合計 |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
|
請參閲合併財務報表附註。
62
維拉移動公司
合併報表股東權益
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|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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(單位:千) |
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股票 |
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金額 |
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考慮事項 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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採用扣除税項後的信貸損失會計準則的累積影響 |
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向白金股東發行的增發股票 |
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有限制股票單位的歸屬(“RSU") |
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支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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股份回購和退休 |
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RSU的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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股份回購和退休 |
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RSU的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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請參閲合併財務報表附註。
63
維拉移動公司
合併狀態現金流項目
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本和貼現攤銷 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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應收税金協議負債調整 |
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利率互換收益 |
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債務清償損失(收益) |
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信用損失費用 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬 |
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私人持股股權投資減值準備 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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庫存 |
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遞延收入 |
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應付帳款和其他流動負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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收購,扣除現金和限制性現金收購後的淨額 |
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支付或有對價 |
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購買安裝和服務部件以及財產和設備 |
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出售資產所得現金收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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左輪手槍借款 |
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償還長期債務 |
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支付債務發行成本 |
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清償債務費用的支付 |
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支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
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支付或有對價 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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請參閲合併財務報表附註。
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維拉移動公司
合併現金流量表(續)
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截至12月31日止年度, |
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補充現金流信息: |
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支付的利息 |
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已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
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補充非現金投資和融資活動: |
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向白金股東發行的增發股票 |
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與資產報廢債務以及財產和設備有關的增加(a) |
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應付賬款和年終應計負債中的安裝和維修部件以及財產和設備的購置 |
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與NuPark收購相關的或有對價 |
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(A)資產報廢債務#美元
請參閲合併財務報表附註。
65
維拉移動公司
關於Solid的説明合併後的財務報表
Verra Mobility Corporation(與其子公司統稱為公司” or “Verra移動性),前身為Gores Holdings II,Inc.(戈雷斯“),最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立,是一家特殊目的收購公司,成立的目的是實現與一個或多個目標業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。2017年1月19日,本公司完成首次公開招股(首次公開募股(IPO)),之後它的股票開始在納斯達克資本市場交易(納斯達克“)。2018年6月21日,Gores簽訂了合併協議和計劃(經修訂,合併協議“)與綠光控股II公司(”綠光資本“)、PE Greenlight Holdings,LLC(The “白金股東“)、戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub I,Inc.和戈爾斯的直接全資子公司AM Merger Sub II,LLC。於2018年10月17日,合併協議擬進行的交易(“業務合併“)都完成了。隨着業務合併的結束,Gores更名為Verra Mobility Corporation。作為業務合併的結果,Verra Mobility Corporation直接或間接成為Verra Mobility Holdings,LLC及其子公司所有股權的所有者。
Verra Mobility為其位於世界各地的客户提供集成技術解決方案和服務,主要是在美國、澳大利亞、加拿大和歐洲。T他的公司被組織成
商業服務部門通過與北美領先的車隊管理和租車公司合作,為商用車隊和租賃汽車行業提供通行費和違章管理解決方案。電子收費服務使車隊司機和租車客户能夠使用高速無現金收費車道或全電子無現金收費公路。這項服務幫助商業車隊降低通行費管理成本,同時為租車公司為客户提供創收的增值服務。電子違章處理服務降低了與車輛違章相關的成本和風險,例如通行費、停車或攝像強制罰單。所有權和登記服務為個人、汽車租賃公司和車隊管理公司提供所有權和登記處理。在歐洲,該公司通過Euro Parking Collection plc提供違章處理,通過Pagatelia S.L.U提供消費者通行費服務。
政府解決方案部門為客户提供照片執法解決方案和服務。通過收購Redflex Holdings Limited(“Redflex“)2021年6月,公司擴大了目前在美國的業務,並進入了國際市場(見附註3)。收購)。政府解決方案部門在美國和加拿大提供完整的端到端速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交車道執法解決方案。這些計劃旨在減少交通違法行為和由此導致的碰撞、傷害和死亡。該公司為各種規模的市政、縣、學區和執法機構實施和管理交通安全計劃。通過Redflex收購的國際業務主要涉及交通執法產品和相關維護服務的銷售或許可。
停車解決方案部門為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案,其中包括大學、市政當局、停車場運營商、醫療保健設施和交通樞紐。本公司因收購T2 Systems母公司(“T2Systems”)而增加此營運分部。T2系統),這使公司能夠將其業務多元化,進入停車解決方案領域(見附註3)。收購)。停車解決方案部門開發專門的硬件和停車管理軟件,為發放停車許可證、執法、無門車輛清點、活動停車和傳票服務提供平臺。T2系統公司還生產和銷售其專有軟件,將其作為服務提供給美國和加拿大各地的客户。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司按照美利堅合眾國公認會計原則編制的賬目(“公認會計原則”).全
66
公司間餘額和交易已在合併中沖銷。本公司管理層認為,綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。重大估計和假設包括與分配給企業合併中收購的淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值、分配用於收入確認的交易價格、存貨估值、信貸損失準備、私募認股權證負債的公允價值、利率互換的公允價值、自我保險負債、遞延税項資產的估值撥備、不確定的税收狀況、國家所得税分攤、應收税款協議負債、私人持有證券的公允價值、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、資產報廢債務、或有對價以及確認和計量或有損失有關的估計和假設。
管理層認為,在這種情況下,其估計和假設是合理的;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將收購時剩餘期限為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
公司根據某些合同代表客户收取現金,這些合同每天存入公司的銀行賬户,並定期轉移到客户的銀行賬户。受限現金是指已收取但尚未匯給客户的客户現金。限制性現金被歸類為流動資產,相應的負債歸類為流動負債。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物、應收賬款和未開賬單的應收賬款。該公司將現金和現金等價物限制在評級較高的金融機構。
重要客户是那些代表超過
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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紐約市交通局 |
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紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)代表
通過公司的商業服務合作伙伴產生的大量客户收入集中佔總收入的百分比如下:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2020 |
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赫茲公司 |
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AVI預算集團,Inc. |
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企業控股公司 |
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安飛士預算集團有限公司
有幾個
信貸損失準備
應收賬款和未開票應收賬款是因銷售產品或服務而產生的未抵押客户債務。應收賬款和未開票應收賬款的正常貿易條件不到一年,最初按向客户開出的金額計入,隨後按扣除信貸損失準備後的攤銷成本淨額計量。未開票應收賬款是在收入已賺取但截至本期末尚未計入客户發票時入賬的。
該公司審查應收賬款的歷史信用損失和客户付款趨勢,並制定截至資產負債表日期的損失率估計,其中包括使用關於潛在結果的概率加權假設對當前和未來預期進行的調整。當根據客户合同的條款很可能不會收回款項時,應收賬款將從信貸損失準備中註銷,而隨後的收回將逆轉先前的註銷並適用於收回期間的應收賬款。拖欠賬款不收取利息或滯納金。本公司通過將實際核銷與之前記錄的估計進行比較,評估其預期信貸損失撥備的充分性,並進行適當調整。
該公司根據業務類型、客户經營的行業和歷史信用損失模式確定投資組合細分。以下是分別於2021年和2022年12月31日終了年度的信貸損失準備活動情況:
(千美元) |
商業服務 |
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商業服務 |
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政府 |
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停車 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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信用損失費用(收益) |
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撇除回收後的淨額註銷 |
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2021年12月31日的餘額 |
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信用損失費用 |
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撇除回收後的淨額註銷 |
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2022年12月31日的餘額 |
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商業服務(司機計費)投資組合部門截至2021年12月31日和2022年12月31日的信用損失估計與前幾年相比有所增加,原因是收入增加影響了從新冠肺炎恢復的交易量。該公司下調了截至2021年12月31日商業服務(所有其他)投資組合部門的信貸損失估計,以反映基於前12個月客户付款趨勢的經濟狀況改善。截至2022年12月31日,這一投資組合部門的信貸損失估計數下降,主要原因是美元
68
庫存
庫存包括用於生產停車管理相關硬件的零部件和電子元件,銷售給某些Parking Solutions客户,以及銷售給某些政府解決方案客户的照片執行設備。存貨按先進先出的成本或可變現淨值列報。本公司評估其庫存價值,並在評估歷史經驗和有關未來使用的假設後,將成本減記為可變現淨值,任何此類減記都將建立新的項目的成本基礎。製成品約為1美元。
安裝和維修部件
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。所有維修和維護費用均在發生時計入費用。折舊在相關資產的估計使用年限內以直線方式記錄,如下所示WS:
安裝在客户現場的設備 |
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計算機設備 |
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傢俱 |
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汽車 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
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安裝在客户現場的設備包括符合資本化條件的某些安裝成本。軟件成本包括在應用程序開發階段發生的與軟件開發相關的某些內部和外部成本。此外,對現有軟件的修改或升級僅在其導致現有軟件的附加功能的範圍內才被資本化。軟件維護和培訓費用在發生時計入。該公司將內部開發的軟件成本資本化為$
私人持股證券的投資
本公司持有私人持有的股權證券的投資,按成本入賬,並根據相同或類似投資或減值的可觀察交易進行調整。投資收益和損失記入其他收入,淨額。
由於缺乏現成的可觀察市場數據,私人持有證券的估值需要判斷。如無已識別事件顯示需要向上或向下調整或可能顯示減值的情況改變,則不會調整賬面值。在確定其投資的估計公允價值時,該公司使用可獲得的最新數據。該公司使用定性和定量因素對其投資進行季度減值評估。如果一項投資被視為減值,則確認減值損失,併為該投資建立新的賬面價值。
公司通過評估財務和流動資金狀況,考慮到減值指標的存在,結果是,
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。商譽至少每年在報告單位層面進行減值評估,或在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估減值。如果在定性分析的基礎上確定報告的公允價值更有可能
69
單位小於其持有量時,進行一步定量減值測試。報告單位是通過評估公司經營部門的組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務以及部門管理層是否定期審查這些組成部分的經營業績來確定的。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產(包括商譽)轉讓給這些報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。本公司的年度減值分析日期為10月1日。本公司有四個報告單位,用於評估潛在的商譽減值。
關於公司2022年的商譽減值評估,它定性地得出結論,商業服務和政府解決方案北美報告單位沒有減值指標。然而,它確實對停車解決方案和政府解決方案國際報告單位進行了量化減值審查,這兩個單位都是在2021年收購的。這些報告單位的公允價值是根據使用現有財務預測的貼現現金流量法確定的。根據該公司的量化審查結果,該公司得出結論,2022財年沒有必要對商譽進行調整。此外,公司利用市盈率估計其商業服務和政府解決方案報告部門的公允價值,並通過與公司截至2022年10月1日的市值進行核對,證實報告單位公允價值的合理性。這個截至10月1日對2021財年和2020財年進行的定性分析沒有減值指標。
無形資產
無形資產代表現有的客户關係、商標、開發的技術(硬件和軟件)和競業禁止協議。無形資產按其各自的估計可用年限以直線方式攤銷,這與其預期未來收益的利用程度大致相同。無形資產的攤銷計入折舊、攤銷和資產處置(收益)損失,淨額計入合併經營報表。
該公司每年評估其無形資產的估計剩餘使用壽命,以確定事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示某項資產或某一資產組的賬面值可能無法完全收回時,本公司便會審核其長期資產(包括使用年限有限的無形資產及安裝及維修零件)的減值。本公司通過將資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量與其賬面價值進行比較來評估可回收能力。如果資產或資產組的賬面價值超過估計未貼現的未來現金流量,則就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。
《公司》做到了
自我保險
該公司為醫療費用提供自我保險,並有止損保險政策,以限制其對個人和集體索賠的風險。這些方案的負債是根據未決索賠和估計已發生但尚未使用歷史損失經驗報告的索賠來估計的。由於未決索賠和已發生但未報告的索賠的損失趨勢發生變化,這些估計數可能會發生變化,包括外部因素,如索賠的數量和費用、福利水平變化和索賠解決模式。
認股權證
截至2022年12月31日,有未償還的認股權證需要收購
70
認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股,但須經某些調整。
認股權證於以下日期開始可予行使
本公司根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480下適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債和股權(“ASC 480)和ASC 815,衍生品和對衝(ASC 815“)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。
對於符合所有股權分類標準的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司的公開認股權證符合股權分類標準,因此被報告為股東股權的一部分,而本公司的私募認股權證不符合股權分類標準,因為該工具的持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入,而是被歸類為負債。私募認股權證的公允價值是在期末使用Black-Scholes期權定價模型估計的。根據公認會計原則,根據認股權證可發行的股份將被考慮計入攤薄股份數。由於根據認股權證可發行的股份在持有人行使時為可發行股份,故於計算每股攤薄收益(虧損)時計入該等股份,如該等行使攤薄至每股收益(虧損)。
利率互換
2022年12月,本公司簽訂了一項可取消的利率互換協議,以對衝其2021年定期貸款浮動利率的LIBOR部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議,公司支付固定利率,交易對手支付浮動利率。本公司與交易對手簽訂了國際掉期和衍生工具協會主協議,規定通過一次付款對所有或特定羣體的衍生品交易進行淨結算。利率互換的名義金額為$。
金融工具的公允價值
ASC主題820,公允價值計量,包括將用於財務報告目的的公允價值的單一定義,提供了適用這一定義和根據公認會計準則計量公允價值的框架,以及
71
建立公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個級別。公允價值層次的三個層次概述如下:
1級-公允價值以可觀察到的投入為基礎,如活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或直接或間接可見的報價以外的投入來確定的。
3級-公允價值是使用在計量日期活躍市場中無法觀察到的一種或多種重要投入來確定的,例如定價模型、貼現現金流或類似技術。
本公司綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值,這是由於這些金融工具的短期到期日。本公司長期債務的估計公允價值是根據現有的市場信息計算的。
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標高在 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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公允價值 |
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層次結構 |
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金額 |
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2021年定期貸款 |
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高級附註 |
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左輪手槍 |
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私人配售認股權證負債的公允價值乃按經常性基礎計量,並使用主要與估計波動率有關的重大不可觀察投入,使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,因此被歸類於公允價值層次的第3級。使用的主要假設如下:
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2022年12月31日 |
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估計公允價值 |
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本公司面臨該等3級金融工具的估值風險。風險敞口是通過對重大不可觀察投入的潛在變化進行敏感性分析來估計的,主要是最容易受到估值風險影響的波動性投入。於2022年12月31日波動率投入增加5%將增加估計公允價值by $
(千美元) |
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2022年12月31日 |
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期初餘額 |
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本公司擁有按成本計量的股權投資,只有在已識別的事件表明需要向上或向下調整或可能表明減值的情況變化時,才會將其調整為公允價值。公允價值的估計需要使用重大的不可觀察的投入,如所持證券的投票權和義務,因此被歸入公允價值等級的第三級。這項投資的賬面價值為$。
72
在.期間截至2022年12月31日的年度。截至2021年12月31日,沒有發現需要進行公允價值調整的事件。
與NuPark收購相關的應付或有代價的公允價值為#美元。
利率互換的經常性公允價值計量是根據類似資產和負債的可觀察投入(包括掉期價值和利率和收益率曲線的其他可觀測投入)進行估值的,並被歸類為公允價值等級的第二級。
資產報廢義務
本公司記錄了在相關資產投入使用期間在攝像機和加速執行系統中執行某些退休活動的義務。資產報廢義務是將財產恢復到初始狀態的合同義務。這些債務最初是根據貼現現金流估計進行估計的,隨着時間的推移,通過在綜合經營報表中計入營業費用,增加到全額價值。相關資產報廢債務作為相關資產賬面價值的一部分進行資本化,並在資產的預計剩餘使用年限內折舊。當事件和情況顯示用於資產報廢負債的原始估計可能需要修訂時,本公司重新評估所使用的假設並適當調整負債。
遞延融資成本
遞延融資成本包括為取得長期融資而產生的成本,包括本公司的信貸安排(見附註9)。這些成本是綜合資產負債表上長期債務的減值,採用定期債務的實際利息法和循環信貸安排的直線法在相關債務的期限內攤銷。2022年、2021年和2020財政年度遞延融資成本攤銷為 $
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。這一方法要求就資產或負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產一般指可在未來年度的納税申報表中用作扣減或抵免的項目,而遞延税項負債則一般指為税務目的而加速扣減的項目產生未來税項負債的項目。如果部分或全部税項資產很可能無法變現,本公司將為遞延税項資產提供估值撥備。本公司根據與所得税有關的權威指引計算估值撥備,該指引要求在衡量估值撥備的需要時,評估有關該等遞延税項資產變現的正面和負面證據。在確定任何針對遞延税項資產的估值準備時,需要作出重大判斷。遞延税項資產的變現可能受(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的長短、我們利用營業虧損及按司法管轄區結轉的税項抵免的經驗、現有應課税暫時性差異的逆轉,以及可供選擇的税務籌劃替代方案及策略的影響。
該公司的有效税率是基於收入、法定税率、某些費用的扣除差額和某些收入項目在財務報表和納税申報單之間的包含,以及在其經營的各個司法管轄區可獲得的税務籌劃機會。根據公認會計準則,如果本公司僅根據税務倉位的技術價值,經審計後認為該倉位更有可能持續,本公司會確認有關利益。税法和法規要求某些項目在不同的時間包括在納税申報表中,而不是在要求記錄在綜合
73
財務報表。因此,其合併財務報表中反映的實際税率與其納税申報表中報告的實際税率不同。其中一些差異是永久性的,如餐飲和娛樂費用不能在公司的納税申報單上完全扣除,另一些是暫時性差異,如折舊費用。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。
該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税撥備或福利的組成部分。
基於股票的薪酬
2018年10月,本公司設立了Verra Mobility 2018股權激勵計劃(The2018年計劃“),規定了向僱員和董事發行的各種股票獎勵。公司授予RSU、股票期權和績效股票單位(“PSU”).
該公司根據授予之日收盤時公司的普通股價格確認RSU的公允價值。該公司使用
以下是我們對各個時期授予的股票期權和PSU的加權平均假設:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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PSU |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均無風險利率 |
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% |
以股份為基礎的獎勵的薪酬支出根據授予日期的公允價值確定。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本,服務期通常是基於股份的獎勵的歸屬期限。無論市場條件是否得到滿足,PSU的補償費用都會在必要的服務期內確認。沒收是按發生的情況計算的。見附註14,股權激勵計劃,瞭解更多有關公司股票獎勵的信息。
收入確認
商品和服務的性質
74
以下是對公司產生收入的主要活動的描述,按可報告的部門分開:
商業服務。商業服務部門為商業車隊和租車行業提供通行費和違章管理解決方案。該公司確定其履約義務是一項獨特的可隨時待命的義務,因為提供的服務數量不會減少,而且客户只有在使用公司的服務時才被收取費用,如通行費支付、所有權和登記等。與商用車隊和汽車租賃公司簽訂的合同的付款條款各不相同,但通常是按提供的服務計費的。隨着時間的推移,該公司確認來自這些服務的收入。
政府解決方案。政府解決方案部門主要通過提供完整的端到端速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交專用道執法解決方案來創造收入。產品在銷售時,通常與大多數客户的服務捆綁在一起銷售。合同的平均初始期限為s 至
對於捆綁產品,如果單獨的產品和服務是不同的,即如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別,並且如果客户可以作為獨立項目受益,則公司將單獨核算這些產品和服務。對價是根據獨立產品和服務的獨立售價在不同的產品和服務之間捆綁分配的(“SSP“)。本公司根據可觀察到的證據、市場狀況和其他相關投入來估計其服務的SSP。如果銷售的產品沒有相關服務,則不需要分配。
停車解決方案。T2 Systems業務為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案。收入主要來自銷售軟件即服務(“SaaS“)和專用硬件。對於捆綁產品,如果個別產品和服務是不同的,公司將單獨核算它們,並根據相對的SSP分配交易價格。對於除SaaS訂閲以外的幾乎所有履約義務,公司能夠根據在可比交易中單獨銷售的產品或服務的可見價格來建立SSP。本公司對SSP的估計會定期或在事實和情況發生變化時重新評估。鑑於相同產品的銷售價格範圍很廣,且無法從過去的交易或其他可觀察證據中辨別出具有代表性的SSP,因此,本公司無法根據可見價格確定其軟件許可的SSP,因此,具有多項履約義務的合同中包括的軟件許可的SSP通常通過應用殘差法來確定。
75
遞延收入
遞延收入是指已預先開具發票的金額,預計將在未來期間確認為收入,主要涉及政府解決方案和停車解決方案客户。截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司大約有$
信用卡返點
該公司從購物卡的總支出中賺取數量回扣,並確認其他收入中的收入,淨額計入綜合經營報表。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度,本公司恢復DED$
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的廣告成本,我們Re$
外幣
以外幣計價的資產和負債不同於其功能貨幣的,按資產負債表日的匯率重新計量。重新計量的外幣影響計入其他收入,淨額計入綜合經營報表。外幣重新計量的影響是(損失)收益 $(
功能貨幣不是美元的海外子公司的資產和負債按當前匯率換算成美元,收入和費用按月平均匯率從功能貨幣換算成美元。由此產生的換算調整計入累計其他全面股東權益損失。
收購
本公司採用收購方法對企業合併進行核算。本公司將收購價格代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,其基礎是其估計公允價值。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。該公司包括從各自收購之日起收購的企業的經營業績。與收購相關的任何交易成本均在發生時計入費用。
76
計價期間對初步採購價格分配的調整於釐定該等調整的期間確認,而因該等變動而導致的折舊、攤銷或其他收入的任何變動對收益的影響,將按收購日期已完成會計處理的方式計算。如果適用,我們在確定購買價格時估計或有對價付款的公允價值。或有代價於其後期間作為銷售、一般及行政費用的增減調整至公允價值。
對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配是基於需要相當大的管理層判斷力的各種假設和估值方法,包括使用獨立的估值專家來協助本公司估計收購的有形和無形資產的公允價值。雖然本公司相信,根據收購日所掌握的資料,釐定中所應用的假設是合理的,但實際結果可能與估計有所不同。
近期會計公告
採用的會計準則
2021年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2021-04, 每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。它具體涉及對修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權的影響的計量和確認,如果該期權在修改或交換後仍保持股權分類。本公司自2022年1月1日起採用這一準則,這對其財務報表和相關披露沒有影響,因為本公司沒有任何受該準則約束的交易。如果公司在未來進行修改或更換,將適用此類指導。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題832):企業實體披露政府援助情況,通過要求商業實體披露其接受的某些類型的政府援助的信息,提高財務報告的透明度。修訂要求每年披露與政府的任何交易的性質,這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的,以及所使用的相關會計政策,援助對實體財務報表的影響,以及交易的重要條款和條件。該公司於2022年1月1日採用了ASU,這對其財務報表或相關披露沒有產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。亞利桑那州立大學提供臨時選擇性指導,以減輕參考匯率改革在會計方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同修改提供了可選的權宜之計和例外,但須滿足某些標準,即參考LIBOR或預計將被終止的另一參考利率。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期其中延長了利益攸關方可以利用參考匯率改革救濟指導的時間段,再延長兩年,直到2024年12月31日。
根據附註9中討論的2021年定期貸款(定義如下)的條款,長期債務如果基準利率從倫敦銀行間同業拆借利率過渡,2021年定期貸款協議中已經定義了基準替換率以及發生這種過渡的機制。該公司預計這一轉變不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2022年6月30日,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量. 亞利桑那州立大學澄清説,一份合同
77
限制出售股權證券不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。它還要求投資於受合同銷售限制的股權證券的實體披露有關此類證券的某些定性和定量信息。該指導意見適用於財政年度,包括2023年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。
收購Redflex
在……上面
購買對價的最終分配摘要如下:
(千美元) |
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收購的資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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財產和設備 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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商標 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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商譽 |
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購買總對價 |
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$ |
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在截至2022年3月31日的三個月內,本公司最終完成了對Redflex歷史税收狀況的評估以及對假設的不確定税收狀況和其他税收屬性的影響,這並未導致先前披露的2021年12月31日的金額發生任何變化。
商譽主要由預期現金流和公司預期的未來增長組成,並被分配到公司的政府解決方案部門。商譽不能在納税時扣除。客户關係價值是基於利用預測現金流的多期超額收益方法。用於評估客户關係的重要假設包括客户流失率、現有客户的預期收入增長率、預測的EBITDA利潤率和折扣率。
78
這個商標和開發的技術相關資產的價值是基於免版税的方法。用於評估這些無形資產的重要假設包括預測的收入增長率、特許權使用費比率和預期的淘汰曲線。商標、客户關係和開發的與技術相關的資產被分配給
T2系統收購
在……上面
該公司支付的收購價格為$
購買對價的最終分配摘要如下以下是:
(千美元) |
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收購的資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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未開票應收賬款 |
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庫存 |
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財產和設備 |
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預付資產和其他資產(a) |
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商標 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入(a) |
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遞延税項負債(a) |
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其他負債 |
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承擔的總負債 |
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商譽(a) |
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收購的總資產和承擔的負債 |
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$ |
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(A)本公司調整了截至2021年12月31日的初始估值的公允價值,以反映獲得的有關T2 Systems收購日期存在的事實和情況的新信息。計價期間調整包括增加#美元。
商譽主要由預期現金流和公司預期的未來增長組成,並被分配給公司的停車解決方案部門。商譽不能在納税時扣除。客户關係價值是基於利用預測現金流的多期超額收益方法。用於評估客户關係的重要假設包括客户追加銷售和流失率、現有客户的預期收入增長率、預測的EBITDA利潤率和折扣率。商標和開發的技術相關資產的價值是基於免版税的方法。用於評估這些無形資產的重要假設包括預測收入GR等OWH
79
差餉、特許權使用費和預期陳舊曲線。商標、客户關係和開發的與技術相關的資產被分配給
收購NuPark
在……上面
在2022財年,公司記錄了一項計價期調整,將客户關係無形資產的價值減少了#美元
備考財務信息(未經審計)
下面的備考信息使Redflex和T2系統的收購生效,就像它們在提交的每個期間的第一天完成一樣。沒有提供NuPark的形式信息,因為它不是實質性的。業務的形式結果僅供參考。因此,如果Redflex和T2系統收購在每個呈報期間的第一天完成,它們不一定代表公司的業績,也不打算代表公司未來的業績。預計信息不反映收購可能帶來的運營效率或協同效應帶來的任何成本節約,也不反映收購Redflex和T2系統公司後的額外收入機會。
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
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預計結果主要包括與債務再融資交易的無形資產攤銷、折舊費用、利息費用和相關債務清償成本相關的調整,以及不包括與收購相關的成本和與經營租賃和開發技術相關的某些資本化成本。
截至12月31日,預付費用和其他流動資產包括以下內容:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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預付通行費 |
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$ |
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$ |
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預付費服務 |
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預繳所得税 |
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預付費計算機維護 |
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履行客户合同的成本 |
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預付保險 |
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存款 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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80
截至12月31日,財產和設備淨額如下:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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安裝在客户現場的設備 |
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$ |
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$ |
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軟件 |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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傢俱 |
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汽車 |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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折舊費用為 $
下表按可報告部門列出商譽賬面金額的變動情況:
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商業廣告 |
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政府 |
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停車 |
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(千美元) |
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服務 |
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解決方案 |
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解決方案 |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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收購Redflex |
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— |
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收購T2系統公司 |
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收購NuPark |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
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測算期調整(a) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(A)這是與T2系統收購相關的測算期調整,見附註3。收購以獲取更多信息。
截至各自期末,無形資產包括以下各項:
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加權 |
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加權 |
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2022年12月31日 |
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平均值 |
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平均值 |
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毛收入 |
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剩餘 |
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攤銷 |
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攜帶 |
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累計 |
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(千美元) |
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使用壽命 |
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期間 |
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金額 |
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攤銷 |
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商標 |
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$ |
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$ |
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競業禁止協議 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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無形資產賬面價值總額 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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無形資產,淨額 |
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$ |
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81
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加權 |
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加權 |
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2021年12月31日 |
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平均值 |
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平均值 |
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毛收入 |
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剩餘 |
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攤銷 |
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攜帶 |
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累計 |
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(千美元) |
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使用壽命 |
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期間 |
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金額 |
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攤銷 |
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商標 |
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$ |
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$ |
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競業禁止協議 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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無形資產賬面價值總額 |
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$ |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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無形資產,淨額 |
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$ |
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攤銷費用為 $
預計未來幾年的攤銷費用為:
(千美元) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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截至12月31日,應計負債包括以下內容:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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應計薪金和工資 |
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$ |
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$ |
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當期遞延税項負債 |
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應計應付利息 |
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欠客户的受限現金 |
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工資負債 |
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預付存款 |
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利率互換負債的當期部分 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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82
以下是截至12月31日的年度公司資產報廢債務的變化情況:
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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資產報廢債務,期初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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已發生的負債(a) |
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吸積費用 |
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已結清的債務 |
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( |
) |
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( |
) |
資產報廢債務,期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(a)
下表彙總了公司的長期業務流程截至12月31日的馬幣債務:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2021年定期貸款到期 |
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$ |
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$ |
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高級債券到期 |
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購買力平價貸款 |
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左輪手槍 |
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減去:原始發行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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減去:長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額,扣除當期部分 |
|
$ |
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|
$ |
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下表列出了Ents截至2022年12月31日的長期債務未來幾年的本金和利息支付總額:
(千美元) |
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本金 |
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利息(1) |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(1) 2022年12月31日生效的浮動利率用於計算2021年定期貸款的利息支付。
2021年定期貸款和優先票據
2021年3月,本公司的全資子公司VM Consolated,Inc.整合的虛擬機),簽訂了第一份留置權定期貸款信貸協議第1號修訂和重述協議(2021 定期貸款“)與貸款方組成的銀團。2021年定期貸款的總借款為#美元。
83
此外,於2021年3月,綜合資產管理公司發行本金總額為#美元。
2021年3月,來自2021年定期貸款及優先債券的款項淨額已用於全數償還第一份留置權定期貸款信貸協議(經修訂)所代表的所有未償還債務。2018年定期貸款“),餘額為#美元
2021年12月7日,VM Consolated達成協議,根據2021年定期貸款行使手風琴功能,借款$
2021年定期貸款的償還期為
此外,2021年定期貸款要求強制性預付款等於公司超額現金流(如2021年定期貸款協議所定義)和適用的預付款百分比(從財政年度最後一天開始計算,從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積,如下表所示:
綜合第一留置權淨槓桿率(由2021年定期貸款協議定義) |
|
適用範圍 |
> 3.70:1.00 |
|
|
3.70:1.00 and > 3.20:1.00 |
|
|
3.20:1.00 |
|
該公司將賺取$
優先債券的利息定為
年 |
|
百分比 |
2024 |
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2025 |
|
|
2026年及其後 |
|
此外,本公司最多可贖回
這個該公司在逐個貸款人的基礎上評估了2021年3月的再融資交易,並計入了交易中不符合債務清償作為債務修改的會計標準的部分。
84
因此,公司確認了清償債務的損失#美元。
購買力平價貸款
在2020財年,Redflex獲得了
《革命者》
本公司訂有循環信貸協議(“左輪手槍“),承諾最高可達#美元
旋轉器未使用部分的利息按季度支付,利息為
2021年定期貸款、高級票據和Revolver項下的所有借款和其他信貸延期必須滿足習慣條件和限制性契約,包括在陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。本公司幾乎所有資產均被質押作為抵押品,以保證本公司在2021年定期貸款項下的債務。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。
利息支出
本公司計入利息支出,包括攤銷遞延融資成本和貼現。$
公司未償還借款的加權平均實際利率是
見注2,重大會計政策,瞭解2022年12月達成的利率互換的更多信息,以對衝該公司的風險敞口,以應對利率上升。
本公司的營運租約主要包括於不同日期到期的辦公室、設備及車輛租約。這個公司與租賃和非租賃組成部分有租賃協議,並已選擇將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司確認和計量包含租賃的合同,並在開始時確定租賃類別。使用權、營運資產及租賃負債按租賃期內租賃付款的估計現值計量。在確定租賃付款的現值時,公司使用其估計的增量借款利率,當該利率隱含在
85
租約不容易確定。估計的遞增借款利率是基於租賃開始時可獲得的信息,包括債務工具的公開可得數據。租賃期包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長期權所涵蓋的期間,以及在合理確定本公司不會行使終止選擇權時終止租賃的期權之後的期間。部分租約訂有租金減免及租金遞增條款。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。變動租賃成本確認為已發生。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本公司並無重大短期租約,亦不從事轉租活動。
截至2022年12月31日,經營租賃的剩餘加權平均租期的
以下為截至12月31日的經營租賃負債摘要:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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|
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|||
經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
|
以下是截至2022年12月31日的經營租賃負債的未來到期日:
(千美元) |
|
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2023 |
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$ |
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|
2024 |
|
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2025 |
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|
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2026 |
|
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|
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2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
最低付款總額 |
|
|
|
|
減去:代表利息的數額 |
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|
( |
) |
總計 |
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$ |
|
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均股份,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收益(虧損)是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的,採用庫存股方法確定。
86
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的構成如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
|
|||
分子: |
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|||
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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分母: |
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加權平均股份-基本 |
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普通股等價物 |
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— |
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加權平均股份-稀釋 |
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|||
每股淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)中的反攤薄股份: |
|
|
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|||
或有發行股份(1) |
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公開認股權證 |
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— |
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— |
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私募認股權證 |
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非限制性股票期權 |
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績效份額單位 |
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限制性股票單位 |
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不包括的反稀釋股份總數 |
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(1)或有可發行股份與附註16所述的盈利協議有關, 其他重大交易.
2017年減税和就業法案的一項條款於2022年1月1日生效。這項規定要求公司將研究和開發資本化和攤銷(“研發“)5年內的費用(非美國研發費用為15年),而不是在發生當年扣除這些費用。頒佈的規定對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2022年8月16日,美國政府頒佈了2022年《降低通貨膨脹率法案》,該法案於2023年1月1日生效,其中包含實施
所得税前收入包括以下內容:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
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(千美元) |
|
2022 |
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|
2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前總收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
87
這是E所得税規定包括以下內容:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2022 |
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
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當前 |
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|
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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狀態 |
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外國 |
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總電流 |
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延期 |
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聯邦制 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
狀態 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
延期合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
通過應用美國法定聯邦所得税税率計算的金額對所得税撥備的調節如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按法定税率計提所得税準備金 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
州所得税,扣除聯邦所得税的淨額 |
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|||
遞延税目的税率變動/估值 |
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162(M)限制 |
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不可扣除的費用 |
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基於股票的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未確認的税收優惠 |
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( |
) |
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權證公允價值變動的税務影響 |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
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不可扣除的交易成本 |
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研發學分 |
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) |
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( |
) |
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) |
其他 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
88
截至12月31日,公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下:
(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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應計費用及其他 |
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$ |
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$ |
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信貸損失準備 |
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淨營業虧損結轉 |
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利息支出限額結轉 |
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聯邦和州所得税抵免 |
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ASC 842營業租賃負債 |
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研發部門第174條資本化 |
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股票薪酬 |
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交易成本 |
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其他 |
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遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債: |
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無形資產與交易成本 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
預付資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
ASC 842經營租賃資產 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
481(A)調整數,淨額 |
|
|
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( |
) |
|
遞延税項負債總額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項負債總額,淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司提交了
截至2022年12月31日,該公司已為外國子公司的收益繳納所得税,但此類收益被視為無限期再投資的除外。與這些臨時差額有關的未確認遞延税項負債金額約為#美元。
根據ASC 740,所得税,如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現可能受到以下因素的影響:當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、由於IRC第382條所有權變更而對所獲得税項屬性的使用限制、法定結轉期的長度、公司利用營業虧損和司法管轄區的税收抵免結轉的經驗,以及可能可用的税務籌劃替代方案和策略。
該公司對遞延税項資產的轉回情況進行了分析,並考慮了整體業務環境、歷史收益、未來幾年的前景以及由於根據IRC第382條所有權變更而對所獲得税項屬性的使用進行限制的影響。本公司確定,於截至2022年及2021年12月31日止年度,來自若干海外淨營業虧損結轉的利益極有可能無法實現,並據此提供估值保證金$
89
結轉的淨營業虧損為$
下表彙總了截至12月31日與公司未確認的税收優惠相關的活動:
(千美元) |
|
2022 |
|
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2021 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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與本年度納税狀況相關的增加/(減少) |
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與上一年度納税狀況相關的增加/(減少) |
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( |
) |
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因訴訟時效而失效 |
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( |
) |
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年終結餘 |
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$ |
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|
$ |
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包括在截至2022年12月31日的未確認税收優惠餘額中w此處為$
該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。公司認識到 $
該公司須接受美國國税局和各司法管轄區税務機關的審查。本公司提交美國聯邦和各種外國所得税申報單,這些申報單由各自司法管轄區的税務機關審查,通常在提交後三到四年內進行。2018年前,公司的國家所得税納税申報單一般不再受税務機關的所得税審查;但公司在該年度之前產生的淨營業虧損結轉和研究信貸結轉可能會進行調整。多年來,該公司一直受到多個州税務機關的審計
本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發
股票回購和退休-2022
2022年5月7日,公司董事會批准了一項總金額高達美元的股票回購計劃
2022年5月12日,該公司支付了$
90
庫存通過公開市場交易。公司董事會在2022年第三季度批准了第二次ASR,用於股票回購計劃下的剩餘可用資金。2022年8月19日,該公司支付了$
該公司總共支付了$
2022年11月,董事會批准了一項新的股票回購計劃,總金額高達#美元
股票回購和退休-2021
2021年8月9日,公司宣佈,董事會批准了一項總金額高達1美元的股票回購計劃
2018年10月,本公司設立了Verra Mobility 2018股權激勵計劃(The2018年計劃“)規定了各種以股票為基礎的獎勵,包括限制性股票單位(”RSU)、績效共享單位(PSU“)以及向僱員和非僱員董事提供非限制性股票期權。根據2018年計劃,公司普通股的最高可獎勵股數為
RSU和PSU
該公司的RSU包括在未來一個或多個歸屬日期獲得股票的權利。授予員工的RSU可按比例超過
T他公司向高級管理人員授予PSU,其中包括在三年期限結束時獲得股票的權利。PSU是在持續服務以及對市場狀況的相對滿意度的情況下發放的,該市場狀況衡量的是公司在業績期間相對於同行集團的可比較計算的回報的總股東回報。完成後達到履行條件的水平
91
性能期間確定PSU將轉換為的A類普通股的實際股份數量。換算百分比的範圍為
下表彙總了公司的RSU和PSU的活動:
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RSU |
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PSU |
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股票 |
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加權平均 |
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股票 |
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加權平均 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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$ |
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||||
既得 |
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( |
) |
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$ |
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|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
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$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
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$ |
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|
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|
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$ |
|
92
公允價值在2022、2021和2020財年期間授予的RSU的
股票期權
按比例授予的股票期權
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未償還的股票期權 |
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股票 |
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加權平均 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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集料 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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2020年12月31日餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2021年12月31日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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可於2022年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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未歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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2020、2021和2022財政年度授予的期權的加權平均公允價值為#美元。
以下分別詳細説明瞭基於股票的薪酬的組成部分E句點:
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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運營費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可歸因於股票薪酬的税收優惠佔比最便宜的是$
93
該公司有一項401(K)計劃,涵蓋符合某些資格要求的美國員工。承保員工可以選擇扣留部分薪酬,最高可達法定限額。401(K)計劃包括一家立即背心的公司Match。該公司向僱主供款#美元。
公司還根據適用國家/地區設定的僱主繳費率,為符合條件的非美國員工繳納養老金。與這些捐款有關的費用為#美元。
應收税金協議
於業務合併完成時,本公司訂立應收税項協議(“應收税金協議“)與白金股東。2022年8月3日,白金股東出售並轉讓給萊克賽德Smart Holdco L.P.湖邊“)、截至該日該協議規定的其所有權利、剩餘利益和義務。應收税金協議一般規定向湖濱支付
截至2022年12月31日,應收税金協議負債約為$
該公司記錄的税收優惠為#美元
賺取協議
根據合併協議,白金股東有權獲得額外的A類普通股(“賺得股“)納斯達克A類普通股一股成交量加權平均收盤價至少在一段時間內超過一定門檻
本公司向白金股東發行增發股份的方式如下:
普通股價格門檻 |
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一次性發行股票 |
> $ |
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|
> $ |
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> $ |
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> $ |
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如果任何普通股價格閾值高於(每個、a、觸發事件”) are
94
如果在盈利期間,控制權發生變動(如合併協議所界定),將導致公司A類普通股持有者獲得的每股價格等於或高於任何觸發事件所需的適用普通股價格,則在緊接控制權變更完成之前:(A)任何以前未曾發生的觸發事件應被視為已經發生;及(B)本公司將向現金代價股東(定義見合併協議)(按照其各自的比例現金份額)發行適用的溢價股份,而已發行溢價股份的接受者有資格參與控制權的變更。
公司估計或有可發行股份的原始公允價值為$
在……上面2019年4月26日和2020年1月27日,由於公司A類普通股截至當日的每股成交量加權平均收盤價大於美元,因此發生了發行第一批和第二批獲利股的觸發事件。
關聯方投資
Redflex愛爾蘭投資有限公司是該公司的全資間接子公司,擁有
“公司”(The Company)有$
該公司對某些供應商有不可取消的採購承諾。截至202年12月31日未償還的不可撤銷購買承諾總額2美元
95
本公司在正常業務過程中須接受税務審計,並無與該等審計有關的重大或有事項記錄。
當損失變得可能並可合理估計時,公司應對索賠和或有事項進行應計。於每一適用報告期結束時,本公司會審閲其每一事項,如可能已產生或將會產生負債,則本公司應計提所有可能及可合理估計的損失。如本公司可合理估計其可能因該事項而招致的損失範圍,則本公司會就構成其最佳估計的範圍內的金額記錄應計項目。如果本公司能夠合理地估計一個範圍,但該範圍內的任何金額似乎都不是比任何其他估計更好的估計,本公司將使用該範圍的低端金額。
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的影響。當公司認為很可能會發生損失,並且損失金額或損失範圍可以合理估計時,公司記錄負債。對損失是可能的、合理的可能的還是遙遠的,以及損失或此類損失的範圍是否可估量的評估,往往涉及對未來事件的重大判斷。本公司已確定,未決事項的解決不可能對其綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,因此,不記錄重大或有應計項目。然而,訴訟的結果本質上是不確定的。隨着獲得更多信息,公司將重新評估潛在的責任。
布蘭特利訴格雷特納市案是路易斯安那州傑斐遜教區第24司法地區法院對格雷特納市提起的集體訴訟(城市“)及其安全攝像頭供應商Redflex交通系統公司於2016年4月。2021年3月30日獲得認證的原告類別聲稱,該市的安全攝像頭項目的實施和運營違反了當地法規和州憲法,包括該市的聽證程序違反了原告的正當程序權利,因為缺乏一個對交通違規行為的責任負責的“中立”仲裁者。原告要求追回已支付的交通違章罰款。城市和Redflex交通系統公司對初審法院授予等級認證的裁決提出上訴,該裁決被駁回,並請求對認證進行酌情審查路易斯安那州最高法院的裁決被駁回。這件事將交回初審法院審理,以確定案情。根據該公司目前掌握的信息,它無法合理估計這一行動的損失範圍,因此,它沒有應計與這一行動有關的任何責任。
該公司擁有
部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易,幷包括其他淨收入。下表將這一衡量標準稱為分部利潤。上述項目並不代表經營業績,因此,CODM為各分部審查的措施中沒有包括這些項目。以下分部溢利包括的其他收入淨額主要包括預付通行費交易所賺取的信用卡回扣及外幣交易的損益,但不包括某些不適用於分部的營業外開支。
該公司將某些公司費用分配給
96
在2022年第三季度,該公司改變了對分部利潤的衡量,以包括
出售資產損失淨額,不包括以前包括在銷售、一般和行政費用以及其他收入項目中的交易和改造費用。雖然修訂對先前報告的分部利潤的影響不大,但以前的可比期間已進行了重新編制,以符合修訂的列報。
除安裝在客户地點的設備和汽車外,公司沒有按部門分列資產,這些設備和汽車的賬面價值為#美元。
下表按部門列出了財政年度的財務信息截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的RS:
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截至2022年12月31日止的年度 |
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商業廣告 |
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政府 |
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停車 |
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公司 |
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(千美元) |
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服務 |
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解決方案 |
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解決方案 |
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以及其他 |
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總計 |
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服務收入 |
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$ |
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產品銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入 |
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產品銷售成本 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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資產處置損失淨額 |
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— |
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其他收入,淨額 |
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( |
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( |
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分部利潤 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分部利潤 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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折舊及攤銷 |
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交易和其他相關費用 |
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改造費用 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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— |
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— |
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) |
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( |
) |
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應收税金協議負債調整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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私人持股股權投資減值準備 |
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債務清償收益 |
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— |
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( |
) |
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( |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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97
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截至2021年12月31日止的年度 |
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|||||||||||||||||
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|
商業廣告 |
|
|
政府 |
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|
停車 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
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服務 |
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|
解決方案 |
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|
解決方案 |
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|
以及其他 |
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總計 |
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服務收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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產品銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入 |
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產品銷售成本 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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資產處置損失淨額 |
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其他收入,淨額 |
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分部利潤 |
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分部利潤 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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交易和其他相關費用 |
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改造費用 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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應收税金協議負債調整 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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債務清償損失 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年12月31日止年度 |
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商業廣告 |
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政府 |
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公司 |
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(千美元) |
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服務 |
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解決方案 |
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以及其他 |
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總計 |
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服務收入 |
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$ |
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$ |
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產品銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入 |
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產品銷售成本 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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||||
資產處置損失淨額 |
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— |
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其他收入,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
分部利潤 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
分部利潤 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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交易和其他相關費用 |
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改造費用 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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應收税金協議負債調整 |
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基於股票的薪酬 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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98
該公司主要在美國、澳大利亞、加拿大、英國和其他多個國家開展業務在歐洲和亞洲。在某個時間點,從轉移給客户的商品中賺取的收入約為$
下表詳細列出了各公司的國際業務收入句號:
|
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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澳大利亞 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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加拿大 |
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英國 |
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所有其他 |
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國際總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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VM Consolated是2021年定期貸款和高級票據的主要借款人。本公司通過一系列控股公司擁有VM Consolated,這些控股公司最終由本公司終止。本公司由綠光集團全資擁有,綠光集團全資擁有綠光中間控股公司,綠光集團全資擁有綠光集團,綠光集團全資擁有Verra Mobility Holdings,LLC,Verra Mobility Corporation全資擁有。本金沖銷分錄涉及對子公司的投資以及公司間餘額和交易,包括與本公司全資擁有的擔保子公司和非擔保子公司的交易。
以下財務資料為本公司、合併擔保人附屬公司及合併非擔保人附屬公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表及綜合現金流量表。
99
Verra移動公司及其子公司
合併資產負債表
2022年12月31日
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(千美元) |
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Verra移動性 |
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擔保人 |
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非- |
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淘汰 |
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已整合 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元 |
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未開票應收賬款 |
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對子公司的投資 |
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( |
) |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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( |
) |
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安裝和維修部件網 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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應由關聯公司支付 |
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( |
) |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
負債與股東權益 |
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|||||
流動負債: |
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|||||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
遞延收入 |
|
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應計負債 |
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應收税金協議負債,本期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分 |
|
|
|
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|||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
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應收税金協議負債,扣除當期部分 |
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|||||
私募認股權證責任 |
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|||||
資產報廢債務 |
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|||||
由於附屬公司 |
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|
( |
) |
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遞延税項負債,淨額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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( |
) |
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||||
總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
100
Verra移動公司及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
截至2022年12月31日的年度
(千美元) |
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
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服務收入 |
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產品銷售 |
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對關聯公司的銷售 |
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總收入 |
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服務成本收入 |
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產品銷售成本 |
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對關聯公司的銷售成本 |
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( |
) |
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||||
運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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|||||
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失,淨額 |
|
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總成本和費用 |
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|||||
營業收入(虧損) |
|
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( |
) |
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股權投資收益 |
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( |
) |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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應收税金協議負債調整 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
利率互換收益 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
債務清償收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|||
其他收入,淨額 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他(收入)支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
|||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税撥備(福利) |
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|
( |
) |
|
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|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
其他全面虧損: |
|
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|||||
外幣折算調整變動 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
全面收益(虧損)合計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
101
Verra移動公司及其子公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日的年度
102
(千美元) |
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
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|||||
經營活動的現金流: |
|
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|
|||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|||||
折舊及攤銷 |
|
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|
|||||
遞延融資成本和貼現攤銷 |
|
|
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|||||
私募認股權證的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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應收税金協議負債調整 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
利率互換收益 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
債務清償收益 |
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( |
) |
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( |
) |
|||
信用損失費用 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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私人持股股權投資減值準備 |
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|||||
其他 |
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股權投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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|
|
||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
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|||||
應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未開票應收賬款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
||
預付費用和其他資產 |
|
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|
|
|
|
|
|||||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付帳款和其他流動負債 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
由於附屬公司 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
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其他負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
支付或有對價 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
購買安裝和服務部件以及財產和設備 |
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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出售資產所得現金收益 |
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流: |
|
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左輪手槍的還款 |
|
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( |
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( |
) |
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償還長期債務 |
|
|
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( |
) |
|
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|
|
|
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( |
) |
|||
支付債務發行成本 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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股份回購和退休 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|||||
支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
支付或有對價 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
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|
( |
) |
|||
用於融資活動的現金淨額 |
|
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( |
) |
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|
|
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|
|
( |
) |
|||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
103
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
104
Verra移動公司及其子公司
合併現金流量表(續)
截至2022年12月31日的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人 |
|
|
非- |
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|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
補充現金流信息: |
|
|
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|
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支付的利息 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||||
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
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|
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補充非現金投資和融資活動: |
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|
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與資產報廢債務、財產和設備及其他有關的增加 |
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|
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|
|
|
|||||
應付賬款和年終應計負債中的安裝和維修部件以及財產和設備的購置 |
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|
|
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|
|
105
項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
非e.
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序旨在確保根據交易所法案必須在我們的定期報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在他們的監督下設計的程序,以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估結果,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,其報告載於本年度報告的第8項Form 10-K。
控制措施有效性的內在限制
由於所有控制系統的固有侷限性,財務報告的任何內部控制都不能防止或發現所有錯誤陳述,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
106
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們將Redflex Holdings LLC和T2 Systems完全納入我們的內部控制框架。除下文所述的補救和過渡外,在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
正如我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中所述,我們發現在與收購Redflex Holdings Limited的監控活動相關的財務報告的內部控制中存在重大缺陷,以及與第三方服務機構相關的某些收入和報告控制。在發現上述重大弱點後,我們採取了補救措施,以解決這些重大弱點。根據實施工作和所執行的測試結果,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,重大弱點已得到補救。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區。
不適用。
107
部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
第11項.執行VE補償
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
第14項.主要帳户暫定費用和服務
本項目要求的信息通過引用納入我們的委託書中,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2023年股東年會。
108
部分IV
項目15.展品,芬蘭社會結算表
作為本年度報告一部分提交的財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
由於所需資料不適用或該等資料於本年度報告第II部分第8項下的綜合財務報表或綜合財務報表附註中呈列,故略去上述未列明的附表。
下面列出的證據是作為本年度報告的一部分提交的。在標題“通過引用而併入”標題下對展品或其他備案文件的引用表明該展品或其他備案文件已被存檔,索引的展品和所指的展品是相同的,所指的展品是通過引用而併入的。
109
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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2.1 |
|
合併協議,日期為2018年6月21日,由Gores Holdings II,Inc.、AM Merge Sub I,Inc.、AM Merge Sub II,LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings,LLC以股東代表的身份簽署。 |
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8-K |
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001-37979 |
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2.1 |
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June 21, 2018 |
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2.2 |
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Gores Holdings II,Inc.、AM Merge Sub I,Inc.、AM Merge Sub II,LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings,LLC以股東代表的身份對合並協議和計劃進行的第1號修正案,日期為2018年8月23日。 |
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8-K |
|
001-37979 |
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2.2 |
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Aug. 24, 2018 |
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3.1 |
|
《維拉移動公司註冊證書》第二次修訂和重新發布。 |
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8-K |
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001-37979 |
|
3.1 |
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Oct. 22, 2018 |
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3.2 |
|
修訂和重新制定了Verra Mobility公司的章程。 |
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8-K |
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001-37979 |
|
3.2 |
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Oct. 22, 2018 |
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|
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4.1 |
|
A類普通股證書樣本。 |
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S-1 |
|
333-21503 |
|
4.2 |
|
Dec. 9, 2016 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
4.2 |
|
授權書樣本。 |
|
S-1 |
|
333-21503 |
|
4.3 |
|
Dec. 9, 2016 |
|
|
|
|
|
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|
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4.3 |
|
註冊人與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理於2017年1月12日簽署的認股權證協議。 |
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8-K |
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001-37979 |
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4.1 |
|
Jan. 19, 2017 |
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4.4 |
|
認股權證協議第一修正案,由註冊人、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司簽署,日期為2020年1月15日。 |
|
10-K |
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001-37979 |
|
4.4 |
|
Mar. 2, 2020 |
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4.5 |
|
Verra Mobility Corporation根據《交易法》第12條登記的證券描述。 |
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10-K |
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001-37979 |
|
4.5 |
|
Mar. 2, 2020 |
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4.6 |
|
契約,日期為2021年3月26日,由作為其擔保方的VM合併公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽署。 |
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8-K |
|
001-37979 |
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4.1 |
|
Mar. 29, 2021 |
|
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|
4.7 |
|
2029年到期的5.5%優先票據表格(載於附件4.6)。 |
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8-K |
|
001-37979 |
|
4.2 |
|
Mar. 29, 2021 |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
110
10.1 |
|
彌償協議書格式。 |
|
S-1 |
|
333-21503 |
|
10.7 |
|
Dec. 9, 2016 |
|
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|
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10.2 |
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修訂和重新簽署了2018年10月17日的註冊權協議,由Verra Mobility Corporation、Gores贊助商II LLC、Randall Bort、William Patton、Jeffrey Rea和Greenlight Holding II Corporation的股東簽署。 |
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8-K |
|
001-37979 |
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10.2 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
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10.3 |
|
投資者權利協議,日期為2018年10月17日,由Verra Mobility Corporation和PE Greenlight Holdings,LLC簽署。 |
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8-K |
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001-37979 |
|
10.3 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
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10.4 |
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VERRA Mobility Corporation與PE Greenlight Holdings,LLC之間於2018年10月17日簽訂的應收税款協議,該協議由Verra Mobility Corporation和PE Greenlight Holdings,LLC(僅以其作為股東代表的身份)簽署。 |
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8-K |
|
001-37979 |
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10.4 |
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Oct. 22, 2018 |
|
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10.5 |
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截至2018年3月1日,綠光收購公司、ATS合併公司、借款方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間的循環信貸協議。 |
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8-K |
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001-37979 |
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10.5 |
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Oct. 22, 2018 |
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10.6 |
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循環信貸協議第1號修正案,日期為2018年7月24日,由Greenlight Acquisition Corporation,VM Consolated,Inc.(前身為ATS Consolated Inc.)、其他借款方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行達成。 |
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8-K |
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001-37979 |
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10.7 |
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Oct. 22, 2018 |
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10.7 |
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循環信貸協議的第2號修正案,日期為2021年10月29日,由綠光收購公司、VM Consolated,Inc.、其其他借款方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽署。 |
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10-K |
|
001-37979 |
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10.7 |
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April 22, 2022 |
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10.8 |
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對循環信貸協議的第3號修正案,日期為2021年12月20日,由綠光收購公司、VM合併,Inc.、其他借款方、貸款方和美國銀行,AS |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
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Dec. 20, 2021 |
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111
|
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行政代理和附屬代理。 |
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10.9 |
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第一留置權定期貸款信貸協議的第1號修訂和重述協議,日期為2021年3月26日,由綠光收購公司、VM綜合公司、美國交通解決方案公司、激光公司作為其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽署。 |
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8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
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Mar. 29, 2021 |
|
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10.10 |
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第一留置權定期貸款信貸協議第1號修正案第1號修正案,日期為2021年3月26日,由綠光收購公司、VM綜合公司、美國交通解決方案公司、激光公司作為其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間進行。 |
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8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
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Dec. 7, 2021 |
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|
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10.11# |
|
修訂和重新簽署的高管聘用協議,日期為2021年3月25日,由VM Consolated,Inc.和David·羅伯茨簽署。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.3 |
|
May 17, 2021 |
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10.12# |
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修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2021年3月25日,由VM Consolated,Inc.和Patricia Chiodo簽署。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.4 |
|
May 17, 2021 |
|
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10.13# |
|
修訂和重新簽署的高管僱傭協議,日期為2021年3月25日,由VM Consolated,Inc.和Rebecca Collins簽署。 |
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10-Q |
|
001-37979 |
|
10.5 |
|
May 17, 2021 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
10.14# |
|
VM Consolated,Inc.和Steven Lalla之間的高管聘用協議,日期為2021年1月31日。 |
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10-K |
|
001-37979 |
|
10.15 |
|
Mar. 1, 2021 |
|
|
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|
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10.15# |
|
VM Consolated,Inc.和Craig Conti之間的高管聘用協議,日期為2022年1月29日。 |
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10-K |
|
001-37979 |
|
10.15 |
|
April 22, 2022 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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10.16# |
|
Verra Mobility Corporation 2018年股權激勵計劃。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.17 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
10.17# |
|
VERRA Mobility Corporation 2018年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和協議格式。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.18 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
112
10.18# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃向非美國參與者授予限制性股票單位的通知表格和協議。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.19 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
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|
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|
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|
10.19# |
|
綠光控股公司2018年參與計劃終止協議表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.20 |
|
Oct. 22, 2018 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃向非僱員董事授予限制性股票單位的通知表格。 |
|
10-K |
|
001-37979 |
|
10.30 |
|
Mar. 18, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10.21# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予股票期權和協議的通知表格。 |
|
10-K |
|
001-37979 |
|
10.24 |
|
Mar. 2, 2020 |
|
|
|
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|
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|
|
|
10.22# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予業績份額單位和協議的通知格式。 |
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10-K |
|
001-37979 |
|
10.26 |
|
Mar. 2, 2020 |
|
|
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|
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|
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|
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10.23# |
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根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃,2020年限制性股票單位授予通知表格和非美國參與者協議。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
Nov. 5, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃為非美國參與者授予股票期權和協議的通知表格。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.2 |
|
Nov. 5, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25# |
|
修訂和重新制定了Verra Mobility公司短期激勵計劃。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
April 28, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
10.26# |
|
維拉移動公司非員工董事薪酬政策。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
10.27# |
|
Patricia Chiodo和Verra Mobility Corporation之間的分離和釋放協議,日期為2022年4月11日。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
May 9, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予業績份額單位和獎勵協議的通知格式。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
June 1, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29# |
|
麗貝卡·柯林斯和Verra Mobility公司之間的分居和釋放協議,日期為2022年8月29日。 |
|
10-Q |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
Nov. 2, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30# |
|
VM Consolated,Inc.和Jonathan Baldwin之間的高管聘用協議,日期為2022年1月16日。 |
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113
10.31# |
|
修改和重新簽署了VM Consolated,Inc.和Adam Blake之間的高管僱傭協議,日期為2021年10月20日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
10.32# |
|
VM Consolated,Inc.和Jonathan Keyser之間的高管聘用協議,日期為2022年11月8日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予限制性股票單位(美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.1 |
|
Feb. 17, 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予限制性股票單位(非美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.2 |
|
Feb. 17, 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予股票期權(美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.3 |
|
Feb. 17, 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.36# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予股票期權(非美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.4 |
|
Feb. 17, 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予績效份額單位和獎勵協議(美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.5 |
|
Feb. 17, 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38# |
|
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予績效份額單位和獎勵協議(非美國參與者)的通知表格。 |
|
8-K |
|
001-37979 |
|
10.6 |
|
Feb. 17, 2023 |
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10.39# |
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維拉移動公司第二次修訂和重新制定了短期激勵計劃。 |
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8-K |
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001-37979 |
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10.7 |
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Feb. 17, 2023 |
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21.1 |
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子公司名單。 |
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X |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
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X |
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24.1 |
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授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
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X |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
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114
31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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99.1 |
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VERRA移動內幕交易政策。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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X |
#管理合同或補償計劃或安排。
*本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交,也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
115
S伊格納特解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
維拉移動公司 |
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日期:2023年3月1日 |
發信人: |
/S/David·羅伯茨 |
|
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David·羅伯茨 |
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|
總裁與首席執行官 |
|
|
(首席行政主任)
|
116
的權力律師
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並指定David·羅伯茨和克雷格·孔蒂,以及他們中的每一個,他或她真正合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代他或她,簽署本年度報告的任何和所有修正案,並將本年度報告連同其中所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們各自:完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項行為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人,或他或她的一名或多名替代者,可以合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的名義在指定日期簽署:
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簽名 |
|
簽署時的身分 |
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日期 |
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/S/David·羅伯茨 |
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董事首席執行官總裁 |
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March 1, 2023 |
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David·羅伯茨 |
(首席行政主任) |
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/s/Craig Conti |
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首席財務官 |
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March 1, 2023 |
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克雷格·康蒂 |
(首席財務會計官) |
|
||
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/s/Patrick Byrne |
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董事 |
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March 1, 2023 |
|
帕特里克·伯恩 |
|
|
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|
/s/Douglas Davis |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
|
道格拉斯·戴維斯 |
|
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||
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|
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|
|
/s/Sarah Farrell |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
|
薩拉·法雷爾 |
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||
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|
/s/Michael Huerta |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
|
邁克爾·韋爾塔 |
|
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|
|
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|
/s/John Rexford |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
|
約翰·雷克斯福德 |
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|
/s/辛西婭·魯索 |
|
董事 |
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March 1, 2023 |
|
辛西婭·魯索 |
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117
附錄附錄A
Verra移動公司
附表II
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合估值和合資格賬目
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|
起頭 |
|
|
記入/記入貸方 |
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向其他人收費 |
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|
已使用的費用/ |
|
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收尾 |
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|||||
(千美元) |
|
天平 |
|
|
淨收益(虧損) |
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帳號 |
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|
核銷 |
|
|
天平 |
|
|||||
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
12,138 |
|
|
$ |
14,481 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(10,712 |
) |
|
$ |
15,907 |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
11,471 |
|
|
|
9,588 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,921 |
) |
|
|
12,138 |
|
截至2020年12月31日的年度(1) |
|
|
8,456 |
|
|
|
14,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,376 |
) |
|
|
11,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
評税免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
3,785 |
|
|
$ |
2,438 |
|
|
$ |
63 |
|
|
$ |
(1,023 |
) |
|
$ |
5,263 |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
3,422 |
|
|
|
363 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,785 |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
2,564 |
|
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,422 |
|
118