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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止一月一日, 2023
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
Enovix公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
(國家或其他司法管轄區
(法團成員) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
沃倫大道西3501號
弗裏蒙特, 加利福尼亞94538
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(510) 695-2350
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | ENVX | | 納斯達克全球精選市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是x
根據納斯達克全球精選市場報告的普通股股票在2022年7月1日的收盤價，非關聯公司於2022年7月1日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$970.3百萬美元。每一位高級職員、董事和登記人所知的每個人實益擁有登記人已發行普通股的10%以上的有投票權股票的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這一關於附屬公司地位的假設不一定是決定性的決定。
截至2023年2月24日，157,780,082 普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
註冊人關於其2023年股東年會的委託書部分將根據第14A條在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用將其併入本10-K年度報告的第III部分.
Enovix公司
表格10-K的年報
截至2023年1月1日止的財政年度
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | | |
| 前瞻性陳述s | 1 |
| 彙總風險因素 | 2 |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 12 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 36 |
| 第二項。 | 屬性 | 36 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 36 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 37 |
| 第六項。 | [已保留] | 38 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 52 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 92 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 92 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 93 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 93 |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 94 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 94 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 94 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 94 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 94 |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 95 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 98 |
| 簽名 | 99 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本年度報告Form 10-K中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：
•能夠製造和規模化我們先進的硅陽極鋰離子電池，我們的生產和商業化時間表；
•有能力達到里程碑，實現我們的目標和期望，我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功，各種潛在市場，市場機會和客户基礎的擴大；
•有能力滿足新老客户的期望，有能力讓我們的產品獲得市場認可；
•財務業績，包括收入、費用及其預測；
•能夠將我們的收入漏斗轉化為採購訂單和收入；
•我們下一代生產線的設備訂單，我們下一代生產線相對於弗裏蒙特FAB-1現有生產線的速度和空間要求；
•工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時間，以及由此帶來的好處；以及
•吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、更多生產線的建設、我們優化製造流程的能力、我們未來的產品開發和路線圖，以及對我們鋰離子電池解決方案的未來需求。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的因素，幷包括但不限於下一頁概述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。
彙總風險因素
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論，可在本年度報告第I部分的表格10-K第1A項下找到。
•我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都實施更高能量密度的材料，這可能是我們無法做到的。
•我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造工藝：實現批量生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
•我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使更多的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。
•我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。
•如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
•如果我們無法獲得新客户，我們增加收入或改善財務業績的能力可能會受到損害。
•如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能就無法產生收入或實現盈利。
•我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
•我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
•電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
•如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
•我們已經受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。
•我們可能沒有足夠的資金來購買我們的下一個製造設施並將其擴建，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。
•我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
•我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。
•在過去，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未來不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
第一部分
項目1.業務
公司概述
Enovix公司(“公司”、“我們”和“Enovix”)的使命是推動未來的技術。我們通過設計、開發、製造新一代鋰離子電池或Li離子電池並將其商業化來實現這一點，與傳統電池相比，這種電池顯著提高了能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或“架構”，使我們能夠使用高性能的化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。
用於便攜式電子產品的增強型電池的好處是，設備具有更多的可用功率預算，以跟上用户對更先進功能和更具吸引力的外形的偏好。電動汽車(“EVS”)的先進電池的好處是充電速度更快，由於更高的能量密度，每英里的成本降低。
Enovix成立於2007年，前提是從根本上改變電池性能需要重新設計電池的架構。我們的架構允許我們在電池的陽極中使用100%的活性硅，而不是石墨，這是電池充電時存儲鋰離子的負極。與石墨相比，硅的優勢在於，理論上，它可以儲存的鋰是石墨的兩倍以上，這增加了電池的能量密度和總容量。電池行業歷來很難在陽極中加入超過少量的硅，因為硅在傳統架構中會膨脹和破裂，影響安全性和性能。相比之下，我們的架構旨在適應硅的膨脹並施加堆疊壓力，以緩解開裂問題。
我們投入了大量的資金和資源來開發我們的電池架構，以及用於製造我們的電池的獨特的圖案化和堆疊組裝工藝。這是與太陽能和半導體行業的幾個戰略夥伴的夥伴關係和投資一起完成的。自2018年以來，我們已經向多個客户抽樣電池，驗證了我們產品的性能。2020年，我們開始為我們的第一條生產線(“FAB-1”)採購設備。我們在2022年第二季度從FAB-1中確認了我們的第一個生產收入。
行業背景
電池技術30年來的有限創新
1991年，索尼開發了第一個用於消費電子產品的Li離子電池，為其新發明的手持錄像機提供動力，這需要比當時更小、更輕、能量更多的電池。攝錄機團隊在磁帶塗層方面擁有多年的經驗，開發了一種基於這種技術的電池。它們的結構，有時被稱為“果凍輥”，包括一個長條格式的陽極(A)，一個長條陰極(C)和兩個長條隔板(S)，它們都在輥上，它們交錯排列，然後按以下順序纏繞在一起形成一個果凍輥：ASCSASCS…
然後，果凍卷被放置在一個密封的包裝中，並裝滿電解液，電解液是一種有機液體，鋰離子通過它在電池的陽極和陰極之間反覆來回移動。在充電過程中，鋰離子從陰極(正極)循環，通過隔板上的小孔，進入陽極(負極)。當電池放電時，這一過程是相反的。Li離子電池的這一基本結構近30年來一直沒有改變。
從歷史上看，電池性能的進步主要來自電池活性正負極材料的改進。新材料的發現、開發、測試和鑑定的過程本質上是一個緩慢而艱鉅的過程，導致電池改進率乏力。與此同時，通過利用半導體集成電路(IC)行業提供的快速和持續的電子小型化，這些電池供電的電子設備大幅增加了產品功能和能源需求。這種現象被稱為“摩爾定律”，導致電子元件的晶體管密度每兩年翻一番(因此IC產品的特性也會翻倍)。IC和電池之間的改善率差距迫使消費設備行業在可用功能集和電池充電之間的運行時間之間做出妥協。
一種根本上更好的方法
我們是由一羣擁有三維(3D)架構專業知識的個人團隊創立的，他們在硬盤驅動器(IBM)和半導體晶片探測系統(FormFactor)製造方面積累了25年的經驗。我們沒有隻關注電池內部的材料，而是開始開發一種新穎的3D物理電池設計，這種設計既可以提高電池中活性材料的包裝效率，又可以適應100%活性硅陽極的使用。
我們的創始人構思了一種完全不同的電池設計。我們的創始人沒有將長陽極、陰極和隔離帶交錯纏繞成果凍卷，而是提出了一種結構，其中許多短陽極和陰極並排放置，每個陽極-陰極對之間有一個隔板。
與Jelly Roll電池相比，這種架構可以更有效地利用電池的體積，在Jelly Roll電池中，由於纏繞過程缺乏精確度，在電池的角落和中心間隙浪費了大量體積。與果凍滾筒電池相比，這種容量效率的提高本身就提高了電池的能量密度。
獨一無二地啟用硅陽極
從不同的角度看問題往往會帶來新的機會和解決方案，否則是不可能的。這就是我們的3D單元架構的情況。我們的電池沒有平行於電池表面的長長的纏繞電極，而是有許多與電池最大表面垂直的小電極。這一看似微小的差異卻帶來了巨大的好處。具體地説，我們的3D電池架構非常適合硅陽極的使用，因此可以利用它提供的更高能量密度，如下所述。
長期以來，硅一直被認為是下一個重要的陽極材料。理論上，硅陽極可以儲存的鋰是目前幾乎所有Li離子電池中使用的石墨陽極的兩倍多(1800mAh/cm3vs.800mAh/cm3)。一旦成功地集成到電池中，硅陽極理論上能夠使Li離子電池的容量增加約36%，並相應地提高能量密度。
然而，硅的高能量密度帶來了四個必須解決的重大技術問題：
•隊形擴張。“化成”是指電池的第一次充電，也就是鋰從陰極通過隔板移動到陽極的過程。當充滿電時，硅陽極的厚度可能會增加一倍以上，導致嚴重的腫脹，可能會對電池造成物理損害，導致故障。
•編隊效率。當第一次充電時，硅陽極可以吸收並永久捕獲電池中約40%至50%的原始鋰，使電池的容量減少約50%至60%。
•週期性腫脹。當電池充電和放電時，硅陽極會分別膨脹和收縮，對封裝和負極中的硅顆粒都會造成損害，這可能會破裂，並進一步將鋰困在由裂縫暴露的新鮮硅表面上。
•循環壽命。當硅陽極處於收縮狀態時，硅顆粒可能與電極斷開連接，當硅陽極膨脹時，硅顆粒可能會破裂，這兩種情況都會降低循環壽命。此外，當硅顆粒與電極斷開連接時，它們不再能夠接受鋰，鄰近的顆粒必須吸收多餘的鋰，導致過度充電和進一步物理損害的機會。
如果不加以解決，這四個問題已經限制了硅陽極在傳統鋰離子電池中的實際應用。我們的3D電池架構獨一無二地解決了這四個技術問題，使100%有源硅陽極成為可能。
問題1--隊形擴大
在傳統的石墨陽極中，鋰原子滑入石墨層之間的空隙中，形成LiC6，導致循環過程中石墨陽極極小的膨脹(
如果在傳統的電池結構中使用硅陽極，則陽極膨脹的壓力會作用在電池的大表面上，為50 mm x 30 mm x 3 mm大小的電池產生1.7噸的力。這種力類似於一輛汽車站在手機大小的電池上。
相比之下，當在我們的3D電池架構中使用硅陽極時，陽極並不面對電池的最大端；相反，陽極面對電池的短端。由於這些陽極面的面積很小，因此，同樣的1500磅/平方英寸的壓力，在相同大小的電池中只產生210磅的力。
為了管理這210磅的力，我們發明了一個非常薄(50微米)的不鏽鋼約束系統來包圍電池。這種約束系統限制了電池的膨脹和尺寸的增長。此外，約束系統使陽極和陰極材料保持恆定的壓縮，保持了良好的顆粒對顆粒連接。
問題2--編隊效率
當Li離子電池第一次充電或形成時，一些鋰永久地滯留在不希望發生的副反應中，並在負極和陰極顆粒上形成表層。這些損失會通過去除鋰來按比例減少電池的容量。
在採用石墨陽極的傳統Li離子電池的形成過程中，鋰鈷氧化物正極中約5%的鋰將永久滯留在石墨陽極中，永遠不會返回正極。
相比之下，硅陽極的形成效率約為50%至60%，這意味着約40%至50%的鋰在形成過程中被困在硅陽極中，不再可用於重複循環，從而使電池容量減半。
我們的3D單元架構獨一無二地為這個問題提供了實用的解決方案。我們的電池組裝過程有一個額外的步驟，稱為“預鋰化”，即在包裝內的電池頂部放置一個薄薄的鋰源。通過將該鋰源電化學耦合到電極上，可以向電池中添加額外的鋰，以補充在形成過程中損失的鋰。此外，可以添加初始補充之外的額外鋰，從而提供鋰蓄水池，以a)抵消每個電池在其生命週期中出現的正常鋰消耗，以及b)提供適當的電壓平衡，以將最低放電電壓保持在對設備有用的區域內。
添加的鋰進入電池的物理過程稱為擴散。鋰原子擴散所需的時間與擴散距離的平方成正比。在傳統的電池架構中，電極的長度可能在幾十毫米左右，這會導致預鋰化過程，如果在電池頂部放置一個薄薄的鋰源，可能需要數週時間才能完成。然而，在我們的3D電池架構中，鋰需要短距離移動，這可以在幾個小時內完成。
問題3和4-腫脹和循環壽命
傳統的石墨陽極Li離子電池在循環(充放電)時，表現出適度的循環膨脹(
我們獨特的結構約束系統對陽極內的硅顆粒施加了均勻的工程壓力，限制了它們的斷裂，並在更長的循環次數中保持了它們之間的電接觸。因此，循環膨脹控制在2%以下，甚至超過了傳統的石墨陽極。相比之下，我們循環了500次以上的細胞顯示出最小的電極擴張。
通過解決膨脹問題，我們的3D電池架構及其約束系統旨在使硅陽極能夠達到商業循環標準，即500次完整的充放電循環至80%的剩餘容量，並計劃在我們的路線圖上進行改進。一個完整的充放電循環是指電池一直充電到4.35V，然後放電到2.7V。
我們先進的Li離子電池的好處
物聯網-物聯網市場包括由Li離子電池供電的多種類型的設備，包括可穿戴設備、健康/健康設備、基於相機的設備、位置跟蹤器、便攜式網絡設備、增強現實/虛擬現實設備(AR/VR)和計算配件等。該市場中的產品往往因規模而受到電力預算的限制。在這個市場上，人們對傳感器、高速連接和人工智能(AI)處理等耗電功能的需求也一直很大。
莫比爾縣-Li離子電池還提供了手機所需的更高能量密度，使其從最初的“磚頭大小”演變為今天時髦、複雜的智能手機。隨着設備原始設備製造商尋求推出具有板載人工智能的耗電5G手機，對能源的要求繼續變得更加苛刻。就像30年前一樣，電池能量密度的顯著提高將使移動設備設計者能夠在更小的設備上繼續改善用户體驗、功能和電池壽命。
在企業市場，如警察和急救人員使用的陸地移動無線電(LMR)，可以利用更高的能量密度來減小產品尺寸和重量，同時實現新功能。
計算-Li離子電池也可以歸功於幫助開啟了便攜式PC計算時代。根據市場觀察機構IDC的數據，2020年，筆記本電腦、平板電腦和混合電腦(可拆卸平板電腦)的出貨量預計將超過傳統臺式電腦的近5倍。因此，用户對便攜式PC的性能要求越來越高。歸根結底，用户想要的是“永遠在線，全天”的電池續航時間，類似於他們在手機上所體驗的那樣。這項任務需要更高的能量密度，同時支持更多耗電的功能。
電動汽車-根據BloombergNEF的電動汽車展望2022年，電動汽車的數量將從2021年的660萬輛增加到2025年的2060萬輛。用電動汽車取代內燃機汽車可以減少導致霧霾和氣候變化的排放，但電動汽車的大規模採用取決於更低的成本和更快的充電時間，這類似於快速加油的加油站體驗。在規模上，更高的能量密度是降低電池成本的關鍵因素，因為更多的瓦時分佈在材料的成本上。我們的電池架構設計用於使用低成本的商用硅陽極材料，而不是經過大量工程處理的硅材料，以便以瓦時為單位實現更低成本的電池。我們的電池架構還允許相對於傳統電池增強熱性能，從而實現快速充電。我們已經用EV級陰極在0.27ah測試電池上演示了5.2分鐘內0-80%的充電。
生產我們的電池
除了設計我們的電池外，我們還開發了高產量和低成本生產電池所需的先進製造工藝。
我們使用傳統的Li離子電池製造工藝進行電極塗覆、電池封裝、測試和老化等工藝。然後，我們使用自己的專有工具進行電池組裝等步驟，在這些步驟中，我們使用激光圖案並堆疊電極，然後施加不鏽鋼約束。
標準的Li離子電池生產包括：1)電極製造，2)電池組裝，3)電池封裝和化成。
電極的製作-索尼於1991年開發了第一款Li離子電池並將其商業化，以滿足其新的手持攝像機的電力需求。索尼的電池部門調整了其現有的磁帶生產設備，以製造電池：1)混合化學陽極和陰極漿料，2)將它們塗在金屬箔集流裝置上，3)壓光(壓平)表面，4)將塗覆的金屬箔切成電極片，5)將它們捲起來，裝在圓柱形金屬罐中。雖然多年來已經有了工藝改進，但傳統Li離子電池的電極仍然是使用近30年前開發的這種標準方法制造的。
電池組件-Li-離子電池最初通過纏繞電極和隔板組裝成自然圓柱形的果凍卷配置，包裝在圓柱形金屬罐中。雖然一些Li離子電池仍然使用圓柱形金屬罐，但低調的便攜式電子設備需要更薄、更扁平的電池格式，如前面描述的扁平果凍卷。Li-離子電池組件在20世紀90年代初引入了風壓平工藝，首次滿足了這一需求。如今，將果凍卷繞成扁平而不是圓形的金屬形狀是很常見的。1995年，切割和堆疊電池組裝提高了空間效率，但速度慢、成本高、精度不高。我們開發了一種更精確的卷疊式電池組裝工藝，使硅陽極能夠增加Li離子電池的能量密度並保持高循環壽命。
風壓平整電池組件-20世紀90年代初推出的風壓平電池組件，基本上將圓柱形果凍卷壓平成薄而平的包裝，用於筆記本電腦和手機等便攜式電子設備。風壓平整電極組件可以包裝在金屬外殼中，但最常被包裝在用於便攜式電子設備應用的聚合物袋中。它也可以以更大的形式生產，為電動汽車的電動總成焊接鋁外殼。
切割堆疊電池組件-切割和堆疊電池組件於1995年推出。電極和隔板被切割(或衝壓)成水平堆疊的薄片，而不是纏繞和壓平。切割和堆疊組件比果凍捲風壓平組件提供了更好的空間效率，因為消除了核心中的體積損失，並減少了外邊緣的空間。切割堆疊電池用於消費、軍事和電動汽車應用。
Enovix捲筒到堆疊式電池組件-我們設計了由精密自動化設備供應商為我們生產的專有工具，這些工具結合了專利方法和工藝，以實現精確的激光圖案化和高速卷疊式電池組裝。這些工具是標準Li離子生產工藝中風壓平工具或切割堆疊工具的“插入式”替代工具。
我們的精密滾筒堆疊組件設計為更精確、更快、更便宜的標準切割堆疊電池組件版本。代替切割或衝壓，電極和隔板被激光圖案化並堆疊到3D單元架構中。直列式激光器精確地在電極和隔板上繪製圖案，然後將其直接送入高速堆疊工具。與傳統的切割堆疊單元組件相比，我們專有的3D單元架構中的激光圖案化和電極和分離器的高速堆疊提供了更精確和自動化的層對齊和更高的空間效率，後者通常需要對每一層進行緩慢的光學對準。
電池的包裝和化成-我們的3D Silicon™鋰離子電池使用與傳統Li離子電池相同的電池包裝和化成工藝-除了一個例外。石墨陽極的首次循環形成效率約為90%~95%。硅陽極的第一次循環形成效率只有50%到60%左右。3D Silicon™鋰離子電池的預鋰化過程克服了第一循環的形成效率問題，同時保留了硅相對於石墨作為陽極的所有其他優點。
我們的產品
我們的產品戰略是開發共享同一套活性材料和機械設計的電池“節點”，然後基於這些節點製造不同尺寸的電池以適應客户的要求。我們的產品路線圖包括基於材料和設計創新的更高能量密度水平的未來節點。我們的目標是以比Li離子電池行業記錄更快的速度推動能量密度的提高，並隨着時間的推移推出性能更高的電池節點。
我們歷來生產和試用標準尺寸電池，這些電池在可穿戴設備、移動設備、筆記本電腦和AR眼鏡等特定終端市場中有着廣泛的應用。我們還向客户推出了定製的電池設計，這些客户需要一組獨特的尺寸來容納他們設備中的電池腔。
2022年第二季度，我們開始在Fab-1生產適用於智能手錶和其他物聯網設備等可穿戴設備的標準電池單元。2023年，我們打算在Fab-1開始生產一種適用於智能手機等移動設備的標準電池單元。到2023年底，我們打算在FAB-1上安裝一條新的更高速的試驗線(“敏捷線”)，以便更快地生產定製尺寸的電池，以滿足客户的資格要求，並專注於定製電池的開發。
我們的競爭優勢
100%活性硅使陽極能量密度最大化電池容量-傳統的Li離子電池架構僅允許在陽極中將少量硅與石墨混合，受到膨脹的限制。我們專有的Enovix 3D電池架構可以在不使用石墨的情況下使用硅來實現100%的活性硅陽極。
全深度放電循環壽命-到目前為止，由低成本商品硅負極材料組成的100%有源硅Li離子電池的交付容量在前100個循環內急劇下降，從而限制了其市場採用。我們基於我們專有的3D電池架構在內部構建和驗證了電池，具有能夠進行500次循環的集成結構約束，打開了大眾市場的機會。隨着進一步的改進，我們預計將把循環壽命提高到1000次或更長。
架構推動安全創新— 我們的架構支持多個並行單元到母線的連接，這使我們能夠在母線結合處施加一個電阻器，以便在內部短路的情況下調節電流流量。我們的剎車流TM系統旨在限制短路區域不受過熱影響，並防止熱失控。
架構實現快速充電— 在0.27ah測試電池上，我們已經在5.2分鐘內演示了0-80%的荷電狀態，在不到10分鐘的時間內演示了0-98%的荷電狀態。這種快速充電是由於這樣一個事實，即熱量只需從電極中心傳播到外部的不鏽鋼約束處一小段距離。
利用現有供應鏈-我們的電池架構設計為使用常見的、廣泛可用的材料，而不是行業中通常設計的提高能量密度的奇異的、高度工程化的材料。我們相信，隨着我們製造成本的提高，這將在規模上為我們提供長期的成本優勢。
客户在多種外形規格中進行了測試-作為產品開發計劃的一部分，我們已經向35多家移動計算客户抽樣了四種不同大小的試生產單元。應用範圍涵蓋一系列便攜式電子產品，包括可穿戴設備、移動手機和筆記本電腦。
大眾市場商業化-我們已經開始在便攜式電子設備市場產生產品收入，並從我們的生產線向超過25家原始設備製造商發運電池。
通向電動汽車市場的可行路徑-我們將在注重質量的大批量便攜式電子設備市場初步驗證我們的硅陽極Li離子電池技術和生產工藝。隨着我們為電動汽車市場擴大生產流程，這將有助於降低技術和生產風險。
自主知識產權-與許多先進的電池初創企業不同，它們從政府或學術研究實驗室獲得核心技術許可，我們開發並擁有所有知識產權。我們在2012年獲得了第一批專利。
流程驅動的創新-我們的電池開發處於科學的前沿，工藝創新發展迅速。由於即使是很小的工藝改變也會對電池性能產生巨大影響，因此在同一地點(加利福尼亞州弗裏蒙特)共同定位和耦合研發(“R&D”)和製造的價值對我們的技術開發戰略至關重要。
研究與開發
我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部設施進行研發。我們的研發計劃專注於推動我們的3D單元架構的性能和成本的改進。
目前的研發活動包括：
能量密度和容量-通過增加活性正極材料的體積百分比來提高電池的能量密度和容量。
循環壽命和温度-通過開發新的電解液化學物質，提高電池的循環壽命和高低温性能。
安全問題-通過開發在電池短路時調節電流流量並限制過熱以防止熱失控的技術來提高電池安全性。
陽極和陰極-開發具有下一代陽極和陰極的電池，以提高能量密度。
成本和吞吐量-開發工具包和工藝，以更低的成本和更高的製造產能生產電池。
較大(“電動汽車”)大小-在具有硅陽極的電池中開發電極和電解液化學，當擴展到電動汽車大小的電池時，達到或超過電動汽車的性能要求。
製造業和供應鏈
我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部生產Li離子電池。在這個地點，我們開發、組裝和測試我們的成品。我們目前正在評估第二個製造地點(“FAB-2”)的選擇，以生產我們的Li離子電池，並考慮到我們下一代設備的設計要點。
我們從全球第三方供應商那裏採購電池材料。我們已經與我們的大多數供應商簽署了主供應協議，並已經確定或正在鑑定我們許多電池材料的第二來源。我們為高成本或已確定供應風險的材料尋找第二來源。對於長期鉛項目，我們打算保持安全庫存，以緩解供應中斷。
知識產權
在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種方式保護我們的技術，包括通過美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和其他合同安排。截至2023年1月1日，我們擁有45項美國專利，96項外國專利，34項美國專利申請，108項外國對應專利申請。我們頒發的專利將於2028年到期。
我們不斷評估我們的技術中那些我們認為能夠提供顯著競爭優勢的方面是否需要專利保護。我們的大部分專利涉及電池結構、二次電池以及相關的結構和材料。
對於不可申請專利的專有技術和難以實施專利的方法，我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們的利益。我們相信，我們二次電池製造流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。
我們在美國和其他國家/地區擁有或擁有各種商標和服務商標的權利，包括Enovix和Enovix設計商標。我們依賴商標的註冊和普通法的保護(如果可能)。
我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。
我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。作為我們保護我們知識產權的整體戰略的一部分，我們可能會採取法律行動，防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。
有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，包括上述知識產權訴訟，請參閲本年度報告的表格10-K第I部分第1A項。
競爭
Li離子電池供應商市場競爭激烈，既有大型現有供應商，也有新興的新供應商。
我們的潛在競爭對手包括目前供應移動設備、電動汽車和Bess行業的主要製造商、移動設備和汽車原始設備製造商以及該行業的潛在新進入者。Li離子電池的現有供應商包括安培科技有限公司、松下公司、三星SDI公司、寧德時代有限公司和LG能源解決方案有限公司。他們供應傳統的Li離子電池，在某些情況下正在尋求開發硅負極Li離子電池。此外，由於電動汽車的重要性，許多汽車OEM都在研究和投資先進的Li離子電池，包括電池的開發和生產。
還有幾家新興公司在投資開發對傳統Li離子電池的改進，或Li離子電池的新技術，包括硅陽極和固態架構。其中一些公司已經與現有的電池供應商、汽車OEM和消費電子品牌建立了關係。這些公司還在探索用於電極、電解液和添加劑的新化學物質。
我們成功競爭的能力將取決於我們控制之內和之外的因素，包括更廣泛的經濟和行業趨勢。我們控制的因素包括具有競爭力的定價、成本、能量密度、安全性和循環壽命。
我們相信，我們與這一組競爭對手競爭的能力將受到一系列因素的推動，包括產品性能、成本、可靠性、產品路線圖、客户關係和規模化製造的能力。我們相信，基於迄今為止先進的電池創新，以及為我們目標市場服務的客户繼續設計、開發和生產更高性能產品的能力，我們將在這些因素中展開激烈的競爭。
政府監管和合規
我們的業務活動是全球性的，受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如，關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料的處置，有各種政府法規。此外，我們幾乎所有的進出口業務都受到複雜的貿易和海關法、出口管制、法規和税收要求的約束，例如各國政府通過相互協議或單邊行動制定的制裁命令或關税。此外，我們的產品進口或正在或將要製造到的國家可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為外貿區，在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不受美國的某些關税或關税的影響。雖然我們可以通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費來受益於採用外貿區，這有助於我們實現關税和關税成本的降低，但我們外貿區的運營需要遵守適用的法規並繼續得到美國海關對外貿區計劃的支持。出口管制、税收政策或貿易法規的變化，不允許對進口商品減税，或對進口產品徵收新關税，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
隱私和安全法律
我們正在或可能會受到與隱私和數據安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。
有隱私和數據安全法律，我們現在或將來可能會受到這些法律的約束。我們運營所在的聯邦、州、地方和外國司法管轄區已經通過了隱私和數據安全法律和法規，這些法律和法規可能會施加重大的合規義務。舉例來説，經2020年加州隱私權法案(“CPRA”)(統稱為“CCPA”)修訂的2018年加州消費者私隱法案(CCPA)對承保企業施加了不同的義務，包括向身為加州居民的消費者、企業代表和僱員提供隱私權。CCPA要求覆蓋的企業在隱私通知中向加州居民提供具體披露，併為這些個人提供某些個人數據隱私權。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對其個人數據的權利，並創建了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)範圍廣泛，適用於在歐洲經濟區(“EEA”)設立的公司以及在歐洲經濟區以外設立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據。歐盟GDPR向實際存在於歐洲經濟區的自然人授予某些權利。受歐盟GDPR約束的公司可能被要求給予數據主體對其個人數據的更大控制權，遵守透明度義務，建立數據處理的合法基礎和目的，保存文件，保護個人數據的安全性和保密性，通知個人和/或監管機構數據違規行為，並在處理個人數據時對數據處理器施加隱私和數據安全要求。歐盟規定了強制執行行動，並授權對不遵守規定的行為施加懲罰，最高可導致2000萬歐元或4%以上的罰款
由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的年度全球收入或私人訴訟。
歐盟GDPR、CCPA和其他法律例證了我們的企業在應對與個人數據相關的不斷變化的監管環境方面可能具有的義務。在這種分散的監管環境下，我們的合規成本和潛在責任可能會增加。
人力資本
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和我們的成功。截至2023年1月1日，我們僱傭了335名全職員工和一名兼職員工，主要總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。
文化與利益
我們的員工確實是我們最大的資產。我們每天都努力踐行我們的核心價值觀：誠信、尊重、創新、韌性、卓越和以客户為中心。員工在他們的出入證上攜帶着這些核心價值觀。我們在Enovix的團隊由一羣敬業的技術人員、工程師、科學家和商業專業人員組成，他們都致力於通過能源儲存方面的創新來創造一個更美好的低碳世界。如果沒有員工的奉獻，我們就不可能有今天的成就，我們優先考慮職業發展、員工反饋和有競爭力的薪酬和福利方案、員工股票購買計劃、帶薪假期、團隊建設活動和人才發展機會，以確保我們繼續保持和發展我們的員工隊伍。
2022年，作為我們更大的環境、社會和治理(ESG)計劃的一部分，我們正式開始了我們的多樣性、公平性、包容性和可獲得性(“DEIA”)計劃。在我們的第一年，我們專注於培訓和社區建設。我們請來了一位專家，併為我們的經理們推出了Deia培訓計劃，內容包括1)Deia入門，2)瞭解偏見和偏見在工作中的影響，3)如何培養包容的文化。此外，我們啟動了女性領導力季度演講系列，為Enovix的女性提供學習和團隊建設的機會。我們還加入了兩個非營利性組織，為員工提供額外的培訓和網絡機會。
打造一家讓每個人都覺得自己屬於自己的公司，是英諾威的首要任務。我們的核心價值觀在新員工培訓和日常互動中得到強化。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特沃倫大道西3501號，郵編：94538，電話號碼是(510695-2350)。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期報告及其修正案，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些信息後，我們還將在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站https://ir.enovix.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及對此類報告的任何修訂。我們網站上發佈的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
第1A項。風險因素
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告Form 10-K中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及
題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的製造和擴展相關的風險
我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都實施更高能量密度的材料，這可能是我們無法做到的。
我們提高能量密度的路線圖要求我們為陰極和陽極實施更高能量密度的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分以及製造公差和技術。我們可能需要更長的時間來整合這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度路線圖。這些改善可能是不可能的，可能需要更長的時間，也可能比預測的更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在商業生產的第一年生產的所有產品的所有規格。未能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰可能會影響我們的電池的性能，或推遲這些產品向我們的客户提供。
我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造工藝：實現批量生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
儘管我們已經開發了我們的Li離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池單元，所有這些都還沒有資格大規模生產。為了滿足我們預測的未來需求，我們認為我們需要增加我們的製造產能和產量指標。實現我們的目標將需要多個季度的努力，到目前為止，我們在實現這些目標方面遇到了拖延。例如，在2022年第三季度，我們的第一代(“第一代”)製造設備的計量限制阻礙了我們隔離設備變量來源的能力，從而延遲了我們製造產量的增長。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、生產能力和設備可用性。
此外，我們的第二代(Gen2)製造設備的最終技術和電路板設計審批可能不會按計劃在本財年2023財年第一季度進行，在FAB-2安裝、鑑定和發佈Gen2生產線並對Gen1設備進行進一步修改以實現我們的產能和產量目標所需的時間可能比預期的要長。安裝我們與Gen2兼容的試驗系列(“敏捷系列”)的時間也可能比預期的要長。
開發這些工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作，包括實現我們的產能和產量目標，是一項耗時的工作，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這樣的設備可能無法按時到達，或者在到達時可能無法按設計正常運行。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，我們過去沒有，未來也可能無法實現我們的吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本，特別是在我們遇到性能問題或無法為某些客户定製產品的情況下。即使在我們的第二代生產線和敏捷線安裝完成後，我們預計某些客户可能需要長達幾個月的時間來完成第二代生產線和/或敏捷線的技術鑑定，然後才能接受在第二代生產線上大量生產的產品(如果有的話)。
我們的弗裏蒙特試驗線和我們的大型Gen1和Gen2生產線需要大型機械。這類機器過去曾不時出現意外故障，將來亦可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運作，但在需要時可能無法提供。
此外，我們的生產設備發生意外故障，過去曾嚴重影響，將來也可能嚴重影響預期的運作效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。由於該設備以前從未用於製造鋰離子電池單元，因此
與此設備相關的運營性能和成本可能很難預測，可能會受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和補救措施、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。此外，我們過去曾經歷過工廠停電，如果這些停電比預期的更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。
即使我們能夠成功地完成這一新的複雜製造工藝的開發和必要的修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。
我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。
目前，我們正在繼續擴建我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和改進我們的製造工藝的挑戰，該製造設施預計也只有兩條生產線，其中只有一條生產線將包括一條包裝線。我們預計這兩條生產線將足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。我們正在選址更多的設施，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這些設施將擁有多條生產線，以生產我們的商業批量鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。然而，我們還沒有找到合適的工廠，即使我們能夠做到這一點，也不能保證我們的製造工藝將擴大規模，生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足需求。此外，即使我們能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠租賃或收購這樣的設施。
即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的批量生產供應達成協議。如果我們無法以有利條件與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，或者這些供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，或者這些供應商停止提供或開發必要的材料，我們可能會在我們的時間表上遇到延遲。例如，由於採用電動汽車，正極材料供應商正在從鋰鈷氧化物(LCO)轉向鎳鈷錳(NCM)或其他化學物質，這導致LCO的供應和產量呈下降趨勢。雖然我們預計這不會影響我們短期內的LCO供應，但它已促使我們尋找一家新的LCO供應商。
任何設備組件的不可用都可能導致製造設備建造延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得生產和支持我們的鋰離子電池生產的重要技術和工具，以及影響我們的產能。此外，我們的產量或產品設計更改的顯著增加可能需要我們在未來短時間內採購更多組件。我們過去遇到過，而且可能面臨供應商不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量的需求，或者這樣做可能會花費我們更多的成本，這可能需要我們用其他來源取代它們，這可能會進一步影響我們的時間表和成本。雖然我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得額外的或替代的來源，但不能保證我們能夠迅速或根本不這樣做。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應一直並可能繼續不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加、最近的通脹壓力、新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷以及戰爭或其他武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運服務的需求，導致物流成本上升。此外，我們可能無法就此類材料的採購協議和交貨期以有利條件進行談判。此外，幾家大型電池公司正在自行開發和製造陰極材料等關鍵供應，因此這些供應可能是這些公司的專有產品。這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲已經並可能繼續增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。我們不能保證我們能夠通過提高價格來收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。
零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、新冠肺炎疫情的影響以及其他我們無法控制或目前無法預見的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。
匯率波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外(包括中國)製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力產生實質性影響。
上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。
我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它還包括作為包裝一部分的機械加工部件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了在開始生產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有大量生產任何鋰離子電池，我們預測的規模化生產這些電池的成本優勢，與傳統的鋰離子電池相比，將要求我們在產能、電力和消耗品的使用率、產量和成熟電池、電池材料和製造工藝的自動化比率方面實現某些目標，這些目標我們還沒有實現，未來也可能無法實現。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比，降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。
與客户相關的風險
我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們客户的產品通常是一年或更長的更新週期。如果我們錯過了預期資格的時機，即使只是很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們贏得了產品勝利，我們正在為特定客户設計定製產品，但我們沒有對這些產品的每一種產品進行批量生產承諾。如果我們不能將這些設計勝利轉化為批量生產的訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上歷來面臨着與安全相關的風險，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於30年來沒有與我們的技術類似的新電池技術進入市場，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。
此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。
如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。
我們已經經歷了有限數量的電池退貨，這些電池的性能未能達到預期。隨着我們鋰離子電池商業生產的增加，我們的電池在過去和未來可能存在設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法達到預期的性能，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的鋰離子電池的長期性能。我們不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會推遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
我們的3D單元架構與其他公司不同，在我們尚未評估的某些客户使用應用程序中可能表現不同。這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力，包括但不限於動作相機、便攜式遊戲和為兒童打造的智能手錶。此外，隨着時間的推移，我們的電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，導致大量保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的電極和隔膜結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池失效並在現場引發安全事件，這可能進一步導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場破壞而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。
我們未來的增長和成功取決於我們獲得新客户的能力。
我們的增長在很大程度上將取決於我們獲得新客户的能力。我們在客户資格鑑定方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場正處於非常早期的增長階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計，這些活動將帶來更多的交付，並因此增加我們的合格客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
我們的潛在客户是產品製造商，這些製造商往往是大型企業和組織，包括美國軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括，但不限於，購買力的提高和
與我們談判合同安排的大客户和更長的銷售週期，以及可能在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。
大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們的電池預計將用於的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買我們的電池。
我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。
我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時識別或開發產品，或者根本不能符合客户的規範或實現客户的設計勝利，我們可能會經歷對我們的收入和利潤率的重大不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們的業務相關的風險
我們有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
我們在本財年分別淨虧損約5160萬美元和1.259億美元截至2023年1月1日及2022年1月2日的年度截至2023年1月1日，累計赤字約為3.848億美元。我們認為，至少在我們開始大規模生產Li離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。
我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，原因包括：繼續產生與開發我們的製造工藝和製造我們的電池相關的鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；建立我們的電池組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷
基礎設施；並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來實質性的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能就無法產生收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。
一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們可能沒有足夠的產能來滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。
從2022年第二季度開始，我們向多個客户進行了商業發貨。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發我們的產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品不被認為是可取的，不適合購買，我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生收入或實現盈利。
我們在嘗試生產我們的產品時面臨着巨大的障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功地將我們的產品開發成商業規模。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
生產符合工業和消費應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，面臨着實現我們產品的長期能量密度目標和批量生產我們的產品的重大挑戰。可能會阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的一些挑戰包括(I)增加我們電池的容量、產量和可靠性，(Ii)增加製造能力，以生產滿足需求所需的容量，(Iii)安裝和優化更大批量的製造設備，(Iv)包裝電池，以確保足夠的循環壽命，(V)降低材料成本，(Vi)鑑定新供應商，(Vii)擴大供應鏈產能，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於，性能、循環壽命和濫用測試，以及(X)最終制造流程的開發。
我們的FAB-1處於早期生產階段，在批量商業生產之前，有重大的產量、材料成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。隨着我們提高電池的容量和製造過程的效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
第一代製造設備需要合格的勞動力來檢查部件，以確保正確組裝。我們在擴大生產流程的過程中已經經歷了設備故障，缺乏合格的勞動力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的製造成本和生產計劃。
即使我們完成了鋰離子電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們保留了工業
專家和我們的工廠設計了適當的安全預防措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引發了人們對此類電池使用的擔憂。
我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車也起火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。
考慮到我們的鋰離子電池和剎車流，我們在這一領域的風險尤其明顯TM這項技術尚未進行商業測試或批量生產。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。
電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將我們的努力集中在我們的硅陽極技術上，該技術一直是，而且正在設計，以超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，現有的和潛在的客户已經開發了自己的鋰離子電池技術和其他電池技術，未來也可能開發。此外，鋰離子電池製造商可能會比他們歷史上和我們假設的更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠利潤率銷售產品的能力產生負面影響。
有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。替代技術的發展、競爭對手對電池技術的改進或競爭對手各自商業模式的變化可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。例如，大型電池公司在正極材料方面正變得越來越垂直整合，其結果是下一代LCO材料開發將由大型電池公司專有。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。此外，我們的金融模型假設，在
除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發過程中保留對最先進的行業材料的訪問權限。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們鋰離子電池預期的好處，我們的業務將受到損害。
我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求或及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢將被侵蝕。
如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務業務以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績的不確定性。
我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。
一個或多個外國政府，包括中國，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。
我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，導致對我們電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤率的能力。
鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。此外，我們增長收入和擴大利潤率的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。如果我們不投資於新產品和新技術的開發，我們可能會失去有效競爭的機會，甚至完全失去競爭機會，特別是在電動汽車領域，這是近年來取得重大進展的主題。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力，將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功取決於我們吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或我們業務內部高管的換屆，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，Raj Talluri博士於2023年1月18日開始擔任我們的新任首席執行官，接替哈羅德·拉斯特。我們執行管理團隊的這種變動可能會對我們的業務造成破壞。我們的一些高管和管理團隊成員加入我們的時間很短，我們繼續在業務的各個方面發展關鍵職能。由於我們產品的複雜性，我們還依賴於我們其他高級技術和管理人員的持續服務。我們的高級管理層，包括塔魯裏博士，以及
關鍵員工是按自己的意願聘用的。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。
此外，隨着我們找到新的製造設施，將其建成並投入使用，我們將需要招聘人員來配備員工並維護具有技術資格的設施，而這可能是我們在設施所在位置無法做到的。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹和勞動力參與率。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。
我們已經受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，未來也可能受到影響。
我們面臨着與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響包括消費者和企業行為的變化、疫情擔憂和市場低迷、對商業和個人活動的限制、勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，這些影響導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響到安裝、提升和向我們的第一條生產線供應材料所需的材料和資源的可用性。
新冠肺炎疫情影響的最終持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展。我們還不知道企業、客户或我們的合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。我們的業務和運營可能會有額外的成本或影響，這可能會損害我們的業務。
過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，自那以後，所有這些弱點都得到了補救。在2022財年，我們對我們的內部控制進行了審查，目的是提供2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的報告。在我們的審查和測試期間，我們沒有發現任何實質性的缺陷2022財年.
此外，如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須準確及時地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。
作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。我們預計此類費用將進一步增加，因為我們不再是證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”，也不再是經JumpStart Our Business Startups Act修訂的“新興成長型公司”。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規則和條例
2010年頒佈和即將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)，系統。企業資源規劃系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。然而，企業資源規劃系統可能需要我們完成許多流程和程序，以便有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。
我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2023年1月1日我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們聘請了第三方服務提供商對我們的財務報告內部控制進行審查。隨着我們的不斷髮展，我們將聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以更新流程文件和內部控制，以符合第404條的規定。
在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或
維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們以前已經並可能在未來捲入昂貴和耗時的集體訴訟和其他訴訟事項。如果解決不利，訴訟和其他訴訟事項可能會嚴重損害我們的業務。
我們以前已經並可能在未來受到股東提起的訴訟，如推定的集體訴訟和股東派生訴訟。我們預計，我們未來將成為訴訟的目標，就像我們過去一樣。例如，2021年4月5日，RSVAC據稱的股東德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。Boxhorn的起訴書聲稱，除其他事項外，被告違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。該案於2021年10月19日自願駁回。在被駁回後，2021年12月3日，原告提出了律師費和費用的動議。2022年8月23日，法院駁回了原告的律師費動議，該案結案。
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴我們及其某些現任和前任高管和董事。起訴書稱，被告違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，在與我們的製造規模相關的公開聲明中做出了重大錯誤陳述或遺漏。起訴書代表在2021年2月22日至2023年1月3日期間購買和/或收購我們普通股的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償、利息、費用和費用。2023年1月25日，另一名據稱的公司股東提出了基本上相同的申訴。我們和其他被告打算對這些訴訟中的索賠進行有力的辯護。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。無論最終結果如何，為這些索賠和相關的賠償義務辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們需要額外資本相關的風險
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。
電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金，以收購我們的下一個製造設施，並將其擴建。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金，如果金融市場變得難以進入或成本高昂，包括由於利率上升、外幣匯率波動或其他經濟狀況變化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本數額，以及我們能否籌集大量額外資本，將視乎許多因素而定，包括但不限於：
•我們開發新的和複雜的製造工藝的能力和成本，將以經濟高效的方式生產鋰離子電池；
•我們有能力繼續以及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的弗裏蒙特製造工廠；
•我們有能力以商業上合理的條件選址和獲得新的、更大的製造設施；
•我們有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的製造設施；
•準備大規模生產鋰離子電池的成本；
•包括產品銷售、營銷、製造和分銷在內的商業化活動的成本；
•我們有能力招聘更多的人員；
•對我們的鋰離子電池的需求，以及我們能夠銷售我們的鋰離子電池的價格；
•出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展；
•新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；以及
•股票市場的波動，包括戰爭或其他武裝衝突的結果，如俄羅斯入侵烏克蘭。
我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不純粹依靠自己進行擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條款下，這可能會影響我們的財務表現。
此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。
如中所討論的 根據本年度報告10-K表格第II部分第8項中的綜合財務報表，我們自成立以來每年都沒有盈利，並且每年都出現虧損。本財年，我們的淨虧損分別為5160萬美元和1.259億美元截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度。截至2023年1月1日，我們的累計赤字為3.848億美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們預計隨着我們繼續擴大生產規模、增加額外的製造能力、繼續商業化並繼續作為上市公司運營並遵守法律、會計和其他監管要求，這些虧損將會增加。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
籌集更多資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。
在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。
與我們的知識產權有關的風險
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或
能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在可能被入侵者滲透並可能被挪用的計算機系統中。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。
世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。
公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；
•支付實質損害賠償金的；
•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們的電池。
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。
我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制以及其他因素。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定該專利
我們提交的申請將導致獲得專利，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的監管合規相關的風險
我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。
我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此可能會在現場發生意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，未來可能不得不提高這些限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。
我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或我們不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。
如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。
我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構
監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些當局所要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。
此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果不能對產品的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。
未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費等方式設立外貿區，從而實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
從歷史上看，我們的股價一直不穩定。在截至2023年1月1日的財年中，我們的股票交易價格最高為每股28.17美元，最低為每股7.26美元，從2023年1月2日到2023年2月24日，我們的股價從每股12.93美元到每股6.50美元不等。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們開發候選產品的能力；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的我們證券的股票數量；
•董事會或管理層發生重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，賣空者可能會從事操縱活動，目的是壓低目標公司股票的市場價格。我們過去曾成為一份賣空者報告的對象，該報告包含對我們的某些指控。雖然我們審查了該報告中的指控，並認為它們是沒有事實根據的，但我們未來可能會受到更多不利報告的影響，這可能會導致我們花費大量資源調查此類指控，並可能導致我們普通股價格的波動增加。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。
現有股東未來出售股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。截至2023年1月1日，我們總共發行了157,461,802股普通股。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但董事、高管和其他關聯公司持有的股份和期權除外。
證券法第144條規定的限制、各種歸屬協議，以及必須根據有效的登記聲明出售的股票。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將根據適用的內幕交易政策，在發行後有資格在公開市場出售。
只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克全球精選市場上市，或者因為任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。
如果納斯達克全球精選市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們的普通股可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
關於RSVAC首次公開募股，RSVAC發行了私募認股權證，向保薦人購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證自RSVAC首次公開招股結束起計12個月開始可予行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書所述(經修訂)。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；
•解釋、適用、強制執行或確定修訂和重述的公司證書或修訂或重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及
•對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有, 擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。
一般風險因素
我們過去一直，將來也可能捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這些糾紛可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。
我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工向加利福尼亞州高級法院提起了針對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.的推定工資和工時集體訴訟
阿拉米達。這個案件的標題是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。2022年9月，我們啟動了與原告的調解程序。
很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。
全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。
2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯和白俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，已經並可能繼續造成地區不穩定和地緣政治轉變。此外，這種衝突已經並可能繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預計上述任何事項對本公司的影響，但此類衝突以及任何類似的未來衝突，包括中國與臺灣之間日益緊張的關係，以及採取的應對行動，可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池在商業測試和大規模生產方面的歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括在沒有
出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，限制民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；
運營(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。 我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。在……裏面美國、聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州和科羅拉多州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全，例如，歐洲聯盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理和其他糾正行動的禁令；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與處理個人數據有關的私人訴訟。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區的公司，特別是轉移到美國的公司, 受到監管機構更嚴格的審查，
個人訴訟當事人和激進團體。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、新冠肺炎等衞生流行病、氣候變化的長期影響和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況已經並可能繼續影響世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟中的通脹和其他宏觀經濟壓力，如利率上升和對經濟衰退的擔憂，正在為我們和我們的客户創造一個複雜和具有挑戰性的環境。
美國和某些外國政府已採取行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。
我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，一般允許公司從上一納税年度結轉的淨營業虧損(NOL)中扣除。根據守則，我們可以結轉我們的NOL來抵消我們未來的應税收入，如果有的話，直到該等NOL使用或到期為止。其他未使用的情況也是如此
税收屬性，如税收抵免。根據美國現行的聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將符合美國現行的聯邦所得税法，在此期間，各州可能會暫停或以其他方式限制將NOL用於州所得税目的。
此外，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵銷未來的應納税所得額和税款的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。我們經歷了所有權變更，利用部分NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發更多的所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年的減税和就業法案、2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年的通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的税收支出。
此外，從2022年1月1日起，2017年減税和就業法案要求納税人將研發費用資本化，並隨後在五年內攤銷在美國境內進行的研究活動，以及在美國境外進行的研究活動超過15年的時間內攤銷。除非美國財政部發布法規，將這一條款的適用範圍縮小到我們研發費用的較小子集，或者國會推遲、修改或廢除該條款，否則它可能會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。這項規定的實際影響將取決於多種因素，包括我們將產生的研究和開發費用的金額，我們是否獲得足夠的收入來充分利用這些扣減，以及我們是在美國境內還是境外進行我們的研究和開發活動。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反反腐敗法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、
代表、顧問、代理人和商業夥伴可能從事不當行為，我們可能要對此負責。
我們還受制於進出口管制法律和法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。我們的產品出口必須符合這些法律法規。此外，這些法律可能完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供或供應我們的某些產品，包括那些成為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區，除非有適用的許可證例外或獲得了特定許可證。進口、出口管制或制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品在國際上出口的能力下降。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。
我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部、工程和製造場所位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們在那裏以一份不可取消的租約租用了約68,500平方英尺，租約到期日為2030年8月31日。此外，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特有一個租賃的辦公空間，到期日為2026年4月30日。
該設施用於我們的研發、銷售、培訓、服務、支持功能、工程和製造運營。
項目3.法律訴訟
本年度報告表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表附註10“承付款和或有事項”中“訴訟”標題下所列的資料在此作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ENVX”。截至2023年2月24日，共有150名普通股持有人登記在冊。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有的股東。此外，還有7名持有600萬份私募認股權證的持有人(定義見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註4“公允價值計量”)，每股可按每股11.50美元的價格換取一股我們的普通股。
分紅
我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
限售股單位扣繳
我們扣留的普通股價值相當於在受限股票單位歸屬時為某些員工預扣僱員税款的義務。在2022財年，我們扣留了48,739股股票，總價值60萬美元，用於支付員工的納税義務。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2023年1月1日的財政季度，我們回購了因提前行使股票期權而發行的普通股中的未歸屬股票。當持有未歸屬股份的人士終止受僱時，本公司有權回購未歸屬股份。下表總結了我們普通股未歸屬股份的回購情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政月 | | 購買的股份總數 (1) | | 每股平均支付價格 | | 作為以下部分購買的股份總數 公開宣佈的計劃或計劃(2) | | 可能尚未達到的最大股票數量 根據計劃或計劃購買 (2) |
| 2022年10月3日-10月30日 | | 3,104 | | $ | 0.06 | | | — | | — |
| 2022年10月31日-11月27日 | | 8,304 | | 0.06 | | | — | | — |
| 2023年11月28日-1月1日 | | 6,453 | | 0.06 | | | — | | — |
| 總計 | | 17,861 | | | | — | | — |
(1)所有回購的股份都是對我們在提前行使股票期權時發行的普通股的未歸屬股份的回購。
(2)我們沒有任何宣佈的計劃或計劃，以回購我們的普通股在2022財年。
性能圖表
下圖將我們普通股的累計股東總回報與同期納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。此圖表假設在我們的普通股和每個指數上的初始投資為100.00美元(假設所有股息的再投資，視情況而定)，在2021年7月14日市場收盤時(我們的普通股在業務合併後在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“ENVX”)，一直到2022年12月30日(最後一次交易
我們的財政年度截止日期為2023年1月1日)。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應結合本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表及其相關附註閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。Enovix公司的管理層被稱為“公司”、“我們”和“Enovix”。
業務概述
我們設計、開發並已開始商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池，使用我們專有的三維(“3D”)電池架構，可增加能量密度並保持高循環壽命。這使我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料，而行業現有公司歷史上只將少量的硅與石墨結合在一起。我們應用了一種同樣創新的方法，為現有的鋰離子電池生產線開發專有的卷裝生產工具，並提高兆瓦時的產能。我們的硅陽極電池架構使鋰離子電池的生產規模比目前的替代電池更小、更便宜、效率更高。
到目前為止，我們的運營努力集中在研究、開發和商業化我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術。在過去的幾年裏，我們簽署了一些協議，為消費電子行業的藍籌公司(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生命/安全無線電、筆記本電腦)提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們還致力於將我們的技術部署到電動汽車(“EV”)市場。
我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃我們的總部、工程和製造空間。2020年，我們開始為我們的第一條生產線(“FAB-1”)採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現已投入使用，我們開始了計劃中的商業製造主營業務，並於2022年第二季度如期記錄了我們的第一個產品收入。
我們目前正尋求在東南亞建立第二個製造空間(“FAB-2”)，計劃於2024年在我們的第二代(“Gen2”)生產線上開始生產。我們預計，在80%的整體設備效率(“OEE”)下，我們的第二代生產線將能夠每年生產950萬至1890萬塊電池，具體取決於電池單元的大小。我們於2022年開始初步訂購Gen2的某些部件，目標是在2023年3月15日之前發佈所有區域和我們的第一個Gen2系列。我們計劃在2024年推出更多的Gen2線路，同時配合客户計劃的時間安排。我們擴大產能的選擇還包括在客户地點或合資企業放置生產線。我們預計，某些客户可能需要長達幾個月的時間才能獲得Gen2生產線的資格，然後才能接受在該生產線上生產的產品。此外，我們計劃在2023年底之前安裝一條與Gen2兼容的試驗線(“敏捷線”)，以加快FAB-1的產品開發和資格認證。
財政年度的變化
2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的財年改為通常由四個13周季度組成的財年日曆，這一變化將從2021年7月1日起至2021年10月3日止的第三季度生效。我們在預期的基礎上進行了會計年度的變化，並沒有調整前幾個時期的經營業績。 我們的財政年終財務報告期是52周或53周的財政年度。2022財年和2021財年分別於2023年1月1日和2022年1月2日結束。2020歷年(簡稱《2020財年》)於2020年12月31日結束。
業務合併
經RSVAC股東於2021年7月12日舉行的股東特別大會(“特別大會”)批准後，Legacy Enovix、RSVAC及RSVAC的全資附屬公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2021年7月14日(“截止日期”)完成由RSVAC、Merger Sub及Legacy Enovix於2021年2月22日訂立的合併協議及計劃(“合併”或“業務合併”)所擬進行的交易。合併於完成日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix運營公司，並
RSVAC從羅傑斯硅谷收購公司更名為Enovix公司(“Enovix”)。在扣除交易成本和估計的發行相關費用後，Enovix籌集了約3.737億美元的淨收益。有關業務合併的進一步詳情，請參閲本年報第II部分第8項的附註3“業務合併”。
重組合並
2023年1月17日，Legacy Enovix與Enovix Corporation合併，Legacy Enovix不再獨立存在，Ennovix Corporation是此次合併的倖存公司。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們從客户那裏獲得的收入來自(A)銷售硅陽極鋰離子電池和電池組產品(“產品收入”)和(B)為開發硅陽極鋰離子電池技術而簽署的工程收入合同(“服務收入”)。我們在2022年第二季度開始發貨商業製造的電池。我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本年度報告10-K表第一部分第1A項所述。
2022財年亮點：
•在2022年第一季度，我們宣佈了BrakeFlowTM，先進的鋰離子電池安全方面的突破。由於我們的3D電池架構，這項關鍵的創新成為可能，我們相信，它使我們與任何計劃大幅增加電池能量的競爭對手之間保持了相當大的距離。
•在2022年第二季度，我們報告了第一次收入，其中包括大約510萬美元的服務收入和來自商業電池的非實質性收入。總體而言，我們在本季度向全球10家原始設備製造商(每家都是OEM)和4家分銷商發運了FAB-1電池。這些電池用於原型、產品資格和現場試驗的最終產品的組合。
•在2022年第三季度，我們在FAB-1上取得了穩步的運營進展，這使我們能夠提高產量，同時繼續將電池從我們的生產線發運，以進行資格認證計劃和預生產最終產品的構建。生產電池被運往25家原始設備製造商，其中包括三家“戰略客户”(我們將其定義為市值超過2000億美元、具有在多種產品應用中使用Enovix電池的潛力的“巨型”技術公司)，以及一家一級鋰離子電池OEM和一家全球前十大汽車OEM。
•2022年11月，我們宣佈了一份不具約束力的諒解備忘錄(MOU)和一個戰略賬户，將我們的手機整合到可穿戴、移動和計算應用中。在此之前，我們在2022年早些時候從此類Strategic Account收到了一份採購訂單，導致對我們的單元進行測試，並最終達成了諒解備忘錄，該諒解備忘錄為在其產品組合中部署和擴大我們的技術建立了一個框架。
•在2022年第四季度，我們交付了創紀錄的單位出貨量和創紀錄的FAB-1產量。我們在2022年第四季度確認了110萬美元的服務收入，這是由於美國陸軍和一家主要移動通信客户完成了我們里程碑式的業績義務而定製的信元交付。
截至2022年第四季度末，我們的收入漏斗為14億美元，其中包括7.54億美元的參與機會和6.69億美元的主動設計和設計勝利(定義見下文)。我們的收入漏斗被定義為我們參與的所有客户項目全年生產的潛在價值。收入漏斗的組成部分包括：
•參與機會：由已經確定我們的電池適用於他們的產品並正在評估我們的技術的參與客户組成。
•主動設計：由已完成我們的技術評估、確定最終產品並開始設計工作的客户組成。
•設計獲獎：由資助定製電池設計或正在為正式批准的使用Enovix電池的產品鑑定我們的標準電池之一的客户組成。
我們將收入漏斗轉化為採購訂單和收入的速度最終將取決於我們鑑定客户、改進製造流程和帶來額外產能的速度。
產品開發
我們開發了標準化的樣品(即原型)鋰離子電池，並向多家行業領先的消費電子製造商提供了標準樣品(即原型)，這些製造商的能量密度高於類似尺寸的行業標準電池。“能量密度”是用電池發出的功率(瓦特)乘以電池可以發出的小時數除以電池的體積(尺寸)(以升為單位)的乘積來衡量的。因此，能量密度的單位是瓦時/升或瓦時/升。此外，我們估計，與類似尺寸的行業標準電池相比，我們的電池可以提供更高的存儲容量(以毫安/小時衡量)。
我們的產品開發戰略與滿足更高能量密度和循環壽命的市場需求，同時在安全方面取得突破的目標緊密結合。2022年第四季度，我們的開發團隊繼續開發名為EX1.5的下一代節點。我們在EX1.5上的工作包括展示了超過1,000瓦時/升的能量密度(當調整到手機大小的電池時)，這在一定程度上要歸功於升級的更高電壓的陰極。我們還在繼續努力提高循環壽命，這是智能手機和筆記本電腦的關鍵要求，配備了新的電解液和調整後的電池電壓限制。
商業化
我們開始從FAB-1交付商用電池，但我們遇到了與FAB-1中的製造設備交付相關的挑戰，包括對產量和批量生產產生負面影響的技術問題、發貨時間延長、供應鏈限制以及由於亞洲某些國家實施的新冠肺炎旅行限制而導致的設備交付期間供應商支持時斷時續。FAB-1擁有首條電池生產線。因此，我們經常面臨並克服新的挑戰，以提高產量和產量。與此同時，這些努力已經並將繼續提供寶貴的學習經驗，使我們能夠為未來的生產線改進我們的工藝和設備。隨着生產的開始，我們在FAB-1的重點是增加產量和產量。
在2022年第四季度，我們優先考慮了產量、以每小時單位(UPH)衡量的吞吐量和設備正常運行時間的改善，這為本季度結束時的強勁增長奠定了基礎。出貨的4,442塊電池超過了我們的內部目標，併為我們在2023年初實現更高的產量做好了準備，因為產量有了顯著的提高。
我們在2022年第四季度最後四周的成交量加權平均收益率為42.9%，高於2022年第三季度結束時的16.4%。我們認為，這一改進的一個主要貢獻是在一個由11個跨職能模塊團隊組成的虛擬組織中部署了共同的目標，這些團隊包括工藝、設備、機械、控制、集成和產品工程以及維護。在新的運營領導層的指導下，我們相信這些不斷改進的努力將在未來取得成果。
合併所得款項淨額及行使公開認股權證所得款項(定義見本公司綜合財務報表第二部分附註12“認股權證”附註10-K表格第8項“普通股認股權證”標題下的定義)使我們得以完成及進一步擴充FAB-1、推行FAB-2、加速研發及採取其他措施。
聚焦市場拓展市場
在便攜式電子市場，我們將市場重點簡化為三類：物聯網(可穿戴設備、AR/VR、醫療、工業、電動工具等)、莫比爾縣(智能手機、陸地移動無線電、企業設備等)，以及計算(筆記本電腦、平板電腦)。自從我們在2021年首次發佈我們的總可尋址市場(TAM)估計以來，我們的重點已經擴大，將更廣泛的類別包括在物聯網之下。此外，鋰離子電池市場的表現超出了預期。我們現在估計，到2026年，我們目標便攜式電子市場的鋰離子電池TAM將達到230億美元，而我們之前的估計是到2025年達到130億美元。
我們相信，在電動汽車之前專注於這些類別是任何先進電池公司的正確戰略，因為它具有經濟和上市時間的優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建設巨型工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要較長的資格認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們差異化的技術，鞏固我們的製造工藝，同時推動盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車電池市場做準備，方法是向電動汽車原始設備製造商抽樣電池，並繼續與美國能源部合作，以展示採用我們的硅陽極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(例如，合資或許可)，以便將我們的技術在這一終端市場商業化。
獲得資本的途徑
假設我們的電池研發沒有重大延誤，資本效率也沒有任何惡化，我們相信我們的現金資源足以為我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的FAB-1製造設施的持續擴建和生產提升提供資金，並租賃或購買和改造現有設施，以及我們的FAB-2以實現增長。
税收立法
2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》(IRA)，其中包括基於財務報表收入的新的替代最低税、股票回購消費税、針對能源和氣候倡議的税收激勵措施以及其他與税收相關的條款。目前，我們預計愛爾蘭共和軍的税收規定不會對我們2023財年的綜合税收規定和綜合財務報表產生實質性影響。
經營成果的構成部分
收入
2022年6月，我們開始從計劃的主營業務活動中產生收入。我們在會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們從產品收入和服務收入中獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。
一旦我們履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。P乘積收入的確認金額反映了對下列項目的相應履約義務的對價硅陽極鋰離子轉讓電池或電池組產品。
服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折舊費用以及與服務收入合同和生產線相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。自我們於2022年第二季度開始生產以來，我們預計隨着我們優化第一條生產線並推出第二條生產線，收入成本將繼續增加。
某些成本的資本化如果直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。
運營費用
研究和開發費用
研發費用包括工程服務、已分配設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，這些成本對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。
到目前為止，研究和開發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和加強我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發的材料和用品。
和工藝工程方面的努力。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和所需的工藝工程以滿足客户的要求，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發、建造原型和測試電池，研發費用將繼續增加。我們在印度建立了一個研發中心，最初專注於開發機器學習算法。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括人事相關費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。
我們正在擴大員工人數，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。
其他收入(費用)
其他收入和支出淨額主要包括可轉換優先股權證的公允價值調整和普通股權證的公允價值調整、利息收入(支出)、淨額和提前清償債務的損失。
所得税支出(福利)
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。
經營成果
會計年度比較2022至上一財政年度2021
下表列出了我們在下列期間的綜合經營業績(除百分比外，以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改百分比 |
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| 收入 | $ | 6,202 | | | $ | — | | | $ | 6,202 | | | 不適用 |
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| 收入成本 | 23,239 | | | 1,967 | | | 21,272 | | | 不適用 |
| 毛利率 | (17,037) | | | (1,967) | | | (15,070) | | | 不適用 |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 58,051 | | | 37,850 | | | 20,201 | | | 53 | % |
| 銷售、一般和行政 | 51,970 | | | 29,705 | | | 22,265 | | | 75 | % |
| 設備減值 | 4,921 | | | — | | | 4,921 | | | 不適用 |
| 總運營費用 | 114,942 | | | 67,555 | | | 47,387 | | | 70 | % |
| 運營虧損 | (131,979) | | | (69,522) | | | (62,457) | | | 90 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 | 75,180 | | | (56,141) | | | 131,321 | | | 不適用 |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 5,231 | | | (187) | | | 5,418 | | | 不適用 |
| 其他費用，淨額 | (54) | | | (24) | | | (30) | | | 125 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 80,357 | | | (56,352) | | | 136,709 | | | 不適用 |
| 淨虧損 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | 74,252 | | | (59) | % |
N/M-沒有意義
收入
2022財年的收入為620萬美元，其中包括620萬美元的服務收入和非實質性的產品收入。服務收入主要歸因於根據我們的服務收入客户合同，我們履行了我們對(A)試驗電池和(B)電池組的最終履行義務，並向兩個客户交付了產品。客户A佔我們2022財年總收入的500萬美元。
有一部分以前在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延收入。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我們的綜合資產負債表上分別有380萬美元和790萬美元的遞延收入。
收入成本
2022財年的收入成本為2320萬美元，而上一財年為200萬美元。收入成本增加2,130萬美元，主要是由於自2022年第二季度投產以來，1030萬美元的人工成本、640萬美元的折舊和間接費用以及其他雜項直接成本。
在根據現有收入合同履行單一履約義務的執行過程中，如果某些成本直接與客户合同有關，產生或增加將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。在2022財年，我們將430萬美元的遞延合同成本確認為收入成本。截至2023年1月1日和2022年1月2日，我們的合併資產負債表上分別有80萬美元和460萬美元的遞延合同成本。
2022年6月初，我們完成了第一代生產線的建設，並將這條生產線投入使用。因此，我們開始對這種生產設備在其預計使用壽命內進行折舊。我們還開始將庫存資本化，並在收入成本中確認工廠間接費用，這些費用主要是固定間接費用(閒置成本)，以前在研發費用中確認。我們預計，從2022財年開始，設備折舊和閒置成本將繼續增加。2022年財政年度計入了大約7個月的折舊和閒置費用，2021年財政年度沒有計入此類費用。此外，我們預計我們的工廠管理費用在未來12個月將繼續增加，因為我們繼續招聘更多的人員來支持額外生產線的建設和維護我們現有的製造設施。
研究和開發費用
2022財年的研發費用為5810萬美元，而上一財年為3790萬美元。增長2,020萬美元或53%，主要是由於研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了1110萬美元，基於股票的薪酬支出增加了650萬美元，分包商成本增加了340萬美元，工具和材料成本增加了290萬美元。其餘增加的主要原因是差旅費用和其他雜項研究和開發費用。當我們於2022年6月開始生產時，間接費用與收入成本的分配增加了500萬美元，這些費用作為上一財年2021財年研發費用的一部分，部分抵消了這些增長。
銷售、一般和行政費用
2022財年的銷售、一般和行政費用為5200萬美元，而上一財年為2970萬美元。增長2,230萬美元或75%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資和員工福利增加380萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加1130萬美元。其餘720萬美元的增長主要包括法律和專業費用增加510萬美元、分包商成本增加350萬美元和保險費增加140萬美元，但被營銷和招聘費用減少120萬美元和其他雜項費用減少160萬美元部分抵消，其他雜項費用包括支持公司成為上市公司的差旅和顧問費。
我們預計未來12個月我們的管理費用將繼續增加，因為我們將繼續招聘更多的人員來支持和維護我們的新制造設施，以及我們的業務擴張。
設備減值
2022財年的設備減值為490萬美元。在2022年第四季度，我們停止為我們的一小部分設備建造某些自動化，並記錄了490萬美元的減值損失，這筆損失以前在我們的合併資產負債表上被資本化並歸類為財產和設備中的“在建工程”。2021財年並無減值虧損。
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動
可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值淨變動由普通股認股權證和可轉換優先股權證的公允價值變動組成，如下所述。
在2022財政年度，普通股認股權證的公允價值變動為7,520萬美元，原因是6,000,000份私募認股權證的公允價值減少(定義見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註4“公允價值計量”).
在2021財年，可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化為5610萬美元，其中包括在業務合併中承擔的私募認股權證公允價值增加(5140萬美元)，以及Legacy Enovix可轉換優先股權證公允價值增加(480萬美元)。私募認股權證公允價值的增加主要是由於我們的普通股價格在2021財年下半年上漲。
利息收入(費用)，淨額
2022財政年度的利息收入(支出)淨額主要包括從貨幣市場基金賺取的520萬美元收入。我們在2022財年沒有產生任何利息支出。
在2021財年，我們為一張本金總額為1,500萬美元的有擔保本票(“有擔保本票”)支付了20萬美元的利息，年利率為7.5%。2021年7月，我們償還了擔保本票項下的所有未償還款項。利息支出被一筆無形的股息收入部分抵消。
非公認會計準則財務指標
雖然我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，但我們也使用和公佈某些不基於GAAP的財務指標。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。
除了根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮這些非公認會計原則財務措施，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP財務指標來彌補非GAAP財務指標的侷限性。
我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃、預算和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應該審閲下面的對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。“經調整EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的補償開支；可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值變動；設備減值；早期債務清償損失和管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他特殊項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。
然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
以下是在GAAP基礎上的淨虧損與非GAAP EBITDA和調整後的EBITDA財務指標的對賬，如下所示(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | |
| 利息支出 | | | | | — | | | 187 | |
| | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 7,972 | | | 1,515 | |
| EBITDA | | | | | (43,650) | | | (124,172) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 30,367 | | | 10,711 | |
| 可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 | | | | | (75,180) | | | 56,141 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 設備減值 | | | | | 4,921 | | | — | |
| 提前清償債務損失 | | | | | — | | | 60 | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | (83,542) | | | $ | (57,260) | |
自由現金流
我們將“自由現金流量”定義為(1)經營活動的現金淨額減去(2)資本支出，減去處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的合併現金流量表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代衡量標準。我們相信，這一財務指標對投資者是有用的，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，就像我們用來衡量我們在實現目標方面的進展一樣，它也是可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流的指示。以下是業務活動中使用的現金淨額與下列期間的自由現金流量財務指標的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (82,740) | | | $ | (51,306) | |
| 資本支出 | (36,212) | | | (43,584) | |
| 自由現金流 | $ | (118,952) | | | $ | (94,890) | |
流動性與資本資源
自成立以來至2023年1月1日，我們已經發生了運營虧損和運營的負現金流，預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2023年1月1日，我們擁有現金和現金等價物企業資本為3.229億美元，營運資本為3.066億美元，累計赤字為3.848億美元。
材料現金需求
截至2023年1月1日，我們擁有3.229億美元的現金和現金等價物。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資本要求，併為我們的資本支出提供資金。此外，我們預計在不久的將來，我們的收入、研發費用以及銷售、一般和行政費用的成本將繼續增加。
在2022財年，我們購買了3620萬美元的財產和設備。在不久的將來，我們將繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。關於合同義務和承諾的更多討論見下文。
基於支持業務發展和市場擴張的預期支出和支出時間，我們目前預計我們的現金將足以滿足從本Form 10-K年度報告提交之日起的未來12個月的資金需求。我們相信，我們將通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私募股權發行以及潛在的戰略安排，來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們已經做出了我們的
根據歷史經驗和各種其他相關因素進行估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
現金流量摘要
下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改(美元) |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (82,740) | | | $ | (51,306) | | | $ | (31,434) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (36,212) | | | (43,584) | | | 7,372 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 56,510 | | | 451,090 | | | (394,580) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | $ | (62,442) | | | $ | 356,200 | | | $ | (418,642) | |
會計年度比較2022至上一財政年度2021
經營活動
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在運營活動中使用的現金將大幅增加。
2022財政年度用於經營活動的現金淨額為8270萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損5160萬美元。非現金調整主要包括私募認股權證的公允價值減少7520萬美元、基於股票的補償支出3040萬美元、折舊和攤銷支出800萬美元以及設備減值490萬美元。
2021財政年度用於經營活動的現金淨額為5130萬美元。用於經營活動的現金淨額包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨虧損1.259億美元。非現金調整主要包括5610萬美元的可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化，1070萬美元的基於股票的薪酬支出以及150萬美元的折舊和攤銷支出。
投資活動
到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，隨着我們繼續為電池製造生產擴建制造設施，購置物業和設備的成本在不久的將來將大幅增加。2022年和2021年財政年度用於投資活動的現金淨額分別為3620萬美元和4360萬美元，主要與設備採購有關。
融資活動
融資活動提供的現金淨額在2022年財政年度為5,650萬美元，其中主要包括5,280萬美元的公共認股權證的行使收益淨額，240萬美元的股票期權收益，以及根據我們的員工股票購買計劃發行我們的普通股股票的190萬美元的淨收益，即每股面值0.0001美元(“普通股”)。
2021財年融資活動提供的現金淨額為4.511億美元，其中主要包括業務合併和管道融資的4.052億美元收益，行使普通權證的收益7720萬美元，借入有擔保的本票1500萬美元，與業務合併和管道融資有關的交易成本支付3140萬美元以及有擔保本票的本金支付1500萬美元部分抵消了這一淨額。
合同義務和承諾
我們在加利福尼亞州弗裏蒙特以一份不可撤銷的經營租約租賃我們的總部、工程和製造空間，租約到期日為2030年8月31日。我們還根據一份2026年4月到期的不可取消的運營租約，在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一間小辦公室，並有權將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本公司合併財務報表第二部分第8項的附註7“租賃”，以瞭解更多信息。
我們預計將作出其他承諾，支持我們的產品開發、製造設施的擴建和業務發展，這些承諾通常在接到通知後即可取消。此外，我們不時在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議通常可在通知後取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者不可取消的債務。截至2023年1月1日，我們的承諾包括大約2270萬美元的未結訂單和在正常業務過程中發生的合同義務。我們預計在2023財年下更多的採購訂單，以支持我們的業務發展。關於合同義務，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中合併財務報表附註的附註10“承付款和或有事項”。
表外安排
截至2023年1月1日和2022年1月2日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度中定義的表外安排。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響我們的綜合財務報表和附註中報告的資產和負債金額。該等估計乃根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。該等估計及假設包括但不限於：物業及設備的折舊壽命、設備減值、遞延税項資產的估值撥備、股票薪酬中使用的假設及對私募認股權證公允價值的估計。
我們的重要會計政策摘要載於本年度報告10-K表格第II部分第8項內的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。以下是一些比較關鍵的會計政策和估計的摘要。
收入確認
我們通過以下五個步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行一項業績義務時，確認收入。
一旦我們履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。產品收入的確認金額反映了轉讓的硅陽極鋰離子電池或電池組產品的相應性能義務的對價。
服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，
合同包含單一的履約義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。
普通股認股權證負債
關於2021年7月14日的業務合併，我們假設了1750萬股已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買普通股。這些認股權證自業務合併完成之日起五年到期，並於2021年12月5日起可行使。假設認股權證包括私募認股權證和公開認股權證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。截至2023年1月1日，私募認股權證的流通股為600萬股，沒有公開認股權證流通股。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過假設和估計來確定私募認股權證截至2023年1月1日的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括我們普通股的每股公允價值、無風險利率、預期股息率、相關普通股價格的預期波動率和認股權證的概率加權預期期限。影響私募認股權證公允價值的最重要假設是我們普通股在每個重新計量日期的公允價值和我們普通股的預期價格波動，其中包括對最近公開認股權證銷售的對價、我們普通股的預期價格波動和其他被認為相關的其他因素。已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在綜合經營和全面虧損報表中。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期為止。有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的綜合財務報表附註4“公允價值計量”。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬會計是一項關鍵的會計政策，因為我們向所有級別的員工提供了基礎廣泛的股權獎勵，並將股權獎勵作為因控制權變化而留住員工的戰略的一部分。我們通常以股票期權或限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PRSU)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。我們還為員工提供員工股票購買計劃(2021年ESPP)。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註14“基於股票的薪酬”。
以股票為基礎的薪酬成本於授予日按授予僱員、顧問及董事的所有基於股票的獎勵按獎勵的公允價值計量。我們一般以直線方式確認股票期權和RSU在獎勵服務期內的基於股票的補償費用，獎勵服務期通常是歸屬期間。對於PRSU和ESPP股票，我們使用分級歸屬方法來計算基於股票的補償費用。罰沒在發生時會被計算在內。
我們決定股權獎勵的授予日期公允價值如下：
•授予日RSU和PRSU的公允價值是授予日我們普通股的最後報告銷售價格。
•根據ESPP將購買的股票的公允價值是基於授予日期的公允價值，該公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並帶有幾個假設和估計，包括我們的股價波動性、預計的員工股票購買貢獻等。
•股票期權的公允價值以授予日的公允價值為基礎，使用Black-Scholes期權定價模型，並帶有幾個重要的假設和估計，包括授予日期、我們的股價波動性、預期壽命等。
長期資產減值準備
當存在減值指標時，我們評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據損失的數額確認損失
賬面價值超過長期資產的公允價值。公允價值是根據估計的貼現現金流量確定的。如果我們停止開發某些設備並使其自動化，或我們的設備未得到充分利用或閒置，該等設備的賬面價值可能低於其估計公允價值，這可能導致未來的減值損失。
近期會計公告
見本公司合併財務報表內附註2“主要會計政策摘要”中的“最近通過的會計公告”一節，該報表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2023年1月1日，我們擁有3.229億美元的現金和現金等價物，其中包括計息的貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。利率立即上調100個基點，不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2023年1月1日，我們沒有未償還的計息債務。
不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平下降，以及固定收益和信貸市場的極端波動。
外幣風險
在截至2023年1月1日的財年中，不存在重大外匯風險。到目前為止，我們的活動有限，主要是在美國進行的。
我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元進行交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
近幾個月來，美國和海外的通貨膨脹率繼續大幅上升，導致交通、工資和其他成本上升。通貨膨脹通常會通過增加我們的成本和支出來影響我們。儘管截至2023年1月1日的財年沒有實質性的通脹風險，因為到目前為止，我們的活動主要與研發活動以及我們的FAB-1建設有關，但如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過增加收入來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
Enovix公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34) | 53 |
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表 | 56 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的財政年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | 57 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的財政年度可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表 | 58 |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月31日的財政年度的合併現金流量表 | 60 |
合併財務報表附註 | 62 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Enovix公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附Enovix Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2023年1月1日及2022年1月2日的綜合資產負債表、截至2023年1月1日期間各年度的相關綜合營運及全面虧損表、可轉換優先股及股東(虧損)權益變動表、綜合現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況，以及截至2023年1月1日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年3月1日的報告，對公司截至2023年1月1日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
認股權證負債--私募認股權證--見財務報表附註2、4和12
關鍵審計事項説明
在與企業合併有關的上一財年，該公司發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買截至2023年1月1日仍未發行的普通股(“私募認股權證”)。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。該公司根據ASC主題815衍生工具和套期保值對權證進行會計處理。私募認股權證包含行使和交收特徵，這些特徵可能會隨着持有人的變化而改變，這使得私募認股權證不能與公司自己的股票掛鈎。因此，私募認股權證不能在權益內分類，並按公允價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，隨後的公允價值變動在綜合經營報表中確認，並在每個報告日期計入全面虧損。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定私募認股權證的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括普通股相關股份的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關普通股價格的預期波動率以及私募認股權證的概率加權預期期限。影響私募認股權證公平價值的最重要假設是普通股的預期波動率，本公司主要根據指導性公眾公司的股本波動性，而指導性公眾公司是根據其業務與本公司業務的相似性以及作為上市公司的年期而選擇的。截至2023年1月1日，與私募認股權證有關的認股權證負債的公允價值為4,910萬美元，在截至那時止年度的綜合經營及全面虧損報表中確認的公允價值變動包括7,520萬美元的收益，計入其他收入。
鑑於管理層在確定與私募認股權證相關的權證負債的公允價值時作出的重大假設，執行審計程序以評估管理層預期普通股波動性的合理性，包括管理層選擇上市公司在做出這一重大假設時所使用的指導方針，需要高度的審計師判斷和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對與私募認股權證有關的認股權證負債的公允價值的審計程序包括：
•我們測試了內部控制對公司與私募認股權證相關的權證負債的公允價值計量的有效性，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的管理層的估計和假設。
•在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了與私募認股權證相關的權證負債的公允價值計量的合理性，具體做法如下：
–評估管理層選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證負債進行公允價值計量。
–評估將適用的估計和假設納入Black-Scholes期權定價模型的情況，並測試該模型的數學準確性。
–測試管理層在進行估計和假設時使用的基本來源信息，包括選擇上市公司在普通股預期波動率中使用的指導方針。
–制定一系列獨立的估計，並將我們的估計與管理層使用的估計進行比較。
•我們評估了公司披露的與私募認股權證相關的擔保責任的公允價值計量。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
March 1, 2023
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Enovix公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
本公司已根據下列準則對Enovix公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年1月1日的財務報告內部控制進行審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年1月1日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
March 1, 2023
ENOVIX公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 322,851 | | | $ | 385,293 | |
| 應收賬款淨額 | 170 | | | — | |
| 庫存 | 634 | | | — | |
| 遞延合同成本 | 800 | | | 4,554 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,193 | | | 8,274 | |
| 流動資產總額 | 329,648 | | | 398,121 | |
| 財產和設備，淨額 | 103,868 | | | 76,613 | |
| 經營性租賃、使用權資產 | 6,133 | | | 6,669 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 937 | | | 1,162 | |
| 總資產 | $ | 440,586 | | | $ | 482,565 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,077 | | | $ | 3,144 | |
| 應計費用 | 7,089 | | | 7,109 | |
| 應計補償 | 8,097 | | | 4,101 | |
| 遞延收入 | 50 | | | 5,575 | |
| 其他負債 | 716 | | | 707 | |
| 流動負債總額 | 23,029 | | | 20,636 | |
| 認股權證法律責任 | 49,080 | | | 124,260 | |
| 非流動經營租賃負債 | 8,234 | | | 9,071 | |
| 遞延收入，非流動 | 3,724 | | | 2,290 | |
| 其他非流動負債 | 92 | | | 191 | |
| 總負債 | 84,159 | | | 156,448 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.0001面值；授權股份1,000,000,000；已發行及已發行的股份157,461,802和152,272,287分別截至2023年1月1日和2022年1月2日 | 15 | | | 15 | |
優先股，$0.0001面值；授權股份10,000,000; 不是截至2023年1月1日和2022年1月2日已發行或已發行的股票 | — | | | — | |
| 追加實收資本 | 741,186 | | | 659,254 | |
| 累計赤字 | (384,774) | | | (333,152) | |
| 股東權益總額 | 356,427 | | | 326,117 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 440,586 | | | $ | 482,565 | |
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收入 | $ | 6,202 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收入成本 | 23,239 | | | 1,967 | | | 3,375 | |
| 毛利率 | (17,037) | | | (1,967) | | | (3,375) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 58,051 | | | 37,850 | | | 14,442 | |
| 銷售、一般和行政 | 51,970 | | | 29,705 | | | 5,713 | |
| 設備減值 | 4,921 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 114,942 | | | 67,555 | | | 20,155 | |
| 運營虧損 | (131,979) | | | (69,522) | | | (23,530) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 | 75,180 | | | (56,141) | | | (13,789) | |
| 發行可轉換優先股權證 | — | | | — | | | (1,476) | |
| 可轉換本票公允價值變動 | — | | | — | | | (2,422) | |
| 取消工資保障計劃貸款的收益 | — | | | — | | | 1,628 | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 5,231 | | | (187) | | | (107) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (54) | | | (24) | | | 46 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 80,357 | | | (56,352) | | | (16,120) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| | | | | |
| 每股淨虧損，基本 | $ | (0.34) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 已發行普通股加權平均數，基本 | 152,918,287 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.82) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 已發行普通股加權平均數，稀釋後 | 154,149,367 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| | | | | |
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑換優先 庫存 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | | | 累計
赤字 | | 總計
股東權益(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2019年12月31日的餘額(如之前報告的那樣) | 153,758,348 | | | $ | 129,921 | | | | 65,196,490 | | | $ | 59 | | | $ | 40,626 | | | | | $ | (167,628) | | | $ | (126,943) | |
| 資本重組的追溯應用 | (153,758,348) | | | (129,921) | | | | (1,992,064) | | | (53) | | | 129,974 | | | | | — | | | 129,921 | |
截至2019年12月31日的餘額，反向收購的影響(注3) | — | | | — | | | | 63,204,426 | | | 6 | | | 170,600 | | | | | (167,628) | | | 2,978 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (39,650) | | | (39,650) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 5,318,139 | | | 1 | | | 65 | | | | | — | | | 66 | |
| 已授予早期行使的股票期權 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 21 | | | | | — | | | 21 | |
| 發行P-2系列可轉換優先股 | — | | | — | | | | 27,989,240 | | | 3 | | | 63,929 | | | | | — | | | 63,932 | |
| 將本票轉換為P-2系列可轉換優先股 | — | | | — | | | | 3,507,984 | | | — | | | 8,203 | | | | | — | | | 8,203 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 666 | | | | | — | | | 666 | |
| 回購未歸屬的限制性普通股 | — | | | — | | | | (3,230) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 100,016,559 | | | 10 | | | 243,484 | | | | | (207,278) | | | 36,216 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (125,874) | | | (125,874) | |
| 企業合併，扣除贖回和股票發行成本以及管道融資，淨額 | — | | | — | | | | 41,249,985 | | | 4 | | | 300,741 | | | | | — | | | 300,745 | |
| 在普通股認股權證行使時發行普通股 | — | | | — | | | | 7,177,885 | | | 1 | | | 82,545 | | | | | — | | | 82,546 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 2,180,168 | | | — | | | 62 | | | | | — | | | 62 | |
| 認股權證行使時發行D系列可轉換優先股 | — | | | — | | | | 2,020,034 | | | — | | | 20,877 | | | | | — | | | 20,877 | |
| 歸屬的限制性股票單位(“限制性股票單位”) | — | | | — | | | | 61,015 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 已授予早期行使的股票期權 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 111 | | | | | — | | | 111 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 11,434 | | | | | — | | | 11,434 | |
| 回購未歸屬的限制性普通股 | — | | | — | | | | (433,359) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
截至2022年1月2日的餘額 | — | | | — | | | | 152,272,287 | | | $ | 15 | | | $ | 659,254 | | | | | $ | (333,152) | | | $ | 326,117 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表-續
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可兑換優先 庫存 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | | | 累計
赤字 | | 總計
股東權益(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2022年1月2日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 152,272,287 | | | $ | 15 | | | $ | 659,254 | | | | | $ | (333,152) | | | $ | 326,117 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | | | (51,622) | | | (51,622) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股認股權證行使時發行普通股，淨額 | — | | | — | | | | 4,126,466 | | | — | | | 47,452 | | | | | — | | | 47,452 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 381,497 | | | — | | | 2,379 | | | | | — | | | 2,379 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 229,249 | | | — | | | 1,900 | | | | | — | | | 1,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已歸屬的RSU，扣除因納税而扣繳的股份 | — | | | — | | | | 621,179 | | | — | | | (587) | | | | | — | | | (587) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予早期行使的股票期權 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 122 | | | | | — | | | 122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30,666 | | | | | — | | | 30,666 | |
| 回購未歸屬的限制性普通股 | — | | | — | | | | (168,876) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 157,461,802 | | | $ | 15 | | | $ | 741,186 | | | | | $ | (384,774) | | | $ | 356,427 | |
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | | | |
| 折舊 | 7,425 | | | 995 | | | 579 | |
| 使用權資產攤銷 | 547 | | | 520 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 30,367 | | | 10,711 | | | 666 | |
| 可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動 | (75,180) | | | 56,141 | | | 13,789 | |
設備減值(1) | 4,921 | | | — | | | — | |
| 發行可轉換優先股權證(非現金) | — | | | — | | | 1,476 | |
| 可轉換本票公允價值變動 | — | | | — | | | 2,422 | |
| 提前清償債務的損失(收益) | — | | | 60 | | | (1,628) | |
| 利息支出(非現金) | — | | | — | | | 107 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (170) | | | — | | | — | |
| 庫存 | (634) | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | (2,828) | | | (2,497) | | | (577) | |
| 遞延合同成本 | 3,754 | | | (967) | | | (2,482) | |
| 應付帳款 | 2,272 | | | 1,523 | | | 1,826 | |
| 應計費用和補償 | 2,547 | | | 5,193 | | | 2,617 | |
| 遞延收入 | (4,091) | | | 2,370 | | | 185 | |
| | | | | |
| 其他負債 | (48) | | | 519 | | | 620 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (82,740) | | | (51,306) | | | (20,050) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (36,212) | | | (43,584) | | | (26,953) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (36,212) | | | (43,584) | | | (26,953) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 企業合併和管道融資的收益 | — | | | 405,155 | | | — | |
| 企業合併和管道融資相關交易費用的支付 | — | | | (31,410) | | | — | |
| 行使普通股認股權證所得款項，淨額 | 52,828 | | | 77,170 | | | — | |
| 發行可轉換優先股所得款項淨額 | — | | | — | | | 63,932 | |
| 有擔保的本票、已兑換的本票和工資保障方案貸款的收益 | — | | | 15,000 | | | 1,628 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 1,900 | | | — | | | — | |
| 在歸屬RSU時扣繳的股份的工資税支付 | (587) | | | — | | | — | |
| 有擔保本票的償還 | — | | | (15,000) | | | — | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | (90) | | | — | |
| 行使可轉換優先股權證所得款項 | — | | | 102 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,379 | | | 190 | | | 360 | |
| 回購未歸屬的限制性普通股 | (10) | | | (27) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 56,510 | | | 451,090 | | | 65,920 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (62,442) | | | 356,200 | | | 18,917 | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | 385,418 | | | 29,218 | | | 10,301 | |
| 現金和現金等價物以及受限現金，期末 | $ | 322,976 | | | $ | 385,418 | | | $ | 29,218 | |
(1) 截至2023年1月1日，美元1.7百萬美元4.9百萬美元的設備減值被記為綜合餘額SHE的應計費用t.
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補充現金流量數據(非現金)： | | | | | |
| 企業合併所承擔的淨負債 | $ | — | | | $ | 73,400 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 購買列入負債的財產和設備 | 7,037 | | | 5,488 | | | 3,181 | |
| | | | | |
| 將本票轉換為可轉換優先股 | — | | | — | | | 8,073 | |
| 通過將本票轉換為可轉換優先股來結算應計利息支出 | — | | | — | | | 130 | |
| 發行可轉換優先股權證 | — | | | — | | | 1,476 | |
| 取消工資保障計劃貸款的收益 | — | | | — | | | 1,628 | |
以下是公司綜合資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 322,851 | | | $ | 385,293 | | | $ | 29,143 | |
| 預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 | 125 | | | 125 | | | 75 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 322,976 | | | $ | 385,418 | | | $ | 29,218 | |
| | | | | |
見這些合併財務報表的附註。
ENOVIX公司
合併財務報表附註
注1。陳述的組織和基礎
組織
Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司使用其專有的三維(“3D”)電池架構設計、開發並已開始商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池，該架構可增加能量密度並保持高循環壽命。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。
在2022財年之前，該公司專注於其硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。從2022年第二季度開始，公司開始了計劃中的商業製造主營業務。該公司開始生產硅陽極鋰離子電池或電池組產品，並開始從開發硅陽極鋰離子電池技術的工程服務合同中獲得服務收入，並開始產生產品收入。
業務合併
於2021年7月14日(“完成日期”)，經RSVAC股東於7月12日舉行的股東特別大會上批准後，特拉華州公司Enovix Corporation、Legacy Enovix公司(“Legacy Enovix”)、羅傑斯硅谷收購公司(“RSVAC”)及RSVAC公司的全資附屬公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)完成了由RSVAC、Merge Sub及Legacy Enovix(“合併協議”)於2021年2月22日訂立的合併協議及計劃(“業務合併”)所擬進行的交易的完成。2021年(“特別會議”)。在完成業務合併後，Legacy Enovix更名為Enovix運營公司，RSVAC從羅傑斯硅谷收購公司更名為Enovix Corporation。詳情請參閲附註3“業務合併”。
財政年度的變化
2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的會計年度改為通常由四個13周季度組成的會計年度日曆，這一變化將於2021年7月1日至2021年10月3日結束的公司第三季度生效。該公司在預期的基礎上進行了會計年度的變更，並沒有調整前幾個時期的經營業績。 公司2022年和2021年財政年度分別於2023年1月1日和2022年1月2日結束。
注2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。合併財務報表包括本公司、其全資子公司和業務合併自結算日起的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
根據公認會計原則，這項業務合併被記為反向資本重組。該決定主要基於Legacy Enovix股東(佔Enovix相對多數投票權並有能力提名董事會成員)、Legacy Enovix在收購前的業務(包括Enovix的唯一持續業務)以及Legacy Enovix的高級管理層(包括Enovix的大多數高級管理層)。在這種會計方法下，RSVAC被視為“被收購”公司，Legacy Enovix被視為財務報告中的收購人。因此，就會計目的而言，Enovix的財務報表是Legacy Enovix財務報表的延續，業務合併被視為相當於Enovix為RSVAC的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。除認股權證負債外，RSVAC的淨負債按歷史成本列報，接近其公允價值。其認股權證負債按公允價值列報，沒有商譽或其他無形資產。
資產被記錄下來。業務合併前的運營結果作為Enovix的結果列報。自二零二一年第三季開始，業務合併前的歷史股份及相應資本金額，以及每股淨虧損，已按業務合併後緊接業務合併後已發行股份等值數目的兑換比率進行追溯調整，以進行反向資本重組。
在本報告所述期間，該公司沒有任何其他全面收益或虧損。因此，所列期間的淨虧損和綜合虧損是相同的。此外，在本報告所述期間，公司沒有任何所得税支出。
流動性與資本資源
該公司自成立以來至2023年1月1日的經營虧損和經營現金流為負，並預計在可預見的未來將出現經營虧損。截至2023年1月1日，公司的營運資金為306.6百萬美元，累計赤字為$384.8百萬美元。根據支持業務發展和市場擴張的預期支出和支出時間，該公司目前預計其現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，該公司可能需要為其未來的運營和擴張提供額外的資金。隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在報告期內合併財務報表和附註中報告的資產和負債額。估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、設備減值、遞延税項資產的估值準備、基於股票的補償中使用的假設、經營權資產和租賃負債的遞增借款利率以及對公允價值可轉換優先股權證和普通股認股權證的估計。管理層根據過往經驗及各種其他市場特定及相關假設作出估計，並認為在當時情況下屬合理。在編制合併財務報表時，該公司考慮了新冠肺炎疫情對其關鍵和重要會計估計的潛在影響。對其合併財務報表沒有重大影響。本公司繼續評估對其業務和綜合財務報表的潛在影響的性質和程度。
重要會計政策摘要
細分市場報告
該公司在以下地區運營一細分市場。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其首席執行官為CODM。到目前為止，公司的CODM已經做出了這樣的決定，並在公司層面上評估了業績。到目前為止，該公司的活動主要在美國進行。該公司在美國以外沒有重大活動或資產。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有自購買之日起90天或以下的原始到期日的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年1月1日和2022年1月2日的限制性現金包括0.1本公司信用卡商户所需的最低現金餘額可於30天前取消，並歸入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。
應收貿易賬款與信用損失準備
公司的應收賬款按發票金額減去任何信貸損失準備入賬。根據我們在2022財年採用的財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)2016-13年度，公司基於前瞻性會計準則確認信貸損失
當前預期信貸損失(“CECL”)。本公司根據對各種因素的評估來估計預期的信貸損失，這些因素包括應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其從客户那裏收回資金的其他因素。信貸損失準備在綜合經營和全面損失表中確認。不良應收賬款在確定所有商業上合理的收回手段都已用盡的期間予以註銷。截至2023年1月1日，該公司確認了一筆非實質性的預期信貸損失準備金，本報告所列期間的應收賬款沒有註銷。截至2023年1月1日，公司的應收賬款淨額為$0.2百萬美元。截至2022年1月2日，公司沒有應收賬款。
信貸損失
該公司主要通過其可供出售的投資而面臨信貸損失。該公司將多餘的現金投資於具有高信用評級的有價證券，這些證券被歸類為公允價值等級的第一級和第二級。該公司在任何時候的投資組合包括對美國國債和美國政府機構證券、應税和免税市政債券、公司票據和債券、商業票據、非美國政府機構證券和貨幣市場基金的投資，並被歸類為可供出售。該公司評估其可供出售的投資在每個報告期是否減值。截至2023年1月1日和2022年1月2日，由於公司沒有可供出售的投資，公司沒有確認與可供出售投資相關的預期信貸損失撥備。
庫存
存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括直接材料、直接人工和正常製造費用。根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過多或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。自.起2023年1月1日，公司沒有超額或陳舊的庫存儲備。截至2022年1月2日，該公司沒有任何庫存。此外，公司存貨的成本基礎不包括與其工廠利用率異常低相關的任何未分配的固定間接費用。更多信息見附註6“庫存”。
財產和設備，淨額
財產和設備的淨額按公司的原始成本扣除累計折舊後的淨額列報。在建工程是指建造或開發尚未投入使用的財產和設備。
2022年第二季度，公司將其租賃改進和機械設備投入使用，用於公司的第一條生產線，並更新了其物業和設備的估計使用壽命。截至2023年1月1日，該公司的第二條生產線仍在建設中，尚未投入使用。尚未投入使用的資本資產的成本在綜合資產負債表上作為在建工程資本化，並將在投入使用後計入折舊。
財產和設備在下列資產的估計使用年限內採用直線法折舊或攤銷。
| | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命(年) |
| 機器和設備 | 2 | - | 10 |
| 辦公設備和軟件 | 3 | - | 5 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | - | 5 |
| 租賃權改進 | 經濟壽命或剩餘租賃期中較短的一個 |
當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入綜合經營狀況表和綜合經營損失表
處置期。未能改善或延長有關資產使用壽命的保養及維修，於所發生期間於綜合經營及全面虧損報表中列支。更多信息見附註5“財產和設備”。
內部使用的資本化軟件成本
該公司將在應用程序開發階段發生的與開發或獲取內部使用軟件(包括企業範圍的業務軟件)相關的直接成本資本化。這些資本化成本在財產和設備中作為資本化軟件入賬。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦軟件準備好用於其預期用途，資本化的金額將在估計的使用壽命內攤銷，最高可達五年，一般是在直線的基礎上。內部使用的資本化軟件成本計入合併資產負債表中財產和設備的辦公設備類別。
長期資產減值準備
當存在減值指標時，本公司評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的估計現金流量來確定。。於2022財政年度內，本公司錄得減值虧損$4.9百萬美元與公司的設備有關。不是2021財年和2020財年錄得減值損失。更多信息見附註5“財產和設備”。
租契
2016年2月，《財務會計準則》發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。ASU 2016-02要求一個實體為所有租期超過12個月的租約確認使用權資產和租賃負債。公司於2021年1月1日初步採用ASU 2016-02。2021年1月1日以後報告期的結果和披露要求列在主題842下，而上期金額則根據遺留租賃會計指導主題840“租賃”報告。
主題842
在主題842下，公司確定一項安排是否包含租約及其在開始時的租約分類。就租賃期限大於12個月且本公司為承租人的安排而言，使用權(“ROU”)資產及租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。目前，該公司只有經營租約。
淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃負債。租賃條款可包括在公司合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司在確定經營租賃ROU資產和負債時綜合了租賃和非租賃部分。租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃協議可能包含可變成本，如或有租金上漲、公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。該等變動租賃成本在綜合經營及全面虧損報表中計入已發生的費用。有關更多信息，請參見注釋7“租賃”。
遺留主題840
不可撤銷經營租約的租金開支，包括租金上升條款、租户改善津貼及免租期(如適用)，在租賃期內按直線原則確認，所需租賃付款與租金開支之間的差額記為遞延租金。租賃期自租賃協議所界定的開始日期或本公司接管或開始控制物業的實際用途之日起計，兩者以較早者為準。
債務
本公司將有擔保本票作為負債，按淨收益減去債務貼現計量，並使用實際利息法在預期期限內增加到其面值。本公司審議了其債務工具中是否有任何嵌入特徵，需要根據會計準則編纂(“ASC”)，主題815，作為衍生金融工具進行分流和單獨核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。更多信息見附註9“債務”。
可轉換本票
於2019年12月，本公司發行可轉換為優先股的期票，於發行時按公允價值記錄，並於每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值的任何變動在綜合經營及全面損益表中確認為其他收益(費用)中的單獨項目。更多信息見附註4“公允價值計量”和附註9“債務”。
可轉換優先股權證
該公司評估其對可轉換優先股股票的認股權證是否為獨立的金融工具。該等認股權證可單獨行使，因行使認股權證並無結算或清償相關的可換股優先股。此外，認股權證可合法地與相關的可轉換優先股分開，因為認股權證可能會轉讓給另一非關聯方，而不會同時轉讓相關的可轉換優先股。由於權證是獨立的金融工具，它們被歸類為負債。
該等認股權證於發行時按公允價值作為非流動負債入賬，而相應開支則於綜合經營及全面虧損報表中記為可轉換優先認股權證的公允價值變動。公允價值的任何變動已在綜合經營及全面虧損報表中可轉換優先股權證的公允變動中確認。有關可轉換優先股權證的更多信息，請參閲附註12“權證”。
普通股認股權證
關於業務合併，公司發行了以下未償還認股權證17.5百萬美元購買普通股，價格為$11.50每股。認股權證到期5自業務合併完成之日起數年，並於2021年12月5日起可行使。部分未發行認股權證由保薦人及羅傑斯資本有限公司的成員持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。截至2023年1月1日，由於公共認股權證的股份在2022財年內被行使或贖回，因此沒有未發行的公共認股權證。
在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公共認股權證相同的基準行使。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回$0.01根據認股權證，如果公司的普通股價格等於或超過$，則為未發行的公共認股權證18.00每股，受某些條件和調整的限制。
本公司根據ASC主題815對權證進行核算，衍生工具與套期保值。公開認股權證符合股權分類標準，並於業務合併完成時在綜合資產負債表中作為額外繳入資本入賬。私募認股權證包含可隨持有人變動而改變的行使及結算特徵，因此私募認股權證不能與本公司本身的股票掛鈎，因此不能歸類於股本類別，並按公允價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，隨後的公允價值變動於綜合經營報表及全面虧損報表中確認。有關更多信息，請參閲附註12“認股權證”。
金融工具的公允價值
公司的資產和負債需要按公允價值經常性計量，由按公允價值記錄的私募認股權證組成。公允價值原則要求披露有關確定資產和負債公允價值的方式，並建立一個三級公允價值層次結構，這些資產和負債必須根據以下重大投入水平進行分組：
•第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
•第2級--第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債活躍市場的報價、非活躍市場的報價、或資產或負債幾乎整個期限的可觀測市場數據所證實的其他投入；以及
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值接近基於這些工具短期到期日的公允價值。截至2023年1月1日，私募認股權證按公允價值列賬，並被歸類為3級衡量標準。更多信息見附註4“公允價值計量”。
信用風險和大客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在金融機構的支票、儲蓄和貨幣市場賬户中保持現金和現金等價物餘額。這些賬户中持有的金額可能會超過聯邦保險的限額。截至2023年1月1日和2022年1月2日，本公司在該等存款上並無任何虧損。
在2022財年，客户A和客户C的收入佔公司總收入的10%以上，81%和14分別佔公司總收入的1%。截至2023年1月1日，客户C佔84公司應收賬款總額的%，淨額。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，客户B佔92%和29分別佔公司遞延收入總額的1%。截至2022年1月2日，客户A佔64佔公司截至2022年1月2日的遞延收入總額的不是截至2023年1月1日來自客户A的剩餘遞延收入。
收入確認
2022年6月，公司開始從計劃的主要業務活動中產生收入。本公司確認在會計準則編纂(“ASC”)606範圍內的收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”). ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步過程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計要包括的可變對價的金額
在交易價格中，並將交易價格分配給每個單獨的履行義務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
1.確定與客户的合同；
2.確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.當公司履行業績義務時確認收入。
該公司的收入包括銷售硅陽極鋰離子電池和電池組產品產生的產品收入(“產品收入”)，以及根據簽署的開發硅負極鋰離子電池技術的工程收入合同從客户那裏收到的付款產生的服務收入(“服務收入”)。
在2022財年，該公司確認了$6.2佔總收入的100億美元，其中6.2百萬美元代表服務收入，而非實質性的金額是產品收入。客户A代表$5.0佔公司總收入的100萬美元。
產品收入
一旦公司履行了履行義務，並且客户根據收入確認標準在某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。P乘積收入的確認金額反映了對下列項目的相應履約義務的對價硅陽極鋰離子轉讓電池或電池組產品。
服務收入
服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使公司現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合約的有效期一般為一至三年自合同生效之日起，承擔單一履行義務。一般而言，公司擁有針對公司硅陽極鋰離子電池技術開發和開發的所有知識產權。因此，客户將只收到公司電池技術的原型以及作為合同一部分提交給他們的任何設計報告。在整個合同期限內交付的原型裝置為客户提供邊際價值，因為如果合同終止，他們從原型裝置獲得利益的能力受到合同的限制。該公司的結論是，其履行義務是交付滿足客户規定的最終規格的最終原型單元。
服務收入合同的對價通常在公司達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製電池的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具以及從公司的試驗生產線製造和交付定製電池。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。在完成最終交付之前收到的任何收益都記為遞延收入。
遞延收入
遞延收入是指公司有合同權利開具發票，或收取了現金，但相關收入尚未確認的情況。當符合收入確認標準時，收入隨後才被確認。服務收入通常根據預定義的里程碑開具發票，合同中的服務收入通常在最終里程碑完成時確認。截至2023年1月1日和2022年1月2日，遞延收入總額為3.8百萬美元和美元7.9分別為100萬美元。
履行客户合同的成本
收入確認標準要求將履行客户合同的某些成本資本化，例如與客户合同具體相關的設計和開發服務的某些員工補償。如果成本直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。截至2023年1月1日和2022年1月2日，遞延合同總成本為0.8百萬美元和美元4.6分別為100萬美元。
履約義務
截至2023年1月1日，該公司擁有3.8百萬美元的履約債務，其中包括遞延收入總額和客户訂單保證金。該公司目前預計將確認大約1遞延收入的百分比作為下一年的收入12個月.
產品保修
該公司提供產品保修，包括收入合同下的某些維修或更換，通常範圍為一至三年。與保修相關的估計成本記錄在產品銷售發生的同一時期。保修責任反映了管理層對此類成本的最佳估計，並被確認為收入成本。“公司”(The Company)持續監控產品退貨的保修故障，並根據各種因素為相關保修費用預留準備金，這些因素包括歷史產品故障率、加速實驗室測試結果、現場監控、供應商可靠性估計以及類似產品的行業平均數據。由於這些基本因素可能存在變化，估計成本和實際成本之間的差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與估計不同，公司可能需要修改其估計的保修責任。自.起2023年1月1日，公司在綜合資產負債表上的保修責任無關緊要。
銷售税和交易税
從客户收取並就創收交易匯入政府當局的銷售及其他税項按淨額列報，因此不包括在綜合經營及全面虧損報表的收入內。
收入成本
收入成本包括材料、人工、折舊費用以及與產品生產和服務收入合同有關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。其他直接成本包括某些服務收入合同產生的成本超過預期收回的金額，以及與產品生產相關的其他間接成本。
研發成本
研發成本包括工程服務、已分配設施成本、折舊、開發費用、材料、人工和基於股票的補償，主要與本公司(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與其試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，而該等成本對本公司的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與人事有關的費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、行政管理差旅和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。
兼併交易成本
在2021財年，本公司因最近完成與RSVAC的合併而產生了大量直接和增加的交易成本。這些交易成本首先被遞延並資本化為合併資產負債表中的遞延交易成本、非當期項目。在業務合併完成後，這些成本被重新歸類為額外實收資本的減少並記錄為減少。與企業合併和管道融資相關的交易成本的現金支付在合併現金流量表中歸類為融資活動。更多信息見附註3“業務合併”。
政府撥款
2020年9月，本公司簽訂了一項財政援助協議，總金額為6.5與美國能源部下屬的能效和可再生能源辦公室(“EERE”)合作，獲得100萬美元的收入。根據協議，公司將在與EERE的聯合項目下進行研究和開發，EERE將向公司報銷以下費用49.8允許項目成本的百分比。剩下的50.2本公司將產生%的成本。本公司對可能在發生成本的同一期間收到的資金進行會計處理，以抵消相關費用(研發)或資本化資產(財產和設備，淨額)。截至2023年1月1日和2022年1月2日，該公司從援助協議獲得的應收償款為#美元0.4百萬美元和美元0.3百萬美元，這包括在預付費用和其他流動資產在綜合資產負債表上。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税，由財務會計準則委員會發布。根據ASC 740規定的資產和負債法，遞延税項資產和負債就現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異(暫時性差異)的未來後果進行確認。遞延税項資產和負債採用預期適用於收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立遞延税項資產的估值免税額。
此外，ASC 740就確認和計量以前提交的納税申報表中的納税頭寸或預期在未來納税申報單中持有的頭寸提供了全面的指導。來自不確定税務狀況的利益必須達到一個更有可能的確認門檻，並以超過50%的最大利益金額計量，該金額由最終與税務機關達成和解時實現的累積可能性確定。本公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款費用(如果有的話)確認為所得税費用的組成部分。
基於股票的薪酬
公司以股票期權或限制性股票單位(RSU)或業績限制性股票單位(PRSU)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。
限售股單位
從2021財年開始，公司開始向員工和非員工發放RSU，這些RSU的服務歸屬條件一般超過四或五年。該公司使用其普通股價格來評估其RSU的價值，普通股價格是授予日最後報告的銷售價格。股票薪酬費用的確認採用直線歸因法。沒收在發生時被記錄下來。
業績限制性股票單位
從2022財年開始，公司開始根據績效和服務條件向某些員工授予PRSU兩年。該公司使用其普通股價格對其PRSU進行估值，普通股價格是授予日最後一次報告的銷售價格。本公司採用分級行權法計算股權薪酬費用。在每個報告期，公司將確認和調整以股票為基礎的
補償費用基於其在滿足其PRSU性能條件時的概率評估。沒收在發生時被記錄下來。
員工購股計劃
該公司於2021財年開始向員工提供員工股票購買計劃(ESPP)。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值法對其ESPP股份的公允價值進行估值，並採用分級歸屬方法計算基於股票的薪酬費用。
股票期權
一般來説，股票期權的最長合同期限為10好幾年了。股票期權的公允價值以授予之日為基礎，採用布萊克-斯科爾斯估值方法。通過確認相關賠償金在提供服務以換取賠償金期間的公允價值(稱為必要服務期，通常等於賠償金的授權期)，對賠償金進行核算。行權期一般為四或五年。尚未發行帶有市場條件或其他業績歸屬條件的股票期權。根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進，股權分類非員工薪酬的計量固定在授予日。股票薪酬費用的確認採用直線歸因法。沒收在發生時被記錄下來。
普通股和股票期權的公允價值
在業務合併完成之前，公司普通股相關股票期權的公允價值由公司董事會確定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准股票獎勵的董事會會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)當時第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(Iii)普通股缺乏可銷售性；(Iv)公司業務所處的階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售公司。
根據第三方的估值報告和上述相關因素，本公司確定了股票期權標的普通股的每股公允價值。
布萊克-斯科爾斯估值模型對每股股票期權的公允價值採用了以下假設。
•預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於本公司沒有足夠的歷史資料來對未來的行權模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，因此授予的期權的預期期限是根據加權平均歸屬與合同期限之間的平均中點得出的，也稱為簡化方法。本公司採用簡化的預期年期計算方法，將授出期權的合約期及歸屬期計算在內，並假設所有購股權將於歸屬日與購股權的合約期之間行使。
•無風險利率-無風險利率是基於截至授予日的美國國債收益率，其條款與期權的預期期限相稱。
•股息率-預期股息假設是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期，以及公司過去沒有支付任何股息。
•預期波動率-在業務合併之前，Legacy Enovix是一傢俬人公司，其普通股沒有任何交易歷史，預期波動率是基於Legacy Enovix選擇的具有可比特徵的可比上市公司普通股的歷史波動性，包括企業價值、風險狀況、行業地位，以及歷史股價信息足以滿足Legacy Enovix股票期權的預期壽命。
普通股每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損採用兩級法計算，在這種方法下，收益既分配給普通股，也分配給參與的證券。本公司考慮的參與證券包括已發行的股票期權、已發行的RSU、估計的ESPP股份和可轉換優先股。本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。淨虧損按普通股股東和參股證券的參與權計入。淨虧損不計入可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有承擔任何損失的合同義務。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。
普通股股東應佔攤薄每股收益(“EPS”)根據參與證券的潛在攤薄影響對基本EPS進行調整。由於本公司報告所述期間的虧損，所有潛在攤薄證券，包括可轉換優先股、股票期權和認股權證，通常都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損，除非私募認股權證的公允價值在收益中記錄的公允價值發生變化。隨着公允價值變動計入收益，稀釋每股收益分子和分母都將進行調整，以消除這種影響。
最近採用的會計公告
自2022年1月3日起，本公司通過了ASU第2016-13號金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。本公司採用修訂的追溯過渡法採納ASU 2016-13年度，該方法要求對留存收益期初餘額進行累積效果調整，以在採用之日確認，而不重述以前的期間。採用這一ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。有關公司信用損失會計政策的説明，請參閲上文“信用損失”部分。
注3.業務合併
如附註1所述，經於2021年7月12日舉行的特別會議批准後，Legacy Enovix、RSVAC及Merge Sub於2021年7月14日完成合並協議擬進行的交易。緊接業務合併前，Legacy Enovix已發行可轉換優先股的所有股份均已轉換為同等數目的Legacy Enovix普通股。
在業務合併中，合資格的Legacy Enovix股權持有人收到或有權收到Enovix普通股(“普通股”)的股份，面值為$0.0001每股，視為價值$10.00在實施交換比率後每股約為0.1846如合併協議(“交換比率”)所界定。因此，在業務合併完成後，Legacy Enovix普通股立即交換為103,995,643普通股股份，5,547,327預留股份以供將來可能行使Legacy Enovix的股票期權(已兑換為Enovix的股票期權)時發行普通股。
在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將普通股的法定股份總數增加到1,000,000,000股票，$0.0001每股票面價值和指定10,000,000作為優先股的股票。
就執行合併協議而言，RSVAC與若干投資者(各為“新管道投資者”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，新管道投資者同意購買，而RSVAC同意向新管道投資者出售合共12,500,000普通股股份(“管道股份”)，收購價為$14.00每股，合計收購價為
$175.0根據認購協議(“PIPE融資”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，PIPE融資也隨之結束。
下表顯示了企業合併完成後立即發行的普通股數量。
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| RSVAC在企業合併前發行的普通股 | 28,750,000 | |
| RSVAC普通股贖回減少 | (15) | |
| RSVAC普通股 | 28,749,985 | |
| 已發行的管道股票 | 12,500,000 | |
| RSVAC普通股和管道股 | 41,249,985 | |
遺留的Enovix普通股(1) | 103,995,643 | |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 145,245,628 | |
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(1) | Legacy Enovix普通股的數量由563,316,738在緊接企業合併結束前已發行的Legacy Enovix普通股按約0.1846。所有零碎股份都是四捨五入的。 |
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，RSVAC被視為“被收購”公司，Legacy Enovix在財務報告中被視為收購方。因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於Enovix為RSVAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。RSVAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
關於2021年7月的業務合併，本公司假設為$73.4RSVAC的淨負債為100萬英鎊。下表顯示了業務合併的淨現金收益(以千為單位)。
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| 資本重組 |
| 現金-RSVAC信託和現金，扣除贖回 | $ | 230,155 | |
| 現金管道融資 | 175,000 | |
| 減去：交易成本和管道融資費用 | (31,410) | |
| 來自企業合併的淨現金貢獻 | $ | 373,745 | |
注4.公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值是根據ASC 820確立的公允價值等級確定的。公允價值計量，由財務會計準則委員會發布。ASC 820的公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個級別：
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| 1級： | 可觀察的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 |
| 第2級： | 1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債活躍市場的報價，非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| 第3級： | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和認股權證負債。現金和現金等價物在公司的綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。
現金及現金等價物在綜合資產負債表中按其各自的公允價值列報。如果活躍的市場有報價，證券被歸類為1級。本公司將貨幣市場基金歸類為1級。當沒有特定證券的報價時，本公司通過使用不活躍的市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術來估計公允價值，這些市場的所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以被資產的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用從各種第三方數據提供商獲得的基於市場的可觀察投入，將未來金額貼現為現值，包括但不限於基準收益率、報告的交易和經紀/交易商報價。在適用的情況下，市場法利用類似或相同資產的市場交易的價格和信息。本公司將商業票據、公司債務證券和資產支持證券歸類為2級。截至2023年1月1日和2022年1月2日，本公司沒有可供出售的短期和長期投資。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司擁有現金和現金等價物$322.9百萬美元和美元385.3分別為100萬美元。
下表詳細説明瞭基於ASC 820的以下三級公允價值層次按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量。公允價值計量，截至2023年1月1日和2022年1月2日(單位：千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量使用 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計
公允價值 |
截至2023年1月1日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 319,946 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 319,946 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 49,080 | | | $ | 49,080 | |
| | | | | | | | |
截至2022年1月2日 | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 124,260 | | | $ | 124,260 | |
公司的負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括6,000,000私募認股權證的股份由羅傑斯資本有限責任公司(“保薦人”)及其若干成員持有，該等認股權證由業務合併而承擔。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。影響私募認股權證公允價值的主要假設為本公司普通股於每個重新計量日期的公允價值、私募認股權證的剩餘合約條款、無風險回報率及預期波動率(基於本公司的歷史及隱含波動率及本公司同業集團的波動率)。
截至2023年1月1日，私募認股權證的公允價值為$8.18每股，行權價為$11.50每股。下表彙總了使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的第三級項目的變化(以千計)。
| | | | | | | | | | | |
| 私募認股權證 | | 敞篷車
優先股
認股權證 |
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | | | $ | 15,995 | |
| 從企業合併中獲得 | 72,900 | | | — | |
| 聚落 | — | | | (20,776) | |
| 公允價值變動 | 51,360 | | | 4,781 | |
截至2022年1月2日的公允價值 | 124,260 | | | — | |
| 公允價值變動 | (75,180) | | | — | |
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | 49,080 | | | $ | — | |
下表總結了用於確定可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值的主要假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私募認股權證截至2023年1月1日 | | 私募認股權證截至2022年1月2日 | | 2021年7月14日購入的私募認股權證 | | 敞篷車
優先股
認股權證
已鍛鍊
2月22日，
2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 3.5 | | 4.5 | | 5.0 | | 2.5 - 4.1 |
| 預期波動率 | 92.5% | | 77.5% | | 50.0% | | 75.0% |
| 無風險利率 | 4.2% | | 1.2% | | 0.8% | | 0.2% - 0.4% |
| 預期股息率 | 0.0% | | 0.0% | | —% | | 0.0% |
注5.財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。財產和設備包括以下類別(以千計)。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 機器和設備 | $ | 55,694 | | | $ | 6,636 | |
| 辦公設備和軟件 | 1,586 | | | 918 | |
| 傢俱和固定裝置 | 771 | | | 639 | |
| 租賃權改進 | 24,565 | | | 1,878 | |
| 在建工程 | 33,268 | | | 71,133 | |
| 總資產和設備 | 115,884 | | | 81,204 | |
| 減去：累計折舊 | (12,016) | | | (4,591) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 103,868 | | | $ | 76,613 | |
2022年第二季度，公司將租賃改善和機械設備投入使用，用於公司的第一條生產線，並將之前資本化為在建工程的金額轉移到機械設備類別。本公司自機器設備和租賃改進投入使用之日起採用直線折舊。截至2023年1月1日，該公司的第二條生產線仍在建設中，尚未投入使用。
下表彙總了與財產和設備有關的折舊和攤銷費用，這些費用在合併經營和全面虧損報表中計入收入成本、研發費用和銷售成本、一般費用和行政費用(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 財政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊費用 | | | | | | | | | $ | 7,425 | | | $ | 995 | | | $ | 579 | |
設備減值
2022年第四季度，公司停止為公司的一小部分設備建造某些自動化設備，並記錄了減值損失#美元4.9在合併資產負債表中，以前被資本化為“在建工程”類別的財產和設備的綜合業務和全面虧損表中的淨額為100萬美元。不是2021財年和2020財年錄得減值損失。
注6.庫存
庫存由以下組成部分組成(以千計)。
| | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | |
| 原料 | $ | 481 | | | |
| 在製品 | 106 | | | |
| 成品 | 47 | | | |
| 總庫存 | $ | 634 | | | |
注7.租契
該公司根據一項不可撤銷的經營租賃--使用權資產租賃其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造場所，到期日為2030年8月31日。2021年3月，本公司簽訂了一項新協議，根據一項於2026年4月到期的不可撤銷經營租約，租賃加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公空間，並有權延長至5好幾年了。
下表彙總了租賃成本的組成部分(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 財政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| 經營租賃成本 | | | | | | | | | $ | 1,682 | | | $ | 1,535 | | | |
下表顯示了補充租賃信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 經營租約 | | 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 加權平均剩餘租期 | | 7.7年份 | | 8.7年份 |
| 加權平均貼現率 | | 6.8% | | 6.8% |
下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息(單位：千)。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,366 | | | $ | 1,418 | |
| 取得ROU資產所產生的租賃負債： | | | |
| 經營租約 | $ | — | | | $ | 8,763 | |
租賃負債的期限
以下是截至2023年1月1日的租賃負債到期表(單位：千)。
| | | | | |
| 經營租賃 |
| 2023 | $ | 1,406 | |
| 2024 | 1,449 | |
| 2025 | 1,492 | |
| 2026 | 1,491 | |
| 2027 | 1,513 | |
| 此後 | 4,262 | |
| 總計 | 11,613 | |
| 減去：推定利息 | (2,756) | |
| 租賃負債現值 | $ | 8,857 | |
ASC 840規定的上一年租賃披露
根據傳統會計準則ASC 840，截至2020年12月31日的年度租金費用為$1.4百萬美元。
注8.應計費用
應計費用由以下部分組成(以千計)。 | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 應計費用 | $ | 4,550 | | | $ | 6,668 | |
| 應計税及税項 | 2,539 | | | 441 | |
| | | |
| 應計費用 | $ | 7,089 | | | $ | 7,109 | |
注9.債務
有擔保的本票
2021年5月24日，公司向一名董事會成員發行了本金總額為#美元的有擔保本票(“有擔保本票”)。15.0100萬，這是當時的資金來源。有擔保的本票的利息利率為7.5年息%，按月支付，在到期日支付。所有未付利息及本金應持有人要求於(I)合併協議完成及(Ii)2021年10月25日兩者中較早者提出要求時到期及應付。本公司授予對本公司當時存在或其後產生的所有個人財產的擔保權益，包括所有賬户、庫存、設備、一般無形資產、金融資產、投資財產、證券、存款賬户及其收益，但不包括知識產權。
2021年7月14日，公司償還了擔保本票項下的所有未付款項，共計#美元。15.2百萬美元的本金和利息。在償還票據方面，本公司招致$0.12021年第四季度與註銷未攤銷債務發行成本有關的早期債務清償損失數百萬美元。該公司支付了$0.22021財年的利息為100萬美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司擁有不是未償債務。
2020年薪俸保障計劃貸款
於2020年4月，本公司根據根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法”)設立的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)與小企業管理局(“SBA”)訂立貸款協議。該公司獲得了#美元的貸款收益。1.6百萬美元。在2020年內，該公司將所有PPP貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並在2020年12月31日之前獲得貸款豁免。由於2020年免除了全部購買力平價貸款，未清債務被清償，清償收益在2020財政年度綜合業務和全面損益表的其他收入中確認。
2019年可轉換本票
2019年12月13日，公司向包括董事會成員和管理層成員在內的現有股東發行了可轉換本票，原始本金餘額合計為#美元。5.7一百萬，利率為6年複合年利率，到期日為2020年12月13日。本公司選擇按公允價值期權按公允價值計量可轉換本票。因此，期票最初按公允價值(即本金金額)確認，公允價值的任何變化均在其他收入淨額中確認。
於2020年3月25日，所有未償還本金和應計利息0.1百萬人被轉化為19,001,815P-2系列優先股的股票，轉換價格等於每股支付的現金價格和30折扣率。在轉換時，公司在期票的公允價值上記錄了#美元的變動。2.4100萬美元，計入2020財年綜合業務和全面虧損報表的其他收入(費用)。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司擁有不是未償還的可轉換本票。
注10.承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年1月1日和2022年1月2日，該公司的承諾約為22.7百萬美元和美元17.4本公司在正常業務過程中產生的未結採購訂單和合同義務分別為100萬美元，包括與合同製造商和供應商的承諾，但公司尚未收到貨物或服務，資本支出承諾，以及與建築相關活動的承諾，公司未收到服務。雖然開放的採購訂單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但條款通常允許公司在交付貨物或履行服務之前，根據其業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。關於租賃義務，請參閲附註7“租賃”以瞭解更多細節。
訴訟
邁克爾·科斯特洛訴羅傑斯硅谷收購公司等人，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣
2021年3月22日，邁克爾·科斯特洛向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，RSVAC的董事違反了與擬議交易的條款有關的受託責任，並且RSVAC的登記聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止企業合併。該案於2021年8月24日自願駁回。
德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司等，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院提起訴訟，控告RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，被告違反了1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含關於企業合併的重大不完整和誤導性信息。原告要求，除其他事項外，未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止企業合併。該案於2021年10月19日自願駁回。在被駁回後，2021年12月3日，原告提出了律師費和費用的動議。2022年8月23日，法院駁回了原告的律師費動議，該案結案。
Sopheap Prak等人。訴Enovix Corporation等人，22CV005846，加利福尼亞州高級法院，阿拉米達縣
2022年1月21日，二前機器操作員員工在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工資和工時集體訴訟。這個案件的標題是Sopheak Prak&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇人事，Inc.，22CV005846。Prak的起訴書聲稱，除其他事項外，在推定的全班基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資命令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。2022年9月，公司啟動調解程序。根據目前對法律程序的瞭解，估計可能的損失責任已記錄在合併資產負債表截至2023年1月1日.
本公司可能不時捲入在其正常業務過程中產生的各種法律程序。本公司目前並非任何其他潛在重大法律程序的一方，本公司並不知悉任何針對本公司的未決或威脅的法律程序，而本公司相信該等法律程序可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。截至2023年1月1日，該公司在綜合資產負債表上建立了應計負債，並在其綜合經營和全面虧損報表中記錄了相應的金額作為營業費用。該公司繼續關注其法律程序的發展，這可能會影響其先前確定的應計負債，並需要對其進行調整。
擔保和彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。
公司還對其高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應公司要求服務時，對特定事件或事件負有賠償義務，但有一些限制。到目前為止還沒有索賠，公司有董事和高級職員保險，這可能使公司能夠收回為未來可能的索賠而支付的任何金額的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，本公司沒有記錄任何與該等債務有關的負債。
注11.普通股和可轉換優先股
普通股
截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司已授權1,000,000,000普通股，面值$0.0001並已發行及未清償的157,461,802和152,272,287，分別為。普通股的每個持有者都有權一在其他類別已發行股票的持有人享有優先權利的情況下，只要資金合法可用並經董事會宣佈，股東就有權獲得股息。這種股息只有在董事會宣佈時才支付，並且不是累積的。
可轉換優先股
截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司已授權10,000,000可轉換優先股的股份，面值$0.0001還有一件事就是不是這兩個時期的已發行和已發行股份。
傳統Enovix可轉換優先股
在業務合併之前，Legacy Enovix已指定八已發行的可轉換優先股系列(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”、“E-2系列”、“F系列”和“P-2系列”，統稱為“可轉換優先股”)。下表顯示了Legacy Enovix在業務合併前截至2020年12月31日的可轉換優先股的相關細節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 授權 | | 已發佈，並
傑出的 | | 攜帶
價值 | | 集料
清算
偏好 |
| A系列 | | 705,000 | | | 705,000 | | | $ | 226 | | | $ | 235 | |
| B系列 | | 66,300 | | | 66,300 | | | 50 | | | 50 | |
| C系列 | | 181,844 | | | — | | | — | | | — | |
| D系列 | | 58,016,741 | | | 47,855,805 | | | 84,927 | | | 85,100 | |
| E系列 | | 4,862,376 | | | 4,862,376 | | | 4,783 | | | 4,862 | |
| E-2系列 | | 18,035,000 | | | 18,035,000 | | | 17,063 | | | 18,035 | |
| F系列 | | 82,233,867 | | | 82,233,867 | | | 22,872 | | | 23,437 | |
| 系列P-2 | | 170,612,076 | | | 170,612,076 | | | 72,135 | | | 73,653 | |
| Legacy Enovix可轉換優先股總額 | | 334,713,204 | | | 324,370,424 | | | $ | 202,056 | | | $ | 205,372 | |
在業務合併完成後，Legacy Enovix的F系列可轉換優先股的持有人獲得了額外的119,728,123根據經修訂並於成交時有效的Legacy Enovix公司註冊證書的自動轉換條款，Legacy Enovix F系列可轉換優先股的股份。這些額外股份的淨影響對作為業務合併的一部分的額外實收資本沒有影響。緊接業務合併結束前，Legacy Enovix的所有已發行可轉換優先股已轉換為Legacy Enovix普通股，並在交易結束時按適用的換股比率進行資本重組為普通股。截至2023年1月1日和2022年1月2日，不是已發行的可轉換優先股。
截至2020年12月31日止年度，本公司發行151,610,261Legacy Enovix系列P-2可轉換優先股股票以現金換取，收購價為美元0.43每股。P-2系列發行產生了#美元。63.9百萬現金收益，扣除美元1.5百萬美元的發行成本。在P-2系列發行的同時，可轉換本票轉換為19,001,815系列P-2的股份。更多信息見附註9“債務”。
以下討論了截至2020年12月31日A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、E-2系列、F系列和P-2系列可轉換優先股的轉換、清算優先權、股息和投票條款。
轉換
可轉換優先股的任何股份，根據持有人的選擇，可以隨時轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股。可轉換優先股持有人在轉換時有權獲得的普通股數量，應為乘以該系列當時有效的系列優先轉換率(定義見下文)乘以正在轉換的系列優先股數量。
任何系列優先股在任何時間的有效換算率(“系列優先換算率”)應為該系列可轉換優先股的原始發行價除以適用的系列優先換算價(定義見下文)所得的商數。
系列A的首選轉換價格最初為$0.3333，B系列最初是$0.7541，C系列是$1.0829，D系列是$1.6411，E系列是$1.00，系列E-2是$1.00，系列F是$0.2850，而系列P-2的價格是$0.4317.
分紅
可轉換優先股的持有者優先於普通股的持有者，在董事會宣佈時有權獲得現金股利，但只能從合法可用於此目的的資金中獲得現金股利。8可轉換優先股每股流通股每年原始系列股票發行價的百分比。這種股息只有在董事會宣佈時才支付，並且不是累積的。截至2023年1月1日和2022年1月2日，該公司不宣佈任何股息。
注12.認股權證
傳統Enovix D系列可轉換優先股權證
於2021年2月22日，在一項與合併協議無關的交易中，當時尚未發行的Legacy Enovix D系列可轉換優先股認股權證以$0.01每股，導致發行10,160,936向認股權證持有人出售Legacy Enovix D系列可轉換優先股的股份，總額為$0.1百萬美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，有不是已發行的可轉換優先股權證。
普通股認股權證
關於2021年7月的業務合併，本公司假設17,500,000已發行普通股認股權證，包括11,500,000第三方投資者持有的認股權證(“公開認股權證”) 和6,000,000私募認股證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。
公開認股權證
於2021年12月7日，本公司向未償還認股權證持有人遞交贖回通知，以贖回其所有未償還認股權證。公開認股權證持有人必須在2022年1月7日之前行使其公開認股權證。任何在2022年1月7日紐約市時間下午5點後仍未行使的公共認股權證均無效，不再可行使，公共認股權證持有人將有權獲得$0.01根據搜查令。
下表顯示了2021財年的公共認股權證活動。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 數量 認股權證 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | | — | | $ | — | |
| 通過業務合併假設 | | 11,499,991 | | 11.50 | |
| 已鍛鍊 | | (7,177,885) | | 11.50 | |
| 截至2022年1月2日的餘額 | | 4,322,106 | | $ | 11.50 | |
2021財年，7,177,885行使了公共認股權證，總收益為#美元。82.5100萬美元，其中公司收到付款#美元。77.2百萬美元和剩餘的美元5.3截至2022年1月2日，其他應收賬款包括在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產中。
在2022年1月3日至2022年1月7日期間，有4,126,466行使認股權證股份，總收益為$47.5百萬美元。截至2022年1月7日紐約市時間下午5點後，剩餘195,640公開認股權證的股份沒有行使，然後被作廢，不再可以行使。根據認股權證協議，認股權證持有人有權收取$0.01根據公司的搜查令。此外，公募權證於2022年1月7日退市，收市後不再在納斯達克全球精選市場交易。
2022年1月19日，公司收到淨收益$52.8從認股權證演習中獲得100萬美元，其中包括5.3截至2022年1月2日，綜合資產負債表上預付和其他流動資產中的其他應收賬款百萬美元。截至2023年1月1日，有不是未完成的公共認股權證。
私募認股權證
這個6,000,000私募認股權證最初是以私募方式向保薦人的初始股東發行的，與RSVAC的首次公開發行有關。每一份私募認股權證都可以行使一公司普通股的全部股份，價格為$11.502021年12月5日每股。截至2023年1月1日，公司擁有6,000,000私募認股權證未償還。更多信息見附註4“公允價值計量”。
私募認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可按持有人的選擇以無現金方式行使，且不會由本公司贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，保薦人購買的私募認股權證自RSVAC IPO註冊聲明生效之日起五年內不得行使，只要羅傑斯資本有限責任公司或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。2021年9月8日，保薦人向羅傑斯資本有限責任公司的某些成員實物分發了私募認股權證。
截至2023年1月1日，尚未發行的私募認股權證購買公司普通股的剩餘合同期限約為3.5好幾年了。
注13.每股淨虧損
本公司採用兩級法計算普通股每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為淨收益(虧損)加上私募認股權證的公允價值變動的調整，計入收益除以已發行普通股和任何稀釋性潛在已發行普通股的加權平均數。稀釋性潛在普通股包括假定的股票期權行使、限制性股票單位的歸屬和發行活動以及根據員工購股計劃估計的普通股發行量。
就業務合併而言，本公司普通股股份及所有具潛在攤薄性質的證券已根據業務合併所確立的兑換比率追溯調整。詳情請參閲附註3“業務合併”。
下表顯示了以下期間公司普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，不包括每股和每股金額)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財政年度 |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本 | | | | | | | | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| 私募認股權證的公允價值減少 | | | | | | | | (75,180) | | | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損--攤薄 | | | | | | | | $ | (126,802) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股，用於計算普通股每股淨虧損，基本 | | | | | | | | 152,918,287 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| 私募認股權證的攤薄效應 | | | | | | | | 1,231,080 | | | — | | | — | |
| 加權平均流通股，用於計算普通股每股攤薄淨虧損 | | | | | | | | 154,149,367 | | | 117,218,893 | | | 80,367,324 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (0.34) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
| 稀釋 | | | | | | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.07) | | | $ | (0.49) | |
由於公司報告上述期間的淨虧損，這些潛在攤薄證券是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。下表披露了不包括在上述稀釋每股收益計算中的證券份額，因為它們在上述期間是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財政年度 |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 未償還股票期權 | | | | | | | | 5,034,282 | | | 5,753,005 | | | 1,428,980 | |
| 已發行限制性股票單位和業績限制性股票單位 | | | | | | | | 7,371,158 | | | 535,449 | | | — | |
| 私募認股權證未償還 | | | | | | | | — | | | 6,000,000 | | | — | |
| 未清償的公共認股權證 | | | | | | | | — | | | 4,322,106 | | | — | |
| 員工購股計劃預估股份 | | | | | | | | 349,988 | | | 47,379 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
注14.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
截至2023年1月1日，公司股權薪酬計劃包括2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)和2021年員工購股計劃(《2021年職工持股計劃》)。
2021年股權激勵計劃
2021年7月，公司股東批准了2021年計劃。《2021年計劃》意在繼承和延續2016年股權激勵計劃(《2016計劃》)。根據2021計劃，公司的員工、董事和顧問(“參與者”)有資格獲得獎勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)和業績限制性股票單位(“PRSU”)，統稱為“股票獎勵”。激勵性股票和非法定股票期權統稱為“期權”。
根據2021年計劃，16,850,000普通股被保留以備將來發行。根據2021年計劃預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(A)項中較小者為準。4上一會計年度12月31日已發行的公司普通股總數的%，或(B)公司董事會在適用的1月1日之前確定的較小數字。
2016股權激勵計劃
2016年計劃在2021年7月2021年7月計劃生效時終止。2016年計劃最初於2016年4月6日由其董事會通過，最近一次由其董事會於2020年12月17日修訂。2016年計劃旨在作為公司2006年股權激勵計劃的繼承和延續。
2021年員工購股計劃
2021年ESPP於2021年6月由公司董事會通過，並於2021年7月經公司股東批准。根據2021年ESPP，5,625,000普通股被保留以備將來發行。根據2021年ESPP預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，以(A)較小者為準1占上一歷年12月31日公司已發行普通股總數的百分比，(B)2,000,000註冊人的普通股或(C)公司董事會決定的較小數量。
2021年員工持股計劃允許符合條件的員工以每股15通過定期扣減工資獲得%的折扣，最高可達15基本薪酬的%，受任何單一購買日期或一個日曆年度內個人購買限制的限制。2021年ESPP提供了18個月優惠期限：三6個月購買期限。新的18個月優惠期將於六個月之後。根據ESPP，公司普通股的收購價為85(1)於發售期間或(2)於買入日的股份的公平市價較低者的百分比。
普通股
下表顯示了截至2023年1月1日預留供未來發行的普通股份額。
| | | | | |
| 行使已發行普通股期權 | 5,034,282 | |
| 可用於未來贈款的備選方案、RSU和PRSU | 22,972,236 | |
| 用於未來歸屬的未償還RSU和PRSU | 7,371,158 | |
| 可用於未來產品的普通股員工購買計劃 | 8,493,050 | |
| 43,870,726 | |
基於股票的薪酬
公司一般以股票期權和RSU的形式向員工和非員工發放股權獎勵。此外，該公司還向其符合條件的員工提供2021年ESPP。2022年第二季度，公司開始根據業績和服務歸屬條件授予PRSU。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其根據ESPP授予的股票期權和預計將購買的股票進行估值。對於RSU和PRSU，該公司都使用其普通股價格，這是授予日最後報告的銷售價格，以評估這些證券。
總體而言，公司在必要的服務期內以直線方式確認其基於股票的補償費用，並在發生沒收時記錄沒收。對於PRSU，本公司採用分級歸屬法計算基於股票的薪酬費用。在每個報告期內，公司將根據其在滿足PRSU業績條件下的概率評估，確認和調整基於股票的薪酬支出。
下表按營業費用類別彙總了在綜合經營報表和全面虧損報表中確認的以股票為基礎的補償費用總額(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 財政年度 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本 | | | | | | | | | $ | 2,071 | | | $ | 274 | | | $ | 102 | |
| 研發 | | | | | | | | | 12,720 | | | 6,175 | | | 485 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | | | | 15,576 | | | 4,262 | | | 79 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | | | | | | | $ | 30,367 | | | $ | 10,711 | | | $ | 666 | |
在2022財年，公司資本化了$1.8作為財產和設備的基於股票的薪酬，在綜合資產負債表中為淨額。在2021財年，該公司將一筆無形的基於股票的薪酬資本化為遞延合同成本、庫存、財產和設備，在綜合資產負債表中為淨額。曾經有過不是所列期間與基於股票的薪酬相關的已確認税收優惠。此外，公司應計了#美元。1.5截至2023年1月1日，以股權獎勵形式結算的百萬獎金，作為綜合資產負債表上的應計薪酬。
截至2023年1月1日，大約有104.1未確認的基於股票的薪酬支出總額中與未歸屬股權獎勵有關的百萬美元，預計將在3.8好幾年了。截至2023年1月1日，大約有1.1與2021年ESPP有關的未確認股票薪酬總額為100萬美元，預計將在#年剩餘期間確認1.4好幾年了。
股票期權活動
根據2021年計劃和2016年計劃授予員工的期權通常具有服務歸屬條件四或五年。其他歸屬條款是允許的，並由公司董事會決定。期權的期限不超過十年從授予之日起，既得期權通常被取消三個月在僱傭終止後，如果沒有行使的話。
下表彙總了2023年1月1日會計年度的股票期權活動(以千為單位，不包括股票和每股金額)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項
傑出的 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料 固有的 價值(1) (2) |
| 截至2022年1月2日的餘額 | 5,753,005 | | $ | 8.88 | | | | | |
| 授與 | 56,190 | | 14.56 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (381,497) | | 6.24 | | | | | $ | 4,258 | |
| 被沒收 | (393,416) | | 9.79 | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 5,034,282 | | $ | 9.07 | | | 8.2 | | $ | 18,486 | |
| 已歸屬，預計將於2023年1月1日歸屬 | 7,959,820 | | $ | 5.76 | | | 8.1 | | $ | 54,695 | |
| 於2023年1月1日歸屬並可予行使 | 1,616,203 | | $ | 8.32 | | | 8.0 | | $ | 7,206 | |
| 未歸屬並可於2023年1月1日行使 | 3,197,163 | | $ | 8.92 | | | 8.3 | | $ | 11,249 | |
| | | | | |
| (1) | 行權期權的內在價值是基於行權時公司股票的價值。 |
| (2) | 截至2023年1月1日已發行的股票期權的總內在價值代表公司的收盤價為美元。12.442023年1月1日，超過行權價乘以未償還期權數量。 |
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值，並對2022、2021和2020會計年度做出以下假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率 | 2.1% - 4.2% | | 0.5% - 1.3% | | 0.5 | % |
| 預期期限(年) | 5.0 - 6.0 | | 5.0 - 6.9 | | 6.0 |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 預期波動率 | 67.6% - 70.1% | | 48.1% - 49.8% | | 37.8 | % |
| | | | | |
2022年、2021年和2020財政年度授予員工的股票期權的估計加權平均授予日期公允價值為$8.84, $4.43及$0.59分別為每股。2022年、2021年和2020財年授予的股票期權的公允價值為$12.4百萬，$6.6百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
提前行使期權
2016年計劃和2021年計劃的條款允許在授予之前授予的期權的行使，但須經必要的批准。該等未歸屬股份於僱傭終止時受本公司回購權利所規限，回購權利以(I)購回當日普通股股份的公平市值或(Ii)其原始行使價格中較低者為準。回購權利失效90僱員終止僱用後的天數。就會計目的而言，僱員根據提前行使購股權而購買的股份，在該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬前，不被視為已發行。早期行使股票期權所收到的現金在綜合資產負債表中記為其他流動和非流動負債，並重新分類為普通股和作為此類股份歸屬的額外實收資本。
本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。
截至2023年1月1日和2022年1月2日，2,925,538和5,086,572由於提前行使股票期權，股票分別仍受本公司回購權利的約束。截至2023年1月1日和2022年1月2日，與提前行使的股份有關的剩餘負債為#美元。0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。早期行使的股票期權負債記入綜合資產負債表中的其他流動和非流動負債。
限制性股票單位與業績限制性股票單位活動
自2021年9月起，公司主要向員工和非員工董事發放RSU。公司一般以服務歸屬條件授予RSU超過四或五年。此外，在2022財年，公司開始向某些員工授予績效和服務歸屬條件超過兩年。每個RSU或PRSU不被視為已發行和未償還，並且在轉換為一歸屬時公司普通股的份額。
下表彙總了2023財年1月1日的RSU和PRSU活動(以千為單位，不包括每股和每股金額)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | PRSU |
| 數量
股票
傑出的 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 數量
股票
傑出的 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 截至2022年1月2日的已發行和未歸屬股份餘額 | 535,449 | | | $ | 23.38 | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 6,497,482 | | | 13.65 | | | 1,500,845 | | | 13.41 | |
| 既得 | (669,918) | | | 15.40 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (452,916) | | | 16.64 | | | (39,784) | | | 13.41 | |
| 截至2023年1月1日已發行和未歸屬的已發行股份 | 5,910,097 | | | $ | 14.11 | | | 1,461,061 | | | $ | 13.41 | |
2022年和2021年財政年度歸屬的RSU的公允價值總額為#美元10.3百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。
在2022財年，公司開始扣留價值相當於員工繳納適用所得税和其他就業税義務的股票，並將現金匯至適當的税務機關。被扣留的股票數量由公司普通股歸屬時的收盤價決定。在2022財年，被扣留的股票總數為48,739而僱員向税務機關繳納的納税義務總額為$0.6與歸屬RSU時扣留的股份相關的百萬歐元。這些交易在合併現金流量表中反映為融資活動。
員工購股計劃活動
2021年ESPP於2021年7月12日獲得股東批准。2021年ESPP的首次發售是在2021年11月，第一次購買是在2022年5月。在2022財年，229,249普通股是根據2021年ESPP購買的，加權平均收購價為每股#美元。8.29和加權平均授出日每股公允價值#美元11.22.
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定2021年每股收益計劃下的估計股票的公允價值，並對2022年和2021年會計年度做出以下假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 無風險利率 | | 0.1% - 4.8% | | 0.1 | % | | |
| 預期期限(年) | | 0.5 - 1.5 | | 0.5 | | |
| 股息率 | | —% | | — | % | | |
| 預期波動率 | | 62.3% - 123.2% | | 71.5 | % | | |
注15.401(K)儲蓄計劃
公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。此外，該公司還提供3%僱主供款。該公司的僱主供款為$1.3百萬，$0.5百萬美元和美元0.12022年、2021年和2020財年分別為100萬美元。
注16.所得税
税前淨虧損歸因於2022年、2021年和2020財政年度的以下地理位置(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (51,496) | | | $ | (125,797) | | | $ | (39,637) | |
| 外國 | (126) | | | (77) | | | (13) | |
| 所得税前淨虧損 | $ | (51,622) | | | $ | (125,874) | | | $ | (39,650) | |
在2022、2021和2020財年，不是在公司產生淨營業虧損時記錄的所得税準備金，以及針對所有美國聯邦和州遞延税項淨資產記錄的全額估值備抵。下表顯示了2022、2021和2020財年的有效税率和美國聯邦法定税率之間的差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 16.2 | % | | 3.7 | % | | 4.3 | % |
| 可轉換本票公允價值變動 | — | % | | — | % | | (1.3 | %) |
| 不可扣除的可轉換優先股權證費用 | 30.6 | % | | (9.4 | %) | | (8.1 | %) |
| 聯邦税收抵免 | (1.7 | %) | | 0.3 | % | | 0.5 | % |
| 基於股份的薪酬 | (3.5 | %) | | (0.8 | %) | | (0.3 | %) |
| 取消PPP貸款 | — | % | | — | % | | 0.9 | % |
| 估值免税額變動的影響 | (62.4 | %) | | (14.6 | %) | | (16.9 | %) |
| 其他 | (0.2 | %) | | (0.2 | %) | | (0.1 | %) |
| 實際税率 | — | % | | — | % | | — | % |
下表顯示了數據的組件截至2023年1月1日和2022年1月2日的遞延納税資產(負債)。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 1月2日，
2022 |
| 遞延税項總資產： | | | |
| | | |
| 租賃負債 | $ | 2,479 | | | $ | 2,687 | |
| 遞延收入 | 1,056 | | | 2,201 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,455 | | | 1,769 | |
| 資本化研究和實驗費用 | 11,891 | | | — | |
| 聯邦和州信貸結轉 | 3,926 | | | 4,604 | |
| 聯邦和州淨營業虧損 | 82,113 | | | 63,522 | |
| 交易成本 | 1,502 | | | 1,656 | |
| 折舊及攤銷 | 1,347 | | | 250 | |
| 遞延税項總資產總額 | 108,769 | | | 76,689 | |
| 估值免税額 | (107,053) | | | (74,823) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 1,716 | | | 1,866 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 使用權資產 | (1,716) | | | (1,866) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,716) | | | (1,866) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年1月1日，該公司擁有334.4百萬美元的州和美元279.8數百萬的聯邦虧損結轉，可以用來減少未來幾年的税收負擔。受税務影響的虧損結轉金額為#美元。29.5聯邦生效前的州政府為100萬美元，58.8截至2023年1月1日，聯邦政府為100萬美元。該公司還擁有$4.8百萬國家研發(R&D)税收抵免結轉和4.1截至2023年1月1日，聯邦研發税收抵免結轉100萬美元。
州政府的虧損將在2028年至2042年之間到期。大約$127.9其中100萬聯邦損失將在2026年至2037年之間到期，其餘的不會到期。聯邦信貸結轉將在2027年至2042年之間到期。國家信貸結轉不會到期。由於公司所有權的歷史變化，根據現行所得税法規的定義，淨營業虧損和税收抵免結轉的利用受到修訂後的1986年國內税法第382和383節的某些限制。結轉的一部分可能會在被用於減少未來的所得税負債之前到期。
當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，會提供估值減值準備。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如本公司改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，將調整估值撥備，並對作出該釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
截至2023年1月1日，該公司確認了其美國聯邦和州遞延税項淨資產的全額估值準備金，包括營業虧損結轉和信貸結轉。該公司基於截至2023年1月1日的所有可用證據，包括正面和負面證據，對其遞延税項淨資產的變現能力進行了評估。該公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備的結論是基於對其在未來期間產生足夠的未來應納税收入的能力的評估。
下表彙總了2022、2021和2020財政年度與未確認税收優惠有關的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 財政年度開始時的餘額 | $ | 5,048 | | | $ | 4,368 | | | $ | 3,974 | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 549 | | | 537 | | | 394 | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | 12 | | | 143 | | | — | |
| 與上一年納税狀況有關的減少額 | (1,181) | | | — | | | — | |
| 財政年度末餘額 | $ | 4,428 | | | $ | 5,048 | | | $ | 4,368 | |
截至2023年1月1日和2022年1月2日，未確認的税收優惠金額如果得到確認，都不會對未來期間的有效所得税税率產生有利影響，因為税收優惠將增加目前被全額估值津貼抵消的遞延税收資產。
截至2023年1月1日，本公司尚未發現任何未確認的福利，但有合理可能在未來12個月內確認減少。如果公司確實確認了這一減少，對綜合經營報表和全面虧損的淨影響將不會是實質性的。
該公司在合併經營和全面虧損報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。2022、2021和2020財年，不是利息支出已確認與所得税負債有關。有幾個不是截至2023年1月1日和2022年1月2日，與所得税負債相關的應計利息或罰款。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州和佛羅裏達州提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受美國税務機關的審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
注17.關聯方
方正股份
2020年9月24日，RSVAC發佈了一份5,750,000向保薦人羅傑斯資本有限責任公司出售普通股(方正股份)，總收購價為$25,000用現金支付。發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$14.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。2021年9月8日，贊助商將其部分創始人股票實物分配給羅傑斯資本有限責任公司的某些成員。2022年11月3日，發起人將部分創始人股票實物分配給羅傑斯資本有限責任公司的某些成員，之後發起人不持有創始人股票。
關聯方貸款
2021年5月24日，公司向一名董事會成員發行了本金總額為#美元的有擔保本票(“有擔保本票”)。15.0百萬美元，利率為7.5年息%，按月支付，在到期日支付。2021年7月14日，公司償還了擔保本票項下的所有未付款項，共計#美元。15.2百萬美元的本金和利息。在償還票據方面，本公司招致$0.12021年第三季度與註銷未攤銷債務發行成本有關的早期債務清償損失數百萬美元。該公司支付了$0.22021財年的利息為100萬美元。截至2023年1月1日和2022年1月2日，公司擁有不是未償債務。更詳細的討論見附註9“債務”。
僱傭關係
截至2023年1月1日，公司僱用了二公司前首席執行官的家屬，他們在弗裏蒙特工廠從事工程工作。
注18.後續事件
實體合併
Enovix公司擁有Enovix運營公司的所有流通股，該公司是一家子公司，成立於2006年11月。2023年1月，Enovix運營公司併入Envoix公司。
首席行政幹事和被任命的行政幹事離職
2023年1月，哈羅德·魯斯特、總裁兼首席執行官兼董事從公司退休。2023年2月，阿肖克·拉希裏辭去公司首席技術官一職，卡梅隆·戴爾斯辭去公司總經理兼首席商務官一職。除了擔任其他諮詢和支持職務外，拉希裏先生還領導公司的技術諮詢委員會，繼續為公司提供服務。
根據他們的離職協議以及聘用新任首席執行官和董事，公司產生了某些成本，主要包括遣散費、福利相關費用、與加快歸屬股權獎勵有關的股票薪酬費用和招聘費用。
證券集體訴訟合規
2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書稱，被告違反了1934年《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，在與公司生產規模相關的公開聲明中做出了重大錯誤陳述或遺漏。起訴書代表所有在2021年2月22日至2023年1月3日期間購買和/或收購公司普通股的個人和實體尋求未指明的損害賠償、利息、費用和費用。2023年1月25日，另一名據稱的公司股東提出了基本上相同的申訴。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
正如我們之前於本公司日期為2021年7月19日的8-K表格報告中所述，董事會審計委員會批准聘請德勤會計師事務所(“德勤”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所，審計本公司截至2022年1月2日的財政年度的綜合財務報表。在業務合併之前，德勤曾擔任Legacy Enovix的獨立註冊會計師事務所。因此，RSVAC在業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)於2021年7月14日被告知，在公司提交截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告後，它已被德勤取代為公司的獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所2021年3月8日的馬庫姆報告，但以下因素的影響除外：皇家註冊會計師事務所向美國證券交易委員會提交的日期為2021年6月21日的S-4表格註冊表修正案第3號財務報表附註2中討論的重述，以及中國註冊會計師協會向美國證券交易委員會提交的日期為2021年5月4日的美國證券交易委員會S-4表格註冊表修正案第3號財務報表附註11B中討論的後續事件的影響，即截至2020年12月31日的中國註冊會計師協會資產負債表中日期為2021年5月4日的財務報表重述、相關的經營和全面損失表於2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表及現金流量表及財務報表相關附註並無任何不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修訂。
自2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日及其後至2021年7月14日的過渡期內，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見條例S-K第304(A)(1)(Iv)項)，而這些分歧若未能解決，Marcum將會在有關該等期間的RSVAC財務報表報告中提及。自2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日及其後至2021年7月14日的過渡期內，除管理層發現與RSVAC首次公開招股相關的認股權證會計有關的內部控制重大漏洞外，並無任何“須報告事項”(定義見條例S-K第304(A)(1)(V)項)，導致RSVAC於截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格所載財務報表重述。與2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件一樣。
在2020年9月23日(RSVAC成立)至2020年12月31日這段期間以及隨後至2021年7月14日的過渡期內，(I)公司沒有(A)就將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或就公司合併財務報表可能提出的審計意見類型與德勤進行磋商，(B)公司也沒有收到德勤認為是公司就該等會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素的書面報告或口頭建議；及(Ii)本公司並無就“分歧”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或“須報告事項”(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)的任何事項徵詢德勤的意見。
在RSVAC與Marcum接觸期間，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令Marcum滿意的解決，就會導致Marcum在涉及這些時期的報告中提及分歧的主題。此外，在馬庫姆受聘期間，未發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“可報告事件”。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性(如交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條所界定的)進行了評估。
關於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，即信息
要求披露的，自2023年1月1日起，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和上報。在本次審查中，披露控制和程序是指旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。這些披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《交易法》第13a-15(F)條規定的公認會計原則為外部目的編制財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中規定的標準，評估了截至2023年1月1日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2023年1月1日，我們對財務報告的內部控制是有效的. 本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告的內部控制的認證報告，該報告見於本年度報告Form 10-K的第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年1月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們將於截至2023年1月1日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東大會委託書(以下簡稱“2023年委託書”)中的“第1號提案--董事選舉”、“有關高管的信息”、“關於董事會和公司治理的信息”以及“拖欠的第16(A)條報告”。
行為規範
我們有書面的商業行為和道德準則(簡稱“行為準則”)，適用於所有高管、董事和員工。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.enovix.com/corporate-governance/governance-highlights.如果我們向任何高管或董事授予任何行為準則條款的豁免權，我們將在我們的網站上披露。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息將包括在2023年委託書中的“董事薪酬”和“高管薪酬”兩個標題下，並以參考方式併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息將包括在2023年委託書中的“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的標題下，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係及關聯交易、董事獨立性
本項目所要求的信息將包括在2023年委託書的“某些關係和關聯方交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題下，並以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將包括在2023年委託書中“主要會計師費用和服務”的標題下，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下是本年度報告以10-K表格形式提交的：
1.財務報表：見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表明細表：所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或以其他方式列入了所需的信息。
3.展品：以下所列展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或以引用的方式併入本文，每種情況如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | | 以引用方式併入 | | 隨函存檔 |
| | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 2.1+ | | 合併協議和計劃，日期為2021年2月22日 | | 8-K | | 001-39753 | | 2.1 | | 2021年2月22日 | | |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.1 | | July 19, 2021 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.2 | | July 19, 2021 | | |
| 4.1 | | 普通股證書樣本 | | S-4/A | | 333-253976 | | 4.5 | | June 21, 2021 | | |
| 4.2 | | 授權書樣本 | | S-1/A | | 333-250042 | | 4.3 | | 2020年11月25日 | | |
| 4.3 | | ComputerShare Inc.和Enovix Corporation之間的認股權證協議，日期為2021年7月13日 | | 8-K | | 001-39753 | | 4.3 | | July 19, 2021 | | |
| 4.4 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-39753 | | 4.4 | | March 25, 2022 | | |
| 10.1# | | 2021年股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.2 | | July 19, 2021 | | |
| 10.2# | | 《2021年股權激勵計劃股票期權協議格式》、《行使通知》和《授予股票期權通知》 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.11 | | May 10, 2021 | | |
| 10.3# | | 《2021年股權激勵計劃限售股授出通知書及限售股獎勵協議》格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.12 | | May 10, 2021 | | |
| 10.4#+ | | 2021年股權激勵計劃下的長期激勵計劃 | | | | | | | | | | X |
| 10.5# | | 《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知》及《限制性股票獎勵協議》格式 | | 10-Q | | 001-39753 | | 10.1 | | 2022年8月16日 | | |
| 10.6# | | 2021年員工購股計劃 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.5 | | July 19, 2021 | | |
| 10.7# | | Enovix公司2006年股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.6 | | May 10, 2021 | | |
| 10.8# | | 2006年股票計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.7 | | May 10, 2021 | | |
| 10.9# | | Enovix Corporation 2016股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.8 | | May 10, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | | 以引用方式併入 | | 隨函存檔 |
| | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 10.10# | | 2016年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.9 | | May 10, 2021 | | |
| 10.11 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月14日，由Enovix公司和Enovix公司的某些其他股東簽署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.10 | | July 19, 2021 | | |
| 10.12 | | Enovix公司及其高管、董事和初始股東之間的信函協議，日期為2020年12月1日 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.1 | | 2020年12月7日 | | |
| 10.13 | | 對Enovix公司及其高級管理人員、董事和初始股東於2021年7月14日簽署的信函協議的修正案 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.12 | | July 19, 2021 | | |
| 10.14† | | M West Propco XX LLC和Enovix Corporation之間的寫字樓租賃 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.21 | | May 10, 2021 | | |
| 10.15† | | 寫字樓租約第1號修正案 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.22 | | May 10, 2021 | | |
| 10.16† | | 寫字樓租約第2號修正案 | | S-4/A | | 333-253976 | | 10.23 | | May 10, 2021 | | |
| 10.17 | | 鎖定協議的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.5 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.18 | | 股東禁售協議的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.6 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.19 | | 附加鎖定協議的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.7 | | 2021年2月22日 | | |
| 10.20# | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.19 | | July 19, 2021 | | |
| 10.21# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年5月28日，由Enovix公司和哈羅德·拉斯特公司簽署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.20 | | July 19, 2021 | | |
| 10.22# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年6月17日，由Enovix公司和加德納·卡梅隆·戴爾斯簽署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.21 | | July 19, 2021 | | |
| 10.23# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年6月11日，由Enovix公司和Ashok Lahiri公司簽署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.22 | | July 19, 2021 | | |
| 10.24# | | Enovix公司和Steffen Pietzke之間於2021年5月28日修訂和重新簽署的僱傭協議 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.23 | | July 19, 2021 | | |
| 10.25# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年6月11日，由Enovix公司和Edward Hejlek簽署 | | 8-K | | 001-39753 | | 10.24 | | July 19, 2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | | 以引用方式併入 | | 隨函存檔 |
| | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 10.26# | | 分居協議，日期為2023年1月13日，由Enovix公司和哈羅德·拉斯特公司簽署 | | | | | | | | | | X |
| 10.27# | | 分居協議，日期為2023年1月20日，由Enovix公司和加德納·卡梅隆·戴爾斯簽署 | | | | | | | | | | X |
| 10.28# | | 分居協議，日期為2023年1月17日，由Enovix公司和阿肖克·拉希裏簽署 | | | | | | | | | | X |
| 10.29# | | Enovix公司和Raj Talluri之間的僱傭協議，日期為12月23日 | | | | | | | | | | X |
| 10.30# | | Enovix Corporation和Ajay Marathe之間簽訂的僱傭協議，日期為2022年11月9日 | | | | | | | | | | X |
| 10.31# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年1月20日，由Enovix公司和拉爾夫·施密特簽署 | | | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所德勤同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上) | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官和財務主管(首席財務和會計幹事)進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)的認證。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | 描述 | | 以引用方式併入 | | 隨函存檔 |
| | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
+根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
根據規則S-K第601項，本展品中用星號標記的†部分已被省略。
*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條向美國證券交易委員會提交的，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂的)提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
日期：2023年3月1日 | Enovix公司 |
| | |
| 發信人： | /s/Raj Talluri |
| | 拉傑·塔魯裏 |
| | 總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人在此組成並任命Steffen Pietzke，以及他們每個人，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義，以任何和所有的身份取代他或她，以任何和所有的身份簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每個人，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認每一名上述事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的任何事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ | 拉傑·塔魯裏 | | 總裁和董事首席執行官 | | March 1, 2023 |
| 拉傑·塔魯裏 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/ | 斯特芬·皮茨克 | | 首席財務官 | | March 1, 2023 |
| 斯特芬·皮茨克 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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| /s/ | 瑟曼J。“T.J.”羅傑斯 | | 董事會主席 | | March 1, 2023 |
| 瑟曼J。“T.J.”羅傑斯 | | | | |
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| /s/ | 貝琪·阿特金斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 貝琪·阿特金斯 | | | | |
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| /s/ | 佩加·易卜拉欣 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 佩加·易卜拉欣 | | | | |
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| /s/ | 伊曼紐爾·T·埃爾南德斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 伊曼紐爾·T·埃爾南德斯 | | | | |
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| /s/ | 格雷戈裏·賴豪 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 格雷戈裏·賴豪 | | | | |
