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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38136
Accel娛樂公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 98-1350261 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
| 140號塔樓大道 | 伯爾嶺, 伊利諾伊州 | 60527 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(630) 972-2235
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A-1類普通股，每股票面價值.0001美元 | ACEL | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為$610.3百萬美元，以該股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價計算。
截至2023年2月24日，有86,666,703註冊人A-1類普通股的流通股，每股面值0.0001美元。
註冊人關於其2023年股東年會的最終委託書的部分內容以參考方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分(如有説明)。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
Accel娛樂公司
表格10-K的年報
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 |
第1項。 | 生意場 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 33 |
第二項。 | 特性 | 34 |
第三項。 | 法律程序 | 34 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| | |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 37 |
第六項。 | [已保留] | 38 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 39 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 50 |
第9A項。 | 控制和程序 | 51 |
項目9B。 | 其他信息 | 53 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 53 |
| | |
第三部分 |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 54 |
第11項。 | 高管薪酬 | 54 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 54 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 54 |
| | |
第四部分 |
第15項。 | 展覽表和財務報表附表 | 55 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-K年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來業務、未來收入和收益、預計利潤率與支出、我們服務的市場、潛在收購或戰略聯盟、財務狀況、流動性、預期現金需求和可用性、會計估計和判斷，以及我們對遊戲終端數量、地點、調整後的EBITDA和資本支出的估計。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述或其否定都是為了識別前瞻性表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述代表我們目前的合理預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們不能保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於許多因素，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件存在實質性和不利的差異，包括但不限於, 本年度報告表格10-K中題為“風險因素”一節所述的風險因素。此外，此類前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告10-K表格的日期。除非法律要求，我們不會公開承諾更新或修改這些聲明，即使經驗或未來的變化表明，本年度報告中以Form 10-K或未來季度報告、新聞稿或公司聲明中表達的任何預期結果將不會實現。此外，在本年度報告中以Form 10-K的形式包含任何陳述，並不意味着我們承認該陳述中所描述的事件或情況是重要的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致我們的結果與本年度報告中以Form 10-K表示的結果大相徑庭。
除非另有説明，本Form 10-K年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息、我們基於這些數據和其他類似來源做出的假設以及我們對我們服務的市場的瞭解。此信息包括一些假設和限制，提醒您不要過度重視此類信息。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
除另有説明或文意另有所指外，本文中提及的“Accel”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”以及類似名稱均指Accel Entertainment，Inc.及其子公司。
第一部分
項目1.業務
概述
我們相信我們是美國領先的分佈式遊戲運營商。在調整後的EBITDA基礎上，以及我們服務的市場中當地企業主的首選合作伙伴。我們的業務主要包括在授權的非賭場場所，如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店安裝、維護和運營博彩終端、支付獎金幷包含自動櫃員機(“ATM”)功能的兑換設備，以及其他娛樂設備。
我們的遊戲即服務平臺為當地企業提供交鑰匙、資本效率高的遊戲解決方案。我們擁有我們所有的遊戲設備，併為我們的地點合作伙伴管理整個運營流程。我們還為我們的位置合作伙伴提供遊戲解決方案，以吸引那些光顧這些業務的玩家。我們投入大量資源留住位置合作伙伴，並尋求提供及時、個性化的玩家服務和支持，我們認為這在其他分佈式遊戲運營商中是無與倫比的。專職的關係經理協助位置合作伙伴進行監管應用和合規入職，培訓位置合作伙伴如何與玩家和潛在玩家互動，監控各個遊戲區域的合規性、清潔度和舒適性，並建議潛在的變化，以改善玩家遊戲體驗和每個獲得許可的機構的整體收入。我們還向我們的地點合作伙伴提供每週遊戲收入報告，並分析和比較各個授權機構合作伙伴的遊戲結果。這些信息被用來確定遊戲、佈局和其他想法的最佳選擇，以便為我們的位置合作伙伴產生客流量，目標是增加遊戲收入。此外，我們的內部收藏和安全人員提供高度安全的現金運輸和金庫管理服務。我們一流的技術人員通過主動服務和日常維護，確保最大限度地減少停機時間。
除了我們的遊戲業務外，我們還安裝、操作和服務具有ATM功能的兑換設備、獨立ATM和娛樂設備，包括自動點唱機、飛鏢、枱球桌和其他相關娛樂設備。這些業務通過為我們的地點合作伙伴提供額外設備的“一站式”來源，為我們的遊戲業務提供了補充的銷售線索來源。我們也是遊戲終端和相關設備的設計和製造商。如果我們有合適的機會，我們可能會收購其他其他業務、服務、資源或資產，包括酒店業務，這些都是我們核心遊戲業務的增值。
我們的行業
我們在美國分佈式博彩業內運營，包括在非賭場地點安裝和服務遊戲終端。通常，遊戲終端是在插入現金、電子卡或代金券或其任何組合時可用於玩或模擬玩視頻遊戲的任何電子遊戲機，包括但不限於視頻撲克和老虎機，並利用視頻顯示器和微處理器，其中玩家可以接收可兑換成現金或商品的免費遊戲或信用。我們認為，分佈式博彩業得到了總體上有利的趨勢的支持，包括越來越多的州正在考慮批准遊戲以增加税收，美國對遊戲(包括在線和數字遊戲)的普遍接受程度越來越高，老齡化的人口欣賞到離家不遠的遊戲娛樂帶來的便利，預期在經濟低迷時期的彈性以及與賭場等傳統遊戲場所相比具有吸引力的收入和投資資本回報率。我們相信，分佈式遊戲行業已經見證了不斷增長的玩家基礎和通過遊戲終端提供的更高質量和知名遊戲配置文件的種類增加。
我們在哪些州開展業務
伊利諾伊州
我們的業務主要設在伊利諾伊州。自2012年以來，根據《伊利諾伊州博彩法》，我們一直是伊利諾伊州的終端運營商。我們是伊利諾伊州首批獲得許可的碼頭運營商之一。根據IGB的數據，在伊利諾伊州大約1,497個城市中，大約有1,403個城市允許運營遊戲終端。伊利諾伊州的遊戲終端可以在有執照的酒吧、餐館、遊戲咖啡館、卡車停靠站、兄弟會組織、退伍軍人組織和其他零售機構玩，包括一些便利店，這些地區只有21歲或21歲以上的玩家可以進入。在伊利諾伊州，來自遊戲終端的遊戲收入產生了大量的税收。伊利諾伊州博彩業的邊際税率目前為34%，剩餘的終端淨收入按地點平均分配。
IGB通常監督伊利諾伊州的賭博和視頻遊戲業務。伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)被授權向分佈式博彩運營商發放牌照，並對伊利諾伊州的分佈式博彩業擁有廣泛的紀律權力，包括有權對違反IGB規定的運營商和持牌機構處以罰款。此外，伊利諾伊州州長有權任命IGB的董事會成員並選擇其管理人。新的任命不僅有可能改變IGB的組成，而且還可能影響IGB的現行規則、條例、政策和議程，這可能導致加強執法措施或進一步拖延發放新機構的許可證。IGB規定了在遊戲終端上玩的遊戲的最大下注、最大勝利，並批准了法規要求超過80%的支付百分比。一般來説，供應商設計的遊戲終端包括大約10到40個遊戲。伊利諾伊州立法允許持牌機構經營最多6台遊戲終端，某些符合條件的卡車停靠站持牌機構允許經營最多10台遊戲終端。目前，一臺遊戲終端上可以下注的最大賭注是4.00美元，單次遊戲的最大贏家是1199美元。所有遊戲終端都由IGB通過中央通信系統進行監測和控制。IGB規定了特許設立合作伙伴合同必須滿足的最低標準，包括將合同期限限制在最長八年，不能自動續簽。
蒙大拿州
蒙大拿州司法部賭博控制司於2022年6月向我們發放了製造商、分銷商和路線運營商許可證，有效期至2023年6月。蒙大拿州的許可證是永久的，但需要繳納年度續期費。蒙大拿州的分佈式遊戲由蒙大拿州視頻遊戲機控制法案管轄，並由蒙大拿州司法部執行。根據蒙大拿州的法律，博彩業務僅限於獲得許可銷售酒精飲料供內部消費的商業地點，此類地點僅限於提供最多20台老虎機。在蒙大拿州，最高賭注是2美元，單次比賽的最大贏家是800美元。終端淨收入需繳納15%的州博彩税，剩餘的終端淨收入與地點的分配另行協商。我們與我們地點簽訂的合同可能包括獎勵措施，其形式可能是參加促銷活動或發放年度獎金。除了我們在蒙大拿州的分佈式遊戲路線業務外，我們還作為一家在蒙大拿州、南達科他州、西弗吉尼亞州和路易斯安那州獲得許可的III類視頻遊戲機製造商運營。我們為蒙大拿州和內華達州的分佈式遊戲路線開發專有遊戲終端和相關軟件。
內華達州
2022年6月，我們從內華達州博彩委員會(“NGC”)獲得了為期兩年的終端運營商牌照。該許可證將於2024年6月續簽。內華達州的分佈式遊戲受《內華達州遊戲控制法案》管轄，並由遊戲控制委員會和國家遊戲公司執行。內華達州法律將分佈式博彩業務(也稱為“受限博彩”業務)限制在某些類型的非賭場地點，包括雜貨店、藥店、便利店、餐館、酒吧、酒館和酒類商店，在這些地點進行的主要業務中，博彩是附帶的。遊戲一般限於15台或更少的老虎機，不允許進行其他形式的遊戲活動。酒吧和酒館中的遊戲區通常需要在實體酒吧中安裝老虎機(也稱為“酒吧頂部”老虎機)。在內華達州，沒有最高下注限制，單次旋轉的最高賠付必須低於25萬美元。州和地方
政府在終端淨收入中的份額是基於固定的許可費，剩餘的終端淨收入與地點的分配是單獨協商的。我們與我們地點的合同可能包括激勵措施，其形式可能是參加促銷活動或發放年度獎金。
佐治亞州
我們的一家合併子公司在佐治亞州擁有B類主許可證，這是在該州運營投幣式遊戲機(“COAM”)所必需的。自2013年4月以來，佐治亞州彩票公司在佐治亞州的運營一直受到佐治亞州彩票公司(“GLC”)的監管。B類COAM提供基於技能的遊戲，贏利以積分支付，可以兑換非現金商品、獎品、玩具、禮品卡或新奇物品。最常見的營業場所持牌人是便利店。持牌機構最多隻能使用9臺機器，除非市政當局明確限制持牌機構最多隻能使用6臺機器。此外，任何地方行政當局可在60天前發出通知，投票決定將投幣式遊戲機從其管轄範圍內移除。終端淨收入需繳納10%的州博彩税，剩餘的終端淨收入將與地點平均分配。
內布拉斯加州
2022年3月23日，我們的一家合併子公司獲得了內布拉斯加州税務局頒發的現金設備分銷商許可證。該許可證於2022年12月8日續簽，年限將於2023年12月31日到期。現金裝置是指能夠獎勵(A)現金、(B)任何可兑換現金的東西、或(C)禮品卡、信用卡或其他工具的任何機械娛樂裝置，其價值以貨幣金額為基準。我們在全州的零售機構運營我們的現金設備。零售場所包括向公眾開放銷售現金設備以外的商品的任何營業場所，並且擁有有效的銷售税許可證。目前，內布拉斯加州不對現金設備的終端淨收入徵税。與零售機構分享的終端淨收入是單獨談判的。
愛荷華州
我們的一家合併子公司是愛荷華州的註冊分銷商，該分銷商必須在該州經營遊樂特許權。遊樂特許權由愛荷華州檢查和上訴部門(“IDIA”)根據愛荷華州行政法規第99B章第三章進行監管。娛樂特許權分為兩大類：機會遊戲和技能遊戲。機會遊戲是由機會決定結果的遊戲。機會遊戲的一個例子是，玩家為了獲勝而將物體或球按規定的模式排列。某些場所，如酒吧、酒館和餐館，擁有B級或C級酒類許可證，被允許經營最多四個電子或機械賭博遊戲。愛荷華州允許的電子和機械碰運氣遊戲的總數上限為6928台。技巧遊戲是一種遊戲，在這種遊戲中，結果是由玩家執行任務來決定的，比如將物體引導或投擲到指定的區域或目標，或者通過射擊槍支或步槍。我們在愛荷華州經營機會遊戲和技能遊戲，以及其他娛樂設備和自動取款機。插入遊戲中的現金和硬幣或資金要繳納7%的税(其中6%是州税，1%是地方税)，終端淨收入減去税收，按地點平均分配。
賓夕法尼亞州
2022年11月28日，根據賓夕法尼亞州賽馬發展和博彩法，我們獲得了賓夕法尼亞州為期四年的終端運營商執照。2017年11月，賓夕法尼亞州州長簽署了賓夕法尼亞州博彩法。除了其他形式的遊戲外，該法律還授權在符合條件的卡車停靠站使用遊戲終端。要有資格參加遊戲，卡車停靠站必須符合與伊利諾伊州類似的要求。我們與賓夕法尼亞州的一家合作伙伴卡車站機構簽訂了一項具有約束力的協議，安裝遊戲終端，該機構已獲得PA董事會的有條件許可證。我們還在與其他尚未申請執照的潛在合作伙伴進行談判。我們希望於2023年在賓夕法尼亞州開始博彩業務。我們認為，目前賓夕法尼亞州有資格託管遊戲終端的卡車停靠站總數約為100-150個卡車停靠站機構，儘管市政當局能夠單獨選擇不授權分佈式遊戲。這些場所由個人所有和公司卡車停靠站組成，符合目前遊戲終端安裝的法規要求。
Accel的戰略核心能力
我們相信以下戰略核心能力有助於我們的行業領先地位：
遊戲即服務平臺。與賭場等傳統遊戲業務相比，Accel認為其分佈式遊戲平臺受益於以下優勢：
•“企業對企業”模式由長期的獨家合同保障，這些合同通常是續簽的，允許低流失、可預測的、高度經常性的收入流；
•在快速增長的遊戲細分市場運營可擴展的業務，這些細分市場主要由支離破碎的次要規模提供商提供服務；
•來自領先製造商的最先進的技術支持的老虎機，他們提供老虎機娛樂中最迷人的標題；
•與賭場相比，每種情況下都有更低的資本支出和輕資產運營模式，賭場通常提供更高的資本密集型產品，如酒店住宿、餐館和舞臺娛樂；
•與地區性賭場相比，高度本地化的足跡為消費者提供了更多的博彩機會和便利，因為地區性賭場面向的是可能長達幾個小時車程的玩家，因此容易擾亂其支線市場；以及
•數據報告解決方案和分析，提供洞察力和建議，幫助位置合作伙伴實現收入最大化，並最終實現業務增長；
•強大的營銷、法律、合規、現金管理、財務和技術支持系統，所有這些都留在內部，以提高效率並增強作為一流遊戲即服務提供商的能力。
與地點合作伙伴建立牢固的關係。自成立以來，Accel一直優先考慮與其所在地合作伙伴建立牢固、持久的關係。Accel擁有一支專門的內部銷售團隊和外部獨立銷售代理，推動新遊戲地點的採購。當尋求籤約新地點時，Accel的營銷團隊採用數據驅動的銷售流程，利用各種數字和傳統戰略來識別和培育潛在客户，以推動有機遊戲合作伙伴關係和偏好。Accel在遊戲終端安裝過程的每一步都與其位置接觸。這一過程首先協助準備並向適用的博彩監管委員會提交許可證申請，並就法律和監管主題對每個地點進行培訓，以最大限度地減少合規問題。Accel還協助設計和建造其所在地的博彩區。Accel為每個地點指派了一名關係經理，在其他Accel人員的支持下，負責監督合作伙伴關係管理和保留的方方面面。Accel以提供及時、可靠的服務和教育而自豪，所有這些都有助於增加其合作伙伴的推薦營銷。Accel的關係經理努力為其所在地的合作伙伴提供增值服務，在合同到期前很久就實現了一致的預續約，這是我們競爭優勢的關鍵因素，使Accel成為首選合作伙伴。Accel為其一些地點提供現金收集和分析服務，以幫助確保其地點安全、快速和準確地收集收入。此外，Accel的數據團隊向Accel的財務部門提供信息，使其能夠提供高效、安全和優化的收集服務。這些現金收款地點是我們地點的關鍵聯繫人, Accel認為，這項服務使其有別於大多數競爭對手。最後，在Accel提供的設備出現任何機械或軟件問題時，Accel的熟練技術人員會為其現場提供幫助。這些技術人員尋求及時預防和解決地點遊戲終端的技術問題。Accel經驗豐富的呼叫中心致力於解決服務問題，無需派遣任何技術人員。如果需要技術人員，大多數客户服務問題都會在第一時間得到解決。
在執行和整合收購方面有良好的記錄。Accel持續評估和執行戰略收購機會。Accel在識別、收購和整合收購和競爭運營商方面有着成功的記錄。Accel認為，其行業聲譽、規模、推動收入協同效應的成熟記錄以及獲得金融資本的能力，增強了其以有利條件收購其他公司、運營商或地點的能力。
多元化的收入基礎，有限的流失。Accel認為，其分佈式遊戲業務有助於降低每個遊戲地點的收入集中度，而且其低限制老虎機對經濟低迷的適應能力更強，因為在這種情況下，消費者通常會繼續從事當地方便、成本更低的娛樂形式。雖然Accel每年都會因為業務失敗或自然災害影響博彩場所而經歷業務中斷，但其中許多網站在隨後的幾年裏在新所有者的領導下重新開放。Accel認為，由於其聲譽和領先的市場地位，它處於重新與這些地點打交道的最佳位置。Accel的遊戲終端在地理上是多樣化的，限制了由於當地天氣模式或地區經濟低迷而產生的系統性風險。我們相信，Accel最近在蒙大拿州、內華達州和內布拉斯加州的擴張，以及未來在其他州的擴張，將進一步幫助其分佈式遊戲產品組合進一步多樣化。
深厚的行業和供應商關係。Accel的領先市場地位使其在其行業內以及與設備供應商建立了牢固的關係。Accel已經成功地整合了多家其他運營商，並相信這一成功的彙總戰略使其與潛在的更多本地運營商處於有利地位，這些運營商可能會從Accel的遊戲即服務平臺中受益。此外，Accel的行業領先地位使其能夠尋求並獲得關鍵遊戲機的優惠定價和供應。由於其能夠輕鬆採購機器和零部件，Accel能夠快速將機器旋轉到遊戲地點，在那裏它們在其運營足跡內得到最好的利用。Accel認為，通過提供優質、高質量的設備，它通過限制停機時間來最大限度地增加收入和留住球員，從而為其位置合作伙伴提供競爭優勢。這為Accel的遊戲終端帶來了更長、更有效的使用時間和更長的壽命。
幫助位置合作伙伴獲取遊戲收入的數字和數據分析團隊。Accel的數字和數據分析團隊研究遊戲終端市場和位置表現，為最大化遊戲收入提供洞察和建議。該團隊積極監控機器優化、服務分析、遊戲人氣分析、市場營銷和玩家行為，以發現新機會並提供洞察力，以最大限度地增加遊戲收入。典型的建議可能涉及添加新遊戲、更換機器、添加機器或在某個位置改變機器位置。數字和數據分析團隊還試圖通過監控服務呼叫來確定趨勢和解決方案，以優化響應時間以減少機器停機時間，從而提高客户服務質量和滿意度。
專門的營銷、法律和合規職能，幫助位置合作伙伴保持合規。Accel的營銷和銷售活動受監管博彩機構的規則和法規以及我們開展業務的司法管轄區的市政法律法規的約束。這些規則一般要求銷售代理註冊，包括與誘因有關的禁令，並限制某些廣告和促銷活動。Accel的法律和合規團隊提供與地點合規相關的支持和資源，包括定期向地點合作伙伴發送合規提醒和行業更新。它不向所在地合夥人提供法律諮詢，但可建議所在地合夥人在某些情況下獲得法律顧問。此外，法律和合規團隊偶爾會參與遊説措施，其中包括與遊戲監管機構和行業協會合作，鼓勵可能有利於分佈式遊戲行業的立法和監管。Accel還定期與其他州的監管機構合作，探索遊戲終端的合法化。
管理團隊。Accel的執行管理團隊擁有多年的經驗和行業知識。Accel的首席執行官兼聯合創始人安迪·魯賓斯坦自2009年成立以來一直領導公司，其他高管擁有大約65年的遊戲行業經驗。當Accel在2022年收購Century時，Accel增加了一支經驗豐富的管理團隊，該團隊自1989年以來一直從事分佈式遊戲業務。Accel相信其行業領先的管理團隊以正直和令人信服的客户服務而聞名。
Accel的增長機會
Accel的主要增長戰略包括以下計劃：
在當前市場中實現有機和非有機增長
我們相信，我們所服務的市場有進一步增長的潛力。我們過去成功地通過簽署競爭對手的地點實現了有機增長，並在與其他合作伙伴的現有合同到期後繼續尋找合作前景。我們還努力通過精細化的數據分析、營銷和其他舉措，進一步優化我們目前運營的遊戲終端的收入。我們尋求通過經營多個地點的企業合作伙伴(如連鎖店)增加分銷可能性。我們認為，這些企業傾向於青睞規模較大的運營商，這些運營商除了領先的服務能力外，還擁有大量的合規基礎設施。雖然這些地點在選擇採用視頻遊戲方面一直是“第二個推動者”，但與Accel等信譽良好的運營商合作，可能會使遊戲終端的部署更具吸引力。我們成功實施增長戰略的能力在某種程度上將取決於我們實現非有機增長的能力。因此，我們繼續在遊戲和相關業務方面尋求擴張和收購機會。我們還可能意識到潛在的市政法令變化的好處，這些變化將允許我們的業務在新的市政當局運營。
擴展到新的州，允許我們不在其中運營的分佈式遊戲。Accel正在評估是否通過戰略收購或其他方式，在路易斯安那州、俄勒岡州、南達科他州和西弗吉尼亞州等目前遊戲終端合法的更成熟的遊戲司法管轄區擴大遊戲業務。Accel可能會尋求在這些州運營的批准，Accel相信，鑑於其在目前運營的州取得成功和合規的記錄，它將成為進入任何此類州的優先進入者。
擴展到正在考慮分佈式遊戲的新州。各州和其他司法管轄區過去曾提議立法允許遊戲終端或其他形式的遊戲。這些州包括印第安納州、堪薩斯州、緬因州、密歇根州、密蘇裏州、密西西比州、新墨西哥州、紐約州、新澤西州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、弗吉尼亞州和懷俄明州。Accel認為，鑑於其在目前運營的州取得成功和合規的記錄，它將是進入任何此類州的優先進入者。
擴大球員獎勵計劃，進一步推動增長。作為其遊戲即服務套件的一部分，Accel正在考慮為伊利諾伊州的玩家提供玩家獎勵計劃。該計劃的預期條款將允許玩家在每次使用Accel的產品時積累積分，並可能提供可以兑換獎勵的積分。Accel相信，這一計劃將通過獎勵使用Accel遊戲終端的玩家，提高授權合作伙伴的品牌忠誠度。儘管伊利諾伊州博彩法允許玩家獎勵計劃，但適用的法規尚未頒佈，IGB也沒有批准任何終端運營商的任何玩家獎勵計劃。Accel尚未向IGB申請建立任何此類計劃，但預計將在適用法規頒佈的情況下申請。世紀已經建立了一套專有的球員獎勵和跟蹤系統。在蒙大拿州，這個系統被稱為iRewards，在內華達州的市場上，它被稱為Gambler‘s Bonus Cash for play。這兩個程序的工作原理相似，因為它們都跟蹤玩家的活動並根據該遊戲獲得獎勵點數。兩者都是無卡系統，允許玩家在遊戲終端直接登錄系統。一旦登錄，玩家就可以立即兑換累積的積分，並與各自系統獎勵的獎金遊戲進行互動。球員可能會根據他們的年度比賽獲得更高水平的獎勵。這些較高的級別允許玩家在每次比賽中獲得更多的點數，增加他們的每日兑換金額，並有資格獲得與其級別相關的某些升級。
將輔助服務產品擴展到我們的位置。雖然分發和維修自動點唱機、飛鏢、枱球桌等娛樂設備和其他輔助設備(如兑換設備和獨立自動取款機)不是我們業務的主要重點，但Accel相信這些服務為持續的客户接觸提供了一個關鍵點，並增強了其作為娛樂設備“一站式商店”的形象。Accel觀察到，我們的地點非常欣賞這些服務，並繼續依賴Accel提供這些服務。提供這些服務還可以作為與潛在合作伙伴的初步接觸，這些合作伙伴可能會決定以後使用Accel的主要遊戲服務。因此，Accel
打算繼續優先安裝這些設備和設備。Accel可能會考慮在我們運營的司法管轄區允許的情況下，增加酒店和相關服務，以支持其分佈式遊戲業務。
供應商
Accel在每個地點安裝來自領先製造商的尖端軟件和多遊戲遊戲終端，這些製造商包括Light&Wonder，Inc.(前身為Science Games International)、WMS(由Light&Wonder，Inc.所有)、IGT、Bally(由Light&Wonder，Inc.所有)、Aristcrat和Novom。根據與這些製造商達成的協議，Accel能夠向其地點合作伙伴提供32種不同類型的遊戲終端型號和288種不同的遊戲。Accel相信，其從各種來源採購遊戲終端的努力使其能夠更好地滿足地點合作伙伴和玩家的需求。
Accel購買直立式、斜面式和條頂式遊戲終端，並設計和製造遊戲終端。遊戲包括不同種類的老虎機、撲克和基諾遊戲。Accel定期與市場上現有的和潛在的製造商會面，討論性能、服務趨勢以及來自地點合作伙伴和參與者的反饋。Accel根據主採購協議和採購訂單從某些供應商購買遊戲終端。根據這些與某些供應商簽訂的主採購協議，定價是根據為在規定的期限內交付而購買的數量確定的。Accel一般在發票開出之日起90天內向供應商付款。
Accel還從NRT、Touch Tunes、Arachnid和Diamond等信譽良好的供應商購買兑換設備、遊樂設備和獨立ATM機。
競爭
Accel的競爭基礎是其服務對玩家的響應性，以及其產品的受歡迎程度、內容、功能、質量、功能、準確性和可靠性。在終端淨收入分配受到監管的市場中，Accel通常不認為定價是我們分銷博彩業務的一個因素，因為所有最低和最高賭注都是由適用的管理機構強制進行的，與我們所在地的收入分配也受到法律的監管。Accel認為，在這些受監管的市場中，大多數這些地點在決定與終端運營商合作時，都將重點放在玩家吸引力、客户服務和聲譽上。在終端淨收入分配經過談判的市場中，Accel認為定價是一個關鍵驅動因素，因為所有收入分配都是通過談判進行的。Accel對球員吸引力、客户服務和聲譽的關注也是影響終端淨收入分配市場競爭的關鍵因素。
Accel面臨着來自其他形式遊戲的特別強勁的競爭。分佈式博彩業的特點是地方和國家層面上的大量參與者之間的競爭日益激烈，包括賭場、互聯網遊戲、體育博彩、抽獎和撲克機，而不是位於賭場、賽馬場(包括以老虎機和/或桌上游戲為特色的賽馬場)、夢幻體育、真金白銀iGaming和其他形式的遊戲。此外，基於互聯網的彩票、抽獎和夢幻體育，以及基於互聯網或手機的遊戲平臺，允許他們的客户在家裏或非賭場環境中對各種體育賽事下注和/或玩賭場遊戲，並可能分散玩家在其地點使用Accel產品的注意力。即使是根據聯邦和州法律可能是非法的、但在海外地點運營的互聯網博彩服務，有時也可能對國內賭客開放，並將玩家從拜訪地點合作伙伴轉移到Accel的遊戲終端上玩。
未來，其他形式的遊戲的可用性可能會大幅增加。選民和州立法機構可能會尋求通過授權或擴大博彩來補充傳統的税收來源。此外，司法管轄區正在考慮或最近已經將賭博合法化、實施和擴大，全國各地都有提案，將在一些州和聯邦一級將互聯網撲克和其他種類的互聯網遊戲合法化。現有的遊戲司法管轄區還可以發放額外的遊戲牌照，或者允許擴大或搬遷現有的遊戲業務，包括遊戲終端。儘管Accel認為自己處於有利地位，可以利用其中的某些機會，但在其他司法管轄區擴大遊戲業務，無論是合法的還是非法的，都可能進一步與其遊戲終端競爭。
除了來自其他形式的遊戲和娛樂及其擴張的競爭外，Accel的業務還面臨來自供應商和其他終端運營商、獨立ATM、自動點唱機、飛鏢、枱球桌和
其他相關娛樂機。Accel的業務還面臨着來自多種形式的休閒和娛樂活動的競爭，包括購物、體育賽事、電視和電影、音樂會和旅遊。
知識產權
Accel擁有或有權使用其在業務運營中使用或將使用的商標、服務標記或商號。在競爭激烈的遊戲行業中，商標、服務標誌、商標名和標識對其業務的成功至關重要。
截至2022年12月31日，Accel擁有125個註冊商標和126個註冊域名。Accel還依賴其從第三方授權的軟件或技術。這些許可證將來可能不會以商業上合理的條款繼續提供給Accel，因此，Accel可能需要獲得替代軟件或技術。
季節性
Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如，我們在氣候較冷的地區的業務通常在夏季收入較低，因為玩家通常在室內呆的時間較少，而在寒冷的天氣，特別是在2月至4月期間，收入較高，因為在這段時間裏，玩家通常會花更多的時間在室內。假日、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的收入在其運營的司法管轄區波動。
人力資本資源
阿克塞爾認為，人力資本管理，包括吸引、發展和留住高素質的勞動力，是我們長期成功的關鍵。我們的董事會負責監督人力資本管理。我們努力促進一個友好的工作場所，促進與場所所有者的合作伙伴關係，並鼓勵我們的員工每天將他們最好的想法帶到工作中。截至2022年12月31日，Accel在全國擁有約1,300名員工，保護員工的安全、健康和福祉是重中之重。我們努力實現無傷害的工作環境，並繼續對繼續搬家、支持和銷售我們的產品和服務的一線員工的不安全工作條件保持零容忍。
Accel的人力資本管理側重於以下優先事項：
人才招聘與管理
Accel致力於為員工提供有價值的工作、職業成長和教育機會。我們重視對各級員工的培訓和發展，以確保每個背景的人都有充分發揮其潛力的工具。所有新員工都會參加結構化的入職體驗，以便在開始職能培訓之前廣泛接觸和了解企業和組織的所有部分。正式的新員工培訓從2周到6個月不等，具體取決於員工的工作職能。我們利用持續的指導對話，我們相信這有助於所有員工和經理更有效地合作。為了進一步增長和發展我們的勞動力，我們廣泛提供技能培訓和發展，以提高個人生產力。我們還提供員工發展計劃和培訓機會，包括我們的：
•高管發展計劃：該計劃的重點是加速高潛力員工的領導力發展，同時他們仍在現有的角色中。該項目的目標是為學員在畢業後12個月內的晉升或戰略橫向調動做好準備。
•員工發展計劃：該計劃專注於為更廣泛的跨職能團隊創造機會和曝光率，同時他們仍在當前的角色中。在這個項目中，個人專注於個人發展和團隊參與。
薪酬和福利計劃
Accel提供旨在支持我們員工的健康、財富和生活的薪酬和福利計劃。我們尋求為員工提供全面、有競爭力和公平的薪酬和福利。我們在這方面的舉措包括提供以下服務：
•全面的福利計劃，為我們的員工及其家人提供選擇首選醫療、牙科和視力計劃的靈活性。我們的福利計劃旨在幫助我們的員工及其家人保持健康，並在發生疾病或受傷時提供重要保護。
•年度公司獎金計劃，適用於所有符合條件的員工。該計劃的重點是根據公司業績和每個員工在實現這些結果方面所做的貢獻來獎勵員工。
•帶薪休假計劃，平衡我們員工的需求，並提供健康假期，以補充我們的國家帶薪假期計劃。
•401(K)公司匹配計劃支持我們的員工實現他們的財務目標。
•員工援助計劃，為所有員工及其家人提供免費和保密的諮詢。
•支持其家庭成員現役或需要照顧服役人員的僱員的軍假福利。
•通過免費使用我們總部辦公室的全尺寸健身房，為員工的健康和健康目標提供支持。
•ACES是一項點對點員工表彰計劃，獎勵超出預期並一貫展示Accel核心價值觀的個人。
文化
每一位員工都通過行為和實踐塑造了Accel的文化。我們要求每個人都以我們的核心價值觀為主導，按照我們的行為準則行事。我們的行為準則以幫助錨定、告知和指導我們的基本行為為特色，適用於所有員工。
我們的核心價值觀和行為準則與我們與當地企業主建立夥伴關係的堅定承諾以及我們始終為客户提供最佳服務和為玩家提供娛樂體驗的目標保持一致。
阿克塞爾是一個機會均等的僱主。我們禁止基於性別、種族、膚色、宗教、年齡、公民身份、性取向、性別認同、性別表達、婚姻狀況、懷孕、國籍、血統、身體或精神殘疾或狀況、或適用的聯邦、州或地方法律規定的任何其他受保護階層的非法歧視。我們還禁止基於任何人具有這些特徵或與具有或被認為具有這些特徵的人有聯繫的人的看法而進行的非法歧視。
可用信息
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州伯爾裏奇塔路140號，郵編：60527，電話號碼是(630972-2235)。我們的網站是Www.accelentertainment.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件的一部分，也不會通過引用的方式納入本報告。
我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及美國證券交易委員會要求的任何其他報告。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。
美國證券交易委員會有一個互聯網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
第1A項。風險因素
閣下應審慎考慮下列風險因素，以及本年度報告中所載的10-K表格的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。
•我們的運營結果可能會有很大差異，而且是不可預測的。
•我們的成功取決於我們提供新的和創新的產品和服務的能力，以滿足位置合作伙伴的需求，並創造強大和持續的玩家吸引力。
•我們依賴與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條件為我們的業務獲得遊戲終端、遊戲機和相關用品、程序和技術。
•我們未來的經營業績可能會受到遊戲終端需求緩慢增長以及新遊戲司法管轄區和相關法規增長緩慢的負面影響。
•我們在很大程度上依賴於我們贏得、維護和續簽與地點合作伙伴的合同的能力。
•不利的經濟狀況或可自由支配支出的減少可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們或我們的利益相關者在獲得或維護所需的許可證或批准方面遇到的困難、延誤或失敗，可能會對我們在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力產生不利影響。
•我們的業務集中在地理上，這使得我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。我們的收入增長和未來的成功取決於我們向新市場擴張的能力，這可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生。
•我們的行業競爭激烈，我們必須準確預測、準備和迅速響應技術和市場發展以及不斷變化的最終客户需求，包括通過收購和整合其他業務、產品和技術，以應對快速變化的技術和威脅格局，並獲得足夠的市場接受度，以保持或提高我們的競爭地位。
•我們受到不斷演變的嚴格政府法規的約束，這些法規可能會被修改、廢除或受到新的解釋，這些法規可能會限制現有的運營，對我們的增長能力產生不利影響，或者可能使我們面臨罰款或其他處罰。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未能有效補救這些重大弱點，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，重大弱點的存在增加了合併財務報表重大錯報的風險。
•我們的業務有賴於知識產權和專有信息的保護。
•遊戲反對者堅持他們的努力，以限制合法遊戲的擴張，如果成功，可能會限制我們業務的增長。
•我們的成功取決於所提供的系統和產品的安全性和完整性，而安全漏洞或其他中斷可能會危及某些信息並使我們承擔責任。
•我們的負債水平及其相關的浮動利率及其任何增加都可能對經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
•某些股東擁有很大一部分普通股，他們的利益可能與其他股東的利益不同。
•新冠肺炎疫情的持續影響是不確定的，也是無法預測的。新冠肺炎疫情可能會惡化，或者其影響可能會持續，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
Accel或其利益相關者在獲得或維護所需的許可證或批准方面遇到困難、延誤或失敗，可能會對Accel在現有市場運營或擴展到新司法管轄區的能力產生不利影響。
Accel只在賭博合法的司法管轄區運營。博彩業受到聯邦、州和地方政府的廣泛政府監管，通常包括對運營商、供應商、製造商和分銷商及其適用的附屬公司、他們的主要股東、高級管理人員、董事和關鍵員工進行某種形式的許可或監管篩選。此外，某些遊戲產品和技術必須在Accel運營的某些司法管轄區獲得認證或批准，這些法規要求因司法管轄區而異。所需審批的範圍可能很廣。監管機構對申請人或執照持有人的許多方面進行審查，包括其財務穩定性、誠信和商業經驗。雖然監管要求因司法管轄區而異，但大多數要求：
•執照和/或許可證；
•資格證明文件，包括財務穩定性的證據；
•設計、組裝、供應或分銷遊戲設備和服務的公司所需的其他批准；以及
•高級管理人員、董事、主要股東、貸款人、關鍵員工和業務合作伙伴的個人適宜性。
Accel可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，或者可能遇到與許可過程相關的延遲，這可能會對其運營和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果Accel未能獲得遊戲和遊戲終端、硬件或軟件在特定司法管轄區所需的許可證，或該許可證被吊銷，它將無法在該司法管轄區擴張或繼續開展業務。Accel未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准的任何延誤、困難或失敗，都可能對在其他司法管轄區獲得或保留所需的許可證和批准的能力產生負面影響，或影響在其他司法管轄區獲得許可證的資格，這可能會對增長機會產生負面影響。例如，如果Accel在伊利諾伊州的運營許可證因未能滿足適宜性要求或其他原因而沒有續簽，則其在蒙大拿州、內華達州、內布拉斯加州、賓夕法尼亞州、佐治亞州或賓夕法尼亞州獲得或保持許可證的能力可能會受到損害。地方、州或聯邦監管機構要求的意外變化或讓步可能會帶來巨大的額外成本和延誤。必要的許可、執照和批准可能在預期的時間範圍內得不到，或者根本得不到。此外，許可證、批准或適宜性調查結果可隨時撤銷、暫停或附加條件。如果監管機構要求獲得許可、批准或發現適合，而Accel未能尋求或沒有獲得必要的批准、許可或發現適合，或者如果獲得許可並隨後被吊銷，可能會對Accel的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
例如，Accel已經從賓夕法尼亞州遊戲控制委員會(PA Board)獲得了終端運營商許可證。雖然Accel預計PA董事會的組成在短期內不會改變，但對此不能有任何保證，PA董事會的任何組成變化都可能改變賓夕法尼亞州博彩法的現有解釋或執行。在伊利諾伊州，Accel於2012年獲得了伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)頒發的從事碼頭運營商業務的原始牌照，最近一次牌照續期至2026年3月。該公司還獲得了蒙大拿州司法部賭博控制司頒發的製造商、分銷商和路線運營商許可證，有效期至2023年6月。蒙大拿州的許可證每年可續簽一次。此外，在內華達州，Accel於2022年6月從內華達州博彩委員會(“NGC”)獲得了為期兩年的終端運營商牌照。該許可證將於2024年6月續簽。2022年3月，該公司還獲得了內布拉斯加州税務局頒發的現金設備分銷商許可證，該許可證將於2023年12月續簽。每個許可證的續訂都受某些許可要求的約束。此外，伊利諾伊州和內華達州許可證的續簽除其他事項外，還必須繼續滿足適宜性要求。
除了任何許可要求外，Accel的一些位置合作伙伴還需要獲得許可，這些許可的延遲或未能獲得批准可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel及其若干聯屬公司、主要股東(一般為實益擁有特定百分比(通常為5%或以上)股權證券的人士及實體)、董事、高級管理人員及主要僱員須接受廣泛的背景調查、個人及財務披露義務，以及其業務的適合性標準。某些司法管轄區可能會要求Accel的貸款人或主要業務合作伙伴提供同樣的服務。如果這些個人和商業實體未能接受此類背景調查並提供所需的信息披露，或因此類提交而延遲審查或拒絕申請，可能會危及Accel在這些司法管轄區獲得或保持執照的能力。Accel的任何主要股東、董事、高級管理人員、關鍵員工、產品或技術未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准的任何延誤、困難或失敗，都可能對其在其他司法管轄區的許可證產生負面影響，最終可能對增長機會產生負面影響。此外，如果Accel的高級管理人員、董事、關鍵員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人未能在一個或多個司法管轄區獲得或維護許可證，可能需要Accel修改或終止與這些高級管理人員、董事、關鍵員工或業務合作伙伴、股權持有人或貸款人的關係，或者放棄在該司法管轄區開展業務。監管Accel業務的當局的許可程序和背景調查可能會阻礙潛在投資者成為重要股東, 禁止現有股東保留或增加他們的所有權，或禁止現有股東將其股票出售給被博彩管理機構發現不適合持有Accel股票的潛在投資者，或者其股權可能對Accel獲得、維護、續簽或有資格獲得博彩管理機構的許可證、合同、特許經營權或其他監管批准的能力產生不利影響。
如果Accel未能有效地管理其增長，Accel可能無法執行其業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
Accel已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對其管理以及運營和財務資源提出重大要求。Accel在位置合作伙伴和玩家的數量以及支持的數據量方面也經歷了顯著增長。此外，Accel的組織結構將變得更加複雜，因為它將擴展其運營、財務和管理控制，以支持更多的司法管轄區以及其報告系統和程序。
為了管理運營和人員的增長，Accel將需要繼續增長和改進其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。Accel可能需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在不破壞其文化的情況下在這些領域實現增長和變化，而到目前為止，文化一直是增長的核心。Accel的擴張已經給管理、客户體驗、數據分析、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，預計未來的增長將繼續給他們帶來巨大的壓力。如果Accel未能以與其聲譽一致的方式管理其預期的增長和變化，其服務質量可能會受到影響，這可能會對其品牌和聲譽產生負面影響，並損害其吸引地點合作伙伴和參與者的能力。
Accel的成功取決於其提供滿足以下需求的創新產品和服務的能力位置合作伙伴，並創造強大和持續的球員吸引力。
Accel的成功取決於其滿足以下需求的能力位置通過及時提供新的和創新的產品和服務，幫助合作伙伴和參與者。消費者對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的內容也只能在有限的時間內保持受歡迎，除非用新內容更新或以其他方式增強。如果Accel未能準確預測位置如果不考慮球員的喜好，它可能會把業務輸給競爭對手，這將對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel可能沒有及時推出新產品或服務所需的財政資源，甚至根本沒有。
Accel的業務依賴於由第三方供應商開發的遊戲終端、獨立ATM機、兑換設備和娛樂設備的內容。Accel相信，創意和吸引人的遊戲內容會讓更多的玩家訪問其位置合作伙伴，為客户提供更多收入位置併為合作伙伴提供競爭優勢，進而提高Accel的收入以及吸引新業務和保留現有業務的能力。此類內容的成功取決於這些供應商是否有能力預見消費者口味、偏好和要求的變化，並及時向Accel提供足夠數量、高質量和具有價格競爭力的產品組合。Accel的供應商的產品可能無法滿足位置由於消費者偏好的變化或Accel的供應商可能無法保持足夠的庫存來滿足以下要求位置合夥人。此外，供應商必須獲得監管機構對新產品的批准，此類批准可能會被推遲或拒絕。因此，Accel可能無法維持其現有遊戲內容的成功，也無法有效地從第三方獲得其產品和服務，這些產品和服務將被位置合作伙伴和球員。
由於Accel的競爭對手對其產品的需求不斷增加，Accel的供應商也可能提高價格。此外，由於分銷遊戲業務中的供應商數量有限，供應商定價的提高可能會限制Accel尋求替代遊戲內容來源的能力，並可能導致運營費用增加。請參閲“風險因素-Accel依賴於與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條款為其業務獲得遊戲終端、遊戲機和相關用品、程序和技術瞭解更多信息。
Accel依賴於與主要製造商、開發商和第三方的關係，以可接受的條款為其業務獲得遊戲終端、遊戲機和相關用品、程序和技術。
Accel的遊戲終端、獨立ATM機、贖回設備和娛樂設備的供應取決於某些主要供應商對這些產品的製造、開發、組裝、設計、維護和維修，以及對這些產品的監管批准。Accel的經營業績可能會受到以下因素的不利影響：這些產品的供應中斷或停止、嚴重的質量保證失誤，包括任何關鍵供應商破產，或者與關鍵供應商的產品或所需許可證相關的監管問題。此外，我們遊戲終端的某些組件來自中國，在那裏最初爆發了新冠肺炎疫情，其他廣泛存在的公共衞生問題和國家對此的應對措施已導致隔離、關閉、運輸或物流變化，或其他可能損害我們獲取遊戲終端及其組件的能力的中斷。Accel通過集中採購設備和非設備實現了顯著的成本節約。然而，結果是，Accel面臨着關鍵供應商數量較少的信用和其他風險。此外，在2022年間，Accel不得不加快與遊戲機組件相關的某些資本支出，以管理其供應鏈，導致本年度的資本支出高於Accel最初的預期。雖然Accel在簽訂長期和其他重要採購合同之前盡一切努力評估交易對手，但它無法預測當前經濟環境和各自業務的其他發展對供應商的影響。破產、財務困難、供應鏈延遲、監管問題或其他因素可能會導致Accel的供應商無法履行協議條款。進一步, 這些因素可能會使供應商不願延長向Accel提供優惠條款的合同，或者可能迫使他們尋求重新談判現有合同。
關鍵供應商未能履行其交貨承諾可能會導致Accel違反並隨後失去與Key的合同位置合夥人。儘管Accel認為它有設備和其他設備的替代供應來源
在其業務中使用的供應商數量有限的情況下，分銷遊戲業務中供應商的數量有限可能會導致產品或組件的延遲交付，並可能導致其與之簽訂的合同違約位置合作伙伴、必須為產品或組件支付的價格上漲、產品質量問題或組件即將報廢以及其他問題。Accel可能無法在合理的時間框架內，以有利的商業條款或根本找不到足夠的供應商替代品。
Accel的某些產品和服務，包括Accel打算實施的玩家獎勵計劃，包括由第三方提供的瞭解您的客户計劃或技術。這些計劃和技術可能是產品和服務的一個重要方面，因為它們可以確認關於球員和潛在球員的某些信息，如年齡、身份和位置。通常由第三方提供的支付處理程序和技術也是Accel產品和服務的必要功能。如果這些產品和技術不能以可接受的條款提供給Accel，或者如果這些產品和技術存在缺陷，Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。
Accel未來的運營業績可能會受到遊戲終端需求增長緩慢和新遊戲司法管轄區增長緩慢的負面影響。
遊戲終端需求的緩慢增長或下降可能會減少對Accel服務的需求，並對運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。此外，即使博彩業務擴展到新的司法管轄區，新的位置S，並在現有的基礎上增加新的遊戲終端和遊戲機位置美國，對Accel服務的需求可能會下降，因為位置合作伙伴、不利的經濟條件、未能獲得監管批准和融資可獲得性。因此，Accel可能不會成功地將額外的遊戲終端或遊戲機位置s.
Accel在很大程度上依賴於其贏得、維護和續簽與地理位置合作伙伴的合同的能力，如果它無法以基本上相似的條款續簽某些合同，甚至根本無法續簽，它可能會損失大量收入。
Accel與其地點合作伙伴的合同通常包含最初的多年條款。2018年2月之前與總部位於伊利諾伊州的位置合作伙伴簽訂的合同通常包含自動續訂條款，為個人合作伙伴提供在指定時間範圍內終止的選項。由於IGB規則的改變，2018年2月之後簽訂的合同不包含自動或非自動續簽條款。在合同期限結束時，地點合作伙伴可以選擇通過簽署新合同來延長他們的合同期限，也可以自行決定與競爭對手的碼頭運營商簽署合同。
雖然Accel歷來經歷了較高的合同續約率或續約率，但這些規則的變化可能會導致合同續約率或續約率下降。終止、到期或未能與其續簽一份或多份合同位置合作伙伴可能會導致該公司損失大量收入，這可能會對其贏得或續簽其他合同或追求增長舉措的能力產生不利影響。
此外，Accel可能無法獲得新的或續訂的合同位置合作伙伴在其當前合同中包含與Accel當前條款同樣優惠的條款，以及任何不那麼有利的合同條款或範圍的縮小都可能對Accel的業務產生負面影響。
此外，Accel的收入、業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，如果位置合作伙伴出售或合併自己或其位置%s與其他實體。在出售或合併該等位置S，Accel‘s位置合作伙伴可以選擇不再與Accel合作，而決定與其競爭對手簽約。
由於其他因素，如恐怖主義活動或其威脅、流行病、流行病或其他公共衞生問題、內亂或其他經濟或政治不確定性，不利的經濟狀況或可自由支配的支出減少，可能會對Accel的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
不利的經濟狀況，包括經濟衰退、經濟放緩、金融市場流動性減少、信貸供應減少、利率上升和勞動力短缺，或通貨膨脹或滯脹，都可能產生負面影響。
在阿克塞爾的生意上。不利的經濟狀況可能會導致地點合作伙伴關閉或最終宣佈破產，這可能會對Accel的業務產生不利影響。不利的經濟狀況也可能導致信貸和股票市場的波動。例如，美國資本和信貸市場可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性以及作為迴應而實施的全球制裁的不利影響。地點合作伙伴難以或無法產生或獲得足夠的資本水平來為其持續經營提供資金，可能會導致一些合作伙伴關閉或最終宣佈破產。Accel無法完全預測不利的社會、政治和經濟狀況以及經濟不確定性和可自由支配支出減少可能對其業務產生的影響。
Accel的收入很大程度上來自玩家的可支配收入和遊戲活動水平。不利的經濟條件可能會減少球員在場地合作伙伴的可支配收入，並可能導致拜訪場地合作伙伴的球員減少，比賽水平降低，每次訪問花費的金額減少，從而對Accel的運營結果和現金流產生不利影響。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的不利變化可能導致訪問現場合作夥伴的玩家減少，訪問頻率和遊戲級別降低，也可能是由就業市場不穩定、傳染性疾病的爆發(或對爆發的擔憂)、通脹、滯脹、利率上升或其他因素推動的。社會政治因素，如恐怖主義活動或其威脅、內亂或其他導致消費者不安的經濟或政治不確定性，也可能導致玩家可自由支配的支出減少，並對Accel產生負面影響。
Accel的收入增長和未來的成功取決於其向新市場擴張的能力，而這可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生。此外，Accel可能會擴展到新的業務，這可能會使其面臨額外的風險。
Accel未來的成功和增長在很大程度上取決於作為合作伙伴的新地點的成功增加(無論是通過有機增長、從競爭對手那裏轉換還是通過合作伙伴關係)以及進入新市場。在過去的幾年裏，Accel進入了賓夕法尼亞州、佐治亞州、愛荷華州、內布拉斯加州、蒙大拿州和內華達州等新的司法管轄區。對於Accel來説，這些市場是較新的市場，它的成功在一定程度上取決於取代熟悉這些市場併為玩家所知的根深蒂固的競爭對手。在許多情況下，Accel正試圖進入或擴大其在這些較新市場的存在，在這些市場中，遊戲終端和其他娛樂形式的吸引力和成功尚未得到證明。在某些情況下，Accel可能需要開發或擴展其銷售渠道，並利用與其所在地合作伙伴的關係來執行這一戰略。不能保證視頻遊戲會在新的地點合作伙伴或新市場取得成功，也不能保證它會在包括賓夕法尼亞州、佐治亞州、內布拉斯加州和愛荷華州在內的任何新市場上成功奪得相當大的甚至可以接受的市場份額。此外，由於監管或其他方面的擔憂，Accel可能無法在賓夕法尼亞州市場開始運營。請參閲“-Accel受到不斷演變的嚴格政府法規的約束，這些法規可能會被修改、廢除或受到新的解釋，這可能會限制現有的運營，對Accel的增長能力產生不利影響，或者可能使Accel面臨罰款或其他處罰。如果Accel不能成功地向這些市場擴張，它可能難以發展業務，業務可能會被競爭對手搶走。
此外，如果Accel獲得合適的機會，Accel可能會通過收購其他其他業務、服務、資源或資產來擴展其核心遊戲業務，包括酒店業務，它認為這些業務將增加其核心業務，這可能會使Accel面臨額外的風險。
Accel的業務集中在地理上，這使得它面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。
Accel目前主要在伊利諾伊州、蒙大拿州和內華達州安裝遊戲終端和娛樂設備。由於這種地理集中度，Accel的運營結果、現金流和財務狀況受到當地和地區條件變化的更大風險，例如：
•當地或區域經濟狀況和失業率的變化；
•地方和州法律法規的變化，包括博彩法律法規；
•地點合作伙伴中或附近的居民或訪客數量下降；
•本地或區域競爭環境的變化；以及
•不利的天氣條件和自然災害(包括限制進入地點的天氣或道路條件)。
Accel的球員在很大程度上依賴於每個地點的當地市場。當地的競爭風險，以及地點合作伙伴未能在這些地點吸引足夠數量的客人、玩家和其他遊客，可能會對Accel的業務產生不利影響。由於Accel業務的地理集中，如果與美國其他地區相比，伊利諾伊州受到任何此類不利條件的影響更嚴重，它將面臨對其運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響的更大風險。Accel在佐治亞州、愛荷華州和內布拉斯加州面臨類似的集中風險，如果Accel成功將業務擴展到賓夕法尼亞州或其他博彩司法管轄區，它可能也會在那裏面臨類似的集中風險。
如果Accel不能提供高質量的體驗，其業務和聲譽可能會受到影響。
一旦Accel將遊戲終端和遊戲機安裝在位置合作伙伴，那些位置合作伙伴依賴Accel的支持來解決任何相關問題。為持牌機構提供高質量的用户和位置教育以及客户服務一直是Accel品牌的關鍵，對其產品和服務的成功營銷和銷售以及增加其遊戲終端和遊戲機的數量也很重要位置S.優質客户服務對ITS的重要性位置隨着Accel擴展業務和追求新的業務，S將會增加位置合作伙伴，並可能擴展到新的司法管轄區。例如，如果Accel不幫助其位置合作伙伴可快速解決與法規、技術或數據相關的問題，並提供有效的持續支持級別、與其保持或續簽合同的能力位置合作伙伴可能會受到影響，其現有或潛在的聲譽可能會受到影響位置伴侶可能會受到傷害。在某些情況下，Accel依賴第三方來解決此類問題，而這些問題的性能不受Accel的控制。此外，Accel的成功高度依賴於商業聲譽和現有客户的積極建議位置合夥人。未能保持高質量的服務水平，或市場認為Accel沒有保持對其位置可能會損害其聲譽，損害其向現有和潛在客户進行營銷的能力位置合作伙伴，以及Accel的運營結果、現金流和財務狀況。
此外，隨着Accel不斷擴大其業務並擴展到更多的司法管轄區，Accel需要能夠提供滿足其需求的高效支持位置合夥人。數量位置與Accel產品合作的客户數量顯著增加，這可能會給其支持組織帶來額外的壓力。作為Accel的基礎位置合作伙伴繼續增長，它可能需要增加客户關係經理、客户服務和其他人員的數量，以提供個性化的帳户管理、協助其位置合作伙伴導航監管應用程序和持續的合規性問題，以及客户服務、培訓和收入優化。如果Accel不能繼續提供高水平的客户服務，其聲譽以及Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到損害。
Accel的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否擴大其銷售隊伍並提高其銷售隊伍的生產率。
Accel的大部分收入都歸功於其銷售團隊的努力，銷售團隊包括內部人員和獨立代理。為了增加Accel的收入，實現並保持盈利能力，Accel打算增加其銷售隊伍的規模，以從新的和現有的收入中獲得額外的收入位置s.
阿塞爾的能力至實現顯著的收入增長在很大程度上將取決於其在招聘、培訓和留住足夠數量的內部和獨立銷售人員以支持增長方面的成功。新的銷售人員需要大量的培訓，可能需要幾個月的時間才能達到完全的工作效率。Accel最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速提高工作效率，如果新的銷售員工和代理不能在預測的時間線上充分提高工作效率，或者根本沒有，Accel的收入可能無法在預期水平上增長，其實現長期預測的能力可能會受到負面影響。此外，隨着Accel的持續增長，其銷售隊伍中將有更大比例的人是Accel及其業務的新成員，如果Accel不能快速有效地培訓其銷售人員，這可能會對Accel的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，隨着Accel繼續尋求擴大銷售隊伍，它可能會面臨整合挑戰。Accel
還認為，在其運營的行業中，對具有其所需技能的銷售人員的競爭非常激烈，可能無法在其運營或計劃運營的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果Accel無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員或代理，或者銷售人員或代理無法成功獲得新的位置合作伙伴或促進Accel現有的活動位置合作伙伴，Accel的業務可能會受到不利影響。
Accel定期更改和調整其銷售組織應對市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的推出或增強、收購、銷售業績、銷售人數的增加、成本水平以及其他內部和外部考慮因素。未來任何銷售組織的變動都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對Accel的增長率產生負面影響。此外，Accel對其銷售部門薪酬結構的任何重大改變都可能具有顛覆性，並可能影響收入增長。
Accel無法成功完成收購和整合被收購的業務，可能會限制其增長或擾亂其計劃和運營.
Accel繼續在遊戲及相關業務領域尋求擴張和收購機會。Accel成功實施其戰略的能力將依賴在一定程度上取決於它識別和完成商業上可行的收購的能力。Accel可能無法以可接受的條款找到收購機會，或根本無法獲得必要的融資或監管批准，以完成潛在的收購。
Accel可能無法成功整合它收購的任何業務，或在預期的時間範圍內完成這項工作。Accel在管理和整合其收購和合並業務，包括收購的資產、業務和人員，以及維護或制定程序和政策(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制)方面可能面臨重大挑戰。此外，與此類收購相關的任何預期成本協同效應可能無法在預期金額或預期時間框架或成本預期內完全實現，這可能導致成本增加，並對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。Accel預計將產生與其預期的整合活動相關的增量成本和資本支出。
收購交易可能會中斷Accel‘s正在進行的業務。收購的整合將需要大量的時間和管理層的關注，可能會轉移人們對合並後業務的日常運營的注意力，或推遲戰略目標的實現。當Accel進入以前沒有經驗或經驗有限的地區時，這些風險可能會加劇。如果Accel不能有效地管理擴大的業務，收購後的業務可能會受到負面影響。
Accel未能成功地將其業務與Century整合，可能會對其業務產生實質性的不利影響，Accel可能無法充分認識到世紀收購的全部好處。
Accel能否實現2022年6月收購Century的預期收益，在很大程度上將取決於它能否成功地將我們的業務與我們收購的業務整合在一起。整合和協調多個業務的業務和人員，並管理我們業務和財務系統範圍的擴大，涉及複雜的業務、技術和人員相關挑戰。與我們的業務與世紀的業務整合相關的潛在困難以及由此產生的成本和延誤包括：
•以高效和有效的方式整合世紀的業務和運營的困難；
•在實現戰略目標和收購世紀公司預期的其他好處方面面臨的挑戰；
•將管理層的注意力從日常運作上轉移；
•與收購世紀公司後公司規模和範圍擴大有關的管理方面的額外要求；
•員工的同化和不同企業文化的融合；
•在吸引和留住關鍵人員方面面臨的挑戰；
•需要整合信息、會計、財務、銷售、賬單、薪資和監管合規系統；
•留住現有客户和爭取新客户方面的挑戰；以及
•將銷售和營銷活動結合起來的挑戰。
不能保證Accel將成功或經濟高效地與Century集成，包括我們的系統、技術、網絡和業務實踐，並且實現系統集成的成本可能大大超過Accel當前的估計。在此過程中出現的問題可能會分散管理層對Accel日常運營的注意力，整合過程中遇到的任何困難都可能導致整體內部中斷，這可能會對Accel與客户、供應商、員工和其他客户的關係產生不利影響。Accel和Century的合併運營結果也可能受到Accel發現的任何問題的不利影響，這些問題可歸因於收購前世紀實體的運營。此外，作為收購時的一家非上市公司，世紀公司不必遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告和其他程序的內部控制的要求。使世紀公司的遺留系統符合這些要求可能會導致Accel產生大量額外費用。此外，整合過程可能會導致合併後企業的活動中斷或失去動力。如果管理層不能有效地管理整合過程，或者如果任何重要的業務活動因整合過程而中斷，Accel的業務可能會受到影響，其運營結果和財務狀況可能會受到損害。
Accel面臨着來自其他遊戲和娛樂業務的激烈競爭，而Accel的成功在一定程度上依賴於保持Accel在關鍵市場的競爭優勢和市場份額。
Accel面臨重大挑戰競爭來自遊戲終端和飛鏢、枱球桌和其他相關非遊戲設備的供應商和其他運營商，請訪問位置合夥人。Accel的競爭基礎是其服務的響應性，以及其產品的受歡迎程度、內容、功能、質量、功能、準確性和可靠性。為了保持競爭力和保持Accel現有的市場份額，Accel必須不斷地及時提供受歡迎的高質量遊戲以及對其現有服務的新服務或增強。這些服務或增強功能可能不受位置合作伙伴或消費者，即使得到了良好的評價和高質量。此外，Accel目前和未來的一些競爭對手可能會享受比它更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史或更多的財務、技術和其他資源。這些公司可以利用這些優勢提供更好地響應客户需求的服務位置對於新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或要求或玩家偏好，Accel可以幫助合作伙伴在廣告和品牌營銷上投入更多資金、擴大業務，或者比Accel更快、更有效地做出反應。這些競爭對手可以利用這些優勢來奪取更多的市場份額，從而在關鍵市場上損害Accel的利益。此外，Accel可能會失去目前相對於現有和潛在競爭對手享有的部分或全部競爭優勢。Accel還面臨着與新合法化的博彩司法管轄區以及新的或擴建的博彩公司的開業相關的高水平競爭位置Accel的成功取決於其成功進入新市場和成功競爭新業務的能力，但這並不一定會發生。任何這些事態發展都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，並可能導致失去關鍵市場的市場份額。
Accel在競爭激烈的遊戲行業中運營，而Accel的成功取決於其在快速發展且可能擴大的遊戲環境中有效地與多種類型的企業競爭的能力。
雖然Accel的業務面臨着來自多種形式的休閒和娛樂活動的競爭，包括購物、體育賽事、電視和電影、音樂會和旅遊，但Accel面臨着來自其他形式遊戲的特別激烈的競爭。博彩業的特點是，地方和國家層面的大量參與者之間的競爭日益激烈，包括賭場、互聯網遊戲、體育博彩、抽獎和位於賭場以外的撲克機、賽馬場(包括以老虎機和/或桌上游戲為特色的賽馬場)、夢幻體育、真金白銀iGaming和其他形式的遊戲，如基於互聯網的彩票、抽獎和夢幻體育，以及基於互聯網或基於移動的遊戲平臺，允許玩家在各種體育賽事和/或遊戲上下注
在家中或在非賭場環境中進行賭場遊戲。這可能會轉移玩家在地點合作伙伴中使用Accel產品的注意力，並對其業務產生不利影響。即使是根據聯邦和州法律是非法的、但在海外地點運營的互聯網賭博服務，國內賭客仍然可以使用，並將玩家從拜訪地點合作伙伴轉移到Accel的遊戲上遊戲終端.
未來，競爭性遊戲活動的可用性可能會大幅增加。選民和州立法機構可能尋求通過授權或擴大我們運營的州、毗鄰的州或Accel計劃未來運營的司法管轄區的博彩，來補充州政府的傳統税收來源。此外，現有的博彩管轄區可以發放額外的博彩許可證或允許擴大或搬遷現有的博彩業務(包括遊戲終端). See “-Accel的收入增長和未來的成功取決於其向新市場擴張的能力，這可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生。此外，Accel可能會擴展到新的業務，這可能會使其面臨額外的風險。瞭解更多信息。雖然Accel認為自己處於有利地位，可以利用其中的某些機會，但在其他司法管轄區(無論是合法還是非法)擴大博彩業務可能會進一步與Accel的競爭遊戲終端這可能會對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
遊戲終端製造業的集中和演變可能會給Accel帶來額外的成本。
Accel的大部分收入是可歸因性到其提供的遊戲終端和相關係統，地址為位置合夥人。近年來在美國銷售的絕大多數遊戲終端都是由少數幾家精選的公司生產的，近年來遊戲設備行業發生了廣泛的整合，包括收購了Bally Technologies，Inc.(後者收購了SHFL Entertainment，Inc.)。分別由Light&Wonder，Inc.的WMS Industries，Inc.和GTECH S.p.A.的International Game Technology PLC。
整合可能會迫使Accel請輸入達成新的採購安排遊戲終端它們的運營成本比現有的遊戲終端。如果較新的遊戲終端如果不能產生足夠的增量收入來抵消潛在增加的投資和成本，可能會損害Accel的盈利能力。如果Accel失去了一家供應商，它可能無法更換這樣的供應商，Accel剩下的供應商可能會增加費用和成本。見“-Accel借貸成本的增加將對其財務狀況、現金流和經營結果產生負面影響。”
Accel的運營在很大程度上依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理層和其他關鍵人員的流失可能會對Accel的業務造成重大損害，而且可能無法有效地替換可能離開Accel的管理層成員。
Accel的成功和競爭力職位這在很大程度上取決於其高級管理人員和管理團隊的努力和技能，包括首席執行官安德魯·H·魯賓斯坦和董事會主席總裁、董事會主席卡爾·彼得森、首席財務官馬修·埃利斯、總法律顧問兼首席合規官德里克·哈默和首席收入官馬克·費蘭。儘管Accel已經與高級管理人員和關鍵人員簽訂了僱傭協議，但不能保證這些人將繼續受僱。如果Accel失去任何管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，其業務可能會受到嚴重損害。
Accel依賴假設和估計來計算某些關鍵指標，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害其聲譽，並對其業務產生負面影響。
Accel定期審查指標，包括玩家數量和其他衡量標準，以評估增長趨勢、衡量業績和做出戰略決策。此外，Accel投入了大量的資源和員工時間來了解各個地點合作伙伴內部的遊戲結果的固有歷史模式。Accel使用此模式識別流程為位置合作伙伴實施更優化的遊戲佈局，目標是增加遊戲收入。
Accel的某些關鍵業務指標，包括地點數量、遊戲終端數量和其他評估增長趨勢以及營銷和玩家行為質量的指標，都是使用IGB承包商Light&Wonder，Inc.的數據計算得出的。請參閲“Accel管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵業務指標瞭解更多信息。雖然Accel認為這些數字是合理的，而且它對它們的依賴是
這是合理的，不能保證這樣的數字是可靠的或準確的。如果Accel決定審查這些或其他數據，它可能會發現重大錯誤，包括由技術錯誤或其他錯誤導致的內部數據中的意外錯誤。如果Accel確定其任何指標不準確，他們可能會被要求修改或停止報告此類指標，此類更改可能會損害Accel的聲譽和業務。
Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到其或其所在地合作伙伴、供應商或監管機構運營地點自然事件的影響。
Accel可能會受到惡劣天氣和其他地質事件的影響，而氣候變化可能會加劇這些事件。例如，Accel可能會受到颶風、龍捲風、地震、洪水或海嘯的影響，這些可能會擾亂其位置合作伙伴、供應商、數據服務提供商和監管機構的運營或運營。Accel任何設施或供應商設施的自然災害或其他中斷可能會損害或延遲其產品和服務的運營、開發、供應或交付。此外，由於自然災害或其他原因，Accel的監管機構所經歷的中斷可能會推遲新產品的推出或進入需要監管批准的新司法管轄區。雖然Accel為某些業務中斷風險提供保險，但不能保證此類保險將充分補償因自然災害或其他災難而產生的任何損失。Accel的運營，或其位置合作伙伴、供應商、數據服務提供商或監管機構的運營受到任何嚴重幹擾，都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生很長一段時間的不利影響。
自疫情最初爆發以來，新冠肺炎及其變種的傳播以及為應對大流行而採取的措施，已經對全球和國家的企業和商業產生了直接和間接的影響。儘管在疫苗管理方面取得了進展，但未來大流行對全球和地方經濟的影響將繼續取決於未來的發展，例如未來出現新冠肺炎變異株、有效醫療和疫苗的可獲得性和分配、疫苗接種率以及政府施加的限制或命令。因此，大流行的持續時間及其最終的經濟和人員傷亡尚不能確定。
IGB在2020年3月16日至2020年7月1日以及2020年11月19日至2021年1月16日期間強制關閉我們的地點合作伙伴的遊戲業務和我們的遊戲終端，對我們的業務、運營和財務狀況產生了重大和不利的影響。此外，我們已經，並可能繼續受到應對新冠肺炎及其變體重新出現的相關事態發展的負面影響，包括加強的政府法規和旅行建議，美國國務院和疾病控制與預防中心的建議，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並可能繼續影響客户到我們所在地合作伙伴的旅行。
雖然IGB在2021年1月宣佈恢復所有電子遊戲活動，但它或伊利諾伊州可能會按地區(目前為11個地區)下令關閉，或在該州全面暫停電子遊戲，或在未來實施呆在家裏、關閉或其他類似命令或措施，以應對新冠肺炎或其他事件的死灰復燃。我們可能會因新冠肺炎未來對我們的位置合作伙伴產生的任何不利影響而受到不利影響。
此外，我們的業務可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎及其相關變體的影響導致的個人財富損失，這可能導致對博彩和非博彩服務的需求疲軟。
此外，鑑於新冠肺炎對我們的業務、運營和財務狀況的現有影響以及未來的潛在影響，我們不能保證我們將能夠成功地將博彩業務擴展到新的司法管轄區，或者這些司法管轄區將通過法律法規允許博彩、開設新的門店、在現有門店增加新的遊戲終端和遊戲機或收購其他終端運營商。
新冠肺炎的傳播可能會給我們的業務、運營和財務狀況帶來其他我們沒有考慮到的不利後果。在2020年3月之前，我們還沒有經歷過業務完全停止
因此，我們預測未來任何停業對我們的業務和未來前景的影響的能力是有限的。我們不能保證新冠肺炎的影響是暫時的，也不能保證如果這場大流行過去了，這些不確定性造成的任何損失就會挽回。因此，新冠肺炎可能會在很長一段時間內繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
與合規和監管事項有關的風險
Accel受到不斷演變的嚴格政府法規的約束，這些法規可能會被修改、廢除或受到新的解釋，這些法規可能會限制現有業務，對Accel的增長能力產生不利影響，或者可能使Accel面臨罰款或其他處罰。
Accel須遵守適用於遊戲的規則、法規和法律，包括但不限於《伊利諾伊州視頻遊戲法案》、《賓夕法尼亞州遊戲法案》、《佐治亞州教育彩票法案》、《蒙大拿州視頻遊戲控制法案》和《內華達州遊戲控制法案》。這些博彩法和相關法規分別由IGB、PA董事會、佐治亞州彩票公司(GLC)、蒙大拿州司法部、賭博控制司和NGC執行，這些監管機構擁有廣泛的權力來制定和解釋博彩法規，並監管博彩活動。這些博彩管理機構有權：
•根據實施章程通過額外的規則和條例；
•查處違反博彩規則的行為；
•執行博彩法規，並對違反此類法律的行為實施紀律制裁，包括罰款、處罰和吊銷博彩許可證；
•審查遊戲服務和設備的製造商、分銷商和經營者的特點和適合性，並就其是否適合或是否有資格獲得許可證作出決定；
•審查和批准交易(如收購、重大商業交易、證券發行和債務交易)；以及
•建立和徵收相關的費用和/或税收。
此外，Accel還須遵守與其業務和運營相關的其他規章制度，包括有關酒精飲料銷售和服務的規章制度。
儘管Accel計劃在適用法律不斷演變的過程中保持遵守，並總體上與監管機構保持良好的關係，但不能保證Accel會這樣做，執法部門或博彩或其他監管機構不會試圖限制Accel在其管轄範圍內的業務，或在Accel不合規的情況下提起執法程序。例如，Accel目前正在與IGB就某些涉嫌違反《視頻遊戲法》和相關規則的行為進行行政聽證。看見“法律訴訟瞭解更多信息。不能保證任何提起的強制執行程序將得到有利的解決，也不能保證此類程序不會對其在其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力產生不利影響。如果Accel違反博彩法規，博彩管理機構可能會對Accel處以罰款或沒收某些資產。任何法律或監管調查也可能損害Accel的聲譽，無論Accel最終是否被指控或被發現犯有任何違規行為。一個司法管轄區的負面監管裁決或裁決可能會在其他司法管轄區產生不利後果，包括博彩監管機構。
除合規風險外，伊利諾伊州、蒙大拿州、內華達州或Accel運營或可能運營的任何其他州或其他司法管轄區(包括縣、區、市、鎮或行政區級別的司法管轄區)可能會修改或廢除博彩業授權立法或法規。博彩授權法律的變化或對現有博彩法的新解釋可能會阻礙或阻止Accel繼續在其目前開展業務的司法管轄區運營，這可能會增加運營費用和合規成本，或降低運營的盈利能力。廢除遊戲授權立法可能會導致資本投資和收入的損失，限制未來的增長機會，併產生不利影響
關於Accel的運營結果、現金流和財務狀況。如果Accel運營的任何司法管轄區廢除博彩業授權立法，就無法保證Accel能夠充分增加其他市場的收入，以維持運營或償還現有債務。特別是，制定不利的立法或政府影響或針對遊戲終端製造商或遊戲運營商的努力，如增加博彩税的全民公投或要求使用當地分銷商，可能會對運營產生負面影響。例如，伊利諾伊州有55個城市通過了要求徵收附加税的法令，伊利諾伊州遊戲機運營商協會目前正在對其可執行性提出質疑。Accel已就一個市政當局涉嫌的違規行為支付了罰款(見“項目3.法律訴訟”)，並收到來自另一個市政當局的潛在違規通知。此外，監管機構內部成員的變化可能會影響運營。
Accel有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。Accel已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果對這些重大缺陷的補救措施不能有效，或者如果Accel未能建立和維護有效的披露控制和財務報告內部控制系統，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，其聲譽和業務可能會受到不利影響。此外，重大弱點的存在增加了合併財務報表重大錯報的風險。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，Accel必須在其Form 10-K年度報告中提交一份由管理層提交的關於其財務報告內部控制有效性的報告。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，Accel的獨立註冊會計師事務所必須每年證明Accel對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，這種內部控制旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致Accel無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A-1類普通股的交易價格產生負面影響。
管理層的評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理層的評估可以發現內部控制的問題，而Accel審計師對內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的更多問題，並可能導致找出以其他方式沒有確定的重大弱點。內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求Accel產生補救費用。
重大缺陷是指公司對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一缺陷可能導致其合併財務報表出現更多的錯報，這些錯報將是重大的，不能及時預防或發現。在編制本年度報告時，發現了財務報告內部控制中的以下重大弱點，截至2022年12月31日仍未得到補救。
公司內部控制的設計和實施存在缺陷，原因是控制環境、風險評估以及信息和通信無效，這是因為支持一般信息技術控制和大多數過程級控制所需的人員不足。這些缺陷表明財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會影響根據美國公認會計準則進行的財務報告的一致性、及時性和準確性。Accel投入了大量的時間和資源來改進財務報告內部控制的設計和實施。請參閲“控制和程序".
然而，它不能向你保證，這些或其他措施將及時完全彌補實質性的弱點。如果Accel對這些重大弱點的補救不有效，可能會導致Accel成為美國證券交易委員會調查或制裁的對象，或者對投資者對Accel的信心造成不利影響，從而影響我們類別的價值
A-1普通股。不能保證所有現有的重大弱點都已查明，也不能保證今後不會發現更多的重大弱點。此外，如果Accel無法繼續履行其財務報告義務，它可能無法繼續在紐約證交所上市。
Accel可能對其向其所在地合作伙伴提供的產品缺陷或與其產品相關的其他索賠負責。
Accel向其位置合作伙伴提供的產品可能存在缺陷、無法按設計執行或以其他方式對玩家或位置合作伙伴造成傷害。如果Accel提供的任何產品有缺陷，Accel可能會被要求召回產品和/或維修或更換產品，這可能會導致鉅額費用並影響盈利能力。在任何維修或召回事件中，Accel可能依賴於主要供應商的服務、響應能力或產品庫存，而他們在再補給或協助服務關鍵產品方面的任何延遲都可能影響其在地點合作伙伴處維護遊戲終端的能力。Accel產品的任何性能問題都可能損害其聲譽，這可能導致現有或潛在地點和玩家的損失。此外，Accel產品或軟件的錯誤或欺詐性操作的發生可能會引起位置合作伙伴或玩家的索賠，包括位置合作伙伴對收入損失的索賠以及可能導致重大責任的相關訴訟。位置合作伙伴或玩家對Accel提出的任何索賠都可能導致管理層轉移時間和注意力，花費大量現金支付法律費用和損害賠償金，降低對產品或服務的需求，或損害聲譽。Accel針對其他各方的保險或追索權可能不足以涵蓋對其不利的判決或和解付款，任何保險付款均受慣例免賠額、限額和免責條款的約束。此外，對Accel不利的判決或和解可能會使其難以獲得為其業務提供充分保險所需的保險金額，或者根本無法獲得保險，並可能大幅增加保險費和免賠額。軟件錯誤或故障, Accel軟件的分發或安裝錯誤、產品未按相應監管機構批准的性能或其他錯誤或故障，可能會使Accel受到博彩監管機構的調查或其他行動，包括罰款。
訴訟可能會對Accel的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
Accel目前捲入了幾起訴訟。請參閲“商業-法律訴訟瞭解更多信息。Accel還可能在其業務運營中受到訴訟索賠，包括但不限於員工事務、據稱的產品和系統故障、指稱的知識產權侵權以及與合同、許可證、收購和戰略投資有關的索賠。Accel可能會招致鉅額辯護或和解任何此類訴訟的費用。此外，可能做出的對Accel不利的判決可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對Accel的經營能力、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果Accel與會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化，其經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響其合併財務報表和附註中報告的金額。Accel的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“Accel管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括(但不限於)可折舊及攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流量、與業務收購相關的可折舊及攤銷資產初始使用年限的選擇、可轉換票據投資的公允價值、或有事項，以及在計算基於股份的薪酬支出時基於股票的補償獎勵和股價波動的預期期限。如果假設發生變化或實際情況與假設情況不同，Accel的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致其經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致其普通股交易價格下降。
此外，Accel定期監測適用的財務報告標準的遵守情況，並審查相關的新會計聲明及其草案。由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，Accel可能被要求更改會計政策、改變運營政策並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者可能需要重新公佈已公佈的財務報表。對現有標準的此類改變或對其解釋的改變可能會導致與Accel的收入和營業利潤目標的不利偏離，這可能會對運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。
Accel可能沒有為潛在的責任提供足夠的保險。
在通常的過程中業務，Accel已經，而且未來可能成為各種索賠、訴訟和行政訴訟的對象，尋求與其商業運營、產品、員工和其他事項有關的損害賠償或其他補救措施。Accel維持着覆蓋這些和其他潛在損失的保險，並根據其保險受到各種自我留存、免賠額和上限的約束。Accel在保險範圍方面面臨以下風險：
•Accel可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險；
•Accel可能因超出保險覆蓋範圍的業務中斷而蒙受損失；
•Accel可能面臨保險無法覆蓋的債務類型；
•Accel的保險公司可能無法履行保單規定的義務；或
•任何負債的美元金額都可能超過政策限制。
即使是部分沒有保險的人索賠如果成功且規模巨大，可能會對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。即使在Accel維持保險範圍的情況下，其保險公司也可能對保險範圍提出各種反對和例外，這可能會使任何可能的保險追回的時間和金額變得不確定。
Accel的業務有賴於知識產權和專有信息的保護。
阿克塞爾認為，它的成功在一定程度上取決於對其知識產權的保護。Accel的知識產權包括與其產品和服務相關的某些商標和版權，以及不受專利或類似保護的專有或機密信息。Accel的成功在一定程度上可能取決於它是否有能力獲得商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的保護，以及獲得專有技術、設計、軟件和創新的版權和專利保護。不能保證Accel能夠在其商標中建立和維護消費者價值，獲得專利、商標或版權保護，或任何專利、商標或版權將提供競爭優勢。
Accel的知識產權保護這個其系統、產品和服務的完整性。競爭對手可能獨立提供類似或卓越的產品、軟件或系統，這可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。在Accel的技術或產品不受可強制執行的知識產權保護的情況下，這種自主開發可能會導致此類技術或產品的價值大幅縮水。
Accel還依賴於商業機密和然而，儘管與僱員和獨立承包商簽訂了關於商業祕密和專有信息的保密協議，但不能保證對商業祕密和專有信息保密的義務一定會得到履行。
阿克塞爾未來可能會，製作對第三方的侵權、無效或可執行性索賠。這可能會：
•使Accel在保護知識產權方面產生更大的成本和支出；
•潛在地對其知識產權產生負面影響；
•導致其一項或多項專利、商標、版權或其他知識產權權益被裁定或宣佈不可執行或無效；或
•轉移管理層的注意力和資源。
遊戲反對者堅持努力遏制合法化遊戲的擴張，如果成功，可能會限制業務的增長。
有很大的爭論，而且反對派為了博彩業。不能保證這種反對不會在目前被禁止的司法管轄區阻止遊戲合法化，在當前允許的地方禁止或限制遊戲的擴展，或者在任何司法管轄區導致合法化遊戲的廢除。這種反對還可能導致這些司法管轄區通過立法或實施監管框架來管理博彩，限制Accel宣傳遊戲的能力或大幅增加遵守這些規定的成本。Accel繼續致力於監控這些發展，然而，Accel無法準確預測與其業務相關的任何州或聯邦立法或法規的可能性、時間、範圍或條款。任何遏制或限制或禁止合法化博彩的成功努力，都可能對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
Accel可能無法利用博彩業的擴張或其他趨勢和變化，包括管理這些行業的法律和法規，以及其他因素。
Accel參與了新的以及遊戲行業不斷髮展的方面。這些行業涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。這些行業瞬息萬變的環境可能會使制定戰略計劃變得困難，並可能為競爭對手提供機會，以犧牲Accel的成本來發展他們的業務。因此，未來的運營結果、現金流和財務狀況很難預測，可能不會以預期的速度增長。
Accel戰略的一部分是拿走在市級和州一級放開涉及這些行業的法規，這可能是一個曠日持久的過程。在不同程度上，各國政府已採取措施改變對遊戲終端通過實施新的或修訂的許可證和税收制度。例如，除了州政府頒發的博彩許可證外，博彩許可證還在伊利諾伊州的市政當局一級進行管理。雖然Accel已經簽訂了在伊利諾伊州600多個不同城市的特許經營機構的獨家經營權的合同，所有這些城市都沒有關於博彩的禁止或限制，但還有許多其他城市已經制定了“選擇退出”或“反賭博”法令，禁止從“機會裝置”到“任何賭博”的一系列活動。雖然這些城市中的一些已經廢除了該法令或提出了一項修正案，允許與Accel的業務密切相關的博彩活動，但它們或其他市政當局可能會選擇在未來禁止或限制賭博。此外，賓夕法尼亞州目前只允許在卡車停靠站運營遊戲終端。雖然目前正在努力允許將遊戲終端擴展到其他類型的場所，但不能保證這種努力會成功，也不能保證卡車停靠站的遊戲業務將繼續得到允許。Accel無法預測任何此類州、聯邦或地方法律或法規的實施或修訂的時間、範圍或條款，或任何此類法律和法規可能在多大程度上促進或阻礙其戰略。
Accel的成功取決於所提供系統和產品的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能會泄露某些信息並使Accel承擔責任，這可能會導致Accel的業務和聲譽受到影響。
Accel認為，它的成功在很大程度上取決於提供確保產品、服務和系統的安全位置此外，它還將重點放在防止、檢測、複製和糾正軟件和硬件異常以及對產品和服務進行欺詐性操縱的能力上。Accel的業務有時涉及專有、機密和個人信息的存儲、處理和傳輸，它未來可能實施的任何玩家計劃也將涉及這些信息。Accel還保留與其業務有關的某些其他專有和機密信息以及其人員的個人信息。Accel的所有產品、服務和系統都設計有安全功能，以防止欺詐活動。儘管有這些安全措施
措施，Accel的產品、服務和系統可能容易受到位置合作伙伴、玩家、零售商、供應商或員工，或由於網絡攻擊、病毒、惡意軟件、計算機黑客、安全漏洞或其他中斷而造成的入侵。互聯網和其他交互技術的廣泛使用可能會增加Accel及其位置由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，而Accel可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施，因此Accel可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，黑客和數據竊賊正變得越來越老練，可能會進行大規模和複雜的自動化攻擊。任何安全漏洞或事件都可能導致對某些數據的未經授權的訪問、濫用或未經授權的獲取，這些數據的丟失、損壞或更改，操作中斷或計算機或系統或某些玩家或第三方平臺的損壞。這些事件中的任何一起都可能使Accel面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。Accel定期審查和增強其防止異常以及監控和確保其產品和服務的質量和完整性的能力，並定期評估安全系統的充分性，包括其遊戲和軟件的安全性，以防止任何重大損失位置合作伙伴和玩家，以及其產品和服務以及遊戲的完整性。然而，這些措施可能不足以防止未來的攻擊、違規或中斷。
Accel的產品、服務或系統可能被用來詐騙、洗錢或在其位置Accel的遊戲機在過去也經歷過異常。如果遊戲機和遊戲機的表現不符合預期，它們可能會被Accel和其他遊戲機運營商取代，也可能被監管機構關閉。如果Accel的遊戲機或其他產品和服務出現異常或欺詐性操縱，可能會引起玩家或位置合作伙伴，可能導致收入和利潤損失索賠和相關訴訟，由位置並可能使Accel受到監管機構的調查或其他行動，包括暫停或吊銷執照或其他紀律處分。此外，如果Accel的產品和服務發生任何此類問題，可能會從其他項目中轉移大量資源來糾正這些問題，這可能會延誤其他項目和戰略目標的實現。
此外，第三方託管的解決方案提供商提供為Accel提供的服務，例如機架空間Salesforce或NetSuite過去曾發生過網絡安全事件。雖然到目前為止，這些事件還沒有對我們的業務、運營結果、財務狀況或聲譽產生實質性影響，如果這些第三方的安全系統和基礎設施未來出現故障，可能會對我們產生不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
Accel的負債水平及其相關的浮動利率可能會對運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日，Accel的總債務為5.454億美元，全部是根據其當前的信貸協議借入的，可用資金約為3.29億美元。
Accel的負債水平可能會影響其獲得融資或對現有債務進行再融資的能力；要求Accel將其運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而減少現金流的可用性，為營運資本、資本支出、回購其A-1類普通股股份和其他一般公司用途提供資金，增加其對不利的一般經濟、行業或競爭發展或條件的脆弱性，並限制其在規劃或應對其業務和運營所在行業的變化或實現其戰略目標時的靈活性。此外，由於Accel很大一部分借款的利率是浮動的，因此它面臨着更高利率的風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，利息支付義務也會增加，經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。與負債可能較少的競爭對手相比，所有這些因素都可能使Accel處於競爭劣勢。
Accel借貸成本的增加可能會對其財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。
Accel的某些產品遊戲終端遊戲機的收購是通過循環信貸安排和銀行貸款籌集資金的。Accel的信貸協議包括浮動利率和定期要求的利息、手續費和攤銷付款。如果Accel無法產生足夠的收入來抵消所需的付款，可能會對Accel的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們通過使用利率套餐來管理我們對一些利率風險的敞口，這是一種衍生性金融工具。我們在這些保險下支付一定的保費，不能保證我們能夠以合理的成本成功地保護自己免受所有負利率波動的影響。
Accel可能沒有足夠的經營活動現金流、手頭現金和信貸協議下的可用借款，為新合同下所需的資本支出提供資金，並滿足其他現金需求。
Accel的總體業務需要用於遊戲終端和遊戲機、軟件定製和實施、系統和設備安裝以及電信配置的鉅額前期資本支出。關於遊戲或娛樂合同的簽署或續簽，Accel可能會提供新設備或提出新的服務要求a 位置，這可能需要額外的資本支出才能簽訂或保留合同。從歷史上看，Accel通過運營產生的現金流、手頭可用現金和信貸協議下的借款為這些前期成本提供資金。
此外，由於Accel不支付費用和服務，在收到此類安排下的任何收入之前，Accel可能會產生前期成本(可能很大)。Accel創造收入和繼續獲得新合同的能力將取決於其當時的流動性水平或以商業合理條款獲得額外融資的能力。
如果Accel沒有足夠的液體狀態或正在使用由於無法以優惠條款或根本不能獲得這些前期成本和其他現金需求的融資，它可能無法尋求某些合同，這可能會導致業務損失或限制增長能力。此外，由於各種因素，包括低於預期的零售額或賭注金額、高於預期的資本或運營費用以及意想不到的監管發展或訴訟，Accel可能無法實現其在新合同或續簽合同上預期的投資回報。Accel可能沒有足夠的流動性來實施其戰略的其他方面，包括將產品和服務引入新的位置合作伙伴或新的或滲透不足的地區(包括通過股權投資)或尋求戰略收購。如果Accel尋求重大收購或其他擴張機會，進行重大未償還證券回購，或再融資或償還現有債務，它可能需要通過公開或私人發行股權或債務證券，或通過現有融資安排下的額外借款來籌集額外資本，這些資金來源可能不一定以可接受的條件可用，如果有的話。
Accel可能沒有足夠的經營活動現金流來償還所有債務和其他債務，並可能被迫採取其他行動來償還債務，這可能不會成功。
Accel的付款能力和對債務和其他債務進行再融資取決於其經營結果、現金流和財務狀況，而這些又受制於其無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。Accel可能無法維持經營活動的現金流水平，足以支付其債務和其他債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。
需要Accel才能安排按原則性付款就信貸協議項下的定期貸款而言，該貸款為主要貸款。Accel還可能不時通過子公司或其他方式回購或以其他方式償還或再融資債務。這類活動如有的話，將視乎當時的市場情況、合約限制和其他因素而定，所涉及的金額可能是重大的，也可能不是重大的。如果Accel需要在到期時或到期前對其全部或部分債務進行再融資，則無法保證Accel將能夠獲得新的融資，或以商業合理的條款或根本不能為其任何債務進行再融資。
Accel‘s貸款機構，包括根據信貸協議參與其延遲提取和/或循環信貸安排的貸款機構，可能會資不抵債或收緊貸款標準，這可能會使Accel更難借款
根據其延遲提取和/或循環信貸安排，或以優惠條件或根本不獲得其他融資。如果Accel因貸款人違約而無法根據其延遲提取和/或循環信貸安排提取資金，或無法獲得其他具有成本效益的融資，則Accel的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。貸款人在延遲支取和/或循環信貸安排下為其承諾提供資金的義務(或其參與信用證)的任何違約，都可能將Accel的流動性限制在違約貸款人的承諾範圍內。如果Accel未來無法產生足夠的現金流來履行承諾，它可能需要採取一種或多種替代方案，如債務再融資或重組、出售重大資產或業務或尋求籌集額外債務或股權資本。此外，Accel現有循環信貸安排下的借款可能受可用借款基數下的能力限制。
管理Accel債務的協議施加了某些限制，可能會影響其業務運營能力。如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致債務到期的速度加快，並要求Accel為債務付款。如果發生這種情況，Accel將沒有足夠的現金來償還加速的債務。
協議管理Accel的債務，以及未來的融資協議可能會對可能對其未來運營或資本需求或從事新業務活動的能力產生不利影響的活動施加、運營和財務限制。在某些情況下，這些限制要求Accel遵守或保持某些財務測試和比率。除某些例外情況外，Accel的信貸安排限制其能力，除其他事項外：
•招致或擔保額外債務；
•向他人發放貸款；
•進行投資；
•與其他主體合併或合併；
•支付股息和某些其他付款，包括支付次級債務和回購Accel的A-1普通股；
•建立擔保債務和擔保的留置權；
•轉讓、變賣資產；
•與關聯公司進行交易；
•改變Accel的業務性質；
•簽訂某些繁重的協議；
•進行某些會計變更；以及
•就Accel Entertainment，Inc.而言，改變其被動控股公司的地位。
此外，信貸協議載有財務契諾，要求Accel維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不低於1.20至1.00，在每種情況下，均須於截至2019年11月20日之後的每個完整財政季度的最後一天進行測試，並根據Accel最近結束的四個已根據信貸協議已交付或須交付財務報表的財政季度釐定，但須受慣常的“權益補救”權利規限。
違反管理Accel債務的協議項下的契約或限制，可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許Accel的貸款人加速相關債務，這可能會導致適用交叉加速或交叉違約條款的其他債務加速。此外，此類貸款機構可以終止放貸承諾(如果有的話)。如果Accel的貸款人加速償還Accel的借款，Accel可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。不可能沒有保證Accel將會
如果由於任何原因不能履行這些義務，或者能夠以可接受的或根本不能接受的條件對其債務進行再融資，則給予豁免或對這些協定的修正。
與我們普通股相關的風險
Clairvest Group Inc.(“Clairvest”)和魯賓斯坦家族成員擁有相當大一部分普通股，並在公司董事會擁有代表。Clairvest通過其附屬公司以及魯賓斯坦家族成員可能擁有與其他股東不同的利益。
截至2022年12月31日，我們A-1類普通股中約19.5%的股份由Clairvest的關聯公司實益擁有。繼TPG Pace Holding Corp.合併完成後，Pace Holding Corp.(“TPG”) 和Accel Entertainment，Inc.(The“業務合併”)，One董事由TPG和Clairvest聯合提名。雖然Accel的子公司(包括那些持有博彩牌照的子公司)在正常過程中管理各自的業務，但Clairvest可能能夠顯著影響提交給董事會採取行動的事項的結果，這取決於公司董事為公司所有利益相關者採取行動的義務，以及提交股東採取行動的義務，包括指定和任命公司董事會(及其委員會)以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。只要Clairvest繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，並且與Clairvest有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員，Clairvest就可能對Accel施加重大影響，並以不符合Accel其他利益相關者的方式行使其影響力。Clairvest對Accel管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這可能導致A-1類普通股的市場價格下跌，或阻止公眾股東實現對A-1類普通股的溢價。此外，Clairvest及其附屬公司從事投資公司和擁有房地產的業務，並可能不時收購和持有與Accel直接或間接競爭的業務或向Accel提供商品和服務的業務的權益。Clairvest或其附屬公司也可能尋求與Accel業務互補(或與之競爭)的收購機會, 因此，Accel可能無法獲得這些收購機會。潛在投資者應考慮到Clairvest的利益可能與他們在實質性方面的利益不同。
此外，截至2022年12月31日，我們A-1類普通股中約10%的股份由A.Rubenstein先生實益擁有，我們A-1類普通股中約3%的股份由他的兄弟G.Rubenstein先生實益擁有，A.Rubenstein先生與G.Rubenstein先生(統稱為“Rubenstein家族”)共同實益擁有我們A-1類普通股約13%的股份。雖然A·魯賓斯坦先生和G·魯賓斯坦先生各自都否認對其他人擁有或控制的任何A-1類普通股的合法或實益所有權，但魯賓斯坦家族對需要股東批准的公司行為具有並可能產生重大影響。此外，A.Rubenstein先生和G.Rubenstein先生均為公司董事會成員。因此，魯賓斯坦家族可能能夠顯著影響提交給阿克塞爾採取行動的事項的結果，這取決於阿克塞爾董事有義務為了阿克塞爾所有利益相關者的利益而採取行動，以及提交給股東採取行動，包括指定和任命公司董事會(及其委員會)以及批准重大公司交易，包括業務合併、合併和合並。只要魯賓斯坦家族繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，且與魯賓斯坦家族成員有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員, 而魯賓斯坦家族或許能夠對Accel施加實質性影響，或許能夠以不符合Accel其他利益相關者利益的方式行使其影響力。魯賓斯坦家族對Accel管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得Accel的控制權，這可能導致A-1類普通股的市場價格下跌，或阻止公眾股東實現對A-1類普通股的溢價。潛在投資者應該考慮到，魯賓斯坦家族的利益可能與他們在物質方面的利益不同。此外，根據交易協議，並在交易協議所載若干限制的規限下，任何人士於緊接與業務合併有關的購股完成後持有(連同該人士的聯屬公司)至少8%的A-1類普通股已發行股份，均有權提名一名個人為公司董事會成員。只要任何這樣的股東
隨着董事提名權繼續直接或間接擁有Accel的大量未償還股權，以及與該股東有關聯的任何個人都是公司董事會和/或其任何委員會的成員，該主要股東可能能夠對Accel施加重大影響，並可能能夠以不符合Accel其他利益相關者的方式行使其影響力。這種對Accel管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得Accel的控制權，這可能導致A-1類普通股的市場價格下跌，或阻止公眾股東實現高於A-1類普通股市場價格的溢價。
普通股持有者必須遵守某些遊戲規則，如果博彩管理機構發現持有者不適合，該持有者將不能直接或間接受益地擁有普通股。
普通股持有者必須遵守某些博彩規則。在伊利諾伊州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、蒙大拿州、內華達州和其他受監管的博彩業司法管轄區，博彩法可以要求披露任何普通股持有者的信息，提交申請，接受調查，並由博彩當局確定其資格或其適合性。伊利諾伊州、佐治亞州、賓夕法尼亞州、蒙大拿州、內華達州和其他受監管的博彩業司法管轄區的博彩法還要求任何人實益擁有一家博彩公司超過5%的有表決權證券的實益所有權，並通知博彩管理機構，博彩管理機構可能要求此類持有者申請資格或發現是否適合，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。如果博彩機構發現持有者不合適，該持有者將不能直接或間接受益地擁有普通股。
博彩管理機構在確定申請者是否應該被視為合適人選方面擁有非常廣泛的自由裁量權。對於博彩當局認為合理的任何理由，在符合某些行政訴訟要求的情況下，伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、蒙大拿州、內華達州或其他地方的博彩業監管機構將有權(I)拒絕任何申請；(Ii)限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現的適合或批准，包括吊銷Accel持有的在該州開展業務的任何許可證，或(Iii)對任何獲得許可、註冊、或發現適合或批准的人處以罰款。任何被博彩管理機構要求被認為合適的人，如果被博彩管理機構發現不合適，則不得直接或間接持有在博彩管理機構規定的時間之後在博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有投票權證券的實益所有權或任何無投票權證券的實益所有權或任何債務證券的記錄所有權。伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、蒙大拿州、內華達州或其他地方的特定博彩管理機構發現不適合，將影響該人與該特定司法管轄區的博彩特許持有人建立聯繫或從屬關係的能力，並可能影響該人與其他司法管轄區的博彩許可機構建立聯繫或從屬關係的能力。
Accel是一家控股公司，依賴於Accel子公司的派息能力。
Accel從未宣佈或支付過任何現金股息，也不打算支付現金股息。Accel是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了Accel在其子公司的所有權權益外，將沒有其他重大資產。因此，Accel支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和運營結果，以及Accel從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。Accel的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向Accel提供資金。此外，在Accel的子公司可以向Accel支付股息、貸款或以其他方式提供資金的程度(如果有的話)方面，還有各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素。例如，Accel的子公司為上述目的和任何其他目的向其進行分配、貸款和其他付款的能力將受到信貸協議條款的限制。
A-1類普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。
包括紐約證券交易所在內的股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動。即使A-1類普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，A-1類普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，A-1類普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果A-1類普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法將你的A-1類普通股以或高於
自本合同之日起的市場價格。Accel不能保證A-1類普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括以下因素：
•實現本年度報告中以Form 10-K表示的任何風險因素；
•Accel對收入、調整後的EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對Accel收入、調整後EBITDA、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計；
•關鍵人員的增減；
•未能遵守紐約證券交易所的要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•更改適用的博彩管理機構的博彩法律、法規或執法政策；
•Accel股本的未來發行、出售、回售或回購或預期發行、出售、回售或回購；
•發表有關Accel、其遊戲場所或遊戲終端行業的研究報告；
•其他同類公司的業績和市場估值；
•啟動或參與涉及Accel的訴訟；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題；以及
•會計原則、政策和準則的變化。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散Accel管理層的注意力和資源，這可能會對Accel產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於Accel的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。
我們A-1類普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Accel或其業務的研究和報告。如果追蹤Accel的一位或多位分析師下調了他們對A-1類普通股的看法，發表了關於Accel的不準確或不利的研究報告，或停止定期發佈有關A-1類普通股的研究報告，對A-1類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對Accel產生不利影響，包括其證券的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
未來，Accel可能會產生債務或發行優先於其證券的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。此類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制Accel經營靈活性的契約。此外，Accel未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比Accel證券更優惠的權利、優惠和特權。由於Accel未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，因此Accel無法預測或估計未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低Accel證券的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
紐約證券交易所可能會將Accel的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使Accel受到額外的交易限制。
Accel的A-1類普通股在紐約證券交易所上市。雖然Accel目前符合紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但不能保證我們的A-1類普通股未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續將Accel的證券在紐約證券交易所上市，Accel必須保持一定的財務、分銷和股價水平。例如，根據紐約證券交易所的持續上市標準，Accel必須持續持有至少300名A-1類普通股的公開股東。
如果紐約證交所將Accel的證券從其交易所退市，而Accel無法在另一家全國性證券交易所上市，Accel預計其證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，Accel可能會面臨重大的不利後果，包括：
•A-1類普通股的市場報價有限；
•A-1類普通股流動資金減少；
•確定A-1類普通股為“細價股”，這將要求交易A-1類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致Accel證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。A-1類普通股在紐約證券交易所上市，因此是一種擔保證券。儘管各州被先發制人地監管Accel的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果Accel不再在紐約證交所上市，其證券將不屬於擔保證券，Accel將受到Accel提供證券的每個州的監管。
Accel《憲章》中的條款在法律允許的最大範圍內指定特拉華州衡平法院為Accel股東可能提起的某些訴訟和訴訟的唯一和獨家場所，Accel章程中的條款還規定，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制Accel股東就與Accel或其董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，除非Accel同意選擇替代法院，並且在特拉華州衡平法院對被指名為被告的各方擁有屬人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和獨家法院：
•代表Accel提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱Accel的任何董事或高級管理人員違反對Accel或其股東、債權人或其他股東的受託責任的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、《憲章》或《章程》(可不時修訂和/或重述)的任何規定，對Accel或其任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張對Accel主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Accel或其任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。然而，股東不會被視為放棄了Accel對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，該條款不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定聯邦法院對所有為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。附例還規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Accel可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Accel的業務、運營結果和財務狀況。
在A-2類普通股轉換後轉售證券或發行A-1類普通股可能會壓低Accel的A-1類普通股的市場價格。
在不久的將來，可能會有大量Accel的證券在市場上出售。這些出售，或市場對大量證券持有者有意出售證券的看法，可能會降低Accel證券的市場價格。例如，由某些股東就企業合併訂立的登記權協議各方持有的相當數量的A-1類普通股已根據S-3表格的有效登記聲明登記轉售，包括可在交換A-2類普通股時發行的A-1類普通股。雖然各登記權持有人(定義見登記權協議)已同意不會出售或分派其應登記股份，但有關出售或分派將會或合理地預期會構成或導致Accel或其附屬公司信貸安排下的“控制權變更”或類似事件，因為合約對轉售的限制，出售或出售該等股份可能會增加普通股市場價格的波動性或降低市場價格本身。
根據Accel的股票回購計劃，任何回購的時間和金額都會受到許多不確定性的影響。
2021年11月21日，Accel董事會批准了一項高達2億美元的A-1類普通股股份回購計劃。根據回購計劃，根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，可以不時使用多種方式進行回購，包括公開市場購買或私下協商的交易。回購計劃並不要求Accel購買任何特定數量的股票，Accel可隨時酌情暫停或終止回購計劃。
2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹率法》等，對在成熟證券市場交易股票的美國公司淨回購股票徵收1%的不可抵扣消費税。消費税是對2022年12月31日之後進行的回購徵收的。對Accel股票回購徵收消費税將增加Accel回購的成本，並可能導致Accel減少根據回購計劃回購的股票數量。
項目1B。未解決的員工意見
無.
項目2.財產
我們擁有我們的58,000平方英尺。英國《金融時報》公司總部位於伊利諾伊州伯爾裏奇。該設施為芝加哥地區提供服務、支持和銷售職能。它是大多數執行管理團隊的主要地點，也是其他幾個業務部門和共享服務部門的主要地點，如法律/合規、人力資源、信息技術、安保、車隊、財務/會計、數據數字、銷售、服務、娛樂以及營銷和服務部門。該設施支持Accel的全天候服務解決方案呼叫中心，以及伊利諾伊州的現場路線管理和收集處理。該設施還包括Accel最大的倉庫，設備安裝、準備、編程和維修都在這裏進行，以及遊戲終端質量保證流程和一般存儲。在這個設施中，有一個經IGB批准的安全存儲場所，用於存放敏感的遊戲設備和材料。
在伊利諾伊州，我們在皮奧裏亞、斯普林菲爾德、Glen Carbon和Rockford擁有支持我們運營的設施。我們還在蒙大拿州的比林斯擁有兩處物業，其中一處用於支持我們的運營，另一處是博彩場所。
我們還在伊利諾伊州另外租用了14個地點，蒙大拿州的9個地點，內華達州的8個地點，佐治亞州的4個地點，愛荷華州的2個地點，內布拉斯加州的2個地點和賓夕法尼亞州的1個地點，用於支持我們的運營併為我們的設備提供倉儲。
我們相信，我們目前的設施處於良好的工作狀態，有能力在可預見的未來支持我們的運營；然而，我們將繼續評估根據需要購買或租賃額外的空間，以適應我們的增長。
項目3.法律程序
在正常的業務過程中，Accel不時會被提起訴訟和索賠，包括與員工事務、僱傭協議和競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問共同審閲有關事宜後，相信該等事宜的結果預計不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜，指控Accel於2012年錯誤地與10家不同的持牌機構(“被告機構”)訂立合同，違反了強生風險投資遊戲有限公司(“J&J”)持有的合同權利，詳情如下。
於二零一二年八月二十一日，Accel的一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)的成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議，後者是一家無牌終端營運商，擁有在多個場所(包括被告場所)內放置及營運遊戲終端的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議，Accel同意為決定與Accel簽訂獨家地點協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告場所分別與Accel簽訂選址協議，聲稱授予Accel在該等場所經營博彩終端機的獨家權利。另外，於二零一二年八月二十四日，Action Gaming向強生出售及轉讓其所有地點協議的權利，包括其與被告機構的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這種權利轉讓給強生時，被告的營業場所尚未獲得政府部門頒發的許可證。
2012年8月31日，經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂的伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(“巡迴法院”)對Accel、Rowell和其他各方提起訴訟，指控Accel協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並對Action Gaming與Rowell的合同和分配給強生的協議進行侵權幹預。2018年1月24日，Accel因缺乏標的物管轄權而提出駁回動議，如下所述。2018年5月14日，巡迴法院駁回了Accel的駁回動議，並批准擱置此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司等。訴Wild，Inc.(“Wild”)，在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的一些機構作出宣告性判決，要求聲明，除其他外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營遊戲終端的獨家權利。Accel獲準幹預所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生分配的協議是有效的，因為每一項基本的位置協議都是在無照經營場所和無證碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成根據政府間專家組的規定不得轉讓的使用協議。在Accel提出上訴後，伊利諾伊州第五區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方爭端的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院在Wild做出判決，確認地區法院因缺乏主題管轄權而撤銷巡迴法院的判決並駁回上訴，裁定IGB擁有專屬管轄權來決定遊戲終端使用協議的有效性和可執行性。
在2017年5月至2017年9月期間，Accel和強生都向IGB提交了請願書，要求對雙方的權利和使用協議的有效性做出裁決。這些請願書最近由IGB做出裁決，很大程度上有利於Accel，強生已提起新的訴訟，挑戰IGB的裁決。Accel目前沒有關於這起訴訟中可能判給的潛在損害賠償金(如果有的話)的估計，因此也沒有建立與此類事項有關的準備金。還有一些向IGB提交的請願書，這可能會導致Accel獲得新的地點。
2019年10月7日，Accel向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell和其他與Rowell先生違反其與Accel的競業禁止協議有關的各方。Accel聲稱，羅威爾和一家競爭對手聯手幹預了Accel的客户關係。2019年11月7日，Rowell先生在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對Accel提起訴訟，指控他沒有收到根據其協議他據稱有權獲得的Accel的某些股權。Accel已經迴應了投訴並提出了反訴，並打算針對這些指控為自己辯護。新發現正在接踵而至。在這起訴訟中，羅威爾的訴訟和阿克塞爾的訴訟都在進行中，而針對其他被告的最初訴訟仍懸而未決。
2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對Accel提起訴訟。訴訟稱，一名現任員工違反了他與伊利諾伊州遊戲投資者有限責任公司的競業禁止協議，並與Accel一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。雙方於2022年4月解決了這一爭端。
2020年12月18日，我們收到了來自IGB的紀律投訴，指控其違反了《視頻遊戲法》和IGB通過的視頻遊戲規則。紀律申訴要求我們罰款500萬美元。我們於2021年1月11日提交了對IGB投訴的初步答覆。2022年7月22日，雙方提出即決判決動議。我們預計將在2023年第一季度就這些動議做出決定。
2022年3月9日，我們向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴淘金熱與淘金熱可轉換票據有關。起訴書要求對違反合同和誠信與公平交易的隱含契約以及不當得利的行為進行損害賠償。法院於2022年11月16日批准了淘金熱的駁回動議，並允許進行修改。我們於2022年12月22日提交了修改後的訴狀，並要求法院立即駁回被撤銷的索賠，以允許我們就巡迴法院對其駁回提出上訴。2022年6月22日，淘金熱在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對我們提起訴訟。訴訟稱，我們故意幹擾了Gold Rush的業務活動，並在Gold Rush可轉換票據方面存在不當行為。起訴書尋求宣告性判決和與指控相關的損害賠償。在我們提出駁回動議後，2022年11月16日，法院駁回了淘金熱對我們的兩項索賠，但允許繼續進行四項索賠。我們於2022年12月14日回覆了投訴。雙方目前正在進行發現程序，審判日期尚未確定。我們打算針對起訴書中的指控積極為自己辯護，並否認任何不當行為的指控。
2022年3月25日，中西部電子遊戲有限責任公司(“Midwest”)在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對伊利諾伊州博彩委員會、Accel和強生提起行政複審訴訟，尋求對IGB關於覆蓋中西部公司目前服務地點的某些使用協議的有效性的裁決進行行政複審。沒有要求對Accel進行金錢賠償。目前還沒有做出迴應的抗辯。2022年4月22日，我們向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了一份請願書，要求對IGB拒絕就我們轉換可轉換票據轉讓Gold Rush普通股的決定進行司法審查。
2022年7月，伊利諾伊州的一個市政當局對我們提起了執法行動，涉及涉嫌違反一項要求徵收附加税的法令，該法令的可執行性目前正受到伊利諾伊州遊戲機運營商協會的質疑。我們沒有對被指控的違規行為提起訴訟，而是沒有提出異議，並於2022年10月向市政府支付了初步罰款。在2022年剩下的幾個月裏，我們每月都要支付類似的罰款，我們預計這種付款將在2023年繼續下去。
關於這些事項的財務影響的討論，見本文件所列合併財務報表附註20。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
自2019年11月21日以來，我們的A-1類普通股已在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“ACEL”。在此之前，我們的A類普通股以TPGH的代碼上市。2019年11月21日，我們將首次公開募股(IPO)中提供的單位摘牌，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的權證，這些單位的上市代碼為“TPGH.U”，該等單位停止交易。2020年8月，我們之前以“ACEL-WS”為代碼上市的認股權證從紐約證券交易所退市。
股東
截至2023年2月24日，我們A-1類普通股有100名登記股東，A-2類普通股有111名登記股東。
分紅
到目前為止，我們沒有為我們的股票支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。此外，如果公司產生任何債務，其宣佈股息的能力可能會受到其可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該年度股東大會將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股權證券
2021年11月22日，公司董事會批准了一項高達2億美元的A-1類普通股股份回購計劃。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。根據回購計劃，根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，可以不時使用多種方式進行回購，包括公開市場購買或私下協商的交易。回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股份，本公司可隨時酌情暫停或終止該回購計劃。
下表提供了2022年第四季度根據股份回購計劃購買的股份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的累計股票 | | 根據該計劃可能購買的股票的最大近似美元價值(以百萬為單位) |
| | | | | | | | |
| 2022年10月 | | 1,035,358 | | $8.84 | | 7,416,171 | | $119.9 |
| | | | | | | | |
| 2022年11月 | | 489,922 | | $9.00 | | 7,906,093 | | $115.5 |
| | | | | | | | |
| 2022年12月 | | 439,188 | | $8.03 | | 8,345,281 | | $112.0 |
| 總計 | | 1,964,468 | | | | | | |
性能圖表
以下股價表現圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本10-K表格年度報告納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據該等法案提交。
下面的股票表現圖表比較了2019年11月20日(我們的A-1類普通股在紐約證券交易所交易的前一天)到2022年12月31日(本財年的最後一個交易日)期間(1)Accel的A-1類普通股、(2)納斯達克綜合指數和(3)羅素3000賭場博彩業指數假設在2019年11月20日對我們的股票或各自的指數投資100美元的累計總股東回報。
下面的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 11/20/2019 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| Accel Entertainment | | $100.00 | | $119.05 | | $92.24 | | $118.90 | | $70.32 |
| 納斯達克綜合指數 | | $100.00 | | $105.23 | | $151.52 | | $183.92 | | $123.05 |
| 羅素3000賭場博彩業指數 | | $100.00 | | $107.94 | | $125.07 | | $123.20 | | $91.96 |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論提供管理層認為與瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果相關的信息。您應結合我們的合併財務報表及其附註閲讀本討論，這些附註包含在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中。對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括項目1A所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”
A 討論Accel在合併基礎上的截至年底的經營業績2022年12月31日和2021年的情況如下所示。有關Accel截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績的討論，請參閲我們於2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
公司概述
我們相信，在調整後的EBITDA基礎上，我們是美國領先的分銷遊戲運營商，也是我們服務的市場中當地企業主的首選合作伙伴。我們的業務包括在授權的非賭場場所，如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店，安裝、維護和運營博彩終端、支付獎金幷包含自動櫃員機(“ATM”)功能的兑換設備，以及其他娛樂設備。我們還在遊戲和非遊戲場所運營獨立的自動取款機。我們目前以分佈式遊戲運營商的身份在以下幾個州運營：
•伊利諾伊州-自2012年以來，我們是伊利諾伊州博彩局(IGB)持有許可證的終端運營商，
•蒙大拿州-我們於2022年6月獲得蒙大拿州司法部賭博控制司頒發的製造商、分銷商和路線運營商許可證，有效期至2023年6月。
•內華達州--2022年6月，我們獲得了內華達州博彩委員會頒發的為期兩年的航站樓運營許可證，
•佐治亞州-我們於2020年7月獲得佐治亞州彩票公司作為主許可證接受者的批准，
•愛荷華州-我們在愛荷華州檢查和上訴部門註冊，可以在愛荷華州開展業務，
•內布拉斯加州-我們於2022年6月成為內布拉斯加州機械遊樂設備(MAD)的特許分銷商，並開始在這個市場運營，
•賓夕法尼亞州-我們持有賓夕法尼亞州遊戲控制委員會的執照自2020年11月以來。
世紀公司也是蒙大拿州、內華達州、南達科他州、路易斯安那州和西弗吉尼亞州市場的遊戲終端製造商。
W除了博彩法規外，E還受到其他各種聯邦、州和地方法律法規的約束。
世紀收購
2022年6月1日，我們完成了之前宣佈的對蒙大拿州世紀遊戲公司所有未償還股權的收購。總收購代價為1.643億美元，其中包括：(I)於成交時向世紀公司的股權持有人支付4,550萬美元的現金；(Ii)償還世紀公司的債務1.132億美元；及(Iii)向世紀公司管理層的若干成員發行515,622股A-1類普通股，於收購日的公平價值為560萬美元。現金支付的資金來自我們的優先擔保信貸安排下的循環信貸安排和延遲提取定期貸款安排下的約1.6億美元的提款。我們截至2022年12月31日的年度財務業績包括世紀公司自收購之日起的業績。
宏觀經濟因素
持續的加息和持續的通貨膨脹可能會增加經濟衰退的風險以及美國和全球其他市場的資本或信貸市場的波動和錯位。我們的地點合作伙伴可能會受到整體經濟和金融狀況變化的不利影響，某些地點合作伙伴可能會在經濟衰退或無法獲得融資的情況下停止運營。此外，我們的收入在很大程度上是由玩家的可支配收入和遊戲活動水平推動的，對玩家在我們的地點消費可支配收入的能力和意願產生不利影響的經濟狀況可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。到目前為止，我們還沒有觀察到我們的業務或前景受到實質性的影響，但不能保證在經濟衰退的情況下，博彩活動的水平不會受到不利影響。此外，正如下文更詳細描述的那樣，我們注意到我們的成本有所增加，特別是工資和燃料成本增加，以及我們債務的利息支出增加。此外，在2022年間，我們加快了與遊戲機組件相關的某些資本支出，以管理我們的供應鏈。我們打算繼續密切監測宏觀經濟狀況，並可能決定在我們的業務開始受到不利影響的情況下采取某些財務或經營行動。
新冠肺炎的影響
在2020年初首次爆發後，新冠肺炎在2020年秋季開始捲土重來，病毒在伊利諾伊州的每個地理區域(目前為11個區域)呈指數級傳播。作為迴應，IGB暫停了整個伊利諾伊州的所有視頻遊戲業務，直到另行通知，從2020年11月19日星期四晚上11點01分開始。電子遊戲業務從2021年1月16日開始在該州某些地區恢復運營，並於2021年1月23日在所有地區全面恢復。儘管所有地區的視頻遊戲業務都恢復了，但某些地區仍然受到政府的限制，其中包括限制營業時間和限制持牌機構內允許的顧客數量。
伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉受到了影響365個遊戲日中有18個(或5%的遊戲日)截至年底止年度2021年12月31日。鑑於這一事件及其對我們的員工和特許經營夥伴的影響，我們採取行動定位公司，以幫助減輕暫時停止運營的影響。在停工期間，該公司酌情讓閒置員工休假，並推遲向主要供應商支付某些款項。
由於這些發展，我們2021年的收入、運營結果和現金流受到了實質性影響。新冠肺炎的情況正在迅速變化，因為新的變異株繼續對公眾健康構成威脅，可能會對業務和財務業績產生更多我們目前不知道的影響。
雖然新冠肺炎的變種繼續影響感染率和美國醫療體系，但監管機構或我們運營所在的州或其監管機構可能會下令未來關閉，或在該州完全暫停電子遊戲，或在未來針對新冠肺炎及其相關變種實施呆在家裏、關閉或其他類似命令或措施。因此，未來新冠肺炎及其變異株的復活可能會對業務產生額外的運營和財務影響，這是我們無法合理預期的。
績效的構成要素
收入
網絡遊戲。淨博彩收入代表從博彩活動中獲得的淨現金，這是博彩贏家和輸家之間的差異。淨博彩收入包括我們的位置合作伙伴，並在玩遊戲時被認可。
娛樂。娛樂收入是指從我們在不同地點合作伙伴運營的娛樂設備收取的金額，並在使用該遊樂設備時確認。
製造業。製造收入是指世紀宏景遊戲的全資子公司Grand Vision Gaming的遊戲終端銷售額，後者是遊戲終端及相關設備的設計和製造商。
自動取款機手續費和其他收入。自動櫃員機手續費和其他收入是指從Accel的贖回設備和獨立自動櫃員機提取資金所收取的費用，在自動櫃員機交易時確認。
運營費用
收入成本。收入成本包括(I)支付給適當司法管轄區的視頻遊戲淨收入的税款，(Ii)經營遊戲終端和其他設備所需的許可證、許可證和其他費用，(Iii)由地方管理機構和位置合同管理的位置收入份額，(Iv)應支付給位置的自動取款機和娛樂佣金，(V)自動取款機和遊戲機費用，以及(Vi)與遊戲終端銷售相關的成本。
一般的和行政的。一般和行政費用包括經營費用和一般和行政(“G&A”)費用。運營費用包括服務技術員、路線技術員、路線安全和預防性維護人員的工資和相關費用。運營費用還包括車輛燃料和維護費用以及非資本化部件費用。運營費用通常與地點和遊戲終端的數量成比例。G&A費用包括客户經理、業務開發經理、市場營銷人員和其他公司人員的工資和相關費用。此外，併購費用還包括營銷、信息技術、保險、租金和專業費用。
財產和設備的折舊和攤銷。折舊是按個別資產的估計使用年限採用直線法計算的。租賃改進按使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。
無形資產攤銷及路線和客户獲取成本。路線和客户獲取成本包括在與第三方簽訂合同時支付的費用以及我們服務的州的遊戲地點，這些費用允許我們安裝和運營遊戲終端。路線和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本按未來付款的淨現值記錄，貼現率等於Accel與其長期債務相關的遞增借款利率。路線和客户獲取成本在18年內按直線攤銷，這是合同的預期估計壽命，包括預期續簽。
在企業收購中獲得的地點合同按公允價值記錄，然後在主要為15年的預期使用年限內以直線方式作為無形資產攤銷。
在企業收購中獲得的其他無形資產按公允價值記錄，然後在其估計7至20年的使用年限內按直線法攤銷為無形資產。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括Accel當前和以前信貸安排的利息、融資費用的攤銷、航線利息的增加和應付的客户獲取成本。目前信貸安排的利息按未償還餘額按年浮動LIBOR利率加信貸安排條款所界定的適用保證金支付，範圍為1.75%至2.75%，視乎第一留置權淨槓桿率而定。利息支出，淨額還包括利息收入來自淘金熱的可轉換票據，利息為年息3%或Accel的借款利率截至2021年12月31日的貸款以及利率組合的利息(收入)支出.
所得税費用
所得税支出主要包括應付給國家、州和地方當局的税款。遞延所得税是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異產生的税務後果確認的。
經營成果
下表彙總了Accel在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中的綜合運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，%除外) | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/減少 |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 網絡遊戲 | $ | 925,009 | | | $ | 705,784 | | | $ | 219,225 | | | 31.1 | % |
| 娛樂性 | 21,106 | | | 16,667 | | | 4,439 | | | 26.6 | % |
| 製造業 | 7,621 | | | — | | | 7,621 | | | 不適用 |
| 自動櫃員機手續費及其他收入 | 16,061 | | | 12,256 | | | 3,805 | | | 31.0 | % |
| 淨收入合計 | 969,797 | | | 734,707 | | | 235,090 | | | 32.0 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示) | 670,901 | | | 494,032 | | | 176,869 | | | 35.8 | % |
| 一般和行政 | 145,942 | | | 110,818 | | | 35,124 | | | 31.7 | % |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 29,295 | | | 24,636 | | | 4,659 | | | 18.9 | % |
| 無形資產攤銷及路線和客户獲取成本 | 17,484 | | | 22,040 | | | (4,556) | | | (20.7) | % |
| 其他費用，淨額 | 9,320 | | | 12,989 | | | (3,669) | | | (28.2) | % |
| 總運營費用 | 872,942 | | | 664,515 | | | 208,427 | | | 31.4 | % |
| 營業收入 | 96,855 | | | 70,192 | | | 26,663 | | | 38.0 | % |
| 利息支出，淨額 | 21,637 | | | 12,702 | | | 8,935 | | | 70.3 | % |
| (收益)或有獲利股份公允價值變動虧損 | (19,544) | | | 9,762 | | | (29,306) | | | (300.2) | % |
| | | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,152 | | | (1,152) | | | (100.0) | % |
| 所得税前收入支出 | 94,762 | | | 46,576 | | | 48,186 | | | 103.5 | % |
| 所得税費用 | 20,660 | | | 15,017 | | | 5,643 | | | 37.6 | % |
| 淨收入 | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | 42,543 | | | (134.8) | % |
收入
截至2022年12月31日的年度淨收入總額為9.698億美元，比上年同期增加2.351億美元，增幅為32.0%年。這一增長是由於遊戲淨收入增加2.192億美元，或31.1%，製造業收入增加760萬美元，娛樂收入增加440萬美元，或26.6%，以及自動取款機費用和其他收入增加380萬美元，或31.0%。截至2022年12月31日止年度的淨博彩收入增長反映出博彩終端和地點的增加，這主要是由於收購了世紀公司。同樣影響可比性的還有前一年因持續的新冠肺炎疫情而導致伊利諾伊州政府部門強制關閉視頻遊戲，在截至2021年12月31日的一年中，365個遊戲日中有18個受到影響(或遊戲日的5%)。各州的淨收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按州劃分的淨收入： | | | |
| 伊利諾伊州 | $ | 808,652 | | | $ | 730,244 | |
| 內華達州 | 66,989 | | | — | |
| 蒙大拿州 | 79,639 | | | — | |
| 所有其他 | 14,517 | | | 4,463 | |
| 淨收入合計 | $ | 969,797 | | | $ | 734,707 | |
收入成本
截至2022年12月31日的年度收入總成本為6.709億美元，比上年增加1.769億美元，增幅為35.8%年主要是由於收入增加，如上所述。
一般和行政
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總額為1.459億美元，比上年增加3510萬美元，增幅為31.7%年。截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用反映了來自世紀公司的額外運營成本和工資相關成本的增加，因為我們繼續擴大我們的業務，以及與機隊相關的成本增加，包括燃料和營銷費用。這一增長還歸因於在上文提到的2021年政府間專家組授權的關閉期間，我們上一年的每月支出減少。
財產和設備的折舊和攤銷
截至2022年12月31日的年度的財產和設備折舊和攤銷為2930萬美元，比上年增加470萬美元，增幅18.9%年，主要是由於更多的地點和遊戲終端。2021年第四季度，我們將遊戲終端和設備的使用壽命從10年延長到13年。這一估計變化的影響是，截至2022年12月31日的一年中，折舊費用減少了370萬美元。
無形資產攤銷及路線和客户獲取成本
截至2022年12月31日止年度的無形資產攤銷、路線及客户獲取成本為1,750萬美元，較上年同期減少460萬美元，或20.7%年。在2021年第四季度，我們將航線和客户獲取成本的使用年限從12.4年延長至18年，並將獲得的位置合同從10年延長至15年。這些估計變化的影響是，在截至2022年12月31日的一年中，攤銷費用減少了820萬美元。這一減少額被收購的地點合同和與世紀公司收購的其他無形資產的攤銷費用的增加部分抵消。
其他費用，淨額
截至2022年12月31日的年度，其他費用淨額為930萬美元，比上年同期減少370萬美元，降幅28.2%。年份期間。減少的主要原因是與或有對價負債重估有關的公允價值調整較低，但與遊説工作和新市場開發有關的非經常性費用增加部分抵消了這一減少額。
利息支出，淨額
截至2022年12月31日的一年，利息支出淨額為2160萬美元，比上年增加890萬美元，增幅為70.3%年主要由於平均未償還債務增加和利率上升，但部分被我們的利率組合實現的好處所抵消。截至2022年12月31日止年度的加權平均利率約為4.4%，而上一年度的加權平均利率約為3.2%年。
(收益)或有獲利股份公允價值變動虧損
截至2022年12月31日止年度，或有獲利股份的公平值變動收益為1,950萬美元，較上年增加2,930萬美元，增幅為300.2這一年虧損了980萬美元。這一增長主要是由於我們的A-1類普通股市值的變化，這是或有收益股票估值的主要投入。
債務清償損失
截至2021年12月31日的年度，債務清償損失為120萬美元，並與我們的信貸安排第2號修正案有關2021年10月。有關我們的第二號修正案的更多信息關於信貸安排，請參閲本節後面流動性和資本資源中的討論。
所得税費用
截至2022年12月31日的一年，所得税支出為2070萬美元，比上年的1500萬美元增加了560萬美元，增幅為37.6%年。截至2022年12月31日的一年的實際税率為21.8%，而去年同期為32.2%。我們的有效所得税税率在不同時期可能會有所不同，這取決於永久性税收調整金額和離散項目等因素。或有收益股份的公允價值變化不會產生税收支出，是税率逐年波動的主要驅動因素。
關鍵業務指標
我們使用博彩業常用的統計數據和比較信息來監測業務表現，這些數據和比較信息都不是根據美國公認會計原則編制的，因此不應被視為經營業績的指標。我們的管理層將這些關鍵業務指標用於財務規劃、戰略規劃和員工薪酬決策。關鍵業務指標包括：
•地點的數量和；
•遊戲終端數量
我們還定期審查和修訂我們的關鍵業務指標，以反映我們業務的變化。
地點數量
地點的數量基於第三方門户數據和來自我們內部系統的數據的組合。我們利用這一指標持續監控有機職位空缺、購買地點和競爭對手轉換帶來的增長。當一個地點選擇更換碼頭運營商時，就會發生競爭對手的轉換。
2022年1月，IGB開始執行72小時規則。72小時規則要求，如果72小時沒有任何活動，碼頭操作員必須斷開連接，並將他們的設備從一個地點移走。在過去，如果某個地點因維修、改建或所有權變更而暫時關閉，我們可以保留我們的設備。此外，如果某個地點停業，我們可以在方便的時候移除我們的設備。72小時的規定加快了2022年第一季度的所有計劃搬遷。這並沒有對博彩收入產生實質性影響，但減少了我們在伊利諾伊州報告的門店數量。
下表列出了有關我們主要地點的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 增加/(減少) |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 伊利諾伊州 | 2,648 | | | 2,584 | | | 64 | | | 2.5 | % |
| 蒙大拿州 | 610 | | | — | | | 610 | | | 不適用 |
| 內華達州 | 340 | | | — | | | 340 | | | 不適用 |
| 總地點 | 3,598 | | | 2,584 | | | 1,014 | | | 39.2 | % |
遊戲終端數量
運營中的遊戲終端數量基於第三方門户數據和來自我們內部系統的數據的組合。我們利用此指標持續監控現有位置、有機空缺、購買位置和競爭對手轉換的增長。
由於前面提到的72小時規則，移除遊戲終端並沒有對遊戲收入產生實質性影響，但減少了我們報告的遊戲終端數量。
下表列出了有關我們主要地點的遊戲終端數量的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 增加/(減少) |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 伊利諾伊州 | 14,397 | | | 13,639 | | | 758 | | | 5.6 | % |
| 蒙大拿州 | 6,108 | | | — | | | 6,108 | | | 不適用 |
| 內華達州 | 2,645 | | | — | | | 2,645 | | | 不適用 |
| 遊戲終端總數 | 23,150 | | | 13,639 | | | 9,511 | | | 69.7 | % |
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA淨收入是非公認會計準則的財務指標，是用於監控持續核心業務的關鍵指標。管理層認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA淨收入加深對Accel盈利能力和業務趨勢的潛在驅動因素的瞭解，並促進公司與公司之間以及期間與期間之間的比較，因為這些非GAAP財務衡量標準排除了某些非現金項目的影響，或代表了與核心業績無關的某些非經常性項目。管理層還認為，投資者、分析師和其他相關方將這些非GAAP財務指標用作財務業績的指標，並評估Accel為資本支出、償還債務和滿足營運資本要求提供資金的能力。
調整後的淨收入和調整後的EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： | | 增加/(減少) |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | 42,543 | | | 134.8 | % |
| 調整： | | | | | | | |
無形資產攤銷及路線和客户獲取成本(1) | 17,484 | | | 22,040 | | | (4,556) | | | (20.7) | % |
基於股票的薪酬(2) | 6,840 | | | 6,403 | | | 437 | | | 6.8 | % |
(收益)或有獲利股份公允價值變動虧損(3) | (19,544) | | | 9,762 | | | (29,306) | | | (300.2) | % |
| | | | | | | |
其他費用，淨額(4) | 9,320 | | | 12,989 | | | (3,669) | | | (28.2) | % |
調整的税收效應(5) | (8,327) | | | (11,346) | | | 3,019 | | | (26.6) | % |
| 調整後淨收益 | 79,875 | | | 71,407 | | | 8,468 | | | 11.9 | % |
財產和設備的折舊和攤銷 | 29,295 | | | 24,636 | | | 4,659 | | | 18.9 | % |
| 利息支出，淨額 | 21,637 | | | 12,702 | | | 8,935 | | | 70.3 | % |
新興市場(6) | 2,598 | | | 3,403 | | | (805) | | | (23.7) | % |
| 所得税支出(福利) | 28,987 | | | 26,363 | | | 2,624 | | | 10.0 | % |
| 債務清償損失 | — | | | 1,152 | | | (1,152) | | | 不適用 |
| 調整後的EBITDA | $ | 162,392 | | | $ | 139,663 | | | $ | 22,729 | | | 16.3 | % |
(1)無形資產攤銷、路線和客户獲取成本包括為收購與業務收購無關的地點合作伙伴而向第三方銷售代理支付的預付現金和未來現金支付，以及其他無形資產的攤銷。Accel從地點啟用之日起，在合同有效期內攤銷預付現金付款，包括預期的續期，並確認與此類項目有關的非現金攤銷費用。根據基本合同的條款可能發生的未來或遞延現金付款，與提供較高預付款的既定做法相比，總體上較低，並在合同剩餘期限內資本化和攤銷。未來的現金付款不包括與續簽客户合同有關的現金費用，因為Accel一般不會因延長或續簽現有合同而產生重大費用。在企業合併中獲得的地點合同作為企業合併會計的一部分按公允價值記錄，然後在合同的預期使用年限15年內按直線法作為無形資產攤銷。“無形資產攤銷、路線和客户獲取
成本“彙總與前期路線和客户獲取成本付款和收購的位置合同相關的非現金攤銷費用，以及其他無形資產的攤銷。
(2)基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。
(3)(收益)或有收益股份的公允價值變動虧損是指在每個報告期末與該等或有股份價值相關的非現金公允價值調整。在實現這一或有事項後，A-2類普通股的股票將轉換為A-1類普通股，從而以非現金方式清償債務。
(4)除其他開支外，淨額包括(I)非現金開支，包括重新計量或有代價負債；(Ii)與當前或潛在市場分銷博彩業務擴展有關的非經常性遊説及法律開支；(Iii)與新冠肺炎有關的非經常性成本；及(Iv)其他非經常性開支。
(5)通過從本期計税準備計算中剔除非GAAP調整的影響來計算。
(6)新興市場包括我們業務正在發展的非核心司法管轄區在調整後EBITDA基礎上的業績。當Accel已在轄區內安裝或購買至少500台遊戲終端時，或自Accel首次在轄區內安裝或獲取遊戲終端之日起24個月過去時(以先發生者為準)，市場不再被視為新興市場。該公司目前將內布拉斯加州、愛荷華州和賓夕法尼亞州視為其新興市場。在2022年7月之前，格魯吉亞被認為是一個新興市場。
截至2022年12月31日的年度調整後EBITDA為1.624億美元，同比增加2,270萬美元，增幅16.3%D至上一年。業績的增長主要歸因於收購世紀公司增加了地點和遊戲終端的數量。影響與去年同期相比的另一個因素是，由於持續爆發的新冠肺炎疫情影響了我們上一年的業績，因此沒有出現前面提到的伊利諾伊州政府規定的關閉視頻遊戲。
流動性與資本資源
為了維持充足的流動資金，我們與董事會一起審查我們的現金流預測和可用資金，以考慮修改我們的資本結構，並在需要時尋求額外的流動性來源。是否有額外的流動資金選擇，將視乎經濟和金融環境、我們的信譽、我們過往和預期的財務和經營表現，以及我們繼續遵守財務公約而定。由於未來可能出現的經濟、金融和經營下滑，我們的信譽可能下降，以及可能不遵守金融契約，我們的流動資金可能比預期的少，流動資金的來源比預期的少，融資條款不那麼吸引人，在決定何時和如何使用可用的流動資金方面也沒有那麼靈活。
我們相信，我們的現金和現金等價物、運營現金流以及我們高級擔保信貸安排下的借款能力將足以滿足我們未來12個月的資本需求。我們的主要短期現金需求是支付運營費用、或有盈利支付和設備購買承諾、償還未償債務，以及為董事會批准的股票回購計劃和近期收購提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有2.241億美元的現金和現金等價物。
高級擔保信貸安排
2019年11月13日，為了對我們之前的信貸安排進行再融資，用於營運資金和其他一般用途，我們簽訂了一項信貸協議(經修訂，“信貸協議”)，作為借款人、Accel和我們的全資國內子公司，作為擔保人，銀行、金融機構和其他貸款機構不時作為貸款人，作為貸款人和其他當事人，Capital One，National Association作為行政代理(以該身份，為“代理”)、抵押品代理、開證行和Swingline貸款人，規定：
•1.00億美元的循環信貸安排，包括1,000萬美元再貸款的信用證貸款和1,000萬美元再貸款的週轉額度貸款，
•2.4億美元的初始定期貸款安排和
•1.25億美元的額外定期貸款安排。
額外的定期貸款安排在2020年11月13日之前可供借款。每筆循環貸款和定期貸款都計劃於2024年11月13日到期。
鑑於新冠肺炎的不確定性以及由此對博彩業的潛在影響和我們未來的假設，以及提供額外的財務靈活性，吾等和信貸協議的其他各方於2020年8月4日修訂了信貸協議，規定在截至2020年9月30日至2021年3月31日的期間免除第一留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。修訂亦將經調整的倫敦銀行同業拆息利率下限提高至0.50%，而基本利率下限則提高至1.50%。我們產生了40萬美元與修訂信貸協議相關的成本，其中30萬美元已資本化，並將在貸款的剩餘使用期限內攤銷。金融契約違約的豁免從未被利用過，因為我們仍然在這些期間遵守所有債務契約。
於2021年10月22日，為增加信貸協議項下的借款能力，吾等與信貸協議其他各方訂立信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案除其他事項外，規定：
•循環信貸額度從1.00億美元增加到1.5億美元，
•3.5億美元的初始定期貸款安排，其收益用於對現有債務進行再融資；以及
•4.0億美元的延遲提取定期貸款安排，可在2023年10月22日之前借款。
信貸協議的到期日延長至2026年10月22日。利率和契約保持不變。該公司產生了430萬美元與第二號修正案相關的債務發行成本。該公司還確認了截至2021年12月31日的一年與修正案相關的120萬美元的債務清償虧損。
截至2022年12月31日，根據信貸協議，仍有3.29億美元的可用資金。
信貸協議項下的責任由吾等及吾等全資擁有的境內附屬公司擔保，但須受若干例外情況(統稱為“擔保人”)所限。信貸協議項下的債務實質上以擔保人的所有資產作抵押，但若干例外情況除外。若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的抵押權益(除若干例外情況外)，以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下的借款按吾等選擇收取利息，年利率為(A)1、2、3或6個月的經調整LIBOR利率(“LIBOR”)(不能少於零)(或如(I)每名適用貸款人同意，12個月或少於1個月的任何期間或(Ii)代理人為確保有關利息期間結束時符合任何規定攤銷付款所需的較短期間)加適用的LIBOR保證金或(B)另類基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金。ABR是一種年浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時宣佈的最優惠利率和(Iii)該日1個月利息期的LIBOR加1.0%中的最高者。信貸協議還包括在倫敦銀行同業拆借利率不再可用時確定替換率的條款。截至2022年12月31日，加權平均利率約為4.4%。
ABR貸款的利息每季度支付一次，在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)，以及基礎貸款的預付款或到期日。我們被要求就循環信貸安排和額外定期貸款安排下的未使用承諾支付每季度拖欠的承諾費。
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。循環貸款和定期貸款的利息為(A)ABR(150個基點下限)加1.75%的保證金或(B)LIBOR(50個基點下限)加2.75%的保證金，由公司選擇。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以年利率約為5.00%的年利率攤銷。在完成某些非普通課程資產出售後，我們可能被要求運用現金淨收益。
其中提前償還未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付，不含溢價或罰金，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率“違約”費用。
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾及違約事件，並要求Accel及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就信貸協議項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
此外，信貸協議要求Accel維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00，及(B)合併EBITDA與合併固定費用的比率不低於1.20至1.00，在任何情況下，均須於截至截止日期後每個完整財政季度的最後一天進行測試，並根據Accel根據信貸協議已交付財務報表的最近四個財政季度的財務報表釐定，但須受慣常的“權益補救”權利規限。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品的止贖以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下的某些欠款，可能導致適用於該等款項的利率上升。
截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約，我們預計在未來12個月內將繼續遵守所有債務契約。
利率墊片
我們通過使用利率套餐來管理對其部分利率風險的敞口，利率套餐是一種衍生性金融工具。於二零二二年一月十二日，我們訂立為期4年的48個遞延保費組合(“組合”)，以對衝信貸協議下首筆3億美元定期貸款的1個月LIBOR利率變動所導致的現金流變動。”)。這些貸款在每個月末到期，如果利率超過1個月倫敦銀行同業拆借利率的2%，就可以保護我們。這些抵押貸款的到期日與我們支付利息的時間一致，預計每個抵押貸款將非常有效地抵消利息支付現金流的變化。這些CAPLET的總保費為390萬美元，這是公司財務報表中記錄的CAPLET的初始公允價值，並作為額外債務提供資金。本公司確認扣除所得税後的1,220萬美元利率組合的公允價值變動產生的未實現收益，截至該年度為止2022年12月31日。有關我們如何確定公允價值的更多信息，請參見E本公司合併財務報表附註13。傅氏此外，由於1個月LIBOR利率於2022年下半年超過2%，本公司於年內確認貸款利息收入150萬美元告一段落2022年12月31日，反映在利息支出，淨額在綜合經營報表和其他全面收益(虧損)中。
現金流
下表彙總了Accel在所示和應閲讀的期間內由經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨額連同本公司合併財務報表及其附註載於本年度報告表格10-K第II部分第8項:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 107,999 | | | $ | 110,755 | | | $ | (2,756) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (189,263) | | | (34,544) | | | (154,719) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 106,591 | | | (11,876) | | | 118,467 | |
經營活動提供的淨現金
福R截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.08億美元，比上年減少280萬美元。這一減少可以歸因於營運資本調整和我們或有對價支付的減少，但淨收益增加和遞延所得税增加部分抵消了這一減少。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.893億美元，比上年增加1.547億美元，主要歸因於用於業務和資產收購的現金，以及對財產和設備的購買增加。我們預計2023年我們的資本支出約為4,000萬至4,500萬美元。
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.066億美元，比上年增加1.185億美元。這一增長反映了我們信貸安排淨借款的增加，但部分被我們股票回購計劃下購買A-1類普通股和支付更高的應付對價所抵消。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在應用會計原則時，經常需要使用估計數。這些估計考慮了可獲得的事實、情況和信息，並可能基於我們已知和未知的主觀投入、假設和信息。我們使用的某些估計的重大變化可能會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。儘管結果可能有所不同，但我們相信我們的估計是合理和適當的。下文描述了某些涉及更多主觀和複雜判斷的重要會計政策，這些政策可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
路線和客户獲取成本
我們的路線和客户獲取成本包括已支付的費用，通常是預付款，以及在合同有效期內與第三方和位置合作伙伴簽訂的未來分期付款。這些合同是不可取消的，允許我們在我們服務的州的各種遊戲地點安裝和運營遊戲終端。預付款和未來分期付款按淨現值記錄，貼現率等於我們的增量借款成本。在某些情況下，未來的分期付款是根據對該地點未來收入表現的預測或該地點的遊戲終端數量來估計的。這些估計數可能會隨着時間的推移而變化，並導致負債淨現值的變化。對於在合同期限結束前關閉的地點，我們註銷尚未支付的路線和相關分期付款的賬面淨值，並在合併的經營情況表和全面收益表 (虧損)作為一般和行政費用的組成部分。此外，如果地點無法獲得適當的許可或在合同期限結束前停業，大多數路線收購合同允許我們在合同的最初幾年收回一些預付款和分期付款。在觸發追回或追回的情況下，我們評估其有可能被追回時，將記錄應收賬款。在地點投入使用之前，具有追回功能的預付款將被資本化，並且在各自的位置開始運作。
企業合併和商譽
對於符合企業合併定義的收購，採用會計的收購方法。收購日期是Accel獲得對被收購企業的運營控制權的日期。已支付代價於收購日期釐定，為Accel收購的資產的公允價值與Accel承擔的負債的總和，包括因遞延代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。與收購相關的成本，如專業費用，不包括在轉移的對價中，並在發生時計入費用。任何或有代價均按收購日期的公允價值計量，記為負債，並在Accel的綜合經營報表和全面收益(虧損)中按其付款期限計提，作為其他費用淨額。地點合同無形資產，代表被收購公司與遊戲地點之間先前存在的關係在收購日期的公允價值，通常採用收益法計量公允價值，該方法基於估計的未來現金流，使用某些預計財務信息，如收入預測、收入利潤率成本和
其他假設，如貼現率。所取得的有形個人財產，如遊戲器材，一般採用成本法按公允價值計量，該方法根據複製或替換資產的成本計量公允價值。商譽是指取得的可確認淨資產和承擔的負債的轉移對價超過公允價值的部分。這項政策與所述方法和假設的相關性因時期的不同而不同，具體取決於發生的適用收購數量。
季節性
Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如，每臺機器每天的總收入在夏季通常較低，因為玩家在有執照的場所呆在室內的時間通常較少，而在2月至4月的寒冷天氣中，每臺機器的毛收入較高，因為玩家通常會花更多的時間在室內。假期、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的業績波動。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Accel財務狀況的損失風險。市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
Accel在正常業務過程中面臨利率風險。截至2022年12月31日，Accel在其高級擔保信貸安排下的借款為5.454億美元。如果基礎利率增加1.0%或100個基點，Accel浮動利率債務利息支出的增加將對Accel未來的收益和現金流產生每年約250萬美元的負面影響，假設Accel信貸安排下的未償還餘額保持在5.454億美元。由於本公司訂立為期4年的48個遞延保費組合(“CAPLETS”)，以對衝信貸協議下首筆3億美元定期貸款的1個月LIBOR利率變動所導致的現金流變動，我們對較高利率的風險已部分減輕。”)2022年1月12日。這些貸款於每月底到期，用於在2022年下半年1個月LIBOR利率超過2%時保護公司的風險敞口。
C現金和現金等價物存放在現金金庫、高流動性的支票和貨幣市場賬户、遊戲終端、兑換終端、自動取款機和娛樂設備中。因此，這些金額不會受到利率變化的實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
請參考我們獨立註冊會計師事務所的財務報表及其附註，以及從本年度報告的F-1頁開始的10-K表格，這些財務報表、附註和報告以引用的方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則制定了“披露控制程序和程序”，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息。我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”，擔任我們的首席執行官)和我們的首席財務官(“CFO”，擔任我們的首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點，Accel的披露控制程序和程序截至2022年12月31日尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括那些旨在合理詳細、準確和公平地反映公司交易的政策和程序，併為我們財務報告的可靠性和根據GAAP為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證。
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見，允許企業在收購發生的第一個會計年度內，將收購排除在財務報告內部控制評估之外。該公司於2022年6月1日收購了世紀公司。管理層已將世紀公司排除在其對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。世紀公司佔公司總資產的9%，佔截至2022年12月31日的年度公司總淨收入的15%。
我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據這項評估，管理層得出結論，由於公司財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日的財務報告內部控制無效，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Accel年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司內部控制的設計和實施存在缺陷，原因是控制環境、風險評估以及信息和通信無效，這是因為支持一般信息技術控制和大多數過程級控制所需的人員不足。這些缺陷表明財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會影響根據美國公認會計準則進行的財務報告的一致性、及時性和準確性。
這些控制缺陷沒有導致在截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表的編制中發現重大錯報。然而，這些控制缺陷造成了一種合理的可能性，即合併財務報表的重大錯報本來不會得到及時預防或發現。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表，由於發現了上述重大弱點，對Accel財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。畢馬威會計師事務所的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的F4-F5頁。
對先前披露的重大弱點的補救
正如我們之前的定期年報第9A項和我們的季度報告第4項所披露的那樣，管理層此前發現並披露了與企業合併會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。在截至2022年12月31日的季度中，該公司彌補了之前報告的與這些事項相關的重大弱點。
解決實質性弱點的補救工作
Accel投入了大量的時間和資源來改進財務報告內部控制的設計、實施和運作。我們所取得的進展可以概括為：
•我們的審計委員會和管理層之間經常就重大弱點補救的進展以及我們的財務報告和內部控制環境進行溝通。此外，還制定了由審計委員會監測的內部控制項目計劃，但仍在執行過程中。
•我們繼續加強與NetSuite企業資源規劃(“ERP”)系統相關的控制和程序，該系統取代了我們以前的會計系統和總賬。我們於2020年開始實施NetSuite，並於2021年第一季度開始使用ERP。通過使用NetSuite，我們已開始建立自動化程序，以加強信息技術控制並提高財務報告的效率。
•我們增加了額外的資源，並擴大了我們在會計、財務和信息技術組織中的組織結構圖，包括聘請了一名首席會計官來監督會計、報告、財務、現金處理和税務職能。此外，我們聘請了一名首席人事官來制定我們的招聘戰略，並將重點放在留住上。
•我們繼續對員工進行培訓，以加強強有力的控制環境的重要性，並清楚地傳達期望，強調責任和控制的技術要求，並對內部控制設定適當的期望。
•我們制定了會計政策和程序，以幫助我們的會計和財務組織適當地記錄交易。我們在設計和實施內部控制方面繼續取得進展，以確保一致地應用我們的政策和程序。
•我們繼續在制定和執行框架方面取得進展，以確定我們合併財務報表的重大錯報風險，並正在設計控制措施以減輕這些風險。
•我們實施了評估和使用第三方專家的做法，以協助複雜和技術領域的會計、估值和採用新的會計準則。
•我們為我們的一般信息技術控制制定了內部控制框架，包括圍繞信息系統訪問的控制和對信息系統的變更管理內部控制。這個
該框架的實施和一致運作仍然是今後補救工作的重點。
•我們正在制定關於在我們的信息技術系統內分離不相容職責的政策和程序，並正在努力實施控制措施，以減輕職責分離的風險。
補救物質弱點可能是一個多年的過程。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取額外的措施或修改上述補救措施的某些活動。
儘管如上所述，我們已經在我們的補救活動中做出了重大努力，但還需要採取更多行動來完全補救重大弱點。此外，雖然上述某些活動已經改善了我們對財務報告的內部控制，但這些改進中的許多都沒有在足夠長的時間內實施，無法得出有效性的結論。我們仍致力於繼續投入大量時間和資源，並採取行動彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，同時努力進一步改善我們的控制環境。
財務報告內部控制的變化
除上文“補救先前披露的重大弱點”及“補救措施以解決重大弱點”一節所述的改變外，於截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考根據交易所法案第14A條在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的與我們的2023年股東年會相關的最終委託書納入本文的。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息包括在我們的最終委託書中(見上文第10條)，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息包括在我們的最終委託書中(見上文第10條)，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款所要求的信息包括在我們的最終委託書中(見上文第10條)，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，伊利諾伊州芝加哥，審計師事務所ID：185.
本條款所要求的信息包括在我們的最終委託書中(見上文第10條)，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表和財務報表附表
(1)財務報表列於本年度報告表格10-K的F-1頁財務報表索引內。
(2)其他附表因不適用或不需要，或規定的資料已包括在綜合財務報表或附註內而略去。
(B)展品
| | | | | | | | |
展品
不是的。 | | 展品 |
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| 3.1 | | 修訂和重新簽署了Accel Entertainment，Inc.的註冊證書(通過引用本公司於2019年11月20日提交的8-K表格的附件3.2合併而成)。 |
| | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂Accel Entertainment，Inc.的章程(通過引用本公司日期為2019年11月20日的8-K表格的附件3.3併入)。 |
| | |
| 3.3 | | Accel Entertainment，Inc.章程第1號修正案(通過參考2020年5月6日的8-K表格當前報告附件3.3合併而成)。 |
| | |
| 4.1 | | 根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的公司普通股説明(通過參考公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表的附件4.1合併)。 |
| | |
| 4.2 | | 提名和支持協議，日期為2019年11月6日(通過參考與本公司日期為2019年11月6日的8-K表格當前報告一起提交的附件10.1成立)。 |
| | |
| 4.3 | | 相互支持協議，日期為2019年11月6日(通過參考與本公司日期為2019年11月6日的8-K表格當前報告一起提交的附件99.1而成立)。 |
| | |
| 10.1** | | Accel Entertainment，Inc.長期激勵計劃(合併於2019年11月20日的公司當前8-K報表附件10.1)。 |
| | |
| 10.2** | | Accel Entertainment，Inc.2011年股權激勵計劃(通過參考公司於2020年1月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.4註冊成立)。 |
| | |
| 10.3** | | Accel Entertainment，Inc.2016股權激勵計劃(通過參考公司於2020年1月24日提交的S-8表格註冊聲明附件4.5註冊成立)。 |
| | |
| 10.4 | | 限制性股票協議，日期為2019年11月20日(通過參考本公司日期為2019年11月20日的8-K表格附件10.2註冊成立)。 |
| | |
| 10.5 | | 認股權證協議，日期為2019年11月20日(通過參考本公司日期為2019年11月20日的8-K表格附件10.3註冊成立)。 |
| | |
| 10.6 | | 註冊權協議，日期為2019年11月20日(通過參考本公司日期為2019年11月20日的8-K表格附件10.4註冊成立)。 |
| | |
| 10.7 | | 賠償協議表格(參照本公司於2019年11月20日提交的8-K表格附件10.5註冊成立)。 |
| | |
| 10.8+ | | 會員權益購買協議，由GRE-Illinois，LLC，Great River Entertainment，LLC，Grand River ackpot，LLC和Accel Entertainment Gaming，LLC簽署，日期為2019年8月26日(合併日期為2019年11月20日的公司當前8-K報表的附件10.6)。 |
| | |
| 10.9 | | 由新佩斯有限責任公司、本公司、Capital One、全國協會和其他各方簽署的信貸協議，日期為2019年11月13日(通過參考2019年11月13日本公司當前8-K報表的附件10.1註冊成立)。 |
| | |
| 10.9(A) | | 註冊人、Capital One、National Association和其他各方於2019年11月13日簽署的信貸協議第1號修正案(通過參考2020年8月6日本公司當前8-K表格報告的附件10.9(A)合併而成)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.9(B) | | 註冊人、第一資本、全國協會和其他各方之間於2019年11月13日簽署的信貸協議第2號修正案(通過參考2021年10月22日公司當前8-K表格報告的附件10.9(B)合併而成) |
| 10.10** | | Accel Entertainment Gaming，LLC與Andrew Rubenstein之間的僱傭協議，日期為2013年1月28日，經2016年12月13日的僱傭協議第一修正案和2019年1月31日的僱傭協議第二修正案修訂(通過參考2019年10月24日的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.16合併)。 |
| | |
| 10.10(A)** | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2020年7月15日，由Accel Entertainment，Inc.和Andrew Rubenstein(合併通過參考2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.10(A)合併)。 |
| | |
| 10.11** | | Accel Entertainment Gaming，LLC與Brian Carroll之間的僱傭協議，日期為2014年3月18日，經2017年11月9日的僱傭協議第一修正案和2018年7月9日的僱傭協議第二修正案修訂(通過參考2019年10月24日的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.17合併)。 |
| | |
| 10.11(A)** | | 修訂和重新簽署的高管僱用協議，日期為2020年7月16日，由Accel Entertainment，Inc.和Derek Harmer(根據2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.11(A)合併而成)。 |
| | |
| 10.12** | | Accel Entertainment Gaming，LLC與Derek Harmer之間的僱傭協議，日期為2012年7月9日，經2017年11月8日的僱傭協議第一修正案和2018年7月9日的僱傭協議第二修正案修訂(通過參考2019年10月24日的S-4/A表格委託書/招股説明書附件10.18合併)。 |
| | |
| 10.12(A)** | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2020年7月16日，由Accel Entertainment，Inc.和Brian Carroll(通過參考2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.12(A)合併而成)。 |
| | |
| 10.12(B)** | | Accel Entertainment，Inc.和Brian Carroll之間於2021年11月10日簽訂的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2021年11月12日公司目前的8-K報表附件10.12(B)合併而成)。 |
| | |
| 10.13** | | 公司限制性股票獎勵協議表格(參照本公司於2020年2月27日的8-K表格附件10.13註冊成立)。 |
| | |
| 10.14** | | 公司股票期權獎勵協議表格(根據本公司於2020年2月27日提交的8-K表格附件10.13註冊成立)。 |
| | |
| 10.15** | | 戈登·魯賓斯坦與本公司簽訂的、日期為2020年2月28日的顧問協議(根據本公司於2020年2月27日提交的8-K表格附件10.13註冊成立)。 |
| | |
| 10.16** | | Accel Entertainment Gaming，LLC和Mark Phelan之間的僱傭協議，日期為2017年5月1日。(參考附件10.16併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
| | |
| 10.17** | | Accel Entertainment，Inc.和Michael Marino之間的高管聘用協議，日期為2020年3月8日。(參考附件10.17併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
| | |
| 10.17(A) ** | | Accel Entertainment Gaming，LLC和Michael Marino之間的分居協議，日期為2022年8月26日(通過引用附件10.17(A)合併到公司於2022年11月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 |
| | |
| 10.18** | | Accel Entertainment，Inc.和Ryan Hammer之間的高管聘用協議，日期為2020年3月6日(通過引用附件10.18併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中)。 |
| | |
| 10.19 | | 本公司與私募認股權證持有人之間於2020年6月18日訂立的招標及交換協議(根據2020年8月6日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.19成立為法團)。 |
| | |
| 10.20 | | 世紀遊戲公司股東、世紀公司、本公司、Accel Entertainment LLC和作為賣方代表的Steve W.Arntzen簽署的證券購買協議，日期為2021年3月2日(合併日期為2021年3月2日的公司當前8-K報表的附件10.1)。 |
| 10.21** | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2021年3月15日，由Accel Entertainment，Inc.和Mark Phelan簽署。(通過引用附件10.21併入2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.21(A)* ** | | Accel Entertainment，Inc.和Mark Phelan之間於2021年3月15日修訂並重新簽署的高管僱傭協議的第1號修正案，日期為2023年2月24日。 |
| | |
| 10.22** | | 高管聘用協議，日期為2022年4月25日，由Accel Entertainment，Inc.和Mathew Ellis簽訂(通過引用該公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.22而併入)。 |
| | |
| 21.1 * | | 附屬公司名單 |
| | |
| 23 * | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| | |
| 24.1 | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁) |
| | |
| 31.1 * | | 依據交易所法令第13a-14(A)及15d-14(A)條證明主要行政人員 |
| | |
| 31.2 * | | 依據《交易所法令》第13a-14(A)及15d-14(A)條證明首席財務主任 |
| | |
| 32.1 * | | 第1350條首席行政人員的證書 |
| | |
| 32.2 * | | 第1350條首席財務主任的證明 |
| | |
| 101.INS * | | XBRL實例文檔 |
| | |
| 101.SCH * | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.CAL * | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF * | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| 101.LAB * | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.PRE * | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 * | | 封面內聯XBRL文件(包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**表示管理合同或薪酬計劃或協議。
+某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Accel娛樂公司 |
| | |
| 日期：2023年3月1日 | 發信人： | /s/馬修·埃利斯 |
| | 馬修·埃利斯
首席財務官 |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道這些禮物，並在此組成和任命安德魯·魯賓斯坦、馬修·埃利斯和克里斯蒂·科茲利克以及他們中的每一個人為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本10-K表格的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人，完全有權作出和執行與此有關而需要和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 安德魯·魯賓斯坦 | | 總裁和董事首席執行官 | | March 1, 2023 |
| 安德魯·魯賓斯坦 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/馬修·埃利斯 | | 首席財務官 | | March 1, 2023 |
| 馬修·埃利斯 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/克里斯蒂·科茲利克 | | 首席會計官 | | March 1, 2023 |
| 克里斯蒂·科茲利克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/德里克·哈默 | | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 | | March 1, 2023 |
| 德里克·哈默 | | | | |
| | | | |
| /s/卡爾·彼得森 | | 董事會主席和董事 | | March 1, 2023 |
| 卡爾·彼得森 | | | | |
| | | | |
| /s/戈登·魯賓斯坦 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 戈登·魯賓斯坦 | | | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 凱瑟琳·菲利普斯 | | | | |
| | | | |
| David·W·魯滕貝格 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| David·魯滕貝格 | | | | |
| | | | |
| /s/伊甸園戈德索 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 伊甸園·葛德索 | | | | |
| | | | |
| 肯尼斯·B·羅特曼 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 肯尼斯·B·羅特曼 | | | | |
| | | | |
| /s/迪伊·羅賓遜 | | 董事 | | March 1, 2023 |
| 迪伊·羅賓遜 | | | | |
| | | | |
財務報表索引
Accel娛樂公司
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| |
合併經營表和全面損益表(虧損) | F-6 |
| |
合併資產負債表 | F-7 |
| |
合併股東權益報表(虧損) | F-8 |
| |
合併現金流量表 | F-9 |
| |
合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Accel娛樂公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Accel Entertainment，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新第2016-02號，本公司已於2022年1月1日更改租賃會計方法。租賃(主題842).
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
選址合同無形資產購置日公允價值
如綜合財務報表附註10所述，2022年6月1日，公司以1.643億美元的總代價收購了世紀博彩公司。作為業務合併的結果，該公司按公允價值確認了地點合同無形資產，這代表了世紀公司與特許遊戲地點之間先前存在的關係將產生的預期現金流。公允價值採用基於估計未來現金流量的收入法計量，使用某些預計財務信息，如收入預測、收入成本利潤率和其他假設，如貼現率。世紀公司位置合同無形資產確定的初步估計收購日期公允價值為4,040萬美元。
我們將選址合同無形資產的收購日期公允價值評估確定為一項重要的審計事項。在評估預計的收入利潤率成本和公司用來確定收購日期公允價值的貼現率時，需要更高程度的主觀審計師判斷。這些假設的變化可能會對地點合同無形資產的估計公允價值產生重大影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司收購日期相關的某些內部控制的設計和運行效果，包括與確定收入利潤率和貼現率的預計成本相關的控制。為了評估預計的收入利潤率成本，我們將預測金額與世紀公司的歷史業績和可比公司進行了比較。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過將貼現率與使用可比較公司的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來幫助評估貼現率。
審計證據相對於現金的充分性
如綜合財務報表附註2所述，現金及現金等價物包括銀行存款户口、定期銀行存款户口、遊戲終端機、自動櫃員機、贖回終端機及本公司金庫。截至2022年12月31日，該公司擁有2.241億美元的現金和現金等價物。
我們將對現金和現金等價物的某些組成部分(包括遊戲終端、贖回終端和公司金庫(統稱為現場現金)中的現金)獲得的審計證據的充分性進行評估，這是一項關鍵的審計事項。評價所獲得的與外地現金有關的審計證據的充分性，特別是由於外地現金分散在許多實際地點和地理位置，審計師的主觀判斷。這包括確定進行手術的物理位置和地理位置，以及評估獲得的證據的性質和範圍。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們應用審計師的判斷來確定對現場現金執行的程序的性質和範圍，包括確定執行程序的地理位置和物理位置。我們通過觀察公司在某些地點的現金物流流程，瞭解了公司的現場現金政策。為了評估某些遊戲和兑換終端的現金餘額，我們觀察了該公司的現場現金清點流程，並進行了一系列獨立的現金實物清點。為了評估選定金庫的現金餘額，我們觀察了公司的現場現金清點流程，並進行了獨立的現金實物清點。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍相對於實地現金的適當性。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
March 1, 2023
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Accel娛樂公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Accel Entertainment，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年3月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與公司內部控制的設計和實施方面的缺陷有關的重大弱點已被確定，並被納入管理層的評估。這些缺陷是由於控制環境、風險評估以及信息和通信不足造成的，而這些缺陷是由於支持一般信息技術控制和大多數過程級控制所需的人員不足造成的。在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
公司在2022年收購了世紀遊戲公司，管理層將公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性排除在評估範圍之外，世紀遊戲公司對財務報告的內部控制佔公司總資產的9%，佔公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表中公司總淨收入的15%。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對世紀遊戲公司財務報告內部控制的評估。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 畢馬威會計師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
March 1, 2023
Accel娛樂公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位，每股除外) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 網絡遊戲 | $ | 925,009 | | | $ | 705,784 | | | $ | 300,520 | |
| 娛樂性 | 21,106 | | | 16,667 | | | 9,247 | |
| 製造業 | 7,621 | | | — | | | — | |
| 自動櫃員機手續費及其他收入 | 16,061 | | | 12,256 | | | 6,585 | |
| 淨收入合計 | 969,797 | | | 734,707 | | | 316,352 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示) | 666,126 | | | 494,032 | | | 211,086 | |
| 製造銷售商品的成本(不包括折舊和攤銷費用，如下所示) | 4,775 | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | 145,942 | | | 110,818 | | | 77,420 | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 29,295 | | | 24,636 | | | 20,969 | |
| 無形資產攤銷及路線和客户獲取成本 | 17,484 | | | 22,040 | | | 22,608 | |
| 其他費用，淨額 | 9,320 | | | 12,989 | | | 8,948 | |
| 總運營費用 | 872,942 | | | 664,515 | | | 341,031 | |
| 營業收入(虧損) | 96,855 | | | 70,192 | | | (24,679) | |
| 利息支出，淨額 | 21,637 | | | 12,702 | | | 13,707 | |
| (收益)或有獲利股份公允價值變動虧損 | (19,544) | | | 9,762 | | | (8,484) | |
| 認股權證公允價值變動收益 | — | | | — | | | (12,574) | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,152 | | | — | |
| 所得税前收益(虧損)費用(收益) | 94,762 | | | 46,576 | | | (17,328) | |
| 所得税支出(福利) | 20,660 | | | 15,017 | | | (16,918) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | (410) | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.82 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.00 | |
| 稀釋 | 0.81 | | | 0.33 | | | (0.02) | |
| 加權平均流通股數量： | | | | | |
| 基本信息 | 90,629 | | | 93,781 | | | 83,045 | |
| 稀釋 | 91,229 | | | 94,638 | | | 83,113 | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | (410) | |
投資於可轉換票據的未實現(虧損)收益(扣除所得税淨額$(36)及$36，分別) | — | | | (93) | | | 93 | |
利率未實現收益(扣除所得税淨額#美元4,693) | 12,240 | | | — | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 86,342 | | | $ | 31,466 | | | $ | (317) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Accel娛樂公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
(以千為單位，面值和股份除外) | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 224,113 | | | $ | 198,786 | |
| 應收賬款淨額 | 11,166 | | | 5,121 | |
| 預付費用 | 7,407 | | | 6,998 | |
| 盤存 | 6,941 | | | — | |
| 應收所得税 | 538 | | | — | |
| 利率墊片 | 8,555 | | | — | |
| 可轉換票據的投資 | 32,065 | | | 32,065 | |
| 其他流動資產 | 8,427 | | | 5,025 | |
| 流動資產總額 | 299,212 | | | 247,995 | |
| 財產和設備，淨額 | 211,844 | | | 152,251 | |
| 非流動資產： | | | |
| 路線和客户獲取成本，淨額 | 18,342 | | | 15,913 | |
| 獲得的位置合同，淨額 | 189,343 | | | 150,672 | |
| 商譽 | 100,707 | | | 46,199 | |
| 其他無形資產，淨額 | 22,979 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 扣除活期後的利率水平 | 11,364 | | | — | |
| 其他資產 | 8,978 | | | 3,043 | |
| 非流動資產總額 | 351,713 | | | 215,827 | |
| 總資產 | $ | 862,769 | | | $ | 616,073 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 債務當期到期日 | $ | 23,466 | | | $ | 17,500 | |
| | | |
| 應支付的路線和客户獲取成本的當前部分 | 1,487 | | | 2,079 | |
| 應計地點博彩費用 | 7,791 | | | 3,969 | |
| 應計國家博彩費用 | 16,605 | | | 11,441 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | 22,302 | | | 14,616 | |
| 應計補償和相關費用 | 10,607 | | | 8,886 | |
| 應付代價的當期部分 | 7,647 | | | 13,344 | |
| 流動負債總額 | 89,905 | | | 71,835 | |
| 長期負債： | | | |
| 債務，扣除本期債務 | 518,566 | | | 324,022 | |
| 應支付的路線和客户獲取成本，減去當前部分 | 5,137 | | | 3,953 | |
| 應付對價，減去當前部分 | 6,872 | | | 12,706 | |
| 或有獲利股份負債 | 23,288 | | | 42,831 | |
| 其他長期負債 | 3,390 | | | 17 | |
| 遞延所得税負債淨額 | 37,021 | | | 2,248 | |
| 長期負債總額 | 594,274 | | | 385,777 | |
| 股東權益： | | | |
優先股，面值$0.0001; 1,000,000授權股份；0於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
A-1類普通股，面值$0.0001; 250,000,000授權股份；94,504,051已發行及已發行股份86,674,3902022年12月31日發行的股票；94,111,868已發行及已發行股份93,410,563於2021年12月31日發行的股份 | 9 | | | 9 | |
| 額外實收資本 | 194,157 | | | 187,656 | |
| 庫存股，按成本計算 | (81,697) | | | (8,983) | |
| 累計其他綜合收益 | 12,240 | | | — | |
| 累計收益(虧損) | 53,881 | | | (20,221) | |
| 股東權益總額 | 178,590 | | | 158,461 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 862,769 | | | $ | 616,073 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Accel娛樂公司
合併股東權益報表(虧損)
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(以千為單位，股票除外) | A-1類普通股 | | | | | | 額外實收
資本 | | 財務處
庫存 | | | | 累計其他綜合收益 | | 累計
收益(赤字) | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2020年1月1日 | 76,637,470 | | | $ | 8 | | | | | | | | | $ | 8,352 | | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | (51,370) | | | $ | (43,010) | |
| A-2類普通股向A-1類普通股的轉換 | 1,666,636 | | | — | | | | | | | | | 19,924 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 19,924 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 5,538 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,538 | |
| 普通股期權的行使 | 359,987 | | | — | | | | | | | | | 839 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 839 | |
| 認股權證的行使 | 510 | | | — | | | | | | | | | 4 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 4 | |
| 普通股的權證互換 | 5,581,890 | | | — | | | | | | | | | 54,471 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 54,471 | |
| 普通股發行，淨額 | 9,133,015 | | | 1 | | | | | | | | | 90,421 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 90,422 | |
| 投資可轉換票據的未實現收益 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 93 | | | — | | | 93 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (410) | | | (410) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 93,379,508 | | | 9 | | | | | | | | | 179,549 | | | — | | | — | | | | | 93 | | | (51,780) | | | 127,871 | |
| 普通股回購 | (701,305) | | | — | | | | | | | | | — | | | (701,305) | | | (8,983) | | | | | — | | | — | | | (8,983) | |
| 股票獎勵的行使 | 732,360 | | | — | | | | | | | | | 1,704 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,704 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 6,403 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,403 | |
| 投資可轉換票據的未實現虧損 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | (93) | | | — | | | (93) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 31,559 | | | 31,559 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 93,410,563 | | | 9 | | | | | | | | | 187,656 | | | (701,305) | | | (8,983) | | | | | — | | | (20,221) | | | 158,461 | |
| 普通股回購 | (7,643,978) | | | — | | | | | | | | | — | | | (7,643,978) | | | (79,003) | | | | | — | | | — | | | (79,003) | |
| 企業合併中的庫存股再發行 | 515,622 | | | — | | | | | | | | | (705) | | | 515,622 | | | 6,289 | | | | | — | | | — | | | 5,584 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | | | 6,840 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,840 | |
| 股票獎勵的行使 | 392,183 | | | — | | | | | | | | | 366 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 366 | |
| 未實現的利率收益 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | 12,240 | | | — | | | 12,240 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 74,102 | | | 74,102 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 86,674,390 | | | $ | 9 | | | | | | | | | $ | 194,157 | | | (7,829,661) | | | $ | (81,697) | | | | | $ | 12,240 | | | $ | 53,881 | | | $ | 178,590 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
Accel娛樂公司
合併現金流量表 |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | (410) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 29,295 | | | 24,636 | | | 20,969 | |
| 無形資產攤銷及路線和客户獲取成本 | 17,484 | | | 22,040 | | | 22,608 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,110 | | | 2,099 | | | 2,064 | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 6,840 | | | 6,403 | | | 5,538 | |
| (收益)或有獲利股份公允價值變動虧損 | (19,544) | | | 9,762 | | | (8,484) | |
| 認股權證公允價值變動收益 | — | | | — | | | (12,574) | |
| (收益)處置財產和設備的損失 | (608) | | | (63) | | | 47 | |
路線和客户獲取成本以及應支付的路線和客户獲取成本的註銷損失 | 757 | | | 711 | | | 910 | |
| 債務清償損失 | — | | | 1,152 | | | — | |
| 或有對價的重新計量 | (3,524) | | | 4,347 | | | (584) | |
| 應付對價付款 | (3,570) | | | (2,566) | | | (1,766) | |
航線利息的增加和應支付的客户獲取成本、或有對價和或有股票對價 | 2,460 | | | 2,617 | | | 2,030 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (156) | | | — | |
| 遞延所得税 | 13,433 | | | 6,108 | | | (16,836) | |
| 營業資產和負債變動，扣除業務收購後的淨額： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,610) | | | (4,982) | | | (2,904) | |
| 應收賬款淨額 | (1,651) | | | — | | | — | |
| 盤存 | (500) | | | — | | | — | |
| 應收所得税 | (349) | | | 3,341 | | | 566 | |
| 路線和客户獲取成本 | (4,347) | | | (3,077) | | | (603) | |
| 應支付的路線和客户獲取成本 | 358 | | | 97 | | | (780) | |
| 應付賬款和應計費用 | 1,791 | | | 3,738 | | | (16,876) | |
| 應計補償和相關費用 | 95 | | | 3,033 | | | 3,452 | |
| | | | | |
| 其他資產 | (5,023) | | | (44) | | | (72) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 107,999 | | | 110,755 | | | (3,705) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (47,379) | | | (29,753) | | | (25,761) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 2,144 | | | 1,405 | | | 394 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應付對價付款 | — | | | — | | | (299) | |
| 業務和資產收購，扣除收購現金後的淨額 | (144,028) | | | (6,196) | | | (35,769) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (189,263) | | | (34,544) | | | (61,435) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 定期貸款收益 | — | | | 12,338 | | | — | |
| 定期貸款付款 | (21,875) | | | (9,000) | | | (12,000) | |
| 延遲提取定期貸款的收益 | 100,000 | | | — | | | 65,000 | |
| 延期支取定期貸款的償付 | (3,750) | | | (4,688) | | | (5,438) | |
| 循環債務收益 | 140,000 | | | 42,000 | | | 49,000 | |
| 循環債務的償付 | (19,000) | | | (42,000) | | | (107,500) | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (364) | | | (677) | |
| 回購普通股的付款 | (79,002) | | | (8,983) | | | — | |
| 支付利率貼片 | (873) | | | — | | | — | |
| 發行普通股所得款項淨額 | — | | | — | | | 90,422 | |
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | 366 | | | 1,704 | | | 847 | |
| 應付對價付款 | (9,197) | | | (2,792) | | | (5,448) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股份支付預提税金 | (78) | | | (91) | | | (18) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 106,591 | | | $ | (11,876) | | | $ | 74,188 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 25,327 | | | 64,335 | | | 9,048 | |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 年初 | 198,786 | | | 134,451 | | | 125,403 | |
| 年終 | $ | 224,113 | | | $ | 198,786 | | | $ | 134,451 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
Accel娛樂公司
合併現金流量表--(續) |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 以下項目的現金付款： | | | | | |
| 利息 | $ | 19,942 | | | $ | 9,647 | | | $ | 12,854 | |
| 所得税 | $ | 7,662 | | | $ | 8,589 | | | $ | — | |
| 非現金投融資活動補充日程表： | | | | | |
| 應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 | $ | 9,763 | | | $ | 2,718 | | | $ | 14,992 | |
| 遞延利率溢價 | $ | 3,025 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併中發行的庫存股公允價值 | $ | 5,584 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計負債中的普通股發行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 364 | |
| 或有溢價股份的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (19,924) | |
| 應計債務發行成本 | $ | — | | | $ | 3,956 | | | $ | — | |
| 收購業務和資產： | | | | | |
| 收購的可確認淨資產總額 | $ | 185,415 | | | $ | 6,948 | | | $ | 39,731 | |
| 獲得的現金減少 | (33,270) | | | (646) | | | (716) | |
| 較少的或有對價 | (2,533) | | | (106) | | | (3,246) | |
| 已發行庫存股公允價值較低 | (5,584) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金收購價 | $ | 144,028 | | | $ | 6,196 | | | $ | 35,769 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註
注1。業務説明
Accel Entertainment，Inc.(與其子公司一起，這個“公司” or “Accel”)是美國領先的分佈式遊戲運營商。本公司的全資附屬公司Accel Entertainment Gaming LLC自2012年3月15日起獲伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)發牌，成為伊利諾伊州的終端營運商。其伊利諾伊州終端運營商許可證允許該公司在伊利諾伊州各地獲得許可的遊戲地點安裝和運營遊戲終端，這些地點得到了各個市政當局的批准。伊利諾伊州碼頭運營商許可證是不可轉讓或不可轉讓的，它要求遵守適用的法規，並且許可證每年可續簽，除非更早被取消或終止。2020年7月，佐治亞州博彩公司批准該公司的一家合併子公司為持牌運營商，或稱總被許可人，允許該公司安裝和操作投幣式遊戲機，供公眾商業使用在喬治亞州全境。該公司還持有賓夕法尼亞州博彩管理委員會頒發的許可證。2021年12月30日，公司的一家合併子公司收購了遊樂設施和自動櫃員機(“ATM”)在愛荷華州開展業務，並在愛荷華州檢查和上訴部門登記，以便在愛荷華州開展此類業務。
2022年6月1日，該公司收購了世紀遊戲公司，該公司是蒙大拿州和內華達州遊戲市場的領先分銷遊戲運營商。世紀公司也是蒙大拿州、內華達州、南達科他州、路易斯安那州和西弗吉尼亞州市場的遊戲終端製造商。在此次收購中，Accel獲得了一項兩年制終端運營商許可證由內華達州遊戲委員會頒發，製造商、分銷商和路線運營商許可證由蒙大拿州司法部賭博控制司頒發，截止日期為2023年6月。蒙大拿州的許可證每年可續簽一次。
2022年6月，該公司成為內布拉斯加州機械遊樂設備(“MAD”)的特許分銷商，並開始在該市場運營。該公司還經營贖回終端，在其許可的視頻遊戲地點也充當自動取款機，並在某些地點經營娛樂設備。
除博彩法規外，該公司還受其他各種聯邦、州和地方法律法規的約束。
2019年11月20日，TPG Pace Holdings Corp.(“TPG Holdings”)與Accel Entertainment，Inc.(“Accel”)的每位股東簽訂了一項交易協議。根據交易協議及相關事宜，TPG Holdings直接或間接向Accel股東收購所有普通股及優先股的已發行及已發行股份。隨着交易的完成，TPG控股公司更名為Accel Entertainment，Inc.。這筆交易被計入反向資本重組。
本公司是在TPG Pace Holding Corp.與Accel Entertainment，Inc.完成合並後根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的新興成長型公司(“EGC”)。根據JOBS法案第107(B)條，本公司選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。自2022年12月31日起，本公司不再是EGC。
新冠肺炎對合並財務報表的影響
正在爆發的新冠肺炎及其相關變種正在對全球市場產生重大影響，原因是先前和當前政府強制關閉的企業、供應鏈和生產中斷、勞動力限制、旅行限制、消費者支出減少和情緒等因素，這些因素單獨或總體上對美國和海外許多公司的財務業績、流動性和現金流預測產生了負面影響。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
在對2020年首次爆發的新冠肺炎的迴應中，IGB決定從晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有遊戲終端。2020年3月16日，並最終將關閉延長至2020年6月30日。隨着新冠肺炎在2020年秋季開始捲土重來，該病毒在伊利諾伊州的每個地理區域(目前為11個區域)呈指數級傳播。作為迴應，IGB暫停了整個伊利諾伊州的所有視頻遊戲業務，直到另行通知，從2020年11月19日星期四晚上11點01分開始。電子遊戲業務從2021年1月16日開始在該州某些地區恢復運營，並於2021年1月23日在所有地區全面恢復。儘管所有地區的視頻遊戲業務都恢復了，但某些地區仍然受到政府的限制，其中包括限制營業時間和限制持牌場所內允許的顧客數量。伊利諾伊州視頻遊戲的這些臨時關閉受到了影響148的365遊戲日(或40博彩天數的百分比)2020年12月31日及18的365遊戲日(或5在截至2021年12月31日的年度內)。
由於這些發展，公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的收入、經營業績和現金流都受到了重大影響。隨着新的變異株繼續對公眾健康構成威脅，新冠肺炎的情況正在迅速變化，可能會對公司目前尚未意識到的業務和財務業績產生更多影響。
雖然新冠肺炎的變種繼續影響感染率和醫療體系，但監管機構或公司運營所在的州可能會下令未來關閉，或在該州完全暫停視頻遊戲，或在未來針對新冠肺炎及其相關變種實施在家、關閉或其他類似命令或措施。如果發生這種情況，公司的收入、經營業績和現金流可能會受到重大影響，公司可能會確認可能是重大減值損失。
注2.重要會計政策摘要
陳述和準備的基礎：綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用：編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(1)報告的資產和負債數額，(2)披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及(3)報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。本公司使用的估計包括(但不限於)可折舊及攤銷資產的使用年限、所得税撥備、對遞延税項資產未來變現的評估、結合業務及資產收購評估無形資產初始估值時的預計現金流量、可折舊及攤銷資產與業務及資產收購相關的可用年限的選擇、第三級投資的估值、或有收益股份及認股權證的估值、利率組合的估值、或有事項，以及在計算以股份為基礎的薪酬開支時，以股份為基礎的薪酬獎勵的預期期限及股價波動。在計算以股份為基礎的薪酬支出時，公司還估計了在附註1中討論的反向資本重組之前的股價。實際結果可能與這些估計不同。
估計的變動：在2021年第四季度，本公司對其遊戲終端和設備的折舊壽命估計進行了審查。作為這次審查的結果，該公司將其遊戲終端和設備的使用壽命從10幾年前13由於設備的使用時間比最初估計的更長，因此需要數年的時間。公司擁有許多在2012年公司開始運營時購買的遊戲終端和設備，至今仍在使用。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
同樣在2021年第四季度，該公司對其路線和客户獲取成本以及地點合同的攤銷期限的估計進行了審查。作為這項審查的結果，該公司將其路線和客户獲取成本的攤銷期限從12.4幾年前18年和它的位置合同從10幾年前15好幾年了。在這兩種情況下，延長的使用壽命都反映了該公司與其所在地合作伙伴的牢固關係，這從持續的高合同續約率中可見一斑。
這些變動對2022年和2021年12月31日終了年度估計數的影響如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 截至的年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 減少折舊費用 | $ | 3,685 | | | $ | 1,232 | |
| 減少攤銷費用 | $ | 8,215 | | | $ | 2,688 | |
| 增加到淨收入 | $ | 8,511 | | | $ | 3,920 | |
| 增加每股淨收益 | $ | 0.09 | | | $ | 0.04 | |
細分市場信息：該公司作為一個單一的運營部門運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官，對公司的經營業績和資源分配負有最終責任。CODM根據合併結果評估公司的業績並分配資源，這是CODM定期審查的唯一離散財務信息。
現金和現金等價物：現金和現金等價物包括銀行存款賬户；定期銀行存款賬户；公司遊戲終端、自動取款機、贖回終端和公司金庫中的現金。
該公司的政策是限制任何一家金融機構的信貸敞口。本公司在賬户中保持現金，有時可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
應收賬款: 應收賬款指本公司提供服務的第三方地點的應收賬款，以及本公司銷售的機器、軟件和設備的應收賬款。應收賬款的賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的估值備抵。管理層通過定期評估來自第三方地點的個別應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定撥備。公司的壞賬準備為#美元。0.1截至2022年12月31日。本公司一般不對逾期應收賬款收取利息。
盤存: 庫存包括出售給第三方的遊戲機、原材料和製造用品。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用平均成本法確定的。與組裝遊戲機以供銷售給第三方相關的勞動力和管理費用被資本化並分配到庫存中。
衍生工具：公司可能會通過使用衍生金融工具(“衍生工具”)來管理其對某些金融風險的風險敞口。本公司不會將衍生工具用於投機目的。就被指定為現金流量對衝的衍生工具而言，該衍生工具的公允價值變動於累計其他全面收益中確認，惟該衍生工具可有效抵銷被對衝的現金流量的變動，直至被對衝項目影響收益為止。
可轉換票據的投資: 收購時，實體應當將債務證券分類為可交易、可供出售或持有至到期。雖然本公司無意出售可轉換票據，但由於轉換特性，無法將其歸類為持有至到期。因此，公司已將其在可轉換票據上的投資歸類為可供出售。
財產和設備：財產和設備在購置之日按成本或公允價值列報。保養和維修在發生時計入費用。主要的增加、替換和改進都是大寫的。備品備件
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
在購買時計入其他流動資產，並在用於維修設備時計入費用。使用直線法計算了下列估計使用年限的折舊：
| | | | | |
| 年份 |
| 遊戲終端和設備 | 13 |
| 遊樂設施及其他設備 | 7 |
| 辦公設備和傢俱 | 7 |
| 計算機設備和軟件 | 3-5 |
租賃權改進* | 5 |
| 車輛 | 5 |
| 建築物和改善措施 | 15-29 |
*租賃改進在使用年限或租約中較短的時間內攤銷。
與項目的收購、開發和建設直接相關的開發成本，在物業準備其預期用途所需的活動正在進行期間，計入項目成本。與主要建築項目相關的利息成本作為已建資產成本的一部分進行資本化。當一個項目沒有發生特別的債務時，利息根據項目的支出金額，使用加權平均借款成本來資本化。當項目(或項目的可辨認部分)基本完成時，利息的資本化停止。如果一個項目的幾乎所有建築活動暫停，利息資本化將停止，直到該等活動恢復為止。
信用風險集中：該公司的業務主要集中在伊利諾伊州、蒙大拿州和內華達州。如果這些州的博彩法規發生有利或不利的變化，可能會對公司的經營結果產生影響。該公司在伊利諾伊州的某些市政當局擁有高度集中的地點，如果這些市政當局改變他們的博彩法，這可能會影響該公司。
金融工具的公允價值：公司的金融工具主要包括現金、可轉換票據、應付帳款、應付路線和客户獲取成本、或有對價、或有收益股份負債、利率組合和銀行債務。
由於這些工具的到期日較短，現金、應付賬款和短期借款的賬面金額接近公允價值。
公司根據第三級投入估算其可轉換票據投資的公允價值.
本公司估計該利率的公允價值使用基於模型的報價，這些模型的輸入是可觀察到的LIBOR遠期利率曲線。利率組合的估值被視為第二級公允價值計量，因為重大投入是可以觀察到的。
本公司根據本公司的估計企業價值，以可獲得類似借款的當前利率對未來現金流量進行貼現，從而使用二級和三級投入估算其債務的公允價值。
或有對價記錄在隨附的綜合資產負債表的應付對價內，按公允價值以第三級投入為基礎按經常性基礎計量。
本公司的或有收益股份負債及認股權證負債按公允價值以第二級投入為基礎按經常性基礎計量。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
有關本公司如何釐定其於可換股票據、利率組合、或有代價、或有收益股份及認股權證投資的公允價值的進一步討論，請參閲附註13。
收入確認: 該公司從以下類型的服務中獲得收入：遊戲終端、娛樂和自動取款機。該公司還從製造收入中獲得遊戲終端及相關軟件的銷售由Grand Vision Gaming銷售，Grand Vision Gaming是世紀的全資子公司，是遊戲終端的設計和製造商。收入按收入類別分列，並在合併業務表和全面收益(虧損)表中列報。
淨博彩收入是來自博彩活動的淨現金，這是博彩贏家和輸家之間的區別。淨遊戲收入包括遊戲場所賺取的金額，並在玩遊戲時確認。此外，公司運營所在州應繳納的税款和行政費用被記錄為淨博彩收入。博彩場所所賺取的金額以及税收和行政費用也包括在收入成本中。
娛樂收入是指從機器(如飛鏢棋盤、數字點唱機、枱球桌等)收取的金額。在不同的位置運行，並在機器使用時被識別。
製造收入指遊戲終端和相關軟件的銷售，並在貨物交付給客户時確認。
自動櫃員機手續費和其他收入是指從公司的贖回終端和獨立自動櫃員機提取資金所收取的費用，在交易時確認。
公司確定，在遊戲環境中，只要客户的錢被機器接受，公司有義務(默示合同)向客户提供訪問遊戲的機會，並尊重遊戲的結果(在遊戲終端的情況下)。本公司確定，當本公司與客户訂立默示合同時，其符合收入標準下的合同要求，因為(I)合同是與客户簽訂的可依法強制執行的合同，(Ii)安排確定了各方的權利，(Iii)合同具有商業實質，以及(Iv)現金是預先從客户那裏收到的，因此其可收回性是可能的。博彩服務是與客户簽訂的每一份默示合同中的單一履行義務。本公司應用遊戲終端每日所有輸贏的組合方法來確定隱含合同組合的總交易價格。該公司在履行單項履行義務時確認收入，即在每一場比賽結束時。
考慮到影響各州收入的地理經濟因素，下表按公司經營的主要州分列了截至12月31日的年度的淨收入總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按州劃分的淨收入： | | | | | |
| 伊利諾伊州 | $ | 808,652 | | | $ | 730,244 | | | $ | 316,352 | |
| 蒙大拿州 | 79,639 | | | — | | | — | |
| 內華達州 | 66,989 | | | — | | | — | |
| 其他 | 14,517 | | | 4,463 | | | — | |
| 淨收入合計 | $ | 969,797 | | | $ | 734,707 | | | $ | 316,352 | |
路線和客户獲取成本：公司的路線和客户獲取成本包括在與第三方及其遊戲場所簽訂安裝和運營遊戲終端的合同開始時支付的費用。路線和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本按未來付款的淨現值記錄，貼現率等於公司與其長期債務相關的遞增借款利率。路線和客户獲取成本是按直線方式攤銷的18自該地點上線之日起數年，以及
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
在合同有效期內攤銷，其中包括預期的續簽。本公司將路線利息的增加和客户獲取成本記錄在合併的經營情況表和全面收益表 (虧損)作為利息支出的一個組成部分。對於在合同期限結束前關閉的地點，公司註銷路線的賬面淨值和客户獲取成本以及應支付的路線和客户獲取成本，並在合併的經營情況表和全面收益表 (虧損)作為其他費用的一個組成部分，淨額。公司的路線和客户獲取成本還包括支付給公司員工內部銷售隊伍的預付佣金成本。支付給內部銷售員工的佣金隨後在各自的博彩場所上線後支出，佣金由員工賺取。
商業收購: 該公司評估每一次業務收購的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關交易成本在合併經營報表和全面收益(虧損)中記為費用。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本一般會在所收購資產的使用年限內資本化和攤銷。本公司採用收購會計方法對符合企業合併定義的收購進行會計核算。所取得的有形個人財產，如遊戲器材，一般採用成本法按公允價值計量，該方法根據複製或替換資產的成本計量公允價值。地點合同無形資產，代表被收購公司與遊戲地點之間先前存在的關係在收購日期的公允價值，通常採用收益法計量公允價值，該方法基於估計的未來現金流量，使用某些預計的財務信息，如收入預測、收入成本利潤率和其他假設(如貼現率)來衡量公允價值。任何或有對價均按收購日的公允價值計量，記為負債，並在Accel的綜合運營報表和全面收益(虧損)中增加為其他費用，淨額。
獲得的位置合同：收購的地點合同作為無形資產入賬，包括通過業務和資產收購獲得的地點合同預期產生的現金流。收購的地點合同在預期使用年限內按直線攤銷，主要是15好幾年了。當觸發事件發生時，對位置合同進行減損測試。如果觸發事件發生，該公司會將地點合同的賬面價值與未來的未貼現現金流進行比較。如果未來未貼現現金流量的價值低於資產組的賬面金額，則根據賬面金額超過該資產組的公允價值來記錄減值損失。
商譽：商譽是指按收購法核算時取得的可確認有形和無形淨資產的購買價格與公允價值之間的差額。自10月1日起，每年對商譽的減值進行審查，只要發生的事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。在進行年度商譽減值測試時，本公司進行定性評估，以確定商譽是否更有可能減值。在定性評估中，本公司同時考慮正面和負面因素，包括宏觀經濟狀況、行業事件、財務表現，並決定商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估質量因素後，該公司確定商譽更有可能受損，則會進行定量測試。在進行量化測試時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將計入相當於差額的減值損失。
應付代價應付對價包括與某些業務收購有關的應付款項，以及與某些業務收購有關的未來地點表現的或有對價(見附註10)。應付代價，不包括或有代價，使用公司與其未償債務相關的遞增借款利率進行貼現。或有對價按公允價值按經常性基礎計量。或有對價的公允價值變動在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為其他費用淨額。本公司在其現金流量表上列示應付對價款項
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
在投資活動中支付90天，在90天后至收購日之前支付融資活動中的公允價值，以及在經營活動中支付超過收購日期公允價值的款項。
長期資產減值準備: 長期資產，包括物業及設備、淨資產及其他資產，於發生事件或情況變化顯示有關資產或資產組別之賬面值可能無法收回時，會就減值進行審核。資產減值以資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量的比較來計量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值確認減值費用。資產。2022年、2021年或2020年沒有長期資產減值指標。
或有收益股份負債：公司的班級A-2普通股被歸類為c級。實體收益分享責任%d同意公司A-2類普通股的轉換將在控制權變更時加速的事實，無論交易金額如何。負債按公允價值列報。公允價值的任何變動在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。
認股權證責任：公司的認股權證被歸類為負債d鑑於某些條款禁止認股權證計入股東權益的組成部分，包括因認股權證持有人不同而有所不同的某些和解條款。權證在每個報告日期根據會計準則編纂(“ASC”)820按公允價值計量，公允價值計量。認股權證公允價值的任何變動均在變動期內的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。
租契：The Company確定一項安排在開始時是否為租賃，並將其歸類為經營性租賃或融資租賃。當安排轉讓在租賃期內對已確定資產的使用進行控制的權利時，該安排包含租賃。租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料，利用其遞增借款利率釐定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在完全抵押的基礎上按類似期限借款所需支付的利率，其金額相當於租賃支付總額。使用權(“ROU”)資產於租賃開始日按租賃負債的初始計量金額確認，並按租賃開始前的任何租賃付款進行調整，並不包括租賃激勵措施和最初產生的直接成本(如適用)。租賃條款包括所有不可取消的期限，並可能包括當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。對於持續時間少於12個月的租賃，我們不確認ROU資產和租賃負債。對於我們的租賃合同，公司將租賃和非租賃部分分開。
淨收益資產計入綜合資產負債表中的其他資產。短期租賃負債計入應付賬款和其他應計費用，長期租賃負債計入其他長期負債。
基於股票的薪酬：公司向某些員工和高級職員授予普通股期權和/或限制性股票單位(“RSU”)。基於股票的薪酬成本在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量，並在員工必需的服務期內在一般和行政費用中確認。所有基於股票的獎勵都被歸類為股權獎勵。
所得税：該公司是一家C公司，在聯邦和州一級提交納税申報單。遞延税項乃按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉，而遞延税項負債則確認為應課税暫時性差額。暫時性差異是指資產和負債的賬面基礎與其税基之間的差異。如果管理層認為遞延税額的一部分或全部更有可能是遞延税額的一部分或全部，則遞延税項資產減值準備
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合併財務報表附註--(續)
資產，將不會變現。遞延税項資產及負債於頒佈之日已按税法及税率變動的影響作出調整。
綜合財務報表可反映不確定税務狀況的預期未來税務後果，並假設税務機關完全知悉有關狀況及所有相關事實。什麼時候如果適用，潛在利息和罰金成本應計為已發生的費用，費用一般確認，行政費用在合併後的經營報表和全面收益(虧損).
每股收益(虧損): 公司計算每股基本收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以適用期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股收益(虧損)是根據加權平均股數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響，使用庫存股方法計算的。，除非這種增加的影響是反稀釋的。在庫存股法下，假設員工因行使股票期權而必須支付的金額和公司尚未確認的未來服務補償成本金額將用於回購股份。稀釋性潛在普通股包括流通股期權、未歸屬RSU、或有溢價股份和認股權證。
發債成本：債務發行成本按相關貸款的合同條款資本化和攤銷。債務發行成本在綜合資產負債表中作為相關貸款的抵銷列示。
廣告費：廣告費用主要包括營銷費用，這些費用記錄在所附合並文件中的一般費用和行政費用中經營報表和全面收益(虧損).廣告費是$5.3百萬，$4.8百萬美元，以及$3.2截至2022年12月31日的年度, 分別為2021年和2020年。
採用的會計公告: 2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。本ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。2018年7月，FASB還發布了ASU第2018-11號，租賃(主題842)：有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，允許在通過日期應用該標準。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。作為EGC，本公司選擇使用非公開生效日期，並於2022年第四季度對截至2022年12月31日的年度採用了這一標準。公司選擇在修改後的追溯方法下采用這一新標準，財務報表反映了調整，就像公司在2022年1月1日採用了這一標準一樣。作為向主題842過渡的一部分，公司選擇了一套實用的權宜之計，使我們能夠不重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。通過後，該公司認識到ROU資產和租賃負債共$1.1百萬美元。
最近的會計聲明：2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)。本ASU中的指導通過解決實踐中的多樣性和與在業務合併中獲得的合同資產和負債的確認相關的不一致，改進了與在業務合併中獲得的客户的收入合同的會計處理。本ASU的規定要求收購實體按照以下規定核算相關收入合同ASC606，好像是它發起了這些合同。該標準適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及允許提前採用的財政年度內的過渡期。該公司預計採用這種ASU的影響不會對其財務報表或披露產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。本ASU提供臨時指導，以減輕主要因倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)於2021年12月31日開始逐步取消而導致的參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期參考利率的其他交易的所有實體
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停產。新指引(I)簡化現行公認會計原則下有關合約修訂的會計分析；(Ii)簡化對衝有效性的評估，並容許受參考利率改革影響的對衝關係繼續存在；及(Iii)允許一次性選擇出售或轉讓分類為持有至到期日的債務證券，以參考受參考利率改革影響的利率。實體可以選擇從2020年3月12日至2022年12月31日按會計科目前瞻性實施修訂。該公司目前在某些債務和對衝安排中參考倫敦銀行同業拆借利率。雖然預計從倫敦銀行同業拆借利率過渡不會產生實質性影響，但公司將繼續評估這一ASU的撥備以及過渡到替代利率的影響。
最近發佈的其他會計準則或公告被排除在外，因為它們與本公司無關，或預計不會對其綜合財務報表產生重大影響。
注3.盤存
庫存情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 原材料和製造用品 | $ | 4,977 | |
| 成品 | 1,964 | |
| 總庫存 | $ | 6,941 | |
2022年12月31日，不是庫存估價津貼被確定為必要的。
注4.可轉換票據的投資
2019年7月19日，本公司簽訂了一項協議，最高可購買30.0百萬美元的可轉換票據，利息為3伊利諾伊州另一家碼頭運營商淘金熱娛樂公司(Gold Rush Amusements，Inc.)每年的年利率為1%。每張可轉換票據均包括一項選擇權，可在本公司發出書面通知後於到期日前將票據轉換為淘金熱普通股。成交時，該公司購買了一美元5.0隸屬於淘金熱的信貸安排併到期的百萬元鈔票六個月在行政條件得到滿足後。
2019年10月11日，公司又購買了1美元25.0百萬元鈔票，也從屬於淘金熱的信貸安排，並開始2020年7月1日，這張票據的餘額，如果以前沒有兑換，則應以等值的美元支付1,000,000每月分期付款，直到全部還清本金為止。
2020年7月30日，本公司與淘金熱簽訂了關於從淘金熱購買可轉換票據的原始協議。除其他事項外，修正案延長了美元的到期日。5.0百萬美元可轉換票據和美元的回收期開始25.0百萬可轉換票據，截止日期為2020年12月31日。
於2021年3月9日，本公司與淘金熱就可換股票據及購買可換股票據的協議訂立第二次綜合修訂(“第二次修訂”)。第二修正案除其他外，延長了美元的2020年12月31日到期和轉換功能5.0截至2021年12月31日的百萬可轉換票據，美元的到期日和轉換功能25.0截至2024年6月1日的百萬可轉換票據和美元的回收期開始25.0百萬可轉換票據，從2020年12月31日到2022年1月1日。
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於2021年7月30日，本公司向Gold Rush發出通知，表示其正根據每份可換股票據行使其權利，將全部本金總額及應計利息轉換為Gold Rush的普通股，但須獲政府當局批准將普通股轉讓予本公司，並收到其他慣常的成交交割項目。
2021年12月2日，本公司收到政府間同業公會管理人的通知，表示拒絕向本公司轉讓淘金熱普通股的請求。該公司不同意管理人的裁決，並要求將此事提交國際標準委員會進行公眾投票。2022年1月27日，政府間同業拆借委員會確認了行政長官的否認。儘管該公司正在尋求所有可用的行政補救措施來質疑IGB的裁決，但這一否認影響了以前在可轉換票據的會計估值中使用的轉換假設。
2022年3月9日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴淘金熱與淘金熱可轉換票據有關。起訴書要求對違反合同以及誠信和公平交易的隱含契約以及不當得利的行為進行損害賠償。這起訴訟是公開的。2022年4月22日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了一份請願書，要求對IGB拒絕就公司轉換其可轉換票據轉讓Gold Rush普通股的請求的決定進行司法審查。
2022年6月22日，淘金熱向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟。訴訟稱，該公司嚴重幹擾了Gold Rush的業務活動，並在Gold Rush可轉換票據方面存在不當行為。起訴書尋求宣告性判決和與指控相關的損害賠償。該公司打算針對起訴書中的指控積極為自己辯護，並否認任何不當行為的指控。
基於國税局拒絕本公司轉讓淘金熱普通股的請求，儘管本公司擁有單方轉換權，可轉換票據繼續按公允價值計入可供出售的債務證券，收益和損失記錄在其他全面收益中。截至提交財務報表時，公司根據可轉換票據的條款將可轉換票據轉換為淘金公司普通股股份，但IGB目前拒絕向本公司分派股份)，假設可轉換票據未轉換，則被視為違約，因為尚未收到償還或分期付款。該公司已將整個美元歸類32.1由於本公司希望在明年內解決這一問題，可轉換票據在簡明綜合資產負債表上的流動價值為百萬會計公允價值。本公司並無如本公司所相信，進一步向下調整可換股票據的估值，假設就會計目的而言，該等票據並未轉換，所記錄的金額與會計公允價值相若。如果成功，本公司就其收取淘金熱普通股的權利或其有權就可轉換票據收取的等值金額的法律補救措施可能會大大超過當前的會計公允價值。公司確認了一筆未實現虧損#美元。0.1百萬美元和澳元0.1分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，在綜合收益(虧損)內扣除税收淨額百萬美元。有關本公司如何釐定可轉換票據的公允價值的詳情，請參閲附註13。
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合併財務報表附註--(續)
注5.財產和設備
截至12月31日，財產和設備由以下部分組成(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 遊戲終端和設備 | $ | 294,944 | | | $ | 225,692 | |
| 遊樂設施及其他設備 | 25,807 | | | 18,547 | |
| 辦公設備和傢俱 | 2,534 | | | 1,731 | |
| 計算機設備和軟件 | 18,526 | | | 14,319 | |
| 租賃權改進 | 6,996 | | | 4,127 | |
| 車輛 | 16,293 | | | 11,518 | |
| 建築物和改善措施 | 11,945 | | | 10,997 | |
| 土地 | 1,143 | | | 911 | |
| 在建工程 | 647 | | | 3,898 | |
| 總資產和設備 | 378,835 | | | 291,740 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (166,991) | | | (139,489) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 211,844 | | | $ | 152,251 | |
財產和設備的折舊和攤銷為#美元29.3百萬，$24.6百萬美元和美元21.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。D2022年的折舊費用主要是由於收購而增加的，但由於延長了遊戲終端和設備來自10幾年前132021年第四季度。
注6.路線和客户獲取成本
本公司與第三方及其遊戲場所簽訂安裝和運營遊戲終端的合同。在遊戲運營開始時應支付款項，然後在此後的特定時間段內定期支付。根據現場地點的數量，應支付的毛付款約為#美元7.6百萬美元和美元6.8分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。付款在各個協議的不同條款中到期，並按公司在獲得合同時與其長期債務相關的遞增借款利率貼現。到期付款的淨現值為#美元。6.6百萬美元和美元6.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，其中約1.5百萬美元和美元2.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的流動負債分別包括100萬歐元。路線和客户獲取成本資產由合同預付款#美元組成。17.9百萬美元和美元18.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司就收購客户合約向第三方預付佣金，如果客户在完成前取消合同，則須遵守追回條款。須追回的款項為$1.2百萬美元和美元1.5分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
截至12月31日，路線和客户獲取成本包括以下各項(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成本 | $ | 31,805 | | | $ | 28,902 | |
| 累計攤銷 | (13,463) | | | (12,989) | |
| 路線和客户獲取成本，淨額 | $ | 18,342 | | | $ | 15,913 | |
路線攤銷費用和客户獲取成本為#美元1.3百萬，$1.7百萬美元和美元1.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。攤銷費用路線和客户獲取成本2022年與上年相比有所下降，原因是該公司將其路線和客户獲取成本的攤銷期限從12.4幾年前182021年第四季度。
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注7.獲得的位置合同
在業務收購中收購的地點合同資產按收益法按收購日期的公允價值入賬。截至12月31日，收購的地點合同包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成本 | $ | 282,653 | | | $ | 229,287 | |
| 累計攤銷 | (93,310) | | | (78,615) | |
| 獲得的位置合同，淨額 | $ | 189,343 | | | $ | 150,672 | |
每項資產在預期使用年限內攤銷，主要15好幾年了。與今後五年及以後購置的地點合同有關的攤銷費用估計數如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 17,040 | |
| 2024 | 17,040 | |
| 2025 | 17,040 | |
| 2026 | 16,895 | |
| 2027 | 16,791 | |
| 此後 | 104,537 | |
| 總計 | $ | 189,343 | |
收購的地點合同的攤銷費用為#美元。14.8百萬，$20.3百萬美元和美元20.8在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。地點合同的攤銷費用在2022年比上一年有所下降該公司將其選址合同的攤銷期限從10幾年前152021年第四季度。
注8.商譽及其他無形資產
該公司的商譽為#美元100.7截至2022年12月31日，百萬美元，其中41.1100萬美元可在納税時扣除。
2020年12月30日，本公司收購了American Video Gaming，LLC，and Erickson Amusements，Inc.(統稱為AVG)，這兩家公司按照以下會計準則採用收購會計方法進行了業務合併ASC主題805，企業合併("Topic 805")。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的部分，記為商譽#美元。11.2百萬美元。有關商譽金額如何計算的更多信息，請參閲附註10。
2021年12月30日，本公司與愛荷華州的Rich and Junnie‘s Coin，Inc.和同樣是愛荷華州的JBCJ，Inc.(統稱為“Rich and Junnie’s”)達成協議，收購Rich and Junnie‘s Coin，Inc.在愛荷華州和伊利諾伊州的所有運營資產。按照第805號專題，採用會計收購法，將這項收購作為企業合併入賬。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的部分，記為商譽#美元。0.4百萬美元。有關商譽金額如何計算的更多信息，請參閲附註10。
2022年6月1日，本公司收購了世紀公司，世紀公司按收購會計方法核算為企業合併。ASC主題805。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的部分，記為商譽#美元。53.4百萬美元。有關商譽金額如何計算的更多信息，請參閲附註10。
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合併財務報表附註--(續)
2022年12月15日，世紀公司從蒙大拿州的博彩運營商DEP，Inc.(“Progative”)手中收購了某些博彩資產和地點。按照第805號專題，採用會計收購法，將這項收購作為企業合併入賬。購買價格超過所獲得的有形和無形資產以及承擔的負債的部分，記為商譽#美元。1.2百萬美元。有關商譽金額如何計算的更多信息，請參閲附註10。
本公司於2022年10月1日進行年度商譽減值測試。“公司”(The Company)進行了定性評估或零步分析，以確定商譽是否更有可能受損。在定性評估下，本公司考慮了積極和消極因素，包括宏觀經濟狀況、行業事件和財務業績，以確定商譽的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在進行這項評估時，本公司考慮了其歷史業績、其在現有市場的增長機會、新市場和新產品等因素，以確定商譽是否受損。該公司還參考了其對收入、營業收入和資本支出的預測，並得出結論，截至2022年10月1日，其商譽的賬面價值更有可能沒有減值。
以下是該公司商譽的前滾(單位：千)：
| | | | | |
| |
| |
| 截至2020年1月1日的商譽餘額 | $ | 34,511 | |
| 收購AVG的額外商譽 | 11,243 | |
| 截至2020年12月31日的商譽餘額 | $ | 45,754 | |
| 收購裏奇和朱尼的商譽之外 | 445 | |
| 截至2021年12月31日的商譽餘額 | $ | 46,199 | |
| 收購世紀公司的額外商譽 | 53,356 | |
| 收購進步的商譽以外的額外費用 | 1,152 | |
| 截至2022年12月31日的商譽餘額 | $ | 100,707 | |
其他無形資產
其他無形資產，扣除#美元23.0截至2022年12月31日，100萬美元由明確存在的商號、客户關係和軟件應用程序組成。其他無形資產與2022年收購世紀的交易有關。本公司採用特許權使用費估值方法確定收購中收購的商號資產的公允價值，該方法需要假設，如預計收入和特許權使用費費率。其他無形資產的攤銷比其估計的要高7至20年期有用的生活。其他無形資產的攤銷費用為#美元。1.4百萬對於年截至2022年12月31日。
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注9.債務
截至12月31日，該公司的債務包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 高級擔保信貸安排(經修訂)： | | | |
| 循環信貸安排 | $ | 121,000 | | | $ | — | |
| 定期貸款 | 328,125 | | | 350,000 | |
| 延遲提取定期貸款(DDTL) | 96,250 | | | — | |
| 債務總額 | 545,375 | | | 350,000 | |
| 補充：作為債務融資的利率組合的剩餘溢價 | 3,025 | | | — | |
| 減去：債務發行成本 | (6,368) | | | (8,478) | |
| 債務總額，扣除債務發行成本 | 542,032 | | | 341,522 | |
| 減：當前到期日 | (23,466) | | | (17,500) | |
| 總債務，扣除本期債務 | $ | 518,566 | | | $ | 324,022 | |
高級擔保信貸安排
2019年11月13日，為了對其先前的信貸安排進行再融資，本公司不時就營運資金及其他一般用途訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為借款人、本公司及其全資境內附屬公司作為擔保人、銀行、金融機構及其他貸款機構不時作為貸款方、作為貸款方及不時與Capital One、National Association作為行政代理(“代理”)、抵押品代理、開證行及Swingline貸款人訂立信貸協議，規定：
•$100.0百萬美元的循環信貸安排，包括一筆為#美元的信用證貸款10.0百萬美元的昇華和一條搖擺線設施10.0百萬的昇華，
•$240.0百萬美元的初始定期貸款安排和
•$125.0百萬美元的額外定期貸款安排。
額外的定期貸款安排在2020年11月13日之前可供借款。每筆循環貸款和定期貸款都計劃於2024年11月13日到期。該公司產生了$8.8與高級擔保信貸機制有關的債務發行費用有100萬美元，這些費用將在該機制的使用期限內攤銷。
鑑於新冠肺炎及其變種的不確定性及其對博彩業的潛在影響，以及提供額外的財務靈活性，本公司及其其他當事人於2020年8月4日修訂了信貸協議(“修訂1號”)，以豁免截至2020年9月30日至2021年3月31日的第一個留置權淨槓桿率和固定費用覆蓋率(各自定義見信貸協議)的財務契約違約。第1號修正案還將調整後的倫敦銀行同業拆借利率的下限提高到0.50%和基本利率下限為1.50%。該公司產生的成本為#美元0.4與信貸協議第1號修正案相關的百萬美元，其中#美元0.3百萬美元已資本化，並將在信貸協議的剩餘期限內攤銷。違反財務契約的豁免從未被使用過，因為公司仍然在這些期間遵守所有債務契約。
於二零二一年十月二十二日，為增加信貸協議下的借款能力，本公司與信貸協議其他各方訂立信貸協議第2號修訂(“第2號修訂”)。第2號修正案規定，除其他事項外，
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合併財務報表附註--(續)
•循環信貸額度從#美元增加100.0百萬至美元150.0百萬，
•$350.0百萬初始定期貸款安排，其收益用於對現有債務進行再融資和
•$400.0100萬延遲提取定期貸款安排，可在2023年10月22日之前借款。
信貸協議的到期日延長至2026年10月22日。利率和契約保持不變。該公司產生了$4.3債務發行成本在綜合現金流量表中作為非現金項目列報(減去在經營活動中列報的影響淨收入的部分)，因為它們是由定期貸款項下的借款提供資金的。該公司還確認了債務清償損失#美元。1.2截至2021年12月31日的年度，由於與某些貸款人相關的部分清償，這些貸款人的借款能力隨着修正案的出臺而下降。
截至2022年12月31日，仍有$329信貸協議下的百萬可獲得性。
信貸協議項下的責任由本公司及其全資擁有的境內附屬公司(統稱為“擔保人”)擔保，但須受若干例外情況所規限。信貸協議項下的債務實質上以擔保人的所有資產作抵押，但若干例外情況除外。除若干例外情況外，本公司若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保，並授予其幾乎所有資產的抵押權益，以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，年利率等於(A)經調整的LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於0.51、2、3或6個月(或如獲(I)每名適用貸款人同意，則為12個月或少於1個月的任何期間或(Ii)代理人為確保有關利息期間的結束與任何規定的攤銷付款重合所需的較短期間)加適用的LIBOR保證金或(B)另類基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金。ABR是一種年浮動利率，等於(I)聯邦基金實際利率加1.0%的1/2，(Ii)Capital One，National Association不時宣佈的最優惠利率和(Iii)該日1個月利率加LIBOR中的最高者1.0%。信貸協議還包括在倫敦銀行同業拆借利率不再可用時確定替換率的條款。截至2022年12月31日，加權平均利率約為4.4%.
ABR貸款的利息每季度支付一次，在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)，以及基礎貸款的預付款或到期日。本公司須就循環信貸安排及額外定期貸款安排下未使用的承諾額，每季度支付一筆承諾費。
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。循環貸款和定期貸款的利息為(A)ABR(150Bps下限)加上最高可達1.75%或(B)LIBOR(50Bps下限)加上最高可達2.75%，由公司選擇。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取，將以大約相當於5.00年利率。於完成若干非一般業務資產出售後，本公司或須將出售資產所得款項淨額用於預付未償還定期貸款及額外定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付，不含溢價或罰金，但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率“違約”費用。
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾及違約事件，並要求本公司及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就信貸協議項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
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Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
此外，信貸協議要求本公司維持(A)綜合第一留置權淨債務與綜合EBITDA的比率不大於4.50至1.00及(B)綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不低於1.20至1.00，在每種情況下，測試截至截止日期後每個完整財務季度的最後一天，並根據本公司最近結束的四個財務季度(其財務報表已根據信貸協議交付)確定，但須遵守慣常的“股權補償”權利。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義)，貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品的止贖以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下的某些欠款，可能導致適用於該等款項的利率上升。
截至2022年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
利率墊片
本公司通過使用利率套餐來管理其部分利率風險，利率套餐是一種衍生金融工具。於2022年1月12日，本公司對首1美元1個月期倫敦銀行同業拆息變動引起的現金流變動進行對衝。300貸方協議項下的定期貸款的百萬美元4-年度數列48延期保費套餐(“套餐””)。這些債務在每個月底到期，如果利率超過21個月倫敦銀行同業拆息的%。這些債券的到期日與本公司支付利息的時間一致，預計每個債券在抵消利息支付現金流的變化方面將非常有效。這些套餐的總保費為$。3.9這是本公司財務報表中記錄的CAPLETS的初始公允價值，並作為額外債務融資。本公司確認利率組合公允價值變動的未實現收益為#美元12.2百萬美元，扣除所得税後，截至該年度為止2022年12月31日。有關該公司如何確定公允價值的更多信息，請參見E注13.FURther，因為1個月LIBOR利率已超過2%於2022年下半年，本公司確認的利息收入為1.5年收入為百萬美元告一段落2022年12月31日，反映在利息支出，淨額在綜合經營報表和其他全面收益(虧損)中。
截至2022年12月31日的長期債務本金期限如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2023 | $ | 23,466 | |
| 2024 | 23,466 | |
| 2025 | 23,466 | |
| 2026 | 474,977 | |
| |
| 債務總額 | $ | 545,375 | |
公司債務在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值估計為一種貼現現金流模型，預測未來的利息和本金支付。使用期限匹配的無風險利率加上考慮到信用風險的期權調整利差，將預測的現金流貼現回現值。期權調整後的價差是在債券發行日期計算出來的，然後調整到估值日期。用於確定公允價值的投入在公允價值層次結構中被歸類為第二級如附註13所界定。
截至12月31日，該公司債務的賬面價值和估計公允價值如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 賬面價值 | $ | 545,375 | | | $ | 350,000 | |
| 估計公允價值 | 522,693 | | | 331,122 | |
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Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
注10.企業和資產收購
2022年的商業收購
漸進式
2022年12月15日，公司的全資子公司世紀公司從蒙大拿州的博彩運營商DEP，Inc.(“Progative”)手中收購了某些博彩資產和地點。收購漸進式ADDS26蒙大拿州的博彩地點和大約300世紀組合的遊戲終端。總成交價為1美元。6.4100萬美元，世紀公司在成交時以現金支付。該收購被視為使用根據ASC主題805的會計的收購方法的業務組合，企業合併(“主題805”)。購買價格分配給以下資產：i)遊戲終端和遊樂設備總計$0.9百萬；2)地點合同總額$4.3百萬；和iii)商譽合計$1.2百萬。累進的經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表，並不重大。
河城
2022年9月9日，該公司從河城娛樂公司(“河城”)手中收購了其在內布拉斯加州、愛荷華州和南達科他州的所有運營資產。河城在這些州的業務包括MAD和遊樂設備的所有權和運營，以及大約120它所服務的地點。購買總價約為1美元。2.8百萬美元，公司在成交時以現金支付。此次收購按照第805號專題，採用會計收購法，作為企業合併入賬。 購買價格分配給以下資產：i)遊戲終端和設備總計$0.1百萬；二)娛樂和其他設備，總計$0.9百萬；三)地點合同總額$1.7百萬；及四)現金合計$0.1百萬。River City的經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表，並不重大。
VVS
2022年8月1日，該公司從內布拉斯加州的特許經銷商VVS，Inc.(“VVS”)手中收購了其幾乎所有的MAD和自動取款機資產。收購VVS增加了大約250在大林肯地區的地點。購買總價約為1美元。12.0100萬美元，其中公司支付了約$9.5成交時有百萬現金。剩餘的$2.5如果在交易完成一週年時實現了淨收入目標，則將以現金支付或有對價100萬美元。或有對價的公允價值為#美元。2.4百萬，截至2022年12月31日，並計入綜合資產負債表的應付對價。此次收購按照第805號專題，採用會計收購法，作為企業合併入賬。 購買價格分配給以下資產：i)遊戲終端和設備總計$0.9百萬；二)娛樂和其他設備，總計$3.9百萬；和三)地點合同合計$7.2百萬。VVS的經營結果自收購之日起計入本公司的綜合財務報表，並不重大。
世紀
於二零二二年六月一日，本公司根據一份日期為二零二一年三月二日的證券購買協議(“購買協議”)的條款，完成其先前宣佈的收購世紀、世紀股東及本公司所有未償還股權的交易。世紀公司是蒙大拿州最大的遊戲運營商，是內華達州遊戲市場的領先者，也是遊戲終端的製造商。
收購轉讓的購買對價合計為$164.3100萬美元，其中包括：一)結賬時支付的現金#美元45.5向世紀公司的股權持有人支付100萬美元；ii)償還#美元113.2世紀之債百萬美元；和III)515,622以公允價值向世紀公司某些管理層成員發行的公司A-1類普通股
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合併財務報表附註--(續)
共$5.6在收購之日達到百萬美元。現金付款是用現金支付的，抽獎金額約為#美元。160根據信貸協議，本公司的循環信貸安排及延遲支取定期貸款安排將撥付1,000,000,000歐元。
這項收購按照美國會計準則第805號主題，採用會計收購方法，作為一項業務合併入賬。收購價格已初步分配給所收購的有形資產和可識別的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。尚未最後確定的購置價分配領域主要涉及地點合同、庫存、財產和設備的估值以及週轉資金的最後調整。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分。53.4百萬美元已被記錄為商譽。收購世紀公司帶來了創紀錄的商譽，這是由於世紀公司的業務、行業和勞動力的成熟度和質量導致支付了更高的對價。管理層將世紀公司納入其現有的業務結構，該結構由一個單一的報告單位組成。
下表彙總了轉讓的對價的公允價值以及在購置之日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| |
| 支付的現金 | $ | 158,681 | |
| 已發行股票的公允價值 | 5,584 | |
| 總對價 | $ | 164,265 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 33,229 | |
| 預付費用 | 1,563 | |
| 應收賬款 | 4,394 | |
| 盤存 | 6,441 | |
| 應收所得税 | 189 | |
| 其他流動資產 | 475 | |
| 財產和設備 | 29,302 | |
| 獲得的位置合同 | 40,400 | |
| 其他無形資產 | 24,400 | |
| 應付賬款和其他應計費用 | (10,766) | |
| 應計補償和相關費用 | (1,626) | |
| 其他長期負債 | (446) | |
| 遞延所得税負債 | (16,646) | |
| 取得的淨資產 | $ | 110,909 | |
| 商譽 | $ | 53,356 | |
在通過主題842之後，公司確認淨收益資產和租賃負債為#美元。3.6截至2022年6月1日，與世紀公司相關的百萬美元。
該公司產生了$0.3百萬美元和美元1.3分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益內計入其他營運開支的收購相關成本百萬元。
世紀公司的經營業績自收購之日起計入公司的綜合財務報表。世紀之交收購資產產生的收入和淨收入為#美元146.6百萬美元和美元4.0在截至2022年12月31日的一年中，
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2021年的商業收購
海島
2021年5月20日，該公司收購了佐治亞州南部遊樂設施運營商和佐治亞州主許可證獲得者Island Games，Inc.(“Island”)。收購Island Adds30佐治亞州Coin運營的遊戲機(COAM)B類地點到Accel投資組合，包括總共89B類COAM終端。購買總價約為1美元。2.9百萬美元，其中公司支付了$2.8成交時有百萬現金。剩餘的$0.1如果達到某些運營指標，或有對價的百萬美元將以現金支付。按照第805號專題，採用會計收購法，將這項收購作為企業合併入賬。買入價根據有形資產和可確認無形資產的估計公允價值分配給收購的有形資產和可確認的無形資產以及承擔的負債。港島的經營結果自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表中，並不包括港島的經營業績。
裏奇和朱尼的
2021年12月30日，該公司達成協議，收購Rich and Junnie在愛荷華州和伊利諾伊州的所有運營資產。Rich和Junnie在愛荷華州和伊利諾伊州的業務包括在某些機構擁有和運營娛樂設備和自動取款機。總對價為$4.2其中百萬美元3.6成交時以現金支付的百萬美元和#美元0.6於綜合資產負債表中記入應付短期代價百萬元。此次收購按照第805號專題，採用會計收購法，作為企業合併入賬。 購買價格分配給下列資產：一)視頻遊戲終端和設備，共計#美元。0.3百萬美元；二)娛樂和其他設備，共計#美元1.3百萬美元；三)地點合同總額為#美元1.6百萬美元；四)現金總額#美元0.6百萬美元；以及v)商譽#美元0.4百萬美元。Rich‘s和Junnie’s的經營結果自收購之日起包含在公司的綜合財務報表中。Rich‘s和Junnie’s的經營業績對本公司截至2021年12月31日(收購日期)止年度的綜合財務報表並無重大影響(2021年12月30日)是在年底前一天。
2020年的商業收購
湯姆的娛樂節目
2020年7月22日(湯姆的截止日期)，公司收購了 Tom‘s Amusement Company，Inc.(“Tom’s Amusements”)是美國東南部的一家遊戲和遊樂運營商，佐治亞州的主許可證獲得者。總成交價為1美元。3.6百萬美元，其中公司支付了$2.1成交時有百萬現金。該公司總共支付了$1.4百萬美元1.5百萬美元的或有對價應付款18個月和24個月湯姆的關閉日的週年紀念日。每筆付款的金額為$750,000乘以性能比率。待支付的或有對價的公允價值為#美元。0.1百萬，截至2022年12月31日並計入綜合資產負債表的應付代價內。此外，佐治亞州博彩公司還批准了Accel的運營子公司鬥牛犬遊戲有限責任公司作為主許可證持有人，允許該公司安裝和操作投幣式遊戲機，供公眾商業使用在喬治亞州全境。
按照第805號專題，採用會計收購法，將這項收購作為企業合併入賬。購買價格為$3.6百萬已分配給下列資產：一)視頻遊戲終端和設備，共計#美元1.6百萬美元；二)地點合同總額為#美元0.8百萬美元；三)無限期遊戲許可證無形資產#美元1.0百萬美元；；四)現金#美元0.2百萬美元。
Tom‘s娛樂公司的經營結果自收購之日起包含在公司的綜合財務報表中。湯姆的S娛樂產生的收入為$1.4百萬美元，淨虧損$0.8從收購之日起至2020年12月31日.
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合併財務報表附註--(續)
美國電子遊戲
2020年12月30日，公司收購了獲得伊利諾伊州博彩局許可的終端運營商AVG。平均擁有267中國的遊戲終端49地點。該公司完成這筆交易是為了擴大其在伊利諾伊州的業務。
收購轉讓的購買對價合計為$32.0百萬美元，其中包括i)成交時支付的現金#30.5百萬；和二)或有購買對價，估計公允價值為#美元1.5百萬美元。或有對價可能代表二分期付款i)$0.9如果收購的地點滿足某些基本業績標準，則為100萬美元；以及ii)額外的$1.4如果收購的地點滿足額外的績效標準，則為100萬美元。或有代價的估計公允價值乃根據本公司的預期未來付款概率釐定，並以AVG的加權平均資本成本貼現。該公司支付了$0.3百萬美元和美元2.3百萬元或有對價分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。其餘或有對價付款的公允價值計入綜合資產負債表的應付對價內。
按照第805號專題，採用會計收購法，將這項收購作為企業合併入賬。收購價格已按其估計公允價值分配給所收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。購買價格超過所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。
下表彙總了轉讓對價的公允價值和估計的公允價值收購之日取得的資產和承擔的負債(千)：
| | | | | |
| |
| 支付的現金 | $ | 30,522 | |
| 或有對價的公允價值 | 1,506 | |
| 總對價 | $ | 32,028 | |
| 現金 | $ | 504 | |
| 獲得的位置合同 | 17,500 | |
| 財產和設備： | |
| 一種視頻遊戲終端和設備 | 2,479 | |
| 遊樂設施及其他設備 | 207 | |
| 車輛 | 43 | |
| 其他資產，淨額 | 63 | |
| 商譽 | 11,243 | |
| 收購的總資產 | 32,039 | |
| 假定的應計費用 | (11) | |
| 取得的淨資產 | $ | 32,028 | |
AVG的經營業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。AVG的經營業績對本公司截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大影響(2020年12月30日)是在年底前一天，伊利諾伊州的博彩活動在那一天暫停。
2020年資產收購
2020年8月6日，根據資產購買協議的條款，公司從伊利諾伊州運營商公司購買了終端使用協議和代表13位置S.本公司已對此進行了核算
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作為資產收購的交易。購買對價為$4.0百萬美元包括：一)現金付款#美元3.7成交時支付的百萬美元；二)延期付款#美元0.3100萬美元，從成交之日起90天內支付。資產購置費用分配給下列資產：一)視頻遊戲終端和設備，共計#美元0.6百萬美元；和2)地點合同總額為#美元3.4百萬美元。
預計結果(未經審計)
以下未經審計的備考綜合財務信息反映了公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的經營結果，就好像對Progative、River City、VVS、Century、Rich and Junnie‘s、Island、AVG和Tom’s Amusements的收購是在收購會計年度之前的會計年度開始時發生的，並實施了某些採購會計調整。這些金額是基於被收購方在收購日期之前的現有財務信息，並不一定表明如果收購在收購會計年度之前的會計年度開始時實際進行，公司的經營業績將會是什麼。這一截至12月31日的年度的未經審計的預計信息不預測收入和收購後所得税支出前的收入(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 1,094,940 | | | $ | 1,020,956 | | | $ | 327,090 | |
| 淨收益(虧損) | 79,857 | | | 46,336 | | | (626) | |
應付代價
本公司於收購日期後一段指定期間內實施的有關收購協議所界定的若干地點，有應付或有代價。或有對價的公允價值計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應付對價。應計或有對價按公允價值經常性計量。
截至12月31日，應付對價的當期和長期部分包括以下部分(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 當前 | | 長期的 | | 當前 | | 長期的 |
TAV* | $ | 1,025 | | | $ | 1,918 | | | $ | 490 | | | $ | 2,858 | |
| | | | | | | |
公平份額博弈* | 951 | | | 175 | | | 1,875 | | | 508 | |
家庭娛樂* | 2,032 | | | — | | | 677 | | | 1,944 | |
天際* | 606 | | | 4,779 | | | 801 | | | 7,396 | |
G3* | 433 | | | — | | | 414 | | | — | |
大河彩票* | — | | | — | | | 6,479 | | | — | |
| VVS | 2,442 | | | — | | | — | | | — | |
| 海島 | 100 | | | — | | | 100 | | | — | |
| 湯姆的娛樂節目 | 58 | | | — | | | 1,491 | | | — | |
| 裏奇和朱尼的 | — | | | — | | | 646 | | | — | |
| 平均 | — | | | — | | | 371 | | | — | |
| 總計 | $ | 7,647 | | | $ | 6,872 | | | $ | 13,344 | | | $ | 12,706 | |
•2020年前發生的收購。
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注11.或有獲利股份負債
P根據公司修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司授權並已可供簽發10,000,000A-2類普通股股份。A-2類普通股的持有者沒有投票權，也無權在不時宣佈股息或分紅時獲得或參與任何股息或分配。公司的班級A-2普通股被歸類為c級。實體溢價分擔責任d同意公司A-2類普通股的轉換將在控制權變更時加速的事實，無論交易金額如何.
2019年11月，5,000,000A-2類普通股的股票是在限制性股票協議(“限制性股票協議”)規定的條件下發行的，該協議規定了將A-2類普通股交換為同等數量的有效發行、足額支付和不可評估的A-1類普通股的條款。A-2類普通股與A-1類普通股的交換將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件，此類交換髮生在三在滿足以下觸發因素後再進行分批：
•第I批，等同於1,666,666A-2類普通股的股票，如果(I)公司截至2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日的EBITDA等於或超過$，則A-2類普通股將被交換為A-1類普通股132百萬美元或(Ii)紐約證券交易所(“紐交所”)A-1類普通股的收盤價等於或超過$12.00至少在二十任何連續的交易日三十交易日期間；
•第II批，等同於1,666,667如(I)本公司於2022年12月31日或2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過$，A-2類普通股的股份將兑換為A-1類普通股152百萬美元(LTM EBITDA門檻此後已按下文所述提高)或(Ii)紐約證券交易所A-1類普通股的收盤價等於或超過$14.00至少在二十任何連續的交易日三十交易日期間；以及
•第三檔，等同於1,666,667如(I)本公司於2023年12月31日或2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過$，則A-2類普通股將兑換為A-1類普通股172百萬美元(LTM EBITDA門檻此後已按下文所述提高)或(Ii)紐約證券交易所A-1類普通股的收盤價等於或超過$16.00至少在二十任何連續的交易日三十交易日期間。
限制性股票協議規定，本公司獨立董事將不時合理地向上或向下調整上述LTM EBITDA及LTM EBITDA門檻，以考慮任何個別或合計超過美元的收購或出售的預期影響40.0在任何適用的計量期間內，且與本公司於反向資本化結束時向本公司投資者提交併由本公司完成的原始年度預測有重大差異。2022年11月2日，由不持有任何A-2類普通股的獨立董事組成的公司董事會公正委員會批准提高限制性股票協議條款下的LTM EBITDA和LTM EBITDA門檻如下：(I)就第二批而言，截至2022年12月31日的LTM EBITDA門檻(A)提高至$166.0百萬美元，(B)截至2023年3月31日增加到$172.1億美元；和(C)截至2023年6月30日，增加到176.6就第三檔而言，截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的LTM EBITDA門檻分別提高到#美元197.1百萬美元。
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合併財務報表附註--(續)
此外，2023年1月24日，由不持有任何A-2類普通股的獨立董事組成的公司董事會公正委員會批准進一步提高限制性股票協議條款下的LTM EBITDA和LTM EBITDA門檻如下：(I)就第二批而言，截至2022年12月31日的LTM EBITDA門檻(A)提高至$166.1百萬美元，(B)截至2023年3月31日增加到$172.4億美元；和(C)截至2023年6月30日，增加到177.3就第三檔而言，截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的LTM EBITDA門檻分別提高到#美元198.3百萬美元。如果公司在提交本年度報告Form 10-K之後並在2023年3月31日或之前完成其他收購，公司預計獨立委員會將考慮對任何此類收購的LTM EBITDA和LTM EBITDA門檻進行額外調整。
儘管如上所述，如果A-2類普通股之前沒有根據上述觸發因素轉換為A-1類普通股，則在緊接交易或一系列相關交易完成之前，A-2類普通股將被交換為同等數量的A-1普通股，這些交易或相關交易將導致第三方或集團(如修訂後的1934年《證券交易法》第13條所界定的)直接或間接成為公司股權證券總投票權的50%以上，或綜合淨收入的50%以上的實益所有者。本公司的淨收益或總資產(包括其子公司的股權證券)，但上述觸發因素所載條件的滿足程度此時無法確定。
《限制性股票協議》進一步規定，A-2類普通股的持有者無需將此類股票交換為A-1類普通股，條件是：(X)在根據上述觸發因素實施交易所之前，該持有者實益擁有的股份少於4.99%的已發行及已發行A-1類普通股，及(Y)在根據上述觸發因素使交易所生效後，該持有人將實益擁有超過4.99已發行和已發行的A-1類普通股的百分比。然而，儘管有上一句所述的限制，如果和當A-2類普通股的持有者已從適用的博彩管理機構獲得所有必要的博彩批准，允許該持有者實益擁有超過4.99%，則該持有人持有的A-2類普通股應立即交換為A-1類普通股，不受限制。
2020年1月14日，I期結算的市場條件令人滿意。然而，任何股東持有的股份不得超過4.99結算後已發行和已發行的A-1類普通股的百分比，除非從適用的博彩機構獲得所需的博彩批准。在與和解有關的情況下，沒有獲得博彩審批。此外，任何股東都不能從轉換中獲得零星份額。因此，只有1,666,636該公司的股份1,666,666A-2類普通股轉換為A-1類普通股。
注12.認股權證法律責任
2019年11月，7,333,326購買A-1類普通股股份的私募認股權證於反向資本重組(“私人配售認股權證”)。作為反向資本重組的一部分，2,444,437私募認股權證被取消，並根據相同的條款和條件重新發行給Accel遺留股東。每份認股權證都到期了五年從發行開始，並使持有者有權購買一A-1類普通股，行權價為$11.50每股。
In 2017, 15,000,000購買A-1類普通股的認股權證是與TPG Pace Holdings(“公開認股權證”)的成立相關而發行的。每份認股權證都到期了五年從發行開始，並使持有者有權購買一A-1類普通股，行權價為$11.50每股。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
於2020年7月14日，本公司宣佈已開始向其所有未清償認股權證持有人提出交換要約(“要約”)，以收取0.25以A-1類普通股換取根據要約認購的每股認股權證。該報價有效期至2020年8月11日東部標準時間晚上11：59。
2020年7月16日，本公司完成了其公開認股權證的贖回。公司以每份公共認股權證換取0.25公司發行的A-1類普通股股份3,784,416以其A-1類普通股換取贖回結算時的公開認股權證。該交換是按公允價值進行的公平交換，並作為資本交易入賬。2020年7月22日，本公司收到紐約證券交易所的書面通知，紐約證券交易所暫停交易，並已決定啟動從紐約證券交易所購買公司A-1類普通股(股票代碼ACEL.WS)的公司公共認股權證的退市程序。退市是由於公開認股權證未能符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節所載的持續上市標準，該標準要求本公司維持至少100名上市證券的公眾持有人。
2020年8月14日，7,189,990的私募認股權證已有效投標，約佔99.93佔私募認股權證總額的百分比。本公司接納所有該等私人配售認股權證，併發行合共1,797,474以其A-1類普通股換取投標的私募認股權證。截至2022年12月31日，5,144認股權證仍未清償，其負債計入綜合資產負債表的其他長期負債。
注13.公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露建立了計量公允價值的框架，並圍繞公允價值計量制定了相應的披露要求。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時，使用了各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，市場參與者將在為資產或負債定價時使用某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是市場證實的，或者通常是看不到的投入。利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。基於估值技術中使用的投入的可觀測性，它需要根據公允價值層次提供信息。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的資產和負債將按下列三類之一進行分類和披露：
1級：在活躍的交易所市場交易的資產和負債的估值，如紐約證券交易所。1級還包括美國國債和聯邦機構證券以及聯邦機構抵押貸款支持證券，這些證券由交易商或經紀商在活躍的市場上進行交易。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級：在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，或在活躍市場交易的類似資產或負債的估值。
3級：源自其他估值方法的資產和負債的估值，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
按公允價值計量的資產
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的資產(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2022年12月31日 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 可轉換票據的投資 | $ | 32,065 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,065 | |
| 利率墊片 | 19,919 | | | — | | | 19,919 | | | — | |
| 總計 | $ | 51,984 | | | $ | — | | | $ | 19,919 | | | $ | 32,065 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2021年12月31日 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 可轉換票據的投資 | $ | 32,065 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,065 | |
可轉換票據的投資
如附註4所述，本公司於2021年7月30日向Gold Rush發出通知，表示其正行使權利將可換股票據轉換為Gold Rush的普通股，但須獲政府當局批准將普通股轉讓予本公司。因此，從2021年第三季度開始，鑑於股權轉讓有待監管部門批准，可轉換票據的公允價值採用概率加權方法估計。假設已獲監管機構批准，可換股票據的公允價值按兑換後的基準估計，方法是將淘金熱的權益價值乘以根據可換股票據協議的條款計算的所有權百分比。在未獲監管機構批准的情況下，假設本公司將要求立即贖回本金和應計利息，並根據可比公共債務利率估計貼現率，則使用貼現現金流量法估計可轉換票據的公允價值。這一假設並未考慮本公司根據可轉換票據可能提出的收取轉換股份經濟價值的法律要求，即使將Gold Rush的實際所有權權益轉讓給Accel並未獲政府當局批准。在IBB署長於2021年12月2日拒絕轉讓股權後，公司得出結論，可轉換票據的公允價值應按截至2021年12月31日應計的本金加利息計算。本公司已考慮將利息作為所有期間的會計公允價值的一項投入，並定期根據事態發展(包括針對淘金熱的未決訴訟)重新評估其影響(如有)。為免生疑問, 這一公允價值低於Accel根據可轉換票據維持的淘金熱欠Accel的金額，但與ASC主題820一致。公允價值計量。本公司對可換股票據投資的估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入無法觀察到，而本公司正在就淘金熱所欠金額尋求法律補救。可轉換票據投資的公允價值變動計入隨附的綜合收益(虧損)。經營報表和全面收益(虧損).
利率墊片
本公司確定該利率的公允價值使用基於模型的報價，這些模型的輸入是可觀察到的LIBOR遠期利率曲線。利率組合的估值被視為第二級公允價值計量，因為重大投入是可以觀察到的。利率組合公允價值的未實現變動在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中被歸類為其他全面收益。利率組合的已實現收益計入利息支出，扣除相應的綜合收益
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
經營表和全面收益(虧損)，並計入現金利息支付，在合併現金流量表上淨額。
下表提供了截至12月31日的年度資產經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 資產： | | | | | |
| | | | | |
| 年初餘額 | $ | 32,065 | | | $ | 31,266 | | | |
| 應計利息 | — | | | 928 | | | |
| 公允價值調整 | — | | | (129) | | | |
| | | | | |
| 期末餘額 | $ | 32,065 | | | $ | 32,065 | | | |
按公允價值計量的負債
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的負債(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2022年12月31日 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 9,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,543 | |
| 或有溢價股份 | 23,288 | | | — | | | 23,288 | | | — | |
| 認股權證 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 總計 | $ | 32,844 | | | $ | — | | | $ | 23,301 | | | $ | 9,543 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2021年12月31日 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | | 無法觀察到的重要輸入(3級) |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 19,434 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,434 | |
| 或有溢價股份 | 42,831 | | | — | | | 42,831 | | | — | |
| 認股權證 | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 總計 | $ | 62,278 | | | $ | — | | | $ | 42,844 | | | $ | 19,434 | |
或有對價
公司使用貼現現金流分析來確定收購時或有對價的價值，並在經常性的基礎上更新這一估計。公司現金流分析中的重要假設包括調整後的國家税後預計收入的概率、適用於每筆收購的貼現率以及在或有對價期間與公司“合作”的地點的估計數量。埃羅德。本公司或有代價的估值被視為第3級公允價值計量，因為重大投入無法觀察，需要重大判斷或估計。或有對價負債的公允價值變動歸類為其他費用，扣除所附合並項目後的淨額。經營報表和全面收益(虧損)。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
或有溢價股份
公司根據公司A-1普通股的市場價格確定或有收益股票的公允價值。負債按部分按現值列報，其依據如下：i)源自本公司借款利率和適用無風險利率的利率；ii)預期或有收益股份何時轉換為A-1普通股的估計。本公司或有代價的估值被視為第二級公允價值計量。或有收益股份的公允價值變動計入隨附的合併或有收益股份的公允價值變動損失(收益)。經營報表和全面收益(虧損)。
認股權證
該公司根據其在紐約證券交易所的交易價格(股票代碼ACEL.WS)確定其公共認股權證的公允價值，並被認為是1級公允價值計量。該公司初步確定其私募認股權證的公允價值其公開認股權證的公允價值及布萊克-斯科爾斯期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，如公司A-1普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率。從2020年第二季度開始，私募認股權證的估值基於公司A-1普通股的交易價格除以4，因為其未發行認股權證的持有人將獲得0.25A-1類普通股換取公司在2020年8月完成的交換要約中提出的每股認股權證。本公司對其私募認股權證的估值被視為第二級公允價值計量。認股權證公平值的變動計入隨附的綜合認股權證的公平值變動收益內。經營報表和全面收益(虧損)。
下表提供了12月31日終了年度負債經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(單位：千)：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 負債： | | | | | |
| | | | | |
| 年初餘額 | $ | 19,434 | | | $ | 17,260 | | | $ | 17,327 | |
| 與收購相關的或有代價的發行 | 2,442 | | | 105 | | | 3,245 | |
| 支付或有對價 | (10,788) | | | (4,358) | | | (4,420) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 公允價值調整 | (1,545) | | | 6,427 | | | 1,108 | |
| 期末餘額 | $ | 9,543 | | | $ | 19,434 | | | $ | 17,260 | |
注14.租契
該公司的租賃組合主要包括建築物和車輛的經營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款從一年至5.25年限，其中一些還包括延長或終止租約的選擇。大多數租約既包括固定付款，也包括可變付款。變動成本主要包括基於既定指數或費率的租金上漲，以及根據出租人發生的實際成本支付的税款、保險和公共區域或其他維護成本。
在我們截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)中，包括在一般和行政費用中的租賃費用如下(以千計)：
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
| | | | | |
| 短期租賃費用 | $ | 600 | |
| 經營租賃費用 | 1,586 | |
| 可變租賃費用 | 368 | |
| 租賃總費用 | $ | 2,554 | |
公司產生的租賃費用為#美元。0.6百萬美元和美元0.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為100萬美元。
截至2022年12月31日，在綜合資產負債表中確認的與公司租賃組合相關的金額如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 租賃組件 | 分類 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 其他資產 | $ | 5,245 | |
| 當期經營租賃負債 | 應付賬款和其他應計費用 | 1,929 | |
| 長期經營租賃負債 | 其他長期負債 | 3,376 | |
截至2022年12月31日，與公司租賃負債相關的未來未貼現現金流如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 2,066 | |
| 2024 | 1,382 | |
| 2025 | 1,062 | |
| 2026 | 753 | |
| 2027 | 289 | |
| 此後 | 45 | |
| 總計 | $ | 5,597 | |
| 減去：現值折扣 | (292) | |
| 經營租賃總負債 | $ | 5,305 | |
計算截至2022年12月31日的租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
| | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.38 |
| 加權平均貼現率 | 3.28 | % |
截至2022年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：千)：
| | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,525 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | |
| 經營租約 | 5,602 | |
注15.股東權益
根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司授權並可供發行下列股份及類別股本，每股面值為$0.0001每股：i)1,000,000優先股股份；及ii)250,000,000A-1類普通股股份。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
A-1類普通股
A-1類普通股持有者有權一為每一股投票。A-1類普通股的持有者有權在不時宣佈時獲得股息或其他分派，並在優先股持有者享有此類權利的前提下，以每股為基礎平等分享該等分紅和分派。
2020年9月28日，本公司完成承銷公開發行(以下簡稱“發行”)8,000,000其A-1類普通股的股份(面值$0.0001每股)，價格為$10.50每股，總髮行規模為$84.0百萬美元。該公司出售其出售的A-1類普通股的淨收益約為#美元。79.2百萬美元(扣除承保折扣和佣金後)。該公司產生的發售費用總計為$5.3其中100萬美元已資本化為額外的實收資本。此次發行還向承銷商提供了購買至多1,200,000增發A-1類普通股，公開發行價為$10.50減去承保折扣，可在下列時間內隨時行使302020年9月23日。2020年10月，此次發行的承銷商部分行使了他們的選擇權，並額外購買了1,133,015以美元價格出售的股票10.50每股收益，為公司帶來約$的額外淨收益11.2百萬美元(扣除承保折扣和佣金後)。
庫存股
2021年11月22日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃200百萬股普通股。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。根據回購計劃，可以根據美國證券交易委員會的規定和其他適用的法律要求，不時使用各種方法進行回購，包括公開市場購買或私下協商的交易。回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股份，本公司可隨時酌情暫停或終止該回購計劃。自.起2022年12月31日，本公司已累計採購8,345,283該計劃下的股份，成本為$88.0百萬美元，其中7,643,978以$為代價的股票79.0年內購買量達百萬告一段落2022年12月31日。
在…2022年12月31日到2021年，公司已預留A-1類普通股，以供未來發行，涉及以下事項：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| A-1類已發行及已發行普通股認股權證 | 5,144 | | | 5,411 | |
| A-1類普通股期權和已發行及未償還的RSU | 2,990,476 | | | 3,150,215 | |
| A-2類普通股的換股 | 3,333,363 | | | 3,333,363 | |
| A-1類預留髮行普通股 | 6,328,983 | | | 6,488,989 | |
注16.與遊戲終端相關的成本
包括在收入成本中的是與遊戲終端的操作相關的成本。在公司運營的每個司法管轄區，公司需繳納與其遊戲終端運營相關的州、市和/或行政費用。税費和行政費用計入所附綜合經營報表和綜合收益(虧損)的收入成本。這些與遊戲終端運營有關的費用總計為#美元。281.6百萬，$245.7百萬美元和美元103.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
扣除上述税費和行政費用後的剩餘淨終端收入將根據當地博彩法在公司和博彩場所之間進行分配，或通過預先協商的方式進行。遊戲場所在終端淨收入中的份額總計為$359.4百萬，$230.4百萬美元和美元98.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
注17.員工福利計劃
401(K)計劃
該公司為所有員工維護401(K)福利計劃，至少三個月年滿21週歲。參與者將100%歸於他們的貢獻。本公司提供僱主配對供款50參與者貢獻的百分比最高可達5他們符合條件的補償的%。參加者在受僱一年後可獲全數繳交僱主配對供款。本公司也可以對計劃進行利潤分享貢獻，該計劃授予20第一年後的一年2工作年限，並在以下情況下完全歸屬6工作年限。本公司亦可選擇向該計劃作出其他酌情供款。公司產生的401(K)福利計劃費用約為$1.3百萬，$0.9百萬美元和美元0.6百萬在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
激勵性薪酬計劃
在某些僱員協議中包括佣金和獎金的規定，這些規定由管理層酌情決定。激勵性薪酬支出總額為$12.5百萬，$11.2百萬美元和美元1.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。應計激勵薪酬總額為#美元3.8百萬美元和美元5.1分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
注18.基於股票的薪酬
該公司授予各種類型的股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)。基於股票的獎勵在授予之日進行估值，並在所需的服務期內支出。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內確認的股票薪酬支出總額為6.8百萬，$6.4百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大約有14.6百萬美元和美元17.8分別有100萬與股票獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在2027年之前確認。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司確認股票薪酬產生的超額税收毛利不到$0.1百萬，$2.3百萬美元，以及$5.2分別為100萬美元。 超額税收優惠反映了公司從個人股票期權行使交易中扣除的税額以及授予的限制性股票獎勵超過先前記錄的遞延税項資產的已實現總價值。
授予股票期權
本公司此前採用了Accel Entertainment，Inc.的2011年股權激勵計劃和Accel Entertainment，Inc.的2016年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)。根據該計劃，根據該計劃根據期權或限制性股票獎勵可發行或轉讓的普通股股份總數將不超過十佔公司流通股的百分比。期權通常歸屬於三至五年制句號。股票期權的行權價格不得低於100授予日普通股每股公平市價的%。期權的期限最多為10從授予之日起的數年內。
隨着反向資本重組的結束，Accel Entertainment，Inc.通過了長期激勵計劃(LTIP)。LTIP規定向向公司提供服務的員工和非員工授予各種獎勵，包括但不限於根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權、不符合激勵性股票期權資格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金激勵獎勵和其他基於股票的獎勵。本公司已預留並於2020年1月註冊，共6,000,000根據長期投資協議發行的A-1類普通股，但須經該協議所載的若干調整。任何將被授予的期權的期限最長為10從授予之日起的數年內。股票期權的行權價格不得低於100授予日普通股每股公平市價的%。
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Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
在長期租約計劃下，該公司獲批315,881於截至2022年12月31日止年度內向本公司合資格高級人員及僱員授予股票期權，該期權將於一段期間內授予4好幾年了。這些期權的估計授權日公允價值合計為#美元。2.3百萬美元。
該公司使用布萊克-斯科爾斯公式來估計其股票支付的公允價值。布萊克-斯科爾斯公式中使用的波動率假設是基於可比上市公司的波動率。該公司根據公司上市前授予的期權的內部估值模型，確定了布萊克-斯科爾斯公式中使用的授予日的股價。上市時，本公司採用授出日的收市價。
分配給每個期權的公允價值在授予之日使用基於布萊克-斯科爾斯的期權估值模型進行估計。授予的每個期權的預期期限代表每個授予的期權預期未償還的時間段。該單位合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為基礎。
在截至12月31日的年度內授予的期權的期權估值模型中使用了以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
預期近似波動率 | 60% | | 60% | | 38% |
預期股息 | 無 | | 無 | | 無 |
預期期限(以年為單位) | 7 | | 7 | | 7 |
無風險利率 | 2.12% - 4.04% | | 0.72% - 1.17% | | 0.44% - 1.19% |
| | | | | |
在截至12月31日的年度內，根據期權協議的具體規定授予的期權和歸屬期限的範圍摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
授予的期權 | 315,881 | | 262,097 | | 1,449,779 |
歸屬期限(以年為單位) | 4 | | 4 | | 4 - 5 |
下表列出了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的未償還股票期權活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未平倉期權 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均行權價 |
| 截至2020年1月1日未償還 | | 1,228,399 | | | $ | 0.96 | | | $ | 2.91 | |
| 授與 | | 1,449,779 | | | 4.49 | | | 11.20 | |
| 已鍛鍊 | | (359,987) | | | 0.69 | | | 2.33 | |
| 沒收/過期 | | (68,580) | | | 1.32 | | | 3.85 | |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 2,249,611 | | | 3.25 | | | 8.32 | |
| 授與 | | 262,097 | | | 6.90 | | | 11.75 | |
| 已鍛鍊 | | (577,719) | | | 0.96 | | | 2.95 | |
| 沒收/過期 | | (377,503) | | | 4.08 | | | 10.03 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 1,556,486 | | | 4.51 | | | 10.47 | |
| 授與 | | 315,881 | | | 7.30 | | | 12.09 | |
| 已鍛鍊 | | (136,998) | | | 2.20 | | | 5.93 | |
| 沒收/過期 | | (436,960) | | | 4.79 | | | 10.97 | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 1,298,409 | | | 7.25 | | | 11.18 | |
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本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非既得股票期權活動情況摘要如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非既得期權 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2020年1月1日未歸屬 | | 1,148,301 | | | $ | 0.95 | |
| 授與 | | 1,449,779 | | | 4.49 | |
| 既得 | | (496,464) | | | 0.08 | |
| 被沒收 | | (68,580) | | | 1.32 | |
| 2020年12月31日未歸屬 | | 2,033,036 | | | 3.49 | |
| 授與 | | 262,097 | | | 6.90 | |
| 既得 | | (506,299) | | | 1.23 | |
| 被沒收 | | (377,503) | | | 4.08 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 1,411,331 | | | 4.77 | |
| 授與 | | 315,881 | | | 7.30 | |
| 既得 | | (314,462) | | | 4.17 | |
| 被沒收 | | (321,682) | | | 4.86 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | | 1,091,068 | | | 5.65 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有207,341和145,555加權平均剩餘合同期限為4.5和3.5分別授予員工的年限被授予。2022年、2021年和2020年期間授予的期權的公允價值為1.3百萬，$0.3百萬美元，以及$0.4分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，非既得獎勵的加權平均行使價格為#美元。11.85及$10.98，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未決裁決的加權平均剩餘合同期限為7.3年和7.5分別是幾年。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內行使的期權總內在價值約為0.6百萬，$5.2百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。截至2022年12月31日，未償還期權的總內在價值為0.4百萬美元。
授予RSU
該公司發行了569,600在截至2022年12月31日的年度內，向本公司合資格的員工和董事發放RSU，這將在一段時期內授予2至5員工的年限和一段時間1董事年。RSU使用授予日的股票價格進行估值，估計授予日的公允價值為$6.9百萬美元。
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下表列出了公司RSU在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的活動。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非歸屬RSU | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2020年1月1日未歸屬 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 1,665,968 | | | 11.16 | |
| 既得 | | (4,960) | | | 10.08 | |
| 被沒收 | | (25,259) | | | 11.66 | |
| 2020年12月31日未歸屬 | | 1,635,749 | | | 11.15 | |
| 授與 | | 558,193 | | | 11.96 | |
既得(1) | | (343,579) | | | 10.82 | |
| 被沒收 | | (256,634) | | | 10.87 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 1,593,729 | | | 11.55 | |
| 授與 | | 569,600 | | | 12.16 | |
既得(2) | | (383,088) | | | 11.51 | |
| 被沒收 | | (361,532) | | | 11.03 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | | 1,418,709 | | | 11.94 | |
(1) 包括154,641已授予但未頒發的RSU。
(2) 包括273,358已授予但未頒發的RSU。
注19.所得税
公司確認所得税支出(利益)為#美元。20.7百萬，$15.0百萬美元和$(16.9)分別為2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的百萬美元，其中包括以下數字(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
現行規定 | | | | | |
聯邦制 | $ | 1,558 | | | $ | 1,489 | | | $ | — | |
狀態 | 5,669 | | | 7,418 | | | — | |
總當期撥備 | 7,227 | | | 8,907 | | | — | |
遞延準備金 | | | | | |
聯邦制 | 13,743 | | | 8,363 | | | (12,286) | |
狀態 | (310) | | | (2,253) | | | (4,632) | |
遞延準備金總額 | 13,433 | | | 6,110 | | | (16,918) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 20,660 | | | $ | 15,017 | | | $ | (16,918) | |
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通過將聯邦法定所得税税率應用於總支出(福利)而計算的“預期”所得税的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 計算的“預期”税費(收益) | $ | 19,900 | | | $ | 9,781 | | | $ | (3,639) | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | | |
| 州所得税 | 4,289 | | | 3,659 | | | (2,848) | |
| 恢復撥備 | (132) | | | (258) | | | (7,613) | |
| 或有獲利股份公允價值變動 | (4,104) | | | 2,050 | | | (1,782) | |
| 認股權證公允價值變動 | — | | | — | | | (2,640) | |
| 永久不可扣除的交易成本 | 137 | | | 215 | | | 485 | |
| 高級船員薪酬 | 177 | | | 23 | | | — | |
| 其他永久性物品 | 467 | | | 18 | | | 220 | |
| 制定的匯率變化 | (121) | | | (28) | | | (6) | |
| 其他 | 47 | | | (442) | | | 905 | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 20,660 | | | $ | 15,017 | | | $ | (16,918) | |
在2020年第三季度，公司提交了其聯邦和州所得税申報單，並確定了某些有利的撥備回報調整，主要是在聘用專業税務技術專家後，員工和高級管理人員薪酬成本和交易成本的可扣除，導致估計相對於公司在準備2019年所得税撥備時使用的最佳估計發生了變化。該公司記錄了這一估計變化和相關所得税優惠#美元。7.6在截至2020年12月31日的一年中，
導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額對税收的影響如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 15,089 | | | $ | 20,934 | |
| 選址合同和其他無形資產 | — | | | 8,150 | |
| 利息支出限額結轉 | 4,513 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 3,019 | | | 2,513 | |
| 租賃負債 | 1,469 | | | — | |
| 其他 | 3,016 | | | 2,107 | |
| 27,106 | | | 33,704 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | 49,299 | | | 35,952 | |
| 選址合同和其他無形資產 | 8,287 | | | — | |
| 租賃資產 | 1,453 | | | — | |
| 利率墊片 | 4,693 | | | — | |
| 其他 | 395 | | | — | |
| 64,127 | | | 35,952 | |
| | | |
| 遞延納税負債總額(淨額) | $ | (37,021) | | | $ | (2,248) | |
根據現有信息，當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立或維持估值備抵。所得税會計準則為確定遞延税項資產是否變現提供了重要因素，包括是否有足夠的
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最近幾年的應納税所得額，以及未來幾年是否合理預期有足夠的應納税所得額，以便利用遞延税項資產。
本公司評估是否需要記錄遞延税項資產的估值準備，是基於評估是否更有可能通過產生未來應納税所得額來實現遞延税項優惠。在評估是否需要估值免税額時，適當考慮了所有現有的證據，無論是積極的還是消極的。評估的結果是，截至2022年12月31日，該公司得出的結論是，積極的證據超過了消極的證據，其遞延税項資產更有可能變現。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有記錄未確認税收優惠的負債。
本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。截至2022年12月31日，公司2019年至2021年須接受美國聯邦所得税審查，2019年至2021年須接受各州司法管轄區的所得税審查。
下表彙總了截至12月31日的淨營業虧損結轉情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 金額 | | 期滿 | | 金額 | | 期滿 |
| 聯邦淨營業虧損 | $ | 33,057 | | | 不定 | | $ | 61,514 | | | 不定 |
| 國家淨營業虧損 | 106,939 | | | 2030 | | 106,810 | | | 2030 |
| 聯邦一般營業税抵免 | 132 | | | 2039 | | — | | | — | |
重大股權重組往往導致國税法第382條所有權變更，從而限制未來使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性。本公司已確定其已於2019年經歷所有權變更(定義見《國税法》第382條)。因此，該公司每年使用的NOL結轉將受到限制。本公司聲稱的NOL結轉金額或該等結轉限額均未經美國國税局審核或以其他方式確認，這可能會對本公司所計算的金額構成挑戰。關於世紀控股，所有權變更發生在2022年購買未償還股權之日。因此，本公司對收購的淨資產、利息支出限額結轉和研發信貸年度結轉的使用將受到限制。本公司税收利益的確認和計量包括公司管理層的估計和判斷，其中包含主觀性。根據有關特定税務狀況的新信息，估計的變化可能會在未來期間造成公司税率的波動，這可能會導致管理層改變其估計。
該公司有一筆大約為$的信貸結轉0.4截至2020年12月31日，這一數字為100萬，2021年已全部使用。該公司目前有一筆為數美元的信貸結轉。0.1截至2022年12月31日的100萬美元，正在結轉到2023年。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，授權超過2萬億美元用於對抗新冠肺炎及其經濟影響。根據《關愛法案》，該公司有資格獲得救濟方案的某些業務信用，並記錄了#美元的利益。1.3在截至2020年12月31日的年度內，扣除綜合經營報表和全面收益(虧損)後的其他費用淨額為100萬美元。
注20。承付款和或有事項
本公司在與某些業務收購相關的未來地點業績方面有某些溢價(見附註10中的討論)。
該公司有某些僱傭協議，要求在終止時支付工資和潛在的遣散費。
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在正常業務過程中，公司不時會被提起訴訟和索賠，包括與員工事宜、僱傭協議和競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外，這些行動處於不同階段，尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問審閲有關事宜後，相信該等事宜的結果預期不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
該公司捲入了一系列相關的訴訟事項，這些訴訟事項源於它錯誤地與10各持牌機構(“被告機構”)於二零一二年違反強生風險投資遊戲有限公司(“強生”)持有的合約權利，詳情如下。
於二零一二年八月二十一日，本公司一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議，後者為一家未獲發牌的終端營運商，擁有在多個場所(包括被告場所)內放置及營運遊戲終端的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議，該公司同意為決定與Accel簽訂獨家地點協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初，各被告機構分別與本公司簽訂選址協議，聲稱授予其於該等機構經營博彩終端機的獨家權利。另外，於二零一二年八月二十四日，Action Gaming向強生出售及轉讓其所有地點協議的權利，包括其與被告機構的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這種權利轉讓給強生時，被告的營業場所尚未獲得政府部門頒發的許可證。
2012年8月31日，經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂的美國伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(“巡迴法院”)對公司、Rowell和其他各方(原告)提起訴訟，指控Accel協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務，並對Action Gaming與Rowell的合同以及分配給強生的協議進行侵權幹預。2018年1月24日，本公司因缺乏標的物管轄權而提出解散動議，如下所述。2018年5月14日，巡迴法院駁回了該公司的駁回動議，並批准擱置此案，等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年，原告提出了其他索賠，包括強生風險投資遊戲公司等。訴Wild，Inc.(“Wild”)，在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的一些機構作出宣告性判決，要求聲明，除其他外，由於強生分配的協議，強生擁有在每個被告機構運營遊戲終端的獨家權利。該公司獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定，強生分配的協議是有效的，因為每一項基本的位置協議都是在無照經營場所和無證碼頭運營商之間簽訂的，因此不構成根據政府間專家組的規定不得轉讓的使用協議。根據公司的上訴，伊利諾伊州第五地區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決，駁回了上訴，認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權，並拒絕考慮各方糾紛的是非曲直。2016年9月22日，在IGB介入後，伊利諾伊州最高法院在Wild做出判決，確認地區法院因缺乏主題管轄權而撤銷巡迴法院的判決並駁回上訴，裁定IGB擁有專屬管轄權來決定遊戲終端使用協議的有效性和可執行性。
於2017年5月至2017年9月期間，本公司及強生均向政府當局提交請願書，要求就雙方的權利及使用協議的有效性作出裁決。這些請願書最近由IGB做出裁決，主要是對該公司有利，強生已提起新的訴訟，挑戰IGB的裁決。本公司目前沒有關於在這起訴訟中可能判給的潛在損害賠償(如果有的話)的估計，因此沒有確定
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與該等事宜有關的儲備金。也有一些請願書正在向IGB提出，這可能會導致該公司獲得新的地點。
2019年10月7日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴Jason Rowell和其他與Rowell先生違反其與Accel的競業禁止協議有關的各方。該公司聲稱，Rowell先生和一名競爭對手聯手幹預公司的客户關係。2019年11月7日，Rowell先生在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對公司提起訴訟，指控他沒有收到根據其協議他據稱有權獲得的公司的某些股權。該公司已對申訴作出答覆，並提出反訴，並打算針對指控進行辯護。新發現正在接踵而至。羅威爾先生的索賠和公司的索賠都在這起訴訟中進行，而針對其他被告的最初訴訟仍懸而未決。
2019年7月2日，伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對該公司提起訴訟。訴訟稱，一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司簽訂的競業禁止協議，並與該公司一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲場所。雙方於2022年4月解決了這一爭端。
2020年12月18日，該公司收到了來自IGB的紀律投訴，指控其違反了《視頻遊戲法》和IGB通過的視頻遊戲規則。違紀申訴要求對該公司罰款#美元。5百萬美元。該公司於2021年1月11日提交了對IGB投訴的初步答覆。2022年7月22日，雙方提出即決判決動議。該公司預計將在2023年第一季度就這些動議做出決定。
2022年3月9日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟，起訴淘金熱與淘金熱可轉換票據有關。起訴書要求對違反合同以及誠信和公平交易的隱含契約以及不當得利的行為進行損害賠償。法院於2022年11月16日批准了淘金熱的駁回動議，並允許進行修改。該公司於2022年12月22日提交了經修訂的訴狀，並要求法院立即駁回被撤銷的索賠，以允許本公司就巡迴法院對其解僱提出上訴。2022年6月22日，淘金熱向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起訴訟。訴訟稱，該公司嚴重幹擾了Gold Rush的業務活動，並在Gold Rush可轉換票據方面存在不當行為。起訴書尋求宣告性判決和與指控相關的損害賠償。在公司提出解散動議後，法院於2022年11月16日駁回了二淘金熱對公司的索賠，但允許四聲稱要繼續進行。該公司於2022年12月14日回覆了投訴。雙方目前正在進行發現程序，審判日期尚未確定。該公司打算針對起訴書中的指控積極為自己辯護，並否認任何不當行為的指控。
2022年3月25日，中西部電子遊戲有限責任公司(“Midwest”)在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院對伊利諾伊州博彩委員會、本公司和強生提起行政複審訴訟，要求對IGB關於中西部公司目前提供服務的地點的某些使用協議的有效性的裁決進行行政複審。本公司並不尋求金錢上的賠償。目前還沒有做出迴應的抗辯。2022年4月22日，該公司向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提交了一份請願書，要求對IGB拒絕就我們轉換可轉換票據轉讓Gold Rush普通股的決定進行司法審查。
2022年7月，伊利諾伊州一個市政當局對本公司提起執法行動，涉及涉嫌違反要求徵收附加税的法令，伊利諾伊州遊戲機運營商協會目前正在對該法令的可執行性提出異議。該公司沒有對指控的違規行為提起訴訟，而是在2022年10月沒有抗辯，並向市政府支付了初步罰款。該公司將在2022年的剩餘幾個月每月支付類似的罰款，並預計此類付款將在2023年繼續。
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鑑於上述法律程序的狀況，該公司已確定有可能承擔法律責任，並記錄了#美元的損失。1.2截至2022年12月31日的年度為百萬美元，其中1.0百萬美元包括在其他費用中，淨額和美元0.2百萬美元包括在一般和行政費用中在綜合業務表和其他全面收益(虧損)表中。該公司支付的法律和解金額總計為$1.6在截至2022年12月31日的年度內，與這些法律訴訟有關的百萬美元，其中包括$1.0前面提到的損失中的100萬美元。
注21.關聯方交易
在公司收購了Fair Share、G3、Tom‘s Amusements和AVG之後，賣家成為了公司的僱員。
須支付予公平股份賣方的代價為$1.1百萬美元和美元2.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。根據收購協議，向公平股份賣方支付的款項為$1.8百萬，$1.0百萬美元和美元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
支付給G3賣家的對價為#美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日。根據收購協議，向G3賣方支付的款項為#美元。0.3百萬美元，以及$2.5在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。有幾個不是截至2022年12月31日的年度向G3賣家支付的款項。
支付給湯姆遊樂公司賣家的對價是$0.1百萬美元和美元1.5分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。根據收購協議，向Tom‘s Amusements賣家支付的款項為$1.4在截至2022年12月31日的一年中，有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，向Tom‘s Amusements賣家支付的款項。
向AVG賣方支付的對價為零及$0.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。根據收購協議，向AVG賣方支付的款項為$0.3百萬美元和美元2.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。有幾個不是於截至2020年12月31日止年度內向AVG賣方支付款項。
本公司聘請More Shelist，P.C.(“More Shelist”)擔任其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist律師事務所的一名律師是公司管理層的關聯方。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年中，Accel向Shelist支付了大量美元0.3百萬，$0.2百萬美元，以及$0.1分別為100萬美元。這些付款已列入合併業務和綜合收益(損失)報表內的一般和行政費用，但#美元。0.2在2020年第四季度支付的金額中，有100萬記入了額外的實收資本，因為這些成本被確定為對反向資本重組在注1中討論。
如前所述，該公司完成了承銷的公開發行8,000,000根據日期為2020年9月23日的承銷協議條款，高盛公司和摩根大通證券公司作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行其A-1類普通股。雷恩集團僱用了該公司的董事戈登·魯賓斯坦，是承銷集團的一部分，並獲得了總計#美元的費用。0.2百萬(5.5承銷費的百分比為4.5% of $84百萬)。這些付款被資本化為合併股東權益表(虧損)上的額外實收資本。
注22。每股收益
每股基本盈利(虧損)(“EPS”)是根據期內已發行A-1類股份的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據加權平均股數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括流通股期權、未歸屬RSU、或有溢價股份和認股權證。
目錄表
Accel娛樂公司及其子公司
合併財務報表附註--(續)
由於根據或有溢價可發行的股份為或有可發行股份，取決於普通股的未來盈利或未來市價或控制權的變動，因此在計算每股攤薄收益(虧損)時不包括該等股份，除非該等股份在報告日期為或有期間結束時可予發行。結算後，這些股票將被計入公司基本每股收益股數中的A-1類普通股。
基本每股收益和稀釋後每股收益的組成如下(單位為千，每股除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | (410) | |
| 減去：適用於或有發行股票的淨收益 | — | | | — | | | 909 | |
| 計算稀釋後每股收益的淨收益(虧損) | $ | 74,102 | | | $ | 31,559 | | | $ | (1,319) | |
| | | | | |
| 普通股基本加權平均流通股 | 90,629 | | | 93,781 | | | 83,045 | |
| 普通股股票獎勵的稀釋效應 | 600 | | | 857 | | | — | |
| 或有收益股份轉股前的攤薄效應 | — | | | — | | | 68 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 普通股攤薄加權平均流通股 | 91,229 | | | 94,638 | | | 83,113 | |
| | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.82 | | | $ | 0.34 | | | $ | — | |
| 稀釋 | $ | 0.81 | | | $ | 0.33 | | | $ | (0.02) | |
反攤薄股票獎勵、或有獲利股份及認股權證不包括在攤薄每股收益的計算範圍內5,027,491, 4,506,988，以及7,224,134截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
注23.後續事件
限制性股票協議更新
2023年1月24日，由不持有任何A-2類普通股的獨立董事組成的公司董事會公正委員會批准根據限制性股票協議的條款進一步提高LTM EBITDA和LTM EBITDA門檻如下：(I)就第二批而言，截至2022年12月31日的LTM EBITDA門檻(A)提高至$166.1百萬美元，(B)截至2023年3月31日增加到$172.4億美元；和(C)截至2023年6月30日，增加到177.3就第三檔而言，截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的LTM EBITDA門檻分別提高到#美元198.3百萬美元。如果公司在提交本年度報告Form 10-K之後並在2023年3月31日或之前完成其他收購，公司預計獨立委員會將考慮對任何此類收購的LTM EBITDA和LTM EBITDA門檻進行額外調整。
業務收購
2023年2月13日，該公司收購了蒙大拿州比林斯市的一家酒店業務，總收購價格為1美元2.6百萬美元。購買價格包括土地、建築和相關的蒙大拿州全酒精飲料許可證的成本。酒店的經營地點設在世紀老字號。
