8-K

Sunstone酒店投資者公司

日期：2023年3月1日

亞倫·R·雷耶斯

首席財務官和正式授權的官員

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日

Sunstone酒店投資者公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-32319

20-1296886

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別碼)

15家企業, 200套房

阿利索·維埃霍, 加利福尼亞

92656

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(949)330-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	鞋類	紐約證券交易所
H系列累計可贖回優先股，面值0.01美元	SHO.PRH	紐約證券交易所
系列I累計可贖回優先股，面值0.01美元	SHO.PRI	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已根據《交易所法》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他活動。

於2023年3月1日，Sunstone Hotel Investors，Inc.(“本公司”)及Sunstone Hotel Partnership，LLC(“本合夥企業”)分別與美國銀行證券公司、Robert W.Baird&Co.Inc.、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(視情況而定，其各自的附屬公司)以銷售代理(“銷售代理”)的身份訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。及/或(就BTIG，LLC而言除外)作為遠期賣方(“遠期賣方”)，以及美國銀行，N.A.，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，Regions Securities LLC，Robert W.Baird&Co.Inc.，The Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Association，The Truist Bank，The Wells Fargo Bank，National Association作為遠期買方(“遠期買方”)，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.01美元。總售價高達300,000,000美元(“最高限價”)。在訂立股權分派協議的同時，本公司與各遠期買方訂立了單獨的遠期總確認書(統稱為“總確認書”)，每份確認書的日期均為2023年3月1日。於訂立股權分派協議後，本公司於二零一七年二月二十四日同時終止其於二零一七年二月二十四日與若干相同方訂立之股權分派協議(經二零二零年二月二十日修訂)。

股權分派協議規定，除本公司透過作為銷售代理的銷售代理髮行及銷售普通股外，本公司亦可根據總確認書與各遠期購買者或其各自的聯屬公司訂立遠期銷售協議。就任何特定遠期銷售協議而言，有關遠期買方將應本公司要求，採取商業上合理的努力向第三方借款，並透過有關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關股份數目的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

本次發售所得款項淨額，以及吾等根據與相關遠期買方達成任何遠期銷售協議而收取的任何款項淨額，將貢獻予營運合夥企業，以換取營運合夥企業的額外會員單位。根據遠期銷售協議，本公司最初將不會從出售借入股份中獲得任何收益(如果有的話)。本公司預期於本公司於該特定遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與適用的遠期買方全面結算每項特定遠期銷售協議(如有)，在此情況下，本公司於結算時預計將收到相等於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以適用遠期銷售價格的現金收益淨額總額。然而，本公司亦可選擇現金結算或股份淨額結算特定遠期銷售協議，在此情況下，本公司可能不會從發行股份中收取任何收益，而將收取或支付現金(如為現金結算)或收取或交付普通股股份(如為股份淨結算)。

在任何情況下，我們出售給銷售代理或通過銷售代理以及由遠期買方通過遠期賣方出售的股票的總銷售價格將不會超過最高金額。

每名銷售代理將從本公司收取佣金，佣金不得超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為銷售代理出售的所有股票的銷售總價的2.0%。就每項遠期銷售而言，本公司將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向適用遠期賣方支付佣金，佣金按雙方商定的比率支付，但不得超過其作為遠期賣方出售的所有借入股份的銷售價格的2.0%(受適用遠期銷售期間每日應計項目的銷售總價和任何在適用遠期銷售期間具有“除股息”日期的季度股息)的某些可能調整的限制。

根據《股權分配協議》，股票的出售可在1933年《證券法》(經修訂)下的第415條規則所界定的“在市場上發行”的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外向或通過做市商進行的銷售，以及招股説明書附錄中所述的與股票發行有關的談判或其他交易，其中可能包括大宗交易。本公司或任何銷售代理或遠期買方可隨時暫停股權分配協議項下的招股及要約或終止股權分配協議，但就銷售代理或遠期買方而言，僅限於就其本身而言。

股份將根據公司S-3ASR表格的註冊聲明(文件)發行No. 333-269994),本公司於2023年2月24日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書附錄，於提交時立即生效，以及本公司根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的日期為2023年3月1日的招股説明書補充文件。

上述股權分派協議及總確認書的描述並不完整，其全部內容乃參考作為本報告附件1.1提交的股權分派協議的條款及條件及作為本報告附件1.2提交的主確認書的條款及條件而定，並在此併入作為參考。本報告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州出售股票，在這些州的證券法規定的註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

關於招股説明書附錄的提交，我們將我們的律師Vable LLP關於與我們的普通股有關的某些馬裏蘭州法律問題的意見作為本8-K表格當前報告的附件5.1提交。

於籤立股權分派協議及總確認書前，於2023年2月28日，本公司作為母擔保人，經營合夥公司作為借款人及發行人，以及經營合夥公司若干附屬公司作為擔保人，與本公司、Sunstone Hotel Partnership，LLC、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、U.S.Bank National Association、Truist Bank、The Huntington National Bank、The Huntington National Bank、The JPMorgan Chase Bank，the N.A.、The National Association、U.S.Bank National Association、Truist Bank、The Huntington National Bank、The地區銀行和夏威夷銀行。

修訂後的信貸協議在衍生品合約負面契約中增加了一項剝離條款，以允許遠期銷售交易。

上述經修訂信貸協議的全部內容均受經修訂及重新簽署的信貸協議的全部條款及條件所規限，該經修訂及重新簽署的信貸協議以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並以引用方式併入本報告。

項目9.01

財務報表和證物

(D)展品

(D)茲提供以下證物：

展品索引


展品 No.		描述

1.1		本公司與作為銷售代理的美國銀行證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司、BTIG，LLC、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC以及(BTIG，LLC除外)遠期賣家以及各自的美國銀行、N.A.、Jefferies LLC、JPMorgan Chase Bank、National Association、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、豐業銀行、Truist Bank和Wells Fargo Bank，以及各自的遠期賣方之間的股權分配協議作為遠期買家的國家協會或其附屬公司，日期為2023年3月1日。

1.2		船長確認書表格。

5.1		VEnable LLP的意見，日期為2023年3月1日。

10.1		第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2023年2月28日。

23.1		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。