美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人在其章程中的確切姓名)
|
||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
註冊證券類別的名稱 |
交易符號 |
註冊所在的交易所名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
|
不是 ☐ |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 ☐ |
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
|
不是 ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
|
不是 ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
新興成長型公司 |
||
|
|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
☐ |
較小的報告公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)是☐no
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
登記人於2023年2月15日發行的實益權益普通股數量為
1
以引用方式併入的文件
2
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
表格10-K
索引
|
|||
|
|
|
|
項目編號 |
描述 |
|
頁面 |
|
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
1. |
業務 |
|
4 |
1A. |
風險因素 |
|
12 |
1B. |
未解決的員工意見 |
|
29 |
2. |
屬性 |
|
30 |
3. |
法律訴訟 |
|
40 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
|
40 |
|
|
|
|
|
第II部 |
|
|
5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券 |
|
40 |
6. |
[已保留] |
|
42 |
7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
43 |
7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
60 |
8. |
財務報表和補充數據 |
|
62 |
9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
|
125 |
9A. |
控制和程序 |
|
125 |
9B. |
其他信息 |
|
127 |
9C. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
127 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
10. |
董事、高管與公司治理 |
|
127 |
11. |
高管薪酬 |
|
127 |
12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
|
127 |
13. |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
|
127 |
14. |
首席會計費及服務 |
|
127 |
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
15. |
展品和財務報表附表 |
|
128 |
16. |
表格10-K摘要 |
|
132 |
|
簽名 |
|
133 |
3
關於前瞻性陳述的特別説明
馬裏蘭州房地產投資信託公司Acadia Realty Trust(以下簡稱“公司”)在本年度報告10-K表格(“本報告”)中包含的某些前瞻性陳述可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“證券法”)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或其否定或其他變體或類似術語來識別。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果和財務業績與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果和財務業績大不相同，這些因素包括但不限於：(I)新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)或未來大流行的經濟、政治和社會影響以及圍繞這些大流行病的不確定性，包括它對租户及其支付租金和其他款項或履行現有租賃承諾的能力的影響；(Ii)宏觀經濟狀況，例如中斷或無法進入資本市場，以及通脹上升；。(Iii)我們在實施業務策略方面的成功，以及我們識別、承保、融資、完善和整合多元化收購和投資的能力；。(Iv)整體經濟狀況或我們可能不時參與競爭的市場經濟狀況的變化，以及這些變化對我們收入的影響。, 收益和資金來源；(V)由於通脹上升、利率變化和其他因素，包括美元倫敦銀行同業拆借利率終止(目前預計將在2023年發生)導致我們的借款成本增加；(Vi)我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；(Vii)我們對合資企業和未合併實體的投資，包括我們缺乏唯一決策權和我們對合資夥伴的財務狀況的依賴；(Viii)我們從我們的開發和重建項目中獲得預期財務結果的能力；(Ix)租户到期後與我們續約的能力和意願、我們在不續期或行使權利更換現有租户時以相同或更好的條件重新租賃物業的能力，以及我們可能因更換現有租户而承擔的義務；(X)我們對環境問題的潛在責任；(Xi)災難性天氣和其他自然事件對我們財產的損害，以及氣候變化的實際影響；(Xii)未投保的損失；(Xiii)考慮到經濟、市場、法律、税務和其他考慮因素，我們保持房地產投資信託(REIT)資格的能力和意願；(Xiv)信息技術安全漏洞，包括與使用遠程技術有關的網絡安全風險增加；(Xv)主要管理人員的流失；(Xvi)我們關於環境、社會和治理(ESG)指標、目標和指標的方法和估計的準確性；租户合作報告ESG指標和實現ESG目標和指標的意願和能力, 以及政府監管對我們ESG努力的影響；以及(Xvii)內部控制中的重述(如本文定義)或重大缺陷可能對投資者信心產生負面影響並引發聲譽問題的風險。
上述因素並非詳盡無遺，其他因素可能會對本公司的未來業績及財務表現產生不利影響，包括下列標題下“風險因素”一節所討論的風險因素第1A項。風險因素” and “項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在這份報告中。這些風險和不確定性應在評估本文所載或通過引用納入的任何前瞻性陳述時予以考慮。任何前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或此類前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的變化。
關於某些參考文獻的特別説明
文件中對“附註”的所有提及都是指第二部分中提及的登記人合併財務報表的腳註，項目8.財務報表.
標準桿T I
項目1.B有用處。
一般信息
阿卡迪亞房地產信託基金(“公司”)成立於1993年3月4日，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(“REIT”)。所有提及的“阿卡迪亞”、“我們”和“公司”均指本公司及其合併子公司。我們是一家完全整合的房地產投資信託基金，專注於主要位於美國高門檻、供應受限、人口稠密的大都市地區的優質零售物業的所有權、收購、開發和管理。我們目前通過我們的核心投資組合(定義如下)擁有或擁有這些物業的所有權權益。我們通過我們與優質機構投資者共同投資的基金(定義如下)創造額外的增長。
我們的所有資產均由Acadia Realty Limited Partnership(“營運合夥企業”)及營運合夥企業擁有權益的實體持有，而我們的所有業務均透過該合夥企業進行。截至2022年12月31日，本公司作為唯一普通合夥人控制了經營合夥企業約95%的股份。作為普通合夥人，本公司有權按其百分比權益分享，
4
在經營合夥企業的現金分配和損益中。有限合夥人主要代表將其於若干物業或實體的權益貢獻予經營合夥企業以換取有限合夥權益的普通或優先單位(分別為“普通營運單位”或“優先營運單位”，以及統稱為“營運單位”)的實體或個人，以及獲授予受限普通營運單位作為長期激勵薪酬的僱員(“LTIP單位”)。持有普通股和LTIP單位的有限責任合夥人一般有權以一對一的方式交換我們的實益權益普通股，每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)。這種結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金，或“UPREIT”。
業務目標和戰略
我們的主要業務目標是收購和管理商業零售物業，這些物業將為股東提供現金分配，同時創造資本增值的潛力，以提高投資者回報。為實現這一目標，我們重點關注以下基本原則：
其中一些投資在歷史上也包括，未來也可能包括與私募股權投資者的合資企業，目的是投資於房地產資產中具有重大內在價值的經營零售商。
5
投資策略-通過我們的雙重平臺實現外部增長：核心投資組合和基金
收購的目標是基於我們的資本成本在長期基礎上實現增值，並提高核心投資組合的整體質量和價值，這是我們核心投資組合增長的關鍵戰略考慮。因此，我們不斷評估股權和債務的混合成本，並調整收購活動的金額，以使投資活動的水平與資本流動保持一致。
鑑於科技和電子商務的重要性與日俱增，我們的許多零售租户都適當地專注於全渠道銷售，以及如何最好地利用電子商務舉措來推動其門店的銷售。考慮到這些舉措，我們發現零售商在下一代商店的位置、規模和形式方面變得更加挑剔，並將重點放在密集、高流量的零售走廊上，在那裏他們可以利用更小、更具生產力的模式更接近他們的購物人羣。因此，我們的核心投資組合和基金收購的重點是那些我們相信不僅會與我們的租户相關，而且在未來變得更加相關的物業。
除了我們對房地產資產的核心投資組合投資外，我們還通過建立可自由支配的機會基金，利用我們在零售房地產收購、開發、租賃和管理方面的專業知識。我們的基金平臺是一種投資工具，運營夥伴關係與外部機構投資者一起投資於主要是機會主義和增值的零售房地產，包括但不限於捐贈基金、基金會、養老基金和投資管理公司。到目前為止，我們已經推出了五隻基金(“基金”)：阿卡迪亞戰略機遇基金，LP(“基金I”，於2015年清算)、阿卡迪亞戰略機遇基金II，LLC(“基金II”)、阿卡迪亞戰略機遇基金III有限責任公司(“基金III”)、阿卡迪亞戰略機遇基金IV有限責任公司(“基金IV”)和阿卡迪亞戰略機遇基金V有限責任公司(“基金V”，以及我們的“當前基金”)。由於我們的控制水平，我們合併這些資金用於財務報告目的。基金一和基金二還包括通過Acadia Mervyn Investors I，LLC(“Mervyns I”，已於2018年清算)、Acadia Mervyn Investors II，LLC(“Mervyns II”)對運營公司的投資，在某些情況下，直接通過基金II，所有這些都是無追索權的。該等投資包括本公司的零售商控制物業合營公司(“RCP合營公司”)。
運營合夥是基金和Mervyns II的唯一普通合夥人或管理成員，並賺取資產管理、物業管理、建築、開發、租賃和法律服務的優先分配或費用。基金和RCP合資公司的現金流按比例分配給其各自的合作伙伴和成員(包括經營合夥企業)，直至各自獲得一定的累計回報(“優先回報”)，並返還所有出資。此後，剩餘現金流將20%分配給運營合夥企業(“推廣”)，80%分配給合作伙伴或成員(包括運營合夥企業)。
看見注1關於基金的詳細討論，請參閲合併財務報表。
資本戰略-資產負債表的重點和獲得資本的途徑
我們的主要資本目標是通過保守的財務做法保持強大和靈活的資產負債表，包括在我們的核心投資組合中適度使用槓桿，同時確保獲得足夠的資本為未來的增長提供資金。我們打算繼續為收購、物業開發和重建提供資金，資金來源由管理層根據當前資本市場的可獲得性、定價以及其他商業和財務條件等因素確定為最合適的。這種資本來源可以包括髮行公共股本、無擔保債務、抵押貸款和建築貸款，以及其他資本替代方案，包括髮行運營單位。我們通過使用固定利率債務來管理利率風險，在使用可變利率債務的情況下，通過使用某些衍生工具，包括有擔保隔夜融資利率(SOFR)和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掉期協議和利率上限，這一點在第7A項這份報告的。
我們維持股份回購計劃，授權管理層酌情回購最多2億美元的已發行普通股。本計劃可隨時中止或延長。在截至2020年12月31日的一年中，我們以2240萬美元的價格回購了1219,065股票，包括費用。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股票。截至2022年12月31日，根據該計劃，管理層可以回購最多1.225億美元的普通股。看見注10.
我們還維持着市場上的股票發行計劃(“ATM計劃”)，為我們提供了一種高效且低成本的工具，以在現有基礎上通過公開發行股票籌集資金，以滿足我們的資本需求。通過自動櫃員機計劃，我們已經能夠有效地為我們的核心投資組合和基金收購所需的一部分資本提供“匹配資金”，通過採用平均價格策略在較長時期內發行普通股。此外，我們不時地發行，並打算繼續發行與我們的自動取款機計劃分開的後續發行的股票。通過我們的ATM計劃和後續產品籌集的淨收益主要用於收購，既用於我們的核心投資組合，也用於我們在基金收購中按比例分配的份額，以及用於其他一般公司目的。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃發行了5,525,419股普通股，總收益為1.239億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃發行了2,889,371股普通股，總收益為6,490萬美元。在2020年期間，沒有進行過此類發行。看見注10.
6
運營戰略-經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄
我們的高級管理團隊在房地產行業擁有數十年的經驗。我們利用我們在收購、開發/重新開發、租賃和管理零售房地產方面的專業知識，通過房地產開發/重新開發、重新租賃和建立合資企業(如基金)創造價值，除了我們的股權回報、促銷、優先分配和費用。
租賃、物業管理、建築、金融、法律等運營職能一般由我們的人員提供，提供了一個垂直一體化的運營平臺。
投資活動
看見項目2.財產有關我們的核心和基金投資組合中的物業的説明。請參閲以下項目下的重大發展項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析有關我們截至2022年12月31日的年度的合併和非合併收購、處置和融資活動的詳細討論。
核心產品組合
我們的核心資產組合主要包括高質量的街頭零售和城市資產，以及位於進入壁壘較高的貿易區的郊區物業。
由於我們通常持有我們的核心投資組合物業進行長期投資，我們會審查我們的投資組合，並實施翻新和重新租賃目標物業的計劃，以增強其市場地位。這反過來又有望加強我們租賃部門在吸引和留住優質租户方面的競爭地位，增加現金流，從而提高物業價值。我們亦不時物色若干物業作出售及重新調配資本，以進行收購及重新定位具較大資本增值潛力的現有物業。
基金
我們的基金投資包括郊區購物中心和城市零售資產，結構為全資或合資投資。
結構性融資計劃
我們還直接或通過擁有房地產所有權權益的實體，直接或通過房地產抵押的第一抵押和其他應收票據進行投資(我們稱之為結構性融資計劃)。
發展和再開發活動
作為我們投資戰略的一部分，我們投資於可能需要重大開發的房地產資產。此外，某些資產可能需要重新開發，以滿足不斷變化的市場的需求。截至2022年12月31日，共有兩個基金和兩個核心投資組合開發項目以及五個核心投資組合再開發項目。在截至2022年12月31日的年度內，我們將兩個基金開發物業的一部分投入使用，並將兩個核心物業投入開發。看見項目2.財產--發展活動和注2.
政府規章和環境法
我們受制於聯邦、州和地方法律法規，包括環境法律法規。截至本報告之日，我們預計遵守此類法律法規的成本不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。看見第1A項。風險因素-與訴訟、環境問題和政府監管有關的風險。
我們可能要承擔在我們的物業現場移除或修復某些危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質相關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人員及鄰近財產受傷的罰款和損害賠償)。這些法律可能會施加責任，而無論我們是否知道或對這些物質的存在或處置負有責任。對於我們物業的經營者或租户的活動，我們可能會被要求承擔這一責任。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及我們的責任可能會超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，此類物質的存在或未能妥善處置或移除此類物質，可能會對我們出售或租賃受影響財產或以該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來又會減少我們的收入和分配能力。
7
我們現有的物業，以及我們可能收購的作為商業設施的物業，都必須遵守修訂後的1990年《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)。看見第1A項。風險因素-遵守《美國殘疾人法》以及消防、安全和其他法規可能需要我們進行計劃外支出，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
此外，我們可能會受到新的合規要求和/或與自然資源或能源使用和相關排放相關的新成本或税收(如碳税)的約束，這可能會增加我們的運營成本。為了遵守與氣候變化相關的新法律或法規，我們可能需要對現有物業進行改進，或者支付對我們或我們的物業評估的額外税費。看見第1A項。風險因素-氣候變化、自然災害或健康危機可能對我們的財產和業務產生不利影響。
公司總部
我們的行政辦公室位於西奧多·弗雷德大道411號，300號套房，Rye，New York 10580，電話號碼是(914)2888100。
人力資本
我們認識到，我們有能力達到我們為公司設定的高標準，最好的辦法是培養一支多樣化的頂尖人才團隊。我們致力於通過促進員工滿意度、晉升、公平和包容性的計劃和福利，培養一支充滿活力和動力的員工隊伍。
截至2022年12月31日，我們擁有115名員工，其中94人在我們的執行辦公室，21人在區域物業管理辦公室。2022年，我們的總流失率約為23%。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，管理層認為其與員工的關係良好。
多樣性、公平性和包容性
多樣性、公平性和包容性(Dei)是我們企業的基本價值觀。我們相信，通過擁有一支反映我們的社會和我們所服務的社區的多樣化的勞動力隊伍，我們的成功潛力將最大化。
截至2022年12月31日，女性佔我們董事會(“董事會”)員工的50%、管理層職位的32%和獨立受託人的22%，種族和民族多元化的個人佔我們董事會員工的25%、管理層職位的24%和獨立受託人的11%。
我們的Dei計劃專注於培養一個充分接納不同背景、文化、種族、身份、年齡、視角、信仰和價值觀的人的職業環境。我們的Dei計劃的四大支柱是認識、承認、接受和進步，我們的使命是提高人們對系統性不平等的認識，並推動消除任何此類不平等的倡議。通過教育和意識-包括強制性無意識偏見培訓和2022年致力於友誼的培訓-我們正在努力建立一種以尊重、接納和包容為特徵的企業文化。我們認為，我們有個人和機構的責任來遵守、促進和保護Dei原則。作為我們促進Dei原則的承諾的一部分，我們在2020年簽署了CEO促進多樣性和包容性行動承諾，其中包括2400多名CEO，他們承諾：(I)培養支持關於Dei的公開對話的環境；(Ii)實施無意識的偏見教育和培訓；(Iii)分享Dei計劃和倡議；以及(Iv)在制定和評估Dei戰略時與董事會接觸。
我們致力於提供平等的就業機會，而不考慮受適用的地方、州或聯邦法律、規則或法規保護的任何實際或感知特徵。
員工敬業度
根據連續三年的員工滿意度調查，我們被評為®的最佳工作場所。我們分析調查結果，以確定提高員工滿意度和敬業度的機會領域。
8
培訓與發展
我們相信投資於我們組織內所有級別的人才。無論是通過允許員工瞭解他們所從事的項目的物業旅遊，還是通過訪問在線學習教程，都鼓勵員工充分利用職業發展機會。
我們的高級管理團隊專注於高級領導和業務部門領導角色的繼任規劃，並每年向董事會提交繼任計劃。
我們致力於建立自己的人才管道。通過我們的暑期實習計劃，我們希望為未來的增長和創新埋下種子。該項目為希望專攻零售房地產行業的學生提供實踐經驗，併為我們公司提供了一個新的視角。我們試圖通過與外部組織的合作，為我們的實習計劃招募不同的應聘者。
健康與安康
所有員工都有資格參加我們的健康計劃，該計劃倡導並提供有關營養、運動、心理健康和工作場所人體工程學的資源。我們重視個人成長的重要性，並鼓勵員工參與公司活動、健康倡議和培訓課程。
我們為所有員工提供全面的福利待遇。
環境、社會和治理(“ESG”)
成就和倡議
我們尋求推動財務業績，同時從事以健全的公司治理為基礎的對環境和社會負責任的商業實踐。我們的ESG計劃由董事會提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)監督。國家協調委員會定期審查我們的ESG戰略、做法和政策，定期收到管理層關於我們ESG活動的最新情況，並在需要和適當時向董事會全體成員提交報告，以供進一步討論和評估。我們的ESG計劃的日常管理，包括制定和指導我們的ESG計劃的實施，是由我們專職的ESG董事和我們內部的ESG委員會執行的，該委員會由高級領導和各部門的代表組成。ESG委員會定期開會，至少每季度召開一次會議，並定期向我們的首席執行官和董事會提供我們ESG計劃的最新情況。
我們維持穩健的企業風險管理(“ERM”)計劃，以識別和制定對運營最關鍵的風險的應對措施，包括與氣候變化和環境影響相關的風險。ERM規劃是將ESG考慮融入我們的業務運營的一個額外論壇。
除了一支敬業的專業團隊外，我們還制定了ESG政策和程序，為我們的ESG方法提供信息和指導，並推動我們的ESG目標向前發展，包括全公司範圍的ESG政策和租户可持續發展指南。我們已將我們的可持續發展實踐與全球報告倡議(GRI)標準以及可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架保持一致。我們尋求使我們的ESG戰略和目標與某些聯合國可持續發展目標(“聯合國可持續發展目標”)保持一致，例如應對氣候變化和促進我們社區的可持續發展的目標。
以下是我們ESG計劃的一些亮點。更多信息可在我們的委託書和公司責任報告中找到。這類信息不作為參考併入本報告，也不是本報告的一部分。
環境
我們致力於瞭解我們的運營對環境的影響，促進環境的可持續發展，同時保持對公司和利益相關者的高標準。
我們正在建設我們的投資組合對氣候變化的有形風險和過渡風險的彈性。對於常備投資，我們分析與氣候相關的實物風險和過渡風險，並將任何已識別的風險視為我們企業風險管理和預算以及資本改善流程的一部分。作為收購盡職調查程序的一部分，還將評估與氣候有關的實物風險和過渡風險。瞭解我們投資組合中與氣候相關的風險，使我們能夠實施緩解措施，包括增加保險覆蓋範圍和必要時進行實物增強，如防水系統。此外，我們為我們投資組合中的範圍1和範圍2制定了温室氣體減排目標，以努力減少我們對氣候變化負面影響的敞口和我們的貢獻。
9
我們將能源效率放在首位，試圖減少我們酒店產生的温室氣體排放量。我們的節能戰略旨在通過各種措施降低能源消耗，包括LED照明、停車場的智能照明控制升級，以及在空置的租户空間安裝智能温控器。對於我們幾乎所有擁有房東控制的停車區的物業，我們都安裝了LED停車場照明和智能照明控制。
我們的節能戰略與我們的可再生能源戰略相輔相成，該戰略旨在將來自現場和非現場可再生能源項目(如太陽能和風能)的電力用於業主控制的物業公共區域。我們通過租賃我們酒店的屋頂和停車場空間來從事可再生能源項目，用於太陽能電池板陣列和電動汽車充電站。這有助於生產供場外消費的可再生能源。最後，我們正在評估現場分包和使用可再生能源信用(REC)。
我們的水管理計劃專注於監控和減少公共區域的用水量，同時鼓勵我們的租户採取最佳的水管理做法。我們利用技術來跟蹤和分析我們的用水量，以識別和減少過度使用。我們的大多數酒店都得益於景觀設計的使用，這些景觀設計側重於抗旱、原生、有利於授粉的節水種植。對於我們幾乎所有擁有房東控制灌溉的物業，我們都安裝了帶有雨量傳感器等功能的智能灌溉系統，以確保只有在必要時才打開灌溉。此外，我們在某些物業使用分水錶，讓我們的零售租户瞭解他們的用水量，並提供財務激勵，以減少他們的用水量。
我們在零售租約的標準形式中加入了“綠色”條款，以協調租户和房東在促進我們物業可持續性方面的利益，其中規定了在環境和社會倡議以及升級方面的合作。我們很自豪被市場轉型研究所/美國能源部更好的建築聯盟評為2022年綠色租賃領導者，並因使用“綠色”租賃吸引我們的租户使我們的物業更可持續而獲得金牌地位。
我們的可持續實踐延伸到我們的公司辦公室，在那裏我們採取了節能、廢物管理和節水倡議。例如，這些舉措包括安裝LED照明和照明和設備的自動佔用傳感器，回收項目，實施租户賬單電子通信系統，以及使用低流量水龍頭。由於靠近兩個火車站，我們的公司總部很容易乘坐公共交通到達，這有助於減少員工出差造成的空氣污染和温室氣體排放。由於公司總部的可持續發展努力，我們獲得了2019年綠色商業夥伴關係頒發的土地利用傑出成就獎。
社交
Dei是我們業務的基本價值觀。有關我們的Dei計劃以及員工敬業度、員工培訓和發展以及員工健康和健康計劃的其他詳細信息，請參閲項目1。人力資本。
員工志願服務和慈善項目是我們公司的重點領域。我們與當地慈善和志願者組織接觸，與有需要的人聯繫並提供支持。我們還鼓勵員工參加公司贊助的活動，並通過時間、努力或金錢捐款回饋社會。
我們重視通過為酒店的活動提供便利來促進社區參與的重要性。我們與當地社區和非營利組織建立夥伴關係，在我們的投資組合中舉辦社區活動和籌款活動。
我們租户及其員工和客户的健康和福祉對我們來説很重要。我們的物業運營專業人員定期進行檢查、維修和改進，以維護安全和有保障的購物中心，並提升零售體驗。
我們努力按照《聯合國商業與人權指導原則》尊重和促進人權。我們支持《世界人權宣言》中宣佈的結社自由。
10
治理
我們致力於保持以誠信、道德、多樣性和透明度為基礎的公司治理的高標準。我們所有的董事會成員每年都會競選連任。我們尋求保持一個多元化的董事會，主要由代表不同經驗、背景、任期和技能的獨立受託人組成，以確保有廣泛的視角。2021年，我們的NCG委員會在其章程中正式承諾，尋求將不同種族、民族和性別的候選人納入其挑選受託人候選人的人才庫。委員會每年審查董事會的組成，並建議措施，以確保董事會反映知識、經驗、技能、專業知識和背景多樣性的適當平衡，使公司能夠執行其戰略計劃並實現其目標。截至2022年12月31日，我們的九名獨立受託人中有兩名是女性，一名獨立受託人代表種族和民族多樣性。
此外，我們定期監測公司治理領域的發展，並根據對新發展和建議的最佳實踐的審查，考慮投資者的反饋，努力改善我們的公司治理結構。我們相信，健全的公司管治可加強董事會和管理層的問責性，並促進股東的長遠利益。治理要點包括：選擇退出小標題8的董事會自我分類條款；沒有股東權利計劃；受託人的年度選舉；如果在任受託人未能獲得連任所需的選票，受託人在無競爭選舉中的多數投票標準；獨立和多樣化的董事會，具有主要的獨立受託人；定期的繼任規劃；董事會全體和委員會的風險監督；追回、反對衝和反質押政策；年度薪酬話語權投票；以及股東召開特別會議的能力。
我們的公司治理準則和相關政策要求我們的公司、董事會和管理層提高卓越水平。通過透明、利益協調和消除潛在的利益衝突，我們確保我們的決策和行動促進利益 我們的股東、員工和其他利益相關者。
我們在網絡安全風險管理、戰略和治理方面勤奮工作。我們的董事會定期聽取管理層關於網絡安全風險和舉措的簡報，我們的員工接受過培訓，以幫助保護我們的系統免受未經授權的訪問，包括網絡釣魚和黑客攻擊。我們對我們的計算機網絡進行全面監控，並保持適當的保險覆蓋範圍。
公司網站
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及對此類報告的任何修訂，都可以在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快公佈在我們網站www.acadiarealty.com的投資者頁面上。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。或者，我們將免費提供包括本報告在內的文件的紙質副本，地址為：Acadia Realty Trust，地址：Theodore Fremd Avenue，411Theodore Fremd Avenue，Suite300，Rye，NY 10580，電話：(914)2888100，或發送電子郵件至InvestorRelations.com。
我們使用並打算使用我們網站的投資者頁面作為披露重大非公開信息和遵守FD法規規定的披露義務的手段，包括但不限於通過發佈可能包括重大非公開信息的投資者演示文稿。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議、演示文稿和網絡廣播外，還應該關注投資者頁面。
我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本報告，也不是本報告的一部分。
道德守則和舉報人政策
我們的董事會通過了一項適用於所有員工的商業行為和道德準則，以及一項“舉報人政策”。這些文件的副本可在我們網站www.acadiarealty.com的投資者-公司治理頁面上找到。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的未來修訂或豁免(與我們的高管和受託人有關)。我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本報告，也不是本報告的一部分。
11
第1A項。 RISK因子。
下面列出的是我們認為對我們的投資者來説至關重要的風險因素。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本報告中包括的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。發生下列任何風險都可能對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或大部分投資。本節包括或提及某些前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。
以下風險因素並非包羅萬象。本報告的其他部分可能包括其他因素，這些因素可能會對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。投資者還應參考我們的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，瞭解這些風險因素的實質性更新。
與本公司有關的風險因素一般在以下大範圍內：
與房地產投資有關的風險可能會對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
房地產投資面臨多重風險。房地產價值受到幾個因素的影響，包括總體經濟環境的變化、當地條件(如空間供過於求或需求減少)、管理質量和管理理念、來自其他可用空間的競爭，以及提供足夠的維護和保險以及控制可變運營成本的能力。特別是零售物業，可能會受到零售商或購物者對物業便利性和吸引力的看法變化以及零售業整體環境的影響。房地產價值還受到政府法規、利率水平、融資的可獲得性和根據環境、分區、税收和其他法律的潛在責任和變化等因素的影響。我們收入的很大一部分來自房地產的租金收入。如果我們無法以經濟上有利的條件將空置空間出租給有生存能力的租户，我們的收入和現金流將受到不利影響。如果租客違約，我們可能會拖延執行我們作為房東的權利，並招致鉅額費用。此外，與每項股權投資相關的某些重大支出(如抵押貸款付款、房地產税和維護費用)通常不會減少，即使投資收入可能會減少。
我們依賴從租户那裏獲得的收入，特別是我們的主要租户，這些收入的減少可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們物業的收入主要取決於我們的租户是否有能力及時支付其租約規定的全部租金和其他費用。我們從20個主要租户的集中中獲得了可觀的收入，這些租户佔據了超過一個物業的空間，總共約佔我們綜合收入的19.3%。如果我們的任何主要租户破產或無力償債或業務低迷，或任何該等租户在租約到期時不續約或以較低的租金續約，我們可能會受到不利影響。請參閲“項目2.財產--主要租户有關我們從主要租户收到的最低租金的百分比，請參閲量化資料。
12
錨地租户和合租對零售物業的成功至關重要，而騰出的錨地直接和間接影響我們的租金收入。
我們的某些物業得到了“錨定”租户的支持。主要租户支付物業總租金的很大一部分，並通過吸引大量客户到物業來為其他租户的成功做出貢獻。空出的錨地不僅直接減少租金收入，而且如果不與具有同等消費吸引力的租户重新租用，可能會對物業的其餘部分產生不利影響，主要是因為失去了客户的吸引力。這也可以通過行使大多數錨擁有的權利，通過為租賃期的剩餘部分支付租金來騰出和防止重租，也被稱為“變暗”，例如另一個房東擁有的“影子”錨租户離開的情況。此外，如果某些主要租户停止佔用一處房產，這樣的行動會導致相當數量的其他租户在受影響的房產中有合同權利終止租約，或根據租户銷售額的一定比例支付較低的租金，這可能會對此類房產未來的收入產生不利影響，也被稱為“合租”。雖然這可能不會直接減少我們的租金收入，也沒有合同合租條件，但與我們的街道和市區物業相鄰、甚至同一街區的空置零售空間可能會同樣影響我們物業的購物者流量和轉租活動。請參閲“項目2.財產--主要租户”.
我們的任何主要租户或相當數量的小租户的破產或業務下滑可能會對我們的財務狀況、現金流、運營業績和物業價值產生不利影響。
我們的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續期，可能會對我們的現金流和物業價值造成不利影響。此外，空出的錨地空間的影響以及潛在的客户流量減少可能會對購物中心的租户平衡產生不利影響。
歷史上和不時地，我們的某些租户經歷了財務困難，申請了破產保護，通常是根據美國破產法第11章。根據破產法，租户有權拒絕部分或全部租約。如果租户行使這項權利，房東一般有權就租金損失提出索賠，數額為超過一年的剩餘租期的一年租金(包括租户費用補償)或租期剩餘租金的15%，但不得超過三年租金。為清償這些索賠而收到的實際金額將取決於承租人的最終破產計劃以及是否有資金償還債權人。我們不能保證我們的主要租户不會宣佈破產，在這種情況下，我們可能無法收回過去和未來的全部租金，並無法按類似條款或根本無法重新租賃終止或被拒絕的空間。
我們可能無法續訂現有租約，或者重租條款(包括向租户提供優惠的成本)可能不如現有租約條款對我們有利。
在我們物業內空間的現有租約到期後，我們可能無法重新出租全部或部分空間，或者重新出租的條款(包括向租户提供優惠的成本)可能不如目前的租賃條款對我們有利。如果我們無法迅速地重新出租位於我們物業中的全部或大部分空間，或者如果我們在重新出租時收到的租金明顯低於當前的費率，我們的淨收入和向我們的股東進行預期分配的能力將因由此導致的收入減少而受到不利影響。我們不能保證在租約到期時，我們能夠留住我們任何物業的租户。請參閲“項目2.財產--租約期滿瞭解有關我們投資組合中預定租賃到期的更多信息。
我們的業務總體上受到零售空間需求的顯著影響，與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，此類需求的減少可能對我們的業務產生更大的不利影響。
與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，對零售空間需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。零售空間市場一直受到，並可能繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟、一些大型零售公司的不利財務狀況和破產事件、零售業正在進行的整合、一些市場的零售空間過剩以及通過互聯網的消費者購買量增加的不利影響。只要這些情況發生，它們很可能對零售場所的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、現金流、經營業績、我們普通股的交易價格以及我們履行償債義務和向股東支付分配的能力產生不利影響。
電子商務可能會對我們的業務產生影響，因為它可能會導致我們目前租户的業務下滑，並影響未來的租賃。
零售消費者對互聯網的使用繼續受到歡迎，向電子商務的遷移預計將繼續下去。互聯網銷售的增加可能會導致我們現有租户在其實體位置的業務下滑，對他們履行租金義務的能力產生不利影響，並可能影響未來租户租賃空間的方式。
13
雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和響應租户趨勢、偏好和消費者支出模式，但我們無法確定地預測未來的租户將想要什麼，未來的零售空間將是什麼樣子，以及傳統的“實體”地點將產生多少收入。如果由於房地產的非流動性，我們無法預測市場趨勢並迅速做出反應，我們的入住率水平和財務業績可能會受到影響。見下面題為“我們改變投資組合的能力有限，因為房地產投資缺乏流動性”的風險因素。
我們的許多房地產成本都是固定的，即使我們的房地產收入減少，這也會導致淨收入下降。
我們的財務業績主要取決於以對我們有利的條款將我們物業的空間出租給租户。與房地產投資相關的成本，如房地產税、保險和維護成本，通常不會減少，即使房產沒有完全被佔用，租金下降，或者其他情況導致房產收入減少。因此，如果租户不支付租金或我們無法以優惠條件完全租賃我們的物業，我們物業運營的現金流可能會減少。此外，我們開發或重新開發的物業可能不會立即產生任何重大收入，現有業務的現金流可能不足以支付與該等項目相關的運營費用和債務償還，直到它們全部入夥。
我們改變投資組合的能力是有限的，因為房地產投資缺乏流動性。
房地產股權投資的流動性相對較差，因此，我們迅速改變投資組合以應對環境變化的能力有限，這可能對我們的財務狀況、現金流以及履行償債義務和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力作出了限制。我們的董事會可以制定它認為適當的投資標準或限制，但目前它不限制我們可能尋求投資的物業數量或投資集中在任何一個地理區域。正如下文“本公司董事會可在未經股東批准的情況下更改我們的投資政策或目標”項下所討論，吾等可無須股東投票而更改我們的投資、處置及融資政策及目標，但該等更改可能會因房地產的流動性不足而延遲或更難實施。
我們可能會受到我們物業地理集中的市場狀況的不利影響。
我們的業績取決於我們物業地理集中的市場的經濟狀況。我們在大紐約和芝加哥大都會地區有很大的敞口，我們的核心投資組合中分別有38.2%和24.6%的年基本租金來自這些地區。此外，我們的基金分別在美國紐約大都會、東南部和東北部地區獲得32.8%、22.6%和22.2%的年度基本租金。如果這些地區出現市場狀況，例如空間供應過剩或房地產需求減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的開發和建設活動可能會影響我們的經營業績。
我們打算繼續有選擇地開發和建設零售物業。請參閲“項目1.業務-投資活動--基金--發展活動“。
隨着機會的出現，我們可能會推遲建設，直到達成足夠的預租，融資到位。我們的開發和建設活動包括以下風險：
14
此外，房地產的授權和開發需要廣泛的審批程序，有時涉及多個監管管轄區。一個項目需要獲得美國聯邦、州和地方管理和監管機構的多次批准、許可和同意，這是很常見的。遵守這些和其他法規和標準既耗時又昂貴，可能需要額外的長期基礎設施審查和批准，這可能會增加項目成本。此外，開發包含劃定濕地的物業可能需要美國聯邦政府和/或州和地方政府機構的一個或多個許可。任何這些問題都會對我們的發展和重建計劃的成本、時間和經濟可行性產生重大影響。
有時，我們還可能被要求使用加入工會的建築工人，或向加入工會的工人支付司法管轄區的現行工資，這可能會增加項目的成本和罷工的風險，從而影響施工時間表。
此外，開發、建造和出租這些物業所需的時間框架意味着，我們可能在幾年內不會實現顯著的現金回報。如果發生上述任何事件，物業的發展可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，新的開發活動，無論它們最終是否成功，通常都需要大量的時間和管理層的關注。
開發和收購可能無法達到預期，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的投資戰略包括在人口稠密地區供應有限的市場開發和收購零售物業，這些地區的平均家庭收入很高，進入壁壘很大。這類物業的收購競爭非常激烈。此外，開發和收購此類物業會帶來以下風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及我們履行債務和向股東分配的能力產生不利影響：
從歷史上看，基金I、Mervyns I和基金III提供了促進收入。不能保證我們的合資企業將繼續盈利，從而在未來提供額外的促進收入。這些因素可能會限制我們從這類投資中獲得的回報，或者導致我們的現金流低於我們的估計。此外，合夥人或合資人可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的籌資義務。
15
我們可能無法收回對有價證券或其他投資的投資，這可能會給我們帶來重大損失。
我們對有價證券的投資會受到與證券的特定發行人相關的特定風險的影響，包括髮行人的財務狀況和業務前景，這可能會給我們帶來重大損失。有價證券通常是無擔保的，也可能從屬於發行人的其他債務。因此，對有價證券的投資面臨市場價格大幅波動的風險，這是由於現行利率的變化以及發行人的收益可能不足以履行其償債和分派義務造成的。這些風險可能會對未償還有價證券的價值和發行人支付分配款項的能力產生不利影響。
見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和附註17有關艾伯森公司(“艾伯森公司”)所持股份的其他討論。
我們在零售業務中不受控制的其他投資的經濟表現和價值會受到與擁有和經營零售業務相關的風險的影響，如我們在此提供的其他風險因素所概述的。若我們的其他投資價值下降，我們可能需要確認該等資產的非暫時性減值(“OTTI”)。當一項投資的公允價值在資產負債表日被確定為低於其攤銷成本時，我們評估這種下降是暫時的還是非暫時的。如果我們打算出售減值資產，或者我們更有可能被要求在任何預期恢復之前出售減值資產，那麼我們必須通過計入等於資產攤餘成本與資產負債表日公允價值之間的全部差額的收益來確認OTTI。當通過收益確認OTTI時，將為資產建立新的成本基礎，新的成本基礎可能不會通過收益進行調整，以便按公允價值進行後續回收。
我們的房地產資產可能要計入減值費用。
我們定期評估是否有任何指標表明我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到損害。只有當估計的未來未貼現物業現金流總額低於該物業的賬面價值時，該物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們考慮了一些因素，如趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來運營收入的影響。如果我們正在評估一項資產的潛在出售或重建替代方案，未貼現的未來現金流根據當前計劃、預期持有期和可用市場信息考慮截至資產負債表日期最有可能的行動方案。我們被要求對我們的房地產資產和其他投資的價值是否存在減值做出主觀評估。減值費用對我們的收益有直接影響。不能保證我們不會在未來承擔與我們的資產減值相關的額外費用。未來的任何減值都可能對我們在計提費用期間的經營業績產生重大不利影響。
如果第三方供應商不能提供約定的服務，我們可能會蒙受損失。
我們在網絡宂餘、系統數據、安全性和數據完整性方面依賴並依賴第三方供應商，包括雲提供商。如果供應商未能按照約定提供服務、遭受停機、業務中斷、財務困難或破產，我們可能會遇到服務中斷、延遲或信息丟失。雲計算依賴於能夠訪問互聯網連接以檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了獲取互聯網連接的能力，我們的運營可能會減慢或延遲。我們對所有服務提供商進行適當的盡職調查，並限制訪問、使用和披露個人信息。我們與供應商簽訂正式的書面協議，明確規定各方的角色，並規定隱私和數據安全責任。
與流行病、流行病或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)相關的實際或預期威脅已經並可能繼續對我們和我們的租户的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性以及進入資本市場和償還債務的能力產生實質性的不利影響。
流行病、流行病或其他公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行，會影響經濟和市場狀況，尤其是在我們物業所在的市場，而為減輕其影響而採取的預防性措施可能會對我們和我們租户的業務、財務狀況、經營業績、流動性、進入資本市場和履行償債義務的能力產生實質性的不利影響。
我們的零售租户依賴與客户的面對面互動來產生單位級別的盈利能力，而流行病、流行病或其他公共衞生危機可能會降低客户頻繁使用的意願，而“原地避難”或“待在家裏”的訂單或建議可能會阻止客户經常光顧我們的租户的業務，這可能導致他們無法保持盈利並根據租約及時向我們支付租金。這些限制還可能影響客户的長期行為，其中包括創造對電子商務的偏好，這一點在上面的風險因素中進一步討論。
16
如果我們決定採用更高的槓桿水平，我們將面臨更高的償債要求和更高的債務違約風險，這可能會對我們的財務狀況、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率的上升或變化可能會導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為債務進行再融資的能力。
儘管我們在歷史上使用了中等水平的槓桿，但我們已經並預計將繼續負債以支持我們的活動。截至2022年12月31日，我們的未償債務為 $18.054億美元，其中364.6美元 百萬美元是可變利率債務。
我們的信託聲明、我們的章程或我們董事會正式通過的任何政策聲明都沒有限制我們可能產生的債務總額或指定的債務百分比。因此，我們可能會變得槓桿率更高，導致償債要求增加，債務違約風險也更高。這反過來可能會對我們的財務狀況、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
雖然我們約79.8%的未償債務是固定或實際上固定的利率，但我們也以浮動利率借入資金。我們面臨着與我們當前或任何未來可變利率債務的潛在利率上升環境相關的風險，這可能會導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為債務再融資的能力。截至2022年12月31日，我們可變利率債務的利息支出將因利率每上升100個基點而每年增加約360萬美元。如果我們根據定價和其他商業和金融條款尋求額外的可變利率融資，這種風險敞口將會增加。我們與交易對手達成利率對衝交易，包括利率互換和上限協議，通常是與發放相關貸款的貸款人相同。不能保證這些交易對手未來的財務狀況將使他們能夠履行這些協議規定的義務。
我們預計，2023年6月30日之後，所有與我們相關的LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性。因此，我們基於倫敦銀行間同業拆借利率的任何借款和對衝超過該日期的任何借款和對衝都需要轉換為置換利率。美國監管機構確定有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是他們在衍生品和其他金融合約中首選的美元LIBOR替代方案。我們有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的合約，並正在監測和評估與可能終止倫敦銀行間同業拆借利率相關的風險，包括將合約過渡到新的替代利率，以及可能發生的任何由此產生的價值轉移。當美元倫敦銀行同業拆借利率終止時，我們與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的債務的利率將基於替代基本利率，如SOFR，或商定的替換利率。雖然停止美元倫敦銀行同業拆借利率不會影響我們借入或維持已經未償還的借款的能力，但它可能導致更高的利率和/或根據我們的債務協議支付。此外，將需要對系統和數學模型進行調整，以適當地處理和考慮替代費率，這可能會使模型風險管理和信息技術功能變得緊張，並導致公司的大量增量成本。
我們無法為新資金籌集資金或執行我們的增長戰略，可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
我們的盈利增長策略基於收購和開發更多物業，包括通過我們的運營夥伴關係收購核心物業，以及通過我們的基金平臺收購我們的高回報投資計劃。未來任何收購的完成將取決於我們廣泛的估值分析和盡職調查審查的圓滿完成，以及最終文件的談判。我們不能肯定我們將能夠實施我們的戰略，因為我們可能在尋找新物業、獲得必要的權利、與新租户或現有租户談判或獲得可接受的融資方面遇到困難。
收購更多物業會帶來投資未能達到預期的風險，包括經營和租賃預期。在我們的商業計劃中，“開發”通常是指對現有物業進行擴建或翻新。開發面臨許多風險，包括施工延誤、成本超支或可能增加項目成本的無法控制的事件的風險，新項目啟動的風險，如收到分區、佔用和其他所需的政府批准和許可，以及與未完成的項目相關的開發成本。
從歷史上看，我們增長戰略的一個組成部分是通過我們的RCP Venture進行的私募股權投資，其中包括對運營零售商的投資。如果這些零售商無法盈利，將對這些投資實現的收入產生不利影響。通過我們對合資企業的投資，我們還投資於運營業務，這些業務除了與房地產投資相關的風險外，還存在運營風險，包括人力資本問題、產品和材料的充足供應以及商品問題。
17
此外，如果我們無法獲得足夠的投資者資本承諾來啟動未來的基金，我們目前的增長戰略將受到不利影響。由於營運合夥是我們基金的唯一普通合夥人或管理成員，並賺取推廣資產管理、物業管理、建築、發展、租賃及法律服務的分派或費用，因此這種情況亦會對此類推廣或收費的金額或能力造成不利影響。
我們的結構性融資組合受制於與工具和相關抵押品的結構和條款相關的特定風險。
我們投資於以相關房地產、借款人在擁有物業的實體中的直接權益或所有權權益和/或借款人的個人擔保為抵押的應收票據和優先股權投資。標的資產有時在付款和抵押品方面從屬於更優先的貸款。借款人或實體支付這些投資的能力可能取決於優先貸款人和/或基礎房地產的表現。如果借款人或實體拖欠其優先貸款，我們的投資將只有在優先貸款之後才能得到滿足，我們可能無法收回投資的全部價值。如果我們擁有優先股權的實體破產，或借款人已質押其權益，該實體的資產可能不足以滿足我們的投資。
我們可能會承擔與環境問題有關的責任。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法規、條例、規則和條例，作為房地產的所有者，我們可能要承擔在我們的物業上、在我們的物業內或在我們的物業下清除或補救某些危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質相關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和對人員和鄰近財產的傷害的處罰和損害)。這些法律可能會施加責任，而無論我們是否知道或對這些物質的存在或處置負有責任。我們可能會因物業的經營者或承租人的活動而承擔這項責任。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及我們的責任可能會超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，這些物質的存在，或未能妥善處置或移除這些物質，可能會對我們出售或出租該財產或將該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入，並影響我們進行分配的能力。
財產也可能因實際污染或由於危險或有毒物質或其他財產已經或可能產生的其他污染物的遷移而對價值產生不利影響而受到不利影響。雖然我們的租户對與租賃物業有關的任何環境損害和索賠負有主要責任，但如果我們的任何租户破產或無法履行與該租户所租賃的財產有關的任何義務，我們可能需要履行該等義務。此外，無論任何租約的規定如何，我們可能會對任何此類損害或索賠承擔直接責任。
在我們的業務開展過程中，在從第三方或我們的融資來源要求收購任何物業之前，我們會不時授權為我們的物業編制第一階段環境報告，並在必要時編制第二階段環境報告。根據這些環境報告和我們對我們物業的持續審查，我們目前沒有意識到我們的任何物業存在任何我們認為合理地可能對我們產生重大不利影響的環境狀況。然而，不能保證環境報告將揭示我們物業的所有環境狀況，或以下情況不會使我們在未來承擔重大責任：
法律的改變增加了對物業存在的環境狀況的潛在責任，或增加了對排放或其他條件的限制，可能會導致重大的意外支出，或可能以其他方式對租户的運營產生不利影響，從而對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。
18
未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
我們對我們的物業承擔全面的一般責任、所有風險的財產、擴大保險範圍、租金損失保險和環境責任，類似的財產通常帶有保單説明和保險限額。然而，對於那些在任何情況下租約都沒有規定減免租金的物業，我們將維持至少12個月的租金損失保險。此外，還有某些類型的損失，例如戰爭、恐怖主義或天災造成的損失，這些損失通常不投保，因為它們要麼無法投保，要麼在經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失投資於物業的資本，以及來自物業的預期未來收入，同時仍有義務承擔與物業有關的任何抵押債務或其他財務義務。這些類型的任何虧損都可能對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
我們可能會不時受到訴訟，這些訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會不時成為與我們業務相關的訴訟和監管程序中的被告。此類訴訟和訴訟可能導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或法律程序的最終結果。不利的結果可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果超過保險範圍，可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，並使我們面臨更多未投保的風險。請參閲“項目3--法律訴訟以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中更新的合併財務報表附註，用於未決訴訟(如果有的話)。
遵守《美國殘疾人法》以及消防、安全和其他法規可能會要求我們進行計劃外支出，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
我們所有的酒店都必須遵守修訂後的《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)。美國反興奮劑機構對“公共設施”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償，或者兩者兼而有之。雖然我們向其出租物業的租户根據法律有義務遵守適用的ADA條款，並通常有義務支付合規成本，但如果所需變更涉及的支出比預期更大，或者如果變更必須以比預期更快的速度進行，這些租户的支付成本的能力可能會受到不利影響。由於上述原因，或者如果租户沒有義務支付合規成本，我們可能需要花費資金來遵守ADA的規定，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，因為這些法規可能會被政府機構和機構採納，並適用於物業。我們可能被要求進行大量資本支出以符合這些要求，這些支出也可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
關鍵管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於關鍵管理層成員的貢獻。失去肯尼斯·F·伯恩斯坦、總裁和首席執行官或其他關鍵高管級別員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。管理層繼續加強我們的團隊，我們已經制定了CEO繼任計劃，但不能保證這些計劃能夠實施，也不能保證我們的努力會成功。我們已經為伯恩斯坦先生買了關鍵人物人壽保險。此外，我們已經與伯恩斯坦先生簽訂了僱傭協議，並與其他高級管理人員簽訂了遣散費協議；但是，伯恩斯坦先生和這些高管可以隨意終止與我們的僱傭關係。
我們已經並可能在未來繼續尋求廣泛的增長機會，包括投資於新市場，這可能會對我們的運營、行政和財務資源產生重大需求。
我們已經並可能尋求增長機會，其中一些已經是，未來也可能是，在我們歷史上沒有投資過的地方。這種擴張對我們的運營、行政和財務資源提出了巨大的要求。我們房地產投資組合的持續增長預計將繼續給我們的資源帶來巨大壓力。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們能否成功地吸引和留住合格的管理人員來管理我們業務的增長和運營。此外,
19
由於可能影響房地產價值的眾多因素，所收購的物業可能無法達到預期的水平。我們不能保證我們會有足夠的資源來識別和管理新收購的物業。
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資政策或目標。
我們的董事會可能決定改變我們的投資和融資政策或目標、我們的增長戰略以及我們的債務、資本化、分配、收購、處置和運營政策。我們的董事會可以制定其認為適當的投資標準或限制，但目前不限制我們可能尋求投資的物業數量或投資集中在任何一個地理區域。雖然我們的董事會目前無意修訂或修訂我們的戰略和政策，但它可以在任何時候這樣做，而不需要我們的股東投票。因此，管理層所執行的董事會決策結果可能符合或不符合我們所有股東的利益，並可能對我們的財務狀況、現金流、經營業績以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
某些投資者的所有權集中可能允許這些投資者對我們公司的業務和事務施加影響。
截至2022年12月31日，四家機構股東分別持有5%或更多的普通股，總計持有54.4%的普通股。雖然這種所有權集中不會損害我們作為美國聯邦所得税REIT的資格(由於守則中的某些“透視條款”)，但顯著的所有權集中可能會允許一個或一組投資者對我們的管理和事務施加更大的影響，並可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。此外，如果董事會認為超過9.8%的普通股持有量不會損害我們作為房地產投資信託基金在美國聯邦所得税方面的資格，則董事會可以自行決定放棄或修改我們的信託聲明中關於一名或多名個人的9.8%普通股持股上限。吾等不時與若干機構投資者訂立豁免，但須受該等投資者的某些申述所規限，包括投資者持有的普通股將於正常業務過程中持有，而非旨在改變或影響對吾等的控制。
對潛在控制權變更的限制可能會阻止有利於我們股東的變化。
本公司董事會獲本公司信託聲明授權設立及發行一系列或以上實益權益優先股，而無需股東批准。除經營夥伴關係中的A系列及C系列優先股外，我們並無設立任何系列優先股。然而，設立和發行一類或一系列優先股可能會使我們的控制權變更變得更加困難，這可能符合股東的最佳利益。此外，本公司已與本公司的行政總裁訂立僱傭協議，並與本公司的若干行政人員訂立遣散費協議，當中規定，如本公司的控制權發生變動，而他們被無故終止僱用(定義)或因正當理由(定義)而辭職，該等行政人員將有權獲得本公司支付的某些解僱或遣散費(可包括一筆相當於年薪及前幾年平均花紅的固定百分比的款項，根據有關協議的條款及條件支付)，這可能會阻止我們控制權的變更，這可能總體上符合我們股東的最佳利益。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方獲得本公司控制權的能力。
根據適用於房地產投資信託基金的《馬裏蘭州一般公司法》的規定，馬裏蘭州房地產投資信託基金與任何實益擁有該房地產投資信託基金已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人士或該房地產投資信託基金的聯屬公司或聯營公司之間的某些業務合併，包括某些合併、合併、股份交換和資產轉讓以及某些股權證券的發行和重新分類，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，持有REIT(“有利害關係的股東”)或該有利害關係股東的聯營公司當時已發行的實益權益股份投票權達10%或以上的實益擁有人，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內不得持有。在該五年期間後，任何此類業務合併必須由房地產投資信託基金董事會推薦，並以至少(I)房地產投資信託基金實益權益的已發行有表決權股份持有人有權投的80%的表決權和(Ii)房地產投資信託基金實益權益的有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與業務合併將由或與其有關聯的股東持有的股份除外，除非除其他條件外，房地產投資信託基金的普通股股東獲得最低價格，如《股東權益管理條例》所界定，股東可就其股份收取代價，代價以現金或與先前由有利害關係的股東就其普通股支付的相同形式收取。
然而，《房地產投資信託基金管理條例》的這些條文不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前獲得房地產投資信託基金董事會批准或豁免的業務合併，而如果一個人的董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。在批准一項交易時，本公司董事會可規定，該交易的批准須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。我們沒有選擇退出企業合併法規。
20
《馬裏蘭州房地產投資信託基金控制股份》還規定，馬裏蘭房地產投資信託基金“控制股份”(定義為有表決權的股份)的持有者在與收購人擁有的或收購人有權行使或指示行使投票權的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在一項“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)中取得的股份(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)，收購方有權行使三個遞增投票權範圍中的其中一項，但如獲至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人的贊成票批准，則沒有投票權，但收購方、高級人員或兼任房地產投資信託基金受託人的僱員所擁有的股份除外。我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們的實益權益股份的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。本公司的章程可由本公司董事會以多數票方式修訂，或由我們的股東根據適當提交股東大會審議的具約束力的建議，以有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票修訂，且不能保證本條款在未來任何時候不會被修訂或取消。
此外，《管控通則》第3章第8副標題允許本公司董事會在未經股東批准的情況下，不論本公司的信託聲明或附例目前有何規定，均可選擇受若干與公司管治有關的條文所規限，而該等條文可能會延遲、延遲或阻止本公司的交易或控制權變更，而該等交易或變更可能涉及本公司普通股市價的溢價，或以其他方式符合本公司股東的最佳利益。根據我們的《信託宣言》和與小標題8無關的附則的規定，我們必須遵守其中一些條款(例如，罷免受託人需要三分之二的票數)。然而，根據2017年11月9日提交給馬裏蘭州評估和税務局的條款補充，董事會批准了一項決議，選擇退出《馬裏蘭州信託宣言》第3標題第8小標題的第3-803節，允許董事會在未經股東批准的情況下選擇將其分類為三類交錯三年任期的條款。細則補充條文禁止本公司在未獲一般有權在受託人選舉中投票的股東就此事投下過半數贊成票的情況下，將董事會分類為副標題8。
受制於或可能受制於本公司的這些條款可能會抑制、延遲或阻止本公司的交易或控制權變更，而該等交易或控制權變更可能涉及本公司股東的溢價或其他方面符合本公司或他們的最佳利益。此外，我們的《信託宣言》中關於罷免受託人的條款，以及我們的附例中關於預先通知股東提名受託人和其他商業提案的條款，以及限制股東在股東大會之外採取行動的條款，除非該等行為是經一致書面同意採取的，否則可能具有類似的效果。
我們對受託人和高管採取行動的權利和股東權利是有限的，這可能會限制在採取不符合股東最佳利益的行動時的追索權。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明免除了我們的受託人和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害的責任，但由以下原因引起的責任除外：
此外，我們的信託聲明授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對每一位現任或前任受託人或高級管理人員進行賠償，這些受託人或高級管理人員因其以這些或某些其他身份為我們公司服務而被列為任何訴訟的一方。作為這些賠償義務的一部分，我們可能有義務為我們的受託人和官員產生的辯護費用提供資金。
我們通過合夥人結構運營，這可能會對我們管理資產的能力產生不利影響。
我們的主要擁有財產的工具是運營合夥企業，我們是該企業的普通合夥人。吾等透過營運合夥收購物業以換取營運合夥的權益，可為向營運合夥貢獻物業的有限責任合夥人提供某些遞延税務優惠。由於向經營合夥公司出資的物業可能有未實現收益，可歸因於出資前該等物業的公平市價與經調整課税基準之間的差異，因此出售該等物業可能會對出資該等物業的有限責任合夥人造成不利的税務後果。雖然作為經營合夥企業的普通合夥人，我們一般沒有義務考慮我們的行為對任何有限合夥人造成的税收後果，但我們擁有幾處受不同時間段的重大合同限制的財產，旨在將對貢獻該等財產的有限合夥人的不利税收後果降至最低。這些限制可能會導致管理我們部分資產的靈活性大大降低。
21
我們目前有獨家義務為我們的基金尋求投資，這可能會阻止我們直接進行收購。
根據我們基金的組織文件的條款，我們的主要目標是為基金尋求投資，但某些例外情況除外。在下列情況下，吾等方可尋求直接透過營運合夥收購零售物業的機會：(I)基金對收購機會的所有權會對吾等造成重大利益衝突；(Ii)吾等需要收購機會以進行“同類”交換；(Iii)收購機會的應付代價為我們的普通股、營運單位或其他證券；或(Iv)投資超出我們的基金投資目標的範圍(一般而言，基金尋求更多機會主義水平的回報)。因此，我們可能無法直接進行有吸引力的收購，而可能只能通過基金在此類收購中獲得少數權益。
我們的合資企業投資帶有我們直接投資中不存在的額外風險。
合夥或合資投資(除其他外，可能包括共用租賃和其他類似投資)可能涉及我們單獨進行的投資所不存在的風險，包括我們的合作伙伴或合資企業可能破產，以及我們的合作伙伴或合資企業可能採取與我們的指示、請求、政策或目標背道而馳的行動，包括保持我們作為REIT的資格。合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能會導致合資企業擁有的財產面臨額外的風險。合資企業投資的其他風險包括在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資夥伴都可能無法完全控制合資企業。此外，在我們的組織文件中，對我們可以投資於合資企業的資金數額沒有限制。
此外，儘管我們努力對我們的合作伙伴或合資人進行高度的盡職調查，但我們可能會從事瀆職行為，這可能會危及投資和/或使我們面臨聲譽風險。這種行為可能在保險範圍內，也可能不在保險範圍內。
合資夥伴和我們之間可能產生的任何糾紛可能會導致可能代價高昂的訴訟或仲裁，使我們的高級管理人員和/或受託人無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合資夥伴的行為負責。
不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為聯邦所得税目的的REIT。
我們相信，從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們一直滿足聯邦所得税方面的REIT資格要求，我們打算在未來繼續滿足這些要求。然而，作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，因此可能只有有限的司法或行政解釋。我們不能保證我們已經符合或將繼續符合REIT的資格。適用於REITs的守則規定和所得税條例與適用於其他實體的規定有很大不同。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們繼續獲得REIT資格的能力。此外，不能保證未來的立法、法規、行政解釋或法院裁決不會顯著改變REIT資格的要求，或對此類資格的聯邦所得税後果產生不利影響。根據現行法律，如果我們不符合REIT的資格，我們將不被允許在計算我們的應納税所得額時扣除支付給股東的股息。此外，我們的收入將按正常的公司税率納税。此外，在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們可能會被取消作為房地產投資信託基金的待遇。對於我們不符合REIT資格的每一年，可分配給我們股東的現金將大幅減少。在這種情況下，我們將不需要繼續分發。儘管我們目前打算繼續符合REIT的資格，但未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們在未經股東同意的情況下, 撤銷REIT選舉或以其他方式採取可能導致取消資格的行動。
立法或監管税收變化可能會對我們產生不利影響。
有許多與投資房地產投資信託基金相關的問題與聯邦所得税法有關，包括但不限於，我們未能繼續獲得房地產投資信託基金資格的後果。任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改或修改。任何新的法律或解釋都可能追溯生效，並可能對我們或我們的股東造成不利影響。
我們可能被要求借入資金或出售資產，以滿足我們的REIT分銷要求。
我們的現金流可能不足以為維持我們的REIT資格所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者由於我們目前無法扣除我們目前必須支付的某些支出，如資本支出、支付守則第162(M)條拒絕扣除的補償、根據守則第163(J)條不允許的任何商業利息支出(除非我們選擇
22
不動產貿易或業務“)以及建立準備金或所需攤銷付款。雖然我們歷來通過向股東分配現金來滿足這些分配要求，但房地產投資信託基金被允許通過分配現金或其他財產來滿足這些要求，在有限的情況下，包括它自己的股票。假設我們繼續以現金滿足這些分配要求，我們可能需要在短期基礎上借入資金或出售資產，以滿足REIT的分配要求，並避免支付所得税和消費税，即使當時的市場狀況對這些借款或銷售不利。這些現金需求可能是由於實際收到現金和將收入計入美國聯邦所得税之間的時間上的差異，或者是由於不可扣除的資本支出、創建現金儲備或所需的債務或攤銷付款的影響。然而，這些來源可能不會以有利的條件提供，或者根本不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們普通股的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。此類行動可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的條件。
公司向身為美國股東的個人、信託基金和遺產支付的某些合格股息按資本利得税徵税，税率低於普通所得税税率。然而，當期和累計收益的股息以及REITs應支付的利潤按普通所得税率徵税，而不是資本利得税税率。根據守則199A條，自2018年至2025年，若干房地產投資信託基金股東將獲準扣除收到的普通房地產投資信託基金股息的20%。房地產投資信託基金應支付的股息超過該等盈利及利潤，一般會被視作股東在股份基礎上的非應課税減值，其後視作應課税收益。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者認為投資於REITs(包括我們在內)的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多元化、我們向股東分配的金額以及我們普通股的所有權等方面的測試。為了通過這些測試，我們可能會被要求放棄我們原本可能進行的投資，並避免參與某些活動。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
此外，如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守某些資產所有權測試，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。
我們對我們的實益權益股份的所有權有限制。
若要符合聯邦所得税的REIT資格，除其他要求外，在每個課税年度的後半年度內的任何時間，我們的實益權益份額價值不得超過50%由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有，且該等實益權益份額必須在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的相稱部分(在每種情況下，除首個納税年度除外)內由100名或以上人士實益擁有。我們的信託聲明包括對轉讓我們的實益權益股份的某些限制，以及旨在幫助我們滿足這些限制和其他目的的所有權限制。然而，這些限制和限制可能在所有情況下都不足以防止我們的實益權益的轉讓違反所有權限制。我們的信託聲明中包含的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權的更改。
實際或推定擁有超過吾等信託聲明所載股份所有權限額的實益權益的股份，將導致違法轉讓或所有權從一開始便無效，並須由吾等以相當於該等股份的公平市價(根據吾等信託聲明所載規則)的價格購買。因此，如果進行了違法性轉讓，股份的接受者將不會獲得可歸因於轉讓股份的任何經濟或投票權。此外，這些限制的推定所有權規則很複雜，相關個人或實體的團體可能被視為單一所有者，因此違反了股份所有權限制。
法律規定的分銷要求限制了我們的運營靈活性。
為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位，我們通常被要求在每個日曆年向股東分配至少90%的應税收入。我們的應納税所得額的確定不考慮對支付的股息的任何扣除，也不包括淨資本利得。在一定程度上，如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將對未分配的收入繳納聯邦企業所得税。此外，我們將對以下金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税
23
我們在任何年度的分配少於(I)該年度普通收入的85%；(Ii)該年度資本利得淨收入的95%；以及(Iii)前幾年未分配應納税所得額的100%之和。我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合該準則的分配要求，並將聯邦所得税和消費税的風險降至最低。在確定我們的收入以及所需的債務攤銷付款和某些費用的資本化時，收入的接收和支出之間的時間差異可能需要我們在短期基礎上借入資金，以滿足實現與符合資格的REIT相關的税收優惠所需的分配要求。分配要求也嚴重限制了我們保留收益以購買和改善物業或償還未償債務的能力。
一般風險因素
經濟環境可能會導致我們失去租户，並可能削弱我們借錢購買物業、為現有債務進行再融資或為目前的發展項目融資的能力。
我們的運營和業績取決於總體經濟狀況，包括消費者的健康狀況。從歷史上看，美國經濟時不時地經歷金融衰退，包括消費者支出下降、信貸緊縮和高失業率。
雖然我們目前相信我們有足夠的流動資金來源，但不能保證在金融不景氣的情況下，我們將能夠獲得擔保或無擔保貸款來滿足我們的需求，包括購買額外的物業，完成目前的發展項目，或在貸款到期時成功為我們的物業進行再融資。在信貸可獲得性有限的情況下，這也將對我們的應收票據產生不利影響，因為交易對手可能無法獲得到期償還貸款所需的融資。
美國經濟的某些領域仍在經歷疲軟。在過去的幾年裏，這種結構性的疲軟導致了一段時間的高失業率、不斷上升的通脹、一些零售商的破產或財務狀況惡化、消費者支出減少、房屋喪失抵押品贖回權的增加、消費者信心低迷以及對某些零售空間的需求和租賃率下降。不能保證經濟復甦將會發生或持續。我們無法控制的一般經濟因素，包括但不限於經濟衰退、消費者信心下降、消費信貸減少、消費者債務水平上升、能源成本上升、税率上升、持續裁員、裁員和行業放緩、和/或通脹上升，可能會對我們零售租户的業務產生負面影響。反過來，這可能對我們的業務產生重大不利影響，因為現有或潛在租户可能(其中包括)(I)由於難以向消費者銷售商品和服務而難以支付租金義務，(Ii)不願以優惠條款與我們簽訂或續簽租約，或根本不願與我們簽訂或續訂租約，(Iii)尋求終止與我們的現有租約或要求該等租約的租金優惠，或(Iv)被迫縮減運營或宣佈破產。
政治和經濟的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
過去一年，微觀經濟和宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的影響、烏克蘭戰爭、供應鏈中斷以及當前金融市場的衰退前景，增加了市場的波動性，並導致本已不斷上升的通脹和利率飆升。我們無法預測當前的政治和經濟不確定性將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟狀況，包括消費者的健康和信心以及股市的波動。
政治和經濟的不確定性給我們帶來了風險，因為它可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，導致我們租户的業務低迷。如果當前的政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或嚴重的金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或漸進的收緊，流動性不足，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
通脹上升可能會對我們的按揭和債務利息、任何剩餘的發展和重建成本，以及一般和行政費用產生更明顯的負面影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金。此外，通脹可能會對租户租約產生不利影響，因為該租户的租金可能會增加，或限制了該租户支付其應承擔的運營費用的義務，這可能低於任何給定時間的通脹增幅。它還可能限制我們收回所有運營費用的能力。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，從而影響租户的銷售，進而影響我們的平均租金，在某些情況下，還會影響我們的百分比租金。此外，租賃的續訂或未來租賃可能不會按當前條款進行談判，在這種情況下，我們可能會收回較小比例的運營費用。
24
競爭可能會對我們購買物業、吸引和留住租户的能力造成不利影響。
有許多商業開發商、房地產公司、金融機構和其他投資者擁有比我們更多的財力，他們與我們競爭要收購的物業，以及將在我們的物業中租賃空間的租户。我們的競爭對手包括其他REITs、金融機構、私人基金、保險公司、養老基金、私人公司、家族理財室、主權財富基金和個人。這種競爭可能會導致物業成本比我們希望支付的更高。此外，我們物業的零售商(在我們的核心投資組合和基金的投資組合中)面臨着來自直銷商場、折扣購物俱樂部、電子商務、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能(I)減少向我們支付的租金，(Ii)降低我們在我們物業吸引和留住租户的能力，從而導致我們物業的空置率上升。
市場狀況的變化可能會對我們的股價和我們進入公開股票市場的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：
上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，無論我們的財務業績、狀況和前景如何。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格出售此類證券，或者根本不會。由於這種或其他市場因素，我們的股價下跌可能會對我們在公開市場籌集額外股本的能力產生不利影響。
25
停電、計算機病毒和類似事件可能會擾亂我們的運營。
我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些網絡和系統由第三方擁有和運營。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、恐怖或網絡攻擊和類似事件而受到停機的影響。儘管實施了網絡安全措施，我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能容易受到計算機病毒和類似破壞的影響。如果我們或我們依賴的第三方無法防止此類停機和入侵，我們的運營可能會中斷。
不斷增加的信息技術(IT)安全威脅和更復雜的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡和服務構成風險。
網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。針對零售、保險、金融和銀行業的重大網絡攻擊越來越多，包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如通過對網站進行拒絕服務攻擊。第三方或內部人士的網絡攻擊利用了一系列技術，從以電子方式繞過網絡安全或淹沒網站的高度複雜的努力到更傳統的情報收集，以及旨在獲得訪問所需信息的社會工程。
日益增加的全球信息技術安全威脅更加複雜，有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。互聯技術的開放性可能會導致網絡或網絡中斷，或泄露敏感數據或將有害/惡意代碼傳輸給業務合作伙伴和客户。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
網絡攻擊可能導致巨大的財務和聲譽損失，包括但不限於：
網絡安全的控制環境是整個攻擊面上不斷變化的風險格局，其中包括來自內部部署、雲基礎設施、軟件即服務和移動應用的風險。雖然我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括專門的IT團隊、員工培訓和背景調查、備份系統的維護、利用第三方服務提供商在多個地點提供宂餘，以及在購買網絡安全保險的同時對我們的網絡和系統進行全面監控，但我們的系統、網絡和服務仍然容易受到高級威脅的攻擊。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。
社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，包括我們的重要企業成員。通過這些平臺提供的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，可以隨時張貼，而不給我們提供及時糾正或糾正的機會。這些信息可能不利於我們的利益，可能不準確，並可能損害我們的聲譽、品牌形象
26
商譽、業績、前景或生意。此外，這些平臺增加了未經授權披露重大非公開公司信息的風險。
氣候變化、自然災害或健康危機可能會對我們的財產和業務產生不利影響。
我們現在或未來的一些財產可能會受到自然災害的影響，並可能受到氣候變化的影響。氣候變化在一定程度上會導致天氣模式的不利變化、海平面上升或極端温度，我們在某些市場的物業可能會受到不利影響。具體來説，位於佛羅裏達州、弗吉尼亞州、佐治亞州、紐約和馬薩諸塞州等沿海地區的房產可能會受到未來海平面上升或颶風和風暴頻率或嚴重程度的影響，無論是由氣候變化還是其他因素造成的。此外，我們在加利福尼亞州擁有房產，加州近年來經歷了嚴重的乾旱和野火，併發生了地震。
氣候變化可能對我們的財產和業務產生各種直接或間接的不利影響，包括：
此外，遵守與氣候變化相關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能需要我們對現有物業進行改進，或支付對我們或我們的物業評估的額外税費。儘管我們努力識別、分析和應對氣候變化帶來的風險和機遇，但目前還不能保證氣候變化不會對我們產生不利影響。
隨着國際旅行的持續增加，公共衞生危機、流行病和流行病，如由H5N1(禽流感)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和最近的新冠肺炎大流行等新型病毒引起的危機可能會增加，並可能通過擾亂租户的業務、供應鏈和交易活動，擾亂旅行，並對當地、國家或全球經濟產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。
未來的恐怖襲擊或內亂可能會損害對我們房產的需求和價值。
在過去的幾年裏，國內和國際零售物業發生了一些廣為人知的恐怖行為和槍擊事件。未來的恐怖襲擊、內亂和其他恐怖主義或戰爭行為可能會損害對我們財產的需求和價值。恐怖襲擊可能會通過損壞、摧毀、損失或增加安全成本直接影響我們的財產價值，而此類行為的保險供應可能有限，或者可能會大幅增加成本。如果我們的租户受到未來攻擊的影響，他們繼續履行現有租約義務的能力可能會受到不利影響。零售需求的下降可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業。這些行為可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的波動性增加。任何
27
這些事件中的一個可能會減少對房地產的需求，減少或推遲我們物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。
投資者、租户、員工和其他利益相關者對我們的ESG實踐和報告進行了更嚴格的審查，並改變了他們的預期，這可能會導致我們產生額外成本，並對我們的聲譽、租户和員工的獲取和保留以及獲得資本的機會產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和信息披露相關的日益嚴格的審查。投資者、租户、員工和其他利益相關者已經開始越來越關注ESG實踐，並更加重視他們的投資、商業決策和消費者選擇的環境和社會成本。例如，越來越多的投資基金在做出投資決策時關注積極的ESG實踐和可持續性得分。此外，某些機構投資者對其現有投資表現出更多的行動主義，包括敦促公司在被認為具有ESG重要性的領域採取某些行動。
投資者，特別是機構投資者，使用或可能使用第三方基準和評分來評估我們的ESG實踐相對於我們的同行，如果我們被認為落後，這些投資者可能決定不投資我們的普通股或剝離他們目前的投資，我們可能面臨聲譽挑戰。或者，這些投資者可以決定積極與我們接觸，以改善ESG的披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。鑑於投資者的關注度和需求增加，有關ESG實踐的公開披露正變得更加普遍。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事項上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、人力資本管理以及勞動力包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐、報告和目標不滿意，或者對我們的採用速度不滿意。如果我們的ESG實踐和披露不符合投資者、租户、員工或其他利益相關者的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的聲譽、租户和員工的留住以及獲得資本的機會可能會受到負面影響。
2022年，美國證券交易委員會提出了旨在加強和規範氣候相關披露的廣泛規則，以努力促進公開發行人之間氣候相關信息的一致性、可比性和可靠性。如果該提案獲得通過，將要求公共發行人在其註冊聲明和年度報告中列入規定的與氣候有關的信息，包括關於温室氣體排放和與氣候有關的風險和機會以及相關的財務影響、治理和戰略的信息。此外，我們可能會受到新的合規要求和/或與自然資源或能源使用及相關排放相關的新成本或税收的約束(如“碳税”)，這可能會增加我們的運營成本。
我們可能會產生與實施、監測和報告各種ESG實踐和倡議以及遵守適用法律相關的額外成本，這可能會給我們的人員、系統和資源帶來壓力。我們未能或被認為未能在宣佈的時間內或根本沒有達到我們在任何ESG披露中設定的目標和目的，或者我們各利益相關者的期望可能會對我們的聲譽、租户和員工留住以及獲得資本的機會產生負面影響。
我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們之前發佈的某些合併財務報表重述，導致意外成本，並可能影響投資者的信心並引發聲譽問題。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠和準確的財務報告是必要的。我們此前發現並報告了截至2021年12月31日的財務報告內部控制缺陷，並確定公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是成立時的會計處理錯誤，與通過公司機會基金進行的兩項非全資投資的不當合併有關。因此，這兩個成立於2012年和2013年的基金投資，在截至2020年和2019年12月31日的年度，以及截至2021年和2020年3月31日、2021年和2020年6月30日、2021年和2020年9月30日、2021年和2020年9月30日、2021年和2020年9月30日、2021年和2020年9月30日、2021年和2020年9月31日以及2020年12月31日的每個季度，在重述財務報表內從合併投資調整為對未合併關聯公司的投資(統稱為重述)。重述還包括對公司以前發佈的財務報表中某些非實質性的未記錄調整進行的更正。看見第9A項在這份10-K表格的年度報告中，請參閲“控制和程序”，以獲得有關以前發現的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的更多信息。
重述可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。此外，如果我們的財務報告內部控制在未來被發現或發生重大弱點，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述該等財務結果，這可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響，限制我們進入資本市場的能力，需要我們花費大量資源來糾正重大弱點，使我們受到罰款、處罰或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。
28
項目1B。 未解決問題D工作人員評論。
沒有。
29
項目2.P羅伯茨人。
零售物業
本項目2中的討論和表格包括通過我們的核心投資組合和我們的基金持有的全資和部分擁有的物業。我們將我們的核心投資組合定義為由經營合夥企業或其子公司通過合資權益100%擁有或部分擁有的物業，不包括通過我們的基金擁有的物業。
截至2022年12月31日，我們的核心投資組合由143個營運物業組成，總計約560萬平方英尺(或按我們的比例佔總可租賃面積520萬平方英尺)，不包括五個重新開發中的物業和三個開發中的物業。核心投資組合物業位於13個州和哥倫比亞特區，主要由街頭零售和密集的郊區購物中心組成。這些物業的面積從約1,000至800,000平方英尺不等，截至2022年12月31日，92.1%的入住率和94.4%的租出率(或92.7%的入住率和94.9%的租出率)，不包括正在開發或重新開發的物業。
截至2022年12月31日，我們擁有和運營49個物業，總計約800萬平方英尺(或按我們的比例份額)的GLA，不包括兩個正在開發的物業。除了購物中心，這些基金還投資於綜合用途物業，通常包括零售活動。該基金的物業分佈在19個州和哥倫比亞特區，截至2022年12月31日，88.9%的入住率和92.5%的租出率(或86.1%的入住率和91.4%的租出率)，不包括正在開發的物業。
在我們的核心投資組合和基金中，截至2022年12月31日，我們有超過1,100份零售租賃。我們很大一部分租金收入來自國家零售商，包括根據長期租賃獲得的租金。這些租約一般規定每月支付固定的最低租金和租户按比例分攤的房地產税、保險、公用事業和購物中心的公共區域維護費用。我們的租約中有很小一部分還規定，根據租户銷售總額中超過規定的年度金額的百分比支付租金，作為最低租金的補充或替代，我們稱之為百分比租金。最低租金和費用報銷幾乎佔了我們截至2022年12月31日的年度總收入的全部。
我們的六個核心投資組合物業和兩個我們的基金物業受長期土地租賃的約束，其中第三方擁有並已將相關土地出租給我們。我們為土地的使用支付租金，並負責與所有這些地點的建築和改善相關的所有成本和開支。
在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，沒有任何個別物業或租户的貢獻超過我們總收入的10%。看見注7獲取有關我們物業的抵押貸款債務的信息。
30
下表列出了有關我們在2022年12月31日的每項核心資產的更具體信息：
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 |
|
阿卡迪亞氏病 |
|
|
可出租毛收入 |
|
|
就位 |
|
|
租賃 |
|
|
年化基數 |
|
|
ABR/PER |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
街頭零售與城市零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
芝加哥地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
密歇根大道北664號 |
|
湯米·巴哈馬 |
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,141 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,350,038 |
|
|
$ |
184.67 |
|
密歇根大道北840號 |
|
H&M，Verizon |
|
2014 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
87,135 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,521,951 |
|
|
|
97.80 |
|
拉什街和沃爾頓街 |
|
Lululemon，比亞迪， |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,384 |
|
|
|
88.2 |
% |
|
|
88.2 |
% |
|
|
6,996,440 |
|
|
|
196.50 |
|
克拉克街和W·戴弗西 |
|
星巴克；TJ Maxx；J Crew Factory |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
53,277 |
|
|
|
68.3 |
% |
|
|
78.0 |
% |
|
|
1,452,248 |
|
|
|
39.93 |
|
霍爾斯特德和阿米蒂奇 |
|
瑟琳娜和莉莉 |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
51,596 |
|
|
|
97.6 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,493,561 |
|
|
|
49.52 |
|
芝加哥北林肯公園 |
|
冠軍， |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
49,921 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
|
67.9 |
% |
|
|
1,065,847 |
|
|
|
31.42 |
|
州政府和華盛頓州 |
|
諾德斯特龍貨架 |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
78,771 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,364,962 |
|
|
|
42.72 |
|
道富大街北段151號 |
|
沃爾格林 |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
27,385 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,573,000 |
|
|
|
57.44 |
|
諾斯和金斯伯裏 |
|
舊海軍，邊遠地區 |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
41,791 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,845,756 |
|
|
|
44.17 |
|
康科德和密爾沃基 |
|
— |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,147 |
|
|
|
80.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
359,012 |
|
|
|
33.79 |
|
加利福尼亞州和阿米蒂奇 |
|
— |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,275 |
|
|
|
78.8 |
% |
|
|
78.8 |
% |
|
|
725,404 |
|
|
|
50.40 |
|
羅斯福廣場 |
|
Petco，維他命 |
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
37,995 |
|
|
|
63.4 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
|
698,674 |
|
|
|
29.02 |
|
沙利文中心 |
|
目標 |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
176,181 |
|
|
|
78.9 |
% |
|
|
78.9 |
% |
|
|
5,023,101 |
|
|
|
36.14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
693,999 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
37,469,994 |
|
|
$ |
62.71 |
|
|
紐約地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
SOHO收藏 |
|
法爾蒂，外星人， |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
36,389 |
|
|
|
73.8 |
% |
|
|
90.7 |
% |
|
|
9,137,418 |
|
|
|
340.36 |
|
東17街5-7號 |
|
— |
|
2008 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,593 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
西54街200號 |
|
— |
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,862 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,569,139 |
|
|
|
267.68 |
|
主街61號 |
|
— |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,470 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
312,925 |
|
|
|
90.18 |
|
181號大街 |
|
TD銀行 |
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
11,514 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
980,044 |
|
|
|
85.12 |
|
懷特普蘭斯路4401號 |
|
沃爾格林 |
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
12,964 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
625,000 |
|
|
|
48.21 |
|
巴託大道 |
|
— |
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,590 |
|
|
|
80.0 |
% |
|
|
80.0 |
% |
|
|
396,697 |
|
|
|
33.97 |
|
格林威治大道239號 |
|
瑞士手錶 |
|
1998 |
|
|
75.0 |
% |
|
|
16,621 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,793,298 |
|
|
|
107.89 |
|
格林威治大道252-256號 |
|
維羅妮卡·比爾德 |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,986 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
910,725 |
|
|
|
114.04 |
|
第三大道2914號 |
|
星球健身 |
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,603 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,099,431 |
|
|
|
27.08 |
|
百老匯大街868號 |
|
馬滕斯博士 |
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,031 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
838,855 |
|
|
|
413.03 |
|
313-315 Bowery(b) |
|
約翰·瓦瓦託斯 |
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,600 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
527,076 |
|
|
|
79.86 |
|
西百老匯120號 |
|
公民銀行 |
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,838 |
|
|
|
79.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,089,073 |
|
|
|
189.25 |
|
弗拉特布什大道2520號 |
|
鮑勃的光盤。傢俱， |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
29,114 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,181,175 |
|
|
|
40.57 |
|
威廉斯堡收藏(c) |
|
絲芙蘭，甜心綠， |
|
2022 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
50,842 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,027,426 |
|
|
|
98.88 |
|
麥迪遜大道991號 |
|
王薇薇， |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,513 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
91.1 |
% |
|
|
3,007,496 |
|
|
|
439.24 |
|
格蘭德的商店 |
|
Stop&Shop(暫停) |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
99,685 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,335,287 |
|
|
|
33.46 |
|
高譚市廣場 |
|
美國銀行， |
|
2016 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
25,922 |
|
|
|
73.9 |
% |
|
|
91.6 |
% |
|
|
1,588,117 |
|
|
|
82.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
394,137 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
96.5 |
% |
|
|
34,419,182 |
|
|
|
94.86 |
|
|
洛杉磯地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
31
比佛利大道8833號 |
|
奢華生活 |
|
2022 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
9,757 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,272,860 |
|
|
|
130.46 |
|
梅爾羅斯地點收藏 |
|
The Row，Chloe， |
|
2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,677,460 |
|
|
|
191.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,757 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,950,320 |
|
|
|
166.28 |
|
|
哥倫比亞特區地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
1739-53 & 1801-03 |
|
TD銀行 |
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,669 |
|
|
|
66.7 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
875,265 |
|
|
|
63.53 |
|
第14街集合(3處房產) |
|
米切爾·戈爾德和鮑勃·威廉姆斯，Verizon |
|
2021 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
19,461 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,410,882 |
|
|
|
72.50 |
|
羅德島廣場 |
|
羅斯的連衣裙價格較低 |
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
57,667 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,080,617 |
|
|
|
36.08 |
|
M街和威斯康星州走廊 |
|
Lululemon、杜夏娜、 |
|
2011 |
|
|
24.8 |
% |
|
|
245,249 |
|
|
|
82.1 |
% |
|
|
87.9 |
% |
|
|
12,867,936 |
|
|
|
63.88 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
343,046 |
|
|
|
85.2 |
% |
|
|
89.4 |
% |
|
|
17,234,700 |
|
|
|
58.95 |
|
|
波士頓地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐伯裏大街165號 |
|
星巴克 |
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
303,471 |
|
|
|
289.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
303,471 |
|
|
|
289.02 |
|
|
達拉斯地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
亨德森大道投資組合(14處房產) |
|
芽菜市場 |
|
2022 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
121,715 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
93.1 |
% |
|
|
4,379,233 |
|
|
|
39.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
道達街和城市零售業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,577,704 |
|
|
|
88.1 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
97,756,900 |
|
|
$ |
70.37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Acadia Share Total Street和Urban Retail |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,365,719 |
|
|
|
89.0 |
% |
|
|
91.8 |
% |
|
$ |
86,404,051 |
|
|
$ |
71.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
郊區物業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
榆樹公園購物中心 |
|
沃爾格林，裏德爾 |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
143,910 |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,245,133 |
|
|
$ |
26.95 |
|
Absecon的市場 |
|
沃爾格林，美元樹 |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
104,556 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
92.2 |
% |
|
|
1,488,815 |
|
|
|
15.44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
鄉村公地 |
|
— |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
87,128 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
92.1 |
% |
|
|
2,765,190 |
|
|
|
34.44 |
|
分店廣場 |
|
La Fitness |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
123,345 |
|
|
|
98.8 |
% |
|
|
98.8 |
% |
|
|
3,532,225 |
|
|
|
28.98 |
|
安博伊中心 |
|
Stop&Shop(暫停) |
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
63,290 |
|
|
|
88.4 |
% |
|
|
92.2 |
% |
|
|
1,924,058 |
|
|
|
34.38 |
|
十字路口購物中心 |
|
HomeGoods、PetSmart、BJ‘s批發俱樂部 |
|
1998 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
311,655 |
|
|
|
85.3 |
% |
|
|
88.5 |
% |
|
|
8,154,634 |
|
|
|
30.68 |
|
新勞頓中心 |
|
普萊斯·喬珀 |
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
258,701 |
|
|
|
95.2 |
% |
|
|
95.2 |
% |
|
|
2,249,812 |
|
|
|
9.14 |
|
傑里科收費公路28號 |
|
科爾氏病 |
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
96,363 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,996,500 |
|
|
|
20.72 |
|
貝德福德·格林 |
|
Shop Rite，簡歷 |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
90,589 |
|
|
|
75.1 |
% |
|
|
75.1 |
% |
|
|
2,366,064 |
|
|
|
34.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
城市線廣場(e) |
|
沃爾瑪，停下來 |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
206,089 |
|
|
|
97.3 |
% |
|
|
97.3 |
% |
|
|
1,807,822 |
|
|
|
17.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美團購物中心 |
|
沃爾瑪， |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
130,021 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,467,752 |
|
|
|
11.29 |
|
新月廣場 |
|
家得寶、邵氏 |
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
218,148 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,066,246 |
|
|
|
9.87 |
|
李約瑟街201號 |
|
邁克爾的 |
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,409 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
646,965 |
|
|
|
31.70 |
|
高地大道163號 |
|
史泰博，Petco |
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,505 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,490,575 |
|
|
|
36.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
佛蒙特州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Gateway購物中心 |
|
Shaw‘s(超值) |
|
1999 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
101,474 |
|
|
|
98.6 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
2,205,414 |
|
|
|
22.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
霍布森西廣場 |
|
田園鮮蔬 |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
98,962 |
|
|
|
98.7 |
% |
|
|
98.7 |
% |
|
|
1,394,982 |
|
|
|
14.28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
印第安納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
32
梅里維爾廣場 |
|
Jo-Ann布料， |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
235,926 |
|
|
|
78.8 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
2,711,118 |
|
|
|
14.57 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
布魯姆菲爾德鎮廣場 |
|
HomeGoods， |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
234,951 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
|
4,263,415 |
|
|
|
18.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
特拉華州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
城市中心和其他 |
|
Lowes，Bed Bath& |
|
2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
800,063 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
12,980,977 |
|
|
|
17.26 |
|
市場廣場購物中心 |
|
交易員Joe的， |
|
2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
102,047 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,270,246 |
|
|
|
32.05 |
|
Naamans路 |
|
— |
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
19,850 |
|
|
|
63.9 |
% |
|
|
63.9 |
% |
|
|
698,462 |
|
|
|
55.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
馬克廣場 |
|
凱馬特 |
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
106,856 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
246,274 |
|
|
|
2.30 |
|
廣場422 |
|
家得寶 |
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
156,279 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
909,901 |
|
|
|
5.82 |
|
栗子山 |
|
— |
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
36,492 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
961,735 |
|
|
|
26.35 |
|
阿賓頓鎮中心(f) |
|
目標，TJ Maxx |
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
216,871 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,314,679 |
|
|
|
22.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
郊區房產總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,004,480 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
$ |
66,158,994 |
|
|
$ |
18.83 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Acadia分享郊區物業總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,845,536 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
95.9 |
% |
|
$ |
62,000,131 |
|
|
$ |
18.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
核心屬性總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,582,184 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
$ |
163,915,894 |
|
|
$ |
33.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Acadia共享總核心屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,211,255 |
|
|
|
92.7 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
$ |
148,404,182 |
|
|
$ |
32.29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
33
下表列出了截至2022年12月31日我們基金的每一項財產的更具體信息：
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 |
|
阿卡迪亞氏病 |
|
|
可出租毛收入 |
|
|
就位 |
|
|
租賃 |
|
|
年化基數 |
|
|
ABR/PER |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金II投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
城市點(b) |
|
Primark、Target、Basis School、 |
|
2007 |
|
|
58.1 |
% |
|
|
541,070 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
83.0 |
% |
|
$ |
14,408,337 |
|
|
$ |
41.07 |
|
合計--基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
541,070 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
83.0 |
% |
|
$ |
14,408,337 |
|
|
$ |
41.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金III投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
百老匯640號 |
|
色板 |
|
2012 |
|
|
24.5 |
% |
|
|
4,637 |
|
|
|
91.6 |
% |
|
|
91.6 |
% |
|
$ |
1,082,505 |
|
|
$ |
254.89 |
|
總計--基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,637 |
|
|
|
91.6 |
% |
|
|
91.6 |
% |
|
$ |
1,082,505 |
|
|
$ |
254.89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金IV投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
麥迪遜大道801號 |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
210 Bowery |
|
─ |
|
2012 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,538 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
東61街27號 |
|
─ |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
東71街17號 |
|
排行榜 |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
8,432 |
|
|
|
82.2 |
% |
|
|
82.2 |
% |
|
|
1,878,913 |
|
|
|
271.05 |
|
第三大道1035號(c) |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
7,634 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,299,967 |
|
|
|
170.29 |
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
帕拉默斯廣場 |
|
阿什利傢俱，馬紹爾 |
|
2013 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
153,494 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,258,849 |
|
|
|
21.23 |
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Fort Point餐廳 |
|
─ |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
15,711 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,050,946 |
|
|
|
66.89 |
|
羅德島 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
巴利德山道650號 |
|
迪克的體育用品， |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
160,448 |
|
|
|
85.4 |
% |
|
|
85.4 |
% |
|
|
2,052,672 |
|
|
|
14.99 |
|
特拉華州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
伊甸園廣場 |
|
巨人食品，洛杉磯健身 |
|
2014 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
229,171 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
96.3 |
% |
|
|
3,249,992 |
|
|
|
15.60 |
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Broughton Street投資組合 |
|
H&M、lululemon、 |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
95,201 |
|
|
|
86.5 |
% |
|
|
95.5 |
% |
|
|
3,017,138 |
|
|
|
36.62 |
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Geary街146號 |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
10,151 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
聯合和菲爾莫爾 |
|
艾琳·費舍爾，Bonobos |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
7,148 |
|
|
|
77.9 |
% |
|
|
77.9 |
% |
|
|
636,247 |
|
|
|
114 |
|
總額--基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
696,627 |
|
|
|
88.6 |
% |
|
|
91.6 |
% |
|
$ |
16,444,724 |
|
|
$ |
26.66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金V投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新墨西哥州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
聖達菲廣場 |
|
TJ Maxx，百思買 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
224,152 |
|
|
|
97.3 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
$ |
3,998,589 |
|
|
$ |
18.33 |
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
伍德嶺廣場 |
|
柯克蘭辦公用品店 |
|
2022 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
211,674 |
|
|
|
84.5 |
% |
|
|
87.3 |
% |
|
|
3,787,696 |
|
|
$ |
21.19 |
|
La Frontera廣場 |
|
科爾餐廳，霍比·洛比 |
|
2022 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
534,430 |
|
|
|
88.7 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
|
6,532,919 |
|
|
$ |
13.78 |
|
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
新東城中心 |
|
科爾百貨公司、喬-安百貨公司、DSW |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
190,530 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,344,851 |
|
|
$ |
12.31 |
|
費爾萊恩格林 |
|
TJ·麥克斯，邁克爾斯 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
270,187 |
|
|
|
95.2 |
% |
|
|
95.2 |
% |
|
|
5,051,602 |
|
|
$ |
19.64 |
|
馬裏蘭州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
弗雷德裏克郡(2處房產) |
|
科爾百貨、百思買 |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
530,816 |
|
|
|
88.5 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
|
6,915,187 |
|
|
|
14.72 |
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
三城廣場 |
|
TJ Maxx、HomeGoods、ShopRite |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
302,888 |
|
|
|
88.5 |
% |
|
|
91.5 |
% |
|
|
3,812,027 |
|
|
|
14.22 |
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
中部州 |
|
ShopRite、百思買、DSW、PetSmart |
|
2021 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
385,116 |
|
|
|
83.8 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
|
6,223,830 |
|
|
|
19.28 |
|
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
南山購物中心 |
|
ShopRite，在家，Ashley傢俱 |
|
2022 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
512,218 |
|
|
|
74.3 |
% |
|
|
74.3 |
% |
|
|
4,375,401 |
|
|
|
11.50 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
門羅市場 |
|
科爾百貨，迪克體育用品， |
|
2021 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
371,652 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
4,243,262 |
|
|
|
11.42 |
|
羅德島 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
34
林肯下議院 |
|
停下來購物，法警， |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
462,021 |
|
|
|
88.0 |
% |
|
|
88.0 |
% |
|
|
5,482,073 |
|
|
|
13.48 |
|
維吉尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
蘭德斯敦下議院 |
|
百思買，伯靈頓外套廠， |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
386,415 |
|
|
|
90.4 |
% |
|
|
90.4 |
% |
|
|
7,366,896 |
|
|
|
21.08 |
|
佛羅裏達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
棕櫚灘登陸 |
|
TJ Maxx，PetSmart， |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
171,799 |
|
|
|
96.9 |
% |
|
|
96.9 |
% |
|
|
3,435,796 |
|
|
|
20.64 |
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
山核桃嶺 |
|
科爾百貨、百思買、迪克體育用品 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
380,565 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
4,775,096 |
|
|
|
12.55 |
|
阿拉巴馬州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
特魯斯維爾海濱大道 |
|
沃爾瑪、富豪影院 |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
463,681 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
95.6 |
% |
|
|
4,491,844 |
|
|
|
10.14 |
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
廣州市場 |
|
迪克體育用品、TJ Maxx、百思買 |
|
2021 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
351,988 |
|
|
|
89.3 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
5,434,763 |
|
|
|
17.29 |
|
西蘭亭 |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
362,675 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
|
4,563,956 |
|
|
|
12.66 |
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Elk Grove Commons |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
242,078 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
|
99.1 |
% |
|
|
5,076,275 |
|
|
|
21.31 |
|
猶他州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
Riverdale的家庭中心 |
|
目標，運動員的 |
|
2019 |
|
|
18.0 |
% |
|
|
372,475 |
|
|
|
85.9 |
% |
|
|
97.9 |
% |
|
|
3,355,288 |
|
|
|
10.49 |
|
合計-基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,727,360 |
|
|
|
90.8 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
$ |
91,267,351 |
|
|
$ |
14.94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,969,694 |
|
|
|
88.9 |
% |
|
|
92.5 |
% |
|
$ |
123,202,917 |
|
|
$ |
17.40 |
|
|
ACADIA在基金總資產中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,756,761 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
29,754,638 |
|
|
$ |
19.68 |
|
|
35
T大調入選者
截至2022年12月31日，沒有個人零售租户佔核心投資組合和基金基礎租金總額的5.1%，或截至2022年12月31日佔核心投資組合和基金租賃GLA總額的7.3%以上。下表列出了截至2022年12月31日生效的租約中按基本租金計算的20個最大零售租户的某些信息。以下金額包括我們按比例分攤的GLA和經營合夥企業在包括基金在內的物業的部分所有權權益的年化基本租金(GLA和年化基本租金，單位為千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總數的百分比 |
|
||||||||
零售租户 |
|
數量 |
|
|
總玻璃 |
|
|
年化 |
|
|
總計 |
|
|
年化 |
|
|||||
目標 |
|
|
5 |
|
|
|
512 |
|
|
$ |
9,036 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
5.1 |
% |
H&M |
|
|
2 |
|
|
|
60 |
|
|
|
5,144 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
2.9 |
% |
皇家阿霍爾德(b) |
|
|
6 |
|
|
|
198 |
|
|
|
4,047 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2.3 |
% |
TJX公司(c) |
|
|
26 |
|
|
|
326 |
|
|
|
3,857 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
2.2 |
% |
沃爾格林 (d) |
|
|
6 |
|
|
|
85 |
|
|
|
3,794 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
2.1 |
% |
PetSmart，Inc. |
|
|
13 |
|
|
|
121 |
|
|
|
3,756 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
牀、浴室和更遠的地方(e) |
|
|
5 |
|
|
|
143 |
|
|
|
3,500 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
交易員Joe的 |
|
|
5 |
|
|
|
54 |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
1.9 |
% |
科爾氏病 |
|
|
8 |
|
|
|
212 |
|
|
|
2,859 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
1.6 |
% |
威瑞森 |
|
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
Lululemon |
|
|
4 |
|
|
|
11 |
|
|
|
2,767 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1.6 |
% |
差距(f) |
|
|
9 |
|
|
|
66 |
|
|
|
2,498 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.4 |
% |
迅銷(g) |
|
|
2 |
|
|
|
32 |
|
|
|
2,388 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.3 |
% |
烏爾塔美容香水沙龍 |
|
|
14 |
|
|
|
54 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
1.2 |
% |
迪克體育用品公司 |
|
|
6 |
|
|
|
141 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
艾伯森公司(h) |
|
|
2 |
|
|
|
123 |
|
|
|
1,981 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.1 |
% |
Bob‘s折扣傢俱 |
|
|
3 |
|
|
|
75 |
|
|
|
1,945 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.1 |
% |
維克費恩食品公司(i) |
|
|
4 |
|
|
|
80 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
掛毯(j) |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1,696 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
瑞士手錶(k) |
|
|
2 |
|
|
|
14 |
|
|
|
1,625 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.9 |
% |
總計 |
|
|
130 |
|
|
|
2,339 |
|
|
|
62,965 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
35.5 |
% |
36
租賃費用憤怒
下表顯示了零售租户在2022年12月31日按比例計劃的租約到期情況，假設沒有租户行使續簽選項(GLA和年化基本租金(以千為單位))：
核心產品組合
|
|
|
|
|
年化基本租金(a, b) |
|
|
玻璃 |
|
|||||||||||
租約將於 |
|
數量 |
|
|
當前 |
|
|
百分比 |
|
|
正方形 |
|
|
百分比 |
|
|||||
逐月進行 |
|
|
4 |
|
|
$ |
156 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
0.1 |
% |
2023 |
|
|
51 |
|
|
|
13,088 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
292 |
|
|
|
6.4 |
% |
2024 |
|
|
66 |
|
|
|
16,024 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
642 |
|
|
|
14.0 |
% |
2025 |
|
|
67 |
|
|
|
21,350 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
602 |
|
|
|
13.2 |
% |
2026 |
|
|
71 |
|
|
|
17,650 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
616 |
|
|
|
13.5 |
% |
2027 |
|
|
56 |
|
|
|
10,513 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
263 |
|
|
|
5.7 |
% |
2028 |
|
|
57 |
|
|
|
20,087 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
15.4 |
% |
2029 |
|
|
38 |
|
|
|
9,910 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
373 |
|
|
|
8.1 |
% |
2030 |
|
|
19 |
|
|
|
5,055 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
96 |
|
|
|
2.1 |
% |
2031 |
|
|
26 |
|
|
|
6,161 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
176 |
|
|
|
3.8 |
% |
2032 |
|
|
46 |
|
|
|
10,009 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
221 |
|
|
|
4.8 |
% |
此後 |
|
|
36 |
|
|
|
18,401 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
585 |
|
|
|
12.9 |
% |
總計 |
|
|
537 |
|
|
$ |
148,404 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
4,578 |
|
|
|
100.0 |
% |
基金
|
|
|
|
|
年化基本租金 (a, b) |
|
|
玻璃 |
|
|||||||||||
租約將於 |
|
數量 |
|
|
當前 |
|
|
百分比 |
|
|
正方形 |
|
|
百分比 |
|
|||||
逐月進行 |
|
|
7 |
|
|
$ |
84 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
0.3 |
% |
2023 |
|
|
51 |
|
|
|
1,200 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
4.1 |
% |
2024 |
|
|
87 |
|
|
|
2,449 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
163 |
|
|
|
10.8 |
% |
2025 |
|
|
90 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
191 |
|
|
|
12.7 |
% |
2026 |
|
|
95 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
128 |
|
|
|
8.5 |
% |
2027 |
|
|
81 |
|
|
|
3,330 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
164 |
|
|
|
10.8 |
% |
2028 |
|
|
52 |
|
|
|
2,243 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
121 |
|
|
|
8.0 |
% |
2029 |
|
|
36 |
|
|
|
1,671 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
115 |
|
|
|
7.6 |
% |
2030 |
|
|
30 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
78 |
|
|
|
5.1 |
% |
2031 |
|
|
38 |
|
|
|
1,515 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
91 |
|
|
|
6.0 |
% |
2032 |
|
|
44 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
175 |
|
|
|
11.5 |
% |
此後 |
|
|
32 |
|
|
|
7,410 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
|
220 |
|
|
|
14.6 |
% |
總計 |
|
|
643 |
|
|
$ |
29,755 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,512 |
|
|
|
100.0 |
% |
37
地理集中度
下表彙總了截至2022年12月31日我們按地區劃分的運營零售物業(不包括重新開發物業)。以下金額包括我們按比例分攤的GLA和經營合夥企業部分物業所有權權益的年化基本租金，包括基金(GLA和年化基本租金，單位為千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總數的百分比 |
|
|||||||||
區域 |
|
玻璃(a、c) |
|
|
佔用百分比(b) |
|
|
年化 |
|
|
年化基數 |
|
|
玻璃 |
|
|
年化 |
|
||||||
核心產品組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
紐約地鐵(D) |
|
|
1,497 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
$ |
56,725 |
|
|
$ |
41.57 |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
38.2 |
% |
芝加哥地鐵 |
|
|
684 |
|
|
|
85.9 |
% |
|
|
36,481 |
|
|
|
62.10 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
24.6 |
% |
大西洋中部 |
|
|
1,438 |
|
|
|
96.2 |
% |
|
|
20,382 |
|
|
|
16.55 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
13.7 |
% |
新英格蘭 |
|
|
717 |
|
|
|
97.8 |
% |
|
|
9,988 |
|
|
|
16.46 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
|
6.7 |
% |
華盛頓特區地鐵 |
|
|
159 |
|
|
|
90.1 |
% |
|
|
8,129 |
|
|
|
56.89 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
5.5 |
% |
中西部 |
|
|
570 |
|
|
|
90.8 |
% |
|
|
8,370 |
|
|
|
16.18 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
5.6 |
% |
洛杉磯地鐵 |
|
|
24 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,950 |
|
|
|
166.28 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
2.7 |
% |
達拉斯地鐵 |
|
|
122 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
4,379 |
|
|
|
39.20 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.0 |
% |
核心操作屬性總數 |
|
|
5,211 |
|
|
|
92.7 |
% |
|
$ |
148,404 |
|
|
$ |
32.29 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
東南 |
|
|
448 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
$ |
6,741 |
|
|
$ |
15.90 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
|
22.6 |
% |
東北方向 |
|
|
526 |
|
|
|
86.7 |
% |
|
|
6,609 |
|
|
|
14.50 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
22.2 |
% |
紐約地鐵 |
|
|
339 |
|
|
|
66.7 |
% |
|
|
9,749 |
|
|
|
43.13 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
32.8 |
% |
西 |
|
|
116 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
1,624 |
|
|
|
15.41 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
|
5.5 |
% |
中西部 |
|
|
92 |
|
|
|
97.2 |
% |
|
|
1,487 |
|
|
|
16.52 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
5.0 |
% |
大西洋中部 |
|
|
52 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
741 |
|
|
|
15.60 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
2.5 |
% |
西南 |
|
|
180 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
|
2,672 |
|
|
|
16.49 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
9.0 |
% |
舊金山地鐵 |
|
|
4 |
|
|
|
30.2 |
% |
|
|
132 |
|
|
|
114.33 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.4 |
% |
基金運營資產合計 |
|
|
1,757 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
$ |
29,755 |
|
|
$ |
19.68 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
38
發展和重建活動
作為我們戰略的一部分，我們投資於可能需要重大開發的零售房地產資產。截至2022年12月31日，我們在開發過程的不同階段有以下開發或重建項目(以百萬美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購和開發成本(a) |
|
||||||||||||||||||||||||
屬性 |
|
所有權 (a) |
|
|
位置 |
|
估計數 |
|
預估平方 |
|
|
自住/租賃 |
|
|
鑰匙 |
|
描述 |
|
已招致 (b) |
|
|
估計的未來範圍 |
|
|
估計總範圍 |
|
||||||||||||||||||
發展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
1238威斯康星州 |
|
|
80.0 |
% |
|
華盛頓特區 |
|
2023 |
|
|
29,000 |
|
|
12%/70% |
|
|
《每個人》的沃爾福德 |
|
完成後重建/增建現有建築物，包括地下零售、上層寫字樓及住宅單位。用於確保租户安全的可自由支配支出 |
|
$ |
18.3 |
|
|
$ |
14.4 |
|
|
至 |
|
$ |
15.2 |
|
|
$ |
32.7 |
|
|
至 |
|
$ |
33.5 |
|
|
亨德森-開發項目1和2 |
|
|
100.0 |
% |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
待定 |
|
|
160,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
為混合用途的街道零售空間和上層寫字樓空間進行地面開發。 |
|
|
10.5 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
||||
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
寬闊的山谷公地 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州法明代爾 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
在獲得必要的批准和租户出租時的酌情支出 |
|
|
25.9 |
|
|
|
24.1 |
|
|
至 |
|
|
34.1 |
|
|
|
50.0 |
|
|
至 |
|
|
60.0 |
|
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
密歇根大道北717號 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
14%/26% |
|
|
阿洛瑜伽 |
|
在確保租户出租時的酌情支出 |
|
|
116.6 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
171.3 |
|
|
$ |
38.5 |
|
|
|
|
$ |
49.3 |
|
|
$ |
82.7 |
|
|
|
|
$ |
93.5 |
|
|||
主要重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
城市中心 |
|
|
100.0 |
% |
|
加州舊金山 |
|
2024 |
|
|
241,000 |
|
|
75%/99% |
|
|
塔吉特、全食超市、PetSmart |
|
為Whole Foods重新租用/重建PAD地塊和街道上的零售店 |
|
$ |
203.3 |
|
|
$ |
6.7 |
|
|
至 |
|
$ |
9.7 |
|
|
$ |
210.0 |
|
|
至 |
|
$ |
213.0 |
|
|
第9街555號 |
|
|
100.0 |
% |
|
加州舊金山 |
|
待定 |
|
|
149,000 |
|
|
65%/81% |
|
|
貨櫃商店 |
|
重新租用和可能拆分原來的46,000平方英尺的諾德斯特龍；立面升級和可能的垂直擴建 |
|
|
0.2 |
|
|
|
17.8 |
|
|
至 |
|
|
27.8 |
|
|
|
18.0 |
|
|
至 |
|
|
28.0 |
|
|
西泰弗西651-671號 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
待定 |
|
|
46,000 |
|
|
86%/86% |
|
|
待定 |
|
‘用於未來重新租賃和重新配置的可支配支出約為30,000 SF。 |
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|||||
六號路購物中心 |
|
|
100.0 |
% |
|
賓夕法尼亞州霍內斯代爾 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
32%/47% |
|
|
TJ Maxx |
|
一旦租户獲得保障，重新租用以前12萬平方英尺的凱馬特錨地的可自由支配支出 |
|
|
0.1 |
|
|
|
5.9 |
|
|
至 |
|
|
8.9 |
|
|
|
6.0 |
|
|
至 |
|
|
9.0 |
|
||
馬德河 |
|
|
100.0 |
% |
|
俄亥俄州代頓 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
73%/73% |
|
|
待定 |
|
一旦租户確定後，重新租用前33,000平方英尺的嬰兒反斗城空間的可自由支配支出 |
|
|
— |
|
|
|
1.9 |
|
|
至 |
|
|
2.3 |
|
|
|
1.9 |
|
|
至 |
|
|
2.3 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
203.6 |
|
|
$ |
32.3 |
|
|
|
|
$ |
48.7 |
|
|
$ |
235.9 |
|
|
|
|
$ |
252.3 |
|
|||
39
項目3.法律法律程序。
我們不時地參與各種法律程序、索賠或監管調查，這些訴訟、索賠或監管調查是在我們的日常業務過程中引起或附帶的。雖然我們無法確切地預測任何特定事項的結果，但管理層目前預計，當任何此類事項得到解決時，我們因此而面臨的或有損失風險(如果有的話)將對我們的綜合財務狀況產生重大不利影響。
第四項。 礦山安全TY披露。
不適用。
標準桿T II
項目5.註冊人普通股、相關股東席的市場股權證券的發行人和發行人購買。
我們普通股的市場信息、分紅和記錄持有人
截至2023年2月15日，共有251名普通股持有者在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AKR”。我們的季度股息在注10為了聯邦所得税的目的，這種紅利的特徵在附註14.
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們的2020年度股票激勵計劃(“2020計劃”)已獲股東在2020年年度股東大會上批准，授權我們向公司高級管理人員、受託人和員工等發行期權、限制性股票、LTIP單位和其他證券(統稱為“獎勵”)，最多可發行2,829,953股普通股(按折算基準)。看見注13關於2020年計劃的討論。
下表提供了截至2022年12月31日的2020年計劃相關信息：
|
|
股權薪酬計劃信息 |
|
|||||||||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
數量 |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,540,116 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,540,116 |
|
根據2020年計劃可獲得的剩餘普通股如下：
截至2022年12月31日的已發行普通股 |
|
|
95,120,773 |
|
截至2022年12月31日的未完成運營單位 |
|
|
5,135,755 |
|
未償還普通股和運營單位總數 |
|
|
100,256,528 |
|
|
|
|
|
|
根據2020年計劃的普通股和運營單位 |
|
|
2,829,953 |
|
減數：發行限制性股票和已授予的LTIP單位 |
|
|
(1,289,837 |
) |
剩餘可用普通股數量 |
|
|
1,540,116 |
|
40
股價表現
下圖比較了從2017年12月31日開始至2022年12月31日期間，我們普通股的累計股東總回報與同期羅素2000指數(羅素2000)、NAREIT所有股權REITs指數(“所有股權”)和NAREIT股權購物中心指數(以前稱為SNL REIT購物中心指數，已停產)的累計總回報。羅素2000、所有股權、股權購物中心和普通股的總回報率是根據累計總回報計算的，假設在2017年12月31日對羅素2000、所有股權、股權購物中心和我們的普通股的投資分別為100.00美元，並假設股息再投資。下表所列股東回報並不一定代表未來業績。本節中的信息不是“徵集材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，並且不會以引用的方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論這些文件是在本文件日期之前或之後提交的，也不會考慮此類文件中包含的任何一般註冊語言。
|
|
12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
索引 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
阿卡迪亞房地產信託基金 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
90.60 |
|
|
$ |
103.08 |
|
|
$ |
57.63 |
|
|
$ |
91.27 |
|
|
$ |
62.81 |
|
羅素2000指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
88.99 |
|
|
|
111.70 |
|
|
|
134.00 |
|
|
|
153.85 |
|
|
|
122.41 |
|
NAREIT全股票REITs指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
95.96 |
|
|
|
123.46 |
|
|
|
117.14 |
|
|
|
165.51 |
|
|
|
124.22 |
|
NAREIT股票購物中心指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
85.45 |
|
|
|
106.84 |
|
|
|
77.31 |
|
|
|
127.60 |
|
|
|
111.60 |
|
近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項
沒有。
發行人購買股票證券
該公司維持着一項股份回購計劃，授權管理層酌情回購最多2億美元的已發行普通股。本計劃可隨時中止或延長。在截至2020年12月31日的年度內，該公司以2240萬美元回購了1,219,065股股票，包括費用。本公司於截至2022年或2021年12月31日止年度內並無回購任何股份。截至2022年12月31日，根據這一計劃，管理層可以回購最多1.225億美元的公司已發行普通股。
41
ITEM 6. [已保留]
不適用。
42
第7項。 管理層的討論與分析財務狀況和經營結果。
概述
截至2022年12月31日，我們的核心投資組合和基金中有202處我們擁有或擁有所有權權益的物業。我們的核心投資組合包括由營運合夥企業或其附屬公司100%擁有或透過合資權益部分擁有的物業，但不包括透過我們的基金擁有的物業。這些物業主要由街道和城市零售以及郊區購物中心組成。看見項目2.財產查看我們全資和部分擁有的零售物業及其在2022年12月31日的實際佔有率的摘要。
我們的大部分營業收入來自營業物業的租金收入，包括從租户那裏收回的費用，但被營業和管理費用所抵消。
我們的主要業務目標是收購和管理商業零售物業，這些物業將為股東提供現金分配，同時創造資本增值的潛力，以提高投資者回報。為實現這一目標，我們重點關注以下基本原則：
三年來的重大發展截至2022年12月31日的年度
收購
在截至2022年12月31日的年度內，我們在核心投資組合中進行了四項新的綜合投資，基金V收購了三項未合併物業，總額為4.25億美元，包括交易成本，如下所述(注2).
43
2022年6月27日，我們向基金II和Mervyns II投資了1850萬美元，使我們在這兩隻基金中的持股比例分別增加了11.67%至40.00%。此外，在2022年8月1日，我們對基金II進行了額外的580萬美元投資，持股比例增加了21.67%，達到61.67%(注1)。由於本公司保留了其在基金II和Mervyns II的控股權，因此我們將這些額外投資作為股權交易入賬。
此外，如下所述，基金III通過止贖程序獲得了風險合夥人在其百老匯640號投資的權益，並隨後合併了該物業(注2, 注4).
2023年1月27日，基金V收購了一家未合併企業90%的權益。該合資公司以6,210萬美元收購了位於紐約斯克內克塔迪的一家名為莫霍克公地的購物中心，其中包括交易成本(T.N：行情).附註17).
房地產的處分
在截至2022年12月31日的年度內，我們處置了一項核心物業和一幅核心地塊、五項綜合基金物業和一幅土地，以及兩項未合併投資，詳情如下：
44
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了上述物業銷售的總收益5710萬美元，其中不包括出售我們在Manassas Self Storage Management and Promenade的未合併權益確認的收益，其中我們的份額為2330萬美元。
此外，在2022年第三季度，我們達成了一項協議，以大約1800萬美元的價格出售一處房產。由於這項出售被認為可能在一年內進行，該物業在本公司的綜合資產負債表(附註17).
融資活動
截至2022年12月31日止年度，我們進行了以下融資活動(注7):
營運合夥擁有一項經修訂的7,000,000,000美元優先無抵押信貸安排(“信貸安排”)，由北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理，包括一項3,000,000,000美元的優先無抵押循環信貸安排(“Revolver”)，按基於SOFR的浮動利率計息，保證金基於槓桿或信貸評級；以及4,000,000,000美元的優先無抵押定期貸款(“定期貸款”)，按基於SOFR的浮動利率計息，按槓桿或信貸評級的保證金計息。目前，Revolver的利息為SOFR+1.50%，定期貸款的利息為SOFR+1.65%。Revolver將於2025年6月29日到期，但有兩個六個月的延期選項，定期貸款將於2026年6月29日到期。信貸安排提供了手風琴功能，允許循環信貸安排或定期貸款安排一次或多次增加，本金總額最高不超過9.00億美元。信貸安排由本公司及其若干附屬公司提供擔保。
2022年4月6日，經營合夥企業簽訂了1.75億美元的定期貸款安排，美國銀行作為行政代理，利率基於SOFR浮動利率，保證金基於槓桿或信用評級，2027年4月6日到期。1.75億美元定期貸款的收益用於償還Revolver。目前，這筆1.75億美元的定期貸款的利息為SOFR+1.60%。這筆1.75億美元的定期貸款由本公司及其某些子公司提供擔保。
2022年7月29日，經營合夥企業以北卡羅來納州道明銀行為行政代理，簽訂了7500萬美元的定期貸款，以SOFR為基礎的浮動利率計息，保證金基於槓桿或信用評級，2029年7月29日到期。目前，這筆7500萬美元的定期貸款的利息為SOFR+2.05%。7500萬美元定期貸款的收益被用來償還Revolver。這筆7,500萬美元的定期貸款由本公司及其若干附屬公司提供擔保。
結構性融資投資
在截至2022年12月31日的年度內，我們：
45
自動櫃員機計劃活動
在截至2022年12月31日的年度內，我們根據自動櫃員機計劃出售了5,525,419股普通股，總收益為1.239億美元，或扣除發行成本後淨額1.195億美元，加權平均每股毛價為22.43美元(注10).
艾伯森
2023年1月20日，Mervyns II收到了總計2,820萬美元的現金股息，與其投資於Albertsons Companies Inc.(“Albertsons”)的特別股息有關。注4)。特別股息原定於2022年11月7日支付，但因禁止艾伯森支付特別股息的臨時限制令而被推遲。該公司在特別股息中的比例份額為1130萬美元。鑑於截至2022年12月31日存在的不確定性，特別股息將於2023年第一季度確認，該不確定性在華盛頓州最高法院於2023年1月17日解除臨時限制令後得到解決(附註17).
基金II和City Point再融資
於第二季及第三季，我們在基金II的有效持股量由28.33%進一步增至61.67%(注1)。合共33.34%權益的買入價為1.208億美元，其中包括1.12億美元的已承擔債務。
此外，2022年8月，通過基金II，我們對City Point進行了再融資和去槓桿化。2.579億元的未償還按揭債務和4,000萬元的定期貸款是透過一筆1.98億元的按揭貸款再融資，初始收益為1.322億元(注7)。我們透過另一間貸款附屬公司，向City Point的其他Fund II投資者提供一筆貸款，並透過另一間借款人附屬公司，為完成City Point債務再融資所需的按比例供款提供資金，其中6,590萬元於成交時獲提供資金(“City Point Loan”)(注3)。此外，其餘合夥人擁有一定的贖回權，使我們能夠進一步增加我們在基金II(注10).
46
行動的結果
看見注12在合併財務報表附註中，概述我們的三個可報告部分。
兩種方法的結果比較 截至2022年12月31日的年度 截至2021年12月31日止的年度
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度按可報告部門劃分的經營業績(單位為百萬，由於四捨五入，總數可能無法相加)：
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
||||||||||||
收入 |
|
$ |
202.5 |
|
|
$ |
123.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
326.3 |
|
|
$ |
181.3 |
|
|
$ |
111.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
$ |
21.2 |
|
|
$ |
12.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33.8 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
(75.6 |
) |
|
|
(60.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(135.9 |
) |
|
|
(69.1 |
) |
|
|
(54.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(123.4 |
) |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
物業營運費用，其他 |
|
|
(60.3 |
) |
|
|
(41.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(101.9 |
) |
|
|
(57.0 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(98.9 |
) |
|
|
3.3 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3.0 |
|
一般和行政費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(44.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(40.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.0 |
|
減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
(33.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(33.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
23.4 |
|
處置財產的收益 |
|
|
7.2 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
57.2 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
46.7 |
|
營業收入 |
|
|
73.9 |
|
|
|
38.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
68.2 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
30.7 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
37.5 |
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
5.5 |
|
收益中的權益(虧損) |
|
|
(45.9 |
) |
|
|
13.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
(32.9 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
(46.3 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
(38.2 |
) |
利息支出 |
|
|
(37.9 |
) |
|
|
(42.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(80.2 |
) |
|
|
(29.5 |
) |
|
|
(38.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68.0 |
) |
|
|
8.4 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
已實現和未實現的持有收益(虧損) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(35.6 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(35.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
49.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(89.3 |
) |
|
|
3.9 |
|
|
|
(84.1 |
) |
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(26.4 |
) |
|
|
14.0 |
|
|
|
(65.3 |
) |
|
|
30.8 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
(39.6 |
) |
|
|
(57.3 |
) |
|
|
9.5 |
|
|
|
(91.3 |
) |
可歸屬淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
可歸屬淨虧損(收益) |
|
|
1.0 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(23.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(26.8 |
) |
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(7.8 |
) |
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
14.0 |
|
|
$ |
(35.4 |
) |
|
$ |
28.5 |
|
|
$ |
30.7 |
|
|
$ |
4.5 |
|
|
$ |
23.5 |
|
|
$ |
(36.3 |
) |
|
$ |
(28.3 |
) |
|
$ |
9.5 |
|
|
$ |
(58.9 |
) |
核心產品組合
我們核心投資組合部門的運營結果在上面的表格中標有“核心”的標題下進行了描述。由於下面進一步描述的變化，在截至2022年12月31日的一年中，我們核心投資組合中可歸因於阿卡迪亞的部門淨收入比上一年減少了3630萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的核心投資組合的收入比前一年增加了2,120萬美元，這主要是由於：(I)2021年和2022年核心投資組合物業收購的收入為1,510萬美元(注2)、(Ii)核心投資組合內的租賃收入220萬美元、(Iii)一名全數預留租户收取的現金210萬美元、(Iv)註銷兩名租户低於市價的租約所得的180萬美元及(V)將租户由現金轉換為權責發生制所得的90萬美元。這些增長被2021年與收集以前保留的租户賬户有關的90萬美元的信貸損失福利所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，我們核心投資組合的折舊和攤銷比前一年增加了650萬美元，這主要是由於2021年和2022年的核心投資組合收購。
在截至2022年12月31日的一年中，我們核心投資組合的房地產運營費用、其他運營和房地產税比前一年增加了330萬美元，這主要是由於核心投資組合在2021年和2022年收購了房地產。
在截至2022年12月31日的年度內，我們核心投資組合的物業處置收益為720萬美元，與出售河街330-340號的740萬美元相關，被出售亨德森地塊的虧損20萬美元所抵消。截至2021年12月31日止年度，我們核心投資組合出售物業的收益為460萬美元，涉及出售奧蘭治街60號(注3).
在截至2022年12月31日的一年中，我們核心投資組合的未合併附屬公司的股本(虧損)收益比前一年減少了4630萬美元，主要是由於公司在密歇根大道840號的減值費用中按比例分攤了5080萬美元
47
(注4)。這一減少被(I)2022年與新冠肺炎疫情相關的未合併物業的信用損失準備金減少220萬美元和(Ii)2022年加速低於市場的租户租賃所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，我們核心投資組合的利息支出比前一年增加了840萬美元，這主要是由於2022年平均未償還借款增加了710萬美元，2022年平均利率增加了130萬美元。
我們核心投資組合的已實現和未實現的投資和其他持有收益(虧損)包括120萬美元，與收購Williamsburg Collection(注2).
在截至2022年12月31日的一年中，我們的核心投資組合的非控股權益應佔淨虧損比上一年減少了330萬美元，這是基於非控股權益在上述差異中所佔的份額。
基金
上表“基金”標題下描述了我們基金部門的經營結果。由於下列變化，在截至2022年12月31日的一年中，阿卡迪亞基金的部門淨收入比上一年減少了2830萬美元。
截至2022年12月31日止年度，基金收入較上一年增加1,250萬美元，主要由於(I)綜合基金於2021年收購物業(附註2)增加1,370萬美元，(Ii)與2021年投入服務的發展項目竣工及開始租金有關的收入440萬美元，(Iii)新租户租賃收入400萬美元，及(Iv)合併先前未合併投資增加300萬美元。2021年和2022年合併基金財產處置減少1140萬美元，2021年信貸損失準備金沖銷減少100萬美元，抵消了這些增加。
在截至2022年12月31日的一年中，這些基金的折舊和攤銷比上年增加了600萬美元，主要是由於基金在2021年收購了物業(注2).
在截至2022年12月31日的一年中，基金的減值費用比前一年增加了2340萬美元(注8)。2022年期間總計3330萬美元的減值費用涉及基金IV中的Geary Street 146號和密歇根北大街717號。2021年的減值費用總額為990萬美元，涉及基金IV中的東61街27號和Bowery 210號。
在截至2022年12月31日的一年中，這些基金的物業處置收益比前一年增加了4400萬美元，這是因為2022年出售了基金III的Cortlandt Crossing、基金IV的Wake Forest Crossing、林肯廣場、梅費爾和Dauphin，以及基金V的New Towne Out地塊，與2021年出售的654個百老匯、NE Grocer投資組合和基金IV的110大學(注2， 注11).
在截至2022年12月31日的一年中，這些基金的未合併關聯公司的股本(虧損)收益比上一年增加了800萬美元，這是因為2022年出售馬納薩斯海濱大道的收益為1280萬美元，被基金V中Riverdale Family Center兩塊地塊的銷售收益320萬美元所抵消(注5) in 2021.
在截至2022年12月31日的一年中，這些基金的利息支出比前一年增加了370萬美元，這主要是由於2022年平均利率上升帶來的660萬美元，被2022年平均未償借款減少所抵消的260萬美元。
截至2022年12月31日止年度，基金的投資及其他已實現及未實現持有收益(虧損)較上年減少8,930萬美元，主要是由於艾伯森投資按市價計算的未實現虧損3,890萬美元，與公司出售基金III於Self Storage Management(注42022年)，相比之下，2021年投資艾伯森的未實現收益按市值計算為5190萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，由於City Point貸款，基金的可贖回非控制權益造成的淨虧損(收入)比上年增加了550萬美元(注10).
在截至2022年12月31日的一年中，基金的非控股權益應佔淨虧損比上年減少2350萬美元，這是根據非控股權益在上述差異中所佔的份額計算的。基金中非控股權益應佔淨虧損包括本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別賺取的950萬美元和1110萬美元的資產管理費。
48
結構性融資
我們結構性融資部門的運營結果在上面的表格中標有“SF”的標題下進行了描述。在截至2022年12月31日的一年中，結構性融資組合的利息和其他收入比前一年增加了550萬美元，這主要是由於2021年和2022年發行的新票據(注3)。在截至2022年12月31日的一年中，由於信貸損失準備的減少，結構性融資組合的已實現和未實現持有收益(虧損)和其他結構性融資組合的收益(虧損)比上年增加了390萬美元。
未分配
該公司不將一般和行政費用和所得税分配給其應報告的部門。這些未分配的金額在上表“總額”的標題下進行了説明。截至2022年12月31日的一年，未分配的一般和行政費用比前一年增加了400萬美元，原因是與採購成本(注2)和200萬美元的加薪。
未包括在本報告中的2020年項目的討論和對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的比較，可在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
非GAAP財務報告財務措施
物業營業收入淨額
以下有關物業營運收入淨額(“NOI”)及新租約及續期租約的租金差額的討論，包括我們的綜合物業活動及我們在核心投資組合中按比例分享的未綜合物業的活動。我們的基金主要投資於通常需要大量租賃和開發的物業。鑑於這些基金是有限壽命的投資工具，這些房產在企穩後出售。出於這些原因，我們認為NOI和租金差價對於我們的基金投資來説並不是有意義的指標。
NOI代表財產收入減去財產支出。我們認為，我們核心投資組合的新租賃和續簽租賃的NOI和租金利差是對核心投資組合運營業績的適當補充披露，因為它們在REIT投資者和分析師社區中得到了廣泛的接受和使用。新租約和續期租約的NOI和租金利差旨在幫助投資者分析我們的物業表現，但我們計算這些的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
綜合營業收入與淨營業收入(虧損)的對賬-核心投資組合如下(以千計)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併營業收入(虧損) |
|
$ |
68,230 |
|
|
$ |
30,656 |
|
|
$ |
(115,062 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
44,066 |
|
|
|
40,125 |
|
|
|
35,798 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
135,917 |
|
|
|
123,439 |
|
|
|
147,229 |
|
減值費用 |
|
|
33,311 |
|
|
|
9,925 |
|
|
|
85,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
高於/低於市值租金、直線租金和其他調整 (a) |
|
|
(20,182 |
) |
|
|
(19,488 |
) |
|
|
13,581 |
|
處置財產的收益 |
|
|
(57,161 |
) |
|
|
(10,521 |
) |
|
|
(683 |
) |
綜合噪聲 |
|
|
204,181 |
|
|
|
174,136 |
|
|
|
166,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併噪聲中可贖回的非控股權益 |
|
|
(1,919 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合併噪聲中的非控股權益 |
|
|
(57,957 |
) |
|
|
(48,401 |
) |
|
|
(46,316 |
) |
減去：營運夥伴在上述NOI基金中的權益 |
|
|
(15,310 |
) |
|
|
(12,337 |
) |
|
|
(11,518 |
) |
補充：運營合夥企業在未合併的合資企業中的份額(b) |
|
|
14,965 |
|
|
|
13,811 |
|
|
|
15,659 |
|
NOI-核心產品組合 |
|
$ |
143,960 |
|
|
$ |
127,209 |
|
|
$ |
124,286 |
|
49
Same-Property NOI包括我們在本期間和之前期間擁有的核心投資組合物業，但不包括我們在這些期間收購、出售或預期出售、重新開發和開發的物業。下表彙總了我們核心產品組合的相同物業NOI(單位：千)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
核心產品組合噪音 |
|
$ |
143,960 |
|
|
$ |
127,209 |
|
從相同屬性噪聲中排除的屬性更少 |
|
|
(23,515 |
) |
|
|
(13,954 |
) |
同種屬性噪聲 |
|
$ |
120,445 |
|
|
$ |
113,255 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
與上年同期相比變化百分比 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
相同屬性噪聲的組成部分： |
|
|
|
|
|
|
||
同財產收入 |
|
$ |
170,575 |
|
|
$ |
165,841 |
|
同物業營業費用 |
|
|
(50,130 |
) |
|
|
(52,586 |
) |
同種屬性噪聲 |
|
$ |
120,445 |
|
|
$ |
113,255 |
|
核心投資組合新租約和續簽租約的租金分攤
下表彙總了新租約和續簽租約在現金基礎和直線基礎上的租金價差，這些租金是基於我們的核心投資組合內執行的租約在本報告所示期間內執行的。現金收付制是指上一次租賃支付的最近一次租金與新租賃支付的初始租金相比的比較。直線基準是指根據合同升級、租金減少和相同可比租約的租賃激勵措施調整後的租金的比較。下表包括續訂租金等於或接近現有基本租金的嵌入期權續訂。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||
核心投資組合新租約和續訂租約 |
|
收付實現制 |
|
|
筆直的- |
|
||
簽訂的新租約及續期租約數目 |
|
|
76 |
|
|
|
76 |
|
GLA開始 |
|
|
713,312 |
|
|
|
713,312 |
|
新的基本租金 |
|
$ |
33.80 |
|
|
$ |
34.85 |
|
即將到期的基本租金 |
|
$ |
30.68 |
|
|
$ |
30.09 |
|
基本租金增長百分比 |
|
|
10.2 |
% |
|
|
15.8 |
% |
每平方英尺平均成本(a) |
|
$ |
15.65 |
|
|
$ |
15.65 |
|
加權平均租賃年限(年) |
|
|
5.4 |
|
|
|
5.4 |
|
50
運營資金
我們認為，由全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的營運資金(“FFO”)是衡量股權REIT經營業績的有意義的非公認會計原則指標，因為它在REIT和分析師圈子中被廣泛接受和使用。提出FFO是為了幫助投資者分析我們的業績。這是有幫助的，因為它不包括淨收入中不能反映經營業績的各種項目，如銷售折舊財產、折舊和攤銷的收益(虧損)以及房地產減值。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。FFO並不代表公認會計原則(“GAAP”)所界定的經營活動產生的現金，也不表示可用於滿足所有現金需求(包括分配)的現金。為了評估我們的業績，不應將其視為淨收益的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的現金流的替代方案。與NAREIT的定義一致，我們將FFO定義為淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售折舊財產和折舊房地產減值的收益(虧損)，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。同樣與NAREIT對FFO的定義一致，該公司已選擇將其主要業務(包括與其RCP投資相關的投資，如Albertsons)的附帶損益計入FFO。可歸因於Acadia的淨收入與FFO的對賬如下(千美元，每股金額除外)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(35,445 |
) |
|
$ |
23,548 |
|
|
$ |
(8,976 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不動產折舊和租賃費用攤銷(淨額 |
|
|
104,910 |
|
|
|
93,388 |
|
|
|
106,220 |
|
減值費用(扣除非控股權益份額)(a) |
|
|
58,481 |
|
|
|
2,294 |
|
|
|
17,323 |
|
財產處分收益(扣除非控股權益份額) |
|
|
(22,137 |
) |
|
|
(4,163 |
) |
|
|
(291 |
) |
共同業務單位持有人應佔收入(虧損) |
|
|
(1,800 |
) |
|
|
1,584 |
|
|
|
(370 |
) |
分配-首選操作單元 |
|
|
492 |
|
|
|
492 |
|
|
|
495 |
|
普通股股東應佔運營資金和 |
|
$ |
104,501 |
|
|
$ |
117,143 |
|
|
$ |
114,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
較少：City Point股票轉換的影響(b) |
|
|
(906 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股股東應佔運營資金和 |
|
$ |
103,595 |
|
|
$ |
117,143 |
|
|
$ |
114,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股運營資金--攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本加權平均流通股，GAAP收益 |
|
|
94,575,251 |
|
|
|
87,653,818 |
|
|
|
86,441,922 |
|
加權平均未完成運維單位 |
|
|
6,299,222 |
|
|
|
5,115,319 |
|
|
|
4,993,267 |
|
基本加權平均流通股和運營單位 |
|
|
100,874,473 |
|
|
|
92,769,137 |
|
|
|
91,435,189 |
|
假設將優先運營單位轉換為普通股 |
|
|
463,898 |
|
|
|
464,623 |
|
|
|
464,623 |
|
假設LTIP單位和受限股份單位轉換為 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀釋加權-普通股和普通股的平均數 |
|
|
101,338,371 |
|
|
|
93,233,760 |
|
|
|
91,899,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股和普通股運營單位的運營攤薄資金(c) |
|
$ |
1.02 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
1.24 |
|
51
流動資金和資本資源
流動資金和現金需求的使用
一般而言，我們對流動資金的主要用途是：(I)向我們的股東和OP單位持有人分配；(Ii)投資，包括為我們的核心投資組合內的基金和物業收購及發展/再租賃活動提供資金；(Iii)向我們的基金投資者分配；(Iv)償還債務和償還貸款；以及(V)股份回購。
分配
為了符合聯邦所得税的REIT資格，我們目前必須將至少90%的應税收入分配給我們的股東。在截至2022年12月31日的年度內，我們為普通股、普通運營單位和優先運營單位支付了總計6830萬美元的股息和分配。
投資
在截至2022年12月31日的年度內，我們在核心投資組合中進行了四項新的綜合投資，基金V收購了三項未合併物業，總額為4.25億美元，詳情如下(注2, 注4):
2022年6月27日，我們向基金II和Mervyns II投資了1850萬美元，使我們在這兩隻基金中的持股比例分別增加了11.67%至40.00%。此外，在2022年8月1日，我們對基金II進行了額外的580萬美元投資，持股比例增加了21.67%，達到61.67%(注1)。由於本公司保留了其在基金II和Mervyns II的控股權，因此我們將這些額外投資作為股權交易入賬。
2023年1月27日，基金V收購了一家未合併企業90%的權益。該合資公司以6,210萬美元收購了位於紐約斯克內克塔迪的一家名為莫霍克公地的購物中心，其中包括交易成本(T.N：行情).附註17).
結構性融資投資
2022年8月1日，我們向其他基金II投資者提供City Point貸款6,590萬美元(注3, 注10)。我們為一家未合併的企業提供了1,280萬美元建設貸款承諾中的750萬美元。注4)。基金V在第三季向一家未合併的企業發放了3,170萬美元的臨時過橋貸款(注4).
52
資本承諾
於截至2022年12月31日止年度內，我們向我們的基金作出合共2,560萬美元的出資，向基金II作出1.061億美元的出資，以及向其他基金II投資者提供City Point貸款(見上文的結構性融資投資)(注10)。此外，我們還向基金II和Mervyns II額外投資了2,430萬美元，使我們在基金II和Mervyns II中的持股比例分別從28.33%增加到61.67%和40.00%(注1).
截至2022年12月31日，我們在對我們基金的剩餘資本承諾中的份額總計4480萬美元，如下：
發展活動
在截至2022年12月31日的年度內，與發展活動相關的資本化成本總額為490萬美元(注2)。截至2022年12月31日，我們共有9個綜合項目和1個正在開發或重建的未合併項目，預計到2025年完成這些項目的總成本為7,080萬至9,800萬美元，我們的估計份額約為4,970萬至6,920萬美元。其餘的發展和重建成本大致上都是可酌情決定的，可能會受到各種風險和不明朗因素的影響，包括但不限於當前通脹環境、利率上升和其他風險的影響，詳見第I部，第1A項。風險因素.
債務
我們的合併債務摘要如下(以千計)，其中包括基金相關債務的全部金額，不包括我們在未合併子公司按比例承擔的債務：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總債務--固定利率和實際固定利率 |
|
$ |
1,440,773 |
|
|
$ |
1,038,803 |
|
總債務--浮動利率 |
|
|
364,641 |
|
|
|
780,935 |
|
|
|
|
1,805,414 |
|
|
|
1,819,738 |
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
(12,697 |
) |
|
|
(7,946 |
) |
未攤銷保費 |
|
|
343 |
|
|
|
446 |
|
總負債 |
|
$ |
1,793,060 |
|
|
$ |
1,812,238 |
|
截至2022年12月31日，我們的綜合債務總計18.054億美元，不包括30萬美元的未攤銷保費和1270萬美元的未攤銷貸款成本，並以31個物業和相關租户租賃為抵押。未償債務的聲明利率為3.35%至LIBOR+3.65%，到期日為2023年1月至2035年4月，不考慮可用的延期選擇。考慮到目前有效的固定利率可變掉期協議下的12.64億美元名義本金，截至2022年12月31日，14.408億美元(79.8%)的組合債務以5.19%的加權平均利率固定，3.466億美元(20.2%)以6.13%的加權平均利率浮動。我們的可變利率債務包括1.038億美元的受利率上限限制的債務。
不考慮可用的延期選項，截至2022年12月31日，有3.33億美元的債務將於2023年到期，加權平均利率為6.06%；2023年有710萬美元的預定本金攤銷；我們的未合併債務在2023年預定的本金支付和到期日中的份額為4720萬美元。此外，我們總合並債務的2.517億美元和我們
53
按比例計算的未合併債務將於2024年到期。由於這與上述2023年和2024年到期的債務有關，我們有權將合併債務總額分別延長至2022年12月31日的5120萬美元和2000萬美元；然而，不能保證我們能夠成功執行其任何或所有可用的延期選項。由於涉及2023年和2024年到期的剩餘債務，我們手頭可能沒有足夠的現金來償還這些債務，因此，隨着這些貸款到期，我們預計將至少為這些債務的一部分進行再融資或選擇其他選擇；然而，不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得融資。我們獲得融資的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通脹環境、利率上升的影響，以及第一部分詳述的其他風險。第1A項。風險因素
股份回購計劃
我們維持股票回購計劃，截至2022年12月31日，仍有1.225億美元可用(注10)。在截至2022年12月31日的年度內，公司沒有根據這一計劃回購任何普通股。
流動資金來源
我們為短期(不到12個月)和長期(12個月及以上)流動性需求提供資金的主要資金來源包括(I)發行公開股本和運營單位，(Ii)發行擔保和無擔保債務，(Iii)我們基金內非控股權益的未融資資本承諾，(Iv)現有物業的未來銷售，(V)結構性融資投資的償還，以及(Vi)手頭現金和經營活動的未來現金流。截至2022年12月31日，我們在合併子公司的手頭現金總額為1720萬美元。我們剩餘的流動資金來源將在下文進一步描述。
自動櫃員機計劃
我們有一個自動取款機計劃(注10)這為我們提供了一種有效和低成本的工具，通過現成的公開發行股票籌集資金，為我們的資本需求提供資金。通過這一計劃，我們已經能夠通過採用平均價格策略在較長時間內發行普通股，有效地為我們的核心投資組合和基金收購所需的資本提供匹配資金。此外，我們不時地發行，並打算繼續發行，在我們的自動櫃員機計劃之外的後續產品的股權。通過我們的自動櫃員機計劃和後續產品籌集的淨收益主要用於收購，既用於我們的核心投資組合，也用於我們按比例分配的基金收購份額，以及用於一般公司目的。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動櫃員機計劃出售了5,525,419股股票，總收益為1.239億美元，或扣除發行成本後淨額為1.195億美元，加權平均每股毛價為22.43美元。
基金資本
在截至2022年12月31日的年度內，基金II和V分別要求出資1.758億美元和1.217億美元，其中我們的總份額為1.317億美元，其中包括向基金II提供的1.061億美元以及向其他基金II投資者提供的City Point貸款(見上文結構性融資投資)。截至2022年12月31日，我們基金II、III、IV和V中非控股權益的未到位資本承諾分別為零、140萬美元、3220萬美元和1.375億美元。
資產出售和其他交易
於截至2022年12月31日止年度內，我們出售一項核心物業、五項綜合基金物業、兩幅土地及兩項未合併投資，詳情如下(注2):
54
在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了上述物業銷售的總收益5710萬美元，不包括出售我們的未合併物業的確認收益，其中我們的份額為2330萬美元。
於2023年1月，我們確認了總計2,820萬美元的現金股息，與Mervyns II投資於Albertsons的特別股息有關，其中我們的份額為1,130萬美元(附註17).
結構性融資還款
於截至2022年12月31日止年度內，我們分別收到1,600萬元及1,350萬元第一按揭貸款的全數付款(注3)。2022年1月，通過基金三的一家附屬機構止贖了一筆1 000萬美元的結構性融資貸款，其中包括應計利息(不包括違約利息和其他尚未確認的貸款到期金額)，而這筆貸款此前一直處於違約狀態。我們還有一項2,160萬美元的結構性融資投資，包括應計利息(不包括違約利息和其他尚未確認的貸款到期金額)，這些投資之前已到期，尚未償還。結構性融資貸款的預定到期日包括2023年到期的3930萬美元(注3).
融資和債務
截至2022年12月31日，我們在現有合併核心和基金循環債務安排下有1.735億美元的額外能力。此外，於該日，在我們的核心和基金投資組合中，我們擁有94個未槓桿化的綜合物業，總賬面價值約為18億美元，儘管不能保證我們能夠以優惠的條件為這些物業獲得融資(如果有的話)。
通貨膨脹與經濟狀況的考量
在過去兩年裏，微觀經濟和宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的影響、烏克蘭戰爭、供應鏈中斷以及當前金融市場的衰退前景，增加了市場的波動性，並導致本已不斷上升的通脹和利率飆升。我們相信，我們以有成本意識的方式管理我們的物業，以最大限度地減少經常性運營費用，並利用多年合同來緩解通脹對我們的業務和租户的影響。我們的大部分租約要求租户支付他們應承擔的運營費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，從而減少我們因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險。這些規定旨在部分減輕通脹的影響；然而，目前的通脹水平遠遠高於我們從租户基礎獲得的合同租金加幅。美聯儲實施的加息對倫敦銀行間同業拆借利率、SOFR和最優惠利率等利率指數產生了重大影響。截至2022年12月31日，我們的未償債務中約有79.8%是固定利率或有效固定利率，其餘20.2%與LIBOR、SOFR或Prime掛鈎，外加貸款協議規定的適用保證金。截至2022年12月31日，我們是36個利率互換協議和3個利率上限協議的對手方，所有這些協議都符合並被指定為對衝工具，這有助於緩解利率上升對我們業務的影響。雖然我們目前沒有遇到任何實質性的負面影響，但我們正在積極管理我們的業務，以應對此類事件帶來的持續經濟和社會影響。看見第1A項風險因素。
55
歷史現金流
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表比較了截至2022年12月31日的年度的歷史現金流與截至2021年12月31日的年度的現金流(單位為百萬，由於四捨五入，總數可能無法相加)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
方差 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
133.2 |
|
|
$ |
105.0 |
|
|
$ |
28.2 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(124.2 |
) |
|
|
(198.5 |
) |
|
|
74.3 |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
91.3 |
|
|
|
(95.7 |
) |
增加(減少)現金和限制性現金 |
|
$ |
4.7 |
|
|
$ |
(2.2 |
) |
|
$ |
6.9 |
|
經營活動
與截至2021年12月31日的年度相比，我們的經營活動在截至2022年12月31日的年度內提供了2820萬美元的現金，這主要是由於收購了核心和基金物業以及來自租户的現金收入增加。
投資活動
於截至2022年12月31日止年度內，與截至2021年12月31日止年度相比，我們的投資活動使用的現金減少7,430萬美元，主要是由於(I)出售物業所收到的現金增加1.607億美元，(Ii)從未合併聯屬公司及其他公司退回資本所收到的現金增加6010萬美元，(Iii)發行應收票據所使用的現金減少5790萬美元，及(Iv)來自應收票據收益的現金增加2950萬美元。這些現金來源主要被(I)用於對未合併聯屬公司的投資和墊款的1.399億美元現金，(Ii)用於2022年收購物業的8150萬美元現金，以及(Iii)用於開發、建築和物業改善成本的1040萬美元現金所抵消。
56
融資活動
與截至2021年12月31日的年度相比，我們的融資活動在截至2022年12月31日的年度內使用的現金增加了9570萬美元，主要來自(I)淨借款使用的現金增加1.25億美元，(Ii)用於收購和分配非控股權益的現金增加7860萬美元，以及(Iii)支付給普通股股東的股息增加了2510萬美元。這些現金的使用被以下兩種情況部分抵消：(I)由非控股權益提供的額外現金7930萬美元和(Ii)通過出售普通股提供的額外現金5560萬美元。
表外安排
我們通過合資企業進行了以下投資(其中可能包括租賃--共有和其他類似投資)，以投資於經營性物業。我們使用權益會計方法對這些投資進行會計核算。因此，我們的財務報表反映了我們的投資和我們在這些合資企業中的損益份額，而不是個別的資產和負債。
看見注4在合併財務報表附註中，討論我們的未合併投資。經營夥伴關係與這些投資有關的未合併無追索權債務按比例分攤如下(百萬美元)：
|
|
運營夥伴關係 |
|
|
2022年12月31日 |
|||||||||
投資 |
|
所有權 |
|
|
按比例分攤 |
|
|
實際利率(a) |
|
|
到期日 |
|||
伊甸園廣場 |
|
|
22.8 |
% |
|
$ |
5.1 |
|
|
|
6.41 |
% |
|
Mar 2023 |
高譚市廣場 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
8.7 |
|
|
|
5.09 |
% |
|
Jun 2023 |
文藝復興投資組合 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
32.0 |
|
|
|
3.81 |
% |
|
Aug 2023 |
M街3104號 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
0.8 |
|
|
|
7.50 |
% |
|
Jan 2024 |
十字路口 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
29.8 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
Oct 2024 |
三城廣場(c) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
7.0 |
|
|
|
3.01 |
% |
|
Oct 2024 |
弗雷德裏克·克羅斯(c) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
4.4 |
|
|
|
3.26 |
% |
|
Dec 2024 |
帕拉默斯廣場(b) |
|
|
11.6 |
% |
|
|
3.3 |
|
|
|
6.43 |
% |
|
Dec 2024 |
弗雷德裏克縣廣場(c) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
4.1 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
Jan 2025 |
密歇根大道北840號 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
65.0 |
|
|
|
4.36 |
% |
|
Feb 2025 |
伍德嶺廣場(b) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
5.9 |
|
|
|
7.63 |
% |
|
Mar 2025 |
巴利德山道650號 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.75 |
% |
|
Jun 2026 |
La Frontera |
|
|
18.1 |
% |
|
|
10.0 |
|
|
|
6.68 |
% |
|
Jun 2027 |
Riverdale的家庭中心(b) |
|
|
18.0 |
% |
|
|
6.1 |
|
|
|
5.99 |
% |
|
Nov 2027 |
喬治敦大學的投資組合 |
|
|
50.0 |
% |
|
|
7.5 |
|
|
|
4.72 |
% |
|
Dec 2027 |
總計 |
|
|
|
|
$ |
193.0 |
|
|
|
|
|
|
||
57
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們根據過往經驗及被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的重大判斷和估計。
未合併聯營公司的財產減值和投資及墊款
我們會定期評估是否有任何指標顯示，包括未開發土地和在建工程在內的房地產資產價值可能受到減值。只有當物業將產生的總未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，該物業的價值才會減值。未貼現現金流的確定需要管理層的大量估計。在管理層對現金流的估計中，它考慮了諸如預期未來出售資產或開發替代方案、資本化率和未貼現未來現金流分析等因素，後者是基於管理層對替代行動方案可能性的最佳估計而進行的概率加權。預期未來現金流和可回收結論可能會受到未來租賃活動、入住率、物業運營成本、市場定價、我們對租户業務或行業的看法或策略、物業的使用方式和資產的預期持有期限等項目變化的重大影響。由於預期行動的變化而產生的估計未貼現現金流量的後續變化可能會影響對是否存在減值以及減值影響是否會對公司淨收入產生重大影響的確定。如已發生減值，損失將按物業的賬面價值超過物業的公允價值計量。
該公司須就其房地產及其他投資的價值是否有減值作出主觀評估。這些評估對公司對預計未來現金流、預期持有期或市場狀況變化的估計有直接影響，其對減值費用的評估可能有所不同，這些差異可能對公司的綜合財務報表產生重大影響。計劃在更長的時間內持有物業，降低了記錄減值損失的可能性。
我們定期審查我們在未合併的合資企業和其他成本法投資中的投資，以確定非暫時性的市場價值下降。對於被視為非臨時性的下降，計入減值費用，作為投資賬面價值的減少。
在2022年和2021年期間，公司分別確認了3330萬美元和990萬美元的物業減值費用。看見注8關於在所述期間確認的減值的討論。
此外，在2022年期間，該公司減損了其在密歇根大道840號的未合併投資，導致支出5080萬美元。看見注4關於在所述期間確認的減值的討論。
壞賬
我們根據ASC評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性主題842“租約”(“ASC 842”)。管理層在評估可回收性時作出判斷，並考慮客户信譽、與租户相關的風險評估和當前經濟趨勢等因素。除根據ASC 842進行的特定租約應收能力評估外，本公司還可根據ASC 450-20規定的基於本公司歷史收集經驗的一般儲備確認為其預期不能完全收回的經營租賃應收賬款組合的租賃收入減值。應收賬款及因租金直線上升而產生的應收賬款，於管理層認為不可能從特定租約收取幾乎所有未來租賃款項時預留，屆時，本公司將開始根據實際收到的金額，按預期現金基礎確認來自該等租約的收入。若本公司其後決定很可能收取租賃期內承租人的大部分剩餘租賃付款，本公司將恢復應收賬款餘額，包括因租金直線上升而產生的應收賬款餘額，並按按現金計算的租賃期相關金額作出調整。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收租金分別扣除3,210萬美元和3,850萬美元的壞賬準備(注11)。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金收入，分別為扣除壞賬準備調整後的淨額40萬美元、10萬美元和4640萬美元。
58
房地產
房地產資產是按成本減去累計折舊後列報的。購置、開發、建造和改善物業以及重大翻修的支出被資本化。利息成本被資本化，直到建設基本完成。在建工程包括重大物業擴建和開發的成本。折舊以直線為基礎計算，建築物的估計使用年限為40年，租户改善的使用年限或租期較短，傢俱、固定裝置和設備的使用年限或租賃期為5年。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。
於收購房地產時，吾等根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)評估已收購資產(包括土地、建築物及裝修，以及已確認的無形資產，如高於及低於市價的租賃及已收購的原址租賃)及已收購負債的公允價值。主題805“企業合併”和ASC主題350“無形資產--商譽和其他”並根據其相對公允價值分配收購價格。當物業收購不符合業務合併的標準時，就像本公司的大多數收購一樣，不記錄商譽，並將收購成本資本化。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及可獲得的市場信息來評估公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢和可能影響物業的市場/經濟狀況。
收入確認和應收賬款
與承租人的租賃被計入經營性租賃。最低租金按有關租約的不可撤銷年期以直線方式確認。其中一些租約還根據租户實現的銷售水平規定了百分比租金。租金百分比在達到租户的銷售臨界點時確認。此外，租賃通常規定向我們償還房地產税、保險和其他財產運營費用。這些補償在發生費用的期間確認為收入。
我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性，如上文“壞賬”標題所述。
結構化融資
應收房地產票據投資及優先股權投資(“結構性融資”)將持有至到期日，並按成本減去信貸損失準備列賬。結構性融資的利息收入在貸款的預期年限內按實際利息方法確認。根據實際利息法，在發起結構性融資投資時收取的利息或費用在貸款期限內確認為收益調整。現金流量較先前估計的變動按預期基準計入未來利息收入，並根據工具的當前成本基礎及剩餘現金流量計算新的實際利率。
與我們的結構性融資投資相關的信貸損失準備是根據管理層對投資的季度審查確定的。在進行審查時，管理層考慮投資的估計可收回淨值以及其他因素，包括任何抵押品的公允價值、任何優先債務的金額和狀況以及借款人的前景。由於這一決定是基於對未來經濟事件的預測，而這些事件本身具有主觀性，因此結構性融資最終實現的金額可能與資產負債表日的賬面價值大不相同。當管理層認為收入和本金的完全收回變得可疑時，通常暫停確認利息收入。當暫停的投資在合同上成為流動投資時，收入確認恢復，並證明業績恢復。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收票據分別扣除90萬美元和580萬美元的信貸損失準備金(注3).
近期發佈的會計公告
請參閲注1獲取有關最近發佈和最近採用的會計聲明的信息。
59
第7A項。 定量與定性我對市場風險進行了披露。
截止日期的信息 2022年12月31日
我們的主要市場風險敞口是與我們的抵押貸款和其他債務相關的利率變化。看見注7在綜合財務報表附註中，提供與我們的抵押貸款和其他債務有關的某些量化細節。
目前，我們主要通過使用固定利率債務以及利率互換和上限協議來管理我們對利率波動的敞口。截至2022年12月31日，我們有18.054億美元的抵押貸款和其他應付票據，不包括30萬美元的未攤銷保費和1270萬美元的未攤銷債務發行成本，其中14.408億美元是固定利率，即79.8%，包括通過使用衍生金融工具固定利率的債務，3.46億美元，20.2%，是基於LIBOR利率加某些利差的浮動利率。截至2022年12月31日，我們簽署了36項利率互換和3項利率上限協議，以對衝我們分別涉及12.64億美元LIBOR和1.038億美元基於LIBOR或SOFR的可變利率債務的利率變化風險。有關終止LIBOR相關風險的討論，請參見第1A項。風險因素-與我們的流動性和債務相關的風險-如果我們決定採用更高的槓桿水平，我們將受到更高的償債要求和更高的債務違約風險的影響，這可能對我們的財務狀況、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，利率的上升或變化可能會導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為債務進行再融資的能力。
下表列出了截至2022年12月31日有關我們的長期債務的信息，包括按預定到期日分列的本金現金流和到期金額的加權平均利率(以百萬美元為單位)：
核心綜合按揭及其他債務
年 |
|
排定 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 |
|
||||
2023 |
|
$ |
2.1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2.1 |
|
|
|
— |
% |
2024 |
|
|
1.7 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
4.7 |
% |
2025 |
|
|
2.1 |
|
|
|
228.3 |
|
|
|
230.4 |
|
|
|
4.1 |
% |
2026 |
|
|
2.4 |
|
|
|
400.0 |
|
|
|
402.4 |
|
|
|
4.1 |
% |
2027 |
|
|
2.2 |
|
|
|
200.1 |
|
|
|
202.3 |
|
|
|
4.0 |
% |
此後 |
|
|
4.3 |
|
|
|
161.6 |
|
|
|
165.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
$ |
14.8 |
|
|
$ |
997.3 |
|
|
$ |
1,012.1 |
|
|
|
|
|
基金綜合按揭及其他債務
年 |
|
排定 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 |
|
||||
2023 |
|
$ |
5.0 |
|
|
$ |
333.0 |
|
|
$ |
338.0 |
|
|
|
6.1 |
% |
2024 |
|
|
2.6 |
|
|
|
240.0 |
|
|
|
242.6 |
|
|
|
3.6 |
% |
2025 |
|
|
0.2 |
|
|
|
178.4 |
|
|
|
178.6 |
|
|
|
6.1 |
% |
2026 |
|
|
0.1 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
34.1 |
|
|
|
6.8 |
% |
2027 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
此後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
$ |
7.9 |
|
|
$ |
785.4 |
|
|
$ |
793.3 |
|
|
|
|
|
未合併合夥企業的抵押貸款債務(按比例計算)
年 |
|
排定 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 |
|
||||
2023 |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
45.7 |
|
|
$ |
47.2 |
|
|
|
4.3 |
% |
2024 |
|
|
1.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
4.0 |
% |
2025 |
|
|
0.5 |
|
|
|
74.6 |
|
|
|
75.1 |
|
|
|
4.6 |
% |
2026 |
|
|
0.4 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
3.8 |
% |
2027 |
|
|
0.3 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
5.9 |
% |
此後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
$ |
4.0 |
|
|
$ |
189.0 |
|
|
$ |
193.0 |
|
|
|
|
|
60
不考慮現有的延期選擇，到2023年，我國合併債務總額中的3.401億美元和按比例計算的未合併未償債務份額中的4720萬美元將到期。此外，我們總合並債務中的2.517億美元和按比例計算的未合併債務中的4500萬美元將於2024年到期。由於涉及2023年和2024年到期的債務，我們有延長合併債務總額5120萬美元和2000萬美元的選擇權；然而，不能保證公司將能夠成功執行其任何或所有可用的延長選擇權。由於我們打算以當時可能高於當前利率的現有市場利率為部分或全部此類債務進行再融資，如果再融資債務的利率增加100個基點，我們的利息支出將每年增加約680萬美元。在落實非控股權益後，我們在這一增長中的份額將為130萬美元。我們的可變利率債務的利息支出為3.46億美元，扣除截至2022年12月31日生效的固定利率可變掉期協議，如果利率提高100個基點，利息支出將增加360萬美元。在落實非控股權益後，我們在這一增長中的份額將為120萬美元。如果定價和其他商業和金融條款有必要的話，我們可能會尋求額外的可變利率融資。因此，我們會考慮通過利率互換和保護協議或其他方式來對衝與此類額外可變利率債務相關的利率風險。
根據我們截至2022年12月31日的未償債務餘額，如果利率增加1%，我們綜合未償債務總額的公允價值將減少約540萬美元。相反，如果利率下降1%，我們未償債務總額的公允價值將增加約650萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的合併應收票據分別為1.239億美元和1.539億美元。我們通過使用折現率對未來現金收入進行貼現來確定應收票據的估計公允價值，貼現率相當於在當時現有條件下產生類似應收票據的利率。
根據我們截至2022年12月31日的未償還應收票據餘額，如果利率增加1%，我們的未償還應收票據總額的公允價值將減少約40萬美元。相反，如果利率下降1%，我們的未償還應收票據總額的公允價值將增加約260萬美元。
截至2021年12月31日的摘要信息
截至2021年12月31日，我們有18.197億美元的抵押貸款和其他應付票據，不包括40萬美元的未攤銷保費和790萬美元的未攤銷債務發行成本，其中10.388億美元是固定利率，即57.1%，包括通過使用衍生金融工具固定利率的債務，7.809億美元，即42.9%，是基於LIBOR、SOFR或最優惠利率加上某些利差的浮動利率。截至2021年12月31日，我們簽署了28項利率互換和3項利率上限協議，以對衝我們分別涉及8.604億美元和1.105億美元可變利率債務的利率變化風險。
截至2021年12月31日，我們可變利率債務的利息支出為7.809億美元，如果相應的利率指數增加100個基點，利息支出將增加780萬美元。根據我們截至2021年12月31日的未償債務餘額，如果利率增加1%，我們未償債務總額的公允價值將減少約840萬美元。相反，如果利率下降1%，我們未償債務總額的公允價值將增加約1600萬美元。
2021年12月31日至今市場風險敞口變動情況 2022年12月31日
我們從2021年12月31日到2022年12月31日的利率風險敞口從絕對基礎上已經減少，因為截至2021年12月31日的7.809億美元可變利率債務已減少到截至2022年12月31日的3.646億美元。作為我們總債務的百分比，我們的利率風險敞口已經下降，因為截至2021年12月31日，我們的可變利率債務佔我們綜合債務的42.9%，而截至2022年12月31日，這一比例為20.2%。
61
第八項。 融資所有報表。
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
財務指標ALI報表
|
|
頁面 |
|
|
|
財務報表： |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告( |
|
63 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
|
65 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
|
66 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表 |
|
67 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 |
|
68 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
|
70 |
合併財務報表附註 |
|
72 |
|
|
|
財務報表附表： |
|
|
附表二-估值及合資格賬目 |
|
118 |
附表三--房地產和累計折舊 |
|
119 |
附表IV--房地產按揭貸款 |
|
124 |
62
INDE的報告掛起的註冊會計師事務所
股東和董事會
阿卡迪亞房地產信託基金
黑麥，紐約
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Acadia Realty Trust(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量, 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年3月1日的報告就此發表了無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產及房地產相關投資減值準備評估
如綜合財務報表附註2、4及6所述，截至2022年12月31日，本公司的房地產淨投資為35億美元，無形租賃資產的賬面淨值為1億美元，對未合併關聯公司的投資和墊款的賬面價值為3億美元。本公司測試本公司及其未合併聯營公司持有的房地產及無形租賃資產的可回收性，每當事件或情況變化顯示金額可能無法收回時。本公司確定了減值指標，導致本公司於2022年記錄了與其綜合房地產投資相關的減值費用3330萬美元，以及與其未合併聯屬公司相關的本公司應佔房地產減值5,080萬美元。
63
本公司及其未合併聯營公司持有的房地產及無形租賃資產的減值評估被確認為一項關鍵審計事項，這是由於管理層的判斷十分複雜，涉及：(I)評估本公司及其未合併聯營公司持有的房地產及無形租賃資產的減值指標，包括長期空置、經常性負現金流及租户破產；(Ii)評估某些物業的預期未來未貼現現金流量所使用的假設；及(Iii)評估在計量若干物業的減值時所使用的假設，包括折現率、市值租金及資本化率。鑑於存在與公司預測相關的固有不確定性，以及各種經濟和其他因素可能如何影響公司預測的未來現金流。審計管理層對現金流量預測中使用的潛在減值指標、市場租金和資本化率的評估以及在計量減值時使用的貼現率的假設尤其涉及對審計師判斷的挑戰，因為處理這些事項所需的審計努力的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
/s/BDO USA，LLP
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
March 1, 2023
64
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併B配額單
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(千美元，每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產投資，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性房地產，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在開發中的房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產淨投資 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的投資和墊款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產--經營租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收租金，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售物業的資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他應付票據，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無擔保應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無擔保信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債--經營租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付股息和分派 |
|
|
|
|
|
|
||
超出未合併聯營公司收入和投資的分派 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 (a) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股權 |
|
|
|
|
|
|
||
阿卡迪亞股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
超出累積收益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
阿卡迪亞股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
總股本 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債、權益和可贖回的非控股權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
65
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
整合狀態運營要素
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(除每股金額外，以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置財產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未合併關聯公司的權益收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已實現和未實現的持股(損失)投資和其他收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前持續經營收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
稀釋(虧損)每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
66
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併報表綜合收益(虧損)
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
掉期協議估值的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
互換協議已實現利益的重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
可贖回非控股權益的綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
阿卡迪亞公司的全面收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
|
|
阿卡迪亞股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
(以千為單位，每股除外) |
|
普普通通 |
|
|
分享 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
分配 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
普通股發行，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
經營合夥有限合夥人將營運單位轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
宣佈的股息/分配($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
收購非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
City Point貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
City Point貸款應計利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
僱員和受託人股票薪酬淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
非控制性利益分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股權供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
綜合收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
可贖回非控股權益的重新分類 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控制性權益的再分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
經營合夥有限合夥人將營運單位轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
業務單位的取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
宣佈的股息/分配($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
僱員和受託人股票薪酬淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
非控制性利益分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股權供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
非控制性權益的再分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
68
|
|
阿卡迪亞股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
(以千為單位，每股除外) |
|
普普通通 |
|
|
分享 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
分配 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|||||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
經營合夥有限合夥人將營運單位轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
會計原則變更的累積影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
宣佈的股息/分配($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
僱員和受託人股票薪酬淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
收購非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
非控制性利益分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控股權供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
綜合(虧損)收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非控制性權益的再分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
69
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併狀態現金流項目
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置財產和其他投資的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資未實現持股淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直線租金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合併關聯公司的虧損(收益)權益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未合併關聯公司的營業收入分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整直線式租金儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對信貸損失準備的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
終止土地租契 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
債務清償收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產和負債變動情況： |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
租賃負債--經營租賃 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產收購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產和其他投資所得收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併的關聯公司和其他公司的投資和墊款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
開發、建造和物業改善成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買合同下物業的押金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
銷售合同下物業的押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
更改以前未合併的附屬公司的控制權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從未合併的關聯公司和其他公司返還資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付遞延租賃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得投資權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行應收票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自無擔保債務的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無擔保債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售(回購)普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非控制性權益的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
抵押貸款和其他票據的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從抵押貸款和其他票據收到的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延融資和其他成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購非控制性權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
支付融資租賃債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
增加(減少)現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
現金：$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金：$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
70
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併現金流量表--續
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期內支付的利息現金，扣除資本化利息#美元。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税支付的現金，扣除(退款) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分別於2023年1月13日、2022年1月14日和2020年1月15日申報和支付分配 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
通過購置不動產承擔應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
用經營權資產、經營性租賃交換經營性租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行用作可贖回非控制權益出資額的應收票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
記錄為可贖回非控制權益的應收票據的應計利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非控股權益超過已繳額外實收資本的重新分類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因實施CECL而進行的權益調整(定義見下文) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應收票據換成不動產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
通過承擔債務獲得房地產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以融資租賃負債換取的使用權資產、融資租賃(經修改) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
使用權資產、為換取融資租賃負債而終止的經營租賃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
通過註銷作業單位結清應收票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
改變對以前未合併的投資的控制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產的增長 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
應付按揭票據增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減少對未合併附屬公司的投資和墊款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據準備金減少(增加) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據應計利息減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購非控股權益資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
控制權變更時現金和限制性現金的增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
71
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
1.組織、陳述依據和重要會計政策摘要
組織
Acadia Realty Trust是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(統稱為“公司”)，是一家完全整合的股權房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於主要位於美國高門檻、供應受限、人口稠密的大都市地區的零售物業的所有權、收購、開發和管理。
本公司所有資產均由Acadia Realty Limited Partnership(“營運合夥企業”)及營運合夥企業擁有權益的實體持有，並透過該合夥企業進行所有業務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司控制着大約
截至2022年12月31日，公司擁有以下所有權權益
運營合夥是基金和Mervyns II的唯一普通合夥人或管理成員，並賺取資產管理、物業管理、建築、開發、租賃和法律服務的費用或優先分配。各基金和Mervyns II的現金流按比例分配給各自的合作伙伴和成員(包括經營夥伴關係)，直到每個夥伴和成員都獲得一定的累積回報(“優先回報”)和所有出資的回報。此後，分配剩餘的現金流。
下表彙總了一般條款和運營合夥公司在基金和Mervyns II中的股權(百萬美元)：
實體 |
|
形成 |
|
運營中 |
|
|
資本被稱為 |
|
|
無資金支持 |
|
|
股權 |
|
|
擇優 |
|
|
總計 |
|
||||||
基金II和默維恩斯II(C、D) |
|
6/2004 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
$ |
|
||||||
基金III |
|
5/2007 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
||||||
基金IV |
|
5/2012 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
||||||
基金V(e) |
|
8/2016 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
|
||||||
72
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
陳述的基礎
細分市場
合併原則
合併財務報表包括本公司的合併賬目及其在本公司控制的合夥企業和有限責任公司中的投資，包括根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810“合併”(“ASC主題810”)，公司已被確定為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄為非控股權益。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
公認會計原則要求公司管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。最重要的假設和估計涉及房地產的估值、折舊壽命、收入確認以及應收票據和應收租金的可收回性。應用這些估計和假設需要對未來的不確定性作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計不同。
重要會計政策摘要
房地產
土地、建築物和個人財產是按成本減去累計折舊計算的。延長物業使用年限的改善及重大翻新工程會被資本化，而不會改善或延長有關資產使用年限的更換、保養及維修則會在發生時計入開支。正在開發的房地產包括重大房地產擴張和開發的成本。
折舊在資產估計使用年限的直線基礎上計算如下：
建築物和改善措施 |
的有用壽命 |
傢俱和固定裝置 |
使用壽命，範圍從 |
改善租户狀況 |
經濟壽命或租賃期限較短 |
採購會計-在收購房地產時，公司根據ASC主題805評估收購的資產和承擔的負債(包括土地、建築物和裝修，以及確認的無形資產，如高於和低於市場的租賃和收購的原地租賃)和承擔的負債的公允價值。《企業合併》和ASC主題350《無形資產-商譽和其他》，並根據其相對公允價值分配收購價格。當收購的財產不符合企業合併的標準時，它們被計入資產收購；因此，
本公司根據估計現金流量預測評估所收購有形資產及承擔負債的公允價值，該現金流量預測利用適當的折現率及資本化率以及在計量期內可獲得的市場信息。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢和可能影響物業的市場/經濟狀況。
在釐定高於市價及低於市價的租約價值時，本公司估計合約租金義務與交易時估計的租約市價之間的現值差額。在一定程度上，有低於市場租金的固定費率選擇
73
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
除差餉外，本公司將這些期間連同低於市值的現行租期計算在內，以得出所收購租賃的公平價值。合同租金和市場租金之間的貼現差額將在剩餘適用租賃期(包括任何選擇期)內攤銷為租金收入。
在釐定所收購的原址租約的價值時，本公司會考慮交易時的市況，並對在預期租期由空置至現有入夥期間執行類似租約的成本(包括搬運成本)進行估值。分配給原址租約和租户關係的價值在租約的估計剩餘期限內攤銷。如果租約在預定到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷費用(例如租賃無形資產)都將被註銷。
該公司根據收購時的市場狀況，包括當時的利率、條款和為類似資產獲得融資的能力，估計任何抵押債務假設的價值。抵押債務貼現或溢價在相關債務工具的剩餘期限內攤銷為利息支出。
正在開發中的房地產-該公司將與房地產開發有關的某些成本資本化。房地產建造、擴建或開發期間發生的利息和房地產税在建築物的預計使用年限內資本化和折舊。當建築活動基本完成，物業可供租户使用時，公司將停止資本化這些成本，但不遲於項目投入使用和開始折舊的主要建築活動完成後一年。如果公司基本上暫停了與開發符合條件的資產有關的所有活動，公司將停止利息和税收資本化，直到活動恢復。
房地產減值-當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司將審查其房地產、正在開發的房地產和使用權資產的減值。如本公司預期不會收回其持有以供使用的物業之賬面值，本公司會將其賬面值減至公允價值。預期未貼現現金流量的釐定本質上是主觀的，需要管理層作出重大估計，並根據當前計劃、預期持有期及現有市場信息考慮資產負債表日最有可能的預期行動。如果公司正在評估一項資產的潛在出售，未貼現的未來現金流分析是基於管理層對截至資產負債表日期的替代行動方案可能性的最佳估計而進行的概率加權。此類現金流預測考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他因素的影響。如顯示減值，則根據資產的賬面價值超出其估計公允價值確認減值損失。看見注8關於在所列期間記錄的減值費用的信息。
房地產的處分-公司根據ASC主題610-20確認物業銷售“其他收入--取消確認非金融資產的損益“房地產銷售包括出售土地、經營性物業和投資房地產合資企業。當本公司通過轉讓物業控制權履行其履行義務時，出售投資性物業的收益將被確認，相關房地產將被取消確認。通常，付款的時間和履行義務的履行在財產所有權轉移後的處分日同時發生。
持有待售的房地產-該公司一般會在訂立出售物業的合約、所有重大盡職調查要求已獲滿足，以及管理層相信有可能在一年內進行處置時，考慮持有資產以供出售。被歸類為持有待售的資產按賬面價值或公允價值中較低者記錄，減去出售成本。
應收票據
應收票據包括某些為投資而持有的貸款，並以房地產相關投資為抵押，可能從屬於其他優先貸款。應收票據按扣除信貸損失準備(“CECL”)後的淨額列賬，並按所述本金或以折扣價購入貸款的初始投資減去增值收益率入賬，並在票據有效期內增值。本公司遞延貸款發放和承諾費，扣除貸款發放成本，並在相關貸款期限內攤銷。現金流量較先前估計的變動按預期基準計入未來利息收入，並根據工具的當前成本基礎及剩餘現金流量計算新的實際利率。這個公司根據對標的抵押品價值的評估來評估本金和利息的可收回性，以確定是否減值。信貸損失準備是指管理層根據類似債務的國家歷史經濟損失率、管理層對未來經濟影響的估計以及借款人的具體因素對未來損失的估計。本公司的某些貸款被視為“抵押品依賴”，因為該金額的結算很可能通過獲得抵押品(例如，違約票據)來實現。該等抵押品依賴工具的抵押品估值方法，與為減值而釐定房地產投資的公允價值時所採用的方法相同。鑑於已發行票據的數量較少，本公司認為其票據的特徵不夠相似，不能作為一個集團進行信貸損失準備金評估。因此，公司的所有票據都是為此目的單獨評估的。履約票據的利息收入為
74
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
對非合併合資企業的投資和墊款
該公司的一些合資企業在其房地產投資中獲得了無追索權的第三方融資，這在合同上限制了該公司的虧損風險。如果公司沒有追索權，也沒有意願或義務貢獻額外資本，則公司確認超出其投資的分配收入。對於對本公司有追索權或存在義務或意向提供額外資本的投資，超出投資的分派計入負債。
當在公司的綜合現金流量表中描述股權被投資人的分配時，收到的所有分配首先作為投資回報使用，只要存在與各自投資有關的累積收益，並被歸類為經營活動的現金流入。如果累計分配超過累計收益，則分配被視為投資回報。在這種情況下，分配被歸類為投資活動的現金流入。
如本公司於未合併聯營公司之賬面值基準與於合營企業層面所反映之基準有所不同，則基差將於相關資產的存續期內攤銷，並計入本公司於未合併聯營公司之收益(虧損)中應佔權益。
本公司定期審查其在未合併合資企業的投資，以確定非暫時性的投資價值損失。根據投資的相關資產預期不能收回的任何下降被視為非臨時性的，減值費用被記錄為投資賬面價值的減少。在本報告所述期間，不存在與本公司在未合併的合資企業中的投資相關的減值費用。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的限額。
受限現金
限制性現金主要包括某些貸款協議要求的特定物業的房地產税、建築成本、物業維護、保險、最低佔有率和物業運營收入要求所持有的現金。
遞延成本
在成功談判租賃中支付的外部費用和成本將根據各自的租賃條款按直線遞延和攤銷。與取得融資有關的外部費用及成本按直線法於相關債務期限內遞延及攤銷為利息開支的一部分，這與實際利息法大致相同。
衍生工具和套期保值活動
本公司按公允價值計量衍生工具，並將其記為資產或負債，視乎其在適用衍生合約下的權利或義務而定。未被指定為套期保值的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。對於被指定為現金流量對衝的和符合條件的衍生工具，該衍生工具的公允價值變動的有效部分在累計其他全面虧損中確認，直到被套期保值項目在收益中確認。衍生工具的公允價值變動中的無效部分立即在收益中確認。
雖然本公司的衍生產品合約須遵守總淨額結算安排，在某些情況下可作為本公司及其交易對手的信貸抵押品，但本公司並不對其衍生產品公允價值或綜合資產負債表上現金抵押品的任何現有權利或義務作出淨額計算。本公司不將衍生品用於交易或投機目的。在本報告所述期間，該公司的所有衍生品均符合條件並被指定為現金流對衝，其所有衍生品均未被視為無效。
75
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
非控制性權益
非控股權益指的是本公司在其合併的實體中不擁有的部分股權。本公司在本公司綜合資產負債表的權益部分單獨確認其非控股權益。應佔本公司和非控股權益的綜合淨收益金額在本公司的綜合經營報表中分別列示。非控股權益還包括因某些財產收購而向無關第三方發行的普通股和優先股的相關金額。此外，公司還根據其股票激勵計劃，定期向公司某些員工發放普通運營單位和長期激勵計劃。單位持有人通常有權在停電和其他限制的情況下將其單位贖回為普通股。普通股和受限運營單位包括在本公司綜合資產負債表的權益部分的非控股權益項下。
可變利息實體
該公司合併了一個被認為是主要受益者的VIE。主要受益者是這樣的實體：(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司對會計處理進行評估，並在參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並不斷重新考慮這一結論。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在本公司直接或間接持有的實體中的控制權和經濟權益。對每個實體進行個別評估，以確定提供給每一方的權利，以及這些權利是保護性的還是參與性的。對於所有VIE，本公司審查此類協議，以確定哪一方有權指導對實體經濟表現影響最大的活動。
對於根據有投票權權益模式評估的實體，如果該實體擁有控股權，則本公司將其合併。如果本公司擁有一個有表決權的實體(“VOE”)的多數表決權權益，則該公司擁有該實體的控股權。對本公司有能力通過其投票權對其施加重大影響但不具有財務或經營控制權的實體以及屬於VIE但本公司不是主要受益人的實體的投資，採用權益會計方法入賬。因此，公司在這些實體的收益(或虧損)中的份額計入綜合淨收益或虧損。
收入確認和應收賬款
本公司按ASC 842結算其租約。根據ASC 842，本公司已作出會計政策選擇，不將非租賃部分與其租賃部分分開，如公共區域維護，並已將其每個租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理。此外，公司已選擇只對其代表租户支付的可報銷成本的税款進行核算，而不對租户直接支付的那些税款進行核算。承租人的最低租金按各租約的不可撤銷租賃期採用直線方法確認。租約終止費用於租户租約實際終止時確認，而本公司在租約下並無其他責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與r直線相關的未開單租金企業數為$
該公司根據ASC 842評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。考慮到公司的歷史註銷經驗、租户的信譽、當前的經濟趨勢和剩餘的租賃條款，公司估計與賬單租金、直線租金、從租户那裏收回的應收賬款和其他收入有關的應收賬款的可收回性。2022年12月31日和2021年12月31日的應收租金扣除壞賬準備#美元。
基於股票的薪酬
所有股權分類股票薪酬獎勵的股票薪酬支出均以授予日期公允價值為基礎，該公允價值是根據當前的股票薪酬會計準則估計的。本公司只為預期在授予的必要服務期內以直線或分級歸屬基礎(視情況而定)歸屬的股份或單位確認這些補償成本。該公司在綜合經營報表的一般和行政費用中包括基於股票的補償。
所得税
76
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金繳税，並相信其符合資格。為了保持REIT在聯邦所得税方面的地位，公司通常被要求至少分配
本公司獲準參與某些活動，並保持其作為房地產投資信託基金的資格，只要該等活動是在根據守則被視為應課税附屬公司的實體進行的。因此，該公司從這些活動中獲得的收入需繳納聯邦和州所得税。
儘管出於聯邦所得税的目的，該公司可能有資格獲得REIT地位，但在其部分物業所在的某些司法管轄區，該公司須繳納州或地方所得税或特許經營税。此外，通過本公司的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)管理的非房地產投資信託基金活動的應納税所得額全額繳納聯邦、州和地方所得税。
該公司按照美國會計準則第740題“所得税”所要求的負債法核算TRS所得税。在負債法下，遞延所得税被確認為TRS收入、資產和負債的GAAP基礎和税收基礎之間的臨時差異。
2020年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)暫時放寬了對使用和結轉我們的TRS產生的淨運營虧損的現有限制。從2019年、2020年或2021年開始的納税年度產生的淨營業虧損可以追溯到之前5年。此外，信託基金可使用經營虧損淨結轉及結轉抵銷其於2022年前開始的應課税年度的應納税所得額，並可使用2019年前的經營虧損淨結轉抵銷其於2021年後開始的應課税年度的應納税所得額。任何pOST-2018年淨營業虧損結轉可用於抵消
近期會計公告
2021年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-01參考利率改革(主題848)，對ASC 848進行了修改，旨在提供與“參考倫敦銀行間同業拆借利率或參考利率預期因參考利率改革而終止的合同和交易”相關的救濟。ASU 2021-01將ASC 848的範圍擴大至包括所有受影響的衍生品，並賦予報告實體將合同修改的某些方面和對衝會計便利應用於受貼現過渡影響的衍生品合約的能力。ASU 2021-01還增加了實施指南，以澄清ASC 848中的哪些可選權宜之計可應用於未參考LIBOR或參考利率預計將被終止但因貼現過渡而被修改的衍生工具。本公司已根據ASU 2020-04和2021-01選擇了可選的實際權宜之計，允許實體對修改進行説明，就好像修改不是實質性的一樣。因此，該指導方針的實施並未對公司的合併財務報表產生影響。
2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06參考匯率改革(主題848)。此更新中的指導將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。修正案在ASU發佈後對範圍內的所有實體有效。該公司計劃根據與貸款人的討論，將目前以倫敦銀行同業拆借利率為指標的所有可變利率貸款轉換為SOFR或其他適用的基準指數。
由於與本公司無關，或預期不會對綜合財務報表產生重大影響，上述未披露的任何其他近期發佈的會計準則或公告已被排除在外。
77
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
2.ReaL村
本公司的綜合房地產在所述期間由以下部分組成(以千計)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
改善租户狀況 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
(注11) |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性房地產，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
正在開發中的房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產淨投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購和止贖
截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，公司收購(通過購買、投資或止贖)以下綜合零售物業和其他房地產投資(以千美元為單位)：
物業和地理位置 |
|
百分比 |
|
日期 |
|
購買 |
|
|
2022年收購和止贖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
紐約州斯普林街121號 |
|
|
Jan 12, 2022 |
|
$ |
|
||
威廉斯堡收藏--紐約布魯克林(a) |
|
(a) |
|
Feb 18, 2022 |
|
|
|
|
比佛利大道8833號--加利福尼亞州西好萊塢 |
|
|
Mar 2, 2022 |
|
|
|
||
亨德森大道投資組合-德克薩斯州達拉斯(b) |
|
|
Apr 18, 2022 |
|
|
|
||
核心小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
百老匯640號--紐約，紐約州(止贖)(c) |
|
|
Jan 26, 2022 |
|
|
|
||
基金小計III |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年收購和喪失抵押品贖回權 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第14街組合-華盛頓特區 |
|
|
Dec 23, 2021 |
|
$ |
|
||
核心小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|
廣州市場--佐治亞州坎頓 |
|
|
Aug 20, 2021 |
|
|
|
||
門羅市場--賓夕法尼亞州塞林斯格羅夫 |
|
|
Sept 9, 2021 |
|
|
|
||
門羅市場(包裹)-賓夕法尼亞州塞林斯格羅夫 |
|
|
Nov 12, 2021 |
|
|
|
||
新澤西州中州-東不倫瑞克 |
|
|
Dec 14, 2021 |
|
|
|
||
基金小計V |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年收購總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
78
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司資本為
購進價格分配
2022年收購和喪失抵押品贖回權以及2021年的收購價格收購按收購日的估計相對公允價值分配給收購的資產並承擔負債。
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
取得的淨資產 |
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的無形資產(附註6) |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款、預付賬款和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
與收購相關的無形負債(附註6) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
考慮事項 |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
止贖時交換的應收票據的賬面價值(附註3) |
|
|
|
|
|
|
||
以前未合併投資的現有權益(附註4) |
|
|
|
|
|
|
||
承擔的債務 |
|
|
|
|
|
|
||
承擔的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總對價 |
|
|
|
|
|
|
||
論低價購房 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司主要通過使用收益法計算建築物的“空置”價值來確定產生房地產資產收購的收入的各個組成部分的公允價值，而收益法在很大程度上依賴內部決定的假設。本公司已確定，這些估計主要依賴於第三級投入，這是根據我們自己的假設而無法觀察到的投入。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||
|
|
低 |
|
高 |
|
|
低 |
|
高 |
|
||||
退出資本化率 |
|
|
% |
|
% |
|
|
% |
|
% |
||||
購入建築物每平方英尺每年每平方英尺淨租金 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
取得的土地租約的每平方英尺年租金淨額 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
79
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
對分配給所購房地產所涉土地的“如果空置”部分價值的估計取決於第三級投入，並主要參照最近的可比交易確定。
性情
截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，公司處置了以下合併財產和其他房地產投資(以千計)：
物業和地理位置 |
|
物主 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
得(損) |
|
||
2022年處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
NE Grocer投資組合(精選資產)-賓夕法尼亞州 |
|
基金IV |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
New Towne(包裹)-密歇根州坎頓 |
|
基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|||
Cortlandt Crossing--紐約州威徹斯特縣 |
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|||
林肯廣場-伊利諾伊州美景高地 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|||
維克森林交叉路口--北卡羅來納州維克森林 |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|||
亨德森大道(包裹)-德克薩斯州達拉斯 |
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
330-340河街--馬薩諸塞州劍橋市 |
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年處置總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2021年處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
60 Orange St-Bloomfield，新澤西州 |
|
堆芯 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
百老匯654號-紐約，紐約州 |
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|||
NE Grocer投資組合(精選資產)-ME |
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年處置總額 (a) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已售出的上述合併物業在持續經營期間報告的租金收入、費用和税前收入合計以及被終止的租約(注11截至12月31日、2022年和2021年的年度情況如下(單位：千)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
費用 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置財產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
阿卡迪亞公司的淨收入 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
持有待售物業
2022年12月31日，公司有一處待售物業，資產總額為#美元。
正在開發和建設中的房地產
正在開發的房地產是指公司在進行重大開發或建設期間尚未投入使用的綜合物業。
80
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在本報告所述期間，公司綜合物業的開發活動包括以下內容(以千美元為單位)：
|
|
2022年1月1日 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
數量 |
|
|
攜帶 |
|
|
轉接來話 |
|
|
大寫 |
|
|
轉出 |
|
|
數量 |
|
|
攜帶 |
|
|||||||
堆芯 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||||
基金II(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基金IV(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
2021年1月1日 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
數量 |
|
|
攜帶 |
|
|
轉接來話 |
|
|
大寫 |
|
|
轉出 |
|
|
數量 |
|
|
攜帶 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
堆芯 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||||
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基金IV (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||||
上表中的物業數量指的是構成整個正在開發的物業的項目；然而，某些項目代表物業的一部分。截至2022年12月31日，合併開發項目包括：恆基地產投資組合的一部分，第九街555號，西泰弗西651-671號，核心投資組合的6號幹線購物中心和Mad River，基金II的城市點一期和二期的部分項目，基金III的寬谷公地項目，以及密歇根大道717號的一部分，基金IV。此外，截至2022年12月31日，公司還有一個核心未整合開發項目，威斯康星大道1238號。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司：
截至2021年12月31日，合併開發項目包括：第九街555號市中心的部分項目、核心的6號幹線購物中心和Mad River部分項目、基金II的City Point一期和二期的部分項目、基金III的寬谷公地項目和基金IV的密歇根大道717號。此外，截至2021年12月31日，公司還有一個核心未合併開發項目，即威斯康星大道1238號。在截至2021年12月31日的年度內，本公司：
81
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
3.備註：可收款，淨值
公司的應收票據淨額通常以相關財產或借款人在擁有財產的實體中的所有權權益作抵押，如下(以千美元為單位)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||
描述 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
數 |
|
|
到期日 |
|
|
利率 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
核心產品組合(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||||
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
應收票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信貸損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
在截至2022年12月31日的年度內，本公司：
在截至2021年12月31日的年度內，本公司：
82
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
默認
一個核心投資組合筆記合計$
信貸損失準備
本公司持續監控其應收票據的信用質量，並考慮信用質量指標，如貸款支付活動、相關抵押品的估計公允價值、本公司貸款相對於抵押品擔保的其他債務的資歷以及借款人的前景。
這些應收票據和抵押貸款的收益在公司的結構性融資部門(注12)。應收利息計入其他資產(注5).
本公司與其結構性融資部門有關的信貸損失的估計撥備是根據其在投資組合中的攤餘成本計算的，包括應計利息(注5)，考慮了美國類似貸款的歷史虧損經驗，並根據當前條件進行了調整，以及公司對未來經濟狀況的預期。由於結構性融資組合缺乏可比性，每筆貸款都單獨進行了評估。因此，有三筆不依賴抵押品的貸款，攤銷費用總額為#美元。
83
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
4.投資和墊付%s到未整合的附屬公司
本公司於未合併聯營公司的投資及預支款項主要按權益會計方法入賬，因其有能力對投資施加重大影響，但對投資並無財務或營運控制權，而該項投資由與本公司共同投資的每一名獨立聯營合夥人維持。
|
|
|
|
所有權權益 |
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
投資組合 |
|
屬性 |
|
2022年12月31日 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
核心： |
|
密歇根大道北840號 (a,h) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
文藝復興投資組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
高譚市廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
喬治敦大學的投資組合 (b) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
威斯康星大道1238號 (b, c) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
默文斯II： |
|
KLA/ABS(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金III： |
|
自助存儲管理(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
百老匯640號 (e) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金IV： |
|
基金IV其他投資組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
巴利德山道650號 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
帕拉默斯廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金V： |
|
Riverdale的家庭中心(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
三城廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
弗雷德裏克郡收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
伍德嶺廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
La Frontera村 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
南山購物中心(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
莫霍克下議院 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
各種： |
|
應付(欠)關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
其他(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
對以下項目的投資和墊款 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
核心： |
|
十字路口(h) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
密歇根大道北840號(a, h) |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
超過收入的分配， |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
84
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在截至2022年12月31日的年度內，本公司：
85
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的年度內，本公司：
來自非合併關聯公司的費用
該公司從其在未合併合夥企業中的投資中賺取物業管理、建築、開發、法律和租賃費用共計#美元。
此外，該公司向其合資企業的某些非關聯夥伴支付了#美元。
未合併關聯公司的彙總財務信息
以下合併和精簡的資產負債表和經營報表，在每個期間彙總了公司在截至2022年12月31日，因此不包括在該日期之前處置或合併的任何投資的結果(以千計)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合併資產負債表和壓縮資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
||
租賃物業，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在開發中的房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和合夥人權益： |
|
|
|
|
|
|
||
應付按揭票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
合夥人權益 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和合夥人權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
公司在累計股本中的份額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基差分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延費用，扣除與公司利息有關的部分 |
|
|
|
|
|
|
||
公司應收/應付款項 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的投資和墊款，扣除公司的 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值或成本列賬的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
公司在超過收入的分配中所佔的份額 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的投資和墊款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
86
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
業務合併報表和簡明報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
運營和其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資減值準備(a) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
處置財產的收益 (b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合併關聯公司的淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司在未合併關聯公司淨(虧損)收入中的權益份額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
可歸因於最近出售或合併的未合併關聯公司的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
基差攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司未合併關聯公司收益中的權益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
5
本報告所列期間的其他資產、淨額和應付帳款及其他負債由下列各項組成：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
其他資產，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
租賃無形資產，淨額(附註6) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
衍生金融工具(附註8) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延費用，淨額(A) |
|
|
|
|
|
|
||
應計應收利息(附註3) |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應由賣方支付 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
公司資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
(A)遞延收費，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
延期租賃和其他費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與信貸額度相關的遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延費用，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債： |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
租户保證金、第三方託管和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
衍生金融工具(附註8) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
87
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
88
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
6.租約無形資產
在收購房地產時(注2)，本公司評估收購資產(包括土地、建築物和裝修，以及確認的無形資產，如高於市場和低於市場的租賃，包括低於市場的期權和收購的就地租賃)和承擔的負債的相對公允價值。租賃無形資產在各自租賃的剩餘期限內攤銷，包括選擇權期間(如適用)。
無形資產和負債計入其他資產和應付帳款及其他負債(注5)，摘要如下(以千計)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
||||||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
就地租賃無形資產 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
高於市值的租金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應攤銷無形負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
低於市值的租金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
高於市價的地租 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
在截至2022年12月31日的年度內，本公司：
在截至2021年12月31日的年度內，本公司：
89
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
本地租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷費用，高於市價租金和低於市價租金的攤銷在綜合經營報表中分別計入租金收入的減少和增加。高於市價的土地租賃攤銷在綜合經營報表中記為租金支出的減少額。
收購租賃無形資產和承擔的負債的計劃攤銷2022年12月31日的天氣情況如下(單位：千)：
截至12月31日止的年度， |
|
淨增長 |
|
|
增加到 |
|
|
減少 |
|
|
淨(費用)收入 |
|
||||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
2024 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
此後 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
90
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
7. 債務
本公司合併負債摘要如下(以千元計)：
|
|
利率為 |
|
|
|
賬面價值為 |
|
|||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
|
到期日為 |
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
2022年12月31日 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應付按揭貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
核心固定費率 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
核心可變利率互換(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付核心抵押貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金II浮動利率 |
|
SOFR+ |
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基金II浮動利率互換 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基金II應付按揭總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金三浮動利率 |
|
SOFR+ |
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基金IV固定利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基金四浮動利率 |
|
Libor+ |
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基金IV浮動利率互換(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基金IV按揭和其他應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金V固定利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基金V浮動利率 |
|
Libor+ |
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基金V可變利率互換(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基金五應付按揭總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未攤銷保費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
應付按揭貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無擔保應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
核心可變利率無擔保 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
基金二無擔保應付票據 |
|
|
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金IV認購機制 |
|
|
|
SOFR+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基金V認購機制 |
|
SOFR+ |
|
Libor+ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無擔保應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無擔保信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
核心無擔保信貸額度--浮動利率 |
|
SOFR+ |
|
Libor+ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
核心無擔保信貸互換額度(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
無擔保信貸額度合計 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總債務--固定利率(b) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總債務--浮動利率(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未攤銷保費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
91
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
信貸安排
運營合作伙伴關係有一美元
2022年4月6日，運營夥伴關係簽訂了一項
2022年7月29日，運營夥伴關係簽訂了
本公司已訂立多項掉期協議，以有效釐定上述部分轉債及定期貸款的利息成本，以期於2022年12月31日(注8).
按揭及其他應付票據
在截至2022年12月31日的年度內，本公司(金額為交易時的餘額)：
92
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的年度內，本公司(金額為交易時的餘額)：
於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司的抵押貸款由
無擔保應付票據
總可用金額為$的無擔保應付票據
93
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
無擔保循環信貸額度
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司共擁有
預定債務本金付款
在不考慮現有延期選擇(下文進一步説明)的情況下，公司截至2022年12月31日的統計數字如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷保費 |
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
總負債 |
|
$ |
|
|
上表未反映截至2022年12月31日餘額為#美元的合併債務的可用延期選擇(取決於習慣條件)。
看見注4有關本公司未合併聯營公司的負債的資料。
8.金融工具和公允價值計量
資產的公允價值被定義為退出價格，即在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的金額。該指引確立了一個三級公允價值等級
94
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
基於計量公允價值時使用的投入。這些級別是：級別1，在活躍的市場上可以獲得相同工具的報價市場價格，如貨幣市場基金、股票證券和美國國債；級別2，除了級別1中包括的報價外，還有該工具的可觀察到的投入，例如某些衍生工具，包括利率上限和利率掉期；級別3，不屬於級別1或級別2的金融工具或其他資產/負債，市場數據很少或根本沒有，因此需要公司制定自己的假設。
按公允價值經常性計量的項目
下文所述的方法和假設被用來估計每類金融工具的公允價值。對於重要的3級項目，公司也提供了不可觀察的輸入。
貨幣市場基金-該公司擁有貨幣市場基金，這些基金的餘額有時為零，包括在合併資產負債表的現金和現金等價物中，並由政府證券和/或美國國庫券組成。這些基金被歸類為1級，因為該公司使用活躍市場的報價來確定其公允價值。
股權投資-艾伯森在2020年內上市(注4)。在Albertsons首次公開招股後，公司對Albertsons的投資具有易於確定的市場價值(在交易所交易)，並被計入一級投資。
衍生資產-公司擁有衍生資產，這些資產包括在綜合資產負債表上的其他資產中的淨額，幷包括利率互換和上限。該等衍生工具按公允價值使用容易察覺的市場資料(例如利率報價)計量，並被分類為第二級，因為該等工具是與不同銀行交易對手訂立的定製場外合約，並未在活躍的市場交易。見下文“衍生金融工具”。
衍生負債-公司有衍生負債，包括在綜合資產負債表上的應付賬款和其他負債中，並由利率互換組成。這些衍生工具是使用容易察覺的市場投入(例如利率報價)按公允價值計量，並被歸類為第二級，因為它們是與不同銀行交易對手簽訂的定製場外合約，不在活躍的市場交易。見下文“衍生金融工具”。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，本公司並無任何轉入或轉出1級、2級和3級測量數據。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千為單位)：
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
對艾伯森的投資(注4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
95
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
按公允價值非經常性計量的項目
減值費用
在2022年期間，公司減少了持有期和預期用途，並預計某些物業的營業收入。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值費用 |
|
|||||
物業和地理位置 |
|
物主 |
|
觸發事件 |
|
第3級輸入 |
|
生效日期 |
|
總計 |
|
|
阿卡迪亞股份 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Geary街146號， |
|
基金IV |
|
|
預測：持有期、淨營業收入、上限税率、增量成本 |
|
Sept 30, 2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
密歇根大道北717號， |
|
基金IV |
|
|
發行價 |
|
Sept 30, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|||
2022年減值費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2021年減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
波威裏商業單元210號， |
|
基金IV |
|
|
預測：持有期、淨營業收入、上限税率、增量成本 |
|
Sept 30, 2021 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
東61街27號 |
|
基金IV |
|
|
預測：持有期、淨營業收入、上限税率、增量成本 |
|
Sept 30, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|||
2021年減值費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
96
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
衍生金融工具
該公司在所列期間有以下利率互換和上限(以千美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罷工率 |
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||||||||||
導數 |
|
合計名義金額 |
|
|
生效日期 |
|
到期日 |
|
低 |
|
|
|
高 |
|
|
資產負債表 |
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互換 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
利率互換 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互換(a) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率上限 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
||||
利率上限 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互換(b) |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
— |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總資產衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
總負債衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
該公司所有衍生工具均已被指定為現金流對衝工具，以對衝未來可變利率債務的現金流出(注7)。據估計，大約有#美元。
於2021年第一季度，本公司終止
97
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。該公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要通過管理其債務融資的金額、來源和期限，並不時通過使用衍生金融工具。本公司訂立衍生金融工具，以管理因收取或支付未來已知及不確定現金金額而產生的風險， 其價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與主要與本公司投資和借款有關的已知或預期現金支付在金額、時間和持續時間方面的差異。
如衍生工具持倉為正餘額，則在掉期交易對手不履行合約時，本公司須承擔信貸風險。該公司認為，它通過與主要金融機構簽訂互換協議來緩解其信用風險。本公司持續監控並積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場情況增持利率掉期頭寸或其他衍生利率工具。
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其各掉期交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司對其若干無擔保債務違約，本公司亦可被宣佈其掉期違約，從而加速掉期付款。
其他金融工具
截至所示日期，公司的其他金融工具的賬面價值和公允價值如下(千美元，包括可歸因於非控股權益的金額，如適用)：
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
水平 |
|
|
攜帶 |
|
|
估計數 |
|
|
攜帶 |
|
|
估計數 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收票據(a) |
|
|
3 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
City Point貸款(a) |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
按揭及其他應付票據(a) |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對非交易股權證券的投資(b) |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無擔保應付票據和無擔保信貸額度(c) |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本公司的現金及現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款及其他資產及其他負債所包括的若干金融工具，由於其於2022年12月31日的短期到期日，其公允價值與賬面價值相若.
9
本公司涉及由其業務引起或附帶的各種訴訟事宜。雖然公司無法確切預測任何特定事件的結果，但管理層預計，當此類訴訟得到解決時，公司因此而面臨的或有損失風險(如果有的話)將對其綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
98
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
承諾和擔保
在開發和擴建各種物業的同時，公司與總承包商簽訂了建造或開發物業的協議，總價值約為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的核心信用證和基金信用證餘額為$
99
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
普通股和單位
除了下文討論的自動櫃員機計劃活動外，在截至2022年12月31日的一年中，公司在其普通股中完成了以下交易：
除了下文討論的自動櫃員機計劃和股份回購活動外，在截至2021年12月31日的一年中，該公司在其普通股中完成了以下交易：
自動櫃員機計劃
該公司有一個在市場上發行股票的計劃(“ATM計劃”)，為公司提供了一種籌集公共股本以滿足其需求的有效工具。該公司簽訂了目前的美元
股份回購計劃
於2018年內，本公司董事會(“董事會”)批准了一項新的股份回購計劃，授權管理層酌情回購最多$
股息和分配
下表列出了在所列期間申報和/或支付的分配情況：
宣佈的日期 |
|
每股金額 |
|
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
|
||||
100
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了截至該年度的累計其他全面收益(虧損)活動2022年12月31日、2021年和2020年(單位：千)：
|
|
阿卡迪亞股份 |
|
|
2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
重新分類前的其他全面收益--掉期協議 |
|
|
|
|
互換協議已實現利益的重新分類 |
|
|
|
|
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
可贖回非控制導致的本期淨額其他綜合虧損 |
|
|
|
|
可歸因於非控制性的本期淨收益和其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
重新分類前的其他全面收益--掉期協議 |
|
|
|
|
互換協議已實現利益的重新分類 |
|
|
|
|
本期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
可歸因於非控制性的本期淨收益和其他綜合收益 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
重新分類前的其他全面損失 |
|
|
( |
) |
互換協議已實現利益的重新分類 |
|
|
|
|
本期其他綜合損失淨額 |
|
|
( |
) |
可歸因於非控制性的本期淨收益和其他綜合收益 |
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
( |
) |
101
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
非控制性權益
下表彙總截至該年度的非控股權益的變動2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(千美元)：
|
|
非控制性 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|
可贖回的非控股權益 (c) |
|
||||
2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
宣佈的分配金額為$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2022年12月31日止年度的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
轉換為 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他全面收益--掉期協議估值的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
互換協議已實現利息支出的重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購非控制性權益(d) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
City Point貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
City Point貸款應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
非控股權供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制性利益分配 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
員工長期激勵計劃單位獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可贖回非控股權益的重新分類(e) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非控制性權益的再分配(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
宣佈的分配金額為$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2021年12月31日的年度淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
轉換為 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
取消操作員單位(g) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他全面收益--掉期協議估值的未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
互換協議已實現利息支出的重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股權供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制性利益分配 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
員工長期激勵計劃單位獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制性權益的再分配(f) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
102
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
宣佈的分配金額為$ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2020年12月31日的年度淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
轉換為 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他全面虧損-掉期協議估值的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
互換協議已實現利息支出的重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股權供款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控制性利益分配 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
員工長期激勵計劃單位獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
再平衡調整(c) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
收購非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
會計原則變更的累積影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
103
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
首選操作單元
有幾個
1999年，《運營夥伴關係》發佈
2016年，《運營夥伴關係》發佈
可贖回的非控股權益
威廉斯堡投資組合
與2022年2月收購威廉斯堡投資組合有關(注2)，公司評估威廉斯堡非控股權益(“NCI”)，它代表風險合夥人的一次性權利，將其
City Point貸款
於二零二二年八月，本公司透過另一間貸款附屬公司向City Point的其他Fund II投資者提供貸款，並透過另一間借款人附屬公司為完成City Point債務再融資所需的投資者按比例供款(注7)，其中$
就City Point貸款而言，每名合夥人均有一次性權利將其City Point NCI交予本公司贖回，以換取City Point貸款金額加上(I)固定現金金額或(Ii)相等於選舉前一個交易日本公司固定數目普通股價值的現金金額(“贖回價值”)。作為授予這些贖回權的結果，City Point NCI(不包括City Point貸款)已被重新分類，並在公司的綜合資產負債表上顯示為可贖回的非控制權益。鑑於City Point NCI於交易時的賬面值超過最高贖回價值，本公司並無確認任何將City Point NCI合併至贖回價值的初步調整。本公司須定期評估NCI權益的最高贖回金額，並在贖回價值超過當時的賬面價值時確認City Point NCI的賬面價值增加。2022年12月31日，本公司確定賬面價值超過最高贖回價值，不需要進行調整。
104
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
11. 租契
經營租約
作為出租人
本公司經營購物中心及其他零售物業，該等購物中心及其他零售物業或擁有，或就某些購物中心而言，根據於不同日期至2066年6月20日到期的長期土地租約(見下文)而經營，具有續訂選項。購物中心的空間是根據協議出租給租户的，這些協議的條款通常包括
儲量分析
與賬單租金和直線租金(包括根據特定經營租約估計不可能收取租金的儲備金)有關的準備金活動如下：
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
特別津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
餘額為 |
|
|
撥備(回收)，淨額 |
|
|
核銷 |
|
|
一般免税額 |
|
|
餘額為 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信貸損失撥備--計入租金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
直線預留租金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
--信貸損失和準備金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
特別津貼 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
餘額為 |
|
|
撥備(回收)，淨額 |
|
|
核銷 |
|
|
一般免税額 |
|
|
餘額為 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信貸損失撥備--計入租金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
直線預留租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
--信貸損失和準備金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租户安置
於二零二一年九月二十四日，本公司與其其中一項核心物業的前租客(“前租客”)及租賃擔保人訂立有條件和解協議，由前租客及擔保人支付最少$
作為承租人
截至2022年12月31日止年度內，有幾個
105
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在截至2021年12月31日的年度內，本公司：
關於該公司作為承租人的租約的其他披露如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
租賃費 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
||
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
使用權資產-融資租賃包括在經營性房地產(注2)在合併資產負債表中。租賃負債-融資租賃計入綜合資產負債表中的應付帳款和其他負債(注5)。營運租賃成本包括營運物業的使用權資產攤銷(與地租有關)或辦公室及公司資產的使用權資產攤銷，並分別計入物業營運費用或一般及行政費用。
106
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
行動。融資租賃成本包括若干土地租賃使用權資產的攤銷(已計入物業經營費用)，以及租賃負債利息(已計入綜合經營報表的利息支出)。
租賃義務
預定未來最低(I)根據不可取消租户租約條款超過一年的租賃物業的租金收入(假設此類房產沒有新的或重新談判的租約或選擇權延期)和(Ii)根據公司為承租人的所有不可取消運營和融資租約條款支付的租金，主要是辦公空間、土地和設備，截至2022年12月31日，摘要如下(以千為單位)：
|
|
|
|
|
最低租金付款 |
|
||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
|
最低租金 |
|
|
經營租約(b) |
|
|
金融 |
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有任何一個租户或財產的集體組成超過
107
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
12.賽門測試報告
該公司擁有
下表列出了公司的某些部門信息(以千為單位)：
|
|
截至2022年12月31日或截至該年度的全年 |
|
|||||||||||||||||
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
結構化 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
物業營運費用、其他營運税及房地產税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
處置財產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合併關聯公司的權益收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
已實現和未實現的投資和其他持有收益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
按成本計算的房地產(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
總資產(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
購買房地產所支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
為開發和物業改善費用支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
108
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
截至2021年12月31日或截至該年度的全年 |
|
|||||||||||||||||
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
結構化 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
物業營運費用、其他營運税及房地產税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
處置財產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合併關聯公司收入中的權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
已實現和未實現的投資和其他持有收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
可贖回非控股權益的淨(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
阿卡迪亞公司的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
按成本計算的房地產 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
總資產 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
購買房地產所支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
為開發和物業改善費用支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
109
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
結構化 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
物業營運費用、其他營運税及房地產税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
減值費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
處置財產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合併關聯公司虧損中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
已實現和未實現的投資和其他持有收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可歸因於阿卡迪亞的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
按成本計算的房地產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
購買房地產和租賃利息所支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
為開發和物業改善費用支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
股票激勵計劃
2020年3月23日，董事會批准了2020年股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)，將授權發行的普通股總數增加了
限售股和LTIP單位
截至2022年12月31日止年度內，公司發行了
110
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
對於2022年和2021年業績股票的估值，採用蒙特卡洛模擬方法，根據滿足市場條件的概率和支付時的預計股價(折現至估值日期)來估計公允價值。
上述限售股份單位及LTIP單位於授出日期的總值為$
此外，董事會成員還獲得了2020年計劃下的股份和單位。2022年期間，公司發行了
2009年，公司通過了長期投資對接計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以向員工頒發獎勵，使他們有權獲得最高
由於支付給其他員工的款項不需董事會進一步批准，與這些獎勵相關的薪酬將根據ASC主題718在每個報告期的估計公允價值來記錄，薪酬-股票薪酬。與基金IV有關的獎項被確定為
該公司確認了$
111
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
本公司未歸屬的限制性股票和長期股權投資計劃單位的狀況摘要如下：
未歸屬的限制性股票和LTIP單位 |
|
普普通通 |
|
|
加權 |
|
|
LTIP單位 |
|
|
加權 |
|
||||
在2020年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未歸屬於2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未歸屬於2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度授出的限售股份及LTIP單位之加權平均授出日期公允價值e $
其他計劃
在合併的基礎上，該公司共產生了#美元
員工購股計劃
Acadia Realty Trust員工股票購買計劃(“購買計劃”)允許公司的合格員工通過工資扣減購買普通股。購買計劃規定員工按季度按年購買普通股
遞延股票計劃
該公司維持着一項受託人延期和分配選舉計劃，根據該計劃，參與受託人將獲得遞延補償。
員工401(K)計劃
公司為員工維護401(K)計劃，公司目前在該計劃下進行匹配
112
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
14
本公司已根據守則第856至860條選擇合資格為房地產投資信託基金，並打算在任何時候根據守則合資格為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少分發
在正常業務過程中，公司或其一個或多個子公司須接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。本公司預計，與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)將確認為所得税費用。在截至2022年12月31日的三個年度內，本公司確認不確定税務撥備的税務會計處理方面沒有重大調整。截至2022年12月31日，根據適用的訴訟時效法規，仍須由主要税務管轄區審查的納税年度一般為2019年及以後的年度。
淨收入與應納税所得額的對賬
可歸因於阿卡迪亞的GAAP淨收入與應納税所得額(虧損)的對賬如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
遞延租金和其他(虧損)收入(a) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
賬面/税項差異--折舊和攤銷(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直線式租金和市值上下租金調整(a) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
賬面/税項差異--基於權益的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合資企業的收益(虧損)、淨額和其他投資的股本(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
減值費用和準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
採購成本(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置財產的(損失)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
賬簿/税項差異--雜項 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應納税所得額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已宣佈的分配(b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
113
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
關於分佈的刻畫
該公司已確定，在所述期間分配給股東的現金用於聯邦所得税的特徵如下：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
每股 |
|
|
% |
|
|
每股 |
|
|
% |
|
|
每股 |
|
|
% |
|
||||||
普通收入--199A款 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
合格股息 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||
資本利得 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||
總計(a) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
應税房地產投資信託基金子公司
按照美國會計準則第740題“所得税”的要求，所得税規定了使用負債法的規定。本公司在本報告所述期間的TRS收入(虧損)和與TRS相關的所得税準備金摘要如下(以千計)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
TRS所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(撥備)所得税福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非控股權益前的TRS淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
TRS淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
該公司的所得税撥備與將法定的聯邦所得税税率適用於所得税前的收入(虧損)計算的金額不同，如下所示。金額不會針對臨時帳簿/税額差異進行調整(以千為單位)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
法定税率的聯邦税收優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
TRS州税和地方税，扣除聯邦福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以下項目的税務影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
永久差額，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項準備金的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產投資信託基金州和地方所得税及特許經營税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產Re$
根據公認會計原則，如果根據現有證據，遞延税項資產的賬面價值很可能減少(超過
114
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股(注10)。於本報告所述期間，本公司有未歸屬LTIP單位，該單位規定不可沒收穫得股息等值付款的權利。因此，這些未歸屬的LTIP單位被視為參與證券，並根據兩類法計入每股基本普通股收益。
攤薄後每股普通股收益反映債務轉換的潛在攤薄及證券的假設行使，包括根據本公司的股份激勵計劃發行的限制性股份單位的影響(注13)。如下表所示，該等股份的影響不包括在計算反攤薄時的每股收益。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
(千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於Acadia的淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
減去：參與證券的淨收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(虧損)持續經營收入扣除每股基本(虧損)收益的參股證券收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
City Point貸款股份轉換期權的影響 (a) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
(虧損)持續經營收入扣除參與證券收益後的每股攤薄(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均每股基本收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋性證券的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列首選操作單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
員工未歸屬的限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
City Point Loan普通股轉換期權(附註10)(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於阿卡迪亞的持續運營的每股普通股基本(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
可歸因於阿卡迪亞的持續運營的稀釋(虧損)每股普通股收益 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不包括在分母範圍內的反稀釋股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列首選操作單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A系列優先運營單位-等值普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
C系列首選操作單元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
C系列優先運營單位-等值普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限售股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
115
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
16.可變利息實體
根據公認會計準則合併指引，本公司合併本公司為主要受益人的若干VIE。經營合夥被認為是一種VIE，公司是VIE的主要受益者，因為有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權。於2022年12月31日及2021年12月31日，營運合夥持有基金及兩個綜合實體的權益，而該等基金及兩個綜合實體所擁有的物業已被確定為VIE，而本公司是該等VIE的主要受益人，因為營運合夥有權(I)指導對實體的經濟表現有最重大影響的實體的活動，及(Ii)有義務承擔實體的虧損或從實體收取可能對實體有重大影響的利益。
這些VIE的大部分運營資金來自從投資機會或物業產生的現金流中賺取的費用。本公司並無向任何該等VIE提供其先前並無根據合約規定須提供的財務支持，該等財務支持主要包括為任何資本承諾及資本開支提供資金，而該等資本承諾及資本開支被視為繼續經營該實體所必需的，以及該實體可能出現的任何營運現金短缺。
由於本公司透過經營合夥企業進行業務，而其幾乎所有權益均由經營合夥企業持有，因此綜合資產負債表上的資產及負債為經營合夥企業的資產及負債。
(千美元) |
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
VIE資產 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性房地產，淨值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在開發中的房地產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併關聯公司的投資和墊款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產--經營租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收租金，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
VIE總資產(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
VIE負債 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款和其他應付票據，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無擔保應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債--經營租賃，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
VIE總負債 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司亦持有若干未合併的VIE的可變權益，因為已確定本公司並非主要受益人(注4)。本公司以直接和間接股權及費用安排的形式參與該等實體。對虧損的最大風險敞口限於本公司對這些VIE的股權投資金額，但本公司剩餘的$除外
116
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
17.其後事件
艾伯森
2023年1月17日，艾伯森公司宣佈，華盛頓州最高法院駁回了華盛頓州總檢察長關於審理初審法院駁回其要求艾伯森公司支付先前宣佈的美元的請求的上訴的動議。
收購
2023年1月27日，基金V收購了一家
117
阿卡迪亞房地產信託基金
附表二-估值及合資格賬目
|
|
餘額為 |
|
|
收費至 |
|
|
調整 |
|
|
扣除額 |
|
|
餘額為 |
|
|||||
截至2022年12月31日的年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據準備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年12月31日的年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
應收票據準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的年度： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
應收票據準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
118
阿卡迪亞房地產信託基金
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
達到的數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
説明和 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
增加 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
總計 |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
|
生活在哪一天 |
||||||||
核心產品組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
新月廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1993 |
(a) |
|
|||||||||
新勞頓中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1993 |
(a) |
|
|||||||||
馬克廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1993 |
(c) |
|
|||||||||
廣場422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1993 |
(c) |
|
|||||||||
六號路購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1994 |
(c) |
|
|||||||||
阿賓頓鎮中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
布魯姆菲爾德鎮廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
埃爾姆伍德公園購物中心，新澤西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
梅里維爾廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
Absecon的市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
格林威治大道239號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
霍布森西廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
紐約州史密斯敦鄉村公共購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
城市線廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
分店購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
美團購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1998 |
(a) |
|
|||||||||
Gateway購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1999 |
(a) |
|
|||||||||
馬德河站 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1999 |
(a) |
|
|||||||||
白蘭地葡萄酒控股公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2003 |
(a) |
|
|||||||||
巴託大道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2005 |
(c) |
|
|||||||||
安博道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2005 |
(a) |
|
|||||||||
栗子山 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2006 |
(a) |
|
|||||||||
第三大道2914號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2006 |
(a) |
|
|||||||||
西54街 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2007 |
(a) |
|
|||||||||
東17街5-7號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2008 |
(a) |
|
|||||||||
戴弗西西651-671號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
美沙街15號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
4401白色平原 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
沃爾頓56號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
841 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
2731 N.Clark |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
克萊本北區2140號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
853 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
克萊本大道北2299號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|||||||||
843-45 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
貝爾蒙特大道西1525號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
2206-08 N.Halsted |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
2633 N.Halsted |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
50-54 E.沃爾頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
662 W.戴弗西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
119
阿卡迪亞房地產信託基金
附表三--房地產和累計折舊
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
達到的數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
説明和 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
增加 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
總計 |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
|
生活在哪一天 |
||||||||
837 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
823 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
851 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
貝爾蒙特大道西1240號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
21號板慄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
819 W.阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
密爾沃基大道1520號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
羅德島廣場購物中心華盛頓特區。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
拉什街930號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
傑里科收費公路28號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
181號大街 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
斯普林街83號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
華盛頓特區康涅狄格大道179-53和1801-03。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
西泰弗西639號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
664北密歇根州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
8-12 E.沃爾頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
3200-3204 M Street |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
百老匯大街868號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
313-315 Bowery |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
西百老匯120號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2013 |
(a) |
|
|||||||||
11 E·沃爾頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
主街61號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
北大街西865號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
春街152-154號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
弗拉特布什大街2520號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
格林威治大道252-256號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
貝德福德·格林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
太子街131-135號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
格蘭德大道的商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
李約瑟街201號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
城市中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
高地大道163號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
||||||||
羅斯福廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
202路購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
麥迪遜大道991號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
||||||||
紐伯裏大街165號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
康科德和密爾沃基 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
州和華盛頓州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
道富大街北段151號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
諾斯和金斯伯裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
沙利文中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
加利福尼亞州和阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
120
阿卡迪亞房地產信託基金
附表三--房地產和累計折舊
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
達到的數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
説明和 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
增加 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
總計 |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
|
生活在哪一天 |
||||||||
第9街555號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
市場廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|||||||||
戴弗西613-623 W. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(c) |
|
|||||||||
格林街51號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
格林街53號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
格林大街41號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
格林街47號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
849瓦阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
912W阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
梅爾羅斯地點收藏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
格林街45號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
百老匯565號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
907W阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
格林街37號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
(a) |
|
|||||||||
917W阿米蒂奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
(a) |
|
|||||||||
白蘭地酒鎮中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
(a) |
|
|||||||||
第14街1324號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
第14街1526號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
第14街1529號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
春街121號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
(a) |
|
|||||||||
比佛利大道8833號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
(a) |
|
|||||||||
威廉斯堡投資組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
(a) |
|
|||||||||
恆基兆業投資組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
(a) |
|
|||||||||
基金II： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
城市點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2007 |
(c) |
|
|||||||||
基金III： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
百老匯640號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|||||||||
基金IV： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
210 Bowery |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2012 |
(c) |
|
||||||||
東61街27號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(c) |
|
|||||||||
東71街17號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2014 |
(a) |
|
|||||||||
第三大道1035號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
麥迪遜大道801號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(c) |
|
||||||||
菲爾莫爾街2208-2216號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
菲爾莫爾街2207號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|||||||||
146 Geary St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
||||||||
1964聯合街 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(c) |
|
|||||||||
Fort Point餐廳 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|||||||||
密歇根州北部717號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
||||||||
E·布勞頓大街18號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
E·布勞頓大街20號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
25E.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
布勞頓大街109 W。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
204-206 W.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
121
阿卡迪亞房地產信託基金
附表三--房地產和累計折舊
|
|
|
|
|
初始成本 |
|
|
|
|
|
達到的數額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
説明和 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
增加 |
|
|
土地 |
|
|
建築和 |
|
|
總計 |
|
|
累計 |
|
|
日期 |
|
|
生活在哪一天 |
||||||||
216-218 W.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
布勞頓大街220 W。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
223 W.布勞頓聖彼得堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
226-228 W.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
309/311 W.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
230-240 W.Broughton St. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
(a) |
|
|||||||||
E·布勞頓大街102號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
(a) |
|
|||||||||
基金V： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
聖達菲廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|||||||||
山核桃嶺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|||||||||
新都會廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|||||||||
費爾萊恩格林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017 |
(a) |
|
|||||||||
特魯斯維爾海濱大道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
Elk Grove Commons |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
西蘭亭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|||||||||
棕櫚灘登陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
林肯下議院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
蘭德斯敦下議院 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
|||||||||
廣州市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
門羅市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
中州購物中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
(a) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
正在開發中的房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
持有待售資產的債務 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷貸款成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未攤銷保費 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||||||||
備註：
下表對2020年1月1日至2022年12月31日的房地產活動進行了核對(單位：千)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
改進和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產處置或持有以供出售的資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權--獲得並重新分類的融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
資本租賃重新分類為使用權資產--融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併以前未合併的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
122
阿卡迪亞房地產信託基金
附表三--房地產和累計折舊
下表核對了2020年1月1日至2022年12月31日的累計折舊(單位：千)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與房地產相關的折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產處置或持有以供出售的資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權資產--融資租賃重新分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
123
阿卡迪亞房地產信託基金
附表IV--按揭房地產貸款
2022年12月31日
(單位：千)
描述 |
|
有效 |
|
最終成熟度 |
|
面額 |
|
|
淨賬面金額 |
|
||
第一按揭貸款 |
|
|
4/1/2020 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
夾層貸款 |
|
|
1/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
|||
第一按揭貸款 |
|
|
9/17/2024 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
4/12/2026 |
|
|
|
|
|
|
|||
夾層貸款 |
|
|
12/11/2027 |
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收票據賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||
本公司持續監控其應收票據的信用質量，並考慮信用質量指標，如貸款支付活動、相關抵押品的估計公允價值、本公司貸款相對於抵押品擔保的其他債務的資歷、借款人的個人擔保以及借款人的前景。
下表對2020年1月1日至2022年12月31日期間的房地產貸款活動進行了核對(單位：千)：
|
|
房地產貸款對賬 |
|
|||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
還款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
作業單位的轉換 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
通過收到契據或通過喪失抵押品贖回權而轉換為房地產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信貸損失準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
124
第九項。 會計的變化和與會計的分歧會計和財務披露方面的會計師。
沒有。
第9A項。 控件和程序。
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
阿卡迪亞房地產信託的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年證券交易法第13(A)-15(F)條中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13(A)-15(C)條的要求，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013框架)中規定的標準(“COSO標準”)。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。
BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本年度報告中包含的我們的財務報表，該公司發佈了一份關於我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的認證報告，該報告也出現在本項目9A中。
阿卡迪亞房地產信託基金
黑麥，紐約
March 1, 2023
對上一年材料缺陷的補救努力
我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。2022年，我們實施了新的和加強了現有的內部控制，與評估非全資投資的會計處理有關，以彌補實質性的弱點。
作為補救工作的結果，我們得出的結論是，截至2022年12月31日，實質性弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日止三個月，除補救上述重大弱點外，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的變動。
125
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
阿卡迪亞房地產信託基金
黑麥，紐約
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Acadia Realty Trust(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量以及相關附註和財務報表附表，我們於2023年3月1日的報告對此表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/BDO USA，LLP
紐約，紐約
March 1, 2023
126
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於外國JURISDIC的披露妨礙檢查的規定。
沒有。
部分(三)
根據美國證券交易委員會的規則，第三部分要求的某些信息被遺漏，並以引用的方式納入本報告中，從我們打算不遲於2023年4月30日提交給美國證券交易委員會的與我們2023年年度股東大會有關的最終委託書(我們的“2023年委託書”)。
第10項。 董事、執行董事文件和公司治理。
2023年委託書中下列標題下的信息通過引用併入本文：
第11項。 執行力五、補償。
2023年委託書中下列標題下的信息通過引用併入本文：
第12項。 Certa的安全所有權在實益所有人和管理層以及相關股東事宜上。
2023年委託書中標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的信息在此引用作為參考。
下面的信息第5項。本報告標題為“(C)根據股權補償計劃獲授權發行的證券”，在此併入作為參考。
2023年委託書中下列標題下的信息通過引用併入本文：
第14項。 本金帳户網絡服務費和服務費。
2023年委託書中“審計委員會信息”標題下的信息在此引用作為參考。
127
標準桿T IV
項目15. 展品和財務報表明細表。
1. |
財務報表：見“財務報表索引“在第8項。 |
|
|
|
|
2. |
財務報表附表：見“附表二-估值及合資格賬目“在第8項。 |
|
|
|
|
3. |
財務報表附表：見“附表三--房地產和累計折舊“在第8項。 |
|
|
|
|
4. |
財務報表附表：見“附表IV--房地產按揭貸款“在第8項。 |
|
|
|
|
5. |
在截至2022年12月31日的年度內，根據美國證券交易委員會規則S-X規則3-09達到某些收入門檻，密歇根大道北840號被視為公司的重要子公司。因此，公司在10-K表格中將密歇根大道840號的經審計財務報表作為附件99.3列入本年度報告。此外，根據美國證券交易委員會S-X規則4-08(G)，截至2022年12月31日的年度，公司在密歇根大道840號未合併關聯公司的收益中的權益超過了公司持續運營收入的10%。由於本公司已在其年報中包括被投資方的單獨經審計財務報表，因此並未單獨披露被投資方的財務摘要信息。 |
|
|
|
|
6. |
展品：見下面的展品索引，並通過引用併入本文。 |
以下是所有展品的索引，包括(I)與本報告一起提交的展品和(Ii)通過引用併入本文的展品：
展品 |
|
描述 |
|
備案方法 |
|
|
|
|
|
3.1 |
|
公司的信託聲明 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中加入附件3.1。 |
3.2 |
|
《公司信託聲明第一修正案》 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中加入附件3.2。 |
3.3 |
|
對公司信託聲明的第二次修正 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中加入附件3.3。 |
3.4 |
|
對公司信託聲明的第三次修正 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中引用附表3.4併入本公司。 |
3.5 |
|
《信託聲明》第四修正案 |
|
在公司截至1998年9月30日的季度報告10-Q表格中引用附件3.1(A)。 |
3.6 |
|
《信託聲明》第五修正案 |
|
在本公司截至2009年3月31日的季度報告10-Q表格中引用附件3.4併入。 |
3.7 |
|
《信託聲明》第六修正案 |
|
通過引用本公司2017年7月28日提交的8-K表格的當前報告中的附件3.01併入。 |
3.8
|
|
補充條款 |
|
本公司於2017年11月9日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1。 |
3.9 |
|
修訂及重訂公司附例 |
|
通過引用附件3.1併入公司於2022年4月28日提交的當前8-K表格報告中。 |
4.1 |
|
根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的阿卡迪亞房地產信託證券説明 |
|
隨函存檔 |
10.1* |
|
Acadia Realty Trust 2020股票激勵計劃 |
|
引用本公司於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的2020年最終委託書第63頁。 |
128
|
|
|
|
|
10.2* |
|
長期投資對接計劃説明 |
|
本公司參照本公司於2009年4月9日提交予美國美國證券交易委員會的2009年年度委託書第20頁合併。 |
|
|
|
|
|
10.3* |
|
修訂並重新簽署公司與肯尼斯·F·伯恩斯坦之間的僱傭協議 |
|
在2014年4月1日提交的公司當前8-K報表中引用附件10.1併入。 |
|
|
|
|
|
129
展品 |
|
描述 |
|
備案方法 |
10.4* |
|
第二次修訂和重新簽署的離職協議表，自2018年2月26日起生效，每人為：總裁執行副總裁兼首席財務官約翰·戈特弗裏德；執行副總裁傑森·布萊克斯伯格；首席法律幹事兼祕書總裁；約瑟夫·M·納波利塔諾、高級副總裁和首席行政官 |
|
本公司於截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報中加入附件10.7。 |
10.5* |
|
2018年度長期激勵計劃獎勵協議書格式(計時計績) |
|
在公司截至2018年9月30日的季度報告Form 10-Q中通過引用附件10.14併入。 |
10.6* |
|
與公司長期激勵對接計劃有關的轉讓形式和附帶權益假設 |
|
在公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表格中引用附件10.4併入。 |
10.7* |
|
關於公司長期激勵調整方案的附帶權益系列轉讓和假設的總括修正案格式 |
|
在公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表格中引用附件10.5併入。 |
10.8* |
|
2018年度長期激勵計劃獎勵協議表格(僅限時間) |
|
本公司於截至2017年12月31日止年度的10-K表格年報中加入附件10.13。 |
10.9 |
|
長期獎勵計劃獎勵協議表格(僅限時間)(首席執行官) |
|
在公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中引用附件10.1併入。 |
10.10 |
|
長期獎勵計劃獎勵協議表格(以時間和績效為基礎)(首席執行官) |
|
在公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中引用附件10.2併入。 |
10.11 |
|
長期激勵計劃獎勵協議格式(基於時間和績效)(高級副總裁/執行副總裁) |
|
隨函存檔 |
10.12 |
|
長期獎勵計劃獎勵協議表格(以時間和績效為基礎)(首席執行官) |
|
隨函存檔 |
10.13 |
|
由Acadia Realty Limited Partnership作為借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的若干附屬公司不時擔任借款人、擔保人美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、Wells Fargo Bank，National Association、Truist Bank和PNC Bank，National Association作為辛迪加代理、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為聯席簿記管理人，以及BofA Securities，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、Truist Bank和PNC Capital Markets LLC作為聯席牽頭安排人和貸款人，於2021年6月29日由Acadia Realty Limited Partnership和之間簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議 |
|
在公司於2021年7月2日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1併入。 |
10.14 |
|
對日期為2022年3月3日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，由Acadia Realty Limited Partnership作為借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司(不時作為擔保人、貸款人和信用證發行人)以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理 |
|
隨函存檔 |
10.15 |
|
對截至2022年12月21日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修訂，由Acadia Realty Limited Partnership作為借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不時作為擔保人、貸款人和信用證發行人 |
|
隨函存檔 |
130
|
|
締約一方，以及作為行政代理的美國銀行 |
|
|
10.16 |
|
截至2022年4月6日的信貸協議，由Acadia Realty Trust、Acadia Realty Limited Partnership、Acadia Realty Limited Partnership，Bank of America，N.A.作為行政代理，BofA Securities，Inc.作為唯一牽頭安排人、唯一簿記管理人和貸款人簽署 |
|
在公司於2022年4月11日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1併入。 |
展品 |
|
描述 |
|
備案方法 |
21 |
|
阿卡迪亞房地產信託子公司名單 |
|
隨函存檔 |
23.1 |
|
註冊會計師事務所的同意 |
|
隨函存檔 |
23.2 |
|
註冊會計師事務所同意-北密歇根大道840號，租户共同利益 |
|
隨函存檔 |
31.1 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
|
隨函存檔 |
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
隨函存檔 |
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
|
隨信提供 |
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
隨信提供 |
99.1 |
|
2019年7月23日修訂和重新簽署的《有限合夥協議》 |
|
在公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中引用附件10.2併入。 |
99.2 |
|
A系列優先經營合夥單位指定證書阿卡迪亞房地產有限合夥有限公司的權益 |
|
通過引用附件10.1(C)併入公司截至1999年12月31日提交的Form 10-K年度報告中。 |
99.3 |
|
840北密歇根大道，租户共同利益截至2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表和獨立審計師報告 |
|
隨函存檔 |
101.INS |
|
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
隨函存檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
隨函存檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算文檔 |
|
隨函存檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義文檔 |
|
隨函存檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤文檔 |
|
隨函存檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿文檔 |
|
隨函存檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
隨函存檔 |
|
|
|
|
|
131
第16項。 表格10-K摘要。
沒有。
132
標牌縫隙
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
||
|
|
|
|
|
阿卡迪亞房地產信託基金 |
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
發信人： |
/s/肯尼斯·F·伯恩斯坦 |
|
|
肯尼斯·F·伯恩斯坦 |
|
|
首席執行官， |
|
|
總裁與託管人 |
|
|
|
|
發信人： |
約翰·戈特弗裏德 |
|
|
約翰·戈特弗裏德 |
|
|
常務副祕書長總裁和 |
|
|
首席財務官 |
|
|
|
|
發信人： |
/s/理查德·哈特曼 |
|
|
理查德·哈特曼 |
|
|
高級副總裁和 |
|
|
首席會計官 |
日期：2023年3月1日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/肯尼斯·F·伯恩斯坦 |
|
首席執行官總裁和託管人 (首席行政主任) |
|
March 1, 2023 |
(肯尼斯·F·伯恩斯坦) |
|
|
||
|
|
|
|
|
約翰·戈特弗裏德 |
|
常務副祕書長總裁和 首席財務官(首席財務官) |
|
March 1, 2023 |
(約翰·戈特弗裏德) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/理查德·哈特曼 |
|
高級副總裁和首席會計官(首席會計官) |
|
March 1, 2023 |
(理查德·哈特曼) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/道格拉斯·克羅克II |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(道格拉斯·克羅克II) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Mark A.Denien |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(馬克·A·德尼恩) |
|
|
||
|
|
|
|
|
勞倫斯·T·凱勒 |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(勞倫斯·T·凱勒) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Kenneth A.McIntyre |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(肯尼斯·A·麥金太爾) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/威廉·T·斯皮茨 |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(威廉·T·斯皮茨) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/林恩·瑟伯 |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(林恩·瑟伯) |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Lee S.Wielansky |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(Lee S.Wielansky) |
|
|
||
|
|
|
|
|
133
霍普·B·伍德豪斯 |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
霍普·B·伍德豪斯 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/C.David佐巴 |
|
受託人 |
|
March 1, 2023 |
(C.David佐巴) |
|
|
||
|
|
|
|
|
134