目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

佣金文件編號1-32639

TG治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 554-4484

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為(為此計算的目的，假設所有高管和董事都是“關聯公司”)$564,449,606截至2022年6月30日，基於納斯達克資本市場報告的該股票的收盤價。

有幾個146,363,127註冊人的普通股，面值0.001美元，截至2023年2月17日已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

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審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師位置：紐約州紐約市審計師事務所ID：185

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TG治療公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

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關於前瞻性陳述的特別警示通知

本報告中討論的某些事項，包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的事項，可能構成前瞻性陳述，就1933年修訂的“證券法”或修訂的“證券法”和1934年的“證券交易法”或交易法而言，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

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可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。此外，關於我們的所有前瞻性陳述，我們要求1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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彙總風險因素

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的摘要，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險、IA項中的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和文件。

與商業化相關的風險

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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

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與藥品開發和監管審批相關的風險

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醫藥行業政府監管的相關風險

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3

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與我們對第三方的依賴相關的風險

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有關知識產權的風險

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新冠肺炎相關風險

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一般風險因素

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以上只是對我們的一些風險的總結。這些風險和其他風險在第II部分第IA項“風險因素”一節以及本年度報告表格10-K的其他部分(我們的風險因素)中有更全面的討論。

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4

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第一部分

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除非上下文另有要求，本報告中提及的“TG”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指TG治療公司及其子公司。我們的名稱、徽標和BRIUMVI是TG Treateutics，Inc.的商標或商號。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、服務標誌或其他商號均為其各自所有者的財產。

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項目1.業務

概述​

TG治療公司是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，專注於B細胞疾病的新型治療方法的收購、開發和商業化。除了包括幾種研究藥物的研究流水線外，TG還獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將BRIUMVI™(ublituximab-xiy)用於治療成人複發性多發性硬化症(RMS)患者，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解疾病和活動性繼發性進展性疾病。我們還積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、合作、收購和/或投資機會。

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商業動態

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FDA批准並在美國推出BRIUMVI

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2022年12月28日，我們宣佈FDA批准ublituximab，現在被稱為BRIUMVI，用於治療RMS，包括臨牀隔離綜合徵，復發緩解疾病和活動性繼發性進展性疾病，用於成人。BRIUMVI是一種被批准用於RMS患者的抗CD20單抗，可以在開始劑量後一小時內輸注。這一適應症的批准是基於最終I&II期3期試驗的數據，該試驗證明瞭在顯著降低年化複發率(ARR，主要終點)、T1 Gd增強病變的數量以及新的或擴大的T2病變數量方面優於Teriflunomide。最終I和II試驗的結果最近於2022年8月在《新英格蘭醫學雜誌》。

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2023年1月26日，我們宣佈BRIUMVI商業化啟動，供醫生和患者使用。我們致力於通過BRIUMVI患者支持計劃幫助患者訪問BRIUMVI。BRIUMVI患者支持計劃是我們在批准後推出的，更多信息請訪問www.briumvi.com。

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Unity-CLL第三階段試驗&撤回U2治療CLL/SLL患者的BLA/sNDA提交和撤回UKONIQ® (Umbralisib)來自銷售

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2021年2月5日，我們宣佈FDA加速批准umbralisib，這是該公司的PI3K Delta抑制劑，當時在商業上被稱為UKONIQ，用於治療至少接受過一種基於CD20的抗CD20方案的復發或難治性邊緣帶淋巴瘤(MZL)的成人患者，以及接受過至少三種先前系統治療的復發或難治性濾泡性淋巴瘤(FL)的成人患者。

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為了進一步擴大UKONIQ的使用，並獲得我們正在開發的抗CD20單抗ublituximab的批准，我們進行了unity-CLL研究，這是一項全球性的3期隨機對照臨牀試驗，將ublituximab和UKONIQ(聯合稱為U2)與有效對照藥物obinutuzumab加氯氨丁苯治療初治和復發或難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)的患者進行比較。該試驗達到了主要終點，根據這些結果，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了生物製品許可證申請(BLA)和補充新藥申請(SNDA)，以供U2治療CLL/小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)患者。

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2021年11月，我們收到FDA的通知，它計劃主辦一次腫瘤藥物諮詢委員會(ODAC)會議，與其審查未決的BLA/sNDA有關，並討論UKONIQ在其批准的適應症中的益處風險。雖然FDA發現了一些問題，但FDA主辦ODAC的願望似乎源於對unity-CLL試驗的總存活率(OS)的早期特別分析。

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5

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2022年4月15日，基於unity-CLL研究中最新更新的OS數據，顯示了負面的生存益處，我們決定撤銷U2用於治療CLL/SLL的未決BLA/sNDA。

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2022年4月15日，我們還宣佈UKONIQ因其批准的適應症而自願退出銷售。我們決定將UKONIQ從銷售中撤回，主要是基於CLL中U2的BLA和sNDA的撤回。2022年6月1日，FDA撤回了對UKONIQ的批准。

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由於這些撤回，我們關閉了或正在關閉所有與umbralisib+/-ublituximab在腫瘤學中相關的研究。

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企業信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於北卡羅來納州莫里斯維爾卡林頓磨坊大道3020Carrington Mill Blvd，Suite475，郵編：27560。我們的電話號碼是1-877-575-TGTX(8489)，我們的電子郵件地址是info@tgtxinc.com。

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我們維護一個網址為www.tgTreateutics.com的網站，並維護各種社交媒體帳户，包括但不限於Twitter和LinkedIn。我們還維護與BRIUMVI相關的網站，包括但不限於www.BRIUMVI.com和www.BRIUMVIPATIENTSUPPORT.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的公司網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們不會將我們網站或我們社交媒體賬户上的信息作為本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

此外，我們打算使用我們的公司網站、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播以及社交媒體與我們的訂户和公眾進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，根據美國證券交易委員會的指導，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人審查我們在我們網站上列出的美國社交媒體渠道上發佈的信息。

 
戰略

作為一家專注於B細胞疾病新療法的收購、開發和商業化的完全整合的商業期生物製藥公司，我們的主要公司目標包括：

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我們的方法和平臺

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我們的藥物開發方法集中在開發治療b細胞疾病的方法上。我們的過程首先確定針對B細胞疾病的有效靶點，然後尋找並理想地獲得我們認為具有針對這些靶點的補充機制的“同類中最好的”化合物。

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我們的首選是確定有人類臨牀證據的靶點，即該機制在B細胞疾病中是活躍的，然後確定有效調節所需分子靶點的候選藥物。我們在全球卓越的學術中心或生物技術公司或製藥公司的研發中確定這些候選藥物。我們目前的候選藥物是通過許可協議、合作或與全球生物製藥公司的合資企業獲得的。這種方法使我們能夠最大限度地減少靶向風險，同時在世界各地尋找最佳可用的候選藥物。通過關注B細胞疾病和靶點使用作為一種已知的活動模式，我們相信我們可以快速確定最有可能做出反應的患者，從而形成一條更有效的發展道路，具有更大的成功可能性。

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我們的方法是由我們的臨牀開發平臺實現的，其中包括一個內部團隊，他們對B細胞疾病有着深刻的理解，並在成功獲得FDA批准用於這些複雜疾病的創新治療方面擁有豐富的經驗。

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自身免疫性疾病概述

當身體的免疫系統錯誤地攻擊並破壞健康的身體組織時，就會發生自身免疫性疾病。目前已確定的自身免疫性疾病有80多種。其中一些疾病可能是由於B細胞不適當地產生抗體所致。這些抗體不能區分“自我”和“非自我”，並在無意中對正常器官發動了一種致殘的免疫反應。與B細胞功能異常有關的常見和非常虛弱的自身免疫性疾病的例子包括多發性硬化症和類風濕性關節炎(RA)。

​該公司目前的重點是MS。

多發性硬化症概述

RMS是一種慢性中樞神經系統(CNS)脱髓鞘疾病，包括復發-緩解型多發性硬化症(RRMS)和繼續經歷復發的繼發性進行性多發性硬化症(SPMS)患者。RRMS是最常見的MS形式，其特徵是出現新的或惡化的體徵或症狀(復發)，然後是恢復期。MS是中樞神經系統最常見的慢性炎症性疾病。據估計，美國有近100萬人患有多發性硬化症，全球有超過230萬人患有多發性硬化症。

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我們的產品

我們目前在全球範圍內授權所有正在開發的產品的開發權和商業權，但受某些有限的地理限制。下表彙總了截至2023年2月我們的主要候選藥物的當前臨牀試驗狀態。 

​BRIUMVI(ublituximab-xiy)概述 

BRIUMVI是第一個也是唯一一個被批准用於治療RMS的抗CD20單抗，包括成人的臨牀隔離綜合徵、復發緩解疾病和活動性繼發性進展性疾病，可以在開始劑量後一小時內輸注。

Ublituximab-xiy的晚期臨牀開發

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在RMS中評估單劑Ublituximab的終極I和II試驗：終極I和終極II是兩個獨立的3期試驗。每項試驗都是一項全球性、隨機、多中心、雙盲、雙模擬、主動對照研究，評估優必利昔單抗(450毫克劑量，每6個月靜脈滴注1小時，第1天在4小時內滴注150毫克，第15天在1小時內滴注450毫克)對特氟米特(每天14毫克口服片劑)的療效和安全性/耐受性。每項研究的主要終點均為治療96周後的ARR。該項目由勞倫斯·斯坦曼醫學博士、喬治·A·齊默爾曼教授和斯坦福大學兒科、神經病學和神經科學教授領導。​

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2020年12月，我們宣佈了終極I&II試驗的陽性背線結果。這兩項研究都達到了在96周內顯著降低ARR的主要終點(p

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2022年8月22日，I&II終極試驗的全部結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。

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BRIUMVI(ublituximab-xiy)的商業化

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2022年12月28日，我們宣佈FDA批准BRIUMVI(ublituximab-xiy)用於治療RMS，主要基於最終I&II期3期試驗的結果，將臨牀隔離綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病包括在內。2023年1月26日，我們宣佈BRIUMVI在美國商業化推出，供醫生和患者使用。

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已經向歐洲藥品管理局(EMA)提交了一份上市授權申請(MAA)，要求ublituximab治療復發形式的MS成人患者。我們預計將在2023年下半年就這一申請做出決定。

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我們將繼續評估在美國以外的商業化選擇，無論是單獨還是與合作伙伴，以最大化潛在的投資回報。

TG-1701(BTK抑制劑)概述

TG-1701是一種新型的口服共價結合的Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑，在體內對BTK表現出很強的選擇性體外培養激活劑篩查。

B細胞受體(BCR)信號對B細胞的正常發育至關重要，並支持B細胞白血病或淋巴瘤患者的惡性B細胞的生存和生長。靶向BTK是BCR信號通路中調節B淋巴細胞存活、激活、增殖和分化的重要元件，已在B細胞惡性腫瘤中顯示出顯著的療效和可接受的安全性。

我們目前正在對TG-1701進行一期、多中心、劑量遞增的臨牀試驗，用於B細胞惡性腫瘤患者。主要的次要目標包括評價藥代動力學(PK)、藥效學和初步的抗癌活性。這項試驗的數據在2021年美國血液學會(ASH)年會上公佈。

TG-1801(抗CD47/抗CD19雙特異性單抗)概述

TG-1801是一種一流的CD47和CD19雙特異性抗體。這是第一種同時針對CD19和CD47的療法。CD19是一種B細胞特異性市場，在B細胞惡性腫瘤中廣泛表達，CD47是健康細胞和腫瘤細胞用來逃避巨噬細胞介導的吞噬作用的“不要吃我”信號。CD47在包括紅細胞和血小板在內的正常細胞上普遍表達。CD19是一種特異的B細胞標記物，在前B細胞個體發育早期表達，直到最終分化為早期漿細胞。大多數B細胞系惡性腫瘤(90%以上)表達CD19，包括NHL、CLL和急性淋巴細胞白血病(ALL)。抗CD20單抗治療後失去CD20表達的腫瘤B細胞可維持CD19的表達，使CD19成為治療B細胞惡性腫瘤的一個有吸引力的靶點。

2019年第一季度，我們開始了TG-1801的第一階段人類首個劑量遞增研究。這項研究正在評估在B細胞淋巴瘤患者中不斷增加的TG-1801劑量。這項研究的主要目標是確定推薦的第二階段劑量，並表徵TG-1801的安全性。主要的次要目標是評估TG-1801的藥代動力學及其初步的抗癌活性。2022年12月，這項人類第一階段研究的初步結果在64月份的^這是美國血液學會(ASH)年會暨博覽會。TG-1801作為單一療法耐受性良好，並與烏布妥昔單抗聯合使用，未發現MTD，並顯示出對各種復發或難治性B細胞淋巴瘤的初步療效跡象。

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2021年上半年，我們在美國開始了TG-1801的第二階段1研究，以繼續作為單一療法和與ublituximab聯合使用的劑量優化。這項研究的登記工作正在進行中。

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知識產權和專利

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一般信息

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我們的目標是獲得、維護和執行對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，通過合同安排和專利的結合，儘可能為我們的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護，無論是在美國還是在世界其他地方。

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我們還依賴我們的科學和技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。這些知識、商業祕密、專有信息和經驗，我們稱之為“技術訣竅”。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，以及對於可能難以實施專利的發明，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們尋求通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的員工和顧問簽訂發明分配協議，來保護我們的專有技術和工藝。然而，我們不能保證，儘管存在保密協議，我們仍能防止未經授權披露或使用我們的商業祕密、技術訣竅和專有信息。

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專利和其他專有權利對我們的業務發展至關重要。我們將能夠保護我們的專有技術不被第三方未經授權使用，前提是我們的專有權利受到有效和可強制執行的專利的保護，受到監管機構排他性的支持，或者被有效地作為商業祕密保留。我們有許多與我們的化合物和其他技術相關的已頒發專利和未決專利申請，但我們不能保證已頒發專利的保護範圍，或此類專利能否經受住有效性或可執行性挑戰，或任何未決專利申請將作為專利頒發。

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一般來説，美國的專利申請被保密18個月或更長時間。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個做出我們每項已發佈專利和未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也不確定我們是第一個提交此類發明專利申請的公司。生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止，對於生物技術專利中允許的權利要求的廣度，還沒有一致的政策。因此，我們無法預測從我們未決的專利申請中最終可能允許的權利要求的廣度，無法預測我們已頒發的專利中的權利要求是否會通過地區法院、專利審判和上訴委員會(PTAB)程序或美國專利商標局(USPTO)的複審程序而被無效或修改，因此無法預測我們已頒發的專利中的權利要求或最終可能從我們未決的專利申請中提出的權利要求的可執行性。第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請(如果已發佈)。如果我們的競爭對手在美國準備並提交專利申請，聲稱我們在未決的專利申請或已頒發的專利中也聲稱擁有我們的技術，我們可能不得不參與幹擾程序以確定發明的優先權，這可能導致大量成本，即使最終結果對我們有利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，, 任何相關專利在商業化後可能只會在很短的一段時間內失效或繼續存在，從而削弱了專利的任何優勢。然而，涵蓋已獲得監管部門批准的產品的專利的壽命可能有能力通過專利恢復計劃延長，儘管任何此類延長可能仍然微乎其微。如果向第三方頒發的專利包含一項或多項排他性或相互衝突的權利要求，並且這些權利要求最終被確定為有效和可強制執行，我們可能被要求獲得此類專利下的許可，或者開發或獲取替代技術。如果訴訟涉及第三方索賠，訴訟中的不利結果可能會使我們對該第三方承擔重大責任，要求我們向該第三方尋求有爭議的權利的許可，和/或要求我們停止使用該技術。此外，我們違反現有許可或未能獲得將我們的產品商業化所需的技術許可，可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能需要開始訴訟，以強制執行向我們頒發的任何專利，或確定第三方專有權的範圍和有效性。訴訟將涉及鉅額費用。

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我們或從我們獲得候選藥物許可的公司向我們的候選藥物提交專利申請，以努力建立關於這些新化學實體以及這些新化學實體在治療疾病中的用途的知識產權地位。我們還提交專利申請，將我們的藥物與其他公司開發的藥物進行新穎的組合。截至2022年2月，我們最先進的候選藥物的知識產權組合摘要如下。這些產品組合中的每一個都包含一個或多個未決專利申請，涵蓋我們的產品和候選產品以及它們的用途和組合。對於這些專利，起訴正在進行中。起訴是一個漫長的過程，在此期間，USPTO最初提交審查的索賠的範圍往往在發出時大大縮小，如果它們真的發出的話。下面提到的我們正在處理的專利申請可能就是這種情況。

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普魯米維(ublituximab-xiy)

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根據我們與LFB BioTechnologies、GTC BioTreateutics和LFB/GTC LLC聯合使用ublituximab的許可，我們擁有美國和世界多個國家的一系列專利和專利申請的獨家商業權，以及額外背景專利權的非獨家許可。這些專利和專利申請包括與ublituximab的結構和作用機制有關的物質組成專利，以及涵蓋ublituximab與各種藥物和各種治療適應症聯合使用的使用方法專利。

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Ublituximab的物質組成專利已在美國、歐洲和其他司法管轄區頒發，包括澳大利亞、加拿大、中國、日本、韓國和印度。物質成分專利的預計到期日在美國為2029年，在歐洲和其他非美國司法管轄區為2025年，不包括專利期限延長，這可能導致更晚的到期日。我們還擁有UKONIQ和UBLITUXIMAB的組合使用方法專利，該專利已在美國、歐洲和其他司法管轄區頒發，包括澳大利亞、中國、韓國和日本，並在其他地區懸而未決。UKONIQ和ublituximab的聯合使用方法專利預計將於2033年到期。在美國，《生物製品價格競爭和創新法案》規定，BRIUMVI有資格獲得自BRIUMVI在美國批准之日起12年的市場獨家經營權。在這12年期間，引用我們BRIUMVI產品的生物相似產品不能獲得批准。

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TG-1701(BTK抑制劑)

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根據我們與江蘇恆瑞醫藥有限公司(恆瑞)的許可協議，我們擁有治療血液病癌症的獨家商業權，擁有一個專利家族，該家族涵蓋美國和其他某些國家的各種治療適應症的物質組成和建議的使用方法。針對該化合物的專利已經在美國、歐洲和其他司法管轄區授予，包括澳大利亞、加拿大、日本、中國和韓國，預計最早將於2034年10月到期。申請正在其他司法管轄區待決。

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TG-1801(抗CD47/抗CD19雙特異性抗體)

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根據我們與Novimmune SA(Novimmune)的合資企業和許可選擇權協議，我們保留獨家選擇權，可在開發過程中的特定時間行使，許可一系列全球專利申請和專利的商業權，以及某些技術專利申請的非獨佔權。針對雙特異性抗體的專利已經在澳大利亞、中國、歐洲、日本和俄羅斯頒發，在包括美國在內的其他司法管轄區正在等待申請。這些待決申請中的任何專利預計都將在2033年12月之前到期。

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專利權和商業祕密的限制

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我們擁有或許可的與我們的候選產品相關的專利權是有限的，如果我們獲得監管部門的批准來營銷這些候選產品，可能會影響我們排除第三方與我們競爭的能力。看見“第1A項--風險因素--與公司知識產權有關的風險。此外，有限的專利保護可能會對我們的產品或候選產品的價值產生不利影響，並可能抑制我們以我們可以接受的條件獲得公司合作伙伴的能力，如果有的話。

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使用方法專利的競爭者直接侵權的證據可能被證明是困難的，因為製造和銷售產品的競爭者通常不從事專利使用。此外，證明競爭者促成或誘使他人侵犯專利使用方法也很困難，因為產品的非標籤使用可能禁止共同侵權的裁決，而誘使侵權需要競爭者的意圖證據。

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此外，醫生可以將這種具有競爭力的相同產品開給適用專利涵蓋的適應症以外的其他適應症，或標籤外的適應症。雖然這種標籤外的處方可能直接侵犯、促成或誘導侵犯使用方法專利，但這種侵權行為很難預防或起訴。

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美國專利期限恢復與市場排他性

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根據FDA批准我們候選藥物的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-韋克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是從研究用新藥(IND)申請的生效日期到新藥申請(NDA)或BLA的提交日期之間的時間的一半，加上從NDA或BLA的提交日期到該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交，並在產品獲得批准後60天內提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

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此外，根據哈奇-瓦克斯曼法案，作為新化學實體(NCE)的藥物有資格在美國獲得為期五年的市場排他期。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新者藥物相同的適應症，還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的合法權利。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定，如果申請者進行或贊助的新臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則含有先前已批准的活性部分的藥物產品的市場排他性為三年。這項為期三年的排他性只包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改。在此期間，FDA將不會批准第三方提交的關於受保護使用條件的申請，該申請依賴於創新者公司提交的新臨牀研究的任何數據。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准不依賴創新者公司數據的完整保密協議。

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2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)為公司創造了一條簡短的途徑，通過依賴參考產品贊助商進行的臨牀研究，將生物相似於先前批准的品牌參考產品的生物藥物推向市場。BPCIA還為創新者生物製品設立了12年的數據排他期，根據這一期限，FDA不能根據特定參考產品的數據批准生物相似產品的生物許可申請(BLA)，直到參考產品首次獲得許可後12年。BLA補充劑沒有資格獲得任何額外的排他性。BPCIA的目標在概念上類似於上述《哈奇-瓦克斯曼法案》的目標。對生物相似產品實施簡化的審批程序是在FDA的指導下進行的。自BPCIA頒佈以來，FDA發佈了關於生物仿製藥的指南，解決了與生物相似產品的簡化申請相關的科學、質量和程序問題。截至2022年12月，FDA已經批准了40種生物相似產品。

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如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

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許可協議和協作

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我們已經與許多公司建立了戰略聯盟，以製造我們的產品並將其商業化。我們目前的主要戰略聯盟如下所述。

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普魯米維(ublituximab-xiy)

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LFB BioTechnologies S.A.S，GTC BioTreateutics，LFB/GTC LLC。

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於二零一二年一月，吾等與LFB集團的全資附屬公司LFB BioTechnologies、GTC BioTreateutics及LFB/GTC LLC就開發ublituximab訂立獨家許可協議(LFB許可協議)。根據LFB許可協議的條款，我們已經獲得了ublituximab的開發和商業化的全球獨家權利(法國/比利時除外)。截至2022年12月31日，根據LFB許可協議的條款，我們已產生約2,500萬美元與里程碑相關的費用，其中1,200萬美元於2022年12月發生，與獲得FDA批准BRIUMVI相關的里程碑有關。LFB集團有資格在我們成功實現某些監管里程碑後，獲得約600萬美元的未來付款，以及以高至個位數的特許權使用費税率支付ublituximab淨銷售額的特許權使用費。許可證將在最後一項許可專利權到期或產品在該國首次商業銷售15年後逐個國家終止，除非協議在(I)如果公司對任何許可專利權提出質疑時由LFB終止，(Ii)由任何一方因違反協議而終止，或(Iii)由任何一方在另一方破產的情況下終止。

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伊利東藥業有限公司(伊利東)

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於二零一二年十一月，吾等與Ildon訂立獨家(在本地區內)再許可協議，涉及ublituximab在韓國及東南亞的開發及商業化。根據再許可協議的條款，Ildon已被授予具有特許權使用費的獨家權利，包括授予再許可的權利，在韓國、臺灣、新加坡、印度尼西亞、馬來西亞、泰國、菲律賓、越南和緬甸開發和商業化ublituximab。到目前為止，我們已經收到了來自Ildon的200萬美元的預付款，並有資格獲得基於銷售的里程碑付款，總額高達500萬美元，以及ublituximab淨銷售額的特許權使用費，在韓國和/或東南亞獲得批准後，特許權使用費從十幾歲到十幾歲不等。許可證將在最後一項許可專利權到期或產品在該國首次商業銷售15年後逐個國家終止，除非協議在(I)如果公司對任何許可專利權提出質疑時由Ildon終止，(Ii)由任何一方因違反協議而終止，或(Iii)由任何一方在另一方破產的情況下終止。

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TG-1701(BTK抑制劑)

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於2018年1月，我們與江蘇恆瑞訂立全球獨家許可協議，以取得全球知識產權(不包括亞洲但包括日本)，以及研究、開發、製造含有或包含任何含有TG 1701(SHR1459或EBI1459)或TG1702(SHR1266或EBI1266)化合物的恆瑞Bruton酪氨酸激酶抑制劑的產品，並將其商業化。恆瑞有資格在實現某些里程碑時獲得總計約3.5億美元的里程碑付款。各種條款允許與協議相關的付款以現金或我們的普通股支付，而其他條款則限制了付款方式。2020年7月，我們根據許可協議向恆瑞支付了200萬美元，作為里程碑的一部分。較低的兩位數特許權使用費是根據特許產品的淨銷售額和再許可的收入支付的。此外，在我們可以許可、銷售、開發或商業化中國內部的ublituximab之前，我們必須通知恆瑞，賦予恆瑞第一要約權。該協議允許TG-1701或TG-1702與umbralisib、ublituximab或U2組合。根據協議，可能會進行額外的合併，但須向恆瑞支付額外的預先指定款項。

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協議的期限在協議項下任何專利權的最後一個使用費期限屆滿後到期。吾等或恆瑞可在通知對方違約後終止本協議，且無補救措施或破產。此外，任何一方在發生實質性違約時，在給予另一方足夠的通知並給予45天的補救時間後，均可終止協議。

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TG-1801(抗CD47/抗CD19雙特異性抗體)

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2018年6月，我們與Novimmune簽訂了一項合資企業和許可選擇權協議，合作開發Novimmune的新型一流抗CD47/抗CD19雙功能抗體TG 1801(以前稱為NI 1701)並將其商業化。兩家公司將在全球範圍內聯合開發該產品，專注於血液系統B細胞惡性腫瘤領域的適應症。我們是該產品的開發、製造和商業化的主要責任方。里程碑付款將根據早期臨牀開發支付，該公司將負責該產品的臨牀開發成本，直至第二階段臨牀試驗結束，之後本公司和Novimmune將共同負責所有開發和商業化成本。公司和Novimmune將各自保留獨家選擇權，可在開發過程中的特定時間行使，使公司有權向TG 1801授權，在這種情況下，Novimmune有資格獲得總計約1.85億美元的額外里程碑付款，以及在某些里程碑實現後從高個位數到低兩位數的淨銷售額的分級特許權使用費。

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UKONIQ(Umbralisib)

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2014年9月，我們行使了對umbralisib全球權利的許可選擇權，從而與Rhizen PharmPharmticals，S A(Rhizen)就umbralisib的開發和商業化簽訂了獨家許可協議(Umbralisib許可)。Rhizen有資格獲得批准和基於銷售的里程碑付款，總金額約為1.75億美元。此外，在umbralisib的任何淨銷售額上，Rhizen獲得從高個位數到低兩位數的分級特許權使用費。許可證將在該國家/地區的最後一項許可專利權或任何其他專有權到期時逐個國家終止，除非協議提前終止(I)由我們出於任何原因終止，或(Ii)由任何一方因違反協議而終止。

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Cosibelimab

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2015年3月，我們與Checkpoint Treateutics，Inc.(Checkpoint)達成了一項全球合作(合作協議)，以開發和商業化Checkpoint在血液惡性腫瘤領域的抗PD-L1和抗GITR抗體研究計劃，並有權獲得自身免疫性疾病的權利。根據協議條款，我們將支付基於開發和銷售的里程碑式付款，總額約為1.1億美元，並將為淨銷售額支付兩位數的分級低特許權使用費。許可使用費期限將在以下兩者中較晚的一個國家/地區終止：(I)任何適用的許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年，或(Ii)包含對該國家/地區的任何許可產品的有效權利要求的最後一個到期專利到期。

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競爭

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製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。此外，活躍在不同但相關領域的公司對我們來説是實質性的競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資本資源，更多的研發人員和設施，以及在藥物開發、監管、製造和營銷方面更豐富的經驗。這些組織還與我們競爭，招聘合格的人員，為合資企業或其他合作吸引合作伙伴，並許可與我們競爭的技術。為了在這個行業中成功競爭，我們必須確定新的和獨特的藥物或治療方法，然後在我們的競爭對手之前完成這些藥物作為治療方法的開發。

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我們試圖開發的藥物將不得不與現有的療法競爭。此外，大量公司正在開發針對與我們目標相同的疾病和疾病的藥物。其中一些潛在的競爭藥物在開發方面比我們的候選藥物更先進，可能會更早商業化。由此導致的護理標準的變化可能會影響我們的候選藥物獲得監管加速批准機會的可能性。

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對於BRIUMVI，我們將與一些成熟的療法競爭：

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TG-1701和TG-1801如果獲得批准，還將面臨來自市場上和正在開發的藥物的競爭，這些藥物與這些藥物屬於同一治療類別。

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更多信息可在本報告中的“1A--風險因素--與我們業務有關的其他風險”項下找到。

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供應和製造

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我們在製造臨牀或商業用途的產品方面經驗有限。我們目前沒有自己的任何製造能力。我們已經與三星生物建立了BRIUMVI商業供應的合同製造關係。與任何供應計劃一樣，無法保證獲得足夠質量和數量的材料來滿足BRIUMVI和我們的ublituximab開發計劃的市場需求，我們也不能確保我們將在這一努力中取得成功。

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在可能和商業上可行的情況下，我們計劃為我們的商業產品制定原材料、製造和測試服務的後備戰略。考慮到建立額外的商業生產基地需要很長的交付期和成本，我們預計我們將依靠單一合同製造商根據現行的良好製造規範(CGMP)多年生產我們的商業產品。我們的商業製造合作伙伴可以生產我們的候選產品的設施數量有限，並且在生產足以商業化的候選產品方面經驗有限。我們的第三方製造商將有其他客户，並可能有其他優先事項，這可能會影響他們令人滿意和/或及時完成工作的能力。這兩種情況都不是我們所能控制的。

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我們預計，我們未來可能授權或收購的任何產品都將類似地依賴合同製造關係。然而，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件成功地與這些製造商簽訂合同，或者根本不能。

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合同製造商受到FDA、藥品監督管理局(如果適用)以及相應的州機構的持續定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他州和聯邦法規。如果製成品在全球註冊，類似的監管檢查負擔適用於每個銷售地區。如果我們的製造合作伙伴被檢查並被認為不符合cGMP，可能會導致產品召回，庫存可能會被銷燬，生產可能會停止，供應可能會延遲或以其他方式中斷。

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如果我們需要在商業化後更換製造商，FDA和相應的外國監管機構可能需要提前批准這些新制造商，這將涉及測試、監管提交和額外檢查，以確保符合FDA的法規和標準，並可能需要很長的交貨期和延遲。此外，更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或根本不可能。

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政府和行業監管

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許多政府機構，主要是FDA和相應的州和外國監管機構，對我們候選產品的臨牀開發、製造和營銷以及我們正在進行的研究和開發活動實施了大量法規。我們將與我們的第三方承包商一起，被要求滿足我們希望進行臨牀研究或營銷我們候選產品的司法管轄區監管機構的各種批准前和批准後的要求。除BRIUMVI外，我們的所有候選產品均未獲準在我們擁有營銷權的任何市場銷售。在美國上市之前，我們開發的任何藥物都必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗，以及FDA根據FDCA和公共衞生服務法(就生物製品而言)實施的廣泛的監管審查和批准程序。FDA對生物製藥產品的臨牀前和臨牀試驗、安全性、有效性、批准、製造、質量控制和保證、記錄保存、藥物警戒和不良事件報告、包裝、標籤、儲存、廣告、促銷、進出口、銷售和分銷等方面進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

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產品開發和銷售授權申請

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監管審查和批准過程漫長、昂貴且不確定。我們被要求向FDA提交大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。在我們能夠確保FDA批准在美國上市或銷售產品之前，我們必須向FDA提交大量的臨牀前和臨牀數據和支持信息。批准過程需要多年時間，需要花費大量資源，可能涉及持續的上市後研究或監測要求。在開始人體臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交一份IND，其中包括臨牀前數據、化學、生產和控制信息以及一份研究計劃。我們提交的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

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為了臨牀開發和獲得NDA或BLA批准，臨牀試驗通常按以下順序進行：

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臨牀測試必須符合機構審查委員會監督、知情同意和良好臨牀實踐的要求，並且必須根據IND進行，除非獲得豁免。此外，FDA、同等的外國監管機構或試驗的數據安全監督委員會，如果得出結論認為受試者面臨不可接受的健康風險或徒勞，可以暫停或終止臨牀試驗。任何藥物在足夠高的劑量和/或足夠長的時間內使用時，都可能對動物和人類產生一些毒性或不良副作用。在旨在確定候選藥物的不可接受影響的動物研究中，任何劑量水平都可能在任何時間發生不可接受的毒性或副作用，稱為毒理學研究或候選藥物的臨牀試驗。任何不可接受的毒性或副作用的出現可能會導致我們或監管機構中斷、限制、推遲或中止我們任何候選藥物的開發，並最終可能阻止FDA或外國監管機構批准任何或所有靶向適應症。

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完成臨牀試驗所需的時間長短差異很大，可能很難預測。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。可能導致我們的臨牀試驗延遲或終止，或可能增加這些試驗成本的其他因素包括：

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對於旨在構成新藥或生物製品許可證申請批准的基礎的臨牀試驗，藥品贊助商可以向FDA申請SPA，FDA根據SPA就擬議方案的設計和規模提供官方評估和書面指導。雖然獲得SPA提供了一些保證，試驗的設計應足以獲得批准，但最終的上市批准取決於療效結果、不良事件概況以及對第三階段試驗中顯示的治療益處/風險的評估。只有通過贊助商和FDA之間的書面協議，或者FDA意識到對產品安全或療效至關重要的重大科學問題，才能更改SPA協議。

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FDA可以允許加快新療法的開發、評估和營銷，這些新療法旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病的人，而根據其快速藥物開發計劃，這些人的醫療需求沒有得到滿足。贊助商可以在提交IND時或在獲得新藥申請或NDA上市批准之前的任何時間申請快速通道指定。要獲得快速通道認證，申請者必須證明：

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FDA必須在收到請求後60個日曆日內對指定快速通道的請求作出迴應。在藥物開發過程中，快速通道開發計劃中的產品必須繼續符合快速通道指定標準。Fast Track藥物開發計劃中產品的贊助商必須定期與FDA的審查部門保持聯繫，以確保支持上市批准所需的證據將以有利於有效審查的形式提出和提出。Fast Track藥物開發計劃產品的贊助商還可以滾動向FDA提交部分NDA或BLA，FDA可以在贊助商提交完整申請之前考慮審查營銷申請的部分內容。

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此外，贊助商還可以向FDA申請突破療法指定(BTD)。BTD的程序和要求類似於Fast Track所需的程序和要求，因此指定突破性療法的目的是為了加快開發和審查治療嚴重或危及生命的疾病的潛在新藥。然而，對於BTD，還要求贊助商提交“初步臨牀證據”，“表明該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。”將一種藥物指定為突破性療法是作為2012年食品和藥物管理局安全和創新法案的一部分頒佈的。

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獲得快速通道或突破性治療指定的藥物的贊助商也可以根據FDA的加速審批規定尋求批准。根據這一授權，FDA可以在充分和受控的臨牀試驗的基礎上批准新藥產品的上市，該臨牀試驗確定該藥物產品對替代終點具有效果，該效果基於流行病學、治療學、病理生理學或其他證據，合理地很可能預測臨牀益處，或者基於對臨牀終點的影響，而不是存活或不可逆轉的發病率。為了獲得加速批准，贊助商必須能夠證明候選藥物治療了嚴重的疾病，提供了比其他可用的治療方法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響。許多公司都申請了加速審批，後來由於各種原因未能獲得批准。如果一種產品確實獲得了加速批准，這種批准將受到以下要求的約束：申請人必須在上市後的確認性臨牀試驗中進一步研究該藥物，以驗證和描述其臨牀益處，其中替代終點與臨牀益處的關係存在不確定性，或者所觀察到的臨牀益處與最終結果的關係存在不確定性。加速批准有時被稱為有條件批准，因為如果這些驗證性臨牀試驗的結果未能驗證臨牀益處，FDA有權將該藥物從市場上移除，而且最近已經這樣做了。上市後確認研究通常在申請者提交保密協議時進行。在需要進行的情況下, 這樣的上市後確認研究也必須充分和良好控制。申請人必須盡職開展任何此類上市後確認研究。按設計完成所需的批准後臨牀研究可能很困難，特別是隨着治療環境的演變。

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FDA要求風險評估和緩解戰略或REMS作為NDA/BLA的一部分也變得越來越常見。REMS計劃包含贊助商的上市後義務，即培訓處方醫生，監測標籤外的藥物使用，並進行第四階段後續研究和登記，以確保藥物的持續安全使用。

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NDA和BLA審查過程通常還包括批准前檢查或PAI，以根據cGMP評估製造設施和相關流程和數據的合規性和商業化生產準備情況。批准的條件之一是要求製造商的質量體系和製造程序符合cGMP。即使產品獲得批准，製造商也必須花費大量的時間、金錢和精力來確保持續的合規，FDA還會定期進行監督檢查，以監控制造過程和藥品質量，並評估製造商是否合規。我們的製造商或我們可能很難遵守FDA解釋的適用的cGMP和其他FDA法規要求。如果我們或我們的合同製造商未能遵守，那麼FDA可能不允許我們銷售受失敗影響的產品。由於合同生產設施的問題，許多藥物的批准都被推遲了。如果我們遇到任何此類延遲，將對我們的業務和受此類製造問題影響的任何候選藥物商業化的時間表產生負面影響。

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審批後要求

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我們獲得FDA批准的任何產品都受到FDA以及其他聯邦和州監管機構在廣泛事項上的持續監管，包括cGMP和產品質量、藥物警戒和不良事件報告、產品分銷要求、履行上市後或驗證性研究或REMS承諾，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。違反FDCA或其他批准後監管要求的行為可能會導致機構採取執法行動，包括撤回批准、召回、扣押產品、警告信、禁令、罰款和/或民事或刑事處罰。任何機構的執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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FDA適用於上市產品的宣傳和廣告要求包括，直接面向消費者的廣告標準，限制推廣既未在產品的批准適應症和用途中描述，也未在產品批准的產品標籤中描述的患者羣體中使用的產品，限制行業贊助的科學和教育活動，關於向付款人和配方藥傳達有關生物製藥產品的醫療保健經濟信息的規則，以及涉及互聯網的促銷活動要求。加速審查的藥品可能會對營銷活動提出額外要求，包括要求所有宣傳材料都要預先提交給FDA。

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產品批准後，質量控制和製造程序必須繼續符合適用的製造要求。FDA的規定要求，除其他事項外，質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，以及調查和糾正與cGMP的任何偏差的義務。製造商和其他參與制造和經銷經批准的產品的實體必須在FDA和某些國家機構登記其工廠並列出其產品。製造商及其第三方承包商可能會受到FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以評估是否符合cGMP和其他適用法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持質量控制和製造合規性。在批准後發現產品的問題可能導致對產品的限制，除其他外，包括撤回批准、召回或從市場上撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准或通知才能實施。對批准的產品的其他類型的更改，如在產品標籤上增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

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上市產品必須符合《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)的要求，該法案監管處方藥產品在聯邦一級的商業分銷。DSCSA為聯邦或州註冊設定了某些標準，要求通過藥品分銷供應鏈追蹤產品，並對供應鏈中的實體提出其他要求，包括製造商和分包商、批發分銷商、第三方物流提供商和分銷商。根據FDA制定的DSCSA實施時間表，DSCSA的要求、標準的制定和產品跟蹤系統已經並將繼續分階段實施。

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此外，上市後發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求，可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險管理措施。

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國會不時會起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規、指導文件和政策經常被該機構以可能對我們的業務產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測是否會頒佈或實施進一步的立法或FDA法規或政策變化，以及這些變化的影響(如果有的話)。

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如果我們希望在美國以外的地方銷售我們的產品，我們必須獲得適當的外國監管機構的營銷授權。指導臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求因國家而異。重要的是，為候選藥物申請上市授權所需的有效性和安全性證據的水平因國家而異。特別是，臨牀試驗終點和可能支持加速向FDA提交批准的臨牀證據水平可能不足以在美國以外的地區申請上市申請。目前，公司通常被要求在國家層面申請外國營銷授權。然而，在歐盟內部，希望在歐盟成員國範圍內銷售產品的公司可以使用集中註冊程序。通常情況下，如果監管當局認為一家公司已經提供了足夠的安全、質量和有效性證據，那麼監管當局就會批准營銷授權。然而，這一外國監管審批過程涉及的風險與上文討論的FDA審批相關風險相似或相同，因此我們不能保證我們將能夠在任何特定國家/地區獲得任何產品的適當營銷授權。

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如果不遵守適用的聯邦、州和外國法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，有關新藥製造和銷售的聯邦、州和外國法律法規可能會在未來發生變化。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質、影響或程度。

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承保和報銷

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我們藥品的銷售將在一定程度上取決於我們的藥品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療項目、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方付款人越來越多地減少醫療藥品和服務的報銷。此外，控制醫療成本已成為外國和美國聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷、進口和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果我們的候選藥物的第三方報銷減少，或者第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物，可能會減少醫生對此類藥物的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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在美國，2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為2010年3月頒佈的《平價醫療法案》，對醫療行業產生了重大影響。《平價醫療法案》擴大了對未參保者的覆蓋範圍，同時控制了總體醫療費用。在藥品方面，除其他事項外，《平價醫療法案》在醫療補助藥品回扣計劃下為吸入、輸注、滴注、植入或注射且一般不通過零售渠道分發的藥品創建了新的製造商平均價格定義，增加了醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構登記的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，以及新的聯邦醫療保險D部分覆蓋差距折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的50%的銷售點折扣(隨後的立法從2019年1月1日起將這一折扣增加到70%)，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。

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自《平價醫療法》頒佈以來，《平價醫療法》的某些條款一直受到司法挑戰以及廢除或取代這些條款或改變其解釋或執行的努力。例如，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案，取消了根據1986年《國税法》第5000A條對未能維持最低基本保險的個人的分擔責任支付，通常指的是個人強制要求，自2019年1月1日起生效。儘管圍繞《平價醫療法案》的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定，但我們預計拜登政府可能會尋求擴大和加強《平價醫療法案》。

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2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《法案》)，其中包括多項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。具體地説，該法案授權並指示衞生與公眾服務部(DHHS)為某些高成本的Medicare B部分和D部分合格藥物設定藥品價格上限，初始藥物清單將於2023年9月1日之前選定，最高價格適用性的第一年將於2026年開始。該法案還授權國土安全部懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率的製藥商。最後，該法案對聯邦醫療保險D部分福利的設計進行了重大改變，從2025年開始將D部分受益人的年度自付支出上限定為2,000美元。我們不能確定是否會發布或頒佈額外或相關的立法或規則制定，或者如果有的話，這些變化將對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響，如果批准用於商業用途的話。

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在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制處方藥定價的法規，包括價格和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還授權從其他國家進口處方藥。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計，未來將採取更多的州醫療改革措施，這可能會限制州政府為醫療產品和服務支付的金額，並導致額外的定價壓力。

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此外，在一些外國國家，處方藥的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，聯合王國和許多歐洲聯盟成員國都有健全的衞生技術評估程序，以便通過其國家醫療保險制度確定藥品的定價和報銷。許多歐盟成員國在確定藥品在其市場上的價格時，還包括直接或間接的價格參考或其他價格控制機制。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的藥物並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

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美國其他醫保法

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我們還可能受到聯邦政府以及各州和外國政府的醫療法規和執法的約束，如果獲得批准，我們可以在這些州和外國政府營銷我們的候選產品。這些法律包括但不限於：州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全法律；管理與醫療保健專業人員互動和相關透明度要求的法律(如聯邦陽光法案和一系列州生物藥品營銷和透明度法律)；以及要求製造商向政府報告某些計算的產品價格或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件。合規和執法情況由政府執法先例和和解歷史、諮詢意見和特殊欺詐警報提供信息。我們面臨的風險和我們的合規方法可能會隨着時間的推移而根據這些類型的發展而演變。例如，相對於《反回扣法規》，潛在的安全港可能會通過立法和監管行動發生變化，我們可能會決定調整我們的業務做法，或者因此受到更嚴格的審查。

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除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或支付報酬，以引薦個人購買商品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等支付。政府已強制執行《反回扣條例》，根據與醫生的研究、諮詢和其他財務安排，與醫療保健公司達成大規模和解。政府聲稱，這些安排不是基於提供真正的服務，而是作為一種激勵或獎勵。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。大多數州也有反回扣法，該法規定了類似的禁令，在某些情況下可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司。

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目錄表

此外，《民事虛假索賠法》禁止在知情的情況下向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠。根據“虛假申報法”提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。違反《虛假索賠法》可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損害賠償。聯邦政府正在利用《虛假索賠法》以及隨之而來的重大責任威脅，對美國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣用於未經批准的用途的產品以及其他銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據《虛假索賠法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

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1996年的聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)也制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

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最近還出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。除其他事項外，《平價醫療法案》對藥品製造商向醫生和教學醫院支付的費用以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了報告要求。未提交所需信息可能導致對未及時、準確和完整地在年度提交中報告的所有付款、價值轉移或所有權或投資利益處以每年高達150 000美元的民事罰款(或對“明知的失敗”處以每年高達100萬美元的民事罰款)。藥品製造商被要求向醫療保險和醫療補助服務中心提交年度報告，該中心在其網站上公開發布數據。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者，如醫生助理和護士從業人員進行的價值轉移。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

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我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《健康信息技術和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則，對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即為覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，根據美國聯邦貿易委員會(FTC)的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，以及業務的規模和複雜性，公司的數據安全措施是合理和適當的, 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。醫療數據被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導與HIPAA所要求的類似。

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目錄表

此外，我們可能受制於與上述每一項聯邦法律相當的州法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的加州消費者保護法(CCPA)為覆蓋的企業建立了隱私框架，為加州的消費者創建了個人信息、數據隱私權的擴展定義，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立了可能嚴重的法定損害賠償框架。CCPA最近被加州隱私權法案(CPRA)修訂，擴大了某些消費者權利，如知情權。目前尚不清楚加州立法機構將對這些法律進行哪些額外修改，也不清楚這些法律將如何解釋和執行。CCPA和CPRA的潛在影響是重大的，可能會導致我們產生大量成本和費用來遵守。

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世界其他地區的醫療保健法規

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對於美國和歐盟以外的其他國家，對進行臨牀試驗、藥物許可、銷售和營銷、定價和報銷的要求因國家而異。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

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歐盟成員國、英國、瑞士和其他外國司法管轄區已經通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重大的合規義務。在歐盟和英國，收集和使用個人數據，包括臨牀試驗數據，受一般數據保護條例的規定管轄。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是，這些義務和限制涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐洲聯盟或聯合王國、違反安全規定的通知、個人數據的安全和保密，以及對違反數據保護義務的行為處以可能的鉅額罰款。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加開展業務的成本，以確保充分遵守。此外，歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的要求，這增加了在歐盟或聯合王國處理個人數據或從歐盟或聯合王國處理個人數據的複雜性。

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人力資本

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截至2023年2月16日，我們有226名全職員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過停工。

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我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住多樣化的高技能和敬業員工隊伍的能力。我們為自己是一個機會均等的僱主而自豪，並嚴格禁止基於膚色、宗教、性別、性取向、性別認同/表達、民族血統/血統、年齡、殘疾、婚姻和退伍軍人身份的非法歧視。

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我們希望繼續發展我們的組織，以支持BRIUMVI的商業化，並增強我們對當前或未來正在開發的產品的整體開發能力。作為這一進程的一部分，我們將繼續評估業務需求和市場機會，平衡內部專業知識和核心能力與外包能力。

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藥物開發和商業化需要跨越多個學科的深厚專業知識。各種規模的製藥公司都在爭奪數量有限的合格申請者，以填補專門的職位。為了吸引合格的應聘者，公司提供了具有吸引力的整體獎勵方案，包括基本工資、現金獎金、綜合福利方案、股權薪酬和401(K)計劃。獎金機會和股權薪酬佔總薪酬的比例根據責任水平而增加，實際獎金獎勵基於績效。

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第1A項。風險因素。

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在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本年報其他部分包含的其他信息。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害。投資我們的證券是投機性質的，風險很高，不應該由一個不能無限期地承擔其投資的經濟風險，也不能承擔其全部投資損失的投資者進行。下面描述的風險並不是我們的業務面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險可能會對我們未來的業務產生不利影響。

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與商業化相關的風險

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如果我們獲得FDA對候選產品的批准，而不能獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的廣泛市場接受，我們從產品銷售中產生的收入將是有限的。

我們目前有一種上市產品BRIUMVI，於2022年12月28日獲得FDA批准，用於治療複發性多發性硬化症(RMS)，包括臨牀孤立綜合徵、復發-緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。

雖然我們已經在美國啟動了BRIUMVI的商業推出，但作為一家商業公司，我們的經驗有限，我們成功克服生物製藥行業藥物商業化相關風險的能力仍然不確定，包括我們的產品沒有達到足夠的接受度的風險。BRIUMVI以及我們未來可能推向市場的其他藥物可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療保健界其他人的市場接受。因此，我們可能無法產生大量收入或達到我們的收入預測或指導，也可能無法盈利。BRIUMVI的市場接受度，以及我們可能獲得批准的任何未來候選產品，將取決於許多因素，包括：

此外，新冠肺炎疫情可能會影響BRIUMVI的商業化。患者和醫療保健提供者擔心，抗CD20抗體和其他B細胞靶向藥物等免疫抑制產品可能會增加感染新冠肺炎的風險，或者在感染後導致更嚴重的併發症或結果，包括死亡。這些擔憂可能會影響BRIUMVI和我們正在開發的其他免疫抑制產品的商業潛力。新冠肺炎疫情直接或間接影響我們的商業化努力的時間長短和全面程度取決於高度不確定、可能發生變化和難以預測的未來事態發展。有關我們業務面臨的其他與大流行相關的風險的討論，請參閲下文“與新冠肺炎大流行相關的風險”。

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目錄表

如果BRIUMVI或我們獲得監管批准的任何未來候選產品沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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我們可能會受到特定用途或要求的限制，以滿足某些令監管機構滿意的上市後要求，或者我們可能無法維持對BRIUMVI或我們可能推向市場的未來產品的營銷批准。

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我們的產品或我們的任何候選產品的監管批准可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測批准候選產品的安全性和有效性的監測。例如，關於FDA批准BRIUMVI用於RMS，維持這一批准必須遵守某些上市後要求和承諾，包括長期安全性研究，以及評估BRIUMVI對孕婦和兒科人羣影響的研究等。這些研究在設計和實施方面高度專業化，並且與相當大的費用相關，根據結果，可能會導致進一步的標籤限制，可能會損害或限制我們能夠銷售BRIUMVI的方式，或對其整體臨牀情況產生負面影響。

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此外，對於BRIUMVI和FDA或類似的外國監管機構批准的任何候選產品，產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好製造規範(GMP)、良好臨牀規範(GCP)、我們在批准後進行的任何臨牀試驗以及任何非臨牀研究的良好實驗室規範(GLP)。如果在以後發現某個產品或我們的第三方製造商或製造流程存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致但不限於對產品的營銷或製造施加限制、產品從市場上撤回、強制更改安全標籤或召回產品、暫停或撤銷產品批准、產品被扣押或扣留、拒絕允許產品進出口、以及頒佈禁令或施加民事或刑事處罰，所有這些都會對我們的業務、前景及實現或維持盈利的能力產生不利影響。

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BRIUMVI，以及我們未來獲得批准的任何候選產品，在獲得批准後，可能會被發現引起不良副作用，可能會在商業化後導致嚴重的負面後果。

隨着BRIUMVI或任何未來批准的產品在上市後得到更廣泛的使用或更長的持續時間，數據可能來自臨牀研究，包括驗證性或其他上市後研究，或來自不良事件報告，這可能會影響我們產品的商業潛力。例如，隨着更多的患者在商業和臨牀環境中更長時間地接觸一種產品，尚不清楚是否可能發生更頻繁和/或更嚴重的不良事件，或者是否將繼續證明可接受的安全性和耐受性。如果我們或其他人發現BRIUMVI或我們的產品候選產品在推向市場後造成的意外副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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目錄表

這些事件中的任何一個或組合都可能阻止我們保持監管批准以及實現或保持受影響產品的市場接受度，或者可能大幅增加將受影響產品商業化的成本和費用，這反過來可能會顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。

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BRIUMVI和我們的候選產品，包括B細胞疾病中的TG-1701和TG-1801的目標患者人羣的發病率和流行率尚未得到準確確定。如果BRIUMVI和我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響。

RMS的確切發病率和/或流行率尚不清楚。我們對ublituximab在RMS中的預測，以及這些有可能從我們的產品治療中受益的患者的子集，是基於估計和我們目前對這種疾病的瞭解和了解的。這些估計通常基於與目標醫生的一對一和小組互動，以及我們做出估計時可用的其他來源，包括科學文獻、醫療保健利用數據庫和市場研究。儘管我們認為我們的估計是合理的，儘管到目前為止市場還沒有出現實質性的不利條件，但許多因素可能會限制其準確性。例如，我們用來做出估計的來源可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，患者數量可能會低於預期。

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BRIUMVI的總潛在市場機會最終取決於批准的處方信息、醫學界的接受程度、患者准入以及藥品定價和報銷。主要市場的患者數量，包括這些市場的潛在患者數量，可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，或者患者和醫生可能選擇使用競爭產品，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更早或更成功地將藥物商業化，從而減少或消除我們的商業機會。

我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的領域開展業務。我們面臨着來自眾多來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財務、產品開發、製造和商業化資源。大型製藥公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外，許多大學以及私營和公共研究機構都在積極開展與我們相同的疾病的研究，包括神經學和免疫學領域，其中一些與我們直接競爭。我們還可能與這些組織在招聘科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何藥物更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或定價或合同不同的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。在競爭環境中，公司的通信也可能受到監管機構和競爭對手的更嚴格的審查，根據關於促銷通信(廣告和促銷標籤)和非促銷通信(例如，某些教育和科學交流)的法律、法規和指導，以及關於聯邦法律(蘭漢姆法案)和一致的州法律保護企業免受誤導性廣告或標籤的不公平競爭的潛在競爭行為的法律、法規和指導。

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影響我們所有候選藥物成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是它們的有效性、安全性、方便性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

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目錄表

 製藥和生命科學行業迅速出現了新的發展，包括其他治療疾病的製藥技術和方法的發展。這些發展可能會使我們的產品或候選產品過時或缺乏競爭力。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更多：

我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和保留合格人員、建立臨牀試驗地點、臨牀試驗的患者註冊，以及在識別和許可新產品和候選產品方面。

BRIUMVI以及我們未來能夠商業化的任何產品可能會受到不利的定價法規或第三方付款人保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選藥物的商業推出，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售候選藥物所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個產品上的投資的能力，即使我們的更多候選產品獲得了市場批准。有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為我們的產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷和共同支付水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和限制特定藥品的報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰，除了檢查藥品的安全性和有效性外，還檢查藥品的成本效益。第三方商業付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。支付方可以限制某些產品的承保範圍，方法是使用僅涵蓋選定藥物的處方、使支付方不喜歡的藥物對患者來説更昂貴的可變共同支付，以及使用管理控制，例如要求事先授權或首先在另一種類型的治療中失敗。支付者可能會針對價格較高的藥物施加這些覆蓋障礙，因此我們的產品可能會受到支付者驅動的限制。此外，在患者可以獲得保險的國家，如美國。, 保險自付金額或其他福利限制可能是獲得或繼續使用我們獲得監管批准的產品的障礙。如果我們無法獲得或維持保險，或者在一個或多個國家或地區的保險減少，我們的產品銷售額可能會低於預期，我們的財務狀況可能會受到損害。

藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以較低價格銷售的國家進口藥品的法律放鬆來降低。例如，在美國，我們必須根據各種聯邦和州醫療保健計劃，如醫療補助藥品回扣計劃、340B藥品定價計劃和聯邦醫療保險D部分計劃，為購買藥品提供折扣定價或回扣。我們還必須向醫療保健計劃下的政府機構報告具體價格，如醫療補助藥品回扣計劃和聯邦醫療保險B部分。確定報告的價格所需的計算非常複雜，未能準確報告價格可能會使我們受到懲罰。

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目錄表

如果我們無法擴大商業化業務，如果BRIUMVI或任何候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化，我們可能無法產生任何收入。

醫藥產品的商業化是一個極其複雜和高度資本和資源密集的過程，即使對於擁有現有基礎設施和比我們多得多的資源的老牌公司來説，也出現了挑戰。

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我們已經並將繼續在我們的商業組織和基礎設施方面進行重大投資。我們構建了流程和系統來支持UKONIQ在美國的商業化。雖然我們已停止銷售UKONIQ，但在BRIUMVI於2023年1月26日商業化推出後，我們正在使用其中的許多系統和流程，並將其擴展到市場上。建立我們自己的商業化能力存在風險。例如，如果我們無法招聘和保留足夠數量的有效人員來支持BRIUMVI正在進行的商業化，我們可能無法成功地營銷和銷售該產品。

可能阻礙我們將BRIUMVI和我們的其他候選產品商業化併產生產品收入的其他因素包括：

將來，如果我們的產品和我們的候選產品獲得批准，我們可能會選擇與合作者一起參與銷售活動，特別是在美國以外的地區。然而，與第三方達成此類安排以執行銷售、營銷和分銷服務也存在風險。例如，我們可能不能以對我們有利的條件達成這樣的安排。我們的藥品收入或這些藥品收入對我們的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品或候選產品的情況。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品或候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

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我們可能會擴展到某些歐洲市場。在美國境外建造和維護基礎設施是昂貴、複雜、資源密集型和耗時的。我們還沒有在美國以外進行重大的商業化活動，包括在歐盟。在歐盟，如果ublituximab獲得批准，潛在的市場機會比美國小。如果我們這樣做，我們預計會在建立基礎設施以在美國以外進行商業化方面產生鉅額費用。如果發生這種情況，根據所發生的費用，可能會對我們的現金資源產生負面影響。

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針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選藥物的商業化。

我們面臨着與我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，以及與BRIUMVI和我們未來可能獲得營銷授權的任何其他產品的商業化相關的更大風險。如果我們不能成功地針對BRIUMVI或我們的任何候選產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。

生物製藥藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們於2012年1月開始運營。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選藥物、進行臨牀前研究和臨牀試驗、將UKONIQ商業化(我們已退出銷售)以及啟動BRIUMVI。我們正在從一家專注於腫瘤學研發和商業化能力的公司轉型為一家能夠支持美國和美國以外的神經學和免疫學商業活動的公司。這一轉型涉及各種風險，我們在這種轉型中可能不會成功。

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自成立以來，我們一直將我們的努力和財政資源集中在臨牀試驗、我們的產品和候選產品的製造以及支持商業產品的準備上。到目前為止，我們主要通過公開發行普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，包括我們的商業化活動。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。BRIUMVI是我們目前唯一上市的產品。我們預計將繼續產生鉅額的研發費用，隨着BRIUMVI的商業化，我們預計將繼續產生大量的商業化和外包製造費用。由於與開發製藥相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們盈利的能力取決於我們創造可觀收入的能力。

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目錄表

 我們沒有從銷售我們的任何產品中獲得任何可觀的收入。目前還不確定我們何時以及是否會從銷售我們的產品或任何候選產品中獲得可觀的收入，如果獲得批准的話。此外，不能保證如果獲得批准，我們將達到BRIUMVI或我們的候選產品的收入預測或指導。為了獲得可觀和持續的收入並滿足我們的收入預測或指導，我們必須單獨或與其他人一起成功地(I)獲得並保持對我們的產品和候選產品的監管批准；以及(Ii)製造和營銷我們的產品和候選產品。我們產生持續收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

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如果我們無法產生可觀和持續的收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們將無法繼續運營。

我們將需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消一些藥物開發計劃或商業化努力。

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製藥業的發展是資本密集型的。我們目前正在推進我們的早期候選藥物TG-1701和TG-1801的第一階段研究，以確定可耐受和有效的劑量，我們還正在推進BRIUMVI在第三階段最終I和II試驗的開放標籤擴展中的長期耐受性，並預計在不久的將來進行更多的臨牀研究，包括那些滿足監管機構批准後承諾所必需的臨牀研究。此外，既然我們已經啟動了BRIUMVI，我們將需要在未來6到12個月內花費大量資源來維持審批、繼續商業化和製造。

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我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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因此，將需要大量額外資金。未來繼續運營的其他資金來源可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們不能成功地以可接受的條件籌集更多資金，我們可能會被迫停止產品開發，減少或放棄成功將BRIUMVI或我們的任何候選產品商業化所需的商業化努力，否則將失去有吸引力的商業機會。任何額外的融資來源可能涉及發行我們的股權證券，這將對股東產生稀釋效應。目前，除BRIUMVI外，我們的產品還在調查中，尚未獲得FDA或任何外國監管機構的批准銷售。在可預見的未來，我們將不得不為我們在美國銷售BRIUMVI的所有業務和資本支出、手頭的現金以及未來發行或融資所籌集的金額提供資金。因此，我們的前景必須考慮到公司在商業運營的早期階段經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難，以及我們運營所處的競爭環境。

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目錄表

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利，並佔用寶貴的管理時間和資源。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過公共和私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。除了我們在2019年2月與Hercules簽訂並於2021年12月擴大的貸款和擔保協議下已經借入的資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源(看見我們的合併財務報表附註6提供了更多信息)。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生重大不利影響的優惠。我們也可能在我們不想要的時候通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排尋求資金，我們可能被要求放棄對某些知識產權、未來收入流、研究計劃或產品和候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或我們可以接受的條款，這可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。請看下面標題“與我們的債務有關的風險”下的風險因素。

此外，籌款工作可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。金融市場的混亂通常使我們更難獲得股權和債務融資，並可能對我們滿足籌資需求的能力產生重大不利影響。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者這種發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。

本報告中的長期商業化和候選產品開發時間表和預測是基於進一步籌資的假設。

本報告中的時間表和預測是基於這樣的假設，即我們將在未來籌集更多資金，以繼續我們的長期商業化努力以及我們的產品和候選產品的開發。如果我們不能成功地籌集後續資金，這種商業化和產品開發活動可能會與缺口的大小相稱地減少。如果我們的商業化或產品開發活動放緩或停止，我們將無法滿足本文件中概述的時間表和預測。未能按預期推進我們的商業化活動或我們的產品和候選產品的開發將對我們的業務、未來前景以及以可接受的條件獲得進一步融資的能力以及企業價值產生負面影響。

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由於資源有限，我們可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能取得成功的計劃或候選產品。

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。我們對候選產品潛在市場的估計可能不準確，我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。

如果發生上述任何事件，我們可能被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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目錄表

我們的債務水平和償債義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為我們的業務提供資金。

於2019年2月，吾等與馬裏蘭州(Hercules)公司Hercules Capital，Inc.訂立貸款及擔保協議，並於2021年12月30日(第一修正案截止日期)，本公司與Hercules訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂貸款協議)。根據經修訂的貸款協議，Hercules將可由公司選擇的貸款本金總額從6,000萬美元增加至2億美元(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註6)。在第一修正案結束日提取了7000萬美元的第一筆預付款，其中一部分用於對當時約780萬美元的未償還貸款餘額進行再融資。現在我們已經獲得了BRIUMVI的批准，我們可以選擇根據修訂後的貸款協議申請額外的4500萬美元。如果在2023年3月31日之前沒有當選，這樣的選項將失效。根據經修訂的貸款協議，我們可以選擇申請額外的貸款預付款，本金總額最高可達6,500萬美元。

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經修訂的貸款協議下的所有債務均以我們的所有現有財產和資產(不包括知識產權)為抵押。這種債務可能會給我們帶來額外的融資風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場狀況不利於在到期時償還或再融資其未償債務。這種債務也可能產生重要的負面後果，包括：

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如果在我們目前的債務水平上增加額外的債務，上述風險可能會增加。

我們可能沒有足夠的現金來支付到期債務的利息或本金。

未能根據經修訂的貸款協議履行我們目前及未來的債務，或違反其任何契諾，但須受有關某些違約的特定補救期限所規限，則可能會導致違約事件，因此，Hercules可能會加速所有到期款項。如因違約事件而導致經修訂貸款協議項下應付款項加速，吾等可能沒有足夠可用現金或無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以償還該等債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。Hercules還可以行使其作為抵押品代理的權利，以佔有和處置為其利益獲得定期貸款的抵押品，該抵押品基本上包括我們除知識產權以外的所有財產。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

經修訂的貸款協議對本公司施加經營及其他限制。這些限制將影響，並在許多方面限制或禁止我們的能力和任何未來子公司的能力，其中包括：

違反這些限制性公約中的任何一項都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

與藥品開發和監管審批相關的風險

如果我們無法獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，最終無法成功地將我們的產品或候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

2022年4月15日，我們宣佈自願退出U2治療CLL和SLL的懸而未決的BLA和sNDA，並自願退出市場。我們仍在評估U2的BLA和sNDA以及UKONIQ退出銷售的影響(如果有的話)。

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我們從產品銷售中獲得收入的能力將在很大程度上取決於BRIUMVI的成功商業化。我們的每一種候選產品都需要額外的非臨牀或臨牀開發、監管批准以及足夠的臨牀和商業供應。我們開發計劃的成功和我們候選產品的監管批准將取決於幾個因素，包括以下因素：

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如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們的臨牀計劃和監管提交時間表可能會出現重大延誤，並且可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准。

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由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們推出的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能都不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。此外，隨着更多的患者數據或其他終點(包括有效性和安全性)的分析，我們宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“頂線”和初步數據可能會發生變化，或者可能會對感知的產品概況產生負面影響。

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醫藥開發具有內在的風險。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究中表現令人滿意，儘管如此，臨牀試驗仍未能獲得上市批准。一旦候選產品顯示了足夠的臨牀前數據以保證臨牀研究，我們將被要求通過充分和良好控制的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症的人羣，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。許多候選藥物在臨牀開發的早期階段因安全性和耐受性問題或臨牀活性不足而失敗，儘管臨牀前結果很有希望。因此，不能保證可以為這些化合物找到安全有效的劑量，或者它們是否會單獨或與其他候選產品一起進入高級臨牀試驗。此外，早期臨牀試驗的成功並不意味着後來的臨牀試驗也會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管已經通過了初步臨牀測試。公司經常在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀試驗顯示有希望的結果之後也是如此。通過臨牀試驗的候選藥物的失敗率極高。

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在臨牀試驗中接受治療的患者的個別報告的結果可能不能代表此類研究中接受治療的患者的全部人羣。此外，通常在國際上進行的更大規模的第三階段研究，與早期階段的研究相比，固有地面臨更高的操作風險，包括結果可能因地區或國家而異的風險，這可能對研究結果或適用監管機構對研究結果的意見產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的主要或初步數據，這些數據基於對現有數據的初步分析，結果和相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會在分析此類數據時做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估來自特定研究或試驗的所有數據，包括所有終點和安全數據。因此，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的背線、中期或初步數據存在實質性差異。在提供頂線結果時，我們可能會在所有次要終點完全分析之前披露研究的主要終點。正的主端點不會轉換為滿足所有或任何次要端點。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看主要數據和初步數據，包括來自全面安全分析和所有終端的最終分析的數據。

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此外，我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，基於事件間隔時間的端點，如響應持續時間(DOR)和無進展生存(PFS)有可能隨着更長時間的隨訪而改變。此外，隨着患者繼續接受治療，不能保證來自研究的最終安全數據，一旦得到充分分析，將與先前提供的安全數據一致，將與同類其他類似藥物區分開來，將支持繼續開發，或將足夠有利，以支持所研究適應症的監管批准。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，監管機構或其他人可能不同意我們確定的重大或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與最終結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意我們得出的結論，我們獲得批准或成功將我們的產品或候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們早期臨牀試驗中報告的許多結果依賴於當地研究人員評估的療效結果，與以盲目、獨立、中央審查的方式評估的結果相比，這些結果可能受到更大的變異性或主觀性影響，這通常是後期、充分和受控的註冊指導臨牀試驗所必需的。如果我們的註冊指導試驗的結果與早期研究中的結果不同，我們可能需要終止或修改我們的臨牀開發計劃，這可能會延長我們進行開發計劃的時間，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

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在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，是否會獲得監管部門的批准，或者是否會具有差異化的安全性和耐受性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。因此，我們正在進行的試驗和未來的臨牀試驗可能不會成功。即使我們的臨牀試驗產生了積極的結果，也不能保證在未來的研究中，無論是在先前評估的相同適應症下，還是在替代的適應症和環境中，積極的結果都會重複。

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成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交NDA或BLA以及向歐洲藥品管理局(EMA)提交每個候選產品的營銷授權申請(MAA)的先決條件，從而最終批准我們的候選產品並進行商業營銷。我們不知道我們正在進行的或未來針對我們的候選產品的任何臨牀試驗是否會如期完成，如果有的話。

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我們是否完成臨牀試驗以及完成臨牀試驗的速度在一定程度上取決於我們能夠參與臨牀研究/試驗地點的速度，以及此後患者登記的速度，以及我們收集、清理、鎖定和分析臨牀試驗數據庫的速度。患者入選是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、研究的資格標準、是否存在競爭性臨牀試驗，以及現有或新藥是否被批准用於我們正在研究的適應症。我們知道，其他公司目前正在進行或計劃進行臨牀試驗，尋求招募患有我們正在研究的相同疾病的患者。我們可能會遇到不可預見的事件，如新冠肺炎大流行，這些事件可能會推遲或阻止我們完成當前臨牀試驗、啟動新試驗、獲得營銷批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

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如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據和安全監測委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類監管機構可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。除FDA外，我們臨牀試驗的dsmb可能會完全根據dsmb對研究的益處-風險的解釋，建議修改研究設計或關閉研究。雖然我們制定了指導DSMB會議性質的章程，但他們對研究數據的分析和解釋獨立於我們，完全在他們的控制之下。即使DSMB沒有發現安全問題，也沒有建議對正在進行的研究進行任何修改，這並不意味着如果批准上市，研究中報告的安全概況可能支持營銷批准或商業接受。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

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我們進行的臨牀試驗的陰性或非決定性結果、意想不到的不良醫療事件或監管政策的變化可能導致我們不得不重複或終止臨牀試驗。如果我們被要求對我們目前考慮的候選藥物重複或進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

此外，監管政策的變化可能會導致我們不得不重複或進行額外的臨牀試驗，或改變我們的臨牀開發策略。如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。某些臨牀試驗被設計為繼續進行，直到在納入的患者中發生了預定數量的事件。像這樣的試驗可能會因患者撤退和低於預期的事件發生率而延遲。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。如果增加註冊，我們還可能會產生額外的費用。

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此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或FDA接受此類數據的意願可能會受到損害。

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我們的產品或候選產品可能會導致不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，或在審批後影響其可用性和商業潛力。

我們用於臨牀試驗的BRIUMVI或我們的任何候選產品所導致的不可接受或不良不良事件可能會導致任何一家藥監局或監管機構中斷、推遲、修改或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。反過來，這可能會阻止我們將受影響的候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

與所有藥物的情況一樣，使用我們的候選藥物很可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會揭示出比預期更高的、不可接受的副作用的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有靶向適應症的候選藥物的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，由於產品被更廣泛地使用，或在獲得批准後持續更長時間，可能會影響我們產品的商業潛力，因此可能會從驗證性研究或其他上市後研究或藥物警戒報告中產生數據。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

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許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，早期臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體中的一小部分樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選藥物只有在第三階段或註冊指導試驗中接觸到大量患者或候選藥物上市時，才可能發現罕見而嚴重的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良事件，我們可能無法獲得營銷批准並從其銷售中產生收入，或者即使批准銷售也可能與競爭產品缺乏差異化，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

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我們可能通過臨牀開發推進的任何產品或候選產品都受到廣泛的監管，這可能是昂貴和耗時的，可能會導致意想不到的延誤或阻止收到所需的批准。

我們的產品或候選產品或任何未來候選產品的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷，以及藥物警戒和不良事件報告，都受到美國FDA和世界各地類似監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的BLA或NDA批准之前，我們不允許銷售候選產品。獲得BLA或NDA批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，而且根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性，可能會有很大差異。此外，審批政策或法規可能會隨着時間的推移而變化。如果我們未能在我們計劃的時間表內獲得FDA和其他外國監管機構批准將我們的候選產品商業化，或者根本沒有，我們可能無法產生我們可能預計的收入，或者產生足以維持我們業務的收入水平。

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FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。在監管審查過程中，FDA或其他監管機構可能不同意或不接受我們的臨牀試驗設計，可能對我們的研究設計對可以從數據得出的結論的潛在影響有疑問，可能會以與我們不同的方式解釋結果，可能會將我們在一種疾病上的試驗結果應用於對另一種疾病的監管申請的審查，即使劑量和治療領域不同，也可能改變其對批准必須滿足的標準的看法。即使對於已接收SPA的協議，也可能發生這種情況。不能保證FDA在未來不會推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。

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此外，我們的一些臨牀試驗可能是作為開放標籤研究進行的，這意味着試驗參與者、研究人員、現場工作人員、我們CRO的一些員工以及我們的現場員工(例如臨牀研究助理和監測員)等知道患者級別的治療臂分配，這可能會在研究進行中引入偏見。此外，即使我們的臨牀試驗是雙盲、雙模擬研究，治療臂分配的非盲性也可能不時發生，例如，發生意外的安全事件時，可能需要了解研究治療。雖然我們相信，我們已經建立了足夠的防火牆，以防止與這些類型的研究的標準行業慣例一致的研究數據被不適當地解盲，但不能保證不會提出與研究行為有關的問題。FDA在做出最終決定之前，可能會提出安全性、研究行為、偏見、與方案的偏差、統計權力、患者完成率、科學或醫學參數的變化或研究設計或數據的內部不一致等問題。在做出最終決定之前，FDA還可能在評估臨牀數據以及安全性和有效性方面尋求外部諮詢委員會的指導。這些問題可能會導致FDA審查的延遲，導致FDA拒絕批准，或者導致公司撤回監管申請。

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FDA或世界各地的監管機構可能推遲、限制或拒絕批准候選產品的其他原因包括：

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即使我們成功地獲得了對候選產品的監管批准，FDA也可能要求進行上市後研究，包括額外的臨牀試驗，如評估藥物相互作用或產品在特定人羣中的活性所必需的那些試驗，這可能是昂貴的。上市後研究的結果可能會影響產品標籤，因此，不能保證在未來的研究產生數據時，初始處方信息中包含的產品屬性將保持不變。這包括但不限於，評估藥物-藥物相互作用和某些患者的某些共病的研究的額外結果，這些患者可能限制在特定人羣中使用批准的產品，或者引入劑量修改或禁忌伴隨藥物，這可能會影響產品的效用或在處方醫生中感知到的產品概況。上市後的研究也可能導致在產品處方信息中引入新的警告。FDA可能要求採用要求處方者培訓或上市後登記的REMS計劃，或者可能限制我們產品的營銷和傳播。最後，如果未能在適用的上市后里程碑日期之前完成上市後承諾，可能會導致產品或適應症被撤回。任何進行審批後研究或滿足審批後特殊要求的要求都可能影響我們將產品或候選產品商業化的能力，並增加我們的成本。

FDA指定的突破性療法或快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些候選藥物尋求突破性治療或快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病的未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請快速通道指定或突破性治療指定，後者有更重要的要求。FDA擁有是否授予這些指定的廣泛自由裁量權，因此即使我們相信某個特定的候選藥物有資格獲得此類指定，我們也不能確定FDA是否會決定授予它。即使我們接受突破性治療或候選藥物的快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。獲得快速通道指定的藥物有資格與FDA進行更頻繁的互動，如果符合相關標準，則有資格進行優先審查，並滾動提交BLA或NDA。即使允許滾動審查，也不能保證FDA已經開始或完成了對在滾動審查過程中較早提交的BLA或NDA模塊的審查。突破性治療和快速通道指定都不能保證對NDA或BLA申請進行優先審查。

我們可能會為我們的一些候選藥物尋求孤兒藥物名稱。然而，我們可能無法成功地獲得或無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國、歐盟和英國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物名稱需要通過年度報告保持不變，並接受重新評估。根據我們候選產品的不斷變化的數據和開發計劃，以及我們預期適應症的發病率和流行率的變化，不能保證我們能夠成功地維持我們某些候選藥物的孤兒藥物名稱，或者我們未來將成功獲得其他候選藥物的孤兒藥物名稱。

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一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有這種名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物或生物藥物的另一種市場申請。即使我們獲得了一種藥物的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護指定藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，另一種產品在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准另一種產品，該產品符合21 C.F.R.316.3對相同疾病的“相同藥物”的定義。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA行使其權力撤銷孤兒藥物指定，可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權，其理由可能有多種，包括請求包含對重大事實或遺漏重大信息的不真實陳述，或該藥物實際上沒有資格被指定為孤兒藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們打算為我們的其他候選藥物尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。即使我們的任何候選藥物都被指定為孤兒藥物, 不能保證我們將享受這些指定的好處或獲得孤兒藥物排他性。此外，美國《孤兒藥物法》可能會受到修正案的影響，這些修正案可能會縮短市場獨佔期或改變孤兒藥物指定的資格，這可能會對我們的產品或具有或可能有資格獲得孤兒藥物指定的候選產品產生不利影響。

我們正在進行臨牀試驗，並預計在美國以外的地點對我們的產品和候選產品進行更多的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，或者在這些地點的臨牀試驗活動可能受到政治條件的影響，包括國際衝突。

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我們的多發性硬化症和腫瘤學項目中的許多3期臨牀試驗和註冊指導的臨牀試驗，包括終極I和II以及相關的推廣研究，都利用了國際臨牀研究網站。我們與我們認為聲譽良好的CRO和臨牀研究網站合作，在國際上開展我們的研究。然而，全球臨牀試驗的監測和監督可能面臨更大的挑戰，贊助商面臨欺詐、不當行為、不稱職、意外的患者變異性和其他影響研究可靠性、質量和結果的問題的風險。新冠肺炎大流行的地理變異性也增加了某些國家和地區進行臨牀研究的風險，在這些國家和地區，疫苗接種率和現有的護理標準抗病毒治療差別很大。如果出現這種問題，可能會對試驗結果產生負面影響，並視情況和關切的範圍而定，甚至可能使試驗變得有用或無法獲得監管部門的認可。如果這類事件發生在我們的任何試驗中(特別是關於註冊指導的研究)，它們將對我們的業務產生實質性的負面影響。

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此外，我們在美國以外地區進行的臨牀研究可能會受到國際衝突的不利影響。例如，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動了全面軍事入侵。在一個或兩個國家，以及可能受到這場衝突影響的鄰國(例如波蘭、斯洛伐克、白俄羅斯、格魯吉亞)，我們都有RMS和/或腫瘤學項目的臨牀試驗地點。雖然沒有臨牀試驗在這些地區積極招募患者，但有一些試驗對象正在進行長期治療和隨訪。俄羅斯和烏克蘭的政治和物質條件擾亂了我們向受影響地點供應研究藥物產品的能力；影響了患者參與我們臨牀試驗的能力以及我們收集這些患者數據(包括長期隨訪數據)的能力；並導致受影響地點的臨牀試驗活動暫停。此外，美國及其歐洲盟友對俄羅斯和白俄羅斯實施了重大的新制裁，包括地區禁運、全面封鎖制裁和其他針對俄羅斯主要金融機構的限制。具體地説，此類制裁包括禁止與某些俄羅斯公司、官員和寡頭做生意；某些國家和歐盟承諾將某些俄羅斯銀行從連接全球銀行的環球銀行間金融電信協會(SWIFT)電子銀行網絡中移除；以及為防止俄羅斯中央銀行破壞制裁影響而採取的限制性措施。我們在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭和該地區其他地方進行臨牀試驗的能力也可能受到適用制裁法律的限制。衝突以及政府的迴應, 已經導致全球經濟不穩定，這可能會影響我們的供應鏈和商業化努力。儘管我們認為這場衝突不會對產品開發或我們的整體業務產生實質性影響，但考慮到局勢的迅速變化以及向烏克蘭和俄羅斯以外擴張的可能性，這場衝突的全面影響仍然不確定。

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在美國批准我們的一個候選產品並不能保證該候選產品在其他司法管轄區獲得批准。

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我們打算在美國以外的某些國家尋求產品批准。各國對藥品的批准程序各不相同，在一個司法管轄區獲得批准並不能保證在另一個司法管轄區獲得批准。例如，即使FDA批准了一種候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構可能不會批准同一種候選產品，或者可能需要額外的證據才能批准。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在美國以外的許多國家，該產品在上市前必須獲得報銷批准。然而，總的來説，外國監管審批過程涉及一個漫長而具有挑戰性的過程，其風險與上文討論的FDA批准相關風險相似或相同。因此，我們不能保證我們或未來的合作伙伴將及時獲得我們的產品和候選產品在任何外國司法管轄區的批准(如果有的話)。如果不能在某些外國市場獲得批准，可能會對我們的產品和候選產品的全部市場潛力產生重大影響，並可能對其他國家/地區的監管過程產生負面影響。此外，如果我們在外國司法管轄區獲得產品或候選產品的監管批准，我們將面臨遵守複雜的監管、法律和其他要求的負擔，這些要求可能代價高昂，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性。

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我們的候選產品仍在開發中，並正在與製造合作伙伴進行商業製造活動，因此，在我們的產品和候選產品的生產中實施的臨牀和商業製造場地的增加和工藝改進可能會影響它們的及時交付或質量。

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我們在製造臨牀或商業用途的產品方面經驗有限。我們目前沒有自己的任何製造能力。我們已經與三星生物建立了BRIUMVI商業供應的合同製造關係。與任何供應計劃一樣，獲得足夠質量和數量的材料以滿足BRIUMVI和我們的發展計劃的市場需求無法得到保證，我們也不能確保我們將在這些努力中取得成功。

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在可能和商業上可行的情況下，我們計劃為我們的商業產品制定原材料、製造和測試服務的後備戰略。考慮到建立額外的商業生產基地需要很長的交付期和成本，我們預計我們將依靠單一合同製造商根據現行的良好製造規範(CGMP)多年生產我們的商業產品。我們的商業製造合作伙伴可以生產我們的候選產品的設施數量有限，並且在生產足以商業化的候選產品方面經驗有限。我們的第三方製造商將有其他客户，並可能有其他優先事項，這可能會影響他們令人滿意和/或及時完成工作的能力。這兩種情況都不是我們所能控制的。

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我們預計，我們的開發計劃以及我們未來可能授權或收購的任何產品都將類似地依賴合同製造關係。然而，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件成功地與這些製造商簽訂合同，或者根本不能。

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合同製造商受到FDA、藥品監督管理局(如果適用)以及相應的州機構的持續定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他州和聯邦法規。如果製成品在全球註冊，類似的監管檢查負擔適用於每個銷售地區。如果我們的製造合作伙伴被檢查並被認為不符合cGMP，可能會導致產品召回，庫存可能會被銷燬，生產可能會停止，供應可能會延遲或以其他方式中斷。

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如果我們需要在商業化之前或之後更換製造商，FDA和相應的外國監管機構可能需要提前批准這些新制造商，這將涉及測試、監管提交和額外檢查，以確保符合FDA的法規和標準，並可能需要很長的交貨期和延遲。此外，更換製造商可能很困難，因為潛在製造商的數量有限。我們可能很難或不可能迅速找到替代製造商，或以我們可以接受的條件，或根本不可能。

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我們的一些產品和候選產品目前是以相對較小的批次生產的，用於臨牀前和臨牀研究。到目前為止已經實施的工藝改進已經改變，未來的工藝改進可能會改變產品或候選產品的活動和/或分析概況，這可能影響產品的安全性和有效性。接觸在一種工藝下生產的藥品的患者可能會比在另一種工藝下生產的藥品的患者出現額外的和/或不同的不良事件，或者在接觸在一種工藝下生產的藥品的患者中發生不良事件的頻率、強度和持續時間可能比在另一種工藝下生產的藥品的患者更高。

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 此外，不能保證從ublituximab或我們的任何候選產品的任何未來優化工藝生產的材料的性能將與迄今生產的產品或候選產品相當，這可能會導致與迄今公佈或提供的數據相比意外的安全性或有效性結果。同樣，在對我們的任何候選藥物進行每一輪工藝改進之後，使用新材料進行的未來臨牀試驗結果將受到與所做的那些額外工藝改進的效果(如果有的話)相關的不確定性的影響。

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政府對醫藥行業監管的風險及法律合規問題

我們受制於新的立法、監管建議和第三方付款人倡議，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和某些外國，醫療保健系統已經發生了許多立法和監管方面的變化或擬議中的變化，其中許多集中在處方藥定價和降低整體醫療成本上，這可能會影響我們銷售產品並支持未來創新的能力。我們預計，處方藥定價和其他醫療成本將繼續在全球範圍內受到巨大的政治和社會壓力。

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在美國，總裁、聯邦和州立法機構、醫療機構和第三方付款人繼續專注於控制醫療成本，解決公眾對處方藥可獲得性和可負擔性的擔憂。《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂後，於2010年頒佈，對美國醫療體系進行了重大改革。ACA的變化包括通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險任務來擴大醫療保險覆蓋範圍；改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷；向品牌藥品製造商徵收年費；以及擴大政府執法權力。儘管ACA自通過以來一直受到一些立法和訴訟挑戰，但預計拜登政府將尋求加強和擴大ACA。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

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除了ACA之外，人們對處方藥定價做法的立法、監管和執法興趣也越來越大。可能獲得兩黨立法支持或通過和解成為立法的提案包括：在聯邦醫療保險D部分增加自付支出上限，授權聯邦醫療保險直接與製造商談判聯邦醫療保險D部分和B部分涵蓋的某些藥物，以及對藥品價格上漲施加限制。此外，總裁·拜登可能會採取行政行動，推出新的藥品定價模式等藥品定價舉措。拜登政府還可能提議對美國醫療體系進行實質性改革，包括擴大政府資助的醫療保險選擇。我們不確定潛在的行政命令、規則和政策聲明的廢除或新立法的影響或結果，特別是對醫療監管和政策格局的任何相對影響，或它們可能對我們的業務產生的影響。我們預計藥品定價將繼續是拜登政府的重點。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

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美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險制度下處方藥成本、限制價格上漲、評估定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府醫療保健計劃處方藥報銷方法的立法。例如，2018年兩黨預算法案(BBA)將製造商銷售點折扣從2019年1月1日起從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，增加製造性金融負債，並可能對我們的任何候選產品施加額外的價格下行壓力，如果獲得批准。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

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繼續努力通過增加競爭來降低藥品價格，政策建議尋求便利仿製藥和生物相似藥的批准和上市授權。例如，2018年，FDA宣佈了生物相似行動計劃，並就該機構如何最好地促進更多生物相似產品的可獲得性徵求意見，包括關於批准的生物(例如，新適應症)的更改是否將受到法定12年排他期(通常稱為傘形排他性)剩餘時間的保護的意見。如果修改生物專有期或採取其他步驟促進生物相似或仿製藥的批准，我們可能會遇到任何產品的生物相似/仿製藥競爭，因為我們獲得FDA批准的時間比目前預期的要早。

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最近的一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《法案》)，其中包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。具體地説，該法案授權並指示衞生與公眾服務部(DHHS)為某些高成本的Medicare B部分和D部分合格藥物設定藥品價格上限，初始藥物清單將於2023年9月1日之前選定，最高價格適用性的第一年將於2026年開始。該法案還授權國土安全部懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率的製藥商。最後，該法案對聯邦醫療保險D部分福利的設計進行了重大改變，從2025年開始將D部分受益人的年度自付支出上限定為2,000美元。我們不能確定是否會發布或頒佈額外或相關的立法或規則制定，或者如果有的話，這些變化將對我們的任何候選藥物的盈利能力產生什麼影響，如果批准用於商業用途的話。

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在州一級，各州在其州醫療補助計劃內正經歷着巨大的經濟壓力，並對公眾對醫療保健成本的擔憂做出迴應。加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州和緬因州等州對這些壓力做出了迴應，頒佈了一系列立法和政策建議，旨在控制處方藥價格，例如，允許從美國以外的司法管轄區進口藥品，對州藥品採購實施價格控制，將州藥品採購合併為單一購買者，並圍繞處方藥價格和營銷成本實施透明度措施。這些措施因州而異，如果獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

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此外，還通過了其他可能對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響並可能阻止其商業成功的立法修改。更廣泛地説，修訂後的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括在2030年之前減少向提供者支付的醫療保險(2020年5月1日至2020年12月31日除外)。任何影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或《預算控制法案》的立法替代而徵收的任何重大税收或費用，或其他方面，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

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此外，還提出了擴大審批後要求的立法和監管建議，修改《孤兒藥品法》和相關指南，限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

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在許多國際市場，包括歐盟，政府監管處方藥價格、患者准入和/或報銷水平，以控制其政府資助的醫療體系的生物製藥預算。歐盟和一些國家已經宣佈或實施了措施，並可能在未來實施新的或額外的措施，以降低生物製藥成本，以控制醫療支出的總體水平。這些措施因國家而異，除其他外，可能包括非承保決定、患者准入限制、國際價格參考、強制性折扣或回扣以及處方藥的跨境銷售。這些措施可能會對我們在某些國際市場創造收入或將我們的產品或候選產品商業化的能力產生不利影響。

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全球處方藥價格可能繼續面臨壓力，立法和監管提案，包括美國聯邦和州一級的立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、健康保險公司、管理保健組織和其他保健服務付款人繼續努力控制或降低保健費用，除其他外，可能會產生不利影響：

此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

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我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度和披露法律、醫療信息和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

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隨着FDA於2022年12月批准BRIUMVI，我們將受到額外的廣泛的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的監督。醫療保健提供者和第三方付款人在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中扮演着主要角色。我們過去、現在和將來與這些專業人員和實體以及與患者和患者權益倡導組織的關係、安排和互動將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的候選藥物的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

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隨着BRIUMVI繼續商業化，我們正在採取措施提供患者支持服務，以幫助患者獲得該產品。我們的患者支持計劃將與患者支持計劃供應商和其他第三方一起管理。政府對患者支持計劃的範圍以及藥品製造商及其供應商運營此類計劃的方式進行了更嚴格的審查。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序足以防止我們的員工、業務合作伙伴或供應商的行為違反法律、法規或不斷變化的政府對患者支持計劃的指導。政府的調查，無論結果如何，都可能影響我們的商業行為，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並減少對患者的援助。如果我們或我們的供應商被認為在這些程序的運行中未能遵守相關的法律、法規或政府指導，我們可能會受到損害賠償、罰款、處罰或其他刑事、民事或行政處罰或執法行動。

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。合規和執法情況以及相關風險由政府執法先例和和解歷史、諮詢意見和特殊欺詐警報提供信息。我們的遵從性方法可能會隨着時間的推移而根據這些類型的發展而演變。此外，根據《反回扣法規》提供的潛在安全港可能會通過立法和監管行動發生變化，因此我們可能決定調整我們的業務做法或受到更嚴格的審查。如果我們的運營，包括我們的銷售團隊開展的活動，被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，個人舉報人以政府名義提起的準訴訟，以及我們業務的縮減或重組。

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如果我們違反了適用的數據隱私和安全法律，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。

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在我們運營、獲取或存儲個人信息的各個司法管轄區，我們可能會受到隱私和安全法律的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。

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在美國，各種聯邦和州法律對個人信息的隱私和安全進行監管，因此可能會影響我們的商業運營。例如，在聯邦一級，我們的運營可能會受到HIPAA數據隱私和安全條款的影響，該條款經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂。HIPAA影響醫療保健提供者和我們可能與之互動的其他實體(包括臨牀試驗地點)向我們披露患者健康信息的能力。根據聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5(A)條，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。醫療數據被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。各州也可以施加要求，例如2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)，為覆蓋的公司創造數據隱私義務，併為加州居民提供隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州也頒佈了數據隱私法規，加利福尼亞州和科羅拉多州也在進行規則制定程序，以最終敲定監管制度，以補充各自的隱私法規。

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許多其他司法管轄區對個人可識別數據的隱私和安全進行監管。例如，歐洲經濟區(EEA)個人數據的處理受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR增加了關於在EEA進行的臨牀試驗的義務，例如關於提供公平處理通知、行使數據主體權利和向監管機構和受影響的個人報告某些數據違規行為，以及我們如何記錄我們與代表我們處理GDPR涵蓋的個人數據的第三方的關係。GDPR還加強了對個人數據從歐洲經濟區(包括從歐洲經濟區的臨牀試驗地點)轉移到歐盟委員會認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)的審查。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一，這一決定可能導致對從歐洲經濟區向美國轉移數據的全面加強審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本。

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如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何數據隱私和安全法律、規則或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律、規則或法規而被調查和起訴的風險，但我們不能確定我們的計劃將解決所有可能暴露的領域，而且這一領域的風險無法完全消除，特別是因為該領域的要求和政府對要求的解釋正在不斷髮展。任何針對我們違反這些法律、規則或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的業務或聲譽。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全、欺詐和報告法可能會被證明代價高昂。

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如果我們在拓展新的國際市場時未能充分了解和遵守當地的法律和習俗，這些業務可能會蒙受損失，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們希望通過子公司或通過供應、營銷和分銷商安排，在某些國家和地區經營我們的部分業務。在那些我們在運營子公司和審查股權投資者方面經驗有限的國家，我們將面臨與遵守各種國家和當地法律有關的額外風險，包括對某些中間體、藥品、技術的進出口限制，以及多項可能重疊的税法。此外，在某些國家，我們可能會面臨來自一些公司的競爭，這些公司在這些國家的業務或一般的國際業務方面可能有更多的經驗。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將在不同國家僱用的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們不有效地管理我們在這些子公司的運營並有效審查股權投資，或者如果我們不能管理我們的聯盟，我們可能會在這些國家虧損，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。在與外國監管機構和其他政府機構的所有互動中，我們面臨着《反海外腐敗法》或類似的反賄賂法律規定的責任風險。

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我們獲得上市批准的任何產品，包括BRIUMVI，都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或產品出現意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們為我們的候選藥物獲得的任何監管批准可能會受到該藥物可能上市的指定用途的限制，或者受到可能需要昂貴的上市後臨牀試驗或監測以監控候選藥物的安全性和有效性的批准條件的限制。此外，我們獲得上市批准的任何產品，以及該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和類似監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的現行良好製造規範(CGMP)要求，以及關於與醫療保健專業人員的促進互動的要求。

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不遵守這些法規要求或後來發現產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致採取以下行動：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。此外，FDA的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，或者進一步限制或規範批准後的活動。我們也無法預測美國或國外懸而未決或未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

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如果我們或我們各自的供應商、第三方承包商、臨牀研究人員或合作者緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策，我們、我們的子公司或我們各自的合作者可能會受到上述行動的影響，包括失去對產品的營銷批准，導致里程碑、產品銷售或特許權使用費收入減少。

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如果我們或我們的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。

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我們的第三方製造商、供應商和我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放、處置和暴露危險和受監管的材料時，必須遵守聯邦、州和地方的法律和法規。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。儘管我們相信我們和第三方製造商處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會限制我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染有關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。

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與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來生成臨牀、臨牀前和其他必要的數據，以支持進行臨牀試驗和提交上市批准所需的監管申請。我們依賴第三方來幫助我們進行計劃中的臨牀試驗。如果這些第三方未按要求履行其服務，我們可能無法按預期或根本無法獲得監管部門對我們的產品或候選產品的批准或將其商業化。

為了向FDA提交IND、BLA或NDA並維護這些申請，有必要提交關於候選產品的臨牀、非臨牀、化學、製造、控制和質量方面的所有信息。外國監管機構的臨牀試驗申請和上市授權申請基本上有類似的要求。我們依賴我們的第三方承包商和許可合作伙伴提供這些數據的一部分。如果我們無法獲得這些數據，或者數據不足以滿足監管要求，我們可能會在開發計劃和商業化努力中遇到重大延誤。

此外，我們使用CRO協助進行我們當前的臨牀試驗，並期望在未來的臨牀試驗中使用此類服務，我們依賴醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和適當的法規進行我們的試驗。我們目前和未來的CRO、研究人員和其他第三方在我們試驗的進行以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。不能保證任何CRO、研究人員和其他第三方會為我們的臨牀試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求進行試驗。如果我們依賴任何第三方來管理和進行我們的臨牀試驗，未能在預期的最後期限內完成、未能遵守其臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法將我們的產品或候選產品商業化。除了上述第三方之外，我們還嚴重依賴第三方研究人員為我們的研究登記的患者的行為。我們依靠我們的臨牀試驗地點和研究人員為我們的臨牀試驗適當地識別和篩選合格的候選人，併為他們確保參與者遵守我們的臨牀方案要求。我們的大部分臨牀試驗發生在門診環境中，患者應繼續遵守我們研究方案中規定的要求。我們登記的患者有能力正確地識別、記錄和報告不良事件；在正確的數量、時間和環境下服用協議規定的研究藥物, 如適用，避免服用違禁藥物，以及遵守其他協議規定的程序，如返回試驗地點進行預定的實驗室和疾病評估，完全不受我們的控制。與方案程序的偏差，如之前確定的程序，可能會嚴重影響我們臨牀試驗數據的質量，從而最終影響我們開發候選藥物和將其商業化的能力。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。如果我們的任何臨牀試驗站點因數據管理或患者管理或任何其他問題而被FDA或IRB要求關閉，我們可能會失去臨牀試驗對象。

無論是通過CRO還是通過我們的內部員工進行，我們都有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或其他執法行動的影響，其中可能包括民事處罰或刑事起訴。我們和我們的CRO必須遵守法規，包括進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP指南，以確保數據和結果具有科學可信度和準確性，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何候選藥物執行。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員、CRO、機構審查委員會和非臨牀實驗室來執行GCP法規。如果我們、我們的CRO、我們的研究人員或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們當前或未來的臨牀試驗是否符合GCP。此外, 我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們未能或我們的CRO或CMO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊大多數正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫(例如ClinicalTrials.gov)上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

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CRO在我們的臨牀試驗中發揮着重要作用，特別是在美國以外的地區。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行當前或未來臨牀試驗的依賴也將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響，則與此類CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品或候選產品成功商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們的產品或候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

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我們與第三方簽訂合同，為商業供應制造BRIUMVI，以及我們所有的臨牀產品供應，我們預計將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品或候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有在未來建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來製造、測試、包裝和標記我們商業化的任何產品，以及我們用於臨牀前開發和臨牀測試的候選產品。例如，我們目前依賴三星生物公司提供ublituximab的臨牀和商業供應。我們對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的產品或候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

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合同製造商用來製造、測試、包裝和標記我們的產品和候選產品的設施通常會接受FDA或類似的外國監管機構的定期檢查，以核實是否符合適用的cGMP法規。在我們向FDA或類似的外國監管機構提交營銷申請或獲得營銷批准後，可能會進行額外的檢查。雖然FDA和其他監管機構對我們的合同製造商的選擇、資格、監督和監控提出了要求，並要求我們對我們產品的最終合規性負責，但我們並不直接控制我們的第三方合同製造商的製造過程，並面臨與他們在製造我們的產品和候選產品時遵守cGMP的能力相關的風險。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，並且在審查我們提交的任何營銷申請期間，合規性問題不能得到及時解決、補救或以其他方式滿足FDA或其他人的滿意，這可能會對我們獲得監管部門對我們候選藥物的批准或在預計時間內獲得批准的能力產生負面影響。我們不能保證我們的第三方製造商有能力保持遵守cGMP法規，包括擁有足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷執照。, 產品或候選產品的扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和我們的產品或候選產品的供應造成重大不利影響。

我們對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險，包括：

此外，我們目前的ublituximab長期供應協議在通常所説的“要麼接受要麼支付”的條款中包含了某些最低購買量，未來的供應協議可能會包含這樣的條款。如果我們的需求達不到最低供應量，我們將被迫支付比預期更多的費用。這可能會造成我們的支出超過要求的情況，可能會影響我們正在進行的運營，並需要削減其他重要的研發或商業化努力，所有這些都可能對公司產生實質性的不利影響。在談判ublituximab的供應協議時，不能保證我們預見到了所有的可能性，也不能保證我們的第三方製造商能夠及時或根本不能適應業務方向上的意外變化。我們第三方製造商的生產計劃受合同條款的約束，這些條款要求我們在監管批准之前和初步商業預測的基礎上，在有限保質期的材料庫存上進行投資，如果時間表和供應需求發生變化，可能不會使用此類庫存。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和批准的藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。與我們簽訂合同的任何第三方製造商都將有其他客户，而我們作為客户的相對重要性可能會對合同條款或以令人滿意的方式或及時提供的服務產生不利影響。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能推遲臨牀開發或營銷批准，或中斷商業分銷。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，從而導致額外的成本和在確定和鑑定任何此類替代產品方面的延誤。如果新的合同製造商未能成功複製產品或遇到延遲，或者如果監管機構對來自多個製造來源的產品的可比性提出了不可預見的要求，我們可能會遇到臨牀開發延遲或商業供應中斷的情況。不能保證任何新的製造商將取得成功，或由新的製造商製造的材料的性能將與以前的製造商製造的產品相當，或者相關的監管機構將同意我們對可比性的解釋。商業或臨牀產品供應的任何重大延遲或缺口都可能對我們的臨牀開發計劃、我們及時和有競爭力地將獲得上市批准的任何藥物商業化的能力以及我們未來的利潤率產生不利影響。

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目錄表

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗和BRIUMVI的商業需求儲存和分發藥物供應，並預計將繼續為任何其他潛在的商業產品這樣做。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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我們在候選藥物中使用的原料、中間體、活性藥物成分(API)/藥物物質、藥物產品和其他材料的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，任何這些供應商的損失或中斷都可能嚴重損害我們的業務。

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我們許多候選藥物中使用的起始原料、中間體、原料藥/藥物物質和藥物產品目前都是從單一來源的供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選藥物、為臨牀試驗供應我們的候選藥物並最終供應足夠數量的商業藥物以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些藥物的原料、中間體、原料藥/藥物和藥品產品，併為臨牀測試和商業化提供足夠的數量。預計在可預見的未來，我們的許多製造合作伙伴將成為單一地點的唯一供應商。我們的產品和候選產品所需的各種原材料、組件和測試服務也可能是單一來源的。我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠提供足夠數量的產品或在必要的時間內滿足我們的需求，原因包括：我們與這些供應商簽訂的協議的性質；我們與這些供應商的經驗有限；我們作為客户對這些供應商的相對重要性；可能影響特定地區內的貿易或供應鏈的國際政治衝突；突發公共衞生事件，如新冠肺炎大流行，或可能導致這些供應商停止工作一段時間或導致對選定材料的需求突然增加，從而導致此類材料短期內無法獲得的自然災害。如果我們的任何供應商因任何原因停止運營，或者不能或不願意提供足夠數量的原料、中間體、原料藥/藥物和藥品，或者在滿足我們的需求所需的時間內供應，可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。, 我們候選藥物的供應和我們的財務狀況。此外，如果我們目前或未來供應的任何產品或候選產品在其穩定性計劃期間不符合規格，如果該產品獲得批准，可能會進行自願或強制的產品召回，即使沒有召回，我們的藥物供應也可能嚴重中斷，這將對該產品的臨牀開發和商業化產生不利影響。

新冠肺炎疫情給全球供應鏈帶來了壓力。雖然到目前為止，大流行還沒有對我們的供應鏈產生實質性的不利影響，但不能保證，如果情況持續或惡化，未來不會產生不利影響。除了我們合同製造商的潛在中斷外，我們臨牀和商業生產所需的原材料、中間體或其他材料的可獲得性或成本可能會發生不利變化，這可能會導致成本上升或供應鏈中斷。

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我們不斷評估我們的供應鏈，以確定潛在的風險和需求，為更多的製造商和其他供應商生產我們的產品和候選產品。如果需要，為原料藥/藥品、藥品和某些原材料建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成，或者根本不會完成，並且可能涉及鉅額費用。如果我們能夠找到替代供應商，我們將需要評估和鑑定替代供應商及其滿足質量和合規標準的能力。供應商或製造流程的任何變化都可能需要額外的監管批准，並導致運營延遲。雖然我們尋求保持生產產品和候選產品所需材料的充足庫存，但任何供應中斷或延誤，或我們無法及時以可接受的價格尋找替代來源，都可能阻礙、推遲、限制或阻止我們的商業化和開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

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由於我們的BRIUMVI和我們的候選產品來自第三方，因此與我們的許可方之間的任何糾紛或我們的許可方的不履行將對我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力造成不利影響。

由於我們從第三方獲得BRIUMVI和我們的候選產品的許可，並且我們預計將繼續對其他候選產品進行許可，如果我們與許可方之間在許可協議下的權利方面存在任何爭議，我們開發和商業化適用產品或候選產品的能力可能會受到不利影響。由於各種原因，我們可能會與授權我們的產品和候選產品的第三方發生糾紛，包括：

此外，我們目前授權BRIUMVI和我們的第三方候選產品的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響，或者可能會以這樣一種方式發生衝突，使我們違反一個或多個協議，這將使我們容易與一個或多個許可合作伙伴發生曠日持久且代價高昂的糾紛。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的產品或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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如果我們與我們未來的合作伙伴或戰略夥伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們未來的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。未來的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由合作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對任何未來候選產品的支持。我們目前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，無法及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害未來的任何產品開發努力。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的藥物開發計劃和候選藥物的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選藥物，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選藥物並進行潛在的商業化。

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目錄表

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括我們的臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據我們的合作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款與潛在的合作者簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判更多的合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，也無法將它們推向市場並從銷售中獲得收入。

我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何未來合作協議的終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，或損害我們的商業聲譽。

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與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們獲得和保護我們的知識產權和專有技術的能力。如果我們獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於就我們商業化的任何產品(包括BRIUMVI、我們的候選產品、它們的配方和用途以及我們用來製造它們的方法)在美國和其他國家獲得並保持專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請，以及通過適當的程序維護我們的商業祕密，來保護我們的專有和知識產權地位。因為我們對我們的產品和候選產品進行許可，所以我們也依賴我們的許可方來保護商業化所需的專利和其他知識產權。

我們只能保護我們的技術不被第三方未經授權使用，前提是有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋了正在使用或開發的市場上的技術。我們成功地將我們的產品和候選產品商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利有，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利時，將包括具有足夠範圍保護我們任何產品的權利要求。此外，外國的法律可能不會像美國的專利法那樣保護我們的專利權。

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目錄表

此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，足以阻止其他公司將與我們的產品或候選產品相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。

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目前，我們在美國和歐盟等國家有幾項已授予的專利，以及幾項尚未發佈或已經在某些司法管轄區(但不是所有已提交此類申請的司法管轄區)發佈的待決專利申請。不能保證任何懸而未決的專利申請或未來提交的任何專利申請都會在提交這些申請的任何或所有司法管轄區獲得批准，也不能保證這些專利申請中最初提交審查的所有專利權利要求都將在最終授予的專利中得到允許(如果有的話)。專利訴訟過程受到許多風險和不確定性的影響，無法保證最終被允許的專利權利要求的範圍，也無法保證我們或我們的合作伙伴將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的產品和候選產品。

這些風險和不確定性包括：

如果我們不能獲得保護我們的產品和候選產品的專利，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，就一些涉及我們的候選藥物的未決專利申請而言，起訴尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍可以在發佈時顯著縮小，如果有的話。我們也有可能無法確定我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面，即使我們這樣做了，獲得專利保護的機會可能也已經過去了。考慮到專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時，我們最初在專利申請範圍內涵蓋的產品或方法可能會在整個專利起訴過程中發生變化或修改，從而使我們的產品或方法得不到專利保護。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維持涵蓋從第三方獲得許可的技術的專利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們的許可方或我們未能適當地起訴和維護一個或多個產品或候選產品的專利保護或商業祕密保護，我們開發和商業化此類藥物的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造, 使用和銷售競爭對手的產品。未能妥善保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們進行其他合作，包括對外許可、聯合開發項目或其他合作伙伴關係，我們可能需要就根據此類合作獲得許可或開發的專利的起訴、維護和強制執行與合作者進行協商或將控制權讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行此類專利和專利申請。

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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國的專利法可能不會像美國的法律那樣保護我們的專利權，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性的限制比美國專利法更多。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格的看法越來越模糊，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括它們在生物樣本中的檢測和由它們的檢測得出的診斷結論。長期以來，這類主題一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在幾乎沒有例外，它首先被認為沒有資格受到美國專利法的保護。相應地，, 我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。

此外，美國專利法可能會發生變化，這可能會阻止或限制我們、我們的子公司或我們的許可人提交專利申請或專利主張，以保護產品和/或技術，或限制專利持有人可獲得的專有期，以及影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些措施包括從先發明制度向先申請制度的轉變，以及對已頒發專利的挑戰方式的改變。專利審判和上訴委員會的成立，現在為挑戰已頒發的專利提供了一個更快、成本更低的程序。

我們或我們的許可人或其他合作者擁有或提交的專利或專利申請可能會受到第三方向美國專利商標局提交的先前技術的發行前提交的影響，或受到反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序的影響。這些訴訟的費用可能是巨大的，我們確立發明優先權的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，使其無法強制執行，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果專利和專利申請為我們的候選藥物提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品或候選產品。

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專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和授權的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，並且它們沒有受到挑戰，我們的已發佈的專利和未決的專利申請，如果已經發布，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的藥物，該藥物提供與我們的一個或多個產品或候選產品類似的益處，但其成分不同，不在我們的專利保護範圍內。如果我們就我們的產品或候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的產品或候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利或專利申請的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們已經與我們的許多員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方簽訂了協議，以便將他們的發明類似權利轉讓或授予給我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方執行了此類協議，我們也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們的產品和候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化。

專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，而且這種保護被證明是不充分的風險很大。

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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。

可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持涵蓋我們的藥物或程序的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品或候選產品相同或相似的藥物，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法延長我們的許可專利和我們可能擁有的任何未來專利的期限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

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根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節，我們可能許可或擁有的一項或多項許可的美國專利或未來的美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能超過自FDA批准產品之日起14年後的剩餘期限，並且只能延長一項涵蓋已批准產品的專利。

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延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於我們所要求的。如果我們無法獲得專利期的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

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在世界各地為候選藥物申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們可能獲得或許可專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

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此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國等發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利等知識產權的強制執行。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。

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在外國司法管轄區執行我們未來的專利權(如果有的話)的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的資源和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有意義。此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這通常非常昂貴、耗時，並對我們的日常業務運營造成幹擾。我們對被指控的侵權者提出的任何索賠都可能導致這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們或我們的某些子公司的專利無效，或者我們侵犯了他們的專利；或者促使這些當事人向美國專利商標局申請對所主張的專利進行當事人間審查，這可能導致認定所主張的專利的全部或部分權利無效。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項未決專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

在美國的專利訴訟中，被告反訴對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑是司空見慣的。此外，第三方可以對我們提起法律訴訟，以主張對我們的知識產權提出此類挑戰。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。如果與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，專利可能無法強制執行。有可能存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的先前技術，這可能會使我們的專利無效。此外，也有可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會被確定為使我們的專利無效。

競爭藥物也可能在其他國家銷售，在這些國家，我們的專利覆蓋面可能不存在，或者可能像美國一樣強大。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些結果中的任何一個都會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，美國專利的不利結果可能會影響我們全球投資組合中的相關專利。不利的結果還可能使相關的未決專利申請面臨無法發佈的風險。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

由第三方發起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或未決專利申請、或我們的合作者或許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。這些訴訟的費用可能會很高。因此，我們或我們各自許可人的專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

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我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們或我們的合作伙伴被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而頻繁。我們未來可能會參與或威脅與我們的候選藥物和技術有關的知識產權方面的對抗訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。

我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的藥物受他們的專利保護。鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。在我們正在開發產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與我們的知識產權主題重疊的權利要求。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致我們的產品或候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能存在與我們的產品或候選產品相關的已頒發專利，但我們並不知道。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次申請後18個月才發表，有時根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，還是我們或我們的許可人第一個為此類發明申請專利保護的人。

我們意識到某些專利可能會給我們的產品和候選產品的商業化帶來問題。如果我們決定在未來發起訴訟挑戰這些專利的有效性，我們可能不會成功，因為美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服每一項美國專利都附帶的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。如果我們無法做到這一點，我們可能會被迫推遲推出我們的候選產品，或者冒着專利侵權訴訟的風險推出產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們或我們的任何合作者侵犯了他們的知識產權，我們可能不得不為訴訟或行政訴訟辯護，這些訴訟或行政訴訟無論勝負都可能代價高昂，並可能導致我們的財務和管理資源大量分流。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選藥物和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。如果沒有這樣的許可證，我們可能會被迫停止開發和商業化侵權技術或候選藥物，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利權，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

不能保證向第三方頒發的專利不存在、尚未提交或無法提交或發佈，這些專利包含對其產品、技術或方法的索賠，這些產品、技術或方法可能涵蓋我們的全部或部分產品和方法。鑑於在我們的技術領域或領域頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們認為存在第三方可能聲稱他們擁有包含我們的產品或方法的專利權的風險。

我們可能授權或收購的其他產品或候選產品可能面臨類似的風險和不確定因素。

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目錄表

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發和商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可，他們可能有興趣授予此類許可，也可能沒有興趣授予許可，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。例如，我們與包括學術機構在內的第三方廣泛接觸，對我們的產品和候選產品進行非臨牀和臨牀研究。雖然我們力求確保管理這項研究的所有材料轉讓和服務協議為我們提供涵蓋新產生的知識產權的有利條款，但與學術機構進行的大部分研究所依據的一般原則提供了新產生的知識產權的第三方所有權，我們有權獲得此類知識產權的許可證。通過進行這項研究，有可能由第三方開發有價值的知識產權，然後我們將需要獲得許可，以便更好地開發我們的產品或將其商業化。不能保證我們能夠以商業上合理的條款成功地談判這樣的許可證，或者根本不能保證。此外，如果我們未能成功談判此類知識產權的許可，大多數機構就可以自由地將此類知識產權許可給任何其他第三方，包括我們潛在的直接競爭對手。如果我們不能充分獲得任何新產生的知識產權的許可，我們成功開發或商業化我們產品的能力可能會受到阻礙，可能是實質性的。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。關於我們專有化合物文庫的建設，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們的主要知識產權。我們尋求通過與我們的合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議，來保護我們的專有技術和工藝。然而，儘管存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事方的任何合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。就像專利訴訟一樣，強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。

否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。競爭對手可能會購買我們的候選藥物，並試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的藥物的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響，我們的業務也可能受到影響。

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目錄表

如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露了競爭對手的所謂商業祕密，或違反了與競爭對手的競業禁止或競業禁止協議，我們可能會受到損害賠償。

我們未來可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們未來可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合這些技術或功能將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們可能會因此類索賠而失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。失去關鍵人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將候選藥物商業化的能力，這將對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。

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與我們的業務組織和治理、戰略、員工和增長管理相關的風險

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如果我們不能吸引和留住關鍵的管理、商業和臨牀開發人員，我們可能無法成功地開發或商業化我們的產品和候選產品。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及管理層其他主要成員的研發、商業化、製造、質量、財務和法律方面的專業知識。雖然我們已經與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並與我們的高級管理人員簽訂了聘書，但我們的每一位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供關鍵人物保險。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

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招聘和留住合格的科學、臨牀、製造和醫療事務以及商業人員，特別是MS方面的人員，將是我們成功的關鍵。失去首席執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。2022年1月和4月，在撤回U2的BLA和sNDA以及UKONIQ退出銷售後，我們在整個公司範圍內進行了精簡努力，減少了員工人數和外部費用，主要與我們的腫瘤學商業化和研發職能有關。這些精簡工作已經並可能繼續使留住關鍵人員變得更加困難。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們實現開發和商業化目標，阻礙我們籌集額外資本的能力，以及我們實施業務戰略的能力。

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目錄表

我們將需要發展和擴大我們的業務，我們在管理這種發展和擴張方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

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我們可能試圖通過收購更多的業務或藥品、結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業來擴大我們的業務。我們在開發、製造和營銷由任何此類安排或交易產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些安排或交易可能會推遲或阻止我們實現預期的好處。如果我們不能成功地將這些被收購的業務與我們現有的運營和公司文化整合在一起，我們可能永遠不會意識到這種收購或戰略聯盟的好處。我們不能向您保證，在任何此類交易之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

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截至2023年2月16日，我們有226名全職員工。我們現有的管理以及醫療、商業和科學人員、系統和設施主要是為支持腫瘤學的研發和商業化而設計的，但可能不足以支持我們預期的未來增長，特別是在MS方面。為了管理我們預期的未來增長和神經學和免疫學的重點，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張和轉移，也無法招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作上的錯誤，失去商業機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。如果我們的管理層不能有效地管理我們向主要專注於神經學和免疫學的戰略的過渡，我們的費用可能會比預期的增加更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選藥物商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來業務發展和變化的能力。

此外，為了幫助管理不斷變化的需求，我們可能會利用外部供應商或顧問的服務來執行包括臨牀試驗管理、統計和分析、法規事務、配方開發、化學、製造、控制和其他藥物開發功能在內的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以執行這些任務。由於我們依賴於大量的顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們將需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務並滿足預期的最後期限。然而，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。如果我們不能通過僱傭新員工並在需要時擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行必要的任務，以實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的管理文件和特拉華州法律中的某些反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程中的某些條款可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方試圖收購或控制我們，並可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們在未經股東批准的情況下發行優先股，發行優先股可能會減少可供分配給普通股股東的收益和資產數量，或影響普通股股東的權利和權力，包括投票權。在某些情況下，這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們重述的章程取消了股東召開股東特別會議的權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定中的任何一項都可能具有推遲或防止控制權變更的效果。

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2014年7月18日，董事會宣佈為每股已發行普通股分配一項權利。這些權利可能會產生一定的反收購效果。這些權利將對試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或集團造成重大稀釋，除非要約的條件是獲得大量權利。然而，這些權利不應幹擾董事會批准的任何合併、法定換股或其他業務合併，因為我們可以在董事會決議後終止這些權利。因此，這些權利旨在鼓勵可能尋求獲得公司控制權的人通過與董事會談判發起此類收購。然而，這些權利的效果可能是阻止第三方提出部分要約收購或以其他方式試圖獲得本公司股權證券的大量股權頭寸，或尋求獲得對該公司的控制權。如果任何潛在的收購者因這些權利而卻步，這些權利可能會產生讓現任管理層留任的效果。

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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

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根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司經歷所有權變更(一般定義為在三年期間其股權所有權(按價值)變化超過50%)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。截至2022年12月31日，我們有大約14億美元的聯邦淨營業虧損結轉，而我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述所有權變更的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，根據税法，我們不得在任何年度使用淨營業虧損結轉將我們的應納税所得額減少超過80%，並且我們不得將任何淨營業虧損結轉到前幾年。2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。CARE法案的某些條款改變了2018年、2019年和2020年發生的此類虧損的淨營業虧損規則。這樣的損失可能會追溯到五年內。然而，我們不能向您保證，我們有能力在適用的時間段內利用這些優惠的抵銷規則。無論發生所有權變更，這些規則都適用。

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我們的某些高管、董事、主要股東及其關聯公司有能力對我們的公司和提交給股東批准的所有事項施加重大影響。

我們的某些高管、董事和股東擁有超過5%的已發行普通股，並與他們的關聯公司和相關人士一起實益擁有我們相當大比例的股本。如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

我們的內部信息技術系統，或我們的第三方CRO、CMO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們的候選藥物開發計劃受到實質性破壞，並導致我們獲得監管批准的任何產品的商業化。

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儘管實施了安全措施，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他承包商和顧問的系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。儘管我們一直是網絡攻擊和網絡入侵的目標，但對我們的運營和財務狀況的影響並不是很大。我們預計，這種網絡安全威脅將繼續存在，並變得更加複雜，由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，情況更是如此。嚴重的網絡攻擊或網絡入侵可能會導致我們的系統出現故障、機密信息泄露或業務中斷，這可能會導致我們的運營受到實質性破壞、財務損失或聲譽損害。例如，我們候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們已經投資於保護和監測我們的數據和信息技術系統，以減少這些風險，並預計隨着我們的信息技術系統的規模和複雜性的增加，我們將繼續這樣做。然而，不能保證我們的努力和投資將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括美國在內的主要國家經濟不時受到經濟下滑或衰退、供應鏈限制、通脹上升、信貸受限、流動資金不足、企業盈利能力下降、債務、股票和外匯市場波動、破產、利率上升以及經濟總體不確定性的影響。美國為應對通脹壓力和市場波動而提高利率，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，利率上升或普遍的經濟衰退或衰退可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。經濟疲軟或下滑、供應中斷或國際貿易爭端也可能給我們的第三方供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。

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此外，新冠肺炎疫情已導致資本和信貸市場極度波動和混亂。同樣，資本和信貸市場可能會受到最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性以及作為迴應而實施的全球制裁的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選藥物的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們營銷的產品和服務。我們無法預見上述情況以及當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

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我們的員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們面臨員工、首席調查員、CRO、CMO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的道德準則，並實施了合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，無論結果如何, 我們的聲譽和業務可能會受到影響。如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務減少，任何這些都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們未來可能會收購企業或藥品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們可能會收購更多的業務或藥品，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的。

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目錄表

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的股東或我們產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或在什麼日期頒佈、頒佈或決定，這可能會增加我們或我們的股東的納税義務，或者要求我們改變經營方式，以將我們納税義務的增加降至最低。

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 2017年12月22日，俗稱税法的立法簽署成為法律，一般於2017年12月31日後生效。《税法》對美國聯邦所得税關於個人和商業實體徵税的規則進行了重大修改。適用於個人的大部分變化是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。對於企業，税法將企業所得税的最高税率降至21%，廢除了企業替代最低税率，限制了淨利息支出的扣除，限制了淨運營虧損的扣除，取消了淨運營虧損結轉，修改或廢除了許多企業扣減和抵免，將美國轉向更具地域性的税制，並徵收新税以防止美國聯邦所得税基礎的侵蝕。税法對聯邦所得税規則進行了許多其他大大小小的改變，這些改變可能會影響潛在的投資者，也可能直接或間接地影響我們。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。然而，税法對我們的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。本文件沒有討論這種立法或它可能影響我們或我們普通股購買者的方式。敦促潛在投資者就税法和任何其他監管或行政發展和建議及其對他們的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問，這取決於他們的獨特情況。

與新冠肺炎疫情相關的風險

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如果新的變種繼續傳播，政府恢復控制措施，新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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新冠肺炎大流行帶來了巨大的公共衞生挑戰，並對全球經濟、全球供應鏈和全球醫療體系產生了負面影響，包括在美國和世界其他地區進行臨牀試驗。新的變種繼續傳播，仍然不確定是否會恢復已經取消的限制，或者是否會實施新的措施來應對新變種的傳播。新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的持續影響程度將取決於無法準確預測的未來事態發展。如果新冠肺炎疫情惡化，政府恢復限制，我們的業務運營可能會被實質性推遲或中斷。例如，我們的供應鏈可能會中斷；衞生當局可能會推遲對臨牀站點、營銷應用贊助商、CRO或製造設施的檢查或對我們提交的監管文件的審查；我們的商業化努力可能會受到影響。

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此外，我們的臨牀開發計劃可能會遇到延誤。我們的大多數臨牀試驗涉及患有多發性硬化症他們可能有更高的感染風險。因此，這些患者更有可能受到旅行限制和自我隔離，也更有可能退出我們的臨牀試驗或無法完成研究評估，這可能會影響我們滿足計劃時間表的能力。此外，患者和醫療保健提供者擔心B細胞靶向製劑，如抗CD20抗體，可能會增加感染新冠肺炎的風險，或導致更嚴重的併發症或感染後的結果，包括死亡，這可能會通過負面影響對我們的產品和候選產品產生實質性的不利影響：

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大流行還可能對我們完成正在進行的臨牀試驗或進行新試驗的能力產生不利影響。新冠肺炎爆發可能會推遲我們的臨牀試驗計劃或以其他方式對我們的臨牀試驗計劃產生不利影響，並對我們的業務產生總體不利影響，其中包括：

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上文討論的潛在中斷和其他影響以及新冠肺炎大流行的其他後果可能會導致我們臨牀試驗中錯過預期的研究訪問或研究程序，這可能會導致大量影響試驗結果可解釋性的方案偏差。大量的偏差可能會讓人質疑臨牀試驗的執行是否與方案一致，這在作為SPA一部分的研究設計被同意的情況下尤其重要，就像我們在RMS中進行的ublituximab的3期臨牀試驗的情況一樣。在極端情況下，嚴重偏離議定書可被視為違反《行動綱領》。在美國以外的地區，新冠肺炎對上述臨牀研究的影響可能會更大，包括在東歐國家，我們在那裏有許多終極I和II的研究地點。

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如果政府取消的與新冠肺炎相關的限制得到恢復，或者實施了新的措施來應對新變體的傳播，我們的能力如果我們的產品或我們未來獲得監管部門批准的任何候選產品成功商業化，也可能會受到不利影響。為了應對新冠肺炎疫情，作為安全措施的一部分，許多醫療機構減少了製藥和生物技術公司與醫療保健提供者的接觸。如果訪問限制繼續下去，我們的商業化活動，包括我們的現場團隊與醫療保健提供者和設施接觸的方式，可能會限制我們提供產品教育和信息的能力，這可能會減緩採用並影響銷售。

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我們將繼續監測新冠肺炎對我們業務的潛在影響；然而，新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們目前和計劃中的試驗進展的全面程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法準確預測。

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目錄表

一般風險

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與我們的普通股和上市公司相關的風險

我們的股價目前不穩定，我們預計它將繼續波動，這可能會限制投資者出售股票獲利的能力。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的。這些因素包括：

我們將無法控制其中的許多因素，我們相信，對我們財務業績的期間比較不一定能表明我們未來的表現。

此外，股票市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。

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由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，根據與Hercules的修訂貸款協議，我們目前受到支付現金股息的限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。此外，未來任何債務協議的條款可能會繼續阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的股票。

雖然我們的普通股已經在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以他們獲得股票的價格或在他們想要出售的時間出售他們的普通股。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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目錄表

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評估或下調評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果追蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

​

作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。

作為一家上市公司，我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則以及我們上市的任何證券交易所的規則，產生了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

​

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須定期對財務報告的內部控制進行評估，以使管理層能夠報告這些控制的有效性。此外，我們的獨立審計師還必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行類似的評估和報告。這些遵守第404條的努力將需要投入大量的財政和管理資源。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404條其他所有方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，代價高昂的訴訟，或者公眾對我們對財務報告的內部控制失去信心，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

​

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券和股東衍生品訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力、財務資源和其他公司資產。

在過去，證券集體訴訟和股東派生訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。過去的訴訟和我們可能加入的任何未來訴訟都受到內在不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會花費昂貴和時間，並將分散我們管理層的注意力以及財政和其他資源。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為這些和其他我們可能不會勝訴的訴訟辯護。我們作為一方參與的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決，上訴或支付鉅額金錢損害賠償或罰款後可能無法逆轉，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決這一或其他訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生不利影響。

未來出售我們的普通股，包括我們或我們的董事和高管或行使當前未償還期權時發行的股票，可能會導致我們的股價下跌。

我們已發行普通股的很大一部分可以在任何時候不受限制地進行交易。此外，由於聯邦證券法的規定，我們已發行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何時間根據適用的數量限制出售。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票的持有者打算出售我們或其他人的股票，可能會降低我們普通股的市場價格，或削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。此外，我們有相當數量的股票受到流通股期權的約束。這些期權的行使和隨後標的普通股的出售可能會導致我們的股價進一步下跌。這些出售也可能使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。我們無法預測未來發行的數量、時間或規模，也無法預測任何未來發行可能對我們普通股的市場價格產生的影響。

65

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

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沒有。

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項目2.財產

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我們在紐約、紐約、愛迪生、新澤西州和北卡羅來納州的莫里斯維爾設有公司和行政辦公室。我們目前還在佛羅裏達州博卡拉頓租賃小型辦公空間。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們沒有任何不動產。

第3項.法律程序

2022年7月，美國紐約南區地區法院對本公司及其兩名高管提起了可能的證券集體訴訟(集體訴訟)，據稱是代表在2020年1月15日至2022年5月31日(集體期間)期間購買或以其他方式收購TG Treeutics普通股的所有股東。這個案件的標題是夏皮羅訴TG治療公司等人，案件編號1：22-cv-06106。起訴書聲稱，該公司和被點名的高級職員違反了聯邦證券法，據稱在整個班期內就公司與ublituximab和umbralisib有關的業務和運營做出了重大虛假和誤導性陳述，並要求金錢賠償。2023年1月，法院完全駁回了這起訴訟，並帶有偏見。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“TGTX”。

持有者

截至2023年2月17日，我們普通股的紀錄持有者人數為218人。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日，根據我們的股權補償計劃、TG治療公司修訂和重新修訂的2012年激勵計劃(2012激勵計劃)和TG治療公司2022年激勵計劃(2022激勵計劃)授權發行的證券的信息。根據二零一二年獎勵計劃，並無額外股份可供發行。

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目錄表

股權薪酬計劃信息

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有關我們所有股權薪酬計劃的信息，請參閲本報告中包括的我們的合併財務報表附註5。

普通股業績圖表

下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報與(I)美國納斯達克股票市場指數和(Ii)納斯達克股票市場生物技術指數的累計總回報。該圖表假設在2017年12月31日對我們的普通股(按調整後的收盤價)和上述每個指數的投資為100美元，並假設所有股息的再投資。測量點為每年的12月31日。

*2017年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。截至12月31日的財政年度。

項目6.刪除和保留

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67

目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析包含關於我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大風險和不確定因素的影響，由於許多已知或未知因素，包括但不限於“風險因素”中討論的那些因素，我們的結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另見本報告開頭提出的“關於前瞻性陳述的特別告誡通知”。

你應該閲讀以下討論和分析，同時閲讀“項目8.財務報表和補充數據”，以及我們從本報告F-1頁開始的合併財務報表。

概述

TG Treateutics 是一家完全整合的商業階段生物製藥公司，專注於B細胞疾病新療法的收購、開發和商業化。除了包括幾種研究藥物的研究流水線外，TG還獲得了FDA對BRIUMVI(ublituximab-xiy)的批准，用於治療成人RMS患者，包括臨牀孤立綜合徵、復發緩解疾病和成人活動性繼發性進展性疾病。我們還積極評估互補產品、技術和公司的內部許可、合作、收購和/或投資機會。

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2021年2月5日，我們宣佈FDA加速批准umbralisib，該公司的PI3K Delta抑制劑，當時的商業名稱為UKONIQ，用於治療至少接受過一種基於CD20的抗CD20方案的復發或難治性MZL的成人患者，以及接受過至少三種先前系統治療的復發或難治性FL的成人患者。2022年4月15日，我們宣佈UKONIQ自願退出銷售，以獲得批准的適應症。在截至2022年12月31日的年度內，我們唯一的產品收入來源是銷售UKONIQ。產品收入記錄為扣除可變對價估計後的淨額。有關我們的收入確認政策的進一步討論，請參閲下面的“關鍵會計政策和重大判斷和估計”。

產品收入成本主要包括材料和第三方製造成本，以及因UKONIQ銷售而欠我們的許可合作伙伴的運費和版税。根據我們在監管機構批准之前對與產品製造相關的成本進行支出的政策，在截至2022年12月31日的年度內確認為收入的UKONIQ單位的製造成本在2021年2月5日收到FDA批准之前支出，因此不包括在本期間的產品收入成本中。

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我們的其他研發費用主要包括與我們的候選藥物和技術的設計、開發、製造、測試和改進相關的費用，與新產品候選產品內部許可相關的里程碑費用，支付給顧問和外部服務提供商的臨牀和實驗室開發費用，人員費用和其他與設施相關的費用。我們的研究和開發費用是按實際發生的費用計算的。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的研發支出分別約為1.121億美元、1.985億美元和1.519億美元，其中不包括與研發相關的非現金薪酬支出。

下表列出了所列期間每個項目的研究和開發費用，不包括非現金補償費用。

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目錄表

我們的銷售、一般和管理費用主要包括與我們產品的商業推出有關的費用，包括我們商業化團隊和商業開發活動的工資和相關費用。其他銷售、一般和行政費用包括行政、財務和其他行政人員、招聘費用、專業費用和其他公司費用，包括投資者關係、法律活動和設施相關費用。

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我們的經營結果包括由於授予限制性股票和股票期權而產生的非現金補償費用。授予僱員和董事的限制性股票和股票期權獎勵的補償支出是指在各個獎勵的歸屬期間記錄的獎勵的公允價值。這筆費用列在合併業務報表的各個費用類別中。我們預計將繼續產生可觀的非現金薪酬支出。

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我們確認所有以股份為基礎的對僱員和非僱員董事的支付(作為服務補償)在基於該等支付的公允價值的綜合財務報表中確認為非現金補償支出。每期確認的以股票為基礎的薪酬支出是基於以股票為基礎的支付獎勵部分的價值，該部分最終預計將在該期間歸屬。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

行動的結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的業務成果：

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目錄表

收入. 與截至2021年12月31日的同期相比，截至2022年12月31日的年度總收入有所下降，原因是我們唯一的商業產品UKONIQ自願退出美國市場導致淨產品收入下降。

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產品收入成本。與截至2021年12月31日的可比期間相比，截至2022年12月31日的年度的產品收入成本下降，原因是我們唯一的商業產品UKONIQ退出美國市場導致產品銷售停止。在截至2022年12月31日的年度內，產品收入成本主要包括UKONIQ欠我們許可合作伙伴的淨銷售額的運費和特許權使用費。根據我們在監管部門批准之前對與產品製造相關的成本進行支出的政策，在截至2022年12月31日的年度內，確認為收入的UKONIQ單位的製造成本在2021年2月5日收到FDA批准之前，作為研發費用支出，因此不包括在本期間的產品收入成本中。

非現金補償費用(研究和開發)。 在截至2022年12月31日的一年中，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(研發)總計1320萬美元，而2021年同期為2400萬美元。非現金薪酬支出的減少主要是由於在截至2022年12月31日的一年中沒收了限制性股票，以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比員工總數減少。

其他研究和開發費用. 與截至2021年12月31日的前一年相比，截至2022年12月31日的一年的其他研究和開發費用減少了約8640萬美元，降至1.121億美元。研發費用減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內，與臨牀試驗相關的費用、員工人數、支付給顧問和外部服務提供商的費用減少、許可里程碑以及製造費用減少。

非現金薪酬支出(銷售、一般和管理)。在截至2022年12月31日的一年中，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(銷售、一般和行政)總計600萬美元，而2021年同期為3720萬美元。非現金薪酬支出的減少主要是由於在截至2022年12月31日的一年中沒收了限制性股票，以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比員工總數減少。

其他銷售，一般和行政。與截至2021年12月31日的前一年相比，截至2022年12月31日的一年的其他銷售、一般和行政費用減少了約2680萬美元，降至6400萬美元。減少的主要原因是在截至2022年12月31日的期間，由於我們撤回了UKONIQ並減少了員工人數，導致其他銷售、一般和行政成本降低。

利息支出。截至2022年12月31日的一年的利息支出為1020萬美元，而截至2021年12月31日的同期為560萬美元。460萬美元的增長主要是由於更大的利息支出與2021年12月簽訂的經修訂貸款協議有關。

其他收入。截至2022年12月31日的一年，其他收入增加了240萬美元，達到470萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入為230萬美元。增加的主要原因是利息收入增加，以及我們的澳大利亞子公司在截至2022年12月31日的年度內收到了研發税收抵免退款。

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目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的業務成果：

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收入. 截至2021年12月31日的年度總收入比截至2020年12月31日的可比時期有所增長，這是由於我們唯一的商業產品UKONIQ在美國銷售的淨產品收入，該產品於2021年2月5日獲得FDA批准。

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產品收入成本。產品收入成本主要包括UKONIQ欠我們許可合作伙伴的淨銷售額的運費和特許權使用費。在截至2021年12月31日的一年中，產品收入成本為80萬美元。根據我們在監管部門批准之前支出與我們產品製造相關的成本的政策，UKONIQ單位的製造成本在截至D年度確認為收入2021年2月31日在FDA批准之前作為研發費用支出，因此不包括在本期間的產品收入成本中。

非現金補償費用(研究和開發)。 截至2021年12月31日的一年中，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(研發)總計2,400萬美元，而2020年同期為1,400萬美元。非現金薪酬支出的增加主要是由於在截至2021年12月31日的一年中授予了基於里程碑的贈款、研究和開發人員的增加以及以更高的股價授予了贈款。

其他研究和開發費用. 與截至2020年12月31日的可比年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他研究和開發支出增加了約4660萬美元，達到1.985億美元。研究和開發費用的增加主要是由於為商業化和我們的第三階段臨牀試驗做準備的製造費用增加了約3440萬美元。此外，與我們的監管和後期開發團隊的建設相關的人員支出增加了950萬美元。

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目錄表

非現金薪酬支出(銷售、一般和管理)。在截至2021年12月31日的一年中，與股權激勵贈款相關的非現金薪酬支出(銷售、一般和行政)總計3720萬美元，而2020年同期為6630萬美元。非現金薪酬支出的減少主要是因為在截至2020年12月31日的一年中，授予高管人員的限制性股票的授予更具里程碑意義。

其他銷售，一般和行政。與截至2020年12月31日的可比年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他銷售、一般和行政費用增加了約4930萬美元，達到9090萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是與執行UKONIQ的啟動以及計劃在CLL和BRIUMVI的RMS可能推出U2相關的人員和其他銷售、一般和行政成本增加。

利息支出。截至2021年12月31日的一年的利息支出為560萬美元，而截至2020年12月31日的同期為630萬美元。70萬美元的減少主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，與合同製造成本相關的行政費用相關的利息支出增加。

其他收入。 截至2021年12月31日的一年，其他收入增加了190萬美元，達到230萬美元，而截至2020年12月31日的一年，其他收入為50萬美元。這主要是由於利息收入增加以及截至2021年12月31日止年度應付票據的公允價值變動增加所致。

流動資金和資本資源

我們的主要現金來源是私募和公開發行股票證券的收益，以及我們與Hercules Capital，Inc.(Hercules)簽署的貸款和擔保協議(更多信息請參見附註6)。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，包括我們的商業化活動。截至2022年12月31日，我們尚未從BRIUMVI的藥品銷售中獲得收入。BRIUMVI於2023年1月首次在美國上市。即使BRIUMVI的商業化和我們其他候選藥物的未來商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於我們的創收能力和許多其他因素，包括我們為我們的候選藥物獲得監管批准的能力；成功完成任何批准後監管義務的能力；以及成功地將我們的候選藥物單獨或合作商業化的能力。即使我們開始從我們的候選藥物中獲得收入，我們也可能繼續招致巨大的運營虧損。

截至2022年12月31日，我們擁有1.741億美元的現金和現金等價物，以及投資證券。我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資證券、根據我們現有的修訂貸款協議可合同獲得的資本，以及預測收入，將為自本年度報告提交Form 10-K之日起12個月以上的時間提供足夠的流動性。我們需要運營的實際現金金額取決於許多因素，包括但不限於我們的BRIUMVI商業化努力、為我們其他候選藥物的潛在商業化做準備，以及我們候選藥物的臨牀試驗的時間、設計和進行。我們依賴於未來的大量資金來提供執行我們正在進行的和未來的業務所需的現金，包括我們的任何候選藥物的商業化。

關於現金流的探討

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

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在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1.762億美元，而截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為2.956億美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，與我們的許可證里程碑付款和臨牀試驗費用相關的支出增加。

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目錄表

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為2000萬美元，而截至2021年12月31日的一年為30萬美元。用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，對短期證券的投資增加。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為40萬美元，而截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4140萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內進行的債務融資的收益。

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自動櫃員機計劃

2019年9月5日，我們在S-3表格(2019年WKSI擱板)上自動提交了一份“擱置登記”聲明，根據證券法第405條的定義，我們是一個“知名的經驗豐富的發行人”，登記了無限量和不確定的債務或股權證券，用於未來的發行和銷售。2019年9月，西九龍填海區貨架正式生效。關於2019年WKSI貨架，我們與Jefferies LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(各自為2020代理商，統稱為2020代理商)簽訂了關於出售我們普通股股份的市場發行銷售協議(2020 ATM)。根據2020年自動取款機，我們向2020年代理商支付的佣金率最高為出售任何普通股所得毛收入的3.0%。2020年11月，我們簽訂了一項市場發行銷售協議(2021年自動取款機)，其條款和代理(每個2021年代理和集體2021年代理)與2020年自動取款機相同。

在截至2020年12月31日的年度內，我們根據2020年自動櫃員機出售了總計8,528,286股普通股，總收益總額約為1.875億美元，平均售價為每股21.99美元，扣除佣金和其他交易成本後的淨收益約為1.842億美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們根據2021年自動取款機出售了總計804,100股普通股，總收益總額約為3390萬美元，平均售價為每股42.18美元，扣除佣金和其他交易成本後的淨收益約為3330萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們根據2021年自動取款機出售了總計72,000股普通股，總收益總額約為250萬美元，平均售價為每股34.25美元，扣除佣金和其他交易成本後，淨收益約為240萬美元。

2022年9月2日，我們在表格S-3(2022年WKSI貨架)上自動提交了一份“貨架登記”聲明，根據證券法第405條的定義，我們是一個“知名的經驗豐富的發行者”，它登記了無限和不確定的債務或股權證券，用於未來的發行和銷售。2022年的西九龍工業貨架已於2022年9月宣佈生效。關於2022年WKSI貨架，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley Securities，Inc.(各自為2022年代理商，統稱為2022年代理商)簽訂了關於出售我們普通股股份的市場發行銷售協議(2022年自動取款機)。根據2022年自動取款機，我們將向2022年經紀人支付出售任何普通股所得毛收入的最高3.0%的佣金。2022年自動取款機已取代2021年自動取款機，成為唯一活躍的自動取款機計劃。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在2021年ATM或2022年ATM上沒有任何活動。

2022年WKSI貨架是我們目前唯一有效的貨架登記聲明。如果我們相信這樣的融資計劃符合我們股東的最佳利益，我們可能會根據市場狀況或其他情況不時提供根據2022年西九龍投資公司貨架登記的證券的任何組合。我們未來可能需要提交更多的貨架登記聲明，以便我們能夠靈活地籌集更多資金，以便在需要時為我們的運營提供資金。

股權融資

2020年5月，我們完成了8,500,000股普通股的承銷公開發行(加上已行使的承銷商最多購買1,275,000股普通股的選擇權)，價格為每股18美元。包括超額配售在內，此次發行的淨收益約為1.651億美元，扣除承銷折扣和發行費用約為1080萬美元。

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目錄表

2020年12月17日，我們完成了632萬股普通股的公開發行(外加30天的承銷商超額配售選擇權，行使了這一選擇權，可以額外購買94.8萬股普通股)，價格為每股43.50美元。包括超額配售在內，此次發售的淨收益在扣除承銷折扣和發售費用約1,900萬美元后約為2.972億美元。

債務融資

2019年2月28日(截止日期)，我們與Hercules Capital，Inc.(Hercules)簽訂了一項高達6000萬美元的定期貸款安排，所得資金用於研發項目和一般企業用途。定期貸款受日期為2019年2月28日的貸款和擔保協議(貸款協議)管轄，該協議規定最多四筆單獨的預付款。第一筆預付款3000萬美元是在成交日期提取的。另外還有3000萬美元可用，具有不同的里程碑和經過的時間點。

於2021年12月30日(第一修訂成交日期)，本公司與Hercules Capital，Inc.訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(經修訂貸款協議)。經修訂貸款協議修訂貸款協議的條款，其中包括(I)將貸款本金總額(可由本公司選擇)由6,000萬美元增加至2億美元(經修訂定期貸款)，(Ii)發行於第一修訂成交日期提取的首筆7,000萬美元預付款，其中一部分用於對目前約780萬美元的未償還貸款餘額進行再融資，並支付貸款人在執行協議時發生的費用，(3)改變第2批通過第4批提供的提取金額和日期，包括將第2批可用金額從1,000萬美元增加到2,000萬美元，將第3批可用金額從1,000萬美元增加到4,500萬美元，以及將第4批可用金額從1,000萬美元增加到6,500萬美元，但須經Hercules投資委員會批准。(Iv)將貸款的到期日由原來的2022年3月1日延長至2026年1月1日，(V)重置及延長僅限利息期限由2021年4月1日至2025年2月1日，並在達到若干業績里程碑後可延展至2025年8月1日，及(Vi)將現金利率修訂為(A)華爾街日報所報道的“最優惠利率”加2.15%，及(B)5.40%中較大者。業績里程碑基於美國食品和藥物管理局(FDA)某些批准的實現，並影響僅限利息期的潛在延長, 獲得貸款協議下的未來墊款以及經修訂貸款協議所要求的最低現金水平。

修訂後的貸款協議包含從2022年10月15日起及之後的財務契約，要求公司在根據修訂貸款協議支付的修訂定期貸款預付款超過7000萬美元的任何時候，維持一定水平的無限制現金，以及自2023年7月1日起與市值和無限制現金相關的額外財務契約。

修訂後的貸款協議還包含佔融資總額2.95%的權證覆蓋範圍。本公司已向Hercules發行認股權證(認股權證)，以購買115,042股普通股，行使價為17.95美元，作為成交時的初始資金。認股權證自發行之日起七年內可行使。Hercules可以通過(A)現金或支票或(B)通過淨髮行轉換來行使認股權證。

此外，本公司須支付相當於定期貸款墊款本金總額5.95%的最後付款費用。

本公司可選擇全部或部分預付經修訂的定期貸款，但須繳付相當於(I)預付本金金額2.0%的預付罰金，如預付款項發生於第一修訂截止日期一週年之前，(Ii)預付本金的1.5%，如預付款項發生在第一修訂截止日期一週年或之後且於第一修訂截止日期兩週年之前，及(Iii)預付本金的1.0%，如預付款項發生在第二週年或之後且於第一修訂截止日期三週年之前。

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目錄表

租契

2014年10月，我們與堡壘生物科技公司(FBIO)達成了一項協議(辦公協議)，將佔用FBIO租賃的紐約市24,000平方英尺辦公空間中的約45%。寫字樓協議要求我們支付各自份額的平均年租金和15年租約的其他費用。根據寫字樓協議，我們估計平均每年的租金義務為180萬美元。我們於2016年4月開始佔用這一新空間，租金從2016年第三季度開始支付。此外，關於這項租賃，吾等已承諾提供130萬美元，以取得信貸額度，作為寫字樓協議的保證金，並在隨附的簡明綜合資產負債表中作為限制性現金入賬。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，總租金支出分別約為270萬美元、220萬美元和270萬美元。

截至2022年12月31日的未來最低租賃承諾總額約為1740萬美元，截止2032年12月31日。我們未來的最低租賃承諾包括截至2022年12月31日在紐約、新澤西州和北卡羅來納州的辦公室租賃。

表外安排

吾等並無與非綜合實體訂立任何交易，使吾等擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他安排，使吾等面臨重大持續風險、或有負債或非綜合實體可變權益項下的任何其他債務，為吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及在適用期間報告的收入和費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們將關鍵會計政策定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。這些估計受到固有程度的不確定性的影響。我們的關鍵會計政策包括：

收入確認。根據專題606，我們確認用於描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為了實現這一核心原則，主題606包括五步模型內的規定，該五步模型包括：i)識別與客户的合同；ii)識別合同中的履約義務；iii)確定交易價格；iv)將交易價格分配給履約義務；以及v)在實體履行履約義務時確認收入。

在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，評估每一項承諾的貨物或服務是否獨特，並確定哪些是履約義務。然後，當履行義務得到履行時，我們確認分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。

產品收入淨額-當客户控制產品時，公司確認產品收入，扣除與某些津貼和應計項目相關的可變對價後，產品收入通常在交付給客户時確認。產品收入按淨銷售價或交易價入賬。本公司記錄產品收入準備金，將其歸類為產品收入的減少，以計入可變對價的組成部分。可變對價包括以下組成部分，如下所述：按存儲容量使用計費、政府回扣、貿易折扣和補貼、產品退貨和共同支付援助。

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這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索賠的金額的估計，並被歸類為應收賬款的減少(如果該金額預計將從公司的客户賬户中貸記)或負債(如果該金額預計將以現金支付)。本公司對可變對價準備的估計是根據預期值法的一致應用而計算的，期望值法是一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。這些估計反映了公司目前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨產品收入中。實際收到的對價金額最終可能與公司的估計不同。如果實際結果不同，公司會調整這些估計，這可能會對調整期內的收益產生影響。有關產品收入會計的完整討論，請參閲合併財務報表附註中的附註1--重要會計政策的組織和摘要。

股票薪酬。我們已向員工、董事和顧問授予股票期權和限制性股票，並向其他第三方授予認股權證。對於員工、董事和顧問獎勵，每個期權獎勵的價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型考慮了我們股票價格的波動、無風險利率、期權的估計壽命、我們股票的收盤價和行權價格。我們根據普通股的歷史波動性和我們對未來波動性的評估來估計我們的股價波動性；然而，這些估計既不能預測也不能指示我們股票的未來表現。為了計算的目的，我們假設在期權和認股權證的有效期內不會支付股息。布萊克-斯科爾斯計算中使用的估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。此外，由於向員工、顧問和其他第三方發行的一些期權、限制性股票和認股權證是在實現某些里程碑時授予的，因此總費用是不確定的。在實現里程碑時，確認此類獎勵的補償費用。

應計研究與開發費用。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同、與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開具發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括：

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我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，從而產生與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款要經過初步談判，不同的合同會有所不同，可能會導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取某些服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間內須付出的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。

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近期發佈的會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們投資活動的主要目標是保住本金，同時最大化我們的投資收益，並將我們的市場風險降至最低。我們目前根據我們的投資政策投資於政府和投資級公司債券，我們可能會不時改變這一政策。我們投資的證券有市場風險。這意味着當前利率的變化和/或信用風險可能會導致投資的公允價值波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來上升，我們投資的公允價值可能會下降。截至2022年12月31日，我們的金融工具組合包括現金等價物和短期計息證券，包括政府債務和貨幣市場基金。截至2022年12月31日，我們所有持有至到期投資的平均期限不到24個月。由於這些金融工具的相對短期性質，我們認為我們的金融工具組合不存在利率風險和/或信用風險的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表及其附註載於第四部分第14(A)項第1部分，作為參考納入本項目8。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。截至2022年12月31日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)或規則15d-15(F)所定義)。我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，或稱COSO框架。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，正如他們的報告所述。

財務報告內部控制的變化。在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制措施有效性的限制。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

項目9B。其他信息。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下是TG治療公司的合併財務報表，作為本報告的一部分。

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2.合併財務報表附表

由於所需資料不適用或在合併財務報表或相關附註中列報，所有附表均被省略。

3.展品

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