目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止12月31日, 2022

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關於從到的過渡期

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委託文件編號：1-34392

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Plug Power公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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奧爾巴尼搖搖路968號, 萊瑟姆, 紐約 12110

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(518) 782-7700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層對其有效性的評估根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所財務報告的內部控制。是 ☒不是☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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登記人的非關聯公司持有的登記人有表決權和無表決權普通股的總市值約為#美元。6,828,840,612基於最近一次報告的普通股在納斯達克資本市場上的銷售情況是在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。

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截至2023年2月23日，593,394,430註冊人的普通股已發行並已發行。

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以引用方式併入的文件

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索引以形成10-K

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一般信息

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本年度報告中對“Plug”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指Plug Power Inc.，包括其子公司。

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第一部分

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前瞻性陳述

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以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的Form 10-K中。除歷史信息外，本10-K表格年度報告和以下討論包含非歷史事實的陳述，被認為是1933年修訂的證券法(“證券法”)第27A節和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“潛在”、“項目”等前瞻性詞語或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，實際結果可能因各種因素而與討論的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

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此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括本年度報告10-K表格中其他章節所包含的因素和風險，包括第1A項“風險因素”下的因素和風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本年度報告發布之日之後以Form 10-K格式更新任何前瞻性陳述.

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風險因素摘要

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本年報10-K表格內題為“風險因素”的第1A項所詳述的風險因素，是我們相信對我們的投資者而言屬重大的風險，讀者應仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的所有風險，如果發生這些風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素也可能影響我們的業務。以下是第1A項中詳細説明的風險因素的摘要：

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項目1.業務

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背景

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Plug是端到端綠色氫氣生態系統背後的公司，提供從燃料電池到電解槽到液體綠色氫氣的生產、儲存和處理、運輸和分配的產品和解決方案。Plug的使命是讓客户更容易採用氫氣，並正在幫助客户實現他們的商業目標並實現經濟脱碳。在創造第一個商業上可行的氫燃料電池市場的過程中，該公司已經為叉車和180多個加油站部署了60,000多個燃料電池系統。Plug打算將其綠色氫氣解決方案直接提供給客户，並通過合資夥伴進入多種環境，包括材料搬運、電子移動、發電和工業應用。

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Plug專注於為客户提供一系列綠色氫氣解決方案。其垂直集成的端到端解決方案專為滿足個人客户需求而設計，包括氫氣生產設備或綠色氫燃料的交付，無論哪種首選，包括：

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Plug還繼續提供燃料電池，這是一種電化學設備，可以將氫和氧結合在一起，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。Plug於2023年開業，在紐約州斯林格蘭茲建造了一座佔地40.7萬平方英尺的工廠，其中包括一座35萬平方英尺的世界級燃料電池製造工廠，以支持日益增長的燃料電池需求。

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Plug為供應鏈和物流應用、道路電動汽車、固定電力市場等提供端到端氫氣解決方案。Plug宣佈，目前正在美國各地建設綠色氫氣發電廠，包括紐約、路易斯安那州、佐治亞州、加利福尼亞州和德克薩斯州。該公司預計將於2023年開始生產液態綠色氫氣。

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為了完善我們的端到端氫生態系統，Plug正在提供高效液化技術和低温儲罐和存儲解決方案，以有效地向客户提供液體綠色氫氣。

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1997年6月27日，我們在特拉華州成立了一家公司。

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除非上下文另有説明，否則本文中使用的術語“公司”、“插頭”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Plug Power Inc.及其子公司。

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業務戰略

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Plug明白，無論從短期還是長期來看，綠色氫氣都是應對氣候變化不可或缺的一部分。的確，脱碳是我們的使命。為了實現這一目標，Plug的業務戰略側重於以下幾個方面：

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我們相信，對研發的持續投資對於開發和加強創新產品、技術和服務至關重要。

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業務組織

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2022年，公司繼續發展其組織設計，以滿足業務和產品提供的日益增長的需求，並與上文討論的戰略保持一致。我們的組織從銷售的角度進行管理，以“進入市場”的銷售渠道為基礎，強調在最終用户應用程序和共同的供應商/供應商關係中共享學習。這些銷售渠道旨在為我們的產品和服務的一系列客户提供服務。由於這種結構，我們得出結論，我們有一個運營和可報告的部門-綠色氫氣產品和解決方案的設計、開發和銷售，幫助客户在實現其業務目標的同時實現其運營的脱碳。我們的首席執行官被確定為首席運營決策者(CODM)。管理層做出的所有重大運營決策在很大程度上都是基於對Plug整個公司的分析，包括與我們的激勵性薪酬計劃相關的評估。目前的組織結構旨在幫助Plug實現其目標，並建立Plug作為綠色氫氣解決方案的世界領先者。

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產品和服務

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Plug通過創新尖端的氫和燃料電池解決方案，促進了向日益電氣化的世界的範式轉變。

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雖然我們繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，但我們有擴大了我們的產品範圍，以支持各種可以使用綠色氫氣供電的商業運營。我們提供電解槽，允許客户--如煉油廠、化學品生產商、鋼鐵、化肥和商業加油站--在現場生產氫氣。. 我們正專注於(A)工業移動應用，包括電動叉車和電動工業車輛，我們相信我們的產品和服務在多班次、大批量製造和高產能配送地點提供獨特的組合，具有生產力、靈活性和環境效益；(B)將支持關鍵運營的固定式電力系統，如數據中心、微電網和發電設施，無論是備用電源還是持續電源，併為電信物流、運輸和公用事業客户更換電池、柴油發電機或電網；以及(C)氫氣生產。Plug希望通過一個垂直集成的產品生態系統來支持這些產品和客户，這些產品可以生產、運輸、儲存和處理、分配和使用氫氣，用於移動和電力應用。

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我們目前的產品和服務包括：

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GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料質子交換膜(“PEM”)燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括1類、2類、3類和6類電動叉車、自動導引車(“AGV”)和地面支持設備。

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GenFuel：GenFuel是我們的液氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統。

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Gencare：Gencare是我們為GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel氫存儲和分配產品以及Progen燃料電池發動機提供的持續的基於物聯網的維護和現場服務計劃。

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GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電力需求；GenSure高功率燃料電池平臺將支持大規模固定電力和數據中心市場。

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GenKey：GenKey是我們的垂直集成“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel Fuel和GenCare售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性。

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Progen：Progen是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球移動和固定燃料電池系統中使用，並作為電動送貨車的發動機使用。這包括Plug的膜電極組件(“MEA”)，這是用於零排放燃料電池電動汽車發動機的燃料電池組的關鍵組件。

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電解槽：設計和實施5兆瓦和10兆瓦的電解槽系統，這些電解槽系統是模塊化的、可擴展的氫氣發生器，優化了清潔氫氣生產。電解槽利用電力和一種特殊的薄膜從水中產生氫氣，而“綠色”氫氣是通過使用可再生能源(如太陽能或風能)產生的。

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液化系統：Plug的15噸/天和30噸/天的液化設備旨在實現高效率、可靠性和操作靈活性--為客户提供一致的液氫。這種設計提高了工廠的可靠性和可用性，同時將熱泄漏和密封氣體損失等寄生損失降至最低。

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低温設備：E工程設備，包括用於分配液化氫、氧、氬、氮和其他低温氣體的拖車和移動存儲設備。

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我們通過我們的直銷隊伍，並利用與原始設備製造商(“OEM”)及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品和解決方案。Plug目前正瞄準亞洲、澳大利亞、歐洲、中東和北美擴大采用。歐盟推出了雄心勃勃的氫經濟目標，作為歐盟能源一體化戰略的一部分，Plug正在尋求執行我們的戰略，以成為氫經濟領域的歐洲領導者之一。這包括針對材料處理的有針對性的客户戰略，與歐洲原始設備製造商、能源公司、公用事業領導者建立戰略合作伙伴關係，以及加快電解槽業務。我們的全球戰略包括利用集成商或代工製造商網絡。

我們長期計劃的一部分包括Plug滲透到歐洲和亞洲的氫氣市場、道路車輛市場和大規模固定市場。Plug與歐洲的HyVia和AccionaPlug S.L.以及亞洲的SK Plug HyVerse Co.，Ltd.(簡稱SK Plug HyVerse)成立合資企業，不僅支持這一目標，而且有望為我們提供更全球化的足跡。Plug在收購、戰略合作伙伴關係和合資企業方面取得了成功，我們計劃繼續這種組合。

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我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特、紐約州斯林格蘭茲、得克薩斯州休斯敦、印第安納州拉斐特和華盛頓州斯波坎生產具有商業可行性的產品，並在田納西州查爾斯頓和佐治亞州金斯蘭為液氫生產和物流提供支持。

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市場/地理位置和客户集中度

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該公司的產品和服務主要服務於北美和歐洲的材料搬運市場，主要支持大中型船隊、大批量製造和高吞吐量配送中心的多班作業。該公司歷來經歷了季度經營業績的波動，與上半年相比，本財年下半年確認的收入通常更多。

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截至2022年12月31日，該公司產品和服務的訂單約為12億美元。該公司在任何給定時間的訂單包括燃料電池、氫裝置、維護服務、電解槽、液化器、氫拖車和氫燃料交付。訂單的具體內容將根據交付時間的不同而有所不同，從90天到10年不等，其中燃料電池和氫裝置將在短期內交付，維護服務和氫燃料交付將在較長時間內交付。從歷史上看，根據產品訂單進行的發貨通常發生在接受訂單之日起90天至24個月之間。

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在截至2022年12月31日的一年中，亞馬遜(“亞馬遜”)佔我們總綜合收入的13.0%，其中包括560萬美元的權證費用撥備。此外，我們總合並收入的37.0%主要與另外兩個客户相關。

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我們在紐約萊瑟姆、紐約羅切斯特、紐約斯林格蘭茲、紐約休斯頓、佐治亞州拉斐特和華盛頓州斯波坎的製造工廠組裝我們的產品，並提供我們的服務和

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在伊利諾伊州羅密奧維爾和俄亥俄州代頓的客户地點和服務中心安裝。此外，我們在田納西州的查爾斯頓和佐治亞州的金斯蘭都有一家氫氣生產廠。2022年，我們在德國杜伊斯堡開設了一個倉庫和物流中心。

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營運資金項目

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根據目前的生產水平和全球供應鏈風險管理的目的，我們目前的庫存水平足以滿足我們的短期需求。我們認為我們不同產品的零部件普遍可供使用，目前的供應商是可靠的，能夠滿足預期需求。然而，由於全球半導體、中東和非洲地區組件生產的限制，以及與新冠肺炎疫情相關的供應商總體表現、勞動力短缺、能源價格上漲、供應鏈限制和物流挑戰，我們已經看到生產燃料電池和制氫設備組件所需的材料短缺。這些材料短缺也對公司採購或使用的材料和部件的定價產生了負面影響。

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分銷、營銷和戰略關係

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我們與老牌公司在分銷、服務、營銷、供應、技術開發和產品開發等關鍵領域建立了戰略關係。我們通過我們的直接產品銷售隊伍、原始設備製造商及其經銷商網絡，將我們的產品銷往世界各地，主要集中在北美、歐洲和亞洲。我們以Plug Power Europe的名稱在歐洲運營，為歐洲材料處理市場開發和銷售氫燃料電池系統。

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我們的全資子公司Plug Power LA JV，LLC於2022年第三季度與Niloco H2 Holdings LLC成立了一家合資企業，名為Hidrogenii。我們相信，Hidrogenii將支持整個北美氫氣供應的可靠性和快速推向市場，併為Plug和Olin之間更廣泛的合作奠定基礎。Hidrogenii計劃首先在路易斯安那州聖加布裏埃爾建造一座日產15噸的氫氣工廠。Plug Power LA JV，LLC擁有Hidrogenii 50%的股份，Niloco H2 Holdings LLC擁有50%的股份。

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我們的全資子公司Plug Power France於2021年第二季度與雷諾成立了一家名為HyVia的合資企業。HyVia計劃製造和銷售燃料電池驅動的輕型電動商用車(“FCELCV”)，並供應氫燃料和加油站，以支持FCE-LCV市場，每種情況下都主要在歐洲。法國Plug Power和雷諾分別擁有HyVia 50%的股份。

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我們的全資子公司Plug Power Espana S.L.(“Plug Power西班牙”)於2021年第四季度與Acciona成立了一家合資企業，名為AccionaPlug S.L.。Plug Power西班牙和Acciona分別擁有AccionaPlug S.L.50%的股份。該合資企業打算在西班牙和葡萄牙開發綠色氫氣項目。

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Plug Power Inc.與SK E&S成立了一家名為SK Plug Hyverse的合資企業，該合資企業於2022年第一季度獲得融資。與SK E&S的合資企業尋求在亞洲市場加快氫氣作為替代能源的使用。通過這一計劃，兩家公司將合作向韓國和其他亞洲市場提供氫燃料電池系統、氫加油站、電解槽和綠色氫氣。Plug Power Inc.和SK E&S分別擁有這家合資企業49%和51%的股份。

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此外，Plug在過去幾年的收購正在增強Plug在氫氣行業的地位，補充了該公司在面向客户的氫氣加氣站的設計、建設和運營方面的行業領先地位。預計這些收購將進一步為Plug從低碳向零碳氫解決方案過渡開闢一條道路。

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競爭

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我們在業務的各個領域都面臨着競爭。我們致力於動力和備用電源市場的特點是成熟的電池和燃燒發電機產品的存在。我們還面臨着來自綜合天然氣公司以及提供蒸汽甲烷重整裝置和電解槽的公司的競爭。我們相信，在我們經營的市場中，主要的競爭因素包括產品功能，包括尺寸和重量、相對價格和性能、終身運營成本(包括任何維護和支持)、產品質量和

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可靠性、安全性、易用性、佔地面積、與現有設備和流程的快速集成、客户支持設計創新、營銷和分銷能力，以及服務和支持以及企業聲譽。

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知識產權

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我們認為，無論是我們還是我們的競爭對手，都無法在目前用於PEM燃料電池系統的基本技術方面取得顯著的專利地位。然而，我們相信，我們系統和系統組件的設計和集成，以及我們開發的一些低成本製造工藝，都是可以保護的知識產權。除其他外，我們的知識產權組合涵蓋：減少製造部件數量的燃料電池組件；適合大規模生產的燃料電池系統設計；提高燃料電池系統的效率、可靠性和系統壽命；以及控制策略，如增加安全保護和在極端條件下運行。總體而言，我們的員工是協議的一方，該協議規定，在我們擔任員工期間做出或構思的所有發明，無論是否有專利，與我們進行的工作或研究有關或產生的，都將是我們唯一和專有的財產。

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我們目前共有65項已頒發的專利在美國專利商標局(“USPTO”)有效，將於2023年至2040年到期。截至2022年底，我們有23項美國專利申請正在審理中。此外，我們有22個商標在美國專利商標局註冊，將於2023年至2032年到期，還有三個商標申請正在審批中。

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政府監管

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我們的燃料電池、電解槽和氫氣產品、它們的安裝和我們設施中的操作都受到國際層面以及聯邦、州和地方層面的監督和監管，這些法律和法令涉及建築法規、消防法規、公共安全、電力和天然氣管道連接以及氫氣選址等。監管的水平可能在一定程度上取決於一個系統的所在地--無論是國內還是國外。

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此外，美國國家標準協會(“ANSI”)已經制定了涵蓋整個燃料電池系統的產品安全標準。GenDrive 1類、2類和3類產品旨在滿足UL 2267“工業電動卡車用燃料電池動力系統”和NFPA 505“電動工業卡車消防安全標準”的要求。這些系統中使用的氫氣罐已經通過了ANSI/CSANGV2-2007“壓縮天然氣汽車燃料容器”或國際標準化組織/TS 15869“氣態氫和氫氣混合物-陸地汽車燃料箱”的認證。我們將繼續設計我們的GenDrive產品，以滿足ANSI和/或其他適用標準。在歐洲認證機構的指導下，我們認證了幾種型號的1類、2類和3類GenDrive產品，以滿足CE標誌的要求。這些系統中使用的氫氣罐通過了歐洲認證機構的壓力設備指令認證。GenFuel氫存儲和分配產品旨在滿足NFPA 2“氫技術規範”的要求。我們還遵守國內外適用於電解槽產品設計的標準。這些標準包括但不限於“使用水電解的氫氣發生器”(國際標準化組織22734)、“氫氣技術規範”(NFPA 2)、“爆炸性環境”要求(UL 60079)、歐盟委員會的CE產品標準以及我們產品在每個司法管轄區的AS/NZS標準(視情況而定)。隨着我們公司日益擴展到新的市場和司法管轄區，我們目前也受到這些司法管轄區新的和不同的法規的約束。

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我們受制於各種聯邦、州、地方和非美國的環境和人類健康與安全法律法規，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置和人類接觸危險物質和廢物、產品安全、向環境排放污染以及污染補救有關的法律和法規。我們在美國的設施受職業安全與健康管理局(“OSHA”)的監管，該機構負責監管對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求我們保存有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息，並將該信息提供給員工、州和地方政府當局以及當地居民。我們亦須遵守其他國家的職業安全規定。此外，某些環境法律和條例對設施和場地的現在和以前的經營者或使用者施加了對這些設施和場地的污染的責任和責任，而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。遵守環境法律法規會顯著增加我們的運營成本。違反環境法律和法規可能會使我們承擔額外的成本和費用，包括國防費用和費用以及民事和

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刑事處罰。環境法律和法規正變得越來越嚴格，合規成本很大，在可預見的未來仍將是巨大的。不能保證現有或未來的環境、人類健康和安全法律法規不會對我們的業務產生實質性影響。

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隨着我們業務的擴展--特別是作為我們綠色氫氣生產戰略的一部分--我們將繼續評估這些規定對我們業務的潛在影響，並將其適用於我們開展業務的每個相關司法管轄區。我們認為，在可預見的未來，現有或未決的氣候變化立法、法規或國際條約或協議不會合理地對我們所服務的業務或市場產生重大不利影響，或對我們的運營結果、資本支出或財務狀況產生重大不利影響。然而，不能保證任何此類立法、法規或國際條約或協定對我們的業務都是有利的。我們將繼續關注這一領域的新發展。

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除這些要求外，目前我們不知道每個司法管轄區將對我們的產品或其安裝施加哪些額外要求(如果有的話)。我們也不知道任何新法規可能會在多大程度上影響我們分發、安裝和服務我們產品的能力。當我們繼續將我們的系統分發到我們的目標市場時，聯邦、州、地方或外國政府實體可能尋求實施法規，或者競爭對手可能尋求通過遊説努力影響法規。.

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關於這些政府條例和對我們的其他重大風險的説明，見項目1A“風險因素”，包括對我們競爭地位的重大風險。

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原材料和供應商

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對我們的業務至關重要的大多數組件通常都可以從多種來源獲得。我們相信，有零部件供應商和製造供應商的損失可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們正在通過引入替代系統架構來降低這些潛在風險，我們預計這將使我們的供應鏈多樣化，擁有多家燃料電池、電解槽和空氣供應組件供應商。我們還在與這些供應商和其他主要供應商密切合作，制定協調的產品引進計劃、戰略庫存以及內部和外部製造時間表和水平。最近來自全球能源價格和通貨膨脹的成本壓力對我們關鍵原材料的獲取產生了負面影響。在我們有單一來源供應商的情況下(通常是由於新技術和產品)，我們設計或開發新的供應來源，同時通過供應合同、庫存和開發合作伙伴關係涵蓋短期和中期風險。

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此外，於2023年1月，本公司與可持續發展技術(“JM”)的全球領導者、Johnson Matthee PLC的子公司Johnson Matthee氫能技術有限公司建立了戰略合作伙伴關係，據此，JM將向本公司供應用於生產燃料電池的催化劑塗層膜(CCM)以及用於生產電解槽的催化劑和膜。此外，該公司和JM打算開發他們現有的和新的技術和商業產品，並共同投資在美國的一家制造工廠。

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研究與開發

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由於燃料電池行業仍處於採用的早期狀態，我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們確保有競爭力的產品、服務和技術持續及時地流入市場的能力。我們繼續開發新的產品和技術，並在成本、尺寸、重量和支持服務解決方案方面改進現有產品，以推動進一步的商業化。

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我們還可以通過許可和/或收購第三方業務和技術來擴大我們提供的產品和知識產權的範圍。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們的研發支出總額分別為9960萬美元、6480萬美元和2780萬美元。

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人力資本資源

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截至2022年12月31日，我們擁有3353名員工，其中156名是臨時員工，2941名在美國，412名在美國以外。為了吸引和留住人才，我們努力使Plug成為一個安全、有回報和具有挑戰性的工作場所，具有競爭力的薪酬。

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我們的員工對公司的發展、擴張和成功至關重要，我們認為我們與員工的關係是積極的。公司致力於培養多元化的文化，並致力於從與公司最終成功相關的所有背景和角度聘用有才華的人。

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多樣性、公平性和包容性

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作為一個機會均等/平權行動的僱主，我們感到非常自豪，並積極尋求增加我們公司的種族、性別和民族多樣性。

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在Plug，我們以員工、客户和利益相關者的集體差異為動力，我們重視不同的視角來解決複雜的問題和帶來創新的解決方案。我們承諾傾聽和聽到來自世界各地的靈感，倡導包容性和相互尊重，並在我們建立一個我們都為之感到自豪的環境時慶祝我們的差異。

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該公司還努力促進其董事會(“董事會”或“董事會”)和整個公司的領導角色的多樣性。目前，公司10名董事中有3名是女性，公司10名董事中有2名被認定為代表人數不足的少數羣體。公司在整個組織範圍內對多樣性的承諾得到了與就業各方面相關的政策的進一步加強，包括但不限於招聘、遴選、招聘、就業安置、工作分配、薪酬、獲得福利、選擇培訓、使用設施以及參與公司贊助的員工活動。

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為了進一步推進我們的多樣性、公平和包容性(DEI)倡議，如招聘、人才發展和公平的薪酬方案，我們制定了多樣性、公平和包容性政策。我們的Dei政策認識到，我們的個人差異-背景、經歷、身份和視角-推動了創造力和創新，推動了Plug Power的增長。Plug在其整個運營過程中支持各種多樣性、公平性和包容性努力，這些努力包括側重於：

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此外，我們專門與老兵招聘公司合作，併為我們努力聘用曾在武裝部隊服役並繼續在武裝部隊服役的人而感到自豪。截至2022年12月31日，我們擁有290人的退伍軍人隊伍。

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婚約

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我們相信，傾聽員工的意見是提供包容的工作環境的關鍵，併產生一支充滿動力和敬業精神的員工隊伍。我們定期進行匿名員工調查，以瞭解我們在哪裏有機會改進並徵求員工的意見。已經啟動了幾項舉措，例如由人力資源和領導力組成的焦點小組，以及聘請一名員工參與和包容經理來專注於這些努力。

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我們定期進行員工敬業度調查，以衡量員工對一系列計劃的進展和滿意度。在我們2022年8月的最新調查中，員工表示他們會推薦Plug作為一個很棒的工作場所，他們在Plug工作得很開心。根據最新調查得出的見解，我們能夠在每個職能部門和業務部門級別審查員工反饋，以推動有效的行動，包括制定具體的培訓計劃以改進和增強技術流程，加強團隊協作，並有效利用會議時間來培養重點和清晰度。Plug的最大優勢是前景、目標和真實性。員工們表示，他們對Plug的未來感到興奮；他們相信自己在Plug做着有意義的工作，在工作中做自己也很舒服。

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我們還相信，透明度和溝通是公司文化的關鍵要素。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的首席執行官和人力資源部執行副總裁總裁每週召開一次全體員工會議，提供與公司在新冠肺炎上的做法相關的安全措施信息。會議還包括由公司內部的主題專家發表的及時的商業主題。這為即將到來的領導者提供了及時的信息和機會來發展他們的演講技能，並旨在使員工隊伍與公司的願景、戰略和目標保持一致。作為每週員工會議的一部分，首席執行官主持了一次公開問答會議，鼓勵員工提交問題，如果他們願意，可以匿名提出問題。

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社區參與

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我們認識到，隨着我們作為一個組織的不斷髮展，支持我們的當地社區的重要性。我們的努力不僅為我們的社區成員提供價值回報，而且使我們的員工能夠回饋社會，幫助他們實現自己的價值觀。我們還通過聯合之路促進員工捐款，支持其幫助我們社區的四個支柱目標，包括(1)滿足基本需求的能力，(2)獲得良好工作的教育，(3)提供經濟保障的收入，以及(4)獲得和維持健康的能力。這一系統使我們的員工能夠通過工資扣減向他們關心的個人社區的事業捐款。

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此外，2022年，我們啟動了全球志願者休假政策，以支持以有意義、有影響力並幫助有需要的人的方式服務於我們生活和工作的社區的活動。Plug認識到，參與慈善活動豐富了員工和社區的生活。

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績效管理與激勵

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我們的全年績效管理流程從為公司設定年度目標開始，這些目標指導着員工職能和個人目標的發展。員工和他們的經理對目標負責，並必須根據目標持續審查績效。我們為員工提供具有競爭力的基本工資，並與員工的職位、技能水平、經驗和地點保持一致。此外，我們認為，個人業績和公司業績與年度短期激勵薪酬的支付直接相關。員工還可以獲得多年歸屬留用的股權補償獎勵。

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人才

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我們的人才戰略是在吸引外部人才和內部流動實踐之間取得平衡，以鼓勵職業發展和在Plug內部進步的機會。我們利用內部和外部招聘資源，並激勵現有員工推薦他們推薦的人才作為Plug的未來員工。在接受Plug的邀請後，通過利用技術將新員工介紹給組織及其團隊，立即開始培養新員工。新的招聘入職計劃每兩週提供一次，以繼續同化過程，並確保員工準備好在新的職業生涯中取得成功。

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Plug重視我們不同員工的獨特技能和能力。規劃與組織發展相一致的個人職業發展的一個關鍵組成部分是學習和發展。我們為所有員工提供在線學習訂閲，其中包括數千個專業創建的點播網絡研討會和播客。此外，我們還在整個新冠肺炎大流行期間提供遠程領導領導力培訓，並計劃在這個新的遠程和混合環境中繼續下去。我們還提供學費報銷計劃，為員工提供繼續教育的支持。崗位培訓結合面對面、遠程技能培訓等多項功能，以及虛擬現實技能培訓，確保技能定期更新。我們在某些領域使用全面的培訓矩陣和基於網絡的學習，以確保我們滿足這兩個法規要求

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和我們自己的標準。除了針對工作的安全培訓外，我們還提供許多主題的個人發展培訓，包括可持續性和健康。

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其他發展機會包括參加員工領導的小組，這些小組在發展領導力和項目管理能力的同時，為我們的目標和使命做出貢獻。在線參加內部開發的與商業有關的課程，稱為流行性疾病鼓勵所有員工，並幫助新僱用的員工融入企業。

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薪酬和福利

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作為我們對員工承諾的一部分，Plug為員工提供具有競爭力的福利，包括健康、視力和牙科計劃、靈活的支出賬户、全面的人壽保險(包括公司提供的人壽保險)和殘疾保險。此外，還為員工提供度假和度假套餐、員工推薦獎金計劃、教育援助和志願者時間。我們還提供全面的健康計劃，旨在促進長期健康、積極的生活方式，我們的健身報銷計劃每年提供高達1200美元的資金，以滿足員工的健康活動。2022年，我們還推出了帶薪育兒假政策，以幫助新父母的融合時間。在Plug，92.9%的員工參與了我們全面的401(K)計劃，其中包括401(K)退休儲蓄計劃，該計劃提供高達5%的Plug股票匹配。為了鼓勵儲蓄，我們在僱用60天后自動將所有員工登記到計劃中。我們的投資組合反映了我們的價值，對社會責任投資給予了更高的優先權-該計劃的多元化投資選擇包括兩個社會責任基金。

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此外，我們還有一個內部階梯式薪酬計劃它為我們的外勤服務技術人員提供了八個不同級別的培訓概述的職業道路，以提高他們的技能和薪酬。

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該公司相信，識別和培養下一代企業領導人對其長期成功非常重要，並自豪地通過學費報銷計劃和培訓支持員工繼續深造。

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新冠肺炎健康衡量標準

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雖然我們不再執行先前的新冠肺炎政策，即每週新冠肺炎檢測、面膜或每日新冠肺炎問卷調查，但我們仍在監測新冠肺炎大流行和新出現的變種，並隨時準備根據州和聯邦機構的指導來調整我們的政策和安全協議。如果員工感到不適，仍應留在家中，並應聯繫我們的COVID團隊以獲得未來的指導。此外，我們已經恢復了所有商業航空旅行和所有其他非關鍵旅行，同時也允許員工恢復他們的個人旅行。我們已經允許第三方訪問我們的設施，並正在繼續我們的正常清潔和衞生程序。我們不再需要在我們的製造設施中交錯輪班，併為那些工作職能使他們能夠這樣做的人提供混合工作表。

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新冠肺炎疫情給全球供應商帶來了巨大的運輸挑戰，我們預計這些挑戰在可預見的未來將繼續對我們的業務產生影響。我們繼續採取積極主動的措施，限制這些挑戰的影響，並正在與我們的供應商和運輸供應商密切合作，以確保產品的供應，並實施其他成本節約舉措。此外，我們繼續投資於我們的供應鏈，以提高其彈性，重點放在自動化、關鍵零部件的雙重採購以及可行的本地化製造上。到目前為止，我們與新冠肺炎相關的產品供應受到的幹擾有限，但如果這些供應鏈挑戰持續下去，可能會出現更嚴重的中斷。

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可用信息

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我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂，在公司以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在公司網站www.plugPower.com上免費提供，投資者自己收取互聯網接入費除外。我們網站上包含的信息不包括在本10-K表格年度報告中，也不作為參考納入本年度報告。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

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我們可能會通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要商業和金融信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們網站(www.ir.plugPower.com)的投資者關係欄目和我們的推特賬户@PlugPowerInc.，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他對Plug感興趣的人遵循上述渠道，審查我們在這些渠道上提供的信息，以及關注我們向美國證券交易委員會提交的文件。

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第1A項。風險因素

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除了本10-K表格年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。發生以下任何重大風險都可能損害我們的業務和未來的經營業績，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，以及您的投資部分或全部損失。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和我們普通股的交易價格。本年度報告中關於Form 10-K的討論包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。請參閲題為“前瞻性陳述”的部分。

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A.市場風險

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我們可能無法成功地執行和運營我們的綠色氫氣生產項目，而且這些項目的成本可能比我們預期的更高，完成時間也可能比我們預期的更長。

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作為我們垂直一體化戰略的一部分，該公司正在美國和歐洲各地開發和建設綠色氫氣生產設施。我們成功完成和運營這些項目的能力不能得到保證。這些項目將影響我們滿足和補充現有和潛在客户對我們產品和服務的氫氣需求的能力。我們的制氫項目在一定程度上取決於公司滿足此類項目所需電解槽的內部需求的能力。外部客户對電解槽的需求可能會同時影響公司滿足我們制氫項目的內部電解槽需求的能力。完成我們氫氣生產項目建設的時間和成本受到許多我們無法控制的因素的影響，這些項目可能需要更長的時間和更多的成本才能完成並投入運營。

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我們綠色制氫設施的生存能力和競爭力將在一定程度上取決於與氫氣生產相關的有利法律、法規和政策。其中一些法律、法規和政策還處於萌芽階段，不能保證它們會對我們的項目有利。此外，我們的設施將受到許多新的許可、法規、法律和政策的約束，其中許多可能會因司法管轄區而異。氫氣生產設施也面臨着能源行業老牌跨國公司的激烈競爭。在這種競爭的環境中，不能保證我們的氫氣生產戰略一定會成功。

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我們的產品和性能在很大程度上取決於氫氣的供應，而氫氣供應不足可能會對我們產品和服務的銷售和部署產生負面影響。

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我們的產品和服務在很大程度上依賴於氫氣的供應。儘管我們正在建設多個氫氣生產工廠，但如果氫氣供應不足，我們的業務可能會受到實質性的不利影響

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氫氣可獲得性或未能以具有競爭力的價格確保氫氣供應。我們不能保證我們的氫氣生產將以我們預期的速度擴大規模，也不能保證我們將按計劃完成氫氣生產工廠。此外，我們依賴氫氣供應商為我們的產品和服務的商業化提供氫氣。如果這些燃料不容易獲得，或者如果它們的價格使得我們產品產生的能源成本高於其他來源提供的能源，那麼我們的產品對潛在用户的吸引力可能會降低，我們產品的價值主張可能會受到負面影響。如果氫氣供應商選擇不參與材料處理市場，則該市場的氫氣供應可能不足，這可能會對我們產品和服務的銷售和部署產生負面影響。

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我們面臨着與我們在國際上營銷、分銷和服務我們的產品和服務的計劃相關的風險。

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我們在國際上營銷、分銷、銷售和服務我們的產品，並希望繼續投資於我們的國際業務。我們的國際化經營經驗有限，包括開發和製造我們的產品以符合國際市場的商業和法律要求。我們在國際市場上的成功在一定程度上將取決於我們和我們的合作伙伴與外國分銷商建立關係的能力，以及我們生產符合外國法規和商業要求的產品的能力。此外，我們計劃的國際業務也會受到其他固有風險的影響，包括在外國執行合同義務和知識產權方面的潛在困難，並可能由於貨幣匯率波動、政治和經濟不穩定、恐怖主義行為或威脅、政府政策或中央銀行政策的變化、資產的徵收、國有化和/或沒收、價格控制、資金轉移限制、資本管制、匯率管制、税收、不利的政治和外交事態發展、法律或法規的變化以及其他我們無法控制的額外發展或限制性行動而受到不利影響。

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在國外市場做生意要求我們能夠對這些國家市場、法律和政治條件的快速變化做出反應。隨着我們在國際市場的擴張，包括但不限於涉及歐洲、韓國、印度、越南和其他地方潛在商業活動的合資企業，我們可能面臨許多挑戰。這些挑戰可能包括監管要求的意外變化；各國可能需要處理的潛在衝突或爭端，其中包括數據隱私要求；勞動法和反競爭法規；出口或進口限制；有利於當地公司的法律和商業做法；貨幣匯率波動；較長的付款週期和收回應收賬款的困難；管理國際業務的困難；潛在的不利税收後果、關税、海關收費、官僚要求和其他貿易壁壘；對匯回收入的限制；以及遵守各種國際法的負擔。我們面臨着與我們在國際上營銷、分銷和服務我們的產品和服務的計劃相關的風險，這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的國際擴張能否成功，在一定程度上將取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治環境中取得成功的能力。

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目前的通貨膨脹趨勢、經濟低迷和經濟疲軟、市場趨勢以及其他影響我們客户的盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們的銷售增長和經營業績產生負面影響。

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對我們產品和服務的需求對我們全球客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加，包括通貨膨脹和更高的利率。這種經濟疲軟的影響包括對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降、信貸供應減少、借貸成本上升、流動性減少、信貸、股票和外匯市場的波動，以及破產。這些發展導致供應鏈中斷和運輸延誤，導致運費增加，對我們的業務和運營業績產生了負面影響。此外，隨着我們的客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，我們看到他們減少了對我們產品的支出，並採取了額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。我們解決方案支出的減少、購買決策的延遲、續訂的缺乏、無法吸引新客户、業務連續性的不確定性以及延長計費期限或定價折扣的壓力，可能會限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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此外，我們的許多客户所在的市場可能受到市場不確定性、貿易和關税政策、銷售商品成本、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、

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生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治發展、勞動力短缺、通貨膨脹以及各種我們無法控制的其他因素。這些因素中的任何一種都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲採購、降低生產水平或減少對其自身產品或服務的需求，而其他影響客户盈利能力和財務穩定的情況可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

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我們的產品和服務面臨着激烈的競爭。

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包括PEM燃料電池、電解槽和氫氣生產在內的能源產品市場競爭激烈。我們最近在電解槽製造和氫氣生產領域的擴張同樣面臨着來自美國和海外現有公司和新出現的商業利益的激烈競爭。我們的一些競爭對手比我們大得多，可能擁有比我們更快、更有效地完成產品研究、開發和商業化的製造、營銷和銷售能力。在美國和海外，有許多公司從事傳統能源和替代能源發電的所有領域，其中包括大型電力、石油、化工、天然氣、電池、發電機和專業電子公司，以及大學、研究機構和外國政府資助的公司。這些公司從事發電形式，如先進的電池技術、發電機組、快速充電技術和其他類型的燃料電池技術。久負盛名的公司可能同樣會尋求進軍新型能源產品，包括PEM燃料電池、電解槽或氫氣生產。此外，一些競爭對手可能會依賴其他不同的競爭技術來生產燃料電池、電解槽或氫氣。我們相信我們的技術有很多優勢。在不久的將來，我們預計對我們產品的需求--尤其是電解槽--將在很大程度上抵消任何假設的市場對競爭技術的偏好。然而，客户偏好、市場或政府政策的變化可能會有利於競爭對手的技術。對於我們的燃料電池客户來説，當前的主要價值主張來自使用我們的解決方案的生產率提高。更長期的, 鑑於不斷變化的市場動態和替代能源税收抵免的變化，如果我們不能成功開發出在價格、可靠性和壽命方面與競爭技術具有競爭力的未來產品，客户可能不會購買我們的產品。替代能源產品、電池系統或其他燃料電池、電解槽或氫氣技術的技術進步可能會降低我們的產品的吸引力或使其過時。

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大宗商品價格的波動和產品短缺可能會對我們的毛利率產生不利影響。

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我們的一些產品含有商品價格的材料。大宗商品價格和供應水平會影響我們的成本。例如，鎳、鉑和銥是我們PEM燃料電池、電解槽和氫氣基礎設施的關鍵材料。鉑和銥都是稀缺的自然資源，我們依賴於這些商品的充足供應。由於各種成本、地緣政治或其他原因，這些資源可能會變得越來越難以獲得，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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雖然我們預計近期或長期內鉑或銥的供應不會出現重大短缺，但短缺可能會對我們生產商業上可行的PEM燃料電池、PEM電解器或制氫設施的能力產生不利影響，或提高我們生產此類產品和服務的成本。此外，全球通脹壓力最近有所增加，這可能會增加大宗商品價格的波動性。我們及時轉嫁成本增加的能力取決於市場狀況，而無法轉嫁成本增長可能導致毛利率下降。

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我們將繼續依賴某些第三方關鍵供應商提供我們產品中的零部件。供應商未能及時或根本不能開發和供應組件，或我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，可能會削弱我們製造產品的能力或增加我們的生產成本。

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我們的產品中的關鍵部件依賴於某些關鍵供應商，而我們產品的許多其他部件都是獨家採購的。如果我們未能保持與供應商的關係或與新供應商建立關係，或者如果供應商無法滿足我們的需求，我們可能無法生產我們的產品，或者我們的產品可能只能以更高的成本或在延遲後才能獲得。該公司已經並可能繼續經歷與供應鏈有關的生產線、制氫項目和製造設施組件的延誤。此外，如果我們的供應合作伙伴使用專有技術或製造工藝，我們可能無法從其他來源獲得類似的組件。此外，我們可能會越來越多地受到國內內容來源要求和購買美國貨偏好的影響，如

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聯邦基礎設施資金和美國的各種税收優惠，我們未來可能會受到國內採購要求的影響，這些要求可能會與歐盟相關。國內內容偏好可能要求我們公司從美國供應商和製造商處採購某些組件和材料。遵守這些條款可能取決於我們越來越多地從美國國內採購零部件或材料的能力。無法滿足這些要求可能會對公司成功利用税收優惠或競爭某些實施此類授權的聯邦基礎設施資金來源的能力產生重大不利影響。

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此外，供應商未能及時或根本不開發和供應組件，或未能開發或供應符合我們質量、數量和成本要求的組件，或我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，可能會削弱我們製造產品的能力，或可能增加我們的生產成本。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或部件，我們可能無法在規定的時間內將產品交付給我們的客户。任何此類延遲已經並可能繼續導致銷售和安裝延遲、取消、罰款支付或收入和市場份額的損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的大部分收入依賴於基座客户的集中，這些客户中的任何一個的流失都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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我們將我們的大部分產品銷售給一系列客户，其中包括一些基座客户，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計這種情況將在未來幾年內持續下去。亞馬遜2022年的總收入為9750萬美元，其中包括560萬美元的權證費用撥備。在截至2022年12月31日的一年中，亞馬遜佔我們總合並收入的14%。亞馬遜2021年的總收入為2.051億美元，其中包括50萬美元的權證費用撥備。在截至2021年12月31日的一年中，亞馬遜佔我們總合並收入的40.8%。

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與重要客户的業務的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於少數客户對我們產品的持續購買。如果我們無法擴大我們的客户基礎並擴大與潛在客户的關係，我們的業務將繼續受到需求波動的影響，因為我們依賴於少數客户。需求波動可能會對我們的收入、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們對少數大客户的依賴使我們面臨額外的風險。客户訂單的放緩、延遲或減少可能導致庫存過剩或我們的經營業績和流動性出現意想不到的季度波動。我們的每個主要客户都對我們有很大的採購影響力，要求我們改變銷售條款，包括定價、付款條件和產品交付時間表，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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此外，截至2022年12月31日，一個客户約佔應收賬款餘額的24.9%。截至2021年12月31日，一個客户約佔應收賬款餘額總額的46.6%。如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付他們的應收賬款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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全球通脹壓力，尤其是美國的通脹壓力，最近上升到了近年來未曾見過的水平，這可能會增加大宗商品價格的波動性，增加運營成本(包括我們的勞動力成本)，並減少流動性。此外，美聯儲已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂，這可能會導致我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。我們及時轉嫁成本增加的能力取決於市場狀況，而無法轉嫁成本增長可能導致毛利率下降。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，我們可能無法將我們產品和服務的銷售價格提高到或高於我們成本的增長速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果消費者支出減少或對我們的定價做出負面反應，我們還可能經歷低於預期的銷售額，並對我們的競爭地位產生潛在的不利影響。一個

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我們收入的減少將不利於我們的財務狀況，也可能對我們未來的增長產生不利影響。

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我們從供應商那裏採購零部件和原材料的能力可能會在我們的供應鏈中中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的業務需要大量的必要零部件和原材料。我們部署了一個持續的、全公司範圍的流程，從較少的供應商那裏採購我們的零部件和原材料，並儘可能從低成本國家的供應商那裏獲得零部件。如果我們無法獲得這些部件或原材料，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會遇到某些製造業務的延遲或停頓。我們認為，我們的供應管理和生產做法是以適當平衡可預見的風險和替代做法的成本為基礎的。然而，供應的減少或中斷，無論是由於更嚴格的監管要求、供應商財務狀況、關税和關税成本的增加、運輸中斷、嚴重公共衞生流行病的爆發(包括新冠肺炎疫情的復發和新變種的出現)、惡劣天氣，或者戰爭或其他衝突的發生或威脅，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，該公司經歷了與新冠肺炎疫情有關的供應鏈問題，包括但不限於根據現有合同利用不可抗力條款的供應商。此外，全球經濟正在從新冠肺炎疫情中復甦，這給全球供應鏈帶來了巨大挑戰，導致了通脹成本壓力、零部件短缺和運輸延誤。我們預計，在可預見的未來，這些挑戰可能會繼續對我們的業務產生影響。

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我們對合資企業的投資可能涉及許多風險，這些風險可能會影響此類合資企業向我們分配產品的能力。

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我們目前通過合資企業開展一些業務，合作伙伴包括SK E&S、雷諾、Acciona和Olin，我們與合資企業的參與者共享控制權。對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括我們的合資企業參與者可能會遇到業務或財務壓力，影響他們有效運營合資企業的能力，或者可能破產或無法履行他們的經濟或其他義務，在這種情況下，如果沒有我們的額外資金，合資企業可能無法獲得所需的增長資本。此外，我們的合資企業參與者可能具有與我們或合資企業的目標不一致的經濟、税收、商業或法律利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。此外，合資企業參與者可能採取不在我們控制範圍內的行動，這可能使我們在合資企業的投資面臨較低價值或回報的風險。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，並使我們的高級管理人員和/或董事無法將時間和精力集中在我們的日常業務上。此外，在某些情況下，我們可能對我們的共同冒險者的行為負責。這些事情中的每一件都可能對我們產生實質性的不利影響。

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我們對我們合資企業投資所服務的市場的未來做出了某些假設和預測，包括預計的原材料供應和定價、生產成本、市場定價和對合資企業產品的需求。這些假設是在完成之前用於評估這些合資企業投資機會的經濟學的一個組成部分。如果實際市場表現與我們的模型不同，我們實現合資投資預期回報的能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們或我們在合資企業中擁有權益的實體未能充分管理與此類合資企業相關的風險，可能會對我們合資企業的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，進而對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，如果這些風險中的任何一項成為現實，可能會對合資企業未來向我們進行分銷的能力產生重大不利影響。

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B.金融和流動性風險

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如果我們無法獲得融資來支持向客户銷售我們的產品和服務或我們與客户簽訂的購電協議，這種失敗可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

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代表我們大部分收入的客户通過購電協議(PPA)訪問我們的產品，而不是直接購買。這些PPA安排要求我們為購買此類產品提供資金，無論是我們自己還是通過第三方融資來源。到目前為止，我們已經成功地獲得或提供了必要的融資安排。然而，不能肯定我們將能夠繼續獲得或提供足夠的

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以可接受的條件為這些安排提供資金，或在未來根本不提供資金。未能獲得或提供此類融資可能會導致重大客户和產品銷售的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們被要求繼續質押或限制我們的大量現金來支持這些融資安排，我們將無法將這些現金用於其他用途，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。例如，截至2022年12月31日，我們約有8.587億美元的現金被限制用於支持此類租賃安排，包括現金保證金和抵押信用證，這阻止了我們將這些現金用於其他目的。

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我們可能需要額外的資本資金，而我們可能沒有這樣的資本。

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截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為6.906億美元，限制性現金為8.587億美元，淨營運資本為27億美元(其中包括流動資產淨額33億美元和流動負債淨額6.353億美元)。相比之下，截至2021年12月31日，現金和現金等價物為25億美元，限制性現金為6.509億美元，淨營運資本為40億美元(包括44億美元的流動資產淨額和4.206億美元的流動負債淨額)。

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我們的現金需求主要涉及運營和發展業務所需的營運資金，包括為運營費用提供資金、支持新設備發貨和為安裝基礎提供服務的庫存增長、為長期安排下的客户租賃的設備和與PPA相關的設備的增長、為我們的GenKey“交鑰匙”解決方案的增長提供資金，其中包括安裝我們客户的氫基礎設施以及交付氫燃料、繼續擴大我們的市場，如歐洲和亞洲，繼續開發和擴大我們的產品，如Progen，支付銷售/回租融資項下的租賃義務，併購、戰略投資和合資企業、液氫工廠建設、擴大生產設施以及償還或再融資我們的長期債務。我們滿足未來流動資金需求和資本需求的能力將取決於眾多因素，包括產品訂單和發貨的時間和數量；在所有產品線上實現和擴大正毛利率；我們運營費用的時間和金額；營運資金需求的時間和成本；建立銷售基地的時間和成本；客户獲得支持商業交易的融資的能力；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力, 以及此類協議的條款，這些條款可能要求我們承諾或限制大量現金以支持這些融資安排；開發營銷和分銷渠道的時間和成本；產品服務要求的時間和成本；招聘和培訓產品員工的時間和成本；產品獲得市場認可的程度；產品開發和推出的時間和成本；我們正在進行的和新的研發計劃的範圍；以及我們戰略或計劃活動的變化。我們不能向您保證，任何必要的額外融資都將以對我們有利的條款提供，或者根本不能。

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在資本和信貸市場經歷大幅波動的時期，我們可獲得的資金數量、來源和成本可能會受到不利影響。我們主要使用外部融資來提供運營和發展業務所需的營運資金。我們可能無法以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源.

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我們已經蒙受了損失，預計還會繼續蒙受損失。

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自我們成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現運營盈利，我們將繼續出現淨虧損，直到我們能夠產生足夠的收入來支付我們的成本。我們普通股股東的淨虧損在2022年為7.24億美元，2021年為4.6億美元，2020年為5.962億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為31億美元。我們預計，在我們能夠大規模和具有成本效益地生產和銷售我們的產品和服務之前，我們將繼續蒙受損失。我們不能保證我們什麼時候能盈利，如果有的話。為了實現盈利，我們必須在我們關注的早期採用市場上成功地執行我們計劃的盈利之路。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的氫氣基礎設施必須是可用的和具有成本效益的。我們必須繼續縮短產品路線圖中有關產品可靠性和性能改進的週期，以滿足客户的期望。我們必須把我們的產品成功地推向市場。我們必須準確地評估我們的市場，並對其他技術(如先進電池)和我們技術領域的競爭威脅做出反應。最後，我們必須繼續降低產品的建造成本和終身服務成本。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠不會盈利，即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

目錄表

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我們的負債可能會對我們的流動性、財務狀況以及我們履行義務和經營業務的能力產生不利影響。

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截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為5.32億美元，其中包括2025年6月1日到期的本金為200.0美元的3.75%可轉換優先債券(“3.75%可轉換優先債券”)中的1.939億美元、910萬美元的長期債務和3.292億美元的金融債務，這些債務主要包括與銷售未來收入和出售/回租融資相關的債務。

我們的負債可能會對我們未來的業務產生負面影響，包括：

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我們產生現金償還債務的能力取決於我們的業務表現，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭和其他因素。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來滿足我們的流動性需求，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如3.75%的可轉換優先票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

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根據會計準則編撰(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務根據可轉換債務工具(如3.75%可轉換優先票據)或美國會計準則470-20的規定，實體必須分開核算可轉換債務工具的負債及權益部分，該等可轉換優先票據於轉換時可全部或部分以現金結算，以反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可轉換優先票據會計的影響是，權益部分須於發行日計入綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，而就對可轉換優先票據的債務部分進行會計處理而言，權益部分的價值將被視為債務折價。因此，我們必須記錄由於可轉換優先票據的折現賬面價值在可轉換優先票據期限內攤銷至其面值而產生的非現金利息支出。因此，我們在財務業績中報告了更大的淨虧損(或更低的淨收益)，因為ASC 470-20需要利息來包括債務折扣的攤銷，這可能會對我們報告的或未來的財務業績或我們普通股的交易價格產生不利影響。

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此外，2021年1月1日，我們使用修改後的追溯方法，提前採用了會計準則更新(ASU)第2020-06號、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)。因此，3.75%的可轉換優先票據現在作為按其攤銷成本計量的單一負債入賬。這一會計變動消除了在發行時確認公司可轉換票據的股權部分的影響，以及隨後債務貼現攤銷的額外利息支出的會計影響。2021年1月1日採用的會計變更的累積影響使3.75%可轉換優先債券的賬面價值增加了1.206億美元，累計赤字減少了960萬美元，額外實收資本減少了1.302億美元。由於採納本指引，可轉換票據的未來利息支出將會較低，每股淨虧損將採用可轉換票據的IF-轉換法計算。

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可轉換票據套期保值可能影響我們普通股的價值。

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連同3.75%可轉換優先債券的定價，本公司與若干交易對手以1,630萬美元的價格訂立私下磋商的封頂贖回交易(“3.75%封頂債券贖回”)。3.75%的認購上限債券涵蓋3.75%的初始可轉換優先債券所涉及的公司普通股的股份總數，但需進行反攤薄調整和一般預期在轉換3.75%可轉換優先票據及/或

目錄表

抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減值及/或抵銷須受基於上限價格的上限規限。3.75%的債券上限贖回的上限價格最初為每股6.7560美元，溢價約為60%根據3.75%的債券上限贖回條款，公司普通股在交易當天的最後一次報告售價為每股4.11美元，可能會有一定的調整。如果行使轉換選擇權，3.75%的票據上限贖回就可以行使。

期權對手方及/或其各自聯營公司可調整其對衝頭寸，在3.75%可轉換優先債券到期前的二級市場交易中訂立或平倉與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股(並可能在與3.75%可轉換優先債券轉換有關的任何觀察期內或在吾等於任何重大變化回購3.75%可轉換優先債券或其他情況下回購3.75%可轉換優先債券後)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。此外，如果任何此類可轉換票據對衝交易未能生效，期權交易對手可能會解除他們對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。這些交易和活動對我們普通股市場價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

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我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

期權交易對手為金融機構或金融機構的聯營公司，並須承受其中一個或多個該等期權交易對手可能根據可轉換票據對衝交易違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。如果任何期權交易對手受到破產或其他破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與該期權交易對手進行交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和普通股稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

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C.運營風險

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我們可能無法有效地擴大我們的業務或管理我們未來的增長。

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我們可能無法擴大業務或管理未來的增長。我們計劃在未來五年繼續改進我們的製造工藝，並建立更多的製造生產，這將需要成功地執行：

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確保我們產品的交付受到許多市場風險的影響，包括稀缺性、價格大幅波動和競爭。維持充足的流動性取決於各種因素，包括持續的運營收入、營運資本的改善以及對我們債務工具的遵守。在可預見的未來，我們可能無法按計劃實現增長戰略和提高產能。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能就不能利用市場機會，開發新產品，

目錄表

滿足客户需求、執行業務計劃或應對競爭壓力。關於新業務風險的進一步資料，見項目一.3.E，“風險因素”(“戰略風險--我們可能無法成功開展新業務業務”)。

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我們的成功取決於我們改善財務和運營業績以及執行業務戰略的能力。

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如果我們不執行我們的經營戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們不能向您保證，我們將能夠成功地實施我們的業務戰略，或者能夠繼續改善我們的經營業績。特別是，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行我們正在進行的或任何未來的投資，通過重點改進和產能優化(包括通過製造規模和垂直整合來改善服務績效)實現目標運營成本節約，並抓住機會進行戰略交易。我們業務戰略的實施可能會受到我們控制之外的因素的影響，包括競爭、大宗商品價格波動、行業、法律和法規的變化或發展以及總體經濟和政治條件。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可以隨時決定改變或終止我們的業務戰略的某些方面。

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儘管我們已經並預計將繼續實施生產率和製造系統及流程轉型計劃，以提高服務績效，但我們不能向您保證所有這些計劃都將完成，也不能保證從這些活動中節省的任何預計成本將完全實現。即使我們能夠在中短期內產生新的效率，從長遠來看，我們也可能無法繼續降低成本和提高生產率。不能保證這些舉措中的任何一項是否以及何時將成功和充分地執行或完成。

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推遲或未能完成我們的產品和項目開發目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

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如果我們延遲實現我們的發展目標(包括向客户交付電解槽以及氫氣發電項目的完成)，我們的產品顯示出技術缺陷，或者如果我們無法滿足成本或性能目標(包括功率輸出)、使用壽命和可靠性，我們產品的有利可圖的商業化將被推遲。在這種情況下，我們產品的潛在購買者可能會選擇替代技術，任何延誤都可能使潛在競爭對手獲得市場優勢。我們不能保證我們將來會成功地完成商業化計劃。

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我們可能會定期與客户簽訂合同，購買尚未開發或生產的某些產品。不能保證我們將完成這些產品的開發，並滿足履行客户協議和按時交付產品所需的規格。根據該等協議，客户有權在本行真誠地判斷吾等嚴重偏離該等協議時，向本行發出通知。如果客户提供這樣的通知，而我們不能共同同意對協議進行修改，則客户可能有權終止協議，這可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。

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除了我們目前認為在商業上可行的產品外，我們不知道我們何時或是否會成功完成對我們未來至關重要的其他商業可行產品的研究和開發。如果我們無法開發更多具有商業可行性的產品，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。我們產品的有利可圖的商業化取決於我們降低組件和子系統成本的能力，我們不能向您保證我們將能夠充分降低這些成本。此外，我們的產品要實現有利可圖的商業化，需要實現和驗證其總體可靠性、效率和安全目標，我們不能向您保證我們將能夠開發、獲取或許可實現這些目標所需的技術。我們必須完成更多的研究和開發，以充實我們的產品組合，並提供增強的功能和可靠性，以便製造更多商業上可行的產品。此外，雖然我們繼續進行測試以預測我們產品的整體壽命，但在大規模商業化之前，我們可能沒有使用我們的產品超過其預計的使用壽命。因此，我們不能確定我們的產品是否會像預期的那樣持續使用，從而可能導致保修索賠和商業失敗。

目錄表

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我們的產品使用或產生易燃燃料，這些燃料是固有的危險物質，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回、負面宣傳或加強對我們產品的監管審查的影響。

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我們的燃料電池系統在催化反應中使用氫氣。雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料，但氫氣是一種易燃燃料，如果由其他來源點燃，可能會泄漏和燃燒。此外，涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能實質性地抑制對我們產品的需求，或加強對我們產品的監管審查。我們擴展到電解槽製造、氫氣生產和氫燃料運輸，同樣涉及到氣態或液態氫。此外，通過電解生產氫氣也會導致氧氣的產生。因此，在制氫過程中必須對氧氣進行分離和控制。此類活動受到與易燃氣體相關的潛在風險和責任的影響。

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在開發、製造、營銷和銷售燃料電池產品、電解槽、氫氣生產和銷燬以及氫氣(一種易燃氣體)燃料產品時，存在產品責任索賠和相關負面宣傳的風險。任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們產品的實際或感覺到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。

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某些部件質量問題導致我們對保修準備金和損失合同應計費用進行了調整。

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過去，客户現場使用的某些產品中的某些組件會出現質量問題。根據我們延長的維護合同的條款，我們必須用更換組件來改造受組件質量問題影響的部件，以提高我們產品對客户的可靠性。我們記錄了本年度和前幾年與服務有關的損失合同準備金。儘管我們繼續與供應商就這些組件問題進行合作，以提高質量和可靠性，但可能會出現意想不到的額外質量問題或保修索賠，並可能在未來產生額外的材料費用。質量問題也可能導致有利可圖的維護合同變得無利可圖。

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此外，我們可能會不時遇到其他意想不到的設計、製造或產品性能問題。我們對產品的持續改進進行了大量投資，併為已知和意外問題保留了適當的保修準備金；然而，未知故障或缺陷可能導致意外的重大負債，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，實際或感覺到的問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，並可能轉移我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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我們的採購訂單可能不會發貨、委託或安裝，也不會轉換為收入，這可能會對收入和現金流產生不利影響。

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我們從客户那裏接受的一些訂單要求在裝運或調試或安裝之前滿足或取消某些條件或意外情況，其中一些條件或意外情況是我們無法控制的。對於我們的GenDrive產品，根據這些訂單進行的發貨通常發生在接受訂單之日起90天至24個月之間。在截至2022年12月31日的一年中，該公司產品和服務的訂單約為12億美元。從收到訂單到裝運日期和安裝的時間差別很大，由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的部署計劃。根據我們的某些協議，還可能存在在發貨之前必須滿足的產品重新設計或修改要求。如果重新設計或修改沒有完成，我們的部分或全部訂單可能無法發貨或轉換為收入。在某些情況下，我們會披露潛在客户對我們各種產品的預期和待定訂單，包括PEM燃料電池、電解槽和綠色氫氣銷售；然而，這些潛在客户可能要求在與我們簽訂採購訂單之前滿足某些條件或意外情況，其中一些不是我們所能控制的。在我們收到採購訂單之前可能需要滿足的條件或意外情況可能包括，但不限於，成功的產品演示或現場

目錄表

審判。將訂單轉化為收入也取決於我們客户獲得融資的能力。一些我們無法控制的條件或意外情況可能包括但不限於政府税收政策、政府資助計劃和政府激勵計劃。此外，一些情況和意外情況可能會持續數年。我們可能不得不根據任何這些條件或意外情況下的故障，通過補償、沒收部分相關收入或其他方法來補償客户，具體取決於客户合同的條款。雖然可能性不大，但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

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我們的運營依賴於信息技術，這種技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。我們信息技術系統的潛在安全漏洞，包括網絡攻擊，可能導致責任或可能損害我們的聲譽和財務業績。

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我們目前的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的運行，以及新信息技術系統的開發和部署可能會出現問題，這些問題可能會對我們的全部或部分業務產生不利影響，甚至暫時擾亂，直到得到解決。在實施新系統方面的無能和拖延也會影響我們實現預期或預期成本節約的能力。任何系統故障都可能妨礙我們根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力。

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信息技術系統和/或網絡中斷可能會損害公司的運營。如果不能有效地預防、檢測和恢復安全漏洞，包括網絡攻擊，可能會導致濫用公司資產、未經授權使用或發佈我們的商業祕密和機密商業信息、擾亂公司、轉移管理資源、監管調查、法律索賠或訴訟、聲譽損害、銷售損失、我們在研發方面投資的價值減少，以及公司的其他成本。我們已經並可能繼續經歷未經授權進入我們的信息技術系統的企圖，我們在這些系統上保留着專有和機密的信息。到目前為止，任何未經授權進入的企圖要麼是無關緊要的，要麼是通過適當的安全措施轉移了方向。隨着網絡攻擊變得更加普遍，更難發現和打擊，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客和網絡恐怖分子。此外，外部各方可能試圖通過其他方式訪問我們的機密信息，例如，通過欺詐性誘使我們的員工泄露機密信息。我們積極尋求防止、檢測和調查任何未經授權的訪問。這些威脅也在不斷演變，因此，將變得越來越難以發現。此外，由於新冠肺炎疫情，在家工作的員工日益普遍，可能會加劇上述網絡安全風險。儘管實施了網絡安全措施，但我們的信息技術系統已經並可能被外界滲透。

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實施新的企業資源規劃系統可能會對我們的業務造成幹擾。

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我們計劃實施一個新的企業資源規劃系統，目前計劃在2023財年實施。我們在實施新的企業資源規劃系統時可能會遇到困難。如果企業資源規劃系統的實施沒有按預期進行，可能會阻礙我們製造產品、訂購材料、生成管理報告、向客户開具發票以及遵守法律法規的能力。任何這些類型的中斷都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，實施新的企業資源規劃系統將需要投入大量人力和財力。我們可能會遇到延誤、成本增加和其他困難，包括潛在的設計缺陷、計算錯誤、測試要求、由於業務計劃或報告標準的更改而重新工作，以及將管理層的注意力從日常業務運營中轉移。長時間的延誤可能包括操作風險，包括網絡安全風險和其他複雜情況。如果我們不能按計劃實施新的企業資源規劃系統，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，我們對這些控制進行充分評估的能力可能會被推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。

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如果我們不能吸引或留住關鍵人員，我們的未來計劃可能會受到損害。

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我們吸引了一支高技能的管理團隊和專業的員工隊伍，包括科學家、工程師、研究人員、製造以及營銷和銷售專業人員。我們未來的成功，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住合格的管理和技術人員。我們不知道我們是否會成功地聘用或留住合格的人員。此外，如果我們的股權激勵計劃中沒有足夠數量的股票可供向員工發行，或者如果我們的股東不批准要求的增股或新的股權激勵，我們吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。總的來説，我們的

目錄表

行業繼續經歷變化，在留住頂尖人才方面面臨巨大的競爭壓力。關鍵員工的流失可能是由於感覺到的晉升機會、薪酬水平或薪酬構成、工作環境或其他個人原因。此外，我們還不時遇到勞動力短缺等與勞動力相關的問題。由於新冠肺炎疫情，勞動力短缺變得更加明顯。許多因素可能會對我們一個或多個市場上可用的勞動力產生不利影響，包括高就業率、聯邦失業補貼和其他政府法規，其中包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民有關的法律和法規，這些因素也會影響勞動力成本。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》包括了與可獲得税收抵免相關的某些現行工資要求，這可能會影響公司以及我們承包商和分包商未來的勞動力成本。勞動力成本的增加和熟練勞動力(包括學徒)的缺乏或營業額的增加可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們無法及時招聘合格的人員，或關鍵員工的離職，可能會對我們的發展和有利可圖的商業化計劃產生重大不利影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。

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我們可能無法保護重要的知識產權，而且我們可能會為我們的產品侵犯他人專有權的指控而招致鉅額費用。

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質子交換膜燃料電池技術最早發展於20世紀50年代，燃料加工技術在石化行業已經大規模實踐了幾十年。因此，我們不認為我們可以在這些領域的基本組件技術方面建立重要的專利地位。然而，我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們保護我們專有的系統級技術、系統設計和製造工藝的能力。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他與保密有關的政策和程序來保護我們的知識產權。然而，我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請的範圍內。此外，我們不知道我們的任何未決專利申請是否會發布，或者對於已發佈或將發佈的專利，我們不知道允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或工藝。即使我們所有的專利申請都已頒發並足夠廣泛，我們的專利也可能受到挑戰或無效。我們可能會在起訴或為專利侵權訴訟辯護或以其他方式保護我們的知識產權方面產生鉅額成本。雖然我們試圖維護和維護我們的所有權，但我們不知道我們是否已經或將完全成功地做到這一點。此外，在外國提交的專利申請可能受到與美國有很大不同的法律、規則和程序的約束，由此產生的任何外國專利可能很難獲得和執行，而且成本也很高。此外，我們不知道美國專利商標局是否會根據我們未決的商標申請批准聯邦註冊。即使我們獲得了聯邦註冊, 我們的商標權可能會受到挑戰。我們的競爭對手或其他人也有可能採用與我們類似的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户困惑。我們在起訴或為商標侵權訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。

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此外，在外國司法管轄區，我們可能會遇到保護知識產權的困難。某些司法管轄區不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利可能會導致巨大的成本和對我們的知識產權的不利影響。

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此外，我們的競爭對手可能會獨立開發或申請專利，其技術或工藝實質上與我們相當或優於我們。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們可能會被要求支付大量的使用費和/或損害賠償金，我們不知道我們是否能夠獲得以可接受的條款使用這些專利的許可(如果有的話)。未能獲得所需的許可可能會延遲或阻止我們產品的開發、製造或銷售，並可能需要花費大量資源來開發或獲取非侵權知識產權。

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我們未來可能需要提起訴訟或採取法律行動，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。如果第三方準備並提交我們使用或註冊的商標申請，我們可能會反對這些申請，並被要求參與確定商標權利優先權的訴訟程序。同樣，競爭對手可能已經提交了專利申請，可能已經獲得了專利，並可能獲得了與阻止我們的產品或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有權。我們可能不得不參與幹預程序，以確定發明的優先權和該技術的專利權。訴訟和幹預訴訟程序，

目錄表

即使他們成功了，實施起來也是昂貴和耗時的，在這兩種情況下，我們都可以使用大量的管理和財政資源。

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我們作為一方的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉，或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們的技術和工藝的專有性質，這可能會讓我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

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我們面臨可能損害我們業務的法律程序和法律合規風險。

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我們目前是，將來也可能繼續受到商業糾紛和訴訟的影響。對於我們涉及的任何糾紛或訴訟，我們可能會產生與為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決的費用和費用。為訴訟辯護的費用可能是巨大的。解決訴訟的時間是不可預測的，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。

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我們的財務業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“GAAP”)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。有關新會計聲明對我們財務報表的影響，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。此外，新會計聲明的實施或其他原則或解釋的改變可能會對我們的財務業績產生重大影響。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於投資者的預期，導致我們的股價下跌。

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按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。例如，我們的收入確認、服務合同應計損失、商譽和長期資產減值政策非常複雜，我們經常必須做出可能被證明是不正確的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、服務合同應計虧損、長期資產減值以及普通股認股權證撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

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我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能有效地彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

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管理層發現，截至2022年12月31日、2021年、2020年、2019年和2018年，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。有關已確定的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的項目9A“控制和程序”。如果我們不能有效地彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

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目錄表

D.監管風險

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減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵，或未能更新此類補貼和激勵，可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

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我們認為，替代能源技術的短期增長受到政府和經濟激勵措施的可用性和規模的影響。其中許多政府激勵措施到期，隨着時間的推移逐步取消，可能會耗盡所分配的資金，或者需要由適用的當局續簽。此外，這些激勵計劃可能會因為其他原因而減少或停止。2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》(IRA)包含多項税收激勵條款，包括：(I)延長和修訂第48條投資税收抵免(ITC)，適用於2025年前“開工”的項目；(Ii)新的第48E條清潔電力ITC；(Iii)新的45V清潔氫氣生產税收抵免(PTC)；以及(Iv)新的商用清潔汽車税收抵免，等等。在許多情況下，該公司將不得不遵守現行的工資和學徒要求，以最大限度地實現這些新的清潔能源税收抵免的價值。此外，ITC還對在某些“能源社區”地區(特別是以前依賴石油、煤炭和天然氣的地區以及棕地)投入使用的項目，或滿足國內鋼鐵和製成品含量標準的項目，提供獎金抵免。例如，ITC對合格燃料電池性能的基準信用額度為6%。如果納税人滿足現行的工資和學徒要求(或獲得豁免)，ITC的數額乘以5(等於30%)。此外，如果一個項目在“能源社區”投入使用或滿足“國內含量”標準，納税人可能有資格獲得超過30%ITC的額外獎金抵免。我們相信我們處於有利地位，可以獲得愛爾蘭共和軍所包含的激勵措施；然而，這項立法於2022年8月通過，即將到來的跨部門指導過程仍在進行中。我們尚未看到這些與IRA相關的激勵措施可能對我們的業務和運營產生的影響，不能保證我們將實現IRA激勵措施的預期好處, 特別是在我們公司適應關於各種新能源條款的詳細要求的持續和新的監管指導過程的情況下。此外，改變或修訂清潔能源税收抵免可能更有利於其他技術。任何減少、取消或歧視性地適用ITC或其他政府補貼和經濟激勵措施的到期，或未能續訂此類税收抵免、政府補貼或經濟激勵措施，都可能導致我們的產品對客户的經濟競爭力減弱，並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

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我們受到各種聯邦、州、地方和非美國環境和人類健康與安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本和責任。

我們的運營受聯邦、州和地方環境及人類健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置和人類接觸危險物質和廢物、產品安全、向環境排放污染以及人類健康和安全相關的法律法規。我們已經並將繼續承擔遵守這些法律法規的成本。這些成本和義務可能會隨着我們公司的發展、進行收購和在新的地點開展業務而擴大和變化。此外，聯邦、州和地方政府越來越多地管制和限制某些化學品、物質和材料的使用。可以預見，其中一些政策舉措可能會對我們的業務產生影響。例如，法律、法規或其他政策舉措可能涉及我們產品零部件中發現的物質，在這種情況下，我們公司將被要求遵守這些要求。

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我們在美國的工廠受到OSHA的監管，OSHA負責監管對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求我們保存有關在我們的操作中使用或生產的危險材料的信息，並將該信息提供給員工、州和地方政府當局以及當地居民。我們亦須遵守其他國家的職業安全規定。我們未能遵守政府職業安全法規，包括OSHA要求，或與員工健康和安全相關的一般行業標準，保持充分的記錄或監控職業暴露於受管制物質，可能會使我們面臨責任、執法、罰款和處罰，並可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。違反這些法律或法規，或在我們的物業或第三方地點發生與我們的燃料電池系統相關的爆炸或其他事故，可能會導致受傷、財產損失、訴訟、重大責任和制裁，包括罰款和罰款、清理費用、製造延誤或要求採取糾正措施。此外，環境法和人類健康、安全和法規及其管理、解釋和執行可能會發生變化

目錄表

並可能在未來變得更加嚴格，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些環境法規定房地產的現任和前任所有者和經營者承擔移除或補救有害物質和損害自然資源的費用的責任，這種責任可以是連帶的，也可以是嚴格的。這些法律往往規定責任，即使所有者或經營者不知道或不對這種危險物質的釋放負責。他們還可以評估在發現處置或處理設施受到污染時安排將危險物質送往處置或處理設施的人的責任，這些人即使從未擁有或經營過受污染的設施，也可以負責清理費用。我們因過去或未來釋放或接觸危險物質而產生的責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到政府加強監管的影響。

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我們的產品受某些聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束，例如，與建築法規、消防法規、公共安全、電力和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址以及相關事項有關的州和地方法規。更多信息見項目1，“企業--政府條例”。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。此外，隨着產品商業化地進入市場，政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們的產品的能力。對我們產品的任何監管，無論是在聯邦、州、地方還是外國層面，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務相關的任何法規，都可能增加我們的成本和產品的價格，而違反適用的法律和法規可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，某些商業活動可能需要公司遵守大量的州或地方法律法規。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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税法或法規的改變或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們在美國和各種外國司法管轄區都要繳納所得税。許多因素可能會對我們未來的實際税率產生不利影響，例如，我們的利潤被確定為在哪些司法管轄區賺取和納税；我們遞延税項資產和負債的估值發生變化；各種納税申報單最終敲定時對估計税額的調整；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償支出的變化；可用於抵銷應納税收入的虧損或信用結轉的可用性；税法、法規、會計原則或其解釋的變化；或者美國聯邦、州或外國司法管轄區對有關納税申報立場的税務規則和法規的解釋不一致的審查。由於上述任何因素而導致我們的有效税率發生變化，可能會對我們税務資產的賬面價值和我們未來的經營業績產生不利影響。

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此外，隨着我們業務的增長，我們必須遵守日益複雜的税收規則和做法。隨着我們在國際上的擴張，我們在多個美國税務管轄區和外國税務司法管轄區都要納税，這需要更多的專業知識來確保符合各種國內和國際税法。我們全球税收足跡的發展和對這些法律的遵守可能會影響我們開展業務的方式，並影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

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結轉/結轉期間的變化以及對淨營業虧損(“NOL”)使用的新限制可能會對我們對NOL的估值撥備評估產生重大影響。

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美國聯邦所得税或其他税法的變化或税法的解釋，包括國會於2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》，可能會影響我們的納税義務。截至2022年12月31日，我們有14億美元的聯邦NOL結轉，從2034年到2037年，這些結轉開始以不同的金額和不同的日期到期(2017年12月31日之後產生的聯邦NOL結轉除外，不受到期的影響)。截至2022年12月31日，我們還有1,490萬美元的聯邦研發税收抵免結轉，這些抵免將於2033年開始到期。使用我們的NOL和研發税收抵免結轉可能會受到限制

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如果所有權變更是由我們所有權的變更觸發的，則根據1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)第382和383條的所有權變更限制，以及類似的國家規定，我們的所有權變更將受到相當大的年度限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間內對公司所有權的累計變動超過50個百分點，就會發生所有權變動。根據對公司所有權變更的研究，已確定2013年發生第382條所有權變更，限制了變更前NOL的數量，可在未來幾年使用。最近一次所有權變更後產生的NOL不受《守則》第382條的約束，可在未來幾年使用。如果我們發生任何所有權變更，我們利用NOL結轉或研發税收結轉的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。任何此類限制都可能大大降低我們在NOL結轉和研發税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據州法律，我們的NOL結轉和研發税收抵免結轉也可能受到影響。因此，我們可能無法利用我們的NOL結轉或研發税收抵免結轉的實質性部分。

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冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改了管理NOL的規則等。在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受80%的應納税所得額限制(在考慮NOL之前計算)。此外，2018、2019和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉，但不能結轉。在未來幾年，如果與我們的NOL相關的估值免税額部分或全部釋放，結轉/結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

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貿易政策、條約和關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們產品的原材料和零部件的可用性，特別是半導體行業中常見的電子零部件。美國與其他國家的未來關係在貿易政策、條約、關税和税收方面仍然存在不確定性，最重要的是中國。在拜登政府執政期間，美國行政政策的變化可能會導致現有貿易協定的變化，對自由貿易的總體限制更大，以及對進口到美國的商品大幅提高關税，特別是對中國和墨西哥的產品製成品徵收的關税，以及其他可能的變化。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響，並可能大大減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。

這種不確定性包括：(I)改變針對在美國境外製造的產品的現有關税或處罰的可能性，包括美國政府對中國的一系列產品徵收25%的關税；(Ii)取消此類先前徵收的關税所產生的影響；(Iii)美國對俄羅斯等任何其他美國貿易夥伴徵收的後續關税；以及(Iv)貿易夥伴對美國商品徵收的潛在關税。對我們從其他國家進口的商品徵收貿易關税可能會增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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我們無法預測是否以及在多大程度上可能會發生變化國際貿易協議，或者是否會改變或施加對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制。此外,任何地區的公開衝突或戰爭都可能影響我們獲得原材料的能力。例如，目前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)。與中國或臺灣有關的潛在制裁或相關出口管制可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在俄羅斯和烏克蘭以外其他國家的業務合作伙伴或客户產生不利影響。 雖然我們目前保持原材料的替代來源，但我如果我們無法找到貨源我們的產品來自我們希望購買它們的國家，無論是由於戰爭或其他衝突的發生或威脅，監管變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能對以下方面產生重大不利影響我們的業務、財務狀況和經營結果。 原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供服務的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營收入和運營費用是在美國境外賺取或發生的，我們的資產越來越多地持有在美國境外。這些營業收入、費用和資產以外幣計價，並受外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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此外，全球事件以及地緣政治事態發展，包括歐洲地區衝突、商品價格波動、貿易關税發展和通貨膨脹，已經並可能在未來造成全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能放大貨幣波動的波動性。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，所以我們可能無法有效抵銷外幣匯率不利變動可能帶來的不利財務影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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E.戰略風險

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我們可能無法就持續產品開發、製造、分銷、銷售、服務以及我們產品的關鍵部件供應等某些方面與第三方建立或維護關係。

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我們將需要保持並可能需要建立更多的戰略關係，以完成我們目前關於燃料電池產品、電解槽、氫氣生產和潛在的新業務市場的產品開發和商業化計劃。我們還可能需要合作伙伴協助銷售、服務和供應我們正在開發的當前產品和預期產品的組件。如果我們無法與潛在合作伙伴確定、談判、簽訂和維護令人滿意的協議，包括與我們當前產品和預期產品的供應、分銷、服務和支持有關的協議，我們可能無法按時或根本無法完成我們的產品開發和商業化計劃。在缺乏所需合作伙伴的情況下，我們可能還需要縮減這些計劃，這可能會對我們未來產品的開發和商業化前景產生不利影響。雖然我們已經與我們產品的一些關鍵部件的供應商建立了關係，但我們不知道何時或是否會確保我們產品的所有必需部件和子系統的供應關係，也不知道這種關係是否會以使我們實現目標的條款為條件。如果我們不能與能夠為我們的產品開發或供應所需組件並提供所需分銷和服務支持的實體建立關係，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，管理我們目前關係的協議允許我們的合作伙伴在某些情況下終止合同，其中一些情況是我們無法控制的。如果我們目前的任何戰略合作伙伴終止與我們的任何協議, 這可能會對我們產品的持續開發和有利可圖的商業化以及我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購的業務、資產或物業，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力，轉移關鍵人員的注意力，擾亂我們的業務，並損害我們的財務業績。

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作為我們業務戰略的一部分，我們打算考慮收購公司、技術和產品。我們可能找不到這樣有吸引力的收購機會。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，其中包括：

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目錄表

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此外，如果我們通過發行股權證券來為收購融資，我們現有的股東可能會被稀釋。因此，如果我們對這些收購和投資的預測假設不準確，我們可能無法實現任何此類收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。

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我們可能無法成功地追求、整合或執行我們的新業務。

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我們正在美國各地開發和建設氫氣生產工廠，並與綠色氫氣供應商建立關係。於2022年和2021年，我們收購了低温工業解決方案有限公司的兩家子公司，即合金定製產品有限責任公司和WesMor低温有限責任公司(統稱為“CIS”)，以及實體Joule、應用Cryo Technologies和Frame Holding B.V.(“Frame”)。不能保證我們將能夠成功地實施我們的新業務，或在這個行業內成功地運營。

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公司垂直整合戰略的執行以及製造能力的擴大，對公司的業績和客户體驗都有影響。如果不能有效提高整體服務績效和擴大采購規模，可能會限制增長，並對我們的客户體驗產生不利影響。這一垂直整合戰略的每一個方面，包括電解槽、移動式燃料電池產品、固定式燃料電池產品和液化設備的製造，以及為客户提供服務，都取決於公司整合和執行這些新業務的能力。這種垂直整合戰略可能不成功，或者公司可能無法成功或及時地執行其垂直整合戰略，這可能會對客户體驗產生不利影響，進而影響公司的運營、業務或財務業績。

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此外，成功整合和執行這些項目的能力取決於我們製造和供應每個項目足夠數量的電解槽的能力。我們電解槽製造目標的成功整合將影響我們滿足電解槽需求的能力-無論是在我們的氫氣生產項目內部，還是在外部滿足第三方電解槽客户的需求。此外，我們可能會在研究和開發新的潛在市場上花費大量的時間和資源。不能保證這些研究和開發活動將取得成功或作為商業產品實施。關於收購相關風險的進一步信息，見項目I.3.F“風險因素”(“戰略風險--我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購的企業、資產或財產，任何不能這樣做的行為都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力，轉移關鍵人員的注意力，擾亂我們的業務，損害我們的財務業績”)。

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F.與我們普通股所有權有關的風險

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我們的股票價格和股票交易量一直在波動，而且可能會繼續波動，您的投資價值可能會下降。

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我們普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷重大波動。2022年，我們普通股的銷售價格從每股32.05美元的高位波動到11.49美元的低位。我們在開發和商業化我們的產品方面的進展、我們的季度經營業績、我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、我們預期的前景、證券分析師建議或收益估計的變化、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係有關的不利事件、現有股東(包括我們的一個或多個戰略合作伙伴)大量出售我們的普通股、與我們決心重述我們以前發佈的某些合併財務報表有關的事件，以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展，都可能導致我們的普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，原因與它們的經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。這種市場價格波動可能

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對我們籌集額外資本的能力造成不利影響。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些變動可能符合也可能不符合具體的宏觀、行業或公司基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝或其他技術性交易因素。 此外，我們還面臨2021年3月普通股價格下跌後提起的證券集體訴訟，這可能導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移，並可能損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

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在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們普通股的價格，並可能稀釋您在我們中的投票權和所有權權益。

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在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至2022年12月31日，3.75%的可轉換優先票據轉換後，約有39,170,766股普通股可發行，轉換價格為每股5.03美元。此外，截至2022年12月31日，我們擁有總計8,052,969股普通股的未行使期權，加權平均行權價為每股11.61美元，以及88,774,725股可通過行使認股權證發行的普通股，其中46,131,376股於2022年12月31日歸屬。

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此外，根據市場情況和其他因素，我們可能會進行未來的股權或債務證券發行。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，票據或優先股的轉換或行使未償還期權和認股權證以及未來的股權發行將導致對投資者的攤薄。由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因為轉售這些普通股中的任何一股而下降。

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如果證券分析師不發表研究或報告，或者如果他們發表對我們的業務和股票不利或不準確的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

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我們預計，我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究或報告的影響。在我們的行業和我們競爭的部分市場中，有許多大型、成熟的公司活躍着，這可能意味着我們得到的分析師報道比我們的競爭對手少。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了他們對我們公司或我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的第三方對公司的收購。

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我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法包含的條款可能具有反收購效力，並使第三方更難在未經董事會同意的情況下收購我們。這些規定還可能阻礙代理權競爭，並使我們的股東更難採取一些公司行動，包括選舉董事。這些規定包括但不限於：我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股並決定這些股票的條款，包括優先權和投票權，而無需股東投票；我們的董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，這使股東無法填補董事會的空缺；股東無法召開股東特別會議；禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在我們的年度或特別股東大會上採取行動；關於提名我們的董事會成員或提議將業務提交股東會議的事先通知信息和程序要求，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；禁止股東在年度股東大會上提名超過在該年度會議上選出的董事人數的自己的被提名人；我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下，以多數票的方式修改公司章程, 這可能允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制

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收購方修訂公司章程，為主動收購提供便利；以及針對董事的交錯條款，這有效地阻止了股東在任何一次年度股東大會上選舉過半數董事。

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此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

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我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。

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我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們不支付現金股息，只有在您出售股票時我們普通股的市場價格高於您購買股票時的市場價格時，您對我們普通股的投資才會獲得回報。

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我們修訂和重述的章程規定，對於我們與股東之間的某些糾紛，我們將在特拉華州衡平法院設立一個獨家論壇，並在特拉華州聯邦法院設立一個獨家論壇，以解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴，這可能會限制股東在股東認為有利的論壇上提出索賠的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟包括：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，或基於違反本公司對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法律的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管限的申索的任何其他訴訟。經修訂及重述的附例進一步規定，除非本公司書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的投訴的唯一及獨家法院，而任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份權益的人士或實體將被視為知悉並同意此等條文。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對強制執行《證券法》或其頒佈的規則和條例所規定的任何義務或責任的索賠具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

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由於我們修訂和重述的章程中對法院條款的選擇可能會切斷聯邦法院和州法院之間的某些訴訟因由，因此尋求對我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東提出索賠的股東可能會被阻止提出此類索賠，因為在兩個不同的法院提起多項相關索賠可能會增加訴訟費用。因此，法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄表

氣候變化和氣候變化政策可能會影響我們的業務、我們的行業和全球經濟。

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我們承認氣候變化帶來的重大挑戰，並將我們在開發具有成本效益、清潔、可再生的綠色氫能和燃料電池能源方面的變革性工作視為解決方案的一部分。我們對可持續發展的承諾深深植根於我們的產品、使命、核心價值觀和人。然而，我們承認氣候變化可能會產生廣泛的影響，包括對我們公司的潛在影響。氣候變化的意外環境、社會、經濟或地緣政治影響可能會影響企業運營。例如，日益嚴重和頻繁的天氣事件可能會擾亂我們的供應鏈或對我們的客户造成不利影響。與此相關的是，政府應對氣候變化的政策也可能同樣影響我們的商業運營。我們相信，其中許多政策將有利於我們的燃料電池系統和氫氣解決方案。然而，不能保證這些法律、法規或政策的潛在變化將有利於我們的公司、現有或未來的客户，或大規模的經濟、環境或地緣政治條件。我們堅信，我們的燃料電池和氫氣解決方案以及我們的綠色氫氣戰略將在幫助達到所需規模方面發揮重要作用，以幫助阻止因未來氣候變化風險而可能發生的重大損害。鑑於氣候變化的全球性，我們都有責任開發或支持新的能源生產和使用方法，以遏制或抵消温室氣體排放。

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項目1B。未解決的員工意見

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不適用。

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項目2.財產

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下表列出了截至2022年12月31日我們的主要運營屬性和其他重要屬性的信息，我們使用這些信息來管理我們的單一運營部門。總體而言，我們的運營狀況良好，設備齊全，運營狀況良好：

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