目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-33982

Qurate零售，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

Qurate Retail，Inc.非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據截至2022年6月30日收盤時Qurate Retail，Inc.普通股的最後銷售價格計算，約為$987百萬美元。

截至2023年1月31日，Qurate Retail，Inc.普通股的流通股數量為：

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引用成立為法團的文件

註冊人為其2023年股東年會提供的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分.

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Qurate零售，Inc.

表格10-K的2022年年度報告

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I-2

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第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有主要從事視頻和在線商務行業的子公司和其他公司的權益。通過我們的子公司和附屬公司，我們在北美、歐洲和亞洲開展業務。我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司QVC，Inc.(“QVC”)、Cornerstone Brands，Inc.(“CBI”)、Zully，LLC(“Zully”)以及其他成本和權益法投資。

2011年9月23日，Qurate Retail完成了對其全資子公司Liberty Media Corporation(“LMC”)的拆分。在LMC拆分後，Qurate Retail和LMC作為獨立的上市公司運營，兩家公司都沒有在另一家公司中擁有任何股份，無論是否有益。

Qurate Retail和LMC達成了某些協議，以管理兩家公司之間正在進行的某些關係。這些協議包括重組協議、服務協議(“服務協議”)和設施共享協議(“設施共享協議”)。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。有關2019年12月簽訂的《服務協議》修正案的説明，請參見下文。Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務的估計時間百分比，向LMC報銷LMC在提供這些服務時發生的直接自付費用，以及Qurate Retail與任何共享服務或人員相關的可分攤部分成本。根據設施共享協議，Qurate Retail與LMC共享辦公空間和LMC公司總部的相關設施。

於2019年12月，本公司與LMC就LMC與本公司董事會主席(“主席”)Gregory B.Maffei訂立新的僱傭安排訂立服務協議修訂。根據經修訂服務協議，其補償部分將由本公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripAdvisor Holdings”)及Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)(統稱為“服務公司”)直接支付予其，或根據經修訂服務協議所載LMC與服務公司之間的分配，向LMC支付。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司的分配百分比分別為13%及17%。經修訂的服務協議規定聘用期限為五年，自2020年1月1日起至2024年12月31日止，年基本工資總額為300萬美元(無合同加薪)，一次性現金承諾獎金總額為500萬美元(於2019年12月支付)，年度目標現金績效獎金總額為1,700萬美元，年度股權獎勵總額為1,750萬美元，與其簽訂新協議相關的股權獎勵總額為9,000萬美元(“預付獎勵”)。在截至2020年12月31日的一年中，給予我們董事長的一部分贈款與我們公司這些預付獎金中的可分配部分有關。

* * * * *

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告中採用的Form 10-K表格中的某些陳述構成了《1995年私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述，包括有關業務、產品和營銷戰略；新冠肺炎(定義見下文)的直接和間接影響；落基山履約中心火災的影響；保險追回；售後回租交易；彌補重大弱點；新的服務產品；QVC的收入增長；協同效應；商譽和其他無形資產的可回收性；預計的現金來源和用途；債務的償還；利率和外幣匯率的波動；以及與法律和税務程序以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的某些或有負債的預期影響。特別是項目1下的發言。“商務”，第1A項。“風險因素”，第2項。“財產”，第7項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》及項目

I-3

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7A.“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素：

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這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅在本年度報告發布之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何更新或修訂。

I-4

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本新聞稿包含的前瞻性聲明，旨在反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的情況。

業務説明

下表列出了我們的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate Retail以全股票交易方式完成了對HSN，Inc.剩餘62%所有權權益的收購。2018年12月31日，Qurate Retail通過共同控制的實體之間的交易，將我們在HSN的100%所有權權益轉讓給QVC，Inc.。本年度報告中提及的“QVC”是指QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。

QVC通過高度吸引人的、視頻豐富的互動購物體驗策劃和銷售各種消費產品，每天通過其廣播網絡分發給全球約2.17億個家庭。QVC還通過其網站(包括QVC.com、HSN.com等)、虛擬多頻道視頻節目發行商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、通過流視頻的應用程序、Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus、移動應用程序、社交媒體頁面和空中廣播公司來接觸觀眾。QVC認為自己是視頻零售、電子商務、移動商務和社交商務領域的全球領先者，業務總部設在美國、德國、日本、英國和意大利。

QVC的目標是通過繼續創造世界上最吸引人的購物體驗，結合零售、媒體和社交的最佳體驗，擴大其在視頻商務、電子商務、流媒體和社交商務領域的領導地位，與傳統實體店或交易型電子商務高度區分。QVC為客户提供精心策劃的獨特產品集合，通過講故事的力量使其具有個性化和相關性。QVC為數百萬眼光敏鋭的購物者策劃體驗、對話和社區，並通過其多個平臺為數千個品牌合作伙伴接觸到大量受眾。

QVC提供種類繁多的優質商品，並將其產品分為六大類：家居、美容、服裝、珠寶、配飾和電子產品。QVC的產品採購團隊的使命是研究和策劃來自具有足夠規模以滿足預期需求的製造商的引人注目和差異化的產品。QVC提供許多獨家和專有產品，領先的民族品牌和提供獨特產品的有限分銷品牌。QVC的許多產品都得到了名人、設計師和其他知名人士的支持，他們經常加入主持人的直播節目，並在自己的社交媒體頁面、網站和其他客户接觸點上提供引導性宣傳。QVC認為，其展示產品功能和呈現“面孔和地點”的能力區分和定義了QVC的購物體驗。QVC密切監控客户需求及其產品組合，以保持在廣受歡迎和不斷增長的零售領域的良好定位和相關性，該公司認為，相對於經營實體店的競爭對手，這是一個顯著的競爭優勢。

在截至2022年12月31日的年度內，QVC全球發貨銷售額中約95%來自重複和重新激活的客户(即在過去12個月內從QVC購買的客户以及之前從QVC購買但不是在之前12個月內購買的客户)。同期，QVC吸引了

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約有280萬新客户，全球電子商務業務佔QVC截至2022年12月31日的綜合淨收入的57億美元，或57.2%。

QVC在全球運營着12個配送中心和5個聯繫中心。2022年，QVC的員工約有20,800人，他們處理了約1.12億個客户電話，全球發貨量約為2.16億台，為約1320萬獨立客户提供服務。QVC相信，其與美國主要電視分銷商的長期關係，包括有線電視運營商(如康卡斯特、Charge Communications和COX)、衞星電視提供商(如DISH和DIRECTV)以及電信公司(如Verizon和AT&T)，為其提供了廣泛的分銷、有利的頻道定位和顯著的競爭優勢。QVC認為，其巨大的市場份額、品牌知名度、出色的客户服務、回頭客基礎、靈活的支付選擇、國際覆蓋範圍和可擴展的基礎設施使QVC有別於其競爭對手。

2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點扭虧為盈計劃，旨在穩定和差異化其核心HSN和QVC美國品牌，並擴大公司在視頻流媒體商業領域的領導地位(雅典計劃)。雅典項目的主要舉措包括：(I)改善客户體驗和發展關係；(Ii)嚴格執行核心流程；(Iii)降低服務成本；(Iv)優化品牌組合；(V)建立以實力為基礎的新的高增長業務。在2022年期間，QVC開始了雅典項目的第一階段，包括減少庫存的行動和計劃的勞動力裁減。這些舉措與QVC在實施扭虧為盈計劃時更有效地運營的戰略是一致的。QVC在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了與裁員有關的重組和火災相關成本2,400萬美元的淨額(回收)。

QxH

QxH的節目在美國每年364天每天20個小時的現場直播節目分發給大約9300萬個電視家庭，並分發給大約99%訂閲電視分銷商提供的服務的家庭。QxH的電視購物節目，包括現場直播和錄製內容，在全國範圍內全天候通過多個頻道播出，包括QVC和HSN主頻道以及QVC2、QVC3和HSN2的附加頻道。這些額外的頻道為觀眾提供了更廣泛的QxH節目選擇，以及為不同時區的觀眾提供更相關的節目。QxH還在指定的美國市場提供空中廣播，在這些市場上，任何擁有數字天線的家庭都可以接入，無論它是否訂閲了付費電視服務。這使得QxH能夠接觸到以前無法通過其他電視平臺收看該節目的客户。

QxH的節目還可以通過QVC.com和HSN.com(統稱為QVC的“網站”)以及虛擬多頻道視頻節目分銷商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)；通過流媒體視頻的應用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus；移動應用程序；其社交媒體頁面和空中廣播公司(統稱為QVC的“數字平臺”)提供。QxH的數字平臺使消費者能夠購買其廣播節目上提供的商品，以及只有在其網站上才能買到的各種產品。QxH的網站和其他數字平臺是其商業模式的自然延伸，允許客户在任何地方參與其購物體驗，並根據他們使用的設備定製實時或按需內容。此外，QxH的網站和移動應用程序允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程，並方便地訪問他們的賬户。在截至2022年12月31日的一年中，大約85%的QxH新客户通過QxH的數字平臺進行了首次購買。在截至2022年12月31日的一年中，QxH包括其數字平臺在內，貢獻了74億美元，或74%的綜合淨收入和7.5億美元的調整後OIBDA(定義為本報告的第二部分，第7項)。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，QxH數字平臺收入佔QxH淨收入總額的百分比分別為60.5%、60.4%和59.8%。

QVC國際

QVC International的業務將QVC購物體驗帶到了美國以外的大約1.24億個家庭，主要是德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。類似於QxH、QVC

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International的業務通過多個平臺吸引客户，包括廣播網絡、網站、移動應用程序和社交媒體頁面。QVC國際產品採購團隊選擇適合每個當地市場利益的產品。在截至2022年12月31日的一年中，QVC國際業務(包括其數字平臺)創造了25億美元，佔合併QVC淨收入的26%，以及3.58億美元的調整後OIBDA。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，QVC國際數字平臺收入佔QVC國際淨收入總額的百分比分別為47.5%、47.4%和45.8%。

商品

QVC的全球商品組合包括：(I)家居、(Ii)服裝、(Iii)美容、(Iv)配飾、(V)電子產品和(Vi)珠寶。它的許多品牌都是獨家的，而其他品牌則是由知名設計師創造的。QVC的全球銷售組合如下表所示：

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與庫存遍佈商店網絡的傳統實體零售商不同，QVC能夠快速調整其產品，以直接應對客户購買模式的變化。QVC利用測試和再訂購模型來確定初始客户需求。通過持續的監控，QVC的目標是管理其產品供應，以最大限度地增加淨收入，並滿足大型增長細分市場的當前需求，在這些細分市場中，QVC可以在客户購買中獲得更大份額。QVC的銷售團隊致力於不斷研究、追求和推出新產品和新品牌。由於其使命是提供難以找到的價值，它的商家從製造商那裏發現並精選高質量的商品，其規模足以向QVC現有和未來的客户提供足夠的供應。QVC與其供應商保持着牢固的關係，這些供應商被其節目的展示和講故事元素以及特色演示期間的銷售量所吸引。

QVC從美國和外國製造商和批發商購買或寄售產品，通常根據交易量以優惠條款進行。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消費品牌以及名人、企業家和設計師來宣傳這些品牌。惠普、蘋果、赤腳夢想、戴森、斯凱奇和哲學等品牌領軍企業觸及廣泛受眾，而產品代表則分享這些品牌背後的故事。QVC與艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)、柯蒂斯·斯通(Curtis Stone)和朱莉安娜·蘭奇(Giuliana Rancic)等名人、企業家和設計師達成了協議，使其能夠提供娛樂性和引人入勝的節目，發展與客户的生活方式紐帶。這些名人人物和產品代表經常在自己的社交媒體頁面和直播節目上為他們的QVC產品提供亮相前的宣傳，增強了他們在QVC亮相期間的需求。QVC在其網絡、網站、移動應用程序和社交媒體平臺上展示和推廣，允許購物者在多個平臺和設備上與QVC互動。

QVC的很大一部分庫存採購不依賴於任何一家供應商或設計師。

分佈

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QVC通過衞星和光纖將其節目分發給有線電視和直達家庭的衞星系統運營商，然後再轉播給美國、德國、日本、英國、意大利和鄰國的訂户。QVC還通過數字地面廣播電視向意大利、德國和英國的觀眾以及美國某些地理區域的觀眾傳輸節目。在美國，QVC使用第三方服務或內部資源上行其數字節目傳輸。傳輸被上行連接到受保護狀態，

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美國衞星上的不可搶佔轉發器。“受保護”狀態是指，在應答器發生故障的情況下，信號將被轉移到備用應答器，如果沒有可用的，則轉移到同一衞星上的可搶佔應答器，或在某些情況下，轉移到同一服務提供商擁有的另一顆衞星上的應答器(如果故障發生時可用)。“不可搶佔”狀態意味着，在應答器發生故障時，QVC的應答器不能被故障應答器的用户搶佔，即使是其他處於“受保護狀態”的用户也不能被搶佔。每個國際業務單位都從第三方獲得上行鏈路服務，並將其節目發送到國際衞星和地面發射機上的不可搶佔轉發器。美國應答器的應答器服務協議在衞星壽命結束或服務協議的較早者到期。QxH的服務協議將在2023年至2025年之間到期。QVC國際轉發器和地面發射機的服務協議將在2023年至2029年之間到期。

QVC不斷尋求擴大和提升其廣播和電子商務平臺，以及進一步發展其國際業務和多媒體能力。除了其網站和移動應用程序外，QVC還繼續適應新興技術，通過新技術提供其節目元素。為了接觸到使用在線資源觀看內容的消費者，QVC節目正通過虛擬多頻道視頻提供商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、在線視頻發行商和節目網絡直接通過互聯網向消費者提供其內容，而不是通過傳統電視服務(包括Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus)。2022年，QVC在Roku Channel上推出，該頻道是免費、廣告支持的流媒體電視的領先者。

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從屬協議

QVC與其某些電視分銷商簽訂了長期合作協議，這些分銷商將其節目下載並分發給客户。QVC與分銷商的附屬協議的終止日期從2023年到2026年不等。QVC繼續向客户銷售產品的能力取決於它在未來維持和續簽這些附屬協議的能力。儘管QVC在獲得和續簽這些協議方面通常是成功的，但它並沒有與一些播放其節目的發行商簽訂分銷協議。QVC目前正在向分銷商提供無從屬協議的節目，這些分銷商約佔其QVC渠道分銷的7%，佔其HSN渠道分銷的1%。在與這些分銷商簽訂的合作協議的到期日過後，它的一些國際節目可能會繼續由分銷商播放。

作為攜帶QVC信號的回報，其美國分銷的大多數節目發行商根據市場份額，從通過電視節目銷售的商品淨銷售額中獲得高達5%的分配份額，並從節目發行商服務區域內的某些互聯網銷售中獲得分配份額。在某些情況下，QVC還會以獎勵的形式向節目發行商支付額外的補償，以換取他們承諾維持特定的頻道定位基準。QVC國際節目發行商主要收到商定的年費、每個訂户的月費或年費，無論淨銷售額、可變的淨銷售額百分比或上述安排的某種組合。

除了基於銷售的佣金或按訂户計算的費用外，QVC還向主要在美國的分銷商支付運費，以確保在分銷商的頻道陣容中的廣播區或一般娛樂區域內的頻道定位。QVC認為，其銷售的一部分可歸因於通過頻道“衝浪”進行的購買，而靠近廣播網絡和更受歡迎的有線電視網絡的頻道位置增加了此類購買的可能性。隨着技術的發展，QVC將繼續監測最佳頻道安排，並試圖與其分銷商談判協議，以最大限度地擴大其電視節目的收視率。

客户的人口統計數據

QVC擁有非常忠誠的客户基礎，這一事實表明，在截至2022年12月31日的12個月裏，其發貨銷售額的約89%來自回頭客(即在之前12個月內從QVC購買的客户)，他們在此期間平均每人花費1,324美元。一項額外的

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在此期間，5%的發貨銷售額來自新客户，其餘6%的發貨銷售額來自重新激活的客户(即之前從QVC購買但不是在前12個月內購買的客户)。

在過去12個月的基礎上，總合並客户約為1320萬，其中包括890萬QxH客户和430萬QVC International客户。QVC認為，其核心客户羣代表着一個有吸引力的人口目標市場。根據QxH的內部客户數據，在截至2022年12月31日的12個月裏，其890萬客户中約39%是年齡在35歲至64歲之間的女性。

QVC的很大一部分收入不依賴於任何一個客户。

接受訂單和履行訂單

QVC的大部分訂單是通過其網站以及iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他設備上的移動應用程序獲得的。QxH和QVC International的客户分別約佔42%和35%%，分別為在2022年的所有訂單中，直接通過其移動設備。

QVC主要利用基於家庭的客户服務代理來處理電話、電子郵件聯繫人和社交聯繫人，從而允許在高峯時段靈活地配備人員。此外，QVC對電話訂單使用計算機化的交互式語音響應訂單系統，處理全球約24%的訂單。QxH有八個配送中心，QVC International有四個配送中心。2022年，QVC的配送中心和直運合作伙伴在QxH平均每天發貨413,000台，在QVC International每天發貨178,000台。

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QVC已經建立了一個可擴展的運營基礎設施，專注於保持其產品的高效、靈活和成本效益的銷售和分銷。由於QVC的實體店位置很少，與傳統的實體零售商相比，QVC需要更低的庫存水平和資本支出。此外，由於QVC沒有固定的“平面圖”，可以密切管理其中央倉庫的庫存水平，QVC相信它可以通過改變編程時間和產品組合來靈活地分析和快速應對不斷變化的趨勢和需求。QVC的成本結構是高度可變的，QVC認為這使其能夠持續實現相對於實體零售商具有吸引力的利潤率。

第三方運營商將QVC的包裹從其配送中心運送到客户手中。在QVC運營的每個市場，它都與航運公司談判了長期合同，在某些情況下，這些合同提供了優惠的運價。

競爭

QVC在一個快速發展和競爭激烈的零售商業環境中運營。QVC在國家和地方層面上擁有眾多和各種各樣的競爭對手，從大型百貨商店到專賣店、電子商務零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售零售商以及郵購和目錄公司。QVC的一些競爭對手，如亞馬遜和沃爾瑪，在網絡上的影響力要大得多。QVC認為，其網絡商務業務的主要競爭因素是高質量的產品、品牌認知度、選擇、價值、便利性、價格、網站性能、客户服務和訂單發貨的準確性。

QVC認為，QxH是視頻購物、電子商務、移動商務和社交商務領域的領先者，通過以卓越的價值策劃優質產品，提供卓越的客户服務，在數字平臺上建立有利的渠道定位和多個接觸點，並從其核心客户羣中產生回頭客業務。由於其廣泛的客户覆蓋範圍和高效的成本結構，QxH在銷售方面也可與一般非視頻零售商相媲美。QxH最接近的視頻購物競爭對手是ShopHQ和QVC International，它們在各自的市場面臨着類似的競爭，如日本的Jupiter Shop Channel，德國和奧地利的HSE，意大利的GM24，以及英國的Idea World。

QVC還與其他廣播、數字和硬拷貝娛樂和內容提供商爭奪客户和觀眾份額。其他節目的價格和可用性以及向數字節目平臺的轉換可能不利地影響其節目在其分銷商的頻道陣容中的放置，

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並可能影響其與小型有線電視分銷商達成分銷協議的能力。來自其他節目的競爭也影響了必須支付給經銷商的運輸補償。QVC的主要競爭因素包括(I)商品的價值、質量和選擇；(Ii)客户體驗，包括客户服務以及履行和交付服務的速度、成本和可靠性；以及(Iii)銷售渠道的便利性和可及性。

知識產權

QVC將其商標名、服務標誌、專利、版權、域名、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權視為其成功的關鍵。QVC依靠商標法、專利法和版權法、商業祕密保護以及與其員工、客户、供應商、附屬公司和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護這些所有權。QVC已通過美國和外國政府當局註冊或申請註冊一系列商標、服務商標、專利、版權和域名，並大力保護其專有權不受侵犯。

在國內，QVC已經註冊了商標和服務商標，包括但不限於其品牌名稱和標識、“QVC”、“Quality Value Facility”、“Q Logo”和“Q”，以及其專有產品的商標，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”、“Natural‘s Code”、“Northern Nights”和“Superfining Silver”。同樣，其品牌名稱、標識和適當產品的許多商標和服務標誌也獲得了外國註冊，包括但不限於“QVC”、“Q Logo”、“Q”、“Cook‘s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”和“Northern Nights”。

HSN在美國有大量的商標註冊或待處理的申請，這有助於擴大HSN的品牌知名度。這些註冊和申請包括“HSN”品牌名稱和“HSN徽標”，以及對HSN專有產品和服務的註冊，包括但不限於“HSN遠程商店”、“Techniond”和“禮賓收藏”。

QVC認為“QVC”和“HSN”名稱是它擁有的最重要的商標和服務標誌，因為它們影響到其所有地理市場的市場知名度和客户對QVC的認同感。與所有國內商標或服務商標一樣，QVC在美國的商標和服務商標註冊有效期為十年，並在各自到期前每十年續展一次，只要該商標或服務商標是在正常貿易過程中使用的。

季節性

QVC的業務是季節性的，因為第四日曆季度與年終假日購物相關的銷售額較高。近年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的21%至24%，在今年第四季度佔其全球收入的30%至32%。

CBI

CBI由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成。儘管在產品供應上有一些重疊，但家居品牌由Ballard Designs、Frontgate和Grangin Road組成。石榴山主要專注於服裝和配飾，並被歸類為服裝品牌。在全美還有22家零售店和直銷店。

Frontgate擁有優質的室內(包括牀、浴室、廚房、餐廳和客廳)和室外(包括庭院、花園和游泳池)傢俱和配件。Ballard Design以歐洲風格的牀、浴、餐飲、户外和辦公傢俱和配件為特色，以及地毯、架子和家居建築風格。Grangin Road提供價格實惠的各種產品，從休閒傢俱、配飾、假日裝飾到户外傢俱。

新版全綵目錄每年都會郵寄給客户幾次，2022年的年總髮行量約為1.55億份。目錄發行的時間和頻率因品牌和

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這取決於一些因素，包括推出新產品的時機、營銷活動和促銷活動以及庫存水平等。品牌目錄是內部設計的，這使得每個單獨的品牌能夠控制這一過程。

CBI還為其每個特色品牌運營網站，如BallardDesigns.com、Frontgate.com、garnethill.com和GrandinRoad.com。這些網站為相關印刷目錄中的產品提供額外的店面，併為客户提供額外的內容和產品分類，以支持和增強他們的購物體驗。這些網站提供的其他內容在不同的網站上有所不同，包括裝飾提示、尺寸信息、在線設計中心、禮品登記處和旅遊中心，以及允許客户在線瀏覽相關目錄的功能。

CBI品牌通過向客户提供各種創新、專有和品牌的服裝和家居產品而脱穎而出。在許多情況下，CBI尋求獲得某些產品的獨家經銷權。CBI聘請了內部設計師以及與領先製造商和設計師的合作伙伴，以幫助開發其獨特的、獨一無二的產品類別。CBI品牌利用各自的網站和電子郵件營銷來推廣特別優惠，包括其他CBI品牌的交叉促銷。CBI相信，這些附屬公司提高了CBI品牌在消費者中的知名度，並從整體上強化了其各種品牌。CBI還一直在通過體驗式和更傳統的零售和折扣店擴展其分佈式商務平臺，作為一種營銷工具，以增加商店所在地區的整體需求。

祖利利

Zully是一家在線零售商，每天都有新的產品款式可供選擇，為顧客提供有趣和娛樂的購物體驗。Zully網站於2010年1月開通。通過其應用程序、移動和桌面體驗，Zully幫助其客户發現了他們在其他地方可能找不到的具有巨大價值的新的獨特產品。Zully的商品包括女裝、童裝和男裝，以及家居、配飾和美容產品等其他產品。Zully從各種供應商那裏採購商品，包括新興品牌和較小的精品供應商，以及較大的國家品牌。Zully已經建立了一個大規模的、獨特的購物體驗。

每天早上，Zully都會推出各種閃電促銷活動。這些活動以來自不同供應商的數千種產品風格為特色，通常持續72小時。提供的產品通常只在有限的時間和數量內提供，這造成了瀏覽、發現和購買的緊迫性。

在Zully推出活動之前，Zully會獲得商品的照片，其編輯團隊會根據賣家提供的產品細節撰寫關於商品的文章。Zully努力為客户提供最低的價格點，提供的平均產品比製造商建議或比較的零售價有很大折扣。然後，Zully使用其專有技術、數據分析和個性化工具對其受眾進行細分，為每個客户提供精心策劃和優化的購物體驗，其中包括它認為與該客户最相關的品牌、產品和活動。

Zully通過一系列不同的付費和非付費營銷渠道獲得新客户，包括關聯渠道和合作夥伴、客户推薦、直接導航、展示廣告、關鍵詞搜索活動、搜索引擎優化、社交媒體和電視美國存托股份。其商業模式的核心是，Zully通過付費和無償來源獲得客户，然後通過多樣化的營銷渠道在很長一段時間內推動這些客户的參與度和重複購買。

通過對技術的投資不斷創新是祖利的業務基礎。Zully利用其技術平臺改善客户和供應商的體驗，提高購買頻率和平均訂單規模，並優化其業務運營效率。對技術和數據科學的投資有助於在正確的時間將正確的產品放在正確的客户面前。Zully的可擴展平臺使用定製和第三方技術來支持其特定的客户和供應商需求，包括處理網站流量和日常交易的顯著激增，以及Zully閃存獨有的快速而複雜的供應鏈需求

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銷售。Zully相信，它可以迅速擴展其基礎設施，以適應顯著更高的站點流量、客户、訂單和業務的整體增長。

為了更好地為客户和供應商服務，Zully擁有一個定製的、完全集成的履行基礎設施，包括由專有履行管理軟件驅動的接收、分揀、庫存管理和重新包裝系統。Zully的供應鏈解決方案有效地處理了不斷變化的有限時間產品所需的中小型批量和高庫存週轉率。Zully歷史上一直運營着一種最低庫存的中介模式，在從供應商那裏購買庫存之前，它通常會先接受客户訂單。因此，Zully能夠為客户提供更多的產品選擇，併為供應商創造更大的銷售額，使他們能夠將更廣泛的產品供應與客户的實際需求相匹配。2022年末，Zully開始探索新的銷售和採購策略，這可能會導致公司在最終出售之前預先採購和持有某些庫存。此外，Zully還向其供應商提供第三方履行服務，允許供應商將他們的庫存儲存在Zully的倉庫中，並履行Zully活動或其他零售渠道的訂單，並幫助縮短了向Zully客户發貨的時間。

Zully着眼於廣泛的目標市場，並與其客户購物的任何零售商競爭。它面臨着來自在線和實體零售商的激烈競爭，競爭領域包括：產品管理和選擇、個性化、價格、便利性、易用性、消費者體驗、供應商滿意度以及運輸時間和成本。

Zully依靠法律法規、合同限制、版權和商號來保護其知識產權和專有權利。Zully的員工和承包商通常也會簽訂協議，將他們在履行工作中產生的發明和內容分配給Zully。Zully通過與其員工、承包商和第三方(如供應商、服務提供商、個人和可能正在探索與Zully建立業務關係的實體)簽訂保密協議來控制對機密信息的訪問。儘管受到一般知識產權法的保護及其合同限制，第三方仍有可能在沒有Zully授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用Zully的知識產權。

Zully已經註冊了許多與其業務相關的互聯網域名。此外，Zully正在尋求在美國和美國以外的某些其他地方註冊其商標；然而，未來可能不會在每個提供Zully產品和服務的國家/地區提供有效的知識產權保護或執法。在美國和其他一些國家，Zully已經註冊或正在申請其主要商標，包括：Zully，與其移動應用程序和品牌社交渠道相關的設計和設計。

監管事項

節目和互動電視服務

儘管QVC是一家全資子公司，通過各種渠道營銷和銷售消費產品，但它在很大程度上是通過有線電視系統、衞星系統和空中廣播公司分發的現場視頻節目服務來營銷和銷售消費產品。因此，對節目服務和分發這些服務的實體的監管可能會影響QVC。在美國，FCC通過其對節目許可的監管，對廣播公司、衞星通信服務提供商和節目服務傳輸設施、有線電視系統和其他分發此類服務的多頻道視頻節目發行商(MVPD)進行監管，在某種程度上，還對節目服務本身的可用性進行監管。美國的有線電視系統也受到市政當局或其他州和地方政府當局的監管。監管的運輸要求也可能對QVC可用的頻道數量產生不利影響。

關於程序許可的規定。1992年《有線電視消費者保護和競爭法》(《1992年有線電視法》)指示聯邦通信委員會頒佈有關在MVPD(包括有線電視運營商)和衞星傳送節目服務之間銷售和獲取有線節目的條例，有線電視運營商在其中擁有可歸屬的權益。1992年有線電視法及其實施條例一般禁止在衞星節目中擁有歸屬權益的有線電視運營商以不正當方式影響向非關聯公司出售的條款和條件

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MVPD。此外，1992年《有線電視法》要求這種附屬節目製作人向有線電視運營商和競爭對手的MVPD提供節目服務，如多頻道多點分配系統和直接廣播衞星系統(DBS)分銷商，其條款和條件不應在分銷商之間造成不公平的歧視，聯邦通信委員會已經建立了投訴執行和損害賠償程序。FCC規則將Charge和Liberty Broadband(以前由GCI Liberty，Inc.持有)的有線電視運營商子公司的所有權權益，以及Liberty拉丁美洲有限公司在波多黎各Liberty Communications LLC的所有權權益歸於我們，從而使我們和我們擁有利益的衞星交付節目服務受制於節目訪問規則。由於上述FCC規則下的歸屬權益，我們的子公司QVC必須遵守計劃訪問規則。我們還必須遵守程序訪問規則，作為FCC在2008年批准Qurate Retail的前身與新聞集團之間的交易的條件。

對節目載送的規管。根據1992年《有線電視法》，聯邦通信委員會通過了一些規定，禁止有線電視運營商要求在節目服務中擁有經濟利益作為提供此類服務的條件，強迫節目服務中的專有權或偏袒附屬節目製作人，以不合理地限制非附屬節目製作人的競爭能力。FCC已經建立了節目載貨投訴規則。由於我們根據上面討論的FCC規則分配的權益，我們的子公司QVC受程序運輸規則的約束。

對所有權的監管。1992年《有線電視法》除其他事項外，要求聯邦通信委員會(1)制定規則和條例，對有線電視系統上的頻道數量作出合理的限制，允許該有線電視系統的所有者在其中擁有可歸屬利益的節目，以及(2)考慮對MVPD(包括有線電視運營商)從事視頻節目創作或製作的程度施加限制的必要性和適當性。雖然聯邦通信委員會通過了限制有線電視運營商載運的條例，但美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“哥倫比亞特區巡迴上訴法院”)取消了聯邦通信委員會通過的頻道佔用限制，並於2001年將該規則發回聯邦通信委員會進一步審議。為了迴應華盛頓特區巡迴法院的決定，FCC隨後發佈了進一步的規則制定建議通知，以考慮對頻道佔用的限制，但尚未通過任何規則。

對運載廣播電臺的規管。1992年的《有線電視法》賦予廣播公司必須攜帶權利或轉播同意權的選擇。聯邦通信委員會通過的規則一般規定通過有線電視系統強制傳輸所有本地全功率商業電視廣播信號選擇必須攜帶權利，並根據有線電視系統的頻道容量，非商業電視廣播信號。這種法定的廣播電臺運輸，再加上1984年《有線通信政策法案》的規定，要求擁有36個或更多“激活”頻道的有線電視系統保留一定比例的此類頻道供非關聯的第三方商業使用，並允許特許經營當局要求有線電視運營商為公共、教育和政府接入頻道提供頻道容量、設備和設施，可能會限制在頻道容量有限的有線電視系統中傳輸此類服務，從而對QVC產生不利影響。

隱藏字幕規則。1996年的《電信法》還要求聯邦通信委員會制定規則和實施時間表，以確保通過隱藏字幕使聽力受損的人能夠完全獲得視頻節目。FCC通過的規則要求大量的隱藏字幕，只有有限的豁免。FCC根據2010年《21世紀通信和視頻無障礙法》通過的規定，除其他外，要求視頻節目所有者向視頻節目發行商和提供商發送IP交付的視頻節目的字幕文件以及節目文件。2014年，FCC通過了關於字幕準確性、同步性、完整性和位置的字幕質量標準，併為程序員提供了字幕最佳實踐。2016年，FCC修改了其隱藏字幕條例，將字幕合規責任分配給與發行商一起的節目製作人，並採用適用於節目製作人的某些註冊、認證和投訴程序。修訂後的規則中關於視頻節目製作人註冊和合規認證的要求尚未生效。由於這些字幕要求，QVC可能會產生隱藏字幕的額外成本。

互聯網服務

我們的電子商務業務直接或間接地受到各種國內外法律和政府法規的約束。其中某些企業從事通過互聯網提供商品和服務

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必須遵守適用於在線通信和商務的聯邦和州法律法規。例如，《兒童在線隱私保護法》(COPPA)禁止網站在未經父母同意的情況下在線收集13歲以下兒童的個人身份信息，並規定了一些操作要求。聯邦貿易委員會(“FTC”)已經通過了實施COPPA的條例。某些電子郵件活動受到2003年控制未經請求的色情和營銷法案的約束，該法案通常被稱為CAN-Spam法案。《垃圾郵件法案》對未經請求的商業電子郵件的發送進行了監管，其中包括要求電子郵件發送者遵守特定的披露要求，併為收件人提供一種“選擇退出”機制。這兩部法律都包括對不遵守規定的法定處罰。《數字千年著作權法》限制但不消除列出或鏈接到第三方網站的責任，只要我們的互聯網企業遵守法律要求，這些第三方網站可能包含侵犯版權或其他權利的內容。各州還通過了法律，對互聯網通信的某些方面進行管理。新一屆國會可能會考慮有關電子商務事務的立法。2016年，國會頒佈了永久暫停徵收互聯網接入税的州和地方税。

我們的在線商務企業還必須遵守有關其用户個人身份信息的收集、使用、保留、安全和傳輸的法律。特別是，公司收集和使用個人信息的行為在全球範圍內受到了更嚴格的監管審查。用户數據保護法的制定、解釋和適用處於不斷變化的狀態，各國對此類法律的解釋和適用可能有所不同。例如，歐盟(“EU”)通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，該條例建立了新的數據法律，賦予客户額外的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和處罰。此外，2015年，歐盟法院宣佈允許公司在歐盟國家收集和處理用於美國的個人數據的“安全港框架”無效。歐盟-美國隱私盾取代了安全港框架，並於2016年全面運行，提供了一種機制，在從歐盟向美國傳輸個人數據時遵守數據保護要求。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾無效。並對標準合同條款的使用施加了新的義務，標準合同條款是允許美國和歐盟之間進行數據傳輸的另一種關鍵機制。歐盟委員會於2021年6月4日通過了修訂後的標準合同條款。2022年3月，美國和歐盟委員會宣佈了一項新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)，以取代歐盟-美國隱私盾牌。2022年12月13日，歐盟委員會發布了一項充分性決定，啟動了DPF的正式採用程序。2021年2月10日, 歐盟理事會通過了關於隱私和電子通信的最終規定，以補充GDPR，包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具的額外規定。最終的法規將接受歐洲議會和歐盟委員會的審查，可能會在2023年頒佈。繼英國“脱歐”後，英國(英國)2021年6月28日，歐盟委員會認定，英國的數據保護法基本上等同於歐洲經濟區的數據保護法。最後，其他地區的國家，尤其是亞洲、東歐和拉丁美洲，正在越來越多地實施新的隱私法規，這導致了額外的合規負擔，以及其中一些法律將如何執行的不確定性。

在美國，國會可能會考慮立法，要求遭受與個人信息相關的安全侵犯的組織將此類信息通知所有者。許多州都通過了法律，要求在出現影響個人數據的安全漏洞時通知用户，例如加州的信息實踐法案。加州還頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，其中允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。CCPA於2020年1月1日起生效。加利福尼亞州總檢察長已經發布了關於這項法律的法規和指導意見。2020年11月，加州選民批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂和延長了CCPA，並設立了加州隱私保護局，以實施和執行消費者隱私法。CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效。此外，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《消費者數據保護法》，該法案規範了個人數據的處理，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年7月頒佈了個人數據保護法，《科羅拉多州隱私法》將於2023年7月1日生效。猶他州和康涅狄格州也頒佈了消費者隱私法，更多的州可能會在2023年考慮消費者隱私法。遵守這些不同的國家和州隱私要求可能會導致公司產生鉅額成本。該公司一般也有隱私政策和做法，並在其網站上發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法。不遵守這種張貼的隱私

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政策或聯邦、州或外國隱私法的監管要求可能會導致政府機構或其他人提起訴訟或採取行動(如集體訴訟)，從而可能對公司的業務產生不利影響。技術上違反某些隱私法可能會導致重大處罰，包括法定處罰。2012年，FCC修訂了《電話消費者保護法》(TCPA)下的法規，這可能會使我們的互聯網企業因與客户進行某些電話通信而承擔更多責任，包括但不限於向移動電話發送短信。根據TCPA，原告可以為每一次違規行為尋求500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，而法院可以將故意或明知的違規行為的損害賠償金增加兩倍。數據收集、隱私和安全越來越受到公眾的關注。如果消費者減少使用我們的互聯網企業網站購買產品和服務，這類企業可能會受到損害。國會、各州和外國當局可能會考慮額外的在線隱私立法。

在互聯網上銷售的商品也必須遵守傳統的監管要求，如聯邦貿易委員會關於真實和準確索賠的要求。QVC受到聯邦貿易委員會發布的同意法令的約束，禁止其對特定的減肥產品和膳食補充劑和抗脂肪產品進行欺騙性聲明，除非它們擁有足夠和可靠的科學證據來證實此類聲明。未來制定的其他互聯網相關法律法規可能會涵蓋誹謗性言論、侵犯版權、定價以及產品和服務的特點和質量等問題。未來通過此類法律或法規可能會減緩商業在線服務和互聯網的增長，進而可能導致對我們在線商務企業的服務和產品的需求下降，增加他們的經營成本，或者以其他方式對他們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，管理財產所有權、誹謗、個人隱私和税收等問題的現有法律對商業在線服務和互聯網的適用性尚不確定，可能會使這些公司承擔重大責任。

2015年，聯邦通信委員會通過了開放的互聯網規則，將有線和無線寬帶服務重新歸類為標題II公共運營商服務，並根據1996年《電信法》標題II、標題III和第706節監管互聯網服務提供商提供的寬帶服務。除其他事項外，這些規定禁止互聯網服務提供商：(1)阻止訪問、損害或貶低合法內容、應用程序、服務或無害設備；以及(2)偏袒選定的互聯網流量，以換取對價。2017年，聯邦通信委員會通過了一項宣告性裁決、報告和命令(“2017年命令”)，除其他外，取消了這些禁令。2017年的命令確實要求互聯網服務提供商向消費者披露有關限制、付費優先順序和附屬優先順序等做法的信息。2019年，華盛頓特區巡迴法院對利害關係方的多次上訴做出裁決，並在很大程度上維持了2017年的命令。然而，華盛頓特區巡迴法院取消了2017年命令中先發制人的部分，該部分先發制人，阻止了州和地方法規的不一致，並將2017年命令發回，以進一步考慮其對公共安全、杆子連接法規和生命線支持計劃的影響。2020年10月27日，聯邦通信委員會通過了一份關於還押的報告和命令，其中確認了其先前關於這些問題的結論。聯邦通信委員會和/或國會可能尋求重新實施開放的互聯網規則或其某些變體。加州已經採用了類似於開放互聯網規則的要求，其他州可能會考慮類似的立法。

與中國有關的規定

有關美國對中國貿易政策相關規定的更多信息，請參見項目1A中的風險因素“美國對中國貿易政策的重大發展，包括針對中國強迫勞動和侵犯人權的迴應，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響”。“風險因素。”

監管方面的擬議更改

對節目服務、有線電視系統、DBS提供商、互聯網服務、在線銷售和其他形式的產品營銷的監管受到政治進程的影響，在過去十年中一直在不斷變化。必須預料到法律和監管要求會有進一步的重大變化，而且不能保證我們的業務不會因未來的立法、新的監管或放鬆監管而受到不利影響。

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競爭

我們從事視頻和在線商務的企業與傳統實體和在線零售商競爭，從大型百貨商店到專賣店，電子零售商，直銷零售商，如郵購和目錄公司，以及折扣零售商。由於這些企業的性質，沒有一個或一小羣競爭者擁有整個市場份額的很大一部分。然而，其中一些競爭對手，如亞馬遜和沃爾瑪，擁有比我們的電子商務子公司和股權附屬公司更大的網絡影響力。我們相信，在我們的電子商務企業競爭的市場中，主要的競爭因素是高質量的產品、品牌認知度、選擇、價值、便利性、價格、網站性能、客户服務和訂單發貨的準確性。我們通過互聯網提供服務的企業與直接通過互聯網提供自己服務的企業以及類似服務的傳統線下提供商展開競爭。我們認為，在我們通過互聯網提供服務的企業所處的市場中，主要的競爭因素是選擇、價格、庫存可用性、便利性、品牌認知度、可訪問性、客户服務、可靠性、網站性能和易用性。

人力資本

人員編制。如上所述，本公司與LMC簽訂了一項服務協議，根據該協議，截至2022年12月31日，83名LMC公司員工以確定的費用向本公司提供某些管理服務。因此，我們公司不負責這些個人的招聘、留用和補償(除非我們公司向這些個人授予股權激勵獎勵)。然而，我們公司直接受益於LMC為吸引和留住優秀員工所做的努力。LMC致力於創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們公司完全支持這些努力。

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此外，截至2022年12月31日，我們的合併子公司共有約24,600名全職和兼職員工。由於季節性因素影響我們的業務，就業水平會波動。此外，我們的合併子公司利用獨立承包商和臨時人員代理機構人員來補充他們的勞動力，特別是在季節性的基礎上。我們相信，我們的員工關係良好，是我們勞動力戰略中的一個關鍵因素。

多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)。我們繼續致力於培養一種包容性的文化，通過利用各種形式的多樣性來兑現我們不斷超越預期的承諾，確保我們的員工、業務合作伙伴和我們提供的客户體驗的公平性和歸屬感。我們的DE&I承諾集中在以下領域：領導力代表、領導力問責、教育和意識、文化、消費者和市場、社區影響力和透明度。我們為世界各地廣泛多樣的客户提供服務，我們努力瞭解他們的生活，以便通過有意義的精選產品提供真實的客户體驗。因此，我們欣然接受員工的不同背景、觀點和經驗給我們的文化和我們所做的決策帶來的好處。我們的目標是確保我們在與員工、業務合作伙伴、產品和客户體驗相關的流程和決策中始終如一地應用包容和公平的視角。我們正在採取措施，幫助員工發現新的視角，建立同理心，就種族、微侵略性和同情心等話題進行批判性對話，並相互支持。我們擴大了團隊成員資源小組，以促進員工聯繫、職業發展、社區影響力以及消費者和市場的增長。我們正在通過在線模塊、視頻、電子學習和麪對面的便利體驗向所有員工提供DE&I培訓。我們還在繼續努力吸引和發展不同的人才和供應商，提供包容的產品種類，並確保在我們的營銷、數字和直播活動中擁有廣泛的代表性。

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員工敬業度和能力。為了提高員工敬業度和能力，我們的合併子公司每年都會就公司方向、領導力、文化、績效和獎勵以及變革管理等主題進行年度員工敬業度調查和各種脈搏調查。這些調查的結果被管理層用來改善整體員工體驗和留任，並幫助我們瞭解公司計劃和實踐的方法。例如，部分基於團隊成員對為應對新冠肺炎爆發而制定的在家工作安排的反饋，我們在2022年引入了新的靈活的分佈式

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勞動力模式，允許我們的一些團隊成員根據我們團隊成員各自的管理團隊批准的時間表，在大部分時間選擇在家工作。

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健康與安全。我們致力於維護一個安全可靠的工作環境，並制定了具體的安全計劃和協議來保護我們的團隊成員。這包括實施全面的職業傷害和疾病預防計劃以及對團隊成員的培訓。除了提供各種全面的健康福利計劃外，我們還為我們的團隊成員提供各種心理、情感和身體健康資源，以及許多其他舉措，例如更多地獲得遠程醫療和家庭護理幫助。我們還繼續監測政府對新冠肺炎疫情的反應，並在適用的情況下，繼續遵守國家、州和地方關於應對新冠肺炎風險的限制。

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可用信息

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我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.qurateretail.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們還將免費向任何致電或向庫拉特零售公司投資者關係部提出書面請求的股東提供這些文件的副本，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(866)876-0461。

本報告通篇提及的本公司網站及本公司附屬公司及附屬公司網站所載的資料，並未在此引作參考。

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第1A項。風險因素

本年度報告中以下和其他部分描述的風險並不是與我們的業務或我們的資本相關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果發生下列任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。 

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的重大風險因素的摘要

風險因素摘要

與我們的財務狀況和業務相關的風險

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與技術和信息安全相關的風險

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與我們的設施以及第三方供應商和供應商相關的風險

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與我們業務的季節性有關的風險

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與管理和關鍵人員相關的風險

與經濟狀況有關的風險

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與負債和普通股相關的風險

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與我們的財務狀況和業務相關的風險

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雅典項目預期節省的運營成本以及其他成本節約和業務改進舉措對運營結果的改善可能不會以預期的數額實現，可能需要更長的時間才能實現，或者只能在有限的時間內實現。2022年，Qurate Retail宣佈了雅典計劃，這是一項五點扭虧為盈的計劃，旨在穩定和差異化其核心HSN和QVC-美國品牌，並擴大公司在視頻流商業領域的領導地位。在2022年期間，雅典項目第一階段開始實施，其中包括減少庫存和計劃裁員的行動。預計雅典項目將在2025年底前完成其目標。然而，為了實施這一或任何其他未來的成本節約或業務改進計劃，我們已經或預計將產生額外費用，這可能會在實現與這些計劃相關的預期收益之前對我們的財務業績產生不利影響。這些舉措還可能轉移管理層的注意力，並導致公司業務中斷，這可能會對業務和財務業績產生不利影響。由於許多因素或未來的發展，我們可能無法實現與我們預期一致的成本降低或其他業務改善，或者可能會推遲收益。這些因素或未來

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事態發展可能包括成本高於預期或裁員措施延遲、實際節省的成本與預期的成本節省不同、業務改善計劃未能實現的預期好處以及這些計劃對正常運營造成的中斷或其他意外的不利影響。

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我們的子公司QVC依賴於播放其節目的電視發行商，不能保證QVC將能夠以有利的條款或根本不能保證維持和續簽其附屬協議。QVC目前通過與許多電視服務提供商簽訂從屬關係或傳輸協議來分發其節目，這些電視服務提供商包括但不限於美國的Comcast、DIRECTV、Charge、Dish、Verizon和Cox、奧地利的沃達豐Kabel Deutschland GmbH、Media Broadcast GmbH、SES ASTRA、SES Platform Services GmbH、德國Telekom Deutschland GmbH、Unitymedia GmbH、Tele Columbus和Primacom、日本的Jupiter Telecications，Ltd.、Sky Perfect和World Hi-Vision Channel，Inc.，奧地利的A1 Telekom奧地利公司和UPC Telekaen Wibel GmbH，英國的英國媒體廣播公司、Freesat、Freeview和Primacom意大利的熱鳥和意大利天空。QVC與其分銷商的合作協議計劃在2023年至2026年之間到期。

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作為正常課程續簽討論的一部分，QVC偶爾會與其分銷商就其運輸條款發生分歧，如渠道安排或其他合同條款。如果不能通過商業談判解決，這種分歧可能會導致訴訟或終止現有協議。終止現有協議，導致QVC失去向其大部分電視家庭分發QVC節目的機會，可能會對其增長、淨收入和收益產生不利影響。

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加盟協議的續簽談判過程通常很漫長。在某些情況下，在特定協議到期之前沒有就續訂達成一致，而節目繼續由相關的發行商在沒有有效協議的情況下進行。QVC與一些播放其節目的有線電視運營商沒有分銷協議。總體而言，QVC目前向經銷商提供無從屬協議的節目，佔其QVC美國發行量的約7%，佔其HSN發行量的約1%。QVC與這些分銷商簽訂的合作協議的有效期過後，QVC的一些國際節目可能會繼續由分銷商播放。

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QVC可能無法以可接受的條款獲得與現有分銷商的續約，如果有的話。QVC也可能無法成功地與新的或現有的分銷商談判合作協議來執行其節目，並且不能保證他們將成功地與這些分銷商談判續約，或者這些續訂的財務和其他條款是否可以接受。儘管QVC認為其目前的分銷水平在沒有書面協議的情況下是正常的，但不能保證QVC將成功地與所有這些運營商談判續約，或者續訂的財務和其他條款將是可接受的。如果不能以可接受的條款成功續簽或談判涵蓋大部分電視家庭的新從屬協議，可能會導致廣播中斷，這可能會對其收視率、增長、淨收入和收益產生不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，未來的疫情或流行病可能會以多種仍不可預測的方式對我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情對全球經濟造成重大破壞，對我們和我們的運營產生了負面影響，預計2023年將繼續影響我們和我們的運營。新冠肺炎的持續或高度復甦，包括新的變種，或者發生另一場大流行或流行病，可能會重新造成和/或加劇下述風險和不利影響。例如，在新冠肺炎爆發期間，為應對新冠肺炎而實施的留在家中的限制導致許多傳統實體零售商暫時關閉了門店，但允許遠程零售商，如QVC，繼續運營。因此，QVC最初經歷了新客户的增加和對某些類別的需求的增加，如家庭和電子產品。然而，隨着呆在家裏的限制有所緩和，傳統實體零售商獲準重新開業，消費者能夠恢復流行的購物習慣。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第四季度，QVC觀察到客户數量下降，對其產品的需求也在下降。由於與全球應對新冠肺炎相關的資源限制，昆士蘭快遞在某些配送中心收到商品時出現了延誤。因此，QVC不得不限制其能夠在電視上推廣的產品數量。如果QVC的任何現場員工被懷疑或確認患有新冠肺炎或其他疾病，並且這些疾病需要隔離部分或所有此類員工或對我們的場所進行消毒，QVC的編程可能會進一步中斷。此外，在某些情況下，QVC員工轉向遠程工作安排將是永久性的，這已經

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允許QVC減少辦公空間。新冠肺炎還因工廠關閉、運輸和卡車運輸延誤以及勞動力短缺對QVC的供應鏈產生了不利影響，導致運輸延誤和與其進口和國內生產的產品相關的其他資源限制。因此，QVC的製造商和供應商無法及時或根本無法生產和交付銷售的產品。此外，工廠關閉、運輸和卡車運輸延誤以及勞動力短缺導致QVC的製造商和供應商經歷了財務困難。新冠肺炎的持續或高度復甦，包括未來的新變種，或者另一場流行病或流行病的發生，可能會導致製造商和供應商無法及時滿足QVC的供應需求，或者根本不能，可能導致QVC將產品促銷轉移到有貨但可能沒有需求的產品上，這可能會對銷售產生負面影響。例如，從2021年第二季度開始，由於家居和電子等一些產品類別的高市場需求，QVC的產品短缺加劇。因此，儘管QVC通常根據其對消費者需求的預期提前幾個月計劃其產品展示，但由於缺乏產品供應，供應鏈問題要求其改變或重新安排一些產品展示。在某些情況下，這些產品是更廣泛的營銷活動的一部分，這也影響了相關產品的銷售，這些產品原本打算利用轉移後的產品促銷活動。

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製造商和供應商的延誤還可能導致向QVC客户交付日期的延遲，這可能導致訂單取消、客户拒絕接受交貨、降低採購價格，並最終終止客户關係。例如，從2021年第二季度開始，由於全球供應鏈和勞動力市場的挑戰，QVC經歷了不斷升級的運輸中斷。儘管這些產品短缺和供應鏈中斷的情況已經緩解，但如果新冠肺炎的持續或高度復甦，包括未來的新變種，或者發生另一場流行病或流行病，QVC不能確定它是否能夠立即為其產品找到替代來源，或者不會給QVC帶來更大的成本。

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此外，新冠肺炎大流行或未來的大流行或流行病可能會對QVC履行各種法律和合同義務的能力產生不利影響，並可能使其面臨更多的訴訟，包括勞工和僱傭索賠、違約索賠和客户的消費者索賠。QVC的保險覆蓋範圍可能不適用於或不足以覆蓋其可能因新冠肺炎或未來大流行或流行病相關索賠而產生的所有索賠、成本和損害，這些索賠、成本和損害將導致QVC承擔此類費用，並可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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此外，新冠肺炎的幾個不利影響已經並可能繼續對QVC在2023年及以後的財務業績(包括資本和流動性)造成實質性負面影響。這些因素包括對其銷售產品的需求減少；現有和潛在新客户的可支配收入減少；通脹或經濟衰退的影響；匯率波動加劇導致不利的匯率波動；更高的利率、更高的失業率；勞動力短缺；以及由於工廠關閉、勞動力短缺和其他資源限制，對QVC的供應鏈和運輸中斷的不利影響，包括其進口和在國內購買的產品以及其銷售的產品，包括需求更高的基本產品。不能保證昆士蘭風險投資能夠準確預測或規劃對其業務的任何長期影響，因此，新冠肺炎或未來的大流行或流行病對其業務、財務狀況和運營結果的最終影響仍不確定。

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即使新冠肺炎疫情消退，或新冠肺炎疫情加劇(包括未來的新變種)，或再次發生大流行或流行病，美國經濟和其他全球主要經濟體仍可能經歷衰退，而昆士蘭風險投資預計其業務和運營將受到美國和其他主要市場長期衰退的重大不利影響。

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我們的企業面臨着政府不利監管的風險。我們的節目業務QVC通過電視購物節目和專有網站營銷和提供廣泛的商品。同樣，我們的在線商務業務Zully通過其專有網站營銷和提供廣泛的商品和/或服務。因此，我們的業務在不同司法管轄區(包括外國司法管轄區)須遵守各種各樣的法規、規則、法規、政策和程序，這些法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，包括關於消費者保護、數據隱私和安全的法律、對零售商的一般監管、外國司法管轄區電視零售商的許可證要求、商品的進口、銷售和推廣以及零售商店和倉庫設施的運營，以及適用於互聯網和從事在線商務業務的法律和法規，例如監管發送主動提供的商業電子郵件和文本的法律和法規。我們的失敗

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企業遵守這些法律和法規可能會導致政府機構和/或消費者吊銷所需的許可證、罰款和/或訴訟，這可能會對我們的企業、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，適用於我們業務的法律、規則和法規的不利變化可能會減少對我們業務的產品和服務的需求，增加成本和/或使我們的業務承擔額外的責任。同樣，根據現有或新的州、聯邦或外國法律建立的新的披露和報告要求，例如關於披露某些“衝突礦物”或QVC供應鏈部分濫用勞工行為的來源和存在的要求的監管規則，可能會增加業務成本，對我們的運營結果產生不利影響。此外，這些規定中的某些規定可能會影響我們企業及其品牌的營銷努力。

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如上所述，我們的某些子公司和業務附屬公司銷售和推廣商品以及與這些努力相關的索賠和陳述的方式受聯邦、州和當地法律以及它們運營所在國家的法律的監管。我們的某些子公司和業務關聯公司可能面臨購買者或監管機構和執法機構索賠的潛在責任，包括但不限於與所售商品相關的人身傷害、不當死亡和個人財產損壞的索賠，以及對商品特徵和利益的失實陳述。在某些情況下，這些子公司和業務關聯公司有權要求其各自的供應商賠償相關責任，並可能要求這些供應商承擔最低水平的產品責任和錯誤和遺漏保險。然而，這些供應商可能無法滿足賠償要求、獲得適當的承保範圍或以可接受的條款維持這一承保範圍，或者保險可能對特定索賠提供不充分的承保範圍或不可用。

此外，節目服務、有線電視系統、互聯網、電話服務和衞星服務提供商在美國受到FCC和其他實體以及外國類似監管機構不同程度的監管。這種監管和立法受政治進程的影響，在過去十年中一直在不斷變化。國家、當地和外國法律下的各種銷售税和使用税條款適用於我們的子公司和我們通過互聯網、電視和電話銷售的某些業務關聯公司的產品和服務，取決於適用的税務機關的解釋，並且不能保證該等當局不會採取與我們的子公司和某些業務關聯公司的立場相反的立場，這可能會對他們的業務產生重大不利影響。此外，聯邦、州和地方各級也曾多次嘗試對在線商務交易徵收附加税。此外，我們的子公司或業務附屬公司在其擁有或將來可能進行投資的大多數外國國家，都在不同程度上監管節目服務的分發、內容和所有權，以及外國對節目製作公司和互聯網的投資。

我們的某些企業受到聯邦貿易委員會發布的同意法令的約束，禁止它們對特定的減肥產品和膳食補充劑做出欺騙性的聲明，並禁止它們對特定的減肥產品、膳食補充劑和抗脂肪產品做出某些聲明，除非他們有足夠和可靠的科學證據來證實這些聲明。違反這些同意法令可能會導致對不遵守行為施加重大民事處罰，並對消費者進行相關補救，和/或發佈禁令，禁止這些企業從事被禁止的活動。法律的進一步重大變化和監管要求的增加是必須預料到的，而且不能保證我們的業務和/或我們的任何資產不會因為未來的任何立法、新的監管或放鬆監管而受到更多的支出或更嚴格的限制。

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與氣候變化有關的新立法或法規，以及政府和非政府組織、股東和客户對可持續性問題的更多關注，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。聯邦、州和地方政府，以及我們的一些客户，正開始對氣候變化問題做出反應。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規以及客户的要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本，或者為了遵守任何新的法規或客户的要求而被要求對我們的運營做出改變。2022年3月21日，美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險披露的新規。我們目前正在評估擬議的規則，但目前我們無法預測擬議規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果按照提議最終確定這一規則，我們可能會產生與評估和披露與氣候有關的風險有關的更多費用。

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與氣候變化相關的法律或法規可能對能源使用、包裝和廢物、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利以及水使用施加限制、上限、税收或其他控制，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。這些與氣候變化相關的限制、上限、税收或其他控制措施也可能增加我們各供應商的運營成本，進而可能增加我們的業務成本或影響我們的收入。此外，如果我們的各個供應商不能或不願意遵守向我們提供與氣候變化相關的立法或法規行動可能需要的必要温室氣體信息，我們的披露成本、收入或聲譽可能會受到重大不利影響。此外，如果我們無法滿足客户的可持續發展要求或競爭壓力，無法獲得被視為“綠色”的產品，我們的收入可能會下降。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的子公司和業務關聯公司在競爭激烈的條件下開展業務。雖然QVC是美國最大的家庭購物網絡之一，但它在國家和地方層面上擁有眾多而多樣的競爭對手，從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售零售商和互聯網零售商。此外，QVC還與其他電視購物零售商競爭，如美國的ShopHQ、日本的Shop Channel、德國和意大利的HSE 24以及英國的Idea World、信息零售商、互聯網零售商(包括實況流購物零售商)以及郵購和目錄公司。QVC還與其他電視、在線和硬拷貝娛樂和內容提供商爭奪客户和觀眾份額。同樣，祖利和CBI的競爭對手是亞馬遜(Amazon.com，Inc.)和阿里巴巴集團(Tmall Group)等電子商務企業，塔吉特(Target Corporation)和沃爾瑪(Wal-Mart Stores)等傳統零售商的電子商務平臺，以及eBay Inc.等在線市場。CBI還與其他郵購和目錄公司競爭。Zully預計，由於沒有明顯的進入壁壘，與採用閃電銷售模式的公司的競爭將會加劇。競爭的特點是許多因素，包括種類、廣告、價格、質量、服務、可獲得性、數字平臺的吸引力和易用性、交付選擇的成本和速度、聲譽和信貸供應，以及競爭對手的財務、技術和營銷專長。例如，我們的許多競爭對手擁有比我們的業務更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌認知度，競爭對手可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採用更具競爭力的定價，提供免費或補貼運輸，並將更多資源投入到技術、履行和營銷上。此外，許多零售商, 尤其是我們的子公司和業務附屬公司與之競爭的在線零售商，越來越多地向客户提供積極的送貨條款，包括免費或折扣的快速送貨。隨着這些做法變得更加普遍，我們的子公司和業務附屬公司可能會面臨進一步的競爭壓力，以吸引客户和/或改變他們的發貨計劃。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。這樣的業務合併或聯盟可能會使競爭對手的財務資源大大改善，獲得商品的機會更多，市場滲透率比以前更高，競爭地位也會有其他改善。這可能會導致QVC的客户選擇從競爭對手那裏購買他們過去會從QVC購買的產品，從而導致QVC的收入減少。如果我們的子公司和業務關聯公司在這些因素方面不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，儘管我們的子公司和業務關聯公司銷售各種獨家產品，但我們的子公司和業務關聯公司面臨的最大挑戰之一是基於價格的競爭。價格對大多數客户非常重要，價格透明度和可比性不斷提高，特別是由於數字技術的發展。消費者能夠實時比較價格，這給我們的子公司和業務附屬公司帶來了額外的壓力，要求他們保持有競爭力的價格。此外，由於許多市場目前正在經歷通脹壓力，我們獲得、進口和交付我們銷售的產品的成本已經增加，這要求我們向消費者收取更高的價格，或者降低這些產品的利潤率，或者兩者兼而有之。這些漲價可能會導致我們無法保持與其他零售商的價格競爭力。

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此外，許多零售商，特別是與我們的子公司和業務附屬公司競爭的在線零售商，越來越多地向客户提供積極的送貨條款，包括免費或折扣的快速送貨。隨着這些做法變得更加普遍，我們的子公司和業務附屬公司可能會面臨進一步的競爭壓力，以吸引客户和/或改變他們的發貨計劃。我們的子公司和業務附屬公司能否在交貨時間和運輸成本上具有競爭力取決於許多因素，而他們未能成功管理這些因素並提供具有競爭力的運輸條件可能會對他們的產品需求和我們的利潤率產生負面影響。

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我們業務的銷售和經營業績取決於它們吸引新客户、留住現有客户以及預測或迴應消費者偏好的能力。為了吸引和留住客户，這些企業從事各種商品和營銷活動，這涉及到金錢和資源的支出。例如，QVC和CBI已經並預計將繼續在其中某些舉措上花費越來越多的資金，並投入更多資源，特別是在總體上與其品牌的增長和維護有關的舉措，以及在其業務通過在線數字營銷越來越多地吸引客户的持續努力中。然而，這些舉措可能不會引起現有客户或消費者的普遍共鳴，或者可能不符合成本效益。此外，與電視節目的製作和發行相關的成本(在QVC的情況下)、目錄的紙張和印刷成本(在CBI的情況下)以及與數字營銷相關的成本，包括在谷歌和Facebook等第三方平臺上進行營銷的成本已經增加，並且在可預見的將來可能會繼續增加，如果增加很大，可能會產生實質性的不利影響，因為它們不會導致相應的淨收入增加。這些公司還不斷髮展新的零售理念，調整產品結構，努力滿足客户需求。任何長期未能識別和應對生活方式和消費者偏好的新趨勢，都可能對這些子公司和業務附屬公司的業務產生重大不利影響。消費者支出可能受到許多他們無法控制的因素的影響，包括來自以商店為基礎的零售商、郵購和第三方互聯網公司的競爭、消費者的信心和偏好，以及總體經濟狀況。

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我們總體上依賴於電子商務的持續增長，而Zully尤其依賴於閃電銷售模式。通過互聯網銷售產品的業務，特別是閃電銷售模式，是動態和不斷髮展的。閃電銷售模式的細分市場已經顯著增長，這種增長可能無法持續。如果客户不再覺得閃電銷售模式的購物體驗有趣、有趣和物有所值，或者以其他方式失去了以這種方式購物的興趣，Zully可能不會以與其歷史或預測時期一致的速度獲得新客户，現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預測價格。如果Zully無法成功地向其訂户發送電子郵件或移動提醒，或者如果訂户拒絕打開其電子郵件或移動提醒，則Zully的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。此外，改變了Google Inc.和Yahoo！等Web郵件應用程序提供商的方式對電子郵件進行優先排序、篩選和遞送也可能會減少打開Zully電子郵件的訂户數量，這也可能導致淨銷售額下降。如果閃電銷售模式的細分市場飽和或整體下滑，Zully可能無法獲得新客户或吸引現有客户，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的子公司QVC未能保持其節目的適當位置，或未能適應在線視頻分發平臺推動的觀看內容的消費者行為變化，可能會對其吸引和留住電視觀眾的能力產生不利影響，並可能導致收入下降。QVC依賴於其節目持續競爭觀眾的能力。有效地爭奪電視觀眾在很大程度上取決於它協商和保持其節目在有利的頻道位置的放置的能力，例如在基本層中或在一般娛樂或一般廣播層中。對於QVC的節目來説，不太有利的頻道位置可能會對QVC吸引電視觀眾觀看其節目的能力產生不利影響，例如與節目相鄰的位置不能與其節目相輔相成、與其電視購物競爭對手相鄰的位置或孤立於“購物”級別。此外，如果QVC的節目由數字節目層上的發行商獨家提供，QVC可能會經歷收入減少的程度，因為數字節目層的電視觀眾滲透率低於基本或擴展的基本節目層。QVC可能會經歷收入的進一步減少，這是由於電視觀看觀眾碎片化程度的增加，即並非數字有線電視家庭內的所有電視機都配備成接收數字格式的電視節目。

在線視頻分發平臺推動的消費者觀看內容行為的變化，可能會對QVC的業務產生不利影響。通過互聯網觀看內容的分發平臺已經並可能繼續發展，進一步增加了對節目觀眾的競爭。這些分發平臺正在推動消費者行為的變化，因為消費者尋求更多地控制他們何時、何地和如何消費內容。

消費者越來越多地轉向在線資源來觀看內容，這已經並可能繼續減少我們電視節目的觀看人數。儘管QVC試圖調整其產品以適應不斷變化的消費者行為，但虛擬多頻道視頻提供商、在線視頻發行商和節目網絡

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通過互聯網而不是通過傳統電視服務直接向消費者提供內容的現象不斷湧現，贏得了消費者的接受，並擾亂了QVC依賴於其電視節目分發的傳統電視分發服務。

越來越多的提供流媒體服務的公司，包括一些提供獨家高質量原創視頻節目的公司，以及通過互聯網直接向消費者提供內容的節目網絡，增加了消費者可供選擇的娛樂節目的數量，這加劇了觀眾的碎片化。娛樂選擇的增加對我們節目的收視率產生了不利影響。此外，時移技術，如視頻點播服務、DVR和基於雲的錄製服務，可能會對QVC吸引電視觀眾觀看其節目的能力產生不利影響。

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QVC未來的成功將在一定程度上取決於其預測和適應技術變化的能力，以及以符合客户需求和不斷髮展的行業標準的成本效益方式通過新技術提供節目元素的能力。QVC未能有效地預見或適應新興技術或競爭對手，或消費者行為的變化，包括年輕消費者，可能會對QVC的競爭地位、業務和運營結果產生不利影響。

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QVC任何持續或永久無法通過衞星傳輸其節目都將導致收入損失，並可能導致客户流失。我們子公司QVC的成功有賴於其繼續從其衞星上行鏈路設施向電視提供商傳輸其節目的能力，以及QVC的分銷商繼續在其衞星地面站下行鏈路設施接收其節目的能力。在QVC的國際業務中，這些傳輸受FCC監管，並遵守美國和外國的監管要求。在大多數情況下，QVC已簽訂長期衞星轉發器租約，以便在轉發器和/或目前播放其節目的衞星發生故障的情況下，在適用的情況下繼續在替換轉發器和/或替換衞星上轉播其節目。雖然QVC相信其採取合理及慣常的措施以確保持續的衞星傳輸能力，並相信該等國際轉發器服務協議可在正常業務過程中續期(或如有需要，可予更換)，但衞星傳輸可能會終止或中斷，尤其是如果QVC未能成功談判續訂或更換任何即將到期的轉發器服務協議的話。

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為了騰出更多頻譜來提供下一代商業無線寬帶服務，通常被稱為5G，聯邦通信委員會已通過規則，將3.7至4.2 GHz(“C頻帶”)頻譜中500 MHz的一部分重新分配給5G，該頻譜目前用於向其分銷商的衞星地面站傳送QVC節目和其他視頻節目。FCC已將2025年12月5日定為C波段搬遷的最後期限。QVC一直與其衞星上行和下行運營商密切合作，努力將C頻段轉換為5G使用可能對QVC電視節目分發業務造成的中斷降至最低。然而，QVC不能保證QVC的電視節目發行業務在這一過渡期間不會受到任何干擾。

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我們的子公司為他們的大部分商品提供分期付款選項，在某些情況下還將其作為默認付款選項。如果我們的子公司QVC U.S.、QVC International、HSN和Zully未能有效地管理適用的Easy-Pay、Flexay、Smart-Pay和循環信用卡計劃，可能會對我們的運營結果產生負面影響。QVC在除日本以外的所有市場都提供分期付款選項，該選項適用於其銷售的某些商品。這種分期付款方式在QVC美國和英國被稱為“Easy-Pay”，在德國和意大利被稱為“Q-Pay”，在HSN被稱為“Flex-Pay”。QVC的分期付款選項目前在其大部分商品上提供，對於QVC美國網站和移動銷售以及QVC英國移動銷售，被設置為所有提供該選項的產品的默認支付選項。在銷售時全額支付商品將要求客户肯定地更改為該選項。QVC的分期付款選項一旦提供，客户就可以按月分多次免息支付某些商品。當QVC美國和QVC International提供分期付款選項並由客户選擇時(或者如果客户無意中使用分期付款選項購買商品，因為它是默認付款選項)，第一期付款通常在發貨時記入客户的信用卡或借記卡。通常，客户的信用卡或借記卡隨後按月分期付款，直到產品的總購買價格被記賬為止。QVC美國和QVC國際無法預測客户是否會在到期時支付分期付款或

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無論客户是否願意一次性付款，但沒有選擇退出分期付款選項。因此，QVC為這些延遲和未償還的分期付款產生的客户壞賬保留了準備金。這項客户壞賬準備是根據QVC在銷售期間的歷史經驗按應收賬款的百分比計提的，並計入銷售、一般和行政費用。如果客户以更高的利率選擇分期付款選項，或者如果未能選擇退出默認分期付款選項的客户數量增加，則QVC將被要求保持更大的客户壞賬撥備，如果分期付款選項的損失超過歷史水平，我們和QVC的運營結果可能會受到負面影響。

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Zully提供Smart-Pay，客户可以分兩次或三次付款購買某些商品。Zully保留了因客户無法支付所需款項而造成的估計損失準備金。由於客户無法支付所需款項而造成的實際損失在一定時期內可能會增加或超過相關估計。Zully可能會以更高的比率經歷這些損失，這將要求它對估計損失的信貸損失保持比歷史上更高的準備金。

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大多數大型零售商直接或通過第三方提供某種形式的先買後付(BNPL)融資安排，通常收取利息或滯納金。最近，我們經營業務的多個司法管轄區表示，這些BNPL融資安排將受到更多監管，以確保符合各種保護消費者的法律和法規。雖然我們不收取利息或收取滯納金作為我們分期付款選項的一部分，但更改現有法律法規或其解釋，或採用新的法律或法規可能需要對我們的分期付款選項進行強制性更改。實施這些變化可能會增加我們維持分期付款選項的成本，並可能使我們的分期付款選項不那麼受客户歡迎，這可能會導致銷售額下降；此外，如果不遵守這些法律和法規，可能會被處以罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，QVC U.S.、HSN和Zully還與一家大型消費金融機構(“銀行”)簽訂了協議，根據協議，本行直接向美國客户提供循環信貸，其唯一目的是使用品牌信用卡從QVC U.S.、HSN和Zully購買商品(QVC U.S.、HSN和Zully分別為“QCard”、“HSN Credit Card”和“Zully Credit Card”)。我們無法預測QVC U.S.、HSN和Zully的客户將在多大程度上使用Q卡、HSN信用卡或Zully信用卡，也無法預測他們將在多大程度上支付其未償還餘額，特別是在新冠肺炎疫情期間。由於QVC從信用卡計劃中獲得經濟淨額的一部分，客户因疫情相關情況而用未償還餘額付款的能力可能會導致向我們的客户提供循環信貸的金融機構的私人品牌信用卡收入減少。

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我們的某些子公司和業務關聯公司可能無法充分保護其知識產權，或可能被指控侵犯第三方的知識產權。我們的子公司和業務關聯公司認為，他們各自的知識產權，包括服務商標、商標名和域名、版權(包括他們的節目和網站)、商業祕密和類似的知識產權，對他們的成功至關重要。這些企業還嚴重依賴於組成其產品和服務的軟件代碼、信息數據庫和其他組件。這些業務在正常業務過程中不時會受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方的商號、專利、版權和其他知識產權的索賠。此外，可能有必要提起訴訟，以加強這些企業的知識產權，保護商業祕密，或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對這些企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果這些企業未能以有意義的方式保護其知識產權，特別是其自有品牌，或第三方對相關合同權的挑戰，可能會導致品牌名稱受到侵蝕，並限制這些企業使用其各種域名在互聯網上或通過互聯網控制營銷的能力，這可能會對這些企業的業務、財務狀況和運營結果以及本公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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自然災害、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件，包括氣候變化，可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，對我們的業務運營能力產生不利影響，併產生更廣泛的影響。我們的業務在世界各地設有地區總部和行政辦公室、配送中心和聯繫中心。如果這些設施中的任何一個或我們業務供應商或第三方服務提供商的設施受到自然災害(如火災、地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風)、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定、叛亂或其他衝突)或其他非我們業務控制的事件的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，2021年12月18日，QVC在北卡羅來納州的Rocky Mountain，Inc.履行中心經歷了一場火災，其中一名承包商喪生。洛基山是QVC的第二大物流中心，處理了QVC-U.S.25%至30%的業務量，也是QVC-U.S.的主要硬商品退貨中心。QVC不打算重新開放落基山工廠。取而代之的是，入境貨物被轉移到QVC分銷網絡和第三方物流服務提供商的其他分銷設施。

氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本，或者讓我們無法獲得財產保險。如果我們的物業所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的極端天氣事件，這可能會導致我們或我們第三方的設施受到物理損害，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在我們或我們業務供應商的設施中發生的任何此類事件也可能影響其業務聲譽和客户對其銷售產品的看法，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些類型的事件可能會產生更廣泛的影響，在其業務運營的地區引發宏觀層面的問題。例如，這些類型的事件可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或視嚴重程度而定，在全球範圍內，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法律、豁免地位工資法定門檻、潛在的集體談判安排、一般通脹壓力、醫療和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，以提高聯邦、州和地方最低工資標準，並創建或延長福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能需要增加支付給小時工或工薪族的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者，如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。此外，勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的利潤可能會下降，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們第三方承運人和供應商的勞動力成本的任何增加都可能增加我們的運輸和材料成本，這可能會對我們增加或維持收入的能力產生不利影響。

我們商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。吾等不時檢討商譽及其他若干可識別無形資產的可收回程度，包括當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽或可識別無形資產)可能無法收回時。如果我們確定報告單位的公允價值(包括商譽或可識別無形資產)低於其當前賬面價值，我們可能會產生商譽或可識別無形資產的減值費用。吾等定期評估是否已發生顯示商譽的全部或部分賬面值可能不再可收回的事件或情況，在此情況下，有需要在盈利中計入減值費用。

由於最近的財務業績和宏觀經濟狀況，該公司在截至2022年12月31日的年度內確認了QxH和Zully報告單位以及HSN和Zully商號的重大商譽減值。

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最近的業務趨勢和全球經濟狀況可能繼續使我們的報告單位能夠實現其當前的長期預測成為一項挑戰。除其他相關考慮因素外，本公司將繼續監測其報告單位的當前業務表現與當前和更新的長期預測，以確定其資產(包括商譽和商標)的賬面價值是否合適。未來收入、現金流或其他因素的前景下降可能會導致公允價值進一步減少，從而可能導致需要進行賬面價值調整，這可能是重大的，我們可能需要在未來就我們的商譽或其他可識別的無形資產記錄額外的減值費用，這可能會導致股東權益和重大非現金費用在我們的收益中減少，並可能對我們的股票價格和財務狀況產生負面影響。

與技術和信息安全相關的風險

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。如“項目9A”所述。控制和程序，“我們的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。查明的重大弱點與Zully的信息技術總控(“ITGC”)有關，其中還包括為某些QVC和HSN履約中心建立的庫存管理系統。具體地説，ITGCs的設計和運行沒有有效地確保(I)對應用程序和數據的訪問以及進行計劃更改的能力被適當地限制為適當的人員，(Ii)有權修改數據和進行計劃和工作更改的個人的活動受到適當的監控，以及(Iii)在生產環境中引入的更改經過了充分的測試和審查。我們依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。

雖然發現的控制缺陷並未導致任何已識別的錯報，但存在一種合理的可能性，即年度或中期綜合財務報表和披露的重大錯報將不會得到及時防止或發現。

如“第9A項”中進一步描述的。控制和程序，“我們正在採取必要的步驟，以彌補實質性的弱點。然而，由於內部控制程序的可靠性需要可重複執行，因此，在得出控制措施有效的結論之前，成功地持續補救這一重大弱點將需要持續的審查和有效性證據。因此，我們不能向您保證補救工作在未來完成後仍然有效，也不能保證不會出現或發現其他或類似的重大弱點。

對我們的內部控制實施任何進一步的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，併產生實施新流程和/或修改我們現有流程的材料成本。此外，這些變化不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們普通股的價格。

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快速的技術進步可能會使我們的子公司和業務附屬公司提供的產品和服務過時或缺乏競爭力。我們的子公司和業務附屬公司必須跟上快速發展的技術發展和提供的產品，以保持競爭力並提高其產品和服務的效用。隨着業務規模和範圍的擴大，我們的子公司和業務附屬公司必須不斷改進和升級其系統和基礎設施，同時保持或提高其系統和基礎設施的可靠性和完整性。這些子公司和業務附屬公司必須能夠將新技術融入其產品和服務中，以滿足其客户的需求。移動和平板計算設備等替代平臺的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，將需要對技術進行新的投資。其他領域的新發展，如雲

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由於較低的前期技術成本，計算也可能使競爭對手更容易進入他們的市場。我們不能保證我們的子公司和業務關聯公司能夠與先進的技術競爭，或能夠以他們希望的速度或以具有成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統，如果做不到這一點，可能會導致客户尋求替代產品或服務提供商，從而對我們的收入和運營收入產生不利影響。

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我們的電子商務業務可能會受到第三方數字平臺算法和動態變化的負面影響，以及他們無法將由此產生的網絡流量貨幣化。我們在線商務業務的成功依賴於高度的網站流量，這取決於許多因素，包括有吸引力的網站內容的可用性、用户忠誠度以及來自各種收費數字營銷渠道的新用户。第三方數字平臺，如谷歌和Facebook，經常更新和改變決定用户搜索結果或廣告商內容的放置和顯示的邏輯，以至於購買的廣告或指向我們在線商務企業網站的鏈接的放置或算法可能會受到負面影響。如果大型搜索引擎或第三方數字平臺改變其算法，對其付費廣告分發或無償搜索排名產生負面影響，我們在線商務企業的業務和財務表現將受到不利影響，可能會受到很大程度的影響。此外，移動應用分發平臺，如Apple的App Store和Amazon Appstore for Android，可能要求第三方數字平臺和電子商務公司向用户提供選項，用户可以選擇加入或退出這些第三方數字平臺使用的跟蹤技術或移動應用程序中包含的跟蹤技術。如果用户選擇退出我們的在線商務企業在其上做廣告的第三方數字平臺使用的跟蹤技術，或者我們的在線商務企業應用程序的用户選擇退出我們的在線商務企業應用程序中包含的跟蹤技術，那麼監控和改善客户體驗以及跟蹤我們的在線商務企業數字營銷戰略的有效性的能力將受到不利影響。更有甚者, 如果我們的在線商務企業未能成功地管理他們的數字營銷戰略，可能會導致他們網站的流量大幅下降，如果他們用付費流量取代免費流量，成本也會增加。即使我們的在線商務業務成功地產生了高水平的網站流量，也不能保證我們的在線商務企業將成功地實現回頭客忠誠度，或者新訪問者將在他們的網站上探索產品。通過將用户轉變為消費者來實現流量的貨幣化取決於許多因素，包括庫存的可用性、消費者的偏好、價格、易用性和網站質量。在全球範圍內，數字營銷的成本大幅增加，無法保證我們的企業向第三方數字平臺支付的費用不會超過其訪問者產生的收入。數字營銷不斷增加的成本可能要求我們找到更具成本效益的方法來接觸和留住消費者，這可能不如目前的數字營銷方法有效。任何未能維持用户流量或將此類流量貨幣化的情況都可能對我們的在線商務業務的財務表現產生重大不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。

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我們的子公司QVC和我們的其他在線商務和目錄業務的系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘，可能會對他們運營業務、傳輸電視節目、運營網站、處理和履行交易、迴應客户詢問和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響。我們子公司和業務附屬公司的成功在一定程度上取決於他們維護其傳輸、系統和基礎設施的完整性的能力，包括電視節目的傳輸(就QVC而言)，以及他們的網站、信息和相關係統、聯繫中心和履行設施。這些子公司和業務附屬公司可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或所有傳輸、系統或數據不可用，或阻止它們傳輸信號或有效地提供服務或履行訂單，視情況而定。QVC保持着實施新技術系統和升級其他技術系統的持續進程。未能正確實施新系統、延遲實施新系統或未能將新系統與我們的傳統系統集成，可能會削弱我們的子公司和業務附屬公司提供服務和內容、履行訂單和/或處理交易的能力。QVC和CBI還依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶、傳輸和其他通信系統和服務提供商傳輸各自的信號，以及促進、處理和完成交易。其信號傳輸、系統和基礎設施的任何中斷、中斷或延遲，或這些傳輸、系統和基礎設施的任何性能惡化，都可能損害其提供服務、履行訂單和/或處理交易的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、公共衞生危機(如流行病和流行病)、戰爭或恐怖主義行為、天災或類似事件或中斷可能會損壞或中斷電視。

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傳輸、計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施隨時可用。這些事件中的任何一種都可能導致傳輸或系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們的子公司和業務附屬公司提供服務、履行訂單和/或處理交易。雖然我們的子公司和業務附屬公司為其運營的某些方面提供了備份系統，但這些系統並不完全宂餘，災難恢復規劃不足以應對所有可能的風險。此外，我們的一些子公司和業務附屬公司可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。

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個人數據的處理、存儲、共享、使用、披露和保護可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。在處理消費者交易和管理員工的過程中，我們的企業接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他用户數據。這些信息的處理、存儲、共享、使用、披露和保護受這些企業維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有關於隱私以及個人身份信息和用户數據的處理、存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和國際法律。具體地説，在世界各地的許多司法管轄區，個人身份信息越來越受到不斷變化的法律和法規的制約，這些法規旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了遵守的成本。例如，歐洲法院在2015年宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架根據適用的歐洲數據保護法，為向美國轉移個人數據提供了便利。歐盟-美國隱私盾牌取代了美國-歐盟安全港框架，並於2016年全面運行，提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加了新的義務--標準合同條款是允許美國和歐盟之間數據傳輸的另一個關鍵機制。

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歐盟委員會於2021年6月4日通過了修訂後的SCCS。2022年3月，美國和歐盟委員會宣佈了一項新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)，以取代歐盟-美國隱私盾牌。2022年12月13日，歐盟委員會發布了一項充分性決定，啟動了DPF的正式採用程序。此外，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)賦予歐盟消費者額外的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和處罰。2021年2月10日，歐盟理事會通過了關於隱私和電子通信的最終規定，作為對GDPR的補充，包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具的額外規定。最終的法規將接受歐洲議會和歐盟委員會的審查，可能會在2023年頒佈。在英國於2021年6月28日退出歐盟後，歐盟委員會認定，英國的數據保護法基本上等同於歐洲經濟區的數據保護法。因此，在沒有新的數據傳輸框架的情況下，從歐盟到英國的個人數據傳輸可能會繼續下去。加州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，其中允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。CCPA於2020年1月1日起生效。加利福尼亞州總檢察長已經發布了關於這項法律的法規和指導意見。2020年11月，加州選民批准了2020年加州隱私權法案(CPRA), 它修訂和擴大了CCPA，並建立了加州隱私保護局，以實施和執行消費者隱私法。CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效。此外，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《消費者數據保護法》，該法案規範了個人數據的處理，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年7月頒佈了個人數據保護法，《科羅拉多州隱私法》將於2023年7月1日生效。猶他州和康涅狄格州也頒佈了消費者隱私法。美國其他州也分別提出了監管個人數據隱私和安全的法律。QVC、CBI和Zully的和/或與QVC、CBI和Zully有業務往來的各種第三方供應商和服務提供商未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或適用法律和法規的更改，或任何導致未經授權發佈個人身份信息或其他用户數據的安全泄露，都可能損害QVC、CBI和Zully的聲譽及其第三方供應商和服務提供商的聲譽。阻止潛在用户嘗試他們的產品和服務和/或導致政府機構和/或消費者的罰款和/或訴訟，其中任何一項或全部可能對QVC、CBI和Zully的業務、財務狀況產生不利影響

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和經營結果，因此，我們的公司。此外，我們、我們的子公司或我們的業務附屬公司可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償損失。

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我們的企業可能會在個人電子設備應用的持續開發、實施和客户接受方面遇到困難，這可能會損害他們的業務。雖然我們的在線商務企業已經開發了服務和應用程序來解決用户和消費者與智能手機和平板電腦等個人電子設備上的網站內容的互動問題，但消費者使用或依賴這些個人電子設備的方式正在不斷變化。如果我們為應對消費者行為變化而開發的服務或應用程序不那麼有效或不被消費者接受，我們的在線商務企業可能會遇到吸引和留住流量的困難，進而難以在這些平臺上吸引廣告商。任何未能吸引和留住這些個人電子設備上的流量的情況都可能對我們在線商務業務的財務業績產生重大不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測在這些替代設備上使用的我們的在線商務企業產品的開發版本可能會遇到的挑戰，我們的在線商務企業可能需要投入大量資源在這些設備上創建、支持和維護他們的服務。如果投放在智能手機計算設備上的廣告產生的收入對他們的業務變得越來越重要，而他們未能充分發展和滿足這個市場，他們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

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我們的企業面臨網絡安全風險，包括安全漏洞和身份被盜。通過其運營、銷售、營銷活動和使用第三方信息，我們的企業收集和存儲客户提供的某些非公開個人信息，用於購買產品、登記促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與他們溝通。這可能包括人口統計信息、電話號碼、駕駛執照號碼、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及支付信息，包括信用卡和借記卡數據。我們的企業還在正常的業務過程中收集和保留有關員工和求職申請的信息。我們的企業可能會與供應商、承包商和其他協助其業務某些方面的第三方共享有關這些人的信息。此外，我們企業的在線運營依賴於在互聯網上傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。像許多電子商務公司一樣，我們經常遇到未經授權的人試圖訪問我們企業或我們企業供應商的系統，方法包括侵入這些系統，通過欺詐或其他手段欺騙我們企業的員工、合作伙伴或供應商，或入室盜竊。我們還面臨網絡安全風險，這些風險來自我們或我們供應商員工的錯誤、員工、供應商或無關第三方挪用數據，或其他可能導致服務中斷或人員未經授權訪問我們業務數據的違規行為。作為應對新冠肺炎疫情的一部分，我們的企業大幅增加了遠程工作的員工數量。這導致了2022年的引入, 一種新的靈活的分佈式勞動力模式，使我們的一些企業員工可以選擇在大部分時間在家工作。隨着我們企業的供應商和其他業務合作伙伴也轉移到遠程工作，我們的企業和我們企業的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。用於訪問我們企業或我們企業供應商的信息技術系統、我們企業數據或客户數據、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術在不斷髮展，可能很難快速檢測到，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別。越來越多的未經授權的人利用他們獲得的對第三方供應商的訪問權限來攻擊與這些供應商有業務往來的公司，其中可能包括與我們有業務往來的第三方供應商。我們的企業已經實施了旨在確保其信息技術系統安全的措施和程序，以防止服務中斷或未經授權訪問或丟失敏感數據，但與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也不能保證它們足以防範所有網絡攻擊、系統危害或數據濫用。雖然到目前為止，我們還沒有發現重大的安全漏洞或網絡安全事件，但我們一直是此類事件的目標，預計未來還會受到類似的攻擊。我們的計算機系統的任何中斷或客户、員工或其他個人信息的挪用或濫用，無論是在我們的業務或我們業務的任何供應商，都可能導致我們業務的運營中斷，並使他們面臨更高的成本、罰款和訴訟, 監管行動和其他責任。安全漏洞還可能嚴重損害他們在客户和與他們有業務往來的第三方中的聲譽，這可能會導致銷售損失以及客户和供應商的流失。我們的企業繼續投資於新的和新興的技術和其他解決方案，以保護他們的零售商務網站、移動商務應用程序和信息系統，但不能保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。如果我們的企業無法維護安全

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如果他們的零售商務網站和移動商務應用程序出現故障，他們可能會遭受銷售損失、流量減少、管理層注意力轉移、競爭地位惡化，以及對未經授權訪問其個人信息的客户造成任何損害的責任。我們的企業可能需要花費大量額外的資本和其他資源，以防止和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果，例如額外的基礎設施能力支出，以緩解任何系統退化和重新分配來自發展活動的資源。我們的企業還面臨與安全漏洞相關的類似風險，這些漏洞影響到它們所屬的第三方或以其他方式開展業務。任何此類安全漏洞或身份盜竊導致對我們的在線商務業務失去信心，可能會對我們的在線商務業務的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響我們的公司。

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與我們的業務設施以及第三方供應商和供應商相關的風險

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我們的節目和在線商務業務依賴分銷設施來運營他們的業務，這些設施之一的任何損壞，或因將新設施納入其運營而造成的任何中斷，都可能對他們的業務產生實質性的不利影響。我們的節目和在線商務業務在全球範圍內運營着數量有限的分銷設施。它們滿足客户需求的能力有賴於這些配電設施的適當運作。如果這些分銷設施中的任何一個因任何原因而關閉或無法運行或無法訪問，這些企業可能會遭受大量庫存損失和向客户交付的中斷。例如,如果新冠肺炎在這些配送設施所在的地區死灰復燃，或未來發生大流行或流行，或者如果這些企業無法為配送設施配備足夠的工作人員來滿足未來的需求，或者如果由於工資增加、勞動力短缺、法規變化或其他因素，此類人員配備成本高於歷史成本或預期成本，都可能損害我們的經營業績。此外，在重新開放或更換受影響的設施期間，他們可能會產生與產品分銷相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。上述任何因素都可能導致銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些企業一直在實施新的倉庫管理系統，以進一步支持它們提高效率和靈活性的運營努力。在新的分銷環境中運作和實施新的倉庫管理系統存在固有的風險，包括在這種過渡中可能出現的運作困難。如果我們的新倉庫管理系統或倉庫本身出現任何中斷，我們的企業可能會遇到發貨延誤。

2021年12月，QVC位於北卡羅來納州落基山的分銷設施遭到嚴重火災破壞。洛基山是QVC的第二大分銷設施，處理了大部分退貨。QVC不打算重新開放落基山工廠。取而代之的是，入境貨物被轉移到QVC分銷網絡內的其他分銷設施和第三方物流服務提供商。由於產能轉移或未能維持與第三方物流服務提供商的安排而造成的額外中斷或延誤可能會導致QVC的訂單履行流程中斷，導致向客户交付產品的延遲，從而導致銷售損失、與客户的關係緊張，並對其聲譽造成損害，任何這些都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。QVC維持財產和業務中斷保險範圍。截至本報告日期，QVC仍在與其保險公司評估損失估值，以確定與落基山火災有關的某些與火災相關的成本和損害的收回情況。在截至2021年12月31日的一年中，QVC從其保險提供商那裏獲得了1億美元的預付款，用於支付與火災相關的初始成本。2022年，QVC從其保險提供商那裏獲得了額外的2.8億美元。

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我們的家庭電視和在線商務業務依賴於獨立的航運公司來交付他們銷售的產品。我們的家庭電視和在線商務業務依賴第三方運營商將供應商和製造商的商品交付給他們，並將商品運送給他們的客户。因此，由於他們無法控制的因素，包括員工罷工、勞動力短缺、惡劣天氣以及海關機構的監管和執法行動，他們受到航空公司中斷和延誤的影響。例如，由於新冠肺炎的存在，許多消費者大幅增加了對電子商務的使用，這導致第三方運營商處理的包裹數量大幅增加，包括我們企業所依賴的包裹，這導致商品延遲，並導致我們企業的客户在訂單交付方面遇到延遲。如果不能及時準確地向客户交付產品，可能會損害他們的聲譽和品牌，並可能導致他們失去客户。海關機構的執法行動也可能導致進口商品成本增加，從而產生負面影響

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利潤。這些業務還受到第三方承運人運費上漲的影響，與歷史水平相比，過去幾年的運費大幅上漲，目前預計運費和郵費將繼續上漲。在向客户交貨的情況下，在他們經營的每個市場，他們與一個或多個獨立的第三方航運公司談判達成協議，這些公司在某些情況下提供優惠的運費。如果這些關係中的任何一個終止，或者如果一家航運公司出於任何原因無法履行合同規定的義務，這些企業將不得不與其他航運公司合作，向客户運送商品，這很可能是以不太優惠的費率。更換承運人的其他潛在不利後果包括訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低、訂單處理和產品交付的延遲以及發貨質量下降，這可能會導致產品損壞和客户不滿。由於這些企業可能無法將這些增加的成本直接轉嫁給客户，或通過提高價格來抵消這些成本，而不會對客户需求造成不利影響，因此，目前的承運人或任何其他航運公司轉嫁給這些企業的運費和相關燃油及其他附加費的任何增加都將對利潤產生不利影響。

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我們的節目和在線商務業務依賴於它們與第三方供應商和供應商的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們節目和在線商務業務成功的一個重要組成部分是他們有能力維持現有的關係，以及與有限數量的本地和外國供應商、製造商和供應商等建立新的關係。我們不能保證我們的子公司和業務關聯公司能夠以商業上合理的條款或完全不能保證在供應成本保持穩定的情況下維持其現有的供應商或供應商安排。此外，我們的子公司和業務關聯公司不能保證第三方生產和交付的商品符合適用的質量標準，這受到許多因素的影響，其中一些因素不在這些方的控制範圍內。現有關係的不利變化或無法以有利的條件與這些各方達成新的安排(如果有的話)可能會導致銷售損失，或導致無法滿足客户的期望和及時交付產品，這反過來可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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某些較大供應商的意外損失或我們的節目和在線商務業務供應商的整合可能會在短期內對其銷售額和盈利能力產生負面影響。我們的節目和在線商務業務的一個或多個較大的供應商可能會遇到財務困難，包括破產，或者選擇停止與我們的業務做生意。雖然這些業務定期經歷一家主要供應商的流失，但如果多家主要供應商停止與這些業務做生意，或表現與過去的做法不一致，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，近年來這些供應商之間出現了一種整合的趨勢，這種趨勢可能會繼續下去。這種合併可能會加劇上述風險，並增加這些供應商的議價能力，以及他們要求對我們的業務不太有利的條款的能力。

與我們業務的季節性有關的風險

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我們的某些業務面臨巨大的庫存風險。我們的某些業務面臨重大庫存風險，這些風險可能會因季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求的變化、消費者支出模式、消費者對其產品的品味變化、變質和其他因素而對其經營業績產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情或新冠肺炎死灰復燃，或未來的大流行或流行病可能會導致消費者行為和購物模式的變化，這些都存在重大不確定性。這些企業努力準確預測這些趨勢，避免他們銷售的產品積壓或庫存不足。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，當這些企業開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品或組件選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退還。這些企業擁有廣泛的選擇和大量的某些產品的庫存水平，例如消費電子產品，有時它們可能無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。上述任何一種庫存風險因素都可能對其經營業績產生不利影響。

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我們某些業務的季節性給他們的運營帶來了更大的壓力。我們的家庭電視和在線商務業務近年來的淨收入表明，由於某些月份或日曆季度的銷售量較高或與特定假日購物有關，這些業務具有季節性。例如，近年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的21%至24%，在今年第四季度佔其全球收入的30%至32%。同樣，我們的子公司CBI在今年第二季度和第四季度的銷售額也較高。由於假日購物季，我們的子公司Zully經歷了更強勁的第四季度。如果這些企業的供應商無法提供足夠數量的受歡迎產品(例如，由於我們企業或我們企業供應商員工的庫存損失、疾病或缺勤、財務狀況受損、公共衞生危機(如流行病和流行病)或其他原因)，導致這些企業無法滿足客户需求，這可能會顯著影響其收入和未來的增長。產品供應可能無法恢復到新冠肺炎之前的水平，也可能無法在不同的時間提供，我們確保熱門產品有庫存的努力可能不會成功。如果由於需求增加，太多客户在短時間內訪問這些企業的網站，我們的企業可能會遇到系統中斷，使其網站不可用或無法有效履行訂單，這可能會減少他們提供或銷售的商品數量以及他們產品和服務的吸引力。此外, 他們可能無法在這些高峯期為其履行網絡和客户服務中心配備足夠的人員，而快遞和其他第三方運輸(或承運人)公司可能無法滿足季節性需求。在本部分第I部分第1A項中其他地方描述的與履行網絡優化和庫存相關的風險在需求高峯期被放大。在一定程度上，如果這些企業在某些節假日(例如，QVC的情況下，每年的8月至11月)之前支付假日商品的費用，他們的可用現金可能會減少，從而導致流動性減少。QVC在其循環信貸安排(如隨附的綜合財務報表附註6所述)(“信貸安排”)下的可獲得性有限，且在其現金餘額減值的情況下可能無法獲得融資。QVC可能無法維持足夠的現金水平，使其能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

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與管理和關鍵人員相關的風險

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我們的家庭電視和在線商務業務的成功在很大程度上取決於它們是否有能力招聘和留住能夠執行其獨特商業模式的關鍵人員。我們的家庭電視和在線商務子公司和業務附屬公司的業務模式要求它們招聘和留住關鍵員工，包括管理人員，擁有獨特業務所需的技能，需要了解一般零售業、電視製作、直接面向消費者營銷和履行以及互聯網。我們不能向您保證，如果這些子公司和業務附屬公司經歷這些關鍵員工的離職，他們將能夠招聘和保留可接受的替代人員，因為這些員工的市場競爭非常激烈，而且有限。

我們與LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband有重疊的董事和高級管理人員，在LMC提議剝離其子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.(“ABH”)之後，預計將有與ABH重疊的董事和高級管理人員，這可能會導致利益衝突。由於2011至2014年間發生的某些交易導致我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings和Liberty Broadband獨立存在，以及LMC提議剝離ABH，Qurate Retail的大多數高管還擔任(或將在ABH的情況下)擔任LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH的高管，並且存在重疊的董事。上述公司均無於任何其他公司擁有任何所有權權益(除LMC目前擁有ABH的所有權外，尚待ABH及相關交易的建議分拆完成)。我們的高管和公司董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在LMC、TripAdvisor Holdings或Liberty Broadband(或將在ABH擔任類似職位)或任何其他上市公司擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有受託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。例如，當我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings或Liberty Broadband(或在擬議的ABH剝離之後)考慮可能適合它們各自的收購和其他公司機會時，可能存在利益衝突。此外，我們公司的大多數董事和高級管理人員擁有或將擁有LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或ABH股票和股權獎勵。當適用的個人面臨可能對我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突, Liberty寬帶和/或ABH。任何潛在的衝突

I-34

目錄表

符合“關聯方交易”的資格(如1933年證券法下的S-K法規第404項所定義)須由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。Liberty Broadband和TripAdvisor Holdings均已放棄其對某些商業機會的權利，其各自重述的公司註冊證書包含的條款認為，在某些情況下，董事和高級管理人員將公司機會導向另一人或實體(包括LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH，視情況而定)而不是各自的公司，並不違反其受託責任。此外，我們理解ABH預計將在其重述的公司章程中採用類似的放棄和豁免條款，與其擬議的從LMC剝離相關的任何其他潛在衝突將在個案基礎上解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH和/或其子公司或其他關聯公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款會像沒有重疊官員或董事的情況下那樣有利於我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH或它們各自的任何子公司或聯屬公司。

與經濟狀況有關的風險

我們的某些子公司和業務附屬公司在美國以外的業務受到許多運營和財務風險的影響。我們的某些子公司和業務附屬公司在美國以外的國家開展業務，這些業務在國際業務中存在以下固有風險：

此外，在許多外國國家，特別是在某些發展中經濟體，遇到某些法規禁止的商業做法並不少見，例如《反海外腐敗法》和類似的法律。儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已就這些法律採取了合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止，也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和業務關聯公司未能有效應對與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況造成重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

I-35

目錄表

儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已就這些法律採取了合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止，也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和業務關聯公司未能有效應對與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況造成重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

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全球疲軟和不確定的經濟狀況可能會減少消費者對我們企業產品和服務的需求。在我們的子公司和業務附屬公司所在的世界不同地區，長期的經濟不確定性可能會對我們業務的產品和服務的需求產生不利影響，因為我們業務的很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，這通常會在通脹、衰退和經濟不穩定時期下降。全球金融市場可能會經歷混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸供應減少。如果美國或包括中國、日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況惡化，我們子公司和業務附屬公司的客户可能會通過暫停、推遲或減少他們的可自由支配支出來應對。暫停、推遲或減少可自由支配的支出可能會對我們的收入造成不利影響。因此，如果相關經濟環境惡化，我們增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

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此外，與英國退出歐盟(英國退歐)相關的持續的不確定性和潛在的經濟幹擾，包括額外的監管和其他成本的風險，以及我們銷售特定產品的能力面臨的挑戰或限制。特別是，我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定的負面影響，以及可能在英國實施的貿易或其他監管壁壘，包括徵收關税，這可能會導致發貨延誤和短缺，或者我們企業銷售的產品成本增加。此外，英國的經濟和消費者需求，包括對我們產品的需求，可能會受到負面影響。此外，如果我們有業務的其他成員國提議公投或選擇退出歐盟，可能會對我們的業務產生額外的負面影響，這可能會影響我們的經營業績。

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市場利率上升可能會增加我們的運營成本，減少消費者需求，這可能會對我們的業務造成不利影響。利率在2022年大幅上升，並可能繼續上升。利率上升可能會增加運輸成本、產品材料成本和/或勞動力成本，從而增加我們的運營成本。如果競爭壓力或其他經濟因素阻止我們通過提高價格來抵消這種增加的成本，我們增加或保持收入的能力可能會受到負面影響。此外，利率上升可能會降低消費者信心、個人可自由支配的支出，並對市場對我們產品的需求造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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美國和國際對中國貿易政策產生的重大事態發展，包括對中國強迫勞動和侵犯人權的迴應，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。拜登政府的決定證實了美國政府兩黨共識的連續性，支持在貿易和經濟事務、國家安全和人權問題上加強中國的對抗。未來美國對中國進口商品徵收任何新的關税或對中國採取其他行動，以及中國的任何迴應，都可能削弱我們的業務滿足客户需求的能力，並可能導致我們的業務銷售損失或商品成本增加，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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最近，西方國家與中國的關係緊張加劇。美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致美國對中國的貿易政策發生了變化。例如，2021年12月23日，總裁·拜登簽署了《維吾爾族強迫勞動預防法案》，旨在解決中國領導的新疆維吾爾自治區使用強迫勞動的問題。除其他事項外，UFLPA推定禁止向美國進口全部或部分在新疆維吾爾自治區製造的商品，或由參加新疆維吾爾自治區某些涉及使用強迫勞動的計劃的人制造的商品。UFLPA於2022年6月21日生效，可能會增加貨物延誤和庫存短缺的風險。此外，美國海關和邊境保護局(CBP)發佈了一項區域範圍的扣留釋放令(WRO)，自2021年1月13日起生效，根據該命令，CBP將扣留在新疆維吾爾自治區生產的棉花產品。《世界衞生條例》適用於

I-36

目錄表

其他方面，新疆維吾爾自治區種植的棉花以及全部或部分使用這種棉花製造的所有產品，無論下游產品在哪裏生產，進口商都有責任確保他們試圖進口的產品不會在其供應鏈的任何一個環節利用強迫勞動，包括生產或收穫原材料。根據WRO，進口到美國的產品可能會被CBP扣留，理由是懷疑這些產品來自XUAR，或者它們可能是由被控參與強迫勞動的中國供應商生產的，直到進口商提供令人滿意的相反證據。這樣的過程可能導致延遲或完全無法進口此類貨物，這可能導致庫存短缺和銷售損失。此外，美國財政部以中國的新疆生產建設總公司在新疆維吾爾自治區嚴重侵犯少數民族人權為由對其進行制裁。新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈的大量棉花和紡織品的來源，兵團控制着該地區的許多棉花農場和大部分紡織業。儘管我們的企業並不是故意與兵團做生意，但如果我們的企業被發現與兵團或其控制的實體有直接或間接的交易，我們的企業可能會受到懲罰、罰款或制裁。即使我們的企業不會受到懲罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與兵團有任何聯繫，我們企業的聲譽也可能受到損害。

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其他國家和司法管轄區已經發布或可能正在考慮採取類似措施。例如，2021年1月12日，英國外交大臣宣佈了一系列措施，以幫助確保英國組織，無論是公共部門還是私營部門，不參與新疆維吾爾自治區的侵犯人權行為，也不從這些侵犯人權行為中獲利。2022年9月14日，歐盟委員會發布立法提案，禁止銷售強迫勞動製造的商品。根據草案，新規則將適用於進口商品和歐盟製造的商品。

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UF解放軍和其他國家和司法管轄區的類似潛在立法對我們的全部潛在影響仍不確定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的業務可能會產生與這些事項相關的審查費用，以及因此類驗證活動而導致的產品、工藝或供應來源的補救和其他更改的費用。如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料的供應發生重大中斷或不可用，我們的業務供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。此外，採購成品的價格還取決於我們企業供應商合同製造商所在地區的工資率，以及來自這些地區的運費。法律或行業標準要求的工資率波動可能會增加我們企業的成本。原材料成本或工資率的增加，除非被我們的定價行動充分抵消，否則可能會導致我們業務的盈利能力下降，並對我們業務的銷售額產生負面影響。

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與負債和普通股相關的風險

我們的子公司QVC負債累累，這可能會限制其應對當前市場狀況的靈活性，限制其業務活動，並對其財務狀況產生不利影響。截至2022年12月31日，除融資租賃債務外，QVC擁有全部有擔保債務，包括其現有票據下的39.12億美元有擔保債務和信貸安排下的10.57億美元有擔保債務，每種情況下都以其所有股本的優先留置權為擔保。信貸安排下有21.5億美元的未使用產能。此外，QVC有400萬美元的融資租賃債務和4.12億美元的經營租賃負債。QVC未來可能會招致顯著的額外債務。如果在QVC目前的債務水平上再增加新的債務，它現在面臨的相關風險可能會加劇。合格風險投資的債務，加上其他財務義務和合同承諾，除其他事項外，可能：

I-37

目錄表

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作為債務的一部分而施加的限制，如信貸的可獲得性和限制性契約的存在，除其他外可能：

如果QVC因他們的債務而對其財務狀況產生不利影響，我們的財務業績也可能受到不利影響。

QVC可能需要對其負債累累進行再融資。儘管QVC預計將對其債務進行再融資或以其他方式償還，但它可能無法以商業合理的條款對其債務進行再融資，甚至根本無法再融資。任何新的信貸安排、票據或其他債務的財務條款或契諾可能不如信貸安排及其現有票據下的條款或契諾優惠。QVC能否在各自到期日之前完成信貸安排及其現有票據的再融資，將取決於其財務和經營表現、其在評級機構的信用評級以及一些其無法控制的條件。例如，如果在它打算對這筆債務進行再融資時，金融市場出現了混亂，那麼它進入金融市場的能力可能會受到限制。如果QVC無法為其債務進行再融資，其替代方案將包括分別與貸款人和持有人談判延長信貸安排及其現有票據的到期日，以及尋求或籌集新的股本。如果QVC未能成功，信貸安排下的貸款人及其現有票據持有人可要求在相關到期日償還欠他們的債務，這可能對其和我們的財務狀況產生不利影響。

QVC債務協議中的條款可能會在許多方面限制其業務。信貸安排和管理其票據的契約包含各種契約，這些契約限制了其能力和/或其受限子公司的能力，除其他外：

此外，信貸安排要求QVC保持特定的槓桿率。QVC滿足這一槓杆率測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，它可能無法達到這一測試。違反這些契約中的任何一項，都可能導致信貸安排下的違約，這反過來又可能導致管理其票據的契約下的違約。在信貸安排下發生違約事件時，貸款人可選擇宣佈信貸安排下的所有未償還款項立即到期和應付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。如果QVC無法償還這些金額，貸款人可以對

I-38

目錄表

向他們提供抵押品，以確保他們的債務。信貸安排及其票據以其股本中所有股份的優先完善留置權作為擔保，未來的某些債務可能也是如此。如果信貸安排下的貸款人和交易對手、其票據和未來的某些債務加速償還債務，它可能沒有足夠的資產來償還這些債務。QVC在信貸安排下的借款現在是，預計將繼續以浮動利率進行，並使其面臨利率風險。如果利率上升，QVC的浮動利率債務的償債義務也會增加，即使借款金額保持不變，QVC的淨收益也會減少。此外，QVC可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證QVC將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。

此外，QVC的債券契約限制了其支付股息或進行其他受限付款的能力，如果QVC 其高級擔保票據違約或其綜合槓桿率高於3.5至1.0.此外，信貸安排限制了其支付股息或進行其他受限付款的能力，如果它是在……裏面信貸安排的違約及其綜合淨槓桿率大於4.0至1.0。雖然QVC的債券契約和信貸安排信貸協議都允許無限制的股息來償還我們的債務，只要沒有違約(即，不需要槓桿測試)，但QVC向我們分配現金用於其他目的的能力仍然有限。截至2022年12月31日，QVC的槓桿率(根據其優先擔保票據計算)大於3.5至1.0，因此QVC向我們支付某些股息或其他限制性付款的能力受到限制。因此，直到QVC的槓桿率低於其高級 安穩 注 是 不 更大 比 3.5 至 1.0, 我們 將要 不 BE 有能力的 至 依靠 在……上面 QVC的 現金 流動 為 一定的 目的(包括為收購或我們的其他業務需求提供資金)、其他 比 這個 服務 的 我們的 或支付與QVC及其附屬公司有關的某些税務義務(QVC可根據公司間税項分擔協議就QVC及其附屬公司的某些税務義務向吾等支付該等款項)。雖然QVC在過去向我們進行了大量的分發，但QVC在短期內無法做到這一點，我們可能需要獲得 除償還我們的債務或支付與QVC及其子公司相關的某些税收義務外，其他資金來源。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得這種替代資金來源。

QVC可能會因倫敦銀行間同業拆借利率的終止和向替代參考利率的過渡而受到不利影響。QVC在信貸安排下的借款採用以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基準的浮動利率，作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於一週和兩個月的美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘美元設置。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也建議銀行停止簽訂以美元LIBOR為參考利率的新合同。由美聯儲召集、成員包括主要市場參與者的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算得出的指數。此外，信貸安排提供向基於SOFR的利率或其他替代參考利率的過渡，這取決於這些利率在市場上的接受程度。目前，無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應，因為預計明年將擺脱LIBOR基準。相應地，, 這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步退出相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括QVC在信貸安排下借款成本的增加。

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我們的合併債務和其他負債的很大一部分高於運營子公司的水平，我們未來可能無法獲得足以償還這些債務和我們的其他財務義務的現金。截至2022年12月31日，我們的全資子公司Li有限責任公司的上市債務本金為19.06億美元。此外，截至2022年12月31日，我們已遞延與Li有限責任公司可交換債券相關的9.7億美元税款。Li有限責任公司是我們某些子公司和投資的控股公司，包括QVC。我們是否有能力履行Li有限責任公司的財務義務以及我們的其他財務義務，將取決於我們獲得現金的能力。我們的現金來源包括可用現金餘額、運營淨現金。

I-39

目錄表

活動、我們投資的股息和利息、運營子公司層面的信貸安排下的可獲得性、我們公共投資組合的貨幣化以及資產出售的收益。不能保證我們將保持過去幾年保持的現金、現金等價物或有價證券的數量。我們的營運附屬公司向吾等或Li有限責任公司支付股息或其他付款或墊款的能力，視乎其個別經營業績、其可能或可能受到的任何法定、監管或合約限制，以及其本身的負債條款，包括信貸安排及債券契約而定。管理這類債務的協議限制出售資產，並禁止或限制向股東和合夥人支付股息或分配、貸款或墊款。我們和Li有限責任公司通常都不會從我們的業務關聯公司獲得股息、貸款、墊款或其他形式的現金。請參閲“我們無權管理我們的業務關聯公司，這意味着我們無法使這些業務關聯公司以我們認為合適的方式行事“上圖。

我們已經出售了Li有限責任公司可交換債券的參考股份，這使我們面臨流動性風險。Li有限責任公司目前擁有多批未償還的可交換債券，截至2022年12月31日，本金總額為11.14億美元。根據該等可交換債券的條款，持有人可選擇要求Li有限公司將該等債券交換為指定數目的相關參考股份的價值，Li有限公司可透過交付參考股份、現金或兩者的組合兑現該等債券。此外，Li有限責任公司須向其可交換債權證持有人派發參考股份發行人就該等股份支付的任何現金、證券(公開交易證券除外，該等證券本身將成為參考股份)或其他付款。債券的本金金額將減去除定期現金股息以外的任何此類所需分派的金額。Li有限責任公司已出售這些可交換債券的參考股份。例如，在導致我公司收購GCI Liberty的控股權的交易中(“交易”)，我公司將其在Charge Communications，Inc.的全部股權貢獻給GCI Liberty，後者隨後被Liberty Broadband收購。Charge的股票作為1.75%可交換債券的標的參考股份。根據與交易和自由寬頻收購GCI Liberty有關的協議，自由寬頻對Li有限責任公司負有賠償義務，向1.75%可交換債券持有人支付的某些款項與持有人在2023年10月5日或之前根據1.75%可交換債券條款行使其交換權的能力有關。然而，, 我們不能保證Liberty Broadband是否會根據賠償協議履行其賠償義務。

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由於Li有限責任公司已出售該等參考股份，該等債權證持有人行使任何交換權或須向其分配現金、證券或其他付款，將需要Li有限責任公司自有資源支付所需款項，而這將視乎當時Li有限責任公司是否有現金或其他流動資金來源而定。此外，如果一系列可交換債券的所有參考股份被清算或在沒有更換的情況下停止發行，與該系列相關的税務事項的處理可能會發生變化。這可能包括在我們的財務報表中被記錄為遞延税收負債的税收負債的加速，數額將是巨大的。

我們內部人士對我們普通股的交易可能會壓低我們普通股的市場價格。董事的約翰·C·馬龍、董事會主席格雷戈裏·B·馬菲、首席執行官David·羅林森二世和總裁，或其他任何董事或高管出售或套期保值與我們股票相關的交易，可能會讓市場認為我們的股價已經見頂，或者我們公司已經發生或可能發生不利事件或趨勢。儘管這些內幕交易有任何個人財務動機，但這種看法可能會產生。因此，內幕交易可能會壓低我們普通股的一個或多個系列的股票的市場價格。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們重述的章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

I-40

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

根據與LMC簽訂的設施協議，我們租用了位於科羅拉多州恩格爾伍德的公司總部。我們的所有其他不動產或動產均由我們的子公司和業務附屬公司擁有或租賃。

QxH租賃其位於賓夕法尼亞州西切斯特的公司總部和運營中心，該中心由辦公空間組成，包括行政辦公室、視頻廣播演播室、展廳、廣播設施和行政辦公室。QxH在佛羅裏達州聖彼得堡擁有一座多功能建築。QxH租賃了弗吉尼亞州薩福克、南卡羅來納州佛羅倫薩、加利福尼亞州安大略省、賓夕法尼亞州伯利恆和田納西州鬆尼·弗拉茨的配送中心。

QVC International在德國波鴻和卡塞爾以及日本千葉市擁有聯繫中心。QVC國際在日本千葉和德國胡克霍温擁有配送中心。此外，QVC International在英國諾斯利、日本千葉、意大利布魯蓋裏奧和德國杜塞爾多夫擁有多功能建築，並在英國倫敦租賃了一棟多功能建築。

2022年11月，QVC達成協議，出售其在德國胡克霍温和英國諾斯利的物業。這些物業於2022年12月31日擁有，但被視為持有以待出售，並按成本計算，扣除所附綜合資產負債表中的累計攤銷淨額，計入其他資產。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註7。

2021年12月18日，QxH在北卡羅來納州的落基山配送中心發生火災，導致工廠關閉。QVC利用其現有的履行中心，並在2022年期間根據需要用短期租賃空間補充這些設施。QVC目前正在評估長期替代方案，以緩解因失去落基山配送中心而給其網絡帶來的壓力。

Zully租賃了位於華盛頓州西雅圖的公司總部，以及位於俄亥俄州洛克本和內華達州麥卡倫的履行中心。Zully於2022年關閉了位於賓夕法尼亞州伯利恆的履約中心，並將其轉租。此前，Zully關閉了其在俄亥俄州加哈納的公司辦公室，俄亥俄州的公司員工遠程工作。加哈納的寫字樓租約將於2024年到期。中國説，祖麗還在深圳租賃公司的辦公空間。

I-41

目錄表

CBI在新罕布夏州的Franconia擁有一家辦事處。CBI租賃了其在俄亥俄州巴特勒和沃倫縣的履行中心，以及亞利桑那州鳳凰城的兩個設施。它還租賃了其他物業，包括行政辦公室、22家零售店和位於美國各地的奧特萊斯。

我們的其他附屬公司和業務聯營公司擁有或租賃各自業務運營所需的固定資產，包括辦公空間、轉發器空間、頭端、有線電視和電信分配設備以及電信交換機。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-42

目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

Qurate Retail，Inc.的每一系列普通股(“Qurate零售”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)都在納斯達克全球精選市場交易。我們的A系列和B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“QRTEA”和“QRTEB”。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度B系列普通股股票的高和低銷售價格範圍。雖然我們的B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，該股票並不存在現有的公開交易市場。

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持有者

截至2023年1月31日，我們的A系列和B系列Qurate零售普通股分別有2185和57個紀錄保持者。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量，但包括作為一個股東的每個此類機構。

分紅

2020年8月21日，Qurate Retail宣佈，公司董事會的一個授權委員會(“董事會”)已宣佈對其A系列和B系列普通股的每股流通股派發特別股息(“特別股息”)，其中包括(I)每股普通股1.50美元的現金，總現金股息約6.26億美元，以及(Ii)0.03股新發行的8.0%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，初始清算價格為每股優先股100美元。以現金支付代替零碎股份。特別股息的優先股部分的分配比例相當於每股普通股的初始清算優先股3.00美元，總計發行約13億美元的清算優先股。紅利於2020年9月14日分配給Qurate Retail A系列和B系列普通股的記錄持有者。優先股持有者有權從2020年12月15日開始，在期限內的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日期間，以每年8.0%的固定利率獲得季度現金股息。優先股沒有投票權，除非法律規定在有限的情況下，並須於2031年3月15日強制贖回。

2020年11月20日，Qurate Retail宣佈，其董事會的一個授權委員會董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股1.50美元，總股息約6.25億美元。

II-1

目錄表

於2020年12月7日以現金支付給在2020年11月30日交易結束時登記在冊的公司A系列和B系列普通股股東。

2021年11月4日，Qurate Retail宣佈，其董事會宣佈派發特別現金股息，每股普通股1.25美元，根據截至2021年10月31日的流通股計算，現金股息總額約為4.88億美元。紅利將於2021年11月22日支付給截至2021年11月15日收盤時Qurate零售公司A系列和B系列普通股的股東。

除上述股息外，本公司普通股並未派發任何現金股利。未來是否派發現金股息，將由董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關考慮因素來決定。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2023年股東年會所作的最終委託書。

發行人購買股權證券

共享回購計劃

2019年5月，董事會批准回購5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股. 2021年8月，董事會批准回購5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。

在截至2022年12月31日的三個月內，沒有回購A系列Qurate零售普通股、B系列Qurate零售普通股或優先股。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們的某些高管和員工沒有交出A系列Qurate零售普通股和18股優先股，以支付與其限制性股票歸屬相關的預扣税和其他扣除。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，關於我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概述，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。

概述

我們在廣泛的視頻和在線商務公司中擁有控股權和非控股權。我們最大的業務和可報告的部門是QxH(QVC美國和HSN)和QVC International。QVC，Inc.(“QVC”)，包括QxH和QVC International，在美國(“美國”)營銷和銷售各種消費品。和幾個國家，通過高度引人入勝的視頻豐富的互動購物體驗。基石品牌公司(“CBI”)由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，是一個可報告的細分市場。我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Zully，LLC(“Zully”)，以及各種成本和權益法投資。

II-2

目錄表

新冠肺炎疫情對全球經濟造成重大破壞，對我們和我們的運營產生了負面影響，預計2023年將繼續影響我們和我們的運營。在新冠肺炎爆發期間，為應對新冠肺炎而實施的留在家中的限制導致許多傳統實體零售商暫時關閉了門店，但允許遠程零售商繼續運營，如QVC。因此，QVC最初經歷了新客户的增加和對某些類別的需求的增加，如家庭和電子產品。然而，隨着呆在家裏的限制有所緩和，傳統實體零售商獲準重新開業，消費者能夠恢復流行的購物習慣。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第四季度，QVC觀察到客户數量下降，對其產品的需求也在下降。

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從2021年第二季度開始，由於家居和電子產品等一些產品類別的高市場需求，QVC的產品短缺加劇。由於全球供應鏈和勞動力市場的挑戰，QVC還經歷了不斷升級的運輸中斷。這些因素導致庫存訂單的提前期延長。因此，前期訂購的庫存的延遲收到影響了QVC在正確的時間擁有正確的產品的能力。這些因素也影響了QVC向客户及時提供某些商品和發貨訂單的能力。儘管這些產品短缺和供應鏈中斷的情況已經緩解，但如果新冠肺炎的持續或高度復甦，包括未來的新變種，或者發生另一場流行病或流行病，QVC不能確定它是否能夠在不拖延的情況下為其產品找到替代來源，或者給QVC帶來更大的成本。

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此外，新冠肺炎還有幾個不利的間接影響已經並可能繼續對QVC的財務業績造成實質性的負面影響，包括其資本和流動性。這些因素包括對其銷售產品的需求減少；現有和潛在新客户的可支配收入減少；通脹或經濟衰退的影響；匯率波動加劇導致不利的匯率波動；更高的利率；更高的失業率；勞動力短缺；以及由於工廠關閉、勞動力短缺和其他資源限制，對QVC的供應鏈和運輸中斷的不利影響，包括其進口和在國內購買的產品以及其銷售的產品，包括需求較高的基本產品。

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在此期間，QVC面臨越來越大的通脹壓力，包括更高的工資、運費和商品成本。如果這些壓力持續存在，膨脹的成本可能會導致某些增加的成本在短期內繼續超過QVC的定價權。

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2021年12月18日，QVC在北卡羅來納州的Rocky Mountain，Inc.配送中心發生火災。Rocky mount是QVC的第二大物流中心，處理了QVC美國公司大約25%至30%的業務量，也是QVC美國公司的主要硬商品退貨中心。由於火災和相關煙霧，該建築遭到嚴重破壞，將不會重新開放。QVC決定不重建該設施，並達成協議出售2023年2月關閉的這處房產。QVC採取措施減少對運營的幹擾，包括轉移入站訂單，利用其現有的履行中心，並根據需要用短期租賃空間補充這些設施。QVC目前正在評估長期替代方案，以緩解因失去落基山配送中心而給其網絡帶來的壓力。

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根據QVC的保險單條款和與保險公司的討論，QVC確定有可能收回某些與火災相關的成本，並記錄了應收保險。在截至2021年12月31日的年度內，該公司記錄了2.5億美元的火災相關成本，並估計有可能收回的保險賠償為2.29億美元。截至2021年12月31日，QVC收到了1億美元的保險收益，並有1.29億美元的保險應收賬款，計入貿易和其他應收賬款，扣除綜合資產負債表中的信貸損失準備金。在截至2022年12月31日的年度內，該公司記錄了1.57億美元的火災相關成本，其中包括9500萬美元的庫存減記，該庫存將不會得到QVC的保險單的報銷。與火災相關的成本還包括被認為可能收回的5900萬美元，以及不會由QVC的保險單報銷的300萬美元成本。在截至2022年12月31日的年度內，QVC收到了2.8億美元的存貨、固定資產損失和其他火災相關成本的保險收益，並在綜合經營報表中扣除(回收)後記錄了1.32億美元的重組和火災相關成本收益，即收到的收益超過了已確認的累計虧損。該公司在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中記錄了應收保險，扣除為其他火災相關成本收到的預付款，貿易和其他應收賬款被認為可能收回4000萬美元，扣除信貸損失準備。

II-3

目錄表

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在截至2022年12月31日的年度內，與落基山相關的9500萬美元的庫存減記計入了銷售商品成本。由於存貨減記的情況，這些減記已被排除在調整後的OIBDA(定義如下)之外。QVC向保險公司提交了其業務中斷索賠，目前仍在與其保險公司評估損失估值的過程中；不能保證所有業務中斷損失都會得到彌補。雖然QVC已採取措施將對業務的整體影響降至最低，但在截至2022年12月31日的一年中，它經歷了倉庫和物流成本的增加，並預計這些增加的倉庫和物流成本將在2023年持續。

2022年6月，QVC修改了其位於加利福尼亞州安大略省的配送中心的融資租賃，縮短了租期，並取消了QVC在租賃期結束時獲得配送中心所有權的能力。QVC將在修改後的租賃期內按年付款。由於租賃被修改並取消了QVC在租賃期結束時取得所有權的能力，本公司對類似於銷售和回租交易的修改進行了會計處理，因此，QVC在2022年第二季度銷售配送中心時收到了2.5億美元的現金淨收益，並確認了2.4億美元的銷售收益，計算方法是收到的總對價(包括現金和8,400萬美元剩餘融資債務的減免)與配送中心的賬面價值之間的差額。收益計入綜合經營報表中的銷售回租交易收益。本公司將經修訂的租賃作為經營租賃入賬，並記錄了3700萬美元的使用權資產和3100萬美元的經營租賃負債，差額可歸因於預付租金。

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2022年7月，QVC將位於美國的五處自有和運營物業出售給了一家獨立的第三方，獲得了4.43億美元的現金淨收益。在出售的同時，QVC簽訂協議，從買方手中租回每一處物業，初始租期為20年，並可選擇將物業租賃期限延長至最多四個連續五年的期限。QVC於截至2022年12月31日止年度確認與成功售出回租有關的2.77億美元收益，按收到的總代價與物業的賬面價值之間的差額計算。本公司將租賃作為經營租賃入賬，並記錄了2.07億美元的使用權資產和2.05億美元的經營租賃負債，差額可歸因於初始直接成本。

2022年11月，QVC達成協議，將位於德國和英國的兩處房產出售給獨立的第三方。根據協議條款，QVC收到的現金淨收益為$1022023年1月交易完成時，與德國工廠相關的100萬美元和與英國工廠相關的8,000萬美元。在出售的同時，QVC簽訂協議，從買方手中租回每一處物業，初始租期為20年，並可選擇將物業租賃期限延長至最多四個連續五年的期限。QVC預計2023年第一季度將錄得與成功的銷售回租交易相關的收益.

截至2022年12月31日，主要與德國和英國物業有關的7,100萬美元資產被歸類為持有待售資產，並在綜合資產負債表中按累計攤銷淨額按成本計入其他資產，因為出售所得用於償還截至2022年12月31日被歸類為非流動貸款的循環信貸安排(如所附合並財務報表附註6所述)(“信貸安排”)的一部分。Qurate Retail將合同要求在未來12個月內履行的債務歸類為流動債務。

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戰略與挑戰

電視購物企業

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2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點扭虧為盈計劃，旨在穩定和差異化其核心HSN和QVC美國品牌，並擴大公司在視頻流商業領域的領導地位(雅典計劃)。雅典項目的主要舉措包括：(I)改善客户體驗和發展關係；(Ii)嚴格執行核心流程；(Iii)降低服務成本；(Iv)優化品牌組合；(V)建立以實力為基礎的新的高增長業務。

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II-4

目錄表

改善客户體驗並發展關係。Qurate Retail專注於與客户重建更牢固的聯繫。為了改善客户體驗和發展關係，Qurate Retail正在努力利用先進的分析來優化節目安排，以使產品供應、促銷和通話時間與客户的偏好保持一致。此外，我們預計將投資於基礎設施，通過增加個性化、縮短髮貨時間和提高發貨跟蹤可見性來努力改善客户的訂單到交貨體驗。我們希望開發一個客户忠誠度計劃，為客户提供更個性化的體驗。

嚴格執行核心流程。Qurate Retail正在增強其核心流程，以提供產品背後的人類故事講述體驗，同時也分享清晰而引人注目的價值主張。為了嚴格執行核心流程，Qurate Retail將通過投資於信息技術系統來優化定價和分類，這些系統將支持商品層面的實時定價和促銷調整。我們還將專注於發展我們的自有品牌，以提高生產規模的收入和利潤率。

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服務成本更低。Qurate Retail正在正確調整其成本基礎，以提高盈利能力和現金產生。為了降低服務成本，Qurate Retail將加強對支出的審查，以確定節省成本的機會，包括裁員機會。此外，我們將通過市場供應商的效率來提高產品利潤率，並通過貨運優化和更高的生產率來降低履行成本。

優化品牌組合。Qurate Retail正在探索Zully和我們的基石品牌尚未開發的機會。為了優化Zully的品牌組合，我們正在建立基礎，為媽媽實現持久的日常價值，同時評估和確定我們可以降低成本的方法。在Cornerstone，除了專注於跨品牌促銷外，我們還將繼續擴大我們的零售足跡。

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打造以實力為依託的高增長新業態。最後，Qurate Retail專注於在視頻流媒體購物市場擴張。為了建立以實力為基礎的新的高增長業務，Qurate Retail希望通過增強視頻和導航以及無縫交易來改善目前的流媒體體驗，從而擴大流媒體觀眾羣。此外，我們正在用獨家內容、節目和交易概念塑造未來的流媒體體驗。我們還在構建下一代購物應用程序，以具有自制內容的供應商為特色。

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QVC未來的淨收入將取決於其通過數字平臺實現增長、吸引新客户和留住現有客户的能力。QVC未來的淨收入也可能受到以下因素的影響：(I)有線電視和直達家庭衞星系統運營商繼續提供QVC節目服務的意願；(Ii)QVC保持有利頻道定位的能力，這可能會因政府行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；(Iii)視頻點播技術和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的變化；(Iv)QVC尋找新的和引人注目的產品的能力；以及(V)總體經濟狀況。

我們的子公司和附屬公司所在的世界不同地區目前的經濟不確定性可能會對其產品和服務的需求產生不利影響，因為它們的很大一部分收入來自個人的可自由支配支出，這通常會在經濟不穩定時期下降。全球金融市場可能會經歷混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸供應減少。如果美國或包括日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況繼續不確定或惡化，客户可能會通過暫停、推遲或減少他們的可自由支配支出來應對。暫停、推遲或減少可自由支配的支出可能會對收入產生不利影響。因此，如果相關經濟環境惡化，我們企業增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。這種疲軟的經濟狀況也可能會抑制QVC向歐洲和其他新市場的擴張。該公司目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

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在2022年針對雅典項目執行時，QVC採取了減少庫存的行動，並計劃裁員。這些計劃與QVC在實施其扭虧為盈計劃時更有效地運營的戰略是一致的，QVC預計未來將產生與雅典項目計劃相關的額外費用。QVC在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了與遣散費相關的重組和火災相關成本2,400萬美元的淨額。2020年7月，QVC實施了一項有計劃的裁員計劃，目標是使組織結構更加精簡和高效。因此，QVC

II-5

目錄表

在截至2020年12月31日的一年中，記錄了2000萬美元的遣散費，這筆費用記錄在銷售、一般和行政費用中。

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加調局的。

CBI的目標是繼續為客户提供令人愉悦和鼓舞的有吸引力的家居和服裝產品。當客户通過CBI的網站、零售店或目錄郵件購買CBI的各種產品時，他們將找到允許他們根據自己獨特的風格來裝扮自己的生活和家園的產品。CBI的品牌，包括Ballard Designs、Frontgate、Grangin Road和Garnet Hill，提供每一季精選的新鮮、獨特和令人嚮往的商品。CBI打算採用以下戰略來實現這些目標和目的：(I)通過有效的直接面向消費者的營銷獲得新客户；(Ii)在有吸引力的市場擴大實體零售；(Iii)進一步開發獨特於其品牌定位的專有產品；(Iv)投資於跨品牌忠誠度計劃和重新設計的移動平臺；以及(V)建立一個成功的低成本供應鏈網絡，以支持業務的增長。

CBI希望通過依靠其銷售團隊進一步開發專有產品來利用其採購網絡。隨着CBI的發展，繼續尋找穩定可靠的供應商基礎，可以與其品牌商家合作開發未來的系列和產品，將是業務長期健康和增長的關鍵。如果CBI無法確定能夠以有助於品牌對更多專有產品需求的物流成本結構進行生產的市場，它可能會將客户流失到依賴貿易公司提供產品的低成本競爭對手手中。即使CBI發現了新的供應商，它也可能無法在未來以足夠的數量或可接受的條件購買所需的商品，而來自替代來源的產品(如果有)可能比現有供應商的產品質量較差或價格更高。無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商，可能會對CBI的業務產生不利影響。

作為一家直接面向消費者的公司，CBI努力有效地瞄準消費者，以推動收購、回頭客和重新激活的購買者。CBI利用零售店和數字營銷的平衡來吸引顧客購買其種類繁多的商品。CBI必須產生與其營銷努力相關的成本，包括但不限於攝影、數字分析、紙張購買、目錄印刷關係和房地產開發。隨着CBI的發展，市場將面臨挑戰，使消費者能夠以持續向企業返還價值的成本進一步擴大購買規模。

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II-6

目錄表

運營結果--綜合

將軍。我們在下表中提供了關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的主要應報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Zully，以及各種成本和權益法投資。關於主要報告部分的財務結果的更詳細討論和分析，見下文“業務成果--業務”。

經營業績

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