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CBL受益於較低的自願流失率，從12%下降到8%，85%的人自願離開，完成了我們的離職面試流程，淨推廣者得分為93%。雖然我們支持結社自由，但我們享有直接關係，因為我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

為了吸引、留住和發展我們的高績效團隊成員，我們提供的薪酬計劃包括工資、可變激勵獎金和基於股權的獎勵。為了幫助確保薪酬與績效一致，CBL團隊成員及其直接經理參與了年度績效評估過程。評估過程包括交互式目標設置和反饋，旨在提高績效、參與度和專業發展。2022年，外部進行的薪酬分析顯示，基於性別的薪酬差距為0.00%，基於種族的薪酬差距為0.00%。我們的薪酬計劃得到了全面的就業福利以及培訓和教育計劃的補充。兼職的CBL團隊成員也可以享受某些福利。

我們為我們的團隊提供學習和發展機會，包括會議、領導力項目和其他特別培訓項目。課程涵蓋了各種主題，如職業發展和技能培訓；健康、福祉和安全；Deib；等等。我們在2022年擴大了這些培訓工作，納入了用於自我指導學習的新技術和工具，這些技術和工具具有跨各種主題的按需教育內容。我們還要求對所有全職員工進行年度網絡安全培訓。2022年，CBL團隊成員完成了6201小時的培訓。

我們正在通過幾個新的夥伴關係在招聘方面擴大外展努力，包括：

我們長期以來一直維持着幾個員工主導的計劃，包括CBL社區、CBL關懷、CBL Fit和CBL Social。

CBL社區專注於強調我們對人的重要性和關注的倡議，人是CBL背後的驅動力。CBL社區正在進行內部和外部努力，通過教育、參與倡議以及創造機會和與代表性不足的羣體建立夥伴關係，改善組織對多樣性、公平、包容性和歸屬感(“Deib”)的影響。為了支持這些努力，我們聘請了專門從事包容性領導實踐的第三方諮詢公司。為了推進這些目標，CBL社區在2022年引入了爐邊聊天，允許團隊成員從他們的同行那裏瞭解各種Deib主題。此外，2022年，在由首席執行官擔任主席的Deib指導委員會的監督下，首批高級領導層和某些CBL團隊成員根據公司的ESG政策和Deib戰略計劃完成了Deib培訓。最後，CBL整個團隊將在2023年第一季度參加無意識偏見訓練。

CBL關心為我們服務的社區的成長和發展做出貢獻的當地慈善組織的合作伙伴和支持。我們2022年的目標之一是通過我們的CBL關懷志願者計劃增加CBL團隊成員的志願者時數。我們很高興實現了這一目標，團隊成員為非營利組織志願服務924小時，比2021年有所增加。總體而言，通過志願者時間、企業捐款和CBL關懷基金，我們為我們投資組合中致力於滿足社區多樣化需求的組織提供了價值近200,000美元的支持。最後，通過我們一年一度的聯合之路工作場所活動以及紀念聯合之路成立100週年的特別貨幣和實物禮物，我們的團隊向聯合之路捐贈了超過138,000美元。

CBL Fit為整個工作中的人提供健康的倡導，CBL Social通過基於團隊的活動提供參與機會和相互聯繫。

公司辦公室

我們的主要行政辦公室位於田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030年，Suite500，田納西州查塔努加，CBL中心，郵編：37421，電話號碼是(4238550001)。

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可用信息

在我們的網站cblProperties.com上有關於我們的更多信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告的電子副本，以及對這些報告的任何修訂，都可以通過訪問我們網站的“投資者關係”部分免費獲得。這些報告在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快發佈。我們網站上的信息不是，也不應該被視為本10-K表格的一部分。

第1A項。風險因素

以下是可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響的某些因素。下列任何一個或多個因素都可能導致我們各個財務報告期的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。見本文第1頁所載“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

風險因素摘要

以下是我們已確定的與我們的業務活動有關的最重大風險的摘要。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果，包括我們產生現金和進行分配的能力，可能會受到實質性的不利影響。為了更全面地瞭解我們的重大風險因素，應結合本摘要之後對我們風險因素的詳細描述來閲讀本摘要。

與房地產投資和我們的業務相關的風險

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與債務和金融市場相關的風險

與股利和我們的股票相關的風險

與地理集中度相關的風險

與聯邦所得税法相關的風險

與我們的組織結構相關的風險

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與房地產投資和我們的業務相關的風險

房地產投資受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，這可能會導致我們一個或多個物業的運營收入和/或潛在價值下降。

許多因素可能會減少零售購物中心物業產生的收入，包括：

此外，其他因素可能會對我們物業的價值產生不利影響，但不會影響其當前收入，包括：

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房地產投資的流動性不足可能會嚴重影響我們應對物業表現不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們幾乎所有的合併資產都由房地產投資組成。由於房地產投資的流動性相對較差，我們快速出售投資組合中的一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和包括空間供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。此外，目前的經濟和資本市場狀況可能會使我們更難出售物業，或者可能對我們出售的物業的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會遇到債務融資成本增加或在獲得債務融資方面的其他困難。

此外，適用於REITs的聯邦所得税法有一些限制，限制了我們出售資產的能力。此外，由於我們的許多財產被抵押來擔保我們的債務，我們可能無法在沒有支付相關債務和/或大量提前還款的情況下獲得抵押財產的留置權解除，或者將債務轉移給買家，這限制了我們處置財產的能力，即使在其他情況下出售可能是可取的。此外，有興趣購買購物中心的潛在買家數量有限。因此，如果我們想出售我們的一個或多個物業，我們可能無法在預期的時間段內處置它，並且可能獲得的對價可能低於我們最初投資於該物業的對價。

在出售物業之前，我們可能會被要求支付費用來糾正缺陷或進行改進。我們不能向您保證我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進，如果我們不能這樣做，我們可能無法出售物業，或可能被要求以不利的條款出售物業。在收購物業時，我們可能會同意實質上限制我們在一段時間內出售該物業的條款，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這些因素和任何其他妨礙我們應對物業業績不利變化的能力的因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會選擇在某些發展、重建或擴建項目完成後不繼續進行，從而產生的費用可能會對我們在收取費用期間的經營業績產生重大不利影響。

我們將招致與任何開發、重建或物業擴建相關的各種風險，包括我們所探索的開發、重建或擴建機會可能因各種原因而被放棄的風險，包括但不限於信貸中斷，要求本公司在資本市場穩定或做出替代信貸或融資安排之前保存現金。開發、重新開發或擴建還包括項目的建設成本可能超過最初估計的風險，可能使項目無利可圖。其他風險包括我們可能無法為通常對我們有充分追索權的建築貸款進行再融資的風險，已完成項目的入住率和租金無法達到預期並不足以使項目盈利的風險，以及我們將無法為某些擴建活動獲得錨地、抵押貸款人和房地產合作伙伴批准的風險。

當我們選擇不繼續開發機會時，開發成本通常從當時當期的收入中扣除。任何此類費用都可能對我們在收取費用期間的運營結果產生重大不利影響。

我們的某些財產受第三方持有的所有權權益的約束，第三方的利益可能與我們的利益衝突，從而限制我們對這些財產採取行動，否則這些財產將符合公司和我們股東的最佳利益。

我們擁有7個購物中心、5個直銷中心、1個生活方式中心、12個露天中心、2個寫字樓、一個酒店和一個酒店開發項目的部分權益。在這些權益中，兩個購物中心、三個直銷中心、三個露天中心、一家酒店和一個酒店開發項目都由未合併的合資企業擁有，並由與第三方合作伙伴有關聯的物業管理公司管理，該公司為其服務收取費用。這些物業的第三方合作伙伴控制着現金流的分配，儘管某些重大決定需要我們的批准。我們擁有兩個直銷中心的權益，這兩個中心由合併後的合資企業擁有，並由與第三方合作伙伴有關聯的物業經理管理，第三方合作伙伴為其服務收取費用。

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如果我們擔任擁有我們財產的實體的管理普通合夥人(或同等)，我們可能對這些實體的其他所有者負有一定的受託責任。在某些情況下，我們必須得到其他業主的批准或同意，才能出售、融資、擴建或對該等物業的運作作出其他重大改變。在需要此類批准或同意的情況下，我們可能會遇到困難，或可能會被阻止執行我們關於該等物業的擴建、開發、融資或其他類似交易的計劃。

對於我們不擔任管理普通合夥人(或同等職位)的那些物業，我們不能對某些重大決策進行日常運營控制或控制，包括租賃以及分配的時間和金額，這可能會導致管理實體的決策不能完全反映我們的利益。這包括與我們必須滿足的要求有關的決定，以保持我們作為REIT的税收地位。然而，有關出售、擴展及處置全部或幾乎所有資產及融資的決定須經經營合夥企業批准。

通貨膨脹已經並可能繼續影響我們的財務狀況和經營業績。

2022年美國的年通貨膨脹率比近年來的任何時候都要高。通貨膨脹的價格上漲可能對消費者支出產生不利影響，這可能會影響租户的銷售，進而影響租户的業務運營。這可能會影響這些租户支付的租金金額，包括他們的租約是否規定了百分比租金，以及他們支付租金的能力。此外，通貨膨脹導致經營費用增加，這可能會增加租户的佔用成本，如果我們無法向租户收回經營費用，可能會增加我們的經營費用。此外，如果通貨膨脹率超過我們租約中包括的預定租金漲幅，我們的淨營業收入和盈利能力將會下降。通貨膨脹導致市場利率上升，這不僅對消費者支出和租户投資決策產生負面影響，還增加了與我們現有或任何未來可變利率債務相關的借款成本，前提是這些利率沒有有效對衝或固定，或我們未來產生的任何債務。通貨膨脹還可能抑制我們獲得新融資或再融資的能力。

運營費用增加、入住率下降、租户轉為毛租並要求延期和租金減免可能無法讓我們從租户那裏收回大部分CAM、房地產税和其他運營費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和可用於未來分配的資金產生不利影響。

我們物業公共區域的能源成本、維修、維護和資本改善、清潔服務、行政、財產和責任保險成本以及安全成本通常可分配給我們物業的租户。我們的租賃協議通常規定，租户負責部分CAM和其他運營費用。我們目前的大多數租約要求定期償還租户的同等金額，以收回成本，以固定租户對我們的客户關係管理的貢獻。在這些情況下，租户將支付固定金額或固定費用償還金額，但須按年增加，而不論實際的營運費用金額。無論運營費用是增加還是減少，租户的付款都保持不變，導致我們對任何多餘的金額負責，或從任何下降中受益。因此，我們收到的CAM和租户報銷可能會也可能不會讓我們收回這些運營成本的很大一部分。

還有一種趨勢是，更多的租户轉向定期增加的毛租約，規定租户只需支付一筆具體金額，而不會額外支付償還租户部分運營費用的費用。因此，我們對運營費用的任何增加負責，並從運營費用的任何減少中受益。

此外，如果我們的物業沒有全部被佔用，我們將被要求支付任何可分配給空置空間的運營、重新開發或翻新費用，否則通常會由居住的租户支付。

合資夥伴的破產可能會造成我們在共同擁有的零售物業方面的延誤和成本。

除了我們已經經歷了破產程序對我們的合資企業可能產生的影響外，我們任何共同擁有的購物中心的其他投資者之一的破產可能會對相關財產產生重大和不利的影響。根據破產法，我們將被禁止在未經破產法院事先批准的情況下采取一些影響其他投資者的財產的行動，這在大多數情況下需要事先通知其他各方並在破產法院舉行聽證會。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將或可能想要採取的行動。如果我們投資物業的相關合資企業產生了追索權義務，其他投資者之一的破產解除可能會導致我們對這些義務的最終責任比我們原本承擔的更大部分。

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我們可能無法以優惠的條件租賃我們物業中的空間，或者根本不能。

我們的經營結果取決於我們是否有能力繼續租賃我們物業的空間，包括空置空間和租約即將到期的物業的轉租空間，優化我們的租户組合，或以經濟有利的條件租賃物業。由於我們的租約每年都會到期，我們一直專注於租賃我們的物業。同樣，我們正推行一項策略，以長期租約取代即將到期的短期租約。有關租賃到期的更多信息，請參見購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租賃到期和其他物業類型租賃到期。

我們不能保證我們的租約將會續期，或空置空間將以等於或高於當前平均有效租金淨額的費率重新租賃，也不能保證不會提供大幅租金減免、租户改善、提前解約權或低於市值的續期選擇來吸引新租户或留住現有租户。如果租金下降，如果我們現有的租户不續簽租約，或者如果我們不重新租賃我們的大部分可用空間和租約即將到期的空間，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎大流行或類似威脅的任何重大卷土重來，以及政府對此採取的應對措施，都可能再次對我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績產生重大不利影響或擾亂，以及未來另一種高傳染性或傳染性疾病的爆發。

在過去三年裏，新冠肺炎疫情對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的負面影響，特別是在零售房地產領域。隨着新冠肺炎大流行的影響繼續擴大，各國政府和其他當局實施了旨在控制其傳播的措施，包括對行動自由、團體集會和商業活動的限制，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、居家命令、就地命令、密度限制和社會距離措施。雖然這些限制早就取消了，新冠肺炎疫情的負面影響似乎也得到了很大改善，但新冠肺炎或未來任何類似疫情威脅的顯著捲土重來，仍有可能導致各國政府和其他當局重新實施這些措施，或實施新的、更具限制性的措施，以迴應租户和消費者對相關風險的看法。

對零售空間的需求和物業的盈利能力，在一定程度上取決於租户簽訂和履行租約義務的能力和意願。新冠肺炎的任何顯著復甦或未來類似的大流行都可能再次降低客户訪問我們酒店的意願，並基於許多因素對租户的業務產生不利影響，這些因素包括當地傳播率、新變種的出現、現有和新疫苗的開發、可獲得性、分銷、有效性和接受度，以及治療或治療的有效性和可用性。此外，由於對新冠肺炎或任何其他大流行性疾病傳播相關風險的高度敏感，需求可能會繼續下降。儘管消費者的風險承受能力有所變化，租户和消費者都採取了應對新冠肺炎疫情的措施，例如增加了路邊提貨等服務，但這些適應的影響仍在繼續演變，無法保證零售業永遠都不會完全恢復到疫情爆發前的水平。

新冠肺炎大流行或未來大流行對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性以及履行我們的償債義務和向股東分配資金的能力的持續影響可能取決於其他因素，包括：

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如果這些風險和不確定性中的任何一種以上述或其他方式對我們產生不利影響，它們也可能具有增加本文所述的許多其他風險的效果。

我們可能面臨與氣候變化相關的風險。

我們可能會受到與氣候變化相關的法律或法規的約束，這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化法律法規，或者已經開始監管碳足跡和温室氣體排放，我們所在的一些州和地區可能也會頒佈。雖然到目前為止，這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響，但它們可能會導致大量成本，包括合規成本、能源成本增加、改造成本和建設成本(包括監測和報告成本)，以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。我們已經實施了戰略，以支持我們在整個投資組合中減少能源和水資源消耗、温室氣體排放和廢物產生的持續努力。我們無法預測未來與氣候變化相關的法律法規或對當前法律法規的解釋將如何影響我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括全球天氣模式的變化，其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均或極端温度的變化。這些影響可能會對我們的財產、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，投資者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度也越來越高。我們可能會就影響我們的可持續性事項作出承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽可能會受到損害。

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我們可能會產生與遵守環境法相關的重大成本，這可能會對我們的運營結果、現金流和我們可用於支付股息的資金產生實質性的不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或修復這些房地產上、下或內的石油、某些危險或有毒物質的費用。這種法律通常規定這種責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種物質的存在負有責任。補救或清除這類物質的費用可能會很高。此類物質的存在或未能及時清除或補救這些物質，可能會對業主或經營者出租或出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品進行借貸的能力產生不利影響。安排處置或處理危險或有毒物質的人也可承擔在處置或處理設施移除或補救這類物質的費用，無論該設施是否由該人擁有或經營。某些法律還對可能影響環境或環境對人類健康的影響的條件和活動提出要求。如果不遵守這些要求，可能會對第三方處以罰款(以及實現遵守的費用)和潛在的賠償責任。除其他事項外，某些法律要求在拆除或某些翻新或改建時減少或移除易碎和某些非易碎的含石棉材料。關於含石棉材料的某些法律要求建築物業主和承租人等, 通知和培訓在已知或推定含有石棉材料的地區工作的某些員工。某些法律還規定了將含石棉材料釋放到空氣中的責任，第三方可要求不動產所有者或經營者賠償與含石棉材料有關的人身傷害或財產損失。對於物業的所有權和運營，我們可能需要承擔全部或部分此類費用或索賠。

我們的所有物業(但不包括我們有權購買但尚未擁有的物業)已接受第一階段環境評估或更新現有第一階段環境評估。這種評估一般包括對財產進行目視檢查，審查聯邦和州環境數據庫，以及關於財產和鄰近地區歷史用途的某些信息，以及編寫和發佈書面報告。我們的一些酒店包含或包含地下儲罐，用於儲存石油產品或廢物，這些產品或廢物通常與汽車維修或在我們酒店進行的其他操作有關。我們的某些物業包含或包含使用溶劑的乾洗店。在被認為有必要的情況下，對建築材料進行抽樣或進行地下調查。在我們的某些物業，在條件允許的情況下，我們制定並實施了一項運營和維護計劃，該計劃建立了關於含石棉材料的操作程序。與開發和實施這類方案相關的費用並不多。我們還為我們的某些物業投保了環境保險。

我們相信，我們的物業在所有實質性方面都符合有關處理、排放和排放危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和法規。截至2022年12月31日，我們在綜合財務報表中記錄了260萬美元的負債，與我們物業未來潛在的石棉減排活動有關，預計這些活動不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們現在或以前的任何物業有關的任何重大不合規、責任或與危險或有毒物質有關的索賠。因此，我們沒有記錄任何與危險或有毒物質有關的責任。然而，我們可以獲得的環境評估可能並沒有揭示所有潛在的環境責任。也有可能隨後的調查將發現重大污染，在執行環境評估後出現不利的環境條件，或存在管理層不知道的重大環境責任。此外，我們不能保證(I)未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任，或(Ii)我們物業的當前環境狀況沒有或不會受到我們物業的租户和住客、我們物業附近物業的狀況或與我們無關的第三方、營運合夥企業或有關物業的合夥企業的影響。

可能的恐怖主義活動或其他暴力行為可能會對我們的財務狀況和行動結果產生不利影響。

未來在美國發生的恐怖襲擊以及其他暴力行為，包括國內或國際恐怖主義或戰爭，可能會導致消費者信心和支出下降，這可能會損害對我們租户提供的商品和服務的需求以及我們物業的價值，並可能對我們的證券投資產生不利影響。零售需求的下降可能會使我們難以以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，如果我們的租户受到影響，可能會對他們繼續履行現有租約下的義務的能力造成不利影響。恐怖主義活動還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值。此外，恐怖主義行為可能會導致國內和國際金融市場的波動加劇，這可能會限制我們獲得資本的機會或增加我們獲得資本的成本。

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社會動盪和破壞或暴力行為可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的業務可能會受到社會、政治和經濟不穩定、動亂或破壞的不利影響，包括我們物業所在地理區域的抗議、示威、罷工、騷亂、內亂、不服從、叛亂和搶劫。此類事件可能導致財產損失和破壞，以及限制、宵禁或其他政府行動，可能導致經濟狀況和週期的重大變化，這可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

在過去的三年裏，美國各地的城市都發生了示威和抗議活動，其中一些涉及暴力、搶劫、縱火和財產破壞。雖然大多數抗議活動是和平的，但在某些地方發生了搶劫、破壞和火災，導致強制宵禁，並在一些地方部署了國民警衞隊。政府為保護人員和財產而採取的行動，包括宵禁和對商業活動的限制，可能會擾亂業務，損害人們對個人福祉的看法，並增加對安全資源的額外支出。示威、抗議或其他因素的影響和頻率尚不確定，我們不能保證未來不會出現進一步的政治或社會不穩定，也不能保證不會發生其他可能導致社會、政治和經濟進一步不穩定的事件。如果此類事件或中斷持續很長一段時間，我們的整體業務和運營結果可能會受到不利影響。

與本公司物業某些租户簽訂的租約條款可能包括誘因，例如減少租金及租客津貼付款，或其他條款，例如合租或以銷售為基礎的退租條款，這些條款可能會減少本公司的租金及營運資金(“FFO”)，並對本公司的財務狀況及經營業績及物業價值造成不利影響。由於破產或零售業的整合，一個或多個重要租户的損失可能會加劇這種影響。

我們可能會受到破產、提前終止、銷售業績或租户和錨點關閉的不利影響。我們的某些租賃協議包括合租和/或基於銷售的退租條款，允許租户支付較低的租金，並在某些情況下，如果我們未能維持某些入住率或保留指定的命名錨點，或如果租户沒有達到某些指定的銷售目標，則終止租約。如果入住率或租户銷售額沒有達到或低於某些門檻，我們有權從租户那裏獲得的租金可能會降低。此外，一些租户可能會有租金減免條款，推遲租金開始或在最初入住後較長時間內降低合同租金。這些條款的效果是在租金和FFO適用時降低租金和FFO。我們預計未來將繼續提供合租和租金減免條款，以吸引租户入住我們的物業。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

租户的破產可能導致其租約的終止，並有可能觸發其他租户租約中的合租或其他條款，這將降低該物業產生的現金金額。新興零售商用表現更好的租户取代租户，可能需要比我們歷史上重新租用的經驗更長的時間，因為他們缺乏基礎設施和開設門店的經驗有限，以及對這些新興品牌的激烈競爭。此外，當一家百貨公司在我們的物業中作為錨點停止運營時，在某些情況下，我們在更換錨點、重新租賃或以其他方式重新銷售錨點空間的使用方面遇到了困難和延誤，併產生了鉅額費用。如果錨定空間由第三方擁有，而我們無法獲得空間，如果第三方的租賃或重新開發空間的計劃與我們的利益不一致，或者第三方沒有及時採取行動租賃或重新開發空間，這種困難可能會加劇，在某些情況下已經加劇。此外，Anchor的關閉可能(在某些情況下已經)導致客户流量減少，商場租户銷售額下降。因此，我們在租賃空置錨地附近地區的空間時可能會遇到困難或延誤，在某些情況下也是如此。租户或錨因破產以外的原因提前終止或關閉，可能會對我們的物業運營產生類似的影響，儘管在提前終止的情況下，我們可能在短期內受益於租賃終止收入。

某些傳統百貨商店經歷了挑戰，包括新投資/新開業的機會有限，以及銷售額下降，這導致百貨商店關閉商店或尋求減租。百貨公司的市場份額正在下降，它們拉動客流量的能力也大幅下降。儘管我們商場、生活方式中心和奧特萊斯中心的流量傳統上是由百貨商店錨點驅動的，但如果需要更換，就必須考慮非百貨商店錨點。由於所提供的服務/產品的性質，某些非百貨商店主播可能會要求比標準購物中心租户更高的津貼或其他不太優惠的條款。

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我們處在一個競爭激烈的行業中。

在吸引零售商租用空間方面，有許多購物設施與我們的物業競爭。我們有能力吸引租户入住我們的物業和租賃空間，這對我們的成功非常重要，而做到這一點的困難可能會對我們的物業表現產生實質性影響。相互競爭的購物中心的存在可能會對我們開發、重新開發或運營物業的能力、向理想的錨地和租户出租空間以及可以實現的租金水平產生實質性的不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着通過各種方式和渠道購物的持續競爭，包括通過互聯網、生活方式中心、價值和折扣中心、批發和折扣購物俱樂部以及電視購物網絡。這種類型的競爭可能會對我們的收入和可供分配給股東的現金產生不利影響。

隨着新技術的出現，客户、零售商和購物中心之間的關係正在快速發展，我們可能無法及時適應這種新技術和關係。我們的相對規模可能會限制我們願意分配用於投資於戰略技術以提升購物中心體驗的資本和資源，這可能會使我們的購物中心相對不太受主持人、購物中心租户和消費者的歡迎。此外，少量但數量不斷增加的租户將我們的購物中心用作展廳或作為全渠道戰略的一部分(允許客户通過各種銷售渠道無縫購物)。因此，客户可以在參觀我們的購物中心期間或之後立即通過其他銷售渠道進行購買，目前此類銷售未計入我們的租户銷售數據，或在我們的最低租金或超額租金中貨幣化。

我們與其他擁有大量資本的主要房地產投資者競爭有吸引力的投資機會。這些競爭對手包括其他REITs、投資銀行公司以及私人和機構投資者，他們中的一些人擁有更多的財務資源，或者擁有與我們不同的投資標準。特別是，在收購、開發或重新開發高生產率的零售物業方面存在競爭。隨着競爭對手因合併和整合活動而獲得規模和規模經濟，這種情況可能會變得更加嚴重。這種競爭可能會削弱我們在未來以有利的條件收購、開發或重新開發合適的物業，以及吸引關鍵零售商的能力。

我們的財產可能會受到減值費用的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們使用重大判斷來評估可能表明減值的事件或情況，包括但不限於，我們持有長期資產的意圖在其先前估計的使用壽命內發生的變化。我們持有長期資產的意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估資產的賬面價值是否會透過預期使用及最終處置的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面值，吾等會將長期資產的賬面值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值乃根據下列資料按優先次序計算，視乎可用情況而定：(第1級)最近報價的市價，(第2級)可比物業的市價，或(第3級)未來現金流量的現值，包括估計殘值。我們的某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。對預期未來運營現金流的預測要求我們估計當前租賃協議到期後的未來市場租金收入金額、物業運營費用、重新租賃物業所需的月數, 以及房產用於投資的年限等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，它們很難預測，並可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所使用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，我們在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。

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我們的系統或我們的服務提供商或業務合作伙伴的系統出現漏洞或其他不利的網絡安全事件，可能會使我們承擔責任，並導致我們的信息丟失或泄露，包括機密信息、敏感信息和知識產權，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

作為我們業務運作的常規部分，我們依賴信息技術系統和網絡基礎設施，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄維護。我們依賴我們自己的系統，並根據協議通過服務提供商和其他業務合作伙伴外包一些業務需求。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括內部行為者、計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們的IT網絡及相關係統和基礎設施--以及我們的供應商/合作伙伴的IT網絡和基礎設施--對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。

我們經歷了不利的安全事件。到目前為止發生的所有事件在範圍和影響上都很小，都得到了迅速的解決，對公司的聲譽、財務業績、客户或供應商關係沒有實質性影響，也沒有構成潛在訴訟或監管調查或行動的重大風險。我們預計未經授權的各方將繼續試圖訪問我們的系統或信息，和/或我們的業務合作伙伴和服務提供商的系統或信息。針對我們基礎設施的網絡攻擊可能導致我們的業務以及我們租户的業務全部或部分中斷。

涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全事件、入侵或其他重大中斷可能是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件損壞或故障或錯誤或選擇不當的產品或供應商/開發商(包括納入或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、故意或無意的人員行為(包括未遵守我們的安全協議)或與我們的網絡資源失去連接所致。此類事件可能擾亂我們網絡和系統的正常運行；導致業務運營中斷並失去對我們租户和客户的服務；導致收入大幅下降；導致獲得和維護網絡安全調查和測試以及實施保護措施和系統的相關成本增加；導致保險費和運營成本增加；導致財務報告錯誤陳述和/或錯過預期報告截止日期；導致我們無法適當監控我們對有關我們作為REIT資格的規章制度的遵守情況；導致未經授權訪問和銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈我們或他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭或破壞, 這可能會導致我們面臨的風險和後果；導致我們無法維護租户所依賴的建築系統以有效利用他們租賃的空間；需要管理層投入大量精力和資源來補救由此造成的任何損害；使我們面臨違約、損害賠償、信貸、處罰或終止租約或其他協議的索賠；使我們受到監管機構的調查和行動；對我們的競爭地位和商業價值造成損害；以及損害我們在租户和投資者中的聲譽。此外，針對我們的Anchors和租户的網絡攻擊，包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會使我們面臨重大訴訟、責任和成本，對我們的聲譽造成不利影響，或者降低消費者信心和消費者支出，並對我們的業務產生負面影響。

我們或我們的業務合作伙伴或服務提供商的技術系統受到損害，導致我們或我們的租户、員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，或未能遵守與此類信息有關的不斷變化的監管義務或合同義務，可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或監管處罰，擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。補救確實發生的漏洞和類似系統危害的成本可能是巨大的。此外，隨着網絡犯罪分子變得更加老練，主動防禦措施的成本不斷增加。

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儘管我們和我們的服務提供商/業務合作伙伴已經實施了幫助降低這些風險的流程、程序和控制措施，但不能保證這些措施以及我們對網絡事件風險的認識的提高將有效，或者不能保證不會發生可能對我們或他人造成損害的未遂或實際的安全事件、入侵或系統中斷。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性，因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，在某些情況下被設計為不被檢測到，實際上可能不被檢測到。因此，我們可能無法預見這些技術，也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們不可能完全降低這一風險。最後，雖然我們有網絡安全保險，但此類事件引起的損害和索賠可能不在保險範圍內，或者可能超過任何保險覆蓋的金額。

未決或潛在的未來訴訟可能會分散我們的人員處理公司業務的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司若干高級職員及前董事已被列為一宗綜合推定證券集體訴訟(“證券集體訴訟”)的被告。在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，其中包括被告就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。原告尋求補償性損害賠償以及律師費和費用等救濟，但沒有具體説明所尋求的損害賠償金額。經過2023年1月31日在私人調解人面前的調解，證券集體訴訟各方原則上達成協議，解決證券集體訴訟，但須有文件和法院批准。有關證券集體訴訟的更多信息，請參閲第3項.法律訴訟。

我們不能向您保證這些法律程序的結果，包括與辯護這些索賠或未來可能出現的其他索賠相關的費用或其他債務的金額。倘若吾等因抗辯或追索該等索償而招致重大成本，或因對該等索償作出不利判決或和解而負上法律責任，吾等的經營業績及流動資金狀況可能會受到重大不利影響。此外，正在進行的訴訟可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力和資源，並對我們的聲譽造成損害，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟狀況的下滑，包括資本和信貸市場的波動加劇，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟衰退可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。由此產生的經濟環境可能會受到股市和房地產市場大幅下跌、喪失抵押品贖回權、失業和生活成本增加以及信貸渠道有限的影響。這種經濟狀況可能會影響消費者的支出水平，這可能會導致我們租户的收入減少，以及我們的物業價值相應下降。持續的經濟下行趨勢可能會因經營業績不佳、缺乏流動資金、破產或其他原因而影響租户履行租賃義務的能力。在這種經濟環境下，我們租賃空間和以優惠價格談判租金的能力也可能受到影響。此外，進入資本和信貸市場的渠道可能會在很長一段時間內受到幹擾，這可能會使我們難以獲得未來增長所需的融資和/或在債務到期時履行償債義務。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

未投保的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響，未來我們的保險可能不包括恐怖主義行為的保險。

我們為我們所有的物業提供一般責任、財產傷亡(包括火災、地震和洪水)和租金損失的綜合保單，類似的物業通常都有規格和保險限額。然而，即使是保險損失也可能導致我們的業務嚴重中斷，並推遲我們的收入接收。此外，還有一些類型的損失，包括租賃和其他合同索賠，以及一些類型的環境損失，這些損失一般不投保或在經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在物業上投資的全部或部分資本，以及預期的物業未來收入。如果發生這種情況，我們或適用物業的合夥企業可能仍有義務根據向貸款人提供的擔保，為與物業相關的任何抵押債務、擔保債務或其他財務義務承擔義務。

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我們認為，按照TRIPRA的定義，我們財產上的一般責任和財產傷亡保險目前包括了對恐怖主義行為造成的損失的足夠保險。恐怖主義行為的保險成本目前由《恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)降低。2015年1月，國會根據2015年恐怖主義風險保險計劃重新授權法案(TRIPRA)恢復了TRIA，並將該計劃延長至2020年12月31日。根據TRIPRA，觸發聯邦保險門檻的恐怖主義相關保險損失金額從2019年的1.8億美元提高到2020年的2億美元。此外，該法案還將保險公司對超出其免賠額的損失的自付比例按年增加，從2019年的19%提高到2020年的20%。儘管TRIPRA有其他規定，但每一項變化都可能增加業主(如本公司)防範恐怖主義行為的成本。2019年12月，國會進一步將TRIPRA延長至2027年12月31日。如果TRIPRA在2027年後不繼續存在或進行重大修改，我們可能會招致更高的保險成本，並在獲得涵蓋與恐怖主義有關的損害的保險方面遇到更大的困難。我們的租户可能也有類似的困難。

我們在2021年申請破產，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們於2021年11月提出破產申請，這可能會對我們的業務以及我們與租户、供應商、服務提供商、員工、貸款人和其他第三方的關係產生不利影響，並在未來影響到我們的業務和關係。由於不確定性，存在許多風險，包括主要供應商或其他第三方可能終止與我們的關係或要求我們提供額外的財務保證或提高績效的風險。我們續簽現有租約和爭奪新租户的能力也可能受到不利影響，我們吸引、激勵和/或留住關鍵員工的能力也可能受到不利影響。我們延長到期貸款或獲得新融資的能力可能會受到不利影響。其中一個或多個事件的發生可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。我們不能保證已經受到破產保護的公司不會對我們未來的運營產生不利影響。

我們的歷史財務信息可能不能反映我們未來的財務表現。

該計劃極大地改變了我們的資本結構。根據重新開始的報告規則，我們的資產和負債被調整為公允價值，我們的累計赤字被重報為零。因此，根據重新開始的報告規則，我們脱離破產法第11章後的財務狀況和運營結果將無法與我們歷史財務報表中反映的財務狀況和運營結果相比較。

與債務和金融市場有關的風險

資本和信貸市場的惡化可能會對我們獲得資金和為債務再融資或獲得新債務所需的資本的能力產生不利影響。

我們在很大程度上依賴外部融資來為我們的業務增長提供資金，並確保我們滿足償債要求。我們能否獲得融資，取決於貸款機構是否願意向我們提供信貸，以及資本市場的總體狀況。經濟衰退可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。這可能會使我們難以獲得未來增長和/或在債務到期時履行償債義務所需的融資。儘管我們成功地獲得了債務，用於再融資和償還到期債務、收購以及建設新的開發和再開發項目，但我們不能保證未來是否能夠獲得債務，或者我們可用的融資選擇將以有利或可接受的條件進行。

我們的債務很大，可能會削弱我們獲得額外融資的能力。

截至2022年12月31日，我們在綜合和未合併債務中的按比例份額約為27.44億美元，其中不包括債務折扣和遞延融資成本。我們將於2023年、2024年和2025年到期的綜合和未合併債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額分別約為2.154億美元、1.806億美元和1.661億美元。此外，我們還有1.514億美元的債務，這些債務在2022年12月31日之前到期。三筆貸款包括2022年12月31日之前到期的1.514億美元債務，我們仍在與貸款人就每一筆重組或止贖行動進行討論。更多信息見合併財務報表附註7、附註8和附註20。

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我們的槓桿以及我們的融資安排和償債義務對我們施加的限制可能會產生重要的後果。例如，它可以：

如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會大幅下降。

如果投資者通過其他投資尋求更高的收益，利率上升既可能增加我們的借款成本，從而對我們的現金流和可供分配給我們股東的金額產生不利影響，也可能降低我們的股價。

利率上升的環境可能會導致我們證券的持有者通過其他投資尋求更高的收益，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。可能影響我們股票在公開市場的價格的因素之一是，我們支付的年度分配率與另類投資的收益率相比。此外，市場利率的上升可能會導致我們的借款成本增加，這可能會對我們的現金流以及可用於分配給我們的股東和運營合夥企業的單位持有人的金額產生不利影響。此外，許多其他因素，如政府監管行動和税法，可能會對我們股票未來的市場價格產生重大影響。

截至2022年12月31日，我們合併和未合併的可變利率債務的總份額為11.241億美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。利率的提高將增加我們不時為未償還的可變利率債務支付的現金利息。如果我們沒有足夠的運營現金流，我們可能無法支付所有需要支付的債務本金和利息，這可能導致違約或對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能對我們的現金流和我們向股東進行分配的能力產生進一步的不利影響。這些重大的債務償還義務可能還要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他目的，如營運資本、資本支出或向我們股權證券持有人的分配。

我們可能無法通過融資活動籌集資金。

我們的許多資產都受到房地產債務的拖累；因此，我們通過房地產或其他融資籌集額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們籌集額外資本的能力可能僅限於在現有有擔保抵押貸款到期日之前對其進行再融資，這可能會導致收益率維持或其他提前還款懲罰，因為抵押貸款不能按面值提前還款。

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我們可能會因倫敦銀行同業拆息的終止而受到不利影響。

2017年7月，負責監管LIBOR的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。另類參考利率委員會(ARRC)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-LIBOR替代方案，用於目前與美元-LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。FCA不再發布一週和兩個月期美元LIBOR利率，並計劃於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限(隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月)。儘管SOFR似乎是美元-倫敦銀行間同業拆借利率的首選替代利率，但目前還不清楚是否會出現其他基準，或者是否會在美國以外採用其他利率。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率，因為預計未來幾年將擺脱LIBOR基準。因此，這些改革的結果是不確定的，確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，也不能保證它們不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升、融資成本大幅上升或可用債務融資短缺，這些都可能對我們產生不利影響。值得注意的是，我們現有的一些可變利率債券使用LIBOR作為確定利率的基準。

管理我們債務的協議包含各種對我們施加限制的契約，這些限制可能會影響我們經營業務的能力。

我們達成的管理債務的其他協議已經或將包含對我們施加限制的契約。這些對我們經營業務能力的限制可能會損害我們的業務，其中包括限制我們利用公司機會的能力。各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，都可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們能否履行債務償還義務，併為債務再融資，以及為我們的運營、營運資本、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能確定我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源是否足以使我們能夠履行債務的償債義務，或為我們的其他重要業務用途提供資金。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力可能在很大程度上取決於此類收購或項目的回報，而這些回報無法得到保證。

我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將取決於：

因此，我們可能無法以優惠的條件為任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資，我們可能無法履行我們的所有償債義務。因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們將能夠以有利的條件實施其中任何一項行動，或者根本不能。

儘管我們有大量未償還債務，但我們未來仍可能產生明顯更多的債務，這將加劇上述任何或所有風險。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。如果我們在未來產生大量額外債務，與我們上文所述的大量槓桿相關的風險，包括我們無法履行償債義務，將會加劇。

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聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求負債持有人和貸款人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保，例如CBL提供的有擔保定期貸款的有限擔保或經營合夥企業的任何子公司出具的任何未來擔保，可以被撤銷，並要求退還給擔保人，或返還給擔保人的債權人的基金，條件除其他外，如果擔保人在發生其擔保所證明的債務時，(I)就擔保的發生收到的合理同等價值或公平對價，以及(Ii)關於擔保人的下列情況之一為真：

此外，根據“衡平法從屬原則”，任何關於擔保的債權都可以排在該擔保人的所有其他債務之後，該原則一般要求債權人必須從事某種不公平的行為，該不當行為必須對債務人的債權人造成傷害或給予債權人不公平的利益，並且衡平法的從屬關係不得與美國破產法的其他條款相牴觸。

這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

法院還可以在不考慮上述因素的情況下，認定擔保人以實際或被視為意圖妨礙、拖延或欺詐其債權人而訂立擔保。

法院可能會認定，除非擔保人直接或間接受益於這種債務的發行或產生，否則擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。如果法院宣佈這種擔保無效，債權持有人和貸款人將不再有權向該擔保人或該擔保人的資產的利益索償，而這些資產構成據稱擔保了這種擔保的抵押品。此外，法院可以指示債權持有人和貸款人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。

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與股息和我們的股票相關的風險

我們目前沒有資格在美國證券交易委員會S-3表格上登記證券發售和銷售，這將影響我們的融資活動。

由於破產法第11章的案例，以及在破產法第11章案例之前我們的優先證券存在累計未支付股息，我們目前沒有資格根據證券法使用美國證券交易委員會S-3表格登記我們證券的要約和銷售。從歷史上看，我們一直依賴S-3表格中的擱置登記聲明進行公開籌資交易，並根據我們以前的股息再投資計劃登記普通股的發售和出售。我們不能使用表格S-3可能會損害我們未來籌集資金的能力，因為我們將被要求使用表格S-11中的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊證券，直到我們能夠重新獲得使用表格S-3的資格，這可能會阻礙我們迅速行動起來，利用市場狀況進行融資，並增加我們的融資成本。我們打算在切實可行的範圍內儘快恢復使用S-3表格的資格，但我們不能保證我們能夠重新獲得資格。

我們未來可能會改變普通股的股息政策。

根據我們的流動資金需求，我們保留在美國國税局(“IRS”)的任何適用收入程序允許的範圍內，以現金和普通股的組合支付任何或全部股息的權利。如果我們應該根據這些程序以普通股股票的形式支付未來股息的一部分，則應納税的美國股東將被要求為全部股息支付税款，包括以普通股股票支付的部分，在這種情況下，這些股東可能不得不使用其他來源的現金來支付此類税款。如果美國股東為了納税而出售作為股息獲得的任何普通股，銷售收益可能少於與股息相關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求對未來的任何股息預扣聯邦税，包括以普通股支付的任何股息。此外，如果我們有相當數量的股東出售我們普通股的股票，以支付未來任何股息的應繳税款，這樣的出售將給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。我們未來股息政策的任何變化都可能對我們未來已發行普通股的市場價格產生重大不利影響。

由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，我們支付普通股股息的能力取決於我們從運營夥伴關係獲得的分配。

由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的，我們償還債務的能力以及我們未來支付普通股股息的能力將幾乎完全取決於經營夥伴關係的收益和現金流，以及經營夥伴關係根據我們在經營夥伴關係中的所有權權益向我們進行分配的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。

此外，我們的有擔保定期貸款的條款為作為定期貸款抵押品的擔保物業產生的額外現金流的分配提供了瀑布計算。瀑布計算一般規定，超額現金流用於額外支付有擔保定期貸款的本金，然後才可用於其他目的的分配。如果發生違約，除償還有擔保定期貸款的未償還餘額外，不得分配任何金額。這反過來可能會限制我們支付某些類型的款項的能力，包括向我們的股東支付股息。任何無法從經營合夥公司進行現金分配的行為，都可能危及我們在一個或多個股息期向股東支付任何未來股息的能力，這反過來又可能危及我們保持REIT資格的能力。

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與地理集中度相關的風險

由於我們的物業主要位於美國東南部和中西部，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金一般受這些地區的經濟狀況的影響，尤其是影響我們五大市場物業經營業績的不利經濟發展。

我們的物業主要位於美國東南部和中西部。在截至2022年12月31日的一年中，我們位於美國東南部的物業約佔我們所有物業總收入的50.9%，目前包括19個購物中心、4個生活方式中心、2個直銷中心、18個露天中心、3座寫字樓和一家酒店。在截至2022年12月31日的一年中，我們位於美國中西部的物業約佔我們所有物業總收入的22.9%，目前包括15個購物中心和2個露天中心。此外，我們位於密蘇裏州聖路易斯、德克薩斯州拉雷多、田納西州查塔努加、肯塔基州列剋星敦和北卡羅來納州格林斯伯勒這五個最大都市地區市場的物業分別佔截至2022年12月31日的年度總收入的7.0%、4.4%、4.3%、4.3%和3.6%。在截至2022年12月31日的一年中，沒有其他市場的收入佔我們總收入的比例超過3.4%。

因此，我們的經營業績和可分配給股東的資金總體上將受到美國東南部和中西部經濟狀況的影響，特別是受我們五個最大市場地區物業業績的影響。雖然我們在西南部、東北部和西部地區的六個州擁有物業，但我們將繼續尋找機會，使我們的投資組合在地理上多樣化，以最大限度地減少對任何特定地區的依賴；然而，通過收購和開發來擴大投資組合取決於許多因素，包括消費者需求、競爭和經濟狀況。

與聯邦所得税法相關的風險

我們通過應税房地產投資信託基金子公司開展部分業務，這些子公司存在一定的税務風險。

我們已經建立了幾家應税房地產投資信託基金子公司，包括CBL Holdings I，LLC，運營合夥企業的普通合夥人，以及我們的管理公司。儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們的應税房地產投資信託基金子公司必須為其應税收入繳納所得税。此外，我們必須遵守各種測試，才能繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們從應税REIT子公司獲得的收入和在這些測試中的投資通常不構成這些測試的允許收入和投資。雖然我們將努力確保我們與我們的應税REIT子公司的交易不會對我們的REIT資格產生不利影響，但我們不能保證我們將成功實現這一結果。此外，我們可能被徵收100%的懲罰性税，或者我們的應税房地產投資信託基金子公司可能被拒絕扣除，只要我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的交易不被視為獨立的性質。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可分配給股東的資金將減少。

我們打算繼續運作，以符合《國內收入法》規定的REIT資格。儘管我們相信我們是以這樣的方式組織和運營的，但我們不能保證我們現在有資格，將來也會繼續有資格成為REIT。這種限定涉及適用高度技術性和複雜的《國税法》規定，對這些規定只有有限的司法或行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們獲得資格的能力。此外，不能保證立法、新法規、行政解釋或法院裁決不會在資格或其相應的聯邦所得税後果方面顯著改變税法。任何此類變化都可能具有追溯力。

如果在任何納税年度，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，在計算我們的應納税所得額時，我們將不被允許扣除分配給股東的收入，我們將按正常的公司税率繳納聯邦所得税。除非根據某些法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們亦會被取消作為房地產投資信託基金的資格。因此，可分配給我們股東的資金將在涉及的每一年減少。這可能會對我們的證券價值和我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響。此外，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。我們目前打算以一種符合REIT資格的方式運營。然而，未來經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會撤銷REIT選舉。

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向任何人士發行或轉讓我們的股本超過維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需的適用所有權限制將被視為從一開始就無效，並且這些股票將自動轉讓給作為慈善信託受託人的公司。

為維持我們作為房地產投資信託基金的地位，在一個課税年度的最後半年內的任何時間，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接擁有(根據國內税法的定義，包括某些實體)。我們的公司註冊證書一般禁止任何單一股東擁有超過9.9%的流通股，無論是直接還是通過適用《國內税法》的適用條款確定。修訂這一條款需要得到我們董事會的批准和我們已發行有表決權股票的大多數持有人的贊成票。

在某些條件下，我們的董事會可以在收到美國國税局的裁決或律師的意見後放棄適用的所有權限制，大意是這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。從歷史上看，我們的董事會在收到本公司税務律師的意見後，會向某些機構投資者授予此類豁免。然而，如果沒有任何此類豁免，任何超過適用所有權限額的向任何人發行或轉讓我們的股本，或任何導致吾等由少於100人實益擁有的該等股本的發行或轉讓，都將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得該股本的任何權利。相反，受讓人所擁有的超過所有權限額規定的股份數量的此類發行或轉讓將從一開始就被視為無效，該等股份將自動轉讓給由本公司或其指定繼承人擔任受託人的信託，以獲得吾等指定的慈善受益人的獨有利益。根據我們的公司註冊證書，任何收購我們的股本並繼續持有或擁有我們的股本，都構成了對適用所有權限制的持續遵守。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，並避免根據《國税法》徵收某些額外税款，我們必須滿足向股東分配的最低要求，這可能會限制我們原本能夠保留用於發展業務的現金金額。

為了維持我們作為國內税法規定的房地產投資信託基金的地位，我們通常被要求每年在進行某些調整後將至少90%的應納税所得額分配給我們的股東。然而，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%但少於100%的調整後的REIT應税收入，我們將按正常的公司税率繳納未分配金額的税款。此外，我們來自運營的現金流可能不足以為所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和支付費用與確認聯邦所得税收入和費用之間的時間差異，或不可扣除支出的影響，如資本支出，守則第162(M)條拒絕扣除的補償支付，守則第163(J)條限制的利息支出扣除，創建準備金或所需的償債或攤銷付款。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在每個日曆年支付的某些分配少於該日曆年我們普通收入的85%，該日曆年我們資本利得淨收入的95%，以及該日曆年沒有分配的任何此類收入的金額。對於物業收購，包括我們的初始組建，其中個別物業被貢獻給我們的運營合夥企業單位，我們假設了貢獻物業的實體的税基和折舊時間表。這些貢獻財產的税基相對較低，可能會增加我們需要作為股息分配的現金金額。, 這可能會限制我們本來可以保留的現金數量，用於發展我們的業務。這一低税基也可能會減少或取消我們所作的被視為非應税資本回報的分配部分。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

為了符合美國聯邦所得税的資格，我們必須滿足有關收入來源、資產性質、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們也可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。因此，遵守REIT要求可能會導致我們放棄原本會追求的機會。此外，《國税法》中的REIT條款對來自“被禁止交易”的收入徵收100%的税.“被禁止的交易”一般包括出售構成庫存的資產或在正常業務過程中為出售而持有的其他財產，止贖財產除外。這項100%的税可能會影響我們在其他適當的時候出售資產和其他投資的願望，如果我們認為這樣的出售可能被視為“禁止交易”的話。

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合夥企業税務審計規則可能會對我們產生實質性的不利影響。

根據適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、損失、扣除或信用項目的任何審計調整都是確定的，並可在合夥企業層面評估和收取由此產生的税收、利息或罰款。如果沒有可用的選舉，我們直接或間接投資的合夥企業可能會因為審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使如果我們直接擁有該合夥企業的資產，我們可能不會被要求支付額外的税款。合夥企業税務審計規則適用於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的經營合夥企業及其子公司。不能保證這些規則不會對我們產生實質性的不利影響。

轉讓我們的股權或發行股權，可能會削弱我們在本年度和未來幾年利用我們資產中現有的税基、我們的聯邦所得税淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力。

根據《國內税法》(下稱《税法》)的某些規定以及類似的國家規定，一般允許公司在特定年度用以前年度結轉的淨營業虧損抵銷應税收入淨額，其資產中現有的經調整税基可用於抵銷未來收益或產生年度成本回收扣除。

為了符合REIT的徵税資格，我們必須滿足各種要求，包括分配90%的應納税所得額；以及，為了避免繳納企業所得税，我們必須分配100%的應納税所得額。我們利用未來税項扣減、淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力須受若干要求及限制所規限。根據《國税法》第382條的定義，我們經歷了與我們脱離破產法第11章的案件相關的“所有權變更”，這可能會極大地限制我們利用未來的減税、淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應税收入的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。一般而言，根據《守則》第382條，如果一個或多個持有公司5%或以上普通股的股東在規定的測試期內對這類股票的所有權合計增加超過50個百分點，則屬“所有權變更”。根據守則第382節和第383節，除適用的例外情況外，如果一家公司發生“所有權變更”，某些未來的税項扣除(通過“確認的內在虧損”，如果在“所有權變更”後五年內確認，則通過“已確認的內在虧損”)、淨營業虧損、結轉和其他可用於抵銷未來應納税所得額的税項屬性，一般受年度限制。

我們的資產中有相當大的Nubil，以及淨營業虧損結轉和其他税務屬性，這些屬性在第11章案件中出現時將受到第382條的限制。

不論日後的税項扣減、經營虧損結轉淨額及其他税務屬性是否受第382條的限制，營運虧損結轉淨額及其他税務屬性預期會進一步減除本公司第11章個案中根據《國税法》第108條產生的債務清償金額。

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與我們的組織結構相關的風險

上述所有權限制，以及我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，可能會阻礙任何收購我們的嘗試。

特拉華州法律(我們已選擇不適用於本公司)、我們的公司註冊證書和我們的章程中有某些條款可能會延遲、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議。這些規定還可能阻止控制權的改變，而我們的一些或大多數股東可能認為這是對他們最有利的，或者可能給我們的股東提供機會，使他們的股票實現高於當時市場價格的溢價。這些規定和協議摘要如下：

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在非僱員董事及其關聯公司確定的某些公司機會中的權益和預期。

我們的某些非僱員董事及其關聯公司從事與我們經營的相同或類似的業務活動或業務，並可能對直接或間接與我們業務的某些部分構成競爭的物業或業務進行投資。如我們的公司註冊證書所述，該等非僱員董事及其聯營公司在法律允許的最大範圍內，沒有責任避免(X)從事我們經營或建議經營的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)對我們進行或可能進行投資的任何類型的財產進行投資，或(Z)以其他方式與我們或我們的任何聯營公司競爭。我們的公司註冊證書還規定，如果我們的非僱員董事或他們的聯屬公司知道一項可能是公司機會的潛在交易，他們沒有責任向我們或我們的聯屬公司傳達或提供該公司機會，除非該公司機會明確地僅以我們董事(或高級職員，如適用)的身份向非僱員董事提供。

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因此，我們公司的非員工董事可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得此類收購機會。此外，倘若我們的任何非僱員董事或他或她的聯屬公司知悉某一公司機會或獲提供某一公司機會，只要該名非僱員董事或其聯營公司並非純粹通過該人士作為董事或本公司主管人員而知悉，則在法律允許的最大範圍內，該名人士被視為已完全履行其欠我們的受信責任，而假若該董事或其聯屬公司追求或獲取該公司機會，或該人士並未向我們提供該公司機會，則該名人士將被視為已完全履行其欠我們的受信責任。如果這些非僱員董事將有吸引力的公司機會分配給他們自己或他們的其他關聯公司，而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

2022年9月8日，我們的董事會通過了一項短期權利計劃(“權利計劃”)，該計劃將於2023年9月8日到期，或在某些情況下更早到期。根據配股計劃，董事會批准為我們普通股的每股流通股支付一項股份購買權(“權利”)的股息。倘若一名或一羣聯營或聯營人士取得本公司已發行普通股10.0%或以上的實益擁有權，則除若干例外情況外(包括未按供股計劃規定增持股份的現有持有人除外)，每項權利將有效賦予其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(由收購人或關聯或聯繫人士集團實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者我們可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。配股計劃可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下收購我們或我們的大量普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

請參閲項目7中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以瞭解與我們物業業績有關的其他信息。

購物中心、生活方式中心和折扣中心

截至2022年12月31日，我們擁有41家購物中心、4家生活方式中心和2家奧特萊斯中心的控股權。截至2022年12月31日，我們擁有6家購物中心、1家生活方式中心和3家奧特萊斯中心的非控股權益。我們的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心通常具有強大的競爭地位，因為它們是各自貿易區域內唯一或佔主導地位的地區性物業。購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心通常由兩個或更多主播或初級主播和各種各樣的小商店組成。主播和初級主播租户擁有或租賃他們的商店，而非主播商店出租他們的位置。

除了布魯克菲爾德廣場、克羅斯克裏克購物中心、達科塔廣場購物中心、子午線購物中心、聖克萊爾廣場、斯特勞德購物中心和韋斯特蓋特購物中心外，我們擁有每一處物業的基礎土地。我們以長期土地租約的形式出租這些物業的全部或部分土地。

下表彙總了截至2022年12月31日我們的購物中心、Lifestyle Center和Outlet Center組合的某些信息(以千美元為單位，每平方英尺的銷售額除外)：

		數量 屬性		中心總數 平方英尺				總計 串聯玻璃				直插式 每平方英尺銷售額				百分比 直插式 GLA租賃
購物中心		47			40,859,094				13,142,059			$	428			89%
生活方式中心		5			4,236,897				1,675,162				491			93%
直銷中心		5			1,870,688				1,734,395				436			91%
總計購物中心、生活方式中心和折扣中心		57			46,966,679				16,551,616			$	435			90%

 

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下表列出了截至2022年12月31日各購物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的某些信息(千美元，不包括每平方英尺的銷售額)：

物業/位置		年份 開場/ 採辦		年份 多數 近期 擴展		我們的 所有權		中心總數 SF (1)				總計 串聯玻璃(2)				直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)				百分比 串聯玻璃 租賃(4)				主播和青少年 錨(5個)
購物中心：
喬木之地 佐治亞州亞特蘭大(道格拉斯維爾)		1999		不適用		100%			1,162,523				307,600				429				95	%		Belk，Dillard‘s，Forever 21，H&M，JC Penney，梅西百貨，積壓傢俱和牀墊，帝王影院，前西爾斯
布魯克菲爾德廣場(6) 威斯康星州布魯克菲爾德		1967/2001		2008		100%			865,272				307,239				242				79	%		Barnes&Noble，前波士頓商店，H&M，JC Penney，馬庫斯電影酒館，WhirlyBall
切裏維爾購物中心 伊利諾伊州羅克福德		1973/2001		2007		100%			870,668				348,252				339				82	%		Barnes&Noble，前Choice Home Center，Galleria傢俱和牀墊，JC Penney，梅西百貨，Tilt Studio
海岸大酒店(7) 南卡羅來納州默特爾海灘		2004		2007		50%			1,117,284				341,718				490				96	%		Bed Bath&Beyond，Belk，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Future Stars&Strikes(8)，Dillard’s，H&M，JC Penney，前西爾斯
酷泉廣場(7) 田納西州納什維爾		1991		2015		50%			1,167,285				431,939				641				96	%		Belk男人和孩子們，Belk女人和家居，Dillard‘s，H&M，JC Penney，King’s Dating&Entertainment，Macy‘s
CrosCreek購物中心 北卡羅來納州費耶特維爾		1975/2003		2013		100%			814,850				292,597				579				90	%		Belk、H&M、JC Penney、未來的主要活動、梅西百貨、客房外賣
達科他州廣場購物中心 明尼蘇達州米諾特		1980/2012		2016		100%			740,785				222,493				333				91	%		AMC劇院、Barnes&Noble、JC Penney、Scheels、睡眠酒店和套房、Target、Tilt Studio
東鎮購物中心 威斯康星州麥迪遜		1971/2001		2004		100%			801,260				211,971				357				89	%		Barnes&Noble，前波士頓商店，Dick‘s體育用品，Flix Brewhouse，前Gordman’s，H&M，JC Penney，前西爾斯
伊斯特蘭購物中心 伊利諾伊州布魯明頓		1967/2005		不適用		100%			732,651				247,509				293				72	%		前Bergner‘s、Kohl’s、前梅西百貨、Planet Fitness、前西爾斯
費耶特購物中心 肯塔基州列剋星敦		1971/2001		2014		100%			1,159,287				461,010				514				86	%		迪克體育用品、迪拉德、H&M、JC Penney、梅西百貨
邊疆商城 懷俄明州夏延		1981		1997		100%			523,746				203,626				350				90	%		前AMC劇院、Dillard‘s、前Dillard’s、Jax Outdoor Gear、JC Penney
總督廣場(7)(12) 田納西州克拉克斯維爾		1986		1999		47.5%			682,064				238,042				412				93	%		AMC劇院，Belk，Dick‘s體育用品，Dillard’s，JC Penney，Ross Dress for Less，部分前西爾斯
漢密爾頓廣場 田納西州查塔努加		1987		2016		90%			1,169,510				339,889				471				96	%		Barnes&Noble，男性Belk，Kids&Home，女性Belk，Dave&Buster‘s，Dick’s體育用品，Dillard‘s男性，Kids&Home，Dillard’s女性，前Forever 21，H&M，JC Penney
哈內斯購物中心 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆		1975/2001		1990		100%			1,435,164				468,462				424				92	%		Belk，Dave&Buster‘s，Dillard’s，Encore，H&M，JC Penney，未來的Trulant Federal Credit Union(9)，未來的Novant Health(10)
哈福德購物中心 馬裏蘭州貝萊爾		1973/2003		2007		100%			367,019				179,602				386				77	%		安可、梅西百貨、梅西傢俱畫廊、未來的雜貨商(11家)
帝國谷購物中心 加利福尼亞州埃爾森特羅		2005		不適用		100%			762,736				214,096				452				98	%		Cinemark、Dillard‘s、JC Penney、梅西百貨、前西爾斯
傑斐遜購物中心 肯塔基州路易斯維爾		1978/2001		1999		100%			783,572				225,011				374				96	%		Dillard‘s，H&M，JC Penney，積壓傢俱和牀墊，第一輪保齡球和遊樂，羅斯連衣裙，部分前西爾斯
肯塔基橡樹購物中心(7)(12) 肯塔基州帕迪尤卡		1982/2001		1995		50%			775,281				287,022				355				68	%		百思買，Burlington，Dick‘s體育用品，前Dillard’s，前Dillard‘s Home Store，HomeGoods，JC Penney，Ross Dress for Less，垂直跳躍公園
柯克伍德購物中心 北卡羅來納州俾斯麥		1970/2012		2017		100%			832,697				228,833				325				96	%		H&M，I.基廷傢俱，JC Penney，Scheels，Target，Future Tilt

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物業/位置		年份 開場/ 採辦		年份 多數 近期 擴展		我們的 所有權		中心總數 SF (1)				總計 串聯玻璃(2)				直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)				百分比 串聯玻璃 租賃(4)				主播和青少年 錨(5個)
購物中心：
勞雷爾公園廣場 密西西比州利沃尼亞		1989/2005		1994		100%			491,215				198,071				292				91	%		鄧納姆體育，馮·毛爾
雷頓山購物中心 德克薩斯州萊頓		1980/2006		1998		100%			482,120				212,674				404				98	%		Dick‘s體育用品、Dillard’s、JC Penney
北歐購物中心 德克薩斯州拉雷多		1977/2004		1993		100%			1,219,053				407,961				515				87	%		前Beall‘s、Cinemark、Dillard’s、Foot Locker、H&M、JC Penney、梅西百貨、梅西百貨、Main Event、前西爾斯、TruFit運動俱樂部
子午線購物中心(13) 密歇根州蘭辛		1969/1998		2001		100%			946,073				284,980				294				81	%		Bed Bath&Beyond，迪克體育用品，H&M，高品質卡丁車，JC Penney，Launch蹦牀公園，梅西百貨，Planet Fitness，舒勒圖書和音樂，前揚克斯
MidRivers購物中心 密蘇裏州聖彼得斯		1987/2007		2015		100%			1,035,816				286,699				340				87	%		迪克體育用品，迪拉德，H&M，JC Penney，梅西百貨，馬庫斯劇院，前西爾斯，V-Stock
門羅維爾購物中心 賓夕法尼亞州匹茲堡		1969/2004		2014		100%			985,279				446,583				310				85	%		Barnes&Noble，Cinemark，Dick‘s Sports Goods，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy’s
Northgate購物中心 田納西州查塔努加		1972/2011		2014		100%			646,381				181,101				344				79	%		貝爾克，伯靈頓，前JC Penney，前西爾斯
諾斯帕克商場 密蘇裏州喬普林		1972/2004		1996		100%			896,044				278,320				371				77	%		鄧納姆體育，H&M，JC Penney，Jo-Ann織物和工藝品，前梅西兒童和家庭，前梅西女裝和男裝，前西爾斯，T.J.Maxx，T.J.Maxx，Tilt，Vintage Stock
諾斯伍茲購物中心 南卡羅來納州北查爾斯頓		1972/2001		1995		100%			748,014				255,766				426				97	%		Belk，Books-A-Million，Burlington，Dillard‘s，JC Penney，Planet Fitness
橡樹公園購物中心(7) 肯塔基州奧蘭德公園		1974/2005		1998		50%			1,516,291				429,121				508				97	%		Barnes&Noble，Dillard‘s女性，Dillard’s男性，兒童和家庭，Forever 21，H&M，JC Penney，Macy‘s，Nordstrom
老山核桃購物中心 田納西州傑克遜		1967/2001		1994		100%			538,641				161,546				378				76	%		Belk，JC Penney，前梅西百貨，前西爾斯
Parkdale商場 德克薩斯州博蒙特		1972/2001		2018		100%			1,118,296				294,013			345					93	%		前阿什利家居，前Beall‘s，Dick’s體育用品，Dillard‘s，Forever 21，H&M，HomeGoods，JC Penney，前梅西百貨，前西爾斯，Tilt，Second&Charles
百老匯廣場 亞拉巴馬州亨茨維爾		1957/1998		2002		100%			647,808				278,630				488				86	%		貝爾克，迪拉德的
後橡樹購物中心 德克薩斯州大學站		1982		1985		100%			788,279				300,754				333				95	%		前Beall‘s、City of College Station、Conn’s Home Plus、Dillard‘s Men&Home、Dillard’s Women&Children、Encore、JC Penney、前西爾斯
裏奇蘭購物中心 德克薩斯州韋科		1980/2002		1996		100%			693,461				191,883				450				98	%		迪克的體育用品，迪拉德的男士，兒童和家庭，迪拉德的女性，前迪拉德的女性，JC彭尼，傾斜工作室
南縣中心 密蘇裏州聖路易斯		1963/2007		2001		100%			979,362				317,139				355				87	%		迪克體育用品、Dillard‘s、JC Penney、梅西百貨、前西爾斯
南方公園購物中心 弗吉尼亞州殖民地高地		1989/2003		2007		100%			676,589				213,182				419				99	%		迪克體育用品，H&M，JC Penney，梅西百貨，帝王影院，前西爾斯
聖克萊爾廣場(14) 伊利諾伊州美景高地		1974/1996		1993		100%			1,068,054				290,799				409				95	%		Dillard‘s，JC Penney，Macy’s，前西爾斯
斯特勞德購物中心(15號) 賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡		1977/1998		2005		100%			414,431				136,104				211				86	%		Cinemark、EFO傢俱直銷店、JC Penney、伸手去耶穌基督教中心、ShopRite
日出商城 德克薩斯州布朗斯維爾		1979/2003		2015		100%			799,000				236,923				503				99	%		前Beall‘s、Cinemark、Dick’s體育用品、Dillard‘s、JC Penney、Main Event、TruFit、Wave Fashion
烏龜溪購物中心 密蘇裏州哈蒂斯堡		1994		1995		100%			844,980				191,593				390				85	%		在家，Belk，Dillard‘s，JC Penney，前西爾斯，西南影院，城市星球

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物業/位置		年份 開場/ 採辦		年份 多數 近期 擴展		我們的 所有權		中心總數 SF (1)				總計 串聯玻璃(2)				直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)				百分比 串聯玻璃 租賃(4)				主播和青少年 錨(5個)
購物中心：
谷景購物中心 弗吉尼亞州羅阿諾克		1985/2003		2007		100%			863,447				336,687				410				92	%		Barnes&Noble、Belk、JC Penney、梅西百貨、梅西家居和兒童百貨、前西爾斯
沃盧西亞購物中心 佛羅裏達州代託納海灘		1974/2004		2013		100%			1,060,259				253,483				354				88	%		男人和家庭的Dillard‘s，女人的Dillard’s，少年和兒童的Dillard‘s，H&M，JC Penney，前梅西百貨，前西爾斯
西縣中心(7) 密蘇裏州德佩雷斯		1969/2007		2002		50%			1,198,680				384,730				751				94	%		巴諾、迪克體育用品、Forever 21、H&M、JC Penney、梅西百貨、諾德斯特龍
西鎮購物中心 威斯康星州麥迪遜		1970/2001		2013		100%			772,990				281,868				384				85	%		Dave&Buster‘s，Dick’s Sports Goods，Forever 21，Hobby Lobby，JC Penney，Total Wine&More，Von Maur
威斯特摩蘭購物中心 賓夕法尼亞州格林斯堡		1977/2002		1994		100%			976,684				286,953				336				96	%		H&M，JC Penney，Live！匹茲堡賭場、梅西百貨、梅西家居商店、老海軍、前西爾斯
約克廣場 賓夕法尼亞州約克市		1989/1999		不適用		100%			756,707				225,858				337				70	%		博斯科夫百貨、H&M、好萊塢賭場、生活存儲、Marshalls、PA健身
總購物中心									39,927,608				12,920,332			$	428				89	%

 

物業/位置		年份 開場/ 採辦		年份 多數 近期 擴展		我們的 所有權		中心總數 SF (1)				總計 串聯玻璃(2)				直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)				百分比 串聯玻璃 租賃(4)				主播和青少年 錨(5個)
生活方式中心：
阿拉門斯十字路口西部 北卡羅來納州伯靈頓		2011		不適用		100%			224,554				30,366			不適用					74	%		BJ‘s批發俱樂部、Dick’s體育用品、Kohl‘s
Friendly中心和Friendly的商店(7) 北卡羅來納州格林斯伯勒		1957/ 2006/ 2007		2016		50%			1,368,491				604,350				592				93	%		Barnes&Noble，Belk，Belk Home Store，Harris Teeter，Macy‘s，O2 Fitness，Regal Cinemas，REI，Sears，Truist，Whole Foods
梅費爾市中心 北卡羅來納州威爾明頓		2004/2015		2017		100%			656,952				337,571				421				94	%		Barnes&Noble，Belk，Flip N Fly，The Fresh Market，H&M，Michaels，Regal Cinemas
皮爾蘭市中心(16位) 德克薩斯州皮爾蘭		2008		不適用		100%			712,025				306,438				406				94	%		Barnes&Noble、迪克體育用品、Dillard‘s、美國醫院公司、梅西百貨
南文鎮中心 密西西比州南文市		2005		2013		100%			607,519				184,423				394				91	%		採購產品Bed Bath&Beyond，Dillard‘s，JC Penney，積壓傢俱和牀墊，運動員倉庫，城市空中探險公園
總生活方式中心									3,569,541				1,463,148			$	491				93	%

 

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物業/位置		年份 開場/ 採辦		年份 多數 近期 擴展		我們的 所有權		中心總數 SF (1)				總計 串聯玻璃(2)				直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)				百分比 串聯玻璃 租賃(4)				主播和青少年 錨(5個)
直銷中心：
《亞特蘭大的奧特萊斯》(7)(12) 佐治亞州伍德斯托克		2013		2015		50%			401,542				376,735				520				98	%		薩克斯第五大道第五大道
埃爾帕索的奧特萊斯購物(7)(12) 德克薩斯州埃爾帕索		2007/2012		2014		50%			433,046				411,007				576				94	%		H&M
葛底斯堡的奧特萊斯購物中心(12) 賓夕法尼亞州葛底斯堡		2000/2012		不適用		50%			249,937				249,937				256				72	%		無
拉雷多的奧特萊斯購物中心(12) 德克薩斯州拉雷多		2017		不適用		65%			358,091				315,344				262				84	%		H&M，耐克工廠商店
藍草的奧特萊斯商店(7)(12) 肯塔基州辛普森維爾		2014		2015		50%			428,072				381,372				416				98	%		H&M，修復五金專賣店
直銷中心總數									1,870,688				1,734,395			$	436				91	%
總計購物中心、生活方式中心和折扣中心									45,367,837				16,117,875			$	435				90	%

 

排除的屬性(17)

物業/位置

年份 開場/ 採辦

年份 多數 近期 擴展

我們的 所有權

中心總數 SF (1)

總計 串聯玻璃(2)

直插式 每單位銷售額 正方形 腳(3)

百分比 串聯玻璃 租賃(4)

主播和青少年 錨(5個)

購物中心：

西門購物中心(18棟) 南卡羅來納州斯帕坦堡

1975/1995

1996

100%

931,486

221,727

不適用

不適用

採購產品Bed Bath&Beyond，Belk，Dillard‘s，H&M，JC Penney，積壓傢俱和牀墊，前帝王影院，前西爾斯

生活方式中心：

Alamance Crossing East 北卡羅來納州伯靈頓

2007

不適用

100%

667,356

212,014

不適用

不適用

Barnes&Noble，Belk，Carousel Cinemas，Dillard‘s，Hobby Lobby，JC Penny

排除的屬性總數

1,598,842

433,741

 

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內聯和相鄰的獨立式商店

購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心大約有4789家在線商店和相鄰的獨立商店。國家和地區零售連鎖店(不包括當地特許經營權)租賃約72.1%的佔用內聯和鄰近的獨立商店GLA。雖然內聯和鄰近的獨立商店只佔購物中心、Lifestyle Center和Outlet Center GLA的35.2%(其餘64.8%由主播和初級主播佔用，還有一小部分是空置的)，但截至2022年12月31日的一年，購物中心、Lifestyle Center和Outlet Center的總收入有81.9%來自內聯和鄰近的獨立商店。

商場、生活方式中心和奧特萊斯中心租賃到期

下表彙總了截至2022年12月31日內聯商店和相鄰獨立商店的預定租賃到期時間：

年終 十二月三十一日，		數量 租契 即將到期		年化 總租金(1)				的GLA 即將到期 租契				平均值 年化 總租金 每平方 腳				即將到期 租賃佔的百分比 總計 年化 總租金(2)				即將到期 以百分比表示的租賃 租賃總額的百分比 GLA(3)
2023		589		$	58,378,963				1,634,395			$	35.72				14.2	%			13.9	%
2024		1019			109,687,083				3,428,430				31.99				26.7	%			29.1	%
2025		552			69,968,635				2,055,628				34.04				17.0	%			17.4	%
2026		433			58,820,134				1,539,084				38.22				14.3	%			13.1	%
2027		351			46,628,860				1,283,159				36.34				11.4	%			10.9	%
2028		192			29,573,986				813,436				36.36				7.2	%			6.9	%
2029		112			15,375,225				425,012				36.18				3.7	%			3.6	%
2030		69			11,389,810				284,553				40.03				2.8	%			2.4	%
2031		62			4,607,067				170,486				27.02				1.1	%			1.4	%
2032		49			6,149,834				151,414				40.62				1.5	%			1.3	%

 

本報告期內到期的租約租金與2022年簽訂的新租約和續期租約租金的比較，見第54頁。

租户入住費

佔用成本是租户佔用空間的總成本除以銷售額。內聯和相鄰的獨立商店銷售額是指從報告的面積小於10,000平方英尺的租户那裏收到的總銷售額。

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下表彙總了過去三年中每年報告租户面積小於10,000平方英尺(不包括許可協議)的租户佔用成本佔內聯和相鄰獨立商店總銷售額的百分比：

		截至12月31日的年度(1)
		2022				2021				2020
在線商店銷售額(單位：百萬)		$	3,920			$	3,802			N/A (2)
在線租户入住率成本			10.41	%			10.65	%		N/A (2)

 

商場、生活方式中心和奧特萊斯中心的債務

有關與我們的購物中心、Lifestyle Center和Outlet Center相關的任何留置權或產權負擔的信息，請參閲此處包含的名為“截至2022年12月31日的未償還抵押貸款”的表格。

其他屬性類型

其他特性類型包括以下類別：

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請參閲綜合財務報表附註1，以瞭解與我們的其他物業類型有關的上述每一類別的合併及未合併物業數目的額外資料。下表列出了截至2022年12月31日我們每種其他物業類型的某些信息：

物業/位置		年份 打開/最多 近期 擴展		公司的 所有權		總計 中心 SF (1)				總計 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 佔有率(3)		錨和 朱尼爾 錨
露天中心：
大使城中心(4)(7) 路易斯安那州拉斐特		2016		65%			419,904				265,931			93%		Costco(5)，Dick‘s Sports Goods，Marshalls，Nordstrom Rack
門羅維爾的附件 賓夕法尼亞州匹茲堡		1986		100%			185,517				185,517			100%		迪克的體育用品，全速前進的腎上腺素公園
濱海大橋(4) 南卡羅來納州默特爾海灘		2005		50%			37,234				37,234			100%		PetSmart
酷泉跨界 田納西州納什維爾		1992		100%			366,451				78,810			99%		美國簽名傢俱(5)、電子快遞(6)、加布(6)、塔吉特(5)、城市空中探險公園(6)
山核桃谷的庭院 田納西州納什維爾		1979		100%			68,468				68,468			100%		AMC劇院
Fremaux鎮中心(4)(7) 洛杉磯，斯利德爾		2014/2015		65%			616,339				488,339			92%		百思買，迪克體育用品，Dillard‘s(5)，Kohl’s，LA Fitness，Michaels，T.J.Maxx
邊疆廣場 懷俄明州夏延		1985		100%			186,552				16,527			100%		《少穿羅斯連衣裙》(6)，《塔吉特》(5)，《T.J.Maxx》(6)
總督廣場(4)(7) 田納西州克拉克斯維爾		1985/1988		50%			169,842				73,273			100%		Bed Bath&Beyond，Jo-Ann織物和工藝品，Target(5)
槍炮角 田納西州查塔努加		2000		100%			273,913				147,913			99%		Kohl‘s，Target(5)，Whole Foods
漢密爾頓·康納 田納西州查塔努加		1990/2005		90%			67,310				67,310			100%		無
漢密爾頓·克羅斯 田納西州查塔努加		1987/2005		92%			192,074				98,961			100%		電子快遞(5)、HomeGoods(6)、Michaels(6)、T.J.Maxx
吊牀平臺(4) 佛羅裏達州西墨爾本		2009/2015		50%			569,535				345,568			99%		學院體育+户外，AMC影院，HomeGoods，Kohl‘s(5)，Marshalls，Michaels，Ross Dress for Less，Target(5)
哈福德附件 馬裏蘭州貝萊爾		1973/2003		100%			107,656				107,656			100%		百思買、Office Depot、PetSmart
喬木廣場的落地 佐治亞州亞特蘭大(道格拉斯維爾)		1999		100%			162,958				113,717			86%		Ben‘s傢俱和古董店、Ollie’s廉價店、One Life Fitness(5)
雷頓山便利中心 德克薩斯州萊頓		1980		100%			92,875				92,875			100%		牀浴及更上一層樓
雷頓山廣場 德克薩斯州萊頓		1989		100%			18,836				18,836			100%		無
Parkdale Crossing 德克薩斯州博蒙特		2002		100%			88,064				88,064			98%		Barnes&Noble
橘子港的展館(四) 佛羅裏達州奧蘭治港		2010		50%			398,101				398,101			90%		Belk，Home Goods，Marshalls，Michaels，Regal Cinemas
費耶特廣場 肯塔基州列剋星敦		2006		100%			209,535				209,535			90%		Cinemark，體育中心
海濱長廊 密西西比州迪伯維爾		2009/2014		100%			621,448				404,488			100%		Ashley傢俱家居商店，Bed Bath&Beyond，百思買，Dick‘s體育用品，Kohl’s(5)，Marshalls，Michael，Ross Dress for Less，Target(5)
鷹點的購物中心(四) 田納西州庫克維爾		2018		50%			237,809				237,809			98%		學院體育+户外，Publix，Ross服裝價格較低
漢密爾頓廣場的購物中心 田納西州查塔努加		2003		92%			132,079				132,079			100%		Bed Bath&Beyond，Marshalls，Ross服裝價格較低
聖克萊爾廣場的購物中心 伊利諾伊州美景高地		2007		100%			84,383				84,383			83%		Barnes&Noble
日出公地 德克薩斯州布朗斯維爾		2001		100%			205,656				104,211			100%		前凱馬特(6)，馬歇爾，羅斯穿得更少
露臺 田納西州查塔努加		1997		92%			158,175				158,175			85%		學院體育+户外，派對城

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物業/位置		年份 打開/最多 近期 擴展		公司的 所有權		總計 中心 SF (1)				總計 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 佔有率(3)		錨和 朱尼爾 錨
露天中心：
西湯尼十字路口 威斯康星州麥迪遜		1980		100%			461,905				170,008			95%		Barnes&Noble、Best Buy、Kohl‘s(5)、Metcalf’s Markets(5)、Nordstrom Rack、Office Max(6)、前Shopko(5)、前Stein Mart(6)
韋斯特蓋特十字路口 南卡羅來納州斯帕坦堡		1985/1999		100%			158,262				158,262			98%		大型空中蹦牀公園、Hamricks、Jo-Ann織物和工藝品
威斯特摩蘭十字路口 賓夕法尼亞州格林斯堡		2002		100%			278,995				278,995			98%		AMC劇院，迪克體育用品，萊文傢俱，邁克爾斯，T.J.Maxx
約克鎮中心(4) 賓夕法尼亞州約克市		2007		50%			297,451				247,451			88%		前Bed Bath&Beyond，百思買，聖誕樹商店，Dick‘s體育用品(5)，Ross Dress for Less，Staples
露天中心總數							6,867,327				4,878,496			95%

 

物業/位置		年份 打開/最多 近期 擴展		公司的 所有權		總計 中心 SF (1)				總計 可出租 GLA(2)				百分比 玻璃 佔有率(3)		錨和 朱尼爾 錨
其他：
840Greenbrier圈子辦公室 弗吉尼亞州切薩皮克		1983		100%			50,665				50,665			100%		無
高空酒店(4)(7) 田納西州查塔努加		2021		50%			89,674			不適用				不適用		無
CBL中心(8個) 田納西州查塔努加		2001		92%			132,212				132,212			86%		無
CBL中心II(8) 田納西州查塔努加		2008		92%			74,749				74,749			95%		無
皮爾蘭辦事處 德克薩斯州皮爾蘭		2009		100%			66,915				66,915			100%		無
總計其他							414,215				324,541			93%
其他屬性類型合計							7,281,542				5,203,037			95%

 

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其他物業類型租賃到期

下表彙總了截至2022年12月31日其他物業類型租户的預定租約到期情況：

年終 十二月三十一日，		數量 租契 即將到期				年化 毛收入 租金(1)				的GLA 即將到期 租契				平均值 年化 總租金 每平方 腳				即將到期 租契 佔總數的百分比 年化 毛收入 租金(2)				即將到期 租賃作為一種 佔總數的百分比 租賃 GLA(3)
2023			55			$	4,966,549				220,850			$	22.49				6.2	%			5.4	%
2024			85				12,140,276				617,494				19.66				15.2	%			15.1	%
2025			75				15,576,770				845,117				18.43				19.4	%			20.7	%
2026			69				13,228,804				632,447				20.92				16.5	%			15.5	%
2027			55				11,257,606				593,451				18.97				14.0	%			14.5	%
2028			39				8,032,268				436,691				18.39				10.0	%			10.7	%
2029			29				4,406,047				196,906				22.38				5.5	%			4.8	%
2030			20				3,659,272				168,955				21.66				4.6	%			4.1	%
2031			15				2,593,722				150,799				17.20				3.2	%			3.7	%
2032			20				4,268,028				220,623				19.35				5.3	%			5.4	%

 

其他物業類型的債務

有關與我們其他物業類型相關的任何留置權或產權負擔的信息，請參閲此處包含的名為“截至2022年12月31日的未償還按揭貸款”的表格。

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錨和初級錨

主播和初級主播是物業成功表現的重要因素。然而，在過去的幾年裏，傳統百貨商店的主播數量有所下降，這為我們提供了重新開發這些空間的機會，以吸引新的用途，如餐廳、娛樂、健身中心、賭場、雜貨店和生活方式零售商，這些用途吸引了消費者，並鼓勵他們在我們的酒店花費更多時間。主播通常是百貨商店，或者越來越多的其他大型租户，包括商品吸引廣泛購物者的零售商，以及非零售用途。錨點在產生客户流量和為物業租户創造一個理想的位置方面發揮着重要作用。

主播和初級主播可以擁有他們的門店和下面的土地，以及鄰近的停車區，或者可以與他們的門店簽訂長期租約。錨定租户的租金明顯低於向非錨定租户收取的租金。2022年，主播和初級主播的總收入佔我們物業總收入的18.1%。每個擁有其商店的Anchor和Junior Anchor都與我們簽訂了運營和互惠地役權協議，涵蓋了運營契約、互惠地役權、物業運營、初步建設和未來擴建等項目。

在2022年期間，我們的物業增加了以下主播和初級主播，如下所示：

名字		屬性		位置
生命存儲		約克廣場		賓夕法尼亞州約克市
主要活動		日出商城		德克薩斯州布朗斯維爾
修復五金插座		藍草的折扣店		肯塔基州辛普森維爾
謝爾斯		達科他州廣場購物中心		明尼蘇達州米諾特
傾斜		達科他州廣場購物中心		明尼蘇達州米諾特
城市星球		烏龜溪購物中心		密蘇裏州哈蒂斯堡
馮·毛爾		西鎮購物中心		威斯康星州麥迪遜

截至2022年12月31日，我們的物業共有443個錨和初級錨，其中包括50個空置的錨和初級錨位置，不包括我們排除的商場的錨和初級錨。截至2022年12月31日，主播和初級主播以及各自租用或擁有的GLA金額如下：

		店鋪數量								可出租總面積
				錨點擁有								錨點擁有
錨/初級錨		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總計		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總租賃面積
JC Penney(1)		17		20		4		41		1,828,329		2,528,291		586,030		4,942,650
Dillard‘s		—		29		4		33		—		4,125,026		659,763		4,784,789
梅西百貨		8		12		3		23		905,442		1,943,839		658,388		3,507,669
貝克		5		11		3		19		430,017		1,495,213		300,995		2,226,225
西爾斯		—		—		1		1		—		—		147,766		147,766
學院體育+户外		3		—		—		3		199,091		—		—		199,091
AMC劇院		4		—		1		5		160,295		—		56,255		216,550
美國招牌傢俱		—		1		—		1		—		61,620		—		61,620
阿什利家居商店		1		—		—		1		20,000		—		—		20,000
在家		—		1		—		1		—		124,700		—		124,700
Barnes&Noble		15		—		—		15		450,537		—		—		450,537
Bed Bath&Beyond Inc.：
牀浴及更上一層樓		6		—		—		6		155,778		—		—		155,778
聖誕樹商店		1		—		—		1		33,992		—		—		33,992
Bed Bath&Beyond Inc.小計		7		—		—		7		189,770		—		—		189,770
本的傢俱和古董		1		—		—		1		35,895		—		—		35,895
百思買		5		—		1		6		182,485		—		45,070		227,555
大型空中蹦牀公園		1		—		—		1		33,938		—		—		33,938
北京百貨批發俱樂部		1		—		—		1		85,188		—		—		85,188
圖書-A-百萬，Inc.：
圖書--百萬冊		1		—		—		1		20,642		—		—		20,642
第二和查爾斯		1		—		—		1		23,538		—		—		23,538
圖書-A-百萬，Inc.小計		2		—		—		2		44,180		—		—		44,180
博斯科夫(1)		—		1		—		1		—		150,000		—		150,000
伯靈頓(2)		1		2		—		3		63,013		94,049		—		157,062
影院標誌		7		—		—		7		382,506		—		—		382,506

38

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		店鋪數量								可出租總面積
				錨點擁有								錨點擁有
錨/初級錨		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總計		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總租賃面積
大學城車站		—		1		—		1		—		103,888		—		103,888
康涅狄格州的Home Plus(1)		—		1		—		1		—		38,312		—		38,312
好市多		—		1		—		1		—		153,973		—		153,973
Dave&Buster‘s(2)		2		1		—		3		61,316		26,509		—		87,825
迪克體育用品公司：
迪克的體育用品		22		1		1		24		1,254,518		50,000		80,515		1,385,033
迪克的倉庫		1		—		—		1		77,117		—		—		77,117
迪克體育用品公司小計		23		1		1		25		1,331,635		50,000		80,515		1,462,150
鄧納姆的運動		2		—		—		2		125,551		—		—		125,551
EFO傢俱和牀墊專賣店		1		—		—		1		43,171		—		—		43,171
電子快遞(1)		—		2		—		2		—		87,573		—		87,573
再來一次		3		—		—		3		76,096		—		—		76,096
翻轉N個飛行		1		—		—		1		27,972		—		—		27,972
弗利克斯·布魯斯		1		—		—		1		39,150		—		—		39,150
腳踏鎖		1		—		—		1		22,847		—		—		22,847
永遠21歲		6		—		—		6		157,141		—		—		157,141
全油門腎上腺素公園		1		—		—		1		64,135		—		—		64,135
生鮮市場		1		—		—		1		21,442		—		—		21,442
Gabe‘s(1)		—		1		—		1		—		29,596		—		29,596
畫廊傢俱和牀墊		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
H&M		27		—		—		27		594,164		—		—		594,164
哈姆裏克的		1		—		—		1		40,000		—		—		40,000
哈里斯·蒂特		—		—		1		1		—		—		72,757		72,757
高水準卡丁車		1		—		—		1		100,683		—		—		100,683
業餘愛好大堂(2)		—		1		—		1		—		61,659		—		61,659
好萊塢賭場		1		—		—		1		79,500		—		—		79,500
美國醫院公司		1		—		—		1		48,000		—		—		48,000
I.基廷傢俱		1		—		—		1		103,994		—		—		103,994
JAX户外裝備(1)		—		1		—		1		—		83,055		—		83,055
Jo-Ann織物與工藝品		3		—		—		3		73,738		—		—		73,738
國王餐飲與娛樂		1		—		—		1		22,678		—		—		22,678
科爾氏病		2		4		1		7		142,205		312,731		83,000		537,936
La Fitness		1		—		—		1		41,000		—		—		41,000
推出蹦牀公園		1		—		—		1		31,989		—		—		31,989
萊文傢俱		1		—		—		1		55,314		—		—		55,314
生活儲藏(1)		—		1		—		1		—		131,915		—		131,915
活着!匹茲堡賭場		1		—		—		1		129,552		—		—		129,552
Live Ventures，Inc.：
V型股票		1		—		—		1		23,058		—		—		23,058
陳年庫存		1		—		—		1		46,108		—		—		46,108
Live Ventures，Inc.小計		2		—		—		2		69,166		—		—		69,166
梅西百貨傢俱畫廊		1		—		—		1		24,599		—		—		24,599
主要活動(1)		1		1		—		2		61,844		64,103		—		125,947
馬庫斯劇院		1		—		—		1		57,500		—		—		57,500
梅特卡夫市場(1)		—		1		—		1		—		67,365		—		67,365
邁克爾斯(1)		6		1		—		7		132,595		23,645		—		156,240
馬庫斯的電影《酒館》		1		—		—		1		40,585		—		—		40,585
尼克斯和迪梅斯公司：
傾斜		2		—		—		2		64,658		—		—		64,658
傾斜演播室		3		—		—		3		212,372		—		—		212,372
五分錢和二分錢，公司小計		5		—		—		5		277,030		—		—		277,030
耐克工廠商店		1		—		—		1		22,479		—		—		22,479
諾德斯特龍		—		—		2		2		—		—		385,000		385,000
諾德斯特龍貨架		2		—		—		2		56,053		—		—		56,053
O2健身		1		—		—		1		27,048		—		—		27,048
辦公用品店		1		—		—		1		23,425		—		—		23,425
OfficeMax(1)		—		1		—		1		—		24,606		—		24,606
舊海軍		1		—		—		1		20,257		—		—		20,257

39

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		店鋪數量								可出租總面積
				錨點擁有								錨點擁有
錨/初級錨		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總計		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總租賃面積
奧利的便宜貨商店		1		—		—		1		28,446		—		—		28,446
One Life健身(1)		—		1		—		1		—		49,241		—		49,241
積壓傢俱和牀墊		3		—		—		3		179,135		—		—		179,135
PA健身		1		—		—		1		30,664		—		—		30,664
派對城市		1		—		—		1		20,841		—		—		20,841
PetSmart		2		—		—		2		46,248		—		—		46,248
星球健身		3		—		—		3		63,509		—		—		63,509
發佈		1		—		—		1		45,600		—		—		45,600
向耶穌基督中心伸出援手		1		—		—		1		43,632		—		—		43,632
帝王影院		3		1		1		5		188,365		57,854		60,400		306,619
雷伊		1		—		—		1		24,427		—		—		24,427
修復五金插座		1		—		—		1		24,558		—		—		24,558
要帶走的房間		—		1		—		1		—		45,000		—		45,000
少穿羅斯連衣裙(1)(2)		8		2		—		10		215,747		70,981		—		286,728
第一輪保齡球和遊樂設施		1		—		—		1		50,000		—		—		50,000
薩克斯第五大道第五大道		1		—		—		1		24,807		—		—		24,807
Scheel‘s		1		—		1		2		141,840		—		81,296		223,136
舒勒圖書與音樂		1		—		—		1		24,116		—		—		24,116
購物網站		1		—		—		1		87,381		—		—		87,381
睡眠套房酒店		—		—		1		1		—		—		123,506		123,506
西南大劇院		1		—		—		1		29,830		—		—		29,830
體育中心		1		—		—		1		60,000		—		—		60,000
運動員倉庫(1)		—		1		—		1		—		48,171		—		48,171
史泰博		1		—		—		1		20,388		—		—		20,388
目標		—		8		—		8		—		948,730		—		948,730
The TJX Companies，Inc.：
HomeGoods(1)		4		1		—		5		97,277		26,355		—		123,632
馬紹爾		7		—		—		7		207,050		—		—		207,050
T.J.Maxx(1)		4		1		—		5		109,031		28,081		—		137,112
TJX Companies，Inc.小計		15		2		—		17		413,358		54,436		—		467,794
酒類總量及以上(2)		—		1		—		1		—		28,350		—		28,350
TruFit(1)		1		1		—		2		45,179		43,145		—		88,324
真理論者		—		—		1		1		—		—		60,000		60,000
城市空中探險公園(1)		1		1		—		2		33,860		30,404		—		64,264
城市星球		1		—		—		1		30,463		—		—		30,463
垂直蹦牀公園		1		—		—		1		24,972		—		—		24,972
馮·毛爾(1)		—		2		—		2		—		232,377		—		232,377
浪潮時尚		1		—		—		1		27,978		—		—		27,978
旋轉球		1		—		—		1		43,440		—		—		43,440
全食超市(1)		1		—		1		2		26,841		—		34,320		61,161
空缺主播/初級主播：
空置--前AMC影院(Carmike Cinema)		1		—		—		1		31,119		—		—		31,119
空置--前阿什利家居商店		1		—		—		1		20,487		—		—		20,487
空缺--前Bealls		4		—		—		4		151,209		—		—		151,209
空置-前牀位浴缸及更遠		2		—		—		2		52,474		—		—		52,474
空缺--前伯格納的		1		—		—		1		131,616		—		—		131,616
空置--前波士頓商店(1)		—		2		—		2		—		354,205		—		354,205
空置--前精選之家中心		1		—		—		1		64,165		—		—		64,165
空缺--前Dillard‘s(1)		2		2		—		4		116,376		159,142		—		275,518
空缺--前《永遠的21》(3)		—		1		—		1		—		57,500		—		57,500
空缺--前戈德曼的		1		—		—		1		47,943		—		—		47,943
空缺--前JC Penney(1)		—		1		—		1		—		158,771		—		158,771
空置--前梅西百貨		3		3		—		6		240,015		363,761		—		603,776
空缺--前西爾斯(1)(2)		7		12		3		22		664,623		1,546,518		476,059		2,687,200
空缺--前Shopko		—		1		—		1		—		97,773		—		97,773
空缺--前Stein Mart(1)		—		1		—		1		—		21,200		—		21,200

40

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		店鋪數量								可出租總面積
				錨點擁有								錨點擁有
錨/初級錨		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總計		租賃 (擁有 通過 CBL)		擁有 通過 其他		地面 租賃 (擁有 通過 CBL)		總租賃面積
空缺--前揚克斯		1		—		—		1		93,597		—		—		93,597
當前的發展：
未來雜貨商(1)(4)		1		—		—		1		161,358		—		—		161,358
業餘愛好大堂/馬德爾·克里斯蒂安(1)(5)		—		1		—		1		—		101,445		—		101,445
主要活動(6)		1		—		—		1		37,500		—		—		37,500
Novant Health(1)(7)		—		1		—		1		—		174,643		—		174,643
《明星與罷工》(8)		1		—		—		1		52,054		—		—		52,054
傾斜		1		—		—		1		92,500		—		—		92,500
Trulant Federal Credit Union(1)(9)		—		1		—		1		—		150,447		—		150,447
錨/初級錨總數		270		143		30		443		13,273,366		16,575,762		3,911,120		33,760,248

 

41

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截至2022年12月31日的未償還按揭貸款(單位：千)：

屬性		我們的 所有權 利息				陳述 利息 費率				本金 餘額為 的 12/31/22 (1)				2023 每年一次 債務 服務(2)				成熟性 日期		任選 擴展 成熟性 日期				氣球 付款 到期 在……上面 成熟期(2)				開放給 提前還款 日期(3)		腳註
合併債務
購物中心：
喬木之地			100	%			5.10	%		$	97,244			$	7,948			5月26日至26日			—			$	86,650			打開
CrosCreek購物中心			100	%			4.54	%			97,431				11,781			1月至23日			—				97,431			打開		(4)
費耶特購物中心			100	%			4.25	%			127,568				4,951			5月23日		5月26日至26日					124,852			打開		(5)
漢密爾頓廣場			90	%			4.36	%			93,997				6,400			6月26日			—				85,535			打開
傑斐遜購物中心			100	%			4.75	%			55,817				4,456			6月26日			—				49,265			打開
諾斯伍茲購物中心			100	%			5.08	%			57,059				4,743			4月至26日			—				50,681			打開
Parkdale Mall&Crossing			100	%			5.85	%			63,136				7,241			3月26日至26日			—				50,828			打開
南方公園購物中心			100	%			4.85	%			54,022				4,240			6月26日			—				48,133			打開
沃盧西亞購物中心			100	%			4.56	%			40,967				4,608			5月24日至24日			—				37,207			打開
											687,241				56,368										630,582
直銷中心：
葛底斯堡的折扣店			50	%			4.80	%			20,974				1,323			10月25日至25日			—				20,049			打開
拉雷多的奧特萊斯購物			65	%			7.37	%			38,250				2,387			6月23日		6月24日					37,650			打開
											59,224				3,710										57,699
露天中心、外賣包裹和其他：
布魯克菲爾德廣場錨地重建			100	%			7.02	%			18,240				2,295			12月-23日		12月-24日					17,340			打開
漢密爾頓廣場露天中心租借		90% - 92%					5.85	%			65,000				3,803			Jun-32			—				58,208			打開
露天中心和外借包裹貸款			100	%			7.59	%			360,000				31,836			6月27日		6月29日					360,000			打開		(6)
											443,240				37,934										435,548
公司債務：
有擔保定期貸款			100	%			6.87	%			829,452				85,729			11月至25日		11月26日/11月27日					748,990			打開
排除的購物中心：
Alamance Crossing			100	%			5.83	%			41,417				1,701			7月21日			—				41,417			打開		(7)	(8)
韋斯特蓋特購物中心			100	%			4.99	%			29,002				732			7月-22日			—				29,002			打開		(7)	(8)
											70,419				2,433										70,419
合併債務總額										$	2,089,576			$	186,174									$	1,943,238
未合併債務
購物中心：
濱海大酒店			50	%			4.09	%		$	99,942			$	6,958			8月24日			—			$	95,249			打開
酷泉廣場			50	%			4.84	%			143,213				9,803			5月28日			—				125,774			打開
橡樹公園購物中心			50	%			3.97	%			262,528				15,755			10月25日至25日			—				247,061			打開
西縣中心			50	%			3.40	%			161,887				9,856			12月-22日			—				161,887			打開		(4)	(8)
											667,570				42,372										629,971
直銷中心：
亞特蘭大的奧特萊斯購物中心			50	%			4.90	%			66,591				4,511			11月-23日			—				65,036			打開
亞特蘭大奧特萊斯購物中心二期			50	%			6.62	%			4,383				412			11月-23日			—				4,269			打開
埃爾帕索的奧特萊斯購物			50	%			5.10	%			70,086				4,888			10月28日			—				61,342			打開
藍草的折扣店			50	%			4.05	%			64,969				4,464			12月-24日			—				61,316			打開
藍草的奧特萊斯商店--第二階段			50	%			9.12	%			7,397				447			4月23日			—				7,197			打開
											213,426				14,722										199,160
生活方式中心：
友好中心			50	%			3.48	%			85,802				1,591			4月23日			—				85,203			打開
Friendly Center的商店			50	%			3.34	%			60,000				646			4月23日			—				60,000			打開
											145,802				2,237										145,203
露天中心、外賣包裹和其他：
大使城中心			65	%			4.35	%			42,023				2,809			6月29日			—				34,953			打開

42

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屬性		我們的 所有權 利息				陳述 利息 費率				本金 餘額為 的 12/31/22 (1)				2023 每年一次 債務 服務(2)				成熟性 日期		任選 擴展 成熟性 日期				氣球 付款 到期 在……上面 成熟期(2)				開放給 提前還款 日期(3)		腳註
大使城中心基礎設施改善			65	%			3.00	%			7,001				1,337			3月25日至25日			—				2,961			打開
濱海大迪克體育用品			50	%			5.05	%			6,851				451			11月-24日			—				6,652			打開
沿海大郵包			50	%			4.09	%			4,823				336			8月24日			—				4,596			打開
Fremaux鎮中心			65	%			3.70	%			60,214				4,480			6月26日			—				52,130			打開
漢密爾頓廣場閣樓酒店			50	%			6.62	%			16,530				1,568			11月-24日			—				15,871			打開
吊牀着陸--第一階段			50	%			6.62	%			36,947				4,375			2月-25日		2月-26日					33,215			打開
吊牀着陸--第二階段			50	%			6.62	%			11,846				1,252			2月-25日		2月-26日					11,066			打開
Northgate Mall OutParcels貸款			50	%			7.25	%			4,787				369			11月至25日			—				4,787			打開
奧蘭治港的展館			50	%			6.62	%			49,498				6,170			2月-25日		2月-26日					44,048			打開
Eagle Point的商店			50	%			5.40	%			39,683				2,695			5月32日			—				32,998			打開
約克市中心			50	%			4.75	%			30,000				1,755			3月25日至25日			—				28,299			打開
											310,203				27,597										271,576
未合併債務總額										$	1,337,001			$	86,928									$	1,245,910
合併債務和未合併債務總額										$	3,426,577			$	273,102									$	3,189,148
公司按比例在總債務中的份額										$	2,743,995			$	229,369															(9)

以下是綜合債務與我們在總債務中所佔比例的對賬，包括債務折扣和未攤銷遞延融資成本(以千為單位)：

合併債務總額		$	2,089,576
非控股權益在合併債務中的份額			(38,807	)
公司未合併債務的份額			693,226
未攤銷遞延融資成本			(18,926	)
未攤銷債務貼現			(64,841	)
公司在總債務中的比例份額		$	2,660,228

有關具體財產負債的補充資料，見合併財務報表附註7和附註8。

項目3.法律程序

關於本項目3的資料在此引用自附註14.或有事項。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“CBL”。

持有者

截至2023年2月23日，我們普通股約有545名登記在冊的股東。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

分紅

宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的實際經營結果將受到多個因素的影響，包括從我們的物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、意外的資本支出以及我們物業的錨和租户履行其支付租金和租户補償義務的能力。更多信息，見本報告附註9“紅利”小標題下的討論。

股權補償計劃下的發行

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，見本文件第三部分第12項。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在截至2022年12月31日的三個月內回購普通股的相關信息：

期間		總計 數 的股份 已購買(1)				平均值 支付的價格 每股(2)				總人數 購買的股份作為 公開的一部分 已宣佈的計劃				近似值 以下股票的價值： 可能還會購買 在計劃下
Oct. 1–31, 2022			—			$	—				—			$	—
Nov. 1–30, 2022			—				—				—				—
Dec. 1–31, 2022			70,786				24.57				—				—
總計			70,786			$	24.57				—			$	—

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性能圖表

下圖將公司普通股的累計股東總回報與羅素3000指數和富時NAREIT全股票REITs指數的累計總回報進行了比較。這一結果是基於2021年11月2日(公司脱離破產法第11章重組和紐約證券交易所上市後在紐約證券交易所上市後的第一個交易日)在市場收盤時至2022年12月31日的假定投資100美元，所有股息再投資。以下所示的股價表現不一定預示着未來的業績。

 

		期間結束
索引		11/02/21				12/31/21				03/31/22				06/30/22				09/30/22				12/31/22
CBL&Associates Properties，Inc.		$	100.00			$	104.00			$	109.63			$	78.30			$	86.91			$	85.32
羅素3000指數			100.00				101.61				96.25				80.17				76.59				82.09
富時NAREIT全股票REITs指數			100.00				107.05				101.39				86.53				77.15				80.34

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本年度報告所載的合併財務報表和附註一併閲讀。本管理層在《財務狀況和經營成果討論與分析》中使用但未定義的資本化術語的含義與合併財務報表附註中定義的含義相同。

重新開始會計核算

在擺脱破產後，我們有資格根據會計準則彙編852重新開始會計核算，這導致我們成為一家新的財務報告實體。因此，我們截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間的財務業績被稱為“繼任者”的財務業績。我們在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的一年的財務業績被稱為“前身”。我們在這些時期的合併財務報表中報告的經營業績是根據美國公認會計準則編制的。有關更多信息，請參閲附註19。

高管概述

我們是一家自營、自營、完全整合的房地產投資信託基金，從事地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。我們擁有91處物業的權益，包括47個購物中心、29個露天中心、5個直銷中心、5個生活方式中心和5個其他物業，包括單租户和多租户的地塊。我們的購物中心分佈在22個州，主要分佈在美國東南部和中西部。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。

我們幾乎所有的業務都是通過運營夥伴關係進行的。經營合夥企業合併其擁有控股權或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。有關截至2022年12月31日我們已擁有和正在開發的物業的説明，請參閲項目2。

在截至2022年12月31日的一年中，繼任者淨虧損9950萬美元。從2021年11月1日到2021年12月31日，繼任者的淨虧損為1.527億美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期間淨虧損4.864億美元。在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的普通股股東應佔淨虧損為9600萬美元。在2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的普通股股東應佔淨虧損為1.515億美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期間的普通股股東應佔淨虧損為4.706億美元。

我們的重點是繼續執行我們的戰略，將我們多樣化的動態物業組合轉變為主要的中心，提供零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的組合，主要是通過重新租賃以前的固定地點以及多樣化的在線租賃。這一運營戰略也得到了我們的資產負債表戰略的支持，該戰略專注於減少總體債務、延長債務到期日和降低我們的整體借款成本，以限制到期風險、改善淨現金流和提升企業價值。雖然行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些可能不在我們的控制之下，但我們相信，重新開發我們的物業和使我們的租户組合多樣化的戰略將有助於我們未來幾年的投資組合和收入的穩定。

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根據《破產法》第11章自願重組

從2020年11月1日開始，CBL和運營夥伴與債務人一起，根據破產法第11章向破產法院提起破產保護案件。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。

關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發出了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認了債務人計劃。

在生效日期，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。在生效日期之後，破產管理人破產法第11章中的一個案件仍然可以根據該計劃管理索賠。更多信息見我們的合併財務報表附註18和附註19。

破產法第11章的申請構成了經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件，這可能導致某些貨幣義務的自動加速，或可能賦予適用的貸款人加速此類金額的權利。截至2022年12月31日，由於我們申請了破產法第11章的案件，我們沒有違約貸款。有關更多信息，請參閲注7和注8。

經營成果

在2022年和2021年期間全年都在運營的物業被稱為“2022年可比物業”。下表彙總了影響後續期間和前任期間業務成果的財產的解散和處置情況。

繼任者解散

屬性		位置		解除合併的日期
伊斯特蓋特購物中心(1)(2)		俄亥俄州辛辛那提		2021年12月
Greenbrier購物中心(1)(3)		弗吉尼亞州切薩皮克		2022年3月

前任解除合併   屬性		位置		打開日期
阿什維爾購物中心(1)(2)		北卡羅來納州阿什維爾		2021年1月
公園廣場(1)(3)		阿肯色州小石城		2021年3月

繼任者處置

屬性		位置		銷售日期
伊斯特蓋特購物中心自助倉儲(1)		俄亥俄州辛辛那提		2021年11月
漢密爾頓廣場自存(1)		田納西州查塔努加		2021年11月
Mid Rivers購物中心自助倉儲(1)		密蘇裏州聖彼得斯		2021年11月
Parkdale購物中心自助倉儲(1)		德克薩斯州博蒙特		2021年11月
奧蘭治港的温泉(1)		佛羅裏達州奧蘭治港		2021年12月

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前身處置

屬性		位置		銷售日期
皮爾蘭鎮中心的住宅		德克薩斯州皮爾蘭		2021年10月

討論截至2022年12月31日的後續年度、2021年11月1日至2021年12月31日的後續年度和2021年1月1日至2021年10月31日的前一年度的經營成果

收入

(單位：千)

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922
管理費、開發費和租賃費			7,158				1,500					5,642
其他			13,606				4,094					11,465
總收入		$	563,011			$	108,846				$	468,029

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的租金收入分別為5.422億美元和1.033億美元。從2021年1月1日到2021年10月31日，前身的租金收入為4.509億美元。在截至2022年12月31日的年度內，繼任者的租金收入較低，主要是由於Greenbrier Mall和Eastgate Mall分別於2022年3月和2021年12月解除合併。截至2022年12月31日的後續年度包括高於市價租賃淨額的更高攤銷，這是因為我們在擺脱破產時採用了重新開始會計。此外，截至2022年12月31日的後續年度包括由於銷售額增加而產生的更高百分比租金，以及之前預留金額的更高收款。

運營費用

(單位：千)

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
物業經營		$	(92,126	)		$	(15,258	)			$	(72,735	)
房地產税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)
保養和維修			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)
物業運營費用			(191,730	)			(32,437	)				(156,009	)
折舊及攤銷			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)
一般和行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)
減值損失			(252	)			—					(146,781	)
訴訟和解			304				118					932
其他			(834	)			(3	)				(745	)
總運營費用		$	(516,037	)		$	(91,001	)			$	(504,337	)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的總物業運營費用分別為1.917億美元和3240萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日期間，前身的總物業運營費用為1.56億美元。在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的總物業運營費用反映了我們物業公用事業費率的增加以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的折舊和攤銷費用分別為2.563億美元和4950萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日，前身的折舊和攤銷費用為1.586億美元。於截至2022年12月31日止年度，繼任者的折舊及攤銷費用較高，主要是由於我們在擺脱破產時採用重新開始會計制度而採用可折舊資產及無形就地租賃資產的新基準，而該等資產的使用年期較短。

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在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的一般和行政費用分別為6720萬美元和920萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日，前任的一般和行政費用為4320萬美元。於截至2022年12月31日止年度，繼任者的一般及行政開支包括較高的薪酬及以股份為基礎的薪酬開支，因為我們在擺脱破產後恢復正常營運及薪酬做法。此外，在截至2022年12月31日的年度內，繼任者的一般和行政費用包括與貸款修改和延期相關的增量專業費用，以及根據定期貸款協議獲得我們有擔保定期貸款的信用評級所產生的費用。

其他收入和支出

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的利息和其他收入分別為490萬美元和50萬美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期間的利息和其他收入為210萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，由於以更高的利率購買了更多的美國國債，繼任者的利息和其他收入更高。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的利息支出分別為2.173億美元和1.955億美元。前身在2021年1月1日至2021年10月31日期間的利息支出為7240萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的利息支出包括增加1.173億美元的房地產債務債務折扣。從2021年11月1日到2021年12月31日，繼任者的利息支出包括增加1.744億美元的房地產債務折扣。物業債務貼現於採用重新開始會計時與按公允價值計入物業債務一併確認。在截至2022年12月31日的一年中，後繼期還包括與有擔保的定期貸款相關的利息支出，以及由我們的某些露天中心和外圍地塊擔保的2022年期間簽訂的新貸款。此外，在截至2022年12月31日的一年中，由於2022年利率上升，繼任者產生了更高的利息支出。在2022年期間，當獲得容忍/豁免協議時，繼任者沖銷了先前確認的2020萬美元的違約利息支出。在之前的2021年1月1日至2021年10月31日期間，我們在破產期間沒有確認公司債務的利息支出。然而，我們確實確認了2021年1月1日至2021年10月31日前一段時間內2670萬美元的違約利息支出。

在截至2022年12月31日的一年中，繼任者通過清償與葛底斯堡奧特萊斯購物中心擔保的貸款相關的債務，獲得了730萬美元的收益。在核準貸款人對一般無擔保債權池提出的債權後，對現有貸款進行了修改。作為修改的一部分，貸款餘額減少到2100萬美元，公司追索權被取消。這一修改導致這筆貸款在會計上被視為新的貸款，這導致債務清償收益的確認。

繼任者的重組項目淨額分別是截至2022年12月31日的一年和2021年11月1日至2021年12月31日期間的收入增加30萬美元和收入減少140萬美元，這與估計的應計費用真實地反映到實際金額有關，但被與破產申請直接相關的專業費用和美國受託人費用部分抵消。前身的重組項目淨額為2021年1月1日至2021年10月31日期間減少的收入4.352億美元，其中包括對繼任者截至生效日期按公允價值記錄資產和負債的調整、與該計劃相關的交易、專業費用、法律費用、留任獎金和與破產直接相關的美國受託人費用。

在截至2022年12月31日的一年中，繼任者記錄了與Greenbrier Mall相關的解除合併收益3630萬美元，該購物中心在喪失抵押品贖回權的過程中因失去控制權而被解除合併。從2021年11月1日到2021年12月31日，繼任者在與伊斯特蓋特購物中心相關的解除合併中記錄了1910萬美元的收益，該購物中心在喪失抵押品贖回權的過程中因失去控制權而被解除合併。從2021年1月1日到2021年10月31日，前身記錄了與Asheville Mall和Park Plaza相關的解除合併收益5510萬美元，這些購物中心在喪失抵押品贖回權的過程中失去控制而被解除合併。

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者未合併關聯公司的權益收益分別為1980萬美元和80萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日期間，前身未合併附屬公司的股本虧損為1080萬美元。於截至2022年12月31日止年度及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼承人的權益收益不包括某些未合併聯營公司的虧損權益，而繼承人在該等未合併聯屬公司的投資因應用重新開始會計而減少至零。上一期間包括確認某些未合併聯屬公司的虧損權益。

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在截至2022年12月31日的年度，繼任者的所得税撥備為310萬美元。從2021年11月1日到2021年12月31日，繼任者的所得税優惠為590萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日，前身的所得税撥備為110萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，繼任者確認了主要與出售五個外圍地塊有關的房地產資產銷售收益530萬美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身確認了1220萬美元的房地產資產銷售收益，主要與出售一箇中心、四個錨地和四個外圍地塊有關。

關於截至2020年12月31日的前一年的財務信息，見本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

非GAAP衡量標準

同中心淨營業收入

NOI是對我們購物中心和其他物業運營業績的非GAAP補充衡量標準。我們將NOI定義為物業運營收入(租金收入、租户報銷和其他收入)減去物業運營支出(物業運營、房地產税以及維護和維修)。我們也剔除了租賃終止費用和某些非現金項目的影響，如直線租金和報銷、業主獎勵的註銷以及收購的高於和低於市場租賃的淨攤銷。

我們根據經營合夥企業在合併和未合併物業中的按比例份額來計算NOI。我們認為，根據我們的經營合夥公司在合併和未合併物業中的比例列報NOI和相同中心NOI(如下所述)是有用的，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，因此，它反映了我們物業的絕對值表現，而不考慮我們普通股股東的所有權權益和經營合夥公司的非控股權益的比例。我們對NOI的定義可能與其他公司的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能與其他公司的計算結果不同。

由於NOI只包括與我們購物中心物業運營相關的收入和支出，我們認為同一中心NOI提供了一種衡量標準，反映了入住率、出租率、商場銷售額和運營成本的趨勢，以及這些趨勢對我們運營結果的影響。我們對同一中心NOI的計算不包括租賃終止收入、直線租金調整以及高於和低於市場租賃無形資產的攤銷，以增強一個時期與另一個時期業績的可比性。

當我們自上一歷年1月1日以來擁有該房產的全部或部分，並且該房產在截至2021年12月31日的整個日曆年度和截至2022年12月31日的本年度都在運營時，我們將該房產包括在我們的同一中心池中。新特性被排除在同一中心噪聲中，直到它們滿足這些標準。被排除在同一中心池之外的物業，否則將符合這些標準，即我們打算重新談判由相關物業擔保的債務條款或將物業返還給貸款人的物業。自2022年12月31日起，Alamance Crossing East和Westgate Mall被歸類為排除物業。

50

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由於上述排除，同一中心的NOI只應作為我們業績的補充衡量標準，而不應作為GAAP營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標。對截至2022年12月31日的後續年度、2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年，我們的同一中心NOI與淨虧損的對賬如下(以千計)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
淨虧損		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)
調整：
折舊及攤銷			256,310				49,504					158,574
未合併關聯公司的折舊和攤銷			20,813				9,847					45,126
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額			(3,498	)			(622	)				(1,901	)
利息支出			217,342				195,488					72,415
未合併關聯公司的利息支出			88,331				11,425					34,514
非控股權益在其他合併子公司中的利息支出份額			(7,960	)			(1,464	)				(2,790	)
廢棄項目費用			834				3					745
房地產資產銷售損失(收益)			(5,345	)			3					(12,187	)
出售未合併關聯公司的房地產資產的收益			(1,036	)			—					(70	)
對未合併的負投資關聯公司的調整			(37,645	)			(4,574	)				—
解除固結的收益			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)
可供出售證券損失			39				—					—
減值損失，扣除非控股股份的淨額			252				—					136,046
訴訟和解			(304	)			(118	)				(932	)
重組項目，非控股股權份額淨額			(298	)			1,403					452,378
所得税撥備(福利)			3,079				(5,885	)				1,078
租賃終止費			(5,115	)			(3,597	)				(4,843	)
直線租金和高於和低於市場的租賃攤銷			8,233				1,930					1,826
其他合併附屬公司非控股權益應佔淨虧損			5,999				1,186					13,313
一般和行政費用			67,215				9,175					43,160
管理費和非物業收入			(11,777	)			(2,801	)				(26,604	)
經營合夥企業在物業噪聲中的份額			459,704				89,046					368,304
不可比噪聲			(16,345	)			(3,228	)				(15,264	)
總同心噪聲(1)		$	443,359			$	85,818				$	353,040

在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的同一中心NOI為4.434億美元。從2021年11月1日到2021年12月31日期間，繼任者的同一中心NOI為8580萬美元。從2021年1月1日到2021年10月31日期間，前身的同一中心NOI為3.53億美元。截至2022年12月31日的一年，繼任者的同一中心NOI高出1.0%，主要是由於1320萬美元的收入增加，部分被870萬美元的運營費用增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的租金收入增加了1,340萬美元，這主要是由於入住率增加，以及由於過去12個月銷售額增加而導致租金百分比增加，但這一增長被租户報銷減少部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內，繼任者的物業運營費用較高，主要是由於我們物業的公用事業費率上升，以及工資上漲對第三方合同和服務的影響。

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運營回顧

購物中心的業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心在假期期間從短期租户那裏賺取了很大一部分租金。因此，入住率和創收通常在每年第四季度最高。在任何一個季度實現的業務結果可能並不代表本財政年度可能出現的結果。

我們的大部分收入來自商場、生活方式中心和奧特萊斯中心。我們按物業類別劃分的收入來源如下：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
購物中心、生活方式中心和折扣中心			86.1	%			87.3	%				87.9	%
所有其他			13.9	%			12.7	%				12.1	%

內聯和相鄰的獨立商店銷售

內聯和相鄰獨立商店的銷售包括報告商場、生活方式中心和奧特萊斯中心的租户面積在10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心，不包括許可協議，這些協議是臨時或短期的零售租約，通常持續時間超過三個月但不到十二個月。以下是我們對10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户的每平方英尺相同中心銷售額的比較(不包括房產)：

		截至12月31日的12個月每平方英尺銷售額，
		2022				2021
購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心同一中心每平方英尺的銷售額		$	435			$	447

在線商店佔有率

下表總結了我們的產品組合直營商店佔用情況(排除的屬性不包括在佔用情況指標中)。商場、生活方式中心和奧特萊斯中心的佔有率是指20,000平方英尺以下的在線可租賃總面積的百分比。露天中心的入住率是指可出租總面積的百分比。

		截至12月31日，
		2022		2021
總投資組合		91.0%		89.3%
購物中心、生活方式中心和折扣中心：
總購物中心		89.1%		87.2%
總生活方式中心		92.7%		86.7%
總直銷中心		90.8%		93.6%
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心		89.6%		87.9%
所有其他：
露天活動中心總數		95.3%		94.8%
總計其他		93.0%		90.5%

 

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租賃

以下是截至2022年12月31日的一年與前一年相比簽署的租賃總面積：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
運營組合：
新租約			1,257,659				721,436
續期租約			2,855,587				2,435,014
開發組合：
新租約			15,703				65,334
租賃合計			4,128,949				3,221,784

每平方英尺的平均年基本租金是根據截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的合同租金計算的，包括任何租金優惠的影響。每種房地產類型的可比小商鋪面積不足10 000平方英尺的平均年基本租金如下(1)：

		截至十二月三十一日止的年度：				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021
總投資組合		$	25.14			$	25.09
商場、生活方式中心和奧特萊斯中心(1)：
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心			29.58				29.81
總購物中心			30.01				30.16
總生活方式中心			29.30				27.60
總直銷中心			26.68				27.34
所有其他：
露天活動中心總數			15.21				15.05
總計其他			19.22				19.32

在截至2022年12月31日的一年內，根據相關租約的合同條款(包括任何租金優惠的影響)，對以前入住者的可比串聯空間進行新建和續簽租賃的結果如下：

屬性類型		正方形 腳				之前的毛收入 租金PSF				新的首字母 總租金 PSF				更改百分比 首字母				新平均數 總租金 PSF(1)				更改百分比 平均值
所有屬性類型(2)			2,093,094			$	35.35			$	33.03				(6.5	)%		$	33.50				(5.2	)%
商場、生活方式中心和折扣店中心			1,929,512				36.75				34.11				(7.2	)%			34.59				(5.9	)%
新租約			149,689				41.63				45.23				8.7	%			48.22				15.8	%
續期租約			1,779,823				36.33				33.18				(8.7	)%			33.44				(8.0	)%

 

截至2022年12月31日止年度，根據開始日期(包括任何租金優惠的影響)，面積少於10,000平方英尺的可比串聯空間的新租賃和續訂租賃活動如下：

		數 的 租契				正方形 腳				術語 (在 年)				首字母 租金 PSF				平均值 租金 PSF				即將到期 租金 PSF				初始租金 傳播								平均租金 傳播
2022年生效日期：
新的			85				238,700				6.38			$	36.34			$	40.51			$	36.43			$	(0.09	)			(0.2	)%		$	4.08				11.2	%
續訂			592				1,745,982				2.50				32.62				32.90				36.29				(3.67	)			(10.1	)%			(3.39	)			(9.3	)%
2022年開始總數			677				1,984,682				2.98				33.06				33.82				36.30				(3.24	)			(8.9	)%			(2.48	)			(6.8	)%
2023年生效日期：
新的			9				25,416				7.45				52.86				56.29				44.65				8.21				18.4	%			11.64				26.1	%
續訂			195				600,285				2.64				35.26				35.55				34.29				0.97				2.8	%			1.26				3.7	%
2023年開始總數			204				625,701				2.85				35.98				36.39				34.71				1.27				3.7	%			1.68				4.8	%
Total 2022/2023			881				2,610,383				2.95			$	33.76			$	34.44			$	35.92			$	(2.16	)			(6.0	)%		$	(1.48	)			(4.1	)%

 

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流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有3.371億美元的無限制現金和美國國債。截至2022年12月31日，我們按比例承擔的債務總額為27.44億美元，其中不包括未攤銷的遞延融資成本和債務貼現。截至2022年12月31日，我們有5440萬美元的限制性現金，涉及託管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼，符合某些應付抵押票據的條款，以及與某些物業級抵押債務的貸款人達成的現金管理協議相關的金額，指定用於償債和運營費用義務。我們還限制了4280萬美元的現金，用於擔保公司定期貸款和露天中心和外圍包裹貸款的物業，根據定期貸款和露天中心和外圍包裹貸款的規定，我們可以每半年和每季度通過分配獲得一部分。

在截至2022年12月31日的一年中，我們繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們指定我們的美國國債為可供出售的證券。截至2022年12月31日，我們的美國國債的到期日為2023年11月。在2022年12月31日之後，我們贖回了額外的美國國債。有關其他信息，請參閲附註20。

2022年期間，我們發放了五筆新貸款，截至2022年12月31日，我們的未償還餘額合計為4.816億美元。貸款收益的一部分用於贖回所有優先擔保票據。關於每筆貸款的利率、貸款收益的用途、每筆貸款的到期日以及每筆貸款的抵押財產的其他信息，請參閲附註7和附註8。

在2022年期間，我們修改了兩筆貸款，導致一筆貸款的利率較低，另一筆貸款的貸款餘額減少。此外，我們延長了七筆貸款的到期日，截至2022年12月31日，按我們的份額計算，這些貸款的未償還餘額總計5.038億美元。最後，我們與貸款人簽訂了五項容忍協議，並免除了兩筆與我們申請破產時觸發的違約相關的貸款的違約。關於修改、延期和容忍/豁免協議的更多信息，見附註7和附註8。

於2022年2月，吾等向於生效日期發行的本金總額為1.5億美元的可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及支付全部款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。

2022年3月，我們解除了Greenbrier Mall的合併，因為該物業在破產管理時失去了控制權。2022年10月，該銀行止贖了Greenbrier Mall擔保的6160萬美元貸款。

2022年6月，我們還清了CBL Center擔保的1490萬美元到期貸款。

2022年6月，我們的董事會設立了定期的季度股息。我們在2022年第二季度、第三季度和第四季度分別支付了每股0.25美元的普通股股息。2022年11月，我們的董事會宣佈了普通股每股2.20美元的特別股息，全部以現金支付。特別股息於2023年1月18日支付給截至2022年12月12日收盤時登記在冊的股東。發放特別股息是為了確保我們達到最低分配要求，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。在2022年12月31日之後，我們的董事會宣佈了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。有關其他信息，請參閲附註20。

2022年，我們完成了11項房地產資產的出售，按我們的份額創造了1340萬美元的毛收入。

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假設選擇所有延期選項，我們在2023年到期的合併和未合併未償債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額為2.154億美元，在2023年前到期的綜合和未合併未償債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額為1.514億美元，截至2022年12月31日仍未償還。我們正在與現有的貸款人討論修改和延長貸款期限或以其他方式對貸款進行再融資。

截至2022年12月31日，我們有5.539億美元的財產級債務和相關債務，包括未合併債務和相關債務，在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回。我們正與貸款人討論止贖兩處物業合共7,040萬美元應付按揭票據的行動，並打算為餘下的4.835億美元應付按揭票據進行再融資及/或延長到期日。在再融資和/或延長到期日不成功的情況下，我們將根據可用流動資金償還某些抵押票據，並將某些財產轉讓給貸款人以履行債務義務。

未合併的附屬公司

截至2022年12月31日，我們擁有23家未合併附屬公司的所有權權益。更多信息見合併財務報表附註7。未合併聯營公司採用權益會計方法入賬，並在隨附的綜合資產負債表中反映為對未合併聯營公司的投資。

以下是我們可以考慮與第三方建立合資企業的情況：

擔保

我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這將使合資企業獲得更高的投資回報，我們在合資企業中的投資也將獲得更高回報。我們可以從合資企業收取擔保費用。此外，當我們出具擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資夥伴那裏獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。

有關我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保信息，請參閲合併財務報表附註14。

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材料現金需求

下表彙總了截至2022年12月31日的重要現金需求(以千為單位)：

		按期間到期的付款
		總計				少於1 年				1-3 年份				3-5 年份				多於5個 年份
長期債務：
綜合償債(1)		$	2,492,860			$	520,262			$	1,100,946			$	792,837			$	78,815
非控股權益在其他合併子公司中的份額			(45,166	)			(15,638	)			(13,184	)			(9,635	)			(6,709	)
我們在未合併關聯公司償債中的份額(2)			777,234				238,493				337,283				56,244				145,214
我們在全部償債義務中的份額			3,224,928				743,117				1,425,045				839,446				217,320
經營租賃：(3)
綜合物業的土地租約			16,452				377				757				778				14,540
購買義務：(4)
關於合併物業的建築合同			760				760				—				—				—
我們在未合併物業的建築合同中所佔份額			2,559				2,559				—				—				—
我們在全部購買義務中的份額			3,319				3,319				—				—				—
其他合同義務：(5)
總服務協議			26,457				26,457				—				—				—
物資現金需求總額		$	3,271,156			$	773,270			$	1,425,802			$	840,224			$	231,860

流動資金來源

我們的大部分收入來自與零售租户的租賃，這在歷史上一直是為短期流動資金和資本需求提供資金的主要來源，如運營費用、償債、租户建築津貼、經常性資本支出、股息和分配。我們相信，在可預見的未來，我們的業務產生的現金流、手頭的現金以及我們對美國國債的投資將提供足夠的流動性來滿足我們的現金需求。除上述因素外，我們還可選擇產生額外的流動資金，包括但不限於合資投資、對目前未抵押物業的融資以及與承租人建築津貼和其他資本支出相關的支出減少。我們還從出售我們物業的周邊土地和出售房地產資產中獲得收入，當確定我們可以實現資產的最佳價值時，我們也從這些資產中獲得收入。

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現金流--經營、投資和融資活動

截至2022年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金為1.419億美元，比2021年12月31日減少了9420萬美元。其中，截至2022年12月31日，4470萬美元是無限制現金。此外，截至2022年12月31日，我們有2.924億美元的美國國債，到期日至2023年11月。我們的淨現金流摘要如下(以千為單位)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
經營活動提供的淨現金		$	208,234			$	57,049				$	107,059			$	133,365
投資活動提供的現金淨額(用於)			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
淨現金流		$	(94,249	)		$	(94,084	)			$	208,560			$	62,664

經營活動提供的現金

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者的經營活動提供的現金分別為2.082億美元和5700萬美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期間和截至2020年12月31日的一年中，前身的經營活動提供的現金分別為1.071億美元和1.334億美元。在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的經營活動提供的現金反映了利息支出的顯著增長，因為我們在2022年發生了新的公司和房地產債務的利息支出。前身在破產期間沒有支付擔保信貸安排和優先無擔保票據的利息。在截至2022年12月31日的一年中，由於我們從破產中恢復到正常運營和補償做法，以及我們產生了與貸款修改/延期相關的專業費用，以及我們的有擔保定期貸款獲得信用評級，繼任者的一般和行政費用也較高。相反，繼任者具有較高的同中心淨營業收入和較低的重組項目淨額。

投資活動提供的現金(用於)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任者投資活動中使用的現金分別為1.567億美元和1.39億美元。從2021年1月1日到2021年10月31日期間，前身的投資活動提供的現金為2.475億美元。在截至2020年12月31日的一年中，前身投資活動中使用的現金為2.804億美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於繼任者投資活動的淨現金較高，主要是由於現金再投資於美國國債的時機所致。在2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間，美國國債出現了一定的贖回，隨後對額外美國國債的再投資直到2021年12月31日之後才發生。此外，在截至2022年12月31日的一年中，繼任者的房地產資產銷售收益較低。然而，在截至2022年12月31日的一年中，繼任者從未合併的附屬公司獲得了更高的分配。

融資活動提供的現金(用於)

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，用於繼任者融資活動的現金分別為1.458億美元和1210萬美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，用於前身融資活動的現金為1.46億美元，在截至2020年12月31日的一年中，前身融資活動提供的現金為2.097億美元。在截至2022年12月31日的一年內，用於繼任者融資活動的現金淨額較高，主要是由於有擔保定期貸款的本金支付和我們普通股的股息，以及獲得新抵押貸款的成本。新按揭貸款所得款項用於贖回所有優先抵押票據及註銷兩張應付按揭票據。

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債務

CBL沒有負債。經營合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的一家合併子公司是我們所有債務的借款人。

CBL是綜合財務報表附註8所述有抵押定期貸款的有限擔保人，僅因經營合夥企業或其聯屬公司的欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。

下表彙總了基於我們按比例擁有的股份的債務，包括我們按比例持有的未合併關聯公司的股份，以及不包括非控股投資者在合併物業中的份額。在考慮未攤銷遞延融資成本或債務貼現之前，在截至2022年12月31日的27.44億美元未償債務中，25.725億美元為無追索權債務，1.715億美元為有追索權債務。我們相信，下表使投資者和貸款人更清楚地瞭解我們的總債務和流動性(以千計)：

2022年12月31日：		已整合				非控制性 利益				未整合 聯屬				總計				加權的- 平均值 利息 費率(1)
固定利率債務：
經營性物業無追索權貸款		$	843,634			$	(25,420	)		$	611,215			$	1,429,429			4.57%
露天中心和外借包裹貸款			180,000				—				—				180,000			6.95%	(2)
經營性物業的追索權貸款			—				—				10,427				10,427			3.67%
固定利率債務總額			1,023,634				(25,420	)			621,642				1,619,856			4.83%
可變利率債務：
經營性物業無追索權貸款			56,490				(13,387	)			51,539				94,642			6.91%
經營性物業的追索權貸款			—				—				20,045				20,045			7.54%
露天中心和外借包裹貸款			180,000				—				—				180,000			8.22%	(2)
有擔保定期貸款			829,452				—				—				829,452			6.87%
浮動利率債務總額			1,065,942				(13,387	)			71,584				1,124,139			7.10%
固定利率和可變利率債務總額			2,089,576				(38,807	)			693,226				2,743,995			5.76%
未攤銷遞延融資成本			(17,101	)			317				(2,142	)			(18,926	)
債務貼現(3)			(72,289	)			7,448				—				(64,841	)
抵押貸款和其他債務總額，淨額		$	2,000,186			$	(31,042	)		$	691,084			$	2,660,228

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2021年12月31日：		已整合				非控制性 利益				其他債務(1)				未整合 聯屬				總計				加權的- 平均值 利息 費率(2)
固定利率債務：
經營性物業無追索權貸款(3)		$	916,927			$	(29,381	)		$	92,072			$	600,598			$	1,580,216			4.37%
高級擔保票據-賬面價值(截至2021年12月31日的公允價值為395,395美元)			395,000				—				—				—				395,000			10.00%
可交換高級擔保票據			150,000				—				—				—				150,000			7.00%
經營性物業的追索權貸款			—				—				—				11,724				11,724			3.61%
固定利率債務總額			1,461,927				(29,381	)			92,072				612,322				2,136,940			5.84%
可變利率債務：
經營性物業的追索權貸款			66,911				—				—				90,691				157,602			2.97%
有擔保定期貸款			880,091				—				—				—				880,091			3.75%
浮動利率債務總額			947,002				—				—				90,691				1,037,693			3.63%
固定利率和可變利率債務總額			2,408,929				(29,381	)			92,072				703,013				3,174,633			5.12%
未攤銷遞延融資成本			(1,567	)			—				—				(1,971	)			(3,538	)
債務貼現(4)			(199,153	)			13,519				—				—				(185,634	)
抵押貸款和其他債務總額，淨額		$	2,208,209			$	(15,862	)		$	92,072			$	701,042			$	2,985,461

 

下表列出了我們截至2022年12月31日的合併和未合併債務的比例份額，不包括未攤銷的遞延融資成本和債務折扣，這些債務計劃在原到期日的基礎上於2023年到期(以千計)：

		天平
綜合屬性：
CrosCreek購物中心		$	97,431		(1)
費耶特購物中心			127,568		(2)
拉雷多的奧特萊斯購物			24,863		(3)
布魯克菲爾德廣場錨地重建			18,240		(3)
			268,102
未合併屬性：
藍草的奧特萊斯商店--第二階段			7,397
友好購物中心			42,901
Friendly Center的商店			30,000
亞特蘭大的奧特萊斯購物中心			33,295
亞特蘭大奧特萊斯購物中心二期			4,383
			117,976
2023年到期總額按我們的比例計算		$	386,078

此外，我們還有三筆貸款，截至2022年12月31日，我們的份額本金餘額總計1.514億美元，由Alamance Crossing East、Westgate Mall和West Country Center擔保，這三筆貸款的到期日已經過了。該公司正在與Alamance Crossing East和Westgate Mall擔保的貸款的貸款人討論止贖行動，並正在與貸款人討論重組或對West Country Center擔保的貸款進行再融資。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的合併和未合併債務總份額的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別為2.4年和3.3年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們按比例持有的固定利率債務的加權平均剩餘期限(不包括債務貼現和遞延融資成本)分別為2.3年和3.2年。

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截至2022年12月31日，我們的合併和未合併可變利率債務的比例份額，不包括債務貼現和遞延融資成本，佔我們總比例債務的41.0%，不包括債務貼現和遞延融資成本。截至2021年12月31日，我們的合併和未合併可變利率債務的比例份額，不包括債務折扣和遞延融資成本，佔我們總比例債務的32.8%，不包括債務折扣和遞延融資成本。

有關截至2022年12月31日我們的未償債務的數額和條款的更多信息，請參閲合併財務報表的附註7和附註8。

權益

我們在2022年第二季度、第三季度和第四季度分別支付了每股0.25美元的普通股股息。此外，我們的董事會宣佈向2022年12月12日收盤時登記在冊的股東支付2023年1月18日以現金形式支付的普通股每股2.20美元的特別股息。宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。更多信息，見本報告附註9“紅利”小標題下的討論。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響，包括從我們的物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、資本支出以及我們物業的錨和租户履行其支付租金和租户補償義務的能力。在2022年12月31日之後，我們的董事會宣佈了2023年第一季度每股0.375美元的定期季度股息。有關其他信息，請參閲附註20。

2022年9月8日，我們的董事會通過了一項短期權利計劃(“權利計劃”)，該計劃將於2023年9月8日到期，或在某些情況下更早到期。根據配股計劃，董事會批准為我們普通股的每股流通股支付一項股份購買權(“權利”)的股息。倘若一名或一羣聯營或聯營人士取得本公司已發行普通股10.0%或以上的實益擁有權，則除若干例外情況外(包括未按供股計劃規定增持股份的現有持有人除外)，每項權利將有效賦予其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(由收購人或關聯或聯繫人士集團實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者我們可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。

作為一家上市公司，我們以前通過公開股權和債券市場獲得資本。我們在美國證券交易委員會上備案了一份S-3表格的貨架登記聲明，該聲明於2021年7月到期。在我們重新獲得S-3表格資格之前，我們將被要求使用S-11表格中的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊證券。我們打算在切實可行的範圍內儘快恢復使用S-3表格的資格，但我們不能保證我們能夠重新獲得資格。

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資本支出

下表彙總了截至2022年12月31日的後一年、2021年11月1日至2021年12月31日的後一年以及2021年1月1日至2021年10月31日的前一年的資本支出，包括我們在未合併附屬公司資本支出中所佔份額(以千為單位)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，
		2022				2021					2021
租客津貼		$	19,885			$	1,013				$	10,639
延遲維護：
停車區和停車區照明			5,528				198					1,038
更換屋頂			1,048				1,066					1,103
其他資本支出			10,839				1,955					4,636
延期維護合計			17,415				3,219					6,777
資本化間接費用			1,599				148					726
資本化利息			618				221					133
資本支出總額		$	39,517			$	4,601				$	18,275

年度資本支出預算是為我們的每個物業編制的，旨在為所有必要的經常性和非經常性資本支出提供資金。我們相信，物業經營現金流，包括租户償還的某些費用，將為這些支出提供必要的資金。

發展和重建

截至2022年12月31日止年度內落成的發展項目

(千美元)

										CBL所佔份額
屬性		位置		CBL 所有權 利息		總計 項目 平方英尺				總計 成本(1)				成本 日期(2)				2022 成本				打開 日期		首字母 非槓桿化 產率
未完成的開發：
柯克伍德購物中心-五個人，火焰披薩，節儉白色，潘切羅斯，雞肉-菲爾-A		北卡羅來納州俾斯麥		100%			15,275			$	7,976			$	6,878			$	2,520			Q2 '22		8.9%
重建項目：
達科他州廣場Herberger‘s-五歲以下		明尼蘇達州米諾特		100%			9,502				1,834				1,995				1,995			Q4 '22		8.7%
已完成的屬性總數							24,777			$	9,810			$	8,873			$	4,515

 

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截至2022年12月31日的在建物業

(千美元)

										CBL所佔份額
屬性		位置		CBL 所有權 利息		總計 項目 平方英尺				總計 成本(1)				成本 日期(2)				2022 成本				預期開業時間 日期		首字母 非槓桿化 產率
OutParcel Development：
梅費爾鎮中心-酒店開發		北卡羅來納州威爾明頓		49%			83,021			$	15,435			$	-			$	-			‘24春節		11.0%
重建項目：
The Terrace-Nordstrom Rack(前身為史泰博)		田納西州查塔努加		92%			24,155				2,527				1,622				1,622			23年春季		13.0%
約克鎮中心-伯靈頓(前Bed Bath&Beyond)		賓夕法尼亞州約克市		50%			28,000				1,247				987				987			23年春季		18.5%
							52,155				3,774				2,609				2,609
正在開發的物業總數							135,176			$	19,209			$	2,609			$	2,609

 

我們不斷尋求新的重建機會，並在發展前的不同階段進行項目。除上述項目外，截至2022年12月31日，我們並無任何其他重大資本承諾。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們被要求對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

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如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且合理地可能出現的不同估計可能對財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。管理層認為，本節討論的下列關鍵會計政策反映了編制合併財務報表時使用的更重要的估計數和假設。我們已經與我們董事會的審計委員會一起審查了這些關鍵的會計估計和相關披露。有關我們主要會計政策的討論，請參閲本年度報告第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註2。

重新開始會計核算的應用

如綜合財務報表附註19所述，我們採用財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 852編制綜合財務報表。在第11章案件提交之後和出現之前，ASC 852要求將與重組相關的交易與與業務持續運營相關的活動區分開來。於該計劃生效及第11章個案中出現債務人後，本公司確定其有資格根據ASC 852重新開始會計，導致本公司於生效日期成為財務報告用途的新實體。我們選擇使用方便的日期2021年10月31日應用重新開始會計。我們評估並得出結論，2021年11月1日的事件在數量和質量的基礎上對我們的財務報告都不是實質性的。

企業價值

在第三方估值顧問的協助下，我們根據我們的財務預測，通過計算未來現金流量的現值來確定企業和繼任者的相應股權價值。企業價值和相應的權益價值取決於我們估值中所載的未來財務結果的實現，以及某些其他假設的實現。所有估計、假設、估值和財務預測，包括公允價值調整、財務預測、企業價值和股權價值預測，本質上都受到重大不確定性的影響，以及我們無法控制的或有事件的解決。因此，我們不能向您保證，估計、假設、估值或財務預測將會實現，實際結果可能會大不相同。

房地產資產

在為我們的零售物業組合制定公允價值估計時，我們考慮了所有三種傳統的估值方法，包括收益法、銷售比較(市場)法和成本法。長期以來，這些估值方法在適當的情況下以及在這類估值中一直被認為是可以接受的。因此，所有適用物業以及與本公司物業相關的所有無形資產及負債均由估值提供者進行識別、調查及審查。此外，估值提供者估計相關無形資產及負債在物業層面的公允價值及剩餘使用年限(“RUL”)。在大多數情況下，我們的財產包括以下無形資產/負債：

在對每項財產的有形資產進行估值時，使用了所有相關信息，如設計圖和圖紙、財產税報表、先前的評估和費用分攤報告。在方法方面，我們的物業是通過收益法進行估值，以評估建築價值。基礎土地和工地改善工程的單獨價值是通過成本法確定的。作為分配過程的一部分，估計了下列有形組成部分的公允價值：

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對未合併關聯公司的投資

我們對未合併聯營公司的投資的公允價值是通過對與每個未合併的合資企業相關的基礎房地產資產進行估值來確定的，其方式與上文所述的所有房地產資產相同。然後，我們通過將淨營運資本餘額應用於房地產資產的公允價值和任何相關抵押票據項下的未償還金額來計算每家合資企業的資產淨值或負債淨值。每個合資企業的所有權權益百分比計入資產淨值或負債淨值，從而導致每個未合併附屬公司的公允價值。有關權益會計法的進一步資料，見附註2。

使用權資產和租賃負債

租賃負債的公允價值按剩餘租賃付款的現值計量，猶如該租賃是自生效日期起的新租賃。吾等以遞增借款利率(“IBR”)作為折現率以釐定餘下租賃付款的現值，該折現率由第三方估值顧問根據基本信貸評級分析及基於新發行的有擔保票據的隱含市場收益率分析而釐定。根據相應的租賃期限，IBR約為12%。

應付按揭票據

應付按揭票據的公允價值由第三方估值顧問基於對公司抵押品覆蓋面、財務指標和每筆應付按揭票據相對於市場利率的利率的分析而估計。如果有合理的預期債務人將能夠履行應付按揭票據的財務義務，或應付按揭票據是有追索權的貸款，則按揭票據的價值等於未來按揭票據付款的現值，其回報率與按揭票據付款的風險相稱。如果債務人無法或如果債務人是否有能力履行抵押票據的財務義務存在不確定性，則應付抵押票據的價值等於通過以公允價值清算標的財產而收到的預期收益。

收入確認和應收賬款

應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行回收評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款，作為對租金收入的調整。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。

我們在每個報告期都會審查當前的經濟考慮因素，包括租户破產的影響。此外，我們的評估還考慮了租户的類型和目前與租户就賬單糾紛、租賃談判和已執行的延期或減免協議等事項進行的討論，以及最近的租金支付和信用記錄。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。

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長期資產的賬面價值

我們監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。我們使用重大判斷來評估可能表明減值的事件或情況，包括但不限於，我們持有長期資產的意圖在其先前估計的使用壽命內發生的變化。我們持有長期資產的意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估資產的賬面價值是否會透過預期使用及最終處置的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面值，吾等會將長期資產的賬面值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值乃根據下列資料按優先次序計算，視乎可用情況而定：(第1級)最近報價的市價，(第2級)可比物業的市價，或(第3級)未來現金流量的現值，包括估計殘值。我們的某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。我們估計未來的運營現金流、終端資本化率和貼現率等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響, 它們很難預測，而且可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，我們在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。

對未合併關聯公司的投資

我們會定期評估是否有任何指標顯示我們在未合併聯營公司的投資的公允價值可能受到減值。只有當我們對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值時，投資才被減值，而且這種價值下降被視為非臨時性的。在已發生減值的範圍內，損失以投資的賬面價值超過投資的公允價值計量。我們對每項投資的公允價值的估計是基於一系列假設，如未來租賃預期、運營預測、貼現率和資本化率等。這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，包括但不限於對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化和運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來可能改變我們假設的事件影響，減值分析中估計的公允價值可能無法實現。

近期會計公告

關於最近發佈的會計聲明的信息，見合併財務報表附註2。

非GAAP衡量標準

運營資金

FFO是一種廣泛使用的非GAAP衡量房地產公司經營業績的指標，它補充了根據GAAP確定的淨收益(虧損)。全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括銷售可折舊經營物業的損益和折舊物業的減值損失，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業、合資企業和非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併的合夥企業、合資企業和非控股權益的調整按相同基準計算。我們將FFO定義為上面由NAREIT定義的。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。

我們認為，FFO為我們的物業提供了一個額外的經營業績指標，而不會影響房地產折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地下降。由於房地產資產的價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們相信FFO增強了投資者對我們經營業績的瞭解。FFO作為財務業績指標的使用，不僅受我們物業的運作和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。

我們相信，可分配給運營合夥公司普通單位持有人的FFO是一種有用的業績衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥公司進行的，因此，它反映了我們物業的絕對值表現，無論我們的普通股股東的所有權權益和我們運營合夥公司的非控股權益的比例如何。

在我們將普通股股東應佔淨虧損調整為可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO時，我們進行了調整，以重新計入我們經營合夥企業的收入(虧損)中的非控股權益，以實現經營合夥企業普通單位持有人的FFO。

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FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表明可用於滿足所有現金流需求的現金，也不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，以評估我們的經營業績，或將現金流視為衡量流動性的指標。

我們認為，確定某些重要項目對我們的FFO措施的影響非常重要，這樣讀者才能全面瞭解我們的運營結果。因此，我們還提出了調整後的FFO措施，將這些重要項目排除在適用期間之外。有關這些調整的描述，請參閲下文對可分配給經營合夥企業共同單位持有人的FFO的普通股股東應佔淨虧損的對賬。

普通股股東應佔淨虧損與可分配給運營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬情況如下(以千計)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
普通股股東應佔淨虧損		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
經營合夥損失中的非控股權益			(34	)			—					(2,473	)			(19,762	)
可分配給未歸屬限制性股票的股息			2,537				—					—				—
以下項目的折舊和攤銷費用：
合併屬性			256,310				49,504					158,574				215,030
未合併的附屬公司			20,813				9,847					45,126				56,734
非房地產資產			(1,050	)			(132	)				(1,593	)			(3,056	)
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額			(3,498	)			(622	)				(1,901	)			(3,638	)
減值損失、税金淨額和非控股權益份額			186				—					136,046				195,336
(收益)扣除税項的折舊財產損失			(629	)			(20	)				(7,890	)			25
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人			178,616				(92,968	)				(144,738	)			108,175
債務貼現增量，扣除非控制性權益份額(1)			176,055				184,637					—				—
負投資未合併關聯公司的調整(2)			(37,645	)			(4,574	)				—				—
高級擔保票據公允價值調整(3)			(395	)			395					—				—
請願前收費(4)			—				—					—				23,883
訴訟和解(5)			(304	)			(118	)				(932	)			(7,855	)
非現金違約利息支出(6)			(28,953	)			(6,471	)				35,072				13,096
解除合併的收益(7)			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
可供出售證券損失			39				—					—				—
重組項目，扣除非控股股權份額(8)			(298	)			1,403					452,378				35,977
債務清償收益(9)			(7,344	)			—					—				(32,521	)
FFO可分配給經調整的經營合夥企業共同單位持有人		$	243,521			$	63,178				$	286,649			$	140,755

 

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截至2022年12月31日的後續年度，經營夥伴關係的FFO為1.786億美元。經營夥伴關係從2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間的FFO虧損9300萬美元。經營夥伴關係前一時期從2021年1月1日至2021年10月31日的FFO虧損1.447億美元。不包括上述調整，經調整的經營夥伴關係在截至2022年12月31日的後續年度的FFO為2.435億美元。不包括上述調整，經調整的經營夥伴關係2021年11月1日至2021年12月31日後續期間的FFO為6320萬美元。不包括上述調整，業務夥伴關係2021年1月1日至2021年10月31日前一期間的經調整的FFO為2.866億美元。於截至2022年12月31日止後續年度，經調整後，營運合夥企業的FFO及營運合夥企業的FFO包括繼承人就有抵押定期貸款、可交換票據、有擔保票據及於2022年訂立的新貸款確認7,500萬美元的利息支出，這些貸款由我們的若干露天中心及地塊作抵押。此外，於截至2022年12月31日止後續年度，經調整後營運合夥企業的FFO及營運合夥企業的FFO反映一般及行政開支及物業營運開支增加，這是由於我們在脱離破產、物業的公用事業費率上升及工資上漲對第三方合約及服務的影響後，薪酬及以股份為基礎的補償開支增加所致。, 分別進行了分析。由於申請破產，前任沒有確認優先無擔保票據和有擔保信貸安排的利息支出。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下有關我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在假設利率發生某些變化的情況下，對未來業績和經濟狀況的估計會得到反映。在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事，因為實際結果可能會有所不同。

利率風險

根據我們在2022年12月31日合併和未合併的可變利率債務的比例，可變利率債務的利率每增加或減少0.5%，每年的現金流將增加或減少約560萬美元。

根據我們在2022年12月31日合併和未合併債務總額中的比例，利率每增加0.5%，債務的公允價值將減少約1480萬美元，而利率每降低0.5%，債務的公允價值將增加約960萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲第72頁第15項所載財務報表和附表的索引。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

與公司有關的控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對其有效性的任何評估預測到未來期間都有風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司對其披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)條規定，截至本報告所述期間結束時止，以確保本公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層。包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

67

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管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(F)條規定的那樣。本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2022年12月31日，本公司對財務報告保持了有效的內部控制，如本報告所述。

關於財務報告內部控制的管理報告

CBL&Associates Properties，Inc.及其合併子公司(“本公司”)的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證。

管理層認識到，財務報告內部控制的有效性存在內在侷限性，包括可能出現人為錯誤或規避或凌駕於內部控制之上。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也不能在編制財務報表方面提供絕對保證。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行有效性評價的任何預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2022年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

德勤會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，已審計了本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所報告

致CBL&Associates Properties，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

68

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意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2023

69

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項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

 

70

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

合併於此，以參考我們將於2022年12月31日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“總董事選舉”、“董事選舉-關於2022年年會記錄日期的特拉華州訴訟”、“董事選舉-董事被提名人”、“董事選舉-額外執行人員”、“公司治理事項-商業行為和道德準則”、“公司治理事項-董事會會議和委員會-審計委員會”以及“拖欠第16(A)條報告”的章節。關於我們將於2023年5月24日舉行的股東年會。

董事會決定，獨立的董事審計委員會成員Marjorie L.Bowen、David J.Contis和Robert G.Gifford均有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“美國證券交易委員會”的規則對“財務專家”一詞有定義。

項目11.高管薪酬

我們的最終委託書將於2022年12月31日內提交給美國證券交易委員會，有關我們將於2023年5月24日召開的股東年會，本文引用了題為“董事薪酬”、“高管薪酬”、“董事會薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的章節。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

在此併入我們將於2022年12月31日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權”和“截至2022年12月31日的股權補償計劃信息”的章節，該最終委託書是關於我們將於2023年5月24日舉行的股東年會的。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

在此併入我們將於2022年12月31日內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中題為“公司治理事項-董事獨立性”和“某些關係和相關人交易”的章節，這是關於我們將於2023年5月24日舉行的股東年會的。

項目14.主要會計費和服務

本公司將於2022年12月31日內向美國證券交易委員會提交的最終委託書中題為“獨立註冊會計師遴選的批准”下的“獨立註冊會計師費用和服務”一節在此合併，該最終委託書涉及本公司將於2023年5月24日召開的股東周年大會。

71

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第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(1)	合併財務報表	頁面 數
	獨立註冊會計師事務所報告	73
	PCAOB ID：34
	截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表	75
	2022年12月31日終了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併業務報表(後繼)；2021年1月1日至2021年10月31日期間和2020年12月31日終了年度的合併業務報表(前身)	76
	2022年12月31日終了年度及2021年11月1日至2021年12月31日期間的綜合全面虧損表(後繼)；2021年1月1日至2021年10月31日期間及2020年12月31日終了年度的綜合全面虧損表(前身)	77
	2022年12月31日終了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併權益報表(後繼)；2021年1月1日至2021年10月31日期間和2020年12月31日終了年度的合併權益報表(前身)	78
	2022年12月31日終了年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間的合併現金流量表(後繼)；2021年1月1日至2021年10月31日期間和2020年12月31日終了年度的合併現金流量表(前身)	80
	合併財務報表附註	81
(2)	合併財務報表附表
	附表三房地產及累計折舊	126
	附表四房地產按揭貸款	131
	未在此列出的財務報表明細表不是必需的或不足以要求提交明細表的數額，或者要求包括在其中的信息被列入我們的綜合財務報表第15項或在其他地方報告。
(3)	陳列品
	本報告簽名頁之前的附件索引通過引用併入本項目15(A)(3)。	132

項目16.表格10-K摘要

沒有。

72

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獨立註冊會計師事務所報告

致CBL&Associates Properties，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止兩個月的相關綜合營運表、全面虧損、權益及現金流量表(繼任公司業務)、截至2021年10月31日止10個月及截至2020年12月31日止年度(前身公司業務)的綜合資產負債表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，後續公司財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的兩個月的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，前身公司的財務報表在所有重大方面都公平地反映了截至2021年10月31日的十個月和截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年3月1日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

重新開始會計核算

如財務報表附註18所述，破產法院作出命令，確認重組計劃，該計劃於2021年11月1日生效。因此，所附財務報表乃根據財務報告附註19所述的財務報表附註19所述的資產、負債及資本結構的新實體，根據FASB會計準則彙編第852號重組編制。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

73

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房地產資產-管理層意圖的變更-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

截至2022年12月31日，該公司擁有68個地區性購物中心/露天、生活方式和奧特萊斯中心以及其他4個物業的控股權，對房地產資產的淨投資總額為17億美元。如果事件或環境變化顯示其任何長期資產的賬面價值可能無法收回，本公司將對該等長期資產進行減值分析。本公司在評估可能顯示減值的事件或情況時使用重大判斷，包括但不限於管理層在先前估計的使用年限內持有長期資產的意圖的變化。管理層持有長期資產意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流量以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。

作為其減值指標評估的一部分，本公司在確定其對長期資產的當前意圖時使用的判斷是主觀的，需要做出判斷。因此，審計這些判斷需要高度的審計師判斷力和廣泛的審計師努力，特別是考慮到在出售或其他處置的時間遠遠早於其先前估計的使用壽命結束之前涉及的內在不可預測性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對其長期資產意圖的變化，包括以下內容：

/s/德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2023

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

		十二月三十一日，
資產(1)		2022				2021
房地產資產：
土地		$	596,715			$	599,283
建築物和改善措施			1,198,597				1,173,106
			1,795,312				1,772,389
累計折舊			(136,901	)			(19,939	)
			1,658,411				1,752,450
進展中的事態發展			5,576				16,665
房地產資產淨投資			1,663,987				1,769,115
現金和現金等價物			44,718				169,554
可供出售證券--公允價值(截至2022年12月31日和2021年12月31日的攤銷成本分別為293,476美元和149,999美元)			292,422				149,996
應收款：
租客			40,620				25,190
其他			3,876				4,793
對未合併關聯公司的投資			77,295				103,655
就地租賃，淨額			247,497				384,705
高於市價租賃，淨額			171,265				234,286
無形租賃資產和其他資產			136,563				104,685
		$	2,678,243			$	2,945,979
負債和權益
抵押貸款和其他債務，淨額		$	2,000,186			$	1,813,209
10%優先擔保票據-按公允價值(截至2021年12月31日賬面價值395,000美元)			—				395,395
低於市價租賃，淨額			110,616				151,871
應付賬款和應計負債			200,312				184,404
總負債(1)			2,311,114				2,544,879
承付款和或有事項(附註8和附註14)
股東權益：
普通股，面值為.001美元，授權股份為200,000,000股，分別為31,780,109股和20,774,716股，分別於2022年和2021年發行和發行		32					21
額外實收資本			710,497				547,726
累計其他綜合損失			(1,054	)			(3	)
累計赤字			(338,934	)			(151,545	)
股東權益總額			370,541				396,199
非控制性權益			(3,412	)			4,901
總股本			367,129				401,100
		$	2,678,243			$	2,945,979

附註是這些合併報表的組成部分。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至的年度 十二月三十一日，
		2022				2021					2021				2020
收入：
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
管理費、開發費和租賃費			7,158				1,500					5,642				6,800
其他			13,606				4,094					11,465				14,997
總收入			563,011				108,846					468,029				575,861
費用：
物業經營			(92,126	)			(15,258	)				(72,735	)			(84,061	)
折舊及攤銷			(256,310	)			(49,504	)				(158,574	)			(215,030	)
房地產税			(57,119	)			(9,598	)				(50,787	)			(69,686	)
保養和維修			(42,485	)			(7,581	)				(32,487	)			(34,132	)
一般和行政			(67,215	)			(9,175	)				(43,160	)			(53,425	)
減值損失			(252	)			—					(146,781	)			(213,358	)
訴訟和解			304				118					932				7,855
呈請前收費			—				—					—				(23,883	)
其他			(834	)			(3	)				(745	)			(953	)
總費用			(516,037	)			(91,001	)				(504,337	)			(686,673	)
其他收入(支出)：
利息和其他收入			4,938				510					2,055				6,396
利息支出			(217,342	)			(195,488	)				(72,415	)			(200,663	)
債務清償收益			7,344				—					—				32,521
解除固結的收益			36,250				19,126					55,131				—
可供出售證券損失			(39	)			—					—				—
房地產資產銷售損益			5,345				(3	)				12,187				4,696
重組項目，淨額			298				(1,403	)				(435,162	)			(35,977	)
所得税(撥備)優惠			(3,079	)			5,885					(1,078	)			(16,836	)
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益			19,796				797					(10,823	)			(14,854	)
其他費用合計			(146,489	)			(170,576	)				(450,105	)			(224,717	)
淨虧損			(99,515	)			(152,731	)				(486,413	)			(335,529	)
可歸因於以下項目的非控股權益的淨虧損：
運營夥伴關係			34				—					2,473				19,762
其他合併子公司			5,999				1,186					13,313				20,683
公司應佔淨虧損			(93,482	)			(151,545	)				(470,627	)			(295,084	)
未申報的優先股息			—				—					—				(37,410	)
可分配給未歸屬限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股東應佔淨虧損		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據：
普通股股東應佔淨虧損		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
加權平均已發行普通股和潛在稀釋性普通股			30,046				20,208					196,591				190,277

附註是這些合併報表的組成部分。

76

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併全面損失表

(以千為單位，每股除外)

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
淨虧損		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
其他綜合損益：
可供出售證券的未實現(虧損)收益			(1,051	)			(3	)				(18	)			18
綜合損失			(100,566	)			(152,734	)				(486,431	)			(335,511	)
可歸因於以下方面的非控股權益的全面虧損：
運營夥伴關係			34				—					2,473				19,762
其他合併子公司			5,999				1,186					13,313				20,683
本公司應佔綜合虧損		$	(94,533	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)
可分配給未歸屬限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股東應佔綜合虧損		$	(97,070	)		$	(151,548	)			$	(470,645	)		$	(295,066	)

 

77

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併權益表

(單位：千，共享數據除外)

						權益
						股東權益
		可贖回 非控制性 利益				擇優 庫存				普普通通 庫存				其他內容 已繳費 資本				累計 其他 全面 收入(虧損)				分紅 在……裏面 超過 累計 收益				總計 股東的 權益				非控制性 利益				總計 權益
平衡，2019年12月31日(前身)		$	2,160			$	25			$	1,741			$	1,965,897			$	—			$	(1,161,351	)		$	806,312			$	55,553			$	861,865
淨虧損			(2,727	)			—				—				—				—				(295,084	)			(295,084	)			(37,718	)			(332,802	)
其他綜合收益			—				—				—				—				18				—				18				—				18
20 956 110個夥伴關係共同單位的換算			—				—				210				20,953				—				—				21,163				(21,163	)			—
發行1,639,236股普通股和限制性普通股			—				—				16				522				—				—				538				—				538
註銷140,540股限制性普通股			—				—				(1	)			(115	)			—				—				(116	)			—				(116	)
遞延賠償金的攤銷			—				—				—				1,769				—				—				1,769				—				1,769
業績存量單位			—				—				—				3,548				—				—				3,548				—				3,548
對非控股權益的調整			302				—				—				(6,305	)			—				—				(6,305	)			6,002				(303	)
對非控股權益的分配			—				—				—				—				—				—				—				(912	)			(912	)
非控制性權益的貢獻			—				—				—				—				—				—				—				692				692
平衡，2020年12月31日(前身)			(265	)			25				1,966				1,986,269				18				(1,456,435	)			531,843				2,454				534,297
淨虧損			(773	)			—				—				—				—				(470,627	)			(470,627	)			(15,013	)			(485,640	)
其他綜合損失			—				—				—				—				(18	)			—				(18	)			—				(18	)
註銷138,518股限制性股票			—				—				(1	)			(30	)			—				—				(31	)			—				(31	)
將1,193,978個經營合夥企業普通單位轉換為普通股			—				—				12				194				—				—				206				(206	)			—
遞延賠償金的攤銷			—				—				—				896				—				—				896				—				896
業績存量單位			—				—				—				311				—				—				311				—				311
對非控股權益的調整			6				—				—				(871	)			—				—				(871	)			865				(6	)
非控制性權益的貢獻			—				—				—				—				—				—				—				(1,454	)			(1,454	)
對非控股權益的分配			—				—				—				—				—				—				—				298				298
註銷201,549,255股前身股本			1,032				(25	)			(1,977	)			(1,986,769	)			—				1,927,062				(61,709	)			1,645				(60,064	)
對非控股權益的重新開始會計調整			—				—				—				—				—				—				—				17,216				17,216
向票據持有人和無擔保債權持有人發行17,800,000股後續股本			—				—				18				487,462				—				—				487,480				—				487,480
向前任股東和普通單位持有人發行2,200,000股繼任股權			—				—				2				59,966				—				—				59,968				282				60,250
平衡，2021年10月31日(前身)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
平衡，2021年11月1日(後繼者)			—				—				20				547,428				—				—				547,448				6,087				553,535
淨虧損			—				—				—				—				—				(151,545	)			(151,545	)			(1,186	)			(152,731	)
其他綜合損失			—				—				—				—				(3	)			—				(3	)			—				(3	)
遞延賠償金的攤銷			—				—				—				299				—				—				299				—				299
發行784,999股限制性普通股			—				—				1				(1	)			—				—				—				—				—
平衡，2021年12月31日(繼任者)		$	—			$	—			$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100

 

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併權益表

(續)

(單位：千，共享數據除外)

		權益
		股東權益
		普普通通 庫存				其他內容 已繳費 資本				累計 其他 全面 損失				累計 赤字				總計 股東的 權益				非控制性 利益				總計 權益
平衡，2021年12月31日(繼任者)		$	21			$	547,726			$	(3	)		$	(151,545	)		$	396,199			$	4,901			$	401,100
淨虧損			—				—				—				(93,482	)			(93,482	)			(6,033	)			(99,515	)
其他綜合損失			—				—				(1,051	)			—				(1,051	)			—				(1,051	)
宣佈的股息-普通股			—				—				—				(93,907	)			(93,907	)			—				(93,907	)
發行115,884股限制性普通股			—				—				—				—				—				—				—
對非控股權益的調整			—				100				—				—				100				(100	)			—
非控制性權益的貢獻			—				—				—				—				—				589				589
對非控股權益的分配			—				—				—				—				—				(2,769	)			(2,769	)
註銷93,286股限制性普通股			—				(1,741	)			—				—				(1,741	)			—				(1,741	)
遞延賠償金的攤銷			—				7,400				—				—				7,400				—				7,400
與績效股票單位相關的薪酬費用			—				4,485				—				—				4,485				—				4,485
可交換票據轉換為10,982,795股普通股			11				152,527				—				—				152,538				—				152,538
平衡，2022年12月31日(後繼者)		$	32			$	710,497			$	(1,054	)		$	(338,934	)		$	370,541			$	(3,412	)		$	367,129

附註是這些合併報表的組成部分。

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CBL&Associates Properties，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
經營活動的現金流：
淨虧損		$	(99,515	)		$	(152,731	)			$	(486,413	)		$	(335,529	)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			256,310				49,504					158,574				215,030
遞延融資成本、可供出售證券的折價和溢價以及債務折價的攤銷淨額			117,489				174,439					1,877				8,764
重組項目(非現金)			—				—					256,433				25,294
無形租賃資產和負債攤銷淨額			20,798				3,346					659				(574	)
房地產資產銷售損失(收益)			(5,345	)			3					(12,187	)			(4,696	)
保險收益			(687	)			(433	)				—				(1,644	)
解除固結的收益			(36,250	)			(19,126	)				(55,131	)			—
可供出售證券損失			39				—					—				—
發展項目的核銷			834				3					745				952
基於股份的薪酬費用			11,885				282					1,186				5,819
減值損失			252				—					146,781				213,358
債務清償收益			(7,344	)			—					—				(32,521	)
未合併關聯公司的權益(收益)虧損			(19,796	)			(797	)				10,823				14,854
未合併關聯公司的收益分配			23,905				2,247					16,358				10,093
無法收回的收入估計數的變動			(4,463	)			1,008					5,692				49,329
遞延税項賬户的變動			1,128				(10,853	)				—				14,558
以下內容中的更改：
承租人和其他應收款			(10,494	)			(4,574	)				25,707				(75,109	)
其他資產			(355	)			1,120					368				(10,070	)
應付賬款和應計負債			(40,157	)			13,611					35,587				35,457
經營活動提供的淨現金			208,234				57,049					107,059				133,365
投資活動產生的現金流：
房地產資產的附加值			(39,064	)			(5,455	)				(26,168	)			(53,453	)
房地產資產收購			(5,766	)			—					—				—
出售房地產資產的收益			9,633				—					33,265				7,817
購買可供出售的證券			(741,042	)			(449,986	)				(787,746	)			(235,182	)
出售投資所得收益			—				7,103					—				—
可供出售證券的贖回			600,697				299,988					1,019,735				—
保險收益			743				—					1,064				988
收到的抵押貸款和其他應收票據的付款			74				13					840				1,095
對未合併關聯公司的額外投資和墊款			(3,269	)			(1,126	)				327				(11,024	)
在未合併關聯公司的收益中超出股本的分配			25,547				10,758					10,689				10,625
其他資產的變動			(4,238	)			(311	)				(4,512	)			(1,263	)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(156,685	)			(139,016	)				247,494				(280,397	)
融資活動的現金流：
抵押貸款和其他債務的收益			425,000				—					50,041				365,246
抵押貸款和其他債務的本金支付			(524,171	)			(11,690	)				(194,283	)			(154,658	)
遞延融資成本的增加			(18,834	)			(427	)				(1,684	)			(590	)
發行普通股所得款項			—				—					—				5
非控制性權益的貢獻			589				—					298				692
為限制性股票獎勵支付預扣税款			(1,740	)			—					(11	)			(87	)
對非控股權益的分配			(2,769	)			—					(354	)			(912	)
支付給普通股股東的股息			(23,873	)			—					—				—
融資活動提供的現金淨額(用於)			(145,798	)			(12,117	)				(145,993	)			209,696
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			(94,249	)			(94,084	)				208,560				62,664
期初現金、現金等價物和限制性現金			236,198				330,282					121,722				59,058
現金、現金等價物和受限現金，期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
從合併現金流量表到合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物		$	44,718			$	169,554				$	260,207			$	61,781
受限現金(1)：
受限現金			58,182				33,012					33,876				37,320
抵押貸款託管			39,049				33,632					36,199				22,621
現金、現金等價物和受限現金，期末		$	141,949			$	236,198				$	330,282			$	121,722
補充信息
為利息支付的現金，扣除資本化金額		$	124,149			$	11,589				$	43,176			$	125,366
為重組項目支付的現金		$	6,532			$	525				$	178,944			$	301

附註是這些合併報表的組成部分。

80

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合併財務報表附註

(以千為單位，共享和單位數據除外)

注1.組織

CBL&Associates Properties，Inc.是特拉華州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金(REIT)，從事地區購物中心、生活方式中心、露天中心、直銷中心、寫字樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。它的物業分佈在22個州，但主要位於美國東南部和中西部。

CBL的幾乎所有業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。經營合夥企業合併其擁有控股權或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。截至2022年12月31日，經營合夥企業擁有以下物業的權益：

		購物中心(1)				直銷中心(1)				生活方式中心(1)				露天中心(2)				其他(2)(3)				總計
合併屬性			41				2				4				21				4				72
未合併物業(4)			6				3				1				8				1				19
總計			47				5				5				29				5				91

購物中心、奧特萊斯中心、生活方式中心、露天中心等統稱為“物業”，個別稱為“物業”。

CBL是兩家合格REIT子公司-CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.的100%所有者。於2022年12月31日，CBL Holdings I，Inc.，運營合夥企業的唯一普通合夥人擁有運營合夥企業1.0%的普通合夥人權益，CBL Holdings II，Inc.擁有98.97%的有限合夥人權益，CBL持有的合併權益為99.97%。截至2022年12月31日，第三方在經營合夥企業中擁有0.03%的有限合夥人權益。

如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“經營合夥”一詞是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。

經營合夥企業通過其全資子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行公司的物業管理和開發活動，以遵守國內税收法規的某些要求。

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重新開始會計和重組

如附註19所述，於本公司於美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章(“第11章”)提出自願呈請(“第11章個案”)後，本公司採用重新開始會計，從而產生新的會計基礎及本公司成為財務報告方面的新實體。由於採用重新開始會計和實施計劃的影響(定義見下文)，2021年11月1日(“生效日期”)之後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不可比。在合併財務報表和腳註表格中，用“黑線”分隔前置期間(定義見下文)和後繼期間(定義見下文)，強調了缺乏可比性。凡提及“繼承人”或“繼承人公司”，指生效日期後本公司的財務狀況及經營業績。“前身”或“前身公司”是指公司在生效日期或之前的財務狀況和經營業績。有關其他信息，請參閲附註19。

在前一期間，本公司在編制合併財務報表時採用了會計準則編碼(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。ASC 852要求破產法第11章案件開始後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。此外，公司在綜合經營報表中將自提出申請以來因第11章程序而產生的所有費用、收益和損失歸類為“重組項目，淨額”。

重新分類

繼承人公司於2021年12月31日將384美元的抵押貸款和其他應收票據重新分類為其他應收賬款，以符合本期列報。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括繼承公司和前身公司的合併賬目，以及後繼公司或前身公司擁有控股權的實體，或後繼公司或前身公司被視為VIE主要受益人的實體。對於繼承人公司或前身公司擁有少於控股權的實體，或本公司不被視為VIE的主要受益人的實體，這些實體採用權益會計方法入賬。因此，繼承公司或前身公司在這些實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合淨收益(虧損)。隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。所有的公司間交易都已被取消。

尚未採用的會計準則
描述		財務報表影響及其他信息
會計準則更新(ASU)2020-04和ASU 2022-06，參考匯率改革		2020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(主題848)-促進參考利率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。該ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06，將ASC 848的日落日期推遲到2024年12月31日。截至2022年12月31日，繼任公司未採用任何可選的權宜之計或例外情況。繼任公司預計不需要採用這一指導方針，但將繼續監測其合同，並在有效期間評估可能採用的任何此類權宜之計或例外情況，以確定對其合併財務報表的影響。

 

82

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房地產資產

該公司將支付給第三方的開發前項目成本資本化。當項目不再可能完成時，所有以前資本化的開發前成本都將計入費用。一旦項目開始開發，建設項目所產生的所有直接成本，包括利息和房地產税，都將資本化。此外，某些一般和行政費用被分配給項目，並根據適用的人員在開發項目上工作的時間進行資本化。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。主要的替換和改進將在其估計使用壽命內資本化和折舊。

在生效日期之前及之後收購的所有房地產資產均已採用收購會計方法入賬，因此，經營結果從各自收購日期開始計入綜合經營報表。本公司將買入價分配至(I)有形資產，包括土地、樓宇及改善設施(猶如空置)及租户改善工程；及(Ii)可識別無形資產及負債，一般由高於市價的租賃、原址租賃及租户關係組成，計入無形租賃資產及其他資產，以及低於市價的租賃，計入應付賬款及應計負債。本公司採用基於估計現金流量的公允價值估計，使用適當的貼現率和其他估值技術，將收購價格分配給收購的有形和無形資產。所承擔的負債通常包括對所取得的房地產資產的抵押債務。假設債務根據收購日的估計市場利率按其公允價值入賬。繼任者公司預計其未來的收購將計入相關交易成本將資本化的資產收購。

折舊是以直線為基礎計算的，建築物的估計壽命為30年，某些改進為10至20年，設備和固定裝置為5至10年。承租人的改進在相關租約的期限內按直線原則資本化和折舊。收購房地產資產所產生的與租賃相關的無形資產一般在相關租賃的剩餘期限內攤銷。高於市價和低於市價租賃的攤銷被記錄為租金收入的調整，而所有其他與租賃相關的無形資產的攤銷則記錄為攤銷費用。所承擔債務的面值與其公允價值之間的任何差額均按實際利息法在債務剩餘期限內攤銷為利息支出。

繼任公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的無形資產及其資產負債表分類摘要如下：

		2022年12月31日								2021年12月31日
		成本				累計 攤銷				成本				累計 攤銷
高於市價的租約		$	241,048			$	(69,783	)		$	244,575			$	(10,289	)
就地租約			396,515				(149,018	)			412,683				(27,979	)
無形租賃資產和其他資產：
租户關係			2,523				(12	)			86				—
低於市價的租賃			153,273				(42,657	)			158,300				(6,429	)

這些無形資產與特定的租户租約有關。如果終止日期早於租賃規定的日期，與租賃相關的未攤銷無形資產或負債(如有)將被記錄為費用或收入(視情況而定)。在截至2022年12月31日的一年中，繼任公司上述無形資產的總攤銷淨額為152,174美元。從2021年11月1日至2021年12月21日期間，繼任公司上述無形資產的總淨攤銷費用為32,164美元。從2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司上述無形資產的總淨攤銷費用為1195美元。在截至2020年12月31日的年度內，前身公司上述無形資產的總攤銷淨額為1,460美元。據估計，未來五年的攤銷淨支出總額，2023年為104,015美元，2024年為69,814美元，2025年為46,481美元，2026年為29,913美元，2027年為19,098美元。

繼任公司在截至2022年12月31日的一年中資本化了618美元的利息支出。繼任公司在2021年11月1日至2021年12月31日期間資本化了216美元的利息支出。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間沒有將利息支出資本化。在截至2020年12月31日的前一年中，資本化的利息支出總額為1,640美元。

83

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應收帳款

應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行回收評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款，作為對租金收入的調整。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。

管理層的收租評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已簽署的延期或減免協議，以及基於評估時管理層可獲得的最佳信息的近期收租經驗和租户破產情況。

在截至2022年12月31日的一年中，與無法收回的收入有關的沖銷為4463美元，其中包括直線應收租金102美元的沖銷。在2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司記錄了與無法收回的收入相關的1,008美元，其中包括1,717美元的直線應收租金。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司記錄了與無法收回的收入相關的5692美元，其中包括2806美元的直線應收租金。在截至2020年12月31日的一年中，前身公司記錄了與無法收回的收入相關的48,240美元，其中包括5,603美元的直線應收租金。

長期資產的賬面價值

本公司監控可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司在評估可能顯示減值的事件或情況時使用重大判斷，包括但不限於管理層在先前估計的使用年限內持有長期資產的意圖的變化。管理層持有長期資產意圖的變化對長期資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現現金流量以及是否應計量潛在減值損失具有重大影響。當潛在減值指標顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估資產的賬面價值是否會透過本公司使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回。倘若該等未貼現的未來現金流量不超過賬面價值，本公司會將長期資產的賬面價值調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。估計公允價值乃根據下列資料按優先次序計算，視乎可用情況而定：(第1級)最近報價的市價，(第2級)可比物業的市價，或(第3級)未來現金流量的現值，包括估計殘值。本公司某些長期資產的賬面價值可能超過當前處置交易的變現金額。本公司估計未來營運現金流、終端資本化率和貼現率等因素。由於這些假設受到經濟和市場不確定性的影響, 它們很難預測，而且可能受到未來事件的影響，這些事件可能會改變所用的假設或管理層對未來可能結果的估計。因此，公司減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。關於2022年、2021年和2020年長期資產減值的相關信息，見附註15。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

受限現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制現金分別計入無形租賃資產和其他資產，分別為97,231美元和66,644美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性現金涉及根據某些應付抵押票據條款的要求存放在託管賬户中用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼的現金，以及與指定用於償債和運營費用義務的與公司貸款人的現金管理協議有關的金額。截至2022年12月31日，限制性現金還與獲得公司定期貸款和露天中心及外圍地塊貸款的物業有關，我們可能會分別根據定期貸款和露天中心及外圍地塊貸款的規定，每半年和每季度通過分配獲得一部分。

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對未合併關聯公司的投資

本公司評估其合資安排，以決定是否應在綜合基礎上記錄該等安排。合營企業的所有權權益百分比、控制權評估以及是否存在VIE均在本公司的合併評估中考慮。

合營企業的初始投資在經濟上屬於對合營企業的出資，其入賬金額等於本公司出資的現金和出資的任何房地產的公允價值。於合營企業的初步投資如屬經濟實質，則出售本公司於該房地產的部分權益，計入相當於保留所有權權益的公允價值的房地產貢獻，並計入出售房地產，其利潤按其他合營夥伴於合營企業的權益確認。利潤確認假設公司不承諾按出售房地產的百分比進行再投資，並符合全額應計法的會計要求。

本公司對其擁有非控股權益或不是VIE的主要受益人的合資企業的投資採用權益會計方法進行會計核算。根據權益法，本公司的投資成本將根據對未合併聯屬公司的額外貢獻和分配，以及其在未合併聯屬公司收益中的權益份額進行調整。一般而言，來自營運及資本活動的現金流量首先分配給合夥人，以支付未退還資本結餘的累計未付優先股，然後根據合資協議的條款支付給合夥人。

本公司定期評估是否有任何指標顯示本公司於未合併聯營公司的投資的公允價值可能減值。僅當本公司對投資的公允價值的估計低於投資的賬面價值，且該價值的下降被視為非暫時性時，投資才被減值。若已發生減值，則按投資賬面價值超過投資估計公允價值計量虧損。該公司對每項投資的公允價值的估計是基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，這些不確定性包括但不限於對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化和運營成本。由於該等因素難以預測，並受未來可能改變本公司假設的事件影響，因此在減值分析中估計的公允價值可能無法實現。截至2022年12月31日的後續年度及2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間並無計入減值費用。從2021年1月1日至2021年10月31日以及截至2020年12月31日的前一年，沒有記錄減值費用。

遞延融資成本

2020年，由於破產法第11章的案件，與前身公司的擔保信貸安排和優先無擔保票據有關的未攤銷融資成本16,779美元計入支出，並在前身公司的綜合經營報表中記為“重組項目，淨額”。截至2022年12月31日和2021年12月31日，繼任公司的未攤銷融資成本17,101美元和1,568美元分別計入抵押貸款和其他債務淨額。遞延融資成本包括為獲得融資而產生的費用和成本，並按直線法攤銷至相關債務條款的利息支出。在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，與後續公司遞延融資成本相關的攤銷費用分別為2744美元和51美元。2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的年度，與前身公司遞延融資成本相關的攤銷費用分別為814美元和5476美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，繼任公司的遞延融資成本累計攤銷分別為2733美元和19美元。有關與重新開始會計有關的費用的未攤銷融資成本的信息，請參閲附註19。

收入確認

有關公司收入來源的説明，請參閲附註3和附註4。

出售房地產資產的收益

與所有非租賃相關收入一樣，出售房地產資產的收益必須遵循五步模式，要求公司確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配到合同中的履約義務，並在履行履約義務後確認收入。在公司簽訂合同出售有重大售後參與的物業的情況下，這種參與必須在合同中作為單獨的履約義務和分配給每個履約義務的銷售價格的一部分計入。當售後參與履約義務得到履行時，分配給它的銷售價格部分將確認為出售房地產資產的收益。沒有持續參與的財產處置將在銷售結束後繼續確認。

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所得税

根據國內税法的規定，本公司符合房地產投資信託基金的資格。為了保持房地產投資信託基金的資格，該公司必須將至少90%的應納税所得額分配給股東，並滿足某些其他要求。

作為房地產投資信託基金，該公司通常不需要繳納聯邦企業所得税。如果本公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，本公司將按正常的公司税率就其應納税所得額繳納聯邦和州所得税。即使公司保持其房地產投資信託基金的資格，公司的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，以及未分配收入的聯邦所得税和消費税。在截至2022年12月31日的一年中，繼任公司的州税支出為1,631美元。繼任公司在2021年11月1日至2021年12月31日期間的州税支出為142美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司的國家税收支出為2992美元。在截至2020年12月31日的一年中，前身公司的國家税收支出為2882美元。

本公司亦已為其部分附屬公司選擇應課税房地產投資信託基金附屬公司地位。這使公司能夠獲得REITs原本不允許的收入和服務。就該等實體而言，遞延税項資產及負債乃就財務報告基準與資產及負債的税基之間的暫時性差異而釐定，該等暫時性差異預期會在暫時性差異逆轉時生效。如果本公司認為遞延税項資產的全部或部分可能無法變現，則提供遞延税項資產的估值撥備。由於情況變化導致本公司對相關遞延税項資產變現的判斷髮生變化而導致的估值準備的增加或減少計入收入或費用(視適用情況而定)。

繼承人和前身公司記錄的所得税(準備金)利益如下：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
現行税額撥備		$	(1,951	)		$	(4,968	)			$	(1,078	)		$	(2,278	)
遞延税金(準備金)福利			(1,128	)			10,853					—				(14,558	)
所得税(撥備)優惠		$	(3,079	)		$	5,885				$	(1,078	)		$	(16,836	)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，繼任公司的遞延税淨資產分別為9,726美元和10,853美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產計入無形租賃資產和其他資產。截至2022年12月31日，通常仍需接受公司主要税務管轄區審查的納税年度包括2022年、2021年、2020年和2019年。

該公司在其綜合經營報表中將可歸因於其財產的任何所得税處罰報告為財產運營費用，將任何與公司相關的所得税處罰報告為一般和行政費用。此外，納税評估產生的任何利息都報告為利息支出。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司產生了名義利息和罰款金額。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的年度內產生了名義利息和罰款金額。

信用風險集中

該公司的租户包括全國性、區域性和地方性零售商。使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括租户應收賬款。本公司一般不會取得抵押品或其他抵押品以支持受信貸風險影響的金融工具，但會監察租户的信用狀況。公司租金收入的很大一部分來自多個國家和地區的零售公司；然而，在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何一個租户的總收入佔後續公司收入的5.0%以上。

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每股收益

每股收益(“EPS”)按兩級法計算。在兩類法下，所有收益(已分配和未分配)都分配給普通股和參股證券。公司根據其基於股票的補償計劃向某些員工授予限制性股票獎勵，該計劃使接受者有權在歸屬期間獲得與支付給普通股持有人的股息相同的不可沒收股息。這些未授予的限制性股票獎勵符合基於其各自獲得不可沒收股息的權利的參與證券的定義。

稀釋每股收益計入了或有可發行股票的潛在影響。稀釋每股收益是在兩類法和庫存股兩種方法下計算的，並報告了更多的稀釋金額。績效股票單位(“PSU”)和未歸屬限制性股票獎勵是或有可發行的普通股，如果影響是攤薄的，則計入稀釋後每股收益。有關這些單位的長期激勵計劃的説明，請參見附註16。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股收益除外)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
基本每股收益
公司應佔淨虧損		$	(93,482	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(295,084	)
減去：未申報的優先股息			—				—					—				(37,410	)
減去：可分配給未既得限制性股票的股息			(2,537	)			—					—				—
普通股股東應佔淨虧損		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加權平均基本流通股			30,046				20,208					196,591				190,277
普通股股東應佔每股淨虧損		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)
稀釋後每股收益(1)
普通股股東應佔淨虧損		$	(96,019	)		$	(151,545	)			$	(470,627	)		$	(332,494	)
加權平均基本流通股			30,046				20,208					196,591				190,277
普通股股東應佔每股淨虧損		$	(3.20	)		$	(7.50	)			$	(2.39	)		$	(1.75	)

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預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。實際結果可能與這些估計不同。

注3.收入

收入

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
租金收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)：
營業費用報銷			7,873				1,173					6,542				9,025
管理費、開發費和租賃費(1)			7,158				1,500					5,642				6,800
營銷收入(2)			2,819				2,112					1,571				2,716
			17,850				4,785					13,755				18,541
其他收入			2,914				809					3,352				3,256
總收入(3)		$	563,011			$	108,846				$	468,029			$	575,861

 

有關本公司部門的資料，請參閲附註11。

與客户簽訂合同的收入

營業費用報銷

根據與第三方達成的運營和其他協議，第三方擁有公司物業的錨地或地塊建築，並且不支付租金，公司獲得某些運營費用的補償，如環路和停車區維護、環境美化和其他費用。這些安排主要是按固定費率確定的，通常每五年增加一次，或按可變(按比例)方式設定，通常是根據面積或銷售額分配的成本的百分比。這些合同中的大多數都有初始期限和一個或多個延期選擇權，從歷史上看，這些選擇權累積起來大約為初始期限的50年或更長時間，任何延期選擇權通常都合理地確定由第三方執行。每項履約義務的獨立銷售價格是根據合同條款確定的，合同條款通常為每項履約義務分配一個價格，該價格與客户從所提供的服務中獲得的價值直接相關。收入在服務轉移給客户時確認。可變對價基於歷史經驗，通常採用成本比成本計量方法，隨着時間的推移得到確認，因為它最準確地描述了公司履行履約義務的業績。累積追趕法用於確認可變對價估計數中的任何調整。根據這種方法，任何調整都是在確定的期間內確認的。

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管理費、開發費和租賃費

該公司從與第三方和未合併的附屬公司簽訂的物業管理、租賃、開發和其他服務的合同中賺取收入。如果協議不包含對終止合同的實質性處罰，這些合同將按月入賬。該公司與客户簽訂的大部分合同是按月計算的。每項履約義務的獨立銷售價格是根據合同條款確定的，合同條款通常為每項履約義務分配一個價格，該價格與客户從所提供的服務中獲得的價值直接相關。這些合同一般包括以下內容：

從未合併的附屬公司收到的開發和租賃費用僅在第三方合作伙伴的所有權權益範圍內被確認為收入。本公司在該等費用中的份額計入本公司在未合併聯營公司的投資中的減值。

營銷收入

該公司從廣告和贊助協議中賺取營銷收入。這些費用可以是公司為租户提供廣告服務和製作標誌和其他宣傳材料的有形物品，也可以是客户贊助遊樂區或活動並在設定的一段時間內獲得特定品牌認知度和其他好處的安排。與廣告服務相關的收入被確認為向客户提供商品和服務。贊助收入在合同規定的時間段內以直線方式確認。

履約義務

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。如果合同沒有規定履行義務的收入，公司將根據每項履行義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履行義務。此類價格通常是根據向客户收取的價格或公司的預期成本加利潤來確定的。收入被確認為公司的業績義務隨着時間的推移而得到履行，因為提供了服務，或者在某個時間點，例如租賃空間來賺取佣金。未履行義務是指公司沒有完全或部分按照合同規定向客户提供適用的貨物或服務的義務。如果在公司業績之前收到對價，包括可退還的金額，收入的確認將推遲到履行義務得到履行或金額不再退還為止。

未履行的履約義務

公司與客户簽訂的某些不可撤銷的合同有未履行的履約義務，公司將因提供如上所述的某些維護和其他服務而獲得固定運營費用補償。截至2022年12月31日，公司預計將這些金額確認為以下期間的收入：

履行義務		少於5 年份				5-20 年份				20歲以上 年份				總計
固定運營費用報銷		$	20,872			$	47,180			$	42,875			$	110,927

 

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該公司每期評估其履約義務，並作出調整，以反映任何已知的增加或取消。與以銷售額為基礎的可變對價相關的業績義務受到限制。

注4.租約

出租人

租金收入

該公司的大部分收入是通過出租其物業的空間獲得的。本公司與租户就其物業的空間使用而訂立的所有租約均列為營運租約。租金收入包括最低租金、百分比租金、其他租金及租户支付的房地產税、保險、公共區域維修(“CAM”)及租賃協議所規定的其他營運開支的補償。延長或終止本公司租約的選擇權取決於每個基礎租户租賃協議。通常，該公司的租約包含提前終止的罰款。本公司沒有任何轉讓承租人購買租賃資產的權利的租約。

營運租賃的最低租金收入按直線基準於相關租賃的初始條款內確認。如果某些租户的銷售量超過其租賃協議中規定的門檻，則需要支付百分比租金。當達到門檻並且金額可以確定時，百分比租金被確認為收入。

根據租賃協議的規定，本公司從租户那裏獲得房地產税、保險、CAM和其他可收回的運營費用的補償。任何需要固定付款的租户補償在相關租約的初始條款中以直線基礎確認，而任何可變付款則在根據租户租賃協議賺取時確認。與某些資本支出相關的租户報銷在5至15年內向租户開出賬單。

租金收入的組成部分如下：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
固定租賃費		$	396,755			$	75,740				$	271,221			$	459,958
可變租賃費			145,492				27,512					179,701				94,106
租金總收入		$	542,247			$	103,252				$	450,922			$	554,064

截至2022年12月31日，根據公司的經營租賃將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：

截至12月31日止的年度，		經營租約
2023		$	366,633
2024			294,854
2025			229,284
2026			171,650
2027			121,611
此後			266,165
未貼現的租賃付款總額		$	1,450,197

 

注5.收購

本公司收購購物中心和其他物業計入資產收購。本公司自相關收購之日起，將收購的房地產資產的經營結果包括在綜合經營報表中。

2022年收購

2022年7月，繼任公司以5650美元收購了位於CoolSprings Galleria的JC Penney地塊。為了分部報告的目的，該屬性包括在所有其他屬性中。

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2021年和2020年收購

從2021年11月1日到2021年12月31日的後續期間或從2021年1月1日到2021年10月31日的前一段時間內沒有任何收購。在截至2020年12月31日的前一年中，沒有收購。

附註6.處置及持有以供出售

根據其分析，本公司認定以下所述處置不符合分類為非持續經營的標準，且根據其定量和定性評估，不被視為重大處置。因此，下文所述財產的經營結果以及任何相關損益均酌情計入列報的所有期間的淨收益(虧損)。

2022年處置

在截至2022年12月31日的年度內，繼任公司解除了Greenbrier Mall的合併，從而產生了36,250美元的解除合併收益。出於細分報告的目的，Greenbrier Mall被納入購物中心。有關其他信息，請參閲附註15。

在截至2022年12月31日的一年中，繼任公司實現了5345美元的收益，主要與出售五個外圍地塊有關。在截至2022年12月31日的下一年，出售房地產資產的總收益為11,490美元。在截至2022年12月31日的一年中，繼任公司出售了一個包裹，導致銷售虧損252美元。有關其他信息，請參閲附註15。

2021年處置

前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間實現了12,187美元的收益，主要與出售皮爾蘭鎮中心的住宅、四個錨地和四個外圍地塊有關。這些交易產生的毛收入為34293美元。

2020年處置

在截至2020年12月31日的一年中，前身公司實現了4,696美元的收益，主要與出售8個外包地塊有關。

前身公司確認下列物業的債務清償收益，即截至物業所有權轉讓予按揭持有人以清償物業擔保的無追索權債務之日，未償債務餘額超過物業賬面淨值的數額。

銷售日期		屬性		屬性類型		位置		無追索權債務餘額				債務清償收益
八月		山核桃點購物中心		購物中心		伊利諾伊州福賽斯		$	27,446			$	15,446
十二月		伯恩斯維爾中心		購物中心		明尼蘇達州伯恩斯維爾			64,233				17,075
								$	91,679			$	32,521

持有待售

截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何房產符合被視為持有出售的標準。

注7.未合併的附屬公司

儘管本公司在2022年、2021年和2020年期間擁有某些合資企業的多數股權，但它對這些投資進行了評估，並得出結論，這些合資企業的其他合作伙伴或所有者擁有實質性的參與權或有能力指導對VIE的經濟業績最重要的活動，例如批准：

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由於這些考慮，本公司使用權益會計方法對這些投資進行會計核算。

截至2022年12月31日，繼任公司在23個實體中有投資，這些投資採用權益會計方法核算。繼承人公司於該等未合併聯營公司的所有權權益介乎33.0%至65.0%之間。在這些實體中，有16家擁有50/50的合資企業。

2022活動--未合併的附屬公司

大使鎮中心J.V.，LLC

2022年6月，該合資企業獲得了一筆新的42,492美元的無追索權貸款，由大使鎮中心擔保。這筆貸款將於2029年6月到期，固定利率為4.35%。上一筆貸款是在新貸款結清時還清的。

Asheville Mall CBMS，LLC

2022年8月，繼任公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以清償該財產擔保的無追索權債務，餘額為62 121美元。

亞特蘭大奧特萊斯合資公司

2022年2月，合資企業與貸款人達成了一項容忍協議，涉及亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的貸款的第11章案件的申請引發的違約。

BI開發，有限責任公司和BI開發II，有限責任公司

2022年8月，繼承人公司和另一名合資成員買斷了第三名成員的權益，將繼承人公司在每家合資企業中的權益從20%增加到50%。

牛眼有限責任公司

2022年3月，這家合資企業出售了其創收物業，產生了10500美元的毛收入。繼任公司從出售中獲得的淨利潤份額為662美元。

伊斯特蓋特購物中心有限責任公司

2022年9月，繼任公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以償還該財產擔保的無追索權債務，餘額為29951美元。

Fremaux鎮中心合資公司，LLC

2022年3月，合資企業與貸款人就與Fremaux City Center擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。

Greenbrier Mall II，LLC

2022年3月，繼任公司解除了Greenbrier Mall的合併，原因是繼任公司在財產被接管時失去了控制權。在截至2022年12月31日的一年中，繼任公司確認了36,250美元的解除合併收益。2022年10月，繼承公司將購物中心的所有權轉讓給抵押持有人，以清償該財產擔保的無追索權債務，其餘額為61 647美元。

路易斯維爾折扣店有限責任公司

2022年5月，合資企業與貸款人就與藍草奧特萊斯購物擔保的貸款相關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。2022年8月，合資企業通知貸款人，它選擇將由Bluegrass的奧特萊斯購物中心擔保的貸款-二期延長至2023年4月15日。截至2022年12月31日，藍草奧特萊斯購物中心第二階段獲得的貸款餘額為7397美元。

南卡羅來納州購物中心和南卡羅來納州購物中心

2022年3月，合資企業與貸款人就與Coastal Grand和Coastal Grand Crossing擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。

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Eagle Point，LLC購物中心

2022年4月，合資企業獲得了一筆新的40,000美元的十年期無追索權貸款，由鷹點購物中心擔保。新貸款的固定利率為5.4%。新貸款的收益用於償還之前的部分追索權貸款，這筆貸款原定於2022年10月到期。

願景-CBL Mayfaire TC Hotel，LLC

2022年8月，合資企業達成協議，收購、開發和運營一家毗鄰梅費爾鎮中心的酒店。2022年12月，繼承人公司通過出售與土地相關的房地產資產獲得了1,436美元的收益，以換取49%的會員權益。未合併的附屬公司是一家VIE。該合資企業已獲得一筆18900美元的建築貸款。

約克鎮中心控股有限公司

2022年3月，合資企業簽訂了一份3萬美元的無追索權抵押應付票據，由約克鎮中心擔保，期限為三年，固定利率為4.75%。每月還本付息僅限於前18個月的利息。新貸款的收益用於償還之前的貸款。

2021年活動--未合併的分支機構

大使基礎設施有限責任公司

合資公司與貸款人達成協議，修改大使基礎設施公司擔保的貸款。該協議提供了額外的四年期限，固定利率為3.0%。延期貸款將於2025年3月到期，截至2022年12月31日，未償還餘額為7,001美元。此外，該協議提供了一項與第11章案件引發的違約相關的豁免，該豁免於2021年11月1日本公司和經營合夥企業及其某些直接和間接子公司(統稱為“債務人”)擺脱破產時生效。

阿什維爾購物中心和公園廣場購物中心

在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司解除了對Asheville Mall和Park Plaza的合併，原因是前身公司在喪失抵押品贖回權的過程中對這些財產進行了破產管理。前身公司對失去對每一處財產的控制權進行了評估，並確定它不再是擁有這些財產的各自全資子公司的主要受益人。因此，前身公司將兩個實體的合併負資產調整為零，這是前身公司在這些物業投資的估計公允價值，並確認解除合併的收益55,131美元。2021年10月，公園廣場的止贖工作完成。

大陸425基金有限責任公司

2021年12月，繼任公司出售了其在大陸425基金有限責任公司合資企業中的權益。這家合資企業擁有奧蘭治港的斯普林斯酒店，該酒店由44,400美元的貸款擔保。繼任者公司在計入其在未償債務中的份額後，獲得了7103美元的收益。

伊斯特蓋特購物中心有限責任公司

2021年12月，由於作為止贖程序的一部分，繼任公司在接管財產時失去了對該財產的控制，繼任公司解除了對Eastgate Mall的合併。繼承人公司對失去控制權一事進行了評估，並認定它不再是擁有這一財產的全資子公司的主要受益人。因此，繼承人公司將實體的合併負資產調整為零，這代表了繼承人公司在該物業投資的估計公允價值，並確認瞭解除合併的收益19,126美元。

Eastgate Storage，LLC，Hamilton Place Self Storage，LLC，Parkdale Self Storage，LLC和Self-Storage at Mid Rivers，LLC

2021年12月，伊斯特蓋特購物中心自助倉儲、漢密爾頓廣場自助倉儲、中河購物中心自助倉儲和百達購物中心自助倉儲被出售，產生了42,000美元的毛收入。所得款項用於償還這些財產擔保的未償債務總額25855美元。在還清未償債務後，後續公司在收益中的份額為7637美元。

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奧蘭治一號港口有限責任公司

2021年3月，合資公司與貸款人達成協議，修改橙港展館擔保的貸款。該協議提供了額外的四年期限，並有一年延期選項，到期日完全延長至2026年2月。此外，協議還規定，第一年和第二年的LIBOR加2.5%，第三年LIBOR加2.75%，第四年LIBOR加3.0%，第五年LIBOR加3.25%。此外，該協議還規定了與破產法第11章案件引發的違約相關的容忍，該協議於2021年11月1日債務人擺脱破產時生效。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額總額為49,498美元，其中我們的份額為24,749美元。

西墨爾本I，LLC

2021年3月，合資公司與貸款人達成協議，修改Hammock Landing第一和第二階段擔保的貸款。每項協議都提供了額外的四年期限，並有一年延期選項，到期日完全延長至2026年2月。此外，每項協議都規定，第一年和第二年的LIBOR加2.5%，第三年LIBOR加2.75%，第四年LIBOR加3.0%，第五年LIBOR加3.25%。此外，這些協議還提供了與破產法第11章案件引發的違約相關的容忍度，這些違約在債務人於2021年11月1日擺脱破產時生效。截至2022年12月31日，這些貸款的未償還貸款總額為48,793美元，其中我們的份額為24,397美元。

2020年活動-未合併的附屬公司

亞特蘭大奧特萊斯合資公司

2020年2月，一家各佔一半股權的合資企業Atlanta Outlet JV，LLC完成了一筆4,680美元的新貸款，利率為LIBOR加2.5%，到期日為2023年11月。所得資金用於償還之前的貸款。經營合夥企業及其合資夥伴分別為100%的貸款提供擔保。未合併的附屬公司是一家VIE。

BI開發II，有限責任公司

2020年6月，前身公司成立了一家合資企業BI Development II，LLC，收購、重新開發和運營田納西州查塔努加Northgate Mall的空置西爾斯地塊。該公司在合資企業中擁有20%的會員權益。繼任公司沒有初始出資，也沒有未來的出資義務。未合併的附屬公司是一家VIE。

CBL/T-C，LLC

2020年10月，Oak Park Mall，LLC與貸款人達成了一項容忍協議，重組由Oak Park Mall擔保的無追索權貸款。根據忍耐協議的條款，2020年6月至2020年11月期間的所有利息支付都被推遲。這筆貸款的利息只持續到2022年11月1日；然而，從2021年9月1日開始，一直持續到2022年11月1日，除了預定的利息支付外，遞延利息還以每月等額分期付款的方式償還。從2022年12月1日開始，Oak Park Mall，LLC開始每月全額支付本金和利息。橡樹公園購物中心有限責任公司為貸款人的利益簽署了一份代替止贖的地契，以及其他轉移文件，這些文件被託管。如果Oak Park Mall，LLC未能根據容忍協議支付任何所需款項，貸款人可以行使其權利，從第三方託管機構接收代位契和其他轉移文件。未合併的附屬公司是一家VIE。

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簡明合併財務報表-未合併關聯公司

未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：

		2022年12月31日				2021年12月31日
資產：
房地產資產投資		$	1,971,348			$	2,364,154
累計折舊			(829,574	)			(934,374	)
			1,141,774				1,429,780
進展中的事態發展			10,914				7,288
房地產資產淨投資			1,152,688				1,437,068
其他資產			170,756				188,683
總資產		$	1,323,444			$	1,625,751
負債：
抵押貸款和其他債務，淨額		$	1,333,152			$	1,452,794
其他負債			33,419				64,598
總負債			1,366,571				1,517,392
業主權益：
“公司”(The Company)			3,123				102,792
其他投資者			(46,250	)			5,567
所有者權益總額(虧損)			(43,127	)			108,359
總負債和所有者權益		$	1,323,444			$	1,625,751

 

.		截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2020
總收入		$	260,275			$	251,933			$	213,319
淨收益(虧損)(1)		$	137,454			$	58,596			$	(12,659	)

 

可變利息實體

經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。

一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當大多數與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有相應的權利參與對合夥企業財務結果影響最大的決定時，有限合夥被視為VIE。本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。

合併後的VIE

截至2022年12月31日，公司擁有11家合併VIE的投資，所有權權益從50%到92%不等。

有關營運合夥公司就未合併聯營公司發出的擔保的説明，見附註14。

附註8.抵押貸款和其他債務，淨額

CBL沒有負債。經營合夥企業或其擁有直接或間接所有權權益的一家合併子公司是本公司所有債務的借款人。

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CBL是有擔保定期貸款的有限擔保人，僅因經營合夥企業或其附屬公司的欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。

公司2029年到期的抵押貸款和其他債務、淨額和10%的優先擔保票據(“擔保票據”)包括以下內容：

		2022年12月31日								2021年12月31日
		金額				加權的- 平均值 利息 費率(1)				金額				加權的- 平均值 利息 費率(1)
按公允價值計算的固定利率債務：
擔保票據--按公允價值計算(截至2021年12月31日賬面金額為395,000美元)		$	—				—			$	395,395				10.00	%
固定利率債務：
可交換高級擔保票據			—				—				150,000				7.00	%
露天中心和外借包裹貸款			180,000				6.95	%			—				—
經營性物業無追索權貸款			843,634				4.90	%			916,927				5.04	%
固定利率債務總額			1,023,634				5.26	%			1,066,927				5.32	%
可變利率債務：
有擔保定期貸款			829,452				6.87	%			880,091				3.75	%
露天中心和外借包裹貸款			180,000				8.22	%			—				—
經營性物業無追索權貸款			56,490				7.26	%			66,911				3.21	%
浮動利率債務總額			1,065,942				7.12	%			947,002				3.71	%
固定利率和可變利率債務總額			2,089,576				6.21	%			2,013,929				4.56	%
未攤銷遞延融資成本			(17,101	)							(1,567	)
債務貼現(2)			(72,289	)							(199,153	)
抵押貸款和其他債務總額，淨額		$	2,000,186							$	1,813,209

 

經營性物業的無追索權貸款、露天中心和外包貸款以及有擔保的定期貸款包括以公司擁有的物業為抵押的貸款，截至2022年12月31日，這些物業的賬面價值為1,632,708美元。

金融契諾和限制

被質押為無追索權抵押貸款抵押品的公司某些財產必須遵守與貸款人達成的現金管理協議，該協議將與這些財產相關的現金餘額限制為僅用於償債、資本支出和營業費用債務。

公司債務

退出信貸協議

於生效日期，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“退出信貸協議”)，提供於2025年11月1日到期的883,700美元優先擔保定期貸款。在滿足某些條件後，到期日將自動延長至2026年11月1日，而在進一步滿足某些條件後，到期日將自動延長至2027年11月1日。退出信貸協議按適用期間的LIBOR加275個基點的年利率計息，LIBOR下限為1.0%。

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退出信貸協議要求HoldCo I遵守抵押品財產的某些財務比率，包括不允許(I)從截至2021年12月31日的財政季度開始的利息覆蓋率(如退出信貸協議中定義的)小於1.50%至1.00，(Ii)從截至2023年3月31日的財政季度開始的最低債務收益率(根據退出信貸協議定義)，截至到期日之前的任何財政季度的最後一天，低於11.5%(11.50%)和(Iii)自截至2023年3月31日的財政季度開始，截至到期日之前的任何財政季度的最後一天的入住率低於75%(75%)。經營夥伴關係提供了最高可達175,000美元的有限擔保(“主要責任上限”)。本金債務上限減少的金額相當於HoldCo I在每個日曆年支付的前2,500美元本金攤銷的100%，並在該日曆年本金攤銷的前2,500美元之外，再減少HoldCo I在每個日曆年支付的本金攤銷付款的50%。截至2022年12月31日，主要責任上限已降至140,986美元。當貸款餘額降至650,000美元以下時，本金責任上限將取消。此外，本公司認為，截至2022年12月31日，它遵守了所有財務契約和限制。

退出信貸協議以對HoldCo I及其直接和間接子公司的幾乎所有個人和房地產資產的優先留置權為擔保，包括但不限於HoldCo I和子公司擔保人在股本中的所有權權益、子公司擔保人的會員權益或合夥權益。Holdco I由16個購物中心、3個生活方式中心、3個露天中心和毗鄰各自物業的各種地塊組成。

有擔保的票據契約

於生效日期，CBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)訂立與抵押票據有關的抵押票據契約，本金總額為455,000美元。該批有抵押票據將於二零二九年十一月十五日期滿，年息率為百分之十，由二零二二年五月十五日開始，每半年派息一次。

擔保票據以HoldCo II於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產、若干擔保票據附屬擔保人及HoldCo II的若干資產以及在生效日期後取得的各擔保票據附屬擔保人的優先完善留置權作為抵押。

Holdco II可按其選擇贖回擔保票據，但須滿足其慣例條件，包括支付截至可選贖回日期的應計和未付利息以及任何適用的溢價。Holdco II根據2021年11月8日的選擇性贖回，贖回了擔保票據的本金總額60,000美元，未償還餘額為395,000美元。如下文所述，2022年融資所得款項用於贖回擔保票據上所有未償還的395,000美元。

可交換票據義齒

在生效日期，HoldCo II簽訂了一份有擔保的可交換票據契約，涉及發行本金總額為150,000美元的可交換票據。可交換票據定於2028年11月15日到期，年利率7.0%，由2022年5月15日開始，每半年支付一次，分別於11月15日和5月15日支付。

可交換票據以Holdco II及其若干附屬公司於生效日期所擁有的若干動產及不動產資產，以及Holdco II及其各附屬公司在生效日期後收購的若干資產的優先完善留置權作為抵押。

2021年12月，該公司宣佈，HoldCo II對所有15萬美元的可交換票據的本金總額行使了選擇權。兑換日期為2022年1月28日，結算日期為2022年2月1日。根據管理可交換票據的契約條款，發行了公司普通股的股票，面值為0.001美元，外加現金代替零碎股票，以結算交換。2022年2月1日，公司向可交換票據持有人發行了10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息和支付全部款項，並根據契約條款註銷了所有可交換票據。

固定利率房地產債務

截至2022年12月31日，經營性物業的固定利率貸款的利率從4.25%到6.95%不等。營運物業的定息貸款一般按月支付本金及/或利息，於不同日期到期至2032年6月，加權平均年期為2.1年。

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2022年活動

2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至4.25%，並將到期日延長至2023年5月，有三個一年延期選項，但須符合某些要求。作為修改的一部分，從抵押品中釋放了兩塊地面租賃的外圍地塊，以換取重新開發的前中錨位置的增加。截至2022年12月31日，Fayette Mall擔保的貸款餘額為127,568美元。

2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。有關更多信息，請參見注釋7。

2022年5月，Arbor Place擔保的貸款延期四年，新到期日為2026年5月。利率維持在目前的固定利率5.10%。截至2022年12月31日，Arbor Place擔保的貸款餘額為97,244美元。

2022年5月，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款延期四年，新的到期日為2026年4月。利率維持在目前5.08%的固定利率。截至2022年12月31日，諾斯伍茲購物中心擔保的貸款餘額為57,059美元。

2022年5月，該公司簽訂了一筆新的65,000美元無追索權貸款。貸款期限為10年，固定利率為5.85%。這只是頭三年的利息。這筆貸款由露天中心擔保，其中包括漢密爾頓十字路口、漢密爾頓角、露臺和漢密爾頓廣場的購物中心。貸款所得款項用於贖回擔保票據本金總額60,000美元。此外，漢密爾頓電訊公司之前7,058美元的貸款在新貸款結束時還清。

2022年6月，該公司獲得了一筆新的360,000美元貸款，利息只到到期。18萬美元貸款的固定利率為6.95%，另一半貸款的浮動利率基於30天SOFR加4.10%。這筆貸款的初始期限為五年，其中一次延期兩年，但須符合某些條件。這筆貸款由90個外賣地塊和13個露天中心擔保。露天中心包括Alamance Crossing West、CoolSprings Crossing、Hickory Hollow的Courtyard、Frontier Square、Gunbarl Pointe、Harford附屬區、Fayette廣場的廣場、日出公地、聖克萊爾廣場的購物中心、Arbor Place的平臺、West Towne Crossing、West Towne區和Westgate Crossing。貸款所得款項用於贖回擔保票據上所有未償還的335,000美元，從而消除了追索權擔保。此外，收益還用於償還Brookfield Square Anchor重新開發貸款的8,322美元，截至2022年12月31日，該貸款的未償還餘額為18,240美元。

2022年6月，公司還清了CBL Center擔保的14,949美元到期貸款。

2022年8月，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款被延長至2026年3月。截至2022年12月31日，Parkdale Mall和Crossing擔保的貸款餘額為63,136美元。

2022年10月，在允許貸款人對與破產法第11章案件有關的一般無擔保債權池提出索賠後，葛底斯堡的奧特萊斯購物公司擔保的貸款被修改。貸款餘額減少到21,000美元，公司追索權被取消。固定利率為4.80%，到期日為2025年10月不變。這一修改使這筆貸款在會計上被視為新的貸款，從而確認了7 344美元的債務清償收益。截至2022年12月31日，葛底斯堡奧特萊斯購物公司擔保的貸款餘額為20,974美元。

2022年10月，本公司與貸款人就Cross Creek Mall擔保的貸款達成短期延期。這一行動將到期日延長至2023年1月5日。該公司仍在與貸款人就長期延期進行討論。截至2022年12月31日，Cross Creek Mall擔保的貸款餘額為97,431美元。

2022年10月，本公司與貸款人達成協議，將Southpark Mall擔保的貸款延期至2026年6月，並免除因本公司申請破產而引發的違約。截至2022年12月31日，Southpark Mall擔保的貸款餘額為54,022美元。

2022年10月，本公司與貸款人就Jefferson Mall擔保的貸款簽訂了恢復貸款和重申協議，免除了因本公司申請破產而引發的違約。截至2022年12月31日，傑斐遜購物中心擔保的貸款餘額為55,817美元。

浮動利率房地產債務

由經營性物業擔保的兩筆無追索權貸款，總額為56,490美元，將於2023年到期。這兩筆無追索權貸款以及露天中心和外圍地塊貸款的利息分別與倫敦銀行同業拆借利率和SOFR指數掛鈎。截至2022年12月31日，利率從7.02%到8.22%不等。

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2021年的修改

2021年5月，擁有拉雷多奧特萊斯購物中心的子公司申請破產。2021年9月，公司與貸款人達成協議，修改以拉雷多奧特萊斯購物中心為抵押的貸款，並駁回破產案件。貸款期限延長至2023年6月，幷包含一年延期選項。

2021年10月，Brookfield Square Anchor S，LLC申請破產。2021年12月，公司與貸款人達成協議，修改布魯克菲爾德廣場錨地重建項目擔保的貸款，並駁回破產案件。貸款期限延長至2023年12月，幷包含一年延期選項。

其他

該公司的一些物業由特殊目的實體擁有，這是根據公司合併財務報表中包括的某些貸款協議的要求而創建的。特殊目的實體的唯一商業目的是擁有和經營這些財產。這些特殊目的實體擁有的房地產和其他資產根據貸款協議受到限制，因為它們不能用於清償本公司的其他債務。然而，只要貸款沒有發生違約事件，如貸款協議所定義，在償還債務、運營費用和儲備後，這些物業的現金流可以分配給本公司。

預定本金付款

截至2022年12月31日，公司所有抵押貸款和其他債務的本金攤銷和氣球付款計劃如下：

2023		$	321,695
2024			83,003
2025			813,630
2026			377,078
2027			360,896
此後			62,855
總計			2,019,157
2022年12月31日前到期日的貸款本金餘額(一)			70,419
抵押貸款和其他債務總額		$	2,089,576

在2023年預定本金付款的321,695美元中，281,489美元涉及四筆經營性財產貸款的到期本金餘額。

截至2022年12月31日，公司有553,910美元的財產債務和相關債務，包括未合併債務和相關債務，在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回。管理層正在與貸款人討論對兩處房產採取止贖行動，共計70419美元的應付按揭票據，並打算對剩餘的483,492美元的應付按揭票據進行再融資和/或延長到期日。在再融資和/或延長到期日不成功的情況下，公司將根據流動性的可獲得性償還某些抵押票據，並將某些財產轉讓給貸款人以履行債務義務。

注9.股東權益

普通股和共同單位

後續公司的授權普通股包括200,000,000股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，繼任公司分別發行和發行了31,780,109股和20,774,716股普通股。

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2022年9月8日，公司董事會通過了一項將於2023年9月8日到期或在某些情況下更早到期的短期配股計劃(簡稱《配股計劃》)。根據配股計劃，董事會授權為公司普通股每股流通股派發一項股份購買權(“權利”)的股息。若一名或一羣聯營或聯營人士取得本公司已發行普通股10.0%或以上的實益擁有權，則除若干例外情況外(包括未按供股計劃規定增持股份的現有持有人除外)，每項權利將有效賦予其持有人(收購人士或聯營或聯營人士除外)以較公開市價大幅折讓的價格購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，本公司可以一對一的方式將權利(由收購個人或一組關聯或相聯人士實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股，或者本公司可以每項權利0.001美元的價格將權利贖回為現金。

在生效日期，通過實施CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人(經技術修改)的第三次修訂的聯合破產法第11章計劃(經第1521號文件修改)，所有證明、關於或與公司的任何股權相關的協議、文書和其他文件，包括(1)CBL的舊普通股，每股面值0.01美元，CBL的舊優先股和相關存托股份，(2)經營合夥的舊有限合夥普通股和與CBL舊優先股相關的舊有限合夥優先股，在每一種情況下，在緊接生效日期之前發行和未償還的，以及任何持有人關於這些權利的任何權利，都被視為被取消、解除，並且沒有效力或效果。

在生效日期，(1)CBL向(A)舊普通股的現有持有人和(B)已選擇接受新普通股以換取舊有限合夥企業共同權益的某些舊有限合夥企業的現有持有人發行(I)1,089,717股新普通股，(Ii)向舊優先股的現有持有人發行1,100,000股新普通股，(3)向450美元的現有持有人發行15,685,714股新普通股，經營合夥公司於2013年11月發行、利率為5.25%、於2023年12月1日到期的優先無抵押票據(“2023年票據”)、由經營合夥公司於2014年10月發行、票面利率為4.60%、於2024年10月15日到期的300,000美元優先無抵押票據(“2024年票據”)、以及由經營合夥企業於2016年12月及2017年9月發行、票面利率為5.95%、於2026年12月15日到期的625,000美元優先無抵押票據(“2026年票據”，與2023年票據及2024年票據合計，(2)經營合夥註銷其全部舊有限合夥共同權益，並向CBL的附屬公司發行200,000股新的有限合夥普通合夥權益單位，向CBL的附屬公司發行19,789,717股新的有限合夥有限合夥權益普通股，以及向若干已選擇繼續作為經營合夥有限合夥人的舊有限合夥共同權益的現有現有持有人發行10,283股新的有限合夥人權益普通股。在生效日期，CBL總共有20,000, 000股已發行和已發行的新普通股(在未來任何將所有新的有限合夥企業的權益交換為新普通股的選擇生效後，在完全攤薄的基礎上)。2021年11月2日，重組後公司新發行的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBL。

經營合夥中的合夥人通過有限合夥利益的共同單位持有其所有權，以下簡稱共同單位。CBL的一個共同單位和一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上平等地參與經營夥伴關係的淨收入和分配。對於CBL發行的每一股普通股，運營夥伴關係向CBL發行了相應數量的普通股，以換取股票發行的收益。

經營合夥企業中的每個有限合夥人有權用其全部或部分普通股換取CBL的普通股，或由公司選擇現金等價物。當發生普通股交換時，本公司承擔有限合夥人在經營合夥企業中的共同單位。經營合夥有限合夥人在行使其交換權時收到的普通股股數將一對一等於有限合夥人交換的普通股股數。如果本公司選擇支付現金，經營合夥公司為贖回有限合夥人的普通股支付的現金金額將以交易時有限合夥人在交易所收到的普通股的交易價格的五天往績平均數為基礎。普通股和CBL的普通股都不受任何強制贖回權利的約束。

分紅

2022年6月，董事會設立了定期季度股息。該公司在2022年第二、第三和第四季度分別支付了每股0.25美元的普通股股息。在2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司沒有向普通股持有人支付任何股息。前身公司沒有向其普通股持有人支付2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的年度的任何股息。

100

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2022年11月，董事會宣佈了普通股每股2.20美元的特別股息，全部以現金支付。特別股息於2023年1月18日支付給截至2022年12月12日收盤時登記在冊的股東。

就本公司普通股的任何已發行股份宣佈和派發股息，以及任何該等未來派息的時間、金額和組成，將由本公司董事會全權酌情決定，並將取決於本公司的收益、應税收入、現金流、流動資金、財務狀況、資本要求、合同禁令或本公司當時負債下的其他限制、根據《國税法》、特拉華州法律的REIT規定的年度分派要求，以及本公司董事會認為相關的其他因素。任何應付股息將由公司董事會根據宣佈時的情況決定。本公司的實際經營業績將受多個因素影響，包括來自物業的收入、營運開支、利息開支、未預期的資本開支，以及物業的承租人及租户履行其支付租金及承租人補償責任的能力。

為確定普通股股東應佔淨收益(虧損)，前身公司披露了其存托股份(每股相當於公司7.375%D系列累積可贖回優先股(“D系列優先股”)的十分之一零碎股份)和存托股份(相當於公司6.625%E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)的十分之一零碎股份)的未申報股息的累計。由於破產法第11章的案件，前身公司D系列優先股和E系列優先股的未申報股息於2020年11月1日停止累計。

2022年為所得税目的申報和支付的股息分配如下(由於公司在這兩個年度沒有支付任何股息，所得税分配在2021年或2020年不適用)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2022
宣佈的股息：
普通股		$	2.95
分配：
普通股
普通收入			98.58	%
資本利得			1.42	%
資本返還			—	%
總計			100.00	%

 

注10.非控制性權益

公司的非控股權益

在2022年12月31日和2021年12月31日，第三方擁有將運營合夥企業的非控股權益轉換為10,283股普通股的權利。

分配給經營合夥公司非控股權益的資產和負債是根據經營合夥公司在2022年和2021年12月31日的所有權百分比計算的。所有權百分比是通過將每個非控股權益在2022年、2022年和2021年12月31日持有的共同單位數除以分別於2022年、2022年和2021年12月31日未償還的共同單位總數來確定的。於2022年12月31日及2021年12月31日，繼任經營合夥企業的非控股權益在資產及負債中的所有權百分比分別為0.03%及0.01%。

收入按經營合夥企業的非控股權益於年內的加權平均擁有權分配。所有權百分比是通過將每個非控股權益持有的公共單位的加權平均數量除以年內未償還的公共單位的加權平均總數來確定的。

101

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普通股或普通股股份數量的變化會改變經營合夥所有合夥人的所有權百分比。普通單位被認為等同於普通股，因為它通常可以交換為公司普通股的股份，或者在公司選擇的情況下，交換為其現金等價物。因此，在後續公司隨附的資產負債表中，在經營合夥公司的股東權益和非控股權益之間進行了分配，以反映當已發行股份和/或普通股數量發生變化時經營合夥企業相關權益的所有權變化。在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的一年中，前身公司從股東權益到非控股權益分別分配了865美元和6,002美元。在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的年度內，前身公司從股東權益到可贖回非控股權益分別分配了6美元和302美元。不存在與繼任公司相關的可贖回非控股權益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，後續運營夥伴關係的非控股權益總額分別為121美元和282美元。

其他合併附屬公司的非控股權益

於2022年12月31日及2021年12月31日，繼任公司分別擁有11間及12間合併附屬公司，由第三方持有非控股權益，相關合夥協議不包括贖回條款或須受永久股權以外不需要分類的贖回條款約束。截至2022年12月31日及2021年12月31日，繼任公司其他合併附屬公司的非控股權益總額分別為3,533美元及4,618美元。

分配給繼承公司其他合併子公司非控股權益的資產和負債分別根據第三方於2022年、2022年和2021年12月31日在各子公司的所有權百分比計算。收入按第三方於本年度內於各附屬公司之加權平均擁有權分配予其他合併附屬公司之非控股權益。

可變利益實體(VIE)

經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。

一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股權的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。當大多數與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有相應的權利參與對合夥企業財務結果影響最大的決定時，有限合夥被視為VIE。本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。

102

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下表列出了繼任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併VIE，這些VIE不反映合併VIE與經營夥伴關係的任何內部債務的消除：

		截至12月31日，								截至12月31日，
		2022								2021
		資產				負債				資產				負債(1)
綜合VIE：
亞特蘭大Outlet OutParcels，LLC		$	819			$	—			$	831			$	—
CBL Terrace LP			16,922				18,148				15,339				12,626
葛底斯堡奧特萊斯中心控股有限公司			13,360				16,039				15,308				18,776
葛底斯堡直銷中心有限責任公司			3,058				—				3,062				—
Jarnigan Road LP			17,437				1,300				19,699				1,336
Jarnigan Road II，LLC			16,475				19,964				20,652				16,578
拉雷多奧特萊斯合資公司			23,443				34,886				25,542				26,121
Lebcon Associates			90,429				100,436				98,151				96,138
Lebcon I有限公司			11,756				12,128				12,938				8,645
路易斯維爾奧特萊斯快遞有限責任公司			538				—				539				—
迪貝維爾的長廊			—				—				49,401				51,603
Statesboro Crossing，LLC			797				—				803				—
		$	195,034			$	202,901			$	262,265			$	231,823

 

下表列出了公司截至2022年12月31日的未合併VIE(繼任者)：

未整合的VIE：		投資於 房地產 接合 風險投資 和 夥伴關係				極大值 損失風險
大使基礎設施有限責任公司(1)		$	—			$	7,001
亞特蘭大奧特萊斯合資公司(1)			—				4,383
BI開發有限責任公司			—				—
BI開發II，有限責任公司			—				—
CBL-T/C，LLC			—				—
埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限公司			—				—
Fremaux鎮中心合資公司，LLC			—				—
路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司(1)			—				7,397
南卡羅來納州購物中心L.P.			—				—
視覺-CBL漢密爾頓廣場有限責任公司			2,297				2,297
願景-CBL Mayfaire TC Hotel，LLC			1,800				1,800
		$	4,097			$	22,878

103

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注11.細分市場信息

本公司根據租户類型、資本要求、經濟風險、租賃期限以及短期和長期資本回報等特定標準來確定物業類型，以衡量業績並分配資源。租金收入和承租人從租户租賃中獲得的補償提供了所有部門的大部分收入。公司將購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心合併為一個可報告的細分市場(“購物中心”)，因為它們具有相似的經濟特徵，並且公司向類似類型的租户提供類似的產品和服務，在許多情況下，相同的租户。可報告分部的會計政策與附註2所述相同。

關於該公司的可報告部門的信息如下：

截至2022年12月31日的年度(後繼者)		購物中心(1)				全 其他(2)				總計
收入(3)		$	485,014			$	77,997			$	563,011
物業運營費用(4)			(174,593	)			(17,137	)			(191,730	)
利息支出			(142,015	)			(75,327	)			(217,342	)
房地產資產銷售收益			—				5,345				5,345
其他費用			—				(834	)			(834	)
分部利潤(虧損)		$	168,406			$	(9,956	)			158,450
折舊及攤銷											(256,310	)
一般和行政											(67,215	)
訴訟和解											304
利息和其他收入											4,938
債務清償收益											7,344
可供出售證券損失											(39	)
重組項目，淨額											298
減值損失											(252	)
解除固結的收益											36,250
所得税撥備											(3,079	)
未合併關聯公司收益中的權益											19,796
淨虧損										$	(99,515	)
總資產		$	1,695,813			$	982,430			$	2,678,243
資本支出(5)		$	28,744			$	14,200			$	42,944

 

11月1日至2021年12月31日(後繼者)		購物中心(1)				全 其他(2)				總計
收入(3)		$	95,057			$	13,789			$	108,846
物業運營費用(4)			(29,801	)			(2,636	)			(32,437	)
利息支出			(181,300	)			(14,188	)			(195,488	)
房地產資產銷售損益			20				(23	)			(3	)
其他費用			—				(3	)			(3	)
線段損耗		$	(116,024	)		$	(3,061	)			(119,085	)
折舊及攤銷											(49,504	)
一般和行政費用											(9,175	)
訴訟和解											118
利息和其他收入											510
解除固結的收益											19,126
重組項目											(1,403	)
所得税優惠											5,885
未合併關聯公司收益中的權益											797
淨虧損										$	(152,731	)
總資產		$	1,961,061			$	984,918			$	2,945,979
資本支出(5)		$	3,415			$	1,368			$	4,783

 

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2021年1月1日至10月31日(前身)		購物中心(1)				全 其他(2)				總計
收入(3)		$	411,280			$	56,749			$	468,029
物業運營費用(4)			(143,018	)			(12,991	)			(156,009	)
利息支出			(70,275	)			(2,140	)			(72,415	)
房地產資產銷售收益			6,063				6,124				12,187
其他費用			(65	)			(680	)			(745	)
分部利潤		$	203,985			$	47,062				251,047
折舊及攤銷											(158,574	)
一般和行政費用											(43,160	)
訴訟和解											932
利息和其他收入											2,055
重組項目，淨額											(435,162	)
解除固結的收益											55,131
減值損失											(146,781	)
所得税撥備											(1,078	)
未合併關聯公司虧損中的權益											(10,823	)
淨虧損										$	(486,413	)
資本支出(5)		$	21,662			$	8,862			$	30,524

 

截至2020年12月31日的年度(前身)		購物中心(1)				全 其他(2)				總計
收入(3)		$	520,643			$	55,218			$	575,861
物業運營費用(4)			(177,531	)			(10,348	)			(187,879	)
利息支出			(79,380	)			(121,283	)			(200,663	)
其他費用			—				(953	)			(953	)
房地產資產銷售損益			(25	)			4,721				4,696
分部利潤(虧損)		$	263,707			$	(72,645	)			191,062
折舊及攤銷											(215,030	)
一般和行政費用											(53,425	)
利息和其他收入											6,396
訴訟和解											7,855
債務清償收益											32,521
重組項目											(35,977	)
減值損失											(213,358	)
呈請前收費											(23,883	)
所得税撥備											(16,836	)
未合併關聯公司虧損中的權益											(14,854	)
淨虧損										$	(335,529	)
總資產		$	3,702,523			$	741,217			$	4,443,740
資本支出(5)		$	36,425			$	5,683			$	42,108

 

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附註12.補充和非現金信息

公司截至2022年12月31日的後續年度、2021年11月1日至2021年12月31日的後續年度、2021年1月1日至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期年度的非現金投融資活動如下：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從11月1日到12月31日，					從1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
已應計但尚未支付的房地產資產增加額		$	9,242			$	11,108				$	11,066			$	5,945
應計股息和應付分派			70,058				—					—				—
失去控制後解除鞏固(1)：
房地產資產減少			(18,810	)			(12,873	)				(84,860	)			—
抵押貸款和其他債務減少			56,226				27,733					134,354				—
營業資產和負債減少			5,686				4,266					5,808				—
無形租賃及其他資產減少			(6,852	)			—					(171	)			—
抵押債務的清償(2)：
抵押貸款和其他債務減少			3,857
營業資產和負債減少			3,487
轉讓房地產資產以清償抵押債務(2)：
房地產資產減少			—				—					—				(57,001	)
抵押貸款和其他債務減少			—				—					—				85,371
營業資產和負債減少			—				—					—				4,288
無形租賃及其他資產減少			—				—					—				(137	)
可交換票據的轉換：
抵押貸款和其他債務減少			150,000				—					—				—
營業資產和負債減少			2,537				—					—				—
增加股東權益			(152,537	)			—					—				—
將經營合夥單位轉換為普通股			—				—					—				21,163

注13.關聯方交易

管理公司為公司未合併的關聯公司和其他關聯夥伴關係提供管理、開發和租賃服務。繼任者公司在截至2022年12月31日的一年中確認了這些服務的收入為6449美元，在2021年11月1日至2021年12月31日期間確認為1136美元。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間確認這些服務的收入為4965美元，在截至2020年12月31日的一年中確認為4940美元。

附註14.或有事項

證券訴訟

本公司及其若干高級職員及董事被列為三宗可能的證券集體訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)的被告，每宗訴訟均向美國田納西州東區地方法院提起，代表所有在指定期間購買或以其他方式收購本公司證券的人士。這些案件於2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.證券訴訟1：19-cv-00149-jrg-chs中的標題下進行了合併，並於2019年11月5日提交了經修訂的合併申訴，尋求代表2014年7月29日至2019年3月26日期間的一類買家。

106

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在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，包括(其中包括)被告在上文規定的時間段內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。原告尋求補償性損害賠償以及律師費和費用等救濟，但沒有具體説明所尋求的損害賠償金額。2022年5月3日，法院駁回了該公司的證券集體訴訟，但拒絕駁回個別被告。法院還取消了訴訟的擱置，並於2022年6月9日進入了日程安排令。原告要求等級認證的動議被反對，截至2022年12月31日，已全面通報並懸而未決。經過2023年1月31日私人調解人的調解，雙方原則上達成協議，解決證券集體訴訟，但須提交文件和法院批准。根據和解協議的條款和條件，預計和解協議的全部資金將由董事和高級管理人員責任保險提供，本公司或個別被告不會做出任何貢獻。通過原則上同意解決問題，公司和任何個別被告都不承認任何責任或不當行為，他們明確否認兩者。相反，被告原則上達成了協議，以消除與這一問題的進一步訴訟相關的風險、成本和分心。

這些法律程序的結果不能肯定地預測。

2023年1月12日，一名所謂的股東向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為John Haynes訴Charles B.Lebovitz，et al.，C.A.編號2023-0033-NAC(“特拉華州訴訟”)，將公司和某些董事列為被告。特拉華州訴訟指控，由於2022年年會的記錄日期不當，違反了特拉華州公司法第213(A)條，並對董事被告提出了違反受託責任的索賠。除其他事項外，特拉華州訴訟尋求一項聲明，即董事違反了他們的受託責任、公平會計、未指明的金錢救濟和律師費。被告否認有任何此類救濟的理由，2023年2月15日，特拉華州訴訟被自願駁回。

該公司目前正捲入一些在正常業務過程中發生的其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險覆蓋。管理層利用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，本公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，公司將在該範圍內計提最佳估計。如果在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計，本公司應計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，本公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利結果是合理可能的，並且估計損失是重大的，本公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，該等事項，不論個別或整體，預期不會對本公司的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。

環境意外情況

本公司使用與上述訴訟事項相同的標準評估與環境事項有關的潛在或有損失。根據目前的信息，對這些環境問題的不利結果，無論是個別的還是總體的，都被認為是合理可能的。然而，該公司認為其最大的潛在虧損風險對其經營業績或財務狀況不會有重大影響。該公司擁有一份總保單，在2027年前為某些環境索賠提供保險，每次事故最高可達40,000美元，總計最高40,000美元，但受免賠額和某些例外情況的限制。在某些地方，個別政策已經到位。

擔保

經營合夥企業可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為合資企業帶來了更高的投資回報，運營合夥企業在合資企業中的投資也獲得了更高的回報。經營合夥企業可以收取合營企業提供擔保的費用。此外，當經營合夥企業發出擔保時，合資企業協議的條款通常規定，經營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除另有説明外，擔保於債務清償時失效。

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下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中所反映的經營夥伴對未合併附屬公司債務的擔保：

		截至2022年12月31日																義務 錄製以反映 擔保
未合併的附屬公司		公司的 所有權 利息		傑出的 天平				百分比 有保證的 由. 運營中 夥伴關係				極大值 有保證的 金額				債務 成熟性 日期(1)		2022年12月31日				2021年12月31日
西墨爾本第一期，有限責任公司-第一階段		50%		$	36,947			50%				$	18,474			Feb-2025	(2)	$	185			$	195
西墨爾本第一期，有限責任公司-第二階段		50%			11,846			50%					5,923			Feb-2025	(2)		59				69
奧蘭治一號港口有限責任公司		50%			49,498			50%					24,749			Feb-2025	(2)		247				258
大使基礎設施有限責任公司		65%			7,001			100%					7,001			Mar-2025			70				83
Eagle Point，LLC購物中心		50%			39,683				—				—			May-2032	(3)		—				127
亞特蘭大奧特萊斯合資公司		50%			4,383			100%					4,383			Nov-2023			—				—
路易斯維爾折扣店有限責任公司		50%			7,397			100%					7,397			Apr-2023			—				—
擔保責任總額																		$	561			$	732

在截至2022年12月31日的年度和2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司通過查看償債率、現金流預測和每筆貸款的業績，對上表所列的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是流動的。在截至2022年12月31日的年度以及2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼任公司並未記錄與上表所列擔保相關的信用損失。

在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的一年中，前身公司通過查看償債率、現金流預測、每筆貸款的表現以及與貸款未償還金額相關的抵押品價值(如適用)，對上表所列的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是流動的、正在履行的，並且在適用的情況下，抵押品價值大於貸款的未償還金額。前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的年度內，沒有記錄與上表所列擔保有關的信用損失。

附註15.公允價值計量

本公司已根據ASC 820，公允價值計量及披露(“ASC 820”)將其按公允價值入賬的金融資產及金融負債根據估值技術的投入是否可見而分類。公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

第1級-投入代表截至計量日期相同資產和負債在活躍市場的報價。

第2級--第1級以外的投入指活躍市場中類似工具或非活躍市場中相同或類似工具的可觀察測量，以及資產或負債基本完整期限的工具的可觀察測量或市場數據。

第三級--投入是無法觀察到的衡量，只有很少的市場活動支持，並且需要對資產或負債的公允價值有重大意義的大量假設。市場估值通常必須根據公司的假設和最佳判斷，使用貼現現金流方法、定價模型或類似技術來確定。

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公允價值體系內的資產或負債的公允價值是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。根據ASC 820，公允價值計量乃根據市場參與者於計量日期及在當前市況下按有序交易為資產或負債定價時所採用的假設而釐定。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並考慮內在風險、轉移限制和不履行風險等假設。

由於這些金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。截至2022年12月31日和2021年12月31日，抵押貸款和其他債務的公允價值估計分別為1,833,992美元和2,059,094美元。公允價值是使用第2級投入計算的，方法是使用目前發放類似貸款的估計市場利率對抵押貸款和其他債務的未來現金流進行貼現。

公允價值經常性計量

繼承人公司在發行有擔保票據時選擇了公允價值期權，因為它認為公允價值期權最準確地描述了有擔保票據當時的現值。2022年6月7日，繼任公司完成了所有未償還擔保票據的贖回。有關更多信息，請參見注釋8。

下表列出了截至2021年12月31日的年度擔保票據的相關信息：

債務工具		截至2021年12月31日的賬面金額				公允價值變動				截至2021年12月31日的公允價值(1)
有擔保的票據		$	395,000			$	395			$	395,395

 

在截至2022年12月31日的年度內，繼任公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。該公司指定美國國庫券為可供出售證券(“AFS”)。下表列出了有關後續公司按公允價值計量的AFS證券的信息。在2022年12月31日之後，該公司贖回和購買了更多的美國國債。有關其他信息，請參閲附註20。

AFS安全		攤銷 成本(1)				津貼 獲得學分 虧損(2)				未實現虧損總額				截至2022年12月31日的公允價值(3)
美國國債		$	293,476			$	—			$	(1,054	)		$	292,422

下表列出了關於後繼公司在截至2021年12月31日的年度內按公允價值計量的AFS證券的信息：

AFS安全		攤銷 成本				津貼 獲得學分 虧損(1)				未實現虧損總額				截至2021年12月31日的公允價值(2)
美國國債		$	149,999			$	—			$	(3	)		$	149,996

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公允價值非經常性計量

本公司通過季度減值測試或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，以非經常性基礎計量某些長期資產的公允價值。本公司對長期資產可回收性的評估包括將各物業於本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流量與各自的賬面金額進行比較。在確定賬面價值是否可收回時，管理層還需要對影響未貼現現金流模型的概率加權情景作出估計。公司在對長期資產進行減值分析時，既考慮了數量因素，也考慮了質量因素。重要的量化因素包括每個物業的歷史和預測信息，如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、樓齡和物業狀況以及租户組合。影響未貼現和貼現現金流量模型中使用的最終資本化率和貼現現金流量模型中使用的貼現率的定量和定性因素的選擇。由於對出現減值的長期資產進行估值時使用的重大不可觀察估計和假設，本公司將該等長期資產歸類為公允價值等級中的第三級。第三級投入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。有關公司在其減值分析中使用的估計和假設的説明，請參閲下文。有關描述公司減值審查程序的更多信息，請參閲附註2。

有關與重新開始會計有關的公允價值調整的資料，請參閲附註19。

2022年按公允價值計量的長期資產

於截至2022年12月31日止年度，繼任公司於解除合併後將Greenbrier Mall的負資產調整為零，該負資產為繼任公司於該物業投資的估計公允價值。有關更多信息，請參見注釋7。

在截至2022年12月31日的年度內，繼任公司在奧蘭治港展館出售了一個包裹。銷售收入總額為1,660美元，交易導致銷售虧損252美元。

2021年按公允價值計量的長期資產

下表列出了前身公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間按公允價值非經常性基礎計量的資產和相關減值費用的信息。自2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間內並無產生減值費用。

						報告日的公允價值計量使用
		總計				報價在 活躍的市場 對於相同的 資產(1級)				意義重大 其他 可觀察到的 輸入(2級)				意義重大 看不見 輸入(3級)				全損 論減值
2021年1月1日至2021年10月31日
長壽資產		$	120,290			$	—			$	—			$	120,290			$	146,781

 

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2021年按公允價值計量的長期資產

在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司確認了與五個購物中心、一個重新開發的錨地、一個直銷中心、一個露天中心、一個外圍地塊和空地有關的146,781美元的房地產減值。就分部報告而言，該等物業分類如下。有關分段信息，請參見注釋11。

減損 日期

屬性

位置

細分市場 分類

虧損發生在 減損

公平 價值

三月

伊斯特蘭購物中心(1)

伊利諾伊州布魯明頓

購物中心

$

13,243

$

10,700

三月

老山核桃購物中心(2)

田納西州傑克遜

購物中心

20,149

12,400

三月

斯特勞德購物中心(3)

賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡

購物中心

23,790

15,400

七月

Arbor Place的着陸點--外包(4)

佐治亞州道格拉斯維爾

所有其他

1,682

590

九月

勞雷爾公園廣場(5)

密西西比州利沃尼亞

購物中心

14,267

9,800

九月

Parkdale Mall和Crossing(6)

德克薩斯州博蒙特

購物中心/所有其他

47,211

50,500

十月

葛底斯堡的奧特萊斯購物中心(7)

賓夕法尼亞州葛底斯堡

購物中心

21,470

16,660

十月

空地(8)

加利福尼亞州埃爾森特羅

所有其他

4,969

4,240

$

146,781

$

120,290

 

在2021年11月1日至2021年12月31日期間，繼承公司在解除合併時將伊斯特蓋特購物中心的負資產調整為零，這是繼承公司在該物業投資的估計公允價值。在2021年1月1日至2021年10月31日期間，前身公司在解除合併後將Asheville Mall和Park Plaza的合併負資產調整為零，這是本公司在這些物業投資的估計公允價值。有關更多信息，請參見注釋7。

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2020年按公允價值計量的長期資產

在截至2020年12月31日的年度內，前身公司確認與六個商場和一個空置地塊有關的房地產減值213,358美元。出於部門報告的目的對這些屬性進行了分類，如下所列(有關外發地塊的信息，請參閲下文部分)。有關分段信息，請參見注釋11。

減損 日期

屬性

位置

細分市場 分類

虧損發生在 減損

公平 價值

三月

伯恩斯維爾中心(1)

明尼蘇達州伯恩斯維爾

購物中心

$

26,562

$

47,300

三月

門羅維爾購物中心(2)

賓夕法尼亞州匹茲堡

購物中心

107,082

67,000

六月

阿什維爾購物中心(3)

北卡羅來納州阿什維爾

購物中心

13,274

52,600

七月

空置土地

賓夕法尼亞州匹茲堡

購物中心

46

—

十二月

伊斯特蓋特購物中心(4)

俄亥俄州辛辛那提

購物中心

5,980

16,530

十二月

Greenbrier購物中心(5)

弗吉尼亞州切薩皮克

購物中心

8,923

42,500

十二月

拉雷多的奧特萊斯購物中心(6)

德克薩斯州拉雷多

購物中心

51,491

42,900

$

213,358

$

268,830

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注16.基於股份的薪酬

繼承人公司

2021年股權激勵計劃

生效日期後，繼任公司董事會通過了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(EIP)。EIP授權以新普通股為基礎，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式，向符合條件的參與者授予股權獎勵。企業投資促進計劃下的獎勵可授予重組後公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和獨立承包商。最初，在EIP下可獲得3,222,222股新普通股。EIP下的初始新普通股每年將增加相當於相關日曆年末(從2023年1月開始)發行和發行的新普通股股數的3%，或董事會可能決定的較低數額。該計劃將由董事會的薪酬委員會管理，該委員會將根據EIP和EIP獎勵的條款和條件確定將被授予獎勵的參與者。

根據ASU 2016-09旨在簡化股份支付交易會計處理的規定，繼承人公司選擇在股份支付發生時對沒收的股份支付進行會計處理，而不是預先估計。

限制性股票獎

授予繼任者公司高管的限制性股票獎勵在四年內授予，限制從授予日期一週年起每年以每項獎勵的25%的股份到期。授予繼任公司非執行董事的限制性股票獎勵在三年內授予，限制從授予日期一週年起每年到期，每次獎勵的股份比例為33%。授予繼任公司非僱員董事的限制性股票獎勵為期一年，限制每年1月到期。受讓人在歸屬/限制期間通常擁有股東的所有權利，包括按與所有其他已發行普通股相同的基準和比率收取股息的權利，以及在繼承人公司普通股持有者有權投票的任何事項上投票的權利。在限制期內，這些股份一般不能轉讓，但法律可能要求的任何轉讓除外。

截至2022年12月31日，繼任公司的非既得限制性股票獎勵狀況以及截至2022年12月31日的一年內的變化摘要如下：

		股票				加權的- 平均值 授予日期 每股公允價值
2022年1月1日未歸屬			784,999			$	27.57
授與			115,884			$	26.71
既得			(215,508	)		$	27.56
被沒收			(22,500	)		$	27.57
截至2022年12月31日未歸屬			662,875			$	27.42

補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬成本在截至2022年12月31日的後續年度為7400美元，在2021年11月1日至2021年12月31日的後續年度為299美元。以股份為基礎的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬成本記錄在管理公司，管理公司是一個應納税的實體。

在截至2022年12月31日的後續年度內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為3095美元。在2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為21,642美元。在截至2022年12月31日的後續年度內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額為5,306美元。在2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間內，沒有授予限制性股票獎勵。

截至2022年12月31日，根據EIP授予的非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為16,418美元，預計將在2.8年的加權平均期限內確認。

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表現類股單位獎

2022年2月，公司董事會薪酬委員會批准了PSU的新獎勵條款。PSU在與2022年財政年度(包括從2021年11月1日至2021年12月31日的後續財政年度)到2025年的四年業績期間內賺取，四分之一的PSU分配給四年業績期間內的每個財政年度(每個財政年度為“年度業績期間”，所有四個財政年度合計為“全面業績期間”)。在四年業績期間內每個財年賺取的PSU數量將根據(I)量化的總市場回報目標(“TMR目標”)和(Ii)該財年的特定於公司的既定目標(“既定目標”)的實現情況來確定。總市場回報(或TMR)的計算方法為：(I)公司已發行普通股平均數量與連續20個交易日普通股平均收盤價的乘數之和，以及(Ii)在適用的會計年度業績期間宣佈的現金股利價值。如果在適用財政年度的最後90個交易日內的任何時間達到所需的總市場回報水平，則TMR的目標將達到；前提是第四個也是最後一個財政年度(“TMR第4年寬限期”)將額外適用6個月的延長計量期。在自2021年11月1日起至適用日曆年12月31日止的累計業績期間(“所述目標業績期間”)內的任何時間實現每一年的既定目標即為達標。, 在每個規定的目標績效期間(“規定的目標寬限期”)的最後一天之後有6個月的寬限期。如果在任何財政年度測算期(包括適用的寬限期)未實現所述目標，則可分配給該財政年度的PSU將被沒收。如果某一財政年度的既定目標實現了，但TMR的目標沒有實現，則該財政年度未賺取的PSU將結轉到下一財政年度，並可根據下一業績期間的目標實現情況來賺取。如果在所有四個財年都實現了規定的目標，則所有未完成的PSU將獲得50%的收入。如果參與人員在任何年度績效期間結束之前因死亡或殘疾(如PSU獎勵協議所定義)或由於公司無故終止(定義於PSU獎勵協議)而被終止僱用，則該人員將有權獲得該年度績效期間所賺取的任何PSU的按比例部分(通過從適用的年度績效期間的1月1日起至終止日期的天數除以365來確定)，並且該年度績效期間以及隨後的任何年度績效期間的任何剩餘PSU將被沒收。

截至2022年12月31日，繼任公司的PSU獎勵狀況以及截至2022年12月31日的一年中的變化彙總如下：

		PSU				加權平均 授予日期 公允價值
在2022年1月1日未償還			—			$	—
批出2022個PSU(1)			727,223			$	24.67
批准2022個增量PSU(1)			82,281			$	26.66
既得			(202,376	)		$	24.87
在2022年12月31日未償還			607,128			$	24.69

管理層每季度對所述目標進行評估，以確定是否有可能實現這些目標。一旦所述目標被認為有可能實現，公司開始在剩餘服務期內以直線基礎確認補償費用。在截至2022年12月31日的一年中，與後續公司的PSU相關的基於股份的薪酬支出為4485美元。截至2022年12月31日，與後續公司PSU相關的未確認補償支出為13,457美元，預計將在3.0年的加權平均期間確認。

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下表總結了蒙特卡洛模擬定價模型中使用的與後續公司的PSU相關的假設：

		2022個PSU
授予日期		2022年2月16日
估值日每股公允價值(1)		$	24.67
無風險利率(2)			1.85	%
預期股價波動(3)			65.00	%

前身公司

於生效日期前，本公司根據CBL&Associates Properties，Inc.2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)擁有未償還獎勵，該計劃允許本公司向本公司選定的高級管理人員、僱員及非僱員董事發行股票期權及普通股，總額最多10,400,000股。董事會的薪酬委員會負責管理2012年計劃。

限制性股票獎

根據2012年計劃，普通股可以單獨授予，也可以與其他授予的股票獎勵一起授予。委員會有權決定普通股將授予的合格人員、授予的股票數量和歸屬期間的定義。一般來説，普通股的獎勵，既可以在授予時立即授予，也可以在五年內等額分批授予。授予獨立董事的股份於授予時完全歸屬；然而，獨立董事在其董事會任期內不能轉讓該等股份。委員會還可以根據遞延補償安排，規定根據2012年計劃以遞延方式發行普通股。根據2012年計劃授予的普通股的公允價值是根據授予日CBL普通股的市場價格確定的，相關補償費用是在歸屬期間以直線方式確認的。

於生效日期，根據該計劃，前身公司的非歸屬限制性股票被視為歸屬，而授予該等限制性股票所依據的本公司經修訂的二零一二年股票激勵計劃(“二零一二計劃”)已終止。前身公司截至2021年10月31日的限制性股票獎勵以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的變化摘要如下：

		股票				加權的- 平均值 授予日期 每股公允價值
2021年1月1日未歸屬			1,519,774			$	2.15
既得			(1,490,751	)		$	2.14
被沒收			(29,023	)		$	2.73
截至2021年10月31日未歸屬			—			$	—

在生效日期歸屬限制性股票的同時，前身公司加快了基於股票的薪酬成本，並在2021年1月1日至2021年10月31日期間記錄了863美元的基於股票的薪酬成本。2020年，與前身公司的限制性股票獎勵相關的基於股份的薪酬成本為2,239美元。以股份為基礎的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬成本記錄在管理公司，管理公司是一個應納税的實體。2021年1月1日至2021年10月31日期間，資本化為房地產資產一部分的基於股份的薪酬成本為10美元。2020年，作為房地產資產一部分資本化的基於股份的薪酬成本為20美元。

2020年期間授予的加權平均每股股票公允價值為0.86美元。2021年和2020年期間歸屬的股票公允價值總額分別為220美元和951美元。

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長期激勵計劃

2015年，公司為其任命的高管實施了一項長期激勵計劃(“LTIP”)，該計劃包括PSU獎勵和年度限制性股票獎勵，可根據2012年計劃發佈。在三年業績期間結束時，每位被任命的高管可以獲得的與PSU獎勵相關的股票數量是根據公司相對於全國房地產投資信託協會(NAREIT)零售指數的特定水平的長期股東總回報(TSR)業績確定的，前提是任何股票必須至少達到“門檻”水平才能賺取。

從2018年PSU開始，在業績期間，三分之二的獎勵數量部分基於相對於NAREIT零售指數的TSR成就，其餘三分之一基於公司絕對TSR指標的成就。從2018年PSU授予開始，為了保持遵守2012年計劃中列入的200,000股年度股權授予限額(“第162(M)條授予限額”)，以滿足守則第162(M)節規定的某些高管薪酬扣除限額的“基於業績的合格薪酬”例外，只要PSU的授予可能導致在業績期間結束時發行一些普通股，再加上在授予PSU的同一年授予的時間歸屬限制性股票的數量，就會超過這樣的限制，任何這樣的超額部分都將被轉換為現金紅利獎勵，其價值相當於普通股數量，即構成超額部分的普通股數量乘以CBL普通股在本應發行股票之日報告的高、低交易價格的平均值。

在2020年2月批准為被任命的高管提供2020年長期激勵計劃的同時，對2012年股票激勵計劃進行了修訂，以取消第162(M)條的授予限制，該限制不再達到其原始目的，因為第162(M)條扣除限制的“有條件的績效薪酬”例外情況已被2017年税制改革立法廢除。然而，紐約證券交易所規則還包括年度股權授予限制，該限制有效地將可授予任何被任命的個人高管的股票數量限制在公司普通股已發行股票總數的1%(1%)以內(“紐約證券交易所年度授予限制”)。為了在取消第162(M)條授予限額後保持紐約證券交易所的合規性，公司薪酬委員會從2020年開始修訂了LTIP下的PSU獎勵，規定如果PSU的授予可能導致在3年業績期末向指定高管發行數量超過紐約證券交易所年度授予限額的股票，當與此類PSU發行的同年發行的其他股票獎勵的數量(例如，LTIP的時間歸屬限制性股票部分)相結合時，任何此類超出的股票將改為現金紅利獎勵。同時仍受制於下述歸屬條件。

年度限制性股票獎

根據LTIP，年度限制性股票獎勵包括基於對本公司和被任命的高管在財政年度的業績的定性評估而授予的有時間歸屬的限制性股票的股份。LTIP下的年度限制性股票獎勵包括在上表反映的總額中，於授予日歸屬25%，其餘部分歸屬於三個相等的年度分期付款。上表所列資料包括在2021年1月1日至2021年10月31日期間，根據長期投資政策向指定行政人員發放獎勵的未償還限制性股票，以及相關的授予/歸屬/沒收活動。

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績效股票單位

前身公司在各自年度的第一季度授予了以下PSU。以下是截至2021年10月31日的PSU活動摘要以及2021年1月1日至2021年10月31日期間的變化：

		PSU				加權平均 授予日期 公允價值
2019個PSU獲批(1)			1,103,537			$	2.40
2020個PSU獲批(2)			3,408,083			$	0.84
2020個PSU被取消(3)			(3,408,083	)		$	0.84
在2021年1月1日未償還			1,103,537			$	2.40
2019年PSU取消(4)			(1,103,537	)		$	2.40
截至2021年10月31日的未償還債務			—			$	—

使用加速歸屬法逐批確認補償費用。所產生的費用被記錄下來，無論是否獲得了任何PSU獎勵，只要滿足了要求的服務期限。

2021年1月1日至2021年10月31日期間，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為315美元。2020年，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為3,185美元。2020年基於股份的薪酬支出包括與取消2020年PSU有關的2,052美元費用。

下表總結了蒙特卡洛模擬定價模型中使用的與前身公司的PSU相關的假設：

		2020個PSU
授予日期		2020年2月10日
估值日每股公允價值(1)		$	0.84
無風險利率(2)			1.39	%
預期股價波動(3)			57.98	%

注17.員工福利計劃

401(k) Plan

管理公司維持401(K)利潤分享計劃，根據《守則》第401(A)節和第401(K)節的規定，該計劃適用於管理公司的員工。所有年滿21歲並完成至少兩個月服務的僱員都有資格參加該計劃。該計劃規定，僱主代表每個參與人繳納的繳費相當於該參與人繳費的50%，但不超過該參與人在該計劃年度的年度工資毛額的2.5%。此外，管理公司有權酌情作出與參與者選任繳費無關的額外利潤分享型繳費。管理公司在截至2022年12月31日的後續年度的捐款總額為823美元。管理公司從2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間的總捐款為97美元。管理公司在2021年1月1日至2021年10月31日期間的捐款總額為658美元。管理公司在截至2020年12月31日的前一年的捐款總額為650美元。

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注18.根據《破產法》第11章自願重組的情況

根據《破產法》第11章自願重組

於二零二零年八月十八日，本公司與同意的票據持有人訂立重組支持協議(“原始RSA”)，佔票據持有人超過62%，包括根據聯名協議加入票據持有人。

於2020年10月28日，管理代理人及貸款人通知經營合夥公司，他們選擇根據有抵押信貸安排的條款行使其權利，以(I)要求作為有擔保信貸安排抵押品的物業的承租人應付租金直接支付予管理代理人，及(Ii)就作為有抵押信貸安排擔保人的經營合夥公司附屬公司的所有股權行使所有投票權及其他所有權。

從2020年11月1日開始，債務人根據破產法第11章向破產法院提起破產法第11章的訴訟。破產法院根據《破產法》授權債務人繼續經營他們的企業，並作為債務人管理他們的財產。第11章的案件僅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的標題下出於程序目的而共同管理，案件編號20-35226。

根據《破產法》第11章提出的案件構成了對經營合夥公司子公司某些財產債務的違約事件。請參閲附註7和附註8以進行進一步討論。

關於破產法第11章的案件，2021年8月11日，破產法院發佈了一項命令，案卷編號1397(確認令)，確認該計劃。

在生效日期，該計劃的生效條件得到滿足，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。該公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。在生效日期之後，破產管理人破產法第11章中的一個案件仍然可以根據該計劃管理索賠。

於生效日期，根據若干同意票據持有人的選擇，作為其約1,375,000美元優先無抵押票據本金及133,000美元抵押信貸本金的交換，同意票據持有人、其他票據持有人及若干針對本公司的無抵押債權持有人共收到95,000美元現金、455,000美元新優先抵押票據、100,000美元新可交換抵押票據及新重組公司的89%普通股權益(須經攤薄，詳見計劃)。某些同意的票據持有人還提供了5萬美元的新資金，以換取額外的新的可交換擔保票據。根據該計劃，持有本金983 700美元的高級擔保信貸安排的其餘貸款人獲得了100 000美元現金和新的883 700美元有擔保定期貸款。現有普通股和優先股股東分別獲得新重組公司5.5%的普通股權益。於生效日期，本公司共有20,000,000股新普通股及已發行及已發行單位。

於生效日期，本公司額外預留(I)約9,000,000股新普通股以供在可能行使新可交換票據時發行及(Ii)3,222,222股新普通股以供根據股權激勵計劃發行。

於生效日期，本公司於緊接生效日期前已發行及尚未發行之所有原有權益，包括(1)CBL之普通股、每股面值0.01美元及CBL之優先股及相關存托股份及(2)經營合夥之有限合夥普通股權益及與CBL優先股有關之有限合夥優先權益，以及任何持有人就該等權益所享有之任何權利，均被視為註銷及解除，且並無效力或作用。

註冊權協議

根據該計劃，於生效日期，本公司與本公司面值0.001美元的新發行普通股的若干持有人簽署了登記權協議。

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根據登記權協議，本公司同意在本公司向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報後，在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交S-11表格初步擱置登記報表(包括本公司2022年股東周年大會最終委託書中引用併入該10-K表格的任何部分)，並在本公司有資格使用該表格後，在合理可行範圍內儘快以S-3表格擱置登記代替該表格。任何持有人或一組持有人將有權要求本公司將其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交換票據轉換後可發行的新普通股股份，納入該初始擱置登記聲明或擱置登記聲明中。該公司還同意提交一份“需求”擱置登記聲明，或根據任何現有擱置登記聲明，以包銷發行的形式促進對應登記證券的“清盤”，條件是：(1)尋求出售的應登記證券至少相當於提出任何此類要求之日所有新普通股已發行股票的5%，或(2)該等應登記證券的預期總髮行價至少為25,000美元(在扣除任何承銷折扣和佣金之前)。在下列情況下，本公司亦無須提交“要求”登記説明書：(A)建議出售的須登記證券已被一份可用於要約及出售該等須登記證券的現有及有效登記説明書所涵蓋，或(B)過往總共有超過6宗這類要求。

2022年5月6日，本公司提交了一份S-11表格的轉售登記聲明，其中包括根據登記權協議的要求，不時由其中點名的出售股東要約和出售最多12,380,260股普通股。本公司將不會獲得出售股東根據本登記聲明轉售普通股股份所得的任何收益。

2021年股權激勵計劃

生效日期後，公司董事會通過了生態工業園。有關其他信息，請參閲附註16。

第五次修訂和重新簽署的《經營夥伴關係協定》

於生效日期，根據該計劃的條款，本公司的聯屬公司與CBL訂立第五份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(“新合夥協議”)(僅為確認該協議的條文)及舊有限合夥優先權益(“舊有限合夥權益”)的剩餘持有人(“舊有限合夥權益”)，他們於出現後選擇繼續擔任經營合夥的有限合夥人。

根據該計劃，如附註9所述，新OP協議全面取代及取代經修訂的營運合夥第四份經修訂及重訂的有限合夥協議(“舊OP協議”)，並取消舊OP協議下尚未完成的營運合夥的所有普通單位、特別普通單位及有限合夥的優先單位，並向若干持有人發行新的共同單位(截至生效日期，為營運合夥的唯一未償還股權類別)。新OP協議亦取消所有類別優先單位的條款，以及所有類別的特別共同單位的條款，在舊的運營協議中定義的。

第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書

關於本公司的重組及於生效日期生效的第11章法律程序，CBL採納了第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“經更新的公司註冊證書”)，以取代及取代本公司於緊接生效日期前已存在的經修訂及重訂的公司註冊證書(“前公司註冊證書”)，並通過了第四份經修訂及重訂的公司章程(“經更新的附例”)，以取代及取代已於緊接生效日期前存在的經修訂及恢復的公司章程(“經修訂的附例”)。

普通股和存托股份退市

2020年11月2日，紐約證券交易所宣佈：(I)公司股票暫停交易；(Ii)根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，由於D系列優先股和E系列優先股不再適合上市，公司普通股以及D系列優先股和E系列優先股不再適合上市。該公司根據紐約證券交易所規則對這一決定提出上訴。與此同時，從2020年11月3日起，公司的普通股和代表其D系列優先股和E系列優先股部分權益的存托股票開始在場外市場交易，由場外市場集團運營，代碼分別為CBLAQ、CBLDQ和CBLEQ。2021年11月2日，重組後公司新發行的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBL。

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重組項目

截至2020年11月1日或之後，以及作為第11章案件的直接結果而實現或發生的任何費用、收益和損失，都記錄在公司綜合經營報表的“重組項目，淨額”項中。截至2022年12月31日的後續年度和2021年11月1日至2021年12月31日的後續期間，重組項目淨額分別為298美元和1,403美元。從2021年1月1日至2021年10月31日的前一段時間內，重組項目淨額(435,162美元)包括與重新衡量繼任公司截至生效日期的個人資產和負債價值有關的(779,092美元)美元，(75,545美元)專業費用和成功費用，(1,211美元)與重組努力相關的補償，以及(1,741美元)美國受託人費用，被422,427美元的債務清償收益所抵消。在截至2020年12月31日的前一年，重組項目的35,977美元包括(10,347美元)專業費用，(25,294)美元與有擔保信貸安排和優先無擔保票據有關的未攤銷遞延融資成本和債務折扣，以及(336美元)美國受託人費用。

注19.重新開始會計核算

新的開始

於破產後，本公司符合美國會計準則第852條的規定，並採用重新開始會計處理，這導致本公司成為一個新的財務報告實體，因為(1)前身現有普通股的持有人在破產時所獲得的新普通股不足繼承人已發行普通股的50%，以及(2)緊接計劃確認前本公司資產的重組價值少於所有呈請後負債及允許申索的總和。該公司選擇使用方便的日期2021年10月31日重新開始會計。管理層評估並得出結論，2021年11月1日的事件在數量和質量的基礎上對公司的財務報告都沒有重大影響。

根據與該計劃相關的一系列權益價值得出的重組價值，根據公司的公允價值分配給公司的可識別有形和無形資產和負債。本公司資產及負債的生效日期公允價值與其在歷史資產負債表上所反映的記錄價值有重大差異。

重組價值

根據美國會計準則第852條，繼承人確定了自採用重新開始會計之日起應分配給新興實體權益的價值。根據公司2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的修訂預測，管理層及其投資銀行家重新評估了公司的價值，導致股東權益的估計範圍在50,000美元至550,000美元之間。本公司聘請第三方估值顧問協助本公司釐定該範圍內股權價值的點數估值。

管理層得出的結論是，股東權益的最佳點估計為547,448美元，這導致總股本為553,535美元，其中包括經營夥伴關係中的非控股權益。本公司聘請估值專家協助管理層將該等企業價值分配至資產及負債，以供財務報告之用。該公司使用貼現現金流方法估計企業價值。為了估計企業價值，本公司估計了五年期間的現金流量加上使用適用於剩餘時期現金流量的10%資本化率計算的剩餘價值，所有這些現金流量都用本公司估計的加權平均資本成本11%貼現到估計現值。估計的未來現金流是基於本公司投資銀行家在得出股權價值範圍時所使用的財務預測。按揭及其他債務的公允價值及10%優先擔保票據減去現金、現金等價物及限制性現金的餘額，並加入企業價值以釐定權益價值。按揭和其他債務的公允價值是根據對抵押品覆蓋範圍、財務指標和每筆應付按揭票據的利率相對於市場利率的分析而估計的(更詳細的説明見下文)。在確定企業和股權價值時使用的最主觀和最具判斷性的假設包括公司的預計現金流量(預計收入、運營費用、資本支出和現金流量)、資本化和貼現率以及抵押票據應付債務的市場利率。

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下表將企業價值與截至生效日期的繼承人普通股的估計公允價值進行核對：

企業價值，現金更少		$	2,296,872
減去：合併子公司中非控股權益的公允價值			(6,087	)
企業價值減去公司利益，減去現金			2,290,785
加：現金、現金等價物和受限現金			330,282
減去：抵押貸款和其他債務的公允價值			(1,678,619	)
減去：10%優先擔保票據的公允價值			(395,000	)
繼承人全部股東權益的公允價值		$	547,448
出現時發行的股份和單位			20,000,000
每股價值		$	27.37

下表將企業價值與截至生效日期將分配給公司個人資產的繼任者資產的重組價值進行核對：

企業價值，現金更少		$	2,296,872
加：現金、現金等價物和受限現金			330,282
另外：應付賬款和應計負債			335,513
繼承人資產的重組價值		$	2,962,667

企業價值和相應的權益價值取決於實現公司預測中提出的未來財務結果，以及某些其他假設的實現情況。所有估計、假設、估值和財務預測，包括公允價值調整、財務預測、企業價值和股權價值預測，都固有地受到重大不確定性和公司無法控制的或有事件的解決的影響。因此，本公司不能保證估計、假設、估值或財務預測將會實現，實際結果可能大不相同。

房地產資產

在制定零售物業組合的公允價值估計時，考慮了所有三種傳統的估值方法，包括收益法、銷售比較(市場)法和成本法。長期以來，這些估值方法在適當的情況下以及在這類估值中一直被認為是可以接受的。因此，所有適用物業以及與物業有關的所有無形資產及負債均由估值提供者確認、調查及審查。此外，估值提供者估計相關無形資產及負債在物業層面的公允價值及剩餘使用年限(“RUL”)。在大多數情況下，這些財產包括下列無形資產/負債：

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在對每項財產的有形資產進行估值時，使用了所有相關信息，如設計圖和圖紙、財產税報表、先前的評估和費用分攤報告。在方法方面，通過收入法對物業進行估值，以估算建築價值。基礎土地和工地改善工程的單獨價值是通過成本法確定的。作為分配過程的一部分，估計了下列有形組成部分的公允價值：

對未合併關聯公司的投資

本公司對未合併聯營公司的投資用於重新開始會計的公允價值是通過以與上述所有房地產資產相同的方式對與每個未合併的合資企業相關的相關房地產資產進行估值來確定的。然後，本公司通過將營運資本淨餘額用於房地產資產的公允價值和任何相關抵押票據項下的未償還金額，計算每一家合資企業的資產淨值或負債淨值。每個合資企業的所有權權益百分比計入資產淨值或負債淨值，從而導致每個未合併附屬公司的公允價值。有關權益會計法的進一步資料，見附註2。

使用權資產和租賃負債

租賃負債的公允價值按剩餘租賃付款的現值計量，猶如該租賃是自生效日期起的新租賃。本公司以遞增借款利率(“IBR”)作為折現率以釐定剩餘租賃付款的現值，該折現率由第三方估值顧問根據基本信貸評級分析及基於新發行的有擔保票據的隱含市場收益率分析而釐定。根據相應的租賃期限，IBR約為12.0%。

應付按揭票據

應付按揭票據的公允價值由第三方估值顧問基於對公司抵押品覆蓋面、財務指標和每筆應付按揭票據相對於市場利率的利率的分析而估計。如果有合理的預期債務人將能夠履行應付按揭票據的財務義務，或應付按揭票據是有追索權的貸款，則按揭票據的價值等於未來按揭票據付款的現值，其回報率與按揭票據付款的風險相稱。如果債務人無法或如果債務人是否有能力履行抵押票據的財務義務存在不確定性，則應付抵押票據的價值等於通過以公允價值清算標的財產而收到的預期收益。

合併資產負債表

下列重新開始綜合資產負債表所包括的調整反映了計劃預期及本公司於生效日期執行的交易的影響(反映於“重組調整”一欄)，以及因採用重新開始會計而產生的公允價值及其他所需會計調整(反映於“重新開始會計調整”一欄)。解釋性説明提供了有關記錄的調整的補充資料。

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		2021年10月31日
		前身				重組 調整					新的開始 會計核算 調整					繼任者
資產(1)
房地產資產：
土地		$	625,098			$	—				$	(23,083	)	(15)		$	602,015
建築物和改善措施			4,839,923				—					(3,660,465	)	(15)			1,179,458
			5,465,021				—					(3,683,548	)				1,781,473
累計折舊			(2,252,275	)			—					2,252,275		(15)			—
			3,212,746				—					(1,431,273	)				1,781,473
進展中的事態發展			15,858				—					—					15,858
房地產資產淨投資			3,228,604				—					(1,431,273	)				1,797,331
現金和現金等價物			498,260				(238,053	)	(1)			—					260,207
應收款：
租客			70,664				—					(49,751	)	(16)			20,913
其他			4,056				1,254		(2)			—					5,310
抵押和其他應收票據			397				—					—					397
對未合併關聯公司的投資			246,823				—					(124,982	)	(17)			121,841
就地租賃，淨額			6,895				—					406,635		(18)			413,530
高於市價租賃，淨額			3,611				—					241,385		(18)			244,996
無形租賃資產和其他資產			150,784				—					(52,642	)	(19)			98,142
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667
負債、可贖回的非控制性權益和權益
抵押貸款和其他債務，淨額		$	1,016,557			$	1,032,508		(3)		$	(370,446	)	(20)		$	1,678,619
10%優先擔保票據-按公允價值(截至2021年10月31日賬面價值395,000美元)			—				395,000		(4)			—					395,000
低於市價租賃，淨額			5,576				—					153,667		(18)			159,243
應付賬款和應計負債			215,675				(7,431	)	(5)			(31,974	)	(21)			176,270
不受影響的總負債(1)			1,237,808				1,420,077					(248,753	)				2,409,132
可能受到損害的負債			2,551,439				(2,551,439	)	(6)			—					—
承付款和或有事項
可贖回的非控股權益			(1,032	)			1,032		(7)			—					—
股東權益：
後續普通股，面值.001美元，授權股份200,000,000股，2021年已發行和已發行20,774,716股			—			20			(8)			—					20
前身優先股，面值0.01美元，授權股份15,000,000股：
7.375%D系列累計可贖回優先股，2020年流通股1,815,000股			18				(18	)	(9)			—					—
6.625%E系列累計可贖回優先股，2020年流通股690,000股			7				(7	)	(10)			—					—
前身普通股，面值0.01美元，授權股份3.5億股，2020年已發行和已發行196,569,917股			1,976				(1,976	)	(11)			—					—
額外實收資本			1,986,769				487,721		(12)			(1,927,062	)	(22)			547,428
留存收益(超過累計收益的股息)			(1,553,835	)			405,864		(13)			1,147,971		(22)			—
股東權益總額			434,935				891,604					(779,091	)				547,448
非控制性權益			(13,056	)			1,927		(14)			17,216		(23)			6,087
總股本			421,879				893,531					(761,875	)				553,535
		$	4,210,094			$	(236,799	)			$	(1,010,628	)			$	2,962,667

 

123

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可交換票據的收益		$	50,000
向允許的無擔保債權持有人支付和解款項			(98,801	)
清償前身擔保信貸安排的付款			(100,000	)
支付退出信貸協議的遞延融資費			(1,192	)
支付可交換票據和擔保票據的已支出融資費			(773	)
專業費用的繳付			(27,170	)
贖回有抵押票據			(60,117	)
		$	(238,053	)

發放退出信貸協議		$	883,700
發行可交換票據			150,000
與退出信貸協議有關的遞延融資成本資本化			(1,192	)
		$	1,032,508

可能受到損害的負債		$	2,551,439
發放退出信貸協議			(983,700	)
發行有擔保票據			(555,773	)
為清償債務而於生效日期發行的權益，但須以折衷方式償還			(487,479	)
向各債權人付款			(102,060	)
受折衷影響的債務清償收益		$	422,427

前置權益的轉換		$	20
註銷前身普通股			(1,996	)
前身普通股淨變動		$	(1,976	)

向債權人發行繼承人普通股		$	487,462
向前身股東發行後繼者普通股			(2	)
註銷前身普通股和優先股			2,021
其他調整			(1,760	)
		$	487,721

受折衷影響的債務清償收益		$	422,427
某些專業費用的繳付			(16,563	)
		$	405,864

124

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無形租賃資產		$	(52,761	)
企業資產			293
使用權租賃資產			(174	)
		$	(52,642	)

對未合併關聯公司的投資		$	(31,682	)
遞延收入的核銷			(91	)
租賃負債			(201	)
		$	(31,974	)

注20.後續事件

2023年1月12日，一名所謂的股東提起了特拉華州訴訟，將公司和某些董事列為被告。2023年2月15日，特拉華州訴訟被自願駁回。有關其他信息，請參閲附註14。

經過2023年1月31日在私人調解人面前的調解，證券集體訴訟各方原則上達成協議，解決證券集體訴訟，但須獲得最終文件和法院批准。有關其他信息，請參閲附註14。

2023年1月，該公司贖回了50,791美元的美國國債。

2023年2月16日，公司董事會宣佈每股定期季度股息為0.375美元，較2022年定期季度股息增加50%。

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地產資產與累計折舊

2022年12月31日

(單位：千)

						初始成本(1)																				期末總結轉金額
描述/位置		累贅 (2)				土地				建築物 和 改進				費用 大寫 在之後 採辦				銷售量 外發地塊 土地				新的開始 調整				土地				建築物 和 改進				總計(3)				累計 折舊 (4)				日期 施工 /收購
購物中心：
Alamance Crossing 北卡羅來納州伯靈頓		$	59,947			$	20,853			$	62,852			$	39,707			$	(3,962	)		$	(96,897	)		$	9,603			$	12,950			$	22,553			$	(1,695	)		2007
喬木之地 佐治亞州亞特蘭大(道格拉斯維爾)			97,244				8,508				95,088				27,323				—				(89,396	)			3,050				38,473				41,523				(4,514	)		1998-1999
布魯克菲爾德廣場 威斯康星州布魯克菲爾德			18,240				8,996				78,533				100,040				(5,208	)			(146,235	)			10,282				25,844				36,126				(3,824	)		2001
切裏維爾購物中心 伊利諾伊州羅克福德			—		(5)		11,892				64,117				56,681				(1,667	)			(113,543	)			5,360				12,120				17,480				(3,062	)		2001
CrosCreek購物中心 北卡羅來納州費耶特維爾			97,431				19,155				104,378				31,758				—				(49,534	)			4,372				101,385				105,757				(10,004	)		2003
達科他州廣場購物中心 明尼蘇達州米諾特			—				4,552				87,625				27,320				—				(96,630	)			5,179				17,688				22,867				(1,538	)		2012
東鎮購物中心 威斯康星州麥迪遜			—		(5)		4,496				63,867				64,153				(909	)			(123,012	)			4,413				4,182				8,595				(1,299	)		2002
伊斯特蘭購物中心 伊利諾伊州布魯明頓			—				5,746				75,893				(71,318	)			(753	)			(5,600	)			1,921				2,047				3,968				(415	)		2005
費耶特購物中心 肯塔基州列剋星敦			127,568				25,205				84,256				107,248				—				(87,361	)			11,204				118,144				129,348				(8,045	)		2001
邊疆商城 懷俄明州夏延			—		(5)		2,681				15,858				21,438				(83	)			(31,588	)			3,715				4,591				8,306				(775	)		1984-1985
漢密爾頓廣場 田納西州查塔努加			93,997				3,532				42,619				52,230				(2,384	)			(35,984	)			9,640				50,373				60,013				(4,589	)		1986-1987
哈內斯購物中心 北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆			—		(5)		17,176				133,376				49,866				(1,767	)			(147,963	)			13,968				36,720				50,688				(3,724	)		2001
哈福德購物中心 馬裏蘭州貝萊爾			—				8,699				45,704				17,720				—				(65,736	)			4,582				1,805				6,387				(479	)		2003
帝國谷購物中心 加利福尼亞州埃爾森特羅			—		(5)		35,378				71,753				2,422				—				(92,019	)			4,810				12,724				17,534				(1,995	)		2012
傑斐遜購物中心 肯塔基州路易斯維爾			55,817				13,125				40,234				28,061				(521	)			(70,099	)			4,625				6,175				10,800				(1,605	)		2001
柯克伍德購物中心 北卡羅來納州俾斯麥			—		(5)		3,368				118,945				38,098				—				(126,278	)			8,114				26,019				34,133				(2,072	)		2012
勞雷爾公園廣場 密西西比州利沃尼亞			—				13,289				92,579				(97,461	)			—				(3,630	)			751				4,026				4,777				(847	)		2005
雷頓山購物中心 德克薩斯州萊頓			—		(5)		20,464				99,836				(13,447	)			(1,165	)			(74,968	)			10,261				20,459				30,720				(1,491	)		2005
北歐購物中心 德克薩斯州拉雷多			—		(5)		21,734				142,049				58,241				(149	)			(148,232	)			13,875				59,768				73,643				(5,105	)		2004

 

126

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地產資產與累計折舊

2022年12月31日

(單位：千)

						初始成本(1)																				期末總結轉金額
描述/位置		累贅 (2)				土地				建築物 和 改進				費用 大寫 在之後 採辦				銷售量 外發地塊 土地				新的開始 調整				土地				建築物 和 改進				總計(3)				累計 折舊 (4)				日期 施工 /收購
梅費爾市中心 北卡羅來納州威爾明頓		$	—		(5)	$	26,333			$	101,087			$	20,445			$	—			$	(107,804	)		$	7,164			$	32,897			$	40,061			$	(3,669	)		2015
子午線商城 密歇根州蘭辛			—				2,797				103,678				62,492				—				(150,764	)			8,573				9,630				18,203				(1,873	)		1998
MidRivers購物中心 密蘇裏州聖彼得斯			—				16,384				170,582				(135,442	)			(4,174	)			(27,787	)			9,191				10,372				19,563				(1,873	)		2007
門羅維爾購物中心 賓夕法尼亞州匹茲堡			—				22,911				177,214				(137,378	)			—				(36,624	)			12,379				13,744				26,123				(2,122	)		2004
Northgate購物中心 田納西州查塔努加			—		(5)		2,330				8,960				24,215				(492	)			(23,815	)			3,413				7,785				11,198				(827	)		2011
諾斯帕克商場 密蘇裏州喬普林			—				9,977				65,481				39,566				—				(99,164	)			7,084				8,776				15,860				(1,667	)		2004
諾斯伍茲購物中心 南卡羅來納州北查爾斯頓			57,059				14,867				49,647				29,143				(2,339	)			(52,958	)			9,402				28,958				38,360				(4,000	)		2001
老山核桃購物中心 田納西州傑克遜			—				15,527				29,413				(32,561	)			(362	)			(9,431	)			800				1,786				2,586				(667	)		2001
葛底斯堡的折扣店 賓夕法尼亞州葛底斯堡			20,974				20,779				22,180				(30,177	)			—				(47	)			7,822				4,913				12,735				(1,126	)		2012
拉雷多的奧特萊斯購物 德克薩斯州拉雷多			38,250				11,000				97,353				(65,852	)			—				(26,318	)			3,741				12,442				16,183				(970	)		2017
Parkdale Mall and Crossing 德克薩斯州博蒙特			63,136				22,060				29,842				(5,195	)			(874	)			(21,766	)			11,364				12,703				24,067				(2,217	)		2001
百老匯廣場 亞拉巴馬州亨茨維爾			—				6,364				67,067				6,729				—				(43,144	)			10,067				26,949				37,016				(2,926	)		2010
皮爾蘭鎮中心 德克薩斯州皮爾蘭			—		(5)		16,300				108,615				25,528				(857	)			(106,531	)			16,896				26,159				43,055				(2,827	)		2008
後橡樹購物中心 德克薩斯州大學站			—		(5)		3,936				48,948				17,495				(327	)			(52,738	)			6,206				11,108				17,314				(1,416	)		1984-1985
裏奇蘭購物中心 德克薩斯州韋科			—		(5)		9,874				34,793				24,235				(1,225	)			(44,167	)			8,793				14,717				23,510				(1,882	)		2002
南縣中心 密蘇裏州聖路易斯			—				15,754				159,249				3,576				—				(160,681	)			11,165				6,733				17,898				(2,025	)		2007
南文鎮中心 密西西比州南文市			—		(5)		14,315				29,380				2,082				—				(27,929	)			10,163				7,685				17,848				(1,078	)		2005
南方公園購物中心 弗吉尼亞州殖民地高地			54,022				9,501				73,262				30,778				—				(102,613	)			4,193				6,735				10,928				(882	)		2003
聖克萊爾廣場 伊利諾伊州美景高地			—				11,027				75,620				36,343				—				(82,113	)			8,150				32,727				40,877				(3,583	)		1996
斯特勞德購物中心 賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡			—				14,711				23,936				(24,617	)			—				(5,698	)			2,942				5,390				8,332				(868	)		1998
日出商城 德克薩斯州布朗斯維爾			—		(5)		11,156				59,047				14,482				—				(45,064	)			14,999				24,622				39,621				(4,397	)		2003
烏龜溪購物中心 密蘇裏州哈蒂斯堡			—		(5)		2,345				26,418				18,634				—				(26,937	)			3,977				16,483				20,460				(2,513	)		1993-1995
谷景購物中心 弗吉尼亞州羅阿諾克			—		(5)		15,985				77,771				24,045				—				(89,309	)			9,499				18,993				28,492				(2,728	)		2003

 

127

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地產資產與累計折舊

2022年12月31日

(單位：千)

						初始成本(1)																				期末總結轉金額
描述/位置		累贅 (2)				土地				建築物 和 改進				費用 大寫 在之後 採辦				銷售量 外發地塊 土地				新的開始 調整				土地				建築物 和 改進				總計(3)				累計 折舊 (4)				日期 施工 /收購
沃盧西亞購物中心 佛羅裏達州代託納海灘		$	40,967			$	2,526			$	120,242			$	21,791			$	—			$	(128,334	)		$	11,078			$	5,147			$	16,225			$	(1,250	)		2004
西鎮購物中心 威斯康星州麥迪遜			—		(5)		8,912				83,084				44,523				—				(84,533	)			14,623				37,363				51,986				(4,027	)		2002
韋斯特蓋特購物中心 南卡羅來納州斯帕坦堡			29,002				2,149				23,257				49,732				(432	)			(68,403	)			3,553				2,750				6,303				(474	)		1995
威斯特摩蘭購物中心 賓夕法尼亞州格林斯堡			—		(5)		4,621				84,215				35,348				(1,240	)			(107,620	)			6,389				8,935				15,324				(2,705	)		2002
約克廣場 賓夕法尼亞州約克市			—				5,757				63,316				23,508				—				(84,499	)			1,767				6,315				8,082				(1,548	)		1995
其他屬性：
840綠蝴蝶圈 弗吉尼亞州切薩皮克			—				2,096				3,091				1,152				—				(1,626	)			1,387				3,326				4,713				(200	)		2007
門羅維爾的附件 賓夕法尼亞州匹茲堡			—				—				29,496				561				—				(25,862	)			1,454				2,741				4,195				(624	)		2004
CBL中心 田納西州查塔努加			—				1,332				24,675				1,766				—				(17,030	)			3,081				7,662				10,743				(541	)		2001
CBL中心II 田納西州查塔努加			—				22				13,648				546				—				(9,880	)			965				3,371				4,336				(176	)		2008
酷泉跨界 田納西州納什維爾			17,732				2,803				14,985				(2,871	)			—				(10,291	)			2,969				1,657				4,626				(249	)		1991-1993
山核桃谷的庭院 田納西州納什維爾			4,589				3,314				2,771				482				(231	)			(1,181	)			1,844				3,311				5,155				(228	)		1998
邊疆廣場 懷俄明州夏延			2,929				346				684				672				(86	)			612				904				1,324				2,228				(115	)		1985
槍炮角 田納西州查塔努加			16,736				4,170				10,874				4,341				—				(5,974	)			8,099				5,312				13,411				(341	)		2000
漢密爾頓·康納 田納西州查塔努加			16,638				630				5,532				8,646				—				(2,368	)			4,981				7,459				12,440				(480	)		1986-1987
漢密爾頓·克羅斯 田納西州查塔努加			11,688				4,014				5,906				7,009				(1,370	)			(5,550	)			5,300				4,709				10,009				(344	)		1987
哈福德附件 馬裏蘭州貝萊爾			13,282				3,117				9,718				1,015				—				(2,430	)			3,117				8,303				11,420				(437	)		2003
喬木廣場的落地 佐治亞州亞特蘭大(道格拉斯維爾)			5,813				7,238				14,330				1,250				(2,242	)			(18,627	)			757				1,192				1,949				(277	)		1998-1999
萊頓便利中心 萊頓，德克薩斯州(5)			—		(5)		—				8				4,184				—				1,947				3,574				2,565				6,139				(524	)		2005
雷頓山廣場 德克薩斯州萊頓			—		(5)		—				2				1,008				—				1,243				826				1,427				2,253				(105	)		2005
帕克代爾角 德克薩斯州博蒙特			4,180				1,255				2,657				1				—				(896	)			1,305				1,712				3,017				(115	)		2002
皮爾蘭辦事處 德克薩斯州皮爾蘭			—		(5)		—				7,849				2,634				—				(3,210	)			—				7,273				7,273				(801	)		2009
費耶特廣場 肯塔基州列剋星敦			23,642				9,531				27,646				1,265				—				(28,520	)			2,527				7,395				9,922				(1,301	)		2006

 

128

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地產資產與累計折舊

2022年12月31日

(單位：千)

						初始成本(1)																				期末總結轉金額
描述/位置		累贅 (2)				土地				建築物 和 改進				費用 大寫 在之後 採辦				銷售量 外發地塊 土地				新的開始 調整				土地				建築物 和 改進				總計(3)				累計 折舊 (4)				日期 施工 /收購
德伯維爾步行街 密西西比州德伯維爾		$	—			$	16,278			$	48,806			$	28,901			$	(706	)		$	(53,513	)		$	8,728			$	31,038			$	39,766			$	(3,588	)		2009
漢密爾頓廣場的購物中心 田納西州查塔努加			19,023				5,837				16,326				1,285				—				(10,827	)			5,060				7,561				12,621				(946	)		2003
聖克萊爾廣場的購物中心 伊利諾伊州美景高地			16,912				8,250				23,623				910				(5,044	)			(19,688	)			2,783				5,268				8,051				(546	)		2007
日出公地 德克薩斯州布朗斯維爾			8,704				1,013				7,525				2,024				—				(2,845	)			3,504				4,213				7,717				(293	)		2003
露臺 田納西州查塔努加			17,651				4,166				9,929				8,104				—				(9,404	)			8,982				3,813				12,795				(346	)		1997
西湯尼十字路口 威斯康星州麥迪遜			26,317				1,784				2,955				7,307				—				4,227				5,831				10,442				16,273				(493	)		1998
韋斯特蓋特十字路口 南卡羅來納州斯帕坦堡			7,776				1,082				3,422				7,896				—				(5,426	)			2,047				4,927				6,974				(390	)		1997
威斯特摩蘭十字路口 賓夕法尼亞州格林斯堡			—		(5)		2,898				21,167				9,302				—				(23,389	)			3,119				6,859				9,978				(2,112	)		2002
輸出：																							—
發件宗地特性			192,857				36,094				88,102				64,189				—				669				99,040				90,014				189,054				(5,860	)		五花八門
性情：
Greenbriar購物中心 弗吉尼亞州切薩皮克			—				3,181				107,355				(87,506	)			(626	)			(22,404	)			—				—				—				—			2004
其他			—				43,235				21,318				(10,581	)			(1,800	)			12,654				59,413				5,413				64,826				(251	)		五花八門
正在進行中的開發項目，包括建築和開發項目			—				—				—				5,576				—				—				—				5,576				5,576				—
合計		$	1,260,123			$	732,733			$	4,057,619			$	734,616			$	(42,995	)		$	(3,681,085	)		$	596,715			$	1,204,173			$	1,800,888			$	(136,901	)

 

129

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附表III

CBL&Associates Property，Inc.

房地產資產與累計折舊

2022年12月31日

(單位：千)

截至2022年12月31日的後續年度、截至2021年12月31日的後續年度、截至2021年10月31日的前期以及截至2020年12月31日的前期的房地產資產變動及累計折舊情況如下(單位：千)：

		繼任者									前身
		截至12月31日，				截至12月31日，					截至10月31日，				截至12月31日，
		2022				2021					2021				2020
房地產資產：
期初餘額		$	1,789,055			$	1,797,332				$	5,859,113			$	6,411,400
在此期間增加的：
增加和改進			37,080				5,599					31,278				36,337
房地產資產收購			5,766				—					—				—
期間的扣除額：
處置、解除合併和累計減值折舊			(30,752	)			(13,876	)				(250,136	)			(377,165	)
重新開始會計調整			—				—					(3,683,547	)			—
轉進(轉出)房地產資產			(261	)			—					(11,209	)			332
房地產資產減值準備			—				—					(148,167	)			(211,791	)
期末餘額		$	1,800,888			$	1,789,055				$	1,797,332			$	5,859,113
累計折舊：
期初餘額		$	19,937			$	—				$	2,241,421			$	2,349,404
折舊費用			123,695				20,543					152,973				205,671
重新開始會計調整			—				—					(2,252,275	)			—
從房地產資產轉移			15				—					—				—
已出售、報廢、解除合併或減值的房地產資產的累計折舊			(6,746	)			(606	)				(142,119	)			(313,654	)
期末餘額		$	136,901			$	19,937				$	—			$	2,241,421

 

130

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附表IV

CBL&Associates Property，Inc.

房地產應收按揭票據

2022年12月31日

(單位：千)

應收按揭票據的變動情況如下(以千計)：

		繼任者									前身
		截至十二月三十一日止的年度：				從2021年11月1日到12月31日，					從2021年1月1日到10月31日，				截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021					2021				2020
期初餘額		$	—			$	—				$	1,100			$	2,637
付款			—				—					—				(307	)
核銷			—				—					(1,100	)			(1,230	)
期末餘額		$	—			$	—				$	—			$	1,100

 

131

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展品索引

展品 數		描述
2.1		第11章重組計劃，日期為2020年12月29日(通過引用納入本公司於2020年12月30日提交的當前8-K表格報告)。
2.2		事實、法律和秩序的結論(I)確認CBL&Associates Properties，Inc.及其關聯債務人第三次修訂的第11章聯合破產法計劃，和(Ii)給予相關救濟，日期為2021年8月11日。(作為附件2.1提交給CBL&Associates Properties，Inc.，Form 8-K的當前報告於2021年8月12日提交)。
2.3		破產法院於2021年8月12日批准的第三次修訂的第11章計劃(經技術修改)(通過引用附件99.1併入公司於2021年8月10日提交的當前8-K表格報告的附件99.1)。
3.1		第二次修訂和重新修訂了CBL&Associates Properties，Inc.公司註冊證書(通過參考公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
3.2		2023年2月15日對CBL&Associates Properties，Inc.第四次修訂和重新修訂的章程的修正案(通過引用公司於2023年2月21日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
3.3		第五次修訂和重新制定CBL&Associates Properties，Inc.附例。
4.1		見CBL&Associates Properties，Inc.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書和CBL&Associates Properties，Inc.與普通股有關的第四次修訂和重新發布的附則，見上文附件3.1和3.2。
4.2		證券説明
4.3		截至2022年6月7日，公司作為借款人和擔保人，Beal Bank USA作為初始貸款人，CLMG公司作為行政代理，其他貸款人與其他貸款人之間的信貸協議，涉及3.6億美元的露天中心和外包貸款(合併自公司於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告)。
4.4		股東保護權利協議，日期為2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂，作為權利代理，其中包括權利證書和行使選擇權的表格，以及參與優先股的指定證書和條款表格(合併自公司於2022年9月9日提交的當前表格8-K)。
10.1		第五次修訂和重新簽署的《CBL&Associates Limited Partnership有限合夥協議》，日期為2021年11月1日(引用自公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.1		高管聘用協議表格(引用自公司於2020年8月19日提交的最新報告Form 8-K)。
10.2.2		高管留任獎金協議表格(引用自公司於2020年8月19日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.3		董事會主席的修訂和重新簽署的留任獎金協議的格式。(引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告作為參考)。

132

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展品 數		描述
10.2.4		經修訂及重訂的本公司近地天體留任獎金協議格式，董事會主席除外。(引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告作為參考)。
10.2.5		CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2021財年)(通過引用引用自公司於2021年5月18日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.6		修訂和重新簽署的僱傭協議表格，於2021年5月21日與某些公司高管簽訂(通過參考公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.2.7		董事會主席的第二次修訂和重新簽署的留任獎金協議表格，於2021年5月21日簽訂(引用自公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.8		於2021年5月21日簽訂的本公司近地天體(董事會主席除外)第二次修訂及重新簽署的留任獎金協議表格(引用自本公司於2021年5月26日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.9		2021年CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2021年11月16日提交的8-K表格中的當前報告而合併)。
10.2.10		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的高管時間既得獎勵股票限制協議表格(引用自公司於2021年12月21日提交的當前表格8-K)。
10.2.11		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2022年績效股票單位獎勵協議表格(引用自公司於2022年2月23日提交的當前表格8-K)。
10.2.12		CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2023財年)(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.13		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2023年長期激勵計劃(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格報告)。
10.2.14		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下2023年LTIP業績股票單位獎勵協議的表格(通過引用引用自公司於2023年2月22日提交的當前表格8-K)。
10.2.15		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下的2023年LTIP股票限制協議表格(引用自公司於2023年2月22日提交的當前8-K表格)。
10.2.16		CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃非員工董事年度獎勵股票限制協議格式
10.3		董事與軍官賠付協議書的格式[更新，包括對最初作為證據提交給公司於2021年11月2日提交的8-K表格的當前報告的版本進行了微小修改和替換].
10.4.1		CBL&Associates Properties，Inc.第III級65歲後退休人員計劃(通過引用公司於2012年11月9日提交的當前Form 8-K報告中的內容合併)。

133

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展品 數		描述
10.4.2		CBL&Associates Properties，Inc.第一級退休人員計劃。安特衞普
10.5		與外發包裹有關的期權協議(參照1994年1月27日提交給證監會的公司S-11表格註冊説明書(第33-67372號)生效後修正案第1號納入。展品最初是以紙質形式提交的，因此沒有超鏈接)。
10.6.1		本公司與名列其中的Oak Park Mall業主之間的出資協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。
10.6.2		本公司與名列其中的Oak Park Mall業主簽訂的《出資協議第一修正案》和《聯合託管指示》，日期為2005年11月8日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。
10.6.3		本公司與名列其中的Eastland Mall業主之間的出資協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。
10.6.4		本公司與名列其中的Eastland Mall業主簽訂的《出資協議第一修正案》和《聯合託管指示》，日期為2005年11月8日(引用自本公司於2005年11月22日提交的8-K表格的當前報告)。
10.6.5		公司與名列其中的Hickory Point Mall業主之間的買賣協議和聯合託管指令，日期為2005年10月17日(通過參考公司於2005年11月22日提交的最新8-K報表合併而成)。
10.6.6		公司與伊斯特蘭醫療大樓業主之間的買賣協議和聯合託管指示，日期為2005年10月17日(合併自公司於2005年11月22日提交的8-K表格中的當前報告)。
10.6.7		於2005年10月17日，本公司與上述收購協議的其他各方就Oak Park Mall、Eastland Mall、Hickory Point Mall和Eastland Medical Building(通過參考2005年11月22日提交的公司目前的8-K表格報告合併而成)簽訂的函件協議。
10.6.8		2022年個人和實體向CBL&Associates Management，Inc.轉讓合夥權益的表格(引用自公司於2022年3月29日提交的當前表格8-K)。
10.7		本公司、經營合夥企業、管理公司、JG墨西哥灣沿岸小鎮中心有限責任公司和佛羅裏達州波長髮沙龍禤浩焯於2019年8月22日簽署的和解協議和協議，由美國佛羅裏達州中區地區法院於2019年8月22日批准(合併自本公司於2019年12月20日提交的Form 10-Q/A季度報告中作為參考)。
10.8.1		重組支持協議，日期為2020年8月18日，由經營合夥企業、房地產投資信託基金、附屬擔保人和同意持有人簽署(通過引用本公司於2020年8月19日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.8.2		首次修訂和重新簽署的重組支持協議，日期為2021年3月21日，由經營合夥企業、房地產投資信託基金、附屬擔保人和同意的利益相關者之間的協議(通過引用本公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.8.3		截至2021年3月21日的計劃條款説明書(見附件B至附件10.1)(引用自公司於2021年3月22日提交的8-K表格中的當前報告)。

134

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展品 數		描述
10.9		修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo I，LLC作為借款人，CBL&Associates Properties，Inc.，CBL&Associates Limited Partnership，貸款人，以及Wells Fargo National Association作為行政代理(通過引用公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.10		抵押品代理和債權人間協議，日期為2021年11月1日，由CBL&Associates HoldCo II，LLC，附屬擔保人，CBL&Associates HoldCo II，LLC，Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為2029年到期10%高級擔保票據的受託人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB，根據2028年到期的7.0%可交換高級擔保票據(合併自公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告中的參考)簽訂。
10.11		CBL&Associates Properties，Inc.與其可登記證券的持有人之間於2021年11月1日簽訂的登記權協議(通過參考公司於2021年11月2日提交的當前8-K表格報告而合併)。
10.12.1		本傑明·W·傑尼克的僱傭協議，日期為2022年9月1日(通過參考公司2022年9月1日提交的8-K表格的當前報告而併入)。
10.12.2		與Benjamin W.Jaenicke的搬遷津貼承諾，日期為2022年9月1日(合併時參考了公司2022年9月1日提交的8-K表格的當前報告)。
10.12.3		2022年9月1日本傑明·W·傑尼克僱傭協議的第一修正案，日期為2023年2月15日(通過參考公司2023年2月22日提交的8-K表格的當前報告而併入)。
10.12.4		與Farzana Khaleel的諮詢協議，於2022年12月31日生效(合併內容參考公司2023年1月3日提交的8-K表格的當前報告)。
10.12.5		與Farzana Khaleel的分離和全面釋放協議，於2022年12月31日生效(合併時參考公司2023年1月3日提交的8-K表格的當前報告)。
21		CBL&Associates Properties，Inc.的子公司
23		德勤律師事務所同意。
24		授權書
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條，由首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官的證明。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14(B)條，由首席執行官進行認證。
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14(B)條規定的首席財務官的證明。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(現送交存檔。)
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。(現送交存檔。)
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現送交存檔。)

135

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展品 數		描述
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現送交存檔。)
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現送交存檔。)
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現送交存檔。)
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。(現送交存檔。)

根據本報告第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。

136

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

CBL&Associates Property，Inc.
(註冊人)
發信人：	/s/Ben Jaenicke
	本·亞尼基
	常務副總裁-- 首席財務官

日期：2023年3月1日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David J.康蒂斯*		董事會主席		March 1, 2023
David·J·康蒂斯
/s/Stephen D.Lebovitz		董事和首席執行官 (首席行政主任)		March 1, 2023
史蒂芬·D·勒博維茨
/s/Ben Jaenicke		常務副總裁-首席財務官(首席財務官、首席會計官)		March 1, 2023
本·亞尼基
/s/Charles B.Lebovitz*		董事		March 1, 2023
查爾斯·B·勒博維茨
/s/Marjorie L.Bowen*		董事		March 1, 2023
瑪喬麗·L·鮑恩
/s/David M.菲爾茲*		董事		March 1, 2023
David M.菲爾茲
羅伯特·G·吉福德*		董事		March 1, 2023
羅伯特·G·吉福德
/s/傑弗裏·基維茨*		董事		March 1, 2023
傑弗裏·基維茨
*作者：/s/Ben Jaenicke		事實律師		March 1, 2023
本·亞尼基

 

137

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附件3.3

 

第五條修訂和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

 

一家特拉華州公司

 

(“公司”)

 

 

自2023年2月15日起生效

 

1

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第五條修訂和重述附例

的

CBL&Associates Property，Inc.

第一條
辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中的規定相同，該證書可能會不時進行修訂和/或重述。

第1.2節增設辦事處。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司可在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條
股東大會

第2.1節年會。股東周年大會應在董事會決定並在會議通知中註明的地點、時間和日期舉行，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠距離通訊方式舉行。在每次年度會議上，股東應選舉公司董事，並可處理任何其他適當地提交會議的事務。

第2.2節特別會議。

(A)除適用法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由(I)董事會主席、(Ii)董事會依據全體董事會過半數成員(定義見第3.1節)通過的決議或(Iii)董事會在持有公司普通股(“普通股”)至少過半數已發行股份的持有人向公司遞交符合本附例第2.2(B)條的書面要求後召開，總計(“股東要求的會議”)。股東特別會議應在董事會決定並在本公司會議通知中註明的地點、時間和日期舉行，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。

(B)股東要求召開會議的書面請求必須(I)以書面形式提出，並由至少佔普通股已發行股份多數的一名或多名股東或其代表簽署和註明日期，(Ii)列明擬召開特別會議的日期、時間和地點(不得早於該日期後六十(60)天

 

2

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請求已交付(或如果是股東要求的選舉董事的會議，則為九十(90)天)，但為免生疑問，該特別會議的擬議日期、時間和地點對公司或董事會不具約束力，(Iii)闡述特別會議的目的或目的以及擬在特別會議上採取行動的事項的陳述，(Iv)包括本附例第2.7(A)條或第3.2條所規定的資料，該等資料須列於股東的通知內，以提出業務建議或提名，(V)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的祕書，並要求收到回執。如果董事會確定股東根據第2.2(A)(3)條提出的請求有效，董事會將確定股東請求召開會議的時間和地點，該時間將在收到該請求後不少於三十(30)天或不超過九十(90)天(受任何此類股東請求的會議日期的任何延遲的限制，董事會認為該延遲是必要的，以便在根據1934年《證券交易法》第14A條提交公司的最終委託書徵集材料後允許徵集委託書至少三十(30)天，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員(“美國證券交易委員會”)根據第14A條發起的有關該等材料的任何審查和評論過程完成後，該公司將制定有權在該會議上投票的股東的決定的創紀錄日期(“交易法”)。儘管如此，, 在下列情況下，股東要求召開的會議不必舉行：(1)特別會議請求涉及的事務項目根據適用法律不是股東訴訟的適當主題，(2)特別會議請求是在上一次股東年度會議一週年前九十(90)天開始並於(X)下一次年度會議日期和(Y)上一次年度會議日期一週年後三十(30)日曆日中較早者結束的期間內提交的，(3)相同或基本上類似的項目(由董事會真誠決定，除董事選舉外的“類似項目”)在提交特別會議請求前不超過十二(12)個月的股東會議上提出，(4)在特別會議請求提交前不超過九十(90)天舉行的股東會議上提出類似項目(並且，就第(4)款而言，就涉及董事選舉或罷免的所有事務項目而言，董事選舉應被視為“類似項目”)(5)在公司的通知中列入了類似項目，作為提交特別會議請求時已召開但尚未召開的股東大會的業務項目，或(6)提出特別會議請求的方式涉及違反《交易法》第14A條的規定。除非在公司的會議通知中有特別規定，否則不得在特別會議上處理任何事務，包括股東要求的會議。

第2.3條通知。各股東大會的通知須列明會議的地點、日期及時間，以及遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，以及如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則決定有權出席該會議的股東的記錄日期，須按第9.3節所準許的方式，向自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每名股東發出通知。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出通知。如果

 

3

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該通知是為股東大會而非週年大會發出的，並須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東特別會議，經董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後，可予取消、推遲或重新安排。

第2.4節法定人數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司已發行股本股份持有人如親自或受委代表出席股東大會，代表公司所有已發行股本中有權在該會議上表決的股份的多數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指明的事務須由某類別或一系列類別的股票投票表決，則屬例外。該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。無論是否有法定人數出席或委派代表出席任何股東大會，會議主席均可不時以第2.6節規定的方式休會，直至有法定人數出席為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。如果出席最初正式安排的會議的法定人數達到法定人數，則該會議的休會也應達到法定人數。

第2.5節股份表決權。

(A)投票名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列每一類股票，並顯示以各股東名義登記的地址和股份數量。本第2.5(A)條不要求本公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十(10)天的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則有權在會議上投票的股東名單應在會議的整個時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東審查。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行, 則該名單應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。庫存分類賬應是唯一的

 

4

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誰是有權審查第2.5(A)條所要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的證據。

(B)表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或受委代表在以遠程通訊方式舉行的任何會議上的投票，可由電子傳輸(定義見第9.3節)以投票方式進行，但任何該等電子傳輸必須列明或連同公司可根據其確定電子傳輸獲股東或受委代表授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表不得在其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有較長的期限。在召開會議之前，委託書不需要向祕書提交，但在表決前應向祕書提交。股東可授權另一人或多人以特拉華州公司法第212(C)條規定的方式代表該股東行事。

(D)所需票數。董事的選舉應按照本附例第3.1(D)節規定的方式確定。所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則要求對該事項進行不同表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有指定選舉檢查人員或候補人員，或董事會指定的所有選舉檢查人員或候補人員不能在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應履行《海關總署條例》第231條或其他適用法律規定的職責。檢查專員在公司任何股東會議上確定委託書和選票的有效性和計票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

 

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第2.6條休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則無須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應將休會的通知發給每一位有權在會議上投票的股東。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第2.3節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7節事前通知。

(A)股東周年大會。任何事務不得在股東周年大會上處理，但下列事務除外：(I)由董事會或在董事會指示下發出的公司會議通知(或其任何補編)內指明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交週年會議的事務，或(Iii)由在發出本條第2.7(A)條所規定的通知的日期每年均有記錄的公司股東(X)以其他方式適當地提交週年會議的事務，決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和該會議的日期，(Y)誰有權在該年度會議上投票，以及(Z)誰遵守本第2.7(A)節規定的通知程序。除根據交易所法令第14a-8條適當提出的建議，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內外，上述第(Iii)條應為股東建議將業務提交股東周年大會的唯一途徑，且為免生疑問，應適用於由任何股東或其代表編制及提交的委託書內所載的建議。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第3.2節，而第2.7節不適用於提名。

(I)除任何其他適用的規定外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。在2.7(A)(Iv)節的約束下，股東就此類業務向祕書發出的通知必須(X)遵守2.7(A)(I)和(Y)節的規定，並按2.7(A)(Iii)節的規定及時更新。祕書必須在第90(90)天營業時間結束之前，或在公司首次郵寄上一次股東年度會議的代表材料的週年紀念日前120天營業之日之前，在公司主要執行辦公室收到股東通知；但如果召開年度會議，

 

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於該週年紀念日期前三十(30)天或晚六十(60)日，或如股東於上一年度並無舉行股東周年大會，股東須於大會前第一百二十(120)日營業開始前及不遲於(X)大會召開前九十(90)日營業結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日營業結束之日之前收到股東適時通知。公開宣佈年會休會或延期，不應開始本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知，必須列明(A)該貯存商擬在週年會議席前提出的每項該等事宜(1)對意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述，以及該貯存商與任何貯存商聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該貯存商或任何貯存商聯繫人士的任何預期利益，(2)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的文本)及(3)在週年大會上進行該等業務的原因；。(B)提出該等業務的股東的姓名或名稱及地址，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址。(C)登記在案或由該股東及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)任何購股權、認股權證、可換股證券、股份增值權、掉期或類似權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值。, 不論該等票據或權利是否受該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的本公司相關類別或系列股份或其他(“衍生票據”)的結算所規限，亦不論該股東或任何股東相聯人士有任何其他直接或間接機會從本公司股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，(E)任何委託書(可撤銷的委託書或迴應依據交易所法令第14(A)條以附表14A所載的徵求意見書形式作出的邀請而給予的同意除外)、合約、安排、(F)該股東或任何股東相聯人士持有的公司任何證券中的任何空頭股數(就本節第2.7節而言，如該人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)；(G)由該股東或股東相聯人士實益擁有的與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的公司股份股息的任何權利；。(H)由一般股東直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益。

 

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或有限合夥或有限責任公司或類似實體，而該股東或任何股東聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益：(I)該股東或任何股東聯繫人士有權根據本公司或衍生工具的股份價值的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東或任何股東相聯人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(J)該股東、任何股東相聯人士或任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的描述，(K)與該股東及任何股東相聯者有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下須依據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例而被要求披露的，(L)表明該股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該等業務提交會議的陳述，。(M)該股東或任何股東相聯者是否有意的陳述，。或者是一個組織的一部分, (1)向股東遞交委託書及/或委託書，而委託書及/或委託書的持有人至少持有本公司批准或採納該建議所需的已發行股本的百分比，及/或(2)以其他方式徵集與該建議有關的委託書，(N)股東就其所知通知所載資料的準確性所作的陳述，及(O)本公司合理要求的任何其他資料。

(3)提供擬提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.7(A)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和收到，本公司各主要執行辦公室祕書(X)如需於該記錄日期作出更新及補充，則不遲於該記錄日期後五(5)個營業日；及(Y)如須於會議或其任何延會或延期(視乎情況而定)舉行前十(10)個工作日前，不遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日(如可行，或如不可行，在會議或其延會或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)。

(4)如果股東已根據規則14a-8(或其任何繼承者)在年度會議上通知公司，股東對任何提案(提名除外)的上述通知要求應被視為已由該股東滿足。

 

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根據《交易法》，該股東的建議已包含在該公司為徵集此類年度會議的委託書而準備的委託書中。股東周年大會不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如董事會或股東周年大會主席認為任何股東建議並非按照第2.7(A)條的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，建議的業務仍不得處理。

(V)任何股東根據第2.7(A)條直接或間接向其他股東徵集委託書，以支持擬議的業務，必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

(Vi)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本協議所述事項有關的所有適用要求；然而，本文中對交易所法案或根據該法案頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據第2.7(A)條考慮的任何業務的提案的任何要求，而遵守第2.7(A)條應是股東提交業務(根據和遵守交易所法案第14a-8條或任何後續條款而適當提出的業務除外)的唯一手段。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只有股東特別會議通知中載明的事項，方可在股東特別會議上處理。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照第2.2節的規定提出。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，只有根據第3.2節的會議通知才能在該特別會議上選舉董事。

(C)定義。就本附例而言，“公開宣佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；而對任何股東而言，“股東聯營人士”指(I)直接或間接控制該股東或與其一致行動的任何人，(Ii)股份的任何實益擁有人。

 

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或(Iii)任何控制、控制或與上述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

第2.8節舉行會議。每次股東周年大會及特別會議的主席應為董事會主席，或如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事會委任的其他人士出任。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會及/或休會，訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議；(D)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席所決定的範圍及範圍, 股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9節股東未經書面同意提出訴訟。在符合公司任何系列優先股(“優先股”)持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司股東年會或特別會議上進行，不得通過公司股東的任何書面同意來實施。

第三條
董事

第3.1節權力；任期；選舉程序。

(A)公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。

 

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(B)組成董事會的董事人數須為公司註冊證書所載，或僅根據全體董事會過半數成員通過的決議不時釐定。就本附例而言，“整個董事會”指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。

(C)董事不必是特拉華州的股東或居民。每個董事的任期將在公司註冊證書中規定。

(D)於選出董事的本公司股東所有會議上進行的董事選舉應以書面投票方式進行，並應以親身出席或由受委代表出席會議並有權就該等投票投票的股東以多數票表決，但須受本公司任何優先股指定(定義見公司註冊證書第IV條)所載於任何優先股指定(定義見公司註冊證書第IV條)所載於指定情況下以任何該等優先股指定所載方式推選額外董事的權利所規限。

第3.2節提名董事的預先通知。

(A)只有按照下列程序提名的人士才有資格獲本公司股東選舉為董事，除非(X)公司註冊證書或(Y)一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可以(I)由董事會或根據董事會的指示(如果是特別會議，則由根據第2.2條召開的股東要求召開的會議的股東)或(Ii)在發出本第3.2條規定的通知的每個日期登記在冊的公司股東(X)作出提名，以供選舉進入董事會。決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期和該會議的日期，(Y)誰有權在該會議上投票選舉董事，以及(Z)誰符合本第3.2節規定的通知程序，條件是董事會(或股東根據第2.2節要求召開的會議)已決定在該特別會議上選舉董事)。為免生疑問，本第3.2節的規定應適用於任何股東或其代表準備和提供的委託書中包含的任何董事提名。

 

(B)除任何其他適用的規定外，如要由貯存商作出提名，該貯存商必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須(X)遵守第3.2(B)和(Y)節的規定，並按第3.2(E)節的規定及時更新。股東通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)年度會議，不遲於第九十(90)天的營業結束，也不早於下列日期的週年紀念日前一百二十(120)日的開業日期

 

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公司首先郵寄前一屆年度股東大會的委託書；但如果召開年會的日期早於該週年紀念日三十(30)天或晚於該週年日六十(60)天，或者在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不早於大會前第一百二十(120)天營業開始之日，但不得遲於(A)大會前九十(90)日營業結束或(B)本公司首次公佈年會日期後第十(10)日營業結束之日；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不早於大會前第一百二十(120)天開始營業，但不遲於(A)大會前九十(90)日營業結束或(B)本公司首次公佈特別大會日期後第十(10)日營業結束。公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，不應開始本節第3.2節所述的發出股東通知的新期限。為免生疑問，任何已按照本附例要求及時發出董事提名通知的股東，均不得在本節第3.2(B)節規定的期限屆滿後提交任何額外或替代提名以供選舉為董事。

(C)即使(B)段有相反規定，(I)股東提名的董事人數不得超過提名時組成整個董事會的董事人數(或如適用，在適用的年度會議或特別會議上選出的董事人數或較多或較少的董事)及(Ii)如果在年度會議上選出的董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無在前一年度股東大會週年日前第九十(90)日營業結束前公佈所有將選出的新增董事的提名人選或指明增加的董事會的規模，則本第3.2節所規定的股東通知亦應視為及時。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商給予祕書的通知必須就該貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士列明：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)該人(現時及過去5年)的主要職業或受僱工作；(C)該人已登記擁有或由該人直接或間接實益擁有的海洋公園公司股本類別或系列及股份數目，(D)該人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股份價值增減所得利潤的機會；。(E)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵集選舉選舉董事的委託書有關的委託書或其他文件中披露，或根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及規例而須予披露；。(F)書面問卷。

 

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關於該人的背景和資格(採用祕書在記錄的股東提出書面請求後5個工作日內提供的格式)和(G)書面陳述(以電子郵件為充分)，表明該人(W)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，表明該人如果當選為董事公司的股東，將以該身份就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；(X)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的一方，而該協議、安排或諒解是關乎作為公司的董事的服務或作為而沒有向公司披露的任何直接或間接的補償、償還或彌償，。(Y)接受提名的股東或實益擁有人的提名，同意在公司的委託書中指名為該代名人，而如當選為公司的董事，打算擔任完整任期，並且(Z)以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守所有適用的法律和公司普通股上市所在的美國交易所的所有適用規則，以及所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 董事會正式通過的公司保密、股票所有權和交易政策及其他指導方針；及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊的該貯存商的姓名或名稱及地址，以及任何股東聯繫者的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及任何貯存商聯繫者記錄擁有或直接或間接實益擁有的公司股本的類別或系列及數目，(C)由該股東或股東相聯者直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及該股東或任何股東相聯者從公司股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；。(D)任何受委代表(可撤銷的委託書或同意除外)、合約、安排、諒解或關係，而根據該等合約、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯者有權投票表決公司的任何股份。(E)該股東或任何股東相聯者持有的公司證券中的任何空頭股數(就本條第3.2節而言，如該人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從所持證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)；, (G)由普通或有限責任合夥或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或直接或間接擁有普通合夥人的權益，或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的任何權益，(H)與業績有關的任何費用(資產費用除外)

 

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股東或任何股東相聯人士有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減價值，包括但不限於該股東或任何股東相聯人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(I)該股東、任何股東相聯人士、任何建議被提名人或任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的描述，(J)表示該股東擬親自或由受委代表出席會議，以提名通知內所指名的人士；。(K)任何其他與該股東及任何股東相聯人士有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及規例而須就董事選舉的委託書徵集而作出的；。(L)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重要的金錢協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的完整而準確的描述。和任何股東或股東聯繫人士，或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，根據1933年證券法下根據S-K規則頒佈的規則404規定必須披露的所有信息, 如該股東及代表其作出提名的任何股東相聯人士(如有的話)為上述規則所指的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的主管人員，則(M)説明該股東或任何股東相聯人士是否有意，或是否有意成為該團體的一部分，遞交代表委任聲明及代表委任表格，以徵求持有至少67%有權投票股份之持有人，以支持根據交易所法令頒佈之規則14a-19(“規則14a-19”)及本附例第3.9(G)條有關任何該等邀請之規定，以支持董事獲提名人(“本公司之被提名人”)及(N)本公司合理要求之任何其他資料。

(E)提供董事提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第3.2節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和接收：本公司各主要執行辦公室祕書(X)如需於該記錄日期作出更新及補充，則不遲於該記錄日期後五(5)個營業日；及(Y)如須於會議或其任何延會或延期(視乎情況而定)舉行前十(10)個工作日前，不遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日(如可行，或如不可行，在會議或其延會或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)。此外，在董事會的要求下，建議的被提名人應在收到請求後十(10)天內向公司祕書提供公司可能合理需要的信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事公司，以及(Y)根據適用的法律、證券交易所規則或法規，該被提名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”，或任何公開披露的公司

 

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公司治理指南或委員會章程，包括任何可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，如果該信息未在該期限內提供，則就本第3.2節而言，該董事被提名的通知不應被視為已及時發出。

(F)除公司註冊證書或一個或多個優先股系列條款有關一個或多個優先股系列提名和選舉董事的權利另有規定外，任何人除非按照第3.2節規定的程序被提名，否則沒有資格當選為公司董事成員。如果董事會或股東大會主席確定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(G)除第3.2節的規定外，發出董事提名通知的股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於;所述事項的所有適用要求，但本文中對交易法或據此公佈的規則和規定的任何提及並不意在也不應限制根據第3.2節將被考慮的提名適用的任何要求，遵守本第3.2條應是股東作出提名的唯一手段。特別是，在不限制前述句子的情況下，儘管本第3.2節的任何其他規定，除非法律另有要求，(I)任何股東不得徵集代理人以支持根據本第3.2節提議的董事的被提名人，除非該股東已根據規則14a-19編制了與徵集該等委託書有關的規定，包括及時向本公司提供通知，及(Ii)如該股東(A)根據根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，及(B)其後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)及規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向本公司提供根據該規則所規定的通知，則本公司將不理會為該建議的代名人徵集的任何委託書或投票。如果根據第3.2節就提名提供通知的任何股東根據規則14a-19(B)提供通知，則如果該股東隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)和(2)交付給公司的要求，則該股東應(X)迅速通知公司, 不遲於適用會議前八(8)個工作日，提供符合規則14a-19(A)(3)要求的合理證據。

(H)任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，以支持根據第3.2節被提名為董事的被提名人，必須使用非白色的委託卡，該委託卡應保留給董事會專用。

(I)本第3.2節的規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書提名和選舉董事的任何權利或

 

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董事會有權根據公司註冊證書填補董事會新設的董事職位和空缺。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的開支(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的其他補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第3.4節董事的委任；空缺。因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職、喪失工作能力或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均須根據公司註冊證書予以填補。

第3.5節董事的免職或辭職。任何董事或整個董事會都可以被免職，無論是否有公司註冊證書中規定的原因。董事可以隨時辭職；但是，任何辭職必須以書面通知(可以通過電子傳輸提供)的形式提交給公司祕書，並於公司祕書收到通知時或通知中指定的較後時間生效。

第四條
董事會會議

第4.1節年會。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會舉行地點於切實可行範圍內儘快召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並以本文件所規定的方式發出有關通知，以供召開董事會特別會議，惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而可根據第9.5(B)節以遠距離通訊方式舉行。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。

第4.2節例會。董事會可於董事會不時釐定的時間、日期及地點召開定期的董事會會議，而毋須作出預告，而董事會的決定將構成董事有權獲得的有關例會的唯一通知。如無任何此等決定，則在依照第9.3節通知各董事後，有關會議應於董事會主席指定的時間及地點、在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(B)節僅以遠程通訊方式舉行。

第4.3節特別會議。董事會的特別會議：(A)可由董事會主席或首席執行官召集；(B)由董事長召集

 

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董事會可全權酌情決定大會不得於任何地點舉行，惟依照第9.5(B)節規定，大會可於召開會議人士決定的時間、日期及地點舉行，或於應董事或唯一董事(視情況而定)的要求而指定的時間、日期及地點舉行，惟董事會可全權酌情決定大會不得在任何地點舉行，而可依照第9.5(B)節以遠距離通訊的方式舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定，在以下情況下送達各董事：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳遞形式發出的書面通知；(Ii)如通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；及(Iii)如通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知均不需指明將在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節法定人數；所需投票。全體董事會過半數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為應為董事會行為，在每種情況下，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定，否則董事會行為。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節會議的連帶同意。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或電子傳輸方式(視屬何情況而定)同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第4.6節組織。董事會應以董事會過半數通過的決議，從董事中選出一名董事會主席。每次董事會會議的主席須為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由出席會議的董事選出一名主席擔任。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

 

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第五條
董事委員會

第5.1節設立。董事會可通過全體董事會通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在董事會成立該委員會的決議所規定的範圍內，在不違反適用法律的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3節候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定，惟該委員會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(B)條以遠距離通訊方式舉行。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第三條及第四條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第六條
高級船員

6.1條高級船員。董事會選出的公司高級職員可包括首席執行官1名、總裁1名、司庫1名、祕書1名及董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於首席財務官、副總裁及助理祕書)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會或其任何委員會不時授予的權力及職責。首席執行官或總裁

 

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也可任命公司開展業務所必需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁)。該等其他高級人員應具有本附例所規定的或董事會可能訂明的條款所規定的權力及職責，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。

(A)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行本公司的政策。

(二)總裁。總裁(如有)須受行政總裁及董事會的指示及控制，並具有董事會或行政總裁可能委予總裁的權力及職責。

(C)首席財務官。首席財務官是公司的首席財務官。首席財務官須向行政總裁報告，並須為公司其他高級人員提供法律意見及建議，並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。。

(D)副會長。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有一名以上總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任副會長)應履行總裁的職責和行使總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。具體而言，副總裁可包括執行副總裁和高級副總裁。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii)祕書須備存或安排備存於公司的主要行政辦事處或公司的轉讓代理人或登記員的辦事處(如已委任的話)，或備存複本的股票分類賬，列明股東的姓名或名稱及其地址、所持股份的數目及類別

 

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每張及就持證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(Iii)祕書可指定一(1)名或多於一名助理祕書，該等助理祕書須具有董事會、行政總裁、總裁或祕書委予他們的權力和執行祕書的職責。

(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責及具有祕書的權力。

(G)司庫。司庫須履行該職位常見的一切職責(包括但不限於保管及保管不時落入司庫手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事會、行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。司庫可指定一(1)名或多名助理司庫，該等助理司庫應具有董事會、總裁或司庫指派的司庫的權力及履行司庫的職責。

第6.2節任期；免職；空缺。公司高級人員的任期直至選出繼任者並取得資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格、喪失能力或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何由行政總裁或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由，除非董事會另有規定。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。如行政總裁或總裁委任的任何職位出現空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該官員。

第6.3節其他高級人員。董事會可轉授委任其他高級人員及代理人的權力，亦可將其不時認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將權力轉授。

第6.4節多名官員、股東和董事高管。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條
股份

第7.1節有證和未證股票。本公司的股份應為無證書，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票須以股票代表。

 

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第7.2節多種股票類別。本公司應獲董事會通過決議案授權不時發行一個或多個類別或系列的股票，並就每個該等類別或系列釐定其條款。如公司發行多於一類的公司股票或多於一系列的任何類別的股票，公司須(A)安排在公司為代表該類別或系列的股份而發行的任何股票的正面或背面，在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，將每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠或權利的資格、限制或限制，全部或概括地列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在該等股份發行或轉讓後的合理時間內，向登記車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3節簽名。每份代表本公司股本的證書須由本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署，包括但不限於行政總裁總裁、本公司任何副董事總裁、本公司財務總監、財務總監、司庫、本公司任何助理司庫、祕書或本公司任何助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節證書遺失、銷燬或被錯誤取走。

(A)如果代表股票的股票的所有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在下列情況下，公司應發行代表該股票的新股票或以無證書形式發行該股票：(I)在公司注意到代表該股票的股票已被受保護的購買者獲得之前(該術語在特拉華州通過的《統一商業法典》第8-303節中定義)；(Ii)在公司提出要求時，向公司交付足夠的保證金，以彌償公司因指稱該等股票的遺失、不當取得或銷燬，或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索；及。(Iii)符合公司施加的其他合理規定。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤取走，而擁有人在知悉有關遺失、明顯損毀或不當取用後的合理時間內未能將此事實通知本公司，而本公司在接獲通知前登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

 

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第7.5節股票轉讓。如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附有股權書或其他背書，要求登記此類股份的轉讓，或向公司提出要求登記無憑據股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證式股份，代表該等股份的股票已被交出；

(Ii)(A)就有證書的股份而言，該項背書是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，該項背書是由該等無證書股份的登記車主作出的；或。(C)就有證書的股份或無證書股份而言，該項背書或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽署保證，或公司所要求的有關該背書或指示是真實和獲授權的其他合理保證；及

(4)已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

第7.6節登記股東。在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.7條規例。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股份轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須經任何如此委任的轉讓代理人或登記員簽署方可生效。

第八條
賠償

第8.1條獲得賠償的權利。

(A)曾成為或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或正以其他方式牽涉其中的每一人，

 

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不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，因為他或她或其法定代表人是或曾經是董事或地鐵公司的高級職員，或當董事、地鐵公司的高級職員或僱員時，是應地鐵公司的要求，以另一法團或合夥、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的身分提供服務，包括就僱員福利計劃提供服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事期間的任何其他身份的指稱行為，公司應在《董事公司條例》或經不時修訂的特拉華州其他適用法規允許的最大限度內予以賠償並使其不受損害(但在任何此類修正案的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對受保人與此類訴訟相關的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税，以及為達成和解而支付的罰款和金額)；但是，除第8.3節關於強制執行賠償和墊付費用的權利的程序的規定外，, 只有在受保人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才應就該受保人發起的訴訟(或其部分)向該受保人進行賠償。

(B)受保障人根據本條例有權獲得彌償的權利，須由下列一名或多於一名有權作出決定的人士決定：(I)董事會以並非該法律程序一方的董事的過半數投票決定是否構成法定人數，(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會，不論該過半數是否構成法定人數，(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本須送交該受保人，(Iv)本公司股東或(V)如控制權(定義見下文)發生變更，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，副本須送交承保人。就本第8.1(B)條而言，如果在本章程生效之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會的多數成員，則視為發生了“控制權變更”；然而，任何在該生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應被視為猶如現任董事會成員一樣，但就此而言，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人，該競爭涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意。

第8.2節提撥費用的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，被保險人還有權獲得公司支付的費用(包括但不限於律師費)，用於在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護、作證或以其他方式參與(下稱“預支費用”)；然而，如果DGCL要求，

 

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受保人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受保人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所發生的費用的預支，應僅在該受保人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時進行，如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該被保險人無權根據第VIII條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還預支的所有款項。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1款或8.2款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，被保險人此後可隨時對公司提起訴訟，要求在法律允許的最大限度內追回未支付的索賠金額。如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提出的追討墊付費用的訴訟中勝訴，被保險人也有權獲得支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在由(A)被保險人執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，以及(B)公司根據承諾的條款追回預支費用，公司有權在最終裁定被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時收回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受保人作出賠償是適當的，因為該受保人已符合《香港法律責任條例》所載的適用行為標準。, 公司對被保險人未達到適用的行為標準的實際認定(包括不參與此類訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東的認定)也不應推定被保險人未達到適用的行為標準，或在被保險人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在受保人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付開支的任何訴訟中，證明受保人無權根據第VIII條或其他規定獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第8.4節權利的非排他性。根據本條第VIII條向受保人提供的權利不排除任何受保人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，而這些人現在或過去是應公司的要求作為

 

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另一企業的高級管理人員、董事、僱員或其他代理人，在每種情況下都不承擔任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據大中華總公司就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第8.6節對他人的賠償。本第八條不應限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員(不屬受保障人士)或代理人，以及現時或過去應本公司要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事高級人員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括與僱員福利計劃有關的服務，以及在本細則第VIII條有關彌償及墊付受保人士根據本細則第八條的開支的條文的最大範圍內。

第8.7條修訂。董事會或本公司股東對本細則第VIII條的任何廢除或修訂，或適用法律的變更，或採納本附例中與本細則第VIII條不符的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為預期目的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向承保人員提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程項下現有的關於在該等不一致條款被廢除或修訂或採納之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保障。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)對“其他企業”的提及應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求提供服務”的提及應包括就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人對某人施加責任或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則就“僱員福利計劃”第145條而言，該人應被視為以“不違反本公司的最佳利益”的方式行事。

第8.9節合同權。根據本條第八條(A)提供給被保險人的權利應是基於良好和有價值代價的合同權利，根據該權利，被保險人可以提起訴訟，猶如本條第八條的規定是在被保險人與公司之間的單獨書面合同中規定的一樣，(B)應在被保險人首次擔任董事或公司高管，或作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高管、僱員或代理人的時候完全歸屬應公司要求(視情況而定)的其他企業或非營利實體(包括關於僱員福利計劃的服務)，(C)具有追溯力，並應可追溯到在本條第八條通過之前發生的任何作為或不作為，(D)應繼續適用於不再是董事或公司高級職員(或已不再是公司僱員，但以任何身份在另一實體服務，而該另一實體使該受保人有權享有本條第八條規定的權利的受保人

 

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(E)應使被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節可分割性。倘若第VIII條的任何一項或多項規定因任何理由被視為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的每一相關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條
其他

第9.1條會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通知內指定，則有關會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定記錄日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據本章節第9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，以及該記錄

 

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日期不得超過該行動的60天，也不得少於10天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第9.3節發出通知的方式。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵件或全國認可的隔夜遞送服務次日遞送，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(A)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(B)如果是通過美國郵件寄送的，則寄往美國郵寄的，郵資和費用均已預付，寄往公司記錄上的董事地址；(C)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存於此種服務時，須預付費用，收件人為董事公司記錄上的董事地址，(D)如以傳真方式發送，當發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼時；(E)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(F)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、地點或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)在股東同意的範圍內通過電子郵件或其他形式的電子傳輸發送，但須符合DGCL第232條規定的條件。向儲存商發出的通知應被視為已發出如下通知：(A)如果是以專人遞送方式發出的，當儲存商實際收到時；(B)如果是通過美國郵寄的，寄往公司股票分類賬上顯示的儲存商地址，並已預付郵資和費用；(C)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送的，則在寄存該服務時，須按公司股票分類賬上的儲存商地址寄給儲存商，併為此預付費用；或(D)如果通過電子郵件或其他形式的電子傳輸發出通知，並且以其他方式滿足上述要求，(I)如果通過傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(Ii)如果通過電子郵件，如果發送到電子郵件地址，(Iii)如果通過電子網絡上的郵寄連同該指定郵寄的單獨通知，則在(1)該郵寄和(2)該單獨通知中的較後者，以及(Iv)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當被指示給股東時。股東可以通過向公司發出書面通知，表明該股東反對通過電子郵件接收通知或撤銷對通過其他形式的電子傳輸接收通知的同意，來撤銷該股東對通過電子傳輸方式接收通知的同意。如果(X)公司無法通過電子方式交付，則任何此類同意應被視為被撤銷

 

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(Y)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道該無能力；但無意中未能將該無能力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

(C)電子傳輸。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過傳真、電信或電子郵件傳輸。

第9.4條放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在會議日期之前或之後簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸放棄該通知，應被視為等同於該必需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如某人出席該會議的明示目的是在會議開始時以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。

第9.5節通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(2)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否股東或代理人；(B)公司應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議和就提交股東表決的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽該會議的議事程序；以及(C)如果任何股東或代理人在會議上以遠程通信方式投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議。

 

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第9.6節派息。董事會可不時宣佈及公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。行政總裁、總裁、首席法務官或任何副總裁可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，行政總裁、總裁、首席法律事務官或任何副總裁總裁可將以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該等人士監督及授權下的本公司其他高級職員或僱員，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.8節財政年度。公司的財政年度由董事會決定；但在公司決定根據經修訂的1986年《國內税法》第856條終止其作為房地產投資信託基金的地位之前，公司的財政年度應為歷年。

第9.9節密封。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。

第9.10節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。公司在其日常業務過程中備存的任何簿冊或紀錄，包括其庫存分類賬、賬簿及會議紀要，均可保存在任何資料儲存裝置或方法上，或以任何資料儲存裝置或方法的形式備存；但如此保存的簿冊及紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式。公司須應任何依據公司註冊證書、本附例或香港政府總部有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何簿冊或紀錄轉換為上述簿冊或紀錄。

第9.11條辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或電子傳輸方式辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，則在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

 

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第9.12節保證債券。按行政總裁、總裁或董事會不時指示的本公司高級職員、僱員及代理人(如有)，為忠實執行其職責及在彼等去世、辭職、退休、喪失資格、喪失工作能力或卸任時，將彼等所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司，金額及擔保公司由行政總裁、總裁或董事會釐定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.13節其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文書，可由行政總裁、總裁、首席律政人員、任何副總裁或祕書以本公司名義及代表本公司籤立。任何該等高級人員可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，以親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何訴訟，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須管有及可行使任何及所有附帶於該等證券的擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

第9.14條修訂。董事會有權以全體董事會過半數的贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。本章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投票外，股東如要採納、修訂、更改或廢除本章程，須獲得本公司所有有權在董事選舉中投票的已發行普通股的過半數投票權持有人投贊成票。

第9.15節對DGCL的引用。在此，凡提及本附例某一特定條款或條文時，應視為包括在本附例日期生效並可不時修訂的法規，並應包括其任何繼承者。

 

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附件4.2

股本説明
CBL&Associates Property，Inc.(“公司”)

以下是CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券的簡要説明。以下對本公司股本的簡要描述並不完整，有關這些證券的更詳細説明，請參閲本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂的第五份修訂及重新修訂附例(“附例”)以及本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司作為權利代理人於2022年9月8日訂立的股東權益保護協議(“權利協議”)的適用條文，上述各項已作為證物提交給我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告。以及特拉華州法律的適用條款、我們公司註冊的州，包括但不限於特拉華州公司法(“DGCL”)。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行2.15億股所有類別的股本，其中包括2億股普通股，每股面值.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值.001美元。根據特拉華州的法律，我們普通股和優先股的持有者通常不對我們的債務或義務負責。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CBL”。

根據CBL&Associates Limited Partnership第五次修訂及重訂的有限合夥協議(下稱“經營合夥”)賦予吾等及其他有限合夥人的權利，各有限合夥人可在本公司的選擇下，在若干條件的規限下，將其於經營合夥的有限合夥權益交換為我們的普通股或其現金等價物的股份。

優先股説明

在本公司註冊證書規定的限制下，本公司董事會有權確定構成每個系列優先股的股份數量，確定投票權(完全或有限，或無投票權)，以及確定每個系列的額外指定、權力、優先和權利及其資格、限制和限制，所有這些都不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。特別是，董事會可就每個該等系列釐定任何股息率、股息累積日期(如有)、支付股息日期(如有)、該系列的任何贖回權、任何償債基金撥備、清盤權利及優惠，以及任何轉換權及投票權。我們的公司註冊證書還規定，在任何當時尚未發行的優先股系列持有人的權利的約束下，優先股的授權股份數量可以由有權就此投票的我們的股本股份的大部分未償還投票權的持有人投贊成票來增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定限制。

優先股可能擁有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產。

我們未來可能發行的任何優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，並且(除非適用的優先股指定中另有規定)將沒有優先購買權。我們的優先股和普通股都受到某些所有權限制，這些限制旨在幫助我們根據國內收入法保持我們作為房地產投資信託基金的資格，這些限制在下文的“普通股説明-轉讓限制”中進行了描述。

 

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普通股説明

投票權與董事選舉

本公司普通股持有人對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權，且，除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，該等股份持有人獨佔所有投票權。根據本公司的公司註冊證書，除非法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則普通股持有人將無權就公司註冊證書(或任何優先股指定)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL就任何該等修訂投票。

根據我們的章程，董事是由出席或代表出席股東年會的普通股的多數股東投贊成票選出的，並有權就此投票。我們的公司註冊證書規定，董事的空缺只能由在任董事的多數票(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是我們的股東)填補。我們的公司註冊證書和我們的附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。自我們2014年年會以來，在我們的股東批准解密我們的董事會後，每年都會選舉董事。雖然目前我們的公司註冊證書或我們的章程都沒有解決這個問題，但我們的公司治理準則要求，根據公司治理準則附件中規定的獨立性標準，我們的大多數董事會成員必須是“獨立的”，這也要求我們的大多數董事根據紐約證券交易所上市公司的適用要求是獨立的。

此外，在2014年，我們的董事會修訂了我們的公司治理準則，以實施多數投票政策，該政策規定，在無競爭對手的選舉中被提名，並且在選舉中被扣留的票數超過支持該選舉的票數的董事，必須立即向董事會提交辭呈，供董事會考慮。董事會提名/公司治理委員會隨後將就是否接受或拒絕辭職向我們的董事會提出建議，董事會將考慮該建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事不會參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。

股息和清算權

在任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(以本公司現金、財產或股本形式支付)，並在清算時有權按比例獲得我們所有可供分配給普通股持有人的資產。普通股持有人無權享有任何優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

限制董事的法律責任

我們的公司註冊證書規定，在最大程度上，DGCL或特拉華州的任何其他法律，無論是現在的還是以後修訂的，都允許限制或免除董事的責任(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許我們提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)，現在或曾經是董事公司成員的任何人都不會因違反董事的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。的證書

 

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公司還規定，除非法律另有要求，否則對這一條款的任何廢除或修訂，或對另一項不一致的條款的採用，將僅是預期的(除非它允許我們進一步限制或消除董事的責任)，並且不應對當時存在的任何權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書還規定，對於因受保人擔任董事或公司高級管理人員，或應公司要求提供服務，而作為其他指定實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人，而引起的與任何涵蓋法律程序(定義見上文所述)有關的責任、損失和合理髮生的費用，可給予賠償。公司註冊證書還包括與墊付費用有關的平行條款，但須作出承諾(如大中華總公司提出要求)，在最終司法裁決裁定受彌償人無權獲得彌償時，償還墊付款項。我們的章程包括與公司註冊證書一致的條款，規定賠償和墊付費用，包括管理受保險人有權對公司提起訴訟以執行該等權利的條款(受公司的抗辯和追討權利的約束)。我們的章程還規定，如果公司控制權發生變更(如其中所界定的)，將由獨立法律顧問在向我們的董事會提交的書面意見中確定承保人是否有權獲得賠償。

雖然我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免受因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並沒有取消這一責任。因此，我們的公司註冊證書不會對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性產生任何影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並向我們的高級管理人員和董事預付所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可以報銷。我們還必須賠償和墊付高級管理人員和董事的所有費用，這些高級人員和董事成功地尋求行使他們在賠償協議下的權利，並在我們的董事和高級人員責任保險下覆蓋高級管理人員和董事。雖然賠償協議的形式提供了與我們的公司註冊證書和章程中的條款基本相同的覆蓋範圍，但它向董事和高級管理人員提供了更大的保證，即將獲得賠償，因為作為一項合同，我們的董事會或股東不能在未來單方面修改它以消除其提供的權利。

關聯方交易與企業機會

我們的公司註冊證書包含這樣一項條款：(I)本公司與任何其他個人、商號、公司或其他實體之間的任何合同或其他交易，不應因本公司任何一名或多名董事或高級管理人員(單獨或與他人聯名)可能是該合同或交易的一方或可能在其中擁有權益而受到影響或使其無效，只要該合同或其他交易得到本公司董事會或其正式授權的委員會根據《公司註冊證書》的規定批准，以及(Ii)解除任何董事或本公司高管的職務，而該等事宜是為任何該等人士或任何該等商號或法團的利益而訂立的，則無須負上任何個人法律責任。公司註冊證書還規定，本公司的股東或其任何關聯公司或相關基金，或本公司或其任何關聯公司的任何非僱員董事(均定義見公司註冊證書)均無責任避免(X)從事與本公司或其任何關聯公司從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，(Y)投資於本公司進行或可能進行投資的任何類型的財產，或(Z)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，並規定，在DGCL允許的最大範圍內，該等人士不得(A)被視為惡意行事，或以不符合本公司或其股東最大利益的方式行事，或被視為已採取行動

 

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以與對本公司或其股東的任何受信責任相牴觸或反對的方式，或(B)因任何該等活動而違反任何受信責任，對本公司或其股東負有責任(“企業機會免責條款”)。公司註冊證書包括類似的公司機會免責條款，該條款規定，任何上述受保個人均無義務與公司及其關聯公司進行溝通或提供此類機會，並且公司放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與對公司(或其任何關聯公司)、公司或其任何非僱員董事以及公司或其任何關聯公司而言都可能是公司機會的任何商業機會，但僅以董事(董事)(或高級職員)身份向非僱員董事提供的任何公司機會除外。如適用的話)。公司註冊證書進一步指出，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的人應被視為已知悉並同意該等規定。

論壇選擇條款

我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院)將是以下唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何高管、員工或代理人或公司任何股東違反受信責任的任何訴訟，(C)根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據本公司註冊證書或附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的申索的訴訟。

公司註冊證書規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此類論壇選擇條款。此外，公司註冊證書規定，如果該法院選擇條款涵蓋的訴訟是以任何股東的名義在未經我們董事會批准的情況下以特拉華州以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意(A)同意(A)同意由位於特拉華州的州法院和位於特拉華州的聯邦法院對在該法院提起的任何訴訟執行該條款，以及(B)通過在適用的訴訟中向該股東的律師送達法律程序文件來向該股東送達法律程序文件。

本公司註冊證書及附例的其他條文

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

董事被免職或辭職。我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人有權單獨選舉一名或多名董事的情況下，如果任何此類權利已被授予，董事可在有理由或無理由的情況下被免職，但只能由有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。我們的章程規定，董事可以隨時辭職；然而，任何此類辭職必須以書面形式提交(可以通過電子郵件或其他電子傳輸)，並於公司祕書收到通知時生效。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，只有由董事會提名或在董事會指示下提名的人才有資格當選為董事

 

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董事，或已遵守預先通知程序的股東，在選舉董事的會議之前，及時向祕書發出載有具體信息的書面通知。唯一可在會議上進行的事務是由董事會或在董事會指示下提交會議的事務(包括根據《交易所法》第14a-8條適當提出並在董事會指示下提交會議的建議)，或由股東及時向祕書發出書面通知，告知其有意將業務提交會議的事務。一般來説，為了及時，通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的代理材料的一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定，按照章程的要求及時發出董事提名通知的股東，在前一句所述期限屆滿後，不得提交任何額外或替代提名參加董事選舉。

我們的附例規定，提交股東大會的有關業務的通知(董事提名除外)也必須包含附例中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何引入該業務的人作為有權這樣做並有資格就該事項進行表決的公司股東的地位；(B)關於提名人在公司證券中的各種直接或間接權益的規定信息；(C)提名人可能在擬議業務中擁有的任何其他直接或間接利益，(D)提出人親自或委派代表出席股東大會介紹該業務的承諾，以及關於提出人或指定關聯方是否打算為該會議徵集代表的信息。

任何與股東提名董事候選人有關的通知也必須包含章程中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A)任何股東提名候選人擔任本公司董事的資格，(B)任何引入董事提名或其他業務的人作為有權這樣做並有資格就此事投票的本公司股東的地位，(C)有關由提名人或董事被提名人在本公司證券中的各種直接或間接權益的訂明資料，(D)股東提名人與任何董事代名人之間的任何關係(包括建議代名人作出的任何投票承諾(一如附例所界定))，或任何一方在該董事提名中的任何直接或間接利益(包括描述過去3年內所有直接或間接補償或其他重大金錢協議、安排或諒解，以及建議代名人與其他指明各方，包括提名人之間的任何其他重要關係)及。(E)提名人承諾親自或委派代表出席股東大會，提出該項提名，以及關於提倡者或特定關聯方是否打算為此類會議徵集委託書的信息。我們的附例還要求，除董事會提名人外，任何人不得徵集代理人支持董事提名人，除非該人遵守《交易法》第14a-19條, 包括適用的通知和徵集要求。提交提名的股東必須：(I)説明該股東是否打算向持有至少67%有權在董事選舉中投票的公司流通股投票權的股東徵集委託書，以支持其被提名人；(Ii)如股東其後未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，應立即通知本公司；及(Iii)在適用的會議舉行前至少八(8)個營業日，提交符合交易法第14a-19(A)(3)條規定的委託書徵集要求的合理證據。本公司的附例亦規定，如任何股東(A)根據交易法第14a-19(B)條提供上述通知，而(B)其後未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，包括及時向本公司提供該等規定所需的通知，則本公司將不理會為該股東建議的代名人徵集的任何委託書或投票。

我們的附例還規定，股東提名的董事提名人數不得超過提名時組成整個董事會的董事人數(定義見下文)(或，如果適用，則為在適用的情況下選出的較多或較少的董事)。

 

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年度會議或特別會議)。如有需要，任何建議提名候選人擔任董事或其他業務的股東亦須更新及補充任何該等通知，以確保所要求的資料於會議記錄日期及會議及任何延期或延期前10個營業日的日期屬實及正確。此外，任何徵集委託書的股東(為支持一名或多名候選人當選為董事或支持其他業務)必須使用白色以外的代理卡顏色。

股東的書面同意和召開特別會議。我們的公司註冊證書以及我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，而不允許在股東同意的情況下采取行動。本公司的公司註冊證書及章程規定，董事會主席或董事會可根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的過半數(“全體董事會”)通過的決議召開特別會議，並應由祕書和董事會在我們普通股的大多數流通股持有人發出書面請求後召開特別會議(稱為“股東要求的會議”)。我們的章程規定，此類書面請求必須(I)以書面形式提出，並由至少佔普通股流通股多數的一名或多名登記在冊的股東或其代表簽署和註明日期，(Ii)列出特別會議的擬議日期、時間和地點(不得早於請求交付之日後六十(60)天(如果是股東要求的選舉董事的會議)，則不得早於九十(90)天)，但該等擬議的日期、時間和地點對公司或董事會不具約束力。(Iii)陳述股東特別大會的目的或目的及擬於會上採取行動的事項；。(Iv)包括上文“預先通知規定”所述的所需資料；及。(V)面交或以掛號信或掛號信寄往本公司主要執行辦事處的祕書，並要求收到回執。

公司註冊證書的修訂。修改我們的公司註冊證書需要得到(I)我們董事會多數成員的贊成票和(Ii)我們所有有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及根據公司註冊證書或適用法律，任何類別或系列的此類股票持有人可能需要的任何其他批准。

附例修訂。修訂本公司章程需要(I)獲得全體董事會多數成員的批准，或(Ii)持有一般有權在董事選舉中投票的普通股所有已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票批准(如果公司註冊證書或適用法律要求，則不包括任何單獨的類別投票)。

證書遺失了。我們的章程包括關於更換聲稱已遺失、被盜、銷燬或被錯誤拿走的任何股票的具體要求，包括允許我們申請適當的保證金作為更換股票的條件，並規定如果所有者未能在合理時間內將該事件通知公司，而公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者應被禁止向公司提出相關索賠。

特拉華州反收購法規不適用

雖然我們是特拉華州的一家公司，但根據我們現有的公司註冊證書，我們不受DGCL第203條的約束(在公司於2021年11月根據美國破產法第11章進行重組之前，該條款曾根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書適用於公司)。一般而言，第203條在適用時，禁止“有利害關係的股東”(一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在自該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何涵蓋公司進行“業務合併”(見第203條的定義)(但第203條規定的某些例外情況除外)。

 

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權利協議

2022年9月8日，我們的董事會宣佈，對於在2022年9月22日(“記錄時間”)交易結束時登記在冊的或在分離時間(見下文定義)之後和之後根據分離時間未償還的期權和可轉換證券發行的普通股的每股流通股，我們的董事會宣佈派發一項權利(“權利”)。該等權利是根據本公司與北亞州ComputerShare Trust Company作為權利代理(“權利代理”)於二零二二年九月八日訂立的股東保護權利協議(“權利協議”)而發行。每項權利賦予其登記持有人於分拆時間後向本公司購買一股普通股或參與優先股的千分之一股，每股面值0.001美元(“參與優先股”)，價格為150.00美元(“行使價”)，並可予調整。

該等權利將以普通股證書(或如屬無證明普通股，則以在本公司股份過户賬簿上登記相關普通股)為證，直至分開時間為止，該時間定義為以下兩者中較早者(“分開時間”)之後的下一個營業日：(I)在任何人士(定義見權利協議)開始要約或交換要約的日期後第十個營業日(或本公司董事會在分開時間前不時通過的決議所定的較後日期)，如果完成，將導致該人成為如下定義的收購人，以及(2)移交日期(定義如下)；但如上述情況導致分開時間早於紀錄時間，則分開時間應為紀錄時間；此外，如第(I)款所述的要約或交換要約在分開時間前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有據此購買任何股份，則該要約應視為從未作出。換入日期將於任何股票收購日期(定義見下文)或本公司董事會可能不時藉於換入日期前通過的決議而釐定的較後日期及時間發生，否則將會發生。股票收購日期是指我們宣佈某人成為收購人的第一個日期，該公告明確提到了收購人的身份。取得人是指任何擁有10%或以上已發行普通股的實益擁有權(如權利協議所界定)的人, 該詞不包括(I)在權利協議首次公佈時持有10%或以上已發行普通股實益擁有人，並於其後持續持有10%或以上已發行普通股實益擁有人，直至其後該人成為額外普通股實益擁有人(以股票股息、股份分拆或重新分類的方式除外)，而該等額外普通股合計合共佔已發行普通股0.1%或以上，(Ii)任何純粹因公司收購普通股而成為10%或以上已發行普通股實益擁有人的人，直至該人取得額外普通股(並非透過股息、股份分拆或重新分類而合共持有該已發行普通股的0.1%或以上)的時間為止，或任何純粹因發生並非因該人取得實益普通股擁有權而成為10%或以上已發行普通股實益擁有人的人，(Iii)任何人士成為10%或以上已發行普通股的實益擁有人，但沒有任何計劃或意圖尋求或影響對本公司的控制權，而該人士須迅速剝離足夠的證券，以致該10%或更多的實益擁有權不再存在；或(Iv)任何實益擁有完全由(A)股組成的普通股的人士，該等股份是根據本公司授予或行使的與本公司在倒賣日期前訂立的合併或收購協議有關的認股權而取得的，(B)該人及其聯營公司及聯營公司在授予股份時所擁有的股份；及。(C)相當於已發行普通股不足1%的股份。, 在授予時間之後由該人的關聯公司和聯營公司收購。實益擁有權包括(僅為確定任何人士是否為收購人之目的)以建設性方式擁有股份(定義見權利協議)，而有關人士對該股份持有合成多頭頭寸(定義見權利協議)。《權利協議》規定，在分離之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股證書(或普通股在公司股票過户賬簿中關於無憑據股份的登記)應證明代表的每一股普通股具有一項權利

 

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因此，該等股票(或關於無證書股份的登記確認書)須載有併入配股協議(可不時修訂)條款的圖例。儘管沒有前述説明，但證明在記錄時間(或登記)發行的普通股的證書也應證明其所證明的每一股普通股具有一項權利。在分離時間之後，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將立即交付給分離時普通股記錄的持有人。

這些權利將在分離時間之前不能行使。該等權利將於(I)交換時間(定義見下文)、(Ii)權利按下文所述贖回權利的日期、(Iii)於2023年9月8日辦公時間結束及(Iv)於緊接綜合、合併或法定股份交換的生效時間之前屆滿，而該等合併、合併或法定股份交換並不構成如下定義的翻轉交易或事件，其中普通股被轉換為另一證券、現金或其他代價或獲得另一證券、現金或其他代價的權利。

行使價格及已發行權利的數目，或在某些情況下行使權利時可購買的證券，會不時作出調整，以防止普通股派發普通股股息或拆分或合併為數目較少的普通股，或發行或分派任何與普通股有關的證券或資產，以代替或交換普通股。

倘若在換入日期屆滿前，吾等將採取必要的行動，以確保及規定每項權利(由收購人或其任何聯屬公司或聯繫人士實益擁有的權利除外，該等權利將失效)將構成根據權利協議的條款行使後，於導致換入日期的股票收購日期向本公司購買合共市價(定義見供股協議)的普通股的權利。相當於行使價的兩倍，而現金金額等於當時的行使價。

在移交日期後，本公司將立即修訂其經營合夥的有限合夥協議或採取可能需要的其他行動，以確保有限合夥單位的每位持有人(本公司、收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)不會因此而不公平地被攤薄。

本公司董事會可於購回日期後及收購人士成為超過50%已發行普通股實益擁有人之前的任何時間，選擇將當時尚未行使的全部(但不少於全部)權利(收購人或其任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的權利除外，該等權利無效)交換為普通股，交換比率為每權利一股普通股，並作出適當調整，以反映分拆日期後發生的任何股票分拆、股票股息或類似交易(“交換比率”)。於董事會採取該等行動後(“交易所時間”)，行使該等權利的權利將終止，而其後每項權利將僅代表收取相當於交換比率的若干普通股股份的權利。

如上文所述，當本公司有義務在行使權利或以權利交換時發行普通股時，本公司可選擇以參與優先股股份取代，比例為每股可發行普通股以參與優先股股份代替千分之一股參與優先股。

如果在到期時間之前，本公司就一項或一系列交易訂立協議，而該等交易或一系列交易直接或間接地(I)在緊接合並、合併或換股之前或在本公司就該等合併、合併或法定換股訂立協議時，本公司應與任何其他人士合併或合併或參與法定換股，收購人控制我們的董事會或是50%或以上已發行普通股的實益擁有人，以及(A)關於

 

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在與收購人有關的合併、合併或法定股份交換中，對股本股份的處理與與其他普通股持有人有關的條款和安排不同，或(B)與之發生交易或一系列交易的人是收購人或其聯繫人或關聯公司，或(Ii)公司應出售或以其他方式轉讓(或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓)資產(A)總計超過50%的資產(以賬面價值或公允市場價值衡量)或(B)產生超過50%的營業收入或現金流，如果在本公司(或任何該等附屬公司)就該出售或轉讓訂立協議時，收購人控制本公司董事會(本句第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易或事件，即“翻轉交易或事件”)，完成或準許發生該等移交交易或事件，除非及直至其已為權利持有人的利益與從事該移交交易或事件的人士或其母公司(“移交實體”)訂立補充協議，條件是在移交交易或事件完成或發生後，(I)根據權利協議的條款行使各項權利後，每項權利即構成向移交實體購買的權利, (I)(I)於完成或發生該等移交交易或事件當日，該等移交實體普通股的總市價相等於當時行使價格現金的兩倍；及(Ii)根據該等移交交易或事件及該補充協議，該移交實體此後須負責及承擔本公司根據供股協議承擔的所有義務及責任。就上述説明而言，“收購人”一詞應包括作為單一人計算的任何收購人及其關聯公司和聯營公司。

本公司董事會可於認購日期前任何時間，按權利協議的規定，按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但不少於全部)當時尚未贖回的權利。於本公司董事會選擇贖回該等權利後，在沒有任何進一步行動及任何通知的情況下，行使該等權利的權利將立即終止，而其後每項權利將僅代表就所持有的每項權利收取現金或證券贖回價格的權利。

權利持有人將完全由於其對權利的所有權而沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

這些權利不會阻止對公司的收購。然而，除非我們的董事會首先贖回權利或終止權利協議，否則權利可能會對獲得10%或更多普通股的個人或集團造成重大稀釋。然而，該等權利不應幹預符合本公司及我們股東最佳利益的交易，因為權利可於交回日期當日或之前贖回權利或終止權利協議。

經營合夥企業在我們的股本上分配資金股息

由於公司幾乎所有的業務都是通過我們的經營合夥公司進行的，我們償還債務的能力以及我們支付普通股和任何已發行優先股的股息的能力幾乎完全取決於經營合夥公司的收益和現金流，以及經營合夥公司就我們在經營合夥公司的所有權權益向公司進行分配的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，如果在分配時，在分配生效後，運營合夥企業的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的一些負債除外)超過運營合夥企業資產的公允價值，則禁止運營合夥企業向我們進行任何分配。

 

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對轉讓的限制

根據《國税法》，在任何課税年度的最後半個年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下個人(如國税法所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。此外，我們的股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有，並且我們的總收入的某些百分比必須來自特定的活動。

為了確保我們仍然是一家合格的房地產投資信託基金，我們的公司註冊證書包含限制收購我們股本股份的條款，統稱為所有權限制條款。所有權限制一般禁止任何單一股東擁有超過9.9%的流通股(或任何類別的此類股票)，無論是直接還是通過適用《國税法》的適用條款確定的。我們的公司註冊證書還建立了修改後的現有持有人限制和現有推定持有人限制(每個都在公司註冊證書中定義)，適用於我們於2021年11月1日脱離破產法第11章重組的生效日期，適用於任何持有我們新普通股股份超過9.9%所有權限制和9.9%推定所有權限制的個人。根據這些規定，截至2021年11月1日，我們有兩個股東集團受到此類限制：(I)橡樹資本集團及其若干聯營公司(“Oaktree”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干聯營公司(“Canyon”)。截止日期，橡樹資本和Canyon持有我們普通股的股份和2028年到期的7%擔保可交換票據(“可交換票據”)。可交換票據在到期之前的任何時間都可以交換，公司有權選擇是否以現金、普通股或兩者的組合完成交換。截止日期，橡樹資本持有19.0%的已發行普通股，生效後，除了橡樹資本在該日持有的普通股外，還可以通過交換橡樹資本持有的可交換票據獲得股份。在限制日，Canyon持有33.1%的已發行普通股, 在生效後，可通過交換Canyon持有的可交換票據獲得的股份，以及Canyon在該日期持有的普通股。這些現有的持有人限制將繼續適用於每個此類持有人，除非他們請求豁免，並獲得董事會的批准，允許進一步增加下一段所述的現有持有人限制中的任何一個。

在符合某些條件的情況下，我們的董事會可以在收到美國國税局的裁決或律師的意見後放棄適用的所有權限制，表明這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位。只有當我們的董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合公司的最佳利益時，所有權限制條款才會停止適用。

任何向任何人發行或轉讓股本的行為(A)超過適用的所有權限制，(B)導致本公司實益擁有的人數少於100人，或(C)導致本公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將是無效的，預期受讓人將不會獲得任何股票權利。我們的公司註冊證書規定，對我們股本的任何收購和繼續持有或所有權，構成該等股本的實益或推定擁有人遵守適用所有權限制的持續表示。

任何聲稱的轉讓或其他事件，如果生效，將違反所有權限制或導致公司被國內税法第856(H)條所指的“少數人持有”，將從一開始就被視為無效，因為受讓人擁有的股本中超過適用所有權限制條款的股票數量將被視為無效。該等股份將自動轉讓至由本公司或其指定繼承人擔任受託人的信託基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有獨有利益。

任何如此以信託方式持有的股份將作為我們的股本發行和流通股，享有與所有其他已發行和流通股相同的權利和特權。

 

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和系列片。本公司就信託股份支付的所有股息及其他分派，將由受託人為指定慈善受益人的利益而持有。受託人將有權投票表決所有以信託方式持有的股票，這些股票自被視為轉讓給信託之日起及之後。被禁止的所有者將被要求償還其收到的可歸因於信託持有的股份的任何股息或其他分配，如果此類股息或分配的記錄日期是在這些股份轉讓給信託的日期或之後。我們可以採取我們認為必要的一切措施來收回這些金額，包括如有必要，扣留該被禁止所有者持有的我們股本的其他股份未來應支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已轉讓給信託後二十(20)天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不會違反適用的所有權限制(“獲準受讓人”)。受託人將向上述被禁止擁有人支付下列價格中的較小者：(I)被禁止購買股份的人支付的價格，或者，如果該被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易或非轉讓事件(如公司註冊證書中所定義的)的情況下)給出股份的價值，則市場價格(通常，(Ii)受託人向獲準受讓人出售該等股份所得的價格(扣除任何佣金及其他出售開支後)。(X)轉讓予核準受讓人的售賣收益超過(Y)支付予受禁制擁有人的款額的差額(如有的話)，將分配予該慈善受益人。

吾等或吾等的受讓人將有權在有限時間內以每股價格購買任何信託股份，每股價格相等於以下兩者中較低者：(I)導致該等股份轉移至信託基金的交易中的每股價格(或，如屬饋贈、設計或其他此類交易或非轉讓事件(定義))，以及(Ii)吾等或吾等指定人在該饋贈、設計或非轉讓事件發生時的市場價格(一般為紐約證券交易所最後報告的股份銷售價格)及(Ii)吾等或吾等的指定人當日的市場價格，接受這樣的提議。

即使國內收入法中的房地產投資信託基金條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制或所有權集中限制增加，所有權限制條款也不會自動取消。除上文另有描述外，所有權限額的任何改變都需要修改我們的公司註冊證書。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經我們董事會批准的情況下收購公司的控制權。

所有代表任何類別股票的股票都將帶有涉及上述限制的圖例。

凡直接或根據《國税法》的歸屬條款，擁有超過5%(或根據《國税法》頒佈的《國庫條例》要求的其他百分比)的股本流通股價值的個人，必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含公司註冊證書中規定的信息的宣誓書。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露董事會認為必要的有關股本股份的直接、間接和建設性所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的《國內税法》的規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求。

 

 

 

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附件10.2.16

 

表格

 

非員工董事年度大獎

股份限制協議

 

本文件構成了招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了

根據1933年《證券法》註冊。無論是美國證券交易委員會還是

任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或通過

關於本招股説明書的充分性或準確性。

 

本非員工董事年度獎勵股份限制協議(以下簡稱《協議》)自12月20日_日起生效[__](“協議日期”)，由CBL&Associates Property，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)以及[](非員工董事)。

 

鑑於，非僱員董事是本公司董事會成員和CBL&Associates Management，Inc.(本公司的關聯公司，CBL管理公司；

 

鑑於，根據股權激勵計劃(定義如下)並在符合本協議條款的情況下，公司希望向非僱員董事授予_

 

因此，關於下文所列的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些契約的收據和充分性--，雙方同意如下：

 

非員工董事收到本協議規定的股票獎勵的日期為且為12月20日[__](“收到日期”)。

 

1.定義；衝突。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(下稱“股權激勵計劃”)中賦予其的含義，該計劃可能會在此後進行修訂。股權激勵計劃的條款和條款併入本協議，如果股權激勵計劃的條款和條款與本協議的條款和條款有任何衝突或不一致，應以股權激勵計劃的條款和條款為準。具體地説，但不限於，根據本協議授予的股票獎勵以及根據本協議發行的任何和所有普通股獎勵應遵守股權激勵計劃的條款和規定，包括但不限於股權激勵計劃中的任何條款，該條款規定在任何日曆年受根據本協議授予高管的股票獎勵的普通股股份數量的最高限制。

 

2.普通股贈與。在本協議條款及條件的規限下，本公司特此授予非僱員董事持有_股普通股的所有權利、所有權及權益(“股票獎勵”)。

 

3.歸屬。在本協議中，術語“歸屬”或“歸屬”應指根據股票獎勵對普通股當前或未來享有的直接、不可沒收、固定的權利。股票獎勵將於20日1月1日授予[__](“歸屬日期”)。從收貨之日起至歸屬日止的期間，在本文中稱為歸屬期。就授予日的股票獎勵估值而言(出於税務目的)，價值應為公司普通股在紐約證券交易所(或當時交易公司普通股的其他證券交易所)最後一個交易日的高、低交易價的平均值。

 

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在歸屬日期之前。如果股票獎勵應被視為在歸屬日期之前根據下面第4段的規定歸屬，股票獎勵的價值(出於税務目的)應為公司普通股在董事終止日(如果該日是公司普通股在紐約證券交易所或當時公司普通股交易的其他交易所交易的)的高、低交易價格的平均值，並且如果公司的普通股在董事終止日沒有交易，則估值(出於税務目的)應基於終止董事職務之日之前的最後一天，該日是公司普通股在紐約證券交易所或當時交易該公司普通股的其他交易所交易的日期。

 

4.終止董事職位。(A)一般規定。除本第4段所述外，如非僱員董事於歸屬日期前因任何原因不再為本公司董事會成員及CBL管理公司成員，則股份獎勵隨即被沒收並交還本公司，而非僱員董事將不再擁有受股票獎勵規限的普通股股份權利、所有權及/或權益。

 

(B)死亡或傷殘。如果非僱員董事在本公司及CBL管理公司的董事職務於歸屬日期前因非僱員董事死亡或傷殘(定義見此)而終止，股票獎勵將於終止日期立即歸屬非僱員董事或其遺產。在本協議中，“殘疾”一詞是指非僱員董事的完全和永久性殘疾，由本公司的健康保險計劃或本公司不時另有定義。非僱員董事承認並同意，殘疾的確定應在公司的唯一、絕對和排他性酌情決定權範圍內。

 

(C)“控制權的變更”。如果非僱員董事於歸屬日期前因股權激勵計劃所界定的“控制權變更”而終止其在本公司及CBL管理公司的董事職務，股票獎勵應於終止日期立即歸屬非僱員董事。

 

5.股東權利。非僱員董事將擁有根據股票獎勵發行的任何普通股的所有股東權利，但須受下文第6段所述的轉讓限制和上文所述的沒收條款的規限。非僱員董事作為股東的權利應包括收取普通股的所有股息的權利以及只要非僱員董事擁有普通股就行使普通股應佔的任何投票權的權利，但對於根據本協議條款被沒收的受股票獎勵約束的普通股，該等權利將停止。

 

6.股票獎勵不可轉讓。除法律規定的任何轉讓外，包括根據任何國內關係令或其他規定，非僱員董事不得轉讓構成股票獎勵的普通股的任何未歸屬部分，直至歸屬期間終止(或根據上文第4段有關因身故或殘疾或“控制權變更”終止對本公司及CBL管理公司的董事職務的條文而立即歸屬)為止，非僱員董事不得轉讓任何該等非歸屬部分，而非僱員董事在歸屬期間終止前所作的任何該等非歸屬部分的任何未經準許的轉讓均屬無效。任何受讓人如可根據上文所述法律規定的轉讓獲得構成股票獎勵的普通股中任何未歸屬部分，則須受本協議所有條款及條文的規限，以及在歸屬期間終止前非僱員董事董事職位的任何終止(因身故或傷殘或“控制權變更”而根據上文第4段終止董事職位除外)，將導致組成股票獎勵的任何非歸屬普通股被沒收，即使該等股份掌握在受讓人手中。

 

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7.受限制股份户口；無證書股份。非僱員董事明白並承認，根據股票獎勵向非僱員董事發行的普通股將以無證形式持有在由公司為非僱員董事股票過户代理開立的受限股票賬户中，直至該等普通股不再受本協議規定的限制。非僱員董事明白及承認，由於根據股票獎勵向非僱員董事發行的普通股股份將於歸屬期間及歸屬時歸屬，本公司應安排從上述有限制股票賬户中發行該等既有股票，並將其交付至由本公司股票過户代理為非員工董事開設的一個無限制股票賬户(減少支付任何適用的僱傭税所需的股份數量，除非非員工董事根據本公司已經或將實施的通知和程序選擇以現金支付該等金額)，且該等既有股票不再受本協議的條款及規定所規限。非僱員董事明白並承認，除上文第4段所述外，如果非僱員董事在本公司和CBL管理公司的董事職務在歸屬期間的任何時間終止，構成股票獎勵的任何非既有普通股應被註銷和/或退還給本公司，並且本公司有權代表非僱員董事採取行動，簽署授權取消該等股份和/或將其退還給本公司的文件或文書

 

8.非員工董事權利不得擴大。本協議不得解釋為授予非僱員董事作為本公司或董事管理公司的任何進一步權利。

 

9.預提所得税。如果公司被要求就非僱員董事預扣聯邦、州、地方或其他税款，公司應自行酌情作出其認為必要或適當的規定並採取其認為適當的步驟，以預扣法律要求對根據股票獎勵發行的普通股預扣的所有聯邦、州、地方和其他税款(此類股票歸屬，或如果非僱員董事做出了某些税收選擇，即根據1986年美國國税法適用條款進行第83(B)條的選擇：經修訂的《守則》)以及對普通股任何部分的非既有股票支付的任何股息，包括但不限於：(I)從其中或從本公司或CBL管理公司當時或其後應支付給非員工董事的任何其他金額中扣除任何此類預扣税金額；(Ii)要求非僱員董事或非僱員董事的受益人或法定代表人向本公司支付所需預扣的款項，或籤立本公司認為必要或適宜的文件，以使本公司能夠履行其預提義務；及/或(3)從普通股中預扣一股或多於一股以其他方式應付及/或交付的普通股，該等股份的公平市值總額以產生預扣税義務之日計算，少於或等於預扣税義務總額。

 

10.限制性股票。在此授予的股票獎勵旨在向非僱員董事授予受限財產，這些財產可能會受到守則第83節所定義的“重大沒收風險”的影響。

 

11.約束力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

 

12.依法治國。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不應參考該州的法律衝突原則。

 

3

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13.標題。標題是為了雙方的方便，不被視為本協議的一部分。

 

14.授權書。非僱員董事簽署本協議後，特此委任本公司為非僱員董事的事實受權人，以執行根據股票獎勵向非僱員董事發行的普通股所需的任何文件或文書，而此等股份須受本協議所規定的限制。非僱員董事明白並承認，根據股票獎勵向非僱員董事發行的普通股可能會在因股票股息、股票拆分、反向股票拆分、資本結構重組、資本重組、資本結構調整、合併、合併、交換等原因發生變化時，受到公司或公司薪酬委員會決定的關於股票或其他代價的調整或替換，或由公司或公司薪酬委員會以其他方式認為是公平的。或在授予任何此類裁決之日後發生的其他有關資本化變化。

 

15.第83(B)條選舉。簽署本協議即表示非僱員董事承認他/她理解他/她可根據守則的適用條文就股票獎勵作出第83(B)條的選擇，但該選擇必須在上文所述的收到日期後三十(30)日或之前作出。

 

16.對公司的提述。以下授予非僱員董事的股票獎勵是由於非僱員董事作為本公司和CBL管理公司的董事。如上所述，CBL管理公司是本公司的附屬公司。除非文意另有説明，本協議中使用的術語“公司”應被視為包括CBL&Associates Properties，Inc.和CBL管理公司。

 

17.招股章程。描述股權激勵計劃的主要條款的最新招股説明書可在公司內部網站的CBL高級人員指南的“福利-一般信息-股權激勵計劃”下的一份附註中查閲。

 

 

茲證明，本協議雙方已於上述協議日期簽署本協議。

 

CBL&Associates Property，Inc.

 

By:

史蒂芬·D·勒博維茨

總裁與首席執行官

 

 

非員工董事：

 

 

 

打印名稱：

 

 

4

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附件10.4.2

一級遺產退休人員計劃

 

 

 

一級遺產退休人員計劃。一級遺產退休人員是指(I)在2008年3月1日之後退休，(Ii)在CBL和/或其附屬公司或前任工作了30年或更長時間，直到他們退休之日，(Iii)在退休之日參加CBL團體醫療保險計劃，以及(Iv)根據任何其他團體健康保險計劃或聯邦醫療保險，沒有資格享受醫療福利的CBL員工。

 

一級遺產退休人員(及其在一級遺產退休人員退休之日受保險的配偶)將繼續參加CBL團體醫療保險計劃，詳情如下：

 

第I級遺產退休人員離職後24個月的■，第I級遺產退休人員不承擔任何費用；
 

在上述24個月期間之後開始並持續到(I)一級遺產退休人員(和配偶，如果適用)達到醫療保險年齡或(Ii)一級遺產退休人員(和配偶，如果適用)有資格參加另一團體醫療保險的期間，一級遺產退休人員(和配偶，如果適用)將有權繼續參加■團體醫療保險計劃(可不時修改、修訂或修改，並可供CBL當時的在職員工使用)，但一級遺產退休人員必須支付此類保險的全部費用(即，相當於當時流行的眼鏡蛇匯率)；
 

■在達到符合聯邦醫療保險資格的年齡或有資格參加其他團體醫療保險時，一級遺產退休人員(以及配偶，如果適用)將不再有資格參加CBL團體醫療保險計劃；

 

■由於根據一級遺產退休人員計劃獲得的福利而對一級遺產退休人員施加的任何納税義務應由一級遺產退休人員(和配偶，如果適用)獨自負責；
 

■此一級遺產退休人員福利應受CBL可能不時採用的規則、法規、政策和程序的約束，並且CBL可在每次整體CBL團體健康保險計劃的年度更新時選擇終止預期的一級遺產退休人員福利；以及
 

■僱員(及配偶，如適用)在僱員離職後，以一級遺產退休人員(及配偶，如適用)身份繼續參加團體醫療保險計劃的任何時間段，將計入該僱員繼續工作的最大承保期。

 

 

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附件21

本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
1105錨有限合夥企業	北卡羅來納州
2030保險保護單元格系列2013-45	田納西州
2030保險，有限責任公司	特拉華州
阿卡迪安娜錨定M，LLC	路易斯安那州
Acadiana Expansion Parcel，LLC	路易斯安那州
Acadiana Mall CMBS，LLC	特拉華州
特拉華州阿卡迪安娜購物中心有限責任公司	特拉華州
Acadiana Outparcel，LLC	特拉華州
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	北卡羅來納州
阿克倫購物中心有限責任公司	特拉華州
Alamance Crossing CMBS，LLC	特拉華州
Alamance Crossing II，LLC	北卡羅來納州
Alamance Crossing，LLC	北卡羅來納州
大使基礎設施有限責任公司	路易斯安那州
大使城中心合資公司，LLC	路易斯安那州
APWM，LLC	佐治亞州
Arbor Place GP，Inc.	佐治亞州
Arbor Place II，LLC	特拉華州
Arbor Place有限合夥企業	佐治亞州
阿什維爾購物中心有限責任公司	特拉華州
阿什維爾有限責任公司	北卡羅來納州
亞特蘭大奧特萊斯合資公司	特拉華州
亞特蘭大Outlet OutParcels，LLC	特拉華州
亞特蘭大奧特萊斯購物有限責任公司	特拉華州
亞特蘭大奧特萊斯購物有限公司	特拉華州
BI開發II有限責任公司	田納西州
BI開發有限責任公司	田納西州
藍草折扣店CMBS，LLC	特拉華州
藍草折扣店II，LLC	肯塔基州
博尼塔湖購物中心有限合夥企業	密西西比州
啤酒廠區，有限責任公司	德克薩斯州
Brookfield Square Anchor S，LLC	威斯康星州
布魯克菲爾德廣場合資企業	俄亥俄州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
牛眼有限責任公司	田納西州
伯恩斯維爾中心SPE，LLC	特拉華州
阿克倫二世有限責任公司的C.H.	特拉華州
凱裏風險投資有限合夥企業	特拉華州
CBL&Associates Holdco I，LLC	特拉華州
CBL&Associates Holdco II，LLC	特拉華州
CBL&Associates有限合夥企業	特拉華州
CBL&Associates管理小組，LLC	特拉華州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
CBL&Associates Management，Inc.	特拉華州
CBL Alamance Crossing Management OP PropCo，LLC	北卡羅來納州
CBL Alamance Crossing OP PropCo，LLC	北卡羅來納州
CBL大使會員有限責任公司	路易斯安那州
CBL喬木場所管理運營專業有限責任公司	佐治亞州
CBL BI開發II成員有限責任公司	田納西州
CBL BI開發成員有限責任公司	田納西州
CBL Brookfield Sears&Street Stores HoldCo，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	威斯康星州
CBL Bullseye成員，LLC	田納西州
CBL Center HoldCo，LLC	特拉華州
CBL CoolSprings Crossing HoldCo GP，LLC	田納西州
CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC	田納西州
CBL CrosCreek Sears Op PropCo II，LLC	北卡羅來納州
CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	北卡羅來納州
CBL達科他州廣場8號地段有限責任公司	北達科他州
CBL達科他州廣場購物中心PropCo II，LLC	北達科他州
CBL達科他州廣場購物中心PropCo III，LLC	北達科他州
CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	北達科他州
CBL Eagle Point成員有限責任公司	特拉華州
CBL伊斯特蓋特自研有限責任公司	俄亥俄州
CBL埃爾帕索有限責任公司成員	特拉華州
CBL El Paso Outparcel成員，LLC	德克薩斯州
CBL埃爾帕索首選貸款公司，LLC	特拉華州
CBL娛樂包裹有限責任公司	田納西州
CBL費耶特酒店會員有限責任公司	肯塔基州
CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	肯塔基州
CBL Fremaux成員有限責任公司	特拉華州
CBL Friendly Hotel會員有限責任公司	北卡羅來納州
CBL Frontier Square PropCo，LLC	懷俄明州
CBL葛底斯堡有限責任公司成員	特拉華州
CBL美景論壇，有限責任公司	密西西比州
CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	田納西州
CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	北卡羅來納州
CBL Harford Mall附屬品有限責任公司	賓夕法尼亞州
CBL Holdings I，Inc.(1)	特拉華州
CBL Holdings II，Inc.(1)	特拉華州
CBL HP Hotel Members，LLC	田納西州
CBL惠普自助存儲成員有限責任公司	田納西州
傑克遜維爾皇家影院管理股份有限公司	佛羅裏達州
CBL Jarnigan HoldCo，LLC	特拉華州
CBL傑斐遜購物中心自我開發PropCo，LLC	肯塔基州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	北達科他州
CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	佐治亞州
CBL Laredo成員有限責任公司	德克薩斯州
CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	密西根
CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	猶他州
CBL Lebcon HoldCo LP，LLC	特拉華州
CBL Lebcon HoldCo，LLC	田納西州
CBL Lebcon I HoldCo LP，LLC	特拉華州
CBL Lebcon I HoldCo，LLC	田納西州
CBL Lee‘s Summit East，LLC	密蘇裏
CBL Lee‘s Summit外圍設備有限責任公司	密蘇裏
CBL路易斯維爾有限責任公司成員	肯塔基州
CBL Louisville Outparcel會員有限責任公司	肯塔基州
CBL管理控股有限責任公司	特拉華州
CBL Mayfaire Hotel LLC會員	北卡羅來納州
CBL Mayfaire鎮中心Op PropCo II，LLC	北卡羅來納州
CBL Mayfaire鎮中心Op PropCo，LLC	北卡羅來納州
CBL成員-曼斯菲爾德有限責任公司	德克薩斯州
CBL子午線購物中心PropCo II，LLC	密西根
CBL子午線購物中心PropCo，LLC	密西根
CBL子午線商城鎮PropCo，LLC	密西根
CBL Mid Rivers Land OP PropCo，LLC	密蘇裏
CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	密蘇裏
CBL Monroeville Mall op PropCo，LLC	賓夕法尼亞州
CBL Morristown，Ltd.	田納西州
CBL Northpark Mall Op PropCo II，LLC	密蘇裏
CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	密蘇裏
CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	密蘇裏
CBL Old Hickory Mall，Inc.	田納西州
CBL OutParcel HoldCo，LLC	特拉華州
CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	德克薩斯州
CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	德克薩斯州
CBL皮爾蘭小鎮中心Op PropCo II，LLC	德克薩斯州
CBL皮爾蘭城鎮中心OP PropCo，LLC	德克薩斯州
CBL Port Orange Holdings II Management OP PropCo，LLC	佛羅裏達州
CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	德克薩斯州
CBL RM-Waco，LLC	德克薩斯州
Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	俄亥俄州
CBL SM-Brownsville，LLC	德克薩斯州
CBL南縣中心Op PropCo II，LLC	密蘇裏
CBL南縣中心OP PropCo，LLC	密蘇裏
CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	密西西比州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
CBL聖克萊爾廣場運營有限責任公司	伊利諾伊州
CBL Statesboro成員，LLC	佐治亞州
CBL日出公用事業有限責任公司	德克薩斯州
CBL Terrace HoldCo，LLC	特拉華州
CBL Terrace有限合夥企業	田納西州
CBL三角鎮成員有限責任公司	北卡羅來納州
CBL TTC成員，LLC	北卡羅來納州
CBL谷景購物中心運營有限責任公司	維吉尼亞
CBL瓦爾登公園有限責任公司	德克薩斯州
CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	威斯康星州
CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	南卡羅來納州
CBL伍德斯托克投資有限責任公司成員	佐治亞州
CBL伍德斯托克有限責任公司會員	佐治亞州
CBL Woodstock OutParcel會員，LLC	佐治亞州
CBL York Galleria op PropCo，LLC	賓夕法尼亞州
CBL/Brookfield I，LLC	特拉華州
CBL/Brookfield II，LLC	特拉華州
CBL/CARY I，LLC	特拉華州
CBL/CARY II，LLC	特拉華州
CBL/Cherryvale I，LLC	特拉華州
CBL/城堡I，LLC	特拉華州
CBL/城堡II，有限責任公司	特拉華州
CBL/Columbia I，LLC	特拉華州
CBL/Columbia II，LLC	特拉華州
CBL/Columbia Place，LLC	特拉華州
CBL/CREA布羅德街有限責任公司	德克薩斯州
CBL/Eastgate I，LLC	特拉華州
CBL/Eastgate II，LLC	特拉華州
CBL/Eastgate Mall，LLC	特拉華州
CBL/Fayette I，LLC	特拉華州
CBL/Fayette II，LLC	特拉華州
CBL/Foothills Plaza合作伙伴關係	田納西州
CBL/GP Cary，Inc.	北卡羅來納州
CBL/GP I，Inc.	田納西州
CBL/GP II，Inc.	懷俄明州
CBL/GP III，Inc.	密西西比州
CBL/GP V，Inc.	田納西州
CBL/GP VI，Inc.	田納西州
CBL/GP，Inc.	懷俄明州
CBL/墨西哥灣沿岸有限責任公司	佛羅裏達州
CBL/High Pointe GP，LLC	特拉華州
CBL/Huntsville，LLC	特拉華州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
CBL/帝國谷GP，LLC	加利福尼亞
CBL/J I，LLC	特拉華州
CBL/J II，LLC	特拉華州
CBL/肯塔基橡樹有限責任公司	特拉華州
CBL/Kirkwood Mall，LLC	特拉華州
CBL/Low有限合夥關係	懷俄明州
CBL/Madison I，LLC	特拉華州
CBL/Madison II，LLC	特拉華州
CBL/Midland I，LLC	特拉華州
CBL/米德蘭II，LLC	特拉華州
CBL/門羅維爾擴建I，有限責任公司	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾擴建II，有限責任公司	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾擴建III，有限責任公司	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾擴張合作伙伴，L.P.	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾擴建，L.P.	賓夕法尼亞州
CBL/Monroeville I，LLC	特拉華州
CBL/門羅維爾II，LLC	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾III，LLC	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾合夥人，L.P.	賓夕法尼亞州
CBL/門羅維爾，L.P.	賓夕法尼亞州
CBL/MS一般合作伙伴關係	特拉華州
CBL/MSC II，LLC	南卡羅來納州
CBL/MSC，LLC	南卡羅來納州
CBL/Nashua有限合夥企業	新漢普郡
CBL/Old Hickory I，LLC	特拉華州
CBL/Old Hickory II，LLC	特拉華州
CBL/Park Plaza GP，LLC	阿肯色州
CBL/Park Plaza Mall，LLC	特拉華州
CBL/Park Plaza，有限合夥	阿肯色州
CBL/Parkdale Crossing GP，LLC	特拉華州
CBL/Parkdale Crossing，L.P.	德克薩斯州
CBL/Parkdale商場GP，LLC	特拉華州
CBL/Parkdale，LLC	德克薩斯州
CBL/Penn Investments，LLC	特拉華州
CBL/Regency I，LLC	特拉華州
CBL/Regency II，LLC	特拉華州
CBL/Richland G.P.，LLC	德克薩斯州
CBL/Stroud，Inc.	賓夕法尼亞州
CBL/SunISE Commons GP，LLC	特拉華州
CBL/日出公地，L.P.	德克薩斯州
CBL/日出GP，LLC	特拉華州
CBL/日出置地有限責任公司	德克薩斯州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
CBL/日出XS置地，L.P.	德克薩斯州
CBL/T-C，LLC	特拉華州
CBL/Towne Mall I，LLC	特拉華州
CBL/Towne Mall II，LLC	特拉華州
CBL/Wausau I，LLC	特拉華州
CBL/Wausau II，LLC	特拉華州
CBL/Wausau III，LLC	特拉華州
CBL/Wausau IV，LLC	特拉華州
CBL/Westmoland Ground，LLC	特拉華州
CBL/Westmoland I，LLC	特拉華州
CBL/Westmoland II，LLC	賓夕法尼亞州
CBL/Westmoland，L.P.	賓夕法尼亞州
CBL/約克鎮中心GP，LLC	特拉華州
CBL/約克鎮中心有限責任公司	特拉華州
CBL/York，Inc.	賓夕法尼亞州
CBL-840 GC，LLC	維吉尼亞
CBL-BA大樓，有限責任公司	北卡羅來納州
CBL-D‘berville成員，LLC	密西西比州
CBL-FC Building，LLC	北卡羅來納州
CBL友好中心CMBS，LLC	特拉華州
CBL友好中心有限責任公司	北卡羅來納州
CBL-MS GP，LLC	特拉華州
CBL-Friendly，LLC辦公室	北卡羅來納州
CBL-Friendly II，LLC商店	北卡羅來納州
CBL-Friendly，LLC的商店	特拉華州
CBL-TRS合資企業II，LLC	特拉華州
CBL-TRS合資企業有限責任公司	特拉華州
CBL-TRS成員I，LLC	特拉華州
CBL-TRS成員II，LLC	特拉華州
查爾斯頓合資企業	俄亥俄州
切裏維爾購物中心有限責任公司	特拉華州
切斯特菲爾德購物中心有限責任公司	特拉華州
切斯特菲爾德包裹有限責任公司	密蘇裏
CHH-田納西州有限責任公司	田納西州
奇科比市場III，LLC	馬薩諸塞州
CHM/Akron，LLC	特拉華州
城堡購物中心有限責任公司	特拉華州
城堡購物中心DSG，LLC	南卡羅來納州
Coastal Grand CMBS，LLC	特拉華州
海岸大郵包CMBS，LLC	特拉華州
Coastal Grand-DSG LLC	南卡羅來納州
棕櫚海岸的鵝卵石村，LLC	佛羅裏達州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
大學站合作伙伴有限公司	德克薩斯州
哥倫比亞合資企業	俄亥俄州
哥倫比亞廣場/Anchor，LLC	南卡羅來納州
大陸425基金有限責任公司	威斯康星州
酷泉跨境有限合夥企業	田納西州
Coolspings Expansion Land LLC	田納西州
酷泉GL包裹有限責任公司	田納西州
酷泉購物中心有限責任公司	特拉華州
Hickory Hollow有限合夥企業的庭院	特拉華州
CrosCreek Anchor S GP，LLC	北卡羅來納州
CrosCreek錨點S，LP	北卡羅來納州
L.P.Cross Creek Mall SPE	北卡羅來納州
Cross Creek Mall，LLC	北卡羅來納州
Marshalls Creek I LLC的過境點	賓夕法尼亞州
Marshalls Creek II LLC的過境點	賓夕法尼亞州
Marshalls Creek有限合夥企業的道口	賓夕法尼亞州
CSPC-田納西州有限責任公司	田納西州
北哥倫布有限責任公司的簡歷	佐治亞州
CVPC-Lo，LLC	佛羅裏達州
CVPC-OutParcels，LLC	佛羅裏達州
CW合資有限責任公司	特拉華州
達科他廣場購物中心有限責任公司	特拉華州
達蘭收購有限責任公司	特拉華州
德科購物中心，有限責任公司	特拉華州
發展選項中心，有限責任公司	特拉華州
發展選項，Inc.	懷俄明州
開發選項/鵝卵石有限責任公司	佛羅裏達州
D‘berville CBL Land，LLC	密西西比州
DM-開曼公司	開曼羣島
Dunite收購，有限責任公司	特拉華州
East Towne Parcel I，LLC	威斯康星州
Eastgate Anchor S，LLC	俄亥俄州
伊斯特蓋特公司	俄亥俄州
Eastgate Crossing CMBS，LLC	特拉華州
伊斯特蓋特購物中心有限責任公司	特拉華州
伊斯特蓋特存儲有限責任公司	俄亥俄州
Eastland Anchor M，LLC	伊利諾伊州
伊斯特蘭控股有限責任公司	伊利諾伊州
Eastland Holding II，LLC	伊利諾伊州
伊斯特蘭購物中心有限責任公司	特拉華州
伊斯特蘭醫療大樓有限責任公司	伊利諾伊州
Eastland會員，有限責任公司	伊利諾伊州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
埃爾帕索折扣中心CMBS，LLC	特拉華州
埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限公司	特拉華州
埃爾帕索奧特萊斯中心II擴建，有限責任公司	德克薩斯州
埃爾帕索奧特萊斯中心II，LLC	特拉華州
埃爾帕索直銷中心經理，Inc.	特拉華州
埃爾帕索直銷中心有限責任公司	特拉華州
ElPaso Outlet Outparcels II LLC	特拉華州
ElPaso Outlet Outparcels，LLC	特拉華州
ETM-威斯康星州有限責任公司	威斯康星州
Evin收購，有限責任公司	特拉華州
時尚廣場購物中心有限責任公司	特拉華州
費耶特發展地產有限責任公司	肯塔基州
費耶特購物中心有限責任公司	特拉華州
Fayette MidAnchor，LLC	肯塔基州
Fayette Plaza CMBS，LLC	特拉華州
FHP Expansion GP I，LLC	田納西州
FHP Expansion GP II，LLC	田納西州
Footills Mall Associates，LP	田納西州
Footills Mall，Inc.	田納西州
Fremaux鎮中心合資公司，LLC	特拉華州
Fremaux鎮中心SPE，LLC	特拉華州
FronTier Mall Associates Limited Partnership	懷俄明州
FronTier Mall II，LLC	懷俄明州
Galleria Associates，L.P.，The	田納西州
GCTC外圍設備III，有限責任公司	佛羅裏達州
GCTC外圍設備IV，有限責任公司	佛羅裏達州
GCTC外圍設備V，有限責任公司	佛羅裏達州
GC-田納西州有限責任公司	田納西州
蓋茨堡奧特萊斯中心	特拉華州
葛底斯堡直銷中心GP，Inc.	特拉華州
葛底斯堡奧特萊斯中心控股有限公司	特拉華州
葛底斯堡直銷中心有限責任公司	特拉華州
葛底斯堡直銷中心，LP	賓夕法尼亞州
總督廣場公司IB	俄亥俄州
總督廣場公司	俄亥俄州
Greenbrier Mall II，LLC	特拉華州
Greenbrier Mall，LLC	特拉華州
墨西哥灣沿岸城鎮中心CMBS，LLC	特拉華州
墨西哥灣沿岸城鎮中心外圍I，LLC	佛羅裏達州
墨西哥灣沿岸城鎮中心外圍二期有限責任公司	佛羅裏達州
Gunbarl Commons，LLC	田納西州
漢密爾頓角CMBS一般合作伙伴關係	田納西州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
漢密爾頓角CMBS II，LLC	特拉華州
漢密爾頓角GP I有限責任公司	特拉華州
漢密爾頓角GP II有限責任公司	特拉華州
哈密爾頓交叉公司CMBS II，LLC	特拉華州
哈密爾頓交叉公司CMBS，LLC	特拉華州
Hamilton Place Anchor S，LLC	特拉華州
漢密爾頓廣場CMBS，LLC	特拉華州
漢密爾頓廣場購物中心/GP I，LLC	特拉華州
漢密爾頓廣場購物中心/GP II，LLC	特拉華州
漢密爾頓廣場自儲有限責任公司	田納西州
吊牀着陸收集劑有限責任公司	佛羅裏達州
吊牀登陸/西墨爾本，有限責任公司	佛羅裏達州
哈內斯購物中心包裹有限責任公司	北卡羅來納州
哈福德購物中心商業信託基金	馬裏蘭州
哈特福德奧特萊斯合資公司	特拉華州
亨德森廣場有限合夥企業	北卡羅來納州
山核桃谷庭院有限公司	特拉華州
山核桃谷商城有限合夥企業	特拉華州
Hickory Hollow商場，Inc.	特拉華州
山核桃谷/SB，LLC	田納西州
Hickory Point OutParcels，LLC	伊利諾伊州
Hickory Point，LLC	特拉華州
Hickory Point-op OutParcel，LLC	伊利諾伊州
High Point Development Limited合夥企業	北卡羅來納州
High Point Development Limited Partnership II	北卡羅來納州
希克森購物中心，有限責任公司	田納西州
HM-北卡羅來納州有限責任公司	北卡羅來納州
蜜溪購物中心會員SPE，LLC	特拉華州
蜜溪購物中心，有限責任公司	印第安納州
Huckleberry Place，LLC	佐治亞州
287號高速公路和布羅德街有限責任公司	德克薩斯州
帝國谷下議院，L.P.	加利福尼亞
帝國谷購物中心有限責任公司	特拉華州
帝國谷購物中心II，L.P.	加利福尼亞
帝國谷購物中心，L.P.	加利福尼亞
帝國谷外圍公司，L.P.	加利福尼亞
IV Commons，LLC	加利福尼亞
IV OutParcels，LLC	加利福尼亞
簡斯維爾購物中心有限合夥企業	威斯康星州
威斯康星州簡斯維爾公司	威斯康星州
Jarnigan Road II，LLC	特拉華州
賈尼根路有限合夥企業	田納西州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
Jefferson Anchor M，LLC	肯塔基州
Jefferson Anchor S，LLC	肯塔基州
傑斐遜購物中心有限責任公司	特拉華州
傑斐遜第二購物中心有限責任公司	特拉華州
JG墨西哥灣沿岸城市中心有限責任公司	俄亥俄州
JG倫道夫二世，有限責任公司	特拉華州
JG Randolph，LLC	俄亥俄州
JG Saginaw II，LLC	特拉華州
JG Saginaw，LLC	俄亥俄州
温斯頓-塞勒姆有限責任公司	俄亥俄州
肯塔基州橡樹購物中心公司	俄亥俄州
柯克伍德購物中心收購有限責任公司	特拉華州
柯克伍德購物中心梅茲有限責任公司	特拉華州
湖泊購物中心，有限責任公司，The	密西根
湖濱/塞布林有限合夥企業	佛羅裏達州
Lakeview Pointe，LLC	俄克拉荷馬州
降落在Arbor Place II，LLC，	特拉華州
拉雷多奧特萊斯合資公司	特拉華州
拉雷多折扣店有限責任公司	特拉華州
拉雷多/MDN II有限合夥企業	德克薩斯州
勞雷爾公園零售控股有限責任公司	密西根
Laurel Park Retail Properties LLC	特拉華州
萊頓山購物中心有限責任公司	特拉華州
LeaseCo公司	紐約
Lebcon Associates	田納西州
Lebcon I，Ltd.	田納西州
Lee Partners	田納西州
列剋星敦合資企業	俄亥俄州
LHM-猶他州有限責任公司	特拉華州
路易斯維爾奧特萊斯快遞有限責任公司	特拉華州
路易斯維爾折扣店有限責任公司	特拉華州
麥迪遜美景論壇有限責任公司	密西西比州
麥迪遜合資有限責任公司	威斯康星州
麥迪遜購物中心場地有限責任公司	威斯康星州
麥迪遜OP OutParcel Ground，LLC	威斯康星州
麥迪遜廣場聯合有限公司。	阿拉巴馬州
麥迪遜廣場聯合有限公司	阿拉巴馬州
麥迪遜/東鎮，有限責任公司	特拉華州
麥迪遜/West Towne，LLC	特拉華州
Del Norte購物中心，LLC	德克薩斯州
南卡羅來納州購物中心有限合夥企業	南卡羅來納州
南卡羅來納州購物中心OutParcel有限合夥企業	南卡羅來納州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
商場購物中心公司，L.P.	德克薩斯州
瑪麗維爾百貨商店協會	田納西州
Maryville Partners，L.P.	田納西州
Mayfaire GP，LLC	特拉華州
梅費爾鎮中心，LP	特拉華州
MDN/Laredo GP II，LLC	特拉華州
MDN/Laredo GP，LLC	特拉華州
MDN-德克薩斯州有限責任公司	德克薩斯州
子午線購物中心股份有限公司	密西根
子午線商城有限合夥企業	密西根
Mid Rivers Land LLC	特拉華州
Mid Rivers Mall CMBS，LLC	特拉華州
米德蘭風險投資有限合夥企業	密西根
米爾福德市場有限責任公司	康涅狄格州
MNVL-賓夕法尼亞州有限責任公司	賓夕法尼亞州
門羅維爾錨地有限合夥企業	賓夕法尼亞州
蒙哥馬利合夥人，L.P.	田納西州
第二抵押貸款控股有限公司	特拉華州
抵押貸款控股有限公司	特拉華州
多GP控股有限責任公司	特拉華州
Newco Mortgage LLC	特拉華州
新租賃公司。	田納西州
NGM-田納西州有限責任公司	田納西州
北查爾斯頓第二合資企業有限責任公司	特拉華州
北門SAC，LLC	田納西州
Northpark Mall/Joplin，LLC	特拉華州
諾斯伍茲購物中心有限責任公司	特拉華州
橡樹公園控股有限公司	堪薩斯州
橡樹公園購物中心有限責任公司	特拉華州
OK City會員，有限責任公司	特拉華州
老山核桃購物中心	田納西州
老山核桃購物中心風險投資II，LLC	特拉華州
巴拿馬城外設有限責任公司	佛羅裏達州
公園廣場購物中心有限責任公司	特拉華州
Parkdale Anchor M，LLC	德克薩斯州
Parkdale Crossing CMBS，LLC	特拉華州
Parkdale Crossing GP，Inc.	德克薩斯州
Parkdale Crossing有限合夥企業	德克薩斯州
Parkdale Mall Associates	德克薩斯州
帕克代爾購物中心有限責任公司	特拉華州
Parkdale Mall，LLC	德克薩斯州
Parkdale Self Storage，LLC	德克薩斯州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
百威廣場有限合夥企業	阿拉巴馬州
Parkway Place SPE，LLC	特拉華州
Parkway Place公司	阿拉巴馬州
奧蘭治港有限責任公司展館	佛羅裏達州
展館代收代理，LLC，The	佛羅裏達州
皮爾蘭土地有限責任公司	德克薩斯州
皮蘭酒店運營商，Inc.	德克薩斯州
皮爾蘭城鎮中心GP，LLC	特拉華州
皮爾蘭鎮中心有限合夥企業	德克薩斯州
皮爾蘭-OP Parcel 8，LLC	德克薩斯州
PHG-CBL Lexington Fayette LLC	佐治亞州
PM Anchor-德克薩斯州有限責任公司	德克薩斯州
POM-大學站，有限責任公司	德克薩斯州
港橙控股二期有限責任公司	佛羅裏達州
奧蘭治一號港口有限責任公司	佛羅裏達州
港橙鎮中心，有限責任公司	特拉華州
濱海迪貝維爾，有限責任公司，	密西西比州
Property Taxperts，LLC	內華達州
拉辛合資企業	俄亥俄州
瑞辛合營二期有限責任公司	特拉華州
文藝復興成員II，有限責任公司	特拉華州
文藝復興第二階段CMBS，LLC	特拉華州
復興零售有限責任公司	北卡羅來納州
文藝復興SPE會員有限責任公司	特拉華州
裏奇購物中心有限責任公司	維吉尼亞
Rivergate商場，Inc.	特拉華州
海濱購物中心有限合夥企業	新漢普郡
中游自助式倉儲有限責任公司	密蘇裏
Eagle Point SPE，LLC購物中心	特拉華州
Eagle Point，LLC購物中心	田納西州
漢密爾頓購物廣場CMBS，LLC，The	特拉華州
在漢密爾頓廣場購物，有限責任公司，	田納西州
St.Clair CMBS，LLC購物	特拉華州
聖克萊爾廣場購物有限責任公司	伊利諾伊州
購物中心金融公司	懷俄明州
Pineda Ridge，LLC，The	佛羅裏達州
斯利德爾開發公司，L.L.C.	特拉華州
南縣購物城有限責任公司	特拉華州
南文鎮中心二期有限責任公司	特拉華州
南文鎮中心，有限責任公司	密西西比州
南方公園購物中心有限責任公司	特拉華州
南方公園購物中心有限責任公司	維吉尼亞

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
南方公園購物中心-DSG，LLC	維吉尼亞
Springdale/Mobile GP II，Inc.	阿拉巴馬州
Springdale/Mobile GP，Inc.	阿拉巴馬州
斯普林希爾/海岸登陸，有限責任公司	佛羅裏達州
聖克萊爾廣場第一期有限責任公司	伊利諾伊州
聖克萊爾廣場GP公司	伊利諾伊州
聖克萊爾廣場有限合夥企業	伊利諾伊州
聖克萊爾廣場SPE，LLC	特拉華州
Statesboro Crossing，LLC	佐治亞州
STCS-伊利諾伊州有限責任公司	伊利諾伊州
斯特勞德購物中心有限責任公司	賓夕法尼亞州
SubREIT投資者-波士頓普通合夥企業	馬薩諸塞州
SubREIT投資者-波士頓GP I，LLC	馬薩諸塞州
薩頓廣場GP公司	新澤西
Terrace CMBS，LLC	特拉華州
Tenn-GP Holdings，LLC	田納西州
TN-地塊，有限責任公司	田納西州
三角城鎮中心，有限責任公司	特拉華州
三角城鎮成員有限責任公司	北卡羅來納州
Turtle Creek GP，LLC	密西西比州
海龜溪有限合夥企業	密西西比州
德克薩斯州-地塊有限責任公司	德克薩斯州
谷景購物中心，有限責任公司	特拉華州
紐南十字路口有限責任公司的村莊	佐治亞州
Rivergate，Inc.的村莊	特拉華州
視覺-CBL漢密爾頓廣場有限責任公司	田納西州
Vision-CBL Mayfaire TC Hotel LLC	北卡羅來納州
沃盧西亞購物中心GP，Inc.	紐約
沃盧西亞商城有限合夥企業	紐約
沃盧西亞購物中心成員SPE，LLC	特拉華州
沃盧西亞購物中心有限責任公司	佛羅裏達州
Volusia SAC，LLC	佛羅裏達州
Volusia-OP外圍設備有限責任公司	佛羅裏達州
核桃廣場合夥人有限合夥	懷俄明州
沃特福德公地，CT III，LLC	康涅狄格州
沃索中心CMBS，LLC	特拉華州
沃索合資企業	俄亥俄州
Wausau Penney CMBS，LLC	特拉華州
沃索彭尼投資者合資企業	俄亥俄州
韋斯特縣購物中心有限責任公司	特拉華州
西縣購物城有限責任公司	特拉華州
西墨爾本控股二期有限責任公司	佛羅裏達州

 

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本公司的附屬公司
截至2022年12月31日
子公司	註冊成立或成立的狀態
西墨爾本I，LLC	特拉華州
西墨爾本市中心有限責任公司	特拉華州
西唐區有限責任公司	威斯康星州
西門電訊有限合夥企業	南卡羅來納州
韋斯特蓋特購物中心有限責任公司	特拉華州
韋斯特蓋特商場二期有限責任公司	特拉華州
西門購物中心有限合夥企業	南卡羅來納州
Wi-Land地塊	威斯康星州
Wilkes-Barre Marketplace GP，LLC	賓夕法尼亞州
Wilkes-Barre Marketplace I，LLC	賓夕法尼亞州
威爾克斯-巴雷市場，L.P.	賓夕法尼亞州
威洛布魯克廣場有限合夥企業	緬因州
WMTC-外圍設備，有限責任公司	佛羅裏達州
WNC購物中心有限公司	北卡羅來納州
WPMP控股有限責任公司	特拉華州
約克廣場有限合夥企業	維吉尼亞
約克鎮中心控股有限責任公司	特拉華州
約克鎮中心控股有限公司	賓夕法尼亞州
約克鎮中心，LP	賓夕法尼亞州

 

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附件23

 

獨立註冊會計師事務所的同意

吾等同意於本公司於2023年3月1日提交的報告S-8表格S-8的第333-261449號註冊聲明中，以引用方式納入本報告截至2022年12月31日止年度的CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司的合併財務報表及財務報表附表，以及CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性。

 

/s/德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2023

 

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附件24

授權委託書

 

請注意，以下簽名的每個人構成並任命David·J·孔蒂斯、本·雅尼克和斯蒂芬·D·勒博維茨以及他們中的每一個人，他們都有充分的權力在沒有其他人的情況下行事，他/她的真實合法的事實代理人和代理人，以他/她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署CBL&Associates Properties，Inc.截至2022年12月31日的財政年度報告，包括對該表格10-K的一項或多項修訂，該修正案可作出該等實際代理人及代理人認為適當的更改，並將該等變動連同其所有證物及其他相關文件一併提交證券交易委員會，授予該等實際代理人及代理人及他們每一位全權及授權，以作出及執行他/她可能或可親自作出的一切意圖及目的所必需及必需的每項作為及事情，從而批准及確認所有該等實際代理人及代理人或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切作為及事情。

 

茲證明，下列簽署人已在與其姓名相對的日期簽署了本授權書。

 

簽名		標題		日期
/David J.康蒂斯		董事會主席		2023年2月15日
David·J·康蒂斯
/s/Stephen D.Lebovitz		董事和首席執行官(首席執行官)		2023年2月15日
史蒂芬·D·勒博維茨
/s/Ben Jaenicke		常務副總裁-首席財務官(首席財務官、首席會計官)		2023年2月15日
本·亞尼基
查爾斯·B·勒博維茨		董事		2023年2月15日
查爾斯·B·勒博維茨
/s/Marjorie L.Bowen		董事		2023年2月15日
瑪喬麗·L·鮑恩
/s/傑弗裏·基維茨		董事		2023年2月15日
傑弗裏·基維茨
/s/David M.菲爾德		董事		2023年2月15日
David M.菲爾茲
羅伯特·G·吉福德		董事		2023年2月15日
羅伯特·G·吉福德

 

 

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附件31.1

認證

我，史蒂芬·D·勒博維茨，特此證明：

 

日期：2023年3月1日

/s/Stephen D.Lebovitz

史蒂芬·D·萊博維茨，董事和

首席執行官

 

 

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附件31.2

認證

我，Ben Jaenicke，特此證明：

 

日期：2023年3月1日

/s/Ben Jaenicke

執行副總裁總裁-本·雅尼科-

首席財務官

 

 

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附件32.1

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條，

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於CBL&Associates Property，Inc.的年度報告。在截至2022年12月31日止年度的10-K表格(以下簡稱“報告”)中，本公司首席執行官史蒂芬·D·勒博維茨根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)證明：

 

/s/Stephen D.Lebovitz

史蒂芬·D·萊博維茨，董事和

首席執行官

March 1, 2023

日期

 

 

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附件32.2

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條，

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於CBL&Associates Property，Inc.的年度報告。(“公司”)在截至2022年12月31日止年度的10-K表格(以下簡稱“報告”)中，本公司首席財務官Ben Jaenicke根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)證明：

 

/s/Ben Jaenicke

執行副總裁總裁-本·雅尼科-

首席財務官

March 1, 2023

日期

 

 

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