美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
每股票面價值0.001美元 |
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(納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
根據納斯達克全球市場2022年6月30日的報告,登記人的非關聯公司持有的登記人的A類普通股的總市值,每股面值0.001美元,基於登記人普通股的收盤價$
截至2023年2月21日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人2023年最終委託書的部分內容年度股東大會以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外,委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
19 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
34 |
第二項。 |
屬性 |
34 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
35 |
第六項。 |
已保留 |
37 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
38 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
64 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
113 |
第9A項。 |
控制和程序 |
113 |
項目9B。 |
其他信息 |
117 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
117 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
118 |
第11項。 |
高管薪酬 |
118 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
118 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
118 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
118 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
119 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
119 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”等詞語。或類似的表達以及這些術語的否定。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
1
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。此外,我們的前瞻性陳述不反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。
2
標準桿T I
項目1.B有用處。
概述
CarGurus,Inc.是一家跨國在線汽車買賣平臺,以其行業領先的上市交易市場為基礎,同時提供數字零售解決方案和CarOffer數字批發平臺。CarGurus平臺讓消費者有信心在線或面對面購買和/或銷售汽車,它使經銷商能夠準確定價、即時採購、有效營銷和快速銷售汽車,所有這些都覆蓋全國。我們使用專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。除美國外,我們還在加拿大和英國以CarGurus品牌經營在線市場。在美國和英國,我們還分別作為獨立品牌運營Autolist和PistonHeads在線市場。
2006年,蘭利·施泰因特創立了CarGurus,其前提是為汽車市場帶來信任和透明度。我們的在線市場平臺提供了獲取車輛價格和經銷商評級的便捷途徑,這兩者對於消費者的汽車購買都是必不可少的。通過為汽車購物者提供汽車之旅所需的工具和洞察力,CarGurus已經獲得了一個龐大的、積極參與的用户基礎,我們的經銷商可以與他們進行交易。截至2022年12月31日,我們在美國的現成客户平均每月訪問量為2910萬,吸引了24,567家付費經銷商在我們的美國在線市場上列出庫存。隨着時間的推移,隨着我們進入一個更加數字化的世界,我們看到了經銷商和消費者的需求和需求的演變。為了最好地滿足客户的需求,我們推出了一些產品,使消費者不僅可以通過無縫的在線到店內過渡,開始方便的自我選擇購買之旅,而且還可以在家中舒適地高效地在線銷售汽車,從而將我們的上市業務發展為一個支持交易的平臺。經銷商現在有能力接觸到他們直接地理足跡以外的客户,並從消費者和其他經銷商那裏獲得全國範圍內的庫存。這套擴展的產品可以幫助我們的經銷商提高投資回報或ROI,從而為我們的市場網絡增加更大的規模。雖然我們已經發展成為一個端到端的交易平臺,消費者可以在這裏購物、融資、買賣,經銷商可以採購、營銷和銷售汽車,但我們的最終目標仍然是一樣的:為我們的客户提供所有所需的工具和信息,讓他們能夠在任何地方以合適的價格和方式購買或銷售任何汽車。在CarGurus,我們賦予人們到達目的地的力量.
在2022年第一季度之前,我們有兩個可報告的部門-美國和國際。自2022年第一季度起,我們將分部報告從兩個可報告分部修訂為一個可報告分部。自2022年第四季度起,我們將部門報告從一個可報告部門修訂為兩個可報告部門-美國市場和數字批發。美國市場部門的收入來自為美國境內客户提供的市場服務。數字批發部分的收入來自我們在CarOffer平臺上銷售的經銷商對經銷商和即時最大現金優惠(IMCO)服務和產品。有關進一步的分部報告和地理信息,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中的合併財務報表附註13。
消費者的CarGurus之旅
商店:買車是消費者生活中的一個里程碑-無論是第一套鑰匙還是與充滿記憶的汽車的離別。然而,購買一輛汽車可能會讓人沮喪,而不是讓人振奮。進入CarGurus,我們為消費者提供信任和透明的流程。當消費者開始購買汽車時,我們會彙總經銷商的汽車庫存,並應用我們的專有分析來生成以下交易評級之一:物美價廉、物美價廉、高價或高價。交易評級表明,與最近在同一地區銷售的類似汽車相比,上市汽車的競爭力有多大。我們主要根據我們專有的即時市場價值(IMV)算法和經銷商評級來確定交易評級,IMV算法確定二手車在當地市場的市場價值,經銷商評級是根據我們用户社區對經銷商的評論確定的經銷商聲譽的衡量標準。作為美國唯一一家默認根據二手車交易評級對有機搜索結果進行排序的美國主要在線汽車市場,我們使消費者能夠找到最適合他們需求的汽車。對於新車,我們通過提供價格分析和經銷商評級來幫助用户瞭解交易質量。我們還為我們的用户提供歷史上沒有廣泛獲得的信息,如價格歷史、現場時間和車輛歷史。
3
金融與購買:一旦消費者找到了他們想要的清單,我們就會提供全渠道的方式來部分或主要在網上購買車輛。我們的數字零售產品,如Digital Deal,為消費者提供了一個自我選擇的購車之旅,以根據他們的特定需求定製他們的體驗。消費者可以通過經銷商或車輛特定的金融和保險產品建立近乎完美的交易,然後為他們選擇的車輛支付定金,和/或接受車輛交付,同時體驗無縫的在線到店內體驗。我們相信,這種貫穿於端到端消費者體驗的方法為消費者的整個汽車購物體驗帶來了更大的信任、透明度和效率,導致消費者高度投入、更有信心和更滿意的購物者。
銷售:根據最近的消費者研究,近70%的購車者會在購車過程中以舊換新或出售汽車。我們在2021年1月收購了CarOffer,LLC或CarOffer 51%的股權,並有能力在2024年下半年購買該公司的剩餘股權,從而推出了CarGurus Instant Max Cash Offer,簡稱IMCO。IMCO為消費者提供了通過可信和透明的體驗完全在線完成這一過程的能力。以舊換新或銷售汽車的消費者將收到來自我們網絡內經銷商的最具競爭力的報價。消費者受益於CarGurus/CarOffer網絡中參與的經銷商數量,以及由CarOffer的專有矩陣技術或購買矩陣提供的全天候自動匹配,這使消費者能夠以不插手的方式隨時為消費者找到最好的交易。一旦客户接受了他們的提議,他們可以進一步定製他們的接送體驗,方法是在他們的家中或在參與州內他們選擇的下車地點安排接送。憑藉龐大的經銷商網絡,消費者可以有信心立即為自己的汽車找到最划算的交易。
經銷商的CarGurus之旅
資料來源:通過收購CarOffer,我們進入了數字批發領域,使經銷商能夠以方便和高效的方式獲得庫存。CarOffer是一個自動化的即時批發汽車交易平臺,正在顛覆傳統的批發拍賣模式。CarOffer的技術使經銷商能夠無縫、高效地進行車輛投標、交易、檢查和運輸,不受地域限制。任何經銷商,包括CarGurus網站的客户,都可以免費在CarOffer平臺上註冊。購買矩陣允許平臺上的經銷商使用限價訂單買賣車輛,從而節省了經銷商通過傳統的面對面實物拍賣模式前往拍賣購買車輛的時間和費用。通過對銷售進行檢查,經銷商可以相信他們的購買符合他們的預期,同時他們也可以從將資源和注意力集中在業務的其他方面獲得好處。隨着CarOffer繼續激活更多的經銷商,我們預計經銷商將看到平臺上的庫存相應增加,進一步提高流動性、選擇和業務效率。此外,CarOffer平臺使我們能夠在全國範圍內推出IMCO,我們預計隨着時間的推移,這將使經銷商能夠獲得新的消費者以舊換新庫存來源,並將在CarOffer平臺上提供更多的流動性。與經銷商對經銷商的採購類似,CarOffer在消費者的一份銷售賬單中處理檢查、運輸、所有權和付款。CarOffer的平臺為經銷商提供了一種解決方案,希望將對面對面或在線拍賣的依賴降至最低,同時確保他們支付的價格公平,這導致了經銷商社區的快速增長和採用。
市場:經銷商可以在CarGurus的市場上免費列出他們的庫存,也可以訂閲我們的付費掛牌產品包。非付費經銷商可以免費獲得有限數量的匿名電子郵件連接和訪問我們的經銷商儀錶板上的工具子集。付費訂閲的經銷商與消費者的聯繫不是匿名的,而是通過更廣泛的方式建立的,包括電話、電子郵件、管理文本和聊天、經銷商網站的鏈接以及經銷商的地圖指示。我們的流量獲取和網站改進工作的主要目標是為經銷商提供高質量的高意向消費者線索。銷售線索是連接的一個子類別,我們將其定義為用户通過我們的市場通過電話、電子郵件或管理的文本和聊天互動向經銷商進行查詢。我們將聯繫定義為消費者和經銷商之間的互動,通過我們的市場,通過電話、電子郵件、管理文本和聊天,並點擊訪問經銷商的網站和指向經銷商的地圖方向。使用我們的付費物品包的經銷商可以在我們網站上的物品上顯示他們的經銷商名稱、地址和經銷商信息,以獲得品牌認知度,從而促進經銷商的即場流量。付費經銷商還可以使用經銷商儀錶板上的工具以及其他數字零售附加產品,這些產品使經銷商能夠擴大其地理足跡,接觸到更多的消費者受眾,同時通過簡化汽車銷售流程提高效率。通過我們現成的消費者受眾,我們的付費經銷商最終通過我們提供的各種產品獲得了一致且引人注目的投資回報。
4
銷售:通過向消費者提供我們的交易評級、價格歷史記錄、現場時間、車輛歷史記錄和融資選項等數據,我們相信我們的消費者受眾包括更多有見識的、隨時準備購買的購物者。通過將經銷商與這些消費者聯繫起來,我們相信我們為經銷商提供了一個高效的客户獲取渠道,最高意圖的購物者產生了最高的投資回報。此外,隨着消費者的需求演變為他們購買汽車的定製方面,我們通過各種數字產品為經銷商提供在個性化水平上迎合消費者的手段。消費者可以選擇通過我們與經銷商的合作伙伴關係提供的Digital Deal和其他數字產品來完成他們自己選擇的汽車購物之旅,實現從融資選項到定金的個性化購物體驗。我們還為付費經銷商提供對我們的經銷商儀錶板的完全訪問權限,包括實時市場狀況通知的庫存定價工具,這有助於他們更有效地為商品定價和銷售汽車。通過CarOffer,我們還整合了經銷商社區對批發定價的見解。將批發定價與零售定價進行比較的能力,最終使經銷商能夠更準確地為汽車定價,以信任和透明度贏得忠誠的消費者。這些組合產品使經銷商能夠從採購、營銷和銷售的各個方面有效地推動他們的業務取得成功。我們與經銷商合作的成功可以從我們美國市場的付費經銷商數量上得到證明-截至2022年12月31日,付費經銷商數量為24,567家。
CarGurus價值主張
隨着美國大多數經銷商在我們的平臺上列出庫存和我們對消費者友好的交易評級,我們已經建立了美國訪問量最大的在線汽車市場(來源:SimilarWeb,交通報告,2022年第四季度,美國) 我們相信,我們的規模創造了強大的網絡效應,增強了我們商業模式的競爭實力。在我們收購CarOffer之後,這個強大的網絡變得更加強大。數字零售、數字批發和上市的結合為我們的經銷商客户創造了強大的協同效應。經銷商可以利用這種一站式商店從消費者和經銷商那裏獲得庫存,在我們的市場上列出車輛,並利用我們的數字零售能力進行銷售。CarGurus從我們的美國經銷商那裏進行的行業領先的庫存選擇吸引了大量積極參與的消費者受眾-2022年平均每月有2910萬美國獨立用户。來自我們高意向消費者受眾的強大聯繫為我們的付費經銷商帶來了更大的價值和更高的投資回報。在這些網絡效應的推動下,我們繼續積累數據點,我們利用這些數據點來進一步加強我們的流量獲取努力和市場搜索算法,我們的用户體驗質量,我們與經銷商合作提供創新數字產品的質量等等。隨着我們不斷創新和改進我們的產品以滿足消費者和經銷商的需求,我們努力維護和改善消費者和經銷商之間的連接質量,併成為汽車採購和銷售過程所有步驟的首選平臺,最終使經銷商和消費者有能力到達目的地。
消費者面臨的挑戰
隨着消費者完成端到端的購車之旅,他們提出的關鍵問題是:
5
在回答這些問題時,消費者歷來只能有限地獲得有關特定車輛、汽車定價和經銷商聲譽的透明信息。此外,想要以舊換新或想要在網上完成汽車購物之旅的精選元素的消費者,通常選擇非常有限。每一次購車之旅都是一種獨特的體驗,因此對於開始這段旅程的消費者來説,在缺乏一致的車輛銷售和購買定價信息的情況下,存在困難。對於消費者來説,銷售汽車既耗時又費力,因為他們要從一個經銷商到另一個經銷商,以確保他們的汽車得到一個公平和準確的價格。選擇合適的經銷商對消費者來説也是一個挑戰,因為經銷商的聲譽歷來主要基於口碑。由於缺乏清晰、透明的信息,消費者很難有效地比較車輛,找到最適合自己需求的車輛,並與聲譽良好的經銷商進行交易。此外,在新冠肺炎疫情達到頂峯後,消費者也越來越有興趣瞭解他們可以在線完成購買旅程的哪些方面,並正在尋找方法來定製他們的旅程,將在線和麪對面結合起來。
經銷商的挑戰
過去幾年,由於新冠肺炎疫情以及隨後影響汽車製造商生產水平的半導體芯片短缺,經銷商不得不面臨一系列新的挑戰。二手車和新車庫存的短缺以及快速變化的批發價格導致經銷商投資於其他方法來採購批發車輛,同時隨着消費者需求和需求的持續發展以及來自在線零售商的競爭加劇,經銷商一直在適應從實體市場向數字市場的轉變。經銷商需要在消費者以舊換新的報價中保持競爭力,因為消費者有越來越多的手段在這個競爭激烈和數字化的市場上獲得多個報價。經銷商的經濟在很大程度上取決於車輛採購成本、銷售量和客户獲取效率。為了實現營銷投資的高回報,經銷商必須找到市場上的消費者。此外,經銷商還需要在銷售汽車時保持戰略頭腦,否則它們就會成為“陳舊庫存”。經銷商利用的傳統營銷渠道,包括電視、廣播和報紙,可以針對當地目標,但在瞄準準備購買並可能以舊換新的少數高意圖消費者方面效率低下-無論是在當地還是在經銷商的直接地理足跡之外。此外,由於供需動態的快速變化,二手車價格不斷變化,經銷商需要找到管理不斷變化的庫存的方法,並調整定價和採購策略,以適應過去幾年頻繁變化的市場狀況。
我們的優勢
我們認為,我們的競爭優勢基於以下關鍵優勢:
值得信賴的消費者市場.我們為消費者提供透明的信息、直觀的搜索結果和其他工具,幫助他們進行汽車購物。此外,消費者可以有信心在我們的市場上找到他們搜索的車輛的公平價值,因為在CarGurus.com上符合條件的車輛列表中,只有不到三分之一的車輛獲得了優惠或優惠評級。我們還允許CarGurus/CarOffer網絡中的數千家經銷商對汽車折價和銷售進行投標,向消費者保證他們的汽車得到了最好的報價。我們提供美國所有主要在線汽車市場中最多的新車和二手車清單在線選擇。我們使用專有技術和數據以及創新的數據分析來彙總和分析這些列表,為消費者創造差異化的汽車搜索體驗,為他們帶來來自頂級經銷商的划算交易。2022年,我們在美國經歷了超過7770萬次月均會話。我們相信,這一用户流量是衡量消費者滿意度和參與度的指標,對我們的市場成功至關重要,並將繼續加強我們的市場地位。我們從不同的獲取渠道吸引受眾,包括但不限於直接導航、移動應用、電子郵件、有機搜索、付費搜索廣告、社交媒體廣告、現場廣告、受眾定位和品牌廣告活動。此外,我們專注於吸引我們認為即將做出汽車購買決定的用户,從而為我們的經銷商提供更高質量的受眾。
專有搜索算法和數據驅動方法。我們已經建立了一個關於汽車、價格、經銷商以及消費者和經銷商之間的交互的廣泛數據存儲庫,這是多年數據聚合和迴歸建模的結果。這一分析的主要結果是我們對二手車IMV的確定,這與經銷商評級一起決定了我們的交易評級。我們通過對數千萬個數據點應用20多個排序信號和100多個歸一化規則來計算IMV,這些數據點包括汽車的製造商、車型、內飾、年份、特徵、狀況、歷史、地理位置和里程。隨着我們在2021年收購CarOffer,我們將我們的專有搜索算法和數據分析擴展到包括購買矩陣,為經銷商提供關於他們在批發領域的購買的獨特見解,以及為他們服務的消費者提供最新的定價信息。我們應用從分析我們平臺上消費者和經銷商之間的大量連接中獲得的知識,為我們的消費者構建新功能,在經銷商儀錶板上構建IMV技術功能,併為我們的經銷商構建新產品。這些增強功能使更多知情的消費者和經銷商從汽車之旅的開始到結束。
6
對經銷商有很強的價值主張。我們相信,我們的市場為經銷商提供了一個有效的客户獲取渠道,幫助他們在與我們的營銷支出中獲得誘人的回報。通過收購CarOffer,我們通過全天候在線購買矩陣提高了經銷商從消費者和經銷商那裏採購車輛的效率。我們為我們的經銷商提供與潛在汽車買家的聯繫;這些聯繫大多是針對二手車和潛在汽車賣家的。我們的流量獲取和網站改進的主要目標是為我們的經銷商產生高質量的消費者線索。這些線索包括為經銷商提供的電話、電子郵件以及受管理的文本和聊天互動,我們認為這是為經銷商帶來最高價值的互動。經銷商能夠利用我們龐大的消費者受眾、我們的數字零售產品和消費者以舊換新服務,為他們的經銷商提供更多優質線索,提供最高的投資回報。我們為所有經銷商提供瞭解實時市場狀況的工具,幫助他們獲得庫存、商品和銷售汽車,我們的付費經銷商可以從我們的定價和市場分析工具中獲得更多有價值的信息。此外,通過數字零售產品,我們幫助我們的經銷商合作伙伴為無法單獨向消費者提供這些解決方案和/或希望利用我們最大的消費者羣體通過CarGurus的數字零售產品銷售額外庫存的經銷商合作伙伴提供公平的在線產品競爭環境。2022年第四季度,我們在美國的每個訂閲經銷商的季度平均收入(QARSD)與2021年第四季度相比增長了4%,這證明瞭我們對經銷商社區的強大價值主張。
有吸引力的財務模式。我們在收入增長、盈利能力和資本效率方面有着強勁的記錄。與2021年的9.514億美元相比,我們在2022年創造了16.55億美元的收入,同比增長74%。我們2022年產生的收入中有37%來自美國市場,而2021年這一比例為62%。我們在2022年產生的收入中有60%來自數字批發部門,而2021年這一比例為33%。由於我們產品的訂閲性質,我們很大一部分收入是經常性的,包括來自我們的列表套餐、我們的實時績效營銷(RPM)和我們的數字廣告套件。與此同時,由於我們的上市業務的訂閲性質、我們的數字批發業務的交易性質以及我們多樣化的交易商基礎,我們的收入高度多樣化。由於我們的高利潤基礎上市業務,我們還能夠增長並投資於我們未來的增長。上市業務的盈利能力和資產負債表的流動性有助於推動增長和創新,因為我們構建了創建端到端交易支持的汽車平臺的願景。截至2022年,我們手頭的現金為4.695億美元,高於2021年的2.319億美元。
具有創新文化的經驗豐富的管理團隊。我們的創始人、執行主席兼董事會主席蘭利·施泰因特是TripAdvisor的聯合創始人和前董事長,TripAdvisor是一個在線旅遊相關內容市場,其使命是利用技術和數據驅動的方法為消費者的旅行計劃提供透明度。在施泰因特先生的領導下,以及在指導不斷髮展的行業中的科技公司方面擁有豐富經驗的管理團隊(包括首席執行官Jason Trevisan和首席運營官Sam Zales)的帶領下,我們同樣致力於培育創新文化,併為汽車市場提供數據驅動的透明度。
我們的產品和服務
美國市場和其他
我們以下所述的產品在美國CarGurus市場提供;它們在我們的其他市場上的供應情況各不相同。我們還為經銷商提供付費列表訂閲,為活塞頭網站提供經銷商廣告產品,以及為經銷商為Autolist網站提供付費列表訂閲。
消費者體驗
我們為消費者提供一個在線汽車市場,在那裏他們可以搜索我們經銷商的新車和二手車清單,並將他們的汽車出售給經銷商和其他消費者。用户通過我們的網站或使用我們的移動應用程序訪問我們的市場。大多數用户指定他們是在搜索二手車、認證的二手車還是新車,然後提供他們想要的車輛製造商和型號以及他們的郵政編碼。
二手車和認證二手車
使用我們專有的搜索算法,我們會立即在搜索結果頁面(SRP)上顯示消費者的搜索結果,並按交易評級進行排名。在我們的市場上,符合條件的二手車清單將被分配五個交易評級之一:優惠、優惠、公平優惠、高價或過高。交易評級表明,與近代史上同一地區銷售的類似汽車相比,上市汽車的競爭力有多大。上市公司的交易評級主要基於車輛的IMV和交易商的評級。
7
即時市場價值。IMV是一種專有算法,用於評估二手車在當地市場的市場價值,是確定車輛交易評級的關鍵因素。IMV算法是利用數千萬個二手車數據點進行多年迴歸建模的產物。IMV考慮了一系列因素,包括當地市場上目前上市和以前銷售的可比二手車,以及車輛細節,包括製造商、車型、內飾、年份、特點、狀況、歷史和里程。IMV算法使用20多個排名信號和100多個歸一化規則,從數千家交易商的數百個來源提取非結構化數據。
交易商評級。經銷商評級來自我們的用户與他們所聯繫的經銷商的體驗中的用户生成的內容。為了促進高質量的評論,我們要求用户通過我們的市場與經銷商互動以提交評論。我們相信,這一要求,加上額外的資質標準,將產生更有價值的交易商評級。交易商評級是上市交易評級的重要組成部分,因此可能會影響上市公司的有機搜索地位。
搜索結果頁面。除了每輛車的交易評級外,我們的SRP還向用户提供其他有用的信息,包括掛牌價與我們為汽車確定的IMV之間的差異、里程數、經銷商評級以及支付經銷商的經銷商位置。我們提供深入的搜索過濾器,包括價格、年份、里程、內飾、顏色、選項、狀況、車身風格、每加侖里程、座位容量、車輛擁有歷史、使用歷史、賣家類型和上市天數等,我們認為這些搜索功能在美國主要在線汽車市場中是最全面的。我們還為用户提供其他功能來幫助他們進行搜索,包括類似的車輛推薦、並排車輛比較、專家評論和用户排名。我們的平臺還使用户能夠保存搜索並接收警報,使他們瞭解市場的相關發展,包括他們正在監測的汽車的最新可用庫存和價格變化。
車輛詳細信息頁面。如果用户點擊SRP上的一個列表,用户就會被帶到該列表的車輛詳細信息頁面,即VDP。VDPS旨在提供大量照片和車輛的全面描述、經銷商名稱、地址和經銷商信息,用於支付經銷商、詳細的經銷商審查、聯繫經銷商的方法、付款計算器和有關車輛的有用信息,包括:
新車
新車清單的搜索結果根據與用户搜索匹配的庫存價格進行排序,最低價的清單首先排序。我們的新車VDP包括我們的經銷商評級和我們二手車清單的許多其他功能,如價格歷史和現場時間。交易評級不適用於新車上市,因為它使用的數據與新車無關。取而代之的是,我們分析製造商的建議零售價(MSRP)和類似新車最近的銷售數據,考慮到折價、激勵和其他可能影響新車價格的因素,為用户提供比較的價格信息。
賣了我的車
我們還允許我們的消費者在美國的P2P和消費者對經銷商市場上列出他們的汽車。我們的點對點服務,Sell My Car,使個人車主能夠輕鬆地銷售他們的汽車,根據我們專有的價格指導確定適當的銷售價格,並管理他們的清單以及與我們受眾中的潛在買家進行溝通。當消費者在P2P市場上列出一輛汽車時,我們會收取費用。有關我們的消費者對經銷商產品IMCO的説明,請參閲下面的“-數字批發”。
自動列表
Autolist通過iOS和Android手機上的移動應用程序以及網站為消費者提供在線汽車市場。該平臺包括來自全美頂級汽車經銷商的庫存,讓消費者能夠快速管理他們的搜索,並實時提醒新的可用庫存和車輛發生的變化,以及他們配置的保存的搜索。一名獨立的編輯人員製作內容,讓消費者瞭解汽車市場的最新車輛和趨勢。
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活塞頭
PistonHeads是一個面向汽車愛好者的英國汽車市場、論壇和編輯網站。該平臺允許消費者在廣泛的經銷商和私人賣家列表中搜索,通過論壇與其他汽車愛好者互動,並通過社論文章和專家評論瞭解汽車新聞。在CarGurus平臺上列出的付費英國經銷商會自動將他們的庫存添加到PistonHeads網站,以擴大消費者範圍。
經銷商產品
羅列
我們的市場將經銷商與大量知情和積極參與的消費者聯繫起來。我們向美國CarGurus市場的經銷商提供多種類型的市場上市訂閲(根據我們其他市場的不同而有所不同):免費的受限上市,以及不同級別的上市套餐,每個套餐都需要付費訂閲。
經銷商控制面板和採購工具
所有在CarGurus上有庫存的經銷商都可以訪問以下經銷商儀錶板功能和促銷工具:
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訂購付費物品套餐的經銷商還可以使用以下附加功能和工具:
數字營銷產品
我們為訂閲我們的增強、特色或特色優先列表套餐之一的經銷商提供額外的廣告產品,這些產品主要通過我們的RPM數字廣告套件進行營銷。有了RPM,經銷商可以在互聯網和/或高轉化率的社交媒體平臺上接觸到我們龐大的、積極參與的汽車購物受眾。RPM幫助經銷商建立品牌知名度,並將客户吸引到他們的網站和經銷商。廣告可以根據用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動和其他一些定向因素進行定向。該產品套件允許經銷商提高他們在市場消費者中的可見度,併為他們的網站帶來合格的流量。
定價和包裝
我們通過一套分層套餐提供我們的Listings產品套件。根據經銷商的庫存規模、地區和我們對預期交付的ROI的評估,列表按月、季度、半年或年度訂閲方式定價。為了提高性能,經銷商可以購買更高的上市套件級別和現有上市套件級別的附加組件。經銷商可能會根據增長和最新的業績預期以更高的費率續簽。RPM以訂閲的形式出售,並按掛牌量的百分比定價,同時考慮了經銷商特徵和業績預期等因素。
數字零售
近年來,消費者對數字零售的需求和經銷商的接受度都有所增加,因為消費者在網上處理部分或全部購車過程變得更加自在。我們專注於滿足汽車數字零售這一日益增長的細分市場中消費者和經銷商的需求。
提前融資
通過我們與汽車貸款公司的合作關係,我們允許我們美國市場上符合條件的消費者有資格從經銷商那裏獲得汽車融資,這些經銷商向這些合作伙伴提供融資。我們主要從這些合作伙伴那裏獲得收入,這些收入來自通過我們的網站與我們的貸款夥伴進行資格預審的消費者提供的資金貸款數量。我們認為,這一計劃既為購車者提供了更多關於經銷商向參與貸款人提供的實際付款的透明度,也為參與經銷商提供了高素質的購車者指南。
數字交易
我們繼續為消費者提供通過我們的網站交易他們購車體驗的其他元素的能力,因為他們尋求在網上完成更多這一過程。例如,我們的購物者可以從符合條件的物品上從VDP開始購買,並使用購買選項,包括但不限於估計汽車的折價價值、決定付款選項、選擇金融和保險產品,以及支付訂金。Digital Deal通過向加入該計劃的經銷商收取費用,以及根據消費者提供的資金貸款數量向合作伙伴收取費用來創造收入。
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面積提升
我們為經銷商提供通過經銷商送貨上門服務將其VDP地理足跡擴展到非本地客户的能力。收入是通過向經銷商收取費用來實現超出默認地理半徑的上市所產生的。我們相信,這一計劃為購車者提供了更多的車輛選擇,向送貨上門的服務開放,同時促進參與經銷商的送貨能力,並增加非本地VDP的意見。作為註冊Area Boost的先決條件,新經銷商需要註冊Digital Deal。
汽車製造商和其他廣告產品
我們的平臺為汽車製造商和其他公司提供了在我們的網站和第三方網站(包括社交媒體平臺)上購買廣告的能力,以執行有針對性的營銷策略:
國際
我們還促進高意向消費者與加拿大和英國的汽車經銷商接觸。與我們的美國產品一樣,CarGurus為加拿大和英國的消費者提供透明的購物體驗,使用我們的專有算法來確定特定市場的車輛估值,並根據交易評級協調我們的有機搜索結果。
在加拿大,CarGurus是一家領先的汽車市場,為消費者提供透明的購物體驗,無論他們是尋找新車還是二手車。在英國,CarGurus是經銷商二手車清單的領先市場,為消費者提供英國最廣泛的庫存選擇之一。我們還為汽車購物者提供豐富的專家評論內容,活躍的汽車討論論壇,並通過活塞頭部網站提供私人擁有的庫存。
數字批發
經銷商對經銷商
隨着汽車行業繼續向互聯網的進一步發展,經銷商不僅要在零售時有效地銷售他們的汽車,而且首先要通過批發交易獲得正確的庫存,這變得更加重要。近年來,汽車批發銷售已開始向線上轉移,而且由於新冠肺炎疫情的爆發,這一趨勢加速了。該行業繼續看到在線交易的增加,這些交易更容易、更快,並減少了地理限制的影響。
2021年1月,我們完成了對CarOffer 51%股權的收購,CarOffer是一個現代汽車庫存交易平臺,允許經銷商和經銷商集團自動化和輕鬆地在線購買、銷售和交易。此次收購為我們的經銷商產品組合增加了批發車輛採購和銷售能力,為經銷商在零售和批發兩方面銷售和採購車輛創造了一個強大的數字解決方案。與需要人工競價和車輛評估的傳統汽車拍賣不同,買方矩陣使買方經銷商能夠創建長期的買方訂單,並向賣方經銷商提供即時報價。
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IMCO
2021年,我們推出了一項新的消費者服務,IMCO,允許消費者完全在網上向經銷商銷售他們的汽車。這一服務現已覆蓋約93%的美國人口,為經銷商提供了獲得新的以舊換新庫存來源的途徑,並有助於確保CarOffer平臺的流動性。通過IMCO,以舊換新或銷售汽車的消費者可以輸入關於他們汽車的簡單問題,並立即獲得來自網絡內經銷商的最具競爭力的報價。一旦客户保存了他們的報價,他們就可以通過安排一個他們選擇的地點來進一步定製他們的體驗,以便取走和運輸車輛。在這種模式下,CarOffer直接處理交易,並向交易商收取交易和其他費用。
2022年,我們繼續優化和發展我們的消費者對經銷商產品,以改善消費者體驗和性能。我們推出了在線提貨計劃,允許消費者通過我們簡單的在線工具來安排他們的車輛提貨。我們在交車地點進行了試點,消費者可以選擇把車放在那裏,而不是讓人在家中取車。我們用更多的數據和信息優化了消費者體驗,幫助消費者做出自信的決定,並集成了虛擬檢查流程,允許消費者預先檢查他們的車輛,以簡化提貨流程。2022年年底,完成交易的賣家的消費者淨現值為88。
營銷與品牌
消費者營銷
CarGurus仍然是美國訪問量最大的在線汽車市場,2022年平均月度會話和獨立用户分別超過7770萬和2910萬。我們憑藉強大的用户體驗建立了積極的受眾,利用技術和數據的力量為汽車平臺帶來信任和透明度。我們直觀的搜索體驗與美國所有主要在線汽車市場中最大的庫存以及相關內容、更新和交易工具相結合,為消費者在汽車搜索過程中提供無與倫比的透明度和決策支持,幫助他們自信而輕鬆地購物、購買、融資和銷售。我們消費者體驗的優勢是我們最強大的營銷工具之一,95%的賣家表示他們會向朋友推薦CarGurus,90%的賣家表示他們會建議從CarGurus開始在線購買。CarGurus還通過搜索引擎吸引高意向購車者的免費網站流量。
我們消費者營銷工作的一個關鍵支柱是我們所説的算法流量獲取。我們聘請了一支由策略師、工程師和數據科學家組成的團隊,通過搜索引擎性能營銷、社交媒體和其他數字營銷渠道優化我們的用户獲取,並在各種搜索引擎上測試了超過10億個關鍵字以及複雜的個性化再營銷,以培養對汽車購物感興趣的高意向消費者。我們不斷整合新的高效渠道,推進我們數據驅動的算法流量獲取的複雜性,並持續專注於日益注重價值的活動,以產生高廣告支出回報。我們相信,我們在這一領域的專業知識構成了相對於不太成熟的競爭對手和那些將這些能力外包的競爭優勢。
在我們複雜的付費和有機流量獲取努力的同時,我們投入大量資源來優化我們的網站體驗和保留營銷努力;這包括電子郵件和應用程序通知,以幫助消費者找到適合他們的汽車,與經銷商聯繫進行購買或在線銷售他們的汽車。嚴格的轉化率優化努力有助於提高我們廣告支出的ROI。我們越來越關注商品銷售,這促使更多的購物者與擁有高訂閲擴展機會的經銷商建立聯繫,旨在創造一個改善貨幣化的良性循環,允許再投資於進一步改善我們的消費者體驗。
我們通過品牌建設努力加強我們的績效營銷、轉化率優化和留存營銷工作。我們的品牌營銷努力主要包括:(I)對媒體的投資,包括電視、在線視頻和數字社交;(Ii)通過我們的核心網站體驗、應用程序和有機社交渠道表達我們獨特的品牌價值主張;(Iii)始終在線的公關計劃,使我們能夠獲得重要的、高可信度的媒體報道。儘管我們的任期更短,品牌營銷投入比我們的主要競爭對手更少,而且行業競爭激烈,但自2017年推出品牌營銷以來,我們的品牌知名度一直在增長和保持。我們相信,通過繼續投資於品牌建設努力和完善我們獨特的價值主張的表述,我們處於有利地位,可以繼續加強我們的品牌。隨着我們繼續推動品牌知名度和考慮,我們看到了利用新的渠道和策略與新消費者接觸的重要機會,以及對我們品牌的更深入瞭解和偏好,進一步加速了我們已經享有的強大的消費者參與度和口碑效益。
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經銷商營銷
我們經銷商營銷計劃的主要目標是收購尚未進入我們市場的經銷商,將非付費經銷商轉變為付費經銷商,留住我們現有的付費經銷商,並增加我們付費經銷商的產品採用率和使用量。我們的經銷商營銷努力旨在:
競爭
我們面臨着競爭,以吸引消費者和付費經銷商到我們的市場和服務,並吸引廣告商購買我們的廣告產品和服務。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種市場、產品和服務。其中一些競爭對手包括:
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爭奪消費者和經銷商的競爭
我們與其他在線汽車市場、免費上市服務、通用搜索引擎、在線經銷商和經銷商網站競爭消費者訪問量。我們爭奪消費者的主要依據是消費者體驗的質量和我們能夠提供的產品的廣度。我們相信,由於我們的車輛清單數量、我們提供的汽車、價格和經銷商信息的透明度、我們用户界面的直觀性以及我們的移動用户體驗等因素,我們在用户體驗方面具有優勢。
我們與線下客户獲取渠道、其他在線汽車市場、經銷商自己在搜索引擎和社交媒體市場上的客户獲取努力,以及其他吸引消費者和經銷商搜索汽車的互聯網網站、在線經銷商和汽車拍賣公司(如果適用)競爭經銷商的營銷支出。我們的競爭主要基於我們的市場提供的ROI,以及我們的基礎上市業務與數字批發和數字零售產品相結合所提供的協同效應。我們相信,我們的競爭優勢源於我們龐大的用户受眾、高用户參與度,以及我們為消息靈通的消費者提供的連接的數量和質量,這為經銷商帶來了誘人的ROI。
爭奪廣告商的競爭
我們與媒體網站、致力於幫助消費者購車的網站、主要門户網站、搜索引擎和社交媒體網站等競爭廣告商總營銷預算的份額。我們還與電視、廣播、雜誌、報紙、汽車出版物、廣告牌和其他線下廣告渠道等傳統媒體爭奪廣告商整體營銷預算的份額。我們根據我們的市場提供的營銷ROI來競爭廣告支出。我們相信,由於我們龐大的用户受眾規模、高用户參與度以及我們廣告產品的有效性和相關性,我們在競爭中處於有利地位。
季節性
在整個零售汽車行業,消費者在每年前三個季度的購買量通常最大,部分原因是製造商推出了新車型,以及消費者支出的季節性。此外,汽車批發銷售量可能會因幾個因素而波動,包括銷售客户出售二手車的時間、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰,這些因素會影響批發業的需求。宏觀經濟狀況,如增長放緩或衰退、利率上升、高失業率、消費者對經濟的信心、消費者債務水平、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、外匯匯率波動以及其他影響消費者支出和偏好的事項,也可能影響汽車批發量,全球半導體芯片短缺就是明證。數碼批發部門的經營業績反映了汽車批發市場的一般季節性和汽車行業的宏觀經濟狀況。美國市場部門的經營業績反映了汽車行業的宏觀經濟狀況。然而,到目前為止,美國市場部門的經營業績還沒有受到汽車行業一般季節性的實質性影響。一旦我們的業務和市場成熟,這種情況可能會改變。
銷售額
我們的銷售團隊負責將經銷商引入我們的市場,將非付費經銷商轉化為付費訂閲,並增加經銷商對CarGurus將推向市場的新產品的參與。我們已經建立了一支由全球約320名員工組成的高效銷售和服務團隊,他們向特許經銷商和獨立經銷商銷售我們的市場產品。我們已經建立了一支現場銷售團隊,與美國、加拿大和英國的大城市地區的戰略特許經營和全國經銷商集團合作。此外,我們在美國和加拿大擁有廣告銷售員工。
我們有一個全面的經銷商賬户管理流程,以幫助經銷商在我們的市場上取得成功。我們指派了一名客户經理給支付房源的經銷商,以發展牢固的關係和客户滿意度。指定的客户經理作為付費客户,在經銷商生命週期的每個階段花費時間培訓他們。他們在一系列主題上為經銷商提供建議,包括如何有效地使用他們的CarGurus產品和商品,以及如何利用他們的庫存、跟蹤銷售、衡量他們的營銷支出的ROI以及尋找增加利潤的方法。我們相信,我們與經銷商的積極溝通可以提高客户滿意度,提高客户保留率。
CarOffer在德克薩斯州還有一支由大約149名銷售和服務員工組成的團隊,致力於推動業務交易以及在CarOffer平臺上招募新的經銷商。
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人與人才
我們對我們最大的資產-我們的員工-的投資是我們核心價值觀不可或缺的一部分,我們將員工敬業度和文化努力作為我們2022年戰略和組織計劃的組成部分就是明證。我們的董事會監督我們的人員和人才努力,並將建設我們的文化-從員工發展和留住員工到多元化、公平、包容和歸屬感倡議-視為推動我們業務的長期價值和幫助降低風險的關鍵。
截至2022年12月31日,我們擁有1,403名全職員工,其中87人在美國以外,348人通過CarOffer受僱。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
文化、價值觀和標準
我們的公司文化是從我們對汽車市場的數據驅動和創新方法中發展出來的。我們利用數據推動業務各個方面的創新,並不斷優化我們的產品和流程,以服務於我們的消費者、經銷商、廣告商和合作夥伴。我們的方法強調整個組織的原創性思維、影響力和協作,我們表彰和獎勵在這些羣體中推動積極成果的員工。我們投資於創造一個促進員工之間夥伴關係的工作環境,並促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感。本着這一精神,我們確定了我們的核心價值觀如下:
多樣性、公平性、包容性和歸屬性與平等就業政策
我們是一個機會均等的僱主,努力建立和培育一種包容是一種反射,而不是一種倡議的文化。在我們多樣性、公平、包容性和歸屬感諮詢團隊的支持下,我們尋求促進多樣性、公平、包容和歸屬感,並建立一個人人都能茁壯成長的工作場所。我們致力於這些努力,幫助我們吸引和留住最優秀的人才,使員工能夠充分發揮他們的潛力,並通過創新和協作推動高績效。2022年,根據選擇自我認同的美國CarGurus員工的數據(87.3%),我們增加了女性和非雙重國籍員工(35.1%至37.4%)和傳統上被邊緣化的種族/民族羣體(30.1%至34.4%)在美國勞動力中的比例。我們還看到,在美國,技術職位的女性和非雙職工員工(25.9%至26.2%)以及傳統上被邊緣化的種族/民族羣體中,技術職位(45.7%至49.4%)和管理層職位(19.4%至21.6%)的比例都出現了同比增長。
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薪酬和福利
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此,我們為符合條件的員工提供具有競爭力的工資,並提供靈活方便的醫療計劃,以滿足他們及其家庭的需要。除了標準的醫療保險,我們還為我們的美國員工提供以下福利(國際範圍內可用):牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪假期、靈活的混合工作時間或根據具體情況遠程工作、員工援助計劃、短期和長期殘疾保險和定期人壽保險,以及公司付費的某些健康和家庭護理資源。
員工敬業度
每年,我們都會進行一次員工敬業度調查,以幫助我們的管理團隊洞察和衡量員工在CarGurus工作時的感受、態度和行為。我們於2022年9月完成的最新調查顯示,我們全球合格員工的參與率約為90%。調查結果表明,我們在經理同理心和支持度等領域以及歸屬感的關鍵指標上表現出色--包括公平考慮彼此的想法,以及作為我們社區的一員感到受到尊重。根據員工的反饋,我們還確定了幾個全公司範圍的機會領域,以提高參與度並推動長期成功. 我們致力於建立一個讓我們所有人都能茁壯成長的工作場所的文化和承諾得到了外部認可,獲得了以下獎項:建於波士頓的“Best Places to Work” in 2019, 2020, 2021, 2022 and 2023; 《波士頓商業日報》’s “Best Places to Work” in 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, and 2022; 《波士頓環球報》在2014、2015、2016、2018和2022年被評為最佳工作場所;可比較地包括2021年和2022年的“最佳福利待遇”,2021年和2022年的“最佳工作與生活平衡”,2022年的“最佳企業文化”。
培訓與發展
我們的人才戰略對於我們繼續開發和營銷創新產品和客户解決方案至關重要。我們不斷投資於員工的職業發展,併為我們的團隊提供廣泛的發展機會,包括強制性的季度合規培訓課程,以及一對一、虛擬、社交和自我指導的學習、指導、指導和外部發展。2022年,我們近100%的員工參與了學習發展活動。
技術與產品開發
我們是一家專注於創新、可操作的數據分析的科技公司。我們設計我們的移動和網絡產品,為消費者和經銷商創造透明的體驗。我們相信快速開發,發佈頻繁的更新,並擁有內部工具和自動化,使我們能夠有效地發展我們的產品。我們的軟件是使用內部開發的軟件、第三方軟件和服務以及開源軟件的組合構建的。
我們的搜索技術
我們的搜索和排名技術由可伸縮、快速和可擴展的專有內存中搜索索引解決方案提供。我們擁有高度靈活的界面,允許經銷商自動將他們的庫存添加到我們的指數中,使我們能夠以最小的努力快速整合數百個庫存來源,並輕鬆支持庫存增長。
我們的移動技術
我們設計我們的市場是為了吸引移動用户,我們以移動優先的心態開發我們的產品。我們所有的搜索結果頁面都使用單頁面應用程序類型的方法,以消除頁面重載並提高響應性。我們還使用技術將內容更高效地加載到用户的移動設備上。
我們的集成
我們提供了幾個應用程序接口和Web小部件,它們與客户關係管理和庫存管理解決方案以及其他平臺集成在一起。這些集成允許經銷商將指定的數據和工具整合到其營銷和客户參與戰略的結構中。例如,我們的交易評級徽章用於經銷商網站,這些網站顯示我們對已被評為最佳交易、良好交易或公平交易的汽車的交易評級。我們的交易評級是經銷商網站上值得信賴的第三方驗證。
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基礎設施
我們的開發服務器、美國和加拿大網站託管在美國得克薩斯州達拉斯附近的第三方數據中心,並通過美國的第三方雲服務託管。我們的歐洲網站託管在英國倫敦和愛爾蘭都柏林附近的第三方雲計算服務上。我們使用第三方內容分發網絡來緩存和服務我們位於全球各地的網站的許多部分。我們在應用程序、主機、網絡和整個站點級別進行監控和測試,以保持可用性並提升性能。我們將第三方雲計算服務用於許多數據處理作業和備份/恢復服務。
知識產權
我們通過專利、版權、商標、服務標記、域名、商業祕密保護、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。
我們有一項已頒發的美國專利,到期日為2034年5月,一項正在申請的美國專利,以及兩項正在申請的國際專利。這些應用程序涵蓋了與我們平臺上的各種功能相關的專有技術,通常與在線列表中的定價、排名和檢測欺詐有關。我們打算尋求額外的專利保護,只要我們認為這將有利於我們的競爭地位。
我們有許多註冊和未註冊的商標,包括“CarGurus”、CarGurus徽標、CG徽標和相關商標,我們已在美國和某些其他司法管轄區註冊為商標。我們尋求更多的商標註冊,只要我們認為這樣做對我們的競爭地位有利。此外,CarOffer擁有許多註冊和未註冊的商標,包括“CarOffer”和CarOffer標識,以及相關商標,CarOffer已經在美國註冊為商標。CarOffer正在尋求更多的商標註冊,只要它認為這樣做對其競爭地位有利。只要我們和CarOffer繼續使用商標,並支付費用以維持在這些國家/地區的註冊,Our和CarOffer的註冊商標仍可在其註冊的國家/地區強制執行。
我們是幾個國內和國際域名的註冊持有人,其中包括“CarGurus”和我們的商標名的變體。
除了我們的知識產權提供的保護外,我們還與我們的員工以及相關的顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們通過與客户和合作夥伴的合同中的條款以及我們網站上的一般和特定於產品的使用條款來控制我們專有技術和知識產權的使用。
監管
我們業務的各個方面都直接或間接地受到美國聯邦、州、地方和外國法律和法規的制約,也可能成為或可能被監管機構不時視為受制於美國聯邦、州、當地和外國的法律和法規。特別是,新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的州和司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不銷售機動車,並且我們認為我們網站上的車輛列表本身並不是廣告,但監管機構或第三方可以採取的立場是,適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的一些法律或法規直接適用於我們的業務。這些廣告法律法規往往起源於互聯網出現之前的幾十年,經常受到多重解釋,在各個司法管轄區並不統一,有時對新車或二手機動車提出不一致的要求,而且它們應該如何應用於我們的商業模式並不總是明確的。監管機構或其他第三方可能會(在某些情況下已經採取)認為我們的市場或相關產品違反了適用的經紀業務、BirdDog、消費者保護或廣告法律或法規。
我們通過CarOffer的批發業務受我們運營所在的州和美國聯邦政府的監管。這些活動還可能受到州和地方許可要求的約束。此外,我們可能會受到個別州經銷商許可當局和州消費者保護機構的監管。
為了在這種受監管的環境中運營,我們開發我們的產品和服務,以期適當地管理我們的監管合規性或其庫存在我們網站上列出的經銷商的合規性可能受到挑戰的風險。
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在設計我們的產品和服務時,我們會考慮適用的廣告和消費者保護法律法規。關於付費廣告,除特色清單、特色優先清單和在我們的RPM數字廣告套裝下營銷的產品外,我們相信我們運營的網站上展示的大部分內容並不構成銷售機動車的付費廣告。儘管如此,如果我們的網站內容被認為是汽車銷售廣告,我們將努力以符合相關廣告法規和消費者保護法的方式設計我們的網站內容。
我們的網站和移動應用程序使我們、經銷商和用户能夠發送和接收短信和其他移動電話通信,這要求我們遵守美國的電話消費者保護法(TCPA)。由聯邦通信委員會(FCC)以及聯邦和州法院解釋和實施的TCPA對使用住宅和移動電話號碼的電話呼叫和短信作為一種通信手段施加了重大限制,特別是在未獲得被聯繫人事先明確同意的情況下。
此外,在隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護方面,我們還受到美國和世界各地眾多聯邦、國家、州和地方法律法規的約束。雖然這些法律和法規的範圍正在變化,並仍受到不同解釋的影響,但我們尋求遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為準則。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。
企業信息
我們最初成立於2005年11月10日,當時是馬薩諸塞州的一家有限責任公司,名稱為“Nimalex LLC”。從2006年7月15日起,我們更名為“CarGurus LLC”。2015年6月26日,我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司,並更名為“CarGurus,Inc.”。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市運河公園2號4樓,郵編:02141,電話號碼是(6173540068)。我們的美國網站是www.cargurus.com。
CarGurus、CarGurus徽標以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的CarGurus的其他商標或服務標誌是CarGurus,Inc.的財產。以Form 10-K形式出現在本年度報告中的其他公司的商標名、商標和服務標記是其各自所有者的財產。對於本10-K表格年度報告中使用的商標,我們已略去了適用的®和?名稱。
附加信息
在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交文件後,我們的投資者關係網站上提供了以下文件:Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們年度股東大會的委託書以及對這些報告或聲明的任何修訂。這些文件也可以在我們的投資者關係網站上免費下載。我們的投資者關係網站位於http://investors.cargurus.com.
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們參與或與投資界成員一起舉辦的財報電話會議和某些活動。此外,我們還在我們的投資者關係網站上提供有關我們財務業績的新聞和公告,包括美國證券交易委員會備案文件、投資者活動、新聞稿和收益新聞稿。公司治理信息,包括我們關於商業行為和道德的政策,也可以在我們的投資者關係網站上的“治理”標題下找到。我們任何網站的任何內容都不打算以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
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第1A項。國際扶輪SK因素。
投資我們的A類普通股有很高的風險。在評估我們的業務之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們經審計的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務在很大程度上依賴於我們與經銷商的關係。如果大量經銷商終止與我們的訂閲協議,和/或經銷商關閉或整合減少了對我們產品的需求,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們收入的一個重要來源是經銷商為使用我們汽車市場上的增強功能而向我們支付的訂閲費。我們與經銷商的認購協議一般可由我們提前30天通知終止,經銷商也可在適用的續訂期限開始前30天通知終止。目前,我們與經銷商簽訂的大多數合同規定了一個月的承諾條款,並不包含要求經銷商在承諾期限後維持與我們的關係的合同義務。經銷商取消對我們的訂閲可能受到多個因素的影響,包括國家和地區經銷商協會、國家和地方監管機構、汽車製造商、消費者團體和合並的經銷商團體。如果這些有影響力的團體中的任何一個表示經銷商不應與我們簽訂或維持認購協議,經銷商可能會認同這一觀點,我們可能會失去一些付費經銷商。如果我們的大量付費經銷商終止與我們的訂閲,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
此外,在過去,由於行業動態和宏觀經濟問題導致的經銷商關閉和整合,美國經銷商的數量有所下降。當經銷商合併時,他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買,導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們產品和服務的總需求。如果未來發生經銷商關閉和整合,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能維持或增加向我們支付認購費的交易商數量,或未能維持或增加向我們支付認購費,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
由於新冠肺炎疫情的影響,許多付費經銷商取消了對我們的訂閲(在某些情況下,包括在適用的合同條款和通知期結束之前獲得我們的許可),這些經銷商可能不會重新訂閲,未來其他經銷商將因各種原因取消訂閲,包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題,如利率上升和其他影響消費者支出的事項。如果付費經銷商在訂閲期間沒有收到他們預期的消費者連接數量,沒有體驗到他們從這些連接中預期的汽車銷售水平,或者沒有將消費者連接或銷售歸因於我們的平臺,他們可以在適用的續訂期限開始之前終止訂閲。如果我們未能維持或擴大我們向經銷商付款的基礎,或未能維持或提高我們從他們那裏收取的費用水平,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們允許經銷商在CarGurus的市場上免費列出他們的庫存;但是,我們對這種免費上市施加了一定的限制。未來,我們可能決定對限制性上市施加額外限制,或修改向非付費交易商提供的服務。我們限制上市產品的這些變化可能會導致向消費者展示的庫存減少,這可能會削弱我們吸引消費者的努力,並導致付費和非付費經銷商獲得的線索和聯繫更少,這可能會使我們更難將非付費經銷商轉變為付費經銷商,或者維持或擴大我們的付費經銷商基礎。如果經銷商不按我們預期的費率訂閲我們的付費產品,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
我們的業務受到與更大的汽車行業生態系統相關的風險的影響,這可能對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響,從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的,已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響,這些趨勢包括:新冠肺炎疫情的持續影響、能源和汽油成本;信貸的可獲得性和成本;利率上升;企業和消費者信心下降;股市波動;以及失業率上升。
此外,近年來,汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者
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購買汽車的需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對經銷商和汽車製造商造成不利影響,並導致這些羣體的其他支出減少,包括有針對性的激勵計劃。
此外,我們的業務一直並可能繼續受到更大的汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響,包括全球供應鏈挑戰、全球半導體芯片短缺的影響、貿易政策的變化(包括關税和關税)、美國與中國的貿易關係以及其他宏觀經濟問題,包括新冠肺炎疫情的持續影響和利率上升。不斷上升的全球通貨膨脹率刺激了貨幣政策收緊的週期,包括通過央行上調關鍵短期貸款利率。信貸的可獲得性和成本都是影響消費者信心的因素,消費者信心是我們消費者和經銷商汽車銷售的關鍵驅動力。此外,由於一系列因素,包括通脹成本增加和汽車生產限制導致的汽車價格上漲,以及利率上升導致的汽車融資成本增加,我們的消費者的汽車負擔能力正變得更加具有挑戰性。這些因素可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果CarOffer業務和/或我們的合併產品不能繼續增長,我們的收入和業務將受到嚴重損害。
現在,我們很大一部分收入來自汽車和IMCO的批發銷售。我們交易協同效應的持續實現以及我們持續發展CarOffer業務和相關收入的能力取決於許多因素,包括但不限於我們能否繼續:擴大在CarOffer平臺上從事業務的交易商數量;留住現有客户並增加他們在CarOffer平臺上完成的批發交易的份額;吸引歷史上通過實物拍賣購買或銷售汽車的潛在客户,他們可能選擇不在線交易;以及成功與競爭對手競爭,包括其他在線車輛拍賣公司和正在向在線渠道擴張並推出與其實體拍賣相關的在線拍賣的大型全國性線下汽車拍賣公司。此外,我們能否繼續發展IMCO以及與之相關的收入還取決於許多因素,包括但不限於我們繼續有效地擴大和營銷IMCO的能力;吸引潛在消費者通過IMCO在線銷售他們的汽車;以及成功地與競爭對手競爭,包括在線經銷商。如果我們預期的交易協同效應沒有完全實現,或者CarOffer業務和/或IMCO未能繼續以我們預期的速度增長,我們的收入和業務將受到嚴重損害。
零售車輛價格大幅變動或批發市場二手車庫存供應下降等行業狀況也可能對CarOffer的業務和增長產生不利影響。例如,如果二手車零售價相對於新車零售價上漲,可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力,這可能導致CarOffer平臺上二手車批發銷售減少。二手車經銷商也可能決定自己零售更多的汽車,這可能會對CarOffer平臺上提供的汽車銷售量產生不利影響。我們還面臨與CarOffer通過仲裁獲得的車輛有關的庫存風險,包括庫存過時、價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。如果仲裁增加,這種庫存風險將會更高,而這種情況更有可能發生在批發市場狀況不斷下降的情況下。
此外,根據宏觀經濟狀況和不斷變化的需求需求,CarOffer平臺上的活動過去一直波動,未來也可能再次波動,這可能會對我們這段時期的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。宏觀經濟問題,包括利率上升和消費者信心下降,也可能對經銷商採購庫存的需求產生不利影響,從而導致CarOffer平臺上的汽車批發銷售和/或通過IMCO交易的數量減少,從而對CarOffer的業務和財務業績產生不利影響。此外,汽車行業的庫存挑戰,包括由於新冠肺炎疫情的原因,已經並可能繼續導致進入批發市場的車輛供應減少,並減少在CarOffer平臺上銷售和/或通過IMCO交易的車輛數量。CarOffer無法留住客户和/或增加或尋找替代車輛供應來源,將對我們的收入和業務產生不利影響。
如果經銷商或其他廣告商減少與我們的支出,我們的廣告收入和業務將受到損害。
我們收入的一部分來自主要通過向經銷商、汽車製造商和其他與汽車相關的品牌廣告商進行短期廣告銷售(包括現場廣告和受眾定位服務)而產生的廣告收入。我們與其他在線汽車市場以及電視、印刷媒體和其他傳統廣告渠道爭奪這一廣告收入。我們吸引和留住廣告商並創造廣告收入的能力取決於許多因素,包括我們的能力:增加使用我們市場的消費者數量;有效地與其他在線汽車市場競爭廣告支出;繼續開發我們的廣告產品;跟上技術和競爭對手的實踐和產品的變化;為我們的廣告商提供有吸引力的投資回報。
由於新冠肺炎疫情的影響,一些廣告商取消或減少了與我們的廣告,廣告客户未來可能會由於各種原因取消或減少與我們的廣告,包括新冠肺炎疫情的影響和其他宏觀經濟問題,如利率上升和其他影響消費者支出的事項。此外,由於新冠肺炎的原因,我們網站的消費者訪問量同比下降
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疫情或其他原因導致截至2022年12月31日的年度為我們的廣告客户帶來的印象比預期的要少,這已經並可能繼續對我們的廣告收入造成不利影響。如果我們不能讓廣告商相信我們的廣告產品與替代渠道相比的有效性或優越性,我們可能無法成功地從廣告商的支出中獲得更大份額。如果目前的廣告商減少與我們的廣告支出,而我們無法取代這種減少的廣告支出,我們的廣告收入以及業務和財務業績將受到損害。
如果我們不能在我們的平臺上為消費者提供令人信服的體驗,使用我們市場的消費者和經銷商之間的連接可能會下降,我們的業務和財務業績將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能繼續為消費者提供令人信服的車輛搜索體驗,消費者和經銷商之間通過我們的市場的連接數量可能會下降,這反過來可能導致經銷商暫停在我們的市場上列出他們的庫存,取消他們的訂閲,或者減少他們在我們這裏的支出。如果經銷商暫停或取消在我們的市場中列出他們的庫存,我們可能無法吸引大量消費者受眾,這可能會導致其他經銷商暫停或取消他們對我們市場的使用。使用我們市場的經銷商數量的減少可能會對我們的市場以及我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們相信,我們能否在臺式電腦和移動設備上提供令人信服的車輛搜索體驗,取決於多個因素,包括我們能否維持對消費者和經銷商有吸引力的市場;繼續為我們的市場創新和推出產品;推出有效且消費者參與度高的新產品;展示各種各樣的汽車庫存,以吸引更多消費者訪問我們的網站;提供吸引消費者的移動應用程序;保持我們的移動應用程序與iOS和Android等操作系統以及運行此類操作系統的流行移動設備的兼容性;並訪問和分析足夠數量的數據,使我們能夠向消費者提供相關信息,包括定價信息和準確的車輛詳細信息。
如果我們不能開發新產品,或讓消費者和經銷商廣泛採用這些產品,都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的成功有賴於我們不斷創新,提供使我們的市場、網站和移動應用程序對消費者和經銷商有用的產品,或以其他方式為消費者和經銷商提供價值的產品。例如,在2022年期間,我們擴展了IMCO,以進一步發展為支持交易的平臺。我們還繼續開發數字零售產品,包括那些擴大經銷商的地理足跡的產品,以及通過我們的網站將汽車購買體驗的其他元素帶到網上的產品。如果我們未能從推出IMCO和這些數字零售投資中獲得我們預期的好處,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們還預計,隨着時間的推移,我們對現有產品的投資可能會變得不那麼有成效,我們收入的增長將需要更多地專注於開發新產品。這些新產品必須被消費者和經銷商廣泛採用,以便我們繼續將消費者吸引到我們的市場,並將經銷商吸引到我們的產品和服務。因此,我們必須不斷在產品、技術和開發方面投入資源,以提高我們市場的吸引力。我們從事這些活動的能力可能會因為宏觀經濟影響和我們業務上的任何成本節約舉措而下降。這些產品、技術和開發費用可能包括招聘更多人員和留住現有員工、聘用第三方服務提供商以及開展其他研發活動的成本。不能保證我們產品的創新,如IMCO,或未來產品的開發,將增加消費者或經銷商的參與度,獲得市場認可,創造額外收入或實現盈利。此外,與新產品相關的收入通常是不可預測的,與現有產品相比,我們的新產品可能具有更低的毛利率、更低的留存率以及更高的營銷和銷售成本。我們可能會繼續修改現有產品和新產品的定價模型,以便我們產品的價格反映這些產品為消費者和經銷商提供的價值。我們的定價模型可能不能有效地反映產品對經銷商的價值,如果我們無法提供消費者和經銷商想要使用的市場和產品,他們可能會減少或停止使用我們的市場和產品。如果沒有創新的市場和相關產品,我們可能無法吸引更多的獨特消費者或留住現有消費者, 這可能會影響成為付費經銷商的經銷商數量和希望在我們的市場上做廣告的廣告商數量,以及他們願意為我們的產品支付的金額,這反過來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量,如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置,我們的流量將會下降,我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。為我們的網站帶來流量。我們從搜索引擎吸引到我們市場的消費者數量,部分原因是我們的網站在無償搜索結果中的排名方式和位置。這些排名可能會受到許多因素的影響,其中許多因素不在我們的直接控制之下,可能會經常變化。例如,當消費者在互聯網搜索引擎中搜索車輛時,我們依靠網頁的高有機搜索排名將消費者推薦到我們的網站。我們競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果排名,或者互聯網搜索引擎可能會改變他們的方法和/或引入競爭產品,從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的方法,就像他們經常做的那樣,或者如果我們改進搜索引擎優化的努力不成功,或者
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如果我們的努力不如競爭對手成功,我們吸引大量消費者受眾的能力可能會減弱,我們市場的流量可能會下降,我們向經銷商發送的線索數量可能會受到不利影響。此外,來自互聯網搜索引擎提供商的競爭產品,如那些在搜索結果中直接提供經銷商和車輛價格及其他信息的產品,也可能對我們網站的流量和我們能夠發送給經銷商的線索數量產生不利影響。如果互聯網搜索引擎提供商選擇與我們的競爭對手結盟,我們的業務也會受到不利影響。我們自己搜索廣告支出的減少或競爭對手更激進的支出也可能導致我們產生更高的廣告成本和/或降低我們對潛在用户的市場可見度。我們的網站在過去經歷了有機和付費搜索結果排名的波動,我們預計未來也會出現波動。通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的消費者數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。
我們可能無法保持或發展與數據提供商的關係,或者可能會遇到他們提供的數據中斷,這可能會造成不那麼有價值或透明度的購物體驗,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們從許多第三方數據提供商獲取數據,包括庫存管理系統、汽車網站提供商、客户關係管理系統、經銷商管理系統、政府實體和第三方數據許可方。我們的業務依賴於我們獲取數據的能力,以造福於使用我們市場的消費者和經銷商。例如,我們在每個市場的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護這些市場的庫存數據和其他車輛信息的能力。此類庫存數據或其他車輛信息的丟失或中斷可能會減少使用我們市場的消費者數量。我們的數據訪問可能會因多種原因而中斷,包括與數據提供商續簽協議的困難、數據提供商使用的軟件的更改、行業參與者限制訪問數據的努力,以及數據提供商可能向我們收取的費用增加。如果當前的任何提供商終止與我們的關係,或者我們來自任何提供商的服務中斷,我們的市場可能會受到負面影響。如果向我們提供的數據出現重大中斷,我們使用我們的市場向消費者和經銷商提供的信息可能會受到限制。此外,這些信息的質量、準確性和及時性可能會受到影響,這可能會降低使用我們市場的消費者的購物體驗的價值和透明度,並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
未能建立、維護和保護我們的品牌將損害我們吸引大量消費者受眾以及擴大消費者和經銷商對我們市場的使用的能力。
雖然我們專注於建立我們的品牌認知度,但維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們努力維持消費者和經銷商的信任,並利用我們的市場為每一位消費者和經銷商提供價值。我們保護品牌的能力也受到我們努力的成功的影響,這些努力優化了我們的重大品牌支出,並克服了整個行業品牌營銷中的激烈競爭,包括可能模仿我們消息的競爭對手。此外,與新冠肺炎疫情爆發前的水平相比,我們已經減少了品牌支出,未來我們可能會根據宏觀經濟狀況決定進一步抑制此類支出。如果消費者認為我們沒有專注於為他們提供更好的汽車購物體驗,或者如果我們未能克服品牌營銷競爭,在消費者心目中保持差異化的價值主張,我們的品牌聲譽和實力可能會受到不利影響。
對我們的業務實踐和文化、我們的管理團隊和員工、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用的法律和法規、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題、我們網站上的第三方內容和行為以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳,無論其有效性如何,都可能降低消費者和經銷商對我們市場的信心和參與度,並可能對我們的品牌造成不利影響。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌,如果做不到這一點,將損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們最近的快速增長並不預示着我們未來的增長,我們未來的收入增長率也不確定,包括潛在的宏觀經濟影響。
我們的收入從截至2021年12月31日的9.514億美元增加到截至2022年12月31日的16.55億美元,同比增長74%。我們未來的收入可能不會以這樣的速度增長,可能會受到宏觀經濟問題的影響,比如汽車批發價格下降、烏克蘭戰爭和俄羅斯制裁、利率上升、消費者信心下降、消費者債務水平以及其他影響消費者支出和偏好的問題。此外,如果我們不能:增加使用我們市場的消費者的數量;吸引新的消費者通過IMCO在線銷售他們的汽車;保持和擴大訂閲我們市場的經銷商的數量,並維持和提高他們支付的費用;增加在CarOffer平臺上從事交易的經銷商的數量,並增加他們在該平臺上完成的批發交易的份額;吸引和留住在我們的市場投放廣告的廣告商;進一步提高我們的市場的質量和推出高質量的新產品;並利用我們的市場增加消費者和經銷商之間的連接數量,特別是與付費經銷商的連接。如果我們的收入下降或無法增長,投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
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我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法產生足夠的現金流,或者如果我們沒有資金,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流,我們將需要額外的資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰和不可預見的情況,包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題,以及用於提高我們的品牌知名度、開發新產品、進一步改進我們的平臺和現有產品、增強我們的運營基礎設施以及獲取互補業務和技術的營銷支出。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金,此外,我們還需要與信貸協議(定義如下)相關的循環信貸安排(“2022年轉折者”)。然而,當我們需要額外資金時,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得額外資金。股票和信貸市場的波動也可能對我們獲得股權或債務融資的能力產生不利影響。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,可能會大大限制我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的國際業務涉及的風險可能不同於我們的國內業務風險,或者是國內業務風險之外的風險。
除美國外,我們還在英國和加拿大經營市場,這兩個市場的競爭環境不太熟悉,涉及各種風險,包括需要投入大量資源,以及這些投資的回報可能在幾年內無法實現,或者可能根本達不到。我們以前在英國和加拿大發生了虧損,未來可能還會在那裏再次虧損。我們還在這些司法管轄區面臨各種其他挑戰。例如,我們的競爭對手可能比我們在英國和加拿大取得成功的地位更成熟或更有利。我們的競爭對手可能會向經銷商提供讓經銷商依賴他們的服務,如託管經銷商的網站和為經銷商提供庫存饋送,這將使經銷商難以吸引到我們的市場。這些障礙中的任何一個都可能阻礙我們在國際市場的運營,這可能會影響我們的業務和潛在的增長。
我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛解決系統和商業基礎設施的環境中支持業務的特殊挑戰。在國際上運營可能會使我們面臨不同的風險或增加與當前風險相關的敞口,包括與以下風險相關的風險:調整我們的網站和移動應用程序以符合當地消費者的行為;來自當地供應商的競爭加劇,以及當地民眾對當地供應商的潛在偏好;遵守適用的外國法律和法規,包括不同的隱私、審查、責任標準和法規,以及不同的知識產權法;我們知識產權的可執行性;信用風險和更高水平的支付欺詐;遵守反賄賂法律,包括遵守貨幣匯率波動;外國和/或美國與這些國家之間貿易關係的不利變化;對我們的國際收入進行雙重徵税,以及美國或我們經營所在的外國司法管轄區的税法可能產生的不利税收後果;以及在國際上開展業務的更高成本。
我們依賴關鍵人員來運營我們的業務,如果我們無法留住、吸引和整合合格的人才,或者如果我們的關鍵人員發生流失,我們發展和成功增長業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們的成功已經並將繼續依賴於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的持續能力。自新冠肺炎疫情爆發以來,我們遇到了員工流失率上升的問題,我們在留住和吸引合格和熟練員工方面面臨着激烈的競爭。因此,我們已經並可能繼續產生吸引新員工和留住現有員工的鉅額成本,而且由於我們可能發起的任何削減開支的努力,我們未來在吸引和留住員工方面的競爭力可能會降低。
此外,任何計劃外的人員變動、參與減少,或我們未能為我們的任何高管或關鍵員工制定適當的繼任計劃,或減少他們對我們業務管理的參與,都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響,我們可能無法及時找到足夠的繼任者,甚至根本無法找到足夠的繼任者。我們的高管和其他員工是隨意的,這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係,他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。例如,我們的前首席財務官斯科特·弗雷多和我們的前財務和首席會計官高級副總裁分別於2022年10月3日和2022年12月2日辭職。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外,我們可能面臨與我們高級管理團隊最近發生的換屆相關的風險,例如Fredo和Gellot先生的離職,以及我們未來領導層的其他換屆,包括我們的運營中斷和我們的機構知識庫的耗盡。
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我們可能會受到關於即時市場價值、交易評級、經銷商評級、新車價格指導和我們市場的其他功能的準確性的爭議。
我們為使用我們CarGurus平臺的消費者和使用我們CarOffer平臺的經銷商提供我們專有的IMV、交易評級和經銷商評級,以及幫助他們評估車輛清單的其他功能,包括新車清單的價格指導或新車價格指導。我們的估值模型取決於我們網站上列出的庫存以及有關汽車銷售的公開信息。如果我們網站上的庫存大幅下降,或者如果汽車銷售數量大幅下降,或者二手車銷售價格變得波動,無論是由於宏觀經濟影響還是其他原因,我們的估值模型可能不會像預期的那樣表現。對我們的自動估值模型或作為其基礎的算法的修改或錯誤,可能會導致IMV、交易評級、新車價格指導或其他功能與我們對這些工具的準確性的預期不同。此外,監管機構、消費者、經銷商和其他行業參與者可能會不時對我們的IMV、交易評級、經銷商評級或新車價格指導提出質疑或不同意。任何此類問題或分歧都可能導致我們的業務分心或潛在地損害我們的聲譽,可能導致消費者對我們市場的信心下降或使用我們的市場,並可能導致法律糾紛。
我們受到複雜的法律法規框架的約束,其中許多法律法規尚未解決,仍在發展中,而且相互矛盾,過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地被監管機構視為受美國聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規的約束。
當地機動車銷售、廣告和經紀以及消費者保護法
新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。監管機構或第三方可以採取的立場是,適用於經銷商或一般汽車廣告和銷售方式的一些法律或法規直接適用於我們的業務。如果我們的市場和相關產品被確定為不符合相關法規要求,我們或經銷商可能會受到民事和刑事處罰,包括罰款,或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償,以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品和服務的能力的命令。此外,即使沒有這樣的決心,如果經銷商不確定此類法律法規是否適用於我們的業務,我們可能會失去或難以增加付費經銷商的數量,這將影響我們未來的增長。
如果監管機構或其他第三方認為我們的市場或相關產品違反了適用的經銷商許可、經紀、獵狗、消費者保護、消費金融或廣告法律或法規,對此類指控的迴應可能代價高昂,可能要求我們支付鉅額和解費用,可能要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰,可能幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的市場和相關產品的能力,或者可能要求我們調整我們的市場和相關產品或我們從使用我們平臺的經銷商那裏獲得收入的方式,任何或所有這些可能導致大量負面宣傳、經銷商終止訂閲、收入減少,員工分心,支出增加,盈利能力下降。
聯邦法律法規
美國聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動,補救或防止其認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的行為或做法。如果聯邦貿易委員會認為我們業務的任何方面,包括我們的廣告和隱私做法,在未來構成不公平或欺騙性的行為或做法,對此類指控的迴應可能要求我們為我們的做法辯護,並支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款,或者可能要求我們調整我們的市場及相關產品和服務,任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、我們員工的分心、參與經銷商的流失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
我們的平臺使我們、經銷商和用户能夠發送和接收文本消息和其他移動電話通信。由美國聯邦通信委員會或聯邦通信委員會以及聯邦和州法院解釋和實施的《電話消費者保護法》(TCPA)對使用住宅和移動電話號碼的電話和短信作為通信手段施加了重大限制,特別是在未獲得被聯繫者事先明確同意的情況下。違反TCPA的行為可以由FCC、州總檢察長或其他人通過訴訟(包括集體訴訟)來執行。此外,《TCPA》的若干條款以及適用的規則和命令可作多種解釋,遵守情況可能涉及具體事實的分析。
我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序,以響應現有或未來的法律和法規,可能會導致法律和金錢責任、罰款和處罰,或損害我們在市場上的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使索賠是沒有根據的,我們也可能被要求花費資源和支付成本來對抗監管行動或第三方索賠。此外,對適用法律或其解釋的任何更改,進一步限制消費者和經銷商通過我們的平臺互動的方式,或任何與此相關的政府或私人執法行動,都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
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反壟斷法和其他法律
反壟斷法和競爭法除其他外,禁止競爭者之間的任何聯合行為,這將減少市場競爭。指控非法或反競爭活動的政府或私人民事訴訟可能會花費高昂的辯護費用,並可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
根據美國和外國法律,可以對我們提出索賠,包括誹謗、誹謗、侵犯隱私、虛假廣告、知識產權侵權,或基於與我們市場和我們網站部分傳播的材料的性質和內容有關的其他理論的索賠。我們對任何這些行動的辯護都可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。如果我們對在我們的市場中傳輸的信息承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對這種責任的風險敞口。
上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡,管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。我們正在並將繼續面臨法律和監管風險,包括隱私、税收、執法、內容、知識產權、競爭和其他事項。頒佈新的法律法規或解釋國內和國際上的現有法律法規,可能會直接或間接影響我們的業務運營,這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰,包括罰款、不良宣傳、認購交易商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外,包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的經銷商使用我們的市場進行的涉嫌反競爭、不公平、欺騙性或其他商業行為的調查,可能會導致我們產生額外的費用,如果得出不利結論,可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任,或要求我們調整我們的市場及相關產品和服務的命令。
我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商和戰略合作伙伴,任何未能維持這些關係或成功整合某些第三方平臺的行為都可能損害我們的業務。
我們的成功有賴於我們與第三方的關係,其中包括:我們的支付處理器;我們的數據中心主機;我們的信息技術提供商;我們的庫存和車輛信息數據提供商;以及我們的車輛運輸、檢驗和其他與我們的CarOffer業務和IMCO業務相關的物流合作伙伴。如果這些第三方難以達到我們的要求或標準,有不利的審計結果,違反我們協議或適用法律的條款,未能獲得或維護適用的許可證,或者如果我們與這些第三方建立的關係到期或以其他方式終止,可能會使我們難以經營我們業務的某些方面,這可能會損害我們的業務和聲譽。此外,如果這些第三方服務提供商或戰略合作伙伴暫時或永久停止運營,面臨財務困境或其他業務中斷,增加他們的費用,或者如果我們與這些提供商或合作伙伴的關係惡化或終止,無論是由於宏觀經濟狀況或其他原因,我們可能會遭受成本增加,我們可能無法提供類似的服務,直到找到同等的提供商,或者我們可以開發替代技術或運營。例如,在我們的經銷商對交易商交易中,我們主要使用第三方支付處理器,該處理器代表我們收集客户付款並將其匯款給我們,併為某些銷售商提供預付款。如果我們與這家第三方支付處理商的關係惡化或終止,我們將不得不確定後續的支付處理商或承擔這些服務的內部便利,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。更有甚者, 如果我們未能成功找到或找到高質量的合作伙伴,如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係,或者如果我們對這些關係管理不力,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的企業系統要求我們集成某些第三方服務提供商託管的平臺。我們負責集成這些平臺並對其進行更新,以保持正常的功能。這些集成問題、我們未能正確更新第三方平臺或我們內部企業系統的任何中斷都可能會導致我們在我們的平臺上對新客户和現有客户進行報價、激活服務和計費的能力延遲,從而損害我們的業務。
我們網站或移動應用程序服務的嚴重中斷可能會損害我們的聲譽,並導致消費者的損失,這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、經銷商和廣告商的能力取決於我們技術基礎設施和內容交付的可靠性能。我們已經經歷過,未來也可能會經歷我們系統的中斷。這些系統的中斷可能會影響我們市場的安全或可用性,並阻止或抑制經銷商和消費者訪問我們市場的能力。例如,過去的中斷影響了我們及時激活客户帳户和管理我們的賬單活動的能力。此類中斷已導致並可能在未來導致第三方訪問我們的機密和專有信息,包括我們的知識產權。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽,損害我們保護機密和專有信息的能力,導致消費者和經銷商的損失,並導致額外成本。
幾乎所有用於操作我們平臺的通信、網絡和計算機硬件都位於美國東部地區,在國際上分別靠近英國倫敦、愛爾蘭都柏林和德國法蘭克福。這些設施包括通過雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務進行託管。儘管我們可以主辦我們的美國CarGurus
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市場從兩個替代地點,我們認為我們的系統是宂餘的,可能有某些硬件或軟件例外。此外,我們不擁有或控制這些設施的運營。這些設施的任何中斷或其他運營性能問題,或其運營商(包括我們的雲基礎設施服務提供商)面臨的問題,都可能導致我們的服務發生重大中斷,對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,並使我們承擔責任。我們還使用第三方託管服務來備份一些數據,但不為某些服務維護宂餘的系統或設施。其中一個或多個系統的中斷已經並可能在未來導致我們經歷較長時間的系統不可用,這可能會對我們與消費者、客户和廣告商的關係產生負面影響。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子入侵、網絡攻擊、網絡釣魚嘗試、員工錯誤、物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生這些事件中的任何一種都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們發生故障。此外,在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。
我們網絡運營的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能導致我們的市場訪問中斷,以及在安排新設施和服務以及修復或更換任何受影響的系統或硬件方面的延遲和額外費用,並可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。雖然我們購買了保險,但它可能不足以補償我們的潛在重大損失,包括我們未來業務增長的潛在損害,這些損失可能是由於系統故障導致我們的服務中斷造成的。
我們和我們的第三方服務提供商收集、處理、存儲、傳輸、共享、披露和使用消費者信息和其他數據,而我們保護此類信息和數據或尊重用户隱私的實際或預期故障,或我們第三方服務提供的實際或預期故障,可能會使我們承擔責任,並對我們的聲譽和品牌以及業務和運營結果產生不利影響。
我們市場的一些功能涉及存儲和傳輸消費者信息,如IP地址、與經銷商聯繫的用户的聯繫信息、信用申請和其他金融數據、在我們的市場上創建賬户的用户的個人資料信息以及經銷商信息。我們還處理和存儲供應商、合作伙伴和員工的個人和機密信息,並聘請第三方服務提供商,例如支付處理提供商,他們也可以定期訪問客户和消費者數據。其中一些信息可能是私有的,針對我們或我們的第三方服務提供商的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險,這可能會導致潛在的責任、訴訟和補救成本。例如,黑客可以竊取我們用户的個人資料密碼、姓名、電子郵件地址、電話號碼和其他個人信息。我們依賴從第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸,我們也依賴我們的第三方服務提供商使用足夠的安全措施來保護此類信息。儘管我們盡了一切努力保護這些信息和數據,但我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施都不能提供絕對的安全性,它們可能無法有效防止我們的系統未來出現故障。與所有信息系統和技術一樣,我們的網站、移動應用程序和信息系統,以及我們的第三方服務提供商的網站、移動應用程序和信息系統,都會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使系統超載、勒索軟件以及未經授權使用我們或我們的第三方服務提供商的計算機系統而導致的類似事件或中斷, 其中任何一項都可能導致中斷、延遲或網站關閉,並可能導致關鍵數據的丟失以及對個人或其他機密信息的未經授權的披露、訪問、獲取、更改和使用。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇數據安全損害,導致網站或移動應用程序的性能或可用性問題,我們的網站或移動應用程序完全關閉,或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息,消費者、客户、廣告商、合作伙伴、供應商和員工可能會對我們失去信任和信心,消費者可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站,經銷商可能會停止或減少他們在我們網站上的訂閲,廣告商可能會減少或停止在我們網站上投放廣告。
此外,外部各方已經並可能繼續試圖欺詐性地誘使員工、消費者或廣告商披露敏感信息,以獲取我們的信息或我們的消費者、經銷商、廣告商和員工的信息。隨着網絡攻擊的頻率和複雜性的增加,我們的網絡安全和災難恢復計劃可能無法有效地預測、預防和有效應對所有潛在的網絡風險暴露。此外,由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標發起後才被識別,並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區,因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
以上任何或所有問題都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響,對我們吸引新消費者和增加現有消費者參與度的能力產生負面影響,導致現有消費者減少或停止使用我們的市場或關閉他們的賬户,導致現有經銷商和廣告商取消合同,導致員工終止僱傭關係,導致應聘者不願追求就業機會或接受就業機會,和/或使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任,從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然我們承保隱私、數據泄露和網絡安全責任保險,但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任,或者是否足以補償我們可能遭受的重大損失,或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。
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在美國和世界各地,有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的聯邦、國家、州和地方法律法規。這些法律和法規正在演變,受到不同的解釋,遵守成本可能很高,可能導致監管罰款或處罰,可能使我們受到第三方訴訟,可能在國家和司法管轄區之間不一致,並可能與其他要求衝突。我們力求遵守行業標準,並遵守我們的隱私政策和對第三方的隱私相關義務的條款,以及與隱私和數據保護相關的所有適用法律和法規。然而,這些義務可能會以新的方式解釋和適用,或者以一種與另一種司法管轄區不一致的方式解釋和適用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突,因此可以頒佈新的條例。最近,聯邦、州、地方和外國立法和監管機構可能會對我們的業務產生重大影響,我們統稱為隱私法規,其中幾項提案最近已經生效或正在等待。隱私法規包括但不限於歐盟的一般數據保護法規和加州消費者隱私法案。某些隱私法規已經要求我們改變我們的政策和程序,未來可能還會要求我們對我們的市場和其他產品做出改變。這些要求和其他要求可能會減少對我們的市場和其他產品的需求,要求我們在合同中承擔更繁重的義務,並限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力, 這可能會嚴重損害我們的業務。同樣,英國退歐和歐盟法院的Schrems II裁決實際上使歐盟-美國隱私盾牌框架無效,可能需要我們改變我們的政策和程序,如果我們不遵守,也可能嚴重損害我們的業務。由於我們控制範圍內的各種因素(例如有限的內部資源分配)或我們控制範圍之外的因素(例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或在某些隱私法規和其他法律要求方面缺乏監管指導),我們可能無法完全成功地遵守不斷變化的法規。
任何未能或被認為未能遵守美國和國際數據保護法律和法規、我們的隱私政策或我們對消費者、客户、員工和其他第三方的隱私相關義務,或任何導致未經授權泄露或傳輸數據(包括個人信息或其他用户數據)的安全損害,都可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟、刑事處罰或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致消費者和經銷商失去對我們的信任,這可能會嚴重影響我們的品牌聲譽,並對我們的業務產生不利影響。此外,如果與我們共享信息的任何第三方遭遇安全漏洞或未能遵守其對我們的隱私相關法律義務或承諾,此類事項可能會使員工、消費者或經銷商信息面臨風險,進而可能使我們面臨損害賠償或監管罰款或處罰的索賠,並損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們是否有能力將消費者吸引到我們自己的網站並向我們的客户提供某些服務取決於從各種來源收集消費者數據的能力,這可能會受到消費者選擇、隱私限制以及法律、法規和行業標準發展的限制。
我們消費者營銷和為客户提供互聯網廣告的成功取決於我們利用數據的能力,這些數據包括我們從客户那裏收集的數據、我們從出版商合作伙伴和第三方那裏收到的數據,以及我們運營中的數據。使用Cookie和非基於Cookie的技術,如移動廣告識別符,我們收集有關用户與客户和出版商的數字財產互動的信息(例如,包括有關廣告投放和用户購物或與客户網站或廣告的其他互動的信息)。我們成功利用此類數據的能力取決於我們繼續訪問和使用此類數據的能力,這可能會受到許多因素的限制,這些因素包括:由於立法而越來越多的消費者採用“不跟蹤”機制;網絡瀏覽器開發商、廣告合作伙伴或其他軟件開發商施加的隱私限制,通過限制使用第三方Cookie或其他跟蹤技術或指示或預測消費者偏好的數據,削弱了我們瞭解消費者偏好的能力;以及隱私法、法規和行業標準的新發展或新解釋。上述每一項發展都可能對我們收集消費者數據和投放相關互聯網廣告以吸引消費者訪問我們的網站或為我們的廣告客户投放定向廣告的能力產生重大影響。如果我們不能成功地發展我們的廣告和營銷戰略,以適應和緩解這些不斷變化的消費者數據限制,我們的業務結果可能會受到實質性的影響。
我們曾經是,也可能再次受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛的辯護成本很高,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們一直,並預計在未來將受到索賠和訴訟,指控我們或我們網站上的內容侵犯他人的知識產權,包括商標、版權、專利和第三方的其他知識產權,包括來自我們的競爭對手或非執業實體的知識產權。我們還可能瞭解到我們的商標、版權、專利和其他知識產權可能受到侵犯。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的,其結果很難預測,可能會導致鉅額和解費用或支付大量損害賠償。許多潛在的訴訟當事人,包括專利持有公司,有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外,成功的索賠人可能會獲得一項判決,要求我們停止提供某些功能,或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為使用此類知識產權尋求許可並支付使用費,而這可能是不可用的
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以商業上可以接受的條件,或者根本不是。或者,我們可能被要求修改我們的市場和功能,這可能需要大量的努力和費用,最終可能不會成功。
此外,我們在我們的平臺中使用開源軟件,未來還將使用開源軟件。有時,我們可能會面臨關於源代碼、開源軟件或使用此類軟件開發的衍生作品的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的產品、技術和開發資源來更改我們的平臺或服務,其中任何一項都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。即使這些問題不會導致訴訟,或者得到有利於我們的解決方案,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權,知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外,我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們平臺的特性、軟件和功能的某些方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的商標或商號,從而損害我們建立品牌標識的能力,並可能導致用户困惑。此外,其他註冊或未註冊商標、徽標或標語的所有者可能會因我們使用包含我們商標變體的註冊或未註冊商標、徽標或標語或第三方商標而對我們提出潛在的商號或商標侵權索賠。我們已經在美國、加拿大和英國註冊了CarGurus和CG徽標,以及單詞標記CarGurus。此外,CarOffer擁有許多註冊和未註冊的商標,包括“CarOffer”和CarOffer徽標,以及相關商標,CarOffer已在美國註冊為商標。
我們目前擁有“CarGurus.com”互聯網域名和其他各種與我們的品牌相關的域名。對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名,任命更多的域名註冊商,或修改持有域名的要求。因此,我們可能無法獲得或維護使用我們品牌名稱的所有域名。此外,第三方已經創建並可能在未來創建山寨或搶佔域名來欺騙消費者,這可能會損害我們的品牌,幹擾我們註冊域名的能力,並導致額外的成本。
我們可能無法停止聚合或挪用我們數據的網站的運營。
有時,第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據,並將這些數據與其他來源的數據聚合在一起。此外,山寨網站可能會盜用我們市場中的數據,並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時和充分地發現和補救所有此類活動。無論我們能否成功地針對這些第三方行使我們的權利,我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外,如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂,我們的品牌和業務可能會受到損害。
季節性和其他因素可能會導致我們的經營業績和營銷支出出現波動。
在整個汽車零售行業,消費者在每年前三個季度的購買量通常最大,部分原因是製造商推出了新車型,以及消費者支出的季節性,我們的消費者營銷支出通常會相應波動。由於其他運營費用的整體增長,這種季節性在歷史上並沒有立即顯現出來。此外,由於新冠肺炎或其他與宏觀經濟相關的費用管理或其他原因,我們營銷支出的任何減少,以及經銷商和消費者需求的變化,都可能影響我們營銷支出的效率。隨着我們的增長率放緩或停止,這些季節性趨勢和其他影響對我們的運營結果的影響可能會變得更加明顯。此外,由於宏觀經濟問題,汽車批發量每個季度都會波動,這可能會對我們的經營業績產生相應的影響。這種差異是由幾個因素造成的,包括銷售客户出售二手車的時機、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰,這些因素影響了批發業的需求。這種變化性在過去影響了我們的數字批發細分市場,未來可能會繼續影響。
如果不能有效地處理欺詐或其他非法活動,可能會損害我們的業務。
根據我們業務的性質,我們在我們的市場中可能會面臨欺詐性和非法活動,包括:上市的汽車不是據稱的經銷商所有的或經銷商無意以標價出售;收到我們可能發送給我們的經銷商的欺詐性線索;以及我們的P2P市場中的欺騙性做法。我們已採取的措施,以偵查和限制此類欺詐和非法活動在我們的市場的發生,可能並不總是有效或解釋
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現在或將來所有類型的欺詐性或其他非法活動。未能限制欺詐和非法活動對我們網站的影響可能會導致潛在的法律責任,損害我們的業務,導致我們失去付費經銷商客户,並對我們的聲譽、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現我們的CarOffer子公司在控制方面存在缺陷。這些缺陷包括對(I)與我們的財務報表編制相關的系統的某些IT一般控制以及(Ii)我們的財務報表結算過程的控制,這些控制總體上構成了一個重大弱點。雖然這一重大缺陷沒有導致我們的財務報表出現重大錯報,但它可能會影響我們職責分工控制的有效性,以及依賴IT的控制的有效性,這可能會導致錯報影響財務報表賬目和披露,導致我們無法防止或發現的年度或中期財務報表的重大錯報。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。
我們正在實施一項補救計劃,旨在改善我們對財務報告的內部控制,以補救這一重大弱點。這一補救計劃包括實施額外的控制和程序,包括及時執行用户訪問和變更管理審查,以及有效審查日記帳分錄和賬户核對。我們不能向您保證,我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷,或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能成功糾正財務報告內部控制的重大缺陷,我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,我們進入資本市場的能力可能會受到限制。
我們的2022 Revolver包含對我們行動的某些契約和其他限制,可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們《2022年大變革》的條款包括多項公約,這些公約限制了我們授予或產生留置權、產生額外債務、進行某些限制性投資或支付、進行某些合併和收購或從事某些資產出售的能力,但每種情況都有某些例外情況。此外,我們的2022年改革還要求我們遵守有關最低流動性的金融契約,並要求我們保持淨槓桿率。我們的2022年Revolver條款可能會限制我們當前和未來的運營,並可能對我們為未來運營或資本需求融資的能力產生不利影響。遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略,並與不受這些限制的公司競爭。此外,利率波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,因為我們的2022年Revolver的浮動利率,如果我們提取資金的話。
如果我們未能遵守我們的2022 Revolver中指定的契諾或付款要求,可能會導致違約事件,這將使貸款人有權終止其在我們的2022 Revolver下提供貸款的承諾,並宣佈任何未償還的借款以及任何應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。如果我們2022 Revolver下的任何債務加速,我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務,這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。截至2022年12月31日,我們的2022年Revolver下沒有未償還的金額。
與A類普通股相關的風險
我們的創始人控制着我們已發行股本的大部分投票權,因此對關鍵決策擁有控制權,並可能以與其他股東利益衝突的方式控制我們的行動。
我們的創始人、董事會主席兼執行主席蘭利·施泰納特主要憑藉他持有的B類普通股的股份(與A類普通股相比,B類普通股的投票權比例為10比1),能夠對我們已發行股本的大部分投票權行使投票權,因此有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產,或者相反,這種集中控制可能會導致
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完成這樣一項我們的其他股東不支持的交易。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的A類普通股,這可能會損害我們A類普通股的交易價格。此外,由於施泰因特先生擔任執行董事長,並有能力控制我們董事的選舉或更換,因此他在我們公司的管理和重大戰略投資方面具有重大影響力。作為董事會主席和我們的執行主席,Steinert先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。如果施泰納特先生作為高級管理人員和董事的身份終止,他對我們股東的受託責任也將終止,但他作為股東的投票權不會因為這種終止而減少,除非終止是由施泰納特先生自願提出的,或者是由於施泰納特先生去世,或者如果施泰納特先生、施泰納特先生的任何家庭成員所持有的我們股本的股份總數。並由Steinert先生的任何獲許可實體(該等資本化條款於本年報所附10-K表格經修訂及重述的公司註冊證書(見附件3.1)界定),假設所有未償還期權及可轉換證券的全部行使及結算(按轉換為A類普通股計算)少於9,091,484股。作為股東,甚至是控股股東,施泰納特先生有權為自己的利益投票,這可能並不總是與我們其他股東的利益一致。
我們相信,Steinert先生繼續控制我們已發行股本的大部分投票權對我們有利,也符合我們股東的最佳利益。如果Steinert先生不再控制大多數投票權,無論是由於出售了他持有的部分或全部A類或B類普通股,根據其條款將B類普通股轉換為A類普通股,或以其他方式,我們的業務或我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們普通股的多重股權結構具有與我們的創始人和B類普通股的某些其他股東集中投票控制的效果,這將限制或排除我們的股東影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。我們的創始人和他的某些關聯公司持有我們B類普通股的大量流通股,因此持有我們流通股的大部分投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10:1,我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的大多數聯合投票權,因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%,就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除我們的其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力。此外,B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些轉讓的股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股已經並將繼續產生效果,隨着時間的推移,增加B類普通股持有者保留此類股票的相對投票權。例如,如果施泰納特先生保留了他所持B類普通股的很大一部分,他可以繼續控制我們已發行股本的大部分投票權。
我們作為一家“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們A類普通股的交易價格。
我們50%以上的投票權由施泰納特先生持有。因此,根據納斯達克上市公司的公司治理規則,我們是一家“受控公司”,可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。我們依賴並一直依賴這些豁免中的某些或全部。因此,如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同,其他股東可能無法獲得受到納斯達克上市公司所有公司治理規則約束的公司股東的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力,或者以其他方式損害我們的股價。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動,我們股東對我們股票的投資價值可能會下降。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動和大幅波動。我們A類普通股的交易價格取決於多個因素,包括這一“風險因素”部分描述的因素,其中許多因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括:其他科技公司的經營業績和股票市場估值的變化,特別是我們行業的那些公司;我們或我們的股東出售我們A類普通股的股票;證券分析師對我們股票的推薦發生了不利的變化;證券分析師未能保持對我們的報道;跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生了變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的期望;我們或我們的競爭對手宣佈了新產品;公眾對我們發佈的盈利指引或其他公開公告和備案的反應;我們關鍵指標中真實或預期的不準確;激進股東的行動;我們經營結果的實際或預期變化,或我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的發展;涉及我們的訴訟或監管機構對我們或我們競爭對手的業務的調查;關於我們的專有權的發展或糾紛;我們或我們的競爭對手宣佈或完成的對業務或技術的收購;新的法律或法規或對現有法律或技術的新解釋
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這些風險包括:適用於我們業務的法規;會計準則、政策或準則的變化;我們管理層的任何重大變化;汽車行業的變化;新冠肺炎疫情;以及總體經濟狀況。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施,也不能保證它將提高股東價值,股票回購可能會影響我們A類普通股的價格。
2022年12月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,我們可以不時回購A類普通股,總購買價不超過2.5億美元,到期日為2023年12月31日。該計劃下的回購可以通過各種方式進行,包括但不限於公開市場購買、私下協商的交易,以及可能根據交易法規則10b5-1和/或規則10b-18下的一個或多個計劃進行的交易,並受市場和商業條件、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響。股票回購的時機、定價和規模將取決於一系列因素,包括但不限於價格、公司和監管要求以及一般市場和經濟狀況。回購計劃並不要求我們回購任何金額或數量的股票,該計劃可能在任何時候暫停或終止,這可能會導致我們A類普通股的價格下降。
根據我們的股票回購計劃,回購將減少我們A類普通股的流通股數量,因此可能會影響我們A類普通股的價格,增加其波動性。我們股票回購計劃的存在也可能導致我們A類普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格,並可能減少我們A類普通股的市場流動性。此外,根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備,這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證任何股票回購將提高股東價值,因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後,如果不這樣做,可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響,並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。
一般風險因素
我們無法預測持續的全球新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的業務運營、財務業績和運營業績產生不利影響。
在過去三年裏,新冠肺炎大流行和控制其傳播的努力已經並可能繼續或在以後導致對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場的重大破壞。我們的運營已經並可能繼續受到與新冠肺炎疫情相關的一系列我們無法控制的因素的實質性不利影響,包括市、縣、州和國家對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商實施的旨在限制新冠肺炎傳播的各種限制。大流行影響的最終程度將取決於仍然高度不確定和目前無法預測的未來事態發展,包括新變種的爆發以及疫苗的可獲得性和有效性。
我們的運營一直受到並可能繼續受到與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的實質性不利影響,包括限制措施的定期變化,這些變化因我們運營的地區而異,可能需要對新訂單或恢復的訂單做出快速反應。其中許多訂單導致並在未來可能導致我們的現場工作政策和人員配備發生變化,並通過限制經銷商的運營和/或關閉或減少經銷商所依賴的某些服務提供商提供的服務來限制消費者購買和銷售汽車的能力。此外,這些限制和對疾病傳播的持續擔憂影響了消費者的購車行為,擾亂了汽車經銷商的經營,這已經並可能繼續對汽車購買市場產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們收入的這些影響導致我們在整個業務中實施了某些成本節約措施,這之前擾亂了我們的業務和運營。由於宏觀經濟問題,我們未來實施的任何成本節約措施都可能影響我們未來的業務和運營,併產生意想不到的後果,如關鍵員工的流失、招聘新員工的成本增加、不必要的自然減員以及我們可能無法實現預期的成本節約的風險,其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的持續影響,包括對我們收入的影響。目前,我們無法準確預測這些情況最終將對我們的運營或我們運營所在的全球經濟和金融市場產生什麼影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
31
我們參與的是一個競爭激烈的市場,來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供上市、購車信息、潛在客户、營銷、批發和數字汽車買賣服務的公司的激烈競爭,這些服務旨在幫助消費者和經銷商選購汽車,並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手包括:在線汽車市場和網站;互聯網搜索引擎;P2P市場;社交媒體市場;汽車經銷商運營的網站;在線經銷商;以及汽車拍賣公司。我們與這些公司和其他公司競爭經銷商線上和線下媒體營銷支出的總體營銷預算份額,我們與這些和其他公司競爭吸引消費者訪問我們的網站。如果經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們的市場,我們可能無法維持或增加在我們市場上訂閲和廣告的經銷商數量,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們還預計,新的競爭對手將繼續進入在線汽車零售和批發行業,提供與之競爭的市場、產品和服務,現有競爭對手將擴大提供與之競爭的產品或服務,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會大大阻礙我們擴大使用我們市場的經銷商數量的能力,或者可能會提供折扣,從而顯著阻礙我們維持價格結構的能力。我們的競爭對手還可能開發和營銷新技術,使我們現有或未來的平臺和相關產品競爭力降低、滯銷或過時。此外,如果我們的競爭對手開發的平臺具有與我們類似或更優越的功能,或者如果我們的網絡流量下降,我們可能需要降低訂閲費和廣告費。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構,我們的收入可能會減少,我們的財務業績將受到負面影響。此外,我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,這可能使他們能夠提供更具競爭力的價格,並有能力將更多的資源投入到市場、產品和服務的開發、推廣和支持上。他們也可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係,更長的運營歷史,以及更高的知名度。此外,這些競爭對手可能會比我們更快地對技術進步做出反應,並進行更廣泛的營銷或促銷活動。在某種程度上,任何競爭對手與經銷商或汽車製造商在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係,這些經銷商和汽車製造商可能不願與我們合作。如果我們無法與這些競爭對手競爭,對我們的市場以及相關產品和服務的需求可能會大幅下降。
我們必須對財務報告保持適當和有效的內部控制,如果不能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。
根據第404條和美國證券交易委員會採用的相關規則,我們必須每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告,包括管理層的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點,如上文所述。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具對我們不利的報告。我們可能無法補救上述重大缺陷和/或可能確定的任何未來重大缺陷,或無法及時完成我們的評估、測試和所需的補救。我們還被要求每季度披露內部控制程序的重大變化。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理努力。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要出具這樣的意見時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克的制裁或調查, 美國證券交易委員會或其他監管機構。未能彌補上述重大弱點和/或任何未來可能被發現的重大弱點,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異,可能會由於各種因素而與預期不符,其中一些因素是我們無法控制的,包括新冠肺炎疫情的持續影響和其他宏觀經濟問題,如利率上升。我們的結果可能會因為訂閲我們市場的經銷商數量的波動、我們廣告商營銷預算的規模和季節性變化以及特定時期內與我們的IMCO產品和汽車批發銷售相關的車輛仲裁的影響而有所不同。由於我們收入和經營結果的潛在差異,期間之間的比較可能沒有意義,任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外,我們的經營結果可能不符合投資者或覆蓋分析師的預期,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
32
我們可能會受到税收法律、法規和解釋的不利變化,以及我們税收狀況的挑戰。
我們在美國和我們開展業務的某些其他司法管轄區需要納税。建議或頒佈的適用税務法律或法規可能會對我們的有效税率、納税、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,税收法律法規錯綜複雜,有不同的解讀。由於美國最高法院和馬薩諸塞州最高法院最近的裁決,銷售税責任也存在不確定性,這可能會引發負面反應,可能會不利地增加我們的税務行政成本和税務風險,並對我們的整體業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。我們還定期接受税務機關的審計。與任何此等税務審計及任何其他審計或訴訟有關的任何不利發展或結果,均可能對本公司的有效税率、繳税、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。
俄羅斯入侵烏克蘭,美國、英國、歐盟等國實施的報復措施,以及俄羅斯對這些措施的迴應,對國內外經濟造成了重大破壞。
俄羅斯和烏克蘭衝突對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致石油和其他大宗商品價格上漲,包括汽車零部件。經濟制裁和禁令,加上俄羅斯自己的報復措施,擾亂了供應鏈和經濟市場。這些措施的全球影響在不斷演變,未來的影響無法肯定地預測。特別是,俄羅斯和烏克蘭衝突進一步影響了某些製造商生產新車和新車零部件的能力,這可能導致新車和二手車供應繼續中斷。此外,不能保證當俄羅斯和烏克蘭衝突結束時,各國不會繼續實施制裁和禁令。
雖然這些事件沒有實質性地中斷我們的運營,但俄羅斯和烏克蘭衝突導致的這些或未來的事態發展,如對美國或我們供應商的網絡攻擊,可能會擾亂我們的運營、我們客户的運營或消費者在我們網站上的活動。
33
項目1B。取消解析D工作人員評論。
不適用。
項目2.專業人員佩爾特斯。
我們沒有任何不動產。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市,我們在那裏租賃了三棟建築的各種地塊,總面積約為185,064平方英尺,租期至2033年。我們還分別在得克薩斯州愛迪生、愛爾蘭都柏林和加利福尼亞州舊金山租用辦公空間,用於CarOffer、歐洲和Autolist業務。我們將租來的兩個辦公空間轉租,部分租期為租期。我們的美國市場部門利用位於馬薩諸塞州劍橋和加利福尼亞州舊金山的辦事處。我們的數字批發部門利用位於德克薩斯州愛迪生的辦公室。另一類分部報告利用愛爾蘭都柏林辦事處。我們相信,我們現有的設施是適當和足夠的,可以滿足我們目前的需求。我們相信,未來將根據需要提供適當的額外空間或替代空間,以滿足我們的業務需要。2019年,我們簽訂了位於博伊爾斯頓街1001號的辦公空間租賃合同
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不會受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟的影響,我們相信,如果裁決對我們不利,個別訴訟或合併訴訟將合理地預期對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
34
標準桿T II
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。
普通股市場信息
我們的A類普通股自2017年10月12日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為CAG。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。2017年10月11日,我們的首次公開募股(IPO)定價為每股16.00美元。
2023年2月28日,我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股17.05美元。
持有者
截至2023年2月21日,我們有六名A類普通股的紀錄保持者。實際的股東數量超過了記錄持有人的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。記錄持有人的數量不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,為我們業務的發展和增長提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。
35
性能圖表
就修訂後的1934年《證券交易法》第18節或《交易法》而言,本績效圖表不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“備案”,也不應被視為在該條款下承擔責任,也不應被視為通過引用納入CarGurus,Inc.根據修訂後的《交易法》或《1933年證券法》提交的任何文件。
下圖顯示了我們A類普通股、納斯達克綜合指數和標準普爾500指數從2017年12月31日到2022年12月31日的累計總回報的比較。2017年12月31日,我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股29.98美元。所有值都假設初始現金投資為100美元,而納斯達克綜合指數和標準普爾500指數的數據假設股息進行再投資。這樣的回報是基於歷史結果,並不是為了暗示未來的表現。
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12/31/2017 |
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12/31/2018 |
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12/31/2019 |
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12/31/2020 |
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12/31/2021 |
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12/31/2022 |
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嘉吉 |
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100 |
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113 |
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117 |
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106 |
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112 |
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47 |
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標準普爾500指數 |
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100 |
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96 |
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126 |
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149 |
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192 |
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157 |
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納斯達克綜合指數 |
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100 |
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97 |
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133 |
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192 |
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235 |
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159 |
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最近出售的未註冊證券
沒有。
購買股票證券
下表彙總了截至2022年12月31日的年度內每個月我們購買的股權證券的信息:
期間 |
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購買的普通股總股數 |
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普通股加權平均每股支付價格(1) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數(2)(3) |
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根據計劃或方案可購買的普通股的最大近似美元價值 |
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2022年12月1日至2022年12月31日 |
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1,350,473 |
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$ |
13.84 |
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1,350,473 |
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$ |
231,309 |
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總計 |
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1,350,473 |
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$ |
13.84 |
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1,350,473 |
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項目6.保留.
37
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析或本Form 10-K年度報告中其他部分包含的一些信息,包括有關我們業務的計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。您應閲讀本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
在本討論中,我們使用根據美國證券交易委員會規則被視為非GAAP財務指標的財務指標。這些關於非公認會計準則財務措施的規則需要補充解釋和對賬,這些説明和對賬包括在本年度報告的10-K表的其他部分。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務措施,或替代符合美國公認會計原則(GAAP)的財務信息。
本年度報告表格10-K的這一部分討論2022年和2021年的項目,以及2022年和2021年之間的年度比較。本年度報告中10-K表格的這一部分還討論了2021年和2020年的部門運營收入和部門運營收入(虧損),以及2021年和2020年部門收入和部門運營收入(虧損)的同比比較。關於2020年所有其他項目的討論以及2021年與2020年的年度比較,可在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分,第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
公司概述
CarGurus,Inc.是一家跨國在線汽車買賣平臺,以其行業領先的上市交易市場為基礎,同時提供數字零售解決方案和CarOffer數字批發平臺。CarGurus平臺讓消費者有信心在線或面對面購買和/或銷售汽車,它使經銷商能夠準確定價、即時採購、有效營銷和快速銷售汽車,所有這些都覆蓋全國。我們使用專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
我們的總部設在馬薩諸塞州劍橋市,於2015年6月26日在特拉華州註冊成立。
我們主要在美國運營。在美國,我們還作為獨立品牌運營Autolist在線市場(我們全資擁有)和CarOffer數字批發市場(我們持有51%的股權)。除美國外,我們還在加拿大和英國以CarGurus品牌經營在線市場。在英國,我們還作為一個獨立品牌經營活塞頭在線市場,我們全資擁有該市場。
我們在美國、加拿大、愛爾蘭和英國都有子公司,在2022年第一季度之前,我們有兩個可報告的部門-美國和國際。自2022年第一季度起,我們將分部報告從兩個可報告分部修訂為一個可報告分部。自2022年第四季度起,我們將部門報告從一個可報告部門修訂為兩個可報告部門-美國市場和數字批發。有關進一步的分類報告和地域信息,請參閲本年度報告其他部分所列合併財務報表附註13的表格10-K。
我們的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。市場收入包括在美國市場部門和其他類別的部門報告中。批發收入和產品收入包括在數字批發部分。我們的市場收入主要來自(I)經銷商對我們的上市套餐、實時績效營銷(RPM)、數字廣告套件和數字零售的訂閲,(Ii)來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入,以及(Iii)與金融服務公司合作的收入。我們的批發收入主要來自(I)促進經銷商之間的車輛買賣或經銷商對經銷商交易所賺取的交易費,(Ii)向我們在其他市場收購的經銷商銷售車輛所賺取的交易費,以及(Iii)提供檢驗和運輸服務所賺取的交易費,包括經銷商對經銷商交易、其他市場對經銷商交易和IMCO交易(定義如下)。我們的產品收入主要來自(I)直接從客户、CarGurus Instant Max Cash Offer或IMCO交易獲得的向經銷商銷售車輛的總收益,以及(Ii)通過仲裁獲得的車輛銷售收益。
38
在截至2022年12月31日的一年中,我們創造了16.55億美元的收入,比截至2021年12月31日的9.514億美元增長了74%。
在截至2022年12月31日的一年中,我們產生了7900萬美元的綜合淨收入和1.877億美元的綜合調整後EBITDA,而截至2021年12月31日的年度的綜合淨收入為1.104億美元,綜合調整後EBITDA為2.703億美元。
有關我們使用調整後EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)以及調整後EBITDA與我們綜合淨收入的對賬的更多信息,請參閲下面的“合併調整後EBITDA、調整後EBITDA以及可贖回非控制權益的調整後EBITDA”。
新冠肺炎更新
過去三年,新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成了重大破壞。大流行影響的最終程度將取決於仍然高度不確定和目前無法預測的未來事態發展,包括新變種的爆發以及疫苗的可獲得性和有效性。
我們的運營受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列因素的影響,包括限制措施的定期變化,這些變化因我們運營的地區而異,可能需要對新訂單或恢復的訂單做出快速反應。其中許多訂單導致我們的現場工作政策和人員配備發生變化,並通過限制經銷商的運營和/或關閉或減少經銷商所依賴的某些服務提供商提供的服務來限制消費者買賣汽車的能力。此外,這些限制和對疾病傳播的持續擔憂影響了消費者的購車行為,擾亂了汽車經銷商的經營,對汽車購買市場造成了不利影響。新冠肺炎疫情對我們收入的這些影響導致我們在整個業務中實施了某些成本節約措施,這之前擾亂了我們的業務和運營。
我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們商業運營的持續影響,包括對我們收入的影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響的進一步討論,請參閲本年度報告的Form 10-K中的“風險因素”部分。
關鍵業務指標
我們定期審查許多指標,包括下面列出的關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。我們認為,評估美國和國際地理區域的這些指標是很重要的。國際地區的收入來自美國以外客户的市場收入。由於各種因素,包括我們在每個市場的運營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭和其他每個國家獨有的動態,國際市場的表現與美國市場不同。
39
月度唯一用户
對於我們的每個網站(不包括CarOffer網站),我們根據Google Analytics測量的數據將每月唯一用户定義為在一個日曆月內訪問過任何此類網站的個人。我們將每個網站在給定時間段內的月唯一用户總數除以該時間段內的月數來計算平均月度獨立用户。在一個日曆月內,具有唯一設備標識符的計算機或移動設備第一次訪問我們的任何網站時,我們會將唯一用户計算在內。如果個人在給定的月份內使用不同的設備訪問網站,則每個此類設備的第一次訪問都被視為單獨的唯一用户。如果個人在一臺設備上使用多個瀏覽器和/或在一個日曆月內清除他們的Cookie並返回我們的網站,則每次這樣的訪問都被視為單獨的唯一用户。我們將每月的平均獨立用户視為我們用户體驗質量、廣告和流量獲取的有效性以及我們品牌知名度的關鍵指標。衡量獨立用户對我們來説很重要,我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息,因為我們的市場收入在一定程度上取決於我們為交易商提供與我們用户的聯繫和對我們市場受眾的敞口的能力。我們將聯繫定義為消費者與我們市場上的經銷商之間通過電話、電子郵件、託管短信和聊天進行的互動,並點擊以訪問經銷商的網站或繪製經銷商的地圖。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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月平均唯一用户 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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美國 |
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29,083 |
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31,646 |
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國際 |
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6,645 |
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7,495 |
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總計 |
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35,728 |
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39,141 |
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每月會話數
我們將每月會話定義為每月在給定時間範圍內訪問我們的網站(不包括CarOffer網站)的次數,由Google Analytics衡量和定義。我們計算每月平均課時的方法是將給定時期內的月度課時之和除以該時期的月數。會話定義為從計算機或移動設備的第一個頁面查看開始,並在用户關閉瀏覽器窗口、在30分鐘不活動後或每晚午夜(I)美國和加拿大網站的東部時間(Autolist網站除外)、(Ii)Autolist網站的太平洋時間和(Iii)我們的英國網站的格林威治標準時間中最早的一個時間結束。一個會話可以由多個頁面查看和訪問者操作組成,例如執行搜索、訪問車輛詳細信息頁面以及與經銷商聯繫。我們認為,衡量一段時間內的會話量,當與該時間段內的獨立用户數量一起考慮時,對我們來説是衡量消費者對我們市場的滿意度和參與度的重要指標,我們相信它為我們的投資者提供了有用的信息,因為我們擁有的消費者越滿意和參與度越高,我們的服務對經銷商就越有價值。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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每月平均會話數 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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美國 |
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77,724 |
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79,316 |
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國際 |
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15,219 |
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17,309 |
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總計 |
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92,943 |
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96,625 |
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付款交易商數量
我們將付費交易商定義為在定義的期間結束時擁有活躍的付費市場訂閲的交易商賬户。我們擁有的付費經銷商的數量對我們很重要,我們相信它為投資者提供了寶貴的信息,因為它表明了我們市場產品的價值主張,以及我們的銷售和營銷成功與機會,包括我們留住付費經銷商和發展新經銷商關係的能力。
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截至12月31日, |
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付款交易商數量 |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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24,567 |
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23,860 |
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國際 |
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6,740 |
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6,770 |
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總計 |
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31,307 |
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30,630 |
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40
交易記錄
我們將數字批發領域內的交易定義為在適用期間內通過CarOffer網站從汽車經銷商、消費者和其他市場處理的車輛數量。交易包括在適用期間內在CarOffer網站上達到“已售出並開具發票”狀態的每一輛獨特車輛(基於車輛識別號碼),包括出售給汽車經銷商的車輛、在第三方拍賣中售出的車輛、最終出售給不同買家的車輛、以及在未完成銷售交易的情況下退還車主的車輛。我們將在CarOffer的集團內部交易解決方案(Group Trade)中處理的車輛排除在交易定義之外,並且我們只計算一次任何獨特的車輛,即使它多次達到已售出狀態。數字批發包括經銷商對經銷商交易和IMCO交易。我們將交易視為一個關鍵的業務指標,我們相信它為投資者提供了有用的信息,因為它為數字批發部門提供了對增長和收入的洞察。交易推動了數字批發部門收入的很大一部分。我們相信,交易量的增長表明消費者和經銷商的使用率以及我們在數字批發領域的市場份額滲透。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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交易記錄 |
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2022 |
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2021 |
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交易記錄 |
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190,594 |
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157,062 |
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每家訂閲商的季度平均收入(QARSD)
我們對QARSD的定義是,在財政季度結束時衡量的QARSD,即市場收入主要來自該季度內我們的上市套餐和RPM數字廣告套件的訂閲,除以該市場該季度的平均付費經銷商數量。我們計算一段時間內支付交易商的平均數量,方法是將該期間結束時支付交易商的數量與前一期間結束時的交易商數量相加,除以2。這些信息對我們很重要,我們相信它為投資者提供了有用的信息,因為我們相信我們增長QARSD的能力是我們產品的價值主張和我們的付費經銷商從我們的產品中實現的投資回報(ROI)的指標。此外,我們認為QARSD的增長反映了與訂閲成本相關的對我們參與受眾的敞口價值,部分原因是我們有能力增加與我們用户的連接量和這些連接的質量,這導致向我們的付費經銷商追加銷售套餐水平和交叉銷售額外產品的機會增加。
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|
截至12月31日, |
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每家訂閲商的季度平均收入(QARSD) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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美國 |
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$ |
5,842 |
|
|
$ |
5,633 |
|
國際 |
|
$ |
1,522 |
|
|
$ |
1,546 |
|
已整合 |
|
$ |
4,921 |
|
|
$ |
4,731 |
|
合併調整後EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA可歸因於可贖回非控股權益
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們在本年度報告中列出了綜合調整後EBITDA、調整後EBITDA和可贖回非控股權益的調整後EBITDA,每一項都是非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標不是基於美國公認會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的任何類似名稱的指標相比較。
我們將綜合調整後EBITDA定義為綜合淨收入,調整後不包括:折舊和攤銷、長期資產減值、基於股票的補償費用、與收購相關的費用、其他收入、淨額和所得税撥備。
我們將經調整EBITDA定義為經調整的綜合經調整EBITDA,以剔除可贖回非控股權益所應佔的經調整EBITDA。
我們將可贖回非控制權益的調整後EBITDA定義為可贖回非控制權益的淨(虧損)收入,調整後不包括:折舊和攤銷、長期資產減值、基於股票的補償費用、其他費用(收入)、淨額和所得税撥備。這些扣除調整為38%的可贖回非控股權益,方法是將非控股權益的全部財務結果,並將對賬中的每一行項目乘以38%。我們注意到,我們使用38%而不是49%來分配收益(虧損)份額,因為這代表了可贖回的非控股權益的份額。這38%不包括CO獎勵單位、科目單位和2021年獎勵單位(每個術語在本年度報告Form 10-K其他部分的綜合財務報表附註2中定義)負債分類獎勵,不參與收益/(虧損)份額。
41
我們在本年度報告中列報了綜合調整後EBITDA和調整後EBITDA,因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是,我們認為,在計算綜合調整後EBITDA和調整後EBITDA時不計入某些項目,可以為我們的業務期間與期間的比較提供有用的衡量標準。我們列報了可歸因於可贖回非控股權益的調整後EBITDA,因為我們的管理層使用它來調節合併調整後EBITDA與調整後EBITDA。它代表合併調整後EBITDA中可歸因於我們的非控股權益的部分。可贖回非控股權益的調整後EBITDA不打算單獨審查。
我們使用綜合調整後EBITDA和調整後EBITDA來評估我們的經營業績和趨勢,並做出規劃決策。我們相信,合併調整後的EBITDA和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。因此,我們相信,綜合調整後的EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的經營業績,增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更高的透明度。我們使用可贖回非控股權益的調整後EBITDA將合併調整後EBITDA調整為調整後EBITDA。它使投資者能夠更清楚地瞭解合併調整後EBITDA中可歸因於我們的非控股權益的部分。
我們的綜合經調整EBITDA、經調整EBITDA及應佔可贖回非控股權益的經調整EBITDA並非根據公認會計原則編制,且不應獨立於根據公認會計原則編制的措施而考慮,或作為根據公認會計原則編制的措施的替代。合併經調整EBITDA、經調整EBITDA及經調整EBITDA的使用分別歸因於可贖回非控制權益而非可贖回非控制權益的綜合淨收入及淨(虧損)收入,這是最直接可比的GAAP等價物。其中一些限制是:
42
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,下表顯示了合併調整後EBITDA和調整後EBITDA與合併淨收入的對賬,這是根據GAAP計算的最直接的可比性衡量標準。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
合併調整後EBITDA和調整後EBITDA的對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
合併淨收入 |
|
$ |
78,954 |
|
|
$ |
110,373 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
45,334 |
|
|
|
40,476 |
|
長期資產減值準備 |
|
|
165 |
|
|
|
3,128 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
33,682 |
|
|
|
77,710 |
|
與收購相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
709 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
(2,884 |
) |
|
|
(1,092 |
) |
所得税撥備 |
|
|
32,408 |
|
|
|
38,987 |
|
合併調整後EBITDA |
|
|
187,659 |
|
|
|
270,291 |
|
調整後EBITDA可歸因於可贖回的非控股權益 |
|
|
1,006 |
|
|
|
20,784 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
186,653 |
|
|
$ |
249,507 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,下表列出了可贖回非控制權益的調整後EBITDA與可贖回非控制權益的淨(虧損)收入的對賬,可贖回非控制權益是根據公認會計準則計算的最直接可比指標。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
可贖回非控股權益的調整後EBITDA對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(5,433 |
) |
|
$ |
1,129 |
|
折舊及攤銷 (1) |
|
|
11,702 |
|
|
|
10,827 |
|
長期資產減值準備 (1) |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 (1) |
|
|
(7,312 |
) |
|
|
8,410 |
|
其他費用,淨額 (1) |
|
|
2,007 |
|
|
|
231 |
|
所得税撥備(受益於) (1) |
|
|
(21 |
) |
|
|
187 |
|
調整後EBITDA可歸因於可贖回的非控股權益 |
|
$ |
1,006 |
|
|
$ |
20,784 |
|
綜合收益表的構成部分
收入
我們的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。市場收入包括在美國市場部門和其他類別的部門報告中。批發收入和產品收入包括在數字批發部分。我們的市場收入主要來自(I)經銷商對我們的上市套餐、RPM、數字廣告套件和Digital Retail的訂閲,(Ii)來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入,以及(Iii)與金融服務公司合作的收入。我們的批發收入主要來自(I)交易商對交易商交易賺取的交易費,(Ii)我們在其他市場向經銷商出售車輛賺取的交易費,以及(Iii)提供檢驗和運輸服務所賺取的交易費,包括交易商對交易商交易、其他市場對交易商交易和IMCO交易。我們的產品收入主要來自(I)出售通過IMCO交易獲得的車輛的總收益,以及(Ii)出售通過仲裁獲得的車輛的收益。
43
市場收入
我們為我們的CarGurus美國平臺向經銷商提供多種類型的市場上市套餐(根據我們其他市場的不同而有所不同):免費的受限上市套餐;以及不同級別的上市套餐,每個套餐都需要按月、季度、半年或年度訂閲付費訂閲。
我們針對客户的訂閲通常按月自動續訂,經銷商可在適用的續訂期限開始前30天提前通知取消訂閲。訂閲定價是根據經銷商的庫存大小、地區以及我們對平臺將為他們提供的連接和投資回報(ROI)的評估而確定的,我們可能會不時提供折扣和/或費用減免。我們還允許平臺上的所有經銷商訪問我們的經銷商儀錶板,其中包括業績摘要、經銷商洞察工具和用户審查管理平臺。只有訂購付費物品套餐的經銷商才能訪問定價工具、市場分析工具和IMV掃描工具。
我們為Autolist和PistonHeads網站提供付費列表套餐。
除了在我們的市場中展示庫存並提供對經銷商儀錶板的訪問外,我們還為訂閲我們某些物品包的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品,以及在我們的RPM數字廣告套件下營銷的增強功能。通過RPM,經銷商可以購買出現在我們的市場、互聯網其他網站和/或高轉換率的社交媒體平臺上的廣告。這類廣告可以根據用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動和許多其他目標因素進行定向,使經銷商能夠提高他們在市場消費者中的可見度,併為經銷商帶來合格的流量。
我們還為活塞頭網站提供經銷商廣告產品。
我們還為訂購我們某些物品套餐的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品以及增強功能,如Digital Retail,它允許購物者通過經銷商的物品頁面在線完成大部分車輛購買過程。Digital Retail包括(I)Digital Deal平臺,它通過消費者提供的前期信息為經銷商提供更高質量的銷售線索;(Ii)Area Boost/Geo Expansion,它將經銷商庫存在搜索結果中的可見度擴大到當地市場以外;以及(Iii)Hard Pull融資,它提供貸款信息。
市場收入還包括汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商按每千次印象成本銷售的非經銷商廣告收入,或CPM。印象是加載到網頁上的廣告。除了按CPM銷售廣告外,我們還按點擊付費或CPC銷售廣告。定價主要基於我們網站和移動應用程序上的廣告大小和位置。汽車製造商和其他品牌廣告商可以執行鍼對各種參數的廣告活動,包括人口統計羣體、行為特徵、特定的汽車品牌、認證二手車等類別以及混合動力汽車等細分市場。我們在與客户的合同中不提供最低印象保證或其他類型的最低保證。廣告也通過與廣告交換夥伴的收入分享安排間接銷售。
我們還為Autolist和PistonHeads網站提供非經銷商廣告產品。
Marketplace的收入還包括與某些融資服務公司合作的收入,根據這些收入,我們使CarGurus美國網站上符合條件的消費者有資格從通過此類公司提供融資的經銷商那裏獲得汽車融資。我們主要從這些合作伙伴那裏獲得收入,這些收入來自通過我們的網站與我們的貸款夥伴進行資格預審的消費者提供的資金貸款數量。
批發收入
CarOffer平臺上的買入矩陣使買入交易商能夠創建長期買入訂單,並向賣家交易商提供即時報價。批發收入包括從交易商對交易商交易中賺取的交易費,我們從買入和賣出的交易商那裏收取費用。我們還向經銷商出售我們在其他市場購買的車輛,在那裏我們向購買的經銷商收取交易費。
批發收入還包括從提供檢驗和運輸服務中賺取的費用,在這些服務中,我們向買方經銷商收取費用。檢驗和運輸服務收入包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易和IMCO交易。
44
批發收入還包括仲裁,在仲裁中,車輛被重新匹配給新買家,而不是被我們收購。仲裁是我們調查和解決購買交易商索賠的過程。
批發收入還包括向經銷商提供某些擔保所賺取的費用(包括45天擔保和OfferGuard產品),我們向買方經銷商或賣方經銷商收取費用(視情況而定)。
產品收入
CarOffer平臺上的購買矩陣使銷售汽車的消費者能夠立即獲得報價。產品收入包括通過IMCO交易銷售車輛所獲得的總收益,包括從購買經銷商收取的車輛銷售價格和交易費。產品收入還包括出售通過仲裁獲得的車輛的收益,包括車輛銷售價格和從購買經銷商那裏收取的交易費。仲裁是我們調查和解決購買交易商索賠的過程。我們在這些交易中控制着投資工具,因此充當了委託人。
收入成本
市場收入成本
Marketplace的收入成本包括與支持和託管Marketplace服務產品相關的費用。這些費用包括我們客户支持團隊的人員和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;第三方服務提供商費用,如廣告、數據中心和網絡費用;已開發技術的攤銷;資本化網站開發的攤銷;託管安排的攤銷;以及分配的管理費用。我們根據員工人數將間接費用(如租金和設施費用、信息技術費用和員工福利費用)分配給所有部門。因此,一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
批發收入成本
批發收入成本包括與在CarOffer平臺的購買矩陣上支持和託管批發服務產品相關的費用,包括經銷商對經銷商的交易和在其他市場購買的向經銷商出售的車輛。這些費用包括車輛運輸和檢查費用;與通過經銷商對經銷商交易向經銷商提供擔保有關的車輛淨損失;直接參與履行和支持交易的員工的人員和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;第三方服務提供商費用;已開發技術的攤銷;資本化網站開發的攤銷;以及分配的管理費用。我們根據員工人數將間接費用(如租金和設施費用、信息技術費用和員工福利費用)分配給所有部門。因此,一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
收入的產品成本
產品收入成本包括通過IMCO交易銷售給經銷商的車輛和通過仲裁獲得的銷售給經銷商的車輛的相關費用。這些成本包括車輛成本和交通費用。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷團隊的人員和相關費用,包括工資、福利、獎勵薪酬、佣金和基於股票的薪酬;與消費者營銷相關的費用,如流量獲取、品牌建設和公共關係活動;與經銷商營銷相關的費用,如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動;諮詢服務;軟件訂閲費用;差旅費用;攤銷託管安排;以及分配的管理費用。我們與獲得新合同相關的部分佣金將在客户關係的估計受益期內資本化和攤銷。所有其他銷售和營銷費用均在發生時計入費用。我們預計,隨着宏觀經濟和競爭環境的變化影響我們現有的經銷商、消費者受眾和品牌知名度,銷售和營銷費用將隨着季度的變化而波動,這些變化將影響我們的運營結果。
45
產品、技術和開發
產品、技術和開發費用,主要包括研發團隊的人員和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;軟件訂閲費用;諮詢服務;以及分配的管理費用。除網站開發、內部使用軟件和託管安排費用外,研究和開發費用也計入已發生費用。隨着我們投入更多的工程資源來開發新的解決方案並改進我們現有的平臺,我們預計產品、技術和開發費用將會增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括高管、財務、法律、人員和人才以及管理團隊的人事和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;與審計、税務、外部法律和諮詢服務的專業費用相關的費用;支付處理和賬單費用;保險費用;軟件訂閲費用;以及分配的管理費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計,隨着我們業務的不斷擴大,一般和行政費用將會增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及無形資產和內部使用軟件的攤銷。
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要由我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息收入、匯兑損益和利息支出組成。
所得税撥備
我們在美國繳納聯邦和州所得税,在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税準備金被確認為綜合應納税所得額的結果。
我們根據預計收回或結算暫時性差異的年度的現行税率,根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間的暫時性差異確認遞延税項資產和負債。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們會定期評估是否有需要確認遞延税項淨資產的估值撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼無關緊要。
我們評估我們的所得税頭寸,並根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估確認所得税優惠或費用。在截至2022年12月31日的一年中,與不確定税收狀況相關的所得税支出和負債(不包括與不確定税收撥備相關的無形利息或罰款)為60萬美元,如果得到確認,這將有利地影響我們的實際税率。在截至2021年12月31日的年度內,未確認與不確定税收狀況相關的所得税費用和負債。
46
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的綜合損益表如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
$ |
658,771 |
|
|
$ |
636,942 |
|
批發 |
|
|
237,635 |
|
|
|
195,127 |
|
產品 |
|
|
758,629 |
|
|
|
119,304 |
|
總收入 |
|
|
1,655,035 |
|
|
|
951,373 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
56,040 |
|
|
|
47,689 |
|
批發 |
|
|
176,446 |
|
|
|
127,679 |
|
產品 |
|
|
764,996 |
|
|
|
118,647 |
|
收入總成本 |
|
|
997,482 |
|
|
|
294,015 |
|
毛利 |
|
|
657,553 |
|
|
|
657,358 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
336,708 |
|
|
|
290,574 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
123,768 |
|
|
|
106,423 |
|
一般和行政 |
|
|
73,117 |
|
|
|
97,678 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
15,482 |
|
|
|
14,415 |
|
總運營費用 |
|
|
549,075 |
|
|
|
509,090 |
|
營業收入 |
|
|
108,478 |
|
|
|
148,268 |
|
其他收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
3,845 |
|
|
|
120 |
|
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(961 |
) |
|
|
972 |
|
其他收入合計,淨額 |
|
|
2,884 |
|
|
|
1,092 |
|
所得税前收入 |
|
|
111,362 |
|
|
|
149,360 |
|
所得税撥備 |
|
|
32,408 |
|
|
|
38,987 |
|
合併淨收入 |
|
|
78,954 |
|
|
|
110,373 |
|
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(5,433 |
) |
|
|
1,129 |
|
CarGurus,Inc.的淨收入。 |
|
$ |
84,387 |
|
|
$ |
109,244 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的部門收入和部門運營收入(虧損)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
細分市場收入 |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
$ |
614,136 |
|
|
$ |
594,602 |
|
數字批發 |
|
|
996,264 |
|
|
|
314,431 |
|
其他 |
|
|
44,635 |
|
|
|
42,340 |
|
總計 |
|
$ |
1,655,035 |
|
|
$ |
951,373 |
|
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
$ |
125,796 |
|
|
$ |
151,343 |
|
數字批發 |
|
|
(9,174 |
) |
|
|
7,189 |
|
其他 |
|
|
(8,144 |
) |
|
|
(10,264 |
) |
總計 |
|
$ |
108,478 |
|
|
$ |
148,268 |
|
47
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的綜合收益表佔總收入的百分比如下(由於四捨五入,表中的金額可能不是總和):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
40 |
% |
|
|
67 |
% |
批發 |
|
|
14 |
|
|
|
21 |
|
產品 |
|
|
46 |
|
|
|
13 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
批發 |
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
產品 |
|
|
46 |
|
|
|
12 |
|
收入總成本 |
|
|
60 |
|
|
|
31 |
|
毛利 |
|
|
40 |
|
|
|
69 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
20 |
|
|
|
31 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
一般和行政 |
|
|
4 |
|
|
|
10 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
總運營費用 |
|
|
33 |
|
|
|
54 |
|
營業收入 |
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
其他收入,淨額: |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
其他收入合計,淨額 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
所得税前收入 |
|
|
7 |
|
|
|
16 |
|
所得税撥備 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
合併淨收入 |
|
|
5 |
|
|
|
12 |
|
可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
CarGurus,Inc.的淨收入。 |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的部門收入佔總收入的百分比和我們的部門運營收入(虧損)佔部門收入的百分比如下(由於四捨五入,表中的金額可能不是總和):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
細分市場收入 |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
|
37 |
% |
|
|
62 |
% |
數字批發 |
|
|
60 |
|
|
|
33 |
|
其他 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
數字批發 |
|
|
(1 |
) |
|
|
2 |
|
其他 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(24 |
) |
總計 |
|
|
7 |
% |
|
|
16 |
% |
48
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
按來源劃分的收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
658,771 |
|
|
$ |
636,942 |
|
|
$ |
21,829 |
|
|
|
3 |
% |
批發 |
|
|
237,635 |
|
|
|
195,127 |
|
|
|
42,508 |
|
|
|
22 |
|
產品 |
|
|
758,629 |
|
|
|
119,304 |
|
|
|
639,325 |
|
|
|
536 |
|
總計 |
|
$ |
1,655,035 |
|
|
$ |
951,373 |
|
|
$ |
703,662 |
|
|
|
74 |
% |
佔總收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
40 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
14 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
46 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,總收入比截至2021年12月31日的一年增加了7.037億美元,增幅為74%。
在截至2022年12月31日的一年中,市場收入比截至2021年12月31日的年度增加了2180萬美元,即3%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的40%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的67%。增長的主要原因是上市收入增加了3090萬美元,這是我們向經銷商支付的QARSD從截至2021年12月31日的三個月的4731美元增加到2022年12月31日的4921美元,增長了4%。QARSD的增長主要是由於與月平均經常性收入較高的新經銷商簽約,以及通過對現有經銷商進行產品升級來擴大收入。由於經濟狀況和廣告商支出減少,廣告收入減少了930萬美元,部分抵消了市場收入的增長。
在截至2022年12月31日的一年中,批發收入比截至2021年12月31日的年度增加了4250萬美元,或22%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的14%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的21%。這主要是由於截至2022年12月31日的年度的交易量增加了21%,從截至2021年12月31日的157,062筆增加到190,594筆。交易量的增加導致交易手續費收入增加,以及運輸收入、檢驗收入和擔保收入的增加。費用上漲也推動了運輸收入的增加。
在截至2022年12月31日的一年中,產品收入比截至2021年12月31日的年度增加了6.393億美元,或536%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的46%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的13%。這一增長主要是由於通過IMCO交易獲得的汽車銷售收益增加了5.464億美元,其中包括汽車銷售價格和交易費,這是因為IMCO的服務覆蓋了大約93%的美國人口。產品收入增加的部分原因是通過仲裁獲得的車輛的銷售收入增加了9290萬美元,包括車輛銷售價格和交易費,這主要是由於數量增加導致仲裁索賠增加。
49
細分市場收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
614,136 |
|
|
$ |
594,602 |
|
|
$ |
19,534 |
|
|
|
3 |
% |
數字批發 |
|
|
996,264 |
|
|
|
314,431 |
|
|
|
681,833 |
|
|
|
217 |
|
其他 |
|
|
44,635 |
|
|
|
42,340 |
|
|
|
2,295 |
|
|
|
5 |
|
總計 |
|
$ |
1,655,035 |
|
|
$ |
951,373 |
|
|
$ |
703,662 |
|
|
|
74 |
% |
佔總收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
37 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
60 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,美國市場部門的收入比截至2021年12月31日的年度增加了1,950萬美元,增幅為3%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的37%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的62%。這一增長主要是由於上市收入增加了2860萬美元,這是我們的美國QARSD向經銷商支付的金額從2021年12月31日的5633美元增加到2022年12月31日的5842美元,增長了4%。美國QARSD的增長主要是由於與月平均經常性收入更高的新經銷商簽約,以及通過對現有經銷商進行產品升級來擴大收入。美國市場部分收入的增長被經濟狀況和我們的廣告商支出減少導致的970萬美元的廣告收入減少部分抵消。
數字批發部門的收入,包括批發收入和產品收入,在截至2022年12月31日的一年中比截至2021年12月31日的年度增加了6.818億美元,或217%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的60%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的33%。在截至2022年12月31日的一年中,批發收入比截至2021年12月31日的一年增加了4250萬美元。批發收入的增長主要是由於截至2022年12月31日的年度的交易量增長了21%,從截至2021年12月31日的157,062筆增加到190,594筆。交易量的增加導致交易手續費收入增加,運輸收入、檢驗收入和擔保收入增加。費用上漲也推動了運輸收入的增加。在截至2022年12月31日的一年中,產品收入比截至2021年12月31日的一年增加了6.393億美元。產品收入的增長主要是由於通過IMCO交易獲得的汽車銷售收益增加了5.464億美元,其中包括汽車銷售價格和交易費,這是因為IMCO的服務覆蓋了大約93%的美國人口。產品收入增加的部分原因是通過仲裁獲得的車輛的銷售收入增加了9290萬美元,包括車輛銷售價格和交易費,這主要是由於數量增加導致仲裁索賠增加。
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
56,040 |
|
|
$ |
47,689 |
|
|
$ |
8,351 |
|
|
|
18 |
% |
批發 |
|
|
176,446 |
|
|
|
127,679 |
|
|
|
48,767 |
|
|
|
38 |
|
產品 |
|
|
764,996 |
|
|
|
118,647 |
|
|
|
646,349 |
|
|
|
545 |
|
總計 |
|
$ |
997,482 |
|
|
$ |
294,015 |
|
|
$ |
703,467 |
|
|
|
239 |
% |
佔總收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
3 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
11 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
46 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
60 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的財年中,總營收成本比截至2021年12月31日的財年增加了7.035億美元,增幅為239%。
50
在截至2022年12月31日的一年中,Marketplace的收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了840萬美元,即18%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的3%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的5%。這一增長主要是由於在我們的網站上提供廣告活動的相關費用增加了460萬美元,從更有效但成本略高的服務提供商,以及數據和託管成本增加了340萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,批發收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了4880萬美元,增幅為38%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的11%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的13%。增加的主要原因是交易商對交易商的交易增加,導致運輸費用、檢查費用、第三方服務提供商費用和擔保費用增加。成本增加也是導致交通費增加的原因之一。批發收入成本的增加也是由於資本化網站開發的攤銷增加所致。
在截至2022年12月31日的一年中,產品收入成本與截至2021年12月31日的年度相比增加了6.463億美元,或545%,佔截至2022年12月31日的年度總收入的46%,佔截至2021年12月31日的年度總收入的12%。增加的主要原因是,由於IMCO交易的增加,與通過IMCO交易銷售給經銷商的車輛相關的費用增加了5.355億美元。IMCO交易量的增加主要是因為大約93%的美國人口可以獲得這項服務。收入的產品成本增加的部分原因是,與通過仲裁獲得的汽車有關的費用增加了1.108億美元,這主要是由於數量增加導致仲裁索賠增加。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
336,708 |
|
|
$ |
290,574 |
|
|
$ |
46,134 |
|
|
|
16 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了4610萬美元,增幅為16%。這一增長主要是由於營銷費用增加了3,880萬美元,主要涉及IMCO在2022年前三個季度的營銷,搜索引擎性能營銷作為我們努力增加網站流量的一部分,原因是與截至2021年12月31日的年度相比,經銷商庫存增加,以及未來營銷活動的創意支出。增加的部分原因是工資和與員工相關的費用增加了1980萬美元,其中不包括基於股票的薪酬支出和佣金支出,這兩項支出分別減少了510萬美元和210萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了21%。基於股票的薪酬減少的主要原因是重估了基於負債的股票獎勵。佣金支出減少的主要原因是,扣除銷售增長後,薪酬計劃變化導致佣金資本化增加。銷售和營銷費用增加的部分原因還包括軟件訂閲費用增加170萬美元,包括主機安排攤銷、分配的保險和法律費用增加120萬美元、差旅費用增加110萬美元以及與返回辦公室相關的僱員費用增加80萬美元。銷售和營銷費用的增加部分被品牌知名度廣告成本減少1080萬美元所抵消,這是由於接近2022年底的廣告戰略變化導致支出減少。
產品、技術和開發費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
產品、技術和開發 |
|
$ |
123,768 |
|
|
$ |
106,423 |
|
|
$ |
17,345 |
|
|
|
16 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
51
在截至2022年12月31日的一年中,產品、技術和開發費用比截至2021年12月31日的一年增加了1730萬美元,增幅為16%。增加的主要原因是工資和與僱員有關的費用增加了2040萬美元,其中不包括基於股票的薪酬減少270萬美元。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了16%。基於股票的薪酬減少的主要原因是重估了基於負債的股票獎勵。產品、技術和開發費用的增加也部分是由於諮詢費用增加了370萬美元,軟件訂閲費用增加了160萬美元,與重返辦公室相關的員工費用增加了60萬美元,差旅費用增加了50萬美元。產品、技術和開發費用的增加被資本化項目增加和前一年網站開發成本減值導致的790萬美元的減少部分抵消。
一般和行政費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
73,117 |
|
|
$ |
97,678 |
|
|
$ |
(24,561 |
) |
|
|
(25 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年減少了2460萬美元,或25%。減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了3700萬美元。股票薪酬減少的原因是重估了基於責任的股票獎勵。一般和行政費用的減少被薪金和與僱員有關的費用增加600萬美元部分抵消,其中不包括基於股票的薪酬。工資和員工相關費用的增加主要是由於員工人數增加了23%。審計、税收、法律和諮詢費用增加了220萬美元,軟件訂閲費用增加了110萬美元,間接税費用增加了80萬美元,壞賬支出增加了60萬美元,支付處理和賬單費用增加了50萬美元,這也部分抵消了減少的費用。
折舊及攤銷費用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
15,482 |
|
|
$ |
14,415 |
|
|
$ |
1,067 |
|
|
|
7 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,折舊和攤銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了110萬美元,或7%。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的一年中投入使用的內部使用軟件項目。
其他收入,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
3,845 |
|
|
$ |
120 |
|
|
$ |
3,725 |
|
|
|
3104 |
% |
其他(費用)收入 |
|
|
(961 |
) |
|
|
972 |
|
|
|
(1,933 |
) |
|
|
(199 |
) |
其他收入合計,淨額 |
|
$ |
2,884 |
|
|
$ |
1,092 |
|
|
$ |
1,792 |
|
|
|
164 |
% |
佔總收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他(費用)收入 |
|
|
(0 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入合計,淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入淨額比截至2021年12月31日的一年增加了180萬美元,增幅為164%。利息收入增加370萬美元,主要是由於在截至2022年12月31日的一年內加息導致對新貨幣市場賬户的投資。其他(支出)收入減少190萬美元,主要原因是美元對某些外幣走強導致已實現和未實現虧損增加150萬美元。
52
所得税撥備
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
32,408 |
|
|
$ |
38,987 |
|
|
$ |
(6,579 |
) |
|
|
(17 |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
2 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度所得税準備金減少了660萬美元,降幅為17%。在截至2021年12月31日的年度內確認的所得税撥備減少的主要原因是盈利能力下降。這被2022年確認的與基於股票的超額薪酬扣除相關的150萬美元税收支出所抵消,而2021年確認的税收支出為40萬美元。此外,2022年確認了與第162(M)條超額官員薪酬限制有關的390萬美元税費支出,而2021年確認的税費支出為200萬美元。
分部營業收入(虧損)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
125,796 |
|
|
$ |
151,343 |
|
|
$ |
(25,547 |
) |
|
|
(17 |
)% |
數字批發 |
|
|
(9,174 |
) |
|
|
7,189 |
|
|
|
(16,363 |
) |
|
|
(228 |
) |
其他 |
|
|
(8,144 |
) |
|
|
(10,264 |
) |
|
|
2,120 |
|
|
|
21 |
|
總計 |
|
$ |
108,478 |
|
|
$ |
148,268 |
|
|
$ |
(39,790 |
) |
|
|
(27 |
)% |
細分市場收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
20 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
(1 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
7 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,美國市場部門的運營收入比截至2021年12月31日的年度減少了2550萬美元,降幅為17%,佔截至2022年12月31日的年度美國市場部門收入的20%,佔截至2021年12月31日的年度美國市場部門收入的25%。減少的原因是收入增加了1,950萬美元,但收入成本增加了1,010萬美元,業務費用增加了3,490萬美元。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度來自數字批發業務的收入減少了1640萬美元,或228%,佔截至2022年12月31日的年度的數字批發業務收入的1%,佔截至2021年12月31日的年度的數字批發業務收入的2%。減少的原因是收入增加6.818億美元,但收入成本增加6.925億美元和業務費用增加570萬美元抵消了這一減少額。
53
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
細分市場收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
細分市場收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
594,602 |
|
|
$ |
519,835 |
|
|
$ |
74,767 |
|
|
|
14 |
% |
數字批發 |
|
|
314,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
314,431 |
|
|
NM(1) |
|
|
其他 |
|
|
42,340 |
|
|
|
31,616 |
|
|
|
10,724 |
|
|
|
34 |
|
總計 |
|
$ |
951,373 |
|
|
$ |
551,451 |
|
|
$ |
399,922 |
|
|
|
73 |
% |
細分市場收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
62 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
33 |
|
|
NM(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的一年中,美國市場細分市場的收入比截至2020年12月31日的年度增加了7480萬美元,增幅為14%,佔截至2021年12月31日的年度細分市場收入的62%,佔截至2020年12月31日的年度總收入的94%。這一增長是由於我們在2020年第二季度為應對新冠肺炎疫情而向我們的美國付費經銷商提供的費用降低的影響,導致收入減少了約4,400萬美元。增長的部分原因還包括對現有經銷商進行產品升級,以及與月平均經常性收入更高的新經銷商簽約。
在截至2021年12月31日的年度中,數字批發部門的收入比截至2020年12月31日的年度增加了3.144億美元,佔截至2021年12月31日的年度部門收入的33%。增加的主要原因是我們收購了CarOffer 51%的權益,並於2021年推出了我們的IMCO產品。
分部營業收入(虧損)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
分部營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
151,343 |
|
|
$ |
120,836 |
|
|
$ |
30,507 |
|
|
|
25 |
% |
數字批發 |
|
|
7,189 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,189 |
|
|
NM(1) |
|
|
其他 |
|
|
(10,264 |
) |
|
|
(23,080 |
) |
|
|
12,816 |
|
|
|
56 |
|
總計 |
|
$ |
148,268 |
|
|
$ |
97,756 |
|
|
$ |
50,512 |
|
|
|
52 |
% |
細分市場收入的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
25 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
2 |
|
|
NM(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(73 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
16 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的一年中,美國市場部門的運營收入比截至2020年12月31日的年度增加了3050萬美元,增幅為25%,佔截至2021年12月31日的年度美國市場部門收入的25%,佔截至2020年12月31日的年度美國市場部門收入的23%。增加的原因是收入增加了7480萬美元,但收入成本增加了740萬美元,營業費用增加了3690萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,數字批發部門的運營收入比截至2020年12月31日的年度增加了720萬美元,佔截至2021年12月31日的年度數字批發部門收入的2%。增加的主要原因是我們收購了CarOffer 51%的權益,並於2021年推出了我們的IMCO產品。
54
流動性與資本資源
現金、現金等價物和投資
截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是4.695億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物2.319億美元,以及期限大於90天但不到一年的存單投資9000萬美元。
現金的來源和用途
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的經營、投資和融資活動的現金流量在合併現金流量表中反映如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
256,106 |
|
|
$ |
98,292 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
72,730 |
|
|
|
(68,149 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(92,620 |
) |
|
|
17,808 |
|
外幣對現金的影響 |
|
|
(364 |
) |
|
|
(597 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
235,852 |
|
|
$ |
47,354 |
|
我們的運營資金主要來自經營活動。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們從運營活動中產生的現金分別為2.561億美元和9830萬美元。
我們相信,我們現有的流動性來源,包括使用我們的2022年Revolver,將足以為我們的運營提供資金,至少在本年度報告提交Form 10-K之日起的12個月內。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:新冠肺炎疫情的進一步影響;我們的收入;與銷售和營銷活動相關的費用以及對產品、技術和開發工作的支持;與我們博伊爾斯頓街1001號租約的設施擴建相關的費用(不符合房東報銷資格);從第三方支付處理商預收的款項;我們股票回購計劃下的活動;以及我們在國際市場的投資。我們的長期未來資本需求將取決於許多因素,包括上述未來現金需求,以及可能行使認購權以收購CarOffer全部且不少於全部剩餘股權,而剩餘股權持有人代表將有權向我們出售CarOffer全部且不少於全部剩餘股權。本次收購的細節在這些綜合財務報表的附註2中有更全面的描述。業務現金還可能受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於宏觀經濟影響和本年度報告10-K表格“風險因素”部分詳述的其他風險。
2022年9月26日,我們與PNC銀行、作為行政代理和抵押品代理的全國協會和信用證發行人(定義見信貸協議),以及其他貸款人、信用證發行人和當事人不時簽訂了信貸協議,或信貸協議。信貸協議由循環信貸安排或2022年轉軌貸款組成,允許我們借入最多4.0億美元,其中5000萬美元可能包括信用證子安排。信貸協議項下的借款能力可根據信貸協議所載條款及作出調整而增加。例如,如果符合某些標準並受到某些限制,借款能力可增加至多2.5億美元或四個季度綜合EBITDA(定義見信貸協議)的100%。任何這樣的增加都需要貸款人的批准。任何借款的收益均可用於一般企業用途。2022年的Revolver計劃於2027年9月26日到期。截至2022年12月31日,沒有借款,也沒有2022年Revolver下的未償還信用證。
55
2022年12月8日,我們宣佈董事會批准了股票回購計劃,根據該計劃,我們可以不時購買A類普通股的股票,總購買價不超過2.5億美元。股份回購計劃下的股份回購可以通過各種方式進行,包括但不限於公開市場購買、私下協商的交易以及根據交易法規則10b5-1和/或規則10b-18下的一個或多個計劃進行的交易。股份回購計劃並不要求我們回購任何最低金額或數量的股份。股票回購計劃的到期日為2023年12月31日,在到期之前,我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止,而無需事先通知。所有根據股份回購計劃回購的股份都將停用。我們預計將通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。在截至2022年12月31日的年度內,我們以18,691美元的價格回購和註銷了1,350,473股股票,根據這一授權,平均成本為每股13.84美元。截至2022年12月31日,根據股票回購計劃,我們擁有購買最多231,309美元普通股的剩餘授權。
如果現有的現金、現金等價物和我們在2022年革命框架下的借款能力不足以為我們未來的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標,並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們無法產生足夠的現金流,或者如果我們沒有資金,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響.”
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金為2.561億美元,主要是由於綜合淨收入為7900萬美元,經基於股票的薪酬支出5480萬美元、折舊和攤銷4530萬美元、遞延合同成本攤銷1110萬美元以及壞賬準備金180萬美元進行了調整,但部分被2210萬美元的遞延税項抵消。業務活動提供的現金也可歸因於應收賬款減少1.53億美元和存貨減少1440萬美元。應付賬款減少3540萬美元,應計費用、應計所得税和其他負債減少2510萬美元,遞延合同成本增加1370萬美元,預付費用、預付所得税和其他資產增加660萬美元,租賃債務減少50萬美元,遞延收入減少50萬美元,部分抵消了業務現金流的增加。
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金為9830萬美元,主要是由於綜合淨收入1.104億美元,經基於股票的薪酬支出5350萬美元、折舊和攤銷4050萬美元、遞延合同成本攤銷1270萬美元、遞延税項620萬美元、長期資產減值310萬美元和可疑賬户準備金100萬美元進行了調整。經營活動提供的現金也可歸因於應計支出、應計所得税和其他負債增加3580萬美元,應付賬款增加3540萬美元,遞延收入增加370萬美元,租賃債務增加100萬美元。業務現金流的增加被應收賬款增加1.748億美元部分抵消,這主要是由於收購了CarOffer 51%的權益,庫存增加了1730萬美元,遞延合同總成本增加了770萬美元,以及預付費用、預付所得税和其他資產增加了510萬美元。
投資活動
截至2022年12月31日止年度內投資活動提供的現金7,270萬元是由於9000萬美元的存單到期,但被11.3美元部分抵消 網站開發費用資本化為100萬美元,購置財產和設備590萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金為6,810萬美元由於購置款現金付款6 430萬美元,減去購置款現金淨額770萬美元,以及與網站開發費用資本化有關的620萬美元,減去1.2億美元存單投資,部分抵消了1.3億美元的存單到期金額。
56
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內用於融資活動的現金9,260萬美元主要原因是從第三方支付處理商收到的預付款總額減少了4,030萬美元,向可贖回非控股利益持有人支付1,990萬美元的税收分配,1,600萬美元為限制性股票單位的股份淨結算支付預扣税,根據股份回購計劃為回購A類普通股支付1,440萬美元,以及260萬美元遞延融資費用的支付,部分被行使股票期權時發行普通股所得的70萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為1,780萬美元主要是由於從第三方支付處理商收到的預付款總額增加4,680萬美元,以及與行使股票期權時發行普通股的收益有關的70萬美元,但因為限制性股票單位的股票淨結算支付預扣税1,540萬美元和CarOffer償還1,430萬美元的信貸額度而部分抵消
合同義務和已知的未來現金需求
有關我們的合同義務和承諾,請參閲本年度報告中其他表格10-K中的合併財務報表附註9。
季節性
在整個零售汽車行業,消費者在每年前三個季度的購買量通常最大,部分原因是製造商推出了新車型,以及消費者支出的季節性。此外,汽車批發銷售量可能會因幾個因素而波動,包括銷售客户出售二手車的時間、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰,這些因素會影響批發業的需求。
宏觀經濟狀況,如增長放緩或衰退、利率上升、高失業率、消費者對經濟的信心、消費者債務水平、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、外匯匯率波動以及其他影響消費者支出和偏好的事項,也可能影響汽車批發量,全球半導體芯片短缺就是明證。
數碼批發部門的經營業績反映了汽車批發市場的一般季節性和汽車行業的宏觀經濟狀況。美國市場部門的經營業績反映了汽車行業的宏觀經濟狀況。然而,到目前為止,美國市場部門的經營業績還沒有受到汽車行業一般季節性的實質性影響。一旦我們的業務和市場成熟,這種情況可能會改變。
因此,與銷量相關的收入和收入成本將在季度基礎上相應波動。在其他外部因素對批發業影響更大的時期,可能不會觀察到典型的季節性趨勢。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,除已簽署但尚未開始的租賃或持續時間少於12個月的重大租賃外,我們沒有任何表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。
關鍵會計估計
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
57
雖然我們定期評估這些估計,但實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同,如果這些結果與歷史經驗不同,或者其他假設被證明不是實質上準確的,即使這些假設在做出時是合理的。估計的變化在其被知曉的期間被確認。
編制綜合財務報表時所依賴的重要估計包括釐定銷售撥備及收入確認中的可變對價、呆賬準備、長期資產減值、網站開發產品、技術及開發成本的資本化、內部使用軟件及託管安排、收購資產及負債的估值、無形資產及商譽的估值及可回收性、可贖回非控制權益的估值、遞延税項淨資產及相關估值撥備的可回收性、存貨估值,以及股權及負債分類補償獎勵的估值。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計估計,並認為在我們的重要會計政策中,這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。
收入確認--銷售津貼和可變對價
我們與收入確認有關的會計政策反映了採用會計準則編碼606,客户合同收入或ASC 606的影響,這一點在綜合財務報表附註中有進一步的討論。根據ASC 606的規定,我們根據五步法確認收入。我們的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。市場收入包括在美國市場部門和其他類別的部門報告中。批發收入和產品收入包括在數字批發部分。我們的市場收入主要來自(I)經銷商對我們的上市套餐、RPM、數字廣告套件和Digital Retail的訂閲,(Ii)來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入,以及(Iii)與金融服務公司合作的收入。我們的批發收入主要來自(I)交易商對交易商交易賺取的交易費,(Ii)我們在其他市場向經銷商出售車輛賺取的交易費,以及(Iii)提供檢驗和運輸服務所賺取的交易費,包括交易商對交易商交易、其他市場對交易商交易和IMCO交易。我們的產品收入主要來自(I)出售通過IMCO交易獲得的車輛的總收益,以及(Ii)出售通過仲裁獲得的車輛的收益。與這三個收入來源相關的關鍵會計估計數概述如下。
市場收入的總對價在合同中規定。沒有合同規定的現金退款權利,但我們可以自行決定是否向客户發放積分。經銷商客户無權佔有我們的軟件。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括銷售津貼、使用費和改變未履行或部分未履行履行義務的交易價格的優惠。我們認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用。由於未來信貸的可能性已知,每月進行銷售津貼審查,以推遲投資組合一級的收入,以便在應收期內進行此類未來調整。我們在確認收入時根據我們向客户提供的調整和信用的歷史記錄建立銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,我們評估我們在財務報表發佈之日所做的調整和貸記的歷史。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
廣告合同規定了協議中的交易價格,付款通常基於我們網站上交付的點擊量或印象數。總對價以產出為基礎,並被視為可變對價,受商定的交付時間表約束,並分配到提供服務的期間。此外,通常不存在合同規定的現金退款權利。某些合同確實包含在印章不符合合同規定的情況下獲得貸方的權利。在個人合同層面上,我們可能會因客户滿意度問題或其他情況而給予信用。由於已知的未來信貸的可能性,每月進行一次審查,以推遲個別合同一級的收入,以便在應收期內進行此類未來調整。雖然這些貸項不是實質性的,在歷史期間也沒有發生重大變化,但估計的銷售調整貸項和損失可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
其他市場收入包括來自合同的收入,這些合同的履行義務是一系列不同的服務,每天的工作水平相同。對於這些合同,主要與我們與融資服務公司的夥伴關係有關,我們估計確定交易價格時可變對價的價值,並將其分配到履約義務中。收入是在合同期限內按應課税制估計和確認的。我們在每個報告期重新評估可變對價的估計數。
58
在批發交易中,通常沒有合同規定的現金退款權利,但我們可能會自行決定向客户發放信用,如果車輛存在缺陷,法律可能會要求退款。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括改變未履行或部分未履行義務的交易價格的銷售折扣和特許權。我們認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用或仲裁。我們在確認收入時根據我們向客户提供的調整和信用的歷史記錄建立銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,我們評估我們在財務報表發佈之日所做的調整和貸記的歷史。在確認銷售交易後,我們估計將在後續期間沖銷的交易價格金額,並在合併損益表中記錄其他流動負債的退回和註銷準備金。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
在產品交易中,通常沒有合同規定的現金退款權利,但我們可以自行決定向客户發放信用。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括改變未履行或部分未履行義務的交易價格的銷售折扣和特許權。我們認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用或仲裁。我們在確認收入時根據我們向客户提供的調整和信用的歷史記錄建立銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,我們評估我們在財務報表發佈之日所做的調整和貸記的歷史。在確認銷售交易後,我們估計將在後續期間沖銷的交易價格金額,並在合併損益表中記錄其他流動負債的退回和註銷準備金。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
應收賬款-壞賬準備
壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計,並基於歷史損失趨勢、賬單逾期天數、與特定賬户相關的潛在損失風險評估、當前經濟趨勢和狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測。如果與特定客户有關的情況發生變化,或總體商業環境發生意外變化,尤其是影響到汽車經銷商,我們對應收賬款可收回的估計可能會進一步調整。
長壽資產–減損
我們至少每年評估長期資產(例如物業及設備及無形資產)的減值可回收性,並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。在本次審查期間,我們重新評估在確定長期資產的原始成本和估計壽命時使用的重要假設。儘管假設可能因資產而異,但它們通常包括經營業績、資產使用的變化、現金流和其他價值指標。管理層然後主要根據預期未來未貼現現金流是否足以支持資產回收來確定剩餘使用年限是否繼續合適,或是否已對長期資產進行減值。
網站開發和內部使用軟件成本–大寫
資本化的網站開發和資本化的內部使用軟件成本在其估計使用年限三年內按直線攤銷,自產品可供預期使用之日起攤銷。
我們在每項資產準備就緒可供預期使用時評估這些資產的使用壽命,並在此後至少每年評估一次,以確保三年仍是合適的。我們還至少每年測試減值,並每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
主辦安排–大寫
託管安排的資本化實施費用在託管安排期限的估計可用年限內按直線攤銷,同時考慮到若干其他因素,例如,從軟件準備好可供預期使用之時開始,延長託管安排的選擇或終止託管安排的選擇。
59
我們在每項資產準備就緒可供其預期使用時評估這些資產的使用壽命,並在此後至少每年評估一次,以確保選定的使用壽命仍然合適。我們還至少每年測試減值,並每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
企業合併
購置的資產和負債--估值
我們以收購日的公允價值計量企業合併中轉移的所有對價。轉讓對價由轉讓資產的購置日公允價值、承擔的負債,包括或有對價債務(視情況適用)確定。我們將商譽衡量為在收購日淨額上轉移的對價減去所承擔的負債後的剩餘部分。
吾等在釐定收購日期所收購資產及負債的公允價值時作出重大假設及估計,尤其是無形資產及若干税務頭寸的估值。
無形資產--估值和可回收性
無形資產按收購之日的估計公允價值確認。公允價值是根據投入和假設確定的,例如貼現率、資產回報率和長期銷售增長率。
我們以直線方式在無形資產的估計使用壽命內攤銷無形資產。使用年限是基於對所有相關因素的分析而確定的,這些因素包括:資產的預期使用年限、相關資產的預期使用年限、可能限制使用年限的撥備、類似安排的歷史經驗、經濟因素的影響、需求、競爭、過時以及維持未來現金流所需的維護。
我們評估這些資產截至收購日的使用年限,此後至少每年評估一次,以確保選定的使用年限仍然合適。
我們根據公認會計原則持續監控我們的長期資產的減值指標,並至少每年測試減值,以及每當發生可能影響該等資產可回收能力的事件或情況變化時進行測試。減值評估如上文“長期資產-減值”一節所述。
商譽-估值和可回收性
當購買收購中支付的對價超過收購淨資產的公允價值時,商譽被確認。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或在事實和情況需要審查的情況下更頻繁地進行測試。可能引發更頻繁的減值評估的情況包括但不限於某些協議的重大不利變化、相對於歷史或預期未來經營業績的顯著不佳表現、影響汽車市場的經濟低迷、競爭加劇、我們的股票價格在持續一段時間內大幅下降或我們的市值相對於賬面淨值的下降。
我們每年10月1日通過比較每個報告單位的估計公允價值和其賬面價值來評估減值。在2022財年的前三個季度,我們確定有兩個報告單位:Marketplace和CarOffer。我們選擇繞過可選的減損定性測試,繼續進行步驟1,這是一種定量減損測試。我們使用市場法,基於我們認定為同行的上市公司的市盈率來估計公允價值。截至2022年10月1日,我們估計了2022財年的預期收入和毛利率,並使用我們每個報告單位的公開信息估計了收入和毛利率的市場倍數。發展這些假設需要使用判斷和估計。實際結果可能與這些預測不同。
在我們於2022年10月1日進行減值評估後,我們將我們的報告單位從兩個報告單位Marketplace和CarOffer修訂為四個報告單位:美國Marketplace、數字批發、英國Marketplace和加拿大Marketplace。由於報告單位的變化,我們於12月31日進行了額外的商譽減值評估。採用了一致的方法,使用前面所述的市場法計算我們報告單位的公允價值。本集團採用截至2022年12月31日止年度的收入及毛利率實際數字,並根據各報告單位的公開資料,採用估計收入及毛利率市盈率。發展這些假設需要使用判斷和估計。實際結果可能與這些預測不同。
60
可贖回的非控股權益-估值
與我們於2021年1月14日收購CarOffer的51%權益有關,可贖回的非控制權益按使用最小二乘蒙特卡羅模擬法計算的公允價值確認。模型的重要輸入包括市場風險價格、波動率、相關性和無風險率。
在吾等於2021年1月14日收購51%權益後,可贖回非控制權益乃根據合約定義的贖回價值及其經調整後的賬面金額(經可贖回非控制權益應佔淨收益(虧損)及對可贖回非控制權益持有人的税項分配而調整),於資產負債表日按金額中較大者計量。
所得税--遞延税項資產的可回收性和相關的估值免税額
我們在美國繳納聯邦和州所得税,在我們運營的外國司法管轄區繳納税款。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出判斷。在一家全球企業的正常經營過程中,有許多交易和計算的最終結果是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的,但不能保證這些事項的最終結果不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目所反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收入產生實質性影響。
還涉及適用所得税法律法規估計有效所得税税率的重大判斷。因此,我們的實際年度有效所得税税率和相關所得税負債可能與我們的中期估計有效税率和相關所得税負債存在重大差異。任何由此產生的差異都會在它們變得已知的時間段內得到確認。
我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間的暫時性差異確認,採用預期收回或結算暫時性差異的年度的現行税率。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,這種方法需要對遞延税項淨資產計提估值準備。在進行這項分析時,我們考慮未來的應税收入和持續審慎可行的税務籌劃策略,以評估可變現能力。實際結果可能與這些預測不同。估值免税額會定期重新評估,以確定未來是否更有可能實現税務優惠,以及是否應釋放任何現有的估值免税額。
我們通過為財務報表確認和衡量納税申報單中已經或預期採取的税收狀況規定了一個更有可能的門檻來考慮不確定的税收狀況。我們根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估來評估我們的所得税頭寸。税務頭寸是指在審查期間最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的利益或費用的最大金額。這些税收頭寸的最終解決方案可能大於或低於確認的負債。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是根據具體的標識確定的。在按成本或可變現淨值中較低者記錄庫存時,我們根據歷史損失和市場趨勢估計手頭庫存的潛在未來損失。估計的未來庫存潛在損失可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
基於股票的薪酬-估值
對於根據基於市場的歸屬條件授予的RSU,公允價值在授予日期使用蒙特卡洛模擬網格模型確定。使用該模型確定公允價值受我們相對於標準普爾500指數上市公司的股價表現以及波動性、相關係數、無風險利率和預期股息等多項假設的影響。以前根據基於市場的歸屬條件授予的RSU,在達到指定的市場條件水平後歸屬。在截至2022年12月31日的年度內,我們修改了基於市場的業績獎勵,僅包含基於服務的歸屬條件,與我們的其他限制性股票單位獎勵一致。因此,截至2022年12月31日,沒有未償還的基於市場的RSU。
61
對於已授予的股票期權,公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定。公允價值的釐定受本公司股價及多項假設影響,包括預期股息率、預期波動率、無風險利率及預期期限。對於預期波動率,我們使用混合波動率來結合交易的歷史波動率和同行公司集團的波動率,因為我們沒有至少等於預期期限的一段時間的歷史股價。授予的股票期權的期限一般為自授予之日起十年,並通常授予四年的必要服務期。
對於負債分類賠償,公允價值是在發放之日使用最小二乘蒙特卡羅模擬模型確定的。負債分類賠償金在結算前的每個期間都按公允價值重新計量。直到2022年3月31日,使用最小二乘蒙特卡羅模擬模型進行重新測量。在截至2022年6月30日的三個月內,我們完善了我們的模型,以確定負債分類獎勵的公允價值,這是通過截至2022年6月30日的首個看漲期權的往績12個月計量期間獲得毛利實際結果的結果。自2022年3月31日以來,公允價值通常使用蒙特卡洛模擬模型確定。在截至2022年12月31日的年度內,我們決定不行使認購權,以額外收購CarOffer完全稀釋後資本的25%。這些責任獎勵的估值現在來自我們的2024年看漲期權和CarOffer的2024年回售權利。公允價值的確定受CarOffer的股權價值、EBITDA和超額母資本(定義見CarOffer運營協議,包括於2022年2月25日提交的2021年12月31日Form 10-K年報附件10.27)的影響,這些因素決定了未來看漲/認沽權利的行使價格,以及包括風險市場價格、波動性、相關性和無風險利率在內的多項假設。由於CarOffer截至2022年12月31日的EBITDA和超額母資本預測,截至2022年12月31日不需要蒙特卡洛模擬模型。我們將繼續每季度評估我們的估值方法。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息可在本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表附註2中找到。
62
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨如下所述的市場風險。
利率風險
截至2022年12月31日,我們面臨的與利率變化相關的市場風險主要與我們的2022年Revolver有關,這使我們能夠借入高達4.0億美元的資金。適用利率以若干不同基準利率及適用利差為基礎,由綜合擔保淨槓桿率釐定。利率的波動不會對利息支出產生影響,除非利用2022年的大轉折。這種影響還將取決於抽獎的金額。截至2022年12月31日,沒有借款,也沒有2022年Revolver下的未償還信用證。
截至2021年12月31日,我們沒有任何長期借款。
截至2022年12月31日,我們擁有4.695億美元的現金和現金等價物,其中包括銀行存款和貨幣市場基金。截至2021年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和投資3.219億美元,其中包括銀行存款、貨幣市場基金和到期日為6個月至9個月的存單。
這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。鑑於最近利率環境的變化以及為了確保流動性,我們預計在可預見的未來,我們的現金等價物將獲得可變回報。到目前為止,利息收入的利率環境變化引起的波動對業務的運營並不是實質性的。
我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
通貨膨脹風險
到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而,如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看,由於我們的業務和銷售主要在美國,我們沒有面臨任何重大的外匯風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們有英鎊、歐元和加元的外幣敞口,儘管這種敞口並不重要。
我們的海外子公司有合併後註銷的公司間交易,這些交易使我們面臨外幣匯率波動的風險。短期公司間交易的匯率波動在合併損益表中的其他(費用)收入中確認。長期公司間交易的匯率波動在合併資產負債表中累計的其他綜合(虧損)收入中確認。
隨着我們尋求擴大在加拿大和英國的國際業務,我們與貨幣匯率波動相關的風險可能會變得更大,我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
63
項目8.財務報表S和補充數據。
CarGurus公司
合併財務報表索引
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頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合損益表 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表 |
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69 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的可贖回非控股權益和股東權益合併報表 |
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70 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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71 |
合併財務報表附註 |
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72 |
64
獨立註冊會計師事務所報告
致CarGurus,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了CarGurus,Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、可贖回非控制權益和股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2023年3月1日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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收入確認 |
有關事項的描述 |
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在截至2022年12月31日的一年中,該公司確認的收入為16.6億美元。如合併財務報表附註2所述,本公司根據會計準則編碼主題606確認收入,來自與客户的合同收入,在將承諾服務的控制權轉讓給客户時,該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。 審計管理層對收入的確認具有挑戰性,因為審計工作的程度較高,而且這些數額對合並財務報表和相關披露具有重要意義。在我們的風險評估過程中,我們發現了與收入相關的較高內在風險,這主要是由於賬户規模和活動數量,以及對財務報表讀者收入的關注。 |
65
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對公司某些收入確認流程的控制的操作有效性,包括旨在降低控制優先風險的控制。這包括測試對管理層審查手工日記帳分錄和與收入有關的賬户對賬的控制。 我們通過數據分析和細節測試相結合的方式,對截至2022年12月31日的年度確認的公司收入進行了實質性測試。我們的審計程序包括進行相關賬户(即收入、遞延收入、應收賬款和現金)之間的相關性分析,並測試是否存在與收入確認掛鈎的現金收入。此外,我們將確認的收入與公司的總賬核對,以測試完整性,並對被視為關鍵項目的重要客户和剩餘交易的代表性樣本的細節進行了實質性測試。 |
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負債的公允價值計量--分類獎勵 |
有關事項的描述 |
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正如綜合財務報表附註2及附註10所述,CarOffer發放了屬於負債分類獎勵的獎勵單位,因為獎勵可以按合同規定的公式化購買價格支付給公司,這樣持有人就不會承擔與股權所有權相關的風險和回報。 審計公司對這些負債分類獎勵的會計是複雜的,因為公司在確定截至2022年12月31日的一年的2,110萬美元獎勵的公允價值變化時存在重大的估計不確定性。出現重大估計不確定性,主要是由於管理層為計量獎勵的公允價值而編制的估值模型十分複雜,以及各自的公允價值對重大基本假設的敏感性。用於估計負債分類獎勵的公允價值的重要假設包括構成CarOffer權益價值基礎的某些假設(例如,EBITDA)。這些重大假設對審計尤其具有挑戰性,因為它們具有前瞻性,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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我們獲得了了解,評估了設計,並測試了對公司對這些負債分類獎勵的估值進行控制的操作有效性。這包括對支持確認和衡量負債分類獎勵的公司估計過程的測試控制,以及對管理層的判斷和對有關估值的基本假設的評估的控制。 我們測試估計公允價值的審計程序包括評估公司用於估計負債分類獎勵的公允價值的估值方法。我們請我們的估值專業人員協助我們評估公司使用的方法。例如,我們的估值專業人員評估了本公司使用的模型,並進行了獨立計算,以估計負債分類獎勵的公允價值。此外,我們評估了公司使用的重大假設,主要包括被收購實體的預計財務信息(例如EBITDA),並評估了支持重大假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。具體地説,在評估與預測結果和推動這些結果的業務變化相關的假設時,我們將這些假設與被收購實體的歷史結果以及當前的行業和經濟趨勢進行了比較。我們還對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的公允價值變化。 |
/S/安永律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
March 1, 2023
66
CarGurus公司
合併B配額單
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用、預付所得税和其他流動資產 |
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遞延合同成本 |
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受限現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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受限現金 |
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遞延税項資產 |
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遞延合同成本,扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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(注9) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
CarGurus公司
合併收益狀態企業
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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總收入 |
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收入成本(1) |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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產品、技術和開發 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入,淨額: |
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利息收入 |
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其他(費用)收入,淨額 |
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其他收入合計,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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合併淨收入 |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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CarGurus,Inc.的淨收入。 |
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可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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普通股股東每股淨收益(虧損):(附註11) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均普通股股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
|
|
|
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|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
CarGurus公司
合併報表綜合收入的比例
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
合併淨收入 |
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|
$ |
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其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
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( |
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綜合全面收益 |
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可贖回非控股的綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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— |
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|
CarGurus,Inc.的全面收入。 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
69
CarGurus公司
合併報表論可贖回的非控制性權益和股東權益
(單位:千,共享數據除外)
|
|
可贖回 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
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其他內容 |
|
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保留 |
|
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累計 |
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總計 |
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利息 |
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股票 |
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|
金額 |
|
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股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
|||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
限制性股票單位股份淨結算預提税款的繳納 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的轉換 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||
外幣折算調整 |
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
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淨收入 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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|
( |
) |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
||
限制性股票單位股份淨結算預提税款的繳納 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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— |
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) |
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( |
) |
普通股的轉換 |
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( |
) |
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( |
) |
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收購時發行普通股 |
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收購一家 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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) |
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( |
) |
|
對可贖回的非控股利益持有人的税收分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
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) |
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淨(虧損)收益 |
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) |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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||
限制性股票單位股份淨結算預提税款的繳納 |
|
|
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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普通股回購 |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
|
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( |
) |
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— |
|
|
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|
|
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— |
|
|
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|
||
對可贖回的非控股利益持有人的税收分配 |
|
|
( |
) |
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— |
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— |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
70
CarGurus公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
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經營活動 |
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合併淨收入 |
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將合併淨收入與提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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外幣交易的貨幣損失(收益) |
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遞延税金 |
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( |
) |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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|
|||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遞延合同費用的攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
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|
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應收賬款 |
|
|
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|
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) |
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庫存 |
|
|
|
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( |
) |
|
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— |
|
|
預付費用、預付所得税和其他資產 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
|
|
遞延合同成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應計費用、應計所得税和其他負債 |
|
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( |
) |
|
|
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遞延收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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租賃義務 |
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( |
) |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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網站開發成本資本化 |
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為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
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對存單的投資 |
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( |
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存單的到期日 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動 |
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行使股票期權時發行普通股所得款項 |
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支付融資租賃債務 |
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( |
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( |
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限制性股票單位股份淨結算預提税款的繳納 |
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( |
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( |
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( |
) |
普通股回購 |
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— |
|
償還信貸額度 |
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— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
支付遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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— |
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向可贖回的非控股利益持有人支付税款分配 |
|
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( |
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— |
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從第三方支付處理商收到的預付款總額的變化 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
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( |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
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補充披露現金流量信息: |
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繳納所得税的現金 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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支付利息的現金 |
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現金流量信息的補充非現金披露: |
|
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財產和設備的未付購置款,資本化網站 |
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未支付的普通股回購 |
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— |
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|
網站開發中的資本化股票薪酬費用和 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
取得使用權資產以換取融資租賃負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
— |
|
|
取得使用權資產以換取經營租賃負債 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
||
發行股票以供收購 |
|
$ |
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|
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$ |
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— |
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|
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
應計税款分配給可贖回的非控股利益持有人 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
71
CarGurus公司
綜合備註財務報表
(除非另有説明,否則以千美元為單位,股票和每股數據除外)
1.組織機構和業務描述
CarGurus,Inc.(“本公司”)是一家跨國在線汽車買賣平臺,該平臺建立在其行業領先的上市交易市場的基礎上,同時擁有數字零售解決方案和CarOffer數字批發平臺。CarGurus平臺讓消費者有信心在線或面對面購買和/或銷售汽車,它使經銷商能夠準確定價、即時採購、有效營銷和快速銷售汽車,所有這些都覆蓋全國。該公司使用專有技術、搜索算法和數據分析為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的定價。
該公司總部設在馬薩諸塞州劍橋市,成立於
該公司主要在美國經營。在美國,它還作為獨立品牌運營其全資擁有的Autolist在線市場和CarOffer,LLC(簡稱CarOffer)數字批發市場,在其中它持有
該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司並在2022年第一季度之前
該公司面臨許多風險和不確定因素,這些風險和不確定因素與其所在行業和發展階段的公司一樣,包括但不限於快速的技術變化、來自較大公司替代產品和服務的競爭、國際活動的管理、專有權保護、專利訴訟以及對關鍵個人的依賴。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的公認會計原則。
雖然公司於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合收益表中披露了收入總額,但隨附的截至2020年12月31日的綜合收益表當前收入細分為市場收入、批發收入和產品收入,以符合上一年和本年度的列報,作為收購
雖然本公司於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格綜合現金流量表中披露了長期資產在折舊及攤銷內的減值準備,但隨附的截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表則分別呈列長期資產減值以符合上年度及本年度呈列方式,因為長期資產減值對截至2021年12月31日止年度屬重大.
72
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
後續活動注意事項
T本公司考慮在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易,以便為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。本公司已對所有後續事件進行評估,並確定沒有重大已確認或未確認的後續事件需要披露。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
儘管該公司定期評估這些估計,但實際結果可能與這些估計大不相同。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計不同,如果這些結果與歷史經驗不同,或者其他假設被證明不是實質上準確的,即使這些假設在做出時是合理的。估計的變化在其被知曉的期間被確認。
編制綜合財務報表時所依賴的關鍵估計包括:本公司收入確認中銷售準備和可變對價的確定、壞賬準備、長期資產減值、網站開發的產品、技術和開發成本的資本化、內部使用軟件和託管安排、收購資產和負債的估值、無形資產和商譽的估值和可回收性、可贖回非控制權益的估值、公司遞延淨資產和相關估值準備金的可回收性、存貨估值以及股權和負債分類補償獎勵的估值。因此,公司認為這些是其關鍵的會計估計,並認為在公司的重要會計政策中,這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。
信用風險集中
本公司維持其現金、現金等價物,以及主要與信譽良好的經認可金融機構的投資。儘管該公司將現金、現金等價物和投資存放在多家金融機構,但其存款可能經常超過政府的保險限額。
該公司定期評估客户的信譽,不需要抵押品。本公司一般並無因個別客户或客户團體的應收款項而蒙受任何重大損失。該公司的大部分應收賬款來自批發和產品收入交易。該公司沒有與批發和產品應收賬款相關的重大損失,因為在成功從買方經銷商那裏籌集資金之前,該公司不會釋放車輛的所有權。所有權由公司的支付處理商處理,並由第三方託管,直到它從買方交易商那裏收取資金(即,所有權在簽署賣單時從賣方合法轉移到買方,但所有權由支付處理商託管,直到收到付款為止)。由於這些因素,管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。
73
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,
現金、現金等價物和投資
現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金和計息貨幣市場賬户中的金額。現金等價物按成本列賬,接近其公平市場價值。
本公司將購買日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。自資產負債表日起一年內未歸類為現金等價物的投資被歸類為短期投資,而自資產負債表日起一年以上的投資歸類為長期投資。管理層在購買時確定適當的投資分類,並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。投資按成本計價,接近其公平市場價值。
公司的投資政策得到了公司董事會審計委員會(“董事會”)的批准,允許投資於固定收益證券,包括美國政府和機構證券、非美國政府證券、貨幣市場工具、商業票據、存單、公司債券和資產擔保證券。
截至2022年12月31日,本公司持有
只要投資的公允價值低於攤銷成本,且有證據表明投資的賬面價值在合理期間內無法收回,本公司就非臨時性減值對投資進行審查。如本公司已出現信貸損失,或本公司極有可能須在攤銷成本基礎收回前出售投資,則非暫時性投資減值將於綜合收益表中確認。本次評估考慮的證據包括減值原因、對本公司投資政策的遵守情況、減值的嚴重程度和持續時間,以及期末後的價值變化。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該公司決定
受限現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日,受限現金$
74
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是根據客户和第三方支付處理商的應收金額入賬的。應收賬款不計息。
該公司主要通過其貿易應收賬款而面臨信貸損失,其中包括從第三方支付處理商那裏轉移的應收賬款。第三方支付處理商代表公司收取客户付款,並將其匯入公司。第三方支付處理商收到的客户付款,但截至期末仍未匯至本公司的,視為運輸中的應收賬款。此外,第三方支付處理商還為某些銷售商提供預付款。如果第三方支付處理商沒有收到與預先支付的交易相關的買方交易商付款,本公司將擔保第三方支付處理商發生的損失,餘額將從未來向本公司的匯款中扣除。到目前為止,與這些擔保相關的損失還不是很大。預收款項在合併現金流量表中作為融資活動的現金流量列報。
本公司以第三方支付處理商預先收到的款項抵銷來自第三方支付處理商的運輸途中貿易應收賬款總額,因為它有衝抵的權利。在任何時候,公司都可能有第三方支付處理商從買方交易商那裏收取但尚未匯給公司的資金(即運輸中的應收款)以及第三方支付處理商在向買方交易商收取付款之前向公司支付的金額(即預先收到的付款)。因此,由於本公司有權抵銷,本公司可以擁有第三方付款處理商的應收賬款淨餘額,並在應收賬款中確認,或者如果預付款超過截至資產負債表日第三方付款處理商的應收賬款頭寸,本公司可以擁有在應計費用中確認的淨負債。
截至2022年12月31日,來自第三方支付處理商的運輸途中應收賬款總額為$
該公司還主要因其應收貿易賬款而面臨信貸損失。該公司用壞賬準備抵銷應收貿易賬款總額。壞賬準備是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計,並基於歷史損失趨勢、賬單逾期天數、與特定賬户相關的潛在損失風險評估、當前經濟趨勢和狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測。如果與特定客户有關的情況發生變化,或總體業務環境發生意外變化,特別是影響到汽車經銷商,公司對應收賬款可收回的估計可能會進一步調整。
壞賬準備在合併損益表的一般費用和行政費用中確認。在用盡所有收集手段、追回的可能性被認為微乎其微以及確定可能發生預期的信貸損失之後,從津貼中扣除數額。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。未開票應收賬款一般與當期提供的服務有關,但要到下一個期間才開具發票。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司壞賬準備變動情況如下:
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餘額為 |
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規定 |
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寫–關閉, |
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餘額為 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2022年和2021年12月31日,$
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庫存
該公司的庫存包括通過IMCO交易在其他市場獲得的庫存,或在某些情況下通過仲裁期間的所有交易獲得的庫存。存貨在合併資產負債表中確認,並以成本或可變現淨值中較低者計值。成本是根據具體的標識確定的。在按成本或可變現淨值中較低者記錄存貨時,本公司根據歷史虧損和市場趨勢估計手頭存貨未來的潛在虧損。估計的未來庫存潛在損失可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷,採用直線法按資產的估計使用年限列報。租賃改進和使用權資產在租賃期內攤銷,或相關資產的估計使用年限(如較短)攤銷。
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預計使用壽命 |
資本化的設備 |
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大寫的內部使用軟件 |
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資本化網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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使用權資產 |
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租賃權改進 |
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維修和保養的支出在發生時記入費用,而主要的改善工程則作為財產和設備的附加費用資本化。
長期資產減值準備
本公司至少每年評估長期資產(例如物業及設備及無形資產)的減值可回收性,並在發生事件或情況變化時評估資產的賬面價值可能無法收回。在本次審查期間,本公司重新評估在確定長期資產的原始成本和估計壽命時所使用的重大假設。儘管假設可能因資產而異,但它們通常包括經營業績、資產使用的變化、現金流和其他價值指標。管理層然後主要根據預期未來未貼現現金流是否足以支持資產回收來確定剩餘使用年限是否繼續合適,或是否已對長期資產進行減值。這些資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該資產被視為減值,則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
截至2022年12月31日止年度,本公司註銷$
76
網站開發資本化與內部使用軟件資本化成本
在初步項目階段完成後,直至網站開發或軟件準備就緒,公司將其網站和內部使用軟件開發相關的某些成本資本化。在初步項目階段發生的研發成本或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用產生的成本計入已發生的費用。資本化始於初步項目階段完成,管理層授權並承諾為項目提供資金時,項目很可能會完成,網站開發或軟件將用於執行預期的功能,並已滿足某些功能和質量標準。在其網站開發或與升級和改進有關的軟件的運行階段發生的合格成本,如果它們可能會導致增加功能,則將其資本化,而網站和內部使用軟件的維護和次要升級和改進之間無法分開的成本則計入已發生的費用。資本化的網站開發和資本化的內部使用軟件費用在財產和設備中確認,淨額在合併資產負債表中確認。
資本化的網站開發和資本化的內部使用軟件成本在其估計使用年限內按直線攤銷
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,資本化網站開發成本為$
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,與資本化網站開發成本相關的攤銷費用為$
資本化託管安排
託管安排費用的資本化執行成本在綜合資產負債表中確認為預付費用、預付所得税和其他流動資產,並酌情在其他非流動資產中確認。
託管安排的資本化實施費用在託管安排期限的估計可用年限內按直線攤銷,同時考慮到若干其他因素,例如,從軟件準備好可供預期使用之時開始,延長託管安排的選擇或終止託管安排的選擇。與託管安排費用有關的攤銷費用在合併損益表的同一行項目中確認為相關託管安排的費用支出。當每項資產可供預期用途時,本公司會評估該等資產的使用年限,其後至少每年評估一次,以確保選定的使用年限仍屬適當。本公司還至少每年進行減值測試,每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時。減值評估如上文“長期資產減值”一節所述。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別推出了旨在加強與其企業應用程序相關的託管安排的計劃。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,資本化執行費用為$
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,與主辦安排有關的攤銷費用為$
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企業合併
已購得資產和負債的估值
本公司以收購日的公允價值計量在企業合併中轉移的所有對價。轉讓對價由轉讓資產的購置日公允價值、承擔的負債,包括或有對價債務(視情況適用)確定。本公司將商譽計量為收購日取得的資產淨額減去承擔的負債後轉移的對價的剩餘部分。
本公司在釐定收購日期所收購資產及負債的公允價值時,特別是無形資產及若干税務頭寸的估值時,會作出重大假設及估計。本公司記錄截至收購日期的估計,並重新評估截至以下每個報告期的估計
無形資產
無形資產按收購之日的估計公允價值確認。公允價值是根據投入和假設確定的,例如貼現率、資產回報率和長期銷售增長率。
公司以直線方式在無形資產的估計使用壽命內攤銷無形資產。使用年限是基於對所有相關因素的分析而確定的,這些因素包括:資產的預期使用年限、相關資產的預期使用年限、可能限制使用年限的撥備、類似安排的歷史經驗、經濟因素的影響、需求、競爭、過時以及維持未來現金流所需的維護。攤銷在相關的估計使用壽命內確認,範圍為至
本公司評估該等資產於收購日期及其後至少每年的使用年限,以確保選定的使用年限仍屬適當。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,本公司將在修訂後的剩餘使用年限內對無形資產的剩餘賬面價值進行預期攤銷。
本公司根據公認會計原則持續監控其長期資產的減值指標,並至少每年及每當發生可能影響該等資產可收回能力的事件或情況變化時進行減值測試。如果存在減值指標,本公司通過將長期資產預期產生的未貼現現金流量與相關賬面淨值進行比較,進行所需的減值分析。減值評估如上文“長期資產減值”一節所述。
商譽
當購買收購中支付的對價超過收購淨資產的公允價值時,商譽被確認。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,或在事實和情況需要審查的情況下更頻繁地進行測試。可能引發更頻繁的減值評估的條件包括但不限於某些協議的重大不利變化、相對於歷史或預期的未來經營業績的顯著不佳表現、影響汽車市場的經濟低迷、競爭加劇、公司股票價格持續大幅下降或其市值相對於賬面淨值的下降。
本公司於每年10月1日通過比較各報告單位的估計公允價值及其賬面價值來評估減值。在2022財年的前三個季度,該公司確定它有兩個報告單位:Marketplace和CarOffer。本公司選擇繞過可選的減值定性測試,繼續進行步驟1,這是一種定量減值測試。本公司採用市值法估計公允價值,市盈率基於被確認為同行的上市公司的市盈率。截至2022年10月1日,該公司估計了2022財年的預測收入和毛利率,並使用其每個報告單位的公開信息估計了收入和毛利率的市場倍數。發展這些假設需要使用判斷和估計。實際結果可能與這些預測不同。
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在公司於2022年10月1日進行減值評估後,公司將其報告單位從
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度《公司》做到了
可贖回的非控股權益
與該公司收購一家
在本公司收購
租契
本公司確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。該公司審查嵌入租賃的所有重要合同,以確定它們是否擁有使用權資產。本公司作出會計政策選擇,以應用ASC主題842“租賃”下的實際權宜之計,不將所有租賃的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。
本公司以直線法確認租賃期內的租金支出。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制,除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。該公司根據各自地點的員工人數在所有部門之間分配租賃成本。
取決於指數或費率的可變租賃付款包括在租賃付款中,並使用測量日期的現行指數或費率進行計量。不是基於指數或費率的可變租賃付款被排除在租賃付款之外,並在發生時計入費用。
本公司作出會計政策選擇,不在其綜合資產負債表中確認初始租期為12個月或以下的租賃負債或使用權資產,而是在綜合收益表中按直線原則確認租賃期間的租賃付款和不依賴於指數或費率的可變租賃付款,作為可能實現觸發可變租賃付款的指定目標的期間的費用。
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本公司於分租期內按直線原則確認分租收入。由於轉租並非本公司的主要業務活動,本公司確認轉租收入抵銷綜合損益表內營運開支內的租金支出,以抵銷佔用成本。截至2022年12月31日止年度,本公司確認分租收入為$
或有負債
本公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並且可以合理估計時,公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍,而該範圍內的任何數額都不是較好的估計,則確認該範圍的最小數額。作為一種負擔。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計;然而,如有重大損失,本公司會披露該等合理可能損失的範圍。
所得税
該公司在美國須繳納聯邦和州所得税,在其經營所在的外國司法管轄區需繳納税款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税準備金被確認為綜合應納税所得額的結果。
本公司按照資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和所得税基準之間的暫時性差異確認,採用預期收回或結算暫時性差異的年度的現行税率。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,這種方法需要對遞延税項淨資產計提估值準備。在進行此分析時,本公司會考慮未來應課税收入及持續審慎及可行的税務籌劃策略,以評估可變現能力。實際結果可能與這些預測不同。估值免税額會定期重新評估,以確定未來是否更有可能實現税務優惠,以及是否應釋放任何現有的估值免税額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼無關緊要。
該公司通過為財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況規定了一個更有可能的門檻來説明不確定的税收狀況。本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估,評估其所得税狀況,並在綜合收益表的所得税撥備內確認所得税收益或費用。納税狀況以大於或等於以下的最大收益或費用來衡量
截至2022年12月31日的年度,所得税費用和負債與不確定的税務狀況有關,不包括與不確定的税務規定有關的無形利息或罰款#美元
減税和就業法案要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(GILTI)徵税。根據FASB工作人員問答,實體可以做出會計政策選擇,主題740,第5號,全球無形低税收入會計(“ASC 740”),要麼確認預計在未來幾年沖銷為GILTI的暫時性基差的遞延税項,要麼只將與GILTI相關的税項支出作為期間支出計提。本公司已選擇將GILTI作為納税年度的期間成本進行會計處理。
80
2022年8月16日,美國《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)通過成為法律。愛爾蘭共和軍的規定將從2023財年開始生效,但某些例外情況除外。愛爾蘭共和軍有幾項新規定,包括
根據2022年2月24日批准的英國《2022年金融法》,英國公司税率將從
本公司將繼續監測税收法律法規的變化,以評估其對其業務的潛在影響。
金融工具的公允價值
公司按公允價值計量符合條件的資產和負債,並在收益中確認價值變化。公允價值處理可以在初始確認符合條件的資產或負債時選擇,或者對於現有資產或負債,如果某個事件觸發了新的會計基礎,則可以選擇公允價值處理。於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司並無選擇重新計量其任何現有金融資產,亦無就任何交易的金融資產選擇公允價值選項。
ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次結構,區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格,代表在基於對資產或負債的最高和最佳利用的基礎上,在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。公司使用估值技術來衡量公允價值,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下:
級別1-在活躍的市場中為相同工具報出未經調整的價格。
第2級-活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及所有可觀察到的投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
第3級-模型衍生的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到,包括公司制定的假設。
本公司已使用現有市場信息對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設、估計方法,或兩者兼而有之,可能對估計公允價值金額產生重大影響。
截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司的金融工具,包括現金及現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款及應計開支,由於該等工具的短期性質,其賬面值與其公允價值相若。
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債務
該公司可通過信貸安排獲得資本。未償還信貸額度在綜合資產負債表的其他流動負債或其他非流動負債內確認,視乎借款基礎而定。未使用的循環承付款的成本和未償還借款的利息在其他(費用)收入中確認為利息支出,在合併損益表中為淨額。利息支付在綜合現金流量表的經營活動中確認,本金的償還在綜合現金流量表的融資活動中確認。
截至2022年12月31日,有
截至2022年12月31日,《2022年改革》項下的承諾費無關緊要(如本合併財務報表附註7所述).
遞延融資成本
該公司利用與通過信貸融資獲得資本直接相關的某些法律費用和其他第三方費用。與獲得資本有關的遞延融資成本在綜合資產負債表中的其他非流動資產中確認,在綜合現金流量表中的融資活動中確認。這些成本在適用的信貸安排期限內按直線攤銷,並確認為其他(支出)收入中的利息支出、綜合收益表中的淨額以及綜合現金流量表中綜合淨收益的調整。
截至2022年12月31日,遞延融資成本為$
截至2022年12月31日止的年度,與遞延融資成本相關的攤銷費用為#美元。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。本公司境外子公司的本位幣為各子公司的本幣。功能貨幣為美元以外貨幣的實體的資產負債表中的所有資產和負債按以下匯率折算為美元等值:(1)按期末匯率計算的資產和負債賬户;(2)按加權平均匯率計算的當期損益表賬户;(3)按歷史匯率計算的股東權益賬户。由此產生的換算調整從合併淨收入中扣除,並在合併資產負債表中累計的其他全面(虧損)收入中確認。
外幣交易損益計入當期綜合淨收入。公司的海外子公司有合併後註銷的公司間交易,這些交易使公司面臨外幣匯率波動的風險。短期公司間交易的匯率波動在其他(費用)收入中確認,合併損益表中的淨額。長期公司間交易的匯率波動在綜合資產負債表中的累計其他全面虧損中確認。
82
收入確認
收入來源
該公司的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。市場收入包括在美國市場部門和其他類別的部門報告中。批發收入和產品收入包括在數字批發部分。該公司在市場上的收入主要來自(I)交易商對公司上市套餐、實時業績營銷(RPM)、數字廣告套裝和數字零售的訂閲,(Ii)汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入,以及(Iii)與金融服務公司合作的收入。本公司的批發收入主要來自(I)促進經銷商之間的車輛買賣或經銷商對經銷商交易所賺取的交易費,(Ii)向其在其他市場收購的經銷商出售車輛所賺取的交易費,以及(Iii)提供檢查和運輸服務所賺取的交易費,包括經銷商對經銷商交易、其他市場對經銷商交易和IMCO交易(定義如下)。該公司的產品收入主要來自(I)直接從客户或CarGurus Instant Max Cash Offer或IMCO交易獲得的向經銷商出售車輛所獲得的總收益,以及(Ii)通過仲裁獲得的銷售車輛所獲得的收益。
收入確認
ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)概述了一個綜合的五步收入確認模式,該模式基於這樣的原則,即實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
1)確定與客户的合同
2)確定合同中的履約義務
3)確定成交價
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
市場收入-説明
該公司為其CarGurus美國平臺向其經銷商提供多種類型的市場上市套餐(根據公司其他市場的不同而有所不同):免費的受限上市套餐;以及不同級別的上市套餐,每個套餐都需要按月、季度、半年或年度訂閲付費訂閲。
本公司的客户訂閲一般按月自動續訂,經銷商可在適用的續訂期限開始前30天提前通知取消訂閲。訂閲定價是根據交易商的庫存大小、地區以及公司對平臺將為其提供的連接和投資回報(“ROI”)的評估而確定的,並受公司可能不定期提供的折扣和/或費用減免的影響。該公司還允許平臺上的所有經銷商訪問其經銷商儀錶板,其中包括業績摘要、經銷商洞察工具和用户評論管理平臺。只有訂購付費物品套餐的經銷商才能訪問定價工具、市場分析工具和IMV掃描工具。
該公司為Autolist和PistonHeads網站提供付費列表套餐。
除了在公司的市場上展示庫存並提供進入交易商儀錶板的途徑外,公司還向訂閲其某些上市套餐的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品,以及在公司的RPM數字廣告套件下營銷的增強功能。通過RPM,經銷商可以購買出現在公司市場、互聯網其他網站和/或高轉化率社交媒體平臺上的廣告。這類廣告可以根據用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動和許多其他目標因素進行定向,使經銷商能夠提高他們在市場消費者中的可見度,併為經銷商帶來合格的流量。
83
該公司還為活塞頭網站提供經銷商廣告產品。
該公司還向經銷商提供訂閲其某些上市產品包的其他訂閲廣告和客户獲取產品以及增強功能,如Digital Retail,它允許購物者通過經銷商的上市頁面在線完成大部分車輛購買過程。Digital Retail包括(I)Digital Deal平臺,它通過消費者提供的前期信息為經銷商提供更高質量的銷售線索;(Ii)Area Boost/Geo Expansion,它將經銷商庫存在搜索結果中的可見度擴大到當地市場以外;以及(Iii)Hard Pull融資,它提供貸款信息。
市場收入還包括汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商按每千次印象成本銷售的非經銷商廣告收入,或CPM。印象是加載到網頁上的廣告。除了以CPM為基礎銷售的廣告外,該公司還以每次點擊成本或CPC為基礎銷售廣告。定價主要基於公司網站和移動應用程序上的廣告大小和位置。汽車製造商和其他品牌廣告商可以執行鍼對各種參數的廣告活動,包括人口統計羣體、行為特徵、特定的汽車品牌、認證二手車等類別以及混合動力汽車等細分市場。該公司在與客户的合同中不提供最低印象擔保或其他類型的最低擔保。廣告也通過與廣告交換夥伴的收入分享安排間接銷售。
該公司還為Autolist和PistonHeads網站提供非經銷商廣告產品。
Marketplace的收入還包括與某些融資服務公司合作的收入,根據這些收入,本公司使公司CarGurus美國網站上符合條件的消費者有資格從通過這些公司提供融資的經銷商那裏獲得汽車融資。該公司主要從這些夥伴關係中產生收入,其基礎是通過其網站與其貸款夥伴進行資格預審的消費者提供的資金貸款數量。
市場收入--收入確認
對於列表、數字零售和RPM,該公司在一段時間內每天提供一項類似的服務。每一個時間增量(即一天),而不是基礎活動,是不同的和基本相同的,因此,公司的履約義務是在合同期限內提供一系列日常活動。與經銷商列表類似,經銷商廣告被認為是承諾每天提供一項類似的服務。每個時間增量都是不同的且基本相同,因此,公司的履約義務是在合同期限內提供一系列日常活動。
市場收入的總對價在合同中規定。沒有合同規定的現金退款權利,但公司可全權酌情向客户發放信用。經銷商客户無權擁有本公司的軟件。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括銷售津貼、使用費和改變未履行或部分未履行履行義務的交易價格的優惠。本公司認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用。由於未來信貸的可能性已知,每月進行銷售津貼審查,以推遲投資組合一級的收入,以便在應收期內進行此類未來調整。該公司在確認收入時根據其向客户提供的調整和信用的歷史記錄確定銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,本公司評估其截至財務報表發佈之日所作的調整和貸記的歷史。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。銷售津貼在綜合損益表中確認為收入的減少。
隨着時間的推移,當客户同時獲得和消費服務的好處時,履行義務就會得到滿足。收入在公司根據合同開始向客户提供服務之日起的訂閲期內按比例確認。收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。客户在每個日曆月的第一天預付帳單,通常有付款條件
對於來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的非經銷商廣告收入,履約義務是在公司網站上發佈約定的活動並加載相關印象。
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廣告合同規定了協議中的交易價格,付款通常基於公司網站上的點擊量或印象數。總對價以產出為基礎,並被視為可變對價,受商定的交付時間表約束,並分配到提供服務的期間。此外,通常不存在合同規定的現金退款權利。某些合同確實包含在印章不符合合同規定的情況下獲得貸方的權利。在個人合同層面,公司可能會因客户滿意度問題或其他情況而給予信用。由於已知的未來信貸的可能性,每月進行一次審查,以推遲個別合同一級的收入,以便在應收期內進行此類未來調整。雖然這些貸項不是實質性的,在歷史期間也沒有發生重大變化,但估計的銷售調整貸項和損失可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。
隨着印象的傳遞,公司銷售廣告收入和合作夥伴銷售廣告收入的業績義務隨着時間的推移而得到滿足。收入是根據指定期間內交付的印象總數確認的。本公司直接銷售的廣告收入是根據向廣告商收取的總金額確認的,因為本公司是安排中的委託人,因為它控制廣告投放和宣傳活動的時機,確定銷售價格,並直接負責履行合同條款,包括對與履行有關的問題進行任何補救。合作伙伴銷售的廣告收入是根據從內容合作伙伴收到的收入淨額確認的,因為公司是安排中的代理,因為廣告合作伙伴負責履行,包括所提供服務的可接受性。在合作伙伴銷售的廣告安排中,廣告合作伙伴與廣告主有直接的合同關係。對於合作伙伴銷售的交易,公司與廣告商之間沒有任何合同關係。此外,對於基於拍賣的合作伙伴協議,公司可以自由確定底價,但由交易所服務器確定的最終價格是按市場價格計算的。收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。一般情況下,客户按月支付欠款。
其他市場收入包括來自合同的收入,這些合同的履行義務是一系列不同的服務,每天的工作水平相同。對於這些合同,主要涉及本公司與融資服務公司的夥伴關係,本公司在確定交易價格時估計可變對價的價值,並將其分配給履約義務。收入是在合同期限內按應課税制估計和確認的。本公司在每個報告期重新評估可變對價的估計。
批發收入-説明
CarOffer平臺上的買入矩陣使買入交易商能夠創建長期買入訂單,並向賣家交易商提供即時報價。批發收入包括從交易商對交易商交易中賺取的交易費,在交易商對交易商交易中,公司向買賣交易商收取費用。該公司還將在其他市場獲得的車輛出售給經銷商,並從購買經銷商那裏收取交易費。
批發收入還包括從提供檢驗和運輸服務中賺取的費用,在這些服務中,它向購買交易商收取費用。檢驗和運輸服務收入包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易和IMCO交易。
批發收入還包括仲裁,在仲裁中,車輛被重新匹配給新買家,而不是被公司收購。仲裁是公司調查和解決購買經銷商的索賠的過程。
批發收入還包括向經銷商提供某些擔保所賺取的費用(包括
批發收入--收入確認
在促進經銷商對經銷商的交易以及在其他市場購買的出售給經銷商的車輛時,公司不控制車輛,因此在交易中充當代理。促進這些交易的費用所賺取的收入在車輛按淨額出售時確認。
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在檢驗和運輸服務方面,公司利用由第三方檢驗服務提供商和運輸承運人組成的網絡。該公司控制着檢驗和運輸服務,因為它主要負責履行,因此在交易中充當委託人。檢驗服務費收入在進行檢驗時確認,運輸服務費收入在交付完成時確認。檢驗和運輸服務的收入均按毛額確認。與未履行履約義務相關的未賺取收入確認為遞延收入。
批發收入還包括仲裁,在仲裁中,車輛被重新匹配給新買家,而不是被公司收購。仲裁是公司調查和解決購買經銷商的索賠的過程。在這些情況下,公司不控制車輛,因此在交易中充當代理。
在批發交易中,通常不存在合同現金退款權利,但公司可全權酌情向客户發放信用,如果車輛存在缺陷,法律可能要求退款。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括改變未履行或部分未履行義務的交易價格的銷售折扣和特許權。本公司認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用或仲裁。該公司在確認收入時根據其向客户提供的調整和信用的歷史記錄確定銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,本公司評估其截至財務報表發佈之日所作的調整和貸記的歷史。在確認銷售交易後,本公司估計將在後續期間沖銷的交易價格金額,並在合併損益表中計入其他流動負債的退回和註銷準備金。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。銷售準備在綜合收益表中確認為收入減少,在綜合資產負債表中確認為其他流動資產和其他流動負債的增加。批發收入也被特許權所抵消。
批發收入是在扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。
產品收入-説明
CarOffer平臺上的購買矩陣使銷售汽車的消費者能夠立即獲得報價。產品收入包括通過IMCO交易銷售車輛所獲得的總收益,包括從購買經銷商收取的車輛銷售價格和交易費。產品收入還包括出售通過仲裁獲得的車輛的收益,包括車輛銷售價格和從購買經銷商那裏收取的交易費。仲裁是公司調查和解決購買經銷商的索賠的過程。該公司在這些交易中控制車輛,因此作為委託人。
產品--收入確認
對於出售給經銷商的通過IMCO交易獲得的車輛,公司控制車輛,因此在交易中充當委託人。通過IMCO交易銷售車輛所獲得的收入,包括從購買經銷商收取的車輛銷售價格和交易費用,在車輛按毛數出售時確認。
在所有交易的某些情況下,在仲裁過程中,公司在其控制車輛的交易中獲得車輛,因此在交易中充當委託人。在這些交易中出售車輛所賺取的收入在某個時間點按毛額確認。
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在產品交易中,通常不存在合同規定的現金退款權利,但公司可自行決定向客户發放信用。在投資組合層面,也有需要計入交易價格的可變考慮因素。可變對價包括改變未履行或部分未履行義務的交易價格的銷售折扣和特許權。本公司認識到,有時會出現客户滿意度問題或其他情況,從而導致信用或仲裁。該公司在確認收入時根據其向客户提供的調整和信用的歷史記錄確定銷售折扣。在評估銷售撥備的充分性時,本公司評估其截至財務報表發佈之日所作的調整和貸記的歷史。在確認銷售交易後,本公司估計將在後續期間沖銷的交易價格金額,並在合併損益表中計入其他流動負債的退回和註銷準備金。估計的銷售調整、貸項和虧損可能與實際結果不同,這可能導致對財務報表進行重大調整。銷售準備在綜合收益表中確認為收入和收入成本的減少,在綜合資產負債表中確認為其他流動資產和其他流動負債的增加。產品收入也被特許權所抵消。
產品收入是扣除從客户那裏收取的任何税金後的淨額。
具有多重履行義務的合同
該公司定期達成安排,包括上市和/或經銷商在市場收入內為產品訂閲做廣告。這些合同包括多項承諾,公司對這些承諾進行評估,以確定這些承諾是否為單獨的履約義務。履約義務是根據要轉讓給客户的服務確定的,這些服務在合同條款的上下文中是不同的。一旦確定了履約義務,公司將確定交易價格,其中包括估計交易價格中將包括的可變對價金額(如果有)。如果需要,在履行履約義務時,根據相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每個履約義務。就本公司包括上市及/或經銷商廣告產品認購的安排而言,履約責任已在一致的期間內履行,因此分配並不影響已確認的收入。
對於包括多項履約義務的批發和產品安排,公司根據公允價值分配收入。車輛和檢驗收入在某個時間點確認,運輸收入在一段時間內確認。
獲得合同的費用
支付給銷售代表的佣金和工資税被認為是獲得合同的成本。根據ASC 606,獲得合同的成本要求在受益期內對這些成本進行資本化和攤銷。雖然該指南規定了與客户簽訂的單個合同的會計核算,但作為一種實際的權宜之計,該公司選擇將該指南應用於具有類似特徵的合同組合。本公司已選擇採用另一種實際的權宜之計,在相關相關資產本應在一年或更短時間內攤銷的情況下,立即支出獲得合同的增量成本。因此,本公司將這一實際權宜之計應用於廣告合同以及批發和產品交易,因為這些合同的期限為一年或更短,並且這些合同不會自動續簽。實際的權宜之計不適用於市場認購合同,因為包括續訂在內的受益期預計將超過一年。定期對資產進行減值評估。
對於MarketPlace訂閲客户,在與新客户簽訂的合同中支付的佣金,除了與增量銷售相關的任何佣金金額外,還將在客户關係的估計受益期內資本化和攤銷,同時考慮到同行對技術壽命和客户壽命的估計以及公司自身的歷史數據。與獲得新合同沒有直接關係的佣金在發生時計入費用。
此外,公司將僱主工資税費用按各自期間支付的工資税總額的比例分攤到佣金費用中。因此,資本化工資税的攤銷方式與基本資本化佣金的攤銷方式相同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,與獲得合同的成本相關的資產是$
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遞延收入
遞延收入主要包括在確認收入之前從公司的市場收入收到的付款,並被確認為符合收入確認標準。該公司一般按月給客户開發票。因此,遞延收入餘額不代表年度或多年期訂閲協議的合同總價值。預計將在隨後12個月期間確認的遞延收入確認為當期遞延收入,其餘部分在合併資產負債表中確認為非流動收入。所有遞延收入在列報的所有期間均確認為當期收入。
市場收入成本
Marketplace的收入成本包括與支持和託管Marketplace服務產品相關的費用。這些費用包括公司客户支持團隊的人員和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;第三方服務提供商費用,如廣告、數據中心和網絡費用;已開發技術的攤銷;資本化網站開發的攤銷;託管安排的攤銷;以及分配的管理費用。公司根據編制將租金和設施費用、信息技術費用、員工福利費用等間接費用分配給所有部門。因此,一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
批發收入成本
批發收入成本包括與在CarOffer平臺的購買矩陣上支持和託管批發服務產品相關的費用,包括經銷商對經銷商的交易和在其他市場購買的向經銷商出售的車輛。這些費用包括車輛運輸和檢查費用;與通過經銷商對經銷商交易向經銷商提供擔保有關的車輛淨損失;直接參與履行和支持交易的員工的人員和相關費用,包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬;第三方服務提供商費用;已開發技術的攤銷;資本化網站開發的攤銷;以及分配的管理費用。公司根據編制將租金和設施費用、信息技術費用、員工福利費用等間接費用分配給所有部門。因此,一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。
收入的產品成本
產品收入成本包括通過IMCO交易銷售給經銷商的車輛和通過仲裁獲得的銷售給經銷商的車輛的相關費用。這些成本包括車輛成本和交通費用。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中,本公司與其客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議,其中包括關於許可、侵權、擔保、賠償和其他常見條款的商業條款。
該公司通過其產品向經銷商提供一定的擔保
45天保修是一種安排,通過這種安排,銷售商在CarOffer平臺上掛牌一輛汽車,公司提供在45天內任何時間以指定價格購買掛牌車輛的要約。這為賣家提供了看跌期權,賣家有權但沒有義務要求公司在這段時間內購買車輛。OfferGuard是買方經銷商在CarOffer平臺上購買汽車的一種安排,公司提供在第1天至第3天期間以指定價格購買車輛的報價,如果經銷商在42天后無法出售車輛,則提供第42天至45天的報價。
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擔保負債最初是使用從交易商收到的購買擔保的對價金額來衡量的。初始負債解除,擔保收入確認,以下列情況中最早的一項為準:車輛在保證期內出售,賣方在保證期內行使看跌期權,或期權在保證期結束時到期而未行使。擔保收入在批發收入中確認。合併損益表。當本公司需要購買的車輛可能會出現虧損且可合理估計時,應在綜合資產負債表和綜合損益表中就虧損金額確認負債和相應的收入批發成本費用。交易商行使擔保所產生的收益和損失在合併損益表中酌情在批發收入成本中確認。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,交易商購買擔保的收入為$
截至2022年12月31日,根據這些擔保,公司未來可能需要支付的最大潛在金額為$
截至2021年12月31日,根據這些擔保,公司未來可能需要支付的最大潛在金額為$
截至2020年12月31日,該公司
基於股票的薪酬
對於根據公司的股票薪酬計劃授予的股票獎勵,每筆獎勵的公允價值在授予之日確定。
對於受基於服務的歸屬條件授予的限制性股票單位(“RSU”),公允價值在授予之日使用公司A類普通股的收盤價、面值$確定。
對於根據基於市場的歸屬條件授予的RSU,公允價值在授予日期使用蒙特卡洛模擬網格模型確定。使用該模型確定公允價值受公司截至2021年12月31日和2020年12月31日相對於標準普爾500指數上市公司的股價表現以及包括波動性、相關係數、無風險利率和預期股息在內的多項假設的影響。根據基於市場的歸屬條件授予的RSU,在達到指定的市場條件水平後歸屬。在截至2022年12月31日的年度內,本公司修改了其基於市場的業績獎勵,僅包含與本公司其他限制性股票單位獎勵一致的基於服務的歸屬條件。因此,有
對於已授予的股票期權,公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定。公允價值的釐定受本公司股價及若干假設影響,包括預期股息率、預期波動率、無風險利率及預期期限。對於預期波動率,本公司使用混合波動率將交易的歷史波動率與同行公司集團的波動率結合起來,因為本公司在至少等於預期期限的期間內沒有歷史股票價格。授予的股票期權的期限一般為
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用以釐定截至該年度所授期權公允價值的加權平均假設2022年12月31日和2021年12月31日情況如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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預期股息收益率 |
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截至2020年12月31日止年度內,
在……上面
於完成購買協議所擬進行的交易(“成交”)後,本公司收購了
根據購買協議,公司設立了一個總金額為#美元的保留池。
此外,本公司、TopCo、每名成員以及特拉華州有限責任公司CarOffer Midco,LLC訂立了日期為2020年12月9日的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“CarOffer營運協議”),根據該協議,本公司(其中包括)確保有權委任CarOffer管理委員會的多數成員、此類交易慣用的其他權利以及下文所述的認沽及贖回權利。於2021年11月23日,CarOffer營運協議為行政目的而修訂及重述,主要包括對其中若干成員單位進行資本重組,而不會改變本公司根據該協議應支付的整體代價。
於2022年下半年,本公司擁有可全權酌情行使的認購權(“2022年認購權”),以收購部分剩餘股權,最高可達25%(
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於2024年下半年,(A)本公司將擁有可全權酌情行使的認購權(“2024年認購權”),以收購其根據2022年認購權尚未收購的全部及不少於全部剩餘股權,以(I)(X)億元($)中較大者為準
採購協議、CarOffer經營協議及據此擬進行的交易的前述摘要並不完整,且須受購買協議及CarOffer經營協議全文所規限,並受其全文規限,該兩份協議分別作為分別於2021年2月21日提交的Form 10-K年度報告附件2.1及於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件10.27。
與該公司收購一家
CO獎勵單位的授予須遵守於2020年11月24日生效的CarOffer 2020股權激勵計劃(“2020 CO計劃”)、適用的獎勵協議和CarOffer運營協議。繼本公司收購
除2020年CO計劃外,CarOffer於2020年12月9日就歸屬由CarOffer創始人兼行政總裁Bruce Thompson及若干聯屬人士(統稱“T5持有人”)實益擁有的主題單位訂立歸屬協議(“歸屬協議”),與本公司當時預期收購
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關於閉幕,CarOffer保留
共同激勵單位、科目單位和2021年激勵單位是責任分類獎勵,因為獎勵可以按公式價格支付給公司,這樣持有人就不會承擔與股權所有權相關的風險和回報。對於負債分類賠償,公允價值是在發放之日使用最小二乘蒙特卡羅模擬模型確定的。負債分類賠償金在結算前的每個期間都按公允價值重新計量。直到2022年3月31日,使用最小二乘蒙特卡羅模擬模型進行重新測量。在截至2022年6月30日的三個月內,公司完善了其確定負債分類獎勵公允價值的模型,這是由於在截至2022年6月30日的首個看漲期權的往績12個月計量期間獲得了毛利實際。自2022年3月31日以來,公允價值通常使用蒙特卡洛模擬模型確定。截至2022年12月31日止年度內,公司決定不行使公司的認購權,收購至多
在授予RU並行使可供發行的股票中的股票期權後,公司將發行A類普通股。公司從CarOffer的可供發行的單位中發行CO獎勵單位和主題單位。當發生沒收時,公司會對其進行核算。
本公司以直線法確認所需服務期間的補償費用。
與股票補償相關的税額扣除與相應的財務報表費用補償之間的差額的税收影響在合併損益表的所得税準備中確認為所得税福利或費用。永久差額,包括超額税項利益和支出,在合併資產負債表的應計費用、應計所得税和其他流動負債中確認,並在合併現金流量表中歸類為經營活動。臨時差額在綜合資產負債表中的遞延税項資產內確認。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,與股票薪酬相關的所得税支出為$
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,通過公司合併資產負債表中的遞延税項資產確認的基於股票的薪酬支出的所得税收益為$
有關截至2022年12月31日的年度股票期權、RSU和CO激勵單位活動的摘要,請參閲這些合併財務報表的附註10。
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普通股回購
公司普通股的回購被確認為按面值減少普通股,其餘部分被確認為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。超過面值的回購被確認為在額外實收資本減少到零的情況下減少綜合資產負債表中的留存收益。
如於期末回購股份的交易日期與結算日期有差異,則在綜合資產負債表的應計開支、應計所得税及其他流動負債內確認負債。
根據2022年1月1日生效的美國《2022年降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《愛爾蘭共和法》),本公司將被要求支付
廣告費
廣告費用在合併損益表的銷售和營銷費用中計入已發生和確認的費用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告費用為$
綜合收益
近期尚未採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並在指定的生效日期或之前被公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。截至2022年12月31日,公司沒有考慮採用新的會計聲明。
3.收入確認
下表彙總了來自與客户的合同收入,按截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度服務和產品:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2020 |
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市場 |
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經銷商對經銷商 |
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總計 |
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該公司提供按服務和產品、按損益表列報、按部門和按地理區域分列的收入分類。
按服務和產品分列的收入按(1)市場服務、(2)交易商對交易商服務和產品以及(3)上文披露的IMCO服務和產品分類。
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按損益表列報的收入按(I)市場、(Ii)批發及(Iii)產品收入來源分類,如綜合收益表所披露。市場服務包括在合併損益表中的市場收入中。經銷商對交易商和IMCO的服務和產品都包括在綜合損益表的批發收入和產品收入中。
收入按(I)美國市場和(Ii)數碼批發部門分類,如本綜合財務報表附註13所披露。市場服務包括在美國市場部門和其他類別的部門報告中。經銷商對經銷商和IMCO的服務和產品包括在數字批發部分。
按地理區域劃分的收入按(I)美國和(Ii)國際區域分類,如本綜合財務報表附註13所披露。
該公司認為,這些類別最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”)要求公司披露分配給截至相關年末尚未履行的履約義務的交易價格總額。
對於最初預期期限超過一年的合同,分配給截至2022年12月31日未償還的履約義務的交易價格總額約為$
對於最初預期期限為一年或更短的合同,本公司已根據ASC 606適用實際權宜之計,不披露截至2022年12月31日分配給未履行義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2022年12月31日未履行的履約義務,履約義務的性質、可變對價以及與客户簽訂的合同中未包括在交易價格中的任何對價與截至2022年12月31日履行的履約義務一致。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,從期初遞延收入中確認的收入為$
為了應對新冠肺炎疫情,該公司向經銷商支付的認購費至少降低了
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4.金融工具的公允價值
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,按公允價值經常性計量的資產包括:
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截至2022年12月31日 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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自.起2022年12月31日,該公司做到了
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截至2021年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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投資: |
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一年或一年內到期的存單 |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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5.財產和設備,淨額
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備,淨額如下:
|
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資本化的設備 |
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$ |
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$ |
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大寫的內部使用軟件 |
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資本化網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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融資租賃使用權資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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95
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊和攤銷費用,不包括無形資產攤銷、資本化託管安排攤銷和註銷$
截至2022年12月31日止年度,本公司註銷$
截至2022年12月31日,資本化網站開發成本增加$
6.商譽及其他無形資產
商譽
自.起2022年12月31日,商譽賬面價值變動情況如下:
|
美國市場 |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司對其商譽進行了減值評估,並
其他無形資產
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產包括:
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
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累計減值 |
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淨載運 |
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品牌 |
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$ |
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$ |
— |
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客户關係 |
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— |
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發達的技術 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
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|
加權 |
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|
毛收入 |
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累計 |
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|
累計減值 |
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淨載運 |
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品牌 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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客户關係 |
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— |
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發達的技術 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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96
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,無形資產攤銷為$
截至該年度為止2021年12月31日,本公司核銷$
自.起2022年12月31日,預計未來期間無形資產攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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攤銷 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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7.應計費用、應計所得税和其他流動負債及其他非流動負債
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,應計費用、應計所得税和其他流動負債包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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應計獎金 |
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$ |
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應計税款分配給可贖回的非控股利益持有人 |
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運輸中的應收款,扣除從第三方付款處理商收到的預付款 |
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— |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減少了$
減少了$
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,其他非流動負債包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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共同激勵單位和主體單位責任--分類獎勵 |
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$ |
— |
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$ |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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與以下內容相關該公司收購一家
97
8.債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
循環信貸安排
於2022年9月26日,本公司與本公司、作為行政代理及抵押品代理及信用證發行人(定義見信貸協議)的本公司、PNC銀行、全國協會及其他貸款人、信用證發行人及當事人之間訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議由2022年Revolver組成,允許公司借入最多$
適用利率由本公司選擇,以若干不同基準利率及適用利差為基礎,以本公司有擔保債務的未償還本金金額與其後四個季度綜合EBITDA的比率(根據信貸協議釐定,即“綜合有擔保淨槓桿率”)為基礎。信貸協議還要求公司支付就未使用的循環承付款向貸款人支付的承諾費,費率為
2022年的Revolver以對公司及其子公司Auto List,Inc.的幾乎所有有形和無形財產以及任何未來的擔保人以及CarOffer和某些全資子公司的股權的優先留置權作為擔保,在每種情況下,都受到某些例外、限制和抵押品排除的限制。信貸協議包括慣常的違約事件,並要求公司遵守慣常的肯定和否定契約,包括要求公司在每個財政季度結束時不得超過某些綜合擔保淨槓桿率範圍的財務契約。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有公約。
截至2022年12月31日,有幾個
截至2022年12月31日,2022年革命法案下的承諾費無關緊要。
9.承付款和或有事項
合同義務和承諾
截至2022年12月31日,公司的所有財產、設備和外部採購的內部使用軟件均以現金購買,但與合併現金流量表中披露的未支付財產和設備、資本化網站開發、資本化內部使用軟件和資本化託管安排有關的金額以及與融資租賃項下的債務相關的金額除外。本公司與任何供應商或第三方均無重大長期採購義務。
租契
該公司的租賃義務包括馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋、加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州愛迪生、得克薩斯州普萊諾、密歇根州底特律、北卡羅來納州羅利和愛爾蘭都柏林的辦公空間的各種租賃。該公司在德克薩斯州普萊諾、密歇根州底特律和北卡羅來納州羅利的租約無關緊要。
該公司擁有
98
該公司擁有
本公司位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街1001號的經營租賃協議已經簽署,但租期尚未開始。租賃期的“開始日期”為(I)交付日期(定義見租約)後十二個月的日期及(Ii)本公司首次佔用物業以供正常經營許可用途(定義見租約)的日期中較早的日期。首期將自生效日期起計,至生效日期後180個完整歷月(加上緊接生效日期後的部分月份,如有的話)的日期屆滿。租約規定了在某些情況下提前終止的選擇權,幷包含
該公司在密歇根州底特律的經營租賃協議也已簽署,但截至2022年12月31日,租賃期尚未開始。由於租約已於2022年12月31日簽訂但租期尚未開始,故對截至2022年12月31日的綜合財務報表並無影響。租約開始於
該公司的融資租賃義務,包括傢俱和辦公設備的租賃,並不重要。
該公司在波士頓、馬薩諸塞州劍橋、馬薩諸塞州劍橋和加利福尼亞州舊金山的租約有相關信用證,這些信用證在合併資產負債表中的受限現金中確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日,受限現金$
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司確認$
截至2022年12月31日止年度,本公司確認$
截至2022年12月31日及2021年12月31日,就已開始的租約而言,加權平均剩餘租賃期為
99
自.起2022年12月31日,未來最低租賃付款如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
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運營中 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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上圖不包括延長不能合理確定已行使的租賃期限或截至2022年12月31日已簽署但尚未開始的租賃的選項。截至2022年12月31日,已簽署但尚未開始的租約的未來估計最低租賃付款總額估計為$
自.起2022年12月31日,固定和可確定的已知合同義務,包括已簽署但尚未根據預期合同開始日期開始的租約,如下:
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總計 |
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少於 |
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1至3年 |
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3至5年 |
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多過 |
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(單位:千) |
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經營租賃義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同債務總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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自.起2022年12月31日,未來最低轉租收入支付如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
轉租 |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
|
|
— |
|
此後 |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
收購
2021年1月14日,公司完成了收購一家
100
法律事務
本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟,而本公司相信,若個別或合併判定對本公司不利,將合理地預期會對其業務或財務業績產生重大不利影響。然而,訴訟本質上是不可預測的,法律訴訟和其他或有事件的未來結果可能是意想不到的,或與公司估計的負債不同,這可能對公司未來的財務業績產生重大不利影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中,本公司與其客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議,其中包括關於許可、侵權、擔保、賠償和其他常見條款的商業條款。
“公司”(The Company)
45天保修是一種安排,通過這種安排,銷售商在CarOffer平臺上掛牌一輛汽車,公司提供在45天內任何時間以指定價格購買掛牌車輛的要約。這為賣家提供了看跌期權,賣家有權但沒有義務要求公司在這段時間內購買車輛。OfferGuard是買方經銷商在CarOffer平臺上購買汽車的一種安排,公司提供在第1天至第3天期間以指定價格購買車輛的報價,如果經銷商在42天后無法出售車輛,則提供第42天至45天的報價。
擔保負債最初是使用從交易商收到的購買擔保的對價金額來衡量的。初始負債解除,擔保收入確認,以下列情況中最早的一項為準:車輛在保證期內出售,賣方在保證期內行使看跌期權,或期權在保證期結束時到期而未行使。擔保收入在合併損益表的批發收入中確認。當本公司需要購買的車輛可能會出現虧損且可合理估計時,應在綜合資產負債表和綜合損益表中就虧損金額確認負債和相應的收入批發成本費用。交易商行使擔保所產生的收益和損失在合併損益表中酌情在批發收入成本中確認。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,交易商購買擔保的收入為$
截至2022年12月31日,根據這些擔保,公司未來可能需要支付的最大潛在金額為$
截至2021年12月31日,根據這些擔保,公司未來可能需要支付的最大潛在金額為$
截至2020年12月31日,該公司
101
10.基於股票的薪酬
CarGurus股權激勵計劃
本公司經修訂及重訂的二零零六年股權激勵計劃(下稱“二零零六年計劃”)規定向本公司員工、高級管理人員、董事及顧問發行非限制性股票期權、限制性股票及股票獎勵。2006年的計劃批准了多達
2015年,董事會首次通過了2015年計劃,該計劃於2015年6月26日生效。2015年計劃規定向僱員、顧問和非僱員董事發放基於股票的獎勵。自2015年計劃生效之日起,截至
2015年計劃自2016年8月22日起進一步修訂和重述,以將2006年計劃併入2015年計劃,增加根據2015年計劃可能發行的A類普通股的數量,並將2015計劃的期限延長至
關於2017年6月21日發生的資本重組,對2015年計劃進行了進一步修訂和重述,以説明正在調整的每個未償還普通股期權,使作為該期權基礎的每股普通股成為
102
關於本公司的首次公開發售(“IPO”),於2017年10月,董事會通過並獲本公司股東批准的綜合激勵薪酬計劃(“2017計劃”)旨在向本公司及其附屬公司及董事會非僱員成員授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位、其他以股份為基礎的獎勵及現金獎勵。2017年計劃是2015年計劃的繼任者。2017年計劃授權發放或轉讓下列款項:(一)
截至2022年12月31日,
CarOffer股權激勵計劃
2020年CO計劃規定向CarOffer的員工、高級管理人員、經理和顧問發放CO獎勵單位。2020年的CO計劃批准了多達
截至2022年12月31日,有幾個
歸屬協議規定歸屬由T5持有人實益擁有的主體單位,該主體單位根據本綜合財務報表附註2所述條款歸屬。截至2022年和2021年12月31日,
截至2022年12月31日,有幾個
2021年CO計劃規定了一種激勵股權授予結構,根據該結構,2021個激勵單位將授予CIE,2021個CO計劃受贈人將獲得相關的CIE權益,並在2021個激勵單位和相關的CIE權益之間背靠背歸屬。2021年CO計劃授權的總金額高達
103
截至2022年12月31日,
股票期權
截至年底止年度2022年12月31日,股票期權活動情況如下:
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|
普普通通 |
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加權的- |
|
|
加權的- |
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集料 |
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未清償,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
) |
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未清償,2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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||||
自2022年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年12月31日的年度內,
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,行使期權的總內在價值為$
截至2022年12月31日,有$
限售股單位
截至年底止年度2022年12月31日,RSU活動情況如下:
|
|
數量 |
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加權的- |
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集料 |
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未歸屬未清償債務,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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未歸屬未清償債務,2022年12月31日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,已批出RSU之加權平均授出日期公允價值為$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,歸屬和定居的RSU總計
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,歸屬RSU的總公允價值為$
截至2022年12月31日,有$
104
基於股票的薪酬費用
截至該年度為止2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月、2021年12月、2020年12月31日,按獎勵類型劃分的股票薪酬支出以及在公司合併損益表中確認的股票薪酬支出如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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選項 |
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$ |
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$ |
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限售股單位 |
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共同激勵單位和學科單位 |
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( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
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減少了$
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷費用 |
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產品、技術和開發費用 |
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一般和行政費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,不包括基於股票的薪酬支出$
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,通過公司綜合資產負債表中的遞延税項資產確認的基於股票的薪酬支出的所得税收益為$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司扣繳
預留供未來發行的普通股
自.起2022年12月31日,公司預留了以下A類普通股供未來發行:
已發行普通股期權 |
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未歸屬的已發行限制性股票單位 |
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根據2017年計劃可供發行的股份 |
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為未來發行預留的法定普通股總股份 |
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|
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105
普通股回購
2022年12月8日,公司宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,公司可不時回購其A類普通股股份,總購買價格不超過$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司回購及退役
11.每股收益
本公司有兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的,除了投票權和轉換權。A類普通股每股有權
截至2022年12月31日止年度,B類普通股持有者轉換
每股基本淨收入(“基本每股收益”)的計算方法是將綜合淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數,綜合淨收入經可贖回非控制權益應佔淨(虧損)收入及可贖回非控制權益的贖回價值變動調整後計算。本公司根據截至上一年最後一天的A類普通股和B類普通股總數,加上報告期內發行和發行的任何新股的加權平均數,減去報告期內回購的任何股份的加權平均數,計算報告期內已發行普通股的加權平均數。
攤薄每股淨收益(“攤薄每股收益”)對所有潛在的攤薄證券有效。稀釋每股收益的計算方法是將合併淨收入除以淨(虧損)收入。 可歸因於可贖回非控制性權益及可贖回非控制性權益的贖回價值變動(如適用及攤薄),按報告期內已發行普通股的加權平均數計算,計算方法為(I)上述基本每股收益計算中所用的普通股股數,(Ii)如攤薄,則為本公司將於行使股票期權及歸屬RSU時發行的增額加權平均普通股,(Iii)如攤薄,以報告所述期間結束時可發行的股票數量為基礎的市場業績獎勵,假設報告所述期間結束時也是應急期間結束時。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。IF-轉換法用於計算在行使2024年認沽權利(定義見本綜合財務報表附註2)時可發行的股份數量,包括CarOffer非控股權益以及激勵和主題單位,假設報告期末也是或有期結束時將可發行的股份數量。
106
在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,計算基本和稀釋每股淨收益時使用的分子和分母的對賬如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分子: |
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合併淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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— |
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|
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
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( |
) |
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— |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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可贖回非控股權益的淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
可贖回非控股權益對贖回價值的增值 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)--攤薄 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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分母: |
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加權-普通股平均使用股數 |
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股票產生的股票等價物的稀釋效應 |
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— |
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因下列原因產生的股份等價物的稀釋效應 |
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— |
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CarOffer產生的股權等價物稀釋效應 |
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— |
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— |
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|
加權平均普通股股數 |
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|||
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,由於稀釋加權平均流通股的反稀釋效應,已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除的潛在稀釋普通股等價物如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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未償還股票期權 |
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— |
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已發行的限制性股票單位 |
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共同激勵單位、主體單位與非控股利益 |
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— |
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|
— |
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在截至2021年12月31日的年度內,根據基於市場的業績獎勵可能發行的A類普通股股份約為
107
12.所得税
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税前收入的國內和國外部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的年度,所得税準備金(受益)如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前撥備(福利): |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
) |
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遞延準備金(福利): |
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|||
聯邦制 |
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( |
) |
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狀態 |
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( |
) |
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外國 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,實際税率的組成部分如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按法定税率徵收的美國聯邦税 |
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% |
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% |
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% |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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不可扣除的費用 |
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股票薪酬 |
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外幣利差 |
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聯邦和州信用額度 |
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( |
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( |
) |
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( |
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CARE法案 |
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— |
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( |
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不獲批准的人員補償 |
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— |
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對合夥企業的投資 |
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( |
) |
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— |
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聯邦、州和外國規定退還差額 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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不確定税收撥備 |
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— |
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— |
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其他 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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合併有效税率 |
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% |
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% |
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% |
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可贖回非控制的實際税率 |
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( |
) |
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— |
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CarGurus,Inc.的實際税率。 |
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% |
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% |
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% |
108
在截至2022年12月31日的一年中,CarGurus公司的實際税率為
截至2021年12月31日的年度,CarGurus,Inc.的實際税率為
截至2020年12月31日的年度,CarGurus,Inc.的實際税率為
自.起2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日,每類暫時性差異和結轉的所得税影響大致如下:
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|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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信用結轉 |
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基於股票的薪酬 |
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租賃責任 |
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對合夥企業的投資 |
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應計項目和準備金 |
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資本化研究與開發 |
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— |
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評税免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延税項負債: |
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預付費用 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延佣金 |
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( |
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( |
) |
使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼無關緊要。根據美國曆史收益水平和遞延税項淨資產可抵扣期間的未來預測,該公司認為,除了與愛爾蘭無形資產相關的遞延税項資產外,它更有可能實現這些可抵扣差額的好處。2022年和2021年12月31日終了年度的估值津貼變動為#美元
109
截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,總不確定税頭寸(不包括利息和罰款)變化如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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與本年度税項撥備有關的增加 |
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— |
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與上一年度税收撥備有關的增加 |
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— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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截至2022年12月31日止年度,與不確定税務狀況有關的所得税開支及負債,不包括與不確定税務撥備有關的無形利息或罰金,為#美元
該公司對其外國子公司的收益(如果有的話)進行永久性再投資,因此不計入因將這些收益分配給本公司而可能產生的美國所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些收益的未確認遞延美國税額並不重要。
該公司及其子公司要接受各種美國聯邦、州和外國所得税審查。本公司目前不受以下納税年度的所得税審查
13.細分市場和地理信息
自2022年第一季度起,本公司將其分部報告從
自2022年第一季度起生效,由於國際業務在整體業務中的重要性下降,CODM以綜合基礎而不是地理位置來評估公司的業績。CODM審查收入和營業收入,以此作為公司經營業績的代表。
自2022年第四季度起,本公司將其分部報告從
110
美國市場部門的收入來自美國境內客户的市場服務。數字批發部分的收入來自經銷商對經銷商和IMCO的服務和產品,這些服務和產品在CarOffer平臺上銷售。本公司亦有兩個營運分部,個別並不重要,因此合計為其他類別,以對應報告分部與綜合損益表作出協調。另一類來自美國以外客户的市場服務收入。
應報告部門發生的收入和成本,包括折舊和攤銷,計入運營的應報告收入(虧損)。數字批發部門的運營收入(虧損)不反映美國市場部門產生的某些與IMCO相關的資本化網站開發攤銷。數字批發部門的運營收入(虧損)確實反映了從美國市場部門分配的某些IMCO營銷和銷售線索產生費用。由於資產信息是在綜合基礎上評估和審查的,因此不向CODM提供按可報告分部分類的資產信息。
多年來2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,部門收入、部門運營收入(虧損)和部門折舊和攤銷如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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細分市場收入 |
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美國市場 |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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部門運營收入(虧損): |
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美國市場 |
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$ |
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數字批發 |
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) |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分部折舊和攤銷: |
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美國市場 |
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$ |
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數字批發 |
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— |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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多年來2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,營業收入與所得税前綜合收入之間的對賬如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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運營部門總收入 |
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$ |
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$ |
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其他收入,淨額 |
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所得税前綜合所得 |
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$ |
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$ |
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111
自.起2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月,細分市場資產如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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細分資產: |
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美國市場 |
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$ |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月,按地理區域劃分的收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按地理區域劃分的收入: |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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As of December 31, 2022, 2021, and 2020,美國以外的長期資產無關緊要。
14.員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401(K)節為所有符合條件的美國員工維持一項固定繳款儲蓄計劃。自2022年1月1日起,公司更新了匹配政策,根據該政策,公司匹配
該公司的子公司CarOffer根據《美國國税法》第401(K)節為所有符合條件的美國員工維護自己的固定繳款儲蓄計劃。截至2022年12月31日的年度,CarOffer與
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,僱主對401(K)計劃的總繳費為$
112
項目9.與Acco的變更和分歧《會計與財務披露》雜誌。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。
根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義,“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
如下文所述,根據對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的評估,管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。由於重大缺陷,我們的首席執行官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序並不有效,無法提供合理的保證,即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總,並在需要時進行報告。
儘管存在上述重大缺陷,我們的管理層,包括我們的首席執行官,得出的結論是,本年度報告中包含的Form 10-K財務報表在所有重要方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公平地列報了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一種程序,旨在根據公認的會計原則,對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
113
我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在其內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準,評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。
基於這一評估和這些標準,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在截至2022年6月30日的第二季度,總體上被評估為實質性弱點的控制缺陷尚未得到完全補救。先前發現的CarGurus在邏輯訪問和變更管理方面的控制缺陷已於年底得到補救。此外,截至2022年12月31日的第四季度,管理層發現我們的CarOffer子公司在控制方面存在其他缺陷。總體而言,管理層得出的結論是,CarOffer子公司以前發現的未得到補救的控制缺陷,以及2022年第四季度發現的缺陷,構成了一個重大弱點。
我們的結論是,我們的CarOffer子公司存在這種重大弱點,因為CarOffer沒有必要的業務和IT流程、人員和相關內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。
我們CarOffer子公司的缺陷是與我們財務報表編制相關的信息技術系統的某些控制以及對我們財務報表結算過程的業務控制有關的設計和操作缺陷的結果。這些缺陷主要是由於(1)管理審查和控制程序執行的證據不足,(2)不能依賴信息技術系統產生的信息,以及缺乏補償程序,(3)控制措施沒有設計成要求對某些交易進行適當授權,以及(4)與信息技術系統的邏輯訪問和變更管理相關的控制措施沒有設計或有效運作。
具體地説,我們沒有足夠的有知識的人員或流程,導致:
這一重大弱點並未導致我們的財務報表出現已知的重大錯報。然而,重大弱點可能導致我們的中期或年度財務報表和披露中出現重大錯誤陳述,而這些錯誤陳述可能沒有得到預防或發現。重大缺陷還影響了職責分工的有效性,影響了依賴相關財務系統信息的財務控制的有效性,並增加了對公司會計人員在CarOffer子公司一級發現錯誤的依賴。
114
補救計劃
我們和我們的董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。管理層在董事會審計委員會的監督下,評估了2022年第二季度發現的重大弱點,並實施了補救計劃,以解決重大弱點並改善我們的控制環境。管理層隨後評估了截至2022年12月31日存在的額外控制缺陷、補救狀況和實質性弱點,並加強了先前的補救計劃。更新的補救計劃解決了通過對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估而發現的其他缺陷。我們的補救措施正在進行中,包括以下內容:
管理層致力於儘快成功實施補救計劃。在我們的管理層實施有效的控制措施,並在足夠長的時間內運作,並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前,我們不會認為實質性的弱點得到了補救。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。”
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效性已由
財務報告內部控制的變化
除前述段落所述外,於截至2022年12月31日止第四季度內,吾等對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
115
獨立註冊會計師事務所報告
致CarGurus,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了CarGurus,Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來,由於下面描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,CarGurus,Inc.(本公司)截至2022年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。CarOffer子公司的缺陷是與信息技術(IT)系統的某些控制有關的設計和操作缺陷的結果,這些控制與我們的財務報表編制相關,以及對我們財務報表結算過程的業務控制。這些缺陷主要是由於(1)管理審查和控制程序執行的證據不足,(2)不能依賴信息技術系統產生的信息,以及缺乏補償程序,(3)控制措施沒有設計成要求對某些交易進行適當授權,以及(4)與信息技術系統的邏輯訪問和變更管理相關的控制措施沒有設計或有效運作。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2022年的綜合財務報表。在決定我們對2022年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2023年3月1日的報告,該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
116
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
March 1, 2023
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
117
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
本項目所需信息參考自我們2023年股東年會委託書中的信息,我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目11.行政人員E補償。
本項目所需信息參考自我們2023年股東年會委託書中的信息,我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
本項目所需信息參考自我們2023年股東年會委託書中的信息,我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
本項目所需信息參考自我們2023年股東年會委託書中的信息,我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第14項.本金賬户律師費和服務費。
本項目所需信息參考自我們2023年股東年會委託書中的信息,我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
118
部分IV
項目15.展品、資金ALI對帳表。
(A)作為本報告一部分提交的文件:
(一)財務報表
CarGurus,Inc.的財務報表載於本年度報告的Form 10-K項目8。
(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們要麼不是必需的,要麼信息以其他方式包括在合併財務報表和相關附註中。
(3)展品索引
本年度報告的表格10-K簽名頁之前的附件索引中所列的文件以引用的方式併入本年度報告中,或與本年度報告中的表格10-K一起存檔或提供,每一種情況都如表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
119
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
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提交日期 |
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展品 數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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2.1 |
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由註冊人、CarOffer,LLC、CarOffer Investors Holding,LLC(“TopCo”)、TopCo成員和Bruce T.Thompson修訂的於2020年12月9日生效的會員權益購買協議。 |
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10-K |
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001-38233 |
|
2021年2月12日 |
|
2.1 |
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3.1 |
|
註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-38233 |
|
2017年10月16日 |
|
3.1 |
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|
3.2 |
|
修訂及重新編訂註冊人附例。 |
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8-K |
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001-38233 |
|
2017年10月16日 |
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3.2 |
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4.1 |
|
註冊人的A級普通股證書樣本。 |
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S-1/A |
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333-220495 |
|
2017年9月29日 |
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4.1 |
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4.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
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10-K |
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001-38233 |
|
2020年2月14日 |
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4.3 |
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10.1 |
|
註冊人與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議格式。 |
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S-1 |
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333-220495 |
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2017年9月15日 |
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10.1 |
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10.2# |
|
修訂並重新制定了2006年股權激勵計劃。 |
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S-1 |
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333-220495 |
|
2017年9月15日 |
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10.2 |
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10.3# |
|
修訂和重新制定了2015年股權激勵計劃及其協議的形式。 |
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S-1/A |
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333-220495 |
|
2017年9月29日 |
|
10.3 |
|
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10.4# |
|
綜合性激勵性薪酬計劃及其協議的形式。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2021年2月12日 |
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10.4 |
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10.4.1# |
|
《高管非限制性股票期權授予協議》格式。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2021年2月12日 |
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10.4.1 |
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|
10.4.2# |
|
基於執行時間的限制性股票單位協議的格式. |
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10-Q |
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001-38233 |
|
May 3, 2018 |
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10.3 |
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10.4.3# |
|
管理層業績導向型限制性股票協議格式。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2021年2月12日 |
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10.4.3 |
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10.4.4# |
|
非僱員董事限制性股票單位協議格式. |
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8-K |
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001-38233 |
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March 26, 2018 |
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10.1 |
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10.5# |
|
2006年3月17日,註冊人和蘭利·施泰納特之間的邀請函。 |
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S-1 |
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333-220495 |
|
2017年9月15日 |
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10.5 |
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10.6# |
|
註冊人和Jason Trevisan之間的邀請函,日期為2015年8月10日。 |
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S-1 |
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333-220495 |
|
2017年9月15日 |
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10.6 |
|
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10.7# |
|
登記人和塞繆爾·扎爾斯之間的邀請函,日期為2014年10月24日。 |
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S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
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10.7 |
|
|
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10.8# |
|
登記人和託馬斯·卡普託之間的邀請函,日期為2016年11月18日。 |
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10-K |
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001-38233 |
|
2019年2月28日 |
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10.8 |
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|
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10.9# |
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註冊人和蘇格蘭人弗雷多之間的邀請函,日期為2015年12月4日。 |
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10-K |
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001-38233 |
|
2021年2月12日 |
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10.10 |
|
|
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10.10# |
|
邀請函,日期為2015年12月29日,由註冊人和莎拉·韋爾奇撰寫。 |
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10-Q |
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001-38233 |
|
2020年8月6日 |
|
10.2 |
|
|
|
10.11 |
|
租約日期為2014年10月8日,由註冊人和BCSP Cambridge Two Property LLC簽訂。 |
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S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.8 |
|
|
|
10.12 |
|
辦公室租賃協議,日期為2016年3月11日,由劍橋公園路55號有限責任公司和註冊人簽訂。 |
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S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.9 |
|
|
120
10.13 |
|
租約第一修正案,日期為2016年7月30日,由劍橋公園路55號有限責任公司和註冊人之間進行。 |
|
S-1 |
|
333-220495 |
|
2017年9月15日 |
|
10.10 |
|
|
10.14# |
|
CarGurus,Inc.年度獎勵計劃. |
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8-K/A |
|
001-38233 |
|
April 6, 2018 |
|
10.1 |
|
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10.15 |
|
租賃協議,日期為2018年6月19日,由US Parcel A,LLC和註冊人簽署。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
June 20, 2018 |
|
10.1 |
|
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10.16 |
|
第二次租約修正案,日期為2019年8月30日,由劍橋公園路55號有限責任公司和登記人之間的租約. |
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10-Q |
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001-38233 |
|
2019年11月5日 |
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10.1 |
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10.17 |
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S&A P-12 Property LLC與註冊人之間的租賃契約,日期為2019年12月19日。 |
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8-K |
|
001-38233 |
|
2019年12月20日 |
|
10.1 |
|
|
10.18 |
|
S&A P-12 Property LLC與註冊人之間的租賃第一修正案,日期為2020年6月12日。 |
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10-Q |
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001-38233 |
|
2020年8月6日 |
|
10.3 |
|
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10.19 |
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租約第三修正案,日期為2020年7月1日,在劍橋公園路55號有限責任公司和註冊人之間。 |
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10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
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10.1 |
|
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10.20 |
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BCSP Cambridge Two Property,LLC和註冊人之間的租賃第一修正案,日期為2015年10月27日。 |
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10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
|
10.2 |
|
|
10.21 |
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第二修正案,日期為2020年9月28日,馬薩諸塞州兩個運河公園有限責任公司之間的租賃,作為BCSP劍橋兩個財產有限責任公司的利益繼承人,以及註冊人。 |
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10-Q |
|
001-38233 |
|
2020年11月5日 |
|
10.3 |
|
|
10.22# |
|
登記人和凱爾·洛梅利之間於2020年11月13日簽訂的分居協議。 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2020年11月17日 |
|
10.1 |
|
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10.23# |
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登記人和凱爾·洛梅利之間於2021年5月4日簽署的《分居協議修正案》。 |
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10-Q |
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001-38233 |
|
May 7, 2021 |
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10.4 |
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10.24# |
|
登記人和凱爾·洛梅利之間於2020年11月13日簽訂的諮詢協議。 |
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8-K |
|
001-38233 |
|
2020年11月17日 |
|
10.2 |
|
|
10.25 |
|
第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議,日期為2021年11月23日,由註冊人TopCo、TopCo成員和CarOffer Midco,LLC共同簽署。 |
|
10-K |
|
001-38233 |
|
2022年2月25日 |
|
10.27 |
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10.26 |
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登記人、CarOffer,LLC、TopCo和CarOffer Midco,LLC之間於2022年5月6日對CarOffer,LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的更正修正案,日期為2021年11月23日 |
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10-Q |
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001-38233 |
|
May 9, 2022 |
|
10.5 |
|
|
10.27# |
|
登記人和薩拉·韋爾奇之間於2021年11月16日簽訂的分居協議。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2022年2月25日 |
|
10.28 |
|
\ |
10.28 |
|
轉租,日期為2021年10月6日,由註冊人和HubSpot,Inc. |
|
10-K |
|
001-38233 |
|
2月25日。2022年 |
|
10.29 |
|
|
10.29 |
|
轉租第一修正案,日期為2022年7月31日,由註冊人和HubSpot,Inc. |
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10-Q |
|
001-38233 |
|
2022年11月8日 |
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10.2 |
|
|
10.30 |
|
轉租,日期為2021年12月23日,註冊人和Amylyx製藥公司之間的轉租。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2022年2月25日 |
|
10.30 |
|
|
121
10.31 |
|
轉租第一修正案,日期為2022年3月23日,由註冊人和Amylyx製藥公司之間進行。 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
May 9, 2022 |
|
10.1 |
|
|
10.32# |
|
《業績限制性股票單位協議修正案》格式。 |
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10-K |
|
001-38233 |
|
2022年2月25日 |
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10.31 |
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10.33 |
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2022年9月26日由登記人作為借款人、PNC銀行、作為行政代理、抵押品代理和信用證出票人的全國協會以及其他貸款人、信用證出票人和其他當事人簽訂的信貸協議 |
|
8-K |
|
001-38233 |
|
2022年9月29日 |
|
10.1 |
|
|
10.34# |
|
登記人和安德里亞·埃爾德里奇之間的邀請函,日期為2020年1月17日 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
May 9, 2022 |
|
10.2# |
|
|
10.35# |
|
登記人和Dafna Sarnoff之間的邀請函,日期為2021年11月15日 |
|
10-Q |
|
001-38233 |
|
May 9, 2022 |
|
10.3# |
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司名單。 |
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|
|
|
X |
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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X |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
104 |
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該公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。 |
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X |
#表示管理合同或補償計劃。
*本合同附件32.1中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供,不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
122
登錄解決方案
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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CarGurus公司 |
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日期:2023年3月1日 |
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發信人: |
/s/Jason Trevisan |
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傑森·特雷維桑 首席執行官 (首席行政官、首席財務官和首席會計官) |
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授權委託書
以下個人簽名的每一人在此組成並任命Jason Trevisan為其真正合法的事實受權人和代理人,具有完全的替代和再替代的權力,並有完全的權力在沒有其他人的情況下行事,以他或她的名義和代表每個人,以個人和以下所述的每一身份行事,並提交對本表格10-K的任何和所有修訂,並向美國證券交易委員會提交該年度報告及其所有證物和其他相關文件,授予上述事實受託人和代理人,而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行每一項作為和事情,批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代人可合法地作出或安排作出的所有事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Jason Trevisan |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政官、首席財務官和首席會計官) |
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March 1, 2023 |
傑森·特雷維桑 |
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/s/蘭利·施泰因特 |
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執行董事長兼董事會主席 |
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March 1, 2023 |
蘭利·施泰納特 |
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/s/史蒂文·柯寧 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
史蒂文·柯寧 |
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/s/Lori Hickok |
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董事 |
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March 1, 2023 |
洛裏·希科克 |
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/s/Stephen Kaufer |
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董事 |
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March 1, 2023 |
史蒂芬·考費爾 |
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/s/格雷格·施瓦茨 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
格雷格·施瓦茨 |
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/s/伊恩·史密斯 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
伊恩·史密斯 |
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