美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2022年12月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告{br

由_的過渡期

佣金文件編號 0-10592

信託銀行紐約公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

紐約
 
14-1630287
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)

薩諾斯基大道5號, 格倫維爾, 紐約 12302
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(518) 377-3311

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
 交易代碼
註冊所在的交易所名稱)
普通股，面值1.00美元
Trst
納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無


如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是. ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是。☐ 不是. ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是.☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是.☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司☐
     
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，以證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B). ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是。☐不是的。☒

這個截至2022年6月30日，公司第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股總市值為$573百萬美元(基於納斯達克全球精選市場上報道的2022年6月30日30.84美元的收盤價).

截至2023年2月23日，註冊人普通股的流通股數量為19,024,433 .

通過引用合併的文件：登記人提交給股東的截至2022年12月31日的年度報告的部分通過引用併入第一部分和第二部分，登記人為其2023年股東年會提交的委託書部分將在登記人提交後120天內提交’S的財政年度結束被納入第三部分。

1
索引

描述
  
頁面
       
第一部分
    
 
項目1
業務
 3
 
第1A項
風險因素
 18
 
項目1B
未解決的員工意見
 29
 
項目2
屬性
 29
 
第3項
法律訴訟
 29
 
項目4
煤礦安全信息披露
 29
   
 
第II部
    
 
第5項
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
 31
 
項目6
[已保留]
 32
 
第7項
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 32
 
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
 32
 
項目8
財務報表和補充數據
 32
 
項目9
會計與財務信息披露的變更與分歧
 32
 
第9A項
控制和程序
 32
 
項目9B
其他信息
 33
 
項目9C
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 33
第三部分
    
 
第10項
董事、高管與公司治理
 33
 
項目11
高管薪酬
 33
 
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
 33
 
第13項
某些關係和關聯交易與董事獨立性
 33
 
項目14
首席會計費及服務
 33
       
第四部分
    
 
項目15
展示、財務報表明細表
 34
 
項目16
表格10-K摘要
 38
   
展品索引
 34
       
   
簽名
 39

2
索引
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本報告以及信託公司未來向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、信託公司新聞稿以及經授權高管批准的口頭聲明中包含的聲明，包括有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及與通脹和利率上升有關的宏觀經濟或地緣政治擔憂的聲明，這些聲明不是歷史或當前事實。前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益和目前預期或預計的結果大不相同。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：可能、將、應該、可能、估計、計劃、相信、打算、預期、計劃、尋求、預期和類似的表述。信託公司希望提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。這只是截至製作日期的信息。
 
本年報10-K表和信託公司的風險因素第1A項所列風險因素’S 2022年提交給股東的年度報告，該報告作為附件13包括在信託公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中此外，在某些情況下，這些風險和不確定性已經並在未來可能會影響信託公司的實際業績，並可能導致信託公司的實際財務表現與任何前瞻性陳述中表達的情況大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前正在並可能或將繼續因新冠肺炎大流行以及與通脹、利率上升和烏克蘭戰爭有關的宏觀經濟或地緣政治擔憂而增加。
 
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管Trustco認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證 前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。公司沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

第一部分
 
第1項。
業務
 
一般信息
 
Trustco Bank Corp(T.N：行情)(TW.N：行情)“信託公司”或“公司”)是一家儲蓄和貸款控股公司，其主要營業地點位於紐約格倫維爾薩諾斯基大道5號，郵編：12302。Trustco於1981年根據紐約州法律成立，成為Schenectady Trust Company的母公司控股公司，該公司後來更名為Trustco Bank New York，後來更名為Trustco Bank，National Association。“公司”(The Company)’S主要子公司，信託銀行(又稱“銀行”)，是信託銀行全國協會的合併繼任者。
 
通過政策和實踐，Trustco繼續強調它是一個機會平等的僱主。截至年底，信託公司有750名相當於全職員工的員工。截至2022年12月31日，信託公司有7593名登記在冊的股東， 信託公司普通股在2022年12月30日(2022年最後一個交易日)的收盤價為37.59美元。
 
附屬公司
 
信託銀行
 
信託銀行是一家聯邦儲蓄銀行，致力於向個人和企業提供一般銀行服務。截至2022年底，銀行在紐約州的奧爾巴尼、哥倫比亞、達奇斯、格林、蒙哥馬利、奧蘭治、普特南、倫斯勒、羅克蘭、薩拉託加、斯克內克塔迪、肖哈里、阿爾斯特、沃倫、華盛頓和威徹斯特縣、佈雷瓦德、夏洛特、弗拉格勒、希爾斯伯勒、印第安河、萊克、馬納提、馬丁、奧蘭治、奧西奧拉、棕櫚灘、波爾克、薩拉索塔、塞米諾爾和沃盧西亞，以及佛蒙特州的本寧頓縣、馬薩諸塞州的伯克希爾縣和新澤西州的伯根縣運營着158台自動櫃員機和143家銀行辦事處。

3
索引
這類業務的最大部分包括接受存款、發放貸款和投資。信託銀行還在紐約的埃塞克斯縣和富爾頓縣、埃塞克斯縣、哈德遜縣、莫里斯縣和新澤西州的帕塞克縣、科利爾縣、李縣、馬裏恩縣、帕斯科縣、皮內拉斯縣、聖約翰斯縣、聖盧西縣和佛羅裏達州的薩姆特縣放貸，在這些縣它沒有分行。
 
銀行提供廣泛的個人和企業銀行服務，包括面向個人和企業的各種存款產品。信託銀行還通過其金融服務部提供信託和投資服務。該銀行由聯邦貨幣監理署(“OCC”)。 其存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)在法律允許的範圍內。《世界銀行》’S 子公司信託房地產公司是一家房地產投資信託基金(或“房地產投資信託基金”)，以收購、持有和管理房地產抵押資產，包括住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券。從這些資產獲得的扣除費用後的收入以股息的形式分配。根據紐約州現行税法，銀行從Trustco Realty Corp.收到的股息的60%不包括在紐約州所得税的應納税所得額中。該銀行幾乎佔了信託公司的全部’S 2022年綜合淨收入和平均資產。’S其他活躍的子公司，信託保險代理公司和Ore Property，Inc.在2022年至2021年期間沒有從事任何重大商業活動。
 
Trustco Financial Services，Trustco銀行使用的名稱’S信託部門運營，擔任遺產執行人和個人信託受託人， 提供資產和財富管理服務，提供遺產規劃和相關建議，提供託管服務，並擔任各類員工福利計劃和企業養老金及利潤分享信託的受託人。截至2022年12月31日，世行信託部門託管、託管或管理的資產總市值約為9.18億美元。
 
世界銀行的日常業務仍然由其官員負責，受董事會的監督和信託公司的全面監督。世行的活動包括在信託公司中。’的合併財務報表。
 
礦石子公司公司。
 
1993年，信託公司創建了ORE子公司公司，這是一家紐約公司，以持有和管理銀行收購的某些止贖財產。該子公司的賬户包含在 信託公司’的合併財務報表。
 
競爭
 
信託在其市場領域面臨着激烈的競爭，無論是在吸引存款方面，還是在發放貸款方面。“公司”(The Company)’S從歷史上看，最直接的存款競爭來自商業銀行， 儲蓄會，以及在銀行設有分支機構的信用社’S所在的市場區域。競爭的範圍從其他總部設在當地的商業銀行、儲蓄銀行和信用合作社到美國最大金融機構的分支機構。在其主要市場區域，紐約州首都地區和佛羅裏達州中部，Trustco’S的主要競爭對手是超區域銀行的本地分支機構、貨幣中心銀行的分支機構以及本地的商業銀行和儲蓄機構。本行是總部位於紐約州首府地區的最大存款機構。該公司還面臨着國家經紀公司、短期貨幣市場基金以及其他公司和政府證券共同基金對存款的競爭。
 
影響獲取存款的因素包括定價、辦公地點和營業時間、提供的存款賬户的種類以及所提供的客户服務的質量。隨着利率上升和世行許多市場領域的住房庫存收緊，貸款競爭加劇。商業銀行、儲蓄機構、附屬於當地辦事處的傳統抵押貸款經紀人以及全國特許房地產經紀人都是積極和咄咄逼人的競爭對手。該公司在這種環境下競爭，提供全方位的金融服務，從一開始就以財務實力和誠信的傳統為基礎。該公司還預計，由於立法、法規和技術的變化以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。例如，技術進步降低了進入門檻，允許銀行和其他金融服務公司通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。該公司主要通過收取的利率和貸款費用以及向借款人提供的服務的效率和質量來競爭貸款。
 
4
索引
監督和監管
 
銀行業是一個受高度監管的行業，有許多聯邦和州法律法規管理銀行及其附屬機構的組織和運營。作為一家儲蓄和貸款控股公司，Trustco及其非銀行子公司受到美聯儲理事會(“聯邦儲備委員會”)。OCC為銀行’S是聯邦一級監管者，監督檢查銀行。在房主的帶領下’根據1934年《貸款法》和OCC規定，信託銀行收購必須事先獲得OCC批准，其業務運營和活動受到限制。因為FDIC為銀行提供存款保險，所以即使FDIC不是銀行，銀行也受到其監督和監管。 ’S是聯邦一級監管機構。
 
以下適用於本公司或本銀行的法律法規摘要並不是對該等法律法規或其對本公司和本銀行的影響的完整描述，其整體內容僅限於參考所述的特定法律和法規規定。監管機構和其他政府機構在適用法律或法規及其解釋和適用方面的變化是無法預測的，但可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
 
關鍵立法
 
與新冠肺炎大流行相關的某些監管動態

國會採取了重大行動來應對新冠肺炎疫情造成的破壞，包括通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法、2.2萬億美元的經濟刺激法案和經濟援助法。此外，還採取了一系列監管行動，旨在幫助減輕新冠肺炎疫情對借款人的不利經濟影響，包括銀行監管機構要求金融機構與受疫情影響的借款人進行建設性合作的幾項任務。這些行動中有許多是臨時性的，並且已經失效；然而，由於大流行而修改的監管框架的某些方面仍然有效。例如，在應對疫情時，美聯儲實施了一項臨時最終規則，允許銀行暫停執行D規則下對儲蓄存款便利轉賬的六次轉賬限制，以允許客户在與疫情相關的金融中斷和不確定性的情況下進行不限次數的便捷轉賬和取款。自那以後，這項修正案被永久通過。
 
經濟增長、監管救濟和消費者保護法
 
2018年5月，制定了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《監管救濟法》)，以修改或刪除某些金融改革規則和規定。《監管救濟法》 對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。這些變化中的許多都對世行等社區銀行及其控股公司帶來了有意義的監管變化。

監管救濟法還擴大了金融機構可以持有的合格抵押貸款的定義，並通過指示聯邦銀行監管機構將單一的“社區銀行槓桿率”設定為9%，簡化了針對金融機構及其控股的合併資產總額低於100億美元的公司的監管資本規則。任何符合條件的存託機構或其控股公司，如 超過“社區銀行槓桿率”，將被視為已滿足一般適用的槓桿和基於風險的監管資本要求，而任何符合條件的存託機構，如超過該比率，將被視為在《及時糾正措施規則》下 “資本充足”。此外，監管救濟法案包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。新規則於2020年1月1日生效。儘管信託公司有資格利用社區銀行槓桿率框架，但它已決定不會選擇加入該框架。

5
索引
分紅
 
大多數信託公司’S的收入包括銀行向信託公司支付的現金股息，支付受到各種監管限制，包括繼續遵守最低監管資本要求，以及獲得銀行監管批准(或不反對)。’S與《公司》’S 監管機構。
 
OCC規定對銀行的所有資本分配施加限制，包括現金股息。根據規定，如果機構不符合以下標準，則在進行任何資本分配之前，必須向OCC提出申請並獲得其批准“快速治療”對於根據OCC條例提出的申請(通常是兩個最高類別的審查評級)，該日曆年的資本分配總額超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨收入，機構將在 分配之後出現資本不足，或者分配將違反法規、法規或與OCC達成的協議。如果不需要申請，如果與銀行一樣是儲蓄和貸款控股公司的子公司，機構仍必須向OCC和聯邦儲備委員會提供資本分配的事先通知。如果機構在分派後資本不足，建議的資本分配引起安全和穩健問題，或者資本分配違反任何法規、法規或銀行與監管機構之間的協議中包含的禁止，或先前批准的申請或通知中施加的條件，OCC可不批准股息。
 
如上所述，儲蓄機構，如銀行，是儲蓄和貸款控股公司的子公司，並建議進行資本分配，也必須在分配之前向聯邦儲備委員會提交書面通知，聯邦儲備委員會可能基於安全和穩健或其他考慮而反對分配。如果派息後儲蓄和協會的資本不足，建議的股息引起安全和穩健性問題，或者建議的股息違反了協會或控股公司與適當的聯邦銀行機構之間的任何法規、法規、執法行動或 協議中包含的禁止，或在適當的聯邦銀行機構批准的申請或通知中對協會或控股公司施加的條件，或者涉及協會或控股公司的任何正式或非正式的執法行動，聯邦儲備委員會可以拒絕股息通知。
 
遵守有關資本分配的監管標準也可能限制信託公司向股東支付的股息金額。
 
見信託公司所載合併財務報表附註14’S向股東提交的截至2022年12月31日的年度報告，以獲取有關銀行的信息’S監管資本金要求。
 
監管資本要求和迅速糾正行動。
 
監管資本規則。公司和銀行遵守聯邦儲備委員會、OCC和FDIC發佈的規則中包含的監管資本要求，這些規則為包括公司和銀行在內的所有美國銀行組織建立了一個全面的資本框架。
 
除其他事項外，資本規則還規定了一種“普通股一級股權” (“CET1”)資本衡量、一級資本和總資本與風險加權資產的比率，以及一級資本與平均綜合資產(或“槓桿”)的比率。CET1資本通常被定義為符合最終資本規則中的資格標準的普通股 工具(主要是代表清算時最從屬債權的工具，沒有到期日，只有在獲得監管部門批准後才可通過酌情購買贖回，不受股票將被回購、贖回或註銷的任何預期，也不受銀行組織或任何相關實體的擔保)、留存收益、累積的其他綜合收入和普通股第一級少數股權，但受某些限制。公司和銀行的一級資本包括CET1資本加“額外的一級資本，”一般包括若干非累積永久優先股及合併附屬公司權益賬中的相關盈餘及少數股權。總資本包括一級資本和 二級資本。二級資本由符合特定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。二級資本中還包括貸款和租賃損失準備金，最高限額為風險加權資產的1.25%，並針對已行使選擇退出選擇權的機構 處理累積的其他綜合收益(“AOCI”)，最高可達可供出售股本證券未實現淨收益的45%，其公平市場價值易於確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。該公司已做出此 退出選擇。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。
 
6
索引
根據資本規定，最低資本充足率為：
 
 
•
對風險加權資產的CET1為4.5%；
     
 
•
一級資本與風險加權資產之比為6.0%；
     
 
•
總資本佔風險加權資產的8.0%；以及
     
 
•
4.0%合併財務報表中報告的一級資本與平均合併資產之比(“槓桿率”).
 
截至2022年12月31日，本銀行的一級槓桿率(一級資本對總平均綜合資產的比率)為10.12%，CET1資本比率(CET1資本對風險加權資產的比率)為18.43%，一級資本比率(一級資本對風險加權資產的比率)為18.43%，總資本比率(總資本對風險加權資產的比率)為19.68%。同樣在2022年12月31日，公司的一級槓桿率(一級資本對總平均綜合資產的比率)為10.39%。 CET1資本比率(CET1資本與風險加權資產之比)為18.93%，一級資本比率(一級資本與風險加權資產之比)為18.93%，總資本比率(總資本與風險加權資產之比)為20.18%。
 
為了避免對股息、股權回購和某些補償的限制，資本規則要求公司’S與銀行’S資本以超額監管標準加碼保本緩衝.為滿足要求，組織必須保持CET1資本超過緩衝水平，超過每個最低風險加權資產比率的2.5%，(I)CET1對風險加權資產的比率超過7.0%，(Ii)第一級資本對風險加權資產的比率超過8.5%，以及(Iii)總資本(第一級和第二級)對風險加權資產的比率超過 10.5%。
 
OCC有能力根據信用風險集中度、利率風險水平、非傳統活動風險以及其他因素，為特定機構確定個人最低資本要求，這一要求將與資本條例所要求的資本水平有所不同。OCC沒有對該銀行施加任何此類要求。
 
資本規則包含計算風險加權資產的標準。資產負債表內資產的敞口金額通常是根據公認會計原則確定的敞口的賬面價值。銀行可以將50%的風險權重分配給符合以下條件的第一留置權住宅抵押貸款敞口：
 
 
•
是由業主自住或出租的財產擔保的，
     
 
•
按照以下規定製作“審慎的承保標準，”包括貸款與價值比率，
     
 
•
未逾期90天或以上或處於非應計狀態，以及
     
 
•
沒有重組或修改。
 
其他第一留置權住宅風險敞口，以及如果銀行不持有第一留置權的初級留置權敞口，將被賦予100%的風險權重。
 
如果銀行組織選擇退出上述AOCI條款，可供出售或持有至到期的債務證券的風險敞口金額為風險敞口的賬面價值(包括應計但未支付的利息和費用)減去任何未實現淨收益加上任何未實現損失。由美國聯邦政府及其機構直接無條件擔保的債務敞口的風險權重為0% 。由聯邦政府、聯邦儲備委員會或聯邦政府機構有條件擔保的風險敞口將獲得20%的風險權重。此外，資本規則將20%的風險權重分配給政府支持的實體(“GSE”)和GSE發行的優先股的100%風險權重。GSE被定義為聯邦政府為公共目的而設立或特許的實體，但其債務義務不是“明確保證”根據聯邦政府的完全信任和信用。 銀行組織必須為根據美國法律組織的公共部門實體(例如，州、地方當局或主權以下的其他政府部門)的一般義務分配20%的風險權重，為此類實體的收入義務分配50%的風險權重。
 
7
索引
2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準。除其他事項外，這些 標準修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法(包括重新校準風險權重，併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求，例如未使用的信用卡和家庭股權信用額度)，併為操作風險資本提供了新的標準化方法。在巴塞爾框架下，這些標準一般將於2023年1月1日生效，總產出下限將分階段實施至2028年1月1日。
 
立即採取糾正措施。聯邦銀行法規還建立了一個“提示 更正操作”將受保存款機構(如信託銀行)分為五類的資本框架：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足。根據目前生效的即時糾正行動規則，機構被視為(A)”資本充裕”如果其總風險資本為10.0%或以上，一級風險資本比率為8.0%或以上，CET1風險資本比率為6.5%或以上，槓桿資本比率為5.0%或以上，且不受任何命令或最終資本指令的約束，以滿足和維持任何資本衡量標準的特定資本水平；(B)”資本充足”總風險資本比率為8.0%或以上，一級風險資本比率為6.0%或以上，CET1風險資本比率為4.5%或以上，槓桿資本比率為4.0%或以上(在某些情況下為3.0%)，且不符合資本充足率的定義；(C)”資本不足”總風險資本比率低於8.0%、一級風險資本比率低於6.0%、CET1資本比率低於4.5%或一級槓桿資本比率低於4.0%；(D)”資本嚴重不足” 如果其總風險資本比率低於6.0%、一級風險資本比率低於4.0%、CET1資本比率低於3%或一級槓桿資本比率低於3.0%；以及(E)”資本嚴重不足”如果它的有形權益與總資產的比率等於或低於2.0%。聯邦銀行機構被要求對資本不足的機構或其控股公司採取某些 監管行動(並可能採取額外的酌情行動)。這樣的行為可能會對一家機構產生直接的實質性影響’S 或其控股公司’S的財務狀況和活動。在某些情況下，聯邦銀行機構可以將資本充足的機構重新歸類為資本充足，並可能要求資本充足或資本不足的機構遵守監管行動，就像該機構屬於下一個較低類別一樣。
 
如果託管機構此後資本不足，一般禁止該託管機構向其母控股公司進行任何資本分配(包括支付股息)或支付任何管理費。資本不足的機構也受到增長限制，並被要求向監管機構提交資本恢復計劃。機構可能不會接受這樣的計劃，除非除其他事項外，確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功地恢復存管機構’S資本。此外，為使資本恢復計劃成為可接受的，託管機構’S母公司必須保證該機構遵守此類資本恢復計劃。母控股公司的總負債以(I)相當於存款機構的5.0%的金額中較小者為限’S在其資本不足時的總資產，以及(Ii)使該機構在未能遵守計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所需的(或本來是必要的)金額。如果存款機構未能提交 可接受的計劃，將被視為“資本嚴重不足。”
 
“資本嚴重不足”託管機構可能會受到一些要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權的股票以成為“資本充足，”要求減少總資產，並停止接受代理銀行的存款。“資本嚴重不足”機構須由接管人或保管人委任。
 
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，信託銀行和信託銀行都達到了OCC和聯邦儲備委員會規定的所有資本充足率要求。截至2022年12月31日，OCC的最新通知將該銀行歸類為監管框架下的“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。
 
8
索引
控股公司活動
 
儲蓄和貸款控股公司的活動由房主管理和限制’《貸款法》與聯邦儲備委員會’S的規定。總體而言，信託公司’S的活動僅限於“多個”截至1987年3月5日的儲蓄和貸款控股公司(即擁有一家以上儲蓄協會子公司的儲蓄和貸款控股公司)，自1999年11月12日起允許的銀行控股公司的活動 和允許的活動“金融控股公司”(如下所述)。允許多家儲蓄和貸款控股公司從事的活動 包括某些房地產投資活動，以及《銀行控股公司法》允許銀行控股公司從事的其他活動。金融控股公司允許的活動是指被認為具有金融性質的活動 (包括證券和保險活動)或與金融活動相關或補充的活動。
 
未經聯邦儲備委員會事先書面批准，儲蓄和貸款控股公司不得直接或間接收購另一家金融機構或儲蓄和貸款控股公司5%以上的有表決權股票。在評估控股公司收購儲蓄機構的申請時，聯邦儲備委員會考慮所涉公司和機構的財務和管理資源及未來前景、收購對存款保險基金風險的影響、社區的便利和需求以及競爭因素。
 
控股公司對其附屬機構的財務影響是由聯邦儲備委員會評估的事項，聯邦儲備委員會有權下令停止 被視為對該機構的安全和穩健構成威脅的子公司的活動或剝離。美國聯邦儲備委員會’S由來已久“力量的源泉 ”原則要求銀行或儲蓄控股公司作為其存款機構子公司的財務實力來源。這句話“Source {br 財務實力”被定義為“直接或間接擁有或控制受保存託機構的公司，在該受保存託機構陷入財務困境時，向該受保存託機構提供財務援助的能力。”聯邦銀行機構有權針對這一要求通過法規 。
 
證券監管與公司治理
 
“公司”(The Company)’S普通股根據《交易法》第12(B)節在美國證券交易委員會登記，公司受聯邦證券法律法規的限制、報告要求和審查程序。該公司還受納斯達克股票市場有限責任公司的規則和報告要求的約束，該公司的普通股在該證券市場交易。
 
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)顯著改變了對金融機構的監管，如社區銀行、儲蓄機構、小型銀行和儲蓄控股公司以及金融服務業。除其他事項外，《多德-弗蘭克法案》廢除了儲蓄銀行監管辦公室並將其職能移交給其他聯邦銀行機構，放寬了州際分行的規定，允許金融機構為企業支票賬户支付利息，並對銀行和儲蓄控股公司實施了新的資本金要求。《多德-弗蘭克法案》對我們的業務產生了重大影響，包括導致我們為遵守《多德-弗蘭克法案》而產生更高的運營成本。多德-弗蘭克法案的某些條款尚未完全實施，可能會受到未來立法、規則制定或行政命令的影響。我們的管理層繼續監督多德-弗蘭克法案的持續實施，並將在新法規發佈時評估其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
 
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》旨在改善公司的責任，規定加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並通過根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性來保護投資者。公司制定了旨在遵守這些法規的政策、程序和系統，並對這些政策、程序和系統進行審查和記錄，以確保繼續遵守這些法規。
 
儘管本公司已經並將繼續因遵守聯邦法律的公司治理條款和由此產生的法規而產生額外費用，但管理層 預計這種遵守不會對本公司產生實質性影響’S的財務狀況或經營結果。
 
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聯邦儲蓄機構監管
 
商業活動。聯邦法律和法規管理聯邦儲蓄銀行的活動，如銀行。這些法律和法規規定了聯邦儲蓄銀行可能從事的活動的性質和範圍。特別是聯邦儲蓄銀行的某些放貸權限，例如：，商業、非住宅房地產貸款和消費貸款，僅限於機構的特定百分比。’S的資本或資產。
 
存款賬户的保險。信託銀行的存款由存款保險基金承保(“差異”)，銀行須接受存款保險評估，以維持存款保險基金。FDIC根據一系列因素確定保險費，主要是保險機構對DIF構成的損失風險。存款保險評估的基礎是平均合併總資產減去平均有形股本。在聯邦存款保險公司之下’S 風險評估制度，根據綜合考試評級，將資產規模低於100億美元的投保機構(如銀行)劃分為三類之一，評級較高、風險較低的機構支付較低的評估。一系列初始基本評估費率適用於每個類別，並根據該機構發行的無擔保債務向下調整，以產生總基本評估費率。目前，最低風險類別的銀行的總基本評估利率為2.5至18個基點，風險最高類別的銀行為13至32個基點，如果該機構持有的無擔保債務超過另一家FDIC保險機構發行的有限數量的無擔保債務，所有這些利率都將進一步上調。
 
FDIC有權提高或降低評估率，但有限制，並有權徵收特別額外評估。多德-弗蘭克法案將最低準備金率設定為不低於估計保險存款的1.35%或不低於FDIC的可比百分比’S考核基地。該法案還要求FDIC採取必要措施，在2020年9月30日之前達到1.35%的比率，但須滿足對某些機構的抵消要求 。截至2020年9月30日，聯邦存款保險公司宣佈，這一比率降至1.30%，主要是由於新冠肺炎疫情的後果，並通過了一項計劃，在八年內將基金恢復到1.35%的比率(“恢復計劃”)，但沒有改變其評估比率時間表。“恢復計劃”要求聯邦存款保險公司至少每半年更新一次其對基金餘額和準備金率的分析和預測，並在必要時建議任何修改，例如提高評估比率。在2022年6月恢復計劃的半年度更新中，FDIC預計，存款準備金率有可能無法在2028年9月30日(恢復存款準備金率的法定最後期限)之前達到1.35%的法定最低水平。根據這一更新，FDIC董事會批准了修訂後的恢復計劃，並同時提議將初始基本存款保險評估費率表統一上調2個基點 個基點，適用於所有投保的存款機構。2022年10月，FDIC董事會最終確定了加薪，生效日期為2023年1月1日，適用於2023年第一個季度評估期(即2023年1月1日至 3月31日)。

2022年和2021年，FDIC存款保險費用總計180萬美元，100萬美元, 2020年。FDIC存款保險費包括存款保險評估，並在2019年之前，金融公司(“菲科”)與FICO在20世紀80年代末為對現已倒閉的聯邦儲蓄貸款保險公司進行資本重組而發行的未償還債券有關的評估。FICO的最終評估是在2019年收集的。
 
未來保險費的變化可能會對信託銀行的運營費用和運營結果產生不利影響，信託銀行無法預測未來的保險評估費率 。
 
FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營或 違反FDIC或OCC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。本行並不知悉任何可能導致其存款保險終止的行為、條件或違規行為。
 
其他法規
 
評估。世界銀行被要求向OCC支付攤款，為該機構提供資金’S運營。一般攤款每半年支付一次，按銀行計算。’S銀行報告的總資產，包括合併子公司’S最新季度財務報告。OCC’S考核日程表包括對需要增加監管資源的機構收取附加費。世行為截至2022年12月31日的年度支付的攤款總額約為845,000美元。
 
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《社區再投資法案》。《社區再投資法案》(“CRA”)要求每個儲蓄機構以及商業銀行和某些其他貸款人確定該機構所服務的社區’S辦事處和 確定該機構準備在這些社區內提供的信貸類型。CRA還要求OCC評估一所機構’S在滿足其 確定的社區的信貸需求方面的表現，作為其對該機構審查的一部分，並在審查涉及分支機構、合併和其他業務組合的申請時考慮此類評估，包括儲蓄 和貸款控股公司的收購。不令人滿意的CRA評級可能是拒絕此類申請的基礎，社區團體已成功地以CRA為由抗議申請。關於其對CRA績效的評估，OCC將CRA評級分配為“傑出的，” “令人滿意的，” “需要改進”或“嚴重不合規。”該銀行被評為“滿意”在其最後一次CRA考試中。評估機構的依據是：(I)其通過貸款活動幫助滿足其評估區域的信貸需求的記錄；(Ii)其合格投資；以及(Iii)該機構的可用性和有效性。’S系統提供零售銀行服務。被發現在滿足社區需求方面表現欠佳的機構’S的信貸需求可能會受到執法行動的影響，包括停止令和民事罰款。2021年12月，OCC發佈了最終規則， 廢除了2020年6月的《社區再投資法案規則》，代之以聯邦銀行監管機構聯合通過的規則。這一行動旨在促進正在進行的機構間工作，以實現CRA監管框架的現代化，並促進所有受保存款機構的一致性。最終規則於2022年1月1日生效。2022年5月5日，FDIC、聯邦儲備委員會和OCC發佈了一份擬議規則制定通知，以 對CRA法規和相關監管框架進行“加強和現代化”。
 
合格的節儉貸款人測試。作為受OCC監管的儲蓄機構，銀行必須是“合格的儲蓄貸款機構”在符合資格的儲蓄貸款人(“QTL”)在房主下測試 ’《貸款法》或《國税法》’S國內建貸協會(“DBLA”)測試以避免對ITS和公司的某些限制’S的業務和活動。儲蓄機構可以使用任何一種測試來獲得資格，並可以從一種測試切換到另一種測試；但是，該機構必須滿足各自測試的時間要求，即QTL測試在前12個月中有9個月，DBLA測試在納税年度結束時。
 
根據QTL測試，儲蓄機構必須持有至少相當於該機構65%的合格儲蓄投資’S的投資組合資產。儲蓄機構 ’S實際儲蓄投資百分比是其符合條件的儲蓄投資除以其投資組合資產的比率。投資組合資產是指總資產減去商譽和其他無形資產、寫字樓物業和不超過總資產20%的流動資產。當一家機構的實際儲蓄投資百分比在任何12個月期間內有四個月低於投資組合資產的65%時，該機構就不再符合QTL測試。要在DBLA測試下成為合格的儲蓄貸款機構，儲蓄協會必須符合“業務運營測試”以及一個“60%的資產測試。”商業運營測試要求DBLA的業務主要包括獲取公眾儲蓄和投資貸款。機構滿足以下兩個條件之一時符合公共儲蓄要求：(I)機構按照OCC規則和條例獲得其儲蓄賬户，以及(Ii)公眾持有其75%以上的存款、 可提取股票和其他義務。當一家機構總收入的75%以上由貸款利息和政府債務以及金融機構通常賺取的各種其他指定類型的營業收入構成時，該機構就符合貸款投資要求。60%的資產測試要求至少60%的DBLA’S的資產必須是儲蓄者通常持有的資產，但消費貸款不是教育貸款除外。
 
這些都是未能通過QTL測試的重大後果，包括活動限制和分支限制。此外，未能通過QTL測試的機構將被禁止 支付股息，除非在國家銀行允許的情況下，這是履行該機構義務所必需的。’S控股公司，並在儲蓄機構至少提前30天提交的書面請求後，得到OCC和聯邦儲備銀行的明確批准。最後，QTL測試失敗將使該機構受到執法行動。如果銀行未能通過合格的儲蓄貸款機構測試，公司必須在失敗後一年內登記為銀行控股公司的活動限制，並將受到適用於銀行控股公司的活動限制，除非銀行在一年內重新認證。 銀行控股公司的授權活動通常比儲蓄貸款控股公司的活動授權的活動更有限。如果銀行第二次未能通過測試，公司必須立即註冊為銀行控股公司，並 受到適用於銀行控股公司的限制。世行目前，並預計將繼續遵守合格的儲蓄貸款人測試。
 
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與關聯公司和其他關聯方的交易。《世界銀行》’S 與“附屬公司”(一般而言，任何控制或與銀行共同控制的公司，包括信託公司)受《聯邦儲備法》和聯邦儲備委員會第23A和23B條的限制’S實施條例W。根據這些法律，“承保交易”本行與任何一家附屬公司之間的合作不得超過本行10%的股份’S股本和盈餘，本行與其所有關聯公司的擔保交易總額不得超過股本和盈餘的20%。某些承保交易(主要是與信貸相關的交易)必須以第23A節和第 W條所述的金額和類型的抵押品作為擔保。本行與其關聯方進行的交易，其條款和條件必須至少與當時與非關聯方進行的可比交易一樣有利。此外，禁止儲蓄機構 向從事銀行控股公司不允許的活動的任何附屬機構放貸，任何儲蓄機構不得購買子公司以外的任何附屬機構的證券。
 
概念的定義“承保交易”如第23A條所用，包括衍生工具交易及證券借貸交易的信貸風險，以及接受附屬公司發行的債務作為貸款或信貸擴展的抵押品。
 
世行向其董事、高管和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的能力也受到限制。向這些內部人士提供信貸的條款必須與與非關聯人士進行可比交易時的條款基本相同，並遵循不低於現行信貸承銷程序的嚴格程度；不得涉及超過 正常還款風險或呈現其他不利特徵，且不得超過對該等人士個別或整體提供的信貸額度的某些限制。此外，超過特定 限額的信貸延期必須得到銀行的批准’S董事會。
 
受保存託機構與其內部人之間的某些非信貸交易，如資產買賣，被禁止，除非該交易是按市場條件進行的，並且如果該交易佔該機構股本和盈餘的10%以上，並已事先獲得該機構董事會多數公正成員的批准。
 
安全及穩健性規例.聯邦銀行機構(包括OCC)已對所有投保的存款機構採取了一定的安全和穩健標準。除其他事項外，這些標準涉及內部控制、信息系統和內部審計系統；貸款文件；信貸承保；利率風險敞口；資產增長；資產質量；收益和薪酬、費用和福利，以及該機構認為適當的其他運營和管理標準。跨機構 建立安全和穩健標準的準則規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構的問題的安全和穩健標準。如果相應的聯邦銀行機構(在銀行的情況下是OCC)確定一家機構未能達到指南規定的任何標準，該機構可以要求該機構向該機構提交一份可接受的計劃，以實現 符合該標準。該銀行將接受OCC關於這些和相關事項的定期檢查。在這些審查期間，審核員可能會要求銀行增加貸款損失撥備、更改貸款分類和/或根據他們的判斷確認額外的沖銷，這可能會影響我們的資本和收益。
 
執法。聯邦儲備委員會和OCC對儲蓄機構及其控股公司(包括銀行和信託公司)擁有廣泛的執行權。這包括對世行行動的執行權。’S與信託公司’S 董事、管理人員和其他“與機構有關的各方，”包括律師和審計師。除其他事項外，這一執行權力還包括評估民事罰款、發佈停止令或驅逐令以及啟動禁令行動的能力。一般來説，這些執法行動可能會因違反法律法規和不安全或不健全的做法而啟動。 OCC和美聯儲的最終執法行動需要公開披露。
 
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陷入困境的機構。某些事件，包括與銀行訂立正式書面協議’S監管機構或被監管機構告知銀行陷入困境，將要求銀行在增加或更換任何董事會成員、聘用 任何人擔任高級管理人員或改變任何高級管理人員的職責之前，必須事先通知主要監管機構，以便此人擔任不同的高級管理職位。陷入困境的銀行被禁止作出或同意作出確定“金色降落傘付款”除某些例外情況外，適用於與機構有關聯的各方。
 
消費者法律法規。除上述其他法律法規外，本行還須遵守旨在保護消費者與金融機構交易的消費者法律法規。這些法律和法規包括《借貸真實法》、《儲蓄真實法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《公平信用報告法》和《房地產結算程序法》。這些法律和法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在接受客户存款、向此類客户發放貸款或與此類客户進行其他類型的交易時必須處理客户的方式。
 
聯邦消費者金融保護局(“CFPB”)通過了與抵押貸款發放和抵押貸款服務相關的規則。特別是，CFPB發佈了一項規則 ，實施了有能力償還和合格抵押(“QM”)經《多德-弗蘭克法案》(The Dodd-Frank Act)修正的《貸款法》的條款“QM規則”)。償還能力條款要求債權人根據若干因素和對合理可靠的第三方文件中關於借款人的財務信息的考慮，在延長信貸之前做出合理、善意的判斷，確定借款人有能力償還抵押貸款。根據多德-弗蘭克法案和QM規則，符合以下定義的貸款“合格抵押貸款”有權推定貸款人滿足償還能力要求。該推定對於滿足QM要求的優質貸款是確鑿的推定/安全港，對於滿足QM要求的較高價格/次級貸款則是可推翻的推定。
 
沃爾克規則。多德-弗蘭克法案要求聯邦金融監管機構採用規則，禁止某些銀行及其附屬公司從事自營交易和投資於某些擔保基金。該法定規定通常被稱為“沃爾克規則”，不適用於總資產不超過100億美元的存款機構及其控股公司。截至2022年12月31日，公司的綜合總資產不超過100億美元。

外國資產和管制辦公室監管規定. 美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)根據各種法律，包括指定的外國國家、國民和其他國家，管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁。OFAC公佈特別指定的目標和國家名單。除其他事項外，本公司負責屏蔽此類目標和國家的賬户和交易，禁止與這些目標和國家進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被阻止的交易。如果 不遵守這些制裁，可能會產生嚴重的法律和聲譽後果，包括導致適用的銀行監管機構在需要監管部門批准時不批准併購交易，或者 即使不需要批准也禁止此類交易。
 
銀行保密法/反孟加拉法案安永洗錢和客户身份識別。本行須遵守《銀行保密法》(“BSA”)及其他反洗錢規定及要求，包括2001年的《美國愛國者法》及其下的條例，該等規定一般要求本行實施全面的客户識別計劃及反洗錢計劃及程序。包括本公司和本行在內的所有金融機構都必須採取某些措施來確定客户身份、防止洗錢、監控某些客户交易並向美國執法機構報告可疑活動，以及徹底審查或禁止某些特別關注的交易。金融機構還被要求迴應聯邦銀行監管機構和執法機構關於其客户及其交易的信息請求。此外，金融機構在打擊洗錢活動方面的有效性是金融機構提交的合併或收購提案申請中要考慮的一個因素。本公司設有《銀行保密法》合規計劃，很少與外國金融機構或外國人士進行任何形式的交易。《2020年反洗錢法》(AMLA)是對1970年《銀行保密法》的修訂，於2021年1月頒佈。AMLA旨在對美國的銀行保密和反洗錢法律進行全面改革和現代化。除其他事項外， 它為金融機構制定了基於風險的反洗錢合規辦法；要求為BSA合規制定評估技術和內部流程的標準；擴大與執法和調查相關的權力，包括增加對某些BSA違規行為的可用制裁，並建立BSA舉報人激勵和保護措施。違反這些法律法規可能會受到重大的民事和刑事制裁。

消費者隱私和網絡安全。聯邦法規一般要求本公司在建立客户關係時以及此後每年向個人客户披露其關於共享“非公開個人信息”的隱私政策和做法。此外，公司還必須向其 客户提供在某些情況下“選擇退出”與非關聯第三方共享其個人信息的能力。
 
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目前生效的州隱私法和不久的將來生效的法律將影響公司處理其他類別個人信息的方式。這些法律要求向消費者披露大量有關個人信息收集、使用和共享的做法，同時還允許消費者訪問、刪除、更正或移動其數據的權利。
 
此外，聯邦銀行機構通過聯邦金融機構審查委員會通過了指導方針，鼓勵金融機構應對網絡安全風險，並在內部和關鍵的第三方服務提供商中識別、評估和緩解這些風險。例如，聯邦銀行監管機構強調，金融機構應該建立幾道防線，並 設計其風險管理流程，以應對客户憑證泄露帶來的風險。此外，預計金融機構應保持足夠的業務連續性規劃程序，以促進機構在遭受網絡攻擊後的恢復、恢復和維持業務。
 
2021年11月，聯邦銀行機構通過了新的規則，要求銀行組織在意識到一起上升到普通“通知事件”級別的“計算機安全事件”後36小時內通知其主要監管機構。新規還要求銀行服務提供商在意識到類似事件時通知其銀行組織客户。新規則要求在2022年5月1日之前遵守。
 
身份盜竊保護。公平信用報告法的紅旗規則要求擁有擔保賬户(例如，消費者銀行賬户和貸款)的金融機構制定、實施和管理身份盜竊預防計劃。此計劃必須包括合理的政策和程序，以檢測表明身份被盜的可能性的可疑模式或做法，例如個人信息不一致或帳户活動更改。

紐約聯邦住房貸款銀行。該銀行是聯邦住房貸款銀行(FHB)(“FHLB”紐約)，它是為其成員充當儲備或中央銀行的11個地區性FHLB之一。FHLB的資金主要來自出售FHLB系統的合併債券所得的收益，並向成員提供貸款或墊款。聯邦住房貸款機構還根據聯邦住房貸款機構董事會制定的政策和程序，提供獲得信用額度和信用證的途徑。貸款、信用額度和信用證受到聯邦住房金融局的監督。截至2022年12月31日，世行擁有 沒有任何FHLB向FHLB預支可用信用額度 ，該額度近似於針對此類借款而質押的證券和/或貸款餘額。銀行還被要求購買並保持紐約FHLB的庫存達到或高於紐約FHLB計劃中規定的水平。截至2021年12月31日，世行擁有5.6美元 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年12月31日，世行擁有5.8美元 在紐約證券交易所的FHLB中有100萬美元，這符合其義務。
 
兼併與收購。1956年的《銀行控股公司法》、《銀行合併法》、《改變銀行控制法》以及其他聯邦和州法規對商業銀行的權益收購進行了規範。BHC法案規定，銀行控股公司直接或間接收購商業銀行或其母公司超過5.0%的有表決權股份，以及銀行控股公司以外的個人收購銀行或銀行控股公司任何類別有表決權證券的25%或以上，必須事先獲得FRB的批准。根據《銀行合併法》，成員銀行與另一家銀行合併或購買另一家銀行的資產或承擔另一家銀行的存款，必須事先獲得相應銀行監管機構的批准。在審查尋求批准併購交易的申請時，銀行監管機構將考慮交易的競爭效應和公共利益、合併後機構的資本狀況、對美國銀行或金融體系穩定的風險、申請人在CRA和公平住房法下的業績記錄，以及主體機構在打擊洗錢活動方面的有效性。
 
薪酬實踐。我們的薪酬做法受到FRB和OCC的監督。關於激勵性薪酬的適用監管指南 旨在確保銀行組織的激勵性薪酬做法不會鼓勵過度冒險並破壞這些組織的安全和穩健。指導意見規定，有關激勵性薪酬的監督調查結果將酌情納入組織的監督評級。為了與安全和穩健保持一致，銀行機構的激勵性薪酬安排應遵守以下原則：
 
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  •
為員工提供適當平衡風險和回報的激勵措施；
 

 •
與有效的控制和風險管理相適應；以及
 

 •
得到強有力的公司治理的支持，包括組織董事會積極有效的監督。
 
董事會維持着一個由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會對公司的高管薪酬計劃行使全面監督。薪酬委員會每年審查一次全面的風險評估，該評估涉及該計劃的所有方面以及為減輕任何相關風險而存在的控制措施。我們的薪酬做法的詳細披露載於年度委託書中。
 
包括FRB、OCC和美國證券交易委員會在內的美國金融監管機構在2011年和2016年兩次聯合提出法規，以實施多德-弗蘭克法案第956條的激勵性薪酬要求。這些規定還沒有最後敲定。
 
與氣候有關的風險管理和監管. 氣候變化可能與海平面上升以及更強烈的颶風、雷暴、龍捲風、乾旱和冰雪或冰暴等極端天氣條件有關。極端天氣條件可能會增加我們的成本或對我們的設施造成損壞，而由極端天氣導致的任何損壞可能無法完全投保。我們的許多設施都位於沿海地區或航道附近，海平面上升或洪水可能會擾亂我們的運營或對我們的設施造成不利影響。此外，持續的惡劣天氣或相關的洪災可能會抑制建築活動，對我們的一些貸款產品的使用產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的運營成本或結果產生實質性的不利影響。這些問題也可能影響抵押抵押品的價值以及住宅和商業貸款的安全性。

作為一家抵押貸款機構，信託銀行已將信貸、市場、流動性和運營因素確定為氣候相關風險。不利的氣候因素可能會影響貸款客户及時償還貸款的能力 。不利的氣候影響也可能對股票和債券市場造成不利影響，這可能會對信託公司的非利息收入潛力產生不利影響。如果氣候變化的嚴重物理影響，如海平面上升， 可能會降低住宅和/或商業投資組合的價值。如果影響足夠嚴重，這兩個因素可能會影響流動性。

此外，惡劣天氣和其他氣候事件可能會影響員工的招聘和留用、設施管理、零售服務和技術基礎設施，從而造成運營風險。
 
其他政府措施。國會以及監管機構不時會提出各種立法和監管舉措。這些舉措可能包括擴大或收縮銀行控股公司和存款機構權力的提案，改變金融機構監管環境的提案，或者影響上市公司整體的提案。這樣的立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法律和公司的經營環境。本公司無法預測是否會制定任何此等法例，以及如獲通過，本公司或任何實施條例將對其財務狀況或經營業績產生的影響。

人力資本資源
 
我們的人力資本戰略計劃將指導我們建立一個多元文化、協作和包容的工作環境，促進不同思想、哲學和觀點的交流，這仍然是Trustco和Trustco Bank的首要任務。

人員編制

截至2022年12月31日，我們擁有818名員工(總計相當於754名全職員工)，全部位於美國，其中557名員工(68%)在銀行分行，243名(30%)在公司辦公室，18名(2%)在呼叫中心。

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招聘和晉升實踐

在TRUSTCO和TRUSTCO銀行，我們不斷地對招聘經理進行招聘和遴選流程方面的培訓，我們努力在可能的情況下從內部建立員工隊伍。在介紹期結束後，所有員工都有資格申請公開部門和分行職位，2022年期間，我們有140名員工(約17%)在銀行內部獲得晉升。如果在我們現有的人才庫中找不到空缺職位的最佳候選人，我們將從外部尋找最優秀的人才，我們的招聘戰略側重於通過參加招聘會和社交媒體廣告，以及通過我們的專業網絡和其他代表不同羣體的 協會直接尋找候選人。此外，我們還有一個積極的招聘激勵計劃，獎勵現有員工向世行推薦新員工，這反過來又有助於我們實現員工隊伍的多元化。

人才培養

我們相信為未來投資，包括我們勞動力的未來，我們積極鼓勵和支持員工在整個教育和職業發展過程中的成長，確保員工 有機會發展和完善他們的技能，以便在世行的競爭環境中取得成功。我們的目標是通過一系列培訓和發展計劃來實現這一目標，其中包括參與跨部門體驗式學習的機會、志願培訓研討會、通過我們的基石平臺進行的持續培訓、學費報銷計劃、紐約州立大學斯克內克塔迪縣社區學院的BSA-AML證書計劃以及針對特定就業水平的認證 報銷。目前，我們有42名員工(5.1%)持有專業證書和/或執照。此外，我們的員工參加了超過20,000小時的培訓，其中包括最近擴展的領導力課程。

2022年，信託銀行繼續為我們的管理層員工提供領導力課程。信託銀行領導力課程是為表現優異的員工提供的體驗式學習機會。它旨在幫助管理人員獲得更多的自我意識，學習基本的領導技能，並建立協作的同行網絡。發展計劃由4個部分組成：評估、學習、指導、申請。目標是讓經理們更好地瞭解自己以及他們對業務產生的重大影響。

員工反饋

通過我們的培訓和指導計劃，我們積極鼓勵員工反饋意見。每次培訓結束後，員工都會完成評估，旨在就培訓師的知識、整體培訓結構以及員工對自己在新角色中取得成功的能力的信心提供建設性反饋。我們還在持續不斷地收集數據，重點是現有工作人員的任期。在過去的四年裏，我們一直在不斷提高我們的平均任期，目前的平均任期約為5年。此外，人力資源部還進行留任和離職面試，收集高流動率職位的反饋。這些面談用於改進流程和程序，併為未來的政策提供信息。

多樣性和包容性

我們認識到，無論種族、膚色、宗教、性別(包括性別認同、性取向和懷孕)、國籍、年齡(40歲或以上)、殘疾或遺傳信息，每個人都應該得到尊重和平等對待。 TRUSTCO致力於通過培訓、招聘和認可實踐來創建一個包容的環境，促進多樣性、公平和包容性，以支持我們的員工。我們的人力資本戰略計劃專注於確定機會領域，以隨着時間的推移進一步使我們的員工隊伍多樣化。截至2022年12月，我們大約59%的勞動力是女性，41%是男性。勞動力是42%的種族多樣性，包括15.04%的西班牙裔或拉丁裔員工，11.37%的亞裔員工，11%的黑人或非裔美國員工，3.79%的兩個或更多種族的員工，0.98%的美國印第安人或阿拉斯加原住民員工，以及0.24%的夏威夷原住民或其他太平洋島民員工。此外，我們8.68%的員工認為自己是殘疾人。此外，我們的吸納工作側重於年齡，我們尋求招聘較年輕的應聘者以創造長期的職業潛力，同時尋求留住我們經驗豐富的團隊成員，以獲得他們的存在帶來的許多好處。

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僱員補償及福利

我們的人力資本戰略目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們努力通過提供薪酬和福利來吸引和留住最有才華的員工，以支持他們的健康、財務和情感健康 結構，其中包括有競爭力的基本工資、年度獎金、豐厚的帶薪假期餘額和假日工資、員工股票購買俱樂部計劃、人壽保險、401(K) 計劃、信託銀行獎學金計劃、學費報銷計劃、學生貸款福利計劃、精神和情感支持員工援助計劃以及各種公司組織的健康競賽。

員工招聘和留用

家鄉承諾計劃：今年我們還啟動了家鄉承諾計劃，允許新聘用的信託銀行員工直接向他們選擇的社區團體捐款。*通過這個計劃，我們已經向80個慈善機構捐贈了427筆捐款。參與者報告説，他們對加入信託銀行的決定越來越滿意。參與者還報告説，他們對自己的僱主作為一個好的企業公民感覺更好，這對員工留任有積極影響 。

向更多員工支付股權獎勵：*自2019年以來，Trustco將股權獎勵更深入到公司組織中，以表彰並向通過發放更多抵押貸款和更多存款為銀行做出特殊貢獻的個人提供額外的激勵性薪酬。*2020年，這一做法擴大到包括在對銀行整體成功至關重要的日常活動中發揮關鍵作用的助理副總裁。雖然這兩項行動非常成功。但在員工自然減員普遍存在，並對全國各地的公司構成重大挑戰的時代，信託銀行保留了93%獲得高管股權獎勵的員工。

海外業務
 
信託公司和世行都沒有在外國從事任何業務，也沒有向外國債務人提供未償還貸款。
 
根據S-K條例第1400款進行的披露
 
S-K條例第1400分節要求的與公司有關的財務披露通過信託公司的參考併入本文’S 截至2022年12月31日止年度的股東年報(以下簡稱“股東年報”)，現作為附件13附於本協議附件一，以供參考。請參閲下面的交叉引用，以在向股東提交的年度報告中查找此類披露。
 
披露
年度頁碼
向股東報告
一、資產、負債和股東權益的合理分配；利率和利差
  
 
A.          平均資產負債表
16
 
B.          利息收入/支出以及由此產生的平均生息資產和有息負債的收益率或利率
16
 
C.          速率/體積差異
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二、在債務證券方面，中國政府和中國政府投資公司
  
 
A.          到期日和加權平均收益率
13
三、投資銀行貸款組合。
  
 
A.房利美和房利美的到期時間表
10
     
四、中國企業信貸損失撥備
  
 
A.推動信貸比率或相關組成部分發生重大變化的因素--信貸比率或相關組成部分的變化
19, 20, 21
 
B.*
22
五、三、三、四、五、五、三、三、五、三、五、三、三、五、三、五
  
 
A.美國銀行的平均餘額和利率也是如此。
17
 
B.銀行存款、未投保存款和定期存款超過25萬美元。
17

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這些信息不應被解釋為意味着信託公司管理層的任何結論，即其中指出的結果、原因或趨勢將在未來繼續下去。政府貨幣政策的性質和效果、監管和監管、未來的立法、通貨膨脹和其他經濟狀況以及影響利率、投資、貸款、存款和信託公司其他方面的許多其他因素。’S的業務極其複雜，可能會使歷史業務、收益、資產和負債不能反映未來可能發生的事情。
 
報告的可得性
 
信託公司’S 10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及這些報告的所有修訂均可從其網站免費獲取 ，Www.trustcobank.com在“投資者關係”標籤。這些報告以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快發佈在網站上。這些報告也可以在美國證券交易委員會上找到’S 網站：Http://www.sec.gov。與公司運營有關的各種其他文件，包括公司的公司治理準則、主要董事會委員會的章程和公司的行為準則，均可在網站上查閲。在公司上找到的信息’S網站並未以引用方式併入本報告或公司提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。
 
第1A項。
風險因素
 
以下是影響該公司的一般風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
 
與我們的借貸活動相關的風險
 
利率的變化，包括最近和未來可能由通脹推動的加息，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
 
像其他金融機構一樣，我們也面臨利率風險。我們的主要收入來源是淨利息收入，即貸款和投資賺取的利息與存款和借款支付的利息之間的差額。淨利息收入水平主要取決於我們的生息資產的平均餘額、我們的計息負債的平均餘額以及此類資產的收益率與此類負債的成本之間的利差。這些因素受我們的計息資產和計息負債的定價和組合的影響，而計息負債又受到諸如當地經濟、對貸款和存款的競爭、聯邦公開市場委員會(FOMC)的貨幣政策和市場利率等外部因素的影響。

在任何特定的時間段內，我們的生息資產對市場利率的變化可能比我們的計息負債更敏感，反之亦然。此外，我們的貸款和存款產品的個人市場利率在給定的時間段內可能不會發生相同程度的變化。無論如何，如果市場利率與我們的立場背道而馳，盈利可能會受到負面影響。2022年3月，聯邦公開市場委員會(FOMC)七次將2022年聯邦基金利率的目標區間上調425個基點，至2022年底的4.25%至4.50%的區間。在2023年2月1日的會議上，聯邦公開市場委員會將聯邦基金的目標區間再上調了25個基點，至4.50%至4.75%的區間。所有這些上調都是為了應對通脹壓力，目前預計通脹壓力將持續下去。聯邦公開市場委員會在2022年10月的《褐皮書》中指出，自上一份報告以來，全國經濟活動淨增長速度温和，而不同行業和地區的情況有所不同。抵押貸款利率上升和房價上漲 進一步削弱了獨棟住宅的開工數量，而由於供應短缺以及建築和借貸成本上升，商業地產的建設和銷售放緩，房地產價格下跌的報告也零星分佈。 在更本地的地區，公司主要業務所在的紐約地區表示，經濟活動繼續以温和的速度收縮，整個金融部門的狀況惡化，地區性銀行報告貸款利差擴大和貸款需求減弱。

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對FOMC未來的任何行為都不能保證。如果聯邦公開市場委員會進一步提高目標聯邦基金利率，整體利率可能會上升，這將對我們的利息收入產生積極影響，但可能會通過減少再融資活動和新房購買，進一步負面影響整個國民經濟，包括我們服務的市場的房地產業。此外，通縮壓力雖然可能降低我們的運營成本，但也可能對我們的借款人和擔保貸款的抵押品價值產生重大負面影響，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們很大一部分貸款的利率是固定的(或者，如果可調整，最初的固定期限為5至10年)，而且期限比我們的存款和借款更長。如果我們支付的存款和借款利率的增長速度快於我們獲得的貸款利率，我們的淨利息收入可能會受到不利影響。

我們還面臨與利率變化相關的再投資風險。利率的變化可能會影響貸款和抵押貸款相關證券的平均壽命。 利率上調可能會減少貸款需求和/或可能使借款人更難償還可調整利率貸款。利率的降低通常會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款額增加，因為借款人會對貸款進行再融資以降低借貸成本。在這種情況下，我們面臨再投資風險，因為我們無法將從該等預付款中獲得的現金再投資於利率與現有貸款和證券利率相當的貸款或其他投資。相反，利率上升往往會導致貸款和抵押貸款相關證券的提前還款放緩，從而減少現金流和再投資機會。
 
利率的變化也會影響銀行的價值’S生息資產，尤其是銀行’S 證券組合。一般來説，固定利率證券的價值與利率的變化成反比。可供出售證券的未實現收益和虧損作為單獨的權益組成部分報告，扣除税後。 可供出售證券的公允價值因利率上升而減少，可能會對股東產生不利影響’公平。
 
通脹壓力和物價上漲可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
 
通貨膨脹率在2021年底急劇上升，並在2022年繼續以40多年來未曾見過的水平上升。目前預計2022年全年通脹壓力仍將居高不下。 中小型企業在高通脹時期受到的影響可能更大，因為與大型企業相比，它們無法利用規模經濟來緩解成本壓力。因此，我們的業務 客户償還貸款的能力可能會惡化，在某些情況下，這種惡化可能會很快發生，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，長期的通貨膨脹可能會導致公司的工資和其他成本增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響
 
我們在貸款活動中面臨信用風險。
 
我們的借貸和交易活動存在固有的風險。對個人和企業實體(我們最大的單一資產組)的貸款取決於借款人履行合同的意願和能力。由於經濟條件、利率、自然災害、戰爭行為或我們無法控制的其他原因的變化，很大一部分借款人履行對我們的義務的能力發生重大不利變化，可能會對借款人償還未償還貸款的能力或擔保這些貸款的抵押品的價值產生不利影響，並可能對我們的收益和 財務狀況產生重大不利影響。
 
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如果我們的貸款信貸損失準備金(“ACLL”)不足以彌補預期的貸款損失，我們的收益可能會減少。
 
我們的借款人可能不會根據貸款條款償還貸款，而且，由於房價可能下跌，擔保這些貸款的抵押品可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。我們可能會遇到重大的貸款損失，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。信託公司通過了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量2022年1月1日生效。該標準要求金融機構確定金融工具和其他信貸承諾的終身預期信貸損失的定期估計。在確定ACLL的金額時，我們對貸款組合的收款能力 做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽和用作償還許多貸款抵押品的房地產和其他資產的價值，以及當前和預期的未來經濟環境。在決定信貸損失撥備的充分性時，管理層會審閲逾期資料、過往撇賬及收回數據、不良貸款活動及合理及可支持的預測。此外，還考慮了其他一些因素，包括：最近貸款沖銷和回收的規模、性質和趨勢，貸款組合的增長，以及與銀行經濟環境有關的影響’S市場領地和紐約州北部領地的經濟環境(本公司’S地理面積最大)，主要是過去幾年，以及在公司’S的其他市場領域。ACLL的很大一部分是使用定性因素確定的。定性因素的確定包括主觀判斷和主觀測量。我們不能肯定地預測貸款損失， 未來期間的沖銷不會超過我們通過ACLL確定的預期損失估計。如果我們的假設和分析被證明是不正確的，包括在經濟環境方面，我們的ACLL可能不足以 覆蓋我們貸款組合中的預期損失，從而導致通過信貸損失準備金維持的ACLL的額外費用。此外，作為審查程序的組成部分，監管機構可根據其對審查時可獲得的信息的判斷， 要求增加津貼。我們ACLL的實質性增加將大大減少我們的淨收入。
 
我們可能無法滿足我們儲户或借款人的現金流要求，也無法滿足我們為公司擴張和其他活動提供資金的運營現金需求。

流動性是指以合理的成本及時滿足現金流需求的能力。信託銀行的流動資金用於發放貸款和償還到期或客户要求的存款債務。我們的董事會已經制定了流動性政策和限制，我們的管理層監控信託銀行的整體流動性狀況，以確保存在各種替代策略，以涵蓋可能影響流動性的意外事件。 信託銀行也是聯邦住房貸款銀行的成員，該銀行通過預付款和其他信貸擴展向成員提供資金，這些貸款通常以證券或抵押貸款相關資產為抵押。我們的證券組合 可用作流動性的次要來源，並可從根據回購協議出售的證券、非核心存款以及在公開或私人交易中發行的債務或股權證券中獲得額外的流動性。如果我們 無法在需要時獲得這些資金來源中的任何一個，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果、現金流和我們的監管資本水平產生不利影響。

我們受到與受託責任和貸款人責任相關的索賠和訴訟的影響。

我們提供的一些服務，如信託和投資服務，要求我們充當客户和其他人的受託人。此外，貸款安排和其他活動可能會使我們或信託銀行面臨法律訴訟，包括貸款人責任或環境索賠。有時，第三方會就我們履行受託責任或與貸款相關的活動向我們提出索賠並採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式解決，我們可能會承擔巨大的財務責任和/或我們的聲譽可能會受到損害。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者對我們的業務產生有害影響，進而對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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與我們的運營相關的風險

我們依賴於我們管理團隊的服務。
 
我們依賴於我們的一些關鍵管理人員的能力和經驗，他們對我們的運營、金融服務業和我們提供服務的市場具有豐富的經驗 。失去一名或多名高級管理人員或關鍵經理的服務可能會對我們的運營產生不利影響。我們的成功還取決於我們在成長過程中繼續吸引、管理和留住其他合格的中層管理人員的能力。我們不能向您保證，我們將繼續吸引或留住這些人員。
 
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
 
我們的披露控制和程序旨在合理地確保信託公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告’S的規則和形式。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
 
這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。
 
如果我們現有的業務連續性和災難恢復計劃不足以在發生災難時繼續我們的運營，業務中斷可能會對我們的運營造成不利影響。
 
外部事件，包括恐怖主義或軍事行動，或疾病的爆發，以及由此引起的政治和社會動盪，可能對我們的有形設施造成意想不到的損害，或者可能導致包括信息處理和金融市場結算功能在內的業務職能的延誤或中斷。此外，我們的客户、供應商和交易對手可能會受到此類事件的影響。如果這些事件影響到我們、我們的客户或與我們開展業務的供應商或交易對手，我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
公司的風險管理框架在減少風險和損失方面可能並不有效。
 
該公司維持着一個企業風險管理計劃，旨在識別、量化、監測、報告和控制其面臨的風險。這些風險包括利率、信貸、流動性、運營、聲譽、合規、 和訴訟。雖然該公司持續評估和改進該計劃，但不能保證其風險管理和相關控制的方法和框架將有效地降低所有風險並限制其業務的損失。如果出現暴露公司缺陷或差距的條件或情況’S風險管理計劃，或者如果其控制失效，其業務的業績和價值可能受到不利影響 。

與市場狀況相關的風險
 
長期的經濟低迷，特別是影響我們地理市場地區的經濟低迷，將對我們的運營和財務業績產生不利影響。
 
我們的主要貸款重點是發放住宅物業的一至四個家庭第一按揭貸款；因此，我們特別容易受到美國房地產市場低迷的影響。我們的一户到四户貸款組合固有的主要風險是經濟狀況下降，失業率或就業不足水平上升，以及住宅房地產價值下降。這些事件中的任何一個或組合 都可能對借款人產生不利影響’償還貸款的能力，這可能導致更多的拖欠、不良資產、貸款損失和未來的貸款損失準備金。
 
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此外，我們在紐約和佛羅裏達有集中的貸款擔保。在我們的貸款組合中，約68.0%由位於紐約及其周邊市場的房產擔保，約32.0%由位於佛羅裏達的房產擔保。這使我們很容易受到本地經濟和房地產市場低迷的影響。當地經濟中的不利條件，如通貨膨脹、失業、經濟衰退、自然災害或其他我們無法控制的因素，可能會影響借款人償還貸款的能力。當地房地產價值的下降可能會對用作我們貸款抵押品的財產的價值產生不利影響，這可能會導致我們在喪失抵押品贖回權的情況下實現損失。目前，在我們的大多數客户所依賴的地區，沒有一個僱主或行業。
 
全球經濟狀況和地緣政治事務的不穩定，以及金融市場的波動，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況和地緣政治事務的不穩定，以及金融市場的波動，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。美國的宏觀經濟環境容易受到全球事件和金融市場波動的影響。近年來，股票和信貸市場的波動性水平一直存在顯著差異。在某些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人。’基本財務實力 。目前的波動性水平已較峯值顯著下降，但回到更高水平可能會導致公司經歷不利影響，這可能對我們獲得資本的能力和我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

此外，t與俄羅斯和烏克蘭的衝突已經並可能繼續導致重大的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源資源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。此外，在經濟從新冠肺炎大流行中復甦期間，全球產品可能供不應求，此類短缺可能會導致通脹，對消費者和企業信心造成不利影響。並對經濟以及我們的財務狀況和業績造成不利影響。

聯邦儲備委員會採取的行動，包括改變其目標基金利率、資產負債表管理和貸款安排，都不是我們所能控制的，也很難預測。這些行動可能會影響利率、金融工具的價值以及其他資產和負債，並可能影響我們的借款人。例如，為應對高通脹而突然改變貨幣政策，可能會導致金融市場波動、市場利率上升以及收益率曲線持續趨平或倒置。更高的通脹，或與通脹相關的波動性和不確定性，可能會減少對我們產品的需求，對借款人的信譽產生不利影響 或導致我們的投資證券和其他可產生利息的資產的價值下降。

新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們經營的社區、我們的借款人和儲户以及整個國民經濟產生了重大的經濟影響。這些影響在過去一年中有所減弱，但未來的發展和不確定性將很難預測，例如新變種的潛在出現、中國和其他主要經濟體的疫情進程、與疫情相關的工作和生活方式變化的持續性、與疫情出現相關的消費者偏好變化，以及其他市場中斷。任何此類發展都可能對我們的業務產生複雜和負面的影響，包括對當前的經濟環境、我們的貸款和投資活動以及我們的業務運營。

其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。

我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構因交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們與許多不同的交易對手有風險敞口，我們經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括經紀商和交易商、銀行、投資銀行、共同基金和其他機構實體。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至謠言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。任何此類損失都可能是重大損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們收到的信託財富管理費可能會因為投資表現不佳而減少，無論是相對還是絕對錶現，這可能會減少我們的收入和淨收益。

我們的信託金融服務部門的收入主要來自基於所管理資產的投資管理費。我們維持或增加管理資產的能力受多種因素影響，包括： 投資者對我們過去的相對或絕對業績的看法、市場和經濟狀況，以及來自投資管理公司的競爭。金融市場受到許多因素的影響，所有這些因素都是我們無法控制的，包括總體經濟狀況、證券市場狀況、利率和股票價格的水平和波動、競爭狀況、貨幣和財政政策以及投資者情緒。我們管理的資產價值下降將減少我們的收入。此外，我們的某些投資諮詢和財富管理客户可能會在很少或根本沒有通知的情況下終止與我們的關係，減少他們管理的總資產，或者 將他們的資金轉移到其他類型的不同利率結構的賬户。

與合規和監管相關的風險

監管資本規則可能會減緩我們的增長速度，導致我們尋求籌集額外資本，或者兩者兼而有之。

如下面討論的“監管和監督-監管資本要求和迅速糾正行動，”本公司及本行須遵守 監管資本要求。資本金規定對公司和銀行提出了嚴格的資本金要求，一般要求銀行組織持有高質量的資本，作為吸收虧損的財務緩衝，並幫助銀行組織更好地抵禦財務壓力。

對我們實施這些嚴格的資本要求可能會導致較低的股本回報率，要求我們限制可能尋求的增長，要求籌集額外資本，並導致 監管行動，如禁止支付股息、向員工支付獎金或在我們無法遵守這些要求時回購股票。如果信託銀行未能遵守其資本金要求，OCC將有權根據銀行的資本金水平採取“迅速糾正措施”。目前，出於及時糾正行動的目的，該銀行被認為是“資本充足的”。如果OCC將其指定為較低的資本水平之一--“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”--銀行將被要求籌集額外資本，並將受到越來越嚴格的 運營、管理和資本分配限制；更換高級管理人員和董事；如果它變得“嚴重資本不足”，則需要任命保管人或接管人。

我們目前預計，根據監管標準，我們將繼續保持充足的資本。

法律法規的變化以及監管機構遵守新法律法規的成本可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

我們受到OCC、聯邦儲備委員會和FDIC的廣泛監管、監督和審查。這些監管機構對其監管和執法活動擁有廣泛的自由裁量權，包括對銀行施加限制的能力’S操作，重新分類資產，決定一家銀行的充足率’S 損失準備金，並確定存款保險費的評估水平。多德-弗蘭克法案顯著影響了金融機構及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動 並將繼續這樣做。無論是以監管政策、新法規或立法的形式，還是以額外的存款保險費的形式，銀行監管和監管以及對其他機構(如CFPB和美國住房和城市發展部)的監管有任何變化，可能會對我們的運營產生實質性影響。新規則或修訂後的規則可能會增加我們的合規負擔和成本，並限制我們向客户提供的金融產品和服務 。
 
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此外，可能會有額外的法律法規或政策變化，影響貸款和融資做法、監管資本限制、利率風險管理和流動性標準 針對新冠肺炎大流行的立法和監管應對措施已經產生，未來的應對措施可能會導致重大變化。聯邦銀行監管機構可能要求我們將資本充足率維持在超過監管要求的水平，而新的法律和法規可能會增加我們的監管合規成本和業務成本，並以其他方式影響我們的運營。新的法律法規可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的市場和價值、我們提供的產品、我們可以收取的費用以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。
 
違反《美國愛國者法》、《銀行保密法》或其他法律法規可能會被處以罰款或制裁。
 
《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果檢測到此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以識別和驗證尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁。最近，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。雖然我們制定了旨在幫助遵守這些法律法規的政策和程序，但這些政策和程序可能無法有效防止違反這些法律法規。
 
税法的變化可能會對我們產生不利影響，國税局或法院可能不同意我們的納税立場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
 
該公司的經營環境是在聯邦和州兩級對其業務徵收不同程度的所得税。已經實施了戰略和操作程序，以最大限度地減少這些税收的影響。 因此，税收立法的任何變化都可能顯著改變這些戰略的有效性。2017年12月頒佈的《減税和就業法案》(我們稱為《税法》)對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括 某些高管薪酬扣減、向員工提供的某些交通附帶福利的扣減和娛樂費用等。不能保證未來税法的修改不會大幅提高企業所得税税率，不會對扣減、抵免或其他税收優惠施加新的限制，也不能保證不會做出可能對我們股票投資業績產生不利影響的其他更改。此外，我們已經並可能在未來對一些尚未解決的問題採取立場，這些問題無法獲得美國國税局(IRS)的指導。不能保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會徵收税金和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法案》，引入了新的15%的企業最低税率，幷包括一項消費税，從2023年1月1日開始對股票回購徵收1%的附加費 ，這可能會影響我們從2023年開始的財務業績。

聯邦税法的變化可能會對住宅物業的市場和估值以及未來對此類貸款的需求產生不利影響，並可能使借款人更難償還貸款。此外，這些變化可能還會對紐約等住宅房價高、州和地方税高的州的納税人產生不成比例的影響。如果擁有住房的吸引力下降，對抵押貸款的需求可能會減少。在我們的貸款組合中獲得貸款的物業的價值可能會因置業經濟的變化而受到不利影響，這可能需要增加我們的貸款損失撥備，這將降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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索引
我們支付股息的能力受到監管限制和其他限制的影響，這些限制可能會影響我們向股東支付股息或回購普通股的能力。
 
Trustco是獨立於其子公司Trustco Bank的法人實體，本身沒有重大業務。信託銀行提供的股息受到各種法律法規的限制。根據銀行的財務狀況和其他因素，OCC或聯邦儲備委員會可能會斷言，支付股息或其他付款可能會導致不安全或不健全的做法 。此外，信託業須遵守綜合資本要求，並須作為信託業銀行的力量來源。如果銀行無法向信託公司支付股息，或者信託公司需要保留資本或向銀行出資，我們可能無法支付普通股的股息或回購普通股。
 
如果Trustco Realty Corp.(“Trustco Realty”)不符合以下條件，我們可能需要繳納更高的有效税率
房地產投資信託基金(“REIT”)。

Trustco Realty是Trustco Bank的子公司，出於税收目的，以REIT的形式運營。Trustco Realty成立的目的是收購、持有和管理抵押資產和其他授權投資，以產生淨收入分配給其 股東。

一個實體要符合房地產投資信託基金的資格，它必須符合某些組織測試，並且必須滿足《國內收入法》規定的每個季度的以下七項資產測試：(1)該實體總資產價值的至少75%必須 由房地產資產、現金和現金項目以及政府證券組成；(2)該實體總資產價值的不超過25%可由證券組成，但75%資產測試中可包含的資產除外；(3)不超過20%的實體總資產價值可以由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券構成；(4)不超過25%的實體總資產價值可以由不合格的公開發行的房地產投資信託基金債務工具組成；(5) 不超過5%的實體總資產價值可以由任何一個發行人的證券組成，但75%資產測試下的證券或應税房地產投資信託基金子公司的證券除外；(6)除根據75%資產審查可納入的證券或應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，該實體並不持有任何一名發行人已發行證券總投票權超過10%的證券；及(7)除根據75%資產審查可包括的證券或應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，該實體並不持有任何一名發行人的已發行證券總值超過10%的證券。在2022年12月31日，Trustco Realty通過了所有七個季度的資產測試。

此外，房地產投資信託基金每年必須滿足以下兩項毛收入測試：(1)至少75%的毛收入必須來自與房地產活動密切相關的合格收入；(2)其毛收入的95%必須來自符合75%測試條件的來源以及股息、利息和證券銷售收益。此外，房地產投資信託基金必須至少分配該納税年度應納税所得額的90%，不包括任何淨資本利得，以保持其聯邦所得税的非應税地位。2022年，Trustco Realty通過了兩項年度收入測試和分配測試。

如果Trustco Realty未能滿足任何規定，因此不符合REIT的資格，我們的實際税率將會增加。

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

會計準則制定機構，包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管機構，會定期更改指導我們合併報表編制的財務會計和報告準則 。這些變化可能很難預測，並可能對公司記錄和報告其財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的會計準則，這可能會影響期初財務報表金額。

25
索引
與競爭相關的風險

世行市場領域內的激烈競爭可能會損害利潤並減緩增長。

世行在發放貸款和吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。這種競爭主要來自其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押貸款公司、其他貸款人和提供無保險投資選擇的機構。我們的許多競爭對手都有競爭優勢，包括更大的財力和更高的貸款限額、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構位置、更積極的營銷活動和更好的品牌認知度，能夠提供更廣泛的服務或更優惠的定價選擇，以及更低的發起和運營成本。

競爭加大了世行發放新貸款的難度，有時還迫使世行提供更高的存款利率。貸款和存款的價格競爭可能會導致銀行從貸款中賺取更少的收入，而支付更多的存款，這將減少淨利息收入。競爭也使貸款和存款的增長以及僱傭和留住有經驗的員工變得更加困難。管理層預計，由於立法、法規和技術的變化以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。《世界銀行》’S的盈利能力有賴於其持續在市場領域成功競爭的能力。

消費者和企業越來越多地使用非銀行機構完成他們的金融交易，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
技術和其他變化正在允許消費者和企業通過替代方法完成傳統上涉及銀行的金融交易。例如，基於互聯網的商務被廣泛接受，導致了許多替代支付處理系統和貸款平臺，銀行在這些系統和貸款平臺中只扮演次要角色。客户現在可以維護預付借記卡或數字貨幣的資金， 直接支付賬單和轉賬，而不需要銀行的直接幫助。銀行作為金融中介機構的作用減弱，已經並可能繼續導致手續費收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失，以及作為資金來源的低成本存款的潛在損失，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
 
與網絡安全、第三方和技術相關的風險
 
我們的業務可能會受到第三方服務提供商、數據泄露和網絡攻擊的不利影響。
 
我們的大部分通信、信息、運營和財務控制系統以及技術都嚴重依賴第三方服務提供商。由於我們對第三方服務提供商的業務基礎設施組件的依賴，我們面臨着運營中斷、故障或容量限制的風險。雖然我們通過供應商管理流程選擇了這些第三方服務提供商，但我們不能控制他們的運營。因此，這些業務夥伴未能履行其各種責任也可能對我們的業務和運營產生不利影響。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞 都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、服務和/或貸款發放系統出現故障或中斷。我們不能向您保證此類故障或中斷在未來不會再次發生 ，或者，如果確實發生，我們或我們所依賴的第三方將充分解決這些問題。任何故障或中斷的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們的任何第三方服務提供商遇到財務、運營或技術困難，或者如果我們與他們的關係出現任何其他中斷，我們可能需要尋找此類服務的替代來源，我們不能向您保證，我們可以協商對我們有利的條款，或者可以獲得與我們現有系統中的功能類似的服務，而不需要花費大量的 資源。
 
此外，我們面臨網絡攻擊風險的資產包括屬於客户的金融資產和非公開信息。我們使用多家第三方服務提供商，他們可以通過電子媒體 訪問我們的資產。這種訪問產生了某些網絡安全風險，包括網絡間諜、勒索、贖金和盜竊。我們採用了許多預防和檢測控制措施來保護我們的資產，併為所有員工提供經常性的信息安全培訓。儘管到目前為止，我們尚未經歷與技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞有關的任何重大損失或其他重大後果， 無論是針對我們還是針對第三方，都不能保證我們為監控和緩解網絡威脅的風險而實施的控制程序和程序(包括補救關鍵信息安全和軟件漏洞)將足夠和/或及時，以防止未來發生重大損失或後果。我們的風險和對這些問題的風險敞口仍在增加，原因包括這些威脅的演變性質和網絡犯罪分子使用的複雜方法，我們繼續實施互聯網和移動銀行以滿足客户需求的計劃，以及當前的經濟和政治環境。隨着網絡和其他數據安全威脅的持續發展 ，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改和增強我們的保護措施或調查和補救任何安全漏洞。
 
26
索引
我們的運營或安全系統或基礎設施或第三方的系統或基礎設施的故障或破壞可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、流動性和財務狀況造成不利影響，並造成聲譽損害。
 
運營風險暴露的可能性存在於我們整個組織，由於我們與第三方的互動和對第三方的依賴，因此並不侷限於我們自己的內部 運營職能。我們的運營和安全系統、基礎設施，包括我們的計算機系統、數據管理和內部流程，以及第三方的程序，對我們的業績都是不可或缺的。我們在日常和持續運營中依賴我們的員工和第三方，他們可能會因人為錯誤、不當行為、瀆職或故障或第三方系統或基礎設施遭到破壞而使我們面臨風險。我們已採取措施實施備份系統和其他保障措施來支持我們的運營，但任何對我們或與我們互動和依賴的第三方的重大中斷都可能對我們開展業務的能力造成不利影響。例如，戰略技術 項目實施挑戰在過去造成了非實質性的業務中斷，未來可能會造成更多中斷。此外，與我們自己的系統相比，我們對第三方系統實施備份系統和其他保障措施的能力更加有限。我們的財務、會計、數據處理、備份或其他操作系統或安全系統和基礎設施可能會因多種因素而無法正常運行或失效或損壞，這些因素包括完全或部分超出我們控制範圍的事件，這些事件可能會對我們處理這些交易或提供這些服務的能力產生不利影響。客户交易量已經並可能在未來突然增加；電力、電信或其他重大物理基礎設施中斷；地震、龍捲風、颶風和洪水等自然災害；疾病大流行；以及由局部或更大規模的政治或社會問題引起的事件，包括恐怖行為。我們不斷更新這些系統，以支持我們的運營和增長，並遵守全球所有適用的法律、規則和法規。此更新需要 大量成本，併產生與實施新系統並將其與現有系統集成相關的風險，包括業務中斷。操作風險敞口可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，並造成聲譽損害。
 
未經授權泄露敏感或機密的客户或客户信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是通過其他方式，都可能 嚴重損害我們的業務。
 
作為我們金融機構業務的一部分，我們收集、處理和保留敏感和機密的客户信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統一直並可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或未來其他類似事件的影響。如果信息安全遭到破壞，信息可能會丟失或被盜用，從而給我們帶來經濟損失或成本。任何涉及機密客户信息的安全漏洞，無論是由我們還是由我們的供應商造成的，都可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，或擾亂我們的運營，並對我們的業務產生重大不利影響。
 
計算機系統的有效運行中斷或安全漏洞影響我們可能會對我們造成重大的不利影響。
 
我們在很大程度上依賴信息系統來開展業務以及處理、記錄和監控我們的交易。系統的風險由多種因素造成，包括黑客、罪犯、員工和其他人可能的不良行為。例如，近年來，一些銀行經歷了拒絕服務攻擊，其中個人或組織淹沒了銀行’S網站流量極高，其目的和預期效果是擾亂銀行處理交易的能力。我們還面臨着自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對我們的系統的影響的風險，或者是涉及其他人運營的電力或通信系統的停電或其他故障的影響。這些風險也來自於我們與之打交道的企業面臨的相同類型的威脅。
 
27
索引
對我們計算機系統的攻擊或其他威脅的潛在不良後果包括損害我們的聲譽、客户業務損失、訴訟和加強監管審查， 這也可能導致財務損失，並需要額外的努力和費用來嘗試防止此類不良後果在未來發生。
 
其他風險
 
新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。
 
我們可能會不時地開發和發展新的業務線，或在現有的業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。最初的 新業務線和/或新產品或服務的引入和開發時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新業務線和/或新產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於經濟、競爭和市場條件的變化超出我們的控制，所有服務產品，包括當前產品和未來可能提供的產品，可能會變得更具風險。
 
我們公司章程和章程以及紐約州法律中的條款可能會阻止或阻止收購企圖，這些條款可能會 降低我們股票的市場價格。
 
我們的公司章程和章程包括一些條款，這些條款可能具有阻止或防止敵意收購企圖的效果，因此使罷免現任管理層變得困難。這些條款包括要求獲得絕對多數票才能批准某些商業交易。此外，紐約州法律包含多項條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權，並可能使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分流通股。就這些條款在阻止或防止收購企圖方面有效的程度而言，它們可能會降低我們股票的市場價格。
 
我們不能保證我們將資本配置到各種替代方案，包括股票回購計劃，將提高長期股東價值。
 
我們的業務計劃要求我們執行各種戰略來分配和部署任何過剩資本，包括但不限於持續的資產負債表有機增長和 多元化、實施股票回購計劃和定期支付現金股息。此外，當我們預計收購機會將顯著 提升長期股東價值時，我們將仔細考慮收購機會以進一步部署資本。如果我們不能通過這些策略有效和及時地配置資本，可能會限制收益和股本回報率的增長，從而降低股東價值的潛在增長。
 
2022年3月9日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，收購最多20萬股公司已發行普通股。回購由管理層酌情決定，價格為管理層認為有吸引力且符合本公司及其股東最佳利益的價格，取決於股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及本公司的財務業績。
 
2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹削減法案包含了對美國聯邦税法的多項修改。其中一個變化是對股票回購徵收1%的消費税，這將增加股票回購的成本，並可能影響我們未來如何以最有效的方式向股東返還價值的決策。
 
28
索引
我們面臨着氣候風險。
 
氣候變化可能與海平面上升以及更強烈的颶風、雷暴、龍捲風、乾旱和冰雪或冰暴等極端天氣條件有關。極端天氣條件 可能會增加我們的成本或對我們的設施造成損壞，而由極端天氣導致的任何損壞可能無法完全投保。我們的許多設施位於沿海地區或水道附近，海平面上升或洪水可能會擾亂我們的運營或對我們的設施造成不利影響。此外，持續的惡劣天氣或相關的洪災可能會抑制建築活動，對我們的一些貸款產品的使用產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的運營成本或結果產生實質性的不利影響。這些問題也可能影響抵押抵押品的價值以及住宅和商業貸款的安全性。

作為一家抵押貸款機構，信託銀行已將信貸、市場、流動性和運營因素確定為氣候相關風險。不利的氣候因素可能會影響貸款客户及時償還貸款的能力 。不利的氣候影響也可能對股票和債券市場造成不利影響，這可能會對信託公司的非利息收入潛力產生不利影響。如果氣候變化的嚴重物理影響，如海平面上升， 可能會降低住宅和/或商業投資組合的價值。如果影響足夠嚴重，這兩個因素可能會影響流動性。

此外，惡劣天氣和其他氣候事件可能會影響員工的招聘和留用、設施管理、零售服務和技術基礎設施，從而造成運營風險。
 
社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户。
 
對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續促使世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能會 面臨成本增加、資產價值降低、運營流程變化等問題。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，包括增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。
 
項目1B
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第二項。
屬性
 
信託公司’S的執行辦公室位於紐約州格倫維爾薩諾斯基大道5號，郵編12302，是本公司擁有的一家工廠。該公司經營着143家公司銀行業Offices 位於紐約新澤西州、佛蒙特州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州。截至2022年12月31日，此類物業中有24處是自有的，119處是按市場條款從其他地方租賃的。我們銀行辦公室的租賃條款並不是單獨的實質性條款。 租賃期限從2個月到21.8年不等。管理層認為，信託公司和銀行的有形資產適合和充分滿足我們的要求，並正在得到充分利用。
 
第三項。
法律訴訟
 
信託公司的性質’S業務對信託公司及其子公司產生了一定數額的訴訟，涉及正常業務過程中出現的事項。信託公司管理層認為，如果信託公司或其任何子公司為當事一方，或其財產為標的，則沒有任何待決的訴訟程序對信託公司或該等子公司不利，對信託公司而言將是重大的。’S合併股東’股權和財務狀況。
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
29
索引
關於我們的執行官員的信息
 
以下是截至2023年3月1日信託公司高管的姓名和年齡以及他們過去五年的商業歷史：
 
姓名、年齡和
職位
與Trustco合作
  
2008年1月1日以來的主要職業或就業情況
  
第一年
變成了
執行
信託公司
         
羅伯特·J·麥考密克
60歲，
董事長、總裁、首席執行官
  
2009年1月至2010年12月任信託公司董事長兼首席執行官，總裁自2004年1月起擔任信託公司首席執行官，2001年起擔任信託公司首席執行官，總裁自2002年11月起擔任信託銀行首席執行官兼首席執行官。2008年11月至2010年12月擔任信託和信託銀行董事長。董事，2005年加入信託和信託銀行。1995年加入信託銀行。
  
2001

蘇格蘭人薩爾瓦多,
56歲，
總裁商業銀行常務副行長
  
總裁自2004年1月起擔任信託和信託銀行常務副行長。自2004年起擔任信託公司和信託銀行的首席執行官。1995年加入信託銀行。
  
2004
         
羅伯特·M·倫納德,
60歲，
總裁常務副總裁企業服務與風險
  
總裁，2013年至今，擔任信託和信託銀行常務副行長。高級副總裁於2010年至2013年在信託和信託銀行任職。2003年至2006年和2009年至2016年擔任信託和信託銀行祕書。2006-2009年間擔任信託和信託銀行助理祕書。2003年至今，擔任信託和信託銀行首席執行官。1986年加入信託銀行。
  
2003
         
邁克爾·M·奧齊梅克
48歲，
常務副總裁兼首席財務官
  
2018年至今，信託和信託銀行常務副行長總裁兼首席財務官。高級副總裁，2014年至2018年信託和信託銀行首席財務官。2014年至今，擔任信託公司和信託銀行的首席執行官。2002年加入信託和信託銀行。
  
2014
         
埃裏克·W·施雷克
56歲，
總裁常務副總經理
和司庫
  
2021年至今，信託銀行常務副行長總裁、佛羅裏達地區總裁；2009年至2020年，信託銀行常務副行長高級副總裁、佛羅裏達地區總裁。2010年至今，擔任信託公司財務主管。從2010年至今，擔任信託和信託銀行高管。1989年加入信託銀行。
  
2010
         
邁克爾·霍爾
58歲，
總法律顧問兼公司祕書
  
2018年至今，信託和信託銀行總法律顧問兼公司祕書。總裁副主任，信託和信託銀行法律顧問，2015年至2018年。信託和信託銀行2016年助理部長。從2017年至今，信託和信託銀行執行幹事兼祕書。1992年至2015年在McNamee，Lochner，Ttus&William，P.C.擔任律師。2015年加入信託和信託銀行。
  
2016

凱文·M·柯利
56歲，
總裁零售銀行常務副行長
  
總裁，2018年12月至今，擔任信託和信託銀行零售銀行業務執行副總裁。1990年加入信託銀行。
  
2018

30
索引
第II部

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

信託公司’S普通股在納斯達克股份有限公司上市交易，代碼是“Trst.” 截至2023年2月23日，信託公司約有7566名登記在冊的股東。

公司支付股息的能力取決於從銀行獲得的股息，根據聯邦銀行關於支付股息的規定，銀行受到各種限制。有關適用於股息支付的公司和監管限制的討論，見“第1項.業務-監督和監管--股息”。

以下是購買信託公司股份的詳細信息’S在截至2022年12月31日的第四季度由信託公司或代表信託公司發行的普通股 。

最近出售的未註冊證券。

沒有。
發行人購買股票證券

下表提供了公司在截至2022年12月31日的三個月內購買普通股的信息。

期間
  
(a)
總計
數
的股份
購得
    
(b)
平均值
價格
付費單位
分享
    
(c)
總計
數量
股票
購得
作為以下內容的一部分
公開地
宣佈
計劃或
節目
    
(d)
極大值
數
的股份
那年五月
還沒有
vt.是，是
購得
在……下面
這些計劃或
節目(1)
  
                         
2022年10月1日至10月31日
    
-
    
$
-
      
-
      
32,786
  
2022年11月1日至11月30日
    
-
    
$
-
      
-
      
32,786
  
2022年12月1日至12月31日
    
32,786
    
$
38.17
      
32,786
      
-
  
總計
    
32,786
    
$
38.17
      
32,786
      
-
  


(1)
2022年3月9日，公司董事會批准了另一項最多20萬股的股份回購計劃，約佔其當前已發行普通股的1%。在截至2022年12月31日的三個月內，公司按每股平均價格38.17美元回購了總計32,786股股份，根據董事會授權的股份回購計劃，回購總額為120萬美元。截至2022年12月31日，當前授權下的所有200,000股票均已回購 。

31
索引
股票表現圖表
 
信託公司提交給股東的截至2022年12月31日的年度報告包含股票業績圖表，其中比較了公司普通股累計股東總回報的年度百分比變化與羅素2000指數和S美國BMI銀行指數的累計回報。這樣的曲線圖在此引用作為參考。

第六項。
[已刪除並保留]

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

此項所需的信息包含在TRUSTCO中’S提交給股東的截至2022年12月31日的年度報告作為附件13存檔，並通過引用併入本文 。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

本項目7A所要求的信息載於TRUSTCO’S提交給股東的截至2022年12月31日的年度報告，作為附件13存檔，並以引用方式併入本文。

第八項。
財務報表和補充數據

合併財務報表連同Crowe LLP的報告和所需的補充財務數據列入信託基金。’S截至2022年12月31日止年度的股東年報，現作為附件13存檔，併入本文作為參考。

第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

在該公司的監督和參與下進行了一次評價’S管理層，包括首席執行官和首席財務官，對公司的有效性 ’截至本報告所述期間結束時，S的披露控制和程序。規則中定義的披露控制和程序根據《交易法》，13A-15(E) 和15d-15(E)，程序的設計目的是確保公司需要披露的信息’S根據《交易所法案》提交的報告，如本10-K表，將在美國證券交易委員會規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告’S的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告(Form 10-K)所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司’S的披露控制和程序是有效的 ，以滿足其設計目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告，連同Crowe LLP的有關報告載於信託基金’S截至2022年12月31日的年度股東年報作為附件13存檔於此，以供參考。

32
索引
公司沒有發生任何變化’S對公司期間發生的財務報告(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)的內部控制’S截至2022年12月31日的季度已經或合理地可能對公司產生重大影響’S對財務報告的內部控制。

項目9B。
其他信息

沒有。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。
董事、高管與公司治理

本項目10所需的信息通過引用標題下的公開內容併入本文“信託公司董事和被提名人的信息” 和“關於信託公司高管的信息”和“第16(A)節實益所有權報告合規性”在公司裏’S 2022年年度股東大會委託書(附表14A)將於公司成立120日內提交給美國證券交易委員會’S財政年度末。信託公司通過了一項適用於所有員工的行為準則，包括其主要高管、財務和會計官員。如有書面要求，將免費提供本行為準則的副本。請求和查詢請聯繫：紐約信託銀行公司總法律顧問兼公司祕書邁克爾·霍爾，郵政信箱1082，Schenectady，New York 12301-1082。有關 Trustco的必需信息’S執行幹事載於第一部分標題項中“信託公司的管理人員。”

第11項。
高管薪酬

本項目11所要求的信息通過引用本公司的方式併入本文’S 2023年年度股東大會委託書(附表14A)自公司召開之日起120日內提交美國證券交易委員會’S財政年度末。

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

本項目12所要求的信息通過引用本公司的方式併入本文’S 2023年年度股東大會委託書(附表14A)自公司召開之日起120日內提交美國證券交易委員會’S財政年度末。有關該公司的更多信息’S的股權補償方案載於本協議第二部分第五項。

第13項。
特定關係、關聯交易與董事獨立性

本項目13所要求的信息通過引用本公司的方式併入本文’S 2023年年度股東大會委託書(附表14A)自公司召開之日起120日內提交美國證券交易委員會’S財政年度末。

第14項。
首席會計師費用及服務

本項目14所要求的信息通過引用本公司的方式併入本文’S 2023年年度股東大會委託書(附表14A)自公司召開之日起120日內提交美國證券交易委員會’S財政年度末。

33
索引
我們的獨立註冊會計師事務所是Crowe LLP，New York，New York，PCAOB事務所ID：173

第四部分

第15項。
展示、財務報表明細表

信託公司及其合併子公司和會計人員的以下財務報表’有關報告作為本報告的一部分提交。

合併條件報表--2022年12月31日和2021年12月31日。

合併損益表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

綜合全面收益表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

合併股東權益變動表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

合併現金流量表-截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

合併財務報表附註.

財務報表明細表

不適用。信託公司及其附屬公司所需的所有時間表已包括在綜合財務報表或相關附註內。

補充財務信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未經審計季度財務信息摘要。

陳列品

證物編號：
描述
   
3(i)
修訂和重新修訂的信託銀行公司註冊證書，通過引用附件3.1併入信託銀行公司’S於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告。
   
3(Ii)
修訂和重新修訂了紐約信託銀行公司的章程，日期為2019年5月23日，通過引用附件3.2併入信託銀行公司’S於2019年8月8日提交的10-Q表季度報告。
   
4(a)**
股本説明，通過引用附件4(A)併入信託銀行股份有限公司紐約’S於2022年2月25日提交的Form 10-K年報。
   
10(a)*
修訂和重申了根據2001年9月18日的信託銀行、全國協會和信託銀行公司的僱傭協議提供的遞延福利信託，通過引用紐約信託銀行公司的附件10(B)併入’S截至2001年12月31日的10-K報表年報。

34
索引
10(b)*
根據信託銀行、全國協會和信託銀行公司的非限定延期補償計劃修訂和重新建立信託，日期為2001年9月18日，通過引用併入，附件 10(C)給信託銀行公司’S截至2001年12月31日的10-K報表年報。
   
10(c)*
修訂並重新制定了信託銀行和紐約信託銀行補充退休計劃，自2008年1月1日起生效，通過引用附件99.6併入信託銀行紐約公司’S目前提交的Form 8-K報告於2008年12月22日提交。
   
10(d)*
第二次修訂和重新修訂了紐約信託銀行績效獎金計劃，自2008年1月1日起生效，通過引用附件99.5併入信託銀行紐約公司’S 2008年12月22日提交的Form 8-K當前報告。
   
10(e)*
第二次修訂和重新修訂的紐約信託銀行績效獎金計劃的第1號修正案，自2010年1月1日起生效，通過引用附件99(E)併入紐約信託銀行’S目前提交的Form 8-K報告於2010年1月19日提交。
   
10(f)*
2008年修訂和重新簽署的《信託銀行、紐約信託銀行與羅伯特·J·麥考密克、羅伯特·T·庫欣和斯科特·R·薩爾瓦多之間的僱傭協議》，自2008年1月1日起生效， 參照附件99.8併入信託銀行紐約’S目前提交的Form 8-K報告於2008年12月22日提交。
   
10(g)*
第二次修訂和重新修訂了紐約信託銀行董事績效獎金計劃，自2008年1月1日起生效，通過引用附件99.4併入紐約信託銀行’S目前提交的Form 8-K報告於2008年12月22日提交。
   
10(h)*
第1號修正案，第二次修訂和重新確定的紐約信託銀行董事績效獎金計劃，自2010年1月1日起生效，通過引用附件99(F)併入紐約信託銀行’S目前提交的Form 8-K報告於2010年1月19日提交。
   
10(i)*
Fidelity Information Services，Inc.和Trustco Bank Corp NY之間的服務局處理協議，日期為2004年3月3日，通過引用附件10(B)併入Trustco Bank Corp NY’S截至2004年3月31日季度的Form 10-Q季度報告。
   
10(j)*
Fiserv Solutions，Inc.與Trustco Bank，National Association於2001年11月14日簽訂的協議，通過引用附件10(O)併入Trustco Bank Corp NY截至2001年12月31日的Form 10-K年度報告。
   
10(k)*
重述信託銀行高級激勵計劃，自2008年1月1日起生效，通過引用附件99.9併入紐約信託銀行公司’S目前提交的Form 8-K報告於2008年12月22日提交。
   
10(l)*
2008年修訂和重新簽署的信託銀行、紐約信託銀行與羅伯特·J·麥考密克、羅伯特·T·庫欣和斯科特·R·薩爾瓦多之間的僱傭協議修正案的格式，通過引用附件99.1併入信託銀行紐約公司’S目前提交的Form 8-K報告於2009年3月17日提交。
   
10(m)*
重述信託銀行高級激勵計劃的第一修正案，通過引用附件99.2併入信託銀行公司紐約’S目前提交的Form 8-K報告 於2009年11月18日提交。
   
10(n)*
修訂和重新啟動了截至2017年3月21日的2010年信託銀行股權激勵計劃，通過引用附件10(A)併入信託銀行紐約公司2017年3月24日提交的當前8-K表格報告 。

35
索引
10(o)*
修訂和重新制定了2010年董事股權激勵計劃，日期為2015年3月17日，通過引用附件10(B)併入信託銀行紐約公司’S目前提交的Form 8-K報告於2015年3月23日提交。

10(p)*
《紐約信託銀行修訂和重訂的2010年股權激勵計劃》下激勵股票期權獎勵協議的格式，該計劃通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司’S目前提交的Form 8-K報告於2015年11月20日提交。
   
10(q)*
信託銀行、紐約信託銀行和羅伯特·M·倫納德之間的僱傭協議，2013年11月19日生效，通過引用附件10(A)併入信託銀行紐約公司’S目前提交的Form 8-K報告於2013年11月25日提交。
   
10(r)*
基於業績的股票增值單位協議，日期為2014年1月21日，通過引用附件10(A)併入信託銀行紐約公司’S目前在2014年1月24日提交的Form 8-K報告。
   
10(s)*
信託銀行高管激勵計劃(自2016年2月16日起修訂和重申)，通過引用附件10(A)併入信託銀行紐約公司’S於2016年2月17日提交的8-K表格。
   
10(t)*
修訂和重新制定了Trustco Bank Corp NY高管醫療補償計劃，該計劃通過引用附件10.1併入Trustco Bank Corp NY的當前報告Form 10-Q中，該報告於2022年8月8日提交。
   
10(u)*
紐約信託銀行和羅伯特·T·庫欣之間的諮詢協議，2017年12月22日生效，通過引用附件10.1併入信託銀行紐約公司2017年11月22日提交的當前8-K表格報告中。
   
10(v)*
2018年11月23日提交的2018年11月23日提交的信託銀行股份有限公司2018年業績獎勵協議表格。該計劃通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司2018年11月23日提交的表格8-K的附件10(A)。
   
10(w)*
Trustco Bank Corp NY與Kevin M.Curley和Michael M.Ozimek各自簽訂的僱傭協議表，2018年12月18日生效，通過引用附件10(A)併入Trustco Bank Corp NY於2018年12月18日提交的當前Form 8-K 報告。
   
10(x)*
Trustco Bank Corp NY 2019年股權激勵計劃，通過引用Trustco Bank Corp NY在2019年4月1日提交的附表14A上的最終委託書附錄B併入。
   
10(y)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2019年業績獎勵協議的表格，通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司2019年11月20日提交的表格8-K的當前報告。
   
10(z)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下的2019年限制性股票單位協議表格，通過引用附件10(B)併入信託銀行股份有限公司2019年11月20日提交的當前8-K表格報告中。
   
10(AA)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2019年董事限制性股票單位協議表格，通過引用附件10(C)併入信託銀行股份有限公司2019年11月20日提交的表格8-K的當前報告中。

36
索引
10(BB)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2020年業績獎勵協議的表格，通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司2020年11月18日提交的表格8-K的當前報告中。
   
10(Cc)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2020年限制性股票單位協議的表格，通過引用附件10(B)併入信託銀行股份有限公司2020年11月18日提交的當前8-K表格報告中。
   
10(Dd)*
2020年董事限制性股票單位協議表格根據信託銀行股份有限公司2019年股權激勵計劃，通過引用附件10(C)納入信託銀行股份有限公司2020年11月18日提交的表格8-K的當前報告。
   
10(Ee)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2021年績效股票獎勵協議的表格，通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司2021年11月17日提交的表格8-K的當前報告 。
   
10(Ff)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下的2021年限制性股票單位協議表格，通過引用附件10(B)併入信託銀行股份有限公司2021年11月17日提交的表格8-K的當前報告中。
   
10(克)*
2021年董事限制性股票單位協議表格根據信託銀行股份有限公司2019年股權激勵計劃，通過引用附件10(C)納入信託銀行股份有限公司2021年11月17日提交的表格8-K的當前報告。
   
10(HH)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下2022年績效股票獎勵協議的表格，通過引用附件10(A)併入信託銀行股份有限公司2022年11月16日提交的表格8-K的當前報告 。
   
10(Ii)*
信託銀行2019年股權激勵計劃下的2022年限制性股票單位協議表格，通過引用附件10(B)併入信託銀行股份有限公司2022年11月16日提交的表格8-K的當前報告中。
   
10(JJ)**
信託銀行2019年股權激勵計劃下2022年董事限制性股票單位協議的格式。
   
13**
提交給信託證券持有人的截至2022年12月31日的年度報告部分。
   
21**
信託公司子公司名單。
   
23**
獨立註冊會計師事務所同意。
   
24**
授權書。
   
31(I)(A)**
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事羅伯特·麥考密克的認證。
   
31(I)(B)**
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官Michael M.Ozimek的證明。
   
32**
第1350節首席執行官羅伯特·J·麥考密克和首席財務官邁克爾·M·奧齊梅克的證書。
   
101
以XBRL(可擴展商業報告語言)格式提交的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告的各部分，以下列文件提交

37
索引
101.INS
XBRL實例文檔。
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
   
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*
管理合同或補償計劃或安排。

**
現提交本局。

第16項。
表格10-K摘要

不適用。

38
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
信託銀行紐約公司
   
日期：2023年3月1日
發信人：
/S/邁克爾·M·奧齊梅克
  
   
邁克爾·M·奧齊梅克
  
   
常務副總裁兼首席財務官
  

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

姓名和簽名
  
標題
  
日期
         
/S/羅伯特·J·麥考密克
        
羅伯特·J·麥考密克
  
董事長、總裁、首席執行官
(首席行政官)
  
 
2023年3月1日
         
/S/邁克爾·M·奧齊梅克
        
邁克爾·M·奧齊梅克
  
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務會計官)
  
 
2023年3月1日
         
*
        
丹尼斯·A·德傑納羅
  
領銜獨立董事
  
2023年3月1日
         
*
        
布萊恩·C·弗林
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
麗莎·M·盧卡雷利
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
託馬斯·O·馬格斯
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
安東尼·J·馬裏內洛博士
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
柯蒂斯·N·鮑威爾
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
弗蘭克·B·西爾弗曼
  
董事
  
2023年3月1日
         
*
        
亞歷杭德羅·M·桑切斯
  
董事
  
2023年3月1日

*
        
弗蘭克·B·西爾弗曼
  
董事
  
2023年3月1日

*由：
/S/羅伯特·M·倫納德
 
羅伯特·M·倫納德飾演特工
 
依據授權書


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