10-K
0001637873--12-31http://www.acvauctions.com/20221231#AccruedOtherLiabilitiesCurrent錯誤http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrent財年http://www.acvauctions.com/20221231#AccruedOtherLiabilitiesCurrent0001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:債券成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2021-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001637873美國-公認會計準則:公司債務證券成員2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2019-12-310001637873ACVA:其他2021年度獲獎成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:員工斯托克成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:債券成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-3100016378732021-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-3100016378732021-03-260001637873美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:首選股票成員2021-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001637873SRT:最大成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:其他無形資產成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-262021-03-260001637873ACVA:Marketplace AndServiceCostOfRevenueMember2020-01-012020-12-310001637873ACVA:客户保險成本成員2020-01-012020-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001637873ACVA:市場和服務成本成員2020-01-012020-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001637873AVA:運營和技術成員2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2021-12-310001637873Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2022-12-310001637873US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2022-12-310001637873Acva:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMemberSRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001637873SRT:最小成員數2022-08-160001637873美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001637873ACVA:其他市場收入成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:員工斯托克成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001637873US-GAAP:LetterOfCreditMember2021-08-242021-08-240001637873ACVA:其他2021年度獲獎成員2021-01-012021-12-310001637873ACVA:Marketplace AndServiceCostOfRevenueMember2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:債券成員2022-12-310001637873US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:兩千人和二十二人一人美國公認會計準則:基本比率成員2021-08-242021-08-240001637873SRT:最小成員數US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873Acva:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:其他無形資產成員SRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001637873SRT:最小成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-302022-06-300001637873US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Acva:FirstAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMemberAVA:兩千和九名革命者成員2021-06-252021-06-250001637873ACVA:市場和服務成本成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001637873Acva:DataServicesRevenueMember2020-01-012020-12-310001637873US-GAAP:客户關係成員2022-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001637873AVA:AlternativeBaseRateHigh成員ACVA:兩千人和二十二人一人2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:IPO成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-260001637873AVA:系列E1首選股票成員2022-01-012022-12-310001637873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001637873Acva:DeferredTaxAssetsExcludingCertainDeferredTaxLiabilitiesRelatedToIndefiniteLivedIntangiblesMember2021-01-012021-12-3100016378732020-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001637873ACVA:客户保險收入成員2021-01-012021-12-3100016378732019-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-12-310001637873ACVA:EscrowAgreement成員2022-02-220001637873SRT:最大成員數US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2019-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2022-12-310001637873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001637873美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:兩千人和二十二人一人2021-08-242021-08-240001637873ACVA:資本化的軟件工作進度成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:債券成員2021-12-310001637873ACVA:確定的其他責任成員2022-12-310001637873ACVA:Marketplace AndServiceRevenueMember2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-03-262021-03-260001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-12-310001637873Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001637873美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001637873Acva:DeferredTaxAssetsExcludingCertainDeferredTaxLiabilitiesRelatedToIndefiniteLivedIntangiblesMember2021-12-310001637873美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001637873ACVA:EscrowAgreement成員2022-12-310001637873ACVA:其他市場收入成員2021-01-012021-12-310001637873ACVA:兩千名和二十二名成員2022-02-220001637873US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:債券成員2021-12-3100016378732020-01-012020-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001637873US-GAAP:客户關係成員2021-12-310001637873美國-GAAP:軟件開發成員2021-12-310001637873美國-GAAP:軟件開發成員2022-12-310001637873美國公認會計準則:應計負債成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-GAAP:IPO成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-3100016378732022-08-160001637873ACVA:EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-012020-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-260001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員2022-12-310001637873ACVA:客户保險成本成員2022-01-012022-12-310001637873US-GAAP:客户關係成員SRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001637873美國-公認會計準則:其他非當前責任成員2021-12-310001637873美國-GAAP:IPO成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-262021-03-260001637873US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-12-3100016378732022-01-012022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-12-310001637873美國公認會計準則:應計負債成員2021-12-310001637873ACVA:InspectionAndTradeShowEquipmentMemberSRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:其他無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2022-12-310001637873Acva:UnvestedRestrictedStockAwardAndRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:其他無形資產成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公司債務證券成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-12-310001637873Acva:DeferredTaxAssetsExcludingCertainDeferredTaxLiabilitiesRelatedToIndefiniteLivedIntangiblesMember2022-12-310001637873SRT:最大成員數美國公認會計準則:其他無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001637873ACVA:兩千人和二十二人一人2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001637873Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001637873US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001637873AVA:兩千和九名革命者成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:客户保險成本成員2021-01-012021-12-310001637873AVA:運營和技術成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:債券成員2021-12-310001637873US-GAAP:基於技術的無形資產成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2021-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001637873ACVA:確定的其他責任成員2021-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001637873ACVA:其他2021年度獲獎成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員2021-01-012021-12-310001637873ACVA:EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-12-310001637873AVA:運營和技術成員2020-01-012020-12-310001637873ACVA:Marketplace AndServiceRevenueMember2020-01-012020-12-310001637873美國-GAAP:設備成員2021-12-310001637873ACVA:兩千名和二十二名成員2022-01-012022-12-310001637873US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員ACVA:兩千人和二十二人一人2021-08-242021-08-240001637873ACVA:拍賣市場收入成員2020-01-012020-12-310001637873US-GAAP:基於技術的無形資產成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:首選股票成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:美國證券成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-12-310001637873ACVA:市場和服務成本成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2022-12-310001637873ACVA:兩千名和二十二名成員2021-01-012021-12-310001637873Acva:DataServicesRevenueMember2021-01-012021-12-310001637873AVA:系列E1首選股票成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001637873Acva:UnvestedRestrictedStockAwardAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001637873ACVA:拍賣市場收入成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:拍賣市場收入成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則:債券成員2022-12-310001637873ACVA:兩千名和二十二名成員2022-02-222022-02-220001637873ACVA:客户保險收入成員2020-01-012020-12-310001637873美國-公認會計準則:員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:其他2021年度獲獎成員2021-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員2019-12-310001637873Acva:RestrictedStockUnitsAndCommonStockOptionMember2022-01-012022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001637873AVA:系列E1首選股票成員2020-01-012020-12-310001637873AVA:AlternativeBaseRateHigh成員ACVA:兩千人和二十二人一人2021-08-242021-08-240001637873US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-12-310001637873AVA:系列E1ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-12-310001637873ACVA:Marketplace AndServiceRevenueMember2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公司債務證券成員2021-01-012021-12-310001637873AVA:兩千和九名革命者成員2022-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001637873ACVA:客户保險收入成員2022-01-012022-12-310001637873美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001637873Acva:TwoThousandTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMemberSRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2021-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2023-02-210001637873US-GAAP:客户關係成員SRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001637873Acva:DataServicesRevenueMember2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則:美國證券成員2021-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001637873ACVA:其他市場收入成員2020-01-012020-12-310001637873US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員AVA:兩千和九名革命者成員2022-01-012022-12-310001637873ACVA:InspectionAndTradeShowEquipmentMemberSRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001637873ACVA:資本化的軟件工作進度成員2022-12-310001637873美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310001637873US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-262021-03-260001637873ACVA:兩千人和二十二人一人2021-12-3100016378732022-06-300001637873美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-12-310001637873Acva:FirstAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMemberAVA:兩千和九名革命者成員2021-06-252021-06-250001637873美國-GAAP:設備成員2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-12-310001637873Acva:DeferredTaxAssetsExcludingCertainDeferredTaxLiabilitiesRelatedToIndefiniteLivedIntangiblesMember2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001637873ACVA:EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-12-310001637873美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-01-012022-12-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001637873美國-公認會計準則:公司債務證券成員2021-12-310001637873AVA:兩千和九名革命者成員2022-01-012022-12-310001637873美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2022-12-310001637873Acva:UnvestedRestrictedStockAwardAndRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310001637873US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001637873US-GAAP:客户關係成員2022-01-012022-12-3100016378732022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2021-01-012021-12-3100016378732021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001637873美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2023-02-210001637873ACVA:兩千人和二十二人一人2022-12-310001637873美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-260001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2020-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:債券成員2022-12-310001637873ACVA:Marketplace AndServiceCostOfRevenueMember2021-01-012021-12-310001637873ACVA:EscrowAgreement成員2022-01-012022-12-310001637873美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2022-12-310001637873美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001637873美國-GAAP:可轉換首選股票成員美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001637873美國-公認會計準則:其他非當前責任成員2022-12-31ACVA:行業細分市場Xbrli:純Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日,2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-40256

 

ACV拍賣行

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

47-2415221

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

埃利科特街640號,321號

水牛城, 紐約

14203

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(800) 553-4070

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股,每股票面價值0.001美元

 

ACVA

 

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 不是

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。不是

以2022年6月30日納斯達克全球精選市場A類普通股股票收盤價計算,註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為$0.7十億.

截至2023年2月21日,有126,342,064註冊人的A類普通股和32,457,147發行在外的B類普通股,每股面值0.001美元。

 


目錄表

以引用方式併入的文件

註冊人為其2022年年度股東大會所作的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分,格式為Form 10-K,其範圍為本文所述。此類委託書將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會2022年12月31日.

 

 

2


 

ACV拍賣行

表格10-K

截至2022年12月31日的財政年度

 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

6

第1A項。

風險因素

14

項目1B。

未解決的員工意見

43

第二項。

屬性

43

第三項。

法律訴訟

43

第四項。

煤礦安全信息披露

43

 

 

 

第II部

 

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

44

第六項。

[已保留]

45

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

46

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

65

第八項。

財務報表和補充數據

66

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

98

第9A項。

控制和程序

98

項目9B。

其他信息

99

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

99

 

 

 

第三部分

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

100

第11項。

高管薪酬

100

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

100

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

100

第14項。

首席會計費及服務

100

 

 

 

第四部分

 

 

第15項。

展示、財務報表明細表

101

第16項。

表格10-K摘要

104

 

簽名

105

 

 

1


目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。除10-K表格年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

 

我們對收入、運營費用和其他經營業績的預期,包括我們的關鍵指標以及我們達到先前宣佈的收益指引的能力;
我們有能力有效地管理我們的增長和擴大我們的業務;
我們有能力在我們的平臺上增加市場參與者的數量;
我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户,並從現有客户那裏獲得更大份額的批發交易;
我們有能力提高我們平臺的使用率,並從我們的增值服務中創造收入;
我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰;
我們實現或維持盈利能力的能力;
對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計;
我們營銷努力的成本和成功,以及我們推廣品牌的能力;
宏觀經濟狀況對我們業務的影響;
我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力,特別是在我們建立新產品的時候
我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力;
我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何成本的能力;
我們預測、準備和應對新技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求的能力;
我們在國際上擴張的能力;
我們識別和完成收購的能力,以補充和擴大我們的覆蓋範圍和平臺;
我們決定在可預見的未來不宣佈或不支付股息;
我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律和法規;以及
我們參與競爭的市場的增長率。

 

2


目錄表

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”標題下和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本文所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

 

此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

 

本Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及作出陳述之日的事件,我們沒有義務對其進行更新,以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。

 

除非上下文另有説明,本報告中提及的術語“ACV Auctions”、“ACV”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ACV Auctions Inc.及其子公司。

 

我們可能會通過我們的投資者關係網站(www.investors.acvau.com)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對ACV感興趣的人查看我們在網站上提供的信息,除了我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後。

 

3


目錄表

彙總風險因素

 

投資我們的A類普通股涉及許多風險,包括“第I部分--第1A項”所述的風險。風險因素“是本年度報告的10-K表格。以下是我們的一些主要風險,其中任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響:

我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長。
我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
我們的經營歷史有限,未來的經營業績或財務狀況可能會因各種因素而大幅波動,這使得我們很難預測未來的經營業績或財務狀況。
我們擴展產品和服務的能力可能有限,這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。
我們參與的是一個競爭激烈的行業,來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務對二手車價格和利率的變化很敏感。
進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量,這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
賣家的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。
我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動,這可能不能完全反映我們業務的基本表現。
潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物,這將阻礙我們的業務增長。
未能適當和準確地檢查通過我們的市場銷售的車輛的狀況,或未能有效地處理我們平臺上的欺詐活動,可能會損害我們的業務。
一般商業和經濟狀況,以及與更大的汽車生態系統相關的風險,包括客户需求和消費者購買力,可能會降低汽車銷量和盈利能力,這可能會損害我們的業務。
我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資,這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。
我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能,這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題,可能會損害我們的聲譽並導致客户流失,這可能會損害我們的品牌或業務。
如果不能充分獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權,包括我們的技術和機密信息,可能會損害我們的業務。
我們在高度監管的行業中運營,目前或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束,如果我們不遵守這些法律法規,可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。
我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。

 

 

4


目錄表

市場、行業和其他數據

 

本年度報告中以Form 10-K格式引用的統計數據、估計和預測均基於獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息,以及基於我們內部來源的信息。雖然我們相信這份Form 10-K年度報告中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但這些數據涉及許多假設和限制,請您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。本年度報告中提及的10-K表格中的任何行業出版物都不是代表我們或我們的附屬公司或由我們支付費用而編制的。由於各種因素,包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中描述的因素,我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響,這些因素可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大不相同。
 


 

5


目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是建立和支持最可信、最高效的二手車買賣數字市場,提供以前無法想象的透明度和全面的數據。

我們為汽車批發交易和數據服務提供了一個充滿活力的數字市場,為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察和技術為我們的數字市場和數據服務提供支持,使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰,併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力,他們在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。我們幫助經銷商採購和管理庫存,準確定價他們的車輛,以及處理付款、轉讓所有權和管理仲裁,以及金融和運輸車輛。我們的平臺包括:

數字市場。以直觀和高效的方式將批發車輛的買家和賣家聯繫起來。我們的核心市場產品是20分鐘的現場拍賣,便於批發車輛的即時交易,並可通過多種平臺訪問,包括移動應用程序、網絡,以及直接通過我們的應用程序編程接口(API)集成訪問。我們還提供運輸、融資和擔保服務,為整個交易過程提供便利。
數據服務。為我們的市場內外的交易提供對二手車狀況和價值的洞察,並幫助經銷商、他們的最終消費者和商業合作伙伴做出更明智的決定,以自信和高效地進行交易。我們使經銷商能夠準確定價批發和零售庫存,同時利用機器學習提供的預測分析,實現每輛車銷售利潤的最大化。
數據和技術。 支持我們所做的一切,並支持我們的車輛檢查、全面的車輛情報報告、數字市場和運營自動化平臺。

我們以技術驅動的產品和增值服務為我們的市場提供動力,滿足整個交易過程,從檢查前的日程安排到拍賣後服務,包括所有權轉讓驗證、支付處理、融資和運輸,並促進我們市場內外的交易。我們的全套服務包括ACV Transportation、ACV Capital和我們的客户保障(Go Green),這些服務有助於為我們的客户創造無縫、無摩擦的買賣體驗,進一步增強我們的數字市場。我們還向我們的客户提供數據服務,以便在我們的市場之外使用。我們的True360報告被經銷商和商業合作伙伴用來向潛在買家提供透明的車輛信息,包括經銷商和消費者。我們的MAX數字庫存管理系統使經銷商能夠準確地為他們的批發和零售庫存定價。我們相信,我們平臺提供的數據和技術服務可以為整個汽車行業帶來價值,並改變批發和零售市場。

我們的平臺得益於我們規模化的數字市場以及我們每天利用的數據和技術推動的良性循環。更多的買家和賣家參與我們的市場,推動更大的流動性和更多的車輛選擇,從而帶來整體更好的市場體驗。這將帶來更大的規模,推動更多的車輛和市場數據,幫助我們發展數據和技術護城河。隨着我們收集更多的車輛和市場數據,我們能夠通過更多的產品為買家和賣家提供更高的效率,這反過來又推動了更大的市場供應和規模。例如,我們的數據和技術實現了規模經濟,改善了我們的增值運輸和融資服務。隨着我們的不斷髮展和提供更全面、更高效的服務,我們的客户可以進一步受益於在整個舊車生命週期中更簡化、更簡單和更一致的體驗。這些強化的飛輪效應不斷改善我們的規模化數字市場以及為我們的客户提供的數據和技術,從而為我們的平臺帶來增長。

6


目錄表

我們繼續投資於增長,以負責任的方式擴大公司規模,並推動實現盈利。有關Marketplace單位、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息,請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節。

我們的平臺

我們的平臺利用數據和技術為我們的數字市場和數據服務提供支持,使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們的數字市場產品包括我們的核心拍賣產品和增值服務、ACV運輸、ACV Capital和我們的客户保障(Go Green)。我們的數據服務為我們的市場內外交易提供二手車輛的狀況和價值的洞察。我們的核心數據和技術平臺包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化等產品。

數字市場

我們的數字市場將全國批發汽車的買家和賣家聯繫起來,使他們能夠直觀而高效地進行交易。

拍賣. 我們的 核心產品是我們的在線拍賣,它促進了批發車輛的即時交易。每天有數千家經銷商進行交易,賣家要麼直接將他們的汽車投放到我們20分鐘的現場拍賣中,要麼運行列表,這是一個數字列表,讓買家有機會在拍賣開始前24小時查看狀況報告並進行代理出價。當賣家將他們的汽車直接投放到我們的在線拍賣中時,買家可以通過定製的過濾器搜索並發現相關庫存,例如價格、位置和車輛特定的詳細信息,包括里程、年份、品牌和車型。
運行列表。Run List支持經銷商做出明智的決定。它允許在拍賣前24小時內對車輛進行預過濾和預篩選。這讓經銷商有時間徹底審查車輛數據和見解,並集中精力進行搜索。
ACV運輸。通過我們遍佈全國的第三方運營商合作伙伴網絡、我們的技術平臺和專門的服務團隊,我們能夠以經濟高效和及時的方式實現本地和長途車輛的移動。我們平臺上的所有買家都可以在車輛展示頁面上看到實時交通報價,並在結賬時添加交通服務。一旦交易完成,經銷商將收到一封確認電子郵件,並可以訪問MyACV上的狀態報告,以跟蹤車輛前往新經銷商的旅程。
ACV資本。我們為買家在我們的數字市場上購買汽車提供短期庫存融資(也稱為樓層貸款)。我們的融資產品包括直接的定價,沒有隱藏的成本,讓我們的客户預先知道他們的庫存成本。
客户保障(綠色環保). 對於與車輛缺陷相關的索賠,我們向賣方提供Go Green保證,因為我們在我們的狀況報告中沒有指出這些缺陷,否則可能會使賣方因與買方的仲裁而蒙受損失。我們相信,Go Green的賣家保證服務為經銷商和商業合作伙伴注入了更多的信心,使他們能夠進行數字交易。

數據服務

我們為我們的經銷商和商業合作伙伴提供數據服務,帶來透明度,並提供對二手車狀況和價值的洞察,使他們能夠在我們的數字市場內外做出更明智的批發和零售庫存管理決策。

7


目錄表

True360報告。我們提供專有的特定於車輛的情報,包括可以集成到領先的車輛歷史報告提供商中的美容和結構車輛評估。這些數據幫助我們的經銷商和商業合作伙伴買賣車輛,並準確評估和記錄車輛狀況。經銷商利用True360報告在我們的市場內外信心十足地做出批發和零售交易決策。True360報告可以與CarFax和AutoCheck等領先的車輛歷史報告提供商一起使用,以提高透明度。商業合作伙伴使用我們詳細且適銷對路的True360商業檢測報告來更好地定價和出售他們的二手車庫存。
ACV市場報告. 我們提供可比二手車的交易數據和狀況報告,包括來自第三方來源的定價數據。通過全面瞭解以前的汽車銷售情況,我們的ACV市場報告為經銷商提供了另一種工具來確定二手車的定價和估值策略。該報告提供了該平臺上銷售的年份、製造商和車型的從低值到高值的範圍,並將列出所有車輛信息,包括位置、日期、里程和售價。經銷商可以利用過濾器進一步縮小結果範圍,以便獲得最佳畫面,以評估該特定車輛的定價策略。
最大數字。通過我們的庫存管理軟件產品,我們使經銷商能夠更有效地管理庫存和設定定價,同時通過利用機器學習和市場數據提供的預測分析來更快地轉向車輛並實現利潤最大化。

數據和技術

數據和技術是我們平臺的基礎,是我們所做的一切的基礎。我們的核心數據和技術能力包括檢測、車輛智能、市場支持和運營自動化。

檢查
狀況報告. 我們的平臺能夠進行徹底、全面的檢查和報告,其中包括大約100個細節,如包括油漆質量在內的外觀違規,以及確定先前維修或現有損壞的結構評估。對於外觀和結構分析,我們的檢查員完成所有油漆表面的計量,以幫助識別油漆質量的不正常之處,並評估車輛的結構,以確定以前的維修或現有損壞。檢查員還使用傳動系和機械分析來讀取和清除診斷故障代碼,並確定潛在的解決方案。對於內部和外部審查,檢查員完成對車輛的詳細評估,範圍從杯架和規格,到輪胎。
虛擬升降機。我們通過虛擬升降機提供車輛起落架的高清晰度查看,而不必將車輛放在電梯上。這是一種便攜式、重量輕、利用移動設備技術的免下車解決方案,只需一名檢查員就可以在幾分鐘內操作。虛擬升降機通過提供車輛起落架的數字外觀,提高了我們數字市場上的信任水平和透明度。
頂峯。頂點 是一款專利的、正在申請專利的無線數據採集傳感器套件。與我們之前的數據收集傳感器AMP相比,這款新的應用驅動設備使用多麥克風陣列來捕獲更高質量的發動機聲音記錄。這允許實時共享車輛的發動機聲音,並將這些數據與來自其他傳感器的信息和輸入相結合,包括但不限於不可聽範圍的聲學、振動、大氣、VOC和陀螺儀數據。增強的音頻簽名不僅旨在為買家提供業內最高質量的收聽體驗,還進行了定製,以兼容我們的發動機故障檢測機器學習模型。利用和構建我們現有的AMP高級機器學習算法,我們利用我們廣泛的車輛數據庫,在檢查時提供有關車輛發動機狀況的指導性見解。Apex傳感器平臺與ACV構建的多個應用程序兼容,可用於iOS和Android設備。

8


目錄表

車載智能. 我們的平臺由我們通過我們的專有技術、檢查和市場活動收集的數據以及第三方市場數據提供支持。我們存儲、分析和連接這些數據,以創建專為經銷商和商業合作伙伴量身定做的全面分析。我們的定價引擎利用我們廣泛的數據庫來幫助預測大規模的批發和零售車輛估值,經銷商可以在任何地方為任何車輛定價。
市場能力提升
MyACV. 我們提供了一個應用程序,作為我們的 客户通過我們的移動應用程序、網站或直接利用我們的API進入我們平臺的門户。MyACV為我們的客户提供用户友好的產品功能,包括個性化、庫存發現、投標、採購、最終確定售後付款選項,以及包括運輸和融資在內的其他服務。我們的導航功能支持不斷增加的新功能列表,如允許交易商下載獲勝、售出和保存的拍賣詳細信息的數據導出功能。
私營市場. 我們的私人市場為經銷商團體和商業合作伙伴提供私人銷售,允許定製參與者、時間表和持續時間、競標、採購和定價規則。我們的客户能夠在聯合品牌界面中策劃和定製他們的受眾、拍賣時間表和持續時間、投標政策等項目。
運營自動化. 對我們技術平臺的投資開啟了拍賣前和拍賣後服務的流程工作流程優化和自動化。我們的可配置和集成服務支持支付處理、風險管理、由專門的ACV團隊處理標題或通過機器學習、仲裁和運輸服務實現自動化。
現場評估。通過實時評估,我們使經銷商能夠快速評估消費者潛在的以舊換新汽車的價值。
程序性購買。由我們行業領先的狀態報告中的數據驅動的程序化購買體驗,使我們擁有兼容技術平臺的客户能夠直接與ACV的實時API集成,以在我們的市場上生成投標。此外,我們新的程序性購買用户體驗使我們的其餘經銷商合作伙伴能夠通過創建庫存願望列表來自動獲取其庫存需求,從而參與我們市場上的程序性購買。

我們平臺的主要優勢

我們的競爭優勢來自於我們在二手車市場的深厚專業知識,為我們的經銷商和商業合作伙伴提供的透明、數字化的方法,以及一整套產品和服務:

透明、數字化的方式開啟了一個更高效的市場。我們的數字市場和全套產品和服務為我們的經銷商和商業合作伙伴提供了更多獲取可信庫存的途徑,並加快了獲得流動性的速度。我們對車輛洞察的差異化方法也使我們能夠支持我們市場上上市的車輛,並真正與我們的客户合作。我們首創了我們認為是批發市場第一個賣方保證服務Go Green,它為賣方提供了對車輛缺陷索賠的保證,這些缺陷沒有在我們的狀況報告中披露,否則可能會使賣方因與車輛買家的仲裁而蒙受損失。我們相信,我們的方法為我們的客户注入了更多的信心,使其能夠進行數字交易,並實現了在傳統拍賣過程中可能沒有發生的交易。

行業領先、規模巨大的數字市場。我們平臺的力量從我們的規模和增長中可見一斑。2022年,我們有14,453名活躍的市場買家和10,285名活躍的市場賣家,創造了90億美元的市場GMV,分別比前一年增長了3%、14%和13%。我們的數字市場為賣家提供了一個高效的渠道來批發他們的汽車,並訪問了全國數千家經銷商,併為買家提供了大量汽車庫存的實時查看,所有這些都只需按一下按鈕。我們相信,我們有能力建立充滿活力的當地和地區市場買家和市場賣家網絡,再加上我們在全國範圍內的覆蓋,從而創造出強大的競爭優勢。

9


目錄表

全面的產品和服務套件加深了與客户的關係。我們提供一整套產品和服務,幫助創造無縫體驗,並消除與傳統批發流程相關的摩擦和痛點。通過ACV Transportation和ACV Capital等服務,我們幫助我們的客户在我們的平臺上管理整個交易旅程,成為不可或缺的合作伙伴,並加深我們與他們的關係。

成長中的技術和數據護城河。我們不斷增長的數據存儲庫使客户能夠信任透明、全面和準確的車輛信息,從而在我們的市場內外實現更高效、更順暢的車輛交易。通過連接整個二手車交易過程中收集的數百個離散數據點,我們改進現有產品並動態地對客户的需求做出反應。

有吸引力的領土經濟學。隨着我們區域的成熟和規模的擴大,在更具成本效益的運營和客户對我們產品的更大親和力的推動下,區域級別的經濟狀況往往會有所改善。隨着我們在一個地區達到更大的規模和更高的密度水平,我們通常會體驗到每輛車更低的檢查成本和更好的每筆交易的整體經濟效益。

使命驅動的文化和久經考驗的團隊。我們相信,隊友的幸福會帶來成功的商業運營,來自於學習和從事有成就感的工作,這會帶來充足的職業成長機會。此外,我們代表着在我們的家鄉成功地創建了一個創業生態系統,我們的成功使我們能夠吸引該地區和全國的一些最優秀的人才。我們的領導團隊由經驗豐富的高管組成,他們在擴展汽車、消費和市場公司的業務方面有着良好的業績記錄。

銷售額

我們的銷售團隊負責註冊我們的經銷商和商業合作伙伴,並確保他們在我們的平臺上取得成功和滿意。我們已經建立了一支強大的內部銷售團隊,他們擔任客户經理,並與我們的客户合作。客户經理通常是尋求加入我們平臺的客户的第一個聯繫點,並與我們的經銷商和商業合作伙伴發展有意義的關係。我們還擁有一支專門的銷售開發團隊,主動尋找新客户,特別是在我們更新的地區或在我們尋求提高買方與賣方比率的現有地區。在經銷商登錄我們的平臺後,他們可以通過應用內消息、電子郵件或電話與他們的客户經理互動。

我們的區域經理還擔任銷售代表,特別是在較新的區域,在那裏他們與當地經銷商發展個人關係。在推出和進入新地區時,我們專職的地面團隊,包括地區經理、VCI和其他運營人員,瞄準各自地區的經銷商和車載經銷商,並適當平衡買家和賣家,以促進市場的活力。區域經理繼續支持我們的經銷商,在他們運營的地區建立我們的品牌知名度。我們的VCI作為銷售支持團隊,通過每週多次拜訪客户區域內的客户來建立和培養與客户的關係。鑑於他們強大的關係和與我們經銷商的互動頻率,VCI經常兼任非正式關係經理,並可能成為我們平臺上經銷商的關鍵聯絡點。

營銷

我們與經銷商和商業合作伙伴建立和發展關係,目標是為我們的客户提供簡化、簡單和一致的體驗。在整個交易過程中,營銷活動和促銷活動被用來指導客户完成漏斗、交叉銷售產品,並最終利用ACV實現其全部銷量潛力。

10


目錄表

我們的營銷計劃旨在提高品牌知名度,激勵我們現有的合作伙伴繼續參與和活躍我們的市場,並吸引新的經銷商和商業合作伙伴加入我們的平臺。我們專注於打造一個世界級的收購引擎,由我們的營銷團隊領導,並與我們的VCI、業務開發代表和客户經理合作。我們的客户獲取努力在戰略上與可能受益於經銷商發展的地區或地區保持一致。我們專注於增加留存率和增加與客户的錢包份額。

我們通過各種營銷渠道獲得新客户,包括數字營銷(如付費搜索、搜索引擎優化、展示、社交、視頻和有影響力的營銷)、直接營銷(如促銷和品牌建設)和對外業務發展。營銷和業務開發團隊擁有從最初的詢問到註冊的客户關係。入職後,他們會被指派一名專職的客户經理或區域經理來提供持續支持。我們與客户的互動是由他們的客户經理或區域經理持續定期的溝通推動的。此外,客户經理和區域經理決定適當的促銷活動以重新吸引買家和賣家,以及激勵新客户簽約和參與。

競爭

我們主要與大型的全國性實體車輛拍賣公司競爭,如考克斯企業公司的子公司曼海姆公司、Carvana的子公司ADESA和KAR拍賣服務公司。北美的實物汽車拍賣市場在很大程度上得到了整合,曼海姆和阿德薩是該市場的主要參與者。曼海姆已經擴展到在線批發市場和拍賣領域,KAR Auction Services也在在線批發拍賣市場展開競爭。然而,我們確實在實物市場上與規模較小的拍賣連鎖店和獨立拍賣展開競爭。我們還與一些規模較小的數字市場公司競爭。

人力資本與文化

我們相信,員工的發展和賦權對於我們向客户提供差異化解決方案的能力至關重要。我們努力成為一個偉大的工作場所-一個我們歡迎創新、多樣性和包容性的地方,並培養從公司總部到現場隊友的社區精神。我們給我們的團隊成員自由、工具、資源和機會,為我們的公司、我們的客户和我們的社區創造未來。我們僱傭快樂而熱情的人,他們希望與我們一起成長。我們相信,隊友的幸福來自於富有吸引力和成就感的工作,以及充足的個人和職業成長機會。我們努力確保我們所有的隊友都有他們需要的東西來達到他們想要的地方,我們盡最大努力讓這一過程變得有趣。我們通過培訓、內部發展和移動性選擇,大力投資於隊友的發展,以推動增長。與尊重、賦權和創新精神一起,我們創造了推動我們業務向前發展的動態能量。

我們代表着在我們的家鄉成功地創建了一個創業生態系統,我們的增長和規模突顯了創新精神在紐約布法羅的鮮活和良好。我們正在不斷建設卓越的文化,努力推動參與度,超越預期,並直接影響公司的成功。

我們擁有一支久經考驗的領導團隊,由經驗豐富的高管以及來自汽車、消費者和市場業務的業務領導人組成,這些高管具有擴展業務的良好業績記錄。截至2022年12月31日,我們有超過2,000名隊友,其中包括我們超過760名高度複雜的VCI,他們幫助支持我們與全國客户的關係。

知識產權

我們依靠聯邦、州、普通法和國際法律權利以及合同限制的組合來保護我們的知識產權,包括商標、域名、版權、商業祕密、專利以及與員工和第三方的保密協議。我們尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的商標、服務標記和域名。

11


目錄表

我們通過使用內部和外部控制,包括與員工、承包商和第三方的合同保護,控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。我們打算尋求額外的知識產權保護,直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖訪問、複製、獲取、使用、反向工程、挪用、侵犯或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權,包括開發與我們的平臺具有相同功能的平臺。有關知識產權風險的更多信息,請參閲“風險因素--與信息技術和知識產權有關的風險”。

季節性


通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的,包括假期、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報單的時間,這影響了拍賣行業的需求方面。因此,與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在第四季度,我們通常會遇到二手車拍賣量下降的情況,以及與假期相關的額外成本。季節性低迷的二手車拍賣量通常會在冬季持續到第一季度初。在其他外部因素對行業影響更大的時期,可能不會觀察到典型的季節性趨勢。

 

我們的政府規章

我們經營的行業現在和將來都將繼續受到廣泛的美國聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受到我們運營所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律在各州可能會有很大不同。此外,我們還須遵守專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用個人信息和其他客户數據的法規和法律。我們還受到聯邦和州法律的約束,如《平等信用機會法》和禁止不公平或欺騙性行為或做法。

除了這些法律法規外,我們的設施和業務運營還受到一系列與職業健康和安全相關的聯邦、州、地方和國際法律法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、數據隱私和安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。有關更多信息,請參閲“風險因素-與政府監管和訴訟相關的風險因素-我們在高度受監管的行業運營,受到或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束,我們如果不遵守這些法律和法規,可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。”

 

企業信息

 

我們於2014年12月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約布法羅14203號Ellicott Street 640321 Suite#321,電話號碼是(800)553-4070。我們的網站地址是www.acvau.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中,您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

 

12


目錄表

可用信息

 

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂都將提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站www.acvau.com上免費獲得,當此類報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

 

13


目錄表

第1A項。風險因素。

風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括下文所述的風險和不確定因素。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註外,您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險或以下未指明的其他風險,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降。

與我們的增長和資本要求相關的風險

我們最近的增長可能並不預示着我們未來的增長。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的收入分別為4.215億美元和3.584億美元。您不應依賴之前任何時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加,我們預計未來我們的收入增長率將由於各種因素而下降,包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。我們收入的整體增長取決於許多其他因素,包括我們是否有能力:

增加在我們平臺上或通過我們平臺進行交易的客户數量,以及增加新客户或現有客户對我們產品和服務的使用;
進一步提升我們平臺的質量和增值產品和服務,在我們的平臺上推出高質量的新產品和服務,並開發相關技術;
有效地為我們的產品和服務定價,以便我們能夠吸引新客户,並通過現有客户擴大交易;
隨着時間的推移,有效地擴大我們的員工規模,以滿足對我們的產品和服務的需求;
成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術;
成功實現我們的營銷目標,提高我們品牌的知名度;
成功與我們的競爭對手競爭;以及
成功拓展新領域,包括美國以外的市場。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,我們的股價可能會波動,可能很難實現和保持盈利。

14


目錄表

隨着新客户開始信任並使用我們的在線平臺和增值產品和服務作為向其他經銷商買賣汽車的新方式,我們的業務也有所增長。然而,我們的業務相對較新,僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。鑑於這段有限的歷史,很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們過去的收入或收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和困難,包括我們實現市場對我們的平臺、產品和服務的接受和吸引客户的能力的困難,以及隨着我們業務的不斷增長而日益激烈的競爭和不斷增加的費用。我們還預計,我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如,隨着時間的推移,我們旨在將新客户流量吸引到我們平臺上的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展,我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到損害。

此外,由於新冠肺炎大流行,我們在大流行期間的財務期間的運營業績可能不能指示我們未來的業績。從2020年3月開始,我們的客户在某些司法管轄區的運營最初受到嚴重幹擾,導致我們在線市場上的活動暫時大幅減少。我們的經營業績最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種最初的負面影響在2020年5月開始消退,因為全國對二手車的需求開始超過供應,導致二手車估值更高,成功拍賣的比例也更高,經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易。這些市場和行業趨勢,加上我們提供的強大服務,推動了良好的經營業績。自大流行開始以來的任何時期,您都不應依賴我們的財務業績作為我們未來業績的指標。此外,我們無法預測新冠肺炎大流行將如何繼續發展,尤其是鑑於該病毒的變種,政府法規或其他限制是否會以及在多大程度上可能會影響我們或客户的業務,或者新冠肺炎大流行或其影響是否會對我們的業務或全球經濟產生更長期的意想不到的影響。

我們最近的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘了,並預計將繼續招聘更多人員來支持我們的增長。隨着工作人員的增加,我們的組織結構變得更加複雜,我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配,以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下,在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長,以保持我們客户體驗的質量和效率,我們的業務可能會受到損害。

我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來,我們在每個年度期間都經歷了淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們分別產生了1.022億美元和7820萬美元的淨虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為3.474億美元。雖然我們最近幾年的收入大幅增長,但我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的收入,以維持或增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力,特別是考慮到最近的宏觀經濟因素。成本和支出在未來期間可能會波動,這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是,我們打算繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:

我們的在線平臺,包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
開發新產品和服務,以及投資進一步優化我們現有的產品和服務;
我們的銷售組織、運營團隊和客户支持團隊與現有和潛在客户接洽,提高現有客户的使用率,推動採用我們的產品,擴展用例和集成,並支持擴展;

15


目錄表

收購或戰略投資;
向新領域擴張,包括在美國以外的市場;
增加員工人數;以及
一般管理,包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用,以及我們從新興成長型公司的地位過渡。

我們發展業務的努力可能不會成功,或者成本可能比我們預期的更高,或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢,我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因,我們可能會在未來招致重大損失,包括本文所述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤,以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利,我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們的經營歷史有限,未來的經營業績或財務狀況可能會因各種因素而大幅波動,這使得我們很難預測未來的經營業績或財務狀況。

我們於2014年開始運營。由於我們有限的經營歷史,我們準確預測未來經營結果和財務狀況的能力有限,並受到許多不確定性的影響,包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的收入、經營業績、現金流和財務狀況在歷史上是不同時期的變化,我們預計它們將繼續如此;因此,我們的歷史收入增長不應被視為我們未來業績或財務狀況的指標。此外,在未來一段時間內,我們的收入增長可能放緩,我們的收入可能會下降,和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響,原因有幾個,其中許多是我們無法控制的,包括:

對我們的在線市場和我們的增值產品和服務的需求水平,包括我們的業務因新冠肺炎的影響而出現的波動;
我們留住現有客户的能力,以及我們向現有客户增加我們全平臺產品和服務銷售額的能力;
我們市場和檢驗產品及服務的增長率和收入組合的變化;
買家和賣家對車輛定價預期的差異;
我們業務的時機和增長,特別是通過我們僱用新員工和向更多市場擴張;
改變我們的商業模式;
我們採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告的時間以及對我們經營結果的影響;
現有競爭對手或進入我們市場的新進入者推出新產品和服務並改進現有產品和服務,以及我們或我們的競爭對手提供的價格變化;
與我們的平臺有關的網絡中斷、安全漏洞、網絡攻擊、欺詐、技術困難或中斷或其他類似事件;
我們參與競爭的市場增長率的變化;
客户預算的變化,包括價格上漲、利率上升、能源成本上漲和宏觀經濟狀況的其他不利發展;
與銷售、營銷和其他活動有關的季節性變化;
我們控制成本的能力,包括我們的運營費用;

16


目錄表

我們招募、培訓和留住視察員的能力;
我們的客户對我們的業務和品牌的看法;
不可預見的訴訟和實際或指稱的知識產權侵權、挪用或其他違法行為;
本港實際税率的波動;
資產負債表上流動資金拍賣金額的波動;以及
一般經濟和政治條件,以及特別影響汽車行業的經濟條件。

本文其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個或其中一些因素的累積影響可能會導致我們的收入、運營結果、現金流和財務狀況的波動,這意味着我們收入、運營結果、現金流和財務狀況的季度比較可能不一定表明我們未來的業績或財務狀況。此外,我們在季度和年度收益電話會議、季度和年度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績和財務狀況的收益指引,這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。由於許多因素,包括許多我們無法控制的因素,如全球經濟不確定性和市場狀況,我們的實際業務結果可能與此類指導大相徑庭,這些因素可能會對我們的業務和未來的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,我們未來可能會向下修正我們之前宣佈的指引。如果我們撤回之前宣佈的指引,或者如果我們公開宣佈的對未來經營業績或財務狀況的指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期,我們A類普通股的價格可能會下跌.

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的其他風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化,包括由於與新冠肺炎疫情相關的事態發展和全球經濟因素推動的變化,或者如果我們不成功應對這些風險,我們的運營結果或財務狀況可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到損害。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標,並且不獨立驗證此類指標。
 

我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中的任何真實或預期的不準確都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標,包括市場買家和市場賣家以及調整後的EBITDA等非GAAP指標,由於我們所依賴的來源(包括內部和外部)、方法或假設的差異,這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變,這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的指標的合理估計,但在衡量我們的市場在大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。此外,在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務,如果投資者認為我們的經營指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們預計我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽將受到不利影響。

 

17


目錄表

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標,並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金,我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要更多資本來實現我們的業務目標,應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務,擴大我們的地理足跡,增強我們的運營基礎設施,增加我們的營銷和銷售支出以提高我們的品牌知名度,並獲得互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。然而,當我們需要額外的資金時,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金,或者根本沒有。此外,我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約,這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商機的難度。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們可能會被迫以不良條款獲得融資,或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

根據我們未償債務的條款,我們產生未來債務的能力可能有限。

 

2021年8月,我們與摩根大通銀行簽訂了第一項留置權循環信貸安排,即2021年Revolver,摩根大通銀行提供了1.6億美元的優先擔保循環信貸安排,到期日為2026年8月24日。我們在2021年革命法案下的義務基本上是由我們所有的資產擔保的。

 

根據管理2021年Revolver的信貸協議的條款,除條款和條件外,我們產生額外債務的能力有限。此外,如果不遵守2021年《革命者法案》下的公約,可能會導致我們違約,並加速到期金額。如果發生未被貸款人免除的違約事件,並且貸款人加速任何到期金額,我們可能無法加速付款,貸款人可能會尋求強制執行他們在抵押品中的擔保權益,以確保此類債務,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR,可能會對利率產生不利影響。

 

我們的某些債務是以浮動利率產生的,該利率使用LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR相關的指標)作為確定此類債務利率的基準。2017年,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。然而,對於某些期限(包括隔夜利率和一個月、三個月、六個月和12個月的利率),LIBOR管理人停止發佈美元LIBOR的日期被推遲到2023年6月30日,儘管LIBOR管理人可以在該日期之前停止或修改LIBOR。此外,LIBOR管理人建議,在2021年12月31日之後,不應簽訂使用美元LIBOR的新合同。2023年6月30日左右,我們的債務將從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到SOFR。SOFR的表現可能與倫敦銀行間同業拆借利率不同,這些差異可能是實質性的,特別是在經濟壓力時期。此外,逐步取消或取代倫敦銀行同業拆息可能會對金融市場造成幹擾或改變。金融市場的這種潛在中斷或變化可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

與我們的業務、品牌和行業相關的風險

我們擴展產品和服務的能力可能有限,這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。

18


目錄表

目前,我們的平臺包括我們的數字市場,包括我們的拍賣和增值服務,ACV資本和ACV運輸,以及GO Green保證;數據服務,包括我們的True360和ACV市場報告和MAX數字庫存軟件管理產品;以及數據和技術,包括我們的檢測軟件。如果我們在我們的平臺上推出新的產品和服務或擴展現有的產品和服務,我們可能會蒙受損失,或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中,並涉及各種風險,包括需要投入大量資源來熟悉這些框架,以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本無法實現。在嘗試建立新產品時,我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰,例如擴大我們的工程團隊、銷售團隊和管理人員以覆蓋這些市場,並遵守適用於這些市場的複雜法規。此外,我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品和服務的價值,如果做不到這一點,將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。任何這些風險,如果實現,都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們參與的是一個競爭激烈的行業,來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們主要與大型的全國性實體車輛拍賣公司競爭,如考克斯企業公司的子公司曼海姆公司、Carvana的子公司ADESA和KAR拍賣服務公司。北美的實物汽車拍賣市場在很大程度上得到了整合,曼海姆和阿德薩是該市場的主要參與者。曼海姆已經擴展到在線批發市場和拍賣領域,KAR Auction Services也在在線批發拍賣市場展開競爭。然而,我們確實在實物市場上與規模較小的拍賣連鎖店和獨立拍賣展開競爭。我們還與一些規模較小的數字市場公司競爭。

我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。如果新的行業趨勢站穩腳跟,汽車再營銷行業的經濟可能會發生重大變化,我們可能需要產生額外的成本或以其他方式改變我們的商業模式,以適應這些變化。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務和營銷資源,能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應,或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機會領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素,包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素。如果我們不能成功競爭或成功適應行業變化,我們的業務可能會受到損害。

我們的業務對二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能損害我們的業務。例如,如果二手車零售價相對於新車零售價上漲(如近年來發生的那樣),可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力,這可能導致二手車批發銷售減少,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。二手車價格可能會影響進入我們市場銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、單位費用收入以及我們留住客户的能力。當二手車價格很高時(就像最近幾年一樣),二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新汽車,而不是通過我們的市場銷售。此外,製造商的激勵措施,包括融資,可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

我們的業務依賴於增加現有客户的批發交易份額,如果做不到這一點,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

19


目錄表

我們的業務取決於我們是否有能力增加現有客户的批發交易份額,從而增加他們在我們平臺上進行的批發交易數量。我們的客户沒有義務在我們的平臺上進行最低數量的交易,也沒有義務隨着時間的推移繼續使用我們的平臺。為了維持或改善我們的經營業績,重要的是我們的客户繼續使用我們的平臺,並增加他們在我們平臺上完成的批發交易的份額。我們無法準確預測我們是否會增加現有客户的批發交易份額。現有客户的交易量可能會因多種因素而下降或波動,包括我們客户的業務強弱、客户對我們的平臺和其他產品的滿意度、我們的費用、我們競爭對手的能力和費用或全球經濟狀況的影響。如果與我們的增長戰略一致,我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業,這可能還需要更復雜和更昂貴的銷售努力,這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不繼續使用我們的數字市場或從我們那裏購買額外的服務,我們的收入可能會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量,這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

進入批發市場的二手車供應減少可能會減少通過我們市場銷售的車輛數量。消費者購買或租賃的新車和二手車的數量會影響未來拍賣車輛的供應。例如,對新車和二手車零售需求的侵蝕可能會導致貸款人減少新貸款和租賃的來源,並導致在美國銷售汽車的汽車製造商減少產能。產能減少或供應短缺,包括供應鏈中斷的結果,可能會壓低未來進入批發市場的車輛數量,並可能導致不同供應商的車輛數量減少,對拍賣量產生負面影響。如果進入批發市場的二手車供應減少,我們的收入和盈利能力可能會受到損害。

賣家的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。

汽車銷售商可能會不時停止在特定市場使用我們的市場,或者可能選擇通過與我們競爭的其他拍賣公司銷售他們的一些車輛,這可能會影響我們在此類賣家所在市場的收入。我們不能保證我們的現有客户將繼續通過我們的市場銷售他們的汽車。此外,我們不能保證我們將能夠獲得新的汽車銷售商作為客户,或者我們能夠保留現有的二手車供應。此外,如果不能增加車輛供應來源,可能會對我們的收益和收入增長率產生不利影響。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動,這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績,包括我們的收入、淨虧損和現金流,過去有所不同,我們預計未來也會有所不同,這在一定程度上是基於汽車購買模式等因素。汽車銷售通常在第一個日曆季度末達到頂峯,行業汽車銷售的相對水平最低出現在第四個日曆季度。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應,這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車定價也受到季節性的影響,二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊,在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。

其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於:

我們吸引新客户的能力;
我們有能力從我們的增值產品和服務中創造收入;
本行業競爭態勢的變化;
監管環境;

20


目錄表

與不可預見的質量問題有關的費用;
宏觀經濟條件,包括例如新冠肺炎大流行造成的條件;
汽車行業的季節性;以及
針對我們的訴訟或其他索賠。

此外,我們很大一部分支出是固定的,不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動,我們在任何季度的業績可能並不代表我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績,對我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。

潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物,這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過實物拍賣購買汽車的客户。如果我們不能説服過去完全或主要通過實物拍賣購買汽車的潛在客户使用我們的數字市場,我們可能無法以我們預期的速度增長,我們的業務可能會受到影響。此外,為了吸引更多買家到我們的平臺並將他們轉化為我們在線拍賣市場的參與者,我們可能不得不產生比我們目前預期的更高和更持續的廣告和促銷支出,或者提供比我們目前預期更多的獎勵。可能會阻止參與者在我們的平臺上進行交易的具體因素包括:

擔心在購買車輛時無法對此類車輛進行身體檢查;
定價不符合我們拍賣參與者的期望;
延遲交貨;
對我們檢驗報告質量的真實或感覺上的擔憂;
在網上購買的車輛退換不便;
對網上交易的安全以及個人信息方面的數據隱私和安全表示關切;以及
我們平臺的可用性、功能和特點。

如果在線汽車市場不繼續發展和增長,我們的業務就不會增長,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果不能正確和準確地檢查通過我們市場銷售的車輛的狀況,可能會損害我們的業務。

我們面臨着通過我們的市場銷售的車輛狀況方面的風險。我們受命對通過我們的市場銷售的大部分車輛進行檢查。我們定期收到買家和賣家的投訴,他們認為我們的檢驗報告與通過我們市場銷售的相關車輛的狀況不一致。雖然我們的仲裁政策規定,我們不會對通過我們的市場銷售的任何車輛做出任何陳述或保證,但如果我們的檢查報告被發現不準確或未能披露車輛的重大缺陷,我們可能會降低客户對我們服務的信心和使用。在某些情況下,我們還承諾承擔未披露的美容損害的費用。如果我們沒有在大量交易的檢驗報告中披露外觀損害,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,買家在某些情況下可能有權取消他們的購買,這可能會減少我們從相關銷售中獲得的收入。

21


目錄表

此外,通過我們的Go Green保證,我們為賣家提供關於我們的車輛檢查服務的保證,並增加對我們仲裁政策規定的保護。當賣家選擇使用我們的Go Green計劃時,我們有義務支持我們的檢驗服務和相關檢驗報告的質量。在我們得出結論認為買方就檢驗報告中缺陷披露不足或遺漏提出有效仲裁請求的情況下,我們必須代表賣方直接向買方提出補救措施。如果我們無法使用我們的Go Green保證計劃為大量賣家提供準確的檢驗報告,由此產生的對買家的付款義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。根據Go Green保證計劃,如果最初的交易因檢查報告中的錯誤而解除,我們有機會重新列出車輛。然而,第二個買家可能只願意支付比第一個買家更低的價格,我們也承擔了此類轉售的損失風險,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效處理我們平臺上的欺詐活動,可能會損害我們的業務。

此外,我們還面臨與我們平臺上的欺詐活動有關的風險,包括通過我們的拍賣市場出售非法獲得的車輛,不符合我們標準和標準的人未經授權進入和使用我們的平臺,以及不打算付款的買家參與我們的拍賣。舉例來説,我們以前曾收到少數買家的投訴,他們購買的車輛後來被確定為失竊。此外,之前還對我們提起了訴訟,指控我們合謀從一家賣家發起的交易中設定對我們市場的報價。有關此事的進一步信息,請參閲“法律訴訟”部分。對我們拍賣市場上欺詐活動的指控,即使不屬實,也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生重大和不利的影響。

儘管我們已經實施了旨在檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生並打擊不良客户體驗的措施,但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高賣家、買家和其他參與者的整體滿意度。針對欺詐的額外措施可能會對我們的服務對買家或賣家的吸引力產生負面影響,導致吸引新客户或留住現有客户的能力下降。未來任何實際或涉嫌的欺詐活動都可能損害我們的聲譽,或降低我們品牌的價值,這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的商業模式主要基於我們的能力,使客户能夠通過我們的市場以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果我們的客户不認為我們是一個值得信賴的品牌,擁有很高的聲譽和高標準,或者如果發生了損害我們聲譽或品牌的事件,可能會對客户需求產生不利影響,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也可能影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、檢查質量、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳,特別是在博客和社交媒體網站上,可能會降低客户對我們平臺的信心,並對我們的品牌造成不利影響,無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多,提高了信息和意見分享的速度,從而加快了我們的聲譽可能受到損害的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息,包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息,它可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

不利的媒體報道可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

22


目錄表

我們不時成為媒體報道的對象。對我們的業務模式、客户支持、技術、產品供應、市場變化、市場質量、數據隱私或安全實踐或管理團隊的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能損害我們市場的規模以及使用該市場的買家和賣家的參與度和忠誠度,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。作為我們的 市場規模繼續擴大,公眾意識不斷提高,未來任何吸引媒體報道的問題都可能對我們的聲譽產生放大的負面影響。此外,與我們合作的關鍵經銷商或商業合作伙伴相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,即使宣傳與我們沒有直接關係。我們可能收到的任何負面宣傳都可能降低人們對我們市場的信心和對我們市場的使用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方承運人在美國各地運輸車輛,並受到與此類承運人和運輸業相關的商業風險和成本的影響,其中許多不是我們所能控制的。

我們依賴第三方承運人來運輸通過我們的市場銷售給我們的客户的車輛。因此,我們面臨着與運輸業相關的風險,如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格、司機短缺以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們向客户交付車輛的第三方承運人如果在處理車輛時沒有達到我們的及時性和細心標準,可能會對客户體驗產生不利影響,這可能會損害我們的業務。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們銷售和營銷努力的有效性和效率,而這些努力可能不會成功。

我們依靠我們的銷售和營銷組織來提高品牌在經銷商和商業合作伙伴中的知名度,並吸引潛在客户。銷售和營銷費用現在是,也將繼續是我們運營費用的重要組成部分,不能保證我們將從這類支出中獲得可觀的投資回報,特別是當我們將業務擴展到新的地理區域或尋求改善現有地理區域的買家/賣家比例時。我們繼續發展我們的營銷戰略,不能保證我們將成功地開發有效的信息,並在我們的銷售和營銷支出中實現效率。

我們的營銷計劃旨在提高經銷商和商業合作伙伴的品牌知名度和參與度,從而將我們定位為值得信賴的在線批發市場。我們通過各種營銷渠道獲得新的經銷商和商業合作伙伴,包括數字營銷渠道,如社交媒體和搜索引擎優化,直接營銷,如以品牌為導向的營銷活動,以及對外業務發展,我們近年來顯著擴大了內部營銷。未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率,包括我們提高平臺和品牌知名度的能力,適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本,或者如果我們的營銷活動不成功或被終止,我們的增長可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。

我們為通過我們的拍賣出售的車輛承擔結算風險。

我們承擔通過我們的平臺進行銷售的結算風險。我們使用我們的市場結算買家和賣家之間的交易,因此,每輛車的銷售價值都會在我們的資產負債表中傳遞。由於車輛收入不包括銷售收入總額,若未能全額收回應收款項,除收取應收款項及提供與車輛有關的服務所產生的任何開支外,每輛車的銷售收入總額可能會導致淨虧損。如果我們無法收取大量車輛的付款,由此導致的手續費收入減少和銷售收入總額的潛在損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

23


目錄表

我們與經銷商借款人之間存在信用風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於交易商借款人拖欠我們的樓面平面圖貸款,我們將面臨信用風險。疲軟的經濟環境、二手車輛價值的下降或消費者融資變得更加昂貴可能會給我們的經銷商客户帶來壓力,導致我們的拖欠、收回和損失增加。我們不能保證監控我們的信用風險,因為它影響到貸款的可收回性,以及我們通過承保政策和風險緩解策略減少信貸敞口的努力將足以防止對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別,帶來整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們過去有,未來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力,或我們認為可以補充或擴大我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或提供增長機會的技術。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,他們的軟件不容易適應我們的平臺,或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處,這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外,我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會,也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外, 如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害,或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。然而,我們可能會遭受某些類型的損失,這些損失無法投保,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外,發生的任何損失都可能超過保單限額,向我們支付的保單可能不會及時支付。例如,我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供,而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。對我們提出的成功索賠,如果沒有在可用保險範圍內全額承保,可能會損害我們的業務。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務,如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才,我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

24


目錄表

我們相信,我們的成功一直依賴於並將繼續依賴於我們的高管和其他員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能的高管和其他員工的能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外,我們任何高管或其他員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響,我們可能無法及時找到足夠的替代人員,如果有的話。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工,這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係,他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留我們的任何高管或其他員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的高管或員工,或者留住和激勵現有的高管或員工,我們的業務可能會受到損害。

社會經濟因素相關的風險



我們的業務對宏觀經濟狀況的變化高度敏感,與更大的汽車生態系統相關的風險,包括客户需求,可能會降低汽車銷量和盈利能力,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。目前,美國和全球經濟中不斷波動的通貨膨脹率、能源價格、利率和其他宏觀經濟壓力對經濟的不確定影響,以及俄羅斯在烏克蘭的軍事行動的影響,以及全球經濟的持續波動,包括全球或國內經濟衰退或對此的擔憂,都加劇了這種風險,這可能會增加我們面臨的幾個風險。我們依賴批發市場的二手車供應,我們的財務表現在一定程度上取決於汽車行業的狀況。在過去的全球經濟低迷期間,對新車和二手車的零售需求受到了侵蝕,再加上金融市場不穩定等其他因素,導致許多貸款人減少了新貸款和租賃的發放,並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能削減可能會壓低未來成為批發市場一部分的汽車數量,並可能導致不同供應商的汽車數量減少,從而對我們的銷量產生負面影響。此外,新車銷售的疲軟增長或下降對經銷商的二手車折價和批發量產生了負面影響。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
 

此外,由於缺乏消費信貸,以及消費者支出和消費者信心下降等因素,我們可能會遇到買家對二手車的需求減少。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得融資以在批發市場購買二手車的能力,這進一步對買家的需求產生了負面影響。此外,減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。
 

消費者購買新車和二手車也可能受到經濟狀況的不利影響,例如就業水平、工資和薪金水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和税收政策。在經濟衰退期間、股市或房地產市場持續下跌的時期、以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期,消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。
 

25


目錄表

此外,二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能正在加速的變化的影響,這可能會使我們現有或未來的商業模式或我們的拍賣市場和增值產品和服務缺乏競爭力、無法銷售或過時。例如,目前正在開發技術來生產自動化、無人駕駛汽車,這可能會減少或取代傳統汽車的需求,包括通過我們的市場銷售的二手車。此外,叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎,可能會減少消費者對二手車的需求,特別是在城市化加劇的情況下。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少,對我們的銷量產生負面影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
 

經銷商合併或關閉可能會減少對我們產品的需求,這可能會減少我們的收入。過去,由於各種因素,如來自在線汽車零售商的競爭壓力增加和全球經濟低迷,經銷商整合和關閉導致美國經銷商數量下降。當經銷商合併時,他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以較少的數量或較低的總價購買,導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們的平臺和增值產品和服務的總需求。如果將來發生經銷商合併和倒閉的情況,我們的業務可能會受到損害。
 

此外,由於交易商行業高度分散,少數感興趣的各方對該行業具有重大影響。這些團體包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並的經銷商團體。如果這些當事人認為經銷商不應該與我們進行交易或保持業務往來,那麼經銷商可能也會這樣認為,我們可能會失去一些付費經銷商。


我們的業務受到自然災害、不利天氣事件、全球流行病和其他災難性事件的風險,以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、不利天氣事件、全球流行病、人為錯誤、基礎設施故障、能源危機和類似事件的破壞或中斷。例如,從2020年3月開始,由於新冠肺炎疫情,我們客户在某些司法管轄區的運營最初受到嚴重幹擾,導致我們市場上的活躍度暫時大幅下降。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如,我們依賴聯邦快遞通過我們的市場運送和交付與汽車銷售相關的圖書,而自然災害導致的聯邦快遞服務中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃,例如,如果自然災害影響到運送車輛的主要運輸路線。任何此類中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

26


目錄表

與信息技術和知識產權有關的風險

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資,這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於我們的數據驅動平臺。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。瞭解技術創新對於保持我們的競爭優勢是必要的。我們可能無法成功開發、獲取或實施新的數據驅動的產品和服務,這些產品和服務具有競爭力,並能響應客户的需求。我們可能缺乏足夠的資源來繼續在信息技術方面進行重大投資,以與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資,與執行這些舉措相關的重大風險,可能需要數年時間才能實施。我們可能無法以具有成本效益的、及時的方式或根本不能制定或實施這些舉措。不能保證別人不會比我們更早地獲得類似或更好的技術,也不能保證我們會在獨家基礎上或以顯着的價格優勢獲得技術。如果我們不準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求,我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能充分解決客户對技術日益增長的依賴,或通過我們的網絡和移動平臺向客户提供令人信服的車輛搜索體驗,使用我們市場的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着經銷商越來越多地使用基於技術的服務,包括我們的市場和其他產品,我們的成功將在一定程度上取決於我們在我們的平臺上為客户提供強大和用户友好的體驗的能力。鑑於汽車行業對技術的更加關注,我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用網絡和移動設備購買二手車的經銷商提供增強的功能,並增加由這些經銷商與我們完成的交易數量。我們能否在網絡和移動設備上提供令人信服的用户體驗,取決於許多因素,包括:

我們有能力為客户維持一個有吸引力的市場;
我們繼續創新併為我們的市場推出產品的能力;
我們有能力推出有效的、有高度客户參與度的新產品;
我們有能力維持我們的移動應用程序與iOS和Android等操作系統以及運行這些操作系統的流行移動設備的兼容性;以及
我們能夠訪問足夠數量的數據,使我們能夠向客户提供相關信息,包括價格信息和準確的車輛詳細信息,這些信息將為我們的檢驗報告提供信息。

如果經銷商行業不接受使用我們的網絡和移動市場,我們的業務可能會受到損害。

此外,如果我們不能繼續為我們的客户提供令人信服的用户體驗,通過我們的市場促進的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降,這反過來可能導致經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存,或者導致買家將目光投向我們平臺以外的地方進行批發購買。如果經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存,我們可能無法保持和增長我們的客户流量,這可能會導致其他經銷商停止使用我們的市場。使用我們市場的交易商數量的減少可能會對我們的市場和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

27


目錄表

我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能,這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方技術來實現某些關鍵業務功能,以幫助我們交付產品和服務以及運營業務。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、網絡攻擊、安全漏洞、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、財務破產、破產和類似事件或事件等的損害或中斷。這些系統未能按設計執行,未能根據需要維護或更新這些系統,這些系統未能遵守適用的法律、法規、規則、行業行為守則、政策、標準或其他義務,這些系統在安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件中的脆弱性,或無法增強我們的信息技術能力,以及我們無法找到合適的替代方案,都可能擾亂我們的運營並損害我們的業務。

如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題,可能會損害我們的聲譽並導致客户流失,這可能會損害我們的品牌或業務。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來,我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統中的中斷,無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、錯誤、漏洞、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件,都可能影響我們平臺上庫存的可用性,並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽,導致客户流失,並導致額外成本。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如,我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施,或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行,並可能損害我們的業務。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難,包括破產,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度很難預測。此外,如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求,我們的業務可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存和我們訪問驅動我們運營的數據,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到嚴格且不斷變化的數據隱私和安全法律、法規、規則、行業行為準則、政策、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會導致不良後果。

在正常業務過程中,我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸、共享和以其他方式處理機密、專有和個人信息。關於數據隱私和安全,包括處理個人信息和其他數據,有許多聯邦、州、地方和國際法律、法規、規則、行業行為守則、政策和標準。數據隱私和安全的監管框架正在發生相當大的變化,並迅速演變。我們的義務與數據隱私和安全有關,可能會發生變化,並受到不同解釋的影響,遵守起來可能代價高昂、司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。

28


目錄表

在美國,聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律、法規和規則,包括數據泄露通知法、個人信息隱私法和消費者保護法。例如,《電話消費者保護法》對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷提出了具體要求。又例如,經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)(統稱為《CCPA》)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)賦予加州居民更多權利,包括要求披露收集到的有關他們的個人信息以及該數據是否已被出售給他人、要求刪除個人信息(除某些例外情況外)、選擇不分享某些個人信息以及不因行使這些權利而受到歧視。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為的私人訴權。美國其他一些州也已經或正在考慮制定與CCPA有相似之處的全面數據隱私法,至少有四部這樣的法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。國會還在討論一項新的聯邦數據隱私和安全法。如果它通過了,我們可能會成為主體。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大,可能需要我們修改我們的信息處理實踐和政策,產生大量的合規成本,並使我們承擔更多的潛在責任。另外, 美國聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長已根據FTC法案提起執法行動,並起訴某些數據泄露和其他與隱私相關的案件為不公平和/或欺騙性行為或做法。此外,美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的,而且可能代價高昂。

當我們擴展到國際市場,包括我們在法國的業務時,我們和我們的第三方服務提供商可能會受到一系列關於隱私和個人信息和其他數據處理的新的詳細和複雜的外國法律的約束,最引人注目的是一般數據保護法法規(GDPR)。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起,對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。

此外,我們和我們的第三方服務提供商可能被要求遵守由行業組織(如國家自動結算所協會和支付卡行業安全標準委員會)實施的操作規則和標準。此外,我們還受管理我們處理個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求的約束。

此外,我們受制於我們的隱私政策和與隱私相關的披露的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們發佈的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明,如果被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法,可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的行動。

雖然我們努力遵守適用的法律、法規、規則、行業行為守則、政策、標準以及與數據隱私和安全有關的其他法律或合同義務,但這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外,可能會頒佈新的法律或法規,使我們的合規努力進一步複雜化。

29


目錄表

我們或與我們合作的第三方未能或被視為未能遵守我們的政策、披露和向客户、行業監督組織或其他第三方承擔的義務,或適用的數據隱私和安全法律、法規、規則、行業行為守則、政策、標準或其他法律或合同義務,可能會導致(但不限於)政府或監管調查、執法行動、監管或其他罰款、要求我們改變做法的命令、刑事合規命令、受影響個人的損害索賠、或消費者權益倡導團體或其他人對我們提起的訴訟或公開聲明,並可能導致客户失去對我們的信任。上述任何一種情況都可能造成高昂的成本,並對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,包括但不限於:客户流失;我們的業務運營中斷或停頓;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或詢價辯護;負面宣傳;或我們業務的修訂或重組。

此外,如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律、法規、規則、行業行為準則、政策、標準以及與數據隱私或安全相關的其他法律或合同義務,此類違規行為還可能使個人信息或其他數據(包括客户或供應商的信息)面臨風險,進而可能損害我們的業務。即使我們沒有被確定為違反了這些法律或其他義務,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,並可能產生負面宣傳。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,我們的不利變化或不遵守這些規定可能會損害我們的業務。

我們受制於一般商業法規和法律,以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據隱私和安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、許可、銷售和其他税收以及隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如,關於數據隱私和安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要,CCPA和GDPR等法律可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營,這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰,包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

我們遵守任何這些法律或法規的成本可能很高,如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規,可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們的管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少客户和供應商對我們網站的使用,並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任,賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果,並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

30


目錄表

與我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統有關的安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件可能會導致不良後果,包括但不限於:我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰。如果我們未能履行我們關於數據隱私和安全的承諾、保證或其他義務,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能面臨責任、業務損失和其他不利的業務後果。

我們的平臺允許存儲和傳輸客户的專有或機密信息,其中可能包括個人信息或其他信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務,包括支付服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息、支付卡信息或其他信息。

安全漏洞、網絡攻擊等類似事件持續增加,像我們這樣的平臺可能會受到此類事件的影響。這些越來越難以察覺的威脅是由各種來源造成的,包括傳統的計算機“黑客”、從事盜竊或濫用的僱員、有組織的犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們的第三方服務提供商可能會受到各種不斷變化的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、病毒、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、惡意軟件安裝、服務器故障、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產的丟失、廣告軟件、電信故障、流行病、地震、火災、洪水或其他類似問題。這些威脅正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的業務嚴重中斷、信息和收入損失、聲譽損害和資金轉移。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證我們的供應鏈和第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害,或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。

雖然我們有旨在保護客户信息和防止數據丟失、安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件的安全措施,但不能保證我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些信息的第三方服務提供商的安全措施將有效地防止未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息、平臺或客户信息,包括個人信息。特別是考慮到我們監控第三方服務提供商信息安全做法的能力有限。用於破壞或獲取未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的信息或客户信息的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化,並且通常在針對目標發起之前無法識別,我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件發生時阻止它們。我們集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件,但可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡和物理設施也可能由於員工、承包商或客户的錯誤、疏忽或瀆職而被入侵或信息以其他方式泄露,例如, 第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工、承包商或我們的客户泄露信息或用户名或密碼,或以其他方式危害我們的平臺、網絡、系統和物理設施的安全。第三方還可以利用平臺、系統、網絡或物理設施的漏洞,或獲取未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問這些平臺、系統、網絡或物理設施的漏洞。

31


目錄表

我們被要求遵守法律、法規、規則、行業行為準則、政策、標準和其他義務,這些義務要求我們保持合理的安全措施,旨在保護我們擁有、保管或控制的個人信息。我們有法律義務將某些安全漏洞、網絡攻擊和其他類似事件通知相關利益攸關方。這種強制性披露的成本很高,可能會導致不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理信息(包括個人信息)的限制;訴訟(包括類索賠);賠償義務;負面宣傳,可能導致客户對我們的安全措施的有效性失去信心,並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解問題;我們的運營中斷(包括信息的可用性);財務損失;以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品/服務,阻止新客户使用我們的產品/服務,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件可能會導致我們違反客户合同。安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能履行此類義務。因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客户可能會終止與我們的關係。我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的,或者以其他方式保護我們免受與安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件有關的責任或損害。

此外,我們的客户對我們平臺上託管的信息的安全危害,即使是由於客户自己的誤用或疏忽造成的,也可能要求我們確保公開披露信息,這可能會損害我們的聲譽,削弱客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,或導致現有客户選擇不使用我們的平臺。我們可能會因客户在此類敏感信息方面濫用我們的平臺而受到賠償要求、監管程序、審計、處罰或訴訟,而針對此類訴訟進行辯護和以其他方式解決此類問題可能代價高昂、導致分心並導致我們承擔責任,所有這些都可能損害我們的業務。

安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件導致的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。實際或據稱未經授權訪問我們或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解,分散管理層的時間和注意力,增加我們的經營成本,或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品和平臺能力,以應對此類訴訟,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞、網絡攻擊或其他類似事件,並擾亂個人信息的保密性、完整性或可用性,我們可能會招致重大責任,或者我們的平臺、系統或網絡可能被視為不太可取,這可能會對我們的業務造成負面影響並損害我們的聲譽。

雖然我們維持一般責任保險,承保包括網絡在內的錯誤或遺漏,但我們不能向您保證,此類保險是否足夠,或以其他方式保護我們免於因聲稱個人信息受到損害的索賠而承擔的責任或損害,或此類保險將繼續以可接受的條款提供或根本不提供。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功,或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求),可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

32


目錄表

如果不能充分獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權,包括我們的技術和機密信息,可能會損害我們的業務。

保護知識產權,包括我們的品牌、技術、機密信息和其他專有權利,對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權,但監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的任何措施將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢,也不能保證其他人不會對我們的技術進行反向工程或獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖訪問、複製、獲取和使用我們的技術,包括開發競爭解決方案,監管未經授權使用我們的技術和知識產權可能很困難,也可能無效。我們的任何知識產權都可能被挑戰、宣佈無效、規避或縮小範圍,任何強制或捍衞我們知識產權的訴訟都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,並可能最終解決對我們有利的問題。此外,知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分,我們的大多數員工和顧問都簽署了保密和發明轉讓協議,我們還要求某些第三方簽訂保密協議。然而,我們可能無法與所有適用的各方達成此類協議,並且此類協議也可能無法有效地授予我們的員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要權利。此外,此類協議可能不會自動執行,可能無法有效防止挪用或未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面,或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是各種域名的註冊商。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名,任命更多的域名註冊人,或修改持有域名的要求。因此,我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

雖然軟件在某些情況下可以受版權法保護,但我們選擇不在我們的專有軟件中註冊任何版權,而是主要依靠未註冊的版權來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟,必須對版權進行登記。因此,我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露,或者由我們的競爭對手自主開發,不再為相關技術提供保護。執行第三方非法披露或獲取並正在使用我們內部開發的任何信息或技術的索賠可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露,或由我們的競爭對手自主開發,不再為相關技術提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

33


目錄表

如果我們不能通過維護和保護商標來維護、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務將受到損害。

我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標,例如ACV Auctions商標、ACV和Auctions徽標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利,我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。雖然我們已經在美國獲得了我們的幾個商標的註冊,並正在積極尋求在美國和加拿大進行更多註冊,但其他公司可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利,並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務標記申請可能不會導致此類商標註冊,並且我們可能無法使用這些商標或服務標記在相關司法管轄區將我們的技術商業化。

我們的註冊或未註冊商標或服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和服務標記上的權利,我們需要這些商標和服務標記來與合作伙伴和客户建立知名度。如果我們不能根據我們的商標和服務標誌建立名稱認可,我們可能無法有效地競爭,我們的品牌認知度、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方可能提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務以及使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高,並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。無論是否值得,我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的各方都可能面臨侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠,這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出,也可以由其他當事人提出。此外,近年來,個人和團體開始購買知識產權資產,目的是提出此類索賠,並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護,以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權,或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠,我們可能被要求參與或繼續索賠,無論此類索賠是否具有法律依據,這可能會耗費時間,分散管理層的注意力和財政資源,並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測,可能要求我們停止商業化或使用我們的技術,獲得許可證,修改我們的平臺、服務和技術,同時開發非侵權替代品或招致重大損害, 否則將面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可,它可能無法以合理的條款提供,或者根本無法獲得,我們可能需要支付大量的版税和預付或持續費用,或者為我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的,這可能允許競爭對手和其他方使用主題技術與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的平臺、服務和技術,使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間,在此期間,我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們達成協議,賠償我們的此類費用,賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可,以合理的條款許可技術或從其他來源獲得類似技術,我們的收入和收益可能會受到不利影響。

34


目錄表

在正常業務過程中,我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外,任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到指控,聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些個人可能會受到指控,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。

此外,雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。

我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其技術的公司有時會面臨挑戰開源軟件的使用、此類公司認為是開源的軟件的所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼,和/或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,其中可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露內部開發的源代碼,包括我們平臺的源代碼,或者違反開源協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,部分原因是開源許可條款往往含糊不清,可能沒有在法庭上進行測試,導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。除了與許可要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制,因此, 可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項,包括要求公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

35


目錄表

我們依賴第三方提供商代表我們執行與支付相關的服務,而此類第三方未能充分執行此類服務或遵守適用法律可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方服務提供商來執行與支付處理、身份驗證和欺詐分析檢測相關的服務。因此,我們面臨着許多與我們對第三方服務提供商的依賴相關的風險。如果這些服務提供商中的任何一個或一些服務提供商表現不佳,或者如果任何此類服務提供商意外終止或修改與我們的關係,可能會對我們的買家支付某些服務的能力產生負面影響,迫使客户遠離我們的服務,導致潛在的法律責任或更高的風險,並損害我們的業務。此外,我們和我們的第三方服務提供商可能會不時遇到服務中斷,這可能會對我們平臺上的付款產生不利影響。此外,這些第三方服務的任何意外終止或修改都可能導致某些預防和檢測欺詐工具的有效性失效。

我們的第三方服務提供商未來可能會增加他們向我們收取的費用,這將增加我們的運營費用。反過來,這可能需要我們增加向客户收取的費用,並導致一些客户減少使用我們的市場或完全離開我們的平臺。

支付受到複雜且不斷演變的法律和法規的管理,這些法律和法規可能會發生變化,在美國不同的司法管轄區也會有所不同。我們或我們的第三方服務提供商未能或聲稱未能遵守與支付相關的適用法律和法規,可能需要我們花費大量資源,導致責任,限制或排除我們進入某些市場的能力,並損害我們的聲譽。

與政府監管和訴訟有關的風險

我們在高度監管的行業中運營,目前或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束,如果我們不遵守這些法律法規,可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。

我們經營的行業現在和將來都將繼續受到廣泛的美國聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受到我們運營所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律在各州可能會有很大不同。此外,我們還須遵守專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用個人信息和其他客户數據的法規和法律。我們還受制於聯邦和州法律,如《平等信用機會法》和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部、美國聯邦通信委員會和美國平等就業機會委員會。我們受到各個州金融監管機構的監管。我們還接受這樣的國家監管機構的審計。此外,我們可能會受到個別州經銷商許可當局和州消費者保護機構的監管。

通過我們的平臺和融資產品批發銷售二手車可能需要遵守州和地方的許可要求。儘管我們相信我們不受這些司法管轄區的許可要求的約束,但我們沒有交易商或融資許可證的客户所在司法管轄區的監管機構可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無照經營處以懲罰性罰款,或要求我們在這些司法管轄區尋求執照,其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力,增加我們的運營費用,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了這些法律法規外,我們的設施和業務運營還受到一系列與職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

36


目錄表

我們受到影響上市公司的法律和法規的約束,包括證券法和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令,其中任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡,管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。此外,如果我們擴大到更多的司法管轄區,我們將受到更多新的和複雜的法律和法規的約束。

我們現在是,將來也可能是,在我們的正常業務過程中,受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事項的影響,其結果可能會損害我們的業務。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些主張可以根據各種法律來主張,包括但不限於知識產權法、數據隱私和安全法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。此外,針對這些索賠進行辯護可能需要我們花費大量財務資源並轉移管理層的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關更多信息,請參閲標題為“法律訴訟”的部分。

我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。

我們的淨營業虧損結轉,或NOL,以及某些其他税務屬性可能會到期而未使用,並且由於其有限的期限或美國税法的限制,無法用於抵消未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦税法,我們在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的美國聯邦NOL僅允許結轉20個納税年度。截至2022年12月31日,美國聯邦和州的NOL分別為2.998億美元和2.412億美元。在美國聯邦NOL中,1230萬美元將於2035年到期,2.875億美元將無限期結轉。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的減税和就業法案或税法,2017年12月31日之後開始的納税年度產生的美國NOL可以無限期結轉,但此類美國聯邦NOL的扣除額可能是有限的,特別是在2020年12月31之後的納税年度。在各州,各種NOL扣減限制和結轉期限均適用於符合《國內收入法》以及與NOL結轉期限和用途相關的州特定規則的州。

此外,我們的NOL和税收抵免結轉受到修訂後的1986年《國税法》或該法典和類似的州税法的限制,以及國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據《守則》第382和383條的規定,如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為“5%的股東”對該公司所有權的累計變更,在三年的滾動期間內超過50個百分點),該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的收入和税款的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有確定這些限制是否適用於我們的業務。如果我們利用這些NOL和税收抵免結轉的能力受到如上所述的“所有權變更”的限制,它可能無法利用我們的NOL的很大一部分和某些其他税收屬性,這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

37


目錄表

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司,我們的運營成本將繼續增加,我們的管理層將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生大量的財務、法律、會計和其他費用,包括董事和高級管理人員責任保險,這些費用是我們作為私人公司沒有產生的,我們預計這些費用還會進一步增加,因為我們不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條,我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告,其中包括從本年度報告的Form 10-K開始,然後每年提交一份報告。這項評估要求披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外,由於截至2022年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,我們被認為是根據《交易法》的“大型加速申報公司”,截至2022年12月31日,我們已經失去了作為新興成長型公司的地位。因此,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性,從本年度報告的Form 10-K開始,然後每年一次。我們一直在從事昂貴且具有挑戰性的編制系統和處理文件的過程,以執行符合第404條所需的評估,而我們繼續遵守第404條將需要我們產生大量費用和大量的管理工作。

在未來幾年對我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。

如果未來發生重大弱點或控制缺陷,我們可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來出現重大弱點,可能會影響我們報告的財務結果,或者造成這樣一種看法,即這些財務結果沒有公平地陳述我們的運營結果或財務狀況。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外,即使我們得出結論認為,我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證,並根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表,但由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難,可能會損害我們的運營結果,或導致我們無法履行未來的報告義務。

38


目錄表

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到我們的高管、董事及其附屬公司的效果,這將限制我們A類普通股的持有者影響重要決策結果的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。因此,截至2022年12月31日,我們B類普通股的持有者總共擁有佔我們已發行股本投票權約75.0%的股份,我們的董事、他們的關聯公司和我們的高管擁有B類普通股的大部分。因此,我們B類普通股的持有者將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產,即使他們持有的股票佔我們股本的總流通股的比例低於50%。所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能涉及A類普通股持有人風險的戰略決定,或可能與我們A類普通股持有人的利益不一致的戰略決定。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外,我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票,但有有限的例外,例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份,隨着時間的推移,將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構,再加上在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制,是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定,或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。2017年7月,富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈,將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策,我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的股價可能會波動,我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為各種因素而大幅波動或下降,其中一些因素是我們無法控制的,包括:

我們的經營結果和財務狀況的實際或預期波動;
我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異;
我們預計的經營和財務結果的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品;
關於我們的產品或競爭對手的類似產品的實際或感知的質量或健康問題的公告或擔憂;
通過適用於食品行業的新法規或對未來法規發展的預期;

39


目錄表

我們對訴訟的參與;
我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股;
高級管理人員或關鍵人員的變動;
A類普通股的成交量;
我們的市場預期未來規模和增長率的變化;以及
一般的經濟和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。在我們的首次公開募股完成之前持有我們股本的許多股東根據我們首次公開募股中出售股票的價格持有的股權價值有大量未確認收益,因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

此外,截至2022年12月31日,行使期權後可發行的B類普通股有6,489,417股。截至2022年12月31日,還有1,296,186股B類普通股和4,682,378股A類普通股可在限制性股票單位(RSU)歸屬後發行。我們已經登記了所有A類普通股和B類普通股的股票,這些股票可以分別在行使或授予未償還期權或RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵時發行,供根據證券法公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場上出售,只要這些期權被行使,但必須遵守適用的證券法。

此外,根據截至2022年12月31日的已發行股票,我們股本中相當大比例的持有者有權在符合某些條件的情況下,要求我們提交關於出售他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本,將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃,我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資公司,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不利或不準確的研究報告,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

40


目錄表

我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止報道我們,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,不下調我們的A類普通股評級,或者不發表關於我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價下跌,並可能減少我們A類普通股的交易量。

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。

雖然我們之前已經為我們的股本支付了現金股息,但在可預見的未來,我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。此外,我們支付股本股息的能力目前受到我們的信貸安排契約的限制,並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。因此,我們A類普通股的持有者可能需要依賴於在價格升值後出售他們所持的A類普通股,這可能永遠不會發生,這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。

根據我們的章程文件和特拉華州法律,反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:

授權我們的董事會發行非指定優先股,而無需股東採取進一步行動,這些優先股的條款、權利和優先權由我們的董事會決定,可能優先於我們的A類普通股;
要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動,而不是通過書面同意;
明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集;
建立股東提議提交年度會議的預先通知程序,包括建議的董事會成員提名;
確定我國董事會分為三級,每一級交錯任職三年;
禁止在董事選舉中進行累積投票;
規定我們的董事只有在獲得至少66票的投票後才能以正當理由被免職23我們有表決權股票的流通股的百分比;
規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補,即使不足法定人數;以及
需要得到我們董事會或至少66名股東的批准23%的流通股用於修訂公司章程和公司註冊證書的某些條款。

41


目錄表

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,除某些例外情況外,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司,從而降低我們A類普通股的持有者在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院:

代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由;
主張違反受託責任的任何索賠或訴因;
根據特拉華州公司法對我們提出的任何索賠或訴訟理由;
根據我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程而引起或試圖解釋的任何索賠或訴訟因由;以及
任何受內政原則管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇,包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問,本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠,並可強制執行本條文。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

42


目錄表

EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

EM 2.財產。

我們租用了位於紐約州布法羅市埃利科特街640號的公司總部,根據2023年7月到期的租約,我們在那裏佔用了約25,000平方英尺的辦公空間,並有權將租約連續延長五年。我們在紐約、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、俄亥俄州和加拿大還有其他辦公室,佔地超過62,000平方英尺,也被出租。我們沒有任何不動產。

我們相信,我們現有的設施是合適和足夠的,足以滿足我們目前的需求,如果我們需要更多的空間,我們預計我們將能夠獲得更多合適的設施。

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。除下文所述事項外,吾等目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟,吾等相信若個別或合併訴訟結果對吾等不利,將合理地預期會對吾等的業務或財務業績產生重大不利影響。


2021年3月19日,對ACV Auctions,Inc.等人提起了可能的集體訴訟。在美國紐約西區地區法院(“法院”),指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律,涉嫌合謀在我們的市場上設定來自一家賣家的交易的報價。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。2021年7月,對起訴書進行了修改,在最初的起訴書之外增加和修改了指控,並增加了某些個人作為個別被告,包括我們的首席執行官喬治·查蒙。2022年1月,法院聽取了關於駁回被告先前在允許原告修改其申訴的情況下提出並駁回聯邦申訴的動議的辯論。在2022年第四季度,公司記錄了預期和解的訴訟事項的責任。截至2023年1月31日,該投訴已被法院了結並駁回。

EM 4.披露礦場安全

不適用。

43


目錄表

第II部

EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息和記錄持有者

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“”ACVA。我們的B類普通股不在任何交易所上市或交易,但每股B類普通股可由持有者隨時選擇轉換為一股A類普通股,並在出售或轉讓一股A類普通股時自動轉換。

截至2023年2月21日,共有46名A類普通股持有者和63名B類普通股持有者。某些股份是以街道名義持有的,因此,
記錄持有人的實際人數不知道,也不包括在上述數字中。登記在冊的股東人數也不包括股東。
其股份可以由其他實體以信託形式持有。

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股或B類普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,用於我們業務的運營和擴展。因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排(包括我們債務安排中的任何限制)、任何債務協議中對股息支付的任何限制,以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

收益的使用

美國證券交易委員會於2021年3月23日宣佈首次公開發行(IPO)的S-1表格註冊書(文件編號333-253617)生效。與2021年3月24日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述的用途相比,首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

最近出售的未註冊證券

2022年2月22日,我們發行了620,877股與收購相關的A類普通股,這些股票以託管方式持有。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免,此次發行被視為是發行人的一項不涉及公開發行的交易,免於根據證券法進行註冊。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖顯示了從2021年3月24日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易之日)到2022年12月31日,我們的A類普通股股東相對於納斯達克綜合指數和納斯達克科技板塊指數的累計總回報。

該圖表假設我們的A類普通股納斯達克綜合指數和納斯達克科技板塊指數在2021年3月24日分別以各自的收盤價投資了100美元。圖表中顯示的股票表現代表過去的表現,不應被視為未來股票表現的指標。

44


目錄表

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637873/000095017023005445/img133037501_0.jpg 

 

就交易法第18節而言,本履約圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該條款下的責任,並且不應被視為通過引用納入ACV Auctions Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件。

第六項。[已保留]

45


目錄表

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。這些討論,特別是關於我們的財務狀況或經營結果、業務戰略和未來經營的計劃和目標的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,如本Form 10-K年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下所述。你應在標題“第1A項”下審查披露情況。本年度報告以Form 10-K表格中的“風險因素”為主題,討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素。

 

關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論如下。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論,可以在2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到。

概述

我們的使命是建立和實現最可信、最高效的二手車買賣數字市場,提供以前無法想象的透明度和全面的數據。

我們為汽車批發交易和數據服務提供一個高效和充滿活力的數字市場,為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察和技術為我們的數字市場和數據服務提供支持,使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰,併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力,他們在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。我們幫助經銷商採購和管理庫存,準確定價他們的車輛,以及處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸車輛。我們的平臺包括:

數字市場. 以直觀和高效的方式將批發車輛的買家和賣家聯繫起來。我們的核心市場產品是20分鐘的現場拍賣,促進了批發車輛的即時交易,並可跨多個平臺(包括移動應用程序、桌面和直接通過API集成)提供。我們還提供運輸和融資服務,方便整個交易過程。
數據服務. 為我們的市場內外的交易提供對二手車狀況和價值的洞察,並幫助經銷商、他們的最終消費者和商業合作伙伴做出更明智的決定,自信而高效地進行交易。我們使經銷商能夠更有效地管理庫存和設定定價,同時通過利用機器學習和市場數據提供的預測分析來更快地轉向車輛並實現利潤最大化。
數據和技術. 支持我們所做的一切,並支持我們的車輛檢查、全面的車輛情報報告、數字市場、庫存管理軟件和運營自動化。

從歷史上看,我們的大部分收入來自我們的數字市場,在那裏,我們只有在拍賣成功後才能從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用。買方拍賣費用根據車輛的價格而變化,而賣方拍賣費用包括固定拍賣費用和與車輛相關的可選狀況報告的可選費用。我們還通過為買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。

46


目錄表

我們的客户包括我們市場的參與者和我們數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴購買與車輛評估、軟件訂閲和交易相關的數據服務,而這些服務不在我們的市場上發生。我們的經銷商客户包括美國前100家二手車經銷商中的大多數。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們的市場上售出了546,088個和560,959個Marketplace單位,相當於Marketplace GMV的總商品價值或GMV分別為90億美元和79億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別創造了4.215億美元和3.584億美元的收入,淨虧損1.022億美元和7820萬美元,調整後的EBITDA分別為5640萬美元和4410萬美元。我們繼續投資於增長,以負責任的方式擴大我們的公司規模,並推動實現持續盈利。有關Marketplace Units、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息,請參閲標題為“-關鍵運營和財務指標”的部分。

關鍵運營和財務指標

我們定期監測一些運營和財務指標,以衡量我們目前的業績和估計我們未來的業績。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

街市單位

 

 

 

546,088

 

 

 

 

560,959

 

市場GMV

 

$

 

90億

 

 

$

 

79億

 

市場買家

 

 

 

14,453

 

 

 

 

14,064

 

市場賣家

 

 

 

10,285

 

 

 

 

9,025

 

調整後的EBITDA

 

$

 

(5640萬)

 

 

$

 

(44.1)百萬

 

街市單位

Marketplace Units是我們在Marketplace GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們客户在ACV平臺上的整體參與度、我們數字市場的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將市場單位定義為在適用期間內在我們的市場上交易的車輛數量。交易的市場單位包括任何成功達到已售出狀態的車輛,即使拍賣隨後被解除,這意味着買家或賣家沒有完成交易。到目前為止,這些情況並不重要。市場單位不包括經過ACV檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛。自我們的平臺推出以來,由於我們擴大了我們的覆蓋範圍,在我們的平臺上增加了新的Marketplace買家和Marketplace賣家,並增加了我們在現有客户批發交易中的份額,Marketplace單位總體上有所增加。由於我們只有在拍賣成功的情況下才能賺取拍賣和輔助費用,Marketplace Units仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。

市場GMV

Marketplace GMV主要由在我們的數字市場上交易的Marketplace Units的數量和美元價值驅動。我們相信,Marketplace GMV可以作為我們市場成功與否的指標,表明經銷商和買家對我們市場的滿意程度,以及我們業務的健康、規模和增長。我們將Marketplace GMV定義為在適用期間內通過我們的數字市場交易的車輛的總美元價值,不包括任何拍賣和輔助費用。由於我們對Marketplace Units的定義不包括接受檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛,GMV不代表我們賺取的收入。我們預計Marketplace GMV將隨着Marketplace單位的增長而繼續增長,儘管在給定的適用期間內以不同的速度增長,因為Marketplace GMV也受到每輛交易車輛價值的影響。由於二手車在當前環境下的價值處於歷史高位,有可能隨着未來價值正常化,市場GMV可能會下降,即使市場單位增長。

47


目錄表

市場買家

我們將Marketplace買家定義為具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴,這些經銷商或商業合作伙伴在過去12個月中至少作為我們數字市場上的買家進行過一次交易。市場買家包括在我們的市場上購買的獨立經銷商和特許經銷商。

市場賣家

我們將Marketplace Sellers定義為具有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴,並且在過去12個月中至少作為賣家在我們的數字市場上進行過一次交易。MarketPlace賣方包括在我們的市場上銷售的獨立和特許經銷商,以及商業合作伙伴,包括商業租賃公司、汽車租賃公司、銀行或其他金融公司,他們利用我們的市場出售他們的庫存。

我們關注Marketplace買家和Marketplace Sellers的增長,因為他們各自促進了一個更有活力和健康的市場。我們相信,隨着時間的推移,我們在Marketplace Sellers和Marketplace買家中的增長是由我們產品的價值主張以及我們的銷售和營銷成功推動的,包括我們吸引新經銷商和商業合作伙伴到我們的數字市場的能力。基於我們目前在市場中的地位,我們相信我們有很大的機會繼續增加市場買家和市場賣家的數量。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的業績衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損),調整後不包括:折舊和攤銷、基於股票的補償費用、利息(收入)費用、其他(收入)費用、淨額、所得税撥備和其他一次性、非經常性項目(如果適用)。我們將調整後的EBITDA作為一種非GAAP財務指標進行監測,以補充我們根據公認會計原則或GAAP提供的財務信息,為投資者提供有關我們財務業績的額外信息。有關這一衡量標準的用途和侷限性的進一步解釋,以及我們調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)的對賬,請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

我們預計,隨着我們繼續對我們的業務進行投資,調整後的EBITDA在短期內將出現波動,並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用的效率而在長期內有所改善。

影響我們業績的因素

我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇,但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰,以保持我們的增長,改善我們的運營結果,並提高盈利能力。

增加市場單位

不斷增加的市場單元是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們從現有客户那裏增加批發交易份額並吸引新的買家和賣家到我們的數字市場的能力至關重要。如果不能增加市場單元的數量,將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康狀況產生不利影響。

48


目錄表

提高我們在現有客户批發交易中的份額

我們的成功在一定程度上取決於我們能否提高現有客户在批發交易中的份額,增加他們在我們平臺上的參與度和支出。我們仍處於滲透我們的市場買家和賣家批發交易總數的早期階段。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的數字市場消除與拍賣過程相關的不確定性的關鍵風險,我們預計我們將從現有的買家和賣家那裏獲得越來越多的交易份額。我們增加現有客户份額的能力將取決於許多因素,包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的整體變化。

添加新的市場買家和市場賣家

我們相信,我們有一個重要的機會來增加新的市場參與者。隨着我們在現有地區擴大業務,我們能夠推動更多的流動性和更多的車輛選擇,這反過來又提高了我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力。此外,我們打算在我們的數字市場中增加更多的商業發貨人,並在批發市場上獲得更大的份額,這些車輛由商業發貨人通過拍賣和私下銷售出售給經銷商。

我們吸引新的市場買家和市場賣家的能力將取決於許多因素,包括:我們的銷售團隊將經銷商和商業發貨人納入我們的平臺並確保他們滿意的能力,我們地區經理建立我們品牌知名度的能力,我們的車輛狀況檢查員(VCI)與他們各自地區的客户建立關係的能力,以及我們營銷努力的有效性。

提高我們產品和品牌的知名度

汽車批發在線滲透才剛剛開始,落後於消費汽車市場,我們預計會有更多的經銷商和商業合作伙伴在線採購和管理他們的庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速,我們相信我們的數字市場處於有利地位,可以在這種增長中佔據不成比例的份額。我們計劃通過有針對性的銷售和營銷努力,教育潛在的市場買家和市場賣家,讓他們瞭解我們提供的產品的好處,並推動我們平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於許多因素,包括:

確保可靠的供應。我們市場上的供應越可信,我們就能吸引更多的買家到我們的平臺上。
深化與經銷商和商業合作伙伴的關係。我們有一支VCI團隊,他們在客户的地塊上工作,不僅提供檢驗服務,而且發展牢固的客户關係,確保最高質量的服務。
提升客户忠誠度。我們忠誠的客户和推薦是一種高效的客户獲取工具,有助於推動我們在特定領域的增長。
培養品牌意識。我們計劃通過有針對性的營銷支出來投資推廣我們的品牌,並在我們運營的地區提高客户意識。

我們未來的成功取決於我們能否成功地擴大我們的市場份額和市場,並向新老客户銷售現有和新產品。

49


目錄表

發展增值和數據服務

我們計劃繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務,並推出新的補充產品。我們有能力提高現有增值服務的配售率,如ACV Transportation和ACV Capital,這將有助於增加我們的收入。2019年,我們推出了我們的融資部門ACV Capital。2021年,我們將Max Digital的旗艦庫存管理系統添加到我們的數據服務產品組合中。我們計劃推動客户採用我們的數據服務,例如True360報告,它帶來透明度,並提供對二手車輛狀況和價值的洞察,以及我們的庫存管理系統,該系統使經銷商能夠準確定價批發和零售庫存,同時通過利用機器學習提供的預測性分析實現利潤最大化。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外,我們將繼續專注於開發新的產品和服務,以在包括新的數據驅動產品在內的領域增強我們的平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、我們競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。

對增長的投資

我們正在積極投資於我們的業務。為了支持我們未來的增長和擴大產品供應,我們預計這項投資將繼續下去。我們預計,隨着我們繼續加強銷售和營銷工作,擴大員工基礎,並投資於我們的技術開發,我們的運營費用將會增加。我們在我們的平臺上進行的投資旨在增加我們的收入機會,並在長期內改善我們的運營業績,但這些投資也可能推遲我們實現盈利的能力或降低我們的短期盈利能力。我們的成功有賴於能夠支持我們未來增長的創造價值的投資。

二手車需求

我們的成功在一定程度上取決於對二手車的充足需求。我們最近幾年的增長恰逢消費者對二手車的需求不斷上升。自2020年初以來,汽車供不應求。在此期間,我們看到新車供應對我們市場內可用批發車輛的供應產生了重大影響。最近,新車供應量開始增加,儘管仍低於2019年的水平。然而,新車供應量的增加伴隨着利率的上升,這使得新車和二手車對於利用融資的零售消費者來説都更加昂貴。二手車需求將在一定程度上取決於零售消費者的經濟健康狀況以及他們購買汽車的能力。

二手車銷售也是季節性的。銷量通常在第一季度末和第二季度初達到峯值,行業汽車銷量的相對水平最低出現在第四季度。由於我們自推出以來的增長,到目前為止,我們的銷售模式尚未完全反映二手車市場的一般季節性,但我們預計隨着我們業務的成熟,這一點將正常化。季節性也影響二手車定價,二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值,在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動,這可能不能完全反映我們業務的基本表現。有關季節性對我們業務的影響的其他信息,請參閲“季節性”一節。

“新冠肺炎”與供應短缺

2020年3月,我們的業務和運營開始感受到全球新冠肺炎疫情的影響。從2020年5月開始,我們的市場活動強勁反彈,達到高於新冠肺炎影響前的2020年1月和2月的水平。隨着供應緊張開始緩解,二手車供需在2020年第四季度達到更好的平衡,我們的交易量和收入增長正常化。2021年,我們市場的供需繼續受到半導體供應短缺和新冠肺炎相關生產中斷的影響。

50


目錄表

上述因素繼續限制新車的供應,並導致二手車銷售的短期波動,包括我們市場上的二手車銷售。在此期間,新車供應對我們市場上可供批發的車輛的供應產生了重大影響。我們正繼續監察這些因素對我們工商業的影響。特別是,新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務,以及疫情對我們持續運營業績的更廣泛影響,仍不確定。我們無法預測大流行將如何繼續發展,政府法規或其他限制是否會影響我們或我們客户的運營,以及影響到多大程度,或者大流行或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響,以及影響會在多大程度上影響我們的業務。

經營成果的構成部分

收入

市場和服務收入

從歷史上看,我們的大部分收入來自我們的數字市場,在那裏我們從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用,每種情況下都只有在拍賣成功後才能獲得。我們的市場和服務收入主要包括促進拍賣和安排在此類拍賣中購買的車輛的運輸所獲得的收入。

我們作為代理人通過市場為車輛拍賣提供便利。向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在淨額基礎上報告為收入,不包括交易中被拍賣車輛的價格。

我們在安排在市場上購買的車輛的運輸時作為委託人,並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排的安全。向買方收取的運輸費是按毛數報告的。

我們還通過True360報告和MAX數字庫存管理軟件訂閲產生數據服務收入,並向通過市場購買汽車的合格客户提供短期庫存融資。

客户保障收入

我們還通過在市場上銷售某些車輛的條件下向賣家提供Go Green保證來創造收入,這被認為是GAAP下的一種保證。此保證選項僅適用於已登記使用我們已為其準備車輛狀況報告的合格車輛的銷售商。客户擔保收入還包括向賣家提供的其他價格擔保產品的收入。客户保證收入是根據我們提供的Go Green保證的公允價值來衡量的。我們預計,隨着我們不斷提高檢測產品的質量,每輛保證車輛的公允價值將隨着時間的推移而下降,這反過來又會降低滿足此類保證的成本。

運營費用

收入的市場和服務成本

市場和服務收入成本包括第三方運輸承運人成本、圖書運輸成本、客户支持成本、網站託管成本、與數據服務相關的檢查成本和各種其他成本。這些成本包括工資、福利、獎金和相關的基於股票的薪酬費用,我們稱之為人事費用。我們預計,隨着我們繼續擴大業務規模並推出新的產品和服務,我們的市場和服務收入成本將以絕對美元計算繼續增長。

收入的客户保障成本

收入的客户保證成本包括與滿足針對車輛狀況保證的索賠以及其他價格保證相關的成本。我們預計,隨着業務的增長,特別是在我們為越來越多的車輛提供擔保的情況下,我們的客户擔保收入成本將以絕對美元計算增加。

51


目錄表

運營和技術

業務和技術費用包括批發拍賣檢查費用、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程以及其他一般業務和技術費用有關的人員費用。這些費用包括與人事有關的費用和其他分配的設施和辦公室費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的運營和技術支出將以絕對美元計算增加,特別是當我們產生與市場、運輸能力和其他技術的持續投資相關的額外成本時。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他行政活動產生的成本。這些費用包括與人事有關的費用、法律和其他專業服務費用以及其他分配的設施和辦公室費用。廣告和營銷費用也包括在銷售、一般和行政費用中,以推廣我們的服務。我們預計,隨着業務的增長,我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。然而,我們預計,隨着收入的長期增長,我們的銷售、一般和管理費用佔收入的比例將會下降。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和購得的無形資產和內部使用軟件的攤銷。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括從我們的有價證券以及現金和現金等價物上賺取的利息收入。其他收入(支出)還包括我們借款的利息支出。

所得税撥備

所得税準備金包括美國聯邦、州和外國所得税。

52


目錄表

經營成果

 

下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所述期間總收入的百分比表示:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

金額

 

 

的百分比
收入

 

 

金額

 

 

的百分比
收入

 

 

 

(單位:千)

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場和服務收入

 

$

361,585

 

 

 

86

%

 

$

308,350

 

 

 

86

%

客户保證收入

 

 

59,944

 

 

 

14

%

 

 

50,085

 

 

 

14

%

總收入

 

 

421,529

 

 

 

100

%

 

 

358,435

 

 

 

100

%

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入的市場和服務成本
(不包括折舊及
攤銷)
(1)

 

 

183,968

 

 

 

44

%

 

 

159,405

 

 

 

44

%

收入的客户保證成本
(不包括折舊及
攤銷)

 

 

52,685

 

 

 

12

%

 

 

45,348

 

 

 

13

%

運營和技術(1)(5)

 

 

136,522

 

 

 

32

%

 

 

101,056

 

 

 

28

%

銷售、一般和管理(1) (3)(5)

 

 

143,636

 

 

 

34

%

 

 

121,167

 

 

 

34

%

折舊及攤銷(2)(4)

 

 

10,926

 

 

 

3

%

 

 

8,264

 

 

 

2

%

總運營費用

 

 

527,737

 

 

 

 

 

 

435,240

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

 

(106,208

)

 

 

 

 

 

(76,805

)

 

 

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

5,082

 

 

 

 

 

 

129

 

 

 

 

利息支出

 

 

(979

)

 

 

 

 

 

(782

)

 

 

 

其他收入(費用)合計

 

 

4,103

 

 

 

 

 

 

(653

)

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(102,105

)

 

 

 

 

 

(77,458

)

 

 

 

所得税撥備

 

 

87

 

 

 

 

 

 

724

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(102,192

)

 

 

 

 

$

(78,182

)

 

 

 

 

53


目錄表

(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

市場和服務收入成本(不包括
折舊和攤銷)

 

$

673

 

 

$

329

 

運營和技術

 

 

9,342

 

 

 

3,486

 

銷售、一般和管理

 

 

29,309

 

 

 

19,405

 

基於股票的薪酬費用

 

$

39,324

 

 

$

23,220

 

 

 

 

 

 

 

 

(2)包括無形資產攤銷如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

0

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

折舊及攤銷

 

$

4,869

 

 

$

4,012

 

無形資產攤銷

 

$

4,869

 

 

$

4,012

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)包括或有損失(收益)如下:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

0

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

銷售、一般和管理

 

$

(1,550

)

 

$

 

或有損失(收益)

 

$

(1,550

)

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

(4)包括以資本化股票為基礎的薪酬攤銷,如下所示:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

0

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

折舊及攤銷

 

$

555

 

 

$

 

按資本化股份攤銷的薪酬

 

$

555

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

(5)包括如下其他調整:

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

0

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

運營和技術

 

$

220

 

 

$

 

銷售、一般和管理

 

 

241

 

 

 

 

其他調整

 

$

461

 

 

$

 

截至2022年12月31日與2021年12月31日止年度的比較

收入

市場和服務收入

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

市場和服務收入

 

$

361,585

 

 

$

308,350

 

 

$

53,235

 

 

 

17

%

 

這一增長主要是由於安排將車輛運送給買家獲得的收入、拍賣銷售收入和數據服務收入的增加。本年度拍賣收入的增長主要是由GMV推動的,GMV的增長是由於全國對二手車的需求增加,導致單位買家收入增加。此外,我們從2022年10月起提高了我們市場上收取的買家手續費,這進一步推動了收入的同比增長,特別是在第四季度。在截至2022年12月31日的一年中,與截至12月31日的年度相比,2021年拍賣市場收入從1.643億美元增加到1.757億美元,其他市場收入從1.21億美元增加到1.53億美元,數據服務收入從2310萬美元增加到3290萬美元。

54


目錄表

客户保障收入

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

客户保證收入

 

$

59,944

 

 

$

50,085

 

 

$

9,859

 

 

 

20

%

 

這一增長主要是由於我們的Go Green保險產品在市場交易中出售給賣家而產生的收入增加。在截至2022年12月31日的一年中,Go Green保險收入從截至2021年12月31日的4540萬美元增加到5380萬美元。收入增加主要是由於單位估計公允價值增加所致。

運營費用

收入的市場和服務成本

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

市場和服務收入成本(不包括
折舊和攤銷)

 

$

183,968

 

 

$

159,405

 

 

$

24,563

 

 

 

15

%

收入百分比

 

 

44

%

 

 

44

%

 

 

 

 

 

 

 

增加的主要原因是產生其他市場收入的成本增加,這歸因於產生拍賣市場收入和數據服務收入的成本增加。在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的年度相比,用於產生拍賣市場收入的總成本從2100萬美元增加到2910萬美元,產生其他市場收入的總成本從1.213億美元增加到1.328億美元,產生數據服務收入的總成本從1710萬美元增加到2210萬美元。截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較,計入拍賣市場的直接及分配人事及相關成本由850萬元增至1,180萬元,計入拍賣市場的非人事相關成本由1,250萬元增至1,730萬元,計入運輸及其他服務的非人事相關成本則由1.211億元增至1.323億元。營收的市場和服務成本增長15%主要是由於市場和服務收入增長了17%,這與為支持這些收入而增加的運營費用相關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,市場和服務成本收入佔收入的百分比保持不變。

55


目錄表

收入的客户保障成本

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

收入的客户保證成本(不包括
折舊和攤銷)

 

$

52,685

 

 

$

45,348

 

 

$

7,337

 

 

 

16

%

收入百分比

 

 

12

%

 

 

13

%

 

 

 

 

 

 

 

這一增長主要包括我們的Go Green和其他保險產品的成本,主要是由於Go Green單位數量與前一年相比有所增加,以及Go Green保險成本的增加,這些成本根據平均車輛價值和索賠活動而有所不同。在截至2022年12月31日的一年中,Go Green保險收入成本從截至2021年12月31日的4040萬美元增加到4700萬美元,其他收入保障成本從490萬美元增加到570萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,收入的客户保證成本佔收入的百分比保持不變。

運營和技術支出

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

運營和技術

 

$

136,522

 

 

$

101,056

 

 

$

35,466

 

 

 

35

%

收入百分比

 

 

32

%

 

 

28

%

 

 

 

 

 

 

 

增加的主要原因是人員及相關費用以及軟件和技術費用增加。在截至2022年12月31日的一年中,由於員工人數增加,人員和相關成本從截至2021年12月31日的年度的8,540萬美元增加到1.177億美元,而由於對我們的技術和基礎設施的持續投資,軟件和技術費用從截至2021年12月31日的年度的1,110萬美元增加到1,390萬美元。運營和技術支出佔收入的百分比增加了4%,這是因為增加了對勞動力擴張的投資,這將支持未來的增長。

銷售、一般和管理費用

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理

 

$

143,636

 

 

$

121,167

 

 

$

22,469

 

 

 

19

%

收入百分比

 

 

34

%

 

 

34

%

 

 

 

 

 

 

 

增加的主要原因是人員和相關費用增加。在截至2022年12月31日的一年中,由於員工人數增加,與人事相關的成本從截至2021年12月31日的1.027億美元增加到1.177億美元。在截至2022年12月31日的一年中,由於訴訟應計費用和壞賬支出的增加,其他費用從截至2021年12月31日的1370萬美元增加到2170萬美元。壞賬支出增加是2022年宏觀經濟狀況更具挑戰性的結果,這影響了我們的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,銷售、一般和行政費用佔收入的百分比保持不變。

折舊及攤銷

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

$

10,926

 

 

$

8,264

 

 

$

2,662

 

 

 

32

%

收入百分比

 

 

3

%

 

 

2

%

 

 

 

 

 

 

 

56


目錄表

 

增加的主要原因是內部使用軟件費用攤銷增加160萬美元。其餘的同比增長90萬美元歸因於已收購無形資產的攤銷。折舊和攤銷佔收入的百分比增加是因為內部使用軟件的攤銷增加。

利息收入

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$

5,082

 

 

$

129

 

 

$

4,953

 

 

 

3840

%

 

這一增長是由於可交易證券從2021年12月31日的1380萬美元增加到2022年12月31日的2.159億美元,以及市場利率的上升。

利息支出

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

$

(979

)

 

$

(782

)

 

$

(197

)

 

 

25

%

 

截至2022年12月31日的一年,循環信貸額度的利息支出為100萬美元,而截至2021年12月31日的一年為80萬美元。

所得税撥備

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

$

87

 

 

$

724

 

 

$

(637

)

 

 

(88

)%

 

截至2022年12月31日的年度所得税撥備為10萬美元,截至2021年12月31日的年度為70萬美元。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而,管理層認為,調整後的EBITDA是一種非公認會計準則的財務指標,為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

調整後的EBITDA是一項財務計量,並未按照公認會計準則列報。我們相信,當調整後的EBITDA與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起時,通過排除某些可能不能表明我們的業務、運營結果或前景的項目,提供關於我們的經營業績的有意義的補充信息,並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目,促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是,我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的,因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。

57


目錄表

調整後的EBITDA僅供補充信息之用,作為一種分析工具具有侷限性,不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括:(I)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾;(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用,但相關資產可能需要重置,調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出;(Iii)它沒有考慮基於股票的補償支出的影響;(Iv)它沒有反映其他非營業費用,包括利息支出;(V)它沒有考慮任何或有對價負債估值調整的影響;以及(Vi)它沒有反映可能導致吾等可用現金減少的税款支付。此外,我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量指標相比較,因為它們可能不以相同的方式計算調整後EBITDA,限制了其作為比較衡量指標的有用性。由於這些限制,在評估我們的業績時,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標,包括我們的淨收益(虧損)和根據公認會計準則陳述的其他結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2022

 

 

2021

 

調整後的EBITDA對賬

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

$

(102,193

)

 

$

(78,182

)

折舊及攤銷

 

11,378

 

 

 

8,753

 

基於股票的薪酬

 

39,324

 

 

 

23,692

 

利息(收入)支出

 

(4,103

)

 

 

653

 

所得税撥備

 

87

 

 

 

724

 

其他(收入)費用,淨額

 

(925

)

 

 

223

 

調整後的EBITDA

$

(56,432

)

 

$

(44,137

)

非公認會計準則淨收益(虧損)

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而,管理層認為,非GAAP淨虧損是一種沒有根據GAAP呈報的財務衡量標準,它為投資者提供了額外的有用信息,以衡量經營業績以及當前和未來的流動性,當與我們根據GAAP呈報的財務結果結合在一起時。通過提供這些信息,我們相信管理層和財務報表的使用者能夠更好地瞭解我們認為是有機的、持續的業務的財務結果。

在計算非GAAP淨虧損時,由於可用估值方法的變化、主觀假設以及各種可能影響非現金支出的權益工具,我們不計入基於股票的補償費用。我們認為,提供不包括基於股票的薪酬支出的非GAAP財務衡量標準,可以使我們在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較。

在計算非公認會計準則淨虧損時,我們不計入已收購無形資產的攤銷。我們相信,剔除已收購無形資產攤銷的影響,可在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較,因為相關無形資產在收購時進行估值,並在收購後數年攤銷。

我們不包括與作為業務合併入賬的交易的購買對價相關的或有對價負債估值調整。如果適用,我們還排除某些其他一次性、非經常性重大項目,如收購相關和重組費用,因為我們不認為這些金額是我們正在進行的業務的一部分,也不能與前幾個時期相比,也不能預測未來的結果。

58


目錄表

非GAAP淨虧損僅供補充信息之用,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括:(I)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響;(Ii)雖然攤銷是非現金費用,但標的資產可能需要重置,非公認會計準則淨虧損沒有反映這些資本支出;(Iii)它沒有考慮任何或有對價負債估值調整的影響;以及(Iv)它沒有考慮其他一次性費用的影響,如收購相關費用和重組費用,這些費用可能對我們的業務結果具有重大影響。此外,我們使用的非GAAP淨虧損可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較,因為它們可能不以相同的方式計算非GAAP淨虧損,限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制,在評估我們的業績時,您應該將非GAAP淨虧損與其他財務指標一起考慮,包括我們的淨虧損和根據GAAP陳述的其他結果。

下表列出了本報告所列期間非公認會計準則淨虧損與淨虧損的對賬情況,淨虧損是根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2022

 

 

2021

 

非公認會計準則淨虧損對賬

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(102,193

)

 

$

(78,182

)

基於股票的薪酬

 

39,324

 

 

 

23,692

 

已獲得無形資產的攤銷
資產

 

4,869

 

 

 

4,012

 

資本化股票攤銷
基礎薪酬

 

555

 

 

 

-

 

或有損失(收益)

 

(1,550

)

 

 

-

 

其他

 

461

 

 

 

-

 

非公認會計準則淨虧損

$

(58,534

)

 

$

(50,478

)

 

流動性與資本資源

自我們成立以來,我們主要通過我們的市場收入、我們債務工具下的借款以及我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為業務提供資金,詳情如下。2021年3月,我們完成了IPO,扣除承銷折扣和佣金後,淨收益總計3.889億美元。

截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是總計2.808億美元的現金和現金等價物,以及總計2.159億美元的有價證券投資。我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月和長期的營運資本和資本支出需求。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素,包括與現有客户的銷售量、為獲得新客户而擴大的銷售和營銷活動、支持開發工作的支出的時機和程度以及推出新的和增強的服務。未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

截至2022年12月31日,我們的主要承諾主要包括長期債務和辦公空間租賃。我們有140萬美元的租賃義務在一年內到期,還有400萬美元的租賃義務在2032年前的不同日期到期。請參閲附註10租約,我們的合併財務報表以獲取更多信息。

59


目錄表

為了在未來12個月成功競爭並維持目前水平的運營,我們將被要求以工資和工資的形式將大量運營現金流投入到我們的人力資本中。此外,我們還對在正常業務過程中提供的商品和服務作出購買承諾。這些採購承諾包括截至2022年12月31日收到並記錄為負債的商品和服務,以及尚未交付或履行的商品和服務,因此沒有反映在我們的綜合資產負債表和綜合經營報表中。這些承諾通常在此類貨物或服務交付和完成後到期。

我們的營運資金中有相當一部分來自我們提供的服務所收到的付款。我們使用市場結算買家和賣家之間的交易,結果是車輛的價值通過我們的資產負債表傳遞。由於我們的應收賬款平均比我們的應收賬款結算得更快,我們在每個資產負債表日期的現金狀況都得到了市場浮動的支持。由於GMV以及與接近期末舉行的拍賣有關的資金的收取和支付的時間安排,營運資金的變化因季度而異。

我們的債務安排

我們目前與瑞士信貸股份公司紐約分行或2019 Revolver有循環信貸安排,我們於2019年12月簽訂。我們於2021年6月25日簽署了2019年《革命者法案》的修正案。2021年8月24日,我們還與摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)達成了一項循環信貸安排。

我們的其中一家全資間接子公司ACV Capital Funding LLC是2019年Revolver的借款人,該計劃提供總金額高達5,000萬美元的循環信貸額度,借款可用性取決於借款基數,借款基數按ACV Capital Funding LLC合格應收賬款的百分比計算。2019年的Revolver以合格應收賬款的借款基礎為擔保。此外,我們就2019年Revolver訂立了單獨的賠償協議,根據該協議,我們提供了(A)在發生任何違約事件時,2019年Revolver項下未償還貸款的10%的無擔保擔保,以及(B)貸款人根據2019年Revolver項下發生的任何損失、損害或其他費用,在ACV Capital Funding LLC發生某些特定行為時支付。任何未償還貸款的利率為LIBOR加3.75%,受LIBOR下限1.00%的限制,利息按月支付。2019年Revolver的到期日為2024年6月25日。2019年的Revolver還包含慣例契約,限制ACV Capital Funding LLC負債、分配和投資的能力,以及其他限制。2019年Revolver包含基於手頭現金的流動性契約、基於ACV Capital綜合淨值的有形淨值契約、基於我們的綜合淨值的有形淨值契約、基於我們綜合槓桿的槓桿契約以及與ACV Capital的合格應收賬款掛鈎的某些其他財務契約。

我們是2021年Revolver的借款人,該法案規定了本金總額高達1.6億美元的循環信貸額度。2021年Revolver還包括一個子設施,規定隨時簽發最高可達2000萬美元的未償還信用證。2021年的Revolver由我們幾乎所有的重要國內子公司提供擔保,並由我們和這些子公司的幾乎所有資產擔保。適用於2021年Revolver的利率為(A)LIBOR(或根據2021年Revolver的信貸協議條款確定的替代利率)(以0.00%的LIBOR下限為準)加2.75%的保證金或(B)備用基本利率加1.75%的保證金。備用基本利率是(A)《華爾街日報》最優惠利率、(B)NYFRB利率加0.5%和(C)(I)1.00%加(Ii)調整後的LIBOR利率中最高的一個,期限為一個月。2021年Revolver的到期日為2026年8月24日。《2021年革命法案》包含一些慣例契約,這些契約限制了我們負債、分配和投資的能力,以及其他限制。2021年的Revolver還包含財務契約,要求我們保持最低流動性水平,並實現指定的往後四個季度的收入目標。

截至2022年12月31日,我們遵守了所有適用的公約,並相信截至本年度報告10-K表格的日期,我們也遵守了這些公約。截至2022年12月31日,我們根據2019年革命計劃提取了50萬美元,根據2021年革命計劃提取了7500萬美元,根據2021年革命計劃簽發了一份金額為160萬美元的未償還信用證。

60


目錄表

經營、投資和融資活動產生的現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(單位:千)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

(75,175

)

 

$

85,290

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(282,979

)

 

 

(129,266

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

72,933

 

 

 

376,245

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(21

)

 

 

 

現金及現金等價物淨(減)增

 

$

(285,242

)

 

$

332,269

 

經營活動

我們最大的運營現金來源是從我們的市場服務賺取的費用中收取的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員費用、市場營銷費用和管理費用。

在截至2022年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為7520萬美元,主要原因是我們的淨虧損1.022億美元,以及由於我們的運營資產和負債的變化而產生的3470萬美元的現金流出,經6170萬美元的非現金費用調整後。非現金費用主要包括基於股票的補償、財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬準備。業務資產和負債的變化是應收賬款減少4720萬美元的結果,但因應收賬款減少7310萬美元以及其他流動和非流動負債減少740萬美元而被抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為8530萬美元,主要與我們7820萬美元的淨虧損有關,該淨虧損經我們的運營資產和負債變化導致的現金淨流入1.259億美元和非現金費用3760萬美元進行了調整。非現金費用主要包括基於股票的補償、財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬準備。營業資產和負債的變化是應收賬款增加1.202億美元和其他營業資產增加270萬美元的結果,但增加的數額被應付帳款增加2.429億美元和其他流動和非流動負債增加580萬美元所抵消。

與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中用於經營活動的現金淨額增加,主要是由於與市場交易相關的應收賬款和應付賬款的變化。

投資活動

在截至2022年和2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額分別為2.83億美元和1.293億美元,主要用於購買有價證券、購買物業和設備以支持現場和現場運營的資本支出,以及用於支持持續技術創新的資本化軟件開發成本、應收賬款增加以及使用現金收購業務。

與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額增加,主要是由於對有價證券的淨投資增加了1.889億美元,而業務收購減少了4560萬美元。

61


目錄表

融資活動

在截至2022年和2021年12月31日的年度中,融資活動提供的淨現金分別為7290萬美元和3.762億美元。減少的主要原因是根據2021年的首次公開募股發行普通股的收益,這些收益被長期債務收益、期內長期債務的淨償還、債務發行和其他融資成本的支付以及支付RSU預扣税款以換取RSU持有人交出的普通股股份所抵消。

收購

2020年第二季度,我們從ASI Services LLC(ASI)收購了某些資產,總收購對價為1,120萬美元。這筆交易在收購方法下作為業務合併入賬。ASI總部設在俄亥俄州辛辛那提,是一傢俬人持股公司,主要致力於向金融機構提供停租車輛的檢驗服務。收購ASI使我們能夠擴大我們在二手車行業的地位,並加強我們與經銷商和商業合作伙伴的服務。

2021年第三季度,我們完成了對Max Digital LLC或Max Digital所有流通股的收購,扣除收購的現金後,價格約為6000萬美元。購買的總價格是用現金支付的。交易採用收購方法入賬,因此,收購業務的結果自收購之日起計入我們的經營業績。在此次收購中,我們產生了大約110萬美元的交易成本。收購Max Digital使我們能夠擴大我們在二手車行業的地位,並加強我們與經銷商和商業合作伙伴的服務。

同樣在2021年,我們完成了其他業務合併,扣除收購的現金,總對價約為690萬美元。該等交易已使用收購方法入賬,因此,收購業務的結果已計入我們自各自收購日期起的經營業績。這些收購使我們能夠擴大我們在二手車行業的地位,並加強我們在經銷商和商業合作伙伴之間的服務。

 

在2022年第一季度,我們完成了對Monk SAS的收購,扣除收購的現金和預期的營運資金結算,總對價約為1,860萬美元。交易採用收購方法入賬,因此,收購業務的結果自收購之日起計入我們的經營業績。收購Monk使該公司能夠增強其為經銷商和商業合作伙伴提供的服務和檢查能力。

 

季節性

通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的,包括假期、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報單的時間,這影響了拍賣行業的需求方面。因此,與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在第四季度,我們通常會遇到二手車拍賣量下降的情況,以及與假期相關的額外成本。季節性低迷的二手車拍賣量通常會在冬季持續到第一季度初。在其他外部因素對行業影響更大的時期,可能不會觀察到典型的季節性趨勢。

62


目錄表

關鍵會計估計

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本年度報告中其他表格10-K的綜合財務報表附註1。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時,我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性,未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們從與客户的合同中獲得收入。當承諾服務的控制權轉移給客户時,收入就會確認,金額反映了我們希望從這些服務中獲得的對價。確定履約義務應單獨核算還是合併核算,可能需要作出重大判斷。對於合同中的每一項履約義務,我們都會評估我們是作為委託人還是作為代理人。當我們作為委託人時,收入在服務完成時確認的從客户收到的對價總額中確認。當我們作為代理時,收入是在提供服務的時間點上扣除應付第三方的對價後確認的。

在有多個履約義務的合同中,我們根據每個履約義務的估計獨立銷售價格(SSP)按比例將交易價格分配給每個不同的履約義務。我們使用可觀察到的價格來確定每項履約義務的SSP。在沒有可觀察到的價格的情況下,使用預期成本加利潤的方法。然後,我們確定如何將服務轉移給客户,以確定收入確認的時間。

我們不時以各種形式向買家和賣家提供促銷和激勵,包括費用折扣、積分和回扣。促銷和獎勵是支付給客户的對價,在確認收入時被確認為收入的減少。

支付給銷售代表的佣金和相關的工資税被認為是獲得合同的成本。財務會計準則委員會會計準則編纂,或ASC,主題340,其他資產和遞延成本,要求在會計準則更新第606號範圍內與客户簽訂合同所需的費用,與客户簽訂合同的收入,或ASC 606,在受益期內資本化和攤銷。我們選擇了ASC 340-40-25-4項下可用的實際權宜之計,當相關標的資產本應在一年或更短時間內攤銷時,立即支出獲得合同的增量成本。

我們已經利用了ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計,對於最初預期期限為一年或更短的合同,我們不披露未履行履約義務的價值。

一般擔保

我們在正常業務過程中向市場上的賣方提供某些擔保,這些擔保是根據ASC 460核算的,擔保,或ASC 460,作為一般保證。

車輛狀況保證-我們在執行車輛檢查並準備車輛狀況報告的合格情況下向賣家提供保證。擔保使我們有權保留擔保所涵蓋車輛隨後清算所得的收益。出具的車輛狀況保證的公允價值是根據歷史結果和其他定性因素進行估計的。車輛狀況保修收入在保修到期日或保修結算日中較早的日期確認。

63


目錄表

其他價格保證-我們不時為銷售商提供市場上銷售的車輛的價格保證。如果車輛的售價低於保證價,我們有責任向賣家支付保證價和最終售價之間的差額。保修期通常不到一週。

內部使用軟件成本

我們在應用程序開發階段利用內部使用的軟件成本。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。該軟件在其估計使用年限內按直線攤銷,一般為三年。我們每年評估這些資產的使用壽命,或在必要時更頻繁地評估。

商譽與無形資產

商譽是指支付的總購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。不被認為具有無限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。我們評估所購無形資產的估計剩餘使用年限,以及事件或情況變化是否需要對剩餘攤銷期限進行修訂。商譽不攤銷,而是要接受減值測試。

我們每年在10月1日或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,作為一個報告單位評估商譽減值。我們的政策是首先進行定性評估,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於其公允價值,表明商譽減值的可能性。如果報告單位沒有通過定性測試,那麼我們將繼續進行定量測試。然後,我們確定報告單位公允價值是否少於其賬面價值,如果是,我們確認商譽減值,相當於報告單位賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽賬面金額。

最近採用的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲附註1.業務性質及主要會計政策摘要在本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表中。

 

64


目錄表

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

截至2022年12月31日,我們擁有2.808億美元的現金和現金等價物,其中包括期限不超過三個月的計息投資。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2022年12月31日,我們從銀行借了7550萬美元。為這些借款支付的利率是可變的,與LIBOR掛鈎,對於2021年Revolver,根據2021年Revolver的信貸協議條款確定的替換率。假設利率變化10%,不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

65


目錄表

伊特M 8.財務報表和補充數據。

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42)

67

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表

70

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表

71

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表

72

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表

73

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

74

合併財務報表附註

76

 

66


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

 

致ACV拍賣行的股東和董事會。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了ACV Auctions Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。

 

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2023年3月1日的報告,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對此發表了無保留意見。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

67


目錄表

 

 

 

資本化的內部使用軟件開發成本

 

有關事項的描述

 

如合併財務報表附註1所述,本公司在其軟件項目的應用程序開發階段對內部使用的軟件成本進行資本化。截至2022年12月31日,該公司的綜合內部使用軟件成本淨額為3690萬美元。

 

管理層運用重大判斷來估計其項目的可資本化成本,特別是由於它與開發商在應用階段的項目上所花費的時間的性質和數量有關。同樣,在執行程序和評估管理層對資本化成本的確定,包括評估管理層對開發商產生的可資本化勞動力成本的估計時,審計師的判斷力、主觀性和努力程度也很高。

 

我們是如何在審計中解決這個問題的

 

我們對公司內部使用軟件成本和資本化軟件開發過程的控制進行了瞭解、評估和運行有效性測試,包括對管理層對資本化勞動力成本估計的測試控制。

 

為了測試資本化的內部使用軟件成本的數量,我們執行了審計程序,其中包括與工程師確認和詢問項目經理關於成本的性質、項目的階段以及用於項目樣本的資本化活動的時間。我們還檢查了基礎文檔,並測試了支持資本化勞動力成本的性質和數量的數據。

 

/s/ 安永律師事務所

 

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

紐約州紐約市

March 1, 2023

68


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

 

致ACV拍賣行的股東和董事會。

 

財務報告內部控制之我見

 

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了ACV Auctions Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,ACV Auctions Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化,以及相關附註和我們於2023年3月1日發佈的報告,就此發表了無保留意見。

 

意見基礎

 

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

 

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/S/安永律師事務所

 

紐約,紐約州

March 1, 2023

69


目錄表

ACV Auction Inc.

合併業務報表

(單位為千,每股數據除外)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

市場和服務收入

$

361,585

 

 

$

308,350

 

 

$

173,120

 

客户保證收入

 

59,944

 

 

 

50,085

 

 

 

35,237

 

總收入

 

421,529

 

 

 

358,435

 

 

 

208,357

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

收入的市場和服務成本
(不包括折舊和攤銷)

 

183,968

 

 

 

159,405

 

 

 

83,553

 

收入的客户保證成本
(不包括折舊和攤銷)

 

52,685

 

 

 

45,348

 

 

 

29,496

 

運營和技術

 

136,522

 

 

 

101,056

 

 

 

64,998

 

銷售、一般和管理

 

143,637

 

 

 

121,167

 

 

 

64,882

 

折舊及攤銷

 

10,926

 

 

 

8,264

 

 

 

6,075

 

總運營費用

 

527,738

 

 

 

435,240

 

 

 

249,004

 

運營虧損

 

(106,209

)

 

 

(76,805

)

 

 

(40,647

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

5,082

 

 

 

129

 

 

 

748

 

利息支出

 

(979

)

 

 

(782

)

 

 

(633

)

其他收入(費用)合計

 

4,103

 

 

 

(653

)

 

 

115

 

所得税前虧損

 

(102,106

)

 

 

(77,458

)

 

 

(40,532

)

所得税撥備

 

87

 

 

 

724

 

 

 

489

 

淨收益(虧損)

$

(102,193

)

 

$

(78,182

)

 

$

(41,021

)

加權平均股份-基本股份和稀釋股份

 

156,994,254

 

 

 

125,332,800

 

 

 

21,596,379

 

每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(0.65

)

 

$

(0.62

)

 

$

(1.90

)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

70


目錄表

ACV Auction Inc.


綜合全面損失表

(單位:千)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收益(虧損)

$

(102,193

)

 

$

(78,182

)

 

$

(41,021

)

其他全面虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售的未實現淨收益(虧損)
證券

 

(2,462

)

 

 

(4

)

 

 

 

外幣折算收益(虧損)

 

(1,273

)

 

 

21

 

 

 

(56

)

綜合損失

$

(105,928

)

 

$

(78,165

)

 

$

(41,077

)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

71


目錄表

ACV Auction Inc.

C不良資產負債表

(以千為單位,共享數據除外)

 

 

 

十二月三十一日,
2022

 

 

2021年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

280,752

 

 

$

565,994

 

有價證券

 

 

215,926

 

 

 

13,782

 

應收貿易賬款(扣除#美元的備抵4,860及$3,724)

 

 

168,732

 

 

 

222,753

 

應收賬款(扣除#美元的備用金2,275及$636)

 

 

78,047

 

 

 

44,278

 

其他流動資產

 

 

11,317

 

 

 

10,606

 

流動資產總額

 

 

754,774

 

 

 

857,413

 

財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額6,986及$4,636)

 

 

5,710

 

 

 

4,916

 

商譽

 

 

91,755

 

 

 

78,839

 

獲得的無形資產(扣除攤銷淨額#美元11,990及$7,070)

 

 

19,291

 

 

 

18,130

 

內部使用軟件成本(扣除攤銷淨額#美元6,930及$3,857)

 

 

36,992

 

 

 

17,844

 

其他資產

 

 

6,400

 

 

 

5,818

 

總資產

 

 

914,922

 

 

 

982,960

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

323,661

 

 

 

395,972

 

應計工資總額

 

 

10,052

 

 

 

11,961

 

應計其他負債

 

 

14,504

 

 

 

15,429

 

流動負債總額

 

 

348,217

 

 

 

423,362

 

長期債務

 

 

75,500

 

 

 

500

 

其他長期負債

 

 

5,481

 

 

 

3,001

 

總負債

 

$

429,198

 

 

$

426,863

 

承付款和或有事項(附註8)

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

優先股;美元0.001票面價值;20,000,000股票
授權的;
00按以下價格發行和發行的股份
分別為2022年12月31日和2021年12月31日

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股--A類;$0.001票面價值;2,000,000,000股票
授權的;
121,214,275106,420,843按以下價格發行和發行的股份
分別為2022年12月31日和2021年12月31日

 

 

121

 

 

 

106

 

普通股--B類;$0.001票面價值;160,000,000股票
授權的;
37,241,95249,661,126按以下價格發行和發行的股份
分別為2022年12月31日和2021年12月31日

 

 

37

 

 

 

50

 

額外實收資本

 

 

836,695

 

 

 

801,142

 

累計赤字

 

 

(347,354

)

 

 

(245,161

)

累計其他綜合損失

 

 

(3,775

)

 

 

(40

)

股東權益總額

 

 

485,724

 

 

 

556,097

 

總負債和股東權益

 

$

914,922

 

 

$

982,960

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

72


目錄表

ACV Auction Inc.
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

(單位:千,共享數據除外)

 

 

 

可轉換優先股

 

 

 

普通股

 

常見的A類

 

常見的B類

 

其他內容

 

 

 

累計其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已繳費

 

累計

 

全面

 

 

 

 

 

股票

 

金額

 

 

 

股票

 

面值

 

股票

 

面值

 

股票

 

面值

 

資本

 

赤字

 

虧損(收入)

 

總計

 

平衡,2020年1月1日

 

 

110,627,173

 

$

311,468

 

 

 

 

21,078,342

 

$

21

 

 

-

 

$

-

 

 

-

 

$

-

 

$

19,796

 

$

(125,958

)

$

(1

)

$

(106,142

)

發行E-1系列優先股,淨額
發行成本為$
136

 

 

4,642,048

 

 

54,864

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(41,021

)

 

 

 

(41,021

)

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(56

)

 

(56

)

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,705

 

 

 

 

 

 

5,705

 

普通股期權的行使

 

 

 

 

 

 

 

 

1,253,500

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,821

 

 

 

 

 

 

1,822

 

平衡,2020年12月31日

 

 

115,269,221

 

$

366,332

 

 

 

 

22,331,842

 

$

22

 

 

-

 

$

-

 

 

-

 

$

-

 

$

27,322

 

$

(166,979

)

$

(57

)

$

(139,692

)

發行與下列事項相關的普通股
首次公開發行,扣除承銷後的淨額
折扣和佣金及其他
產品發售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,550,000

 

 

17

 

 

 

 

 

 

385,051

 

 

 

 

 

 

385,068

 

可贖回可兑換債券的轉換
優先股至B類普通股
與首次公開招股的聯繫

 

 

(115,269,221

)

 

(366,332

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,269,221

 

 

115

 

 

366,217

 

 

 

 

 

 

366,332

 

向承銷商出售B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,482,500

 

 

2

 

 

(2,482,500

)

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

-

 

將普通股重新分類為B類
普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,707,813

)

 

(23

)

 

 

 

 

 

22,707,813

 

 

23

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

將B類普通股轉換為
A類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

85,836,123

 

 

86

 

 

(85,836,123

)

 

(86

)

 

 

 

 

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(78,182

)

 

 

 

(78,182

)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17

 

 

17

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,692

 

 

 

 

 

 

23,692

 

普通股期權的行使

 

 

 

 

 

 

 

 

375,971

 

 

1

 

 

1,124,769

 

 

1

 

 

2,715

 

 

-

 

 

1,629

 

 

 

 

 

 

1,631

 

既得限制性股票單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

244,638

 

 

-

 

 

 

 

 

 

(2,769

)

 

 

 

 

 

(2,769

)

TruePartners USA LLC收購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

182,813

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

平衡,2021年12月31日

 

 

-

 

$

-

 

 

 

 

-

 

$

-

 

 

106,420,843

 

$

106

 

 

49,661,126

 

$

50

 

$

801,142

 

$

(245,161

)

$

(40

)

$

556,097

 

B類公用事業單位轉換
股票轉A類普通股
庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,568,380

 

 

13

 

 

(12,568,380

)

 

(13

)

 

 

 

 

 

 

 

-

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(102,193

)

 

 

 

(102,193

)

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,735

)

 

(3,735

)

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,603

 

 

 

 

 

 

37,603

 

普通股期權的行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

664,643

 

 

1

 

 

 

 

 

 

1,210

 

 

 

 

 

 

1,211

 

既得限制性股票單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

652,370

 

 

-

 

 

149,206

 

 

-

 

 

(5,439

)

 

 

 

 

 

(5,439

)

託管共享

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

620,877

 

 

1

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

0

 

為員工發行股票
購股計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

287,162

 

 

-

 

 

 

 

 

 

2,180

 

 

 

 

 

 

2,180

 

平衡,2022年12月31日

 

 

-

 

$

-

 

 

 

 

-

 

$

-

 

 

121,214,275

 

$

121

 

 

37,241,952

 

$

37

 

$

836,695

 

$

(347,354

)

$

(3,775

)

$

485,724

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

73


目錄表

ACV Auction Inc.

C非理想化現金流量表

(單位:千)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(102,193

)

 

$

(78,182

)

 

$

(41,021

)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

11,378

 

 

 

8,753

 

 

 

7,244

 

基於股票的薪酬費用,扣除資本化金額

 

 

39,324

 

 

 

23,220

 

 

 

5,705

 

壞賬準備

 

 

11,048

 

 

 

4,963

 

 

 

5,181

 

(收益)或有負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,063

)

其他非現金,淨額

 

 

(57

)

 

 

656

 

 

 

901

 

經營性資產和負債變動,扣除購買
企業:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收貿易賬款

 

 

47,170

 

 

 

(120,155

)

 

 

(29,226

)

其他流動資產

 

 

349

 

 

 

(2,047

)

 

 

(5,702

)

有價證券的應計利息

 

 

(1,381

)

 

 

-

 

 

 

-

 

應付帳款

 

 

(73,087

)

 

 

242,856

 

 

 

66,217

 

應計工資總額

 

 

(6,000

)

 

 

3,236

 

 

 

4,095

 

應計其他負債

 

 

(853

)

 

 

4,065

 

 

 

(1,716

)

其他長期負債

 

 

(551

)

 

 

(1,465

)

 

 

2,418

 

其他資產

 

 

(322

)

 

 

(610

)

 

 

(665

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(75,175

)

 

 

85,290

 

 

 

10,368

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收財務賬款淨增加

 

 

(37,982

)

 

 

(36,956

)

 

 

(5,288

)

購置財產和設備

 

 

(3,211

)

 

 

(2,569

)

 

 

(3,503

)

軟件成本資本化

 

 

(20,185

)

 

 

(11,460

)

 

 

(5,382

)

購買有價證券

 

 

(269,678

)

 

 

(13,781

)

 

 

-

 

有價證券的到期日和贖回

 

 

66,990

 

 

 

-

 

 

 

-

 

收購業務(扣除收購現金)

 

 

(18,913

)

 

 

(64,500

)

 

 

(5,500

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(282,979

)

 

 

(129,266

)

 

 

(19,673

)

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行與首次公開發行有關的普通股所得款項,淨額
承銷折扣、佣金和其他發行成本

 

 

-

 

 

 

385,736

 

 

 

-

 

長期債務收益

 

 

275,000

 

 

 

5,250

 

 

 

6,787

 

對長期債務的償付

 

 

(200,000

)

 

 

(9,582

)

 

 

(1,980

)

發行E1系列優先股所得款項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,000

 

對本票的付款

 

 

-

 

 

 

(2,637

)

 

 

-

 

行使股票期權所得收益

 

 

1,210

 

 

 

1,631

 

 

 

1,822

 

支付債務發行和其他融資成本

 

 

-

 

 

 

(1,385

)

 

 

(738

)

支付RSU預提税金以換取普通股
被RSU持有人交出

 

 

(5,458

)

 

 

(2,768

)

 

 

-

 

員工購股計劃的收益

 

 

2,181

 

 

 

-

 

 

 

-

 

其他籌資活動,淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(136

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

72,933

 

 

 

376,245

 

 

 

60,755

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(21

)

 

 

-

 

 

 

-

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

 

 

(285,242

)

 

 

332,269

 

 

 

51,450

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

565,994

 

 

 

233,725

 

 

 

182,275

 

現金、現金等價物和受限現金,期末

 

$

280,752

 

 

$

565,994

 

 

$

233,725

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在此期間支付(收到)的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息(收入)支出

 

$

(3,556

)

 

$

398

 

 

$

171

 

所得税

 

$

388

 

 

$

261

 

 

$

59

 

已支付現金計入經營租賃負債計量

 

$

1,502

 

 

$

954

 

 

$

770

 

非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計入資本化軟件開發成本的股票薪酬

 

$

2,013

 

 

$

472

 

 

$

-

 

在應付帳款中購買財產和設備以及內部使用的軟件

 

$

1,231

 

 

$

587

 

 

$

133

 

 

74


目錄表

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

75


目錄表

 

ACV Auction Inc.
合併財務報表附註

1.
業務性質和主要會計政策摘要

業務性質-ACV Auctions Inc.(“本公司”或“ACV”)成立於2014年12月31日。該公司在以下地區運營行業細分,提供一個數碼批發拍賣市場(“市場”),以促進銷售經銷商(“賣方”)和購買經銷商(“買家”)之間的企業對企業二手車銷售。使用該市場的客户是有執照的汽車經銷商或其他商業汽車企業。在客户選擇購買車輛時,公司可以安排第三方運輸服務,通過其全資子公司ACV Transport LLC交付購買的車輛。該公司還可以通過其全資子公司ACV Capital LLC為購買的車輛提供客户融資。ACV還提供數據服務,為公司市場內外的交易提供對二手車狀況和價值的洞察,幫助經銷商、他們的最終客户和商業合作伙伴做出更明智的決定,以自信和高效地進行交易。使用數據服務的客户是有執照的汽車經銷商或其他商業汽車企業。所有服務都在美國提供,某些數據服務也在國際上提供。服務由該公司在美國、加拿大和法國的業務提供支持。

鞏固的基礎 合併財務報表包括ACV Auctions Inc.及其所有子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

準備的基礎 所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。

管理層估計-按照美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層作出判斷、假設和估計,這些判斷、假設和估計會影響其合併財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能是實質性的。綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於可疑應收賬款準備、或有對價、擔保公允價值、商譽減值、與擔保債權有關的損失估計、已購入無形資產的公允價值和使用年限、股票對價的公允價值和所得税會計,包括遞延税項資產的估值撥備。.

首次公開募股 2021年3月26日,公司完成首次公開募股(IPO),發行並出售16,550,000其A類普通股的公開發行價為$25.00每股,這導致淨收益為$388.9百萬扣除承保折扣和佣金後。2021年3月26日,承銷商行使了購買額外2,482,500A類普通股的價格為$25.00出售招股説明書確定的股東所產生的每股收益。《公司》做到了不是I don‘我不會收到出售股東在行使A類普通股時出售任何A類普通股的任何收益。緊接IPO結束前,所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股,而所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為115,269,221B類普通股的股份。

76


目錄表

在IPO之前,遞延發行成本包括與IPO相關的直接增加的法律、會計和諮詢費用,在綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。在IPO完成後,$3.9百萬遞延發行成本淨額被重新分類為股東權益,以抵消首次公開募股所得資金。

新興成長型公司的地位-截至2022年12月31日,我們成為一家大型加速申報公司,因為非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過了美元700截至2022年6月30日。我們以前是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於延長過渡期,以符合新的或修訂的財務會計準則。我們不能再利用這些豁免,現在必須遵守大型加速申請者的標準和合規日期。

細分市場報告營運分部被識別為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供公司首席運營決策者(“CODM”)在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。首席執行官是首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息,以分配資源和評估公司的財務業績。因此,本公司已確定其在單一報告部門運營。

現金和現金等價物-該公司將最初購買的期限為三個月或更短的所有高流動性票據視為現金等價物。綜合資產負債表上的現金和現金等價物包括以下限制現金餘額$0.7百萬在2022年12月31日和2021年12月31日.

應收賬款 -應收貿易款項包括拍賣車輛的價格和應付的服務費。應收貿易賬款在扣除可疑應收賬款準備後按可變現淨值入賬。應收貿易賬款應在拍賣結束時或賣方向公司交付所有權時到期,具體取決於與客户商定的條款。

應收融資是指選擇為購買拍賣車輛提供資金的買家所借的金額和相關費用,並由拍賣車輛作抵押。 應收金融賬款在扣除信貸損失準備後計入淨額。應收賬款於到期日或其後出售所購車輛時到期,兩者以先到期者為準。應收財務賬款在本金或利息出現拖欠時被置於非應計項目狀態,這通常是逾期31天,除非管理層確定財務應收賬款狀態顯然需要其他處理。當借款人已支付所有逾期本金和利息時,非應計財務應收賬款返回應計狀態。當處於非權責發生制狀態時,利息不被確認為收入。在管理層確定無法收回時,該等帳目將沖銷可疑應收賬款準備。

對於應收貿易賬款和融資應收賬款,管理層會考慮應收賬款的年限、客户歷史、現有經濟狀況、整體投資組合信用質量以及對未來的合理和可支持的預期等因素,以估計可疑應收賬款的撥備。在管理層確定無法收回時,該等帳目將沖銷可疑應收賬款準備。

財產和設備,淨額-財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。改進通常都是大寫的。維護和維修費用在發生時計入費用。折舊是在資產的大約經濟使用年限內使用直線方法計算的。租賃物業改善工程成本的折舊採用直線折舊法,以估計使用年限或適用租賃期中較短者為準。我們的財產和設備的估計使用年限一般如下:

 

計算機設備和裝置

2-3年

檢驗和貿易展覽設備

2-5年

傢俱和固定裝置

7年

租賃權改進

經濟壽命或租賃期限較短

 

77


目錄表

 

內部使用軟件成本,淨額該公司在應用程序開發階段將其內部使用的軟件成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。本軟件一旦投入使用,一般以直線方式在其預計使用壽命內攤銷。三年。該公司每年評估這些資產的使用壽命,或在保證的情況下更頻繁地評估。

租契-公司在開始時確定一項安排是否為租賃。期限超過12個月的經營租賃計入綜合資產負債表中的其他資產和其他長期負債。本公司已選擇將期限少於12個月的經營租賃計入已發生的費用。短期經營租賃費用為不是截至年度的T材料December 31, 2022, 2021, and 2020.

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司的經營租賃包含租賃和非租賃組成部分,本公司已選擇對這些組成部分應用實際權宜之計,並將每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分作為一個單一組成部分進行核算。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司無法釐定出租人的隱含利率,並使用其遞增借款利率,該遞增借款利率基於於生效日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率。個別租約的期限可包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認.

商譽和收購的無形資產,淨額-商譽是指支付的總購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。不被認為具有無限使用壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷。本公司評估已收購無形資產的估計剩餘使用年限,以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘攤銷期限。商譽不攤銷,而是要接受減值測試。

本公司每年在10月1日或更頻繁地在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,將商譽作為一個單獨的報告單位進行評估。本公司的政策是首先進行定性評估,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能低於其公允價值,表明可能出現商譽減值。如果報告單位未通過定性測試,則公司將進行定量測試。然後,本公司確定報告單位公允價值是否少於其賬面價值,如果是,本公司確認商譽減值,相當於報告單位賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽賬面價值。《公司》做到了不是3.I don‘我無法確定其商譽在截至年底的年度中是否有所減損December 31, 2022, 2021, and 2020.

長期資產減值準備 本公司定期審查長期資產(包括其財產及設備、內部使用軟件及其他有限壽命無形資產)的減值情況,以便在發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值減值或估計可用年限不再適合時減值。如果存在減值指標,且與該等資產相關的未貼現預計現金流量少於該資產的賬面價值,則計入減值虧損以減記該等資產的估計公允價值。《公司》做到了不是不確定本公司截至該年度的長期資產的任何減值損失December 31, 2022, 2021, and 2020.

承付款和或有事項 本公司可能涉及在正常業務過程中出現的糾紛或監管調查。當本公司確定虧損既可能且可合理估計時,如果該金額對整體綜合財務報表具有重大意義,則記錄並披露負債。當發生重大意外損失時,本公司不記錄負債,而是披露索賠的性質和金額,以及損失估計或損失範圍(如果可以合理估計的話)。包括訴訟在內的或有事項的應計項目以未貼現金額計入應計其他負債。隨着獲得更多信息,這些應計項目會定期進行調整。如果實際虧損金額大於應計金額,這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

78


目錄表

收入確認-該公司從與客户的合同中獲得收入。當承諾服務的控制權轉移給客户時,收入將確認,金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。確定履約義務應單獨核算還是合併核算,可能需要作出重大判斷。對於合同中的每一項履約義務,公司都會評估它是作為委託人還是作為代理人。當公司作為委託人時,收入在服務完成時從客户收到的對價總額中確認。當本公司作為代理人時,收入將在提供服務時扣除應付給第三方的對價後確認。

在有多項履約義務的合同中,本公司根據每項履約義務的估計獨立售價(“SSP”)按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務。該公司使用可觀察到的價格來確定每項履約義務的SSP。在沒有可觀察到的價格的情況下,使用預期成本加利潤的方法。然後,公司確定如何將服務轉移給客户,以確定收入確認的時間。

我們不時以各種形式向買家和賣家提供促銷和獎勵,包括費用折扣、積分和回扣。促銷和獎勵是支付給客户的對價,在確認收入時被確認為收入的減少。

支付給銷售代表的佣金和相關的工資税被認為是獲得合同的成本。ASC 340,其他資產和遞延成本,要求在受益期內資本化和攤銷在ASC 606範圍內獲得與客户的合同的成本。本公司已選擇根據ASC 340-40-25-4規定的實際權宜之計,在相關標的資產本應在一年或更短時間內攤銷的情況下,立即支出獲得合同的增量成本。

該公司已經利用了ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計,沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。該公司還利用ASC 606-10-32-2A規定的實際權宜之計,將政府當局評估的所有税種從收入中剔除,包括銷售税、使用税和消費税,這些税種既是在特定創收交易中徵收的,也是與特定創收交易同時徵收的,並從客户那裏收取。

市場和服務收入-市場和服務收入主要包括促進在市場上拍賣和安排將在市場上購買的車輛運送給買方所賺取的收入。在促進市場拍賣的過程中,賣方可選擇公司對車輛進行批發拍賣檢查。市場和服務收入還包括數據服務,通過為客户提供車輛檢查、檢查報告和其他軟件相關服務,為我們的市場內外交易提供對二手車輛狀況和價值的洞察。

通過市場促進車輛拍賣所獲得的收入將在車輛出售時確認。該公司在通過市場促進車輛拍賣時擔任代理。因此,向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在不包括交易中被拍賣車輛的價格的基礎上作為收入淨額列報。

運輸服務的收入隨着交付完成而隨着時間的推移而確認。在提供運輸服務時,該公司利用其第三方運輸承運人網絡,安排將車輛運送給買方。本公司是運輸服務的主要承擔者。向買方收取的運輸費是按毛數報告的。

數據服務收入在車輛檢查和報告完成並交付給客户時確認。該公司還從與軟件相關的服務中獲得數據服務收入。訂閲收入從我們的服務向客户提供之日起,在協議的合同訂閲期限內按應計費率確認。隨着服務轉移到我們的客户,實施和培訓收入會隨着時間的推移而確認。

79


目錄表

收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。應收賬款是指發票金額,其中包括拍賣車輛的價格和向買家收取的相關費用,如果公司有無條件付款的權利。

該公司為通過市場購買車輛的符合條件的客户提供短期融資。這些融資費用在ASC 310-20項下入賬,不可退還的費用和其他費用,因此不受ASC 606的評估。融資費用在融資安排期間按比例確認。

客户保證收入-客户擔保收入是指因某些擔保而收到的隱含保費。有關更多信息,請參閲注8。

收入的市場和服務成本-營收的市場和服務成本包括第三方運輸運營商成本、圖書運費、客户支持、網站託管成本、與數據服務相關的檢查成本以及各種其他成本。這些成本包括與人事相關的成本和相關的基於股票的薪酬支出。

收入的客户保證成本-收入的客户擔保成本包括與滿足對擔保的索賠有關的成本。有關更多信息,請參閲注8。

運營和技術-業務和技術費用包括批發拍賣檢查費用、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程有關的人員費用,以及其他一般業務和技術費用。這些成本包括與人事相關的成本和相關的基於股票的薪酬支出。

銷售、一般和行政-銷售、一般和行政費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他行政活動產生的成本。這些成本包括與人事相關的費用、相關的股票薪酬費用以及法律和其他專業服務費用。

銷售、一般和行政費用中還包括用於推廣我們服務的廣告和營銷費用,這些費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用是$5.2百萬, $5.0百萬,以及$2.3百萬截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別進行了分析。

折舊和攤銷-折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和購得的無形資產和內部使用軟件的攤銷。根據相關託管軟件費用的分類,託管軟件安排的實施成本攤銷包括在運營和技術以及銷售、一般和行政費用中。在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,託管軟件的攤銷在綜合業務報表中報告如下(以千計):

 

 

2022

 

2021

 

2020

 

運營和技術

$

381

 

$

416

 

$

1,076

 

銷售、一般和管理

 

59

 

 

67

 

 

68

 

 

基於股票的薪酬-本公司使用ASC 718的公允價值確認條款,薪酬--股票薪酬。每個普通股期權獎勵或員工股票購買權的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的應用需要重要的判斷,並涉及到主觀假設的使用,包括:

80


目錄表

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。由於本公司沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權獎勵的預期期限,因此採用簡化方法來確定向員工發放獎勵的預期期限。關於員工股票購買權,公司採用與購買期一致的術語假設。

無風險利率-無風險利率基於零息美國國債恆定到期日生效的美國國債收益率曲線,其條款大致等於基於股票的獎勵或員工股票購買權的預期期限。

預期波動率-預期波動率是根據在納斯達克全球精選市場上市的公司A類普通股在與授予的預期條款相關的時期內的每日收盤價的歷史波動性來估計的。

股息率-預期股息率為零,因為公司尚未支付股息,而且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

普通股公允價值-在公司首次公開募股之前,公司估計了普通股的公允價值。董事會在每次批准獎勵的會議上,結合管理層的意見,考慮了許多客觀和主觀因素,以確定公司普通股的公允價值。

由第三方估值專家對普通股進行的估值符合美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導方針,作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值。在評估公司普通股的公允價值時考慮的因素包括但不限於:(I)公司普通股當時獨立第三方估值的結果;(Ii)公司可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權;(Iii)在當時的市場條件下實現符合條件的事件的可能性和時機,例如公司首次公開募股或出售;(Iv)實際經營和財務業績;以及(V)涉及公司股票的先例交易。

首次公開募股後,相關普通股的公允價值由授予日公司A類普通股的收盤價決定。

本公司根據授予日的公允價值衡量授予員工、董事、顧問和其他非員工的所有股票期權和其他基於股票的獎勵。期權按所述歸屬期間的分級比例歸屬,補償費用根據其授予日期的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。

限制性股票單位的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。獎勵和單位隨着時間的推移而歸屬,補償費用根據其在必要的服務期內按比例分配的公允價值確認。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對相關基於股票的獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。

所得税-本公司按照美國會計準則第740條核算所得税,所得税。除其他事項外,該標準還要求確認遞延税項資產和 對未來税收後果的負債,通過可歸因於資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的臨時差異的頒佈税率來衡量, 以及淨營業虧損和税收抵免在實現此類利益的範圍內結轉 更有可能不是。

81


目錄表

本公司管理層會評估其税務狀況,以根據税務狀況的技術價值,經審核(包括解決任何相關上訴或訴訟)後,決定是否更有可能維持該税務狀況。管理層已分析了公司的税務狀況,並得出結論,截至2022年12月31日,這裏有不是需要在合併財務報表中確認或披露的已採取或預期採取的不確定頭寸。根據該公司的政策,利息和罰款將作為已發生的費用計入綜合業務報表的其他收入部分並予以報告.

外幣-公司加拿大和法國子公司的本位幣為適用的當地貨幣。適用外幣折算為美元的資產和負債採用資產負債表日的現行匯率,收入和支出活動使用適用月份的平均匯率。外幣折算損益計入綜合全面損失表。外幣交易損益在合併業務報表的其他收入財務報表項目中列報。

普通股股東應佔每股淨虧損-普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數,調整後的加權平均數反映了採用庫存股方法購買公司普通股、股票期權獎勵和限制性股票單位的潛在攤薄證券。由於公司持續經營的虧損,扣除所得税後的淨額:(I)可轉換優先股、(Ii)未歸屬限制性股票和其他獎勵、(Iii)股票期權和(Iv)受員工購股計劃約束的股票不包括在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中,因為其影響將是反攤薄的。因此,普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在列報年度是相等的。

公允價值計量與金融工具-公允價值會計適用於在合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債,這些資產和負債在經常性基礎上(至少每年)確認或披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。

在綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與這些資產或負債的估值投入直接相關的、與主觀性有關的層級如下:

第1級:可觀察到的投入,例如相同資產和負債在活躍市場的報價。

第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入。

第三級:不可觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,需要公司制定自己的假設。

本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、債務證券、貿易及融資應收賬款及因該等工具的短期性質而賬面價值接近公允價值的應付賬款。

重新分類-該公司將截至2021年12月31日的綜合資產負債表上的應計有價證券從其他流動資產重新分類為有價證券,以符合本期列報。重新分類是從一種可接受的列報改為另一種可接受的列報,對報告的流動資產沒有影響。

82


目錄表

會計聲明-下表描述了本公司採用的會計準則以及尚未採用的可能對合並財務報表產生影響的準則。

 

會計準則更新

描述

所需領養日期

對合並財務報表的影響

 

Measurement of Credit Losses on Financial Instruments (ASU 2016-13, 2018-19, 2019-04, 2019-05, 2019-10, 2019-11, 2020-02, 2020-03)

該指導意見改變了衡量金融工具信貸損失的方法,以及記錄此類損失的時間。

2022年12月31日

 

 

這一採用對合並財務報表沒有產生實質性影響。

 

該公司審查了最近發佈的所有其他會計準則,得出結論認為這些準則不適用於合併財務報表。

2.
信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、管理層認為具有高信用質量的金融機構的短期高信用質量貨幣市場基金,以及具有投資級評級的有價證券。該公司尚未在該金額上實現任何虧損。

由於我們的業務性質,基本上所有收入都是賺取的,貿易和融資應收賬款應從經銷商和商業合作伙伴那裏獲得。沒有單個客户的佔比超過10截至年度收入的百分比2022年12月31日和2021年12月31日。沒有單個客户的佔比超過10應收賬款的百分比為2022年12月31日和2021年12月31日.

83


目錄表

3.
F金融工具

 

以下為截至以下日期可供出售的有價證券摘要2022年12月31日和2021年12月31日分別為(以千計):

 

 

2022年12月31日

 

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司證券(1)

$

184,321

 

 

$

75

 

 

$

(2,344

)

 

$

182,052

 

美國國債和機構證券

 

34,071

 

 

 

3

 

 

 

(200

)

 

 

33,874

 

有價證券總額

$

218,392

 

 

$

78

 

 

$

(2,544

)

 

$

215,926

 

(1)主要由公司債券和商業票據組成

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司證券(1)

$

7,716

 

 

$

 

 

$

(1

)

 

$

7,715

 

美國國債和機構證券

 

6,070

 

 

 

 

 

 

(3

)

 

 

6,067

 

有價證券總額

$

13,786

 

 

$

 

 

$

(4

)

 

$

13,782

 

(1)主要由公司債券和商業票據組成

 

 

 

 

 

 

 

 

自.起2022年12月31日,截至剩餘合同到期日,可供出售可交易證券的公允價值如下(以千為單位):

 

在一年內到期

 

 

 

 

 

 

$

111,566

 

將在一到五年內到期

 

 

 

 

 

 

 

104,360

 

總計

 

 

 

 

 

 

$

215,926

 

 

該公司通常投資於評級較高的證券,主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級,並限制對任何一個發行人的信用風險敞口。為投資組合中的每種證券確定了公允價值。

 

根據對現有證據的評估,本公司不認為任何未實現虧損可歸因於與信貸有關的因素。為確定價值下降是否與信用損失有關,本公司評估的因素包括:公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。本公司並不打算出售該等工具,而本公司亦不太可能會被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售該等投資,而攤銷成本基礎可能是到期的。有價證券的未實現損益列報税後淨額。

84


目錄表

4.
公允價值計量

下表提供了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息,截至2022年12月31日和2021年12月31日,並表明用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位):

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

現金等價物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

36,679

 

 

$

 

 

$

 

 

$

36,679

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司證券

 

 

 

 

 

182,052

 

 

 

 

 

 

182,052

 

美國國債和機構證券

 

 

26,006

 

 

 

7,868

 

 

 

 

 

 

33,874

 

金融資產總額

 

$

62,685

 

 

$

189,920

 

 

$

 

 

$

252,605

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

現金等價物:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

412,070

 

 

$

 

 

$

 

 

$

412,070

 

有價證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司證券

 

 

 

 

 

7,715

 

 

 

 

 

 

7,715

 

美國國債和機構證券

 

 

6,067

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,067

 

金融資產總額

 

$

418,137

 

 

$

7,715

 

 

$

 

 

$

425,852

 


 

該公司將其高流動性貨幣市場基金和美國國債歸入公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。該公司將其商業票據、公司債券和美國機構證券歸類在2級,因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值,包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

 

5.
應收賬款與壞賬準備

公司對可疑應收賬款計提準備金,管理層認為這反映了投資組合中固有的損失。計提可疑應收賬款準備,以便在管理層認為必要時調整撥備水平。

可疑應收賬款準備在終了年度的變動2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

3,724

 

 

$

2,093

 

 

$

1,352

 

壞賬準備

 

 

6,834

 

 

 

3,769

 

 

 

5,075

 

淨註銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核銷

 

 

(12,176

)

 

 

(5,798

)

 

 

(6,966

)

復甦

 

 

6,478

 

 

 

3,660

 

 

 

2,632

 

淨註銷

 

 

(5,698

)

 

 

(2,138

)

 

 

(4,334

)

期末餘額

 

$

4,860

 

 

$

3,724

 

 

$

2,093

 

 

85


目錄表

終了年度可疑財務應收賬款準備變動2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

636

 

 

$

40

 

 

$

65

 

壞賬準備

 

 

4,214

 

 

 

1,210

 

 

 

107

 

淨註銷

 

 

 

 

 

 

 

 

 

核銷

 

 

(2,805

)

 

 

(651

)

 

 

(132

)

復甦

 

 

230

 

 

 

37

 

 

 

 

淨註銷

 

 

(2,575

)

 

 

(614

)

 

 

(132

)

期末餘額

 

$

2,275

 

 

$

636

 

 

$

40

 

 

註銷的增加是2022年更具挑戰性的宏觀經濟狀況的結果,這影響了我們的客户。記錄的非應計項目融資應收賬款投資為不是測試位於的材料December 31, 2022, 2021 and 2020。該公司持有不是應收賬款逾期90天或以上且仍在應計。

6.
財產和設備,淨額

財產和設備,淨額由以下部分組成2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

計算機設備和裝置

 

$

6,577

 

 

$

4,996

 

檢驗和貿易展覽設備

 

 

4,572

 

 

 

3,121

 

傢俱和固定裝置

 

 

925

 

 

 

813

 

租賃權改進

 

 

622

 

 

 

622

 

 

 

 

12,696

 

 

 

9,552

 

減去累計折舊

 

 

(6,986

)

 

 

(4,636

)

財產和設備,淨額

 

$

5,710

 

 

$

4,916

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度折舊費用合計$2.5百萬, $2.3百萬$1.7百萬,分別為。

7.
內部使用軟件成本,淨額

內部使用軟件成本,淨額包括截至本年度的下列項目2022年12月31日(千):

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加權平均剩餘攤銷期限(年)

 

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

網絡
攜帶
金額

 

資本化的服務中軟件

 

 

1.8

 

 

$

18,932

 

 

$

(6,930

)

 

$

12,002

 

資本化軟件--正在開發中

 

不適用

 

 

 

24,990

 

 

 

 

 

 

24,990

 

總市值軟件

 

 

 

 

$

43,922

 

 

$

(6,930

)

 

$

36,992

 

 

86


目錄表

內部使用軟件成本,截至2021年12月31日的年度淨額包括以下內容(以千為單位):

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

加權平均剩餘攤銷期限(年)

 

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計
攤銷

 

 

攜帶
價值

 

資本化的服務中軟件

 

 

1.5

 

 

$

7,448

 

 

$

(3,857

)

 

$

3,591

 

資本化軟件--正在開發中

 

不適用

 

 

 

14,253

 

 

 

 

 

 

14,253

 

總市值軟件

 

 

 

 

$

21,701

 

 

$

(3,857

)

 

$

17,844

 

 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的攤銷費用總額為$3.6百萬, $2.0百萬$1.4百萬,分別為。

未來三年現有內部使用軟件成本的估計攤銷費用如下(以千為單位):

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

5,077

 

2024

 

 

4,432

 

2025

 

 

2,493

 

總計

 

$

12,002

 

 

8.
擔保、承諾和或有事項

公司在正常業務過程中向市場上的賣方提供某些擔保,這些擔保在ASC 460項下作為一般擔保入賬。

車輛狀況保證-賣方必須在每次拍賣的市場中附上一份車輛狀況報告;買家使用該車輛狀況報告來通知投標決定。在公司進行車輛檢查並準備車輛狀況報告的合格情況下,公司向賣方提供擔保。賣家必須支付額外費用以換取這一保證。該擔保為賣方提供保護,使其不會因買方聲稱車輛狀況報告沒有準確地描述在市場上購買的車輛的狀況而向買方支付賠償。擔保使公司有權保留擔保所涵蓋車輛隨後清算所得的收益。這種擔保通常是為10天在市場上成功銷售了這輛車之後。出具的車輛狀況保證的公允價值是根據歷史結果和其他定性因素進行估計的。車輛狀況保修收入在保修到期日或保修結算日中較早的日期確認。潛在的最高付款是車輛的銷售價格。有未清償保修的車輛銷售總價為$160.3百萬$257.6百萬分別於2022年12月31日和2021年12月31日。綜合資產負債表所列負債賬面值為$1.22022年12月31日和2021年12月31日。

已確認的或有損失,超過已確認的車輛狀況擔保,在應計其他負債中列報如下$1.4百萬$1.0百萬分別於2022年12月31日和2021年12月31日。

其他價格保證-本公司不時向賣方提供在市場上銷售的車輛的價格保證。如果車輛的售價低於保證價格,公司有責任向賣方支付保證價格與最終銷售價格之間的差額。保修期通常不到一週。在2022年12月31日和2021年12月31日,不存在重大未成交價格保證。

87


目錄表

訴訟-本公司及其子公司在正常業務過程中面臨各種懸而未決和受到威脅的法律程序,以及提出金錢損害索賠的事項。管理層在諮詢法律顧問後,持續評估本公司與該等訴訟有關的負債及或有事項。對於本公司可能發生虧損且虧損金額可以合理估計的事項,本公司在合併財務報表中計入費用及相應負債。在懸而未決或受到威脅的訴訟可能導致風險超過已記錄負債的範圍內,這種超出的金額目前不可估量。

2021年3月19日,Jerry·格拉德爾汽車公司等人提起了推定的集體訴訟。針對ACV Auctions Inc.等人在美國紐約西區地區法院(“法院”),指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律,涉嫌合謀在我們的市場上設定來自一家賣家的交易的報價。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。2021年7月,對起訴書進行了修改,增加和修改了最初起訴書以外的指控,並增加了某些個人作為個人被告,包括公司首席執行官喬治·查蒙。2022年1月,法院聽取了關於駁回被告先前在允許原告修改其申訴的情況下提出並駁回聯邦申訴的動議的辯論。在2022年第四季度,公司記錄了預期和解的訴訟事項的責任。截至2023年1月31日,該投訴已被法院了結並駁回。

9.
借款

2019年變革者

2019年12月20日,本公司簽訂了循環信貸安排(“2019年轉讓金”)。2019年Revolver的成立是為了提供債務融資,以支持向通過Marketplace購買車輛的合格客户提供的短期應收金融產品,並由基礎應收金融資產完全擔保。2021年6月25日,公司簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》(《第一修正案》),將利率修改為倫敦銀行間同業拆借利率,或LIBOR(或根據第一修正案的基準替代利率)加3.75%並將到期日延長至 June 25, 2024。第一修正案維持最高借款本金金額為$50.0百萬.

2019年改革方案下可供借款的金額是根據應收賬款組合的規模確定的。截至2022年12月31日,$49.5百萬循環信貸額度的一部分沒有使用。

設施上的旋轉特徵將於June 25, 2023。當時欠下的款項將於2024年6月25日或之前攤銷併到期,具體取決於擔保貸款的未償還金融應收賬款的收取情況。這筆貸款的利率為8.53%截至2022年12月31日。

2021年變革者

2021年8月24日,本公司簽訂了循環信貸安排(“2021年左輪車”)。成立2021年的Revolver是為了向公司提供一般融資。2021年的Revolver基本上是由公司的所有資產擔保的。2021年Revolver的最大借款本金金額為$160.0百萬幷包括一個次級融資機制,規定開立最多為$20.0百萬在任何時候都很出色。2021年的革命者將於2026年8月24日並須繳交以下承諾費0.25%循環信貸安排平均每日未支取部分的年利率。適用利率由本公司選擇:(A)Libor(或根據信貸協議條款確定的替代利率)(以0.00%的LIBOR下限為準),外加2.75%的年保證金 or (b) 替代基本利率加每年1.75%的利潤率。替代基本利率是以下各項中最高的(A)華爾街日報最優惠利率,(B)紐約聯邦儲備銀行利率,或NYFRB利率,加0.5%,及(C)(I)1.00%加(Ii)調整後的LIBOR利率,為期一個月。這筆貸款的利率為9.25截至2022年12月31日。

截至2022年12月31日,根據《2021年改革法案》簽發的未償還信用證金額為$1.6百萬,將2021年Revolver下的可用性減少相應的數量。

88


目錄表

該公司的未償長期債務包括以下債務2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

利率

 

到期日

 

2022

 

 

2021

 

2019年變革者

 

LIBOR + 3.75%

 

June 25, 2024

 

$

500

 

 

$

500

 

2021年變革者

 

ABR + 1.75%

 

2026年8月24日

 

 

75,000

 

 

 

 

長期債務總額

 

 

 

 

 

$

75,500

 

 

$

500

 

 

 

該公司根據2019年和2021年Revolver借款的能力取決於持續遵守金融和非金融契約的情況。2019年的Revolver還必須持續遵守非金融抵押品業績指標。截至2022年12月31日,公司遵守了其所有契約和抵押品業績指標.

10.
租契

該公司根據運營租約租賃辦公空間,該租約將於不同日期到期,直至2028年。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司產生的經營租賃成本為$1.7百萬, $1.0百萬,以及$0.8百萬分別進行了分析。對於經營性租賃,加權平均剩餘期限為7.2, 3.4,以及2.6加權平均貼現率為5%, 5%,以及8%截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

租賃負債到期日2022年12月31日的情況如下(單位:千):

 

2023

 

 

 

$

1,350

 

2024

 

 

 

 

823

 

2025

 

 

 

 

561

 

2026

 

 

 

 

564

 

2027

 

 

 

 

499

 

此後

 

 

 

 

1,602

 

租賃付款總額

 

 

 

 

5,399

 

扣除計入的利息

 

 

 

 

(820

)

總計

 

 

 

$

4,579

 

 

以下金額與營業租賃有關,已記錄在公司的綜合資產負債表中2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營性租賃使用權資產:

 

 

 

 

 

 

其他資產

$

 

4,408

 

$

 

3,264

 

經營租賃負債:

 

 

 

 

 

 

應計其他負債

$

 

1,170

 

$

 

1,306

 

其他長期負債

$

 

3,408

 

$

 

2,049

 

 

公司計入使用權資產,以換取新的租賃負債$2.7百萬, $2.1百萬,以及$0.7百萬在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,分別為。

89


目錄表

11.
可轉換優先股與股東權益

可轉換優先股

於2021年3月26日首次公開發售完成後,所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為115,269,221A/B類普通股一對一基礎。有幾個不是首次公開發行結束後發行的可轉換優先股的股份。

普通股

2021年3月11日,公司董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司註冊證書,該證書實施了雙重普通股結構,所有現有普通股轉換為B類普通股,並批准了一種新的普通股類別--A類普通股。修訂和重述的公司註冊證書在緊接2021年3月26日IPO結束前生效。公司A類普通股法定股本為2,000,000,000B類普通股的法定股本為160,000,000. A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有10票投票權。A類和B類普通股具有相同的權利和特權,排名平等,按比例分享,除投票權、轉換權和轉讓權外,在所有方面都是相同的。公司普通股的持有者有權獲得公司董事會宣佈的股息。不是現金股息已於截至該年度止年度宣佈或支付2022年12月31日和2021年12月31日。根據持有者的選擇,B類普通股可隨時轉換為A類普通股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,12,568,38085,836,123B類普通股分別轉換為數量相等的A類普通股。

12.
收入

下表總結了Marketplace和服務收入的主要組成部分。這一水平的分類考慮到收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到截至該年度的經濟因素的影響。2022年12月31日、2021年和2020年(單位:千):

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

拍賣市場收入

$

175,721

 

 

$

164,215

 

 

$

99,205

 

其他市場收入

 

152,959

 

 

 

121,020

 

 

 

59,943

 

數據服務收入

 

32,905

 

 

 

23,115

 

 

 

13,972

 

市場和服務收入

$

361,585

 

 

$

308,350

 

 

$

173,120

 

 

 

13.
基於股票的薪酬

自2015年3月20日起,本公司通過了ACV Auctions Inc.2015年長期激勵計劃(“2015計劃”)。本公司的僱員、外部董事、顧問及顧問均有資格參與該計劃。2015年計劃允許授予激勵性或非限制性普通股期權,以購買公司普通股的股票,併發行普通股的限制性股票。每份普通股期權或限制性股票協議都規定了授予的條款,包括歸屬、合同期限、行權價格和其他條款。

自2021年3月23日起,本公司通過了ACV Auctions Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃於與IPO相關的承銷協議之日生效,2015年計劃沒有進一步的撥款。當時根據2015年計劃剩餘可供發行的所有股票都轉移到了2021年計劃。公司的員工、外部董事、顧問和顧問有資格參加2021年計劃。2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、績效獎勵和其他形式的獎勵。

90


目錄表

普通股期權一般在四年服務期內授予並可行使,其中25%在授予之日或服務開始之日起一年內歸屬,在其餘三年期間按比例每月歸屬。RSU通常被授予並在三個或三個以上的時間內可以行使四年制任一(A)的服務期25%歸屬自授予或服務開始日期起計一年,並在剩餘期間每季度進行應課差餉歸屬,或(B)自授予日期起每季度進行應課差餉歸屬。有幾個17,277,4632022年12月31日,根據2021年計劃,可供未來授予的股票。

自2021年3月23日起,本公司通過了ACV Auctions Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”),該計劃於與IPO相關的承銷協議之日起生效。2021年員工持股計劃授權根據授予員工的購買權(“員工股票購買權”)發行公司A類普通股。截至2022年12月31日,4,073,657根據2021年ESPP,公司A類普通股已預留供未來發行。根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於85公司A類普通股在發行期的第一天或最後一天(以較低者為準)的公平市值的%。ESPP目前的招標期從2022年12月1日開始,到2023年5月31日結束。在.期間截至2022年12月31日的年度, 287,162股票是根據2021年ESPP發行的。截至2022年12月31日,與2021年ESPP相關的未確認補償支出為$0.5百萬預計將在本發行期的剩餘期限內得到確認。

下表彙總了在估計購置期ESPP公允價值時使用的假設截至2022年12月31日的年度:

 

預期期限(以年為單位)

 

0.3 - 0.5

預期波動率

 

54.40 - 79.85%

無風險利率

 

0.28 - 4.65%

預期股息收益率

 

0.00%

自2022年2月22日起,本公司就某些基於股份的補償性服務獎勵簽訂了託管協議(“託管協議”)。授權的託管協議620,877將以託管方式發行和持有的普通股。股票將按六個月的時間表平均分配給員工獎勵獲得者,最終歸屬日期為2025年2月22日。在2022年12月31日,大約有$5.7百萬與將確認的託管股份的未歸屬部分相關的補償費用2.15好幾年了。

下表彙總了截至本年度的股票期權活動2022年12月31日(千,股票數據除外):

 

 

 

數量
選項

 

 

加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享

 

 

固有的
價值

 

 

加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)

 

未清償,2021年12月31日

 

 

8,786,724

 

 

$

2.72

 

 

$

141,659

 

 

 

7.03

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(664,643

)

 

 

1.82

 

 

 

 

 

 

 

被沒收

 

 

(244,067

)

 

 

5.89

 

 

 

 

 

 

 

過期

 

 

(76,364

)

 

 

4.42

 

 

 

 

 

 

 

未清償,2022年12月31日

 

 

7,801,650

 

 

$

2.67

 

 

$

43,185

 

 

 

5.97

 

可行使,2022年12月31日

 

 

6,489,417

 

 

$

2.08

 

 

$

39,804

 

 

 

5.62

 

預計將於2022年12月31日授予

 

 

1,312,233

 

 

$

5.59

 

 

$

3,380

 

 

 

7.70

 

 

91


目錄表

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內行使的股票期權為1,503,4561,253,500,分別為。

下表彙總了截至年底的RSU活動2022年12月31日(千,股票數據除外):

 

 

 

RSU數量

 

 

加權的-
平均值
授予日期
公允價值

 

未清償,2021年12月31日

 

 

3,705,206

 

 

$

20.76

 

授與

 

 

4,138,076

 

 

 

10.49

 

既得

 

 

(1,328,593

)

 

 

18.12

 

被沒收

 

 

(536,125

)

 

 

17.20

 

未清償,2022年12月31日

 

 

5,978,564

 

 

$

14.57

 

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授予的RSU的加權平均授權日公允價值為$21.32$10.52,分別為。

以下是截至該年度已發行期權的加權平均假設December 31, 2022, 2021 and 2020:

 

 

 

2022*

 

 

2021

 

 

2020

 

預期期限(以年為單位)

 

 

-

 

 

 

6.05

 

 

 

5.91

 

無風險利率

 

 

-

 

 

 

0.65

%

 

 

0.66

%

預期波動率

 

 

-

 

 

 

52.29

%

 

 

53.84

%

預期股息收益率

 

 

-

 

 

 

0.00

%

 

 

0.00

%

*2022年期間沒有發行股票期權

 

已歸屬期權的公允價值和行使期權的內在價值2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日情況如下(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

已歸屬期權的公允價值

 

$

17,722

 

 

$

55,203

 

 

$

40,746

 

行使期權的內在價值

 

$

6,355

 

 

$

26,381

 

 

$

17,219

 

2021年和2020年期間發行的期權的加權平均授予日期公允價值為$13.63$5.16根據上面概述的假設,分別進行了分析。

為限制性股票單位和普通股期權確認的以股票為基礎的薪酬支出總額已在合併經營報表中報告如下(以千計):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

收入的市場和服務成本
(不包括折舊和攤銷)

 

$

673

 

 

$

329

 

 

$

56

 

運營和技術

 

 

9,342

 

 

 

3,486

 

 

 

864

 

銷售、一般和管理

 

 

29,309

 

 

 

19,405

 

 

 

4,785

 

股票薪酬,扣除資本化金額後的淨額

 

 

39,324

 

 

 

23,220

 

 

 

5,705

 

資本化股票薪酬

 

 

2,013

 

 

 

472

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬費用

 

$

41,337

 

 

$

23,692

 

 

$

5,705

 

 

92


目錄表

與普通股期權和限制性股票單位的未歸屬部分有關的補償費用約為$85.7百萬在2022年12月31日。普通股期權和限制性股票單位補償費用的未歸屬部分預計將在以下加權平均期內確認1.62.5,分別為。

 

14.
員工福利計劃

該公司發起了一項涵蓋符合條件的員工的401(K)利潤分享計劃。本公司可酌情為這項計劃作出貢獻。不是於截至年度止年度內已作出酌情供款。December 31, 2022, 2021 and 2020.

15.
所得税

本公司管理層會評估其税務狀況,以根據税務狀況的技術價值,經審核(包括解決任何相關上訴或訴訟)後,決定是否更有可能維持該税務狀況。管理層分析了公司的税務狀況,並得出結論,截至2022年、2021年和2020年12月31日確實有不是已採取或預期採取的不確定税務狀況需要在合併財務報表中確認或披露。《公司記錄》不是截至年度的綜合經營報表中的重大利息、支出或罰金2022年、2021年和2020年12月31日。本公司認為,在2019年12月31日之前的幾年內,它不再受到聯邦和州税務當局的審查。

2022年8月16日,《2022年美國通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為美國法律。愛爾蘭共和軍包括各種税收規定,包括1對上市公司進行的某些股票回購徵收%的消費税15適用於調整後財務報表收入超過#美元的某些公司的公司替代最低税率1.0十億美元。本公司預計這些規定不會產生任何實質性影響。

截至年度的所得税前持續經營虧損的組成部分2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日摘要如下(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

税前賬面收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內

 

$

(95,425

)

 

$

(80,232

)

 

$

(40,663

)

外國

 

 

(6,681

)

 

 

2,774

 

 

 

131

 

税前賬面收入(虧損)合計

 

$

(102,106

)

 

$

(77,458

)

 

$

(40,532

)

 

截至年度的所得税支出的組成部分2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日摘要如下(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

當期費用(福利):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

(36

)

 

$

15

 

 

$

 

外國

 

 

490

 

 

 

196

 

 

 

33

 

狀態

 

 

179

 

 

 

306

 

 

 

76

 

總當期費用(收益)

 

 

633

 

 

 

517

 

 

 

109

 

遞延費用(福利):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

 

210

 

 

 

57

 

 

 

165

 

外國

 

 

(1,078

)

 

 

 

 

 

 

狀態

 

 

322

 

 

 

150

 

 

 

215

 

遞延費用(收益)合計

 

 

(546

)

 

 

207

 

 

 

380

 

所得税總支出

 

$

87

 

 

$

724

 

 

$

489

 

 

93


目錄表

本公司的遞延税項資產(負債)包括以下各項2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):

 

 

2022

 

 

2021

 

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

$

75,965

 

 

$

59,807

 

超額折舊和攤銷

 

573

 

 

 

 

遞延補償

 

5,925

 

 

 

3,291

 

租賃責任

 

1,238

 

 

 

690

 

應計項目和準備金

 

4,147

 

 

 

4,641

 

遞延税項總資產總額

 

87,848

 

 

 

68,429

 

減去估值免税額

 

(84,840

)

 

 

(64,561

)

遞延税項淨資產總額

 

3,008

 

 

 

3,868

 

遞延税項負債:

 

 

 

 

 

超額折舊和攤銷

 

 

 

 

(2,342

)

使用權資產

 

(1,194

)

 

 

(668

)

無限活着的無形的

 

(3,497

)

 

 

(1,810

)

遞延税項淨負債

$

(1,683

)

 

$

(952

)

 

本公司採用適用於預計收回或支付暫時性差額的年度的已制定税率來計量遞延税項資產和負債。如果管理層認為遞延税項(不包括與無限期已記賬無形資產相關的某些遞延税項負債)更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來變現能力不確定,則計提估值撥備。該公司記錄了一項估值津貼為$84.8百萬$64.6百萬分別於2022年及2021年12月31日與其遞延税項淨資產比較,原因是該等遞延税項淨資產能否收回存在不確定性,即增加$20.3百萬$24.1百萬分別在2022年和2021年期間的總估值免税額中。

按聯邦法定税率計算的所得税對賬21佔截至年度實際所得税的%2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日情況如下(單位:千):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

按聯邦法定税率享受所得税優惠

 

$

(21,468

)

 

$

(16,265

)

 

$

(8,513

)

州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額

 

 

(2,625

)

 

 

(3,789

)

 

 

(1,584

)

外幣利差

 

 

(77

)

 

 

39

 

 

 

7

 

永久性差異

 

 

270

 

 

 

(212

)

 

 

230

 

基於股票的薪酬

 

 

2,203

 

 

 

(5,119

)

 

 

(122

)

高管薪酬免賠額

 

 

1,155

 

 

 

1,908

 

 

 

 

提高估價免税額

 

 

20,279

 

 

 

24,141

 

 

 

10,471

 

其他

 

 

350

 

 

 

21

 

 

 

 

所得税撥備

 

$

87

 

 

$

724

 

 

$

489

 

 

在截至2022年12月31日的年度,所得税準備金包括大約$0.6百萬與本公司長期遞延税項負債的變動有關,該等長期遞延税項負債不能用來抵銷某些遞延税項資產,以決定本公司所得税估值撥備的變動。

於2022年12月31日,本公司已結轉美國聯邦、州及法國淨營業虧損(“NOL”)作所得税用途,金額約為$299.8百萬, $241.2百萬$3.8百萬分別進行了分析。這些結轉可以用來抵消未來的應税收入,聯邦結轉的一部分將於#年到期。2035剩餘部分無限期可用,國家結轉的非實質性部分將於2023年開始到期,其餘部分將在未來期間到期或無限期可用。

94


目錄表

淨營業虧損和貸記結轉的使用可能受1986年《國內税法》(下稱《税法》)和類似國家規定的所有權限制的年度限制。任何年度限制都可能導致淨營業虧損和使用前的信用到期。

2022年12月31日,公司境外子公司的任何未分配收益被視為無限期再投資,因此,不是已就此提列遞延税金。

16.
收購

 

2022年收購

於2022年2月22日,本公司完成對Monk SAS的收購,總代價為$18.6百萬淨額,扣除獲得的現金和預期的營運資本結算。購買的總價格是用現金支付的。在根據估計公允價值分配收購總價時,本公司記錄了$13.4百萬善意,$6.4百萬無形資產和$1.0百萬所承擔的淨負債,反映了截至2022年12月31日的測算期調整。與此次收購相關的商譽在美國可扣税,並將在直線基完畢15好幾年了。

Monk SAS是一家人工智能公司,為汽車、保險和移動市場提供最先進的視覺處理能力。收購Monk使該公司能夠增強其為經銷商和商業合作伙伴提供的服務和檢查能力。交易採用收購方法入賬,因此,收購業務的結果自收購日起計入本公司的經營業績。就是次收購,本公司招致約$0.5百萬$0.1百萬截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,綜合經營報表銷售、一般及行政項目所記錄的交易成本。

 

2021年收購

截至2021年12月31日止年度,本公司完成業務合併,總代價約為$66.9百萬,扣除獲得的現金後的淨額。總而言之,$10.7百萬歸因於無形資產,$57.2百萬為善意和$1.0百萬計入收購的其他淨資產。 中的$57.2百萬善意,$55.7百萬就所得税而言,可扣除按直線基完畢15年. 這些收購使公司能夠擴大其在二手車行業的地位,並增強其為經銷商和商業合作伙伴提供的服務。截至收購日期,或有對價的公允價值被確定為$2.0百萬基於收購的公司業績。截至2022年12月31日,按公允價值計算的剩餘對價負債被確定為$0.3百萬並記入綜合資產負債表中的其他長期負債項目。截至2022年12月31日的年度收入目標未能實現,導致公司錄得1美元1.9百萬合併經營報表的銷售、一般和行政部門的收益。

該等交易採用收購方法入賬,因此,收購業務的結果自收購日期起計入本公司的經營業績。與該等收購有關,本公司招致約$1.6百萬在截至2021年12月31日的年度內,在綜合經營報表的銷售、一般和行政項目中記錄的交易成本。

 

 

 

 

95


目錄表

17.
商譽和已獲得的無形資產

 

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計):

 

 

 

2022

 

 

2021

 

期初餘額

 

$

78,839

 

 

$

21,820

 

收購

 

 

13,429

 

 

 

57,019

 

外幣折算

 

 

(713

)

 

 

-

 

測算期調整

 

 

200

 

 

 

-

 

期末餘額

 

$

91,755

 

 

$

78,839

 

 

購得的無形資產淨額包括以下各項(以千計):

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

有用的壽命
(單位:年)

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計攤銷

 

 

攜帶
價值

 

 

毛收入
攜帶
金額

 

 

累計攤銷

 

 

攜帶
價值

 

客户關係

 

0.5 - 15年份

 

$

11,735

 

 

$

(2,216

)

 

$

9,519

 

 

$

9,850

 

 

$

(975

)

 

$

8,875

 

發達的技術

 

1 - 7年

 

 

12,396

 

 

 

(5,227

)

 

 

7,169

 

 

 

8,200

 

 

 

(3,128

)

 

 

5,072

 

其他已獲得的無形資產

 

0.5 - 5年

 

 

7,150

 

 

 

(4,547

)

 

 

2,603

 

 

 

7,150

 

 

 

(2,967

)

 

 

4,183

 

總計

 

 

 

$

31,281

 

 

$

(11,990

)

 

$

19,291

 

 

$

25,200

 

 

$

(7,070

)

 

$

18,130

 

 

截至2022年12月31日,客户關係、開發的技術和其他收購的無形資產的加權平均剩餘使用壽命為8.8 幾年來,3.1 年頭,還有1.9 年,分別為. 與收購的無形資產有關的攤銷費用為$4.9百萬, $4.0百萬,以及$3.0百萬截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

 

未來五年及以後已購入無形資產的攤銷估計費用如下(以千計):

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

$

4,681

 

2024

 

 

4,624

 

2025

 

 

2,174

 

2026

 

 

1,931

 

2027

 

 

1,793

 

此後

 

 

4,088

 

總計

 

$

19,291

 

 

96


目錄表

18.
每股淨收益(虧損)

我們普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分子和分母計算如下(除股票數據外,以千為單位):

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

A類

 

 

B類

 

 

A類

 

 

B類

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於普通股的淨收益(虧損)
股東

 

$

(74,026

)

 

$

(28,167

)

 

$

(28,661

)

 

$

(49,262

)

 

$

(41,021

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股數
普通股--基本股和稀釋股

 

 

113,722,515

 

 

 

43,271,739

 

 

 

46,100,073

 

 

 

79,232,727

 

 

 

21,596,379

 

每股可歸因於普通股的淨收益(虧損)
股東:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$

(0.65

)

 

$

(0.65

)

 

$

(0.62

)

 

$

(0.62

)

 

$

(1.90

)

 

下表列出了在計算普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄股票的加權平均數,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

可轉換優先股系列種子一、種子二
A, B, C, D, E and E1

 

 

 

 

 

 

 

 

112,153,209

 

未授予的RSU和其他獎勵

 

 

744,341

 

 

 

407,779

 

 

 

174,288

 

股票期權

 

 

5,134,332

 

 

 

7,678,144

 

 

 

7,532,424

 

員工購股計劃所持有的股份

 

 

161,606

 

 

 

 

 

 

 

 

97


目錄表

EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

不適用。

ITEM 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013框架)中規定的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計師報告,該報告包含在本年度報告的第二部分,第8項的Form 10-K中。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

98


目錄表

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

EM 9B。其他信息。

不適用。

EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

99


目錄表

第三部分

EM10.董事、行政人員和公司治理。

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書中與我們的2023年股東年會相關的信息而納入的,該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

EM11.高管薪酬。

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的委託書中所載的信息而納入的。

EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的委託書中所載的信息而納入的。

EM 13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的委託書中所載的信息而納入的。

伊特M 14.首席會計師費用及服務費。

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2023年股東年會的委託書中所載的信息而納入的。

100


目錄表

第四部分

EM 15.展品和財務報表明細表

(a)
作為本報告一部分提交的文件
(1)
所有財務報表

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID:42)

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表

截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註

(2)
財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略,因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息,或者因為不需要這些信息。

(3)
S-K規則第601項所要求的證物

101


目錄表

展品索引

 

展品

 

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

隨函存檔

3.1

 

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂.

8-K

001-40256

3.1

March 26, 2021

 

3.2

 

修訂及重新編訂註冊人附例。

8-K

001-40256

3.2

March 26, 2021

 

4.1

 

A類普通股股票格式。

S-1/A

333-253617

4.1

March 15, 2021

 

4.2

 

證券説明。

 

 

 

 

X

10.1

 

第五次修訂和重新簽署《投資者權利協議》,日期為2020年9月2日。

S-1

333-253617

10.1

2021年2月26日

 

10.2+

 

經2021年3月11日修訂的2015年長期激勵計劃及其下的協議格式。

S-1/A

333-253617

10.2

March 15, 2021

 

10.3+

 

2021年股權激勵計劃及其協議的形式。

S-1/A

333-253617

10.3

March 15, 2021

 

10.4+

 

2021年員工購股計劃。

S-1/A

333-253617

10.4

March 15, 2021

 

10.5+

 

註冊人與每一位董事和高管之間簽訂的賠償協議格式。

S-1/A

333-253617

10.5

March 15, 2021

 

10.6+

 

登記人和喬治·查蒙之間於2016年8月12日修訂和重新簽署的就業協議。

S-1

333-253617

10.6

2021年2月26日

 

10.7

 

租賃協議,日期為2017年11月30日,由註冊人和640 Ellicott Street,LLC之間簽訂。

S-1

333-253617

10.7

2021年2月26日

 

10.8

 

租賃協議,日期為2019年9月26日,由註冊人和創新中心附件有限責任公司簽署。

S-1

333-253617

10.8

2021年2月26日

 

10.9+

 

確認性就業要約表格。

S-1/A

333-253617

10.9

March 15, 2021

 

10.10+

 

績效獎金計劃。

S-1/A

333-253617

10.10

March 15, 2021

 

10.11+

 

非員工董事薪酬政策。

S-1/A

333-253617

10.11

March 15, 2021

 

10.12+

 

控制計劃中的遣散費和變更。

S-1/A

333-253617

10.12

March 15, 2021

 

10.13

 

ACV Auctions Inc.、貸款方ACV Auctions Inc.和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行於2021年8月24日簽署的循環信貸協議

10-Q

001-40256

10.1

2021年11月10日

 

21.1

 

註冊人的子公司名單

 

 

 

 

X

102


目錄表

23.1

 

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

 

 

 

 

X

24.1

 

授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。

 

 

 

 

X

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

 

X

31.2

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

 

 

 

 

X

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

 

X

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

 

X

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

_______________________________________

+表示管理合同或補償計劃

*本證書不被視為根據1934年《證券交易法》第18條(經修訂)提交,或受該條款的責任約束,也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件,無論是在本文件日期之前或之後提出的,無論該文件中的任何一般合併語言如何。

103


目錄表

EM 16.表格10-K摘要

沒有。

104


目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

 

 

 

ACV拍賣行

 

 

 

 

日期:2023年3月1日

 

發信人:

/s/喬治·查蒙

 

 

 

喬治·查蒙

 

 

 

首席執行官

 

授權委託書

 

通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命George Chamoun和William Zerella,以及他們中的每一個人,作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再替代的權力,以他們的名義,地點和替代,以任何和所有的身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予該等事實代理人和代理人,以及他們各自,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人,或他們中的一人,或他或她的一名或多名代理人,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

名字

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/s/喬治·查蒙

 

董事首席執行官兼首席執行官

 

March 1, 2023

喬治·查蒙

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

/s/威廉·澤雷拉

 

首席財務官

 

March 1, 2023

威廉·澤雷拉

 

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

 

 

/s/Kirsten Castillo

 

董事

 

March 1, 2023

柯爾斯滕·卡斯蒂略

 

 

 

 

 

 

 

 

 

羅伯特·P·古德曼

 

董事

 

March 1, 2023

羅伯特·P·古德曼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Brian Hirsch

 

董事

 

March 1, 2023

布萊恩·赫希

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/勒內·F·瓊斯

 

董事

 

March 1, 2023

勒內·F·瓊斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/艾琳·A·卡默裏克

 

董事

 

March 1, 2023

艾琳·A·卡默裏克

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Brian Radecki

 

董事

 

March 1, 2023

布萊恩·拉德基

 

 

 

 

 

 

 

105