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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止12月31日, 2022
佣金文件編號001-38661
Elanco動物健康公司合作伙伴
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
在……裏面戴安娜 | | 82-5497352 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
2500創新之路, 格林菲爾德, 在……裏面戴安娜46140
(主要執行機構的地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(877) 352-6261
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | | 伊蘭 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐不是☒
根據截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，參照普通股上次出售價格計算的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。9.3十億美元。註冊人沒有無投票權的普通股。
截至2023年2月24日，已發行普通股的數量為491,543,501.
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年年度股東大會提供的部分最終委託書材料通過引用併入本協議第三部分。
埃蘭科動物保健公司
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
第1部分 | | | | |
| 第1項。 | | 生意場 | | 6 |
| 第1A項。 | | 風險因素 | | 22 |
| 項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 44 |
| 第二項。 | | 特性 | | 44 |
| 第三項。 | | 法律程序 | | 44 |
| 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 44 |
| | | |
|
第II部 | | | | |
| 第五項。 | | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | | 45 |
| 第六項。 | | (保留) | | 45 |
| 第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | 47 |
| 第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 60 |
| 第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 62 |
| 第九項。 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 115 |
| 第9A項。 | | 控制和程序 | | 115 |
| 項目9B。 | | 其他信息 | | 117 |
| 項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 118 |
| | | | |
第三部分 | | | | |
| 第10項。 | | 董事、高管和公司治理 | | 118 |
| 第11項。 | | 高管薪酬 | | 118 |
| 第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | 119 |
| 第13項。 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 119 |
| 第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | | 119 |
| | | | |
第四部分 | | | |
|
| 第15項。 | | 展品和財務報表附表 | | 119 |
| 第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 123 |
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前瞻性陳述和風險因素摘要
本年度報告Form 10-K(Form 10-K)包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關近期業務整合對Elanco動物保健公司及其子公司(統稱為Elanco、本公司、我們、我們或我們的)造成的影響、預期的協同效應和成本節約、產品發佈、與人力資本資源有關的預期、新冠肺炎(CoronaVirus)的全球大流行、涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突以及對我們的業務和全球經濟狀況的潛在影響、債務減少、與流動性和資金來源有關的預期、我們預期遵守債務契約的情況、與重組行動、我們的行業和我們的業務有關的儲備，業績和財務狀況，尤其包括與我們的業務、增長戰略、分銷戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要風險因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於：
•競爭加劇，包括仿製藥的競爭；
•在獸醫實踐、動物衞生技術和動物源性蛋白質替代品方面的顛覆性創新和進步的影響；
•改變對農場動物使用抗生素的監管限制；
•我們實施業務戰略或實現目標成本效益和毛利率改善的能力；
•鞏固我們的客户和分銷商；
•由家畜攜帶的傳染病的暴發；
•與人類疾病暴發、流行病、大流行或其他廣泛的公共衞生問題的影響相關的需求、供應和業務挑戰；
•涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突對我們的業務和全球經濟狀況的潛在影響；
•我們研發(R&D)和許可工作的成功；
•誤用、標籤外或假冒使用我們的產品；
•意想不到的安全、質量或療效問題以及與我們產品相關的已確定問題的影響；
•由於季節性和其他因素的影響，我們的業務結果會出現波動；
•天氣條件的影響，包括與氣候變化有關的影響，以及自然資源的可獲得性；
•與修改外貿政策有關的風險；
•與匯率波動有關的風險；
•我們對頂級產品成功的依賴；
•客户面臨的成本上升和客户收入減少的影響；
•原材料供應不足或成本大幅增加；
•分銷渠道銷售額增加或減少導致收入波動的影響；
•與商譽或可識別無形資產減記有關的風險；
•與動物評估有關的風險；
•製造問題和產能失衡；
•訴訟、監管調查和其他法律事項的影響，包括對我們聲譽的風險，以及我們的保險單可能不足以保護我們免受此類事項影響的風險；
•監管機構採取的行動，包括其對產品安全研究的解釋；
•與税費或風險敞口有關的風險；
•與環境、健康和安全法律法規有關的風險；
•與我們在國外市場的存在有關的風險；
•挑戰我們的知識產權或我們涉嫌侵犯他人的權利；
•我們對尖端信息技術和基礎設施的依賴，以及我們的信息技術系統遭到破壞的影響；
•加強監管或減少與農場動物有關的財政支持的影響；
•勞資糾紛、罷工、停工、關鍵人員或高技能員工流失的不利影響；
•與資金不足的養卹金計劃負債有關的風險；
•我們完成收購併成功整合我們收購的業務的能力，包括Kindred Biosciences，Inc.(KindredBio)和拜耳Aktiengesellschaft(拜耳動物健康)的動物保健業務，特別是計劃於2023年4月整合的ERP系統和相關銷售訂單處理中斷時間的影響及其對2023年第一季度和第二季度收入分配的影響；
•我們的鉅額債務對我們業務的影響，包括我們債務協議中的限制，這將限制我們的經營靈活性；
•與我們的組成文件中的某些治理條款有關的風險；以及
•未能對財務報告維持有效的披露控制和內部控制制度，包括因已發現的重大弱點所致。
有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參閲本表格10-K第一部分中的“第1A項.風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，可能導致實際結果和發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所做或所暗示的結果和發展大不相同。我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本10-K表格其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表本表格的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
概述
Elanco動物健康公司及其子公司(統稱為Elanco、公司、我們、我們或我們的)致力於幫助我們的客户改善他們照料的動物的健康，同時也對我們服務的社區產生有意義的影響。作為一家全球獨立動物健康領導者，我們致力於創新和提供產品和服務，以預防和治療寵物和農場動物的疾病，為寵物主人、獸醫、農民、利益相關者和整個社會創造價值。我們的業務遍及90多個國家和地區，為各種核心物種的動物提供服務，這些動物包括：貓狗(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬、羊和水牛(統稱為農場動物)。通過我們的一張Elanco套餐憑藉我們的文化、我們對卓越的承諾和對我們決策的主人翁精神，我們努力始終為我們的客户創造積極的結果，使他們能夠分享我們關於食物和友誼豐富生活的願景。
我們以前是禮來公司(Lilly)的一個業務部門，於2018年9月18日獨立成立。在作為一家獨立公司運營了兩年後，我們於2020年8月收購了拜耳動物健康，這是行業歷史上最大的一筆收購。這一補充使我們能夠擴大我們的產品組合，提供更全面的動物保健解決方案，同時擴大我們的全渠道存在，允許我們的客户在他們想要的地方和方式購物。因此，我們擴大了規模和覆蓋範圍，並在寵物健康和農場動物之間建立了更平衡的投資組合。關於更多信息，請參閲“項目8.財務報表和補充數據--附註6：購置、剝離和其他安排”。
我們致力於履行我們對客户的承諾：我們會 嚴謹創新，造福客户，增進動物健康.
我們希望通過推進我們的創新管道和優化現有產品以及通過戰略業務發展來利用增長機會。2022年和2021年，我們在主要地區推出了9款新產品，並在寵物健康和農場動物領域對現有產品進行了許多地理擴展和生命週期管理增強。此外，在2021年，我們通過收購KindredBio推進了進入快速增長的寵物皮膚病市場的機會，增加了三款潛在的流水線重磅炸彈，最早將於2024年推出。作為收購的一部分，我們還獲得了犬細小病毒療法的完全所有權，預計將於2023年第一季度獲得美國農業部(USDA)的有條件批准。有關我們最近的業務發展計劃的進一步討論，請參閲概述“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據--附註6：收購、資產剝離和其他安排”一節。
我們不斷加強和拓展三管齊下的戰略：創新, 投資組合和生產力。它仍然是我們持續增長和盈利的基礎。我們預計，通過在關鍵市場細分市場以及平衡和加強我們投資組合的領域推出一系列新產品，到2015年中期收入將增長。對於我們現有的產品，我們打算通過投資Focus品牌來實現價值最大化，這些品牌是對我們的增長具有促進作用的重要寵物健康、家禽和水產品牌。Elanco的核心品牌是我們總投資組合的大部分，預計將保持穩定和/或略有增長。然後，我們戰略的這一部分與防禦品牌(例如，瘤胃菌素™, Trifexis™以及Advantage系列)、這些都是高利潤和材料品牌，我們打算最大限度地提高盈利能力並保持銷售。我們預計，卓越的發佈、價格、地理重點、數字和不斷擴大的全渠道領導地位將是增長的關鍵推動因素。
此外，我們繼續加強我們對可持續性和環境、社會和治理(ESG)的方法，該方法側重於四個相互關聯的支柱，稱為ElancoHealthy Purpose™，要在今天和未來幾年產生有意義的影響：
更健康的企業：對所有利益相關者以誠信和卓越的態度發展我們的業務，讓所有員工作為所有者感到安全、敬業和負責任。
更健康的動物：通過不斷擴大我們的產品組合，同時確定新的和創新的動物護理產品、實踐和服務，幫助寵物和農場動物過上健康、優質的生活。
更健康的人：通過促進動物友誼和實現肉、奶、魚和蛋的可持續生產，改善人們的生活和生計。
更健康的地球：最大限度地減少我們自己的環境足跡，同時利用產品和服務創新來幫助我們的利益相關者推進他們的可持續發展努力。
2022年和2021年，我們的業務、運營、財務狀況和業績都受到了世界經濟形勢的影響。全球經濟受到新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭衝突以及供應鏈中斷和通脹壓力的影響。我們繼續監控這些因素，並與我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者合作，以減輕它們的影響。有關其他信息，請參閲影響我們經營業績的因素“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”、“項目1A.風險因素--我們可能遇到與人類疾病爆發、流行、大流行或其他廣泛的公共衞生問題的影響有關的需求、供應和業務挑戰”，以及“項目1A.風險因素--我們的大部分業務是在外國司法管轄區進行的，包括具有高賄賂和腐敗風險的司法管轄區，並受我們開展業務所在國家的經濟、政治、法律和商業環境的影響。”
商業運營
我們在一個單獨的細分市場運營我們的業務，旨在實現我們關於食物和陪伴豐富生活的願景-所有這些都是為了促進動物、人類和地球的健康。有關我們業務部門的更多信息，請參閲“項目8.財務報表和補充數據--注18：地理信息”。
我們通過提供以下兩個主要類別的產品來推進我們的願景：
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| 寵物健康：我們的投資組合專注於寄生蟲劑、疫苗和治療學。根據適應症、品種和配方，我們在寵物健康領域擁有最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可以保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和扁蝨的侵襲。我們的塞雷斯托™ and 優勢™, 優勢™, and 倡導者™(統稱為優勢家族)產品是非處方藥，分別用於消滅跳蚤和預防跳蚤，並補充我們的處方寄生蟲產品，克雷德利奧™, 攔截器Plus™, and Trifexis。我們的疫苗產品組合為一些重要的寵物健康風險提供差異化的預防覆蓋，並僅在美國提供。在治療方面，我們擁有廣泛的疼痛和骨關節炎產品組合，涵蓋種類、作用模式、適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地治療他們寵物的骨關節炎，我們的加里普蘭特™產品是美國增長最快的骨關節炎治療藥物之一。此外，我們還有治療中耳炎(耳朵感染)的產品克拉羅™，以及某些心血管和皮膚病適應症的治療。 |
| 農場動物：我們的農場動物產品組合包括旨在預防、控制和應對健康挑戰的產品，主要專注於牛(牛肉和乳製品)、豬、家禽和水產養殖(冷水和温水)生產。我們的產品包括藥用飼料添加劑、注射抗生素、疫苗、殺蟲劑和酶等。我們有各種各樣的農場動物產品，包括瘤胃菌素和貝特里爾™，這兩種物質都廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)。在家禽方面，我們的馬克西班™產品是控制和預防腸道疾病的有價值的產品。 |
我們報告的每個產品類別的收入如下：
合同製造是指我們代表第三方製造產品的安排帶來的收入，包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。
國際運營
我們的業務遍及全球，我們的產品銷往90多個國家。新興市場經濟體是我們作為動物保健業全球領導者的增長戰略的重要組成部分，將成為我們建立商業和本地創新能力的基礎。
2022年，來自美國以外業務的24.46億美元收入佔我們總收入的55%。按總收入計算，中國、巴西和英國是我們在美國以外最大的市場。
下圖顯示了我們按關鍵地理區域報告的收入：
產品
我們有一個多樣化的產品組合，銷售約200個品牌，包括寵物和農場動物的產品。
我們的寵物保健品幫助獸醫和寵物主人更好地照顧寵物。我們與我們的客户合作，旨在提供持續的創新和有效的產品和支持。我們的研發重點是預防和治療疾病、改善和延長生活質量以及改善寵物接受的護理類型的產品。我們還與獸醫密切合作，為我們的產品提供技術支持和病例管理。在截至2022年12月31日的一年中，寵物保健品約佔我們收入的48%。
我們的農場動物產品旨在使生產者能夠保持動物的健康，並在使用更少資源的情況下提供更多的食物。我們的抗菌藥、抗球蟲藥、疫苗和寄生蟲劑旨在通過預防和控制疾病來使食品更安全。我們提供產品和支持，以增強食品供應的完整性，而我們的生產力增強劑通過增加動物可以供應的肉類或牛奶的數量，幫助使食品變得更實惠和豐富。此外，我們的專業知識和數據分析可幫助我們的客户提高生產效率和業務績效。農場動物產品約佔我們截至2022年12月31日的年度收入的50%。
我們將我們的產品分為兩大類，寵物健康和農場動物。有關更多信息，請參閲上面的“商業運營”部分。
2022年，我們最暢銷的產品佔總收入的百分比如下：
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| 2022 |
| 最暢銷產品： | |
| 塞雷斯托 | 8 | % |
| 瘤胃菌素 | 6 | % |
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| 最暢銷的五大產品： | |
| Seresto、Rumensin、Advocate、Advantix和Maxiban | 24 | % |
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以下是有關我們的主要產品的信息，這些產品被定義為2022年佔我們收入約1%或更多的產品線和產品：
寵物保健品
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| | | | 主要 |
| 產品 | | 描述 | | 種 |
優勢 (吡蟲啉+二氯苯菊酯+吡蟲草醚) | | 每月外用，殺死和驅趕跳蚤，扁蝨和蚊子，殺死蝨子和驅趕叮咬的蒼蠅。對這些可傳播疾病的體外寄生蟲提供廣譜保護。 | | 貓，狗 |
優勢 (吡蟲啉+撲草醚) | | 每月外用跳蚤控制，在接觸時殺死跳蚤、跳蚤卵和幼蟲，同時還治療、預防和控制蝨子感染。 | | 貓，狗 |
倡導者 (吡蟲啉+莫西菌素) | | 每月進行局部治療，以預防跳蚤和心線蟲(金黃地絲蟲)、肺蟲(管圓線蟲)和其他胃腸道蠕蟲感染，包括蛔蟲(犬弓形蟲和獅子弓形蟲)、鞭蟲(外陰鞭蟲)，以及鈎蟲(犬鈎口線蟲, 巴西鈎口線蟲，以及狹頭Unicinaria). | | 貓，狗 |
Atopica™ (環孢素A) | | 控制體重至少4磅的狗的特應性皮炎。 | | 狗 |
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| | | | 主要 |
| 產品 | | 描述 | | 種 |
克拉羅/尼普特拉 (氟苯尼考+特比奈芬+呋喃莫米鬆) | | 一劑療法治療與敏感細菌株相關的外耳炎(假中間葡萄球菌)和酵母(厚皮馬拉色菌). | | 狗 |
克雷德利奧 (Lotilaner) | | 殺滅成年跳蚤並治療跳蚤侵擾(貓頭囊線蟲)，並治療和控制扁蝨的侵擾(美洲鈍單胞菌(孤星滴答)，變色革蟎(美國狗扁蝨)，肩部硬體硬體(黑腿扁蝨)和血緣裂頭吸蟲(棕狗滴答)對於8周或以上且體重至少4.4磅的狗和小狗，持續一個月。 | | 狗 |
TruCan™(1) (疫苗) | | 包括多種產品，共同預防瘟熱、腺病毒、細小病毒、冠狀病毒、副流感、犬鈎端螺旋體和其他疾病。 | | 狗 |
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加里普蘭特 (葡萄) | | 控制與骨關節炎相關的疼痛和炎症。 | | 狗 |
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攔截器Plus (米貝黴素肟+吡喹酮) | | 預防由以下原因引起的心線蟲病金黃地絲蟲治療和控制成蟲(犬弓形蟲和獅子弓形蟲)、成蟲(犬鈎口線蟲)、成蟲(外陰鞭蟲)和成蟲(豆形帶絛蟲, 多房棘球絛蟲，以及細粒棘球絛蟲)體重至少2磅的狗和小狗的感染。6周或更大。攔截器Plus是對之前批准的方案的重新推出。 | | 狗 |
Milbemax™ (米貝黴素肟+吡喹酮) | | 治療和控制成體鈎蟲、成體蛔蟲和成體絛蟲引起的寄生蟲感染，預防由金黃地絲蟲. | | 貓，狗 |
Onsior™ (羅苯那昔布) | | 控制體重至少5.5磅的狗的軟組織手術相關的術後疼痛和炎症。和4個月或更大的貓，控制體重至少5.5磅的貓的骨科手術、卵巢子宮切除和去勢相關的術後疼痛和炎症。6個月或以上；最長3天。 | | 貓，狗 |
塞雷斯托 (吡蟲啉+氟氰菊酯) | | 基於專利的低劑量、緩釋技術，可殺死和驅趕跳蚤和扁蝨，一次應用可殺滅蝨子長達8個月，並降低病媒傳播疾病(如利什曼病)的風險。 | | 貓，狗 |
Trifexis (多殺菌素+米貝黴素肟) | | 預防心線蟲病(金黃地絲蟲)並殺死跳蚤。Trifexis被指定用於預防和治療跳蚤侵擾(貓頭囊線蟲)，以及成蟲的防治(犬鈎口線蟲)、成蟲(犬弓形蟲和獅子弓形蟲)和成蟲(外陰鞭蟲)感染8周或以上、體重至少5磅的狗和小狗。 | | 狗 |
(1)以前的市場名稱是杜拉穆恩™.
農畜產品
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| | | | 主要 |
| 產品 | | 描述 | | 種 |
AviPro™ (疫苗) | | 包括多種產品，可共同預防新城疫、傳染性支氣管炎、家禽霍亂、3型副粘病毒、法氏囊病、其他疾病和沙門氏菌等食源性病原體。 | | 家禽 |
貝科克斯™ (託曲珠利) | | 口服治療控制豬等孢子蟲感染引起的豬球蟲病和由牛艾美耳球蟲或蘇氏艾美耳球蟲引起的幼牛臨牀球蟲病。攻擊寄生蟲的所有階段。 | | 牛、豬 |
貝特里爾 (恩諾沙星) | | 可注射的抗生素，對牛(主要的牛病原體)和豬(呼吸道疾病的病原體)的各種細菌病有效。 | | 牛、豬 |
Catosal™/ 康福爾塔™ (丁膦+氰基鈷胺) | | 用於預防或治療維生素B12、氰鈷胺和磷缺乏的注射劑。 | | 牛、馬 |
Clynav™ (質粒脱氧核糖核酸疫苗) | | 對大西洋鮭魚進行免疫，以減少受損的每日體重增加，並減少死亡率，以及因感染沙門氏甲型病毒亞型(SAV3)而引起的胰腺疾病引起的心臟、胰腺和骨骼肌損傷。 | | 魚(三文魚) |
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Denagard™ (田氨靈) | | 治療豬痢疾和金黴素敏感的多殺性巴氏桿菌引起的細菌性肺炎。丹加德是一種共用的抗生素。 | | 豬 |
海米歇爾 (內切-1，4-甘露聚糖酶) | | 含有甘露聚糖酶的家禽和豬飼料的酵素補充劑，甘露聚糖酶可以分解大豆和玉米粉中的甘露聚糖酶。 | | 家禽、豬 |
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馬克西班 (那拉辛+尼加拉瓜巴津) | | 預防肉雞球蟲病的發生壞死艾美耳球蟲、柔嫩艾美耳球蟲、不動艾美耳球蟲、布魯內蒂艾美耳球蟲、米瓦提艾美耳球蟲和E.Maxima.馬克西班是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 家禽 |
蒙得班™ (那拉辛) | | 預防肉雞球蟲病的發生壞死艾美耳球蟲、柔嫩艾美耳球蟲、不動艾美耳球蟲、布魯內蒂艾美耳球蟲、米瓦提艾美耳球蟲和E.Maxima.蒙得班是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 家禽 |
脈衝式™ (替米考星) | | 控制與豬呼吸道疾病相關的胸膜肺炎放線桿菌和多殺性巴氏桿菌. 控制與以下有關的牛呼吸道疾病(BRD)溶血性曼海默氏菌, 多殺性巴氏桿菌和索姆尼嗜史菌在肉牛組和非哺乳期奶牛組中，至少有10%的動物被診斷為BRD活動性。脈衝電機是一種共用的抗生素。 | | 牛、豬 |
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| | | | 主要 |
| 產品 | | 描述 | | 種 |
瘤胃菌素 (莫能菌素) | | 對圈養屠宰的牛隻，提高飼料效率，預防和控制因牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲. 對於奶牛來説，提高了牛奶生產效率(每單位飼料攝入量生產適銷對路的固體校正牛奶)。 對於在牧場或旱地(放牧和飼餵以及奶牛和牛肉替代用小母牛)飼養的牛，增加增重率並預防和控制因以下原因而引起的球蟲病牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲. 對於成熟的繁殖肉牛，在補充飼料時提高飼料效率，並預防和控制因以下原因引起的球蟲病牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲. 對於山羊，預防由於以下原因引起的球蟲病蘭氏艾美耳球蟲, 克里斯滕森艾美耳球蟲和內納科拉基莫夫艾美耳球蟲在被圈養的山羊身上。 對於犢牛(不包括小牛犢)，預防和控制因以下原因而引起的球蟲病牛艾美耳球蟲和祖爾尼艾美耳球蟲. 瘤胃菌素是一種動物專用的抗生素和離子載體。 | | 黃牛 |
最大™/最大™/整數 (阿維拉黴素) | | 預防因以下原因引起的壞死性腸炎產氣莢膜梭菌在肉雞身上。蘇馬克斯，馬克西斯和整體性是動物專用的抗生素。 | | 家禽 |
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季節性
雖然我們的許多產品全年都有穩定的銷售，但由於上半年對某些驅蟲劑產品的需求增加，我們的寵物保健業務確實出現了季節性變化。例如，根據歷史結果，大約75%和60%的年收入來自我們利潤率較高的驅蟲劑產品塞雷斯托和優勢家族分別發生在今年上半年，這反映了北半球的跳蚤和壁蝨季節。
抗生素
人類的抗菌素耐藥性，即導致人類感染疾病的細菌病原體進化或以其他方式出現對抗生素或其他抗菌劑具有抗藥性的風險，是一個重大的健康問題，畜牧業可以在減輕這一風險方面發揮作用。作為一家致力於動物健康和福祉的公司，我們尋求幫助獸醫和農民在治療動物時負責任地使用抗生素。在我們努力解決抗生素耐藥性的同時保護動物健康的過程中，我們推出了一項全球抗生素管理計劃，重點是增加負責任的抗生素使用；減少對共享類別抗生素的需求；用替代品取代抗生素，以幫助畜牧業生產者治療和預防動物疾病。負責任地使用抗生素，加上良好的動物護理做法，有助於提高食品安全和動物福利。
動物健康中使用的抗生素有兩類：
僅限動物使用的抗生素和離子載體：並不是所有導致動物疾病的病原體都對人類具有傳染性，因此，人類醫學中不使用僅限動物使用的抗生素。離子載體是一種僅限動物使用的特殊類別的抗菌劑，僅為動物使用而開發。在歐洲和某些其他司法管轄區，離子載體目前不被歸類為抗生素。由於它們的動物專用名稱、作用方式和活動範圍，它們的使用不被認為在人類病原體中產生相同的抗藥性風險。
共班抗生素：這些藥物在人類和動物身上都有使用。一些抗生素被用來治療由人類和動物身上都有的病原體引起的傳染病。在疾病控制和預防中心追蹤的18種主要抗生素耐藥性威脅中，有兩種與動物傳染病有關。作為我們全球抗生素管理計劃的一部分，並遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的指導方針，共享類抗生素的標籤僅用於治療動物的既定需求，並且僅在獸醫監督下使用。
我們已經有意放棄共享類抗生素，並將重點放在僅限動物使用的抗生素以及不含抗生素的解決方案上。2022年，我們8%的收入來自被歸類為共享類抗生素的產品(3%來自美國銷售，5%來自國際銷售)，低於2021年的9%。2022年，僅限動物使用的抗生素和離子載體的收入佔我們總收入的15%(來自離子載體的13%)，高於2021年的14%。通過我們在這一領域的政策和努力，我們尋求保護抗生素在人類醫學中的好處，同時負責任地保護農場動物的健康和我們食品供應的安全。
銷售和市場營銷
通過我們由大約2,010名銷售代表、我們的獸醫顧問和我們的主要分銷商組成的全球銷售隊伍，我們尋求建立牢固的客户關係，主要與獸醫建立牢固的客户關係，並主要與獸醫和某些市場的寵物主人以及主要與農場動物生產商、獸醫和營養師一起滿足對我們農場動物產品的需求。
在我們沒有直接商業存在的市場上，我們通常與為我們的產品提供物流、銷售和營銷支持的分銷商簽訂合同。在某些市場，我們直接向零售商銷售某些產品。通過收購拜耳動物健康，我們在零售渠道中的存在得到了擴大。
我們的銷售代表拜訪我們的客户，包括顧問、獸醫、農場動物生產商和經銷商，以告知、推廣和銷售我們的產品，併為客户提供支持。我們的獸醫顧問可以提供專注於疾病管理和畜羣管理的科學諮詢，提供各種主題的培訓和教育，包括負責任的產品使用，並通常擁有獸醫、獸醫營養或其他農業相關領域的高級學位。這些與客户的直接關係使我們能夠更好地瞭解他們的需求。此外，我們的銷售代表和獸醫顧問專注於與我們的客户合作，就當地疾病意識等主題對他們進行教育和支持，並幫助他們採用新的、更復雜的動物健康解決方案，包括使用我們的產品。作為這些關係的結果，我們的銷售和諮詢訪問使我們能夠接觸到客户決策者。此外，我們的銷售和營銷組織通過支持農場動物生產商幫助最大限度地提高產量和降低成本來提高價值。我們的分析可幫助客户分析大量的健康和生產數據。
顧客
我們主要將我們的寵物保健產品銷售給第三方分銷商和零售商，以及直接銷售給獸醫，後者通常會將我們的產品銷售給寵物主人。我們主要向第三方分銷商和直接向各種農場動物生產商銷售我們的農場動物產品，包括牛肉和奶農以及豬肉、家禽和水產養殖企業。通過收購拜耳動物健康，我們擴大了在零售和電子商務渠道的存在，以滿足寵物主人想要購買的地方。從拜耳動物健康公司收購的某些暢銷寵物保健產品，包括塞雷斯托以及優勢家族，是通過這些渠道提供的。我們最大的客户是amerisourceBergen Corp.的附屬公司，是第三方獸藥分銷商，約佔我們截至2022年12月31日年度收入的11%。我們接下來的兩個最大客户也是第三方分銷商，分別佔我們截至2022年12月31日的年度收入的7%和5%。
研究與開發
我們的研發組織由內部研究、開發、監管和外部創新協作組成。截至2022年12月31日，我們在全球研發和監管事務組織中僱傭了約1,080名員工。我們的全球研發中心由以下部分組成：
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| 國際 | | | 美國 |
| 坎普斯克裏克，澳大利亞 | 上海，中國 | | 印第安納州格林菲爾德(研發總部) |
| 蒙海姆，德國 | 印度班加羅爾 | | 愛荷華州道奇堡 |
| 巴西聖保羅 | 瑞士巴塞爾 | | |
我們在2022年產生的研發費用為3.21億美元，2021年為3.69億美元，2020年為3.29億美元。
新產品創新是我們商業戰略的核心部分。我們的方法是構建、購買或聯盟戰略，以開發源自我們的科學家和創新者、學術界、農業綜合企業或包括人類製藥、農業和生物技術組織在內的外部合作伙伴的引人注目的創新。我們將研發投資的重點放在以推出具有新活性成分的新產品為目標的項目上，以及在新的適應症、展示、組合和物種擴展中利用已知活性成分的產品。
我們尋求將我們的資源集中在與我們的戰略相匹配的項目上，並在這些項目中我們可以利用我們廣泛的技術和商業能力。具體地説，我們的研發集中在寵物和農場動物的七個領域。我們在治療、疫苗、單克隆體和寵物寄生蟲劑方面有研發活動。在農場動物方面，我們正在進行藥物、疫苗和可持續動物蛋白項目。
我們的研發努力在物種、開發階段和技術平臺之間保持平衡。我們將大分子和小分子方法應用於農場動物和寵物。此外，我們對產品採用各種交付策略，包括與我們的製造團隊共同開發的飼餵、注射、口服和外用配方，以確保利用我們內部和外部製造網絡的能力進行生產。
在我們的寵物健康和農場動物產品類別中，個人領導我們的研發組織，在發現研究、臨牀科學和技術開發方面擁有深厚的技術知識和豐富的經驗。我們使用由第三方聯盟網絡支持的實驗室、服務中心和開發地點組成的完全集成的全球網絡來執行研發管道。我們還擁有重要的國際監管業務，管理新產品提交，並確保我們現有的商業投資組合持續合規。
投資組合的決策和優先順序受到技術成功的概率、經濟價值、上市時間以及投資組合的匹配和平衡的影響。我們有一個矩陣組織結構，由專注和經驗豐富的項目負責人組成，擁有臨牀、技術開發和監管專業知識和支持系統。我們相信，這種方法將使我們能夠始終如一地推進我們的多年創新項目，使其獲得監管部門的批准，同時確保清晰地瞭解創新組合的構成、價值和進展。
製造業和供應鏈
我們的產品既在我們運營的現場生產，也在第三方合同製造組織(CMO)運營的現場生產。我們擁有一個由18個地點組成的全球製造網絡，其中包括：
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| 國際 | | | | 美國 |
| 巴魯埃裏，巴西 | | 基爾，德國 | | 克林頓，印第安納州 |
| 加拿大愛德華王子島 | | 聖克拉拉，墨西哥 | | 印第安納州Terre Haute |
| 中國，成都 | | 馬努考，新西蘭 | | 愛荷華州道奇堡 |
| 中國·烏斯 | | 韓國班沃爾 | | 堪薩斯州埃爾伍德 |
| 胡寧格，法國 | | 臺灣中禮 | | 堪薩斯城，堪薩斯州 |
| 庫克斯黑文，德國 | | 平陽，越南 | | 緬因州温斯洛 |
我們的全球製造和供應鏈也得到了CMO網絡的支持。截至2022年12月31日，該網絡由大約150個CMO組成。我們的外部製造網絡集中管理我們的全球CMO關係，併為這些CMO提供監督。
我們根據幾個因素選擇CMO，包括：(I)以最佳成本可靠地供應符合我們質量標準的產品或材料的能力；(Ii)獲得特殊產品和技術的機會；(Iii)能力；(Iv)財務分析；以及(V)當地存在。我們的外部製造網絡致力於確保我們使用的所有CMO都符合我們的製造質量標準。
我們從各種第三方供應商那裏購買商業生產我們的產品所需的某些原材料。我們利用物流服務提供商作為我們全球供應鏈的一部分，主要用於航運和物流支持。
我們打算在我們的製造和供應鏈組織中繼續我們的效率改進計劃。我們在所有內部製造地點和外部製造中心都有強大的全球管理和協調的質量控制和質量保證計劃，並定期檢查和審計我們的內部地點和CMO地點。
競爭
我們面臨着全球範圍內的激烈競爭。競爭可能因特定地區、物種、產品類別或個別產品而異。我們主要根據產品質量、價格、成本效益、促銷效果、新產品開發和產品差異化來競爭。某些產品，包括我們推出的現有產品和新產品，可能會與市場上已有的或競爭對手後來開發的其他品牌或仿製藥競爭。當競爭對手推出具有易用性、治療或成本優勢的新產品時，我們的產品可能會受到銷售下降和/或降價的影響。
我們的主要競爭對手包括動物保健藥和疫苗公司，如Zoetis；勃林格英格爾海姆公司的動物保健部勃林格英格爾海姆VetMedica，Inc.和默克公司的動物保健部默克動物保健部。我們還在全球面臨來自仿製藥製造商和營養保健品生產商的競爭，如帝斯曼營養產品股份公司和達尼斯科動物營養公司，後者是道杜邦公司的子公司E.I.杜邦公司的動物保健部。還有幾家新成立的公司在動物保健品領域開展業務。此外，我們還與世界各地的許多其他動物保健品生產商競爭。
知識產權
我們的技術、品牌和其他知識產權是我們業務的重要元素。我們依靠專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及監管專有期和保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在適當的情況下大力保護、執行和捍衞我們的知識產權權利。
我們的產品組合和某些候選產品享有約6,500項專利和申請的保護，這些專利和申請在90多個國家和地區提交，集中在我們的主要市場以及其他擁有強大專利制度的市場，如澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本和美國。雖然我們的產品組合中的許多專利和專利申請是我們自己工作的結果，但其他專利和專利申請是與合作伙伴合作開發的，通過商業交易獲得，或由第三方授權給我們。我們現有產品或候選產品的一部分包含在我們產品組合中的專利和專利申請中。
個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得這些專利的國家的專利的法律期限，在不同的時間到期。以下是我們最近和即將到期的關鍵專利的摘要：
•加里普蘭特‘s活性成分GRapiprant在美國、歐洲、加拿大和其他關鍵市場同時擁有化合物和物理形式的專利，其有效期在2021年10月至2026年3月之間到期。2021年到期與美國、歐洲和日本的化合物專利有關。這些市場中的每個市場都有實體形式的專利，這些專利將持續到2021年之後。目前，沒有跡象表明仿製版的進入市場加里普蘭特在這些地區。
•各種製劑和使用方法專利涵蓋多殺菌素農藥產品，康福爾蒂斯和Trifexis。這個康福爾蒂斯配方專利在歐洲將持續到2025年8月，但在美國、加拿大和澳大利亞於2020年8月到期。這個Trifexis配方和使用方法專利在歐洲將於2026年9月到期，但在美國、加拿大和澳大利亞則於2021年9月到期。目前，沒有跡象表明仿製藥版本會進入市場康福爾蒂斯或Trifexis在美國、加拿大或澳大利亞。
•這個塞雷斯托配方專利將於2027年9月在美國到期。在歐洲，配方專利將於2025年6月到期，但在包括西班牙和英國在內的一些國家，已經授予了將於2026年9月到期的補充保護證書(SPC)。
•這個Milbemax配方專利在美國、歐洲和其他關鍵市場將持續到2024年7月。
•某些遺產優勢家族從拜耳動物健康公司收購的產品，包括優勢，優勢， 倡導者，和優勢多項已經過了專利期。
我們通常維護我們的所有專利，並在適當的情況下向第三方主張我們的專利權。
此外，我們的許多疫苗產品，包括TruCan疫苗系列基於專有或專利的母種和配方。我們積極尋求通過各種方式保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，包括要求我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴在開始受僱或聘用時簽訂保密協議和其他安排。
我們尋求根據我們在大多數地區的商業活動在世界各地申請和維護商標，在這些地區，我們已經或希望擁有特定產品的商業存在。我們目前在主要地區維護着超過14,500個商標申請和註冊，主要識別專門用於牲畜和寵物護理的產品。
監管
動物保健品的銷售受我們銷售產品的每個國家/地區特定的法律法規管轄。為了保持遵守這些法規要求，我們建立了從產品概念到在市場上推出和維護的端到端參與的流程、系統和專用資源。我們的監管職能是Elanco與相關當局的關鍵接口。它負責申請和獲得必要的註冊和批准後：適當時延長註冊和批准範圍(例如，對其他物種提出聲明)、更新(例如，更改保質期或生產地點)，並通過我們的全球藥物警戒系統持續監測安全性和有效性。通過這種方式，監管職能確保註冊保持有效，產品可以繼續銷售。為了有效地做到這一點，監管職能部門積極與有關當局就其與動物保健品有關的政策進行對話。在我們的大多數市場，有關當局與管理人類醫藥產品的當局是分開的。
美國
美國食品和藥物管理局。在美國，負責動物保健藥品監管的監管機構是FDA的一個分支--獸醫中心(CVM)。所有動物保健藥品製造商必須證明其產品是安全、有效的，並採用聯邦食品、藥品和化粧品法(FFDCA)定義的一致製造方法生產。FDA批准動物新藥申請的依據記錄在《信息自由摘要》中。法律要求對產品進行審批後的監控，並向CVM的監督和合規辦公室提供報告。依法維護和提交產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告。此外，作為藥物體驗報告的一部分，我們被要求提交與產品的安全性或有效性有關的所有新信息，無論其來源如何。
美國農業部。美國獸用生物製品的監管機構是美國農業部(USDA)。美國農業部動植物衞生檢驗局內的獸醫生物製品中心負責動物保健生物製品的監管，包括但不限於疫苗、細菌素、過敏原、某些抗體、抗毒素、類毒素、免疫刺激劑、某些細胞因子、活微生物的抗原或免疫成分，以及天然或人工來源的診斷成分，或來自合成或改變各種物質或物質成分的物質，如微生物、基因或基因序列、碳水化合物、蛋白質、抗原、過敏原或抗體。所有動物保健生物製品製造商必須證明其產品是純淨、安全、有效的，並按照《病毒血清毒素法》的規定採用一致的生產方法生產。需要對產品進行審批後的監控。根據機構要求維護並提交產品質量缺陷、不良事件或意外結果的報告。
環境保護局。美國獸用殺蟲劑的主要監管機構是環境保護局(EPA)。環保局的農藥項目辦公室負責根據FDA和EPA之間的諒解備忘錄，對適用於動物的大多數農藥產品進行監管，這些產品受FFDCA和聯邦殺蟲劑、殺菌劑和齧齒動物法案的監管。所有動物健康殺蟲劑製造商必須證明其產品不會如該法案所述對人類或環境造成不合理的不利影響。在美國國內，各州農藥當局還必須批准已獲得美國環保局批准的農藥產品才能在該州銷售。需要對產品進行批准後的監測，並向環境保護局和一些州監管機構提供報告。
食品安全檢驗處。FDA有權確定物質(包括“公認的安全”物質、食品添加劑和着色劑)的安全性，並規定其安全使用條件。然而，儘管FDA有責任確定物質的安全性，但根據聯邦肉類檢驗法和家禽產品檢驗法及其實施條例的原則，美國農業部內的公共衞生機構食品安全和檢查服務局仍然保留確定以前批准的物質的新物質和新用途是否適合用於肉類和家禽產品的權力。
國際
歐洲聯盟(EU)除歐盟的每個國家監管機構外，我們還受以下歐盟監管機構的監管：
歐洲藥品管理局(EMA)是歐盟的一箇中央機構，負責對許多由製藥公司開發的供歐盟使用的獸藥產品(VMP)進行科學評估。該機構設有獸醫審查部門，與人類產品的醫療審查部門不同。獸藥產品委員會(CVMP)負責對包括免疫產品在內的VMP提交的材料進行科學審查。如果CVMP得出結論，認為質量、安全和功效的所有要求都得到了滿足，並且產品的好處大於風險，它就會發布積極的意見，並轉發給歐盟委員會，後者根據歐洲委員會的程序做出最終決定。集中營銷授權在整個歐盟和北愛爾蘭都有效。所有不屬於歐盟但屬於歐洲經濟區(EEA)的國家，即挪威、冰島和列支敦士登，都是CVMP所做科學評估的一部分。根據歐盟委員會的決定，這些國家發佈了國家上市批准。
如果對不能或不需要遵循集中程序的產品尋求批准，也可以通過歐洲經濟區國家機構的國家批准來實現批准。這一國家授權可以被其他歐洲經濟區國家/歐盟成員國相互承認(相互承認程序)。此外，國家承認和相互承認可以在一個聯合程序(分散程序)中進行。
一系列法規、指令、指南、歐盟藥典專著和其他立法規定了在歐盟批准的要求。一般來説，這些要求類似於美國的要求，要求證明製造過程的純度、安全性、有效性和一致性。
歐洲食品安全局(EFSA)是歐盟的機構，就與食物鏈相關的現有和新出現的風險提供科學建議並進行溝通。根據EFSA的授權，它評估飼料添加劑的應用，包括球蟲藥、酶和幾種動物營養素。
歐洲化學品管理局(ECHA)是歐盟安全使用化學品的機構。根據ECHA的授權，它為歐盟進行殺生劑評估。
自2020年1月31日英國正式脱離歐盟以來，獸藥管理局(VMD)成為英國負責監管和控制獸藥的主要監管機構。英國和歐盟於2020年12月達成了一項貿易協議，該協議於2021年5月生效。該協議包括監管和海關合作機制，以及支持公開和公平競爭的條款。作為貿易協定的一部分，北愛爾蘭議定書要求VMD在北愛爾蘭遵守歐盟規則。適用於英國其他地區的法律現在可能會有所不同，但目前基本上保持一致。
巴西。農業、畜牧生產和供應部(MAPA)是巴西的監管機構，負責管理和控制動物用藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。MAPA的監管活動是通過農業部長及其畜產品檢驗部進行的。此外，監管活動通過聯邦農業監督在地方一級進行。這些活動包括對獸醫產品的製造和商業機構進行檢查和發放許可證，以及提交、審查和批准藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。MAPA是拉丁美洲最活躍的監管機構之一，在食品法典委員會、世界動物衞生組織和美洲獸藥委員會等幾個國際動物健康論壇上擁有永久席位。
日本。農林水產省是日本的監管機構，負責藥品(包括生物製品和農藥/消毒劑)和飼料添加劑/動物飼料的管理和控制。MAFF的監管活動是通過消費者安全局下的畜牧水產產品安全控制部進行的。動物藥品的審查和批准、複審、GxP合規性檢查、GxP現場檢查和產品化驗檢查(包括疫苗國家化驗)由國家獸醫檢測實驗室(NVAL)完成。MAFF與衞生、勞工和福利部(MHLW)和食品安全委員會(FSC)等其他機構協調，執行各種許可證合規性檢查(例如，營銷授權持有人、製造商和海外地點認證)，並確保良好的促銷活動。日常檢驗、抗菌飼料添加劑國家檢驗和生產檢驗由食品和農業原料檢驗中心進行。對於農場動物產品，動物藥品審查由NVAL進行，但人類食品安全審查由FSC(ADI建立和抗微生物風險評估)和MHLW(MRL建立)進行。這三個機構(NVAL、FSC和MHLW)共同批准農場動物產品。除了這些中央政府機構外，還將各種許可證下放給當地市政府，如動物藥品批發商和零售商許可證以及飼料添加劑經銷商許可證。
中國。農業部(MOA)是負責監管藥品、生物製品、消毒劑、藥用飼料添加劑、農藥和動物飼料/飼料添加劑的監管機構。MOA下有三個組織負責管理動物健康：
獸藥控制研究所負責藥品、生物製品、消毒劑和藥用飼料添加劑的新應用、更新、變化、製造商、質量方法和組織殘留法的評估。
飼料/飼料添加劑辦公室負責飼料和飼料添加劑的登記和更新。
農藥局負責農藥產品的登記和更新。
澳大利亞。澳大利亞農藥和獸藥管理局(APVMA)是澳大利亞政府的法定機構，所有農業和獸藥產品進入澳大利亞市場的註冊都集中在這裏。APVMA對尋求註冊的公司和個人的申請進行評估，以便他們能夠向市場供應自己的產品。申請經過評估，使用APVMA的科學工作人員的專業知識，並利用其他相關科學組織、英聯邦政府部門和州農業部門的技術知識。如果產品如預期的那樣起作用，並且科學數據證實，當按照產品標籤上的指示使用時，它不會對人、動物、環境或國際貿易產生有害或無意的影響，APVMA將對該產品進行註冊。APVMA還負責授權後的監督，其中可能包括對註冊產品的審查。
世界其他地區。特定國家的監管法律通常有規定，包括對某些標籤、安全性、有效性和製造商的質量控制程序(以確保產品的一致性)、生產現場標準以及公司記錄和報告的要求。其他國家的監管機構通常會參考美國或歐盟的部分或全部要求，但可能會有額外的具體當地要求。大多數當局還考慮國際動物衞生實體制定的標準，包括世界動物衞生組織、食品法典和統一獸藥產品註冊技術要求國際合作(VICH)。
糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會。糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會是一個國際專家科學委員會，由聯合國糧食及農業組織(FAO)和世界衞生組織(WHO)聯合管理。它提供了動物產品中獸藥殘留的風險評估/安全評估、暴露和殘留定義以及獸藥的最高殘留限量建議。同樣，糧農組織/世衞組織農藥殘留聯合會議(JMPR)是一個由糧農組織和世衞組織聯合管理的國際專家科學小組。JMPR審查農藥的殘留和分析方面，估計最高殘留水平，審查毒理學數據，並估計正在考慮的殺蟲劑對人類的每日可接受攝入量。Elanco與該委員會合作，在使用獸藥或殺蟲劑治療後，在食品類動物中建立可接受的安全殘留物質水平。這反過來又使我們能夠在動物進入食物鏈之前計算出我們產品的適當退出時間。
廣告和促銷評論。在許多國家，合乎道德的動物保健品的推廣受到法規的控制。這些規則通常將廣告和促銷限於那些已由適用機構審查和認可的聲明和用途。我們在銷售動物保健品的市場中對宣傳材料進行審查，以符合當地和地區的要求。
產品的進出口。動物保健品的進出口在許多國家都受到管制。在一些法域，這可能包括按產品或按公司獲得單獨的許可證或許可證，或在產品進出口前向適用的管理機構提交通知。我們確保我們進出口動物保健品的市場遵守當地、地區和全球的法規。
統一獸藥產品註冊技術要求的國際合作。VICH是三方(歐盟-日本-美國)該計劃於1996年啟動，旨在協調獸藥產品註冊的技術要求。其他幾個國家已獲得觀察員地位，例如加拿大、新西蘭、澳大利亞、南非和聯合王國，或在VICH外聯論壇的基礎上與VICH建立聯繫，VICH是一項VICH倡議，其主要目標是為更廣泛的國際統一技術要求提供基礎。此外，世界動物衞生組織是VICH的準成員。
人力資本
員工。截至2022年12月31日，我們僱傭了大約9000名全職員工。此外，我們僱用了大約740名固定期限的員工，這些員工是按照預定的時間長度(一到四年)受僱的個人。他們在全球的員工總數約為9740人。在9740名全球員工中，約30%在美國，約70%在其他司法管轄區受僱。其中一些員工是工會、工會、行業協會的成員或以其他方式受到集體談判協議的約束，包括我們位於愛荷華州道奇堡和墨西哥聖克拉拉工廠的大約200名工會員工。
我們的文化。在Elanco，我們致力於培養一種包容性的文化，讓員工能夠做出改變，鼓勵所有權、增長和福祉。以下概述了我們管理人力資本資源的方法。
我們致力於創建一種建立在三大價值觀和四大行為支柱基礎上的文化：
指導我們決策的價值觀：
誠信-以正確的方式做正確的事情。
敬重-尊重人，尊重我們的客户，尊重他們照顧的動物。
精益求精--負起責任來。不斷完善。有紀律地交付。
指導我們行動的行為支柱：
牽涉到-我們尋求參與和投入，以獲得承諾和熱情的表現，並創造一個積極參與的社區。我們像Elanco一樣謙虛地行事，為整個公司的最佳結果而合作。
交付-我們專注於本質，精益求精，勤奮地履行對同事、客户和股東的承諾。
自己人--我們有擔當，有力量。我們提出問題並提出關切。我們對埃蘭科的成功充滿信心。
創新-我們帶來了創新的思維方式，推動我們的流程、產品和服務不斷改進。
我們的員工受到這些價值觀和行為支柱的推動。在Elanco，這種文化推動着員工的績效。我們鼓勵領導層和員工在評估績效時牢記這些價值觀和行為支柱。
多樣性、公平和包容性。我們專注於發現更健康的動物可以解決世界上最大的健康和環境挑戰的新方法，而這一創新只有通過具有不同背景、優勢和視角的員工的包容性文化才能實現。我們努力提高多樣性、公平性和包容性，對於創建和維護我們以目標為導向的文化以及加強我們對員工和客户的承諾至關重要。
我們的全球Elanco多樣性、公平和包容性理事會(EDEIC)成立於2015年，是一種文化的催化劑，在這種文化中，多樣性、公平和包容性被接受並被視為業務結果的驅動力。在這個框架內，員工發展得到了更好的支持，意見和不同的背景得到了接納，我們是一家更強大的公司。目前EDEIC的重點領域包括我們的做你自己！一系列研討會，旨在提高人們的認識，併為公開討論Elanco多元化和包容性工作場所的重要性、強大的員工資源團體、年度多元文化峯會以及代表婦女(全球)和有色人種(美國)的可行目標提供論壇在領導力方面。
總獎勵金。我們通過提供有競爭力的工資、激勵和福利來投資於我們的員工隊伍。我們的績效薪酬理念旨在創造所有權，幫助確保我們吸引和留住人才，並通過業績提升和其他獎勵獎勵和表彰表現最好的員工。我們每年以總薪酬為基準，以確保我們的薪酬和福利計劃與同行相比保持競爭力。我們的福利是我們支持員工福祉和履行員工承諾的一種方式。
發展。我們為員工提供在Elanco提升職業生涯的機會，並熱衷於為員工提供技能和發展機會，以幫助他們茁壯成長，並不斷滿足我們的客户和其他利益相關者在這個充滿活力和不斷增長的行業中不斷變化的需求。
除了專業成長和發展，Elanco員工還積極參與與Elanco保持一致的計劃健康的目的，這是我們的ESG和可持續發展框架，以促進動物、人類、地球和我們企業的福祉，使我們能夠實現我們的願景，即“食物和陪伴豐富生活”。
環境、健康和安全
我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全(EHS)法律和法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。由於我們的業務，這些法律和法規還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。
某些環境法規定，在不考慮過錯的情況下，將危險物質處置或釋放到環境中的人，包括在第三方場所或場外處置地點，或目前擁有或經營(或以前擁有或經營)發生這種釋放的場所的人，承擔清理費用的連帶責任。我們可能需要對我們擁有或經營的地點的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。除了聯邦、州、地方和外國政府實體提出的清理行動外，私人當事人還可以因此類財產上、來自或以其他方式與此類財產相關的危險材料的存在或暴露而向我們提出人身傷害或其他索賠。
我們已經並打算繼續為遵守適用的EHS法律和法規而支付必要的費用。我們還在某些地點監測和調查過去工業活動造成的環境污染。2022年，我們沒有在與環境相關的項目上進行資本支出。
對於過去的資產剝離，我們承擔了某些賠償義務，這可能要求我們在未來進行或資助我們不再擁有或運營的場地的環境清理工作。關於我們的某些收購，我們還簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將或可能獲得各種環境清理的賠償；然而，此類賠償在時間和範圍上都受到限制，在有新信息的情況下可能會進一步受到限制，或者可能根本無法獲得。
可用信息
我們的網站地址是www.elanco.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或向美國證券交易委員會(SEC)提供此類材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括Elanco)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。
有關Elanco公司治理的信息，包括我們的公司治理準則、行為準則、財務道德準則、公司章程、章程、委員會章程；關於我們的高管和董事會成員的信息；以及溝通方式，都可以在我們的網站上找到。如有書面要求，我們將免費向Elanco的公司祕書Elanco提供上述任何信息，地址：印第安納州格林菲爾德46140，創新路2500號。關於股東服務的信息也可以在我們的網站上找到。
我們網站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不是以引用的方式併入本表格。
我們的業務、財務狀況和經營結果受到各種風險的影響，包括但不限於以下所述的風險。如果任何此類風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
與Elanco的商業和行業相關的風險
動物保健業競爭激烈。
動物保健業競爭激烈。我們的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。幾家新成立的公司也在動物保健行業展開競爭。我們相信，我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。我們還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能會導致現有競爭對手實現更高的效率或改善投資組合捆綁機會，從而潛在地增加他們的市場份額和定價權，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，我們的許多競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於他們的規模，有能力提供有吸引力的定價優惠，這可能會對我們與這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。除了來自老牌市場參與者的競爭外，動物保健藥和疫苗行業的新進入者可能會大幅減少我們的市場份額，使我們的產品過時或擾亂我們的商業模式。
競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比我們更多或更新的技術的能力。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者我們被迫降低或無法提高我們任何產品的價格以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
在獸醫實踐、動物健康技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步可能會對我們產品的市場產生負面影響。
我們產品的市場經常受到新開發或替代產品的推出和/或市場廣泛接受的影響，這些產品針對我們銷售的產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健品、特別培育的抗病動物或來自替代天然或合成來源的肉、奶、蛋或魚的替代品。例如，近年來，我們的寵物健康療法市場特別受到新分子和遞送配方創新的影響。其他人的技術突破可能會使我們的產品過時，減少或消除我們產品的市場。引入或接受與之競爭的動物保健品和創新或顛覆性蛋白質替代品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到嚴格的監管。
作為一家全球性公司，我們必須遵守各種州、聯邦和國際法律法規，包括與我們產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售相關的法規。此外，我們的製造設施，包括由我們的CMO運營的製造設施，都受到監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反管理要求的條件或做法。我們未能遵守適用的監管要求，或我們依賴的第三方(包括CMO)未能遵守適用的監管要求，對此類違規行為的指控或發現產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致檢查觀察通知、警告信或類似的監管函件、罰款、在聲稱的違規行為得到補救的同時部分或全部關閉我們一個或多個設施的生產、將當前產品從市場上召回或暫停、民事或刑事起訴，以及負面宣傳和產品責任索賠導致的銷售額下降。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們將不能銷售新產品，除非我們在我們建議銷售這些產品的每個司法管轄區獲得所有必要的監管批准。即使在產品上市後，我們也可能會受到重新審查，並可能失去批准。例如，在針對FDA批准的一起訴訟中，有未決的索賠Experior™, 這是我們在2021年推出的八款新產品之一. 我們未能獲得批准、批准過程中的延遲或我們未能在任何司法管轄區保持批准，可能會阻止我們在該司法管轄區銷售產品，直到獲得批准或重新批准(如果有的話)。
在歐盟，《獸藥產品條例》更新了與獸藥授權和使用有關的規則，自2022年1月28日起生效。最新的規定限制抗生素的使用，收緊進口規定，並實施更嚴格的藥物警戒標準。這一規定仍然必須在成員國層面上實施，因此，個別成員國可能會採用額外的要求，這將導致我們在歐盟的業務增加合規要求，從而產生成本。
對農場動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能會繼續對我們某些農場動物產品的需求產生負面影響。
在過去的幾年裏，我們的經營業績一直受到法規和不斷變化的市場需求的影響，而且可能會繼續受到影響。在某些市場，包括美國，我們某些農場動物產品的銷售受到消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品生產的蛋白質和乳製品的興趣上升的負面影響。
動物健康中使用的抗生素有兩類：共用類或醫學上重要的抗生素，用於治療由人類和動物中發生的病原體引起的傳染病；動物專用抗生素，用於治療僅發生在動物中的病原體引起的傳染病。有關更多信息，請參閲“項目1.業務-產品-抗生素”。由於擔心在農場動物生產中使用抗生素可能會導致人類病原體對抗生素的耐藥性增加，因此加強了監管並改變了市場需求。2013年12月，FDA宣佈了最終指導意見，確立了在美國自願在三年內逐步淘汰在動物飼料或水中使用共用類抗生素以促進農場動物生產的程序。該指南允許在獸醫的監督下繼續在食品類動物中使用共享類別的抗生素，以進行治療、控制，並在某些情況下用於預防疾病。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保存共享類別抗生素治療人類感染的療效。自2017年1月1日起，根據FDA的指導和被稱為獸醫飼料指令的相關規則，在食用型動物的水或飼料中使用共享類抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。2021年6月，FDA宣佈了最終指南，確立了藥品贊助商對所有其他劑型的共享類抗生素的批准上市狀態進行類似修改的程序，僅允許在獸醫的監督下使用，並且僅在必要時用於治療、控制或預防特定疾病。我們目前銷售的唯一受此指導影響的產品是泰倫™ 200和泰倫™ 50，它將從非處方藥狀態轉換到處方狀態。此外，我們銷售或計劃銷售我們產品的其他國家，如法國和越南，已經通過了抗生素使用的限制或禁令。其他國家限制或禁止在某些食用動物中使用特定的抗生素，無論給藥途徑如何(在飼料中或注射中)。
從2015年到2022年，我們來自共享類抗生素的收入以1%的複合年增長率(CAGR)下降，不包括匯率的影響。這主要是由許多市場法規的變化推動的，包括獸醫飼料指令，以及市場需求的變化和我們對抗生素分級管理的方法，其中包括取消標籤上的促進生長並要求美國和其他市場的獸醫監督。在全球範圍內，2022年期間，與2021年相比，我們來自共享類抗生素的收入下降了約11%，不包括匯率的影響，佔總收入的8%(來自美國的銷售3%，來自國際銷售的5%)，低於2015年的16%。與2015年的對比受到我們2020年對拜耳動物健康公司的收購的影響，這筆交易在我們的產品組合中增加了某些共享類別的抗生素，同時顯著增加了我們的整體年收入。
從2015年到2022年，剔除匯率的影響，僅限動物使用的抗生素收入的年複合增長率持平。2022年，與2021年相比，我們來自動物專用抗生素的收入增長了約2%，不包括匯率的影響，佔總收入的15%(美國銷售額佔6%，國際銷售額佔9%)，低於2015年的23%。2022年，我們僅限動物使用的抗生素收入的13%來自離子載體的銷售。離子載體是一類僅限動物使用的抗菌劑，由於其僅限動物使用的名稱、作用方式和活性範圍，它們的使用迄今尚未受到許多國際市場的法規或不斷變化的市場需求的影響。
有關農場動物使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果公眾越來越多地認為食用來自使用我們產品的動物的食品對人類健康構成風險，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對我們產品的需求也會進一步下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致額外的限制或禁令、擴大的法規或進一步減少農場動物使用抗生素的公眾壓力、對不含抗生素的蛋白質的需求增加，或者市場對離子載體的接受或監管處理的變化，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的收入受到了與中國和其他市場貿易動態變化的影響，這些市場限制在農場動物中使用生產力產品，如那些含有萊克多巴胺的產品。這導致許多美國食品生產商不再使用萊克多巴胺來進入這些市場。我們的農畜產品OptaFlexx™和佩裏恩™含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或者更多的市場限制使用萊克多巴胺或其他生產力產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
增加對農場動物飼養、加工或消費的監管或減少政府的財政支持，可能會減少對我們農場動物產品的需求。
農場動物行業的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。進一步討論見“項目1.業務--監管”。如果農場動物生產商受到新法規或現有法規變化的不利影響，他們可能會減少牛羣或羊羣規模或利潤下降，因此他們可能會減少對我們產品的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多農場動物生產者受益於政府補貼，如果減少或取消這種補貼，這些公司的利潤可能會下降，結果可能會減少他們對我們農場動物產品的使用。對農場動物部門更嚴格的監管，包括對農場動物產品的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營結果取決於我們頂級產品的成功。
如果我們的任何頂級產品遇到問題，例如顛覆性創新或推出更有效的競爭產品、負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、失去專利保護、重大產品責任訴訟、新的或意想不到的副作用、製造中斷和/或監管程序，我們的收入可能會受到負面影響，甚至是重大影響。我們排名前五的產品，塞雷斯托, 瘤胃菌素, 倡導者, 優勢，以及馬克西班2022年貢獻了我們大約24%的收入。這些頂級產品有任何問題，特別是塞雷斯托和瘤胃菌素分別貢獻了我們2022年收入的約8%和6%，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
仿製藥可能被認為比我們的產品更具成本效益。
我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們產品的仿製藥替代品。我們依靠專利和監管數據獨佔期為我們的一些產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得專利的司法管轄區內專利的法律期限，在不同的時間到期。我們的專利提供的保護範圍因司法管轄區而異，並受我們的專利要求標的的範圍、專利的期限以及適用司法管轄區的法律補救措施的可獲得性和執行情況的限制。我們的一些頂級產品，如優勢家族, 瘤胃菌素, 馬克西班, 丹加德和Tylan預混料沒有專利保護。其他產品受到專利的保護，這些專利將在未來幾年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始引入仿製藥或其他替代品，因此，我們可能會面臨來自我們許多產品的低價替代品的競爭。例如，在2019年第三季度，一家老牌動物保健公司獲得了美國批准用於牛和山羊的某些適應症的非專利莫能菌素。來自美國的收入瘤胃菌素從2015年到2022年，我們的莫能菌素產品的年複合增長率下降了3%，部分原因是競爭，而且可能會因為仿製藥競爭而繼續下降。我們未來可能會面臨類似的競爭，競爭的是沒有從排他性中受益的現有產品，或者是未來材料專利到期的現有產品。詳情見“項目1.商業--知識產權”。
在專利權到期之前推出產品方面，仿製藥競爭對手正變得更加咄咄逼人，而且由於具有吸引力的定價，仿製藥產品的銷售額在某些地區的動物保健總銷售額中所佔的比例越來越大。儘管迄今為止動物保健業的仿製藥競爭的影響通常沒有反映出人類健康的影響，但由於行業動態的變化，如渠道擴大、合併、寵物保險的可獲得性和使用量的增加以及老牌動物保健商的仿製藥競爭的潛力，未來產品定價和仿製藥競爭的影響可能更接近於人類健康。如果動物保健客户增加使用新的或現有的仿製藥，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
整合我們的客户和分銷商可能會對我們產品的定價產生負面影響。
第三方分銷商、獸醫和農場動物生產商是我們的主要客户。近年來，有一種趨勢是獸醫集中在大型診所和醫院。此外，農場動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及我們的分銷商最近都看到了他們行業的整合。此外，我們還看到更大的跨境企業客户的擴大，以及購買集團(利用數量從製造商那裏獲得折扣的獸醫實踐合作社)的整合增加。不同地區的整合速度和市場結構差異很大。如果這些整合趨勢繼續下去，我們的客户可能會試圖通過利用他們的購買力來獲得有利的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的價格下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
農場動物攜帶的傳染病的暴發可能會對我們農場動物產品的需求、銷售和生產產生負面影響。
傳染病的全面爆發或農場動物攜帶的疾病的爆發，可能會對我們農場動物產品的銷售造成重大不利影響，這可能會導致農場動物的廣泛死亡或預防性銷燬，以及對動物蛋白的消費和需求減少。此外，由於更嚴格的出口限制或進口禁令，農場動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的地區或全球銷售，或導致此類產品的出口減少，這可能會由於畜羣或畜羣規模減少而減少對我們農場動物產品的需求。
近年來，各種疾病的爆發，包括非洲豬瘟、禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(又稱瘋牛病)和豬流行性腹瀉病毒(又稱PEDV)的爆發，對我們動物保健品的銷售造成了負面影響。發現更多此類或新的疾病病例可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少羊羣或羊羣規模，或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果在我們的主要生產基地附近爆發任何高傳染性疾病，我們可能需要立即停止在這些生產基地生產我們的產品，或者迫使我們在其他地方採購原材料或產品時產生鉅額費用。
我們可能會遇到與人類疾病暴發、流行病、大流行或其他廣泛的公共衞生關切的影響相關的需求、供應和業務挑戰。
我們的業務一直並可能繼續受到人類疾病爆發、流行病、流行病或其他廣泛的公共衞生問題的負面影響，例如新冠肺炎大流行及其變種，以及相關的旅行限制和政府命令。這些影響包括但不限於：
•對我們一個或多個產品的需求減少或需求大幅波動，原因包括但不限於：我們的客户因疾病、檢疫、旅行限制和/或經濟困難而暫時無法購買我們的產品；獸醫就診減少；農場動物加工廠關閉；通過降價換取較低價格的產品而導致需求轉移；或囤積活動；
•由於勞動力限制或無法獲得關鍵原材料、運輸成本增加或其他製造和分銷中斷而導致製造和供應鏈中斷，從而無法滿足客户需求和實現成本目標；
•我們依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商和其他外部業務夥伴，未能履行其義務，這可能是由於他們自己的財務或運營挑戰造成的；
•進入全球金融市場的能力有限，這可能對我們的短期和長期流動性產生負面影響；或
•我們製造、銷售或分銷我們產品的市場的政治環境發生重大變化，包括封鎖、進出口限制或其他政府命令，這些命令限制或關閉運營和製造設施，限制執行必要業務職能的旅行，或以其他方式阻止我們或我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷和銷售我們產品所需的操作。
儘管我們努力管理和限制這些影響，但它們最終取決於我們無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其影響而採取的第三方行動。對於新冠肺炎來説，變異的出現可能會在我們運營的各個地區繼續發生，導致政府和消費者做出不同的反應，從而導致我們的業績和運營進一步波動。
我們的研發、收購和許可努力可能無法產生新產品或擴大現有產品的使用。
我們未來的成功取決於我們現有的產品組合和我們正在開發的新產品，包括我們可以通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品，包括收購拜耳動物健康和KindredBio。我們在研發上投入了大量的精力、資金和其他資源，主要是通過我們自己的專用資源，但也通過與第三方的合作。
我們可能無法準確地確定我們正在開發的任何產品何時或是否會獲得批准或推出，或者我們可能無法開發、許可或以其他方式獲得候選產品或產品。此外，我們無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或者是否會獲得與我們預期一致的收入。動物保健業受到區域和地方趨勢和法規的制約，因此，在某些市場取得成功的產品在進入其他市場時可能不會取得類似的成功。此外，我們研發的時間和成本可能會增加，我們的研發可能會變得更難預測，因為除其他外，適用於我們行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更加耗時和/或成本更高。如果我們無法開發新產品或擴大現有產品的用途，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
作為我們開發戰略的一部分，我們經常聘請臨牀研究機構為候選藥物進行臨牀前測試和臨牀試驗。臨牀試驗和程序本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式被納入或完成，或產生商業上可行的產品或適應症。如果做不到這一點，可能會對我們的前景產生實質性的不利影響。此外，來自當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據
由我們、我們的競爭對手或第三方進行的，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力和市場對我們未來前景的看法產生不利影響。
誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽，或導致經濟或其他損失。
我們的產品已被批准在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和條件。如果獸醫、農場動物生產者、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用我們的產品，包括在未經批准的物種(包括人類)中使用我們的產品，則產品責任索賠的風險可能會增加。此外，將我們的產品用於非我們產品已獲批准的適應症可能是無效的，這可能會損害我們的聲譽，並導致訴訟風險增加。如果我們被政府或監管機構認定參與推廣我們的任何產品用於非標籤用途，該機構可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和做法，我們可能會受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第三方的實際或聲稱的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。
第三方可以起訴我們或我們的分銷商或許可人，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式侵犯此類第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們的分銷商、許可人或我們不能在這類訴訟中勝訴，我們可能被要求：
•支付賠償金的；
•獲得許可證，以便繼續製造或銷售受影響的產品，這些產品可能無法以商業上合理的條款獲得，或根本無法獲得；或
•停止與受影響產品有關的活動，包括任何商業活動，這可能包括召回受影響產品和/或在未來停止銷售。
即使我們成功地為知識產權索賠辯護，為知識產權索賠辯護的成本也可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們認為我們沒有侵犯有效現有的第三方專利，我們也可能選擇許可此類專利，這將導致相關的成本和義務。我們還可能產生與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務相關的費用。
動物保健藥品和疫苗企業的知識產權狀況往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證我們有權實踐專利技術或開發、製造或商業化專利產品。例如，雖然我們通常與員工和第三方簽訂專有信息協議，將知識產權轉讓給我們，但根據某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守或可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。我們不能確定競爭對手或其他第三方沒有或將不會獲得可能阻止我們製造、開發或營銷我們某些產品的知識產權，無論我們是否相信此類知識產權是有效和可執行的，或者我們是否相信我們能夠開發出更成功的商業產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用我們的研發努力或損害我們品牌的價值。
我們的長期成功取決於我們銷售創新和有競爭力的產品的能力。我們依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護，以及與我們的員工和其他人的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能獲得並保持足夠的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術或銷售與我們非常相似或相同的產品。
我們目前懸而未決的或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，也可能不會及時獲得批准，如果有的話。同樣，我們尋求的任何期限延長都可能不會及時獲得批准，如果有的話。此外，我們已頒發的專利或未來可能頒發的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的獨家經營權。
我們的專利主張的有效性和範圍也可能因國家而異，因為每個國家都有自己的專利法。例如，有些國家只允許頒發涵蓋一種新化合物本身和首次使用的專利，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能申請專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能非常不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題和程序，這些問題和程序根據相關法域的當地法律而有所不同。我們執行專利的能力還取決於個別國家的法律和每個國家在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得，我們只在我們認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果我們無法維持我們現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議，包括因為此類協議終止，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力，或者使這種執行在財務上失去吸引力。美國發明法允許加強挑戰專利的第三方訴訟，並實施先發明制度。這些改革可能導致保護我們的知識產權的成本增加，或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品獲得和維護專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在國家緊急情況下可能會授予專利的強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商標和品牌可能為我們在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了維護這些品牌的價值，我們必須能夠強制執行和捍衞我們的商標。我們已經並將繼續在美國和國際上進行商標和服務商標的註冊；然而，對那些有意或無意淡化或侵犯我們品牌的人執行權利可能會很困難。並非在我們的產品和服務所在的每個國家/地區都提供有效的商標、服務標記、商業外觀或相關保護。在首次提交申請的國家，執法尤其困難，因為在這些國家，“商標搶注者”可能會阻止我們為自己的品牌獲得足夠的保護。不能保證我們已經和將要採取的保護我們品牌和商標專有權的步驟是否足夠，或者第三方不會侵犯、稀釋或挪用我們的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。
我們的許多產品都以專有信息為基礎或結合了專有信息。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，一般要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方在他們的僱傭、聘用或其他關係開始時簽署專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，但我們可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他知識產權，並且法律補救措施可能無法充分補償我們因此類未經授權使用而造成的損害。此外，其他公司可以獨立和合法地開發實質上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式規避我們的知識產權。
第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒或非法合成版本，或被盜、轉移或重新貼標籤的產品，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方可能非法分銷和銷售不符合我們的開發、製造和分銷流程的嚴格標準的我們產品的假冒或非法合成版本。假藥或非法合成藥物對動物健康和安全構成重大風險，因為它們的製造條件和缺乏對其成分的管制。假冒或非法合成的產品往往不安全或無效，可能會對動物造成潛在的生命威脅。我們的聲譽和業務可能會因為假冒或非法合成的產品而受到損害，這些產品被指控為等價物和/或以我們的品牌名稱銷售。此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉移的產品，如果沒有妥善儲存或保質期已過，已重新包裝或重新貼上標籤，並通過未經授權的渠道銷售，可能會對動物健康和安全、我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。通過收購拜耳動物保健業務，我們現在已經將我們的業務擴展到更直接的零售商和電子商務渠道，以滿足寵物主人想要購買的產品，這可能會增加我們產品的假冒風險。假冒、非法合成或盜竊導致公眾對疫苗和/或藥品的完整性失去信心，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的產品相關的意外的安全、質量或療效問題或已確定的問題可能會損害我們的聲譽，並對我們的業績產生不利影響。
與動物保健品有關的意外安全、質量或功效問題不時出現，無論是否有科學或臨牀支持，可能導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。基於這些類型的安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售。
例如，我們因使用塞雷斯托，一種非處方的貓和狗的跳蚤和扁蝨項圈，基於聲稱這種項圈導致寵物受傷和死亡的報告。此外，美國眾議院小組委員會主席要求我們提供與塞雷斯托項圈，請求暫時移除塞雷斯托在總裁和首席執行官作證的聽證會上，我們再次呼籲將衣領從市場上撤下。與以下事項有關的類似行動塞雷斯托可能會被監管機構拿走。如果有任何此類索賠涉及塞雷斯托或我們的其他產品被解決對我們不利，或者如果監管機構確定召回我們的任何產品，包括塞雷斯托如有必要，此類行動可能會損害我們的聲譽，減少我們的產品銷售，導致對我們的罰款和其他代價高昂的補救措施，並因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們依賴於食品生產商、獸醫和寵物主人對我們產品和動物保健品的安全性、質量和功效的積極看法。對我們產品的安全性、質量或功效的任何擔憂，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽。這些關切，包括與以下方面有關的關切塞雷斯托，以及對我們聲譽的相關損害可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類報告是否準確。
我們可能無法成功實施我們的業務戰略或實現目標成本效益和毛利率改善。
我們正在推行管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略計劃，包括但不限於：改進製造流程、減少製造足跡、實現精益計劃、鞏固我們的CMO網絡、從戰略上外包項目、通過替代供應來源尋求節省成本的機會以及提高我們銷售隊伍的生產率。在收購拜耳動物健康公司之後以及2021年，我們進行了重組計劃，其中包括取消幾個國家的職位，主要是在銷售和營銷、研發、製造和質量以及後臺支持方面。這些重組方案的執行涉及重大風險，包括與遣散費、資產減值和其他費用有關的昂貴費用以及業務中斷、積累的知識和程序效率的損失、未能實現重組方案的部分或全部好處、
重組計劃引發的訴訟，以及需要大量管理層和其他員工的時間和精力，這可能會轉移人們對業務運營的注意力。我們未來可能會採取其他戰略舉措，以提高毛利率並實現我們的目標成本效益。我們還收購了一些較小的動物保健企業或與之建立了合作伙伴關係，我們打算在未來繼續這樣做。這些倡議的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。因此，我們可能不會成功地實施這些戰略倡議。實現這些舉措的預期效益--如果真的取得任何效益的話--可能需要數年時間。我們可能無法實現我們的目標成本效益和毛利率改善。此外，我們可能沒有足夠的資金來為戰略計劃的投資提供資金，或者我們的業務戰略可能會不時變化，這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務重要的計劃的能力。
我們的業務業績因季節性和其他因素而波動，這種波動的程度可能無法預測。
從歷史上看，我們的經營業績在本年度內一直波動，我們預計這些波動將繼續下去。例如，平均而言，大約75%和60%的總收入來自我們利潤率較高的驅蟲劑產品塞雷斯托和優勢家族分別發生在今年上半年。這種動態反映了北半球的跳蚤和壁蝨季節。
其他可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
•天氣狀況，包括與氣候變化有關的天氣狀況和自然資源的可獲得性；
•增加或減少我們分銷渠道中的庫存水平；
•客户訂單和交貨的時間安排；
•競爭性變化，例如我們或我們的競爭對手可能進行的價格變化或新產品推出；
•營銷計劃和活動的時間安排；以及
•由於獸醫假期或培訓活動限制了他們為客户提供服務的能力，導致他們使用我們的產品，因此存在季節性影響，因此無法使用我們的產品。
有關可能導致我們經營業績波動的上述一些因素的更詳細信息，請參閲下面標題“我們的業務可能受到天氣條件和自然資源的可獲得性的負面影響”和“我們分銷渠道中庫存水平的增加或減少可能導致我們收入的波動以及我們向分銷商提供的付款條件的變化可能影響我們的現金流”中描述的風險。
因此，由於季節性和其他因素造成的收入波動，其中許多因素是我們無法控制的，對我們歷史業績的平均期間比較不一定有意義。投資者不應依賴這種波動作為我們未來業績的指標。在我們經歷上述因素的程度上，我們未來的經營業績可能不符合證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們的業務可能會受到天氣狀況和自然資源可用性的負面影響。
特定地區的動物保健業和對我們許多產品的需求受到天氣條件的影響，包括與氣候變化有關的天氣條件、變化的天氣模式以及蟲害(如扁蝨)帶來的與天氣有關的壓力。因此，我們的經營結果可能會出現地區性和季節性波動。
農場動物生產者依賴於自然資源的可用性，包括大量淡水供應。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件導致淡水短缺，它們的動物健康和活動能力可能會受到不利影響。在惡劣天氣條件或淡水短缺的情況下，獸醫或農場動物生產者可能會減少購買我們的產品。
此外，熱浪可能會給動物造成壓力，導致疾病易感性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響農場動物的寄生蟲和疾病的流行。不利的天氣條件也可能對水產養殖業務產生實質性影響。水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水傳播疾病的爆發。
此外，獸醫醫院和從業者依賴於他們照料的動物的探訪和接觸。獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響，如果他們經歷長期的雪、冰或其他惡劣天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區。
外貿政策的修改可能會損害我們的農畜產品客户。
在我們的客户開展業務的地區和國家，管理對外貿易的法律、協議和政策的變化可能會對這些客户的業務產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的一些客户依賴於自由貿易協定提供的減税優惠，例如美國-墨西哥-加拿大協定。然而，貿易夥伴關係和條約可以由國內和外國政府修改，這可能導致新的或增加的關税。此外，各國正變得越來越傾向於保護主義，既是為了保護當地產業，也是為了確保藥品等關鍵產品的國內供應鏈連續性。最後，隨着全球安全的降低，更多的國家將使用制裁和出口管制作為應對這種不安全的方法，這可能會導致我們產品的市場減少。
我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
我們的結果是以美元報告的。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為非美國子公司的功能貨幣財務報表出於報告目的而轉換為美元。在收入和費用交易不是以本位幣計價的情況下，我們也面臨交易損失的風險。鑑於匯率的波動性，儘管我們為減少未來期間貨幣匯率波動的影響而簽訂的外幣遠期合約或期權衍生品合約的影響有所減輕，但不能保證我們將能夠有效地管理貨幣交易和/或兑換風險，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
客户面臨成本上升和客户收入減少的風險，以及用於生產我們產品的原材料供應不足或成本大幅上升，可能會對我們的利潤率和經營業績產生重大不利影響。
農場動物生產者的飼料、燃料、運輸和其他關鍵成本可能會繼續增加，或者動物蛋白價格或銷售額可能會下降。這兩種趨勢中的任何一種都可能導致我們農場動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買我們的產品或向我們支付交付產品的能力。我們的農場動物產品客户可以通過減少在我們產品上的支出來抵消成本上升的影響，包括轉向成本更低的替代品。此外，對寵物主人財力的擔憂可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而使用我們產品的低成本替代品，這可能會導致我們寵物保健品的銷售下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。我們客户的成本上升或收入減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方來採購我們的許多原材料，並生產我們分銷的產品。有關詳情，請參閲：項目1.業務-製造和供應鏈由於運輸成本增加和其他通脹壓力，我們已經並可能繼續經歷製造我們產品所需的某些原材料或其他組件的成本上升。如果我們不能將這種增長轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，原材料的不可用或交貨延遲已經並可能繼續影響我們及時發運相關產品的能力，對大批量或高利潤率的產品造成更嚴重的影響。
對於我們的寵物保健產品，更多地使用替代分銷渠道，或現有分銷渠道的變化，可能會對我們的市場份額、利潤率和我們產品的分銷產生負面影響。
在大多數市場，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買動物保健品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健品，如在線零售商、大賣場零售店或其他櫃枱分銷渠道。近年來，跳蚤和扁蝨產品的銷售明顯偏離了獸醫的分銷渠道，這證明瞭這一趨勢。寵物主人也可以減少他們對獸醫的依賴和拜訪，因為他們更依賴基於互聯網的動物健康信息。由於我們主要通過獸醫分銷渠道銷售我們的寵物保健處方產品，寵物主人拜訪獸醫的任何顯著減少都可能減少我們對此類產品的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果人類保健品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類保健品取代動物保健品。
美國也提出了立法，未來可能會在美國或國外提出，這可能會影響我們寵物保健品的分銷渠道。例如，此類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方開具處方，這可能會進一步減少直接從獸醫那裏購買動物保健品的寵物主人的數量。這些要求可能導致我們產品更多地使用仿製藥，或者如果其他動物保健品或人類保健品被認為是成本較低的替代品，那麼我們的寵物保健品將更多地被替代。許多州已經有規定，要求獸醫根據寵物主人的要求提供處方，美國獸醫協會也有長期的政策來鼓勵這種做法。
隨着時間的推移，這些和其他競爭條件可能會進一步增加我們對在線零售商、大型零售店或其他櫃枱分銷渠道的使用，以銷售我們的寵物保健品。如果我們通過這些渠道銷售的寵物保健品比例增加，我們可能沒有充分準備或無法分銷我們的寵物保健品。此外，我們可能會意識到通過這些分銷渠道銷售的利潤率低於通過獸醫銷售的利潤率。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的一個或多個寵物健康分銷商終止或修改與我們的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，在2020年，我們完成了之前傳達的渠道庫存削減，將庫存水平提升到全球和跨物種的庫存水平，這是使我們的總代理商能夠與他們的最終客户保持強大服務水平所必需的最低水平。
我們分銷渠道中庫存水平的增加或減少可能會導致我們收入的波動，而向我們的分銷商提供的付款條件的變化可能會影響我們的現金流。
除了直接向獸醫銷售我們的產品外，我們還向分銷商和零售商銷售產品，後者反過來將我們的產品銷售給第三方。 我們的經銷商和零售商的庫存水平由於各種因素而增加或減少，這些因素包括最終客户需求、新客户合同、加劇的競爭、所需的最低庫存水平、我們以預期條款續簽分銷合同的能力、我們實施商業戰略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們為應對不斷變化的市場動態而採取的積極措施、以及我們無法控制的程序和環境因素，包括天氣條件或新冠肺炎等傳染病或非洲豬瘟等農場動物攜帶的疾病的爆發。這些增加和減少可能並已經導致我們季度和年度收入的變化。此外，像所有制造和銷售產品的公司一樣，我們有管理我們向客户提供的付款條款的政策。由於我們的經銷商之間的整合，以及最終客户購買習慣的變化，或者我們的經銷商需要某些庫存水平以避免供應中斷，我們的經銷商不時要求我們向他們提供付款期限政策的例外。客户付款期限的延長可能會影響我們的現金流、流動性和運營結果。
我們可能被要求減記商譽或可識別的無形資產。
根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)，如果我們確定商譽或可識別的無形資產減值，我們將被要求減記這些資產並記錄非現金減值費用。截至2022年12月31日，我們的資產負債表上記錄了60億美元的商譽和48億美元的可識別無形資產。可識別無形資產主要包括從第三方獲得或獲得許可的市場產品、在研發、製造技術、業務組合和軟件方面具有替代未來用途的許可平臺技術。我們還擁有無限期無形資產，主要包括從業務組合中收購的進行中研發項目，這些項目應計提減值和非現金減值費用。
確定是否存在減值以及潛在減值的金額涉及基於需要重大管理層判斷的估計和假設的定量數據和定性標準。未來的事件或新信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果管理層的結論發生變化，在綜合經營報表中記錄的減值費用的時間和金額以及在綜合資產負債表上記錄的減值費用可能會有所不同。商譽或可識別無形資產的任何減值都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的研發依賴於對動物的評估，這可能會受到禁令、額外的限制性規定或激進主義運動的更多關注。
作為一家動物保健藥品和疫苗企業，我們需要評估現有產品和新產品在動物身上的效果，以便對這些產品進行註冊。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新規定。如果這些組織和個人的活動取得成功，我們的研發以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。例如，由於消費者對動物權利、營養、健康或其他關切的看法不斷變化，農場動物生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對農場畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們公司。消費者對我們的一種或多種產品在農場動物中使用的負面看法也可能導致此類產品的使用減少，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
製造問題和產能失衡可能導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回或意外成本。
為了銷售我們的產品，我們必須能夠生產和運送足夠數量的產品給我們的客户。我們在11個國家擁有並運營着18個內部製造基地。我們還僱傭了大約150名第三方CMO網絡。我們的許多產品涉及複雜的製造工藝，並從某些製造地點獨家採購。
我們的製造或物流過程中的微小偏差，如温度偏差或包裝密封不當，可能會導致並在過去曾導致延誤、庫存短缺、意外成本、產品召回、產品責任和/或監管行動。此外，一些因素可能導致生產中斷，包括：
•我們或我們的任何供應商或供應商，包括物流服務提供商，未能遵守適用的法規和質量保證指南；
•貼錯標籤；
•施工延誤；
•設備故障；
•材料短缺；
•勞工問題；
•自然災害；
•停電；
•犯罪和恐怖活動；
•由於監管要求、生產產品類型的變化、運輸分佈或實際限制，製造生產地點的變化和製造能力的限制；以及
•任何高度傳染性疾病的爆發。
這些中斷可能導致發佈延遲、庫存短缺、召回、意外成本或我們向第三方供貨的協議出現問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的製造網絡可能無法滿足對我們產品的需求，或者如果對我們產品的需求發生變化，我們可能會有過剩的產能。產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜製造基地所需的交貨期以及不斷變化的客户需求(包括市場狀況或進入品牌或仿製藥競爭的結果)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設成本高昂，我們收回成本的能力將取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功程度，這是不確定的。
我們已經並將繼續投資於改善我們現有的製造設施和新的製造工廠。這類項目面臨任何大型建設項目固有的延誤或成本超支的風險，需要得到各監管機構的許可或批准。完成這些項目的重大成本超支或延誤可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能會在訴訟、監管調查和其他法律事務中招致鉅額成本和不良後果。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因未決或未來的訴訟、監管調查和其他法律問題的不利結果而受到重大不利影響。這些問題可能包括對違反美國和外國競爭法、勞動法、證券法和法規、消費者保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。例如，在2020年對我們提起的股東集體訴訟中，部分指控我們和我們的某些高管做出了重大虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的供應鏈、庫存、收入、預測以及我們與第三方分銷商的關係和這些分銷商應佔收入的某些事實。我們打算積極為這些訴訟中的索賠辯護；然而，最終解決方案無法預測，這些訴訟中提出的索賠可能會導致進一步的法律問題或針對我們的行動，包括但不限於政府執法行動或額外的私人訴訟。
此外，2021年7月1日，我們收到美國證券交易委員會的傳票，涉及我們在2020年中之前的渠道庫存和銷售行為。我們一直在迴應美國證券交易委員會關於提供文件和信息的要求，並將繼續這樣做。我們認為我們的行動是適當的。但是，我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測美國證券交易委員會調查是否會得到有利的解決，或最終導致對我們或我們的高級管理層成員提出指控或物質損害、罰款或其他處罰、執法行動或民事或刑事訴訟。
訴訟事項和監管調查，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測未決或未來法律問題的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們對重大損害負責。訴訟、監管調查和其他法律事務產生的任何這些負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們所受法律和法規的解釋或我們所在的一個或多個司法管轄區的法律標準的變化，可能會增加我們承擔責任的風險。例如，在美國，已經嘗試允許對與寵物丟失或受傷有關的精神痛苦和痛苦進行損害賠償。如果這種嘗試成功，我們在產品責任索賠方面的風險可能會大幅增加。
我們的保險單可能不足以針對所有潛在危險或訴訟索賠提供保障。
我們依賴保險和自我保險的結合，預測、假設和解釋的變化可能會影響我們的運營。保險單包括限額，可能不足以針對所有潛在的危險和風險或訴訟索賠提供保護。我們的產品責任保險單可能不能完全覆蓋我們的潛在責任。此外，我們可能會決定我們應該增加我們的承保範圍，該保險可能對我們或我們的合作者或被許可人來説過於昂貴，並且可能無法完全覆蓋我們的潛在責任。
我們可能會招致額外的税費支出或承受額外的税收風險。
我們在美國和許多其他司法管轄區都要繳納所得税。由於美國和非美國司法管轄區之間或法定税率不同的司法管轄區之間收益組合的變化、我們總體盈利能力的變化、税法或條約或其應用或解釋的變化、税率的變化、公認會計原則的變化、遞延税項資產和負債的估值變化、對以前提交的納税申報單的審計和審查結果以及對我們税務風險的持續評估，我們未來的經營業績可能會受到實際税率變化的不利影響。我們還受到國税局和其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠。不能保證這些檢查的結果。如果我們的有效税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果我們最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束。
我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和法規管理向地面、空氣或水中排放和排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。由於我們的業務，這些法律和法規還要求我們獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷我們的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。
鑑於我們的業務性質，我們已經、目前和將來可能會根據修訂後的《1980年美國綜合環境響應、補償和責任法》或其他聯邦、州、當地和外國環境清理法律，對我們當前或以前的場地、鄰近或附近的第三方場地或場外處置地點承擔調查和修復受污染土地的責任。我們可能需要對我們擁有或經營的地點的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。與我們可能被要求進行或資助的未來清理活動相關的成本可能是巨大的。此外，我們可能向第三方承擔因處置或釋放危險材料到環境中而造成的損害，包括人身傷害、財產損失和自然資源損害。此類責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，監管機構越來越關注動物保健品和農場動物作業對環境的影響。這種更嚴格的監管審查過去已經發生過，未來可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。
我們不遵守我們所受的環境、健康和安全法律和法規，包括根據這些法規頒發的任何許可證，可能會導致環境補救成本、許可證損失、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制運營或要求糾正措施、安裝污染控制設備或補救措施的監管或司法命令。我們還可能被要求對人類接觸危險材料、環境破壞或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果負責。環境法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。我們遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本，以及我們過去或未來因危險材料泄漏或暴露而產生的責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的大部分業務是在外國司法管轄區進行的，包括存在高賄賂和腐敗風險的司法管轄區，並受我們開展業務所在國家的經濟、政治、法律和商業環境的影響。
我們的國際業務可能會受到以下任何一項的限制或中斷：
•國際金融市場的波動性；
•外幣相對於美元的價值變動或高通脹；
•遵守政府管制；
•難以執行合同和知識產權；
•我們產品的平行貿易(將我們的產品從以較低價格銷售的歐盟國家進口到以較高價格銷售的歐盟國家)；
•遵守各種法律法規，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的非美國法律法規；
•遵守外國勞動法；
•遵守當地、區域和全球對新興市場銀行和商業活動的限制；
•遵守多種可能相互衝突的外國法律和法規的負擔，包括與環境、健康和安全要求有關的法律和法規以及新興市場的法律和法規；
•關於我們的業務和我們客户的業務的法律、法規、政府控制或執法做法的變化，包括對我們的盈利能力施加限制；
•政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突，如俄羅斯-烏克蘭衝突以及有關政府和其他實體的應對措施；
•對外國實體直接投資的貿易限制和限制，包括由美國財政部和歐盟外國資產控制辦公室對我們的產品或農民和其他客户的產品實施的限制；
•政府對外資所有權的限制；
•政府接管或國有化企業；
•税法和關税的變化；
•徵收反傾銷税和反補貼税或其他與貿易有關的制裁；
•人員配置、管理和監測國際業務，包括使用海外第三方貨物和服務供應商方面的費用、困難和合規風險；
•與外國政府實體的商業安排和監管接觸所固有的腐敗風險；
•付款週期更長，交易對手風險敞口更大；
•因英國退出歐盟而持續存在的不確定性、潛在的不穩定和波動；以及
•在國家之間傳輸個人信息的其他限制或處理個人信息的其他限制。
此外，由於法律制度和習俗的不同，以及可能對一個或多個司法管轄區施加的限制和制裁，包括最近烏克蘭危機引起的限制和制裁，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止進口或出口某些產品和技術，或可能要求我們在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致民事或刑事法律程序、金錢或非金錢懲罰，或兩者兼而有之，擾亂我們的業務，限制我們進出口產品的能力，並損害我們的聲譽。此外，我們的產品在不同司法管轄區之間的定價差異可能會導致我們的產品在司法管轄區之間未經授權進口或重新進口，還可能導致徵收反傾銷税和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然這些因素的影響難以預測，但它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，可能會影響我們在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和匯回收益。
我們依賴先進的信息技術和基礎設施。
我們正在繼續改進我們的一些業務流程，包括我們的財務報告和供應鏈流程，以及我們在哪裏和從誰那裏獲得信息技術系統。我們已經並將繼續在我們使用的許多信息技術系統內進行重大的配置、流程和數據更改。如果我們的信息技術系統和流程不足以支持我們的業務和財務報告功能，或者如果我們未能正確實施我們的新業務流程，我們的財務報告可能會延遲或不準確，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。即使我們能夠成功地配置和更改我們的系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也很容易出現殘疾、故障或未經授權的訪問。如果我們的信息技術系統或我們服務提供商的信息技術系統出現故障或被攻破，這可能會對我們的聲譽和執行關鍵業務功能的能力造成重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。
違反我們的信息技術系統或不當披露機密公司或個人數據，或未能遵守隱私法律、法規和我們關於數據隱私或某些信息安全的合同義務，可能會對我們的聲譽和運營產生重大不利影響。
我們依靠信息技術系統在我們的日常運營中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。此外，隨着新的和不斷變化的監管要求的頻繁實施，圍繞信息安全、存儲、使用、處理、傳輸、維護、披露和隱私的法律環境也非常苛刻。
我們與第三方存儲、處理和傳輸某些信息，包括使用雲技術。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、網絡釣魚和其他網絡攻擊的攻擊，還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不當或疏忽的員工行為的日益增長的威脅。任何潛在的網絡入侵都可能導致未經授權訪問、公開披露、丟失或盜竊機密數據，或未經授權訪問、中斷或幹擾我們依賴信息系統的運營。這種違規行為還可能產生負面後果，例如增加安全措施或補救費用的成本，以及轉移管理人員的注意力。
新冠肺炎疫情爆發後，我們越來越依賴我們的信息技術系統，因為我們的上班族主要在遠程工作，他們依賴第三方應用程序來履行他們的工作職責，並通過我們的網絡通過他們的家庭網絡處理信息，這可能不那麼安全。因此，我們有效管理業務的能力取決於我們技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，以及我們員工遵守我們網絡安全政策和協議的能力。
任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失，或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任，監管處罰，我們的運營中斷，以及對我們的聲譽的損害，所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生實質性的不利影響。雖然我們將繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，此類攻擊可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。
我們的業務可能會受到勞資糾紛、罷工或停工的實質性不利影響。
我們的一些員工是工會、工會、行業協會的成員，或在某些司法管轄區(包括美國)受到集體談判協議的約束。因此，我們面臨勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。我們可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議，並可能在我們的工地未來遭遇停工、更高的持續勞動力成本或其他勞動力問題。在實施某些市場的勞動力改革時，我們也可能會遇到困難或延誤。
此外，與勞工相關的問題，包括我們的供應商或CMO，可能會導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，可能會導致客户取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及收入和淨收入減少。
關鍵人員或高技能員工的流失可能會擾亂我們的運營。
我們未來的成功在一定程度上有賴於我們高素質和訓練有素的關鍵研究、工程、銷售、營銷、製造、執行和管理人員的持續服務。我們面臨着來自競爭對手和其他人對這些合格人才的激烈競爭，特別是在我們繼續招聘的地理區域的某些高技術專業方面。由於競爭激烈，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員，也無法招聘或物色合適的替代人員。如果我們的招聘和留住努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能有效地管理組織和/或戰略變化，我們的財務狀況、運營結果和聲譽，以及我們成功吸引、激勵和留住關鍵員工的能力可能會受到損害。
我們的養老金計劃負債資金不足。我們將需要當前和未來的運營現金流來彌補這些缺口，從而減少可用於其他用途的現金。
我們有一些固定收益養老金計劃，主要是在德國和瑞士，我們的員工參加的計劃要麼專門用於我們的員工，要麼與我們的員工相關的計劃資產和負債在我們與禮來公司分離時被法律要求轉移給我們。這些計劃的資金狀況和定期淨養卹金費用受到用於衡量養卹金義務的貼現率、我們勞動力的壽命和精算情況、可用於為這些義務提供資金的計劃資產水平以及計劃資產的實際和預期長期回報率的重大影響。投資業績的重大變化或投資資產組合的變化可導致計劃資產估值的相應增加和減少，或計劃資產預期收益率的變化。截至2022年12月31日，對於預計福利義務超過計劃資產的養老金計劃，預計福利義務為3.01億美元，計劃資產為1.5億美元。貼現率的任何變化都可能導致養老金債務的估值大幅增加或減少，影響我們的養老金計劃的報告資金狀況以及隨後幾年的定期養老金淨成本。同樣，計劃資產預期收益的變化可能會導致隨後幾年的定期養卹金淨成本發生重大變化。需要提供額外的現金捐助將轉移我們運營的資源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與收購和資產剝離相關的風險
當我們尋求收購、剝離、合資或其他重大交易時，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。
我們會不時評估有助於實現我們戰略目標的潛在收購、資產剝離或合資企業。此類交易的完成往往受制於我們無法控制的條件，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》獲得目標公司股東的必要批准和/或政府批准。因此，我們可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此可能無法實現預期的收益。
在收購完成後，我們需要投入大量的管理注意力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難，包括由於我們的管理層分心造成的困難，包括：
•不能從目標公司的各項資產中實現預期價值；
•無法將被收購公司的業務與我們的業務合併，從而使我們能夠實現交易所預期的成本節約或其他協同效應，或及時實現此類成本節約或其他預期協同效應，這可能導致我們無法在預期的時間框架內實現交易的一些預期好處，或者根本不實現；
•核心員工流失；
•潛在的未知負債以及與交易結束和隨後的整合相關的意外增加的費用、延誤或不利條件；以及
•由於完成交易和整合公司運營而將管理層的注意力從正在進行的業務活動上轉移，導致我們或目標公司的業績不佳。
此外，由於我們收購了拜耳動物健康，我們在兩個獨立的企業資源規劃(ERP)系統下運營，以支持業務運營，如發票、製造、運輸、庫存控制、採購、供應鏈管理和財務報告。我們已經開始將這兩個企業資源規劃系統整合為一個主要平臺的進程，預計在2023年完成實施進程。ERP集成具有內在風險，這可能會使我們的業務運營複雜化，並可能導致數據完整性崩潰。整合活動還需要並將繼續需要大量資源來部署。如果我們不能成功地集成我們的系統來支持關鍵業務運營併為業務決策活動產生信息，我們可能會對我們的業務產生重大不利影響，或者無法及時準確地報告我們的財務結果。
未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外，如果我們在公開市場上出售大量普通股，可供出售的這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
與我們的負債有關的風險
我們債臺高築。
我們有大量的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見合併財務報表“項目8.財務報表和補充數據--附註10：債務”以供進一步討論。
我們的高債務水平可能會產生重要的後果，包括：
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契約和借款條件，都可能導致根據管理其他債務的協議發生違約事件；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付利息和償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的資金；
•限制我們獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、業務發展或其他一般公司要求，包括股息；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們比一些競爭對手的槓桿率更高，這可能使我們處於競爭劣勢；
•限制我們進行戰略性收購、從事開發活動或開拓商機；
•導致我們進行非戰略性資產剝離；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款現在是，而且未來可能是浮動利率；
•限制了我們在規劃和應對動物保健業變化方面的靈活性；
•影響我們的實際税率；以及
•增加了我們的借貸成本。
儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會加劇與我們負債相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會招致鉅額債務。儘管管理我們信貸安排的信貸協議條款對我們及其子公司產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。這些限制並不能阻止我們承擔其他不構成債務的債務。除了我們在信貸安排下的借款外，信貸協議下規管我們信貸安排的契諾，以及我們現有或未來任何其他債務工具下的契諾，預計會讓我們招致可觀的額外債務，而在某些限制的情況下，該等額外債務可獲擔保。我們的槓桿率越高，我們以及我們的證券持有者就越有可能面臨上述標題為“我們負債累累”的某些風險。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，改變我們的股息政策，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們債務的工具可能會限制我們處置資產的能力，並可能限制我們使用這些處置所得的收益，還可能限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在其他債務到期時用於償還這些債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，我們還通過子公司開展業務。因此，償還我們的債務將取決於我們的子公司，包括某些國際子公司產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能沒有任何義務為我們的債務支付到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行足夠的分配，以使我們能夠就我們的債務進行償付。每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
我們無法產生足夠的現金流來償還債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。
我們的債務協議包含的限制將限制我們經營業務的靈活性。
我們的信貸安排包含，而我們現有的或未來的任何其他債務可能包含對我們施加重大運營和財務限制的多個契約，包括對我們和我們的子公司的能力的限制，其中包括：
•承擔額外債務、擔保債務或發行某些優先股；
•對我們的股本支付股息或進行分配，或回購或贖回我們的股本，或進行其他限制性付款；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•提供貸款或進行某些投資；
•出售某些資產；
•對某些資產設立留置權；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
•與我們的附屬公司達成某些交易；
•從根本上改變我們所從事的業務；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•指定我們的子公司為不受限制的子公司。
此外，我們的某些信貸安排要求我們在某些情況下遵守淨總槓桿率和最低固定費用覆蓋率。
由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。
未能遵守管理優先無抵押票據和信貸安排的契約下的契諾，或我們現有或未來的任何其他債務，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在我們的信貸安排下發生違約事件時，預計貸款人：
•不會被要求借給我們任何額外的金額；
•可選擇宣佈所有未清償借款以及應計和未付利息和費用到期並應支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾；
•可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款；或
•可以有效地阻止我們在票據上進行償債支付(由於現金清掃功能)。
貸款人的此類行動可能導致我們其他債務的交叉違約，包括我們的優先無擔保票據。如果我們無法償還這些金額，我們的信貸安排下的貸款人和我們現有或未來的任何其他有擔保債務可以以授予他們的抵押品為抵押，以擔保我們的信貸安排或其他債務。我們已將很大一部分資產作為我們信貸安排下的抵押品。
我們信用評級的變化可能會增加我們的利息支出，限制我們獲得當前或未來融資或貿易信貸的機會，並對其條款產生負面影響。
信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們不能確定信用評級機構會維持對我們和我們某些債務的評級。由於收購拜耳動物健康，我們的信用評級被下調，導致借款成本增加。由於我們的某些高級無擔保票據的評級已被下調，我們必須支付優先無擔保票據項下的額外利息。任何進一步的降級都可能導致要求支付優先無擔保票據項下的額外利息。此外，任何下調我們評級的決定都可能限制我們獲得當前或未來由我們的原材料供應商或其他供應商提供的融資和貿易信貸的條款，並對其產生負面影響。
利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。
我們的某些信貸安排以倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)為基準利率，以浮動利率計息。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價。
2021年3月，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration在美聯儲和FCA的支持下，正式宣佈LIBOR將於2023年6月30日停止發佈。美國另類參考利率委員會建議，有擔保隔夜融資利率(SOFR)是目前以LIBOR為指標的衍生品和其他金融合約中使用的有擔保隔夜融資利率(SOFR)的首選選擇；然而，目前SOFR有許多變體，尚不清楚這些或任何其他替代參考利率是否會獲得市場接受。
SOFR衡量隔夜借入現金的成本，以美國國債為抵押，基於直接可觀察到的美國財政部支持的回購交易。即使我們的信貸安排已經過渡到SOFR或提供後續的基本利率，但停止使用LIBOR和引入替代參考利率(如SOFR)可能會導致我們的浮動利率債務和利率掉期計算的利率與預期的利率有很大差異。
與Elanco普通股相關的風險
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的某些信貸安排包含限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，包括對我們支付股息和支付其他受限款項的能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是我們股東在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。
我們為普通股支付的分配可能不符合美國聯邦所得税的要求，這可能會對擁有我們普通股的美國聯邦所得税後果產生不利影響。
一般來説，我們就股東的普通股股份向其作出的任何分配都將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤為限。此外，根據美國聯邦所得税的目的，我們在未來任何一年創造收入和利潤的能力都受到許多不確定和難以預測的變量的影響。
一般來説，根據上述規則，任何不構成股息的分配將被視為首先降低投資者普通股的調整基數，如果分配超過我們普通股的調整基數，將被視為出售或交換此類股票的收益，如果投資者是國內公司，它將無權就此類非股息分配要求“收到股息”扣除，這通常適用於從其他國內公司收到的股息。
適用的法律和法規、我們修訂和重述的公司章程的條款以及我們修訂和重述的章程可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試和業務合併。
適用的法律、我們修訂和重述的公司章程的條款以及我們修訂和重述的章程可能會推遲、阻止、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖變得更加困難。例如，它們可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程包含旨在鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判的條款，而不是試圖進行敵意收購，這可能會阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定規定：
•董事會分為三個級別，任期交錯；
•關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事進行選舉的提前通知要求；
•本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，其權力、權利和優先權由董事會決定；
•只有董事會才能填補新設的董事職位或董事會空缺；
•對股東召開特別股東大會的能力的限制，並要求所有股東行動必須在會議上採取，而不是通過書面同意；以及
•我們的董事會有權修改我們修訂和重述的章程。
這些限制可能會對我們普通股的現行市場價格和市場產生不利影響，如果它們被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試。
我們最近通過了一項“代理訪問”細則，允許符合條件的股東或股東團體提名最多兩名個人或我們董事會成員(以數額較大者為準)的董事被提名人，並已將其包括在我們的代理材料中，符合我們章程中的要求和程序。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到不利影響。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們在未來遇到實質性的弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在編制截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表時，發現一項與東南亞聯屬公司的税項估值撥備有關的累積錯誤。雖然對前幾年來説無關緊要，但在2022年糾正這一累積錯誤將導致2022年的結果被嚴重誤報。因此，對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務報表進行了非實質性修訂。我們認定，這一錯誤是由於控制缺陷造成的，該缺陷構成了我們對與所得税相關的財務報告的內部控制的重大弱點。截至2022年12月31日，實質性的弱點尚未得到彌補。
儘管我們打算針對這一控制缺陷採取補救措施，但不能保證我們能夠防止重大錯誤或未來的控制缺陷(包括重大缺陷)的發生。我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，可能會導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到調查、訴訟、增加保險費或監管罰款和制裁。
沒有。
我們全球總部的地址目前是格林菲爾德創新路2500號，郵編：46140。我們計劃將全球總部遷至印第安納州印第安納波利斯的一座新辦公樓，預計2025年入駐。
我們的全球製造網絡由18個製造基地組成。我們網絡中最大的製造基地位於印第安納州的克林頓。此外，我們的全球製造網絡還有大約150家CMO作為補充。有關詳情，請參閲：項目1.業務-製造和供應鏈
我們的研發業務與我們的某些製造基地位於同一地點，以促進生產過程從我們的實驗室高效地轉移到製造業。此外，我們在美國、德國、澳大利亞、巴西、中國、印度和瑞士的非製造業地點保持着研發業務。我們的研發總部目前是我們位於印第安納州格林菲爾德的美國研發基地，預計2025年我們將把全球總部搬遷到印第安納州的印第安納波利斯。有關更多信息，請參閲“項目1.業務--研究和發展”。
我們擁有或租賃各種額外的物業用於其他商業用途，包括辦公空間、倉庫和物流中心。我們相信，我們現有的物業，加上CMO的補充，足以滿足我們目前的需求和我們在不久的將來的運營。
項目3.法律程序
與某些法律程序有關的資料載於“項目8.財務報表和補充數據--附註17：承付款和或有事項”，並在此作為參考。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ELAN”。
2020年1月30日，我們的有形權益單位(TEU)開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ELAT”。TEU在2023年2月1日如期轉換為我們的普通股時被摘牌。
持有者
截至2023年2月24日，共有234名普通股持有者。這不包括通過銀行、經紀商或其他金融機構持有我們普通股的股東數量。
股利政策
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策。
性能圖表
這張圖表將Elanco的普通股回報率與標準普爾500股票指數和標準普爾500製藥指數在截至2022年12月31日期間的回報率進行了比較。該圖表假設在2018年9月20日(我們的首次公開募股日)向Elanco普通股、標準普爾500指數和標準普爾500製藥指數投資了100美元。該圖表衡量的是股東的總回報，它同時考慮了股票價格和股息。它假設一家公司支付的股息再投資於該公司的股票。
*2018年9月20日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。截至12月31日的財年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2018年9月20日 | | 2018年12月31日 | | 2019年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| Elanco動物健康公司。 | | | | $ | 100.00 | | | $ | 87.58 | | | $ | 81.81 | | | $ | 85.19 | | | $ | 78.83 | | | $ | 38.76 | |
| 標準普爾500指數 | | | | 100.00 | | | 86.97 | | | 114.36 | | | 135.40 | | | 174.26 | | | 142.70 | |
| 標準普爾500製藥指數 | | | | 100.00 | | | 98.62 | | | 113.50 | | | 122.04 | | | 153.47 | | | 166.44 | |
項目6.(保留)
不適用。
項目7.管理層對業務結果和財務狀況的討論和分析
引言
管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估與我們的經營結果和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與合併財務報表和本表格10-K第二部分第8項所附腳註一併閲讀。本表格10-K第二部分第7項中的某些陳述屬於前瞻性陳述。各種風險和不確定因素，包括在“前瞻性陳述”和第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素，可能會使我們的實際結果、財務狀況和運營產生的現金與這些前瞻性陳述大不相同。關於與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有關的業務討論結果，請參閲我們的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會。
概述
Elanco是一家全球性動物保健公司，在90多個國家和地區為寵物和農場動物開發產品。我們的傳統可以追溯到1954年，我們嚴格創新，以改善動物的健康，造福我們的客户，同時為我們的員工培養包容的、以事業為導向的文化。我們在一個單一的細分市場運營我們的業務，旨在實現我們的願景，即通過食物豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長、更健康。我們通過提供兩個主要類別的產品來推進我們的願景：寵物保健和農場動物。
2021年8月27日，我們收購了生物製藥公司KindredBio，該公司開發專注於拯救和改善寵物生活的創新生物製劑。我們此前在2021年第二季度與KindredBio簽署了一項協議，獲得Kind-030的獨家全球權利，Kind-030是一種正在開發中的用於治療和預防犬細小病毒的單抗。收購KindredBio進一步加速了我們在寵物健康領域的擴張機會，特別是通過擴大我們在皮膚病方面的研究努力。有關收購的其他資料，請參閲合併財務報表附註6：收購、資產剝離及其他安排。在收購日期之後，我們的綜合財務報表包括KindredBio的資產、負債、經營業績和現金流
2020年8月1日，我們完成了對拜耳動物健康的收購。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別，推進了我們計劃的投資組合組合轉型，並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物健康的加入增強了我們的產品組合和流水線，補充了我們的商業運營和國際基礎設施。有關收購的其他資料，請參閲合併財務報表附註6：收購、資產剝離及其他安排。在收購日期之後，我們的合併財務報表包括拜耳動物健康的資產、負債、經營業績和現金流。
我們提供約200個品牌的多樣化產品組合，使我們成為寵物主人、獸醫和農場動物生產者值得信賴的合作伙伴。我們的產品通常銷往世界各地的第三方分銷商和獨立零售商，並直接銷往農場動物生產商和獸醫。通過收購拜耳動物健康，我們擴大了在零售和電子商務渠道的存在，允許我們的客户在他們想要的地方和方式購物。
我們2022年、2021年和2020年的收入和淨虧損摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
| 淨虧損 | (78) | | | (483) | | | (574) | |
作為一家全球性公司，我們很大一部分收入和支出都是以美元以外的貨幣記錄的。因此，在任何時期，我們報告的收入、支出和由此產生的收益(虧損)都會受到這些貨幣相對於美元匯率變化的影響。
我們分銷渠道中庫存水平的增加或減少可能會對我們的季度和年度收入產生積極或消極的影響，導致收入的變化。這可能是各種因素造成的結果，例如最終客户需求、新客户合同、加劇的和通用競爭、對某些庫存水平的需求、我們按預期條款續簽分銷合同的能力、我們實施商業策略的能力、監管限制、意外的客户行為、我們為應對市場動態變化而採取的積極措施、我們延長的支付期限、受內部政策制約的付款期限、由於系統停機導致的停運時間、實施和集成導致的停運時間，以及我們無法控制的程序和環境因素，包括天氣狀況和新冠肺炎全球大流行。
影響我們經營結果的主要趨勢和條件
行業趨勢
動物保健業，包括寵物和農場動物，是一個不斷增長的行業，使全球數十億人受益。
我們認為，影響寵物藥品和疫苗需求增長的因素包括：
•全球寵物擁有量增加；
•寵物壽命更長；以及
•主人與他們的寵物分享一種獨特的愛的紐帶。
隨着對動物蛋白需求的增長，農場動物健康正變得越來越重要。我們認為，影響農場動物藥品和疫苗需求增長的因素包括：
•三分之二的人需要改善營養；
•全球對蛋白質，特別是家禽和水產養殖的需求增加；
•自然資源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和對耕地的競爭加劇，推動了對更高效糧食生產的需求；
•因農場動物疾病和死亡造成的生產力損失；
•更加重視食品安全和食品安全；以及
•人口增長、生活水平提高，特別是在許多新興市場，以及城市化進程加快。
農場動物營養保健品(酶、益生菌和益生菌)的增長受到能夠促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求等因素的影響。
影響我們經營業績的因素
全球宏觀經濟環境
我們的業務在全球範圍內進行，我們受到各種全球宏觀經濟因素的影響和影響。全球經濟狀況繼續帶來不確定性，最明顯的原因是俄羅斯-烏克蘭衝突、新冠肺炎疫情、供應鏈中斷和不斷上升的通脹。這些條件的持續演變導致某些國家和/或區域的經濟放緩。它還導致了消費者行為的波動，由於消費下降和零售商去庫存，需求減少，特別是影響了我們的寄生蟲劑產品。我們預計這些全球宏觀經濟因素將在2023年持續。
俄烏衝突
2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯的政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了並將繼續實施重大制裁和出口管制。如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。這場衝突的更廣泛後果，包括相關的通脹壓力、地緣政治緊張局勢、美國和其他國家採取的更多報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯採取的任何反擊報復行動，例如，包括潛在的網絡攻擊或能源和大宗商品出口中斷，可能會導致地區不穩定，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，很難預測衝突和為應對衝突而採取的行動將對我們的業務產生什麼影響；但它們可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
作為全球動物健康領導者，我們有義務支持動物和人類的健康。這項工作的核心是確保獲得和獲得食物，並避免疾病傳播。目前，我們在俄羅斯的業務僅限於滿足這些需求的基本產品，同時遵守所有施加的制裁。我們目前沒有從俄羅斯公司生產產品或從俄羅斯公司採購任何材料用於我們的產品，但這種情況可能會改變，因為新的法律要求在俄羅斯銷售的產品也必須在俄羅斯生產。我們不與俄羅斯政府做生意。在截至2022年12月31日的一年中，面向俄羅斯和烏克蘭客户的收入約佔我們綜合收入的2%。截至2022年12月31日，在俄羅斯持有的資產不到我們合併資產的1%。
新冠肺炎大流行
我們繼續密切監測新冠肺炎疫情的影響，包括其變種，以及相關的經濟影響對我們業務的方方面面，包括對我們的運營、供應鏈和客户需求的影響。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的財務狀況和運營結果仍不確定，取決於我們無法控制的事態發展，包括陽性病例的復甦、新變種的出現、政府應對大流行的行動(例如，2022年底解除對中國的封鎖命令)，以及成功接種有效疫苗和加強疫苗。我們無法預測正在發生的新冠肺炎疫情將對我們的員工、客户、供應商和供應商產生什麼影響；但是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
供應鏈
我們的全球供應鏈網絡繼續經歷着中斷和波動。這種中斷，再加上對關鍵原材料的需求增加和勞動力限制，也影響了我們的供應商，導致製造我們產品所需的原材料和零部件短缺。我們繼續與供應商和貨運合作伙伴密切合作，以減輕對我們的運營和客户的影響，包括增加新的運輸路線，有針對性地增加某些安全庫存，以及替代材料來源。儘管我們定期監測供應鏈中公司的財務健康狀況，但供應商長期的財務困難和勞動力短缺可能會繼續擾亂我們獲得關鍵原材料的能力，對我們的運營產生不利影響。全球行業貨運環境已經並可能繼續經歷交貨期中斷和高昂的運輸成本，對我們的盈利能力產生了負面影響。
通貨膨脹率
除其他外，由於上述地緣政治事件和宏觀經濟因素，我們正在並預計將繼續經歷通貨膨脹壓力。通貨膨脹率的上升主要通過增加我們的成本來影響我們，包括原材料、勞動力、能源、運輸和其他投入成本，對我們的利潤率、經營業績和現金流產生不利影響。為了應對這些通脹成本，我們已經實施了漲價，並可能在未來實施額外的漲價。
主要與納税評估準備調整有關的前期財務報表的修訂
在編制截至2022年12月31日及截至本年度的財務報表時，發現一項與東南亞聯屬公司的税項估值撥備有關的累積錯誤。雖然對前幾年來説無關緊要，但在2022年糾正這一累積錯誤將導致2022年財務報表出現重大錯報。因此，我們對截至2021年和2020年12月31日止年度的財務報表作出了與該項目相關的非實質性修訂。這一錯誤的糾正對我們那些年的財務報表並不重要。
由於不得不做出與這一錯誤相關的修訂，我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合財務報表進行了其他非實質性修訂。所有修訂都反映在本10-K表格中。關於更多信息，見附註2：將以前印發的合併財務報表訂正為合併財務報表。
收購拜耳動物健康和KindredBio
我們與收購拜耳動物健康和KindredBio相關的費用，包括法律、會計、諮詢等專業服務的費用，以及其他諮詢費用和開支。2022年和2021年發生的費用主要與整合活動有關。此外，我們已經產生並預計將繼續產生與建立流程和系統以支持財務和全球供應和物流以及擴大行政職能相關的成本，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代以前由拜耳動物健康的母公司提供的服務。我們預計，這些額外成本將被預期的協同效應部分抵消。傳統拜耳動物健康系統與Elanco系統的企業資源規劃系統整合預計將於2023年第二季度初完成。因此，可能會有一個時間框架，在此期間不能進行庫存發貨。針對這一點，截至2022年12月31日，我們已經建立了一些額外的庫存，並預計將繼續增加我們手頭的庫存，以確保我們的產品可供客户使用。或者，我們預計某些客户可能會改變購買習慣，這將導致收入從第二季度轉移到2023年第一季度。此外，我們從2023年開始延長付款期限，可能需要繼續延長某些客户的付款期限，具體取決於預計不能發貨的時間範圍和地理位置。
產品開發和新產品發佈
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長。我們繼續通過創新的方式開發新的化學和生物分子。我們未來的增長和成功取決於我們的新產品流水線，包括我們內部開發的和可能通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品，以及我們現有產品的擴大使用。我們相信，我們是動物健康研發領域的行業領先者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。
競爭
我們面臨着激烈的競爭。競爭的主要方式因特定地區、物種、產品類別或個別產品而異。其中一些方法包括產品質量、價格、成本效益、促銷效果、新產品開發和產品差異化。某些產品，包括我們推出的現有產品和新產品，可能會與市場上已有的或競爭對手後來開發的其他品牌或仿製藥競爭。見“項目1.業務--競爭”。
生產力
我們在報告期間的業績得益於在最近的收購之後實施的運營和生產率舉措，以及對不斷變化的市場對抗生素需求和其他不利因素的反應。
在收購拜耳動物健康之前的六年裏，我們的收購總共增加了14億美元的收入，4600名全職員工，以及12個製造和8個研發基地。2020年8月1日對拜耳動物健康的收購和2021年8月27日對KindredBio的收購增加了3950名全職員工、10個製造基地和5個研發基地(在2020年和2021年啟動全公司重組活動之前)。此外，從2015年到2022年，不斷變化的市場對抗生素的需求和其他不利因素，如與仿製藥和創新的競爭，影響了我們一些毛利率最高的產品，導致我們的產品結構發生變化，並壓低了營業利潤率。作為迴應，我們在製造、研發和營銷、銷售和行政職能部門實施了一系列舉措。我們的製造成本節約戰略包括通過精益生產(在保持生產率的同時最大限度地減少浪費)改進製造流程和員工人數，關閉和出售製造基地，整合我們的CMO網絡，戰略性地內包某些項目，以及通過替代供應來源尋求成本節約機會。由於減少了研發地點的數量，整合了銷售隊伍，並減少了可自由支配的和其他一般和行政運營費用，因此節省了額外的成本。
外匯匯率
我們很大一部分收入和成本都受到匯率變化的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到匯率變化的影響。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們大約51%的收入是以外幣計價的。由於我們經營多種外幣，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化會影響我們的收入、銷售成本和支出，從而影響淨收益。這些波動還可能影響在受重大匯率差異影響的市場之間買賣我們產品的能力。在截至2022年12月31日的一年中，匯率變動使收入減少了約4%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，匯率變動分別使收入增加了約1%，收入減少了約1%。
收入、成本和費用的構成
收入
我們的收入主要來自各種品種的產品組合，包括狗和貓(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬和水(統稱為農場動物)。我們向獸醫、寵物主人和農場動物生產者推銷我們的產品，然後通過第三方分銷商、零售商或電子商務渠道直接或間接銷售。有關我們產品的更多信息，包括對我們產品類別的描述，請參閲“項目1.業務-商業運營”和“項目1.業務-產品”。
費用、開支及其他
銷售成本主要包括用於生產我們產品的材料、設施和其他基礎設施的成本、運輸和搬運、庫存損失和過期產品。
研發費用包括與新產品研發和產品生命週期管理相關的項目成本、與研發運營相關的間接成本、法規、產品註冊以及支持批准適應症的本地市場臨牀試驗的投資。我們根據我們的戰略機遇管理整體研發，並不將自然或產品產生的研發費用分開計算，因為我們在管理業務時不使用或維護此類信息。
市場營銷、銷售和行政費用除其他外，包括營銷、推廣和廣告費用以及行政費用(商業技術、設施、法律、財務、人力資源、商業發展、對外事務和採購)。
無形資產攤銷包括通過業務合併和其他業務發展安排獲得的無形資產的攤銷費用。
資產減值、重組及其他特別費用主要包括作為我們生產力舉措的一部分而採取的行動和降低成本所產生的遣散費；長期資產減值費用和主要與產品合理化、關閉工廠、出售製造基地有關的減記；交易
收購業務的成本和整合成本以及其他相關費用，主要是拜耳動物健康；與收購KindredBio相關的成本；與支持財務和全球供應和物流的流程和系統建設相關的成本等。
扣除資本化利息後的利息支出由我們的債務產生的利息組成。
其他(收入)費用，淨額主要包括各種項目，包括資產處置的淨(收益)/損失、已實現和未實現的外匯換算(收益)/損失、股權投資的(收益)/損失以及其他投資的損失或減值。
歷史結果的可比性
由於許多因素，包括但不限於“影響我們經營結果的關鍵趨勢和條件”中確定的因素，我們在報告所述時期的歷史經營業績可能無法與之前的時期或我們未來的經營業績相比較。
經營成果
以下對合並業務報表的討論和分析應與本報告其他部分所列合併財務報表及其附註一併閲讀。詳情見附註3：合併財務報表的列報基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 收入 | | $ | 4,411 | | $ | 4,764 | | $ | 3,271 | | (7)% | | 46% |
| 成本、費用和其他： | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | 1,913 | | 2,132 | | 1,667 | | (10)% | | 28% |
| 佔收入的百分比 | | 43% | | 45% | | 51% | | | | |
| 研發 | | 321 | | 369 | | 329 | | (13)% | | 12% |
| 佔收入的百分比 | | 7% | | 8% | | 10% | | | | |
| 市場營銷、銷售和管理 | | 1,265 | | 1,403 | | 997 | | (10)% | | 41% |
| 佔收入的百分比 | | 29% | | 29% | | 30% | | | | |
| 無形資產攤銷 | | 528 | | 556 | | 360 | | (5)% | | 54% |
| 佔收入的百分比 | | 12% | | 12% | | 11% | | | | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | | 183 | | 634 | | 623 | | (71)% | | 2% |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | 241 | | 236 | | 150 | | 2% | | 57% |
其他(收入)費用，淨額 | | 32 | | 5 | | (178) | | NM | | NM |
| 所得税前虧損 | | (72) | | (571) | | (677) | | 87% | | 16% |
| 佔收入的百分比 | | (2)% | | (12)% | | (21)% | | NM | | NM |
| 所得税支出(福利) | | 6 | | (88) | | (103) | | 107% | | 15% |
| 淨虧損 | | $ | (78) | | $ | (483) | | $ | (574) | | 84% | | 16% |
某些金額和百分比可能反映四捨五入調整。
NM--沒有意義
分類收入
在全球範圍內，我們按產品類別劃分的截至12月31日的年度收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | | 佔總收入的百分比 | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 寵物健康 | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | | | $ | 1,356 | | | 48 | % | | 49 | % | | 41 | % | | (9)% | | 73% |
| 農場動物 | | 2,219 | | | 2,332 | | | 1,835 | | | 50 | % | | 49 | % | | 56 | % | | (5)% | | 27% |
| 小計 | | 4,357 | | | 4,682 | | | 3,191 | | | 99 | % | | 98 | % | | 98 | % | | (7)% | | 47% |
代工製造(1) | | 54 | | | 82 | | | 80 | | | 1 | % | | 2 | % | | 2 | % | | (34)% | | 3% |
| 總計 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | (7)% | | 46% |
注：由於四捨五入，數字可能無法相加
(1)代表我們代表第三方製造產品的安排的收入，包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議。
在全球範圍內，與上一年相比，價格、匯率和交易量對收入變化的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年全年 (百萬美元) | | | | | |
收入 | | 價格 | | 外匯匯率 | | 卷 | | 總計 | | CER(1) |
| 寵物健康 | | | | | | $ | 2,138 | | | 2% | | (4)% | | (7)% | | (9)% | | (5)% |
| 農場動物 | | | | | | 2,219 | | | 2% | | (5)% | | (2)% | | (5)% | | —% |
| 小計 | | | | | | 4,357 | | | 2% | | (4)% | | (5)% | | (7)% | | (2)% |
| 代工製造 | | | | | | 54 | | | —% | | (4)% | | (29)% | | (34)% | | (29)% |
| 總計 | | | | | | $ | 4,411 | | | 2% | | (4)% | | (5)% | | (7)% | | (3)% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年全年 (百萬美元) | | 收入 | | 價格 | | 外匯匯率 | | 卷(2) | | 總計 | | CER(1) |
| 寵物健康 | | $ | 2,350 | | | 4% | | 1% | | 68% | | 73% | | 72% |
| 農場動物 | | 2,332 | | | —% | | 1% | | 26% | | 27% | | 26% |
| 小計 | | 4,682 | | | 2% | | 1% | | 44% | | 47% | | 46% |
| 代工製造 | | 82 | | | —% | | —% | | 3% | | 3% | | 3% |
| 總計 | | $ | 4,764 | | | 2% | | 1% | | 43% | | 46% | | 45% |
注：由於四捨五入，數字可能無法相加
(1)不變匯率(CER)是一種非公認會計準則的衡量指標，其定義為不包括外匯影響的收入增長。計算假設在換算本期結果時使用了上一年可比期間有效的相同外幣匯率。我們認為，這一指標提供了與前幾個時期的有用比較。
(2)2021年拜耳動物健康收入的影響體現在銷量上。
收入
寵物健康公司的收入減少了2.12億美元，降幅為9%，原因是銷量下降和匯率的不利影響，但價格上漲部分抵消了這一影響。在貨幣不變的基礎上，下降5%主要是由於競爭加劇影響了某些寄生蟲劑產品，以及全球宏觀經濟狀況總體惡化，特別是影響了美國非處方寄生蟲劑產品的銷售，導致需求下降。我們全球痛苦投資組合的增長部分抵消了這一影響。
農場動物收入減少1.13億美元或5%，原因是匯率的不利影響和數量的減少，但價格上漲部分抵消了這一影響。在不變匯率的基礎上，收入同比持平。受水產產品需求增加和創新貢獻推動的增長被生豬數量持續下降所抵消，特別是亞洲的市場狀況以及歐洲的競爭(程度較小)，以及對某些牛品牌的仿製藥競爭和供應鏈中斷的影響。
代工收入減少2,800萬元至5,400萬元，佔總收入的1%。
銷售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 銷售成本 | | $ | 1,913 | | | $ | 2,132 | | | $ | 1,667 | | | (10) | % | | 28 | % |
| 佔收入的百分比 | | 43 | % | | 45 | % | | 51 | % | | | | |
與2021年相比，2022年銷售成本佔收入的百分比有所下降，主要是由於2021年收購拜耳動物健康公司記錄的6400萬美元的公允價值調整攤銷。不包括截至2021年12月31日的年度的6400萬美元公允價值調整，銷售成本佔收入的百分比將約為43%，與2022年一致。2022年銷售成本下降的主要原因是收入下降、製造生產率的提高和外匯的影響，但部分被投入成本、運費和轉換成本的通脹影響以及不利的產品組合所抵消。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 研發 | | $ | 321 | | | $ | 369 | | | $ | 329 | | | (13) | % | | 12 | % |
| 佔收入的百分比 | | 7 | % | | 8 | % | | 10 | % | | | | |
與2021年相比，2022年的研發費用減少了4800萬美元，降至3.21億美元。本年度的研發支出受到2021年重組活動實現的成本節約、某些研發項目合理化導致的專業服務成本降低以及外匯影響的有利影響。
市場營銷、銷售和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 市場營銷、銷售和管理 | | $ | 1,265 | | | $ | 1,403 | | | $ | 997 | | | (10) | % | | 41 | % |
| 佔收入的百分比 | | 29 | % | | 29 | % | | 30 | % | | | | |
與2021年相比，2022年的營銷、銷售和行政費用減少了1.38億美元，這主要是由於整個業務的有紀律的成本管理、2021年重組活動實現的成本節約、廣告和促銷成本的減少以及外匯的影響，但這一影響部分被同期法律費用的增加所抵消。
無形資產攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 無形資產攤銷 | | $ | 528 | | | $ | 556 | | | $ | 360 | | | (5) | % | | 54 | % |
與2021年相比，2022年無形資產的攤銷減少了2800萬美元，降至5.28億美元，這主要是由於匯率的影響。
資產減值、重組及其他特別費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | | $ | 183 | | | $ | 634 | | | $ | 623 | | | (71) | % | | 2 | % |
關於我們的資產減值、重組和其他特別費用的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特別費用。
與2021年相比，2022年資產減值、重組和其他特別費用減少4.51億美元至1.83億美元，部分原因是遣散費和整體收購相關費用同比減少1.77億美元。2021年期間記錄的某些非經常性費用也是造成費用下降的原因，包括減記肖尼和斯派克製造基地資產的2.79億美元費用，減記金額被歸類為持有以待售的金額，相當於公允價值減去銷售成本；需要進行產品合理化的無形資產減值費用6600萬美元；用於確定未來特許權使用費和里程碑付款責任的2600萬美元費用，這些費用與我們與KindredBio達成的犬細小病毒許可協議有關；以及與我們收購拜耳動物健康公司之前的一起訴訟和解有關的800萬美元費用。2021年錄得的2900萬美元非經常性養老金削減收益，以及最終出售Speke製造基地時記錄的2200萬美元資產減記費用，以及2022年與從BexCaFe，LLC(BexCaFe)獲得許可的知識產權研發資產的費用相關的5900萬美元一次性費用，部分抵消了這些減少。見附註6：收購、資產剝離和其他安排以供進一步討論。
扣除資本化利息後的利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | | $ | 241 | | | $ | 236 | | | $ | 150 | | | 2 | % | | 57 | % |
2022年的利息支出增加了500萬美元，達到2.41億美元，這主要是由於2023年8月28日到期的4.272%優先債券的一部分本金和本年度我們的定期貸款B的一部分償還時記錄的2,000萬美元的債務清償損失，以及由於利率上升導致的可變利率債務的利息增加，部分被較低的平均債務餘額和較低利率的再融資的有利影響所抵消。
其他(收入)費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 其他(收入)費用，淨額 | | $ | 32 | | | $ | 5 | | | $ | (178) | | | NM | | NM |
與2021年相比，2022年其他支出增加了2700萬美元，主要原因是匯兑損失增加了1400萬美元，收到的預付款和從業務發展安排賺取的里程碑減少了1400萬美元。
2022年錄得的其他支出主要包括匯兑損失和股權投資按市值計價的調整，但部分被與許可和資產轉讓協議有關的預付款、出售微生物組研發平臺所確認的收益以及淨定期收益成本的某些組成部分所抵消。見合併財務報表附註19：退休福利，以便進一步討論該期間記錄的定期福利淨成本(收入)。2021年錄得的其他開支主要包括按市值計價的股權投資調整及匯兑虧損，但部分由資產剝離收益、定期福利收入淨額的若干部分、與資產轉讓協議有關的預付款、與現有資產出售協議有關的里程碑收入、已收到的預付款、所賺取的里程碑及與許可協議有關的向吾等發行的股權所抵銷。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
所得税支出(福利) | | 6 | | (88) | | (103) | | 107 | % | | 15 | % |
| 實際税率 | | (8) | % | | 15 | % | | 15 | % | | | | |
我們的歷史所得税支出可能不能代表我們未來的預期税率。進一步的討論見“歷史結果的可比性”。
2022年的所得税支出為600萬美元，而2021年的所得税優惠為8800萬美元。這一變化主要是由於應税收入增加導致國際業務的税收增加，以及單獨申報州的州税增加被其他減少所抵消，包括2022年最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激勵措施不需要繳納聯邦税而產生的1600萬美元的巴西所得税退款要求，由於終止利率互換而獲得的1700萬美元的税收優惠，以及與剝離Speke製造基地相關的1200萬美元的税收淨減少。請參閲附註16：合併財務報表中的所得税以作進一步討論。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營的現金流和我們信貸安排下的資金。由於我們的很大一部分業務是在國際上進行的，我們持有美國以外的很大一部分現金。我們根據預計的現金流需求監控和調整外國現金的數量。我們使用外國現金滿足美國現金流需求的能力可能會受到當地法規的影響，在較小程度上，在美國税制改革後，與向美國轉移現金相關的所得税也會受到影響。我們打算無限期地將外國收益再投資於我們的海外業務。見附註16：合併財務報表中的所得税以作進一步討論。隨着我們業務的發展，我們可能會改變這一戰略，特別是在我們為我們的海外收益確定税收效率較高的再投資選擇或改變我們的現金管理戰略的程度上。
我們相信，我們的主要流動性來源足以滿足我們的短期和長期現有和計劃中的資本需求，包括營運資本義務、為現有的市場和正在開發的產品提供資金、資本支出、我們目標地區的業務發展、短期和長期債務義務(包括本金和利息支付以及利率互換、經營租賃支付、購買義務以及與拜耳動物健康整合相關的成本)。此外，我們有能力利用資本市場獲得債務再融資，以獲得長期資金，如果需要的話，以償還我們的長期債務。此外，我們相信我們有足夠的現金流和流動資金來繼續遵守我們的債務契約。
我們滿足未來資金需求的能力可能會受到宏觀經濟、商業和金融波動的影響。隨着市場的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，充滿挑戰的經濟環境或經濟低迷可能會影響我們的流動性或獲得未來融資的能力。見“項目1A.風險因素--我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功。”
現金流
下表彙總了本報告所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 截至十二月三十一日止的年度： | | $Change |
| 提供的現金淨額(用於)： | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 22/21 | | 21/20 |
| 經營活動 | $ | 452 | | | $ | 483 | | | $ | (41) | | | $ | (31) | | | $ | 524 | |
| 投資活動 | (179) | | | (530) | | | (4,779) | | | 351 | | | 4,249 | |
| 融資活動 | (549) | | | 210 | | | 4,954 | | | (759) | | | (4,744) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (17) | | | (31) | | | 27 | | | 14 | | | (58) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (293) | | | $ | 132 | | | $ | 161 | | | $ | (425) | | | $ | (29) | |
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動現金流減少了3100萬美元，從截至2021年12月31日的4.83億美元降至4.52億美元。減少的主要原因是經營資產和負債，特別是應收賬款、庫存和其他資產與上一年相比發生變化，導致現金減少。這一減少額被扣除非現金項目調整後淨虧損的減少以及本年度利率互換結算的2.07億美元收益部分抵消。由於系統集成計劃於2023年4月完成，我們已經並可能需要在2023年第一季度和第二季度為一些客户進一步增加庫存並延長付款期限，以確保我們的產品在一段時間內可用，在此期間可能沒有發貨。過去，我們偶爾會延長對經銷商的付款期限。雖然我們目前沒有計劃在未來這樣做，但除了上述與系統集成相關的計劃外，由於新冠肺炎全球健康大流行、競爭壓力、宏觀經濟因素以及需要在我們的分銷渠道中保持一定的庫存水平以避免供應中斷，我們也可能需要在某些情況下延長付款期限。如果是這樣的話，這種客户付款條件的延長可能會導致我們的現金流得到額外的使用。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們用於投資活動的現金流減少了3.51億美元，降至1.79億美元，而截至2021年12月31日的一年中，我們的現金流為5.3億美元。這一下降主要是由於在截至2021年12月31日的年度內收購KindredBio所支付的現金以及購買無形資產所支付的現金同比減少所致。用於購買財產和設備的現金同比增加，部分抵消了這些減少額。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們在融資活動中使用的現金為5.49億美元，而截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為2.1億美元。於2022年用於融資活動的現金主要反映於年內完成的收購要約，以及循環信貸安排的淨償還以及我們定期貸款B信貸安排下未償還債務的償還，但部分被我們新發行的增量定期貸款的收益所抵消。2021年融資活動提供的現金主要反映了我們與美國中部農場信貸公司(PCA)債務融資安排下的借款收益，我們循環信貸安排的淨收益，以及從開發商那裏收到的與我們在印第安納州印第安納波利斯建設新公司總部相關的6400萬美元資金，部分被我們優先票據下未償還的債務所抵消。
資本支出和軟件採購
2022年的資本支出為1.37億美元，與2021年相比增加了1100萬美元。2022年軟件購買量為3400萬美元，與2021年相比增加了100萬美元。我們預計2023年的資本支出和軟件採購約為1.65億至1.9億美元。
對負債的描述
有關截至2022年12月31日我們的債務和可用信貸安排的完整説明，請參閲附註10：合併財務報表中的債務。
合同義務
截至2022年12月31日，我們的合同義務和承諾主要包括長期債務義務、經營租賃和購買義務。我們的長期債務由我們預期的本金和利息債務組成。採購義務包括截至2022年12月31日的未結採購訂單和與重要供應商的合同付款義務，這些義務是不可取消的，也不是或有的。這些債務主要是短期性質的。見附註14：綜合財務報表租賃，以進一步討論與我們位於印第安納州印第安納波利斯的新公司總部相關的合同義務。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要我們做出重大、困難或複雜的判斷，往往需要使用對本質上不確定的事項的影響的估計。與我們的估計不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。我們年復一年地採用始終如一的評估方法。以下是我們認為對合並財務報表至關重要的會計政策摘要。
收入確認
我們的生產總值收入需要扣除，這些扣除通常是在收入確認的同一時期估計和記錄的，主要是收入激勵(回扣和折扣)和銷售回報。例如：
•對於收入激勵，我們利用類似激勵計劃的歷史經驗以及我們渠道分銷商的當前銷售數據和庫存水平估計來評估此類計劃對收入的影響，並持續監控這種體驗的影響，並在必要時進行調整；以及
•對於銷售退貨，我們考慮以下項目：當地退貨政策和做法；退貨佔收入的百分比；對過去退貨原因的瞭解；按產品估計的保質期；以及估計發貨和退貨之間的時間量，以估計銷售退貨的影響。
如果我們的任何比率、因素、評估、經驗或判斷不是我們未來經驗的指示性或準確預測指標，我們的結果可能會受到實質性影響。
儘管這些收入扣除的記錄金額取決於估計和假設，但從歷史上看，我們對實際結果的調整並不重要。我們估計的敏感度可能因計劃、客户類型和地理位置而異。收入扣除記錄的金額可能來自對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並可能依賴於估計和假設。
請參閲附註4：重要會計政策摘要和附註5：合併財務報表中的收入，以分別進一步討論我們的收入確認政策和有關我們的返點計劃的定量信息。
收購與公允價值
我們根據收購日各自的公允價值對收購中收購的資產和承擔的負債進行會計處理。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分(如適用)計入商譽。
在確定分配給企業合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及估計資產壽命時作出的判斷，可能會對我們的綜合經營業績產生重大影響。無形資產的公允價值是根據管理層認為合理的預期和假設，使用收購日可獲得的信息來確定的。這些公允價值估計需要對未來收入和息税前利潤、營運資本的使用、適當貼現率的選擇、產品組合、所得税税率以及其他假設和估計做出重大判斷。此類估計和假設是根據我們的業務計劃以及市場參與者對我們和其他類似公司的看法(如適用)確定的。根據事實和情況，我們可能認為有必要聘請獨立的估值專家來協助評估重大資產和負債。
無限期資產和長期資產的減值
我們會定期檢視長期資產(包括無形資產及有形資產)的賬面價值，以計提潛在減值，並在任何事件或環境變化顯示一項資產(或資產組別)的賬面價值可能無法收回時，檢討該等資產的賬面價值。我們通過將資產(或資產組)產生的預計未貼現現金流量與其賬面價值進行比較來確定減值。若確認減值，則一般採用折現現金流量分析計入相當於資產賬面價值超出其公允價值的虧損，並調整成本基礎。
商譽和無限期無形資產至少每年在存在某些減值指標的情況下進行減值審查。我們歷來都是在每年第四財季的最後一天進行年度商譽和無限期無形資產減值評估。在2022年第四季度，我們選擇將年度減值評估的日期從12月31日改為ST至10月1日ST。這一變化是為了使減值評估日期與我們的年度計劃和預算過程以及我們的長期計劃和預測過程更緊密地保持一致。我們已確定，這一會計原則的改變是可取的，不會影響合併財務報表。根據會計原則的這一變化，我們於2022年進行了截至第四財季第一天的減值評估。減值評估日期的改變並未延遲或避免減值費用。這一變化不會追溯適用，因為追溯應用將需要應用重大估計和假設，並使用後見之明，因此這樣做是不可行的。因此，這一變化已被前瞻性地應用。
當需要時，公允價值與資產的賬面價值進行比較，以確定任何減值的金額。2022年第三季度，我們的市值相對於賬面價值的重大變化以及其他因素引發了減值審查。基於我們的定性評估，我們得出的結論是，我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，因此，我們需要進行商譽減值量化測試，其中包括將我們的單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。作為量化評估的結果，我們得出的結論是，我們的商譽不存在減值，因為我們單一報告單位的估計公允價值比賬面價值高出20%以上。考慮到全球總體經濟狀況，我們從定性的角度重新評估了截至2022年12月31日的減值測試，這並沒有改變我們之前認為不存在減值的結論。
在我們的減值審查中估計公允價值時，以及在制定用於貼現現金流量估值方法的未來經營業績預測時，需要有重大的管理層判斷力。這些估計和假設包括但不限於：(1)我們未來的現金流、收入和其他盈利指標，如毛利率和EBITDA利潤率，(2)我們業務的長期增長率，以及(3)我們加權平均資本成本的確定，這是決定貼現率的一個因素。我們根據我們的歷史經驗、相關的市場規模、類似產品的歷史定價和預期的行業趨勢做出這些判斷。這些假設在未來可能會發生變化，因為除其他外，其他信息、基於進一步歷史經驗的財務信息、競爭的變化、我們的投資決定、外幣匯率的波動、研究和開發的結果以及宏觀經濟條件的變化，包括利率上升和通貨膨脹。該等假設的改變或其他估計及假設的使用可能會對估計公允價值產生重大影響，並可能令我們蒙受減值損失。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別記錄了6000萬美元、6600萬美元和1700萬美元的資產減值。有關我們的減值費用的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註7：資產減值、重組和其他特別費用。
遞延税項資產估值免税額
我們維持估值免税額，除非所有遞延税項資產更有可能變現。估值免税額的變動通常包括在變動期間的税項撥備中。在釐定估值撥備是否合理時，我們會評估一些因素，例如過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期間、應課税暫時性差額的金額及可用性，以及可能提高變現遞延税項資產的可能性的税務策略。在給定的資產負債表日期所作的變現評估可能會在未來發生變化，特別是如果子公司的收益顯著高於或低於預期，或者如果我們採取可能影響子公司未來應納税收益的運營或税務籌劃行動。這些假設的改變可能會導致我們現有遞延税項資產的變現能力增加或減少，從而導致未來期間估值撥備的變化。如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如最近幾年的累計損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。我們準備了一份三年累計税前賬面收益或虧損分析，對某些永久性賬面税項差異進行了調整，作為衡量我們近年來累積業績的指標。在美國和某些外國司法管轄區，我們的分析表明，在此基礎上，我們累積了三年的歷史損失。這被認為是客觀和可核實的重大負面證據，因此很難克服。然而，三年累計虧損頭寸並不是唯一決定性的，因此，我們在分析中考慮了所有其他可用的積極和消極證據。做出這樣的判斷, 對能夠客觀核實的證據給予了極大的重視。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的估值津貼分別為2.28億美元和1.82億美元。近年來，我們在美國的税前虧損主要是由於交易、重組、整合和其他成本造成的。因此，我們得出的結論是，美國遞延資產的一部分“更有可能”不會被利用，並針對這些遞延税項資產分別記錄了1.81億美元和1.62億美元的估值津貼。根據現行税法，只要我們能夠在美國產生足夠的未來應税收入，估值準備金不會限制我們利用美國遞延税項資產的能力。我們預計，我們將繼續為虧損記錄估值準備金，直到我們能夠確定遞延税項資產“更有可能”變現為止。
近期發佈的會計公告
有關我們新會計準則的討論，請參閲“項目8.財務報表和補充數據--附註4：重要會計政策摘要--新財務會計的實施”。
外匯風險
我們在全球運營，面臨着我們的收益、現金流和股本可能受到外匯匯率波動不利影響的風險。我們主要面臨以歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元和人民幣計價的淨資產的外匯風險。
我們在進行附屬貿易和以外幣計價的貸款應收賬款和應收賬款所產生的交易時，面臨外幣兑換風險。我們還面臨着貨幣風險，這是因為我們將全球業務的結果轉換為美元，匯率自本季度初以來一直在波動。我們可以簽訂外幣遠期合約或期權衍生品合約，以減少未來貨幣匯率波動的影響。
我們估計，在截至2022年12月31日的一年中，與我們的海外業務結果換算相關的所有外幣匯率假設出現10%的不利變動，將使我們的淨虧損增加不到100萬美元。
我們通常將惡性通貨膨脹市場定義為三年累計通貨膨脹率超過100%的市場。我們得出的結論是，我們的阿根廷子公司正在一個高度通脹的市場中運營。因此，從2018年第二季度開始，我們阿根廷子公司的本位幣從當地貨幣改為美元。在截至2022年12月31日的一年中，阿根廷產生的收入不到我們綜合收入的1%。截至2022年12月31日，阿根廷持有的資產不到我們合併資產的1%。
在2022年第一季度，土耳其的三年累計通貨膨脹率超過100%，我們得出結論，從會計的角度來看，土耳其成為了一個惡性通貨膨脹的經濟體。截至2022年4月1日，我們對我們在土耳其的子公司應用了惡性通貨膨脹會計，並將其功能貨幣從土耳其里拉改為美元。在截至2022年12月31日的一年中，來自土耳其的收入佔我們綜合收入的比例不到1%。截至2022年12月31日，土耳其持有的資產不到我們合併資產的1%。
雖然在截至2022年12月31日的一年內，惡性通脹狀況並未對我們的業務產生實質性影響，但未來我們可能會發生更大的貨幣貶值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
利息風險
我們的可變利率債務受到基於LIBOR和期限SOFR的利率波動的影響。截至2022年12月31日，我們持有某些名義價值30.5億美元、期限從2023年到2025年的利率互換協議，這些協議具有修改我們的浮動利率的經濟效果，使部分應付浮動利率成為固定利率。截至2022年12月31日，我們的長期債務總額中，包括當前部分在內的41.51億美元和17.49億美元分別是固定利率債務(包括通過使用利率掉期轉換為固定利率的浮動利率債務)和未對衝的浮動利率債務。在截至2022年12月31日的一年中，我們錄得1.57億美元的收益，扣除這些利率掉期的税收後，出現了其他全面虧損。進一步資料見“項目8.財務報表和補充數據--附註11：金融工具和公允價值”。
獨立註冊會計師事務所報告
致Elanco Animal Health Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Elanco Animal Health Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月1日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。 我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 銷售回扣和折扣 |
| 有關事項的描述 | | 截至2022年12月31日，公司的銷售回扣和折扣負債總額為$324百萬美元。如綜合財務報表附註4及附註5所述，本公司根據直接客户及其他間接客户的合同條款，採用預期值法估計其銷售回扣及折扣負債。銷售回扣和折扣在本公司確認銷售給客户的同一時期內計入收入扣除項下。
審計銷售返點和折扣負債是複雜的，因為在衡量過程中使用的管理層假設涉及的主觀性程度以及提供的返點計劃的數量。例如，對銷售返點和折扣責任的估計是基於類似激勵計劃的歷史經驗、當前的銷售數據以及對渠道分銷商庫存水平的估計。 |
| 我們在審計中如何處理這一問題 | | 我們測試了公司對銷售回扣和折扣責任流程的內部控制。這包括對管理層在估計銷售返點和折扣時對重要投入和假設的審查進行測試控制，包括按產品類別劃分的返點率、進出分銷渠道的銷售額以及渠道庫存水平。
為了測試公司的銷售回扣和折扣負債，我們的審計程序包括評估上文討論的投入和假設，以及測試管理層預期價值分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將重要的投入與公司使用的第三方報告進行比較，以估計期間的間接銷售量，並確認產品在期末仍留在分銷渠道中。此外，我們檢查了直接和間接客户的基本返點計劃，並將公司分析中使用的返點百分比與計劃百分比進行了比較。此外，我們通過將前期銷售回扣和折扣負債與後續期間的實際付款金額進行比較，評估了管理層對銷售回扣和折扣估計的歷史準確性。我們還對回扣應計項目進行了獨立計算，並對若干重大假設進行了敏感性分析，以評估由於假設變化而導致的銷售回扣和折扣負債的變化。
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| | 商譽的估值 |
| 有關事項的描述 | | 於2022年12月31日，本公司的商譽為$5,993百萬美元。如綜合財務報表附註12所述，商譽記為收購所支付的總代價與收購的有形及無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽至少每年進行一次減值測試，如果事件或環境變化表明商譽更有可能減值，則應更頻繁地進行減值測試。
審計管理層的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為確定報告單位公允價值所依據的估計涉及管理層對重大假設的判斷。特別是，管理層採用對某些重大假設敏感的收益法估計公允價值，如未來收入、毛利率、利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)利潤率以及與相關風險相稱的貼現率。 |
| 我們在審計中如何處理這一問題 | | 我們測試了公司對報告單位公允價值的評估的內部控制。這包括對管理層對估值模型中使用的重要假設進行審查的控制進行測試，包括未來收入、毛利率、EBITDA利潤率和貼現率。
為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法和測試本文討論的重大假設。例如，我們將管理層使用的前瞻性財務信息中的重要假設與當前的行業和經濟趨勢以及歷史業績進行了比較。我們通過將預測與歷史結果和分析師預期進行比較，評估了未來收入、毛利率和EBITDA利潤率的合理性。我們對若干重大假設進行了敏感度分析，以評估重大假設變化導致的公允價值變化。我們還請我們的估值專家協助評估公允價值方法和公允價值估計中的重大假設。此外，我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。 |
/s/ 安永律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
印第安納州印第安納波利斯
March 1, 2023
Elanco動物保健公司
合併業務報表
(單位：百萬，每股數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
| 成本、費用和其他： | | | | | |
| 銷售成本 | 1,913 | | | 2,132 | | | 1,667 | |
| 研發 | 321 | | | 369 | | | 329 | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 1,265 | | | 1,403 | | | 997 | |
無形資產攤銷 | 528 | | | 556 | | | 360 | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 183 | | | 634 | | | 623 | |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | 241 | | | 236 | | | 150 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 32 | | | 5 | | | (178) | |
| 4,483 | | | 5,335 | | | 3,948 | |
| 所得税前虧損 | (72) | | | (571) | | | (677) | |
| 所得税支出(福利) | 6 | | | (88) | | | (103) | |
| 淨虧損 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 稀釋 | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 488.3 | | | 487.2 | | | 441.4 | |
| 稀釋 | 488.3 | | | 487.2 | | | 441.4 | |
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Elanco動物保健公司
合併全面損失表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 現金流對衝，税後淨額 | 157 | | | 86 | | | (61) | |
| 外幣折算 | (419) | | | (613) | | | 558 | |
| 固定福利養老金和退休人員健康福利計劃，税後淨額 | 79 | | | 15 | | | (21) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | (183) | | | (512) | | | 476 | |
| 綜合損失 | $ | (261) | | | $ | (995) | | | $ | (98) | |
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Elanco動物保健公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 345 | | | $ | 638 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元13 (2022) and $12 (2021) | 797 | | | 833 | |
| 其他應收賬款 | 205 | | | 195 | |
| 盤存 | 1,538 | | | 1,371 | |
| 預付費用和其他 | 394 | | | 237 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 3,279 | | | 3,274 | |
| 非流動資產 | | | |
| | | |
| 商譽 | 5,993 | | | 6,172 | |
| 其他無形資產，淨額 | 4,842 | | | 5,587 | |
| 其他非流動資產 | 378 | | | 390 | |
| 財產和設備，淨額 | 999 | | | 1,055 | |
| 總資產 | $ | 15,491 | | | $ | 16,478 | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 390 | | | $ | 416 | |
| 員工薪酬 | 146 | | | 185 | |
| 銷售回扣和折扣 | 324 | | | 319 | |
| | | |
| 長期債務的當期部分 | 388 | | | 294 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 454 | | | 433 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 1,702 | | | 1,647 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 5,448 | | | 6,025 | |
| 應計退休福利 | 161 | | | 271 | |
| 遞延税金 | 662 | | | 765 | |
| 其他非流動負債 | 229 | | | 262 | |
| 總負債 | 8,202 | | | 8,970 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 權益 | | | |
優先股，1,000,000,000授權股份，無面值；不是NE已發佈 | — | | | — | |
普通股，5,000,000,000授權股份，無面值；474,237,738和473,119,786截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 8,738 | | | 8,696 | |
| 累計赤字 | (1,057) | | | (979) | |
| 累計其他綜合損失 | (392) | | | (209) | |
| 總股本 | 7,289 | | | 7,508 | |
| 負債和權益總額 | $ | 15,491 | | | $ | 16,478 | |
請參閲合併財務報表附註。
Elanco動物保健公司
合併權益表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | |
| 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | | | 留存收益(累計虧損) | | 現金流對衝 | | 外幣折算 | | 固定收益養老金和退休人員健康福利計劃 | | 總計 | | 總股本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | 373.0 | | | $ | — | | | $ | 5,637 | | | | | $ | 79 | | | $ | — | | | $ | (198) | | | $ | 25 | | | $ | (173) | | | $ | 5,543 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (574) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (574) | |
採用會計準則更新(ASU)2016-13 | — | | | — | | | — | | | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (61) | | | 558 | | | (21) | | | 476 | | | 476 | |
分離活動 (1) | — | | | — | | | 38 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 47 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 1.0 | | | — | | | (15) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (15) | |
| 普通股和有形權益單位的發行，扣除發行成本 | 25.0 | | | — | | | 1,220 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,220 | |
| 向拜耳發行股票以進行收購，扣除發行成本 | 72.9 | | | — | | | 1,723 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,723 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | 471.9 | | | — | | | 8,650 | | | | | (496) | | | (61) | | | 360 | | | 4 | | | 303 | | | 8,457 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (483) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (483) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 86 | | | (613) | | | 15 | | | (512) | | | (512) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 66 | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 66 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 1.2 | | | — | | | (20) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | |
| 2021年12月31日 | 473.1 | | | — | | | 8,696 | | | | | (979) | | | 25 | | | (253) | | | 19 | | | (209) | | | 7,508 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (78) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 157 | | | (419) | | | 79 | | | (183) | | | (183) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 58 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58 | |
| 員工購股計劃下的股票發行 | 0.1 | | | — | | | 1 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 員工股票計劃下的股票發行，淨額 | 1.0 | | | — | | | (17) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | |
| 2022年12月31日 | 474.2 | | | $ | — | | | $ | 8,738 | | | | | $ | (1,057) | | | $ | 182 | | | $ | (672) | | | $ | 98 | | | $ | (392) | | | $ | 7,289 | |
(1)代表與我們和禮來公司之間的交易相關的金額，主要與完成當地國家資產購買、最終確定與禮來公司法律分離相關的資產和負債、集中現金管理以及由此對我們首次公開募股後發生的遞延税項資產的影響有關。
請參閲合併財務報表附註。
Elanco動物保健公司
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 對淨虧損與經營活動現金流量的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 682 | | | 716 | | | 517 | |
| 遞延所得税 | (57) | | | (148) | | | (114) | |
| 基於股票的薪酬費用 | 59 | | | 66 | | | 47 | |
| 資產減值和減記費用 | 81 | | | 345 | | | 25 | |
| 出售資產的損失(收益) | 5 | | | 4 | | | (51) | |
| 資產剝離損失(收益) | (3) | | | 1 | | | (170) | |
| 存貨公允價值遞增攤銷 | — | | | 64 | | | 90 | |
| 債務清償損失 | 20 | | | — | | | 3 | |
| 利率互換結算所得收益 | 207 | | | — | | | — | |
| 其他非現金經營活動，淨額 | (2) | | | 6 | | | 17 | |
| 扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債的其他變化： | | | | | |
| 應收賬款 | 14 | | | (35) | | | 24 | |
| 盤存 | (269) | | | 29 | | | (95) | |
| 其他資產 | (109) | | | 25 | | | (122) | |
| 應付帳款和其他負債 | (98) | | | (116) | | | 362 | |
| 經營性資產和負債的其他變動 | — | | | 9 | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 452 | | | 483 | | | (41) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (137) | | | (126) | | | (135) | |
| 財產和設備的處置 | — | | | 17 | | | 72 | |
| 購買軟件 | (34) | | | (33) | | | (176) | |
| 購買無形資產 | (13) | | | (38) | | | — | |
| | | | | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | — | | | (342) | | | (5,001) | |
| 資產剝離收益 | 13 | | | — | | | 435 | |
| | | | | |
| 其他投資活動，淨額 | (8) | | | (8) | | | 26 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (179) | | | (530) | | | (4,779) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 425 | | | 500 | | | 4,804 | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 563 | | | 500 | | | — | |
| 償還長期借款 | (677) | | | (573) | | | (952) | |
| 償還循環信貸安排 | (813) | | | (250) | | | — | |
| 發行普通股和有形權益單位所得收益 | — | | | — | | | 1,220 | |
| 發債成本 | (2) | | | (2) | | | (102) | |
| 提早贖回及繳交投標保費 | (14) | | | — | | | — | |
| 與公司總部建設相關的資金 | (15) | | | 64 | | | — | |
| 其他籌資活動，淨額 | (16) | | | (29) | | | (16) | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (549) | | | 210 | | | 4,954 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (17) | | | (31) | | | 27 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (293) | | | 132 | | | 161 | |
| 1月1日的現金、現金等價物和限制性現金 | 638 | | | 506 | | | 345 | |
| 12月31日的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 345 | | | $ | 638 | | | $ | 506 | |
請參閲合併財務報表附註。
Elanco動物保健公司
合併財務報表附註
(表格以百萬美元為單位表示美元和股票，每股和單位數據除外)
注1。背景
Elanco是一家全球動物保健公司，為寵物和農場動物創新、開發、製造和營銷產品。我們提供的投資組合約為200品牌向寵物主人、獸醫和農場動物生產者提供超過90國家。我們的產品通常直接銷往世界各地的批發商、分銷商和獨立零售商。某些產品還直接出售給農場動物生產者和獸醫。我們的產品種類多樣，包括：狗和貓(統稱為寵物健康)和牛、家禽、豬和水(統稱為農場動物)。
Elanco於2018年9月18日在印第安納州註冊成立，此前是禮來公司的一個業務部門。
2020年8月1日和2021年8月27日，我們分別完成了對拜耳動物健康和KindredBio的收購。更多信息見附註6：收購、資產剝離和其他安排。
注2.對以前發佈的合併財務報表的修訂
在編制截至2022年12月31日及截至本年度的財務報表時，發現一項與東南亞聯屬公司的税項估值撥備有關的累積錯誤。雖然對前幾年來説無關緊要，但在2022年糾正這一累積錯誤將導致2022年財務報表出現重大錯報。與東南亞税收問題相關的累積影響為1美元20所得税支出增加百萬美元，其中14百萬美元和美元6分別與2021年和2020年相關的100萬人。在進行這些更正的同時，我們對前幾年進行了其他調整，以糾正未更正的錯誤。這些修正導致了$4截至2020年1月1日，對股權的累計調整為100萬美元。根據美國證券交易委員會第99號工作人員會計公告，重要性、和會計準則編纂(ASC)250，會計變更與糾錯，我們評估了這些修正的重要性，並得出結論，它們對我們上期合併財務報表來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。因此，不需要對以前提交的報告進行修改。
下表是根據ASC 250對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合經營表、綜合權益表和綜合現金流量表的修訂，以及對截至2021年12月31日的綜合資產負債表的修訂。對我們綜合全面損失表的修訂僅限於下文概述的淨虧損修訂。我們還更新了受修訂影響的所有附註和披露。下表僅包括對以前報告的數額進行修訂的那些行項目。我們未經審核的中期綜合財務報表的修訂載於附註21：季度數據精選。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| 收入 | $ | 4,765 | | | $ | (1) | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,273 | | | $ | (2) | | | $ | 3,271 | |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | 2,134 | | | (2) | | | 2,132 | | | 1,667 | | | — | | | 1,667 | |
| 研發 | 369 | | | — | | | 369 | | | 327 | | | 2 | | | 329 | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 1,404 | | | (1) | | | 1,403 | | | 996 | | | 1 | | | 997 | |
| | | | | | | | | | | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 628 | | | 6 | | | 634 | | | 623 | | | — | | | 623 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (567) | | | (4) | | | (571) | | | (672) | | | (5) | | | (677) | |
| 所得税優惠 | (95) | | | 7 | | | (88) | | | (112) | | | 9 | | | (103) | |
| 淨虧損 | (472) | | | (11) | | | (483) | | | (560) | | | (14) | | | (574) | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股虧損： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.97) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.27) | | | $ | (0.03) | | | $ | (1.30) | |
| 稀釋 | $ | (0.97) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.27) | | | $ | (0.03) | | | $ | (1.30) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 487.2 | | | 487.2 | | | 487.2 | | | 441.4 | | | 441.4 | | | 441.4 | |
| 稀釋 | 487.2 | | | 487.2 | | | 487.2 | | | 441.4 | | | 441.4 | | | 441.4 | |
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 盤存 | $ | 1,373 | | | $ | (2) | | | $ | 1,371 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 流動資產總額 | 3,276 | | | (2) | | | 3,274 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他非流動資產 | 387 | | | 3 | | | 390 | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | 1,061 | | | (6) | | | 1,055 | | | | | | | |
| 總資產 | 16,483 | | | (5) | | | 16,478 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | 418 | | | (2) | | | 416 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售回扣和折扣 | 316 | | | 3 | | | 319 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他流動負債 | 430 | | | 3 | | | 433 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 流動負債總額 | 1,643 | | | 4 | | | 1,647 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 遞延税金 | 745 | | | 20 | | | 765 | | | | | | | |
| 其他非流動負債 | 261 | | | 1 | | | 262 | | | | | | | |
| 總負債 | 8,945 | | | 25 | | | 8,970 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 累計赤字 | (949) | | | (30) | | | (979) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總股本 | 7,538 | | | (30) | | | 7,508 | | | | | | | |
| 負債和權益總額 | 16,483 | | | (5) | | | 16,478 | | | | | | | |
合併權益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 額外實收資本 | | 留存收益(累計虧損) |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| 2019年12月31日 | $ | 5,636 | | | $ | 1 | | | $ | 5,637 | | | $ | 84 | | | $ | (5) | | | $ | 79 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (560) | | | (14) | | | (574) | |
| 基於股票的薪酬 | 48 | | | (1) | | | 47 | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日 | 8,650 | | | — | | | 8,650 | | | (477) | | | (19) | | | (496) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (472) | | | (11) | | | (483) | |
| 2021年12月31日 | 8,696 | | | — | | | 8,696 | | | (949) | | | (30) | | | (979) | |
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (472) | | | $ | (11) | | | $ | (483) | | | $ | (560) | | | $ | (14) | | | $ | (574) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 遞延所得税 | (154) | | | 6 | | | (148) | | | (125) | | | 11 | | | (114) | |
| 基於股票的薪酬費用 | 66 | | | — | | | 66 | | | 48 | | | (1) | | | 47 | |
| 資產減值和減記費用 | 339 | | | 6 | | | 345 | | | 25 | | | — | | | 25 | |
| | | | | | | | | | | |
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| 應收賬款 | (25) | | | (10) | | | (35) | | | 14 | | | 10 | | | 24 | |
| 盤存 | 27 | | | 2 | | | 29 | | | (95) | | | — | | | (95) | |
| 其他資產 | 22 | | | 3 | | | 25 | | | (123) | | | 1 | | | (122) | |
| 應付帳款和其他負債 | (120) | | | 4 | | | (116) | | | 369 | | | (7) | | | 362 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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注3.陳述的基礎
本公司已根據美國公認會計原則(GAAP)編制隨附的綜合財務報表。我們認為，財務報表反映了公平列報所示期間業務成果所必需的所有調整(包括正常和經常性調整)。所有公司間餘額和交易均已註銷。
在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們通過向證券交易委員會提交文件的方式發佈了我們的財務報表，並在提交文件時對後續事件進行了評估。
注4.重要會計政策摘要
收入
我們確認的收入主要來自向客户銷售產品。產品銷售收入在客户獲得貨物控制權和我們履行履行義務時確認，這通常是在貨物裝運和客户取得所有權之後。付款條款因司法管轄區和客户而異，但我們大多數主要司法管轄區的付款條款通常為30至120從裝船之日算起的天數。我們產品銷售的收入沒有根據融資部分的影響進行調整，因為我們在合同開始時預計，從我們轉移產品控制權到我們收到付款之間的時間段將是一年或更短。任何例外情況要麼都不是實質性的，要麼我們會為到期日期之後的付款收取利息。對於合同製造組織(CMO)安排，我們根據我們對客户何時控制承諾的貨物或服務的評估，確認一段時間或某個時間點的收入。當我們創建或增強客户控制的資產時，收入會隨着時間的推移而確認。在這種情況下，收入被確認為資產被創造或增強，或者我們的業績沒有創造出具有替代用途的資產，我們有權強制執行完成業績的付款。
回扣和折扣撥備以及退貨準備是在確認相關銷售的同一期間設立的。我們通常在收到訂單後不久發貨；因此，我們通常只有幾天的訂單收到，但在任何報告期結束時尚未發貨。裝運和搬運活動被視為履行活動，不被視為單獨的履行義務。我們從交易價格的測量中剔除由政府當局對我們的產品銷售徵收並向客户徵收的所有税款。
在確定與預期回扣、折扣和退貨相關的產品銷售的交易價格時，必須作出重大判斷。以下是這些判決中最重要的幾個：
銷售回扣和折扣-背景和不確定性
•我們的許多產品都賣給批發商。我們最初向客户開出合同價目表價格的發票。與直接和間接客户簽訂的合同可能會規定各種回扣和折扣，但每份合同可能會有所不同。因此，為了在我們確認銷售給直接客户時確定我們產品銷售的適當交易價格，我們必須估計根據我們的合同條款最終將歸因於直接客户和分銷鏈中的其他客户的任何回扣或折扣。在作出這些估計時，需要作出判斷。
•返點和折扣金額被記錄為扣除，從而得出我們的產品淨銷售額。我們使用期望值方法估計這些應計項目。
•在確定適當的應計金額時，我們會考慮我們在類似激勵計劃方面的歷史經驗，以及我們渠道分銷商的當前銷售數據和庫存水平估計，以評估此類計劃對收入的影響，並持續監控這一經驗的影響，並在必要時進行調整。雖然我們在記錄銷售時應為與這些節目相關的回扣承擔責任，但與該銷售相關的回扣通常最高支付至六個月在返點或獎勵期到期後。由於這一時間滯後，在任何特定期間，退税調整可能包括對幾個期間的應計項目進行修訂。
銷售退貨-背景和不確定性
•我們使用期望值方法估計與產品銷售相關的未來產品退貨準備金。這一估計基於幾個因素，包括：當地退貨政策和做法；退貨佔收入的百分比；對過去退貨原因的瞭解；按產品估計的保質期；以及裝運和退貨之間的估計時間。根據對我們假設的修訂估計，過去和將來可能需要對退貨準備金進行調整，這將對我們的綜合經營業績產生影響。銷售退貨準備金與收入確認同時記錄，作為扣除，得出我們的產品淨銷售額和負債。
研究和開發費用
研究和開發費用包括以下費用：
•研究和開發成本，在發生時計入費用；以及
•在監管機構批准產品之前發生的里程碑付款義務，在需要付款的事件發生時應計。
商譽與無形資產
我們歷來都是在每年第四財季的最後一天進行年度商譽和無限期無形資產減值評估。在2022年第四季度，我們選擇將年度減值評估的日期從12月31日改為ST至10月1日ST。這一變化是為了使減值評估日期與我們的年度計劃和預算過程以及我們的長期計劃和預測過程更緊密地保持一致。我們已確定，這一會計原則的改變是可取的，不會影響合併財務報表。根據會計原則的這一變化，我們於2022年進行了截至第四財季第一天的減值評估。減值評估日期的改變並未延遲或避免減值費用。這一變化沒有追溯適用，因為這樣做是不可行的，因為追溯應用將需要應用重大估計和假設，並使用事後諸葛亮。因此，這一變化已被前瞻性地應用。有關會計政策的進一步信息，請參閲附註12：商譽和無形資產。
廣告費
與廣告相關的成本一般計入已發生的費用，並計入綜合經營報表中的營銷、銷售和行政費用。電視、廣播等電子媒體和出版物的成本在相關廣告發生時計入費用。廣告和促銷費用總計約為5美元。201百萬美元和美元2482022年和2021年分別為100萬。由於2020年收購拜耳動物健康公司，2021年的支出與前幾年相比大幅增加。
外幣折算
我們在美國以外的子公司的業務是以每個子公司的本位幣記錄的，這是根據對每個子公司主要產生和支出現金的環境的審查而確定的。我們在美國以外的子公司(美元不是功能貨幣)的運營結果是使用該期間的加權平均貨幣匯率從功能貨幣轉換為美元。資產和負債按期末匯率折算。換算這些子公司淨資產所產生的美元影響計入其他全面收益(虧損)。
其他重要會計政策
我們的其他重要會計政策在綜合財務報表的其餘適當附註中進行了説明。
新財務會計公告的實施
下表簡要介紹了2022年1月1日生效並於該日採用的會計準則：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
ASU 2021-10, 政府援助 (Topic 832) | | 這一更新中的修正要求每年披露通過適用贈款或捐款模式核算的與各國政府的交易。新的聲明要求各實體提供與受影響的交易和財務報表項目有關的性質、條款和條件的信息。 | | 採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
| | | | |
下表簡要説明瞭適用於我們但尚未採用的會計準則：
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| 標準 | | 描述 | | 生效日期 | | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
ASU 2020-04, 參考匯率改革(專題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響；ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848)：範圍；ASU 2022-06, 參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期 | | ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2021-01澄清了主題848的範圍，以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得某些可選的權宜之計和例外。ASU 2022-06將實體可以使用ASU 2020-04下的參考匯率改革救濟指導的時間段從2022年12月31日延長至2024年12月31日。 | | 該指南的採用是可選的，自2020年3月12日至2024年12月31日有效。在此期間的任何時候，都可以在未來的基礎上進行收養。 | | 我們目前的信貸安排參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準利率。基礎信貸協議包括條款，概述了在LIBOR終止的情況下建立一致的重置基準利率的標準。因此，我們不太可能需要採用這一可選的指導方針。不過，隨着中間價改革活動的開展，我們將繼續評估其影響。 |
注5.收入
我們的銷售回扣和折扣是根據特定的協議進行的。我們的銷售返點和折扣計劃在應計金額和付款金額、通過這些計劃銷售的產品的百分比以及估計適當交易價格所需的判斷水平方面最重要的是與我們在美國、法國和英國的計劃有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些國家/地區的銷售返點和折扣的總負債約為77%和74分別佔我們總負債的1%。
下表彙總了我們全球銷售返點負債中的活動：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | | $ | 319 | | | $ | 297 | |
| 收入減少 | | 682 | | | 674 | |
| 付款 | | (662) | | | (645) | |
| 外幣折算調整 | | (15) | | | (7) | |
| | | | |
| 期末餘額 | | $ | 324 | | | $ | 319 | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，由於上述判斷的估計發生變化而確認的收入調整不是實質性的。
實際的全球產品退貨量約為1佔截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度淨收入的百分比。
收入的分類
下表彙總了我們按產品類別分類的收入：
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| | 2022 | | 2021 | | |
| 寵物健康 | | $ | 2,138 | | | $ | 2,350 | | | |
| 農場動物： | | | | | | |
| 黃牛 | | 944 | | | 980 | | | |
| 家禽 | | 716 | | | 744 | | | |
| 豬 | | 384 | | | 464 | | | |
| 水瓶 | | 175 | | | 144 | | | |
| 農場動物總數 | | 2,219 | | | 2,332 | | | |
代工製造(1) | | 54 | | | 82 | | | |
| 收入 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | |
(1)代表我們代表第三方製造產品的安排的收入，包括與剝離與收購拜耳動物健康相關的產品相關的供應協議
寵物健康、農場動物和代工收入為$1,356百萬，$1,835百萬美元和美元80在截至2020年12月31日的年度內，分別為100萬歐元。由於我們在此期間收購拜耳動物健康造成的數據限制，無法獲得進一步的收入分類。雖然我們能夠在2020年積累某些農場動物物種的收入用於內部報告，但它需要大量的估計和假設，其中一些依賴於既不能複製也不能通過公認的控制機制進行驗證的數據。因此，我們沒有足夠可靠的數據來披露2020年按物種劃分的農場動物收入。
注6.收購、資產剝離和其他安排
2021年和2020年，我們分別完成了對KindredBio和拜耳動物健康的收購。這些交易在收購會計法下作為業務合併入賬。收購方法要求，除其他事項外，在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。確定估計公允價值需要管理層作出重大估計和假設。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分(如適用)已計入商譽。這些收購的經營結果自收購之日起計入合併財務報表。
收購KindredBio
2021年8月27日，我們收購了上市生物製藥公司KindredBio，該公司開發專注於拯救和改善寵物生活的創新生物製劑。此次收購進一步加速了我們的寵物健康擴張，特別是通過擴大我們在皮膚科的業務。關於合併協議，我們以#美元收購了KindredBio的所有流通股。9.25每股，或總現金購買對價為$444百萬美元。我們利用我們的循環信貸安排和手頭的現金為收購提供資金。
2021年5月，我們與KindredBio簽署了一項協議，獲得Kind-030的獨家全球權利，Kind-030是一種正在開發的用於治療和預防犬細小病毒的單抗。我們使用收益法計算了與該協議相關的負債的公允價值，利用了估計的銷售特許權使用費、銷售里程碑和避免的技術里程碑付款，並結算了$29在我們對KindredBio的收購完成後，我們將承擔100萬歐元的債務。請參閲附註7：資產減值、重組及其他特別費用以作進一步討論。
我們因收購KindredBio而產生的交易成本為$6在截至2021年12月31日的年度內，交易成本主要與與收購有關的法律及其他專業服務有關，並在綜合經營報表的資產減值、重組及其他特別費用中反映。
KindredBio的收入和虧損自收購之日起計入綜合經營報表，並不重要。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 2021年8月27日的估計公允價值 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31 | |
| 其他淨營運資本 | 13 | |
| 財產和設備 | 33 | |
| 無形資產，主要是收購的正在進行的研發(IPR&D) | 333 | |
| 遞延所得税，淨額 | (30) | |
| 可確認淨資產總額 | 380 | |
| 商譽 | 35 | |
| 解決與先前許可協議有關的責任 | 29 | |
| 轉移的總對價 | $ | 444 | |
購置的資產和承擔的負債的估值在2022年第三季度完成。於2022年及2021年錄得的計量期調整乃反映於收購日期存在的事實及情況，主要涉及物業及設備公允價值評估的最終定稿、已收購知識產權研發的估計公允價值變動，以及輕微的税項及營運資本調整。這些調整的淨影響並不大。
財產和設備主要由土地、建築物、設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備)和在建工程組成。不動產及非土地財產的估計公允價值乃採用銷售比較數據估值技術釐定，惟須有相類資產的市場數據。當沒有特定資產或資產類別的市場定價數據時，使用直接重置成本法。
收購知識產權研發的估計公允價值是使用收益法確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。這些資產估值中固有的一些重要假設包括每項資產每年的估計淨現金流量(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用、繳款資產費用)、衡量每項未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢，以及其他因素。
從此次收購中確認的商譽主要歸功於KindredBio集結的員工隊伍和預期的協同效應。與此次收購相關的大部分商譽不能在納税時扣除。
拜耳收購動物健康公司
2020年8月1日，我們完成了對拜耳動物健康的收購。此次收購擴大了我們的寵物保健品類別，推進了我們計劃的投資組合組合轉型，並在我們的農場動物和寵物保健品類別之間創造了更好的平衡。拜耳動物健康的加入增強了我們的產品組合和流水線，補充了我們的商業運營和國際基礎設施，同時擴大了我們直接面向零售商/電子商務的業務。
轉移給拜耳及其子公司的收購總對價摘要如下：
| | | | | |
現金對價(1) | $ | 5,054 | |
Elanco普通股的公允價值(2) | 1,724 | |
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | 6,778 | |
(1)包括初始現金對價#美元5,170營運資本減少100萬美元，税收調整為$116百萬美元。
(2)表示收購日期的公允價值73百萬股Elanco普通股，每股價格為美元23.64每股。根據股票和資產購買協議的條款，股票數量約為#美元。2.3億除以20-截至收購結束前最後一個交易日的成交量加權平均股價(但受7.5以大約$的基準共享號為中心的對稱領數百分比2.3億除以初始股價$33.60).
我們確認了與收購拜耳動物健康相關的交易成本為$3百萬美元和美元267截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為百萬元。這些成本主要與與收購相關的法律和專業服務有關，並反映在綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中。
自收購之日起，拜耳動物健康於截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中包含的應佔收入為$592百萬美元。根據我們目前的運營結構，自收購之日起，我們沒有記錄拜耳動物健康的獨立成本。因此，我們無法準確確定拜耳動物健康自收購之日起的收益或虧損。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：
| | | | | |
| 2020年8月1日的估計公允價值 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 169 | |
| 應收賬款 | 10 | |
| 盤存 | 487 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 60 | |
| 財產和設備 | 315 | |
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| 無形資產： | |
| 收購正在進行的研究和開發 | 65 | |
| 上市產品 | 3,740 | |
| 持有待售資產 | 138 | |
| 應付賬款和應計負債 | (237) | |
| 應計退休福利 | (220) | |
| 其他非流動資產和負債--淨額 | (878) | |
| 可確認淨資產總額 | 3,649 | |
| 商譽 | 3,129 | |
| 轉移的總對價 | $ | 6,778 | |
購置的資產和承擔的負債的估值在2021年第二季度完成。於2021年期間錄得的計價期間調整乃反映收購日期存在的事實及情況，主要涉及我們對位於堪薩斯州肖尼(Shawnee)的物業及設備的公允價值評估的最終完成、市場產品的修訂現金流假設、與存貨餘額及毛利假設變化相關的調整、税務調整及輕微營運資本調整。這些調整導致銷售產品無形資產減少#美元。210100萬美元，財產和設備減少#美元32，營運資本賬户及其他非流動資產和負債淨增#美元26百萬美元，商譽增加$207百萬美元。
庫存由#美元組成311百萬，$81百萬美元和美元95成品、在製品和原材料分別為100萬美元。成品的公允價值估計乃根據經完成銷售過程的成本、銷售過程的合理利潤撥備及估計持有成本調整後的可變現淨值而釐定。在製品的公允價值估計是根據經完成製造過程的成本、銷售過程成本、剩餘製造和銷售過程工作的合理利潤準備以及持有成本估計調整後的可變現淨值確定的。原材料的公允價值被確定為接近賬面價值。公允價值淨值遞增調整至#美元的存貨152當庫存出售給客户時，100萬被攤銷到銷售成本中。截至2021年12月31日，公允價值上調調整已全部攤銷。
財產和設備主要由土地、建築物、設備(包括機器、傢俱和固定裝置以及計算機設備)和在建工程組成。不動產的估計公允價值採用銷售比較數據估值技術確定，而個人財產則採用直接重置成本法確定。位於堪薩斯州肖尼工地的財產和設備的估計公允價值是採用收益法確定的。
無形資產涉及美元65百萬美元的知識產權研發和3,740數以百萬計的市場產品。所收購之定期無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為10在直線基礎上的幾年。可確認無形資產的估計公允價值採用收益法確定。這些資產估值中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流量(包括收入、銷售成本、研發費用、營銷、銷售和行政費用、繳款資產費用)、衡量每項未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每項資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢，以及其他因素。
持有待售資產包括$133百萬美元的無形資產，包括營銷產品和知識產權研發，以及5與資產剝離相關的庫存達百萬美元德隆塔爾™, 專業人士™等產品。請參閲資產剝離部分，瞭解更多詳細信息。
應計退休福利主要涉及某些拜耳動物健康國際子公司，這些子公司的固定收益養老金計劃資金不足。我們使用與附註19：退休福利披露的假設和會計政策類似的假設和會計政策來記錄這些計劃的公允價值。收購時，預計福利債務超過計劃資產公允價值的部分被確認為負債，以前存在的遞延精算損益和未確認的服務成本或福利被註銷。
從此次收購中確認的商譽代表了更多增長平臺和擴大的收入基礎的價值，以及預期的運營協同效應和創建一個單一的合併全球組織所節省的成本。與此次收購相關的大部分商譽不能在納税時扣除。
備考財務信息(未經審計)
下表顯示了Elanco和拜耳動物健康公司截至2020年12月31日的年度估計未經審計的預計合併業績，就好像收購發生在2019年1月1日：
補充備考財務信息採用會計收購法編制，並基於Elanco和拜耳動物健康的歷史財務信息。補充的備考財務信息不一定代表如果收購於2019年1月1日完成，合併後公司的收入或運營結果將是什麼，也不打算預測合併後公司未來的運營結果。它也沒有反映出埃蘭科和拜耳動物健康合併後可能實現的任何運營效率或潛在的成本節約。
未經審核的備考補充財務資料主要反映與資產剝離、無形資產、物業和設備及存貨的公允價值估計有關的備考調整，以及為收購拜耳動物健康而發行的債務發行的利息支出和攤銷債務成本。未經審計的補充備考財務信息包括與收購相關的交易費用。在報告的所得税前預計收入和虧損中，沒有直接歸因於收購的重大、非經常性預計調整。
待完成的收購
NutriQuest美國
2022年12月17日，我們達成了一項資產購買協議，以收購NutriQuest，LLC(NutriQuest)的某些美國市場產品、流水線產品和庫存。NutriQuest是一家向動物生產商提供豬、家禽和乳製品營養保健品的供應商。根據資產購買協議規定的條款和條件，總對價包括一美元19百萬預付款，不包括庫存價值，將於二分期付款，以及最高$85如果實現了特定的開發、銷售和地理擴展里程碑，將獲得數百萬美元的額外現金對價。交易於2023年1月3日完成，在發佈合併財務報表時，本次收購的會計處理不完整。我們預計，本次交易將按照收購會計方法作為一項業務合併入賬。
NutriQuest巴西
2023年1月22日，我們簽訂了一項資產購買協議，收購NutriQuest紐迪康動物有限公司(NutriQuest巴西)的某些市場產品和某些其他資產的庫存和分銷權。根據資產購買協議所載條款及條件，總代價為$24待支付的百萬美元二分期付款，可在結賬後進行某些調整。這筆交易預計將在2023年第二季度完成。我們預計，本次交易將按照收購會計方法作為一項業務合併入賬。
資產剝離
微生物研發平臺創業
2022年4月，我們簽署了一項協議，將與我們的微生物組研發平臺相關的資產轉移到一家新成立的獨立生物製藥公司BiomEdit，該公司專注於開發動物和人類健康的解決方案。作為協議的一部分，我們保留了該公司無投票權的少數股權。轉讓的資產包括知識產權和實驗室設備。這些資產的賬面價值並不重要。此外，我們還與該公司就某些服務簽訂了過渡性服務協議。我們已確定，出售相關淨資產不符合作為非持續經營報告的資格，因為它不代表對我們的運營和財務業績已經或將會產生重大影響的戰略轉變。於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得出售收益約$3百萬美元。
Shawnee和Speke資產剝離
2021年，作為我們優化製造足跡戰略的一部分，我們宣佈與TriRx製藥公司(TriRx)達成協議，出售我們在堪薩斯州肖尼(Shawnee)和英國斯皮克(Speke)的製造基地，包括計劃中的約600員工。關於這些安排，我們還簽訂了長期製造和供應協議，根據協議，TriRx將在交易完成後在兩個地點生產現有的Elanco產品。2021年8月和2022年2月，我們分別完成了Shawnee和Speke網站的銷售。在完成Speke網站的出售時，我們記錄了#美元的合同資產。55用於有利的供應協議，包括在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他非流動資產中。我們對有利供應協議的公允價值評估是採用收入和市場相結合的方法進行估計的，其中納入了第三級投入。資產剝離不代表已經或將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此沒有資格報告為非持續運營。詳情見附註7：資產減值、重組及其他特別費用。
根據協議的條款，我們預計將收到總計#美元的現金收益總額。78從肖尼和斯皮克在一段時間內的銷售中獲得百萬美元三年，始於2022年下半年。在截至2022年12月31日的年度內，我們收到現金收益$13百萬美元。其餘預期現金收益的應收賬款計入我們綜合資產負債表中的其他應收賬款和其他非流動資產。
Elanco和拜耳動物保健品資產剝離
為了推動我們為收購拜耳動物健康公司獲得必要的監管許可而做出的努力，我們在2020年簽署了協議，放棄某些傳統Elanco產品的製造權和商業化權利。2020年，我們簽署了協議，放棄了在全球範圍內奧蘇爾尼亞™ 和威可生™ 以及美國有權卡普斯塔爾™.2020年7月，我們完成了這些銷售，以及其他一些非實質性的資產剝離。這些交易被計入資產剝離。
2020年，我們還簽署了一項協議，放棄傳統Elanco產品的全球權利伊特芬戈™ and 氯米卡林與要求處置早期知識產權研發資產有關的™。我們還在截至2021年12月31日的年度內支付了一筆款項，並就我們要求向知識產權研發資產的買方支付的未來金額進行了應計，以幫助在一段時間內為其開發成本提供資金。資產剝離在2021年期間關閉。處置這些資產沒有收到任何收益，因此產生的非實質性影響計入合併業務表中的其他(收入)費用淨額。
為了及時完成對拜耳動物保健的收購，我們簽署了協議，剝離了拜耳動物保健遺留產品的權利德隆塔爾和專業人士在英國和歐洲經濟區以及其他知識產權研發領域，我們於2020年8月完成了這些交易，這些交易被計入資產剝離。德隆塔爾, 專業人士，知識產權研發權利作為拜耳動物健康收購的一部分獲得。相關資產於收購日在資產負債表上被分類為持有待出售，並於收購時按公允價值計量；因此，出售並無確認收益。在截至2020年12月31日的年度內，虧損$7由於對剝離的潛在收入的確認受到收入會計準則的限制，因此在出售IPR&D時記錄了100萬歐元。
為了遵守監管要求，我們還必須處理額外的上市和流水線產品。這些資產剝離對我們的運營、現金流或財務狀況沒有實質性影響。
在截至2020年12月31日的年度內，我們收到的現金收益總額為435百萬美元，已確認的税前收益為156百萬美元(扣除交易成本#美元)13百萬美元)與上述產品資產剝離有關。税前收益包括在其他(收入)支出中，在合併經營報表中為淨額。
持有待售資產
與上述資產剝離有關的被視為持有待出售的資產列入綜合資產負債表的各項目如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 盤存 | $ | 31 | |
| 財產和設備，淨額 | 50 | |
| 持有待售資產總額 | $ | 81 | |
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BexCaFe安排
2022年6月，我們與BexCaFe簽署了一項許可協議，開發和商業化與貝克斯卡特一種口服療法，旨在降低糖尿病貓的血糖水平。BexCaFe通過一項具有類似條款和條件的許可協議持有該化合物的權利。我們將承擔與產品相關的所有開發和監管成本。基於會計準則編碼(ASC)810中的指導，整固，我們確定BexCaFe代表一個可變利益實體，我們是BexCaFe的主要受益者，因為許可證條款賦予我們權力指導對實體經濟表現最重要的活動。結果，我們合併了BexCaFe，這是一家發展階段的公司，沒有不符合業務定義的員工，截至我們簽署許可協議的日期。在BexCaFe的初始合併時，我們以公允價值#美元計量知識產權研發資產。59百萬美元，已記錄的負債總額為$59百萬美元，其中包括或有對價#美元49百萬美元，基於根據許可協議估計的未來里程碑付款和銷售特許權使用費的公允價值。或有付款的初始公允價值是根據收益法計算的，付款根據成功的概率進行調整，然後折現為現值。或有對價沒有最低支付額度，與銷售特許權使用費相關的最高支付額度不受限制。由於BexCaFe不符合企業的定義，因此沒有商譽記錄，在初始合併後，我們立即計入知識產權研發資產的費用，因為我們得出結論，它沒有替代的未來用途。這一金額包括在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的資產減值、重組和其他特別費用中。
我們花了$10在截至2022年12月31日的年度內，根據本協議的條款向BexCaFe支付100萬美元。或有對價負債#美元49截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表上的其他流動負債和其他非流動負債包括100萬歐元。我們會賺到$132023年第一季度向BexCaFe支付了100萬美元，與美國FDA批准原始新動物藥物申請後實現的開發/監管里程碑有關百事達在2022年12月。
在許可協議生效日期之後，我們的綜合財務報表包括BexCaFe的資產、負債、經營業績和現金流。根據ASC 810中的指導，我們與BexCaFe之間的收入和費用已從BexCaFe財務報表中包含的收入或費用中扣除。扣除這些影響後產生的金額包括在我們截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表中，並不是實質性的。
注7.資產減值、重組及其他特別費用
近年來，為了實現靈活和具有競爭力的成本結構，我們在重組計劃和成本削減舉措方面產生了大量成本。如下文進一步討論的那樣，重組活動主要包括與設施合理化和裁員相關的費用。在我們最近的收購中，包括收購拜耳動物健康，我們還產生了與執行交易和整合收購業務相關的成本，其中可能包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。此外，我們還產生了將我們的組織維持為獨立公司的成本。所有經營職能都可能受到這些行動的影響；因此，由於修訂了公允價值預測和/或決定不再持續使用業務中的某些資產，與我們的有形和無形資產相關的非現金支出可能會發生。
對於有限年限無形資產和其他長期資產，只要有減值指標，我們就計算與該資產或資產組相關的預計現金流量的未貼現價值，並將其與賬面金額進行比較。如果賬面金額較大，我們將為賬面價值超過公允價值的部分計入減值損失。公允價值的確定可能來自一系列複雜的判斷，並依賴於估計和假設。見附註3：列報基礎和附註4：關於估計數和假設的討論的重要會計政策摘要。
2021年重組計劃
2021年，我們宣佈二分開重組計劃，以提高運營效率。
2021年1月提出的行動重點是精簡流程和提高職能領域的效率，同時提高我們創新投資的生產率。作為重組計劃的一部分，我們關閉了位於新西蘭馬努考和德國庫克斯黑文的研發基地。我們還減少了重複，優化了美國運營、營銷、製造和質量中心職能以及行政領域的結構。重組導致取消了大約315在世界各地的職位。與該倡議有關的活動產生的費用淨額為#美元。43在截至2021年12月31日的年度內，主要包括遣散費和其他現金費用。截至2021年12月31日，該計劃下的重組費用基本完成。
2021年11月宣佈的計劃包括將某些國際商業運營整合到一個組織中，將我們的集中式全球營銷組織整合到國家級商業組織，轉變和簡化我們的研發組織結構，以及其他組織調整。關於擬議的重組，我們取消了大約380各就各位。在截至2021年12月31日的一年中，與該計劃相關的活動產生了大約$86百萬美元，包括遣散費。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得調整數$9減少因最終談判和某些重組後的員工填補空缺職位而產生的遣散費應計費用。截至2022年12月31日，該計劃下的重組費用基本完成。
2020年重組計劃
2020年9月，在完成對拜耳動物健康的收購後，我們實施了一項重組計劃，旨在減少重複、提高效率並優化我們在關鍵地區的足跡。作為重組計劃的一部分，我們淘汰了大約900頭寸橫跨40主要是在商業和營銷職能方面，但也在研發、製造和質量以及後臺支持職能方面。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們錄得有利的調整金額為15百萬元，收費為$162分別為100萬美元。有利的調整反映了由於有利的談判和某些重組後的員工填補空缺職位而對遣散費應計費用進行的調整。2020年的費用主要與遣散費和資產減記費用有關。截至2021年12月31日，該計劃下的重組費用基本完成。
截至12月31日的年度的資產減值、重組和其他特別費用的組成部分如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 重組費用(信用)： | | | | | |
遣散費和其他費用(積分)(1) | $ | (9) | | | $ | 110 | | | $ | 155 | |
| 設施退出成本(積分) | 2 | | | — | | | (3) | |
| | | | | |
| 與收購相關的費用： | | | | | |
交易和整合成本(2) | 105 | | | 162 | | | 424 | |
| | | | | |
| 非現金及其他項目： | | | | | |
資產減值(3) | 60 | | | 66 | | | 17 | |
資產減記(4) | 21 | | | 284 | | | 19 | |
| 出售固定資產收益 | — | | | — | | | (4) | |
| 定期福利淨收入(附註19) | — | | | (29) | | | — | |
定居點和其他(5) | 4 | | | 41 | | | 15 | |
| | | | | |
| 總費用 | $ | 183 | | | $ | 634 | | | $ | 623 | |
(1)2022年抵免主要涉及2021年11月方案相關遣散費應計項目沖銷所產生的調整。2021年的費用主要是指2021年1月和2021年11月宣佈和啟動的重組計劃的員工解僱成本。在此期間，與2021年1月和2020年9月方案有關的遣散費應計項目的沖銷部分抵消了這些費用。2020年重組費用主要是指與收購拜耳動物健康後啟動的重組計劃相關的成本削減和生產率舉措的員工終止成本，部分抵消了與之前重組計劃相關的租賃終止的有利實況。
(2)交易成本是指與收購業務直接相關的外部成本，主要包括銀行、法律、會計和其他類似服務的支出。整合成本是指與整合收購的業務直接相關的內部和外部增量成本，包括收購KindredBio和拜耳動物健康公司(例如，諮詢、系統和流程集成以及產品轉讓的支出)，以及與實施新系統、計劃和流程相關的獨立公司備用成本。
(3)2022年主要包括一筆費用$59與第二季度從BexCaFe獲得許可的未來無替代用途的知識產權研發資產的費用有關的100萬美元。見附註6：收購、資產剝離和其他安排以供進一步討論。2021年數額是對某些需要進行產品合理化的知識產權研發資產的公允價值進行調整的影響，包括管理層決定終止知識產權研發項目並完全損害與農場動物寄生蟲劑相關的相關資產。這一決定是由於年內觀察到的不良療效結果促使做出的。詳情見附註12：商譽和無形資產。
(4)2022年主要包括最終出售Speke製造基地時的減記費用的敲定。2021年主要包括記錄的初始調整，以將截至2021年6月30日歸類為持有待售的Shawnee和Speke資產減去估計公允價值減去出售成本，以及與2021年8月1日出售的Shawnee製造場地相關的已售資產價值的調整，以及與Speke製造場地相關的歸類為持有待售資產的調整。見附註6：收購、資產剝離和其他安排以供進一步討論。還包括在巴西貝爾福德羅克索、瑞士巴塞爾、德國庫克斯海文和新西蘭馬努考記錄的減記資產的費用，這些資產被歸類為持有並按當前公允價值使用。這些費用是與已宣佈的重組計劃有關的。
(5)2022年包括一美元2對與結算因收購KindredBio而觸發的未來特許權使用費和里程碑付款的責任相關的費用進行百萬測算期調整。見附註6：收購、資產剝離和其他安排以供進一步討論。2021包括與結算與我們收購KindredBio相關的未來特許權使用費和里程碑付款責任相關的初始費用，與出售我們在肖尼的製造基地相關的會計和諮詢費，以及$10數百萬美元的訴訟和解，部分被剝離作為拜耳動物健康收購一部分的早期知識產權研發資產的收益所抵消。2020年的指控涉及在我們與禮來公司分離之前就一件事達成的非經常性訴訟和解，以及與我們建立新公司總部協議相關的一次性費用。
下表彙總了我們為重組活動而建立的準備金中的活動：
| | | | | | | | | |
| | | 遣散費 | | |
2020年12月31日餘額 | | | $ | 130 | | | |
| 收費 | | | 126 | | | |
| | | | | |
| 準備金調整 | | | (16) | | | |
| 支付的現金 | | | (111) | | | |
| 外幣折算調整 | | | (3) | | | |
2021年12月31日的餘額 | | | 126 | | | |
| 收費 | | | — | | | |
| | | | | |
| 準備金調整 | | | (9) | | | |
| 支付的現金 | | | (79) | | | |
| 外幣折算調整 | | | (2) | | | |
2022年12月31日的餘額 | | | $ | 36 | | | |
根據預期償還債務的時間，這些準備金計入我們綜合資產負債表上的其他流動負債和其他非流動負債，這可能會因某些國家的談判和法規而有所不同。截至2022年12月31日，我們預計將支付約$29在接下來的一年中12月份。我們相信儲備是足夠的。
注8.盤存
我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述所有存貨。我們對位於美國大陸的部分庫存使用後進先出(LIFO)方法。其他庫存採用先進先出(FIFO)方法或加權平均成本法進行估值。
截至12月31日的庫存包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成品 | $ | 725 | | | $ | 598 | |
| Oracle Work in Process | 605 | | | 565 | |
| 原材料和供應品 | 266 | | | 254 | |
| 總計 | 1,596 | | | 1,417 | |
| 降低後進先出成本 | (58) | | | (46) | |
| 盤存 | $ | 1,538 | | | $ | 1,371 | |
按後進先出法估值的存貨包括#美元。288百萬美元和美元260分別為2022年12月31日和2021年12月31日的總庫存的100萬。
注9.權益
普通股發行
2020年1月，我們簽訂了一項承銷協議，同意出售約23百萬股我們的普通股，公開發行價為$32.00每股。在此次發行中，我們向承銷商授予了購買至多2100萬股，於2020年1月23日全部行使。因此，我們總共發行和出售了大約25百萬股我們的普通股，價格為$768百萬美元，扣除發行成本。
有形權益單位(TEU)產品
在2020年1月，我們還完成了11百萬，5.00%標箱。扣除發行成本後的總收益為#美元528百萬美元。每個TEU由一份預付股票購買合同(預付股票)和一份2023年2月1日到期的高級攤銷票據組成。在發行之後，每個TEU在法律上都可以分為兩個部分。預付股票被認為是一種獨立的金融工具，與Elanco普通股掛鈎，符合股權分類的條件。
分配給預付股票的價值在額外實收資本中扣除發行成本後反映。分配給優先攤銷票據的價值反映在綜合資產負債表上的債務中。與攤銷票據相關的發行成本反映為賬面金額的減少，並使用實際利率法在到期日攤銷。
發行所得按每個技術聯盟各組成部分的相對公允價值分配為股權和債務，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權構成 | | 債務
組件 | | 總計 |
| 單位公允價值 | | $ | 42.80 | | | $ | 7.20 | | | $ | 50.00 | |
| | | | | | |
| 總收益 | | $ | 471 | | | $ | 79 | | | $ | 550 | |
| 減去：發行成本 | | 19 | | | 3 | | | 22 | |
| 淨收益 | | $ | 452 | | | $ | 76 | | | $ | 528 | |
優先攤銷票據的本金總額為#美元。79百萬美元，利息為2.75每年的百分比。在到期日之前的每個2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，我們支付了等額的季度現金分期付款0.6250每張攤銷票據，初始本金為$7.2007(除首期分期付款$外)0.6528按2020年5月1日支付的攤銷票據計算)。每筆分期付款包括支付利息和部分本金，其總和相當於5.00每年就$50每個TEU標明的金額。
除非在持有人或我們的選擇中提前結算，否則每份預付股票購買合同在2023年2月1日(強制性結算日期)自動結算，每個合同根據交易量加權平均交易價格的平均值自動結算一些普通股。20自緊接2023年2月1日之前的第21個預定交易日(適用市值)開始幷包括在內的連續交易日期間，參考以下結算匯率：
| | | | | | | | |
| 適用市場價值 | | 已發行普通股 |
等於或大於$38.40 | | 1.3021股份(最低結算利率) |
不到$38.40，但大於$32.00 | | $50除以適用的市場價值 |
小於或等於$32.00 | | 1.5625(最高結算率) |
預付的股票購買合同可強制轉換為至少14百萬股或最多17在強制性結算日，我們的普通股數量為百萬股(除非由我們贖回或根據單位持有人的選擇權提前結算)。這個14在計算截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的基本加權平均流通股時，包括最低百萬股。最低和最高股份之間的差額代表潛在的攤薄證券，如果平均適用市值高於$，則在按比例計算稀釋加權平均流通股時計入這些證券。32.00但不到$38.40在此期間。整個附加的3如果適用市值等於或低於$，百萬股包括在稀釋後的加權平均流通股中32.00而且這種影響並不是反稀釋的。
2023年2月1日，我們的標準箱持有人收到1.5625以適用市值低於$的結算利率為基礎的普通股32.00。總體而言，我們發佈了大約17向與本次預付股票購買合同的結算有關的持股人支付100萬股。
注10.債務
截至12月31日的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 2025年到期的遞增期限貸款 | $ | 175 | | | $ | — | |
| 2028年到期的遞增期限貸款 | 494 | | | 499 | |
| 2029年到期的遞增期限貸款 | 249 | | | — | |
| 2027年到期的定期貸款B | 3,881 | | | 4,118 | |
循環信貸安排(1) | — | | | 250 | |
4.2722023年到期的優先債券百分比 | 344 | | | 750 | |
4.9002028年到期的優先債券百分比 | 750 | | | 750 | |
| 2023年到期的TEU攤銷票據 | 7 | | | 34 | |
| | | |
| 未攤銷債務發行成本 | (64) | | | (82) | |
| 5,836 | | | 6,319 | |
| 長期債務中較少的流動部分 | 388 | | | 294 | |
| 長期債務總額 | $ | 5,448 | | | $ | 6,025 | |
(1)2023年2月，我們提取了1美元100我們循環信貸安排的淨收益為百萬美元。
截至2022年12月31日未償債務本金的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至及截至十二月三十一日止年度 | | |
| 2023 | | $ | 401 | |
| 2024 | | 50 | |
| 2025 | | 225 | |
| 2026 | | 50 | |
| 2027 | | 3,718 | |
| 2028年及其後 | | 1,456 | |
| 債務和承付款總額 | | 5,900 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | (64) | |
| 債務總額 | | $ | 5,836 | |
在截至12月31日的年度內支付的現金利息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付的利息 | $ | 266 | | | $ | 221 | | | $ | 131 | |
2022年融資
2022年4月，我們與Farm Credit Mid-America，PCA(Farm Credit)簽訂了一項增量假設協議，補充和修訂了我們於2020年8月1日就我們的高級擔保信貸安排達成的現有信貸協議。增量假設協議提供了一項增量期限安排，本金總額為#美元。2502029年4月19日到期的100萬美元。新的增量定期貸款按有擔保隔夜融資利率(期限SOFR)計息，包括信貸利差調整，外加175基點，將以季度分期付款的方式支付本金和利息，最終氣球付款將於2029年4月19日到期。所得款項用於償還我們在循環信貸安排下的部分未償債務。增量定期貸款的條款，包括質押抵押品和財務維護契諾，與我們現有的定期貸款B信貸融資(定期貸款B)和循環信貸融資的條款大體一致。
2022年6月，我們與北卡羅來納州的美國銀行達成了一項遞增假設協議，補充和修訂了我們於2020年8月1日達成的與我們的優先擔保信貸安排有關的現有信貸協議。增量假設協議提供了一項增量期限安排，本金總額為#美元。175百萬美元。新的增量期限安排在期限SOFR計息，包括信用利差調整，加上175基點，並於2025年6月30日全額支付。所得款項用於償還我們在循環信貸安排下的部分未償債務。增量定期貸款的條款，包括質押抵押品和財務維護契約，與我們現有的定期貸款B和循環信貸融資的條款大體一致。
2021年融資
2021年8月，我們與Farm Credit簽訂了一項增量假設協議，補充和修訂了我們於2020年8月1日簽署的與我們的高級擔保信貸安排有關的現有信貸協議。增量假設協議提供了一項增量期限安排，本金總額為#美元。500百萬美元。增量定期貸款按LIBOR加浮動利率計息175基點，按季度分期付款本金和利息，最終氣球付款將於2028年8月12日到期。所得款項用於註銷將於2021年8月27日到期的現有優先債券。增量定期貸款的條款，包括質押抵押品和財務維護契約，與我們現有的定期貸款B和循環信貸融資的條款大體一致。
2020年融資
與收購拜耳動物健康有關，2020年8月1日，我們借入了$4,275根據一項定期貸款B安排，100萬美元。定期貸款B按LIBOR加浮動利率計息175基點，按季度分期付款，至2027年8月1日。
與此同時，我們達成了一項循環信貸安排，最高可提供$750百萬美元(如果滿足某些條件，可提供增量容量)，並在一年內到期五年制學期。循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆息加適用的保證金，範圍為1.50%和2.25以我們的企業家族評級或企業信用評級為基礎的年利率。我們可以利用我們的循環信貸安排作為某些經營活動的流動資金來源，併為資本投資、業務發展活動、償還債務和其他現金需求提供額外的靈活性。
這些優先擔保的第一留置權信貸安排由我們很大一部分資產擔保。它們包括二僅為循環信貸安排下貸款人的利益而訂立的財務維持契約。確實有不是為定期貸款B貸款安排的利益而訂立的財務維持契約。定期貸款B安排下的貸款人對循環信貸安排的財務維持契約沒有強制執行權。
循環信貸安排的第一個財務維護契約要求我們在每個季度末保持淨總槓桿率水平(不受降級的影響)。本公約所要求的水平是基於截止日期預計淨槓桿率和預計調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)不超過7.71至截至2022年12月31日的四個會計季度預計調整後EBITDA的1.00。
循環信貸安排的第二個財務維持契約要求我們維持預計調整後的EBITDA與現金利息支出的比率不低於2.00至1.00，截至每個財政季度末進行測試。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
高級附註
2018年8月，我們發行了美元2億元優先債券(高級債券)。是次發行的高級債券面額為$。500百萬美元3.9122021年8月27日到期的優先債券(作為2021年8月農場信貸再融資的一部分全額償還)，$750百萬美元4.2722023年8月28日到期的優先債券(作為我們2022年4月投標要約的一部分，部分已償還，如下所述)，以及$750百萬美元4.900優先債券於2028年8月28日到期。如果穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司下調或隨後上調各自系列高級債券的評級，則每個系列高級債券的應付利率可能會調整。
管理高級債券的契約包含限制我們以及我們某些子公司產生留置權或從事回售交易的能力的契約。除了其他慣例條款外，該契約還包含對我們整合、合併或出售我們幾乎所有資產的能力的限制。截至2022年12月31日，我們遵守了管理高級票據的契約下的所有此類契約。
TEU攤銷票據
2020年1月22日，我們發行了美元550百萬標準箱。我們提出了11百萬，5.00%標箱，標明金額為$50每單位，包括預付的股票購買合同和2023年2月1日(強制性結算日)到期的優先攤銷票據。現金總額為$528收到100萬美元，其中包括$452百萬份預付股票購買合同和76扣除發行成本後，優先攤銷票據的淨額為100萬美元。我們花了$28百萬美元，相當於在截至2022年12月31日的年度內部分支付TEU攤銷票據的本金和利息。TEU攤銷票據已於2023年2月1日全額償還。更多信息見注9：股權。
債務清償
2022年4月，我們完成了投標報價，並退役了$406本金總額為百萬美元4.2722023年8月28日到期的優先票據，導致債務清償損失約$17在利息支出中確認的百萬美元，扣除合併經營報表中的資本化利息。這筆還款的資金來自我們循環信貸安排下的抽籤所得款項。
2022年，我們償還了定期貸款B項下的未償債務。195現金100萬美元，包括本金和應計利息，導致債務清償損失約為#美元3在利息支出中確認的百萬美元，扣除合併經營報表中的資本化利息。
2020年1月，我們償還了現有定期貸款安排下的未償還債務。我們花了$372百萬美元現金，包括$371百萬美元本金和美元1應計利息100萬美元，導致債務清償損失#美元1百萬美元(在利息支出中確認，扣除截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的資本化利息)，主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
2020年9月，我們償還了本金#美元。100根據我們的定期貸款B貸款安排，未償債務為100萬美元。償還作為部分債務清償入賬，導致清償債務損失#美元。2百萬美元(在利息支出中確認，扣除截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的資本化利息)，主要與遞延債務發行成本的沖銷有關。
注11.金融工具與公允價值
可能受到信用風險影響的金融工具主要包括應收貿易賬款。我們定期評估客户的信譽，監測經濟狀況，並使用預期信用損失模型計算每季度我們應收貿易賬款的估計信用損失撥備。我們在出售時和持續的基礎上評估是否有可能收回。抵押品通常不是必需的。與這種集中相關的風險通過我們持續的信用審查程序得到緩解。
我們的很大一部分現金由幾家主要金融機構持有。我們監測與這些機構的風險敞口，預計這些機構中不會有任何機構無法履行其義務。自購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。
我們有不能輕易確定公允價值的投資和計入合併資產負債表上其他非流動資產的權益法投資。$27百萬及$22百萬，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為。我們錄得未實現淨虧損#美元。8百萬美元和美元10其他(收入)支出，在截至2022年12月31日的年度合併經營報表中淨額2021，分別為。2020年未實現淨收益為$11百萬美元。
下表彙總了截至12月31日的公允價值信息，2022和2021年外匯合同資產(負債)、投資和現金流量對衝資產(負債)在資產負債表各細目中按公允價值經常性計量，以及按公允價值經常性披露的長期債務(包括TEU攤銷票據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量使用 | | |
| 財務報表行項目 | | 賬面金額 | | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 公允價值 |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 預付費用和其他--未被指定為對衝工具的外匯合同 | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | 76 | | | $ | — | | | $ | 76 | |
| 被指定為現金流對衝的預付費用和其他遠期開始利率合同 | | 14 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 其他非流動資產.指定為現金流對衝的遠期起始利率合約 | | 10 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 其他非流動資產--投資 | | 7 | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 其他流動負債--未被指定為對衝工具的外匯合同 | | (64) | | | — | | | (64) | | | — | | | (64) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 長期債務，包括本期債務 | | (5,900) | | | — | | | (5,711) | | | — | | | (5,711) | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | |
| 預付費用和其他--未被指定為對衝工具的外匯合同 | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | 19 | |
| 其他非流動資產.指定為現金流對衝的遠期起始利率合約 | | 8 | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 其他非流動資產--投資 | | 13 | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 其他流動負債--未被指定為對衝工具的外匯合同 | | (20) | | | — | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 長期債務，包括本期債務 | | (6,401) | | | — | | | (6,518) | | | — | | | (6,518) | |
我們根據市場方法，使用相同或可比資產或負債的報價市場價值或其他重大可觀察投入來確定我們的第二級公允價值計量。
衍生工具和套期保值活動
我們面臨着市場風險，例如外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的波動性，我們進行了各種衍生品交易。我們正式評估、指定和記錄每一種符合條件的衍生工具，作為基礎風險的對衝，這些衍生工具將在開始時作為會計對衝入賬。此外，我們在開始時及其後至少每季度評估對衝交易中使用的金融工具是否有效抵銷相關風險的公允價值或現金流的變化。衍生現金流量(淨投資對衝除外)主要歸類於綜合現金流量表的經營活動部分，與相關對衝項目一致。與淨投資套期保值有關的現金流量在合併現金流量表的投資活動一節中分類。此外，我們不會抵銷綜合資產負債表上的衍生資產和負債。我們的未平倉情況如下所述。
未被指定為對衝的衍生品
我們可以簽訂外匯遠期合約或期權合約，以減少貨幣匯率波動的影響。這些衍生金融工具主要抵消歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元和人民幣的風險敞口。用於對衝的外幣衍生工具採用與標的風險相同或類似的貨幣和期限，並按公允價值計入其他(收益)費用中確認的損益，淨額計入綜合經營報表。遠期合約的到期日一般不超過12個月。截至2022年12月31日和2021，我們有未償還的外匯合同，總名義金額為#美元。784百萬美元和美元1,212分別為100萬美元。
未被指定為套期保值工具的衍生工具在其他(收益)費用中記錄的淨虧損金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
外匯遠期合約(1) | $ | (12) | | | $ | (35) | | | $ | (4) | |
(1)由於匯率變化對基礎外匯風險敞口的影響，這些金額在其他(收入)支出中被大量抵消。
衍生品被指定為對衝
2018年10月，作為減輕匯率波動對我們在瑞士業務的影響的手段，我們簽訂了一項五年制交叉貨幣固定利率掉期750百萬瑞士法郎名義金額，被指定為針對瑞士法郎計價資產的淨投資對衝(其公允價值是根據類似對衝的報價市場價值估計的，並被歸類為2級)。在截至2020年12月31日的年度內，我們完全清算了我們的交叉貨幣利率掉期，獲得了1美元的現金收益。35百萬美元(包括$2百萬美元的利息)。儘管有結算，累計其他全面虧損內的損益將保留在累計其他全面虧損內，直至被對衝附屬公司出售或大幅清盤為止。
在衍生工具有效期內，因即期匯率波動而產生的收益或虧損計入其他全面收益(虧損)的累計換算調整。在其他綜合收益(虧損)中記錄的利率掉期合同淨收益數額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 交叉貨幣利率掉期合約 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24 | |
我們現有的浮動利率債務受到利率風險的影響，我們利用利率互換合同通過有效地將浮動利率債務轉換為固定利率債務來緩解現金流的波動。吾等確認浮動利率支付與與掉期交易對手的固定利率結算之間的任何差異為掉期存續期內扣除資本化利息後的利息支出調整。我們已將這些掉期指定為現金流對衝，並以公允價值計入綜合資產負債表。套期保值的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認。公允價值是根據類似對衝的報價市場價值估計的，被歸類為2級。我們的未償還遠期利率互換的到期日在2023年至2025年之間，名義總金額為#美元。3,050百萬美元和美元3,800分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
在其他綜合收益(虧損)中記錄的現金流量套期保值淨收益(虧損)的税後淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
遠期起始利率互換，扣除税收優惠淨額為#美元0, $0、和$15，分別 | $ | 157 | | | $ | 86 | | | $ | (61) | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，在其他全面收益(虧損)中記錄的現金流量對衝活動包括收益#美元。224百萬美元和美元86百萬美元和損失$61百萬美元，分別與按市值計價的調整有關。
2022年4月和2022年9月，我們利用市場機會重組了利率互換投資組合。我們解除了現有的掉期，同時簽訂了名義金額相同、涵蓋相同期限的新協議。因此，我們收到了#美元的現金結算。207百萬美元。這些收益最初在累計其他全面虧損中確認，並重新分類為利息支出，扣除相關利息支付期間的資本化利息。
在截至2022年12月31日的年度內，我們重新分類了$49與我們終止的利率掉期相關的收益，從累積的其他綜合虧損到利息支出，扣除資本化利息後的淨額。此外，由於2022年4月利率互換結算的結果，截至2022年12月31日的年度的其他全面收益(虧損)包括1美元。17根據我們的政策，將擱淺的税收利益從累積的其他綜合虧損重新分類為所得税支出(收益)，這是基於我們使用投資組合方法將累積的其他綜合虧損的所得税影響重新分類的政策。除了擱淺的税收優惠重新分類外，還有不是在應用美國估值津貼後，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與我們的現金流對衝有關的税收影響。見附註16：所得税以作進一步討論。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們重新分類了美元15百萬，$28百萬美元和美元7分別將淨虧損百萬美元計入利息支出。在未來12個月內，我們預計將收益重新歸類為105百萬美元，其中包括$89與利率互換結算有關的百萬美元，扣除資本化利息後的利息支出。
注12.商譽和無形資產
商譽
下表彙總了商譽賬面金額的變動情況：
| | | | | |
2020年12月31日的餘額 | $ | 6,225 | |
| 拜耳動物健康測量期調整 | 207 | |
| 與收購KindredBio相關的新增內容 | 33 | |
| 與Shawnee、Speke和其他資產剝離相關的商譽 | (64) | |
| 外幣折算調整 | (229) | |
截至2021年12月31日的餘額 | 6,172 | |
| KindredBio測算期調整 | 3 | |
| 與斯派克資產剝離相關的商譽 | (3) | |
| 外幣折算調整 | (179) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 5,993 | |
商譽被記錄為收購支付的總代價與收購的有形和無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽不攤銷，但至少每年審查減值，並在出現某些定性減值指標時進行審查。如有需要，我們會將公允價值與我們單一報告單位的賬面金額進行比較，以確定任何減值金額。我們首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於這一定性評估，如果我們得出結論認為我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行商譽減值量化測試，其中包括將我們的單一報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用收益法估計我們的單一報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，我們將為差額確認減值損失。
在2022年第三季度，我們的市值相對於賬面價值的重大變化以及其他因素引發了減值審查的必要性。然而，我們的商譽不存在減值，因為我們單一報告單位的估計公允價值比賬面價值高出20%以上。考慮到全球總體經濟狀況，我們從定性的角度重新評估了截至2022年12月31日的減值測試，這並沒有改變我們之前認為不存在減值的結論。
不是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的商譽賬面價值已發生減值。由於我們的商譽有很大一部分是以外幣計價的，隨着時間的推移，由於外匯匯率的變化，我們的商譽餘額可能會發生變化。見附註6：收購、剝離及其他安排，以供進一步討論近期業務合併及商譽賬面值變動所產生的商譽。
其他無形資產
截至12月31日，除商譽外的無形資產構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 描述 | | 賬面金額，總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 賬面金額，總金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 上市產品 | | $ | 6,561 | | | $ | (2,275) | | | $ | 4,286 | | | $ | 6,828 | | | $ | (1,837) | | | $ | 4,991 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 軟件 | | 310 | | | (135) | | | 175 | | | 285 | | | (77) | | | 208 | |
| 其他 | | 47 | | | (31) | | | 16 | | | 47 | | | (28) | | | 19 | |
| 有限壽命無形資產總額 | | 6,918 | | | (2,441) | | | 4,477 | | | 7,160 | | | (1,942) | | | 5,218 | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 收購正在進行的研究和開發 | | 365 | | | — | | | 365 | | | 369 | | | — | | | 369 | |
| 其他無形資產 | | $ | 7,283 | | | $ | (2,441) | | | $ | 4,842 | | | $ | 7,529 | | | $ | (1,942) | | | $ | 5,587 | |
上市產品包括在企業合併中獲得並獲準在重要的全球司法管轄區銷售的資產權利的攤餘成本。這一類別還包括來自業務合併以外的交易的審批后里程碑付款。
軟件包括與獲得或開發內部使用軟件有關的某些費用，包括與內部使用軟件項目直接相關的僱員的工資和與工資有關的費用，以及外部資源的直接費用。這些成本包括被歸類為“正在進行中”的軟件，直到項目基本完成並且該軟件已準備好達到其預期目的，此時成本按直線方式在估計的使用年限內攤銷。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，折舊支出包括軟件攤銷美元65百萬，$52百萬美元，以及$35分別為100萬美元。
其他有限壽命的無形資產主要包括授權平臺技術的攤銷成本，這些技術在未來的研發、製造技術和業務組合中的客户關係中具有替代用途。收購的知識產權研發包括資本化的研發成本，並根據後續減值進行調整(如果有的話)。在企業合併以外的交易中直接獲得的知識產權研發項目的成本，如果該項目將來有替代用途，則將其資本化；否則，它們將立即計入費用。在企業合併中收購的知識產權研發項目的公允價值作為其他無形資產進行資本化。
可以使用幾種方法來確定在企業合併中獲得的上市產品、知識產權研發和其他有限壽命無形資產的估計公允價值。我們對這些無形資產採用“收益法”。這一方法是第3級公允價值計量，並將考慮開發和商業化風險的概率加權應用於根據預計收入和估計成本得出的估計未來現金流量淨額。這些預測基於相關市場規模、專利保護、類似產品的歷史定價和預期的行業趨勢等因素。然後，使用適當的貼現率將估計的未來淨現金流量折現為現值。此分析是針對每組資產獨立執行的。收購的知識產權研發資產將被視為無限期無形資產，直至項目完成或放棄為止，屆時將對資產進行減值測試，並在剩餘使用年限內攤銷或視情況註銷。
年限不定的無形資產至少每年在有減值指標時進行減值審查。無限已存在無形資產(收購的知識產權研究與發展)的公允價值採用與商譽相同的假設，並將反映開發和商業化風險的概率加權應用於根據預計收入和估計成本得出的估計未來現金流量淨額，從而估計公允價值。當出現減值指標時，有限年限的無形資產將被審查減值。我們將資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金流進行比較。如賬面值超過未貼現現金流量，則就資產賬面值超出估計公允價值計提減值費用，估計公允價值乃根據未來貼現現金流量釐定。
與我們的其他無形資產有關的減值費用記錄如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | | $ | 60 | | | $ | 66 | | | $ | 17 | |
在2022年內，我們記錄的減值費用包括59收購的知識產權研發費用為100萬美元，1百萬美元購買另一項有限壽命的無形資產。收購的知識產權研發費用主要與2022年第二季度從BexCaFe獲得許可的知識產權研發資產的未來無替代用途的費用有關。見附註6：收購、資產剝離和其他安排以供進一步討論。另一項有限壽命無形資產的費用是由於2022年第四季度終止許可、開發和商業化協議而產生的。由於該安排的終止，相關技術今後沒有其他用途。
在2021年內，我們記錄的減值費用包括55收購的知識產權研發費用為100萬美元，11銷售產品的銷售額為100萬美元。對收購知識產權研發的減值主要涉及對受產品合理化約束的知識產權研發資產公允價值的調整，包括管理層決定終止項目並完全損害與農場動物寄生蟲劑相關的相關資產。這一決定是由於年內觀察到的不良療效結果促使做出的。上市產品的減值與全面減值相關，減值基於對經批准資產的競爭可行性和項目優先級的重新評估，以及對近期產品合理化的成熟品牌公允價值的調整。
在2020年內，我們記錄的減值費用包括9收購的知識產權研發費用為100萬美元，8銷售產品的銷售額為100萬美元。收購知識產權研發的減損與對地理可行性和項目優先順序的重新評估有關，這部分是由於拜耳動物健康知識產權研發管道的增加所致。銷售產品的減值與按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低的賬面價值或公允價值中的較低者對分類為待售資產的記錄進行調整有關。
具有有限壽命的無形資產被資本化，並在其估計使用壽命內攤銷，範圍為3至20好幾年了。截至2022年12月31日，有限壽命無形資產剩餘加權平均攤銷期間如下：
截至2022年12月31日，與我們有限壽命的無形資產相關的未來五年每年的估計攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 預計攤銷費用 | | $ | 512 | | | $ | 510 | | | $ | 491 | | | $ | 488 | | | $ | 456 | |
注13.財產和設備
財產和設備是在成本基礎上列報的。建築物和設備的折舊準備一般採用直線法，按其估計使用年限(12至50建築和建築的年限3至25用於設備的年數)。我們會定期審核長期資產的賬面價值，以計提潛在減值，並在發生事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。減值是通過將資產產生的預計未貼現現金流量與其賬面價值進行比較來確定的。如果確認了減值，則利用貼現現金流量分析記錄等於資產賬面價值超過其公允價值的損失，並對成本基礎進行調整。
截至12月31日，財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 土地 | | $ | 40 | | | $ | 42 | |
| 建築物 | | 578 | | | 543 | |
| 裝備 | | 941 | | | 1,354 | |
| 在建工程 | | 163 | | | 157 | |
| | | | |
| | 1,722 | | | 2,096 | |
| 減去累計折舊 | | (723) | | | (1,041) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 999 | | | $ | 1,055 | |
以下是按地理區域列出的減去累計折舊後的財產和設備：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | 554 | | | $ | 557 | |
| 德國 | | 224 | | | 211 | |
| 英國 | | 3 | | | 59 | |
| 法國 | | 52 | | | 54 | |
| 其他國家 | | 166 | | | 174 | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 999 | | | $ | 1,055 | |
與財產和設備有關的折舊費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊費用 | | $ | 89 | | | $ | 108 | | | $ | 122 | |
注14.租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們有公司辦公室、研發設施、車輛和設備的運營租賃。我們通常有剩餘的租賃條款，範圍為一至15其中一些租約有延長或終止租約的選擇權。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、長期債務的當期部分和長期債務。融資租賃對綜合經營表、綜合資產負債表或綜合現金流量表並不重要。經營租賃計入綜合資產負債表中的非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債。
包括在非流動資產中的使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及經營性租賃負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率很容易確定，我們就使用它。使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定的情況下延長或終止租賃的選項，並且有很大的經濟誘因來行使該選項。
使用權資產的經營性租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃付款是指因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是隨着時間的推移而變化，在產生該等付款的債務的期間支出。
我們決定不適用ASC 842的認可要求，租契，至短期租約，被視為租期為12個月或以下的租約。相反，我們在綜合經營報表中以直線法確認租賃付款，並在產生這些付款義務的期間內確認可變付款。我們為所有類別的基礎資產選擇了這一政策。我們選擇不適用與租賃和非租賃組成部分分離有關的實際權宜之計，也不適用允許各實體在確定租賃期限時事後諸葛亮的實際權宜之計。
經營租賃對截至12月31日的年度合併財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租賃費 | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | $ | 45 | | | $ | 43 | | | $ | 38 | |
| 短期租賃成本 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 可變租賃成本 | | 5 | | | 4 | | | 3 | |
| 總租賃成本 | | $ | 51 | | | $ | 48 | | | $ | 42 | |
| | | | | | |
| 其他信息 | | | | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | | $ | 33 | | | $ | 40 | | | $ | 36 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | 32 | | | 36 | | | 138 | |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | 7年份 | | 7年份 | | 8年份 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 4.0 | % | | 3.8 | % | | 3.8 | % |
| | | | | | |
與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產/負債 | | 資產負債表分類 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 使用權資產 | | 其他非流動資產 | | $ | 141 | | | $ | 161 | |
| 流動經營租賃負債 | | 其他流動負債 | | 31 | | | 34 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 其他非流動負債 | | 111 | | | 127 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日，我們的經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 36 | |
| 2024 | 28 | |
| 2025 | 22 | |
| 2026 | 17 | |
| 2027 | 11 | |
| 2028年及其後 | 50 | |
| 租賃付款總額 | 164 | |
| 扣除計入的利息 | (22) | |
| 總計 | $ | 142 | |
已執行但尚未開始的租賃合同不包括在上表中。截至2022年12月31日，我們在印第安納州印第安納波利斯的新公司總部的租賃承諾尚未開始。最低租金總額估計約為#美元。378在一段時間內25年，不包括延期。與上一年估計數相比，最低租金估計數增加了#美元310百萬美元的主要原因是預期成本較高。根據某些建築活動的實際成本，最終租金可能會有所不同。租賃預計將於2025年開始。
澳大利亞回售-回租
2020年6月26日，我們的全資子公司Elanco澳大拉西亞私人有限公司出售了位於澳大利亞新南威爾士州的土地和一個研發設施，總收益為$55百萬美元，並將該房產租回，初始期限為15通過售後回租交易。根據買賣協議的條款，吾等決定將該資產的控制權讓給買方-出租人。因此，我們確認了出售#美元的税前收益46在截至2020年12月31日的一年中，合併經營報表中的其他(收入)支出淨額為100萬美元。經營租賃使用權資產和負債包括現值#美元。28相關租賃付款，在綜合資產負債表的其他非流動資產、其他非流動負債及其他流動負債中列報。
注15.基於股票的薪酬
2018年Elanco股票計劃(計劃)為吸引、激勵和留住員工和非員工董事提供長期激勵。可用的股票獎勵類型包括但不限於限制性股票單位(RSU)、基於業績的獎勵(PA)和股票期權。我們的做法和政策規定，股票薪酬獎勵是由董事會薪酬委員會批准的。根據該計劃，批准以股票為基礎的薪酬獎勵的股票總數為20百萬美元。截至2022年12月31日，可供未來授予的剩餘股份總數約為12.2百萬美元。
基於股票的薪酬費用
我們根據授予日期、公允價值和預計將授予的獎勵數量來衡量基於股票的獎勵的薪酬支出。就衡量以股票為基礎的薪酬開支而言，吾等會考慮是否有需要對可見市價作出調整，以反映吾等獲授獎勵時所知悉的重大非公開資料。對於截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度，不認為有必要進行任何調整。沒收是根據發放時的歷史經驗估計的，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。
截至12月31日的年度基於股票的薪酬支出和相關税收優惠的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
基於股票的薪酬總支出(1) | $ | 59 | | | $ | 66 | | | $ | 47 | |
| 相關税收優惠 | (3) | | | (11) | | | (8) | |
(1)我們幾乎所有的基於股票的薪酬支出都與RSU和PAS有關。
限售股單位
RSU被授予某些員工，並以我們普通股的股份結算。RSU股份以授予當日收盤價為基礎，按公允價值入賬。相應的費用在授權期內攤銷，通常三年。除沒收外，RSU計劃最終發行的股票數量保持不變。
在截至12月31日的年度內，給予僱員的回覆單位如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 批出單位 | | 1.3 | | | 1.1 | | | 1.3 | |
| 加權平均公允價值 | | $ | 28.17 | | | $ | 33.57 | | | $ | 27.44 | |
2022年預算資源單位非既得部分的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2022年1月1日的非歸屬單位 | | 2.2 | | | $ | 30.87 | |
| 授與 | | 1.3 | | | 28.17 | |
| 既得 | | (1.1) | | | 30.51 | |
| 被沒收 | | (0.4) | | | 30.39 | |
截至2022年12月31日的非既有單位 | | 2.0 | | 29.40 | |
2022年、2021年和2020年歸屬的RSU的公平市場價值為29百萬，$30百萬美元和美元33分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，與非既得RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$24100萬美元，預計將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷16月份。
以表現為基礎的獎項
授予符合條件的高級職員和管理層的公共助理，代表了獲得普通股份額的權利，並可被沒收，直至限制失效(包括在歸屬期間結束時繼續受僱，以及達到某些預先確定的指標)。支出可能會因成就而異。PA股份於授出日按收市價按公允價值入賬，並於計量期末全數歸屬。只有當認為有可能達到業績條件時，才確認考績制度的基於股票的補償費用。
在截至2022年12月31日的年度內，PA的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2022年1月1日的非既得獎勵 | | 1.0 | | | $ | 30.53 | |
| 授與 | | 0.5 | | | 28.94 | |
| 既得 | | (1.0) | | | 33.45 | |
| 被沒收 | | 0.0 | | 31.40 | |
截至2022年12月31日的非既得獎勵 | | 0.5 | | | 28.94 | |
2022年、2021年和2020年PAS歸屬的公平市場價值為$23百萬，$22百萬美元和美元2分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，與非既得利益相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$6100萬美元，預計將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷12月份。
股票期權計劃
股票期權是指在規定的時間內以規定的價格購買普通股的權利。股票期權的行權價格將不低於授予之日普通股公平市場價值的100%。
我們根據公允價值會計方法核算我們的員工股票期權，使用Black-Scholes-Merton估值模型來衡量授予之日的股票期權費用。相應的費用一般以直線方式在歸屬期限內攤銷。
股票期權於2022年授予我們的高級管理人員、管理層和董事會成員，行使價格相當於授予當日我們股票的公平市場價值。完全授予期權三年從授予之日起，有效期為10好幾年了。2021年和2020年沒有授予任何股票期權。
布萊克-斯科爾斯-默頓模型納入了一些估值假設，這些假設如下表所示，顯示為截至12月31日的年度的加權平均值：
| | | | | | | | |
| | 2022 |
預期股息收益率(1) | | — | % |
無風險利率(2) | | 1.59 | % |
預期股價波動(3) | | 36.5 | % |
預期期限(4)(年) | | 6 |
(1)我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。
(2)使用國債恆定到期收益率曲線中的期限匹配、零息無風險利率確定，連續複利
(3)使用槓桿調整後的同行公司的歷史波動率確定
(4)使用美國證券交易委員會避風港方法確定的，基於3-年度懸崖歸屬時間表和10-合同期限為一年。
截至2022年12月31日的年度內的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬股) | | 可歸屬於期權的普通股股份 | | 期權的加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(1) |
| 在2022年1月1日未償還 | | 0.3 | | | $ | 31.61 | | | | | |
| 授與 | | 0.5 | | | 28.94 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | | | |
| 沒收或過期 | | — | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | | 0.8 | | | $ | 30.11 | | | 7.7 | | $ | — | |
| 可於2022年12月31日行使 | | 0.3 | | | 31.61 | | | 5.8 | | — | |
(1)標的Elanco普通股的市場價減去行權價。除非市場價格超過行權價格，否則期權不具有內在價值。
截至2022年12月31日，大約有2與非既得股票期權有關的未確認補償成本，預計將在預期的剩餘加權平均期間攤銷18月份。
注16.所得税
我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税撥備包括所得税成本和福利，如估值免税額、不確定的税收狀況、審計結算和其他項目。
我們被美國國税局納入禮來公司的美國税務審查，截止日期為2019年3月11日。根據我們與禮來公司就首次公開招股簽署的税務協議，Elanco被納入禮來公司綜合或合併報税表的IPO前期間的潛在負債或潛在退款仍由禮來公司承擔。美國國税局對2016至2018納税年度的審查始於2019年，目前仍在進行中。這些課税年度的審查工作有可能在未來12個月內完成。某些事項的最終解決取決於幾個因素，包括提起正式行政訴訟的可能性。
從2022年1月1日起生效的2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)要求將研發(R&D)成本資本化用於税收目的，這些成本可以分別在5年和15年內攤銷國內成本和國外成本。2022年這一規定的執行導致資本化#美元。161百萬美元的成本，其中154百萬美元將在五年內攤銷，7100萬美元將在15年內攤銷。
遞延税項確認為基於已制定的税法和税率的財務和所得税報告之間的臨時差異對未來税收的影響。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持下去的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。
所得税費用(收益)前虧損構成如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聯邦制 | $ | (350) | | | $ | (341) | | | $ | (491) | |
| 外國 | 278 | | | (230) | | | (186) | |
| 所得税前虧損 | $ | (72) | | | $ | (571) | | | $ | (677) | |
所得税費用(利)的構成如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | (36) | |
| 外國 | 51 | | | 59 | | | 54 | |
| 狀態 | 1 | | | 1 | | | (7) | |
| 當期税費總額 | 63 | | | 60 | | | 11 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (20) | | | (11) | | | (6) | |
| 外國 | (36) | | | (136) | | | (116) | |
| 狀態 | (1) | | | (1) | | | 8 | |
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| 遞延税收優惠總額 | (57) | | | (148) | | | (114) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 6 | | | $ | (88) | | | $ | (103) | |
截至12月31日，我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
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| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 32 | | | $ | 58 | |
| 應計項目和準備金 | 54 | | | 41 | |
| 税收抵免結轉 | 53 | | | 53 | |
| 税損結轉 | 329 | | | 311 | |
| 業務利息扣除限額 | 120 | | | 55 | |
| 盤存 | 30 | | | 18 | |
| 重組和其他儲備 | 13 | | | 31 | |
| 研發資本化資產 | 42 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 34 | | | 42 | |
| 其他資產 | 13 | | | 34 | |
| 遞延税項總資產總額 | 720 | | | 643 | |
| 估值免税額 | (228) | | | (182) | |
| 遞延税項資產總額 | 492 | | | 461 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (34) | | | (42) | |
| 無形資產 | (920) | | | (995) | |
| 財產和設備 | (70) | | | (80) | |
| 現金流對衝遞延收益 | (42) | | | — | |
| 其他負債 | (6) | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (1,072) | | | (1,117) | |
| 遞延税項負債--淨額 | $ | (580) | | | $ | (656) | |
上文所示的遞延税項資產、淨營業虧損和税項抵免的相關估值準備金額已根據財務報告和納税申報單之間的差異進行了調整。
截至2022年12月31日，我們有1美元的税收抵免結轉。53100萬美元可用於減少未來的所得税。這筆金額包括外國、美國聯邦和州政府的信貸。外國信貸總額為$8如果不使用，將於2036年開始到期。美國聯邦信貸總額為$30如果不使用，將於2029年開始到期。該州的信貸總額為$15如果不使用，將於2023年開始到期。美國聯邦信用額度受部分估值津貼限制，州信用額度受全額估值津貼限制。
截至2022年12月31日，我們在外國、美國聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉為$329百萬美元。$1122023年至2041年將有100萬美元到期，217數百萬的結轉有一個無限期的結轉期。淨營業虧損和其他用於外國、美國聯邦和州所得税目的的結轉可以享受全部和部分估值免税額。
估值免税額的變動情況概述如下：
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| 2022 | | 2021 |
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| 一月一日 | $ | (182) | | | $ | (100) | |
| 增加 | (49) | | | (88) | |
| 發佈 | 3 | | | 6 | |
| 12月31日 | $ | (228) | | | $ | (182) | |
2022年期間估值撥備的增加主要是由於美國税前虧損而可能無法實現美國聯邦和州遞延税項資產的好處。綜合業務報表中所得税支出(利益)計入的估值免税額淨增加總額為#美元。80百萬，$76百萬美元和美元722022年、2021年和2020年分別為100萬美元，餘額變化主要通過累計其他綜合虧損記錄。
美國以外子公司的未匯出收益不計遞延税金，因為預計這些收益將無限期地進行再投資。對於被視為無限期再投資的金額，由於税法的複雜性和需要做出的假設，確定相關遞延所得税負債的金額是不可行的。當我們不再將子公司的收益視為永久投資時，將提供遞延税款，包括美國或國外的預扣税，例如在我們的子公司計劃進行未來股息分配的情況下。
根據2017年税法，我們將未來全球無形低税收入(GILTI)計入美國應税收入的應繳税款視為發生時的本期費用。
現金繳納所得税的情況如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 現金繳納所得税 | $ | 93 | | | $ | 151 | | | $ | 97 | |
截至12月31日，包括在預付費用和我們綜合資產負債表中的其他應收所得税如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 應收所得税 | $ | 180 | | | $ | 130 | | | $ | 116 | |
以下是對所得税費用(福利)的調節，該費用(福利)將美國聯邦法定税率應用於所得税前收入並報告所得税費用：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國聯邦法定税率下的所得税優惠 | $ | (15) | | | $ | (120) | | | $ | (143) | |
| 加(減)： | | | | | |
| 國際業務的徵税 | (27) | | | (16) | | | (15) | |
| 州税 | (11) | | | (8) | | | (10) | |
| 所得税抵免 | (13) | | | (14) | | | (24) | |
| 不可扣除的僱員補償 | 7 | | | 4 | | | 1 | |
| 其他永久性調整 | (2) | | | (8) | | | 23 | |
| 不確定税收狀況的變化 | 3 | | | (2) | | | (7) | |
| 更改估值免税額 | 80 | | | 76 | | | 72 | |
| 巴西應收賬款 | (16) | | | — | | | — | |
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| 所得税支出(福利) | $ | 6 | | | $ | (88) | | | $ | (103) | |
巴西應收賬款歸因於2022年巴西最高法院裁定某些巴西州增值税(VAT)激勵措施不需繳納聯邦税的所得税退税要求。
未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下：
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| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日期初餘額 | $ | 6 | | | $ | 3 | | | $ | 8 | |
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| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 3 | | | — | | | — | |
| 前幾年税收狀況的變化 | — | | | (1) | | | (2) | |
| 與收購相關的新增內容 | 7 | | | 4 | | | — | |
| 聚落 | — | | | — | | | (3) | |
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| 12月31日期末餘額 | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 3 | |
如果確認，將影響税收支出的未確認税收優惠總額為#美元。2百萬，$6百萬美元，以及$3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。與收購相關的增加是指與2021年收購KindredBio相關的未確認税收優惠，已記錄在期初資產負債表中。
我們在所得税支出(福利)中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，與所得税事項相關的利息和罰款並不重要。
注17.承付款和或有事項
法律事務
我們是在正常業務過程中出現的各種法律行動的當事人。下面描述了最重要的事項。損失或有準備是在我們被認為可能發生損失時記錄的，我們可以對該損失進行合理的估計。對於下文討論的合理可能造成損失的訴訟事項，我們無法估計可能的損失或損失範圍(如果有的話)。解決這些問題的過程本質上是不確定的，可能會在很長一段時間內發展；因此，在這個時候，
最終的分辨率是無法預測的。截至2022年和2021年12月31日，我們有不是所確定的重大責任與訴訟有關，因為沒有可能和可估量的重大索賠。
2020年5月20日，一起股東集體訴訟標題為Hunter訴Elanco動物健康公司等人案。在美國印第安納州南區地區法院(法院)對Elanco和某些高管提起訴訟。2020年9月3日，法院任命了一名首席原告，2020年11月9日，首席原告提交了一份修改後的起訴書，增加了對Elanco、某些高管和其他個人的額外索賠。訴訟在一定程度上聲稱，Elanco及其某些高管做出了重大虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露有關Elanco的供應鏈、庫存、收入和預測的某些事實。這起訴訟要求未指明的金錢賠償，並聲稱代表2018年9月30日至2020年5月6日期間購買Elanco證券的買家，以及與Elanco收購Aratana相關發行的Elanco普通股的買家。我們於2021年1月13日提交了駁回動議。2022年8月17日，法院發佈了一項命令，批准了我們在不妨礙訴訟的情況下駁回此案的動議。2022年10月14日，原告提出動議，要求許可修改起訴書。我們於2022年12月7日對原告的動議提出了反對意見。我們認為此案中的説法毫無根據，我們打算大力捍衞我們的立場。
2020年10月16日，一起股東集體訴訟標題為藏紅花資本公司訴Elanco動物健康公司等人案。在印第安納州馬裏恩高等法院對Elanco、某些高管和其他個人和實體提起訴訟。2020年12月23日，原告提交了修改後的起訴書，增加了一名原告。訴訟在一定程度上聲稱，Elanco及其某些高管在2020年1月21日的S-3表格登記聲明和與Elanco公開募股相關的招股説明書中做出了重大虛假和/或誤導性的陳述和/或未能披露有關Elanco與第三方分銷商的關係和這些分銷商的收入的某些事實。這起訴訟尋求未指明的金錢賠償，並聲稱代表Elanco普通股或5.00與公開發行相關的標箱數量百分比。從2021年2月到2022年8月，此案被擱置亨特訴Elanco動物健康公司案。2022年10月24日，我們提交了駁回動議。原告於2022年12月23日提出反對駁回動議。我們認為此案中的説法毫無根據，我們打算大力捍衞我們的立場。
針對Elanco Animal Health Inc.和Bayer Healthcare LLC以及其他Elanco和Bayer實體因使用Seresto™，一種貓狗的非處方跳蚤和扁蝨項圈。在2021年期間，美國聯邦法院提起了可能的集體訴訟，指控塞雷斯托項圈含有殺蟲劑，可能會對佩戴該產品的貓和/或狗造成嚴重傷害和死亡。這些案件提到了涉及人類的事件報告的存在，但沒有原告聲稱該產品對人身造成了傷害。2021年8月，這些訴訟由多地區訴訟司法小組合並，案件被移交給伊利諾伊州北區。我們正在積極為這些訴訟辯護。2023年1月，針對Elanco等各方提起了一項國際訴訟，要求賠償其涉嫌疏忽、違反法定法規、違反法定職責和欺騙性營銷等方面的責任，原因是使用塞雷斯托和Foresto™，一種貓和狗的跳蚤和扁蝨項圈，在歐洲和以色列銷售和銷售。我們打算大力捍衞我們的立場。
此外，2021年3月，美國眾議院小組委員會主席要求Elanco提供與塞雷斯托項圈，並進一步請求暫時召回塞雷斯托市場上的項圈。2022年6月15日，小組委員會舉行了聽證會，我們的首席執行官在聽證會上作證。在聽證會期間和之後，小組委員會主席重申了他的要求，要求Elanco自願召回衣領，並要求環境保護局(EPA)啟動行政訴訟，允許EPA取消塞雷斯托從市場上買的。
塞雷斯托是一種在環保局註冊的殺蟲劑。一個非營利組織向環保局提交了一份請願書，要求環保局採取行動取消Seresto‘s農藥登記，暫停登記，待註銷。環保局正在考慮這份請願書，並徵求公眾意見。我們向環保局提交了一份評論，支持塞雷斯托。在產品註冊過程中和通過藥物警戒審查使用的數據和科學評估支持產品的積極安全性和有效性。因此，我們認為沒有任何理由取消、召回或取消農藥註冊，也沒有任何監管機構建議這樣做。我們繼續支持安全配置文件塞雷斯托，它仍然可供全球消費者使用。
2019年第三季度，Tevra Brands，LLC(Tevra)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控拜耳動物健康(我們於2020年8月收購)參與非法獨家交易和捆綁其跳蚤和扁蝨產品優勢, 優勢，以及塞雷斯托並在市場上保持壟斷地位。該申訴在2020年3月被修改，然後在2020年9月被駁回，並獲得了修改的許可。第二次修訂後的申訴於2021年3月提交，對非法獨家交易的權利主張與優勢和優勢和壟斷維繫。2022年1月，駁回第二次修訂申訴的動議被駁回。Tevra的要求包括實際損害賠償和三倍損害賠償。我們打算大力捍衞我們的立場。
監管事項
2021年7月1日，我們收到美國證券交易委員會的傳票，涉及我們2020年中之前的渠道庫存和銷售行為。我們在為美國證券交易委員會提供文件和信息方面已經並將繼續合作。管理層認為其行動是適當的。在這個階段，我們無法估計與此事相關的任何潛在損失的範圍。
其他事項
公司總部
我們新公司總部的土地位於税收增量金融區，該項目的部分資金來自我們與印第安納波利斯市之間的激勵協議的税收增量融資(TIF)。該協議規定的激勵總額估計為#美元。64100萬美元，由印第安納波利斯市政府提供資金，用於未來從已開發物業產生的税收增量收入。2021年12月，作為我們與開發商簽訂的資金和開發協議的一部分，我們承諾將預期的TIF收益用於開發和建設總部的成本。作為交換，開發商向我們報銷了高達$642021年承諾100萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們退還了大約$15數百萬的TIF收益歸開發商所有。因此，我們預計未來的租賃費將會減少。剩餘的應計獎勵包括在我們綜合資產負債表的其他非流動負債中，並將在開始日期開始的租賃期內攤銷，以抵消未來的租金支出。
注18.地理信息
我們作為一個單一的經營部門，在全球範圍內為寵物和農場動物從事動物保健品的開發、製造、營銷和銷售。與我們的運營結構一致，我們的首席執行官作為首席運營決策者，在我們整合的業務中在全球範圍內做出資源分配和業務流程決策。戰略決策由全球職能領導人負責確定重大成本/投資，由區域領導人負責監督全球戰略的執行。我們的全球研發機構負責新產品的開發。我們的製造組織負責產品的製造和供應，以及我們供應鏈的優化。地區領導人負責我們產品的分銷和銷售，並負責當地的直接成本。這項業務還得到了全球公司員工職能的支持。在全球公司層面管理和分配資源使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們總體的公司範圍長期戰略目標，而不是基於產品或地理位置，在職能部門、產品類型、區域商業組織和研發項目之間最好地部署這些資源。與這一決策過程一致，我們的首席執行官使用合併的、單一部門的財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來的財務業績。
我們的產品包括AviPro、Baytril、Catosal、Clynav、Cydectin Denagard、Maxiban、Rumensin, 脈衝電機和其他畜禽和水產養殖產品，以及Advantage、Advantix、Advocate(統稱為Advantage Family)、Credelo、TruCan, Galliprant、Interceptor Plus Seresto，Trifexis以及其他寵物用品。
我們只有一個客户佔了11%, 10%和11分別佔截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入的百分比。產品銷售導致該客户的應收賬款為$73百萬美元和美元74分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
我們面臨着海外業務所固有的社會、政治和經濟條件變化的風險，我們的業務結果和我們外國資產的價值受到外幣匯率波動的影響。
選定的地理區域信息如下：
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| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | | $ | 1,965 | | | $ | 2,124 | | | $ | 1,475 | |
| 國際 | | 2,446 | | | 2,640 | | | 1,796 | |
| 收入 | | $ | 4,411 | | | $ | 4,764 | | | $ | 3,271 | |
注19.退休福利
養老金計劃
我們贊助各種固定收益養老金計劃，覆蓋全球某些員工。我們在瑞士和德國的計劃代表了大約91佔我們全球福利義務的%。我們使用12月31日的計量日期為我們的固定收益養老金計劃制定綜合資產負債表中記錄的福利義務變化、計劃資產變化、資金狀況和金額，具體如下：
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| | 2022 | | 2021 | | | |
| 福利義務的變化： | | | | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 462 | | | $ | 560 | | | | |
| 服務成本 | 14 | | | 18 | | | | |
| 利息成本 | 4 | | | 2 | | | | |
| | | | | | |
| 精算收益 | (123) | | | (25) | | | | |
| 已支付的福利 | (12) | | | (4) | | | | |
| 圖則修訂 | (1) | | | — | | | | |
| 削減收益 | — | | | (19) | | | | |
| 聚落 | (1) | | | (38) | | | | |
外幣匯率變動及其他調整 | (19) | | | (32) | | | | |
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| 年終福利義務 | 324 | | | 462 | | | | |
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| 計劃資產變動： | | | | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | 207 | | | 234 | | | | |
| 計劃資產的實際回報率 | (26) | | | 13 | | | | |
| 僱主供款 | 12 | | | 12 | | | | |
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| 已支付的福利 | (12) | | | (4) | | | | |
| 聚落 | (1) | | | (38) | | | | |
外幣匯率變動及其他調整 | (5) | | | (10) | | | | |
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| 計劃資產年終公允價值 | 175 | | | 207 | | | | |
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| 資金狀況 | (148) | | | (255) | | | | |
| 未確認的淨精算(收益)損失 | (82) | | | 13 | | | | |
| 未確認的先前服務成本 | (30) | | | (34) | | | | |
| 確認淨額 | $ | (260) | | | $ | (276) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合資產負債表中確認的金額包括： | | | | | | |
| 其他非流動資產 | $ | 2 | | | $ | — | | | | |
| 其他流動負債 | — | | | (1) | | | | |
| 應計退休福利 | (150) | | | (254) | | | | |
| 所得税前累計其他綜合收益 | (112) | | | (21) | | | | |
| 確認淨額 | $ | (260) | | | $ | (276) | | | | |
這些養卹金計劃的未確認精算(收益)淨損失和未確認的先前服務費用尚未在定期養卹金淨費用中確認，並計入截至2022年12月31日的累計其他全面收益(損失)。
我們預計2023年不會有任何計劃資產返還給我們。
以下是截至12月31日與這些養老金計劃相關的加權平均假設：
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| (百分比) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 福利債務貼現率 | | 3.4 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % | | | | | |
| 淨收益成本貼現率 | | 1.1 | | | 0.6 | | | 0.6 | | | | | | |
| 福利義務補償率增加率 | | 3.0 | | | 2.7 | | | 3.1 | | | | | | |
| 淨收益成本的補償增加率 | | 2.7 | | | 3.1 | | | 2.3 | | | | | | |
| 淨收益成本的計劃資產預期回報率 | | 3.1 | | | 2.9 | | | 3.2 | | | | | | |
上述假設被用來估計我們在年終的養老金福利義務，至少每年審查一次。我們基於對可能影響提供退休福利成本的長期趨勢和市場狀況的年度評估來修訂這些假設。
我們的固定收益計劃的加權平均貼現率是通過與投資級公司債券(如果有)進行基準比較來確定的，當有足夠的數據時，包括收益率曲線方法。對於缺乏足夠的公司債券市場的國家，政府債券指數被用來確定貼現率。總體而言，截至12月31日、2022年和2021年用於衡量福利義務的收益率曲線導致貼現率高於前幾年。
在評估預期回報率時，我們會考慮多個因素，並初步分析目前和預測的市況、資產回報和資產配置，以及主要財務顧問和經濟學家的意見。我們還可以審查我們的歷史假設與實際結果的比較，以及在適用的情況下類似計劃使用的假設和趨勢比率。
下列福利付款將酌情反映預期的未來服務，預計將支付如下：
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| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2027-2031 |
| 福利支付 | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 14 | | | $ | 14 | | | $ | 16 | | | $ | 85 | |
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截至12月31日，這些養卹金計劃的預計養卹金承付款超過計劃資產的數額如下：
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| | 2022 | | 2021 |
| 預計福利義務 | $ | 301 | | | $ | 455 | |
| 計劃資產的公允價值 | 150 | | | 200 | |
截至12月31日，與累積福利義務超過計劃資產的這些固定福利養卹金計劃有關的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2022 | | 2021 | | | |
| 累積利益義務 | $ | 289 | | | $ | 441 | | | | |
| 計劃資產的公允價值 | 146 | | | 200 | | | | |
我們的固定收益養老金計劃的累計福利義務總額為#美元。314百萬美元和美元446分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
與我們的固定收益養老金計劃相關的養老金支出(福利)淨額包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 服務成本 | $ | 14 | | | $ | 18 | | | $ | 14 | | | | | | |
| 利息成本 | 4 | | | 2 | | | 2 | | | | | | |
| 計劃資產的預期回報 | (6) | | | (6) | | | (6) | | | | | | |
攤銷先前服務費用 | (5) | | | (6) | | | (8) | | | | | | |
| 精算損失淨額攤銷 | 1 | | | 2 | | | 3 | | | | | | |
| 淨削減額和結算額(注7) | — | | | (29) | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 養老金淨支出(福利) | $ | 8 | | | $ | (19) | | | $ | 5 | | | | | | |
除服務費用和削減和結算淨額以外的定期福利淨成本部分計入合併業務報表中的其他(收入)費用淨額。淨削減和結算與重新計量我們的養老金福利義務有關，這是與我們的重組計劃相關的裁員的結果。詳情見附註7：資產減值、重組及其他特別費用。
以下是這些計劃在其他全面收益(虧損)中確認的税前金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | |
| 期間產生的精算損益 | $ | 92 | | | $ | 29 | | | $ | (18) | | | | | | |
| 年內上一年度服務成本 | 1 | | | — | | | — | | | | | | |
| 在淨虧損中攤銷先前服務費用，包括結算費用 | (5) | | | (36) | | | (8) | | | | | | |
| 在淨虧損中攤銷精算淨損失，包括削減額 | 1 | | | 22 | | | 3 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 外幣匯率變動及其他 | 1 | | | — | | | 1 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 期內其他綜合收益(虧損)合計 | $ | 90 | | | $ | 15 | | | $ | (22) | | | | | | |
我們認出了$11在截至2022年12月31日的年度內，與我們的固定福利計劃相關的其他全面收益(虧損)中的所得税支出為100萬美元。2021年和2020年確認的金額為非物質的.
福利計劃投資
我們的福利計劃投資政策是根據與各自負債相關的回報和風險要求而制定的。我們在瑞士和德國養老金計劃中的計劃資產約為87我們計劃資產的%用於這些養老金計劃。鑑於我們負債的長期性，這些計劃具有管理資產組合中高於平均水平的風險的靈活性。在投資政策層面，沒有明確禁止的投資。然而，在個人投資經理的任務中，約束和限制是按照合同設置的，以與我們的投資目標保持一致，確保風險控制和限制集中。
我們通過在資產類別中配置資金來管理我們的投資組合，以將風險集中度降至最低。此外，在一個類別中，我們使用具有不同管理目標的不同經理來消除任何顯著的風險集中。
遺留的Elanco計劃的投資戰略是在五個主要類別中進行多元化，每個類別都有一個指定的投資百分比，包括35%的固定收益證券，30%股權證券，份額為22%的房地產和13%在其他另類投資中。
收購的拜耳動物健康計劃是單獨管理的。基礎投資被歸入相同的類別，並在以下每一項中指定百分比：51%的固定收益證券，26股權證券百分比和23其他另類投資中的%
每個類別都是多樣化的，包括以下內容：
•固定收益證券--瑞士債券、全球總量、全球總量企業、全球政府債券、新興市場本幣和新興市場硬通貨。
•股票證券--瑞士股票、全球股票、低波動性股票(以降低風險)和新興市場股票。
•房地產-瑞士房地產和全球房地產基金。
•其他替代投資--現金、現金等價物和優先擔保貸款投資。
我們採用市場法確定投資的公允價值，採用報價市場價值、相同或可比較資產或負債的重大其他可觀察投入。
房地產主要由公眾持股組成。在交易所交易的註冊投資公司的房地產投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級。其他房地產投資使用可觀察到的基於市場的數據支持的模型按公允價值計價(第2級)。
截至2022年12月31日，這些養老金計劃資產的公允價值按資產類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公允價值計量使用 | | |
| 資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 顯著的可觀察性
輸入量
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 按資產淨值計算的投資(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 49 | | | $ | 47 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 發達市場 | | 64 | | | 63 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新興市場 | | 9 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地產 | | 23 | | | 17 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 30 | | | 25 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 175 | | | $ | 161 | | | $ | 11 | | | $ | — | | | $ | 3 | |
(1)以每股資產淨值(或其等值)作為實際權宜之計而按公允價值計量的某些投資，並未歸類於公允價值層次。
在截至2022年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有發生任何材料轉移。
截至2021年12月31日，這些養老金計劃資產的公允價值按資產類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 | | |
| 資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 顯著的可觀察性
輸入量
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 按資產淨值計算的投資(1) |
| | | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 63 | | | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | |
| 發達市場 | | 76 | | | 75 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | |
| 新興市場 | | 11 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 房地產 | | 26 | | | 21 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 31 | | | 26 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 207 | | | $ | 193 | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| | | | | | | | | | |
(1)以每股資產淨值(或其等值)作為實際權宜之計而按公允價值計量的某些投資，並未歸類於公允價值層次。
在截至2021年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有發生任何材料轉移。
捐款$11預計到2023年，這些養老金計劃將有100萬美元。
固定繳款計劃
Elanco已經定義了繳費儲蓄計劃，其中包括全球的某些員工。這些計劃的目的通常是通過鼓勵員工儲蓄，在退休期間提供額外的財務保障。我們對計劃的貢獻是基於我們的員工貢獻和我們匹配的水平。根據該計劃，與我們員工相關的費用總計 $34百萬， $39百萬美元和美元35截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
多僱主計劃
通過收購拜耳動物健康，我們獲得了與拜耳-Pensionskasse VVaG(德國)(拜耳-Pensionskasse)(拜耳-Pensionskasse)和萊茵集團(德國)(德國)(Rheinishche Pensionskasse)的某些多僱主協議的參與權。這些計劃為我們在德國的大多數員工提供基本養老金福利。在一定的工資水平下，福利義務由我們的
繳費和員工對計劃的繳費。對多僱主計劃的繳款按發生的費用計入，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 拜耳-養老金斯卡斯 | $ | 2 | | | $ | 3 | |
| 萊茵-養老金斯卡斯 | 1 | | | 1 | |
| 總計 | $ | 3 | | | $ | 4 | |
拜耳-Pensionskasse和萊茵-Pensionskasse的公司特定計劃信息不公開，這些計劃不受集體談判協議的約束。這些計劃根據參加計劃的員工賺取的積分，提供固定的、每月的退休金。在拜耳-養老金計劃或萊茵-養老金計劃資金不足的情況下，未來對該計劃的繳費可能會增加，並可能用於為與其他僱主有關聯的員工提供退休福利。
拜耳-Pensionskasse截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表顯示，總資產為#美元。10,818百萬美元和美元11,476分別為100萬美元；累計計劃福利的精算現值總額為#美元10,328百萬美元和美元10,950和所有參與僱主的總供款為$128百萬美元和美元134分別為100萬美元。我們在2022年和2021年的計劃捐款不超過總捐款的5%。
萊茵-Pensionskasse截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表顯示總資產為#美元。1,054百萬美元和美元1,026分別為100萬美元；累計計劃福利的精算現值總額為#美元1,002百萬美元和美元972和所有參與僱主的總供款為$52每年一百萬美元。我們在2022年和2021年的計劃捐款不超過總捐款的5%。
向這些類型的計劃繳費會產生不同於根據我們的贊助計劃提供福利的風險，因為如果另一參與僱主停止為多僱主計劃繳費，隨着時間的推移，可能需要由剩餘參與僱主為額外的未出資義務提供資金。
注20。每股虧損
我們通過將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的實際加權平均數量來計算每股基本收益(虧損)。Elanco擁有與基於股票的薪酬安排中的某些股權獎勵相關的可變普通股等價物。我們還有與TEU預付股票購買合同有關的可變普通股等價物(見附註9：股權以供進一步討論)。稀釋每股收益反映瞭如果未歸屬股權獎勵和未結算標準貨櫃的持有者將其持有的股份轉換為普通股可能發生的稀釋。潛在攤薄流通股的加權平均數採用庫存股方法計算。將會增加每股攤薄收益(或減少每股虧損)的潛在普通股被視為反攤薄，因此，這些股份不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中。
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股股東可用淨虧損 | | $ | (78) | | | $ | (483) | | | $ | (574) | |
| 股份的釐定： | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | 488.3 | | | 487.2 | | 441.4 | |
假設稀釋性普通股等價物的轉換(1) | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋加權平均流通股 | | 488.3 | | | 487.2 | | 441.4 | |
每股虧損(2) | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
| 稀釋 | | $ | (0.16) | | | $ | (0.99) | | | $ | (1.30) | |
(1)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們報告了淨虧損。因此，稀釋性普通股等價物不被假定為已發行，因為它們的效果是反稀釋的。因此，基本和攤薄加權平均股份相同，導致每股攤薄淨虧損等於每股基本淨虧損。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，大約3.3百萬，3.2百萬美元和4.1分別有100萬股潛在普通股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。
(2)由於四捨五入的慣例，每股收益(虧損)可能不會準確地根據本表所列金額重新計算。
注21.選定的季度數據(未經審計)
關於附註2：以前發佈的綜合財務報表的修訂中討論的更正，我們對受影響的前幾個時期的未經審計的中期綜合財務報表進行了如下修訂：
簡明綜合業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的三個月 |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| 收入 | $ | 1,225 | | | $ | 1 | | | $ | 1,226 | | | $ | 1,177 | | | $ | (2) | | | $ | 1,175 | | | $ | 1,028 | | | $ | (2) | | | $ | 1,026 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 320 | | | 2 | | | 322 | | | 343 | | | — | | | 343 | | | 298 | | | — | | | 298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 46 | | | (6) | | | 40 | | | 86 | | | — | | | 86 | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 9 | | | — | | | 9 | | | — | | | (6) | | | (6) | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | 71 | | | 4 | | | 75 | | | (18) | | | 4 | | | (14) | | | (42) | | | (2) | | | (44) | |
| 所得税支出(福利) | 23 | | | 1 | | | 24 | | | 4 | | | (8) | | | (4) | | | 7 | | | 14 | | | 21 | |
| 淨收益(虧損) | 48 | | | 3 | | | 51 | | | (22) | | | 12 | | | (10) | | | (49) | | | (16) | | | (65) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.10 | | | — | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.04) | | | 0.02 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.10) | | | (0.03) | | | $ | (0.13) | |
| 稀釋 | $ | 0.10 | | | — | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.04) | | | 0.02 | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.10) | | | (0.03) | | | $ | (0.13) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 488.0 | | | 488.0 | | | 488.0 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | |
| 稀釋 | 492.2 | | | 492.2 | | | 492.2 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | | | 488.4 | |
由於四捨五入的原因，提交的總金額可能不會重新計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三個月 | | 截至2021年6月30日的三個月 | | |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,242 | | | $ | 1 | | | $ | 1,243 | | | $ | 1,279 | | | $ | (1) | | | $ | 1,278 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | 569 | | | (3) | | | 566 | | | 551 | | | — | | | 551 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場營銷、銷售和管理 | 348 | | | 1 | | | 349 | | | 385 | | | — | | | 385 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產減值、重組及其他特別費用 | 108 | | | — | | | 108 | | | 299 | | | 6 | | | 305 | | | | | | | |
| 扣除資本化利息後的利息支出 | 61 | | | — | | | 61 | | | 60 | | | — | | | 60 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (80) | | | 3 | | | (77) | | | (236) | | | (7) | | | (243) | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | (19) | | | 6 | | | (13) | | | (26) | | | (11) | | | (37) | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | (61) | | | (3) | | | (64) | | | (210) | | | 4 | | | (206) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.12) | | | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.43) | | | 0.01 | | | $ | (0.42) | | | | | | | |
| 稀釋 | $ | (0.12) | | | (0.01) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.43) | | | 0.01 | | | $ | (0.42) | | | | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 486.7 | | | 486.7 | | | 486.7 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | | | | | |
| 稀釋 | 486.7 | | | 486.7 | | | 486.7 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | | | | | |
由於四捨五入的原因，提交的總金額可能不會重新計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 截至2021年12月31日的三個月 |
| | | | | | | | | | | | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | $ | 1,131 | | | $ | — | | | $ | 1,131 | | | $ | 1,113 | | | $ | (1) | | | $ | 1,112 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場營銷、銷售和管理 | | | | | | | | | | | | | 342 | | | — | | | 342 | | | 329 | | | (2) | | | 327 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | | | | | | | | (130) | | | — | | | (130) | | | (121) | | | 1 | | | (120) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | | | | (26) | | | 4 | | | (22) | | | (24) | | | 9 | | | (15) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | (104) | | | (4) | | | (108) | | | (97) | | | (8) | | | (105) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股虧損： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.21) | | | (0.01) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.20) | | | (0.02) | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | | | | | | | | | | | | | $ | (0.21) | | | (0.01) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.20) | | | (0.02) | | | $ | (0.22) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | | | | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.4 | | | 487.4 | | | 487.4 | |
| 稀釋 | | | | | | | | | | | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.3 | | | 487.4 | | | 487.4 | | | 487.4 | |
由於四捨五入的原因，提交的總金額可能不會重新計算。
現金流量表簡明合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2022年6月30日的六個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 48 | | | $ | 3 | | | $ | 51 | | | $ | 26 | | | $ | 15 | | | $ | 41 | | | $ | (23) | | | $ | (1) | | | $ | (24) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遞延所得税 | (11) | | | 4 | | | (7) | | | (40) | | | 6 | | | (34) | | | (36) | | | 8 | | | (28) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產減值和減記費用 | 28 | | | (6) | | | 22 | | | 87 | | | (6) | | | 81 | | | 87 | | | (6) | | | 81 | |
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| 經營性資產和負債的變動 | (331) | | | (1) | | | (332) | | | (369) | | | (15) | | | (384) | | | (384) | | | (1) | | | (385) | |
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由於四捨五入，上表中顯示的年初至今金額可能不等於本季度迄今金額的總和。
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| 截至2021年3月31日的三個月 | | 截至2021年6月30日的六個月 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 |
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| 淨虧損 | $ | (61) | | | $ | (3) | | | $ | (64) | | | $ | (271) | | | $ | — | | | $ | (271) | | | $ | (375) | | | $ | (3) | | | $ | (378) | |
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| 遞延所得税 | (32) | | | 4 | | | (28) | | | (114) | | | (6) | | | (120) | | | (119) | | | (3) | | | (122) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產減值和減記費用 | 9 | | | — | | | 9 | | | 278 | | | 6 | | | 284 | | | 334 | | | 6 | | | 340 | |
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| 經營性資產和負債的變動 | (183) | | | (1) | | | (184) | | | (190) | | | — | | | (190) | | | (243) | | | — | | | (243) | |
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由於四捨五入，上表中顯示的年初至今金額可能不等於本季度迄今金額的總和。
注22。關聯方協議和交易
與拜耳的交易和協議
雖然拜耳不再被視為關聯方，但我們在收購拜耳動物健康後與拜耳進行了交易，包括2020年8月至2020年12月拜耳被視為Elanco的主要所有者期間。這些交易主要涉及當地資產購買和各種過渡性服務協議(TSA)、合同製造安排和某些租賃協議，以確保收購後的業務連續性。
出於某些司法管轄區的監管目的，交易完成時，除全球支付的收購金額外，還需要在當地支付對價。根據股票和資產購買協議，拜耳為在這些地區重複的付款金額提供了退款。2021年和2020年向拜耳支付和從拜耳收到的購買當地資產的總金額約為#美元。16百萬美元和美元633分別為100萬美元。截至2021年12月31日，所有當地資產購買均已完成。
沒有。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條所界定)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序無效。儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本報告所包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本報告所涵蓋期間的財務狀況、運營結果和現金流量，我們的外部審計師對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表發表了無保留意見。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了與年度所得税撥備審查不力有關的重大弱點，包括與遞延税項資產相關的估值撥備。這導致了我們之前報告的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務業績的非實質性修訂，如本報告所述。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，併發布了報告中所述的不利報告，該報告包含在本文中。
物質缺陷的補救
如上所述，在審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，發現了與年度所得税撥備審查不力有關的重大弱點。我們正在查明造成這一重大弱點的所有問題，並制定補救計劃。
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響，但發現了上述重大弱點除外。
獨立註冊會計師事務所報告
致Elanco Animal Health Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Elanco Animal Health Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Elanco Animal Health Inc.(本公司)截至2022年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層已發現與年度所得税撥備審查不力有關的重大弱點，包括與遞延税項資產有關的估值撥備。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益和現金流量以及相關附註。在決定我們對2022年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月1日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
印第安納州印第安納波利斯
March 1, 2023
不適用。
第三部分
有關董事、高管和公司治理的信息可在委託書的“第1號提案：董事選舉”、“公司治理”和“高管”下找到。這一信息以參考方式併入本報告。
有關董事薪酬、高管薪酬和薪酬委員會事宜的信息，可以在委託書中的“非員工董事薪酬”、“公司治理-董事會和委員會信息-董事會委員會”、“薪酬討論和分析”和“高管薪酬表格”下找到。這一信息以參考方式併入本報告。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 某些實益所有人和管理層的擔保所有權
有關管理層以及公司所知的持有超過5%普通股流通股的實益所有人對公司普通股的所有權的信息可在委託書中的“股票所有權信息”中找到。這一信息以參考方式併入本報告。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的補償計劃的信息，根據該計劃，我們的普通股股票已被授權於2022年12月31日發行，可在委託書中的“股權補償計劃信息”下找到，並通過引用併入本報告。
關聯人交易
有關關聯人交易的信息以及董事會批准關聯人交易的政策和程序，可在“公司治理-關聯方交易”項下的委託書中找到。這一信息以參考方式併入本報告。
董事獨立自主
有關董事獨立性的信息可在委託書《公司治理-董事獨立性》中找到，並以參考方式併入本報告。
有關我們的主要獨立會計師事務所安永會計師事務所的費用和服務的信息，審計公司ID：42見“第2號提案：批准挑選獨立審計員”下的委託書。這一信息以參考方式併入本報告。
第四部分
1.財務報表
以下是公司及其子公司的合併財務報表，載於第8項：
•綜合業務報表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度
•綜合全面虧損表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
•綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日
•綜合權益報表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
•合併現金流量表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度
•合併財務報表附註
2.財務報表附表
公司及其子公司的合併財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或在財務報表中得到了充分的解釋。
按權益法核算的50%或以下權益的財務報表已被省略，因為它們總體上被視為單一子公司，並不構成重要的子公司。
3.展品
以下證物在此提交或提供(視情況而定)，或者，如果如此指明，通過參考括號中所示的文件併入，這些文件之前已提交給美國證券交易委員會。
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| 展品編號 | | 描述 | |
| 2.2 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.之間的股份和資產購買協議，日期為2019年8月20日(合併內容參考2019年8月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.3 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2019年10月15日簽署的股份和資產購買協議第1號修正案(合併內容參考2019年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.4 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.於2020年1月17日簽署的股份和資產購買協議第2號修正案(合併內容參考2020年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.5 | | 拜耳Aktiengesellschaft和Elanco Animal Health Inc.於2020年6月15日簽署的股份和資產購買協議修正案3(合併內容參考2020年6月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.6 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2020年7月30日簽署的股份和資產購買協議第4號修正案(合併內容參考2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.5)。 | |
| 2.7 | | 拜耳Aktiengesellschaft與Elanco Animal Health Inc.於2019年8月20日簽署的股份和資產購買協議附件27(合併參考於2020年1月21日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書附件4.3(文件編號333-235991))。 | |
| 2.8 | | Elanco Animal Health Inc.、Knight Merge Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月15日(合併內容參考2021年6月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 2.9 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年6月30日，由Elanco Animal Health Inc.、Knight Merger Sub，Inc.和Kindred Biosciences，Inc.(通過引用2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的Elanco動物健康公司的公司章程，2022年5月18日生效(合併內容參考2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | | 修訂和重新實施的Elanco動物健康公司章程，2022年5月18日生效(合併內容參考2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | | 普通股股票表格(參照2018年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書修正案第1號(註冊號：333-226536)附件4.1而成立)。 | |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 作為受託人的Elanco Animal Health Inc.和Deutsche Bank Trust Company America之間的契約，日期為2018年8月28日(通過參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明修正案第1號附件4.2(註冊號333-226536)成立)。 | |
| 4.3 | | 第一補充契約，由Elanco Animal Health Inc.和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司作為受託人(通過參考2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件4.3(註冊號333-226536)成立)。 | |
| 4.4 | | 第二補充契約，日期為2020年1月27日，由Elanco Animal Health Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，包括攤銷票據的形式(合併時參考2020年1月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4)。 | |
| | | | |
| 4.5 | | 證券説明(隨函存檔) | |
| 10.1 | | Elanco Animal Health Inc.(Elanco Animal Health Inc.)(借款人)、Elanco US Inc.(聯合借款人)、Elanco US Inc.(不時為貸款方)、高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)(定期貸款管理代理、抵押品代理和證券託管人)以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(左輪手槍管理貸款代理)簽訂了一份日期為2020年8月1日的信貸協議(合併內容參考2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 10.2 | | 遞增假設協議，日期為2021年8月12日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為遞增定期貸款人的Farm Credit Mid-America、作為遞增期限貸款機構的美國PCA和作為定期融資代理的高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)簽署(合併通過引用2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.3 | | 遞增假設協議，日期為2022年4月19日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為遞增定期貸款人的Farm Credit Mid-America、作為遞增期限貸款機構的高盛銀行美國公司以及作為定期融資代理的高盛銀行(通過引用2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入) | |
| 10.4 | | 增量假設協議，日期為2022年6月28日，由Elanco Animal Health Inc.、Elanco US Inc.、其附屬貸款方Elanco US Inc.、作為增量期限貸款人的美國銀行、作為增量期限貸款人的其他各方以及作為定期貸款代理的高盛銀行美國分行簽訂。(參考2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
| 10.5 | | 經修正的Elanco動物健康公司董事延期計劃(合併內容參考2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)* | |
| 10.6 | | Emu控股公司與R.David胡佛之間的董事信函協議，日期為2018年5月25日(參考Elanco Animal Health Inc.於2018年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.19(第333-226536號文件))* | |
| 10.7 | | 2018年部分員工控制權離職薪酬計劃變更表格(參考Elanco Animal Health Inc.於2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案第10.20號附件(第333-226536號文件)).* | |
| 10.8 | | Elanco Animal Health Inc.非限制性股票期權獎勵協議的格式(通過參考Elanco Animal Health Inc.於2018年8月28日提交給美國證券交易委員會的Form S-1註冊聲明第1號修正案的第10.22號附件(第333-226536號文件)而併入)。* | |
| | | | |
| | | | |
| 10.9 | | 與Todd S.Young先生的聘用函，日期為2018年10月15日，由Elanco US Inc.和Todd S.Young之間發出(通過引用Elanco Animal Health Inc.於2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | | |
| | | | |
| 10.10 | | 限制性股票獎勵協議表格(於2019年2月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，參照附件10.2註冊成立)* | |
| 10.11 | | 限制性股票獎勵協議表格(參考2019年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件10.22併入)* | |
| 10.12 | | 某些被提名的高管更換限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.25併入2019年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)* | |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 埃蘭科動物健康公司年度獎勵非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(結合於2019年5月14日與美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。* | |
| 10.14 | | 埃蘭科動物健康公司非僱員董事關於一次性創始人獎勵的限制性股票單位獎勵協議的格式(通過參考2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。* | |
| 10.15 | | Elanco Animal Health Inc.更換限制性股票單位獎勵協議，日期為2019年3月12日，由Elanco Animal Health Inc.(通過引用2019年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4合併)。* | |
| 10.16 | | Elanco Animal Health Inc.執行延期計劃(合併內容參考2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1) | |
| 10.17 | | 埃蘭科動物健康公司2020年年度獎勵高管限制性股票單位獎勵協議表格(引用2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)* | |
| 10.18 | | Elanco Animal Health Inc.關於2020年年度獎勵的高管績效獎勵協議表格(結合於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。* | |
| 10.19 | | Elanco Animal Health Inc.高管簽約限制性股票單位獎勵協議表格(引用2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4)。* | |
| 10.20 | | Elanco高管離職薪酬計劃和摘要(通過參考2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.31合併而成)* | |
| 10.21 | | 埃蘭科動物健康公司2021年年度獎勵高管限制性股票單位獎勵協議表格(結合於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。* | |
| 10.22 | | Elanco Animal Health Inc.與2021年年度獎勵有關的高管績效獎勵協議的表格(通過引用2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。* | |
| 10.23 | | Elanco Animal Health Inc.修訂和重新制定的公司獎金計劃(茲提交)。* | |
| 10.24 | | Elanco Animal Health Inc.修訂和重新啟動2018年Elanco股票計劃(合併內容參考2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。* | |
| 10.25 | | Elanco Animal Health Inc.關於年度獎勵的高管限制性股票單位獎勵協議的格式(茲提交)。* | |
| 10.26 | | Elanco Animal Health Inc.執行人員年度獎勵績效獎勵協議書表格(隨函存檔)。* | |
| 10.27 | | Elanco Animal Health Inc.關於年度獎勵的高管非限制性股票期權獎勵協議的格式(茲提交)。* | |
| 10.28 | | Elanco Animal Health Inc.修訂和重新制定的員工股票購買計劃(合併內容參考2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。* | |
| 21.1 | | Elanco動物健康公司的子公司(茲提交)。 | |
| 23.1 | | 安永律師事務所同意書(隨函存檔)。 | |
| 31.1 | | 第302節首席執行官根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的(現提交)。 | |
| 31.2 | | 第302節首席財務官根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)出具的證書，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的(現提交本文件)。 | |
| 32 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(隨函存檔)。 | |
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| 101 | | 交互式數據文件。 | |
| 104 | | 公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL。 | |
*管理合同或補償計劃或安排
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | 埃蘭科動物保健公司 |
| | (註冊人) |
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| 日期： | March 1, 2023 | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 傑弗裏·N·西蒙斯 |
| | 總裁與首席執行官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | |
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| 傑弗裏·N·西蒙斯 | 日期： | March 1, 2023 |
| 傑弗裏·N·西蒙斯 | | |
| 總裁和首席執行官(首席執行官)和董事 | | |
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| //託德·S·楊 | 日期： | March 1, 2023 |
| 託德·S·楊 | | |
| 常務副總裁，首席財務官(首席財務官) | | |
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| /s/James M.Meer | 日期： | March 1, 2023 |
| 詹姆斯·M·米爾 | | |
| 高級副總裁，首席會計官(首席會計官) | | |
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| David·胡佛 | 日期： | March 1, 2023 |
| David·胡佛 | | |
| 董事會主席 | | |
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| 卡皮拉·卡普爾·阿南德 | 日期： | March 1, 2023 |
| 卡皮拉·卡普爾·阿南德 | | |
| 董事 | | |
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| 約翰·P·比爾布里 | 日期： | March 1, 2023 |
| 約翰·P·比爾布里 | | |
| 董事 | | |
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| /s/威廉·F·道爾 | 日期 | March 1, 2023 |
| 威廉·F·道爾 | | |
| 董事 | | |
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| 阿爾特·A·加西亞 | 日期： | March 1, 2023 |
| 藝術·A·加西亞 | | |
| 董事 | | |
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| 邁克爾·J·哈林頓 | 日期： | March 1, 2023 |
| 邁克爾·J·哈林頓 | | |
| 董事 | | |
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| /s/Paul Herendeen | 日期： | March 1, 2023 |
| 保羅·赫倫丁 | | |
| 董事 | | |
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| /s/黛博拉·T·科切瓦 | 日期： | March 1, 2023 |
| 黛博拉·T·科切瓦 | | |
| 董事 | | |
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| /勞倫斯·E·庫爾祖斯 | 日期： | March 1, 2023 |
| 勞倫斯·E·庫爾祖斯 | | |
| 董事 | | |
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| /s/柯克·麥當勞 | 日期： | March 1, 2023 |
| 柯克·麥克唐納 | | |
| 董事 | | |
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| 丹尼斯·蘇格蘭-奈特博士 | 日期： | March 1, 2023 |
| 丹尼斯·蘇格蘭-奈特博士。 | | |
| 董事 | | |
