2022年8月23日

通過埃德加傳輸

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

收信人：瑞安·羅恩，高級職員會計師

回覆：System1，Inc.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年3月31日提交

日期為2022年5月12日的8-K表格

File No. 001-39331

尊敬的羅恩先生：

這封信是對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)2022年8月11日致System1，Inc.(“公司”)首席財務官Tridivesh Kidambi關於公司2022年5月12日的8-K表格(“8-K表格”)的信的迴應。這封回覆信與本公司於2022年8月11日發佈的最新收益報告的修訂稿(分別以乾淨的格式和跟蹤變化的格式，分別作為附件A-1和附件A-2)一起提交，該草案已由公司修訂，以反映公司打算在未來收益發布的報告披露中實施的擬議變化，以及對員工意見的迴應。

為了方便員工，我們首先提供從員工那裏收到的每一條評論，這些評論全文轉載自員工的信件，並以粗體、斜體提供，然後是公司對每一條員工評論的相應迴應。

1.我們注意到，您目前正在合併列，以將淨收益(虧損)與預計調整後的EBITDA進行核對。這似乎不符合S-X條例第11條的要求。請在S-X規則第11條的指導下修改本演示文稿。此外，將根據第11條準備的預計結果與非GAAP預計結果進行核對。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題101.05。

迴應：公司尊重員工的意見，並相應地打算在作為附件A-1的擬議收益新聞稿第7頁和第8頁所載的未來收益新聞稿中修訂調整後的EBITDA調節表。我們亦已在附件A-1所附的擬議盈利公佈中，將先前參考表格8-K所載的“預計調整後EBITDA”更新為“調整後EBITDA”，並相應更新第2頁所載調整後EBITDA的定義。

2.我們注意到，您目前將歷史收入和預計收入調整為不包括折舊和攤銷的毛利衡量標準。因此，這似乎是一個非公認會計準則的衡量標準，因為它不包括折舊和攤銷。請修改您的演示文稿，將此對帳標記為非GAAP，並將其與GAAP毛利對帳。

迴應：公司尊重員工的意見。本公司不報告GAAP毛利，因此，已對賬(並打算繼續對賬)其非GAAP毛利指標(即調整後的毛利潤)與收入，這是未來收益發布中最接近的直接可比的GAAP指標。請參閲附件A-1所附建議盈利公佈第9頁的最新對賬表格，其中顯示本公司建議的調整後毛利與收入的對賬。該公司還更新了第2頁中的調整後毛利的定義，並在整個收益發布過程中將所有以前提到的預計收入更新為“綜合收入”。

如果工作人員對上述信函或所附收入報告有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(909)720-6902或通過電子郵件tridi@system 1.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

System1，Inc.

/s/Tridivesh Kidambi

特里迪維什·基丹比

首席財務官

抄送：美國證券交易委員會賬户科科長斯蒂芬·克里科裏安

史蒂文·B·斯托克戴克，Latham&Watkins LLP

附件A-1

System1宣佈2022年第二季度財務業績

·收入同比增長30%，達到2.2億美元

·綜合收入同比增長7%

·調整後毛利潤同比增長31%，達到7400萬美元

·淨虧損3400萬美元

·調整後的EBITDA增長20%，達到4100萬美元，而上一年為3400萬美元

·公司宣佈2500萬美元的股票和認股權證回購計劃

·公司更新2022年全年指導：合併收入9億至9.3億美元，調整後毛利潤2.85億至2.95億美元，調整後EBITDA 1.55億至1.65億美元

加利福尼亞州洛杉磯-2022年8月11日-全方位客户獲取營銷平臺System1，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SST)(以下簡稱System1或公司)公佈了2022年第二季度的財務業績。

在第二季度，系統1在我們的關鍵運營優先事項方面取得了相當大的進展，這將使我們在未來幾年內將規模擴大兩倍。我們推出了新的訂閲產品，開始推出我們的下一代坡道技術，並整合了我們最新的收購。儘管廣告環境面臨宏觀逆風，但我們預計將出現大幅增長和現金流增加。我們將繼續對我們的平臺進行投資，並繼續專注於推動我們長期增長的機會。此外，我們新批准的股票和認股權證回購計劃表明了我們對我們的長期前景和我們業務的基本基本面的信心。“

System1首席財務官Tridivesh Kidambi評論説：“我們對第二季度的財務和經營業績感到滿意，因為我們實現了收入、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA的增長。與我們的同行類似，我們看到廣告市場疲軟，這影響了我們的全年前景。我們仍然對RAMP的力量和效率以及我們的商業模式充滿信心，我們預計增長放緩將是暫時的。

按年比較説明性説明

出於財務報告的目的，S1 Holdco已被確定為會計前身，因此其財務業績將在與Trebia業務合併之前的所有時期公佈。為了提供可比較的財務信息，財務業績與2021年第二季度的同比比較結合了Protected的未經審計財務業績與S1 Holdco 2021年第二季度的未經審計財務業績。該公司認為，向投資者和其他利益相關者提供這些綜合財務結果非常重要，以便與之前提供的可比信息相比，正確評估其2022年的表現。請參閲本新聞稿末尾的表格，以便將本文提出的合併財務結果與S1 Holdco、Protected和System1分別在後繼期和前繼期的個別財務結果進行核對。

2022年第二季度財務亮點

·收入同比增長30%，達到2.2億美元，上年為1.7億美元。

·綜合收入同比增長7%。

·調整後毛利潤同比增長31%，達到7400萬美元，上年為5600萬美元。

·淨虧損3400萬美元，而上一年的淨收益為1200萬美元。

·調整後的EBITDA同比增長20%，達到4100萬美元，而前一年為3400萬美元。

·調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不包括因流量合作伙伴廣告網絡無意中向公司發送欺詐性流量而對2022年第二季度毛利潤造成的600萬美元負面影響。

2022年全年指導

·該公司正在更新全年展望，以反映當前的經濟狀況。該公司預計2022年全年：

◦的綜合收入在9億至9.3億美元之間

◦調整後的毛利潤在2.85億美元至2.95億美元之間

◦調整後的EBITDA在1.55億美元至1.65億美元之間。

◦2022年綜合收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA指導包括受保護的未經審計的財務結果，該財務結果在受保護的S1 Holdco於2022年1月27日收購之前。

2022年第二季度業務亮點

·2022年5月4日，該公司完成了對Answers.com的收購，Answers.com是最大的高等教育和終身學習內容目的地之一，以增加其擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合。這是該公司在2022年迄今的第四次收購。

·2022年7月，該公司與微軟必應續簽了三年的戰略廣告協議，條款與我們之前的協議基本相似。

·2022年8月，公司董事會批准了一項價值2500萬美元的股票和認股權證回購計劃，涵蓋系統1的A類普通股和公開認股權證。

關於System1公司

System1結合了一流的技術和數據科學來運營其先進的響應式收購營銷平臺(RAMP)。系統1的RAMP是全方位和全方位的，是為以隱私為中心的世界而構建的。RAMP能夠在多個消費垂直市場建立強大的品牌，開發和增長一套以隱私為重點的產品，並向廣告合作伙伴交付高意圖客户。欲獲知更多信息，請訪問www.system1.com。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，特別是有關System1公司未來業績或2022會計年度“指導”的任何陳述或材料。前瞻性陳述包括但不限於

關於系統1或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致System1的實際財務結果或經營表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。本新聞稿的讀者或用户應評估以下總結的風險因素，該摘要列表不是排他性的。本新聞稿的讀者或用户還應仔細閲讀我們在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-4表格和S-1表格(分別提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))的S-4表格登記聲明(包括相關的委託書/招股説明書)中包含的“風險因素”和其他信息，以及System1不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格、8-K表格和其他報告。有關業務合併完成後可能影響系統1的業務、前景、財務結果和經營業績的風險和其他因素的更多信息，請參閲美國證券交易委員會提交的文件。

這些風險、不確定性和假設包括但不限於：(1)我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；(2)我們以可接受的條件收購業務併成功整合和確認收購業務預期協同效應的能力；(3)使用現金和其他可用流動性來增長和投資我們的業務；(4)我們數字媒體和訂閲產品的持續增長；(5)國際增長；(6)我們開發或推出新產品、服務、功能和技術的能力；(7)我們的流動性以及我們償還或再融資未償債務的能力；(8)技術、平臺和基礎設施系統的容量、覆蓋範圍、可靠性和安全性；(9)適用法律或法規的變化或最近的發展(包括與數據安全、消費者隱私和/或信息共享有關的法律或法規)；(10)我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(11)新冠肺炎和其他政治或社會發展的影響。上述因素清單並不是排他性的。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，它們可能會導致我們的實際結果與本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述大不相同。系統1的獨立審計師沒有為將前瞻性陳述納入本新聞稿而對其進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，在本新聞稿中，不對前瞻性陳述發表意見或提供任何其他形式的保證。無論是否有新的信息、未來的事件或其他情況，系統1都不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您不應將有關過去趨勢或活動的任何聲明視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去。因此，你不應該過分依賴這些陳述。

非公認會計準則計量：合併收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA

綜合收入、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，代表了System1管理層和董事會用來衡量其業務的運營實力和業績、建立預算以及為管理其業務制定運營目標的關鍵指標。綜合收入被定義為在S1 Holdco收購Protected.net之前的任何期間的收入加上Protected.net收入。經調整毛利定義為收入減去收入成本(不包括折舊及攤銷)加上影響某一特定期間某一特定分部業績的若干離散項目，加上在S1 Holdco收購Protected.net之前任何期間的Protected.Net經調整毛利。經調整EBITDA定義為扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷開支、基於股票的補償開支、遞延薪酬、管理費、少數股權開支、重組費用、減值及某些影響特定部門業績的離散項目前的淨收益(虧損)，加上在S1 Holdco收購Protected.net之前任何期間的Protected.net的經調整EBITDA。

System1認為，綜合收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA對投資者來説是相關和有用的指標，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。綜合收入、調整後毛利和調整後EBITDA的使用有限制，可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。其他公司，包括系統1行業的公司，可能會以不同於系統1的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

綜合收入和調整後毛利不應被視為收入的替代品。調整後的EBITDA不應被視為取代System1根據公認會計原則報告的綜合基礎上的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)或淨收益(虧損)。儘管System1使用調整後毛利和調整後EBITDA作為評估其業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為它不包括運營System1業務所必需的某些成本。系統1對調整後毛利和調整後EBITDA的列報不應被視為其未來業績不受不尋常或非經常性項目影響的跡象。

由於採購會計、基於股票的補償、税收和其他潛在調整的不確定性，該公司在未來期間的指導中無法合理地將調整後的EBITDA與其最接近的GAAP指標淨收入進行協調。

未經審計的經營簡明報表

(單位：千)

未經審計的簡明資產負債表

(單位為千，面值除外)

下表對System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net報告的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對。

下表根據需要將收入與綜合收入和調整後的毛利潤進行了核對，調整後的毛利潤分別為System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net。

投資者：

佈雷特·米洛特

ICR公司

郵箱：Brett.milotte@icrinc.com

附件A-2

System1宣佈2022年第二季度財務業績

·收入同比增長30%，達到2.2億美元

·預計綜合收入同比增長7%

·毛利潤1同比增長55%，達到6700萬美元

·調整後毛利潤同比增長31%，預計達到7400萬美元

·淨虧損3400萬美元

·調整後的EBITDA增長20%，達到4100萬美元，而上一年為3400萬美元

·公司宣佈2500萬美元的股票和認股權證回購計劃

·公司更新2022年全年指導：預計合併收入為9億至9.3億美元，調整後毛利潤為2.85億至2.95億美元，調整後EBITDA為1.55億至1.65億美元

加利福尼亞州洛杉磯-2022年8月11日-全方位客户獲取營銷平臺System1，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：SST)(以下簡稱System1或公司)公佈了2022年第二季度的財務業績。

在第二季度，系統1在我們的關鍵運營優先事項方面取得了相當大的進展，這將使我們在未來幾年內將規模擴大兩倍。我們推出了新的訂閲產品，開始推出我們的下一代坡道技術，並整合了我們最新的收購。儘管廣告環境面臨宏觀逆風，但我們預計將出現大幅增長和現金流增加。我們將繼續對我們的平臺進行投資，並繼續專注於推動我們長期增長的機會。此外，我們新批准的股票和認股權證回購計劃表明了我們對我們的長期前景和我們業務的基本基本面的信心。“

System1首席財務官Tridivesh Kidambi評論説：“我們對第二季度的財務和經營業績感到滿意，因為我們實現了收入、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA的增長。與我們的同行類似，我們看到廣告市場疲軟，這影響了我們的全年前景。我們仍然對RAMP的力量和效率以及我們的商業模式充滿信心，我們預計增長放緩將是暫時的。

按年比較説明性説明

出於財務報告的目的，S1 Holdco已被確定為會計前身，因此其財務業績將在與Trebia業務合併之前的所有時期公佈。為了提供可比較的財務信息，財務業績與2021年第二季度的同比比較結合了Protected的未經審計財務業績與S1 Holdco 2021年第二季度的未經審計財務業績。該公司認為，向投資者和其他利益相關者提供這些綜合財務結果非常重要，以便與之前提供的可比信息相比，正確評估其2022年的表現。請參閲本新聞稿末尾的表格，以便將本文提出的合併財務結果與S1 Holdco、Protected和System1分別在後繼期和前繼期的個別財務結果進行核對。這些預計財務結果不是根據S-X條例第11條編制的。

毛利的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)

2022年第二季度財務亮點

·收入同比增長30%，達到2.2億美元，上年為1.7億美元。

·綜合收入在預計基礎上同比增長7%2。

·毛利潤同比增長55%，達到6700萬美元，上年為4300萬美元。

·調整後毛利潤同比增長31%，達到7400萬美元，而上一年預計為5600萬美元2。

·淨虧損3400萬美元，而上一年的淨收益為1200萬美元。

·調整後的EBITDA同比增長20%，達到4,100萬美元，而上一年為3,400萬美元。

·調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不包括因流量合作伙伴廣告網絡無意中向公司發送欺詐性流量而對2022年第二季度毛利潤造成的600萬美元負面影響。

2022年全年指導

·該公司正在更新全年展望，以反映當前的經濟狀況。該公司預計2022年全年：

◦預計綜合收入在9億至9.3億美元之間

◦預計調整後的毛利潤在2.85億美元至2.95億美元之間

◦預計調整後的EBITDA在1.55億美元至1.65億美元之間。

◦2022年綜合收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA指導包括受保護的未經審計的財務結果，該財務結果在受保護的S1 Holdco於2022年1月27日收購之前。

2022年第二季度業務亮點

·2022年5月4日，該公司完成了對Answers.com的收購，Answers.com是最大的高等教育和終身學習內容目的地之一，以增加其擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合。這是該公司在2022年迄今的第四次收購。

·2022年7月，該公司與微軟必應續簽了三年的戰略廣告協議，條款與我們之前的協議基本相似。

·2022年8月，公司董事會批准了一項價值2500萬美元的股票和認股權證回購計劃，涵蓋系統1的A類普通股和公開認股權證。

2有關預計財務結果與2021年第二季度報告的S1 Holdco結果的對賬，請參閲本新聞稿末尾的表格

關於System1公司

System1結合了一流的技術和數據科學來運營其先進的響應式收購營銷平臺(RAMP)。系統1的RAMP是全方位和全方位的，是為以隱私為中心的世界而構建的。RAMP能夠在多個消費垂直市場建立強大的品牌，開發和增長一套以隱私為重點的產品，並向廣告合作伙伴交付高意圖客户。欲獲知更多信息，請訪問www.system1.com。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，特別是有關System1公司未來業績或2022會計年度“指導”的任何陳述或材料。前瞻性陳述包括但不限於

關於系統1或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致System1的實際財務結果或經營表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。本新聞稿的讀者或用户應評估以下總結的風險因素，該摘要列表不是排他性的。本新聞稿的讀者或用户還應仔細閲讀我們在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-4表格和S-1表格(分別提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))的S-4表格登記聲明(包括相關的委託書/招股説明書)中包含的“風險因素”和其他信息，以及System1不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格、8-K表格和其他報告。有關業務合併完成後可能影響系統1的業務、前景、財務結果和經營業績的風險和其他因素的更多信息，請參閲美國證券交易委員會提交的文件。

這些風險、不確定性和假設包括但不限於：(1)我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；(2)我們以可接受的條件收購業務併成功整合和確認收購業務預期協同效應的能力；(3)使用現金和其他可用流動性來增長和投資我們的業務；(4)我們數字媒體和訂閲產品的持續增長；(5)國際增長；(6)我們開發或推出新產品、服務、功能和技術的能力；(7)我們的流動性以及我們償還或再融資未償債務的能力；(8)技術、平臺和基礎設施系統的容量、覆蓋範圍、可靠性和安全性；(9)適用法律或法規的變化或最近的發展(包括與數據安全、消費者隱私和/或信息共享有關的法律或法規)；(10)我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(11)新冠肺炎和其他政治或社會發展的影響。上述因素清單並不是排他性的。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，它們可能會導致我們的實際結果與本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述大不相同。系統1的獨立審計師沒有為將前瞻性陳述納入本新聞稿而對其進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，在本新聞稿中，不對前瞻性陳述發表意見或提供任何其他形式的保證。無論是否有新的信息、未來的事件或其他情況，系統1都不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您不應將有關過去趨勢或活動的任何聲明視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去。因此，你不應該過分依賴這些陳述。

非公認會計準則計量：合併收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA

綜合收入、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，代表了System1管理層和董事會用來衡量其業務的運營實力和業績、建立預算以及為管理其業務制定運營目標的關鍵指標。綜合收入被定義為在S1 Holdco收購Protected.net之前的任何時期的收入加上Protected.Net收入。經調整毛利定義為收入減去收入成本(不包括折舊及攤銷)加上影響某一特定期間某一特定分部業績的若干離散項目，加上在S1 Holdco收購Protected.net之前任何期間的Protected.Net經調整毛利。經調整EBITDA定義為扣除利息開支、所得税、折舊及攤銷開支、基於股票的補償開支、遞延薪酬、管理費、少數股權開支、重組費用、減值及某些影響特定部門業績的離散項目前的淨收益(虧損)，加上在S1 Holdco收購Protected.net之前任何期間的Protected.net的經調整EBITDA。

System1認為，綜合收入、調整後毛利潤和調整後EBITDA對投資者來説是相關和有用的指標，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。綜合收入、調整後毛利和調整後EBITDA的使用有限制，可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。其他公司，包括系統1行業的公司，可能會以不同於系統1的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

綜合收入和調整後毛利不應被視為收入減去收入成本的替代品。調整後的EBITDA不應被視為取代System1根據公認會計原則報告的綜合基礎上的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)或淨收益(虧損)。儘管System1使用調整後毛利和調整後EBITDA作為評估其業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為它不包括運營System1業務所必需的某些成本。系統1對調整後毛利和調整後EBITDA的列報不應被視為其未來業績不受不尋常或非經常性項目影響的跡象。

由於採購會計、基於股票的補償、税收和其他潛在調整的不確定性，該公司在未來期間的指導中無法合理地將調整後的EBITDA與其最接近的GAAP指標淨收入進行協調。

未經審計的經營簡明報表

(單位：千)

未經審計的簡明資產負債表

(單位為千，面值除外)

下表對System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net報告的淨收入(虧損)與調整後EBITDA和預計調整EBITDA進行了核對。

下表根據需要將收入與預計綜合收入以及調整後的毛利和預計毛利進行了核對，調整後的毛利和預計毛利分別為System1，Inc.、S1 Holdco LLC和Protected.net的列報期間。

投資者：

佈雷特·米洛特

ICR公司

郵箱：Brett.milotte@icrinc.com