美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

委託文件編號：001-39549

GoodRx控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 268-2822

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$472.1百萬美元。

截至2023年2月21日，註冊人擁有83,835,138A類普通股，每股面值0.0001美元，以及313,731,628B類普通股，面值0.0001美元，已發行。

目錄表

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所選術語詞彙表

如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，所提及的事項如下：

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本年度報告中的表格10-K中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本年度報告中表格10-K所列的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本年度報告中表格10-K中的百分比金額可能不同於使用本年度報告中其他表格10-K中包含的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額。由於四捨五入的原因，本年度報告中以Form 10-K格式顯示的某些其他金額可能不會合計。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、雜貨連鎖店不接受PBM定價(“雜貨商問題”)對我們未來經營業績的影響、股票薪酬、我們的股票回購計劃、我們的成本節約舉措的影響、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營的目標。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中的本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅説明截至

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本年度報告表格10-K。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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第一部分

項目1.BU天真的。

概述

我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得他們所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建設美國領先的、以消費者為中心的數字醫療平臺。

GoodRx的成立是為了解決消費者在理解、獲得和提供醫療保健方面面臨的挑戰。我們從一個處方價格比較工具開始，讓消費者可以免費獲得更低的藥品價格。這個價格比較平臺每天處理超過2600億個定價數據點，並將這些數據集成到一個用户友好的界面中，該界面為消費者提供經過精心策劃的、與地理位置相關的處方定價，並通過GoodRx代碼訪問協商價格，這些代碼可用於在美國各地節省處方費用。

今天，我們相信，我們擴大的平臺為消費者和醫療保健提供者提供了方便地獲得非專利和品牌藥物的價格透明度和可負擔性解決方案、負擔得起的醫療提供者諮詢和實驗室測試以及其他與醫療保健和健康相關的內容，從而改善了美國家庭的健康和財務狀況。我們相信，我們的產品為消費者提供了大量的節省，並可以幫助推動更高的用藥意識、獲得和遵守、更快的治療和更好的患者結果，這也有利於更廣泛的醫療生態系統及其利益相關者。

我們看到了令人興奮的增長潛力，因為我們繼續通過我們現有的產品來吸引新的消費者，推出新的產品來滿足更多的醫療消費者的需求，並提高所有美國人的醫療負擔能力和獲得機會。隨着我們擴展我們的平臺，我們相信我們可以在消費者醫療保健之旅的不同階段創造多個貨幣化機會，使我們能夠在不顯著增加消費者獲取成本的情況下推動更高的預期消費者終生價值。

行業挑戰

儘管價值約4.0萬億美元的美國醫療保健市場是美國經濟中最大的部門之一，但對消費者來説，它仍然不透明和高度分散。即使是簡單的醫療交易，如找醫生或以負擔得起的價格開處方，往往也很困難。這可能會導致混亂、效率低下，並給消費者和醫療體系帶來不必要的額外成本。藥房實際上是美國醫療保健的“前門”，消費者互動和參與頻繁。然而，由於缺乏價格透明度、令人困惑的報銷和保險環境以及分散的市場，同一種藥物的標價在不同藥店之間可能存在很大差異，為處方找到負擔得起的價格變得複雜。我們認為，這些挑戰的部分原因是缺乏解決方案，使消費者能夠以負擔得起的價格輕鬆搜索、發現和獲取他們需要的產品或服務。以消費者為中心的技術解決方案在醫療保健領域至關重要，因為這關係到人們的健康和生命。

我們的市場機遇

隨着消費者越來越瞭解情況和成本意識，醫療保健領域正在發生範式轉變。我們相信，允許人們使用比以往任何時候都更多的信息進行交易，將有助於美國人更有效地消費醫療保健。這可以通過提供一個醫療保健平臺來實現，該平臺允許消費者搜索廣泛的選擇和產品，發現什麼是最適合他們的，根據他們的偏好進行交易，並在這樣做的同時獲得最好的價格。

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我們相信這一市場機會是巨大的，並估計我們目前解決方案的總潛在市場(“TAM”)約為800億美元。這包括價值524億美元的處方商機(包括已開但未填寫的處方)、價值300億美元的製藥製造商解決方案商機和價值2500億美元的遠程醫療商機。

處方商機

我們的業務始於專注於美國處方藥市場。我們平臺的絕大多數使用與仿製藥有關。我們還使消費者能夠節省品牌藥物。我們相信，通過我們的平臺提供的價格對投保和未投保的消費者都具有很強的競爭力，我們的平臺使消費者能夠節省處方藥，無論消費者是否投保。我們相信，通過我們繼續向消費者提供有吸引力的處方定價的能力，我們可以推動我們的處方機會大幅增長。

製藥製造商解決方案機會

品牌藥物往往價格昂貴，保險覆蓋範圍複雜，可能會受到限制。製藥製造商提供可負擔性解決方案，如自付卡、患者援助計劃和其他節省選項，以便消費者能夠獲得他們的藥物。我們與製藥製造商合作，為這些負擔得起的解決方案做廣告，並將其整合到我們的平臺中。我們相信，隨着我們在現有的消費者和訪問者基礎上部署這些解決方案，推出新的解決方案，並增加與我們合作的品牌和製造商的數量，這一服務可以帶來額外的利潤率。

遠程醫療機會

我們的遠程醫療服務可以為消費者提供一種方便且負擔得起的方式，在醫療上合適的情況下在線接收診斷和處方，我們相信我們的遠程醫療服務將繼續增強這些消費者獲得我們的處方和訂閲產品的機會；有關我們的訂閲產品的信息，請參閲下面的內容。消費者可以在完成遠程醫療訪問後選擇使用我們的處方交易服務、訂閲服務或郵件遞送服務，以滿足他們的處方要求。

我們的價值主張

我們對醫療保健生態系統中的許多關鍵利益相關者產生了積極影響。我們相信，消費者、醫療保健提供商、PBM、藥店和製藥商都能通過GoodRx實現雙贏。反過來，這可以推動有益的和自我強化的網絡效應。

我們按利益相關者提出的價值主張如下：

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我們的產品

處方藥交易服務

我們與醫療保健行業的關鍵利益相關者建立了龐大的關係、合同和整合網絡。我們的專有技術使我們能夠聚合來自醫療保健行業來源的處方定價數據點。我們對數據的表示進行結構化和標準化，為消費者提供經過精心策劃的、與地理位置相關的價格信息，這些信息可以通過我們的應用程序或網站免費訪問。通過正常化，我們指的是從我們的每個來源獲取各種不同的定價方法和藥物清單，並將這些數據的呈現同質化，以便價格直接進行比較的過程。消費者可以從附近的藥店中選擇最低的價格，免費將GoodRx代碼保存到他們的移動設備中，並在他們的藥店出示該代碼以獲得這個低價格。

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一旦消費者使用我們平臺上的GoodRx代碼購買了處方，該代碼就會被記錄在藥房的數據庫中，並且消費者不需要再次提供他們的GoodRx代碼來補充後續的處方，或者在許多情況下，消費者在該藥店購買的額外處方。當消費者在藥房實現與標價相比的節省時，我們在首次使用GoodRx代碼時賺取收入，當消費者回到藥房重新配藥和新處方時，我們繼續賺取收入。這導致了高重複活動和不斷增加的重複活動，這指的是單一GoodRx消費者在我們的平臺上第二次使用我們的折扣價格。我們每天跟蹤價格並更新我們的數據庫，這有助於確保消費者能夠獲得準確的處方定價。

我們的定價來源橫跨醫療保健行業，包括PBM、藥房、製藥商、患者援助計劃等，因此很難複製我們擁有的數據並與消費者共享。我們認為，重要的是與儘可能多的醫療保健行業的關鍵利益相關者合作，以增加我們消費者的負擔能力選擇。我們在整個行業擁有廣泛的長期合作關係，再加上我們的專有平臺，使我們能夠向消費者提供極具競爭力的價格。

PBM是最常見的定價信息來源。我們的專有技術使我們能夠合併來自多個PBM和其他行業來源的價格，並將其顯示在單個消費者界面上。我們相信，我們維護着美國最大的跨PBM聚合定價信息數據庫。當交易發生時，我們的一名消費者使用GoodRx代碼填寫處方並與標價進行比較，PBM將收到消費者支付的價格的一部分。我們從PBM獲得一定比例的金額或固定付款，作為將消費者引導到PBM的定價和藥店的補償。

隨着我們幫助更多的消費者在藥物上省錢，並通過各種PBM增加流量，我們擴大了規模，隨着時間的推移，這會為我們的消費者帶來更低的價格。隨着時間的推移，我們與之合作的PBM數量穩步增加。到目前為止，還沒有PBM終止與GoodRx，Inc.的關係。即使與PBM的合同要終止，我們的許多合同也要求PBM繼續為我們最初針對客户定價的活動向我們付款，即使在合同終止後也是如此。根據我們與PBM的合同條款，只要使用特定於PBM的基礎定價，或針對某些合作伙伴，持續付款義務可以持續一段指定的多年期間。縱觀我們的歷史，我們一直能夠幫助我們的消費者實現更多的儲蓄。我們平臺上的PBM組合和相對份額隨着時間的推移而變化，因為我們增加了新的PBM，而且某些PBM提供的價格或多或少比其他PBM更優惠。即使組合發生了變化，我們仍在繼續增長，併為我們的消費者提供了強大的價值主張。我們相信，我們的定價來源足夠廣泛和強大，任何一個PBM或其他醫療保健合作伙伴的損失通常都會對我們提供有競爭力的折扣和定價的能力造成最小的影響。雖然我們的大部分定價信息來自PBM，但我們也從其他來源收集定價數據點，以幫助我們的消費者儘可能多地節省資金。2022年，我們開始與藥房簽訂選擇性的直接合同協議，以補充與我們的PBM現有的合同協議。我們相信，我們的混合方式將幫助我們與零售商建立更強大的溝通渠道和更牢固的關係。

製藥製造商解決方案產品

品牌藥物往往價格昂貴，保險覆蓋範圍複雜，可能會受到限制。因此，許多消費者無法獲得或負擔得起這些藥物。

製藥商提供負擔得起的解決方案，如自付卡、患者援助計劃、護理門户和其他儲蓄選項，以便消費者能夠獲得他們的藥物。我們與製藥製造商合作，為這些負擔得起的解決方案做廣告，並將其整合到我們的平臺中。例如，在我們的平臺上搜索品牌藥物的消費者可以選擇他們的保險狀態和相關標準，以便我們可以自動確定他們是否有資格使用特定的製造商節省解決方案，並將他們發送到最佳選項。

此外，患者可以註冊與該藥物相關的持續儲蓄警報。我們相信，我們值得信賴的品牌、大量的高意向消費者和易於使用的界面使我們的平臺對製藥製造商具有極大的吸引力。這些解決方案通常會提高用藥意識、獲得機會和依從性，並可導致更快的治療和更好的患者結果。例如，我們在2022年收購了Vitacare Prescription Services，Inc.(“Vitacare”)，提供了一個藥房服務解決方案，幫助患者瞭解他們的保險範圍並確定可用的儲蓄機會，並促進與他們的醫療保健提供商的溝通。

我們的製藥製造商解決方案提供的產品既提高了消費者的總體滿意度，又以較低的增量成本推動了消費者終身價值的增長。

我們希望通過與製藥商的進一步接觸來繼續擴大這一服務。我們相信，當我們在現有的消費者和訪客基礎上部署這些解決方案時，這一服務可以帶來額外的利潤率。

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訂閲產品

我們的訂閲服務是處方藥交易服務的自然延伸。我們利用我們在醫療保健生態系統中的關係和我們的產品專業知識，在選定的藥店為訂户提供更大的節省和便利。我們在2017年推出了第一個訂閲服務Gold，並在2018年增加了第二個訂閲服務Kroger Savings。

我們的訂閲服務設計為易於使用，併為訂閲者提供額外的好處和功能，如充值提醒、價格警報和其他通知。

遠程醫療服務

通過我們的GoodRx關懷平臺，我們提供遠程醫療訪問，為消費者提供快速、方便和負擔得起的醫療保健，這些醫療保健以現金支付的方式提供給患者，而不是保險。通過GoodRx Care，我們為消費者提供了一種方便且負擔得起的方式，在醫學上合適的情況下在線接受診斷和處方。一旦完成在線訪問，消費者可以選擇在零售地點使用GoodRx代碼、通過第三方合作伙伴通過Gold免費郵遞或支付少量服務費來配藥。我們相信，我們的遠程醫療服務將繼續增強我們的處方和訂閲服務對消費者的可及性。

銷售及市場推廣

消費者通過有機方式以及通過我們的銷售和營銷舉措來到我們的平臺。GoodRx品牌受益於朋友、醫療保健專業人員和藥劑師向消費者提供的口碑推薦，以及媒體報道，這些報道為我們的應用程序和網站帶來了巨大的無償流量。

除了有機消費者的獲取，我們的銷售和營銷努力旨在首次將新消費者帶到我們的平臺上，並重新吸引現有消費者。我們通過各種渠道獲得新消費者，包括：(I)直接面向消費者營銷，包括電視、付費搜索或其他數字活動；(Ii)通過醫療合作伙伴關係進行營銷，包括醫生辦公室的營銷材料，將我們平臺的定價整合到電子健康記錄提供商或EHR中，規定工作流程，以便醫療保健專業人員可以在開處方時從我們的平臺向他們的患者提供價格；(Iii)通過與其他附屬公司的合作伙伴關係進行營銷，將我們的折扣和解決方案分發給醫療保健生態系統以外的更廣泛的目標受眾；(Iv)向某些消費者(他們不是我們的客户)提供獎勵，進一步降低我們平臺上有限時間內和有限數量處方藥的折扣價格，以吸引新的和重新吸引現有消費者；以及(V)通過內容創作增加GoodRx應用程序和網站的流量，例如來自GoodRx Health和HealthiNation Inc.的流量，GoodRx Health和HealthiNation Inc.是我們的全資子公司，為訪問者提供數千篇文章，提供有研究支持的健康問題答案，併為我們提供更多機會將訪問者轉化為活躍的消費者。

我們相信，我們仍然有重要的機會來提高我們的知名度，建立我們的品牌，以及擴大現有的營銷渠道，並打開新的渠道。

我們還在我們的平臺上部署了各種消費者保留工具，例如保留在藥房數據庫中的儲蓄信息，這樣消費者就不必重新呈現GoodRx代碼，向消費者提供警報和充值提醒，以及

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與我們其他產品的鏈接，以利用我們的平臺改善消費者的整體體驗，以及強大的消費者支持和患者倡導服務，以幫助消費者瞭解如何最好地負擔他們的藥物。

我們的技術

我們技術的關鍵要素包括：

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

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競賽和行業參與者

儘管我們已經建立並擴大了差異化的消費者互聯網平臺，但我們面臨着各種類型的競爭。我們認為，我們採用的主要障礙是意識。從歷史上看，美國人不必成為醫療保健的活躍消費者，因為福利計劃比今天更慷慨和開放。許多消費者沒有意識到，同一處方在藥店之間的價格不同，或者有可能比保險價格更低的有競爭力的現金價格。

我們主要與為製藥製造商提供處方節省和解決方案的公司競爭。新進入者也可能進入我們的行業，與我們競爭。總的來説，我們相信，基於我們的品牌、規模、定價和消費者體驗，我們能夠有效地與這些組織競爭。我們的競爭對手提供的產品在規模和廣度上各不相同。

目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是有限數量的PBM，包括藥房內部的PBM，以及有限數量的國家藥房連鎖店。如果我們無法與我們的PBM保持良好的合同安排，包括任何後續的PBM，如果有進一步的整合

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我們可能會失去他們作為客户，或者這些PBM提供的協商價格可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對我們的平臺產生不利影響。

我們通過我們的平臺提供的折扣價格中，有很大一部分來自有限數量的PBM，因此，我們很大一部分收入來自與有限數量的PBM簽訂的合同。我們與十多個維持現金網絡和價格的PBM合作，我們與之合作的PBM數量隨着時間的推移顯著增加，限制了任何一個PBM對我們整體收入的貢獻；然而，我們可能不會擴展到現有PBM合作伙伴之外，我們PBM合作伙伴的數量甚至可能會下降。有關更多信息，請參閲“我們依賴於有限數量的行業參與者”。在本年度報告表格10-K的其他部分的第I部分，第1A項，“風險因素”。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力為我們的產品和技術平臺獲得和維護知識產權保護，捍衞和執行我們的知識產權，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。我們通過商標、專利、商業祕密、限制合作伙伴侵犯我們知識產權的合同條款、知識產權轉讓協議、許可協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議的組合來保護我們的知識產權，包括我們的品牌，以建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，我們作為最大的專注於醫療保健的互聯網處方藥價格和折扣平臺的地位、我們的規模和這些因素帶來的網絡效應、我們員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁增強等因素是我們成功的更大貢獻。

截至2022年12月31日，我們在美國擁有四項已發佈的專利和三項正在申請的專利。一項已頒發的專利涉及我們在單一消費者界面中將多個PBM的價格組合在一起的能力。我們頒發的專利從2034年開始到期，不包括任何專利期限的調整。截至2022年12月31日，我們在美國擁有13個註冊商標，包括我們的品牌GoodRx的商標，以及在處方折扣空間使用黃色的商標。此外，截至2022年12月31日，我們有兩個商標申請待決，其中一個是我們新公司標誌的申請。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.goodrx.com。

我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們相信這將促進我們的業務目標的程度。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權，也不能保證它會提供任何競爭優勢。關於與知識產權有關的風險的更多信息，請見第一部分第1A項，“風險因素--與知識產權有關的風險”。

慈善事業

在我們公司，慈善不是一項單獨的倡議；幫助他人貫穿於我們所做的每一件事。縱觀我們的歷史，我們一直為社區、個人、學生、診所和非營利組織提供慈善支持，以促進這一目標的實現。我們定期贊助項目和活動，支持邊緣化社區的人或難以獲得醫療保健的人。

2022年，我們的員工參與了幾項計劃，以幫助那些服務不足的社區的人。我們向教育和其他組織捐贈了大約10,000美元，這些組織專注於在黑人社區提供醫療保健服務。我們的許多員工飛往佛羅裏達州幫助伊恩颶風的受害者，幫助運送基本物資，提供實地援助，併為受颶風影響的人提供財政支持。我們的員工還全年在服務不足的社區的醫療保健彈出窗口做志願者，我們的領導人贊助團隊成員為乳腺癌宣傳、抗擊白血病和其他非營利組織籌集資金。
 

此外，通過我們的員工主導的捐贈計劃“善意給予”，我們在2022年支持了15個以上的非營利性組織，捐款總額約為10萬美元。每個季度，我們的員工都會提名和投票給他們所信仰的非營利組織和事業，然後我們會向這些組織和事業捐款。我們為廣泛的組織提供了財政捐助，包括那些致力於幫助我們最脆弱的社區、解決保護等重要問題以及改善醫療保健機會、教育和研究的組織。

我們繼續通過創建GoodRx Help來擴大我們對公平醫療服務的承諾，GoodRx Help是一家501(C)(3)免税公共慈善機構。這個非營利性組織的資金和支持來自我們在2020年12月捐贈的110萬股A類普通股，在融資時估計公允價值為4170萬美元。GoodRx幫了大忙

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慈善使命是幫助那些由於體制障礙而無法支付醫療費用的服務不足的社區。自成立以來，GoodRx Help已在美國各地的慈善診所提供免費處方藥，三個獨立的獎學金計劃，以支持醫療保健行業代表不足羣體的學生的職業生涯，並向與使命一致的醫療診所和組織提供贈款。GoodRx Help還主辦了多個社區健康彈出窗口，以改善人們獲得基本醫療服務的機會，如初級保健、健康篩查、新冠肺炎和流感疫苗接種、保險登記援助等。

我們的人民和文化

我們的員工對我們的成功至關重要。我們相信，倡導和以人為本，以同理心領導，並在整個組織內建立信任是我們成功的核心。我們優先提供一個安全、回報和尊重的工作場所，讓我們的員工有機會追求基於技能、表現和潛力的職業道路。

在2020年和2021年，《洛杉磯商業日報》將我們評為最佳工作場所之一。2022年，我們獲得了八個獎項，分別是最佳公司展望、最佳公司幸福、最佳公司領導力、最佳公司洛杉磯、最佳公司薪酬、最佳公司福利、最佳公司薪酬和福利、最佳團隊營銷和最佳團隊工程。

截至2022年12月31日，我們僱傭了954名員工，其中952名為全職員工，2名為兼職員工。在我們的員工總數中，有300人在我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡的總部工作。我們的員工分佈在以下部門和職能中：主要是客户服務部門的254人，產品開發和技術部門的392人，銷售和營銷部門的175人，以及一般和行政職能的133人。在選擇表明性別的勞動力中，女性佔50%(425名員工)。非白人員工佔我們選擇表明自己種族/種族的勞動力的59%(546名員工)。

多樣性、公平性和包容性是我們的首要理念，我們努力建立一支能夠代表我們每天服務的客户、客户和合作夥伴的員工隊伍。DEI考慮涉及我們員工生命週期的方方面面，從入職到經驗、績效、任期和繼任規劃。2023年1月，我們成立了5個社區資源小組(CRGs)，倡導滿足我們成員不同身份和體驗的需求。CRG預計將任命領導、執行贊助商和次級支柱領導，負責招聘、公司活動和社區影響。我們將推出與績效管理、面試和無意識偏見培訓有關的強化培訓。教練、指導和建立社區是培養心理安全和合作的首要考慮因素。此外，我們還與外部建立了許多重要的合作伙伴關係，以投資於我們的Dei承諾。

在管理我們的業務時，我們努力制定和實施政策和計劃，以支持我們的業務目標，保持競爭力，促進公司和員工分擔財務責任，從戰略上協調我們組織內的人才並獎勵業績，同時還管理此類政策和計劃的成本。我們為我們的員工提供培訓和發展機會，以追求他們的職業道路，並促進對我們政策的遵守。我們遵守我們的商業行為和道德準則(“商業行為和道德準則”)，其中規定了對我們的利益相關者，包括我們的員工，以誠信和相互尊重的方式運營的承諾。

我們已經並將繼續採取必要行動，積極監控與新冠肺炎相關的風險，並正確應用我們的安全協議，以保持與聯邦、州、當地和國際法律、法規和指導方針的一致。我們已經採取的措施包括承諾為員工提供混合工作和遠程工作，因為我們相信我們的業務連續性計劃和技術平臺將繼續支持我們遠程工作的員工的效率。

我們還繼續提供強勁的福利，包括為僱員和家屬提供醫療保險、401(K)Match、生育福利、帶薪育兒假和可自由支配的假期。我們通過公司活動、異地團隊建設、歡樂時光、遊戲和電影之夜以及寵物友好型辦公室培養緊密的企業文化。最大的好處是知道所做的工作對我們的消費者有意義的影響。

政府監管

數據隱私和安全法律

我們收集和處理的數據是我們產品和服務不可或缺的一部分，使我們能夠確保我們的價格是準確的，展示最相關的價格，並通過儲蓄信息接觸到消費者並進行廣告宣傳。我們收集並可能使用個人信息來幫助運營我們的業務(包括用於分析和營銷目的)，以及溝通和以其他方式接觸我們的消費者。在某些情況下，我們可能會使用第三方服務提供商來協助我們完成上述工作。

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我們努力尊重消費者的數據，維護消費者的信任。我們為消費者提供旨在允許他們控制其數據的使用和披露的選項，例如允許消費者選擇退出任何營銷請求、選擇不使用我們平臺上的營銷cookie、像素和技術，以及請求刪除他們的數據。

由於我們接收、使用、傳輸、披露和存儲個人身份信息，包括與健康相關的信息，我們受到許多州和聯邦法律法規的約束，這些法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護。這些法規包括CAN-Spam法案、1991年的電話消費者保護法、1996年的聯邦健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)、聯邦貿易委員會法案的第5(A)條、某些州的數據隱私和安全法律，包括經加州隱私權利法案(CPRA)和弗吉尼亞州消費者數據保護法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法案(CCPA)；違反任何此類法律和法規都可能導致法律補救，從而可能對我們的業務或財務表現產生重大影響。

我們尊重有關收集和處理個人數據的法律法規，這是我們改善客户體驗和建立信任的戰略的基礎。欲瞭解更多有關我們如何處理隱私法和法規的信息，請參閲第一部分第1A項，“風險因素-與我們業務相關的風險-實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

州許可要求

某些州已頒佈法律，規範提供和營銷折扣醫療計劃的公司，包括處方藥計劃、訂閲會員計劃或折扣卡，例如我們的處方藥交易產品、Gold、Kroger Savings以及我們未來可能開發的任何其他訂閲產品，包括與我們的遠程醫療產品相關的產品。這些州法律旨在保護消費者免受此類計劃的欺詐性、不公平或欺騙性營銷、銷售和註冊行為的影響。其他州可能會頒佈新的要求或解釋現有要求以包括我們的計劃。此外，Vitacare還必須遵守許可證和認證要求，包括對藥房和藥劑師的國家許可。未能獲得提供和營銷我們的訂閲折扣計劃和藥房服務所需的許可證、認證或註冊，可能會導致民事處罰、收到停止令或重組我們的業務。

國家醫藥企業實踐和費用分割法

關於我們的遠程醫療平臺，GoodRx Care與醫生擁有的專業實體簽訂了合同，主要由Wheel Health，Inc.(“Wheel”)的技術和臨牀醫生網絡支持，向他們在美國的患者提供遠程醫療服務。我們與這些醫生所有的專業實體簽訂管理服務協議，根據這些協議，我們向他們提供賬單、日程安排和一系列其他服務，他們為這些服務向我們支付費用。此外，我們的遠程健康平臺使消費者能夠選擇使用我們的處方交易提供和/或通過第三方郵件遞送藥房填寫他們的處方。這些關係受到各種州法律的約束，這些法律旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入。這些法律因州而異，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。對違規行為的判定可能導致對我們和/或我們的提供商採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、丟失提供商許可證或重組我們與關聯專業實體的安排。有關更多信息，請參閲第一部分，第1A項，“風險因素-與醫療行業相關的風險-我們向消費者提供的遠程醫療服務受管理醫療實踐和醫學委員會監督的法律、規則和政策的約束。”風險因素-與醫療行業相關的風險-在我們的遠程醫療服務中，我們依賴於我們與附屬專業實體的關係, 我們並不擁有該公司，主要由我們與Wheel的安排支持，以提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

醫療欺詐和濫用法律

儘管使用我們產品的消費者在其醫療保險覆蓋的任何藥物或其他健康福利之外使用，包括任何商業或政府醫療保健計劃，但我們仍可能受到許多聯邦和州醫療監管法律的限制，這些法律限制醫療保健行業的商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假索賠和其他醫療欺詐和濫用法律。有關更多信息，請參閲第I部分，第1A項，“風險因素-與醫療行業相關的風險-我們可能受到州和聯邦欺詐和濫用以及其他醫療監管法律和法規的約束。如果

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如果我們或我們的商業合作伙伴的行為違反了此類法律或從事了不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並被排除在政府醫療保健計劃之外。“

醫療改革

美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。在美國，關於醫療保健系統的聯邦和州立法和監管方面已經並可能繼續有一些變化和擬議的變化，旨在控制或降低醫療成本，包括藥物成本。欲瞭解更多信息，請參閲第一部分，第1A項，“風險因素-與醫療行業相關的風險-醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

附加信息

GoodRx控股公司是特拉華州的一家公司，於2015年9月成立。我們最初成立於2011年9月，名為GoodRx，Inc.，是特拉華州的一家公司，現在是我們的間接子公司。我們於2020年9月完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。

我們的互聯網地址是www.goodrx.com。在我們的投資者關係網站Investors.goodrx.com上，我們會在以電子方式將材料提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快為投資者免費提供各種信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂。

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管和首席財務官。該代碼的副本可在我們的網站www.goodrx.com的“投資者”頁面的“治理”部分找到。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律要求的所有披露，涉及對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

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第1A項。RISK因子。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估和評估我們業務迄今的成功、我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們不解決我們面臨的風險和困難，包括與上文所列挑戰有關的風險和困難，以及本部分第一部分第1A項“風險因素”中其他地方所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，而且我們的業務在美國醫療行業內不斷髮展和擴大，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史、運營更可預測的業務或在監管較少的行業運營時那麼準確。我們過去遇到過，將來也會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在高度監管和競爭的行業中運營的歷史有限的成長型公司和不斷髮展的業務經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們最近的增長率可能是不可持續的，也不是未來增長的指標，我們預計我們的增長率將放緩。

近年來，我們經歷了顯著的增長。我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們改善或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於除其他因素外，我們應對本部分第I部分第1A項“風險因素”中其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們各種產品的有機和通過收購增長的程度，以及對我們的運營結果做出貢獻的程度。我們不能保證我們將能夠成功管理我們未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化和我們業務的成熟，我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

我們的經營結果各不相同，可能會在不同時期有很大波動。

我們的季度和年度經營業績在歷史上是不同時期的，我們預計我們的經營業績將繼續這樣做，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，很難預測。我們在第一部分第1A項“風險因素”中列出了許多可能導致我們的經營結果波動的因素，包括我們的各種產品增長的程度和對我們的經營結果的貢獻。此外，我們通常在每年的第一季度和第四季度經歷更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出、醫生辦公室就診、年度福利登記季節以及季節性感冒和流感趨勢相吻合。此外，我們可能會在每年第四季度遇到對我們的製藥製造商解決方案產品的更強勁需求，這與製藥製造商的年度預算支出模式不謀而合。雜貨商問題和新冠肺炎大流行的持續影響可能掩蓋了最近一段時間的這些趨勢，並可能在未來繼續影響這些趨勢。這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

近年來，我們的業務運營和使用我們產品的消費者數量快速增長，未來我們可能會繼續增長。這一增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求，而且在未來可能會如此。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。由於我們的混合/遠程工作場所，當員工在家工作時，管理增長尤其困難。持續的增長可能會使我們在發展和改善我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及維持消費者滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，質量

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我們的平臺和產品可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的業務相關的風險

我們在實現廣泛的市場教育和改變消費者購買習慣方面可能不成功。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們提高消費者對我們的平臺和產品的認知度的能力，以及消費者利用我們的平臺獲取信息的意願，以及處方藥和其他保健產品和服務的折扣價，包括遠程醫療服務。我們相信，絕大多數消費者是根據傳統因素做出購買醫療保健產品和服務的決定，例如保險範圍、附近藥店的可用性以及附近醫療檢測的可用性。這一傳統的決策過程並不總是考慮到限制性和複雜的保險計劃、高免賠額、昂貴的自付費用和其他因素，如替代藥店或診所提供的折扣或節省。為了有效地營銷我們的平臺，我們必須教育消費者在購買處方藥和其他保健產品和服務時使用GoodRx代碼的各種購買選項和好處。我們將營銷和教育工作的重點放在消費者身上，但也旨在教育和告知醫療保健提供者、藥劑師和其他與消費者互動的參與者，包括在購買時。然而，我們不能向您保證，我們將成功地改變消費者的購買習慣，或者我們將在消費者中實現廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高消費者的意識，他們改變習慣的速度也可能很慢，可能會因為各種原因而不願使用我們的平臺，包括：

如果我們未能實現對我們的平臺和/或購買醫療保健產品和服務的選擇的廣泛市場教育，或者如果我們未能成功改變消費者的購買習慣，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法繼續吸引、獲取和留住消費者，或者可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和獲取新消費者，留住我們的現有消費者，並鼓勵我們的消費者在做出購買處方藥和其他保健產品和服務的決定時繼續使用我們的平臺。為了擴大我們的消費者基礎，我們必須吸引那些歷來使用傳統門店購買醫療保健產品和服務的消費者，以及可能沒有意識到使用折扣價格購買保險計劃以外的醫療保健產品和服務的可能性或好處的消費者。我們已經在消費者獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲取更多客户。我們不能向您保證這些支出將是有效的，也不能保證我們從新消費者那裏獲得的收入最終將超過獲得這些消費者的成本。或者，

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我們一直並可能繼續關注我們在客户獲取相關戰略上的支出效率，這可能會影響我們獲取或留住客户的能力。如果我們不能為處方藥提供可靠和顯著的折扣價格，我們可能無法獲得或留住消費者。如果我們無法獲得或留住大量使用我們平臺的客户，並以足夠的重複性來增長我們的業務，我們可能無法保持運營效率所需的規模，並在更廣泛的醫療保健生態系統(包括藥店、PBM和製藥商)中推動有益和自我強化的網絡效應。因此，我們可能無法在我們的平臺上呈現相同質量或範圍的解決方案，這可能會對消費者對我們平臺的興趣造成不利影響，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們相信，我們的付費和非付費營銷舉措對於提高消費者對我們的平臺和產品的認識至關重要，這反過來又推動了新的消費者增長，並增加了現有消費者使用我們平臺的程度。我們的付費營銷計劃包括電視、搜索引擎營銷、給消費者和醫療保健提供者辦公室的郵件、電子郵件、展示、廣播和雜誌廣告和社交媒體營銷以及消費者折扣和激勵措施。例如，我們通過電視積極營銷我們的平臺和產品，我們依靠直郵向消費者分發營銷材料。如果我們無法以經濟高效的方式向消費者營銷，或者如果我們選擇減少支出以吸引我們的應用程序和網站的流量，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們還主要通過谷歌和必應等搜索引擎購買搜索廣告，並使用內部分析和外部供應商進行投標優化和渠道戰略。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。搜索引擎經常修改其搜索算法，這些更改可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的消費者數量。與通過搜索引擎進行廣告相關的成本也可能在不同時期有很大差異，而且通常會隨着時間的推移而增加。我們可能無法修改我們的策略，以應對搜索引擎未來做出的任何搜索算法變化，這可能需要我們改變用於產生網站消費者流量的策略。此外，我們的網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策, 它們很複雜，隨時可能發生變化。如果我們沒有正確地遵循這些指導方針和政策，搜索引擎可能會在搜索結果中將我們的內容排名較低，或者可能從他們的索引中完全刪除我們的內容。儘管我們應用程序的消費者流量不依賴於搜索結果，但如果消費者使用我們的移動網站而不是我們的應用程序，或者使用搜索最初找到我們的應用程序，移動設備使用量的增長可能不會減少我們對搜索結果的總體依賴。事實上，移動設備使用量的增長可能會加劇與我們的網站在搜索結果中的顯示方式和位置相關的風險，因為移動設備的屏幕比臺式電腦屏幕小，因此顯示的搜索結果更少。

此外，我們積極鼓勵新的和現有的消費者使用我們的應用程序訪問我們的平臺。我們相信，我們的應用程序有助於提高消費者保留率，通過我們的應用程序訪問我們平臺的消費者更有可能在最終購買點使用GoodRx代碼。雖然我們已經並將繼續投資於我們的應用程序的開發，以提高消費者的利用率，但不能保證我們推動應用程序採用和使用的努力將是有效的。

為了保持競爭力並鼓勵使用我們的平臺，我們過去曾向某些消費者提供優惠，並可能繼續提供優惠，在有限的時間內和有限數量的處方藥上進一步降低我們平臺上提供的折扣價格。我們不能保證提供這樣的激勵措施將成功地吸引新的和經常性的消費者，並在未來保持有競爭力的折扣價格。如果我們不能成功地管理這些激勵措施，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的消費者教育、收購和留住計劃可能代價高昂，在推動消費者教育或提高人們對我們平臺的興趣方面可能無效。此外，如果新的或現有的消費者不認為通過我們的平臺提供的折扣價格是可靠的或有意義的，或者如果我們未能提供新的相關產品和應用程序功能，我們可能無法吸引或留住消費者，或增加他們使用我們的平臺和應用程序進行其他或未來購買的程度。如果我們不能繼續擴大我們的消費者基礎，留住現有消費者或增加消費者參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們嚴重依賴我們的處方藥交易產品，可能無法在我們的市場內擴展我們的產品，特別是美國處方藥市場，或擴展到醫療保健行業的其他細分市場。

到目前為止，我們的絕大部分收入來自我們的處方藥交易服務。當消費者使用GoodRx代碼來配藥並與藥店的標價相比節省資金時，我們從我們的合作伙伴那裏獲得費用，主要是PBM。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，來自處方藥交易服務的收入分別佔我們收入的72%、80%和89%。這些收入基本上都來自實體藥店的消費者交易。為消費者推出價格更低的競爭性產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的變化，包括使用郵遞處方的增加、監管格局的變化以及其他因素，可能會導致我們的

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合同或總收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自我們的處方藥交易服務，因此此類服務的使用或我們從合作伙伴那裏獲得的與此類服務相關的費用的任何實質性下降都將對我們未來的收入和運營結果產生重大影響，特別是如果我們無法全面擴大我們的服務的話。

我們尋求在美國的處方藥市場和製藥製造商解決方案市場擴大我們的產品。我們正在積極投資於這些增長領域。然而，擴大我們的產品和進入新市場需要大量的額外資源，我們成功的能力並不確定。在積極投資期間和之後，我們可能會經歷盈利能力或利潤率的下降，特別是如果投資領域產生的利潤率低於我們的其他產品。隨着我們擴展我們的產品，我們將需要採取更多的步驟，例如招聘更多的人員，與新的第三方合作，以及產生相當大的研發費用，以實現這種成功的擴張。任何此類擴張都將受到更多不確定性的影響，並可能受到更多法律法規的制約。因此，我們未來向新市場、新業務模式或戰略或新產品類型擴張或實現盈利的努力可能不會成功，我們從當前產品中創造收入和繼續現有業務的能力可能會受到負面影響。如果任何此類擴張不能增強我們維持或增長收入或收回任何相關開發成本的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到藥品價格變化的影響，並受到行業參與者談判的定價結構的重大影響。

我們的平臺從多個不同來源彙總和分析定價數據。我們通過我們的平臺提供的折扣價格在很大程度上是基於行業參與者談判的定價結構。我們不控制藥品製造商、批發商、PBM和藥店的定價策略，每個定價策略都是由我們控制之外的獨立考慮和驅動因素驅動的，並有能力為不同的處方藥設定或顯著影響市場價格。雖然我們與某些行業參與者，如藥房、PBM和製藥商有合同和非合同關係，但這些和其他行業參與者經常談判複雜的多方定價結構，我們無法控制這些參與者以及他們在談判這些定價結構時實施的政策和策略。例如，一家食品雜貨連鎖店在2022年第一季度末採取行動，影響了對PBM處方藥子集折扣定價的接受，PBM是我們的客户，我們在我們的平臺上推廣其定價。這對我們截至2022年12月31日的年度經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續產生重大不利影響。

製藥商通常通過設定藥品價目表價格併為他們的藥品提供回扣和折扣來指導藥品定價。除其他因素外，標價還受到市場因素的影響，例如競爭對手的藥物數量和替代治療選擇的可用性。批發商可以通過從製藥商那裏批量購買藥品，然後將這些藥品轉售給藥店來影響藥品定價。PBM通常通過其討價還價能力、與製藥製造商談判的回扣以及與不同藥房提供商和醫療保險公司的合同來影響藥品定價。PBM與藥店合作，確定消費者將在藥店支付的協商費率。藥品定價也受到健康保險公司和健康保險計劃提供的範圍的影響，其中包括承保藥物、不同藥物的優先級別以及免賠額的高低。我們平臺的絕大多數使用與仿製藥有關。

我們通過我們平臺展示折扣價格的能力、任何此類折扣的價值以及我們創造收入的能力都直接受到這些行業參與者之間的定價結構的影響，而藥品定價和現有一般定價結構的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，藥店我們平臺上的PBM協商費率的變化可能會對我們通過我們平臺呈現的價格產生負面影響，而特定藥物保險計劃覆蓋範圍的變化可能會減少對某些藥物的需求和/或我們提供競爭性折扣的能力，其中任何一種都可能對我們的創收和業務能力產生不利影響。此外，行業參與者的費用和定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力或其他原因，降低或不利影響PBM產生的費用，都將對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。部分由於現有的定價結構，我們通過與製藥製造商和其他中介機構簽訂合同創造了一小部分收入。行業參與者角色和一般定價結構的變化，以及行業參與者之間的價格競爭，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，PBM和藥房供應商的整合可能會導致定價結構，從而使這些實體擁有更大的定價權和靈活性，或者行業參與者可以直接針對消費者實施可能顯著改變現有定價結構的舉措，這兩者中的任何一種都將對我們的能力產生不利影響

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向消費者展示具有競爭力的低價格，從而展示我們的平臺對消費者的價值和我們的運營結果。

我們通常不控制我們可以提供折扣或折扣價格的處方的種類和類型。

我們可以提供折扣價格的藥物的類別和品牌在很大程度上由PBM決定。PBM與保險公司、僱主和其他組織合作，並與藥店簽訂合同，以確定協商的費率。他們還與製藥商談判退税事宜。不同的PBM與每家藥店談判的條款通常不同，導致通過每個PBM的網絡提供的談判費率不同，所有這些都不在我們的控制範圍內。不同的PBM對不同藥物的折扣進行優先排序和分配，並根據其內部戰略和預期不斷更新這些分配。由於我們已與PBM達成協議，通過我們的平臺銷售其協商的價格，我們是否有能力提供折扣價格取決於PBMS與藥店談判的安排，以及受這些安排影響的藥品折扣的可用性和分配。一般來説，行業參與者不太可能為專利涵蓋的品牌藥物分配或提供折扣或回扣。因此，我們能夠為品牌藥物提供的折扣價格可能沒有仿製藥那麼有競爭力。與美國的處方總量類似，我們平臺的絕大多數使用與仿製藥有關。

我們可以通過我們的平臺提供定價的藥物類別和類型的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對我們產品的需求以及我們平臺的使用和效用受到我們能夠提供的折扣的價值以及市場上特定處方價格不一致的程度的影響。如果藥房、PBM或其他公司沒有為這些藥物分配或提供足夠的折扣，或者如果PBM和藥店之間存在顯著的價格相似或競爭，我們平臺的感知價值和對我們產品的需求將會下降，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於數量有限的行業參與者。

目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是有限數量的PBM，包括藥房內部的PBM，以及有限數量的國家藥房連鎖店。如果我們無法與我們的PBM保持有利的合同安排，包括任何後續的PBM，如果進一步整合PBM，我們可能會失去他們作為客户，或者這些PBM提供的協商價格可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對我們通過我們的平臺提供的折扣價格產生不利影響。

我們通過我們的平臺提供的折扣價格中，有很大一部分來自有限數量的PBM，因此，我們很大一部分收入來自與有限數量的PBM簽訂的合同。我們與十多個維持現金網絡和價格的PBM合作，我們與之合作的PBM數量隨着時間的推移顯著增加，限制了任何一個PBM對我們整體收入的貢獻；然而，我們可能不會擴展到現有PBM合作伙伴之外，我們PBM合作伙伴的數量甚至可能會下降。每個PBM的收入隨着我們平臺提供的折扣和價格的變化而波動，不同的PBM體驗通過其各自網絡處理的交易量增加和減少。我們最大的三個 2022年，PBM合作伙伴佔我們收入的31%，2021年佔我們收入的34%，2020年佔我們收入的42%。2022年，Express Script的收入佔比超過10%。2021年，Express Script和Navtus分別佔收入的10%以上。2020年，Navtus、MedImpact和Express Script分別佔營收的10%以上。這些大型PBM中的任何一個的損失都可能對我們能夠為消費者提供的定價廣度產生負面影響。

我們的大多數PBM合同都規定從PBM按月付款，包括我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同。我們的PBM合同一般可分為兩類：PBM合同具有一定比例的費用安排，其中費用是PBM向藥房收取的費用的百分比；PBM合同具有每筆交易安排的固定費用。我們的付酬合同的百分比通常還包括每筆交易的最低固定費用。我們的大多數PBM合同，包括我們與MedImpact和Navtus的合同，都是按百分比收取費用的合同，而我們的少數合同，包括我們與Express Script的PBM合同，規定了每筆交易的固定費用安排。我們的PBM合同通常，包括我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同，都有基於適用付款期間產生的數量的分級費用結構。我們的PBM合同，包括我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同，不包含最低數量要求，因此不提供任何關於向我們支付最低金額的保證。我們的PBM合同通常會自動續簽，包括我們與MedImpact和Navtus的合同。此外，我們的PBM合同通常規定在此類合同終止後繼續向我們付款，包括我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同。我們的一些PBM合同規定，只要協商的費率與適用的

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PBM合同在終止後繼續使用，其他合同規定在終止後的指定多年期內繼續支付這些款項。我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同期限分別為五年、三年和五年，在此期間，將根據與適用的PBM合同相關的協商費率繼續使用付款。在續簽合同期間，我們的合同通常規定有限的解約權，並不規定為方便起見而終止合同。

此外，我們的PBM合同通常包括防止PBM繞過我們的平臺、將流量重定向到我們平臺之外的條款以及其他保護措施。例如，我們的PBM合同，包括我們與MedImpact、Navtus和Express Script的合同，包含限制PBM使用與我們的品牌和平臺相關的知識產權的條款，並要求PBM對我們的數據保密。雖然隨着時間的推移，我們一直在與PBM續簽和延長合同期限，但不能保證PBMS會與我們簽訂未來的合同或續簽現有的合同，或者他們簽訂的任何未來合同都將以同樣有利的條款進行。限制或以其他方式負面影響我們從這些合作伙伴那裏收取費用的變化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。整合PBM或失去一個PBM可能會對我們通過我們的平臺提供的折扣和價格產生負面影響，並可能導致我們平臺上的折扣和價格競爭力降低。

我們的消費者在附近的藥店購買時使用GoodRx代碼。這些代碼可以在美國超過7萬家藥店使用。美國處方市場由數量有限的國家和地區藥房連鎖店主導，如CVS、克羅格、沃爾瑪和沃爾格林。這些藥店連鎖店佔美國處方藥交易總額的很大一部分。同樣，我們折扣價格的很大一部分是在有限數量的藥店連鎖店使用的，因此，我們收入的很大一部分來自有限數量的藥店連鎖店處理的交易。

如果這些連鎖藥店中的一家或多家終止了與我們合作的PBM的現金網絡合同，或與我們以競爭力較低的PBM合作的現金網絡合同，我們的業務可能會受到負面影響。例如，一家食品雜貨連鎖店在2022年第一季度末採取行動，影響了對PBM處方藥子集折扣定價的接受，PBM是我們的客户，我們在我們的平臺上推廣其定價。這對我們截至2022年12月31日的年度經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續產生重大不利影響。這種行動可能會因PBM或連鎖藥店的進一步整合而加劇。如果這些變化，無論是個別的還是總體的，都是實質性的，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果與我們簽約的任何PBM產生的收入下降，由於PBM或藥店連鎖店的整合、行業參與者之間的定價競爭或其他原因，如果我們無法維持或發展我們與PBM的關係，或者如果我們失去了一個或多個我們與PBM簽約的PBM，並且無法及時或根本更換PBM，則將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從郵件遞送服務中產生的收入並不佔很大比例。如果消費者的偏好發生變化，包括公眾健康問題，我們可能無法滿足對郵件遞送服務的足夠需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們在一個競爭非常激烈的行業中運營，我們可能無法有效地將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，這可能會削弱我們吸引和獲得新消費者以及留住現有消費者的能力。

美國處方藥市場、製藥製造商解決方案市場和遠程醫療市場競爭激烈，並受到持續創新和發展的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們吸引消費者以及吸引和獲得新消費者到我們平臺的能力，包括通過我們的應用程序。我們保持競爭力的能力還取決於我們留住現有消費者並鼓勵他們繼續使用我們的平臺作為購買醫療保健產品和服務的工具的能力。我們在競爭激烈的環境中運營，所處的行業受到消費者需求、有限數量的主要PBM、藥品價格波動、立法和監管活動、遠程醫療需求和興趣的重大變化以及其他市場因素帶來的巨大市場壓力。

我們與提供處方節省的公司競爭，也與為製藥製造商提供廣告和市場準入的公司競爭。在處方折扣和比價市場內，我們的競爭是分散的，由規模比我們大和小的競爭對手組成，包括大型電子商務公司。不能保證競爭對手不會開發和營銷與我們類似的產品，也不能保證行業參與者，如集成的PBM和藥房供應商，不會尋求利用我們的平臺來推動消費者需求和流量到他們的網絡，並最終離開我們的平臺或離開我們的平臺。我們可能會面臨來自那些試圖複製我們的商業模式或營銷策略的公司的日益激烈的競爭，例如折扣網站、電子商務網站、應用程序、返現和忠誠度計劃以及來自不同行業的新的比較購物網站

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參與者，其中任何一個都可能影響我們吸引和留住消費者的能力。我們的製藥商解決方案在廣告和市場準入預算分配方面與傳統的直接面向消費者和其他平臺競爭，製藥商可以在這些平臺上接觸到消費者，例如通過醫生、與健康相關的應用程序和網站、電視廣告和支持患者訪問的服務。在遠程醫療市場上，我們還面臨着來自一系列公司的競爭，包括規模比我們大的遠程醫療服務提供商，它們通常代表僱主和保險計劃提供遠程醫療服務。競爭對手的產品、聲譽和營銷策略可能會對其吸引和留住消費者的能力產生重大影響，我們可能面臨來自現有或新進入市場的公司的競爭，這些公司擁有更多的資源和更好的產品、定價、聲譽和市場策略，這將對我們的業務產生負面影響。任何此類競爭對手都可能更有能力對新技術做出快速反應，與消費者和行業參與者(包括藥店、PBM和遠程醫療提供商)建立更深層次的關係，或者提供更具競爭力的折扣或定價。雖然我們與PBM就與我們的折扣價格、我們的知識產權和我們的消費者相關的保護條款進行了談判，但我們與這些各方的合同並不是排他性的，PBM與行業內的其他公司合作，以推動其網絡流量。例如，我們的合同包括限制PBM與我們競爭和招攬我們消費者的能力等條款。我們的目標是通過規模以及通過創新和提供向新的和現有的消費者展示價值的產品和服務來使我們的業務與眾不同, 特別是為了應對藥品價格和醫療費用的頻繁變化。我們未能創新和提供展現價值的產品和服務，或未能有效地營銷此類產品和服務，可能會影響我們獲取或留住消費者的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解的公司的競爭。如果現有或新公司開發或營銷與我們類似的產品，開發獲得負擔得起的醫療保健的全新解決方案，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手或其他行業參與者建立戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，可能會對我們的業務造成不利影響。

與新冠肺炎大流行相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，包括增加了經濟不確定性。GoodRx一直在監測和應對新冠肺炎及其變種對其員工、客户和業務運營的影響。在2020年和2021年期間，除了政府的各種其他限制外，政府當局建議，在某些情況下，要求暫停或取消選擇性或其他醫療預約，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中和潛在的感染。這些措施和其他措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，還對我們的員工和運營以及更廣泛的醫療生態系統中的醫療保健專業人員、藥店、消費者、PBM和其他人的運營產生了負面影響，並可能進一步影響這些運營。儘管其中許多措施已經放鬆，但遏制新冠肺炎大流行的總體措施可能會在很長一段時間內繼續實施，某些地理區域正在經歷新冠肺炎感染的死灰復燃。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，商業中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。

鑑於新冠肺炎疫情持續時間和範圍的不確定性，我們預計它將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性，但目前無法準確預測未來對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的潛在影響。政府的各種措施、社區自我隔離做法和就地避難要求，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，有時減少了消費者親自去看醫護人員、就某些情況或疾病尋求治療以及接受和配發新處方的程度。消費者還可能越來越多地選擇通過郵遞而不是在藥房接收處方，這可能會對我們的處方交易服務產生不利影響。此外，許多藥店和醫療保健提供者有時會減少人員配備，關閉門店或以其他方式限制手術，許多開處方的醫療保健專業人員減少或推遲某些患者的治療。月度活躍消費者數量和我們的處方藥交易服務主要在2020年第二季度受到不利影響，主要是因為消費者決定避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店，我們相信這在整個行業都產生了類似的影響。新冠肺炎疫情對月度活躍消費者數量的影響在整個2021年和2022年都有所下降，但仍不確定。未來尋求處方的消費者數量的任何減少都可能對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方和訂閲產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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新冠肺炎的傳播也促使我們改變了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、消費者和合作夥伴利益的進一步行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們已經實施了在家工作的措施，這要求我們為員工提供技術支持，使他們能夠從家裏連接到我們的系統。由於從遠程位置訪問敏感信息，我們可能會遇到安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險增加。

雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病的爆發可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但廣泛的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，並將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法輕易預測。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及未來其他流行病或疾病爆發的類似影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險。

我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。

我們的TAM基於關於美國處方藥市場、製藥製造商解決方案市場和遠程醫療市場規模的內部估計和第三方估計，受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。特別是，我們根據醫療保險和醫療補助服務中心關於2020年美國處方藥市場預期規模的數據，加上我們已開具但未填寫的處方藥的估計價值，計算了我們的處方藥機會的TAM。這一估計是基於第三方報告，並受重大假設和估計的影響。此外，我們根據《美國醫學會雜誌》上發表的一篇文章中有關美國製藥商2016年廣告和營銷支出金額的數據，計算了我們的製藥商解決方案機會的TAM。我們根據McKinsey&Company的一份報告計算了我們遠程醫療機會的TAM，該報告涉及2020年用於門診和家庭醫療訪問的金額可以通過遠程醫療服務解決的程度。這些估計，以及本年報10-K表格中其他有關我們經營的市場的規模和預期增長的估計和預測，可能會改變或被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於這些數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。另外, 我們的處方藥交易產品的TAM包括我們目前不能為非保險和保險消費者支付的價格提供節省，並且我們未來可能無法為其提供節省的藥物。如果我們的TAM或我們經營的任何市場的規模被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能是有限的，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。某些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中提供了某些運營指標，包括月活躍消費者、月訪問量、訂閲者、訂閲計劃、商品交易總額、儲蓄和其他指標。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法已經發展，並可能隨着時間的推移而繼續變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了績效，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量節約、我們的平臺和產品的使用以及其他指標方面存在固有的挑戰。例如，我們認為有消費者通過多個賬户或渠道訪問我們的產品，而家庭等消費者羣體通過單一賬户或渠道訪問我們的產品，這兩者都會影響我們的月度訪問量，因為每個渠道都是獨立計算的。此外，在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的, 或者，如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的遠程醫療服務取決於我們與遠程醫療服務提供者網絡保持關係的能力，以及招募合格遠程醫療服務提供者的能力。

我們遠程醫療服務的成功在一定程度上取決於我們繼續保持與遠程醫療服務提供者網絡的關係的能力，以及招募合格遠程醫療服務提供者的能力。遠程醫療市場對合格的遠程醫療服務提供商的競爭非常激烈，如果我們的第三方合作伙伴(如Wheel)無法招聘或留住醫生以及其他醫療保健專業人員和服務提供商，可能會對我們的遠程醫療服務產生負面影響。此外，如果我們與這些第三方合作伙伴的關係終止，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，和/或導致我們停止提供遠程醫療服務。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國得到了高度的媒體報道。例如，有關醫療保健行業、行業競爭、訴訟或監管活動的負面宣傳、包括在我們平臺中或以其他方式參與我們平臺的實體的行為、對我們平臺上包含的處方的負面看法、藥品定價、行業參與者中的定價結構、我們的數據隱私或數據安全實踐、我們的平臺或我們的收入可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。這種負面宣傳也可能對我們吸引和留住消費者、合作伙伴或員工的能力產生不利影響，並導致收入下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們可能無法成功應對處方定價市場的變化，也可能無法通過我們的應用程序和網站維護和擴大GoodRx代碼的使用。

近年來，我們認為，消費者的偏好和獲得處方藥折扣的途徑越來越多地從傳統的線下或模擬渠道，如報紙和直接郵寄，轉向數字或電子渠道，如應用程序、網站和電子郵件。很難預測從傳統渠道向數字渠道過渡的步伐是否會以同樣的速度繼續下去，數字渠道的增長是否會繼續下去。雖然我們積極推廣我們的應用程序和網站的使用，但如果對數字渠道的需求沒有像我們預期的那樣繼續增長，或者如果我們無法通過我們的平臺成功滿足這一需求，我們的業務可能會受到損害。消費者購買藥物的渠道和偏好可能會以一種難以預測的方式發生變化。此外，如果PBM或連鎖藥店選擇通過他們自己的數字渠道直接發佈價格信息，或者如果新的或現有的競爭對手在滿足消費者對數字渠道的需求和偏好方面更快或更好，或者能夠向消費者提供更容易獲得的折扣價格，我們在我們平臺上展示折扣價格的能力和成功可能會受到阻礙，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。如果我們不能在我們的平臺上保持足夠的折扣價格，新消費者和現有消費者可能會認為我們的平臺不那麼重要，我們平臺的消費者流量可能會下降，因此，新消費者和現有消費者可能會減少他們對我們平臺或訂閲產品的使用，這將影響我們與某些合作伙伴(包括我們的平臺或以其他方式參與我們的平臺)的合同，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法對我們的平臺保持積極的看法，也無法維護和提升我們的品牌。

通過我們的平臺或我們的遠程醫療產品提供的折扣價格的質量或感知質量的下降，可能會損害我們的聲譽，並損害我們吸引和留住包括或以其他方式參與我們平臺的消費者和合作夥伴的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。許多影響我們產品觀感的因素都超出了我們的控制範圍。

維護和提升我們的GoodRx品牌以及GoodRx Care等各種產品的品牌和形象，對於我們的業務以及我們吸引新的和現有消費者到我們的平臺的能力至關重要。我們預計，推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們已經並可能繼續決定減少此類投資，這可能會影響我們獲取或留住消費者、或包括或以其他方式參與我們平臺的其他合作伙伴的能力。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷和公共關係努力。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌，我們可能會失去消費者流量，這反過來可能導致PBM和其他公司終止或減少他們與我們的關係。我們的品牌推廣活動可能不會成功，或者可能產生的淨收入不足以抵消這一成本，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們有義務對財務報告保持有效的內部控制，任何未能保持有效的內部控制都可能導致我們無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。除其他要求外，我們還必須遵守第404節的審計師認證要求。

我們遵守第404條要求我們產生大量的成本並花費大量的管理努力。我們已經聘請了以內部審計小組的身份運作的外部顧問，我們計劃繼續聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計的顧問、會計和財務人員。

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維護執行第404節所需評估所需的體系和過程文件所需的知識。

我們過去在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能導致投資者對我們公司失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補未來財務報告內部控制的重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，使我們受到罰款或其他處罰，或者成為營銷我們產品的無效來源。

我們使用社交媒體、電子郵件和短信作為我們全方位營銷和消費者拓展方法的一部分。這些社交網絡服務的使用條款或服務條款的變化限制了促銷溝通，限制了我們或我們的消費者通過其服務發送通信的能力，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機，或者消費者和潛在消費者使用或參與社交網絡服務的減少，也可能損害我們的業務。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們的消費者可能會通過我們的社交媒體頁面與我們在線互動，包括我們在Facebook、Instagram和Twitter上的表現，就我們業務的方方面面提供反饋和公開評論。有關我們或我們的產品和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體頁面上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們使用電子郵件和短信與消費者溝通，並收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們對此類同意消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集這些數據，或者如果我們的數據收集系統被破壞，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被視為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。

我們依靠信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，必須適應技術發展或行業趨勢。

我們吸引新消費者並從現有消費者那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們現有的產品，增加對我們產品的採用和使用，並推出新的特性和功能。我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的消費者需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。智能手機和平板電腦等替代平臺的出現，以及

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出現可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手將需要在技術上進行新的投資。其他領域的新發展，如雲計算，由於前期技術成本較低，使競爭對手更容易進入我們的市場。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統。也不能保證我們將擁有財政資源或人員，用於研究、設計和開發新的應用程序或服務，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和平臺能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施(“IT系統”)來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還外包了我們的IT系統和數據存儲系統的組件，因此，一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。

儘管實施了預防性和偵測安全控制措施，這類IT系統仍容易受到各種來源的損壞或中斷，包括電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人為行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。隨着我們繼續接受混合工作和遠程工作，由於我們對互聯網技術的依賴和我們遠程工作的員工數量的增加，我們可能面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。

我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。即使檢測到安全事件，也可能無法立即確定入侵的全部程度。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和IT系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外的中斷、延遲、服務中斷和對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們向消費者提供的產品發生實質性中斷。此外，我們和我們的第三方供應商在我們的正常業務過程中收集、存儲和傳輸敏感數據，包括與健康相關的信息、個人身份信息、知識產權和專有業務信息。如果計算機安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到實質性損害。此外，如果適用，今後可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律向政府機構、媒體或個人發出通知。, 包括HIPAA以及聯邦政府頒佈的法規

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貿易委員會(“FTC”)和州違約通知法。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞，可能會導致未經授權訪問我們的消費者、員工、合作伙伴或承包商的機密和專有業務信息、知識產權、敏感消費者數據(包括與健康相關的信息)或其他個人身份信息，導致我們的數據丟失或損壞，或無法訪問數據源、處理數據或提供我們的服務。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類故障或漏洞，或我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，可能會嚴重損害我們的聲譽，對消費者、合作伙伴或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少對我們解決方案和服務的需求。此外，我們可能面臨訴訟、違約或其他違法行為的重大損害賠償、重大罰款或違反適用法律或法規的監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生重大成本。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商的IT系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。我們運營的關鍵方面所依賴的IT系統的任何中斷或損失都可能對我們的業務產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受到一般商業法規和專門管理互聯網和電子商務的法律的約束。此外，影響這些領域的監管格局正在不斷演變。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信、洗錢、電子支付和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們不能向您保證我們的做法已經、或將來將遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。例如，最近的自動續約法要求公司在與消費者自動續簽合同時遵守加強的披露要求，導致了針對以訂閲或重複方式提供在線產品和服務的公司的集體訴訟。這些和類似的訴訟或行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和付費商家減少對我們平臺的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能尋求審查我們的應用程序和網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們平臺的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。

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我們的業務依賴於電子郵件、郵件和其他消息傳遞渠道，對發送此類通信的任何技術、法律或其他限制，或消費者接收此類通信的意願下降，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於通過電子郵件和郵寄向消費者和醫療保健提供者發送促銷材料、帶有GoodRx代碼的卡片和其他信息，也在很大程度上依賴於電子郵件和其他消息傳遞渠道，如短信。我們通過郵件分發價格信息和其他促銷材料，還向消費者提供電子郵件、移動警報和其他消息，通知他們我們的應用程序和網站上提供的折扣價格。這些通信幫助我們創造了很大一部分收入。由於電子郵件、郵件和其他消息傳遞渠道對我們的業務很重要，如果我們無法通過這些渠道成功地向消費者傳遞消息，如果在向消費者傳遞此類消息方面存在法律限制，如果消費者不或不能打開或以其他方式使用我們的消息，或者如果消費者拒絕接收涉及特定處方或條件的通信，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

第三方採取的阻止、限制或對這些通信的交付收費的行動也可能損害我們的業務。例如，互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止大量通信或遇到其他困難，導致我們無法成功地向消費者提供通信。此外，我們使用郵件、電子郵件和其他消息渠道發送有關我們平臺或其他事項的通信，包括涉及特定處方或條件的健康相關話題，可能會導致針對我們的法律索賠，如果成功，可能會限制或禁止我們發送此類通信的能力。

我們依靠單一的第三方服務提供商交付我們幾乎所有的郵寄通信，並依賴第三方服務提供商交付電子郵件、短信和其他形式的電子通信。如果我們無法使用現有服務提供商中的任何一個，可以使用替代提供商；但是，我們認為，隨着我們過渡到新的提供商，我們的收入可能會在一段時間內受到影響，新的提供商可能無法提供同等或令人滿意的服務。對我們通信分發的任何中斷或限制、我們與我們的第三方服務提供商的關係的終止或中斷，特別是我們與遞送郵件通信的單一第三方服務提供商的關係，或者相關成本的任何增加，都可能超出我們的控制範圍，並將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着因違反電話消費者保護法而發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。

我們向有資格使用我們服務的個人發送短信服務(“短信”)。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在的風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。我們已經，而且將來可能會受到這樣的訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護。1991年的電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響，限制電話銷售和在未經適當同意的情況下使用自動短信。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信發送做法不充分或違反了適用法律。這已經導致並可能在未來導致針對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任，可能被要求改變我們的部分商業模式，可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們的消費者、監管機構或其他第三方對我們的短信做法提出了失敗的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到各種法律、法規和監管解釋的約束，這些法律、法規和監管解釋規範着此類營銷和廣告做法。各種聯邦和州法律、法規和監管解釋規範着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依賴於吸引新消費者的在線廣告方面。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的法律、法規和監管解釋正在演變，可能會受到不同的解釋，特別是因為它們涉及被視為敏感的數據類別。這些要求可能以不同於一種的方式解釋和應用

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對另一方的管轄權和/或可能與其他法律、法規和監管解釋相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們或我們的任何第三方合作伙伴、數據中心或服務提供商未能或被視為未能遵守隱私政策或聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、監管解釋、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能要服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟。這些訴訟可能導致財務責任，或可能要求我們改變我們的運營，包括停止使用或共享某些數據集，或修改營銷和其他用户參與計劃和計劃。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致消費者、供應商以及與PBM和其他人的合同損失，並導致罰款。合同還要求我們賠償和保護某些第三方免受不遵守任何法律、法規、監管解釋的成本或後果的損害。, 或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，或對我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。聯邦和州政府當局繼續評估將第三方跨站點行為廣告技術和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國聯邦和州政府已經頒佈，並可能在未來頒佈影響公司和個人從事這些活動的能力的立法、法規和監管解釋，例如通過監管公司在使用跨站點行為廣告技術或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施對行為或定向廣告的限制和/或手段，以使互聯網用户更容易阻止跨站點行為廣告技術的放置或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能導致第三方跨站點行為廣告技術和在線跟蹤、定向或重新定向的其他方法的有效性或使用降低。對這些跨站點行為廣告技術和其他當前在線跟蹤和廣告實踐的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

CCPA於2020年1月1日生效，為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。不遵守CCPA可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。我們已經制定，並將繼續制定修訂，以確保遵守CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。

CPRA對CCPA進行了重大修訂，其中大部分條款於2023年1月1日生效。CPRA對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。此外，某些州已經通過了類似的法律，包括內華達州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。

此外，聯邦貿易委員會州總檢察長、私人原告和法院通過的關於健康相關信息和其他個人信息的在線收集、使用、傳播和安全的現有聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而發展。消費者保護和某些州數據隱私法，如CCPA和CPRA，要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理或提供訪問其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。它還可能違反聯邦貿易委員會執行的一項或多項規則。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。我們最近與聯邦貿易委員會就我們的隱私和安全做法的調查達成了一項談判和解協議(“擬議的同意令”)。欲瞭解更多有關這方面的信息

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關於FTC事項和擬議同意令，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註13。

作為監管執法程序和調查的結果，可能會有和解、執法行動或相關訴訟，其中可能包括罰款和/或合規要求，這些要求可能(1)施加鉅額和實質性成本，(2)要求我們修改我們的數據做法和營銷計劃，(3)導致負面宣傳，或(4)對消費者對我們的產品和服務的需求，或對我們的商業或行業關係產生負面影響。還可能給我們帶來重大的物質資源負擔，要求我們的運營的某些方面由獨立的監督人員監督，和/或限制或消除我們使用特定目標營銷策略或與某些第三方供應商合作的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

此外，HIPAA適用於我們的部分業務，對其管轄範圍內的實體實施了與隱私、安全、傳輸和違規報告個人可識別的健康信息有關的某些標準。例如，HIPAA向Vitacare等“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務有關的個人或實體)規定關於可單獨識別的健康信息的隱私、安全和違規報告義務。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(HHS)、受影響的個人以及如果泄露的規模足夠大的媒體報告某些健康信息泄露事件。我們過去曾經歷過此類違規行為，可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們通過Vitacare或我們的其他承包商或代理從患者、醫療保健專業人員、藥房或其他個人或實體接收或獲取個人身份的健康信息，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式不當處理個人身份的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

某些州已經通過或正在考慮通過類似的隱私和安全法律、法規和監管解釋，其中一些可能比HIPAA更嚴格或更廣泛。此外，聯邦層面的立法建議包括類似的隱私和安全法律、法規和監管解釋，這些可能比HIPAA更嚴格或更廣泛。此類法律、法規和監管解釋將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們以及我們的消費者和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。

此外，Vitacare的活動可能會受到聯邦政府和Vitacare開展業務的州的監管和執行，包括對藥店和藥劑師的州許可，以及可能對樞紐服務創新的更嚴格審查的結果。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為其股權所有權在三年滾動期間的變動(按價值)超過50個百分點)，該公司利用變動前淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後收入的能力可能受到限制。截至2021年12月31日，我們完成了一項研究，以評估根據《守則》第382條進行的所有權變更是否發生，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更。我們確定，2018年發生了第382條的所有權變更，但我們也確定，這種所有權變更不會對我們利用當年產生的NOL結轉和某些其他税務屬性的能力產生實質性影響。自2021年12月31日以來，我們可能經歷了額外的所有權變化，未來我們也可能因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化。如果最終敲定，目前根據守則第382條提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前的NOL或信用的能力。此外，美國税法限制了2018年1月1日之前生成的NOL結轉可以應用於未來税收的時間。雖然在2018年1月1日或之後產生的NOL結轉不會過期，但在2021年1月1日或之後的應納税年度內，此類NOL結轉的扣除額僅限於我們應納税所得額的80%。由於這些原因，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來減少未來納税義務的能力可能是有限的。

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我們最近為將我們的投資和成本結構重新平衡到我們認為將推動增量長期增長和提高利潤率的優先領域而進行的力量削減可能無法實現我們預期的結果。

2022年8月，我們實施了一項裁員計劃，影響到大約140名員工，佔我們全資子公司GoodRx，Inc.員工總數的16%，以鞏固職能，取消或減少對重點較低領域的投資。在這些行動中，我們產生了終止費用，其中包括約590萬美元的税前費用。這一削減預計將導致與大約140名員工相關的年化運行率現金節省約2,300萬至2,500萬美元，不包括招聘新員工或增加我們的成本和支出。

減少兵力可能導致意想不到的後果和費用，例如喪失機構知識和專門知識、超出預定僱員人數的自然減員、我們剩餘僱員的士氣下降，以及我們可能無法實現削減兵力的預期好處的風險。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。勞動力的減少也可能使我們很難或由於人員不足而阻止我們追求新的機會和舉措，或者要求我們產生額外的和意想不到的成本來僱用新的人員來追求這些機會或舉措。如果我們不能實現減少兵力的預期好處，或者如果我們經歷了裁減兵力的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對這樣的人才的競爭非常激烈。在按照我們現有的薪酬和薪金結構聘用和留住這些人員方面，我們遇到了困難，而且可能會繼續遇到困難。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或我們無法招聘和發展中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。如果我們不能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一般經濟因素、自然災害或其他突發事件可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

雖然我們只在美國開展業務，但我們的業務、財務業績和經營結果在一定程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對消費者支出的影響。衰退的經濟週期、更高的利率、不穩定的燃料和能源成本、通貨膨脹、失業水平、住房條件 房地產和抵押貸款市場、獲得信貸的渠道、消費者債務水平、不穩定的金融市場以及其他可能影響處方藥生產成本、消費者支出或購買習慣的經濟因素，可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。金融市場的波動也已經並可能繼續對消費者支出模式產生負面影響。此外，負面的國家或全球經濟狀況可能會對我們與之簽約的PBM及其相關的藥房網絡、財務業績、流動性和獲得資本的機會產生實質性的不利影響。這可能會影響他們以相同或更好的條款與我們續簽合同的能力，這可能會影響我們能夠為消費者提供的折扣價格的競爭力。所有這些因素可能會因全球金融狀況和其他地緣政治因素而加劇，包括俄羅斯入侵烏克蘭和與中國的貿易緊張局勢，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

經濟因素，如增加的保險和醫療保健成本、商品價格、運輸成本、通貨膨脹、更高的勞動力成本以及其他法律、法規和税收的變化或解釋，也可能增加我們的成本，使我們的產品競爭力下降，增加一般和行政費用，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，全球公共衞生危機、自然災害(如地震和野火)以及其他不利的天氣和氣候條件、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定或其他意外事件)可能會擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或PBM及其藥房網絡的運營。例如，我們的公司總部和其他設施都位於加利福尼亞州，

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它過去經歷了強烈的地震和野火。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們在過去已經完成了許多戰略性收購，未來可能會考慮收購或投資於新的或互補的業務、技術、產品或產品，或加入戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的藥房或PBM網絡和總體醫療保健平臺，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。我們能否成功地通過這些類型的戰略交易實現增長，取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標企業、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估過程對我們的運營結果計入減值費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新業務可能無法達到或超過我們的預期。

我們債務安排中的限制可能會對我們的運營靈活性產生不利影響，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。

截至2022年12月31日，我們在一項定期貸款項下有6.671億美元的未償還本金，該貸款需要在2025年9月之前每季度支付一次本金，任何剩餘的未償還本金以及任何應計和未付利息將於2025年10月到期。我們還擁有循環信貸安排，截至2022年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款(有關詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註12)。我們目前的債務安排和我們預計未來達成的額外債務安排可能會限制我們的能力，其中包括：

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我們還必須遵守我們現有債務安排中規定的某些財務比率。我們目前和未來債務安排中的某些條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對商業狀況變化方面的靈活性。因此，對我們目前和未來債務安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守我們當前和未來債務安排的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果我們無法償還這些金額，我們現有的和任何其他未來擔保債務協議下的貸款人可以利用授予他們的抵押品來擔保這筆債務。

根據我們現有的債務安排，我們已經質押了我們子公司的幾乎所有資產，包括GoodRx公司及其子公司的股權，作為抵押品。如果加快支付我們現有債務安排下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的普通股股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施，以及我們維護和擴展技術的能力。我們的應用程序或網站上的服務出現任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲和消費者流失。

我們戰略的一個關鍵要素是吸引大量訪問者訪問我們的應用程序和網站，並使用他們的應用程序和網站。我們獲得、留住和服務消費者的聲譽和能力取決於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的消費者基礎以及在我們的應用程序和網站上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在計算上花費大量資金，包括雲計算和相關基礎設施，以處理我們應用程序和網站上的流量。這些系統的操作很複雜，可能會導致操作故障。如果我們消費者的流量超過我們當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的消費者基礎或我們應用程序和網站上的流量增長速度快於預期，我們可能需要支付大量額外成本來增強底層網絡基礎設施。這些系統中的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因，都可能影響我們應用程序和網站的安全性或可用性，並阻止我們的消費者訪問我們的應用程序和網站。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們產品的吸引力。此外, 擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時這樣做，並可能阻止我們充分滿足對我們的系統的需求。任何互聯網或移動平臺中斷或不足，導致我們的應用程序或網站出現性能問題或中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用我們產品的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充服務，以提供可靠的互聯網和移動接入。如果由於任何原因，我們的互聯網和移動基礎設施的可靠性受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，如Amazon Web Services和Google Cloud平臺的一些特定用途。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在上進行的，我們在應用程序和網站上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器處理的，特別是亞馬遜網絡服務。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向消費者提供電子郵件和“推送”通信，並允許消費者訪問我們的網站。如果我們的第三方供應商不能或不願意提供必要的服務來支持我們的業務，或者如果我們與這些供應商的協議終止，我們的運營可能會嚴重中斷。為方便起見，許可方可能會單方面終止我們的某些供應商協議，包括與Amazon Web服務有關的協議，如果終止此類協議，我們未來可能無法以合理的條款或根本無法達成類似的關係。

我們的系統或我們的第三方數據中心或其他第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失消費者數據，錯過獲取和留住消費者的預期機會，這可能會導致收入下降。如果由於任何原因，我們與數據中心或第三方提供商的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們在安排新的設施、技術、服務和支持方面可能會遇到額外的費用。此外，我們第三方數據中心的故障

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或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致我們的應用程序和網站的可用性或功能中斷。

我們的應用程序、網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住消費者的能力以及維持足夠的消費者服務水平至關重要。我們的收入在一定程度上取決於訪問和使用我們的應用程序和網站以滿足其醫療需求的消費者數量。我們的應用程序或網站不可用可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的負面影響。我們的應用程序、網站或基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務消費者的能力。

發生自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或決定在沒有足夠通知的情況下關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的應用程序和網站長期中斷。由於氣候變化，某些自然事件可能會變得更加頻繁或激烈。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們受到一系列與氣候變化有關的風險的影響”。尤其是，雲計算依賴於能夠訪問互聯網連接以檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。雖然我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play App Store來分發我們的平臺和產品。

我們的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和運行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它們也是我們應用程序的重要在線分發平臺。因此，我們業務和應用程序的擴張和前景取決於我們與這些提供商以及消費者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們受這些提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理應用程序在其平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營，提供商可以在短時間內或在沒有通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果提供商停止或限制我們進入其平臺或市場，我們的業務將受到損害；平臺或市場的受歡迎程度下降；平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策，包括費用；提供商對其技術採取阻礙與其他軟件系統集成的更改或更新，或以其他方式要求我們修改我們的技術或更新我們的應用程序，以確保消費者可以繼續訪問和使用我們的GoodRx代碼和定價信息。

如果替代提供商越來越受歡迎，如果我們不能及時創建我們的應用程序的兼容版本，或者如果我們無法與這些替代提供商建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們當前的供應商更改他們的操作平臺，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改後的平臺不兼容，或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的供應商不按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。

在過去，其中一些平臺或市場在短時間內無法使用。如果這一事件或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些平臺或市場以其他方式遇到影響消費者下載或訪問我們的應用程序和其他信息的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方的軟件即服務(“SaaS”)技術。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。例如，我們相當一部分的計算和存儲能力依賴於亞馬遜網絡服務，而存儲能力和廣告服務則依賴於谷歌。Amazon Web Services根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。亞馬遜網絡服務可以提前三十天發出書面通知，終止與我們的協議。同樣，谷歌為我們提供存儲容量和廣告服務，並可能通過提前通知和在其網站上發佈更改的條款來單方面更新其服務條款。谷歌也可以在接到通知後立即終止與我們的協議。我們的其他供應商協議可能是

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為方便起見，由對方單方面終止。如果這些服務由於合同取消、長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持我們消費者和合作夥伴的流程可能會受到損害，我們訪問或保存存儲到雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於我們與第三方的關係，並將受到系統故障或這些方運營中的其他中斷的不利影響。

我們使用和依賴第三方的服務，如我們的電信服務和遠程醫療服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們的電信服務提供商的故障可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們過去以及未來可能會經歷第三方信用卡處理商無法處理我們消費者的付款的停機時期，從而擾亂我們處理訂閲服務或從訂閲服務中獲得收入的能力。我們的遠程醫療服務、消費者支持、網站和信用卡處理服務的中斷可能會導致消費者的不滿，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

消費者情緒或有關使用Cookie和其他跟蹤技術以及其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們的創收能力產生重大不利影響，並可能對我們收集消費者行為專有數據的能力產生不利影響。

消費者可能會越來越抵制網上信息的收集、使用和共享，包括用於投放和優化廣告的信息，並採取措施防止這種信息的收集、使用和共享。例如，消費者投訴和/或有關在線廣告或使用Cookie或其他跟蹤技術的訴訟，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者目前可以選擇不將大多數Cookie放置或使用於在線廣告目的，方法是刪除或禁用其瀏覽器上的Cookie，訪問允許消費者在其瀏覽器上放置選擇退出Cookie的網站，該網站指示參與實體不使用有關消費者在線活動的特定數據來投放定向廣告，或者下載瀏覽器插件和其他工具，這些工具可以設置為：識別網站上使用的Cookie和其他跟蹤技術；防止網站在消費者的瀏覽器上放置第三方Cookie和其他跟蹤技術；或阻止在應用程序和網站上交付在線廣告。

已經開發了各種軟件工具和應用程序，可以阻止消費者屏幕上的廣告，或者允許消費者改變廣告出現在網頁上的位置，或者完全退出顯示、搜索和基於互聯網的廣告。特別是，蘋果的移動操作系統允許這些技術在其移動Safari瀏覽器上運行。此外，設備和軟件功能的變化可能會使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術。具體地，消費者設備和軟件的默認設置可以被設置為防止放置cookie，除非用户主動選擇允許它們。例如，蘋果的Safari瀏覽器目前有一個默認設置，在該設置下，第三方Cookie不被接受，用户必須激活瀏覽器設置才能設置Cookie，蘋果已經宣佈，其新的移動操作系統將要求消費者選擇使用蘋果的可重置設備標識用於廣告目的。各行業參與者致力於制定和最終確定與消費者選擇是否允許跟蹤其在線搜索和瀏覽活動的機制有關的標準，這些標準可隨時由行業參與者實施和採用。

我們目前使用Cookie、像素標籤和來自第三方廣告技術提供商的類似技術來提供和優化我們的廣告。如果消費者對隱私問題的情緒或新瀏覽器解決方案或其他跟蹤機制的開發和部署沒有導致選擇退出或阻止Cookie和其他跟蹤技術的消費者數量大幅增加，或者在他們需要且未能允許瀏覽器接受Cookie的情況下使用瀏覽器的消費者數量大幅增加，或者導致Cookie或其他跟蹤技術無法正常運行，我們進行有效廣告和開展業務的能力，以及我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們面臨着一系列與氣候變化相關的風險。

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們依賴的某些設施，包括但不限於辦公室和網絡基礎設施，位於已經經歷並預計將繼續下去的地區

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要體驗各種氣象現象(如干旱、熱浪、野火、風暴和洪水等)或其他災難性事件，可能會擾亂我們或我們供應商的運營，要求我們產生額外的運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會增加此類事件的頻率和/或強度。例如，在某些地區，與野火預防相關的停電事件有所增加。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。

此外，我們預計將受到更多關於我們業務環境影響的法規、報告要求、標準或預期的約束。例如，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，要求公司在定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露，這可能要求我們產生大量額外成本來遵守，並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。包括客户和員工在內的各種利益攸關方對此類問題的期望也在繼續發展。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。”不斷變化的市場動態、全球和國內政策發展，以及氣象現象日益頻繁和影響，有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

對環境、社會和治理倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

各種利益攸關方，包括但不限於投資者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織，越來越關注各種環境、社會和治理(“ESG”)和其他可持續發展問題。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加，對某些產品的需求發生變化，加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。

我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露。此類事項的確定、評估和披露是複雜的。某些陳述可能基於我們目前認為合理但隨後可能被確定為錯誤或受到誤解的預期、假設或第三方信息。此外，對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展，在許多情況下是由於我們無法控制的因素。ESG監管和執法也在迅速演變，我們可能會受到投資者或監管機構對我們ESG披露的參與，儘管我們目前是自願披露的。

此外，某些市場參與者，包括主要機構投資者和資本提供者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資或投票決策時的ESG實踐。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的行業的負面情緒增加，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。在ESG事件對我們的聲譽產生負面影響的程度上，它還可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾的壓力，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。我們可能不同意此類計劃適合我們的業務，並且我們可能因為潛在成本或技術或運營障礙而無法實施此類計劃，這可能會對我們與此類客户或供應商的聲譽或業務關係造成不利影響。如果我們採用或擴展某些ESG實踐或政策，我們可能會遇到成本增加或為了執行這些實踐或政策而被要求放棄某些商業機會的情況；然而，我們不能保證此類努力會產生預期的結果。相比之下，任何未能在我們宣佈的時間期限內執行或遵守此類政策、目標或計劃(包括我們實現部分或部分目標的方式)的失敗或被認為失敗，都可能對我們的聲譽或業務活動產生不利影響，包括但不限於潛在的執法行動或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和監管要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。此類ESG問題也可能影響我們的供應商和客户，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成複雜或新的影響。

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有關知識產權的風險

我們可能無法建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術。

我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、流程、數據庫、機密信息和專有技術，對它們的保護對我們業務的成功至關重要。除了保密協議和其他做法外，我們還依靠商標、專利、版權、域名和商業祕密保護法的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。

我們最重要的商標資產是註冊商標“GoodRx”。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。我們還擁有“goodrx.com”互聯網域名的權利，受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們不能在美國或我們最終可能開展業務的其他司法管轄區保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生鉅額品牌重塑費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。截至2022年12月31日，我們在美國擁有四項已發佈的專利和三項正在申請的專利。一項已頒發的專利涉及我們在單一消費者界面中將多個PBM的價格組合在一起的能力。我們頒發的專利從2034年開始到期，不包括任何專利期限的調整。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，可能在有限的領土範圍內，如果第三方成功挑戰，可能會被認定為無效或不可執行，並且我們的專利申請可能永遠不會發布。即使發出這些專利，也不能保證這些專利能夠充分保護我們的知識產權或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。第三方，包括我們的競爭對手，也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護, 他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式阻止我們使用我們的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的軟件中，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯其知識產權或專有權利而被第三方起訴。

互聯網、廣告和電子商務公司經常因侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。一些互聯網、廣告和電子商務公司，包括我們的一些競爭對手，以及非執業實體，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會利用這些東西對我們提出索賠。

第三方已經並可能在未來斷言，我們已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

例如，使用我們的技術提供我們的產品可能會受到侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控的挑戰。此外，我們未來可能會面臨通過我們的應用程序或網站發佈或提供的內容侵犯第三方知識產權的指控。

隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權也沒有。

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在向我們提出知識產權索賠時，可能對這些權利持有人幾乎或根本沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或未決的專利和商標，涵蓋了我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵權或違反，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們未來不會被認為這樣做或被指控這樣做。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作伙伴或使用我們解決方案和服務的客户盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手的數量增加，以及競爭對手之間的應用程序功能重疊。

任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論是否導致訴訟、庭外和解或對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，並可能轉移管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。此外，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們簽訂許可協議，以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他知識產權；限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權；要求我們花費大量資源重新設計我們的技術或解決方案；並要求我們賠償第三方。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付鉅額版税和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權，以允許我們繼續向我們的合作伙伴提供受影響的技術、內容或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營結果。

我們致力於在美國註冊我們的專利技術、域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與能夠訪問我們的機密信息或為我們的技術或知識產權的發展做出貢獻的每一方執行這些協議。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用或披露，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術或知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們權利的成本。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利申請來增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致頒發額外的專利，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，或者我們可能無法為我們未決專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。我們的專利、商標和其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發出與我們自己的類似或更先進的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利資格的主題而被無效。我們不知道這是否會影響我們通過創新獲得新專利的能力，或者在訴訟或訴訟前活動中成功維護我們的專利的能力。

監控未經授權使用我們的應用程序和網站上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有也可能不足以防止它們被挪用或誤用。第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。第三方不時未經授權從我們的解決方案複製內容或其他知識產權或技術，並試圖將其用於自己的利益。我們通常尋求解決此類未經授權的複製或使用，但我們並不總是能夠成功阻止對我們的內容或其他知識產權或技術的所有未經授權的使用，並且可能無法在

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未來。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。在我們的解決方案或技術所在的每個司法管轄區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有問題的使用或技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法繼續使用我們的商標、商號或域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的商標、商號和域名。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來建立與潛在消費者和合作夥伴的知名度。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，如果獲得這些商標，可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、解決方案或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們無法建立或保護我們的商標和商號，或者如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們已經為我們的網站註冊了域名，我們在我們的業務中使用。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名營銷我們的解決方案，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

頂級域名的國際權威機構互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)一直在增加通用頂級域名(TLD)的數量。這可能允許公司或個人創建新的網址，出現在網址中“點”的右側，而不是像“.com”、“.org”和“.gov”這樣的長期存在的TLD。ICANN未來還可能增加更多的頂級域名。因此，我們可能無法維護美國所有潛在相關或所需域名的獨家權利，這可能會損害我們的業務。此外，第三方可能試圖將我們的商標註冊為新的TLD或新TLD內的域名，我們可能被要求針對此類註冊嘗試強制執行我們的權利，這可能會導致鉅額費用和管理人員的注意力轉移。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，並在協議或條款包含發明轉讓的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方達成了此類協議。儘管作出了這些努力，但不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對此類專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他人獨立開發相同或類似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)已經、正在或可能在未來的某個時間點受到挑戰，包括異議、派生、複審、各方間審查(“IPR”)、授權後審查或幹擾。在此或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。將開源軟件合併到其解決方案中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和對開源許可條款的遵從性的質疑。管理開源軟件使用的一些許可證包含這樣的要求，即我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都會經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。有一種風險，即開放源碼軟件許可證可能被解釋為對我們營銷或提供解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。將開源軟件整合到其產品中的公司過去, 面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及聲稱其產品中包含開源軟件所有權的索賠。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。由於我們當前或未來使用開放的

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源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的解決方案，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的解決方案。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，未來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力產生不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條件更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

與醫療行業相關的風險

我們可能會受到州和聯邦的欺詐和濫用以及其他醫療監管法律和法規的約束。如果我們或我們的商業合作伙伴的行為違反了此類法律或以其他方式從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰，並被排除在政府醫療保健計劃之外。

儘管使用我們產品的消費者在其健康保險覆蓋的任何藥物或其他健康福利之外使用，包括任何商業或政府醫療保健計劃，但我們仍可能受到美國聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用監管和執法的影響。這些法律影響我們的銷售、營銷、支持和教育計劃，並限制我們與藥房、PBM、製藥商、營銷合作伙伴、醫療保健專業人員和消費者的業務和財務安排以及關係，包括但不限於以下內容：

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為了強制遵守醫療保健監管法律，某些執法機構最近加強了對醫療保健公司與轉介來源之間的互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。此外，作為這些調查的結果，實體可能還必須同意作為同意法令、不起訴或公司誠信協議的一部分的額外遵守和報告要求。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。即使對我們的做法提出質疑或進行不成功的調查，也可能造成負面宣傳，並導致迴應代價高昂。

不斷變化的商業合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合多個司法管轄區的不同合規或報告要求的需要，增加了醫療保健公司無法完全遵守其中一項或多項要求的可能性。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務行為，包括但不限於我們與合作伙伴的收入分享安排、與向我們提供回扣管理服務的實體的安排，以及其他銷售和營銷做法，不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規或指南。

如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及額外的監督和報告要求，如果我們受到公司誠信協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務。如果與我們有業務往來的任何藥房、PBM、製藥製造商、營銷合作伙伴或其他實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們為FDA批准的所有藥物提供定價信息和折扣價格，包括受聯邦和州法律管制的產品。與其他藥品相比，受控物質受到更嚴格的監管要求，近年來受到越來越多的法律審查，這種審查可能會持續到未來。具有降低受控物質銷售效果的監管或法律發展可能會對我們的業務產生負面影響。

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我們向消費者提供的遠程醫療服務受管理醫療實踐和醫療委員會監督的法律、規則和政策的約束。

我們在每個州提供遠程醫療服務的能力取決於該州對遠程醫療的處理，例如，根據該州管理醫療實踐的法律、規則和政策，是否允許異步存儲轉發遠程醫療，這些都會受到不斷變化的政治、法規和其他影響。一些州醫療委員會制定了規則或解釋了現有規則，限制或限制了我們開展或優化業務的能力。

我們的遠程醫療服務使患者能夠訪問我們的第三方合作伙伴的臨牀醫生網絡，遠程諮詢委員會認證的醫療專業人員，以獲得常規健康狀況的建議、診斷和治療。由於這項服務的性質以及由委員會認證的醫療專業人員提供的醫療護理和治療，我們、我們的第三方合作伙伴以及任何附屬醫生和醫療保健專業人員正在並可能在未來受到國家和州醫學委員會的投訴、詢問和合規命令。此類投訴、詢問或合規命令可能會導致這些醫學委員會對通過我們的遠程醫療服務提供服務的執業醫生採取紀律行動，其中可能包括暫停、限制或吊銷醫生的行醫執照、緩刑、所需的繼續醫學教育課程、罰款、行政行動和其他條件。無論結果如何，由於防禦和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，這些投訴、查詢或合規命令可能會對我們的遠程醫療服務和我們的平臺產生不利影響。

由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們或我們的第三方合作伙伴違反了其法律法規，或者此類法律法規可能會發生變化。如果我們必須補救此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們的產品或業務的方式修改我們在這些州的產品，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的業務。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。

在我們的遠程醫療服務中，我們依賴我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

我們與提供遠程醫療服務的附屬醫療保健專業人員之間的合同關係，主要由Wheel的技術和臨牀醫生網絡支持，我們的平臺使GoodRx Care消費者能夠選擇使用我們的處方藥交易產品，以及GoodRx Care的平臺，消費者可以訪問郵件遞送來滿足他們的處方，這些關係可能涉及美國的某些州法律，這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，例如與醫生分攤費用。儘管我們相信，我們的安排是為了確保醫療保健專業人員在臨牀適當時保持提供醫療護理和藥物處方的獨家權力，但不能保證這些法律將以與我們的做法一致的方式解釋，或者不能保證未來不會制定其他法律或法規，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。監管機構、州醫學委員會、州總檢察長和其他各方，包括我們的附屬醫療保健專業人員，可能會斷言，儘管我們通過管理服務協議和其他安排開展業務，但我們從事被禁止的企業醫藥業務，和/或我們與我們附屬專業實體的安排構成非法費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或費用分割法的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止與我們的附屬專業實體的關係，以使其活動符合這些法律。對不遵守規定的裁定, 或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。州企業實踐醫學理論和費用分割禁令也經常對幫助企業實踐醫學的醫療專業人員進行處罰，這可能會阻礙醫生和其他醫療專業人員參與我們的提供者網絡。

最近的醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。經2010年《醫療和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，

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2010年3月頒佈，對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。除其他事項外，ACA要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分保險的條件，增加擁有醫療補助和私人保險保險的個人數量，實施將付款與質量掛鈎的報銷政策，促進創建可使用按人頭計價和其他替代支付方法的負責任的護理組織，加強欺詐和濫用法律的執行，並鼓勵使用信息技術。

自頒佈以來，司法、美國國會和行政部門對ACA的某些方面提出了挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。

此外，最近政府加強了對製藥製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下的處方藥成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。最值得注意的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分對製造商施加回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。此外，愛爾蘭共和軍將取消藥品製造商根據D部分直接或通過PBMS向計劃贊助商提供的降價安全港保護的最終規則推遲到2032年，除非法律要求降價。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對製藥業和我們的業務的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。進一步, 國會和拜登政府可能會繼續審查醫療保健行業的關鍵參與者，包括PBM。

美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的訪問限制、披露、透明度以及向監管機構報告向患者提供的營銷成本和折扣的要求，例如通過我們的處方藥交易提供和訂閲提供的折扣，藥房分發的處方藥，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，最高法院於2020年12月在Rutledge訴Pharmtics Care Management一案中裁定，聯邦法規ERISA沒有先發制人，阿肯色州的一項法律規範了對網絡藥店的PBM補償以及PBM對網絡藥房的補償的其他標準。由於這種持有，一些州已經通過，其他州可能會通過類似的立法，或者可能以其他方式試圖監管PBM，這可能會對醫療行業產生影響。

我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能影響聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，或者要求我們重組與PBM和製藥商的現有協議，任何這些措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的組織結構相關的風險，包括與大股東的協議和關係

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。更有甚者, 我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們股東協議的各方持有我們B類普通股的很大一部分，他們控制着我們業務的方向，這些各方對我們普通股的所有權阻止了您和其他股東影響重大決策。

我們B類普通股的持有人，包括我們股東協議的各方，他們也持有我們B類普通股的很大一部分，他們擁有我們A類和B類普通股合併投票權的大約97.4%，A類普通股每股賦予持有人一票，B類普通股每股賦予持有人10票，直到，(I)我們B類普通股的流通股總數不再佔我們普通股流通股總數至少10%的第一個日期；和(Ii)2027年9月25日，提交我們股東投票表決的所有事項的日期。此外，我們股東協議的各方也持有A類和B類普通股，他們擁有我們A類和B類普通股合計投票權的96.1%。此外，我們預計未來將發行額外的B類普通股，包括可額外發行最多1,930萬股B類普通股，這與向我們每名聯席首席執行官就我們的首次公開募股(“創辦人獎”)授予總計1,230萬股B類普通股的限制性股票單位獎勵有關。此外，我們還同意根據我們的股東協議提名由Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC指定的個人進入我們的董事會。Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC各自保留指定董事的權利，只要他們實益擁有已發行普通股總數的至少5%。即使我們的股東協議的各方不再擁有我們的股票，佔總投票權的多數, 只要我們的股東協議各方繼續擁有我們相當大比例的股票，特別是我們的B類普通股，他們仍然能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成，以及通過他們的投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，我們股東協議的各方將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要我們的股東協議各方繼續擁有我們相當大比例的股票，特別是我們的B類普通股，我們股東協議的各方就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪投資者在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

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此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於吾等股東協議各方或其聯屬公司(吾等及吾等附屬公司除外)、及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(同時亦是吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士)，或並非受僱於吾等或吾等子公司的任何董事或股東。

我們股東協議的各方或我們普通股的其他持有者未來的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們股東協議的各方合計擁有我們普通股流通股的78.7%。在以下段落所述限制的規限下，只要有關人士被視為吾等的聯屬公司，未來出售該等股份須受證券法第144條所訂的成交量及其他限制的規限，除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記。這些股東享有與其股份登記有關的權利。我們無法肯定地預測這些各方是否或何時將出售我們A類普通股的大量股份。我們股東協議的各方出售相當數量的股票，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們A類普通股的市場價格。

我們預計將產生大量基於股票的補償支出，併產生與歸屬和結算與我們首次公開募股相關的受限股票單位(“RSU”)相關的大量債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致重大攤薄。

於二零二零年九月，於本公司首次公開招股方面，本公司每位聯席行政總裁均獲授予(I)820萬個RSU，該單位基於若干股價目標的實現而歸屬，但須於適用歸屬日期前繼續受僱(“業績歸屬創辦人獎”)；及(Ii)410萬個RSU，按季度等額分期付款授予四年，但須持續受僱至適用歸屬日期(“時間歸屬創辦人獎”及連同業績歸屬創辦人獎，即“創辦人獎”)。創辦者獎授予日的公允價值為5.333億美元。與業績授予創辦人獎有關的所有股價目標已於2020年10月實現；有關詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註15。鑑於受創辦人獎約束的RSU數量眾多，我們已經產生並預計我們將產生大量額外的基於股票的補償，並花費大量資金來履行預扣税和匯款義務。由於創辦人獎，特別是業績授予創辦人獎，我們B類普通股的大量股票預計將在2023年發行。在創辦人獎勵的結算日期，我們代表創辦人獎勵持有人按創辦人獎勵協議所規定的適用法定税率代扣代繳股份和匯入所得税，我們稱之為淨結算。作為一名僱員賺取補償, 僱主和僱員都有責任支付補償的部分社會保障税和醫療保險税(統稱為“FICA”税)。FICA税通常在沒收的重大風險失效的時期繳納。由於在2020年10月授予業績歸屬創辦人獎後不存在被沒收的風險，我們當時結算了70萬個RSU，足以滿足FICA在歸屬年度到期的預扣税款義務。根據創辦人獎勵協議的規定，其餘1,570萬股業績歸屬創辦人獎勵股票將於適用的歸屬日期起三年後或2023年10月結算，或根據創辦人獎勵協議的定義，在控制權發生變化時更早進行結算。

假設結算時剩餘的1,570萬股業績歸屬創辦人獎勵股票的所得税預扣率約為47%，股票價格在每股5.00美元至10.00美元之間，我們估計我們代表我們的聯合創辦人向相關税務機關履行所得税預扣義務的現金義務將大約在3690萬美元至7380萬美元之間，我們將交付總計約830萬股我們的B類普通股來淨支付這些獎勵，在扣留了總計約740萬股我們的B類普通股之後。所得税義務的實際金額和交付的股票數量可能會更高或更低，這取決於我們A類普通股在結算時的價格和當時有效的適用所得税預扣税率。我們還預計將花費大量資金，以滿足隨着時間的推移授予我們員工的其他股權獎勵的預扣税和匯款義務。

我們正在並可能在未來受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠可能需要大量的管理時間和注意力，從而導致

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法律費用和可能導致不利的結果，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。

我們現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。這些法律程序的結果不能肯定地預測。在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能會耗費時間進行辯護或起訴，並可能需要承諾從我們的正常業務運營中分流的管理和人員資源。此外，我們的保險範圍可能不足，我們的資產可能不足以支付超出我們保險範圍的任何金額，我們可能需要支付損害賠償金或以其他方式達成與此類索賠相關的和解安排。此外，我們可能無法繼續以合理的費用維持現有保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的費用未投保。在當前或未來的訴訟中，任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功，當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本，並對我們的聲譽造成重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的訴訟可能會使我們的業務更難融資。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

Silver Lake、Francisco Partners、Spectrum和Idea Man，LLC的某些附屬公司擁有我們A類和B類普通股加起來約96.1%的投票權，是股東協議的締約方等。因此，我們是《納斯達克股票市場規則》公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們不打算依賴所有這些豁免。然而，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們未來就可以選擇利用這些豁免中的任何一項。任何此類選舉的結果是，我們的董事會將不會有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成，我們的董事將不會由獨立董事提名或挑選(視情況而定)。因此，投資者得不到與受《納斯達克股票市場規則》所有公司治理要求約束的公司股東同等的保護。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或委託書競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下條款：

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此外，我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係的股東”之日起的三年內，禁止與任何“有利害關係的股東”(與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的任何實體或個人)進行任何廣泛的業務合併，然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們股東協議的各方及其各自的任何關聯公司不被視為擁有權益的股東，無論他們擁有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，因此不受此類限制。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於我們股東協議的某些方以及我們或我們的子公司沒有僱用的任何董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於訂立股東協議的各方(吾等及吾等附屬公司除外)、及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表(同時亦是吾等僱員或吾等附屬公司僱員的任何此等人士)，或並非受僱於吾等或吾等附屬公司的任何董事或股東。SLP Geology Aggregator，L.P.，Francisco Partners IV，L.P.，Francisco Partners IV-A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Manager‘Fund，L.P.，Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.和IDEA Man，LLC或其關聯公司，以及任何非受僱於我們或我們子公司的董事或股東，因此沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並有權為他們(及其附屬公司)自己的帳户和利益持有任何公司機會，或向我們以外的人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會, 包括向任何未受僱於我們或我們子公司的董事或股東。因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，美國聯邦地區法院

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各州是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們另有書面同意，否則(A)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程(可能會被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有債務協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家控股公司，依賴子公司的現金為運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，管理我們子公司債務的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。

一般風險因素

我們可能無法準確預測收入，並適當規劃未來的支出。

我們根據運營預測和對未來收入的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們的消費者使用我們的平臺、註冊訂閲或使用我們的遠程醫療平臺提供的服務的數量和時間，以及製藥製造商的支出模式，這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響，包括新冠肺炎的影響。收入的疲軟，無論是由於消費者偏好的變化還是全球經濟的疲軟，都可能導致收入水平下降，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致某一季度的淨收益低於預期或淨虧損超過預期。

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我們的納税義務和有效所得税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否事先通知，在評估和估計我們的撥備和應計税額時需要做出重大判斷。有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效所得税税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。例如，2022年8月頒佈的《2022年通脹降低法案》對賬面收入至少10億美元的某些公司徵收最低税(取決於某些調整)，並對某些股票回購和類似的公司行動徵收消費税，我們未來可能會受到此類税的影響。

我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件向我們提供，或者根本不會，並可能稀釋您對我們A類普通股的所有權。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持，以應對競爭挑戰或利用戰略機遇。因此，我們未來可能需要通過股權或債務融資獲得額外資本，可能無法以優惠條件及時獲得額外融資，或者根本無法獲得額外資金。任何額外融資的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性，包括我們發行或回購股權、開發新的或增強的現有產品、完成收購或以其他方式利用商機的能力。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金或融資收購，您和我們的其他股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這種融資可能會對我們的融資活動和其他財務和運營事項施加限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，如果和當我們需要時，包括由於新冠肺炎大流行或類似的大流行對資本和債務市場造成的幹擾，我們發展或支持業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的平臺或我們的平臺和產品的功能的能力。

專利法的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方製造發明之前製造了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括授權後審查、知識產權和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。

正在考慮的專利法也有一些變化，如果通過，可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，參議院司法委員會的知識產權小組委員會在2019年就擴大《專利法》第112(F)條下的專利確定性測試舉行了聽證會，以打擊過於寬泛的主張。這種變化可能會導致已頒發專利的價值縮水，這些專利在審查時適當地捕捉到了它們所享有的範圍，但如果新的測試獲得通過，可能不會通過。或者，美國專利商標局可以決定根據第112(F)條加強其審查，導致更少的專利頒發或範圍更有限的專利頒發。

還有關於通過知識產權或涵蓋商業方法(“CBM”)審查改變與專利授予後審查有關的規則的立法討論。例如，現行判例法認為，專利審判和上訴委員會

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(“PTAB”)擁有決定是否提起知識產權或CBM的唯一權力，這種決定在上訴時不可複審。修改法律以允許對臨時技術援助機構的決定進行上訴審查的努力可能會導致這種上訴審查導致機構數量的增加，並通過這些程序相應地增加無效數量。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，PTAB程序中的證據標準較低，第三方可能會在PTAB程序中提供足以使PTAB裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用PTAB程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效，而立法試圖使成功的專利持有者更容易上訴，可能會降低專利的價值。

此外，從事軟件和互聯網電子商務開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。包括最高法院在內的多個法院作出的裁決影響了與某些軟件和商業方法專利有關的某些發明或發現的可專利性範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們軟件或商業方法的某些方面可能會被認為是抽象概念。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與軟件有關的保護，這可能會使我們難以阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在世界所有國家對我們的解決方案、服務和技術提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。我們沒有，也沒有在美國以外註冊或申請知識產權。競爭對手可能會在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的解決方案和服務，此外，可能會將違反規定的解決方案和服務出口到我們有保護但執法力度不如美國的地區。這些解決方案和服務可能與我們的解決方案和服務競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。此外，一些外國法律對專有權的保護程度不如美國法律，許多公司在美國境外建立和執行其專有權時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。

此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成執行知識產權保護，特別是與醫療保健有關的保護。這可能會使我們很難阻止挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求保護，我們也不會在這些國家獲得保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的解決方案、服務和其他技術以及知識產權的執行獲得足夠保護的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控的影響

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我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條款許可技術的使用權，我們可能無法在未來將新的解決方案或服務商業化。

未來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，我們也可能需要根據我們的解決方案和服務的銷售向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。如果我們從事業務需要或需要第三方知識產權許可，這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到拖延和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何此類許可證可能會阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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項目1B。未解決員工評論。

不適用。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡，根據2031年到期的租約，我們在那裏租賃了約7.4萬平方英尺的空間。我們還在美國各地設有較小的衞星辦事處，包括舊金山、加利福尼亞州、查爾斯頓、南卡羅來納州、阿什維爾、北卡羅來納州、聖路易斯、密蘇裏州、新奧爾巴尼、俄亥俄州、佛羅裏達州博卡拉頓和紐約。我們相信，這些設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供更多的設施來滿足我們業務的擴展。

項目3.法律法律程序。

本項目3所要求的資料載於本報告第四部分第15項“合併財務報表附註”內的附註13，並以此作為參考。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

2020年9月23日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為GDRX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

持有者

截至2023年2月21日，我們A類普通股有7名登記持有人，B類普通股有10名登記持有人。

股利政策

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。我們將只能從我們手頭的可用現金以及從我們的子公司收到的現金分配和其他轉移中支付股息，這些子公司包括GoodRx，Inc.和GoodRx Intermediate Holdings，LLC，他們向我們付款的能力將取決於許多因素，包括他們的經營業績和現金流。此外，我們現有的債務安排包含限制包括GoodRx，Inc.在內的子公司支付股息的契約，除非滿足某些條件。我們過去曾為我們的股本支付現金股息，但不能保證我們未來將繼續這樣做。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、資本要求、業務前景、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券。

2022年2月23日，我們的董事會批准在2024年2月23日之前回購總計2.5億美元的A類普通股。回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求，或根據規則10b5-1的交易計劃。任何回購預計將由我們現有的現金和現金等價物、營運資本、運營現金流或通過各種借款安排提供的資金提供資金。在截至2022年12月31日的三個月內，我們的A類普通股沒有回購。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購並註銷了850萬股A類普通股，總購買價為1.017億美元。截至2022年12月31日，根據回購計劃，我們有1.483億美元可用於未來回購我們的A類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的綜合財務報表附註中的附註14。

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性能圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何，或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束，除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描繪了從2020年9月23日，也就是我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一天到2022年12月31日，我們A類普通股相對於納斯達克綜合指數和我們交叉的兩個行業(即道瓊斯互聯網服務指數和標準普爾500醫療保健指數)的表現的累計股東回報。該圖表假設2020年9月23日收盤時的初始投資為100美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都進行了再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

收益的使用

2020年9月25日，我們完成了IPO。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-248465號文件)(經修訂)登記。

本公司首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大改變，一如我們的註冊聲明所述。截至2022年12月31日，我們估計我們已經使用了IPO淨收益中的大約2.44億美元：(I)1.644億美元用於收購補充我們業務的業務，(Ii)8000萬美元用於回購我們的A類普通股。截至2022年12月31日，我們IPO的剩餘淨收益中有6.425億美元投資於投資級計息工具。

第六項。[保留。]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告其他部分以Form 10-K格式列出的內容。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的討論，已在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中報告，標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

概述

我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得他們所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建設美國領先的以消費者為中心的數字醫療平臺。我們相信，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求以及我們為更廣泛的醫療保健生態系統提供的價值；然而，我們截至2022年12月31日的年度財務業績受到年內發生的某些事件的重大影響。

2022年第一季度末，一家雜貨連鎖店採取的行動影響了人們對PBM處方藥子集折扣定價的接受，PBM是我們的客户，我們在我們的平臺上推廣他們的定價(“雜貨商問題”)。這對我們的處方藥交易收入和每月活躍消費者產生了實質性的不利影響，但我們將某些處方藥交易轉移到其他零售商的能力部分抵消了這一影響。儘管雜貨商問題在2022年8月得到了解決，自那以後，我們的折扣定價一直受到雜貨連鎖店的歡迎，但它已經並預計將繼續對我們的處方藥交易收入和未來的月度活躍消費者產生持續的不利影響，由於消費者對更新的消費者定價以及返回用户水平的時間和程度的不確定性，這些影響可能繼續是實質性的。雜貨商問題對我們2022年處方藥交易收入的影響估計約為1.1億至1.2億美元。除上述雜貨連鎖店外，我們沒有也不知道任何其他大型藥店的PBM藥房問題，我們相信我們的藥房和PBM關係仍然很牢固。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素--我們依賴數量有限的行業參與者”。

此外，2022年4月收購Vitacare Prescription Services，Inc.(“Vitacare”)也對我們截至2022年12月31日的年度的淨虧損、淨虧損利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率產生了負面影響。由於業務的運營性質，Vitacare的收入成本較高，並且歷史上產生了淨虧損和調整後的EBITDA為負，我們預計這種情況將在中短期內持續下去。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較：

收入、淨虧損和淨虧損幅度是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務計量。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有用的信息，以及對這些措施的重大風險和限制的討論，請參閲本部分第二部分中本年度報告表格10-K第7項中的“關鍵財務和經營指標-非GAAP財務指標”。

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新冠肺炎的影響

我們認為，新冠肺炎繼續對我們的處方藥交易服務產生不利影響，這是因為自疫情開始以來近三年來醫療利用率下降的累積影響，以及未來階段的持續改善仍不確定。尋求配藥的消費者數量的任何減少都可能對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方和訂閲產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

季節性

我們通常在每年的第一季度和第四季度經歷更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出、醫生辦公室就診、年度福利登記季節以及季節性感冒和流感趨勢的普遍較高不謀而合。此外，我們可能會在每年第四季度遇到對我們的製藥製造商解決方案產品的更強勁需求，這與製藥製造商的年度預算支出模式不謀而合。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。雜貨商問題和新冠肺炎大流行的持續影響可能掩蓋了最近一段時間的這些趨勢，並可能在未來繼續影響這些趨勢。

關鍵財務和運營指標

我們使用每月活躍消費者、訂閲計劃、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的業績，做出戰略和產品決策，並建立我們的財務預測。每月活躍消費者的數量和訂閲計劃是我們消費者基礎規模的關鍵指標，也是我們營銷和參與努力的衡量標準。我們相信，這些運營指標反映了我們的規模、增長和與消費者的接觸。

月度活躍消費者

我們的月度活躍消費者包括我們通過收購RxSaver，Inc.(“RxSaver”)獲得的消費者，該公司於2021年4月收購，從2021年第三季度開始。RxSaver的月度活躍消費者估計是由於消費者信息不完整。從2022年第二季度開始，月度活躍消費者受到雜貨商問題的影響。

訂閲計劃

2022年的訂閲計劃受到2022年上半年生效的Gold訂户價格上漲和我們的克羅格儲蓄訂閲計劃的連續下降的影響，原因是與該服務相關的營銷支出減少。我們預計我們對克羅格儲蓄的訂閲計劃將繼續下降，直到2024年7月，也就是該計劃預計的日落。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助我們對我們整個歷史財務期間的運營提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。

我們將特定期間的調整後EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，並視情況進一步調整，用於收購相關費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的工資税支出、債務清償損失、融資相關費用、經營租賃資產損失、重組相關費用、法律和解費用、慈善股票捐贈、收益

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出售業務和其他收入或支出，淨額。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，僅為補充信息而列報，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些措施具有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的綜合經營報表中反映的某些費用的影響，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者可能會以不同於本Form 10-K年度報告中所述的方式計算這些衡量標準，從而限制了它們作為比較衡量標準的有效性。

下表列出了根據GAAP計算的最直接可比財務指標淨虧損與調整後EBITDA的對賬，並顯示了根據GAAP計算的最直接可比財務指標淨損失率與調整後EBITDA利潤率：

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自處方交易收入，這些收入來自藥房為消費者開出處方時產生的收入，以及其他收入來源，如製藥商解決方案、我們的訂閲

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產品，以及我們的遠程醫療產品。我們預計，隨着我們繼續擴大和擴大我們的製藥製造商解決方案產品的可用服務、能力和平臺，製藥製造商解決方案在中短期內佔總收入的比例將繼續增長。我們所有的收入都來自美國。

從2022年開始，製藥商解決方案收入與其他收入分開列報。上期金額已重新計算，以符合本期交易記錄。

成本和運營費用

我們產生的下列費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：

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其他費用，淨額

我們的其他費用淨額包括以下費用：

所得税

我們的所得税包括聯邦所得税和州所得税。我們的有效所得税税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於不可扣除的公務員股票薪酬支出、州所得税、研發税收抵免、股權獎勵的税收影響以及相對於我們的遞延税淨資產的估值免税額的變化。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

處方藥交易收入同比下降4280萬美元，降幅為7%，主要是由於如上所述的雜貨商問題，我們的平均每月活躍消費者數量減少了2%。此外，處方藥交易收入的同比變化也受到處方藥交易量向其他零售商轉移的持續影響，與通過雜貨商處理的處方藥交易相比，其他零售商通常提供更低的定價。

製藥製造商解決方案收入同比增長2610萬美元，增幅36%，主要受到有機增長的推動，因為我們繼續擴大對製藥製造商和其他客户的市場滲透，以及我們在2022年4月收購Vitacare，這在2022年貢獻了560萬美元的收入。

訂閲收入同比增長3,620萬美元，增幅為60%，主要是由於2022年黃金用户的價格上漲，但部分抵消了訂閲計劃數量減少15%的影響，截至2022年12月31日，訂閲計劃數量為1,030,000份，而截至2021年12月31日的訂閲計劃數量為1,210萬份。我們預計，金牌定價的提高將在短期內導致訂户增長相對於訂閲收入增長放緩。我們認為雜貨商問題不會對2022年的訂閲收入產生實質性影響，儘管它可能會在未來受到實質性影響。

其他收入同比增長160萬美元，或9%，這是由於我們平臺上的遠程醫療就診數量增加所致。

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除了Vitacare相對於製藥商解決方案收入的收入外，我們的個別和總體收購併未對我們的收入同比變化做出實質性貢獻。我們不認為2024年7月克羅格儲蓄的預期日落會對我們未來的收入和財務業績產生實質性影響。

成本和運營費用

不包括折舊和攤銷的收入成本

收入成本同比增加1,840萬美元，增幅39%，主要是由於與消費者支持相關的外包和內部人員增加了1,000萬美元，以及分配的管理費用增加了310萬美元，這主要是由於2022年4月收購了Vitacare，以及根據我們的製藥製造商解決方案產品向客户提供的某些解決方案的實施成本增加了280萬美元。

產品開發和技術

產品開發和技術支出同比增加1,730萬美元，增幅為14%，主要原因是2022年平均員工人數增加導致工資和相關成本增加。與2021年相比，2022年與內部使用軟件開發相關的某些合格成本的資本化增加，部分抵消了這些增長，這是因為對我們產品的更多投資更符合我們的戰略目標和未來規模。

銷售和市場營銷

銷售及市場推廣開支同比減少1,260萬美元，或3%，主要是由於廣告開支減少6,990萬美元，但由於我們主動管理開支以更好地與我們的戰略目標和未來規模保持一致，促銷費用增加，主要表現為2,470萬美元的消費者折扣。由於2022年平均員工人數增加和第三方營銷服務增加820萬美元，工資和相關成本增加了1940萬美元，進一步抵消了這些項目的影響。

一般和行政

一般和行政費用同比減少990萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於與創始人獎相關的基於股票的薪酬支出減少了4640萬美元，以及2022年出售我們的遠程醫療平臺業務GoodRx Care，LLC的某些技術資產帶來的1140萬美元的税前收益。這些增長被與收購Vitacare相關的或有對價的公允價值變化造成的1,810萬美元虧損、由於支持我們作為上市公司的增長和運營的平均員工人數增加而導致的工資和相關費用增加1,370萬美元以及與某些經營租賃資產減值和相關資本化成本處置有關的1,260萬美元虧損部分抵消。有關創辦人獎、GoodRx Care的某些技術資產的出售和與Vitacare收購相關的或有對價以及運營租賃資產損失的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中分別包含的經審計綜合財務報表的附註15、附註3和附註10。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用同比增加1,960萬美元，增幅為57%，主要原因是資本化軟件攤銷增加了1,410萬美元，這是由於平臺改進和推出新產品和功能的資本化成本增加，以及與收購的無形資產相關的攤銷增加了490萬美元。

利息收入

利息收入同比增加920萬美元，主要是由於美國國庫證券貨幣市場基金持有的現金等價物的利率上升。

利息支出

利息支出同比增加1,060萬美元，增幅為45%，主要原因是利率上升，部分被平均債務餘額下降所抵消。

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所得税

截至2022年12月31日的年度，我們的所得税支出為960萬美元，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出為1,510萬美元，實際所得税税率分別為(41.3%)和(148.1%)。我們所得税支出的同比下降主要是由於我們税前虧損的變化，以及不可扣除的官員股票薪酬支出以及美國聯邦和州税收抵免對我們的税收影響的減少。此外，我們股權獎勵超額税收優惠的同比減少被我們在2021年初始確認的超過可攤銷商譽的遞延税項淨資產計入的全額估值準備的當前税收影響的減少所抵消，我們在2022年底保持了這一影響。

當部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現，並且是一個需要作出重大判斷的領域時，便會設立估值撥備。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分10-K表格所載綜合財務報表附註中本第二部分第7項的“關鍵會計政策及估計-所得税-遞延税項資產的估值”。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過經營活動提供的淨現金、股票發行和長期債務安排下的借款為我們的運營提供資金。我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物以及我們將於2024年10月到期的基於資產擔保的循環信貸安排下的借款。截至2022年12月31日，我們的循環信貸安排下可用現金和現金等價物分別為7.572億美元和9080萬美元。

我們對流動性和資本的主要短期和長期要求是為營運資本提供資金，包括我們不可取消的經營租賃義務、與我們的未償債務安排相關的利息和本金支付、股票回購、資本支出、我們可能不時進行的業務收購和投資，以及一般企業用途。我們還預計將花費大量資金來履行與授予我們員工的股權獎勵有關的預扣税和匯款義務，特別是創始人獎，因為它們隨着時間的推移而授予。欲瞭解更多信息，請參閲第一部分第1A項，“風險因素--與我們的組織結構相關的風險，包括與主要股東的協議和關係--我們預計將產生大量基於股票的薪酬支出，併產生與我們首次公開募股相關的限制性股票單位(”RSU“)的歸屬和結算相關的大量債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致大量稀釋。”

我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金和手頭的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入結果、投資的時機和程度、銷售和營銷活動，以及第一部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他因素。有關我們不可註銷經營租賃債務的現金需求、我們債務安排下的條款和承諾(包括我們的循環信貸安排)以及其他承諾和或有事項的更多細節，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中分別包含的經審計綜合財務報表的附註10、附註12和附註13。

如有需要，我們可根據慣常的借貸條件，借入循環信貸安排下的資金，以滿足我們的流動資金需求。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。特別是，當前的經濟不確定性，包括不斷上升的通貨膨脹和社會政治事件，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，包括利率上升，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

控股公司狀態

GoodRx Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，GoodRx Holdings，Inc.在很大程度上依賴於其子公司的現金分配和其他轉移來履行其義務和支付未來的股息(如果有的話)。我們現有的債務安排包含限制包括GoodRx，Inc.在內的子公司支付股息的契約，除非滿足某些條件。這些公約為特定類型的支付規定了某些例外情況。根據這些限制，截至2022年12月31日，GoodRx，Inc.的所有淨資產都根據我們的債務安排條款進行了限制。由於GoodRx，Inc.及其子公司的受限淨資產超過我們綜合淨資產的25%，根據S-X法規，請參閲本年報其他部分10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的附註17，瞭解GoodRx Holdings，Inc.的簡明母公司財務信息。

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現金流

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨虧損以及資產和負債的變動。與2021年相比，2022年運營提供的現金淨額減少3,200萬美元，原因是淨虧損增加760萬美元，非現金調整減少1,590萬美元，運營資產和負債變化導致的現金流出增加850萬美元。非現金調整的淨減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少，這主要是由於創始人獎勵、遞延所得税和出售GoodRx Care某些技術資產的税前收益，但被或有對價、折舊和攤銷公允價值變化的增加以及經營租賃資產的虧損部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於所得税支付和退款的時間，以及應付賬款和應計費用以及應收賬款的付款時間。

用於投資活動的現金淨額

投資活動中使用的現金淨額主要包括用於收購和投資的現金、軟件開發成本和資本支出，部分被出售資本化資產的收益所抵消。與2021年相比，2022年用於投資活動的現金淨額增加了3180萬美元，主要是因為用於收購業務和私人持股公司少數股權投資的現金增加了2760萬美元，以及軟件開發成本增加了2140萬美元，但被2022年出售GoodRx Care某些技術資產的1660萬美元的收益部分抵消了。

用於融資活動的現金淨額

用於融資活動的現金淨額主要包括與我們的債務安排有關的付款、我們A類普通股的回購以及股票獎勵的股票結算淨額，但部分被行使股票期權的收益所抵消。與2021年相比，2022年用於融資活動的現金淨額增加8970萬美元，主要原因是2022年用於回購A類普通股的1.017億美元，以及行使股票期權的收益減少2590萬美元，但與股票獎勵淨額結算相關的付款減少3710萬美元部分抵消了這一影響。

近期會計公告

有關2022年採用的某些會計準則以及尚未實施並可能適用於我們未來業務的最近會計公告的進一步信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註2。

關鍵會計政策和估算

本年度報告Form 10-K所載本公司經審核綜合財務報表及其相關附註乃根據公認會計準則編制。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果一項會計政策對描述我們的財務狀況和結果很重要，並且要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計，那麼它就被認為是關鍵的。如由於對高度不確定事項的解釋所需的主觀性及判斷力水平或該等事項的變動敏感性所致，而估計對我們的財務狀況或經營業績的影響重大，則會計估計被視為關鍵。我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。有關以下關鍵會計政策和估計以及我們的其他重要會計政策的詳細信息，請參閲

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本年度報告中其他表格10-K中包含的我們經審計的綜合財務報表附註2。
 

收入確認

收入確認是瞭解公司財務狀況和經營成果的一項重要會計政策。我們的收入確認不涉及任何關鍵的會計估計。有關我們收入確認會計政策的信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註2。

企業合併

我們根據《會計準則彙編》第805號在收購日按公允價值確認在企業合併中收購的有形和無形資產以及承擔的負債。企業合併。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。企業合併產生的或有對價(如有)計入購買對價的一部分，並於收購日按公允價值確認。或有對價安排在購置日之後的每個報告期按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決。

無形資產和或有對價的估值根據所獲得的資產和或有事項的基本性質使用不同的估值方法，並可能包括重大估計和判斷。我們的關鍵會計估計主要是與收入和利潤率預測以及估計使用費和折扣率(如適用)有關的估計，用於評估已開發的技術和客户關係無形資產和應收或有對價。

對於成熟的技術和客户關係無形資產，我們的收入和利潤率預測包括對未來行業狀況、宏觀經濟事件(如新冠肺炎疫情)、我們在競爭性招標過程中續簽合同的能力的假設，包括支持這些合同所需的資源和投資，以及其他因素。貼現率側重於股權和債務的回報率，並使用選定的指導公司的公開信息進行計算。貼現率的大小反映了每項投資的感知風險，這需要做出重大判斷。被收購公司現金流估計風險的變化將改變適用的貼現率，進而可能對我們收購的已開發技術和客户關係無形資產的估值產生重大影響。

對於某些收購，已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法估計的，這是一種收入法，估計無形資產所有者應節省的成本，否則這些成本將作為使用費或許可費支付給通過使用資產賺取的收入。特許權使用費税率適用於與無形資產相關的預計收入，以確定節省的金額，需要做出重大判斷。我們對特許權使用費的估計是基於市場上可比的許可協議。選定的特許權使用費費率的變化可能會對我們收購的開發技術無形資產的估值產生重大影響。

對於收購日的應收或有代價，我們的收入預測包括與預期提供給賣方的服務的公允價值有關的假設，其中包括考慮到賣方的流動性狀況以及其他宏觀經濟和行業因素，關於賣方繼續訂購該等服務的能力的具體假設。貼現率側重於實現預測的風險水平以及賣方的信用和財務穩定性，包括其未來支付應收賬款所需的財務資金，這需要做出重大判斷。賣方流動資金狀況和未來前景的變化將改變所應用的收入預測和貼現率，以及我們對應收或有代價應收賬款的變現能力的估計，這反過來將影響或有應收代價的估值。

如本年度報告10-K表其他部分所載經審核綜合財務報表附註3所述，於2022年12月，吾等達成一項安排，取消應收或有代價，使其公允價值降至零。因此，2022年12月31日應收或有對價重新計量為公允價值不是一項關鍵的會計估計。

所得税--遞延税項資產的估值

遞延税項資產是指可用於減少未來年度應納税所得額的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免。我們通過評估所有可用證據(包括正面和負面證據)來評估遞延税項資產的可回收性，以確定基於這些證據的權重，是否需要對遞延税項資產計提估值準備金。如果很有可能全部或部分

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遞延税項資產將不會變現。確定是否應設立估值免税額以及這種免税額的數額，需要大量的判斷和估計，包括對未來收入的估計。因此，我們遞延税項淨資產的估值是一項關鍵的會計估計。

在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們在每個報告期都會對正面和負面證據進行評估。截至2022年12月31日，負面證據主要包括存在三年累計税前虧損，經永久賬面調整後的税前虧損主要產生於2021年和2020年。2021年和2020年的虧損主要是由於在我們首次公開募股之前授予的股票期權的行使實現了大量超額税收優惠。與納斯達克全球精選市場2021年和2020年報告的A類普通股收盤價相比，在我們首次公開募股之前授予的股票期權包含的行權價格大幅降低，這在行使時為我們帶來了顯着的超額税收優惠。在我們首次公開募股之前授予的大量尚未償還的股票期權的存在，有助於我們評估關於我們2021年遞延税項淨資產變現的負面證據。2022年，與2021年和2020年相比，已實現的超額税收優惠大幅減少，這是由於我們A類普通股的收盤價下降，導致在我們首次公開募股之前授予的股票期權的行使價接近我們A類普通股的收盤價。雖然我們在首次公開募股之前授予的大量未償還股票期權可以在未來的納税期間行使，如果行使這些期權可能會產生額外的税收優惠，但未來實現的額外税收優惠的程度將取決於許多我們無法控制的因素，包括我們A類普通股未來的收盤價和員工發起的股票期權行使。相應地，, 與2021年相比，2022年與我們IPO前授予的股票期權的行使將實現的大量超額税收優惠相關的負面證據的權重有所下降。

截至2022年12月31日，評估的積極證據包括(I)我們對未來收益的預測；(Ii)在我們首次公開募股之前授予的股票期權是確定有效的，如果沒有行使，將在授予之日起10年內到期；以及(Iii)某些遞延税項資產的無限期結轉期。

我們運用判斷來考慮負面證據和正面證據的相對影響，給予負面證據和正面證據的權重與此類證據可以被客觀核實的程度相稱。客觀的歷史證據，如經永久性賬面與税收差異調整後的三年累計税前虧損，比主觀的積極證據，如對未來收益的預測，被給予更大的權重。存在的更客觀的負面證據限制了我們考慮其他潛在積極的主觀證據的能力，例如我們未來的收益預測。基於我們對所有可用正面和負面證據的評估，並通過更多地重視與我們的三年累計税前虧損相關的客觀負面證據，經永久性賬面與税項差異調整後，我們確定，截至2022年12月31日，我們的遞延税項淨資產超過可攤銷商譽的情況更有可能無法實現。因此，截至本年度結束時，我們對超過可攤銷商譽的遞延税項淨資產保留了5710萬美元的全額估值準備金。

只要有足夠的正面證據或上述負面客觀證據的相對重要性持續下降，我們可以基於正面和負面證據的加權得出結論，即我們的部分或全部遞延税項淨資產更有可能在未來實現。因此，吾等可決定在一個或多個未來期間發放全部或部分估值津貼。釋放估值準備(如有)將導致在確認該等釋放的期間確認某些遞延税項資產和所得税利益。

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第7A項。定量和定性關於市場風險的披露。

我們只在美國境內有業務，因此沒有任何外匯敞口。我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化的影響。

利率風險

我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的債務安排有關，因為我們的債務安排承受着浮動利率，而利率環境的上升將增加這些貸款的利息。假設利率上升100個基點，我們在截至2022年12月31日的一年中的利息支出將增加680萬美元。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目8.財務報表S和補充數據。

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告表格10-K第四部分第15項。

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涉期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。

正如本年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表附註3所述，我們於2022年4月14日完成了對Vitacare的收購。管理層已將收購Vitacare排除在其對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估之外。被排除在本評估範圍之外的收購業務佔截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表總額的不到1%的總資產和不到1%的收入。

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在本公司管理層(包括聯席主要行政人員及主要財務總監)的監督及參與下，我們根據下列框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

根據我們在下列框架下的評估內部控制--綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告載於本年度報告10-K表第四部分第15項。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

以下是截至2023年2月28日關於我們董事會和高管的信息：

本項目要求的其他信息通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.行政人員E補償。

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

第14項.本金賬户律師費和服務費。

本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2022年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

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第四部分

項目15.展品和FINA社會報表明細表

(A)(1)財務報表

我們的合併財務報表包含在本年度報告中，表格10-K從F-1頁開始。

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者因為所要求的信息已經包括在合併財務報表或附註中。

(A)(3)展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。