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4217:美元Tr:項目Xbrli:純ISO 4217:美元Xbrli:共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金文件編號1-1361

Tootsie Roll實業公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

維吉尼亞

22-1318955

(述明或其他司法管轄權

(税務局僱主身分證號碼)

公司或組織)

南西塞羅大道7401號, 芝加哥伊利諾伊州60629

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼: (773) 838-3400

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

各交易所名稱
在其上註冊的

普通股-每股票面價值0.69-4/9美元

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券:B類普通股-每股面值$0.69-4/9

用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第15(D)條提交報告法案的一部分。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。 不是

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交的較短期間內)。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用勾號表示註冊人的fi財務報表是否包含在fiLingfl中,以糾正以前發佈的fi財務報表的錯誤。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》第12B-2條)。是 不是

截至2023年2月13日,有未償還的39,684,473普通股每股票面價值0.69-4/9美元,以及28,606,918B類普通股每股票面價值0.69-4/9美元。

截至2022年6月30日,非關聯公司持有的普通股的總市值(基於股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價)約為$611,433,000。B類普通股不在任何交易所交易,在轉讓或其他處置方面受到限制,但可以按股換股的方式轉換為普通股。在這種轉換後,由此產生的普通股可以自由轉讓和公開交易。假設所有28,622,730股已發行的B類普通股全部轉換為普通股,2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的總市值(根據股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價)約為768,227,000美元。非關聯公司對股票所有權的確定完全是為了這一要求的目的,註冊人不受這些決定的約束,不受任何其他目的的約束。

以引用方式併入的文件

本公司定於2023年5月1日舉行的股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容載於本報告第III部分。

目錄表

目錄

第1項。

業務

3

第1A項。

風險因素

5

項目1B。

未解決的員工意見

10

第二項。

屬性

11

第三項。

法律訴訟

11

第四項。

煤礦安全信息披露

11

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

12

第六項。

[已保留]

13

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

13

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

24

第八項。

財務報表和補充數據

24

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

47

第9A項。

控制和程序

47

項目9B。

其他信息

48

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

48

第10項。

董事、高管與公司治理

49

第11項。

高管薪酬

49

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

49

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

50

第14項。

首席會計費及服務

50

第15項。

展示、財務報表明細表

50

第16項。

表格10-K摘要

50

2

目錄表

前瞻性信息

在公司的聲明和書面報告中,包括本報告,公司不時地通過作出1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性聲明”來討論其對未來業績的預期。前瞻性表述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”等與討論未來經營或財務業績有關的類似含義的詞語來識別,受某些因素、風險、趨勢和不確定因素的影響,這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致實際結果和成就與前瞻性表述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述是基於目前可獲得的競爭、財務和經濟數據以及管理層對未來事件的看法和假設。此類前瞻性陳述本質上是不確定的,實際結果可能與本文中表達或暗示的結果大不相同。因此,公司希望提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除其他因素外,可能導致公司未來結果與本文中明示或暗示的前瞻性陳述、預期和假設大不相同的因素包括一般因素,如經濟狀況、政治發展、貨幣匯率、利率和通貨膨脹率、會計標準、税收和法律法規,這些因素在公司競爭的市場上對公司有影響,以及在本10-K表格和其他公司提交給證券交易委員會的文件中的第1A項“風險因素”和其他文件中描述的那些因素。該公司不承諾更新任何這些前瞻性陳述。

第一部分

ITEM 1. 企業s.

Tootsie Roll Industries,Inc.及其合併子公司(“本公司”)從事糖果產品的製造和銷售已有100多年的歷史。這是該公司經營的唯一行業部門,也是其唯一的業務線。該公司的大部分產品以註冊商標Tootsie Roll、Tootsie水果卷、Frooties、Tootsie POPS、Tootsie mini POPS、Child‘s Play、焦糖蘋果POPS、Charms、Blow-POP、Charms mini POPS、Cella’s、DOTS、JOMANG MINI POPS、查爾斯頓咀嚼、糖果爸爸、糖寶寶、安第斯山脈、毛絨玩具、Dubble泡泡、RAZZLES、哭娃、Nik-L-NIP和Tutsi POP(墨西哥)銷售。

該公司的產品以各種包裝形式銷售,旨在適合在不同類型的零售店展示和銷售。它們通過食品和雜貨經紀人或由公司本身直接銷售給美國、加拿大和墨西哥的客户。這些客户包括糖果、食品和雜貨的批發分銷商、超市、雜貨店、一元店、連鎖店、藥品連鎖店、折扣連鎖店、合作食品協會、大眾銷售商、倉庫和會員俱樂部商店、自動售貨機運營商、電子商務商人、美國軍方和籌款慈善組織。

該公司的主要市場是美國、加拿大和墨西哥。該公司加拿大工廠的大部分產品銷往美國。該公司墨西哥工廠的大部分產品銷往墨西哥。

國內糖果行業競爭激烈。該公司主要與銷售給上述客户的糖果產品的其他製造商競爭。雖然沒有準確的統計數據,但該公司相信它是該領域十大國內製造商之一。在公司競爭的市場中,競爭的主要形式包括品牌認知度,以及對零售貨架空間和公司產品在不同零售價位的公平價格的競爭。

截至2022年12月31日,該公司的積壓訂單約為1600萬美元,與上一年持平。

該公司歷來在認為遠期市場有利的時候,用衍生品對其未來的某些糖需求進行對衝。公司對其主要成分要求進行對衝的決定取決於公司對遠期商品市場的評估及其與供應商報價的比較,如果

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可用成本和/或歷史成本。本公司一般於下一歷年開始前訂立商品期貨合約,以更好地管理產品定價變動或產品重量下降(間接價格變動)對其產品銷售組合及配料成本的調整。本公司一般會在選定的未來月份購買遠期衍生工具合約(即“多頭”頭寸),以符合本公司於各個遠期內對有關商品的估計採購及使用需求。

公司會不時提高銷售價格,以收回較高的投入成本,主要是配料、包裝材料以及運費和送貨成本。該公司還可能改變其某些產品的大小和重量,以應對成分和其他投入成本的重大變化。

本公司不持有任何實質性專利、許可證、特許經營權或特許權。該公司的主要商標在美國、加拿大、墨西哥和其他許多國家和地區註冊。持續的商標保護對公司的整體業務具有重要意義。

雖然該公司為現有品牌研發新產品和產品線擴展,但它也提高現有產品的質量,改進和現代化生產工藝,並開發和實施新技術,以提高產品質量和降低產品成本,從而為消費者提供價值。該公司不會在研究或開發活動上花費大量資金。

消費食品的製造和銷售受到嚴格監管。在美國,該公司的活動受到多個政府機構的監管,包括食品和藥物管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部和環境保護局,以及各種州和地方機構。類似的機構也對美國以外的企業進行監管。該公司堅持質量保證、食品安全和其他計劃,以幫助確保公司生產和分銷的所有產品都是安全和高質量的,並符合所有適用的法律和法規。

本公司遵守已頒佈或通過的聯邦、州和地方法規,以規範向環境排放材料,或其他與環境保護有關的法規,並未對公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響,本公司也不預期當前頒佈或通過的法規會產生任何此類重大影響。

該公司在所有地點僱用了大約2300名全職人員。我們的業務具有季節性,這導致我們增加了一些員工來滿足季節性生產需求,主要是在每年第三季度萬聖節銷售季節之前。該公司全年的銷售水平相對穩定,但第三季度的銷售有所增長,反映出萬聖節前和開學前的銷售。為了迎接這一季節性銷售期,該公司通常在每年第二季度和第三季度開始建立庫存和季節性員工隊伍。雖然萬聖節是銷售和相關生產最重要的季節,但其他季節,包括聖誕節、情人節和復活節,也會對勞動力水平產生一些影響。該公司在芝加哥工廠的工會勞動協議於2018年簽署,2022年9月到期。本公司和工會已同意在談判繼續期間按月繼續現有合同(另見下文風險因素),這與過去的合同談判時間表一致。

我們相信,我們的員工是我們最重要的資源之一,對我們的持續成功至關重要。我們非常重視吸引和留住有才華和經驗的人員來管理和支持我們的運營。我們向員工支付具有競爭力的薪酬,並提供一系列由公司支付的福利,我們認為這些福利與我們行業的其他公司相比具有競爭力。我們的管理團隊和所有員工都應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重的行為。我們的所有員工都必須遵守為適當行為設定標準的行為準則。我們的行為準則副本可以在我們的網站Tootsie.com上找到。我們將員工的安全放在首位,因此在2020年至2023年期間實施了安全協議,以根據需要應對新冠肺炎疫情。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,沃爾瑪公司的產品淨銷售額分別約佔產品淨銷售額的23.0%、22.7%和23.5%。我們的淨銷售額以美元計

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在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,Tree,Inc.(包括Dollar Tree擁有的Family Dollar的淨銷售額)分別佔產品淨銷售額的12.4%、12.1%和11.7%。上述對沃爾瑪和Dollar Tree的部分銷售被賣給了McLane公司,這是一家大型的全國性食品雜貨批發商,為沃爾瑪、Dollar Tree和美國的其他零售商提供服務和遞送公司的某些產品。McLane的產品銷售收入淨額,包括這些沃爾瑪和Dollar Tree的銷售以及對公司其他客户的銷售和交付,2022年為20.4%,2021年為21.0%,2020年為22.1%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司上述三大客户分別佔應收賬款總額的39%和36%。雖然除了麥克雷恩公司、沃爾瑪公司和Dollar Tree公司以外,沒有其他客户佔產品淨銷售額的10%以上,但失去一個或多個重要客户可能會對公司的業務產生重大不利影響。該公司歷來為包括萬聖節在內的季節性銷售計劃下的銷售提供延長的信用條款。每年,在收回與第三季度銷售相關的應收賬款後,公司將這些資金投資於各種有價證券。

關於本公司按地理區域劃分的銷售和長期資產摘要,請參閲合併財務報表附註8,該附註通過引用併入本文。

如有書面要求,可向Tootsie Roll Industries,Inc.免費提供有關公司Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修改的信息。地址:芝加哥南西塞羅大道7401號,郵編:60629。該公司沒有在其網站www.tootsie.com上提供所有此類報告,因為它相信這些報告可以從證券交易委員會www.sec.gov隨時獲得,而且公司應要求免費提供這些報告。我們網站上的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中。感興趣的各方,包括股東,可以書面通知董事會或任何個人董事,通過普通郵件致董事會或個人董事,轉交給Tootsie Roll Industries,Inc.,芝加哥南西塞羅大道7401號,伊利諾伊州60629,收件人:董事長兼首席執行官艾倫·R·戈登如果利害關係方希望與公司非僱員董事直接溝通,應在通信的封面上註明。

ITEM 1A. 風險因素s.

可能影響公司財務狀況或經營業績的重要因素包括但不限於:

我們認為影響本行業所有競爭對手的風險因素

我們的業務及財務業績可能會受到以下因素的負面影響:糖果貿易慣例和消費者模式的變化,或與疾病或大流行爆發的實際或預期影響相關的運營挑戰,例如新冠肺炎大流行(包括變種和亞變種)以及其他公共健康問題;消費者支出水平、購物習慣和行為(包括衝動購買行為的變化);消費活動、工作慣例、消費糖果產品的事件和傳統;我們的產品在零售(包括大眾零售客户)中的可用性;以及我們以有效和高效的方式生產和分銷產品給客户和消費者的能力。政府要求我們“建立庇護所”或“關閉經濟”、公共衞生指南,或者對疾病或大流行(如新冠肺炎)暴露或實際影響的恐懼,可能會對我們的整體業務和財務業績產生負面影響。可能影響我們運營的特定因素,其中一些已經並可能在未來因新冠肺炎而對我們的運營產生不利影響,包括但不限於:

A.對我們的一個或多個產品的需求大幅減少-需求的變化可能是由於消費者因疾病、檢疫、旅行限制、經濟困難、“庇護到位”指令或整體上害怕回到過去的行為而暫時無法購買我們的產品等原因造成的。

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對我們一個或多個產品的需求變化、貿易和分銷模式的變化,或者消費者購買習慣的變化,如果持續下去,可能會對我們的業績產生負面影響。

B.無法滿足我們客户的需求並實現高效的成品生產--我們的製造運營中斷或供應鏈交付中斷,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響,原因是基本製造原料、材料、供應和服務、運輸資源、勞動力或其他製造和分銷能力的損失或中斷。

C.在我們生產、銷售或分銷我們產品的市場中,政治條件和政府命令或指令的重大不利變化,政府或監管機構為應對流行病而採取的行動,包括新冠肺炎、關閉或其他限制(如檢疫或旅行限制),限制或關閉我們的製造、分銷或辦公設施,或以其他方式阻止我們的第三方供應商、銷售經紀人或客户達到生產、分銷、銷售和支持我們產品所需的運營水平,可能會對我們的業績產生負面影響。

與萬聖節和其他季節性銷售有關的風險--該公司的產品淨銷售額在萬聖節期間最高,歷史上約佔第三季度國內淨產品銷售額的50%。消費者行為、傳統、行為和對萬聖節活動和事件的興趣的改變,或政府或衞生官員強制或建議的改變,以及媒體的負面報道,可能會對公司的季節性銷售產生重大影響。

E.與潛在僱主責任相關的風險-新冠肺炎與僱主責任相關的影響仍不確定,如果確定僱主對員工或其他與新冠肺炎相關的事項負有責任,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

原料和原材料的價格和可獲得性變化的風險-本公司使用的主要原料會受到價格波動的影響。雖然公司從事大宗商品套期保值交易和年度供應協議,並利用其大量的年度採購量,但公司可能會在某些配料、包裝材料、經營用品、服務以及工資和福利方面出現價格上漲,包括通脹上升的影響,這可能無法抵消,這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,儘管該公司歷來能夠獲得足夠的原料、包裝材料和其他供應,但供應鏈中斷和市場狀況可能會發生變化,導致可能無法獲得足夠的材料,或者只能以大幅提高的成本獲得。不利的天氣模式,包括氣候變化或供應中斷的影響,也可能對生產銷售產品所需的原料和其他材料的成本和可用性產生重大影響。

產品性能和競爭變化的風險-該公司與其他知名糖果製造商競爭。新產品或現有產品未能受到歡迎、未能在零售業保留首選貨架空間或未能充分對抗激進的促銷和價格競爭,都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

折扣和其他競爭行為的風險-公司零售客户的折扣和定價壓力以及其他競爭行為可能會使公司更難維持其運營利潤率。主要客户和競爭對手採取的行動可能會減少糖果產品類別或公司某些產品的貨架空間。

定價行動的風險-市場中的內在風險,包括貿易和消費者對定價行動的接受程度的不確定性,包括相關的貿易折扣或產品重量變化(間接漲價),可能會使公司更難保持其銷售和運營利潤率。更高的配料和材料成本以及其他投入成本可能很難轉嫁給客户和

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消費者通過提價購買公司產品,因此可能對公司的利潤率產生不利影響。

與銷售季節性有關的風險-儘管聖誕節、復活節和情人節也是公司的關鍵季節,但公司的銷售額在萬聖節期間最高。與萬聖節有關的情況,如廣泛的不利天氣或其他影響消費者行為和相關媒體報道的廣泛事件,或萬聖節消費者興趣的普遍變化,可能會對公司的銷售產生重大影響。

消費者偏好和品味變化的風險--未能充分預測和應對不斷變化的人口統計數據、消費者趨勢、消費者健康問題和產品偏好,包括產品成分和包裝材料,可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

經濟狀況對消費者購買的風險-本公司的銷售受到消費者支出水平和衝動購買的影響,這些影響受到總體宏觀經濟狀況、消費者信心、就業水平、可支配收入、通貨膨脹、消費信貸的可用性和信貸利率、消費者債務水平、能源成本和其他因素的影響。食品和能源成本的波動、失業和/或就業不足的增加、個人支出的下降、衰退的經濟狀況或其他不利的市場狀況可能會對公司的收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與環境問題相關的風險-公司的運營對環境的影響不是特別大,但政府加強環境監管或立法可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

新政府法律法規的風險-政府法律法規,包括那些影響食品廣告和麪向兒童的營銷、產品中某些成分的使用、新的標籤要求、所得税和其他税收和關税,包括國際貿易協議變化的影響,針對糖果產品的新税收和美國國內外的環境,都可能隨着時間的推移而發生變化,這可能會對公司的經營業績和在國內外市場上的競爭能力產生不利影響。

停工風險-如果公司遇到任何重大的停工和糾紛、勞工組織努力、罷工或可能的勞動力短缺,都可能對整體運營產生負面影響,包括生產或向客户發運成品。

能源成本上升和整體通脹的風險-更高的能源成本和整體通脹可能會導致工廠管理費用、配送、運費和交付以及其他運營成本上升。本公司可能無法抵銷該等成本增加,或以提價形式將該等成本增加轉嫁給客户,從而可能對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響。此外,更高的能源成本也對用作我們許多包裝材料基礎材料的許多樹脂的成本產生了不利影響。

產品召回風險-與公司產品的質量和安全有關的問題可能導致自願或非自願的大規模產品召回。與產品召回和相關訴訟或罰款相關的成本,以及與重新推出此類產品或品牌相關的營銷成本,可能會對經營業績產生負面影響。此外,與此類事件相關的負面宣傳,包括與產品污染或產品篡改有關的產品召回,無論是否有效,都可能對未來對公司產品的需求產生負面影響。

與計算機軟件或硬件故障有關的運營中斷風險,包括網絡攻擊-該公司依賴計算機系統來運營其業務和供應鏈。軟件故障或損壞,包括基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,或災難性的硬件或軟件

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故障或其他災難可能會擾亂與銷售需求預測、材料採購、生產和庫存計劃、客户訂單、發貨和收款以及財務和會計相關的通信、供應鏈規劃和活動,所有這些都可能對銷售和利潤產生負面影響。

泄露敏感信息的風險-儘管公司不認為其保存有大量敏感數據,但系統入侵,無論是無意的還是由黑客造成的,都可能導致身份被盜、勒索軟件和/或運營中斷,從而使公司面臨財務成本並對盈利能力產生不利影響。

公司供應鏈的中斷可能會削弱公司生產或交付成品的能力,導致對經營業績的負面影響-製造運營或供應鏈的中斷,其中一些如上所述,可能導致但不限於不利關税,這些不利關税可能有效地限制供應或使供應更昂貴,自然災害、流行病、天氣、火災或爆炸、地震、恐怖主義或其他暴力行為、原料或包裝材料不可用(如果我們的供應商無法獲得某些原材料或及時交付可能導致的)、勞工罷工或其他勞工活動、勞動力短缺以滿足對公司產品的更高需求,包括季節性勞動力需求的人員配備、包括來自外國地點的材料在內的後勤延誤、主要供應商以及其他供應商或服務提供商的運營和/或財務不穩定。雖然已採取預防措施以減輕可能中斷的影響,但如果公司無法或如果在財務上不可行,以有效地減輕此類中斷事件的可能性或潛在影響,則公司的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

與氣候變化和其他環境影響和法規相關的風險,以及我們客户和消費者對我們產品的更多關注和不斷變化的看法,可能會對我們的業務和運營產生負面影響 - 與氣候有關的變化可能增加自然災害的可變性,或以其他方式影響自然災害,包括天氣模式,有可能增加重大天氣事件、自然災害、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化的頻率和嚴重性。氣候變化或與天氣有關的對農作物產量和供應鏈的幹擾可能會影響製造所需材料的可用性和成本,並可能增加大宗商品價格和我們的運營成本。對氣候變化的日益關注導致了立法和監管努力,以應對氣候變化的潛在原因和不利影響,包括對温室氣體(GHG)排放的監管。與温室氣體排放和其他氣候變化相關的新的或不斷增加的法律法規可能會對我們、我們的供應商和我們的客户產生不利影響,並可能需要額外的資本投資。我們的全球供應鏈面臨着類似的挑戰,因為我們的產品依賴於農產品,其中一些來自全球供應鏈。氣候變化對全球糧食生產系統以及我們採購某些原料的社區的安全性和復原力構成了重大且日益嚴重的風險。此外,任何不遵守法律和法規要求的行為都可能對我們的聲譽和開展業務的能力造成負面影響。客户、消費者和政府監管機構越來越關注公司的環境或可持續發展實踐。這一領域的新立法或執法行動可能會損害我們的聲譽和財務業績。

我們認為主要特定於我們公司的風險因素(儘管有些因素可能在不同程度上適用於我們行業的競爭對手)

與參加某些公司工會員工的多僱主養老金計劃有關的風險-正如公司合併財務報表附註7中概述的並在管理層的討論和分析中討論的那樣,公司參與了一項多僱主養老金計劃(計劃),該計劃目前處於適用法律定義的“危急和下降狀態”。對“危急和下降狀態”的指定意味着,該計劃預計將在未來20年內破產。如果本公司退出該計劃,將承擔重大的提取負債,這在本公司的綜合財務報表附註7和管理層的討論和分析中進行了討論。公司目前無法確定此事的最終結果。

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因此,無法確定對其綜合財務報表的影響,但最終結果可能對其未來一個或多個時期的綜合經營業績具有重大影響。

商譽或無限期無形資產的減值風險-根據權威指引,商譽和無限期無形資產不攤銷,但每年或更頻繁地在觸發事件發生時進行減值評估。其他長期資產也同樣在觸發事件發生時進行減值測試。此類評估基於假設和變量,包括銷售增長、利潤率和貼現率。這些變數中的任何一個的不利變化都可能影響這些無形資產的賬面價值和公司報告的盈利能力。

生產中斷的風險-該公司的大部分產品都是在專用設備上的單一生產設施中生產的。如果發生災難,如火災或地震,在特定的工廠位置,或包括勞動力短缺在內的其他中斷,將很難及時將生產轉移到其他設施或新的地點,這可能導致受影響產品失去市場份額。此外,公司還會不時對該專用設備進行升級或更換。在許多情況下,這些都是綜合和複雜的安裝。如果安裝失敗或延遲實施,可能會影響公司一個或多個產品的供應,從而對銷售和利潤產生不利影響。

與有價證券投資相關的風險-該公司將其盈餘現金投資於評級較高的有價證券的多元化投資組合,主要是公司債券,期限通常為三至五年。如果發生某些不利的經濟和/或地緣政治事件,這些投資可能會受到損害,如果情況嚴重,將對公司的財務狀況產生不利影響。

西班牙進一步虧損的風險-該公司繼續重組其西班牙子公司,並正在探索各種計劃,以增加銷售額和盈利能力。然而,如果我們的努力不成功,未來可能會報告更多的損失和減損。另請參閲管理層的討論和分析。

依賴大客户的風險-2022年,公司最大的客户McLane Company、沃爾瑪和Dollar Tree約佔產品淨銷售額的37%,其他大型全國連鎖店也是公司銷售額的重要來源。這些客户中的任何一個或一個或多個其他大客户的流失,或一個或多個大客户購買量的大幅減少,都可能導致銷售額下降,並對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與收購相關的風險-該公司不時地收購其他糖果公司或品牌。這些收購的市盈率通常很高,基於與銷售增長和營業利潤率相關的各種假設,這些收購都是合理的。如果公司進行另一次收購,並且無法實現假定的銷售和營業利潤率,可能會對未來的銷售和利潤產生不利影響。此外,可能需要記錄減值,這將對報告的利潤產生進一步的不利影響。

“鬆弛填充”或其他產品標籤訴訟的風險-該公司以及其他糖果和食品公司經歷了多起原告索賠,稱某些產品的包裝沒有完全裝滿,因此此類“鬆弛填充”產品對消費者具有誤導性,甚至具有欺騙性。儘管公司認為這些索賠和其他產品標籤索賠沒有法律依據,通常在訴訟和法院裁決中取得了成功,但公司可能面臨鉅額法律費用來捍衞其地位,如果不成功,可能會受到罰款和和解費用的影響,包括集體訴訟和解。

與國際業務有關的風險--在政治領導或立法變化、社會和/或政治動盪、內戰、冠狀病毒等流行病、恐怖主義或公司所在國家的重大經濟或社會不穩定的情況下,公司業務的結果

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這些國家的人權狀況可能會受到不利影響。美元和外幣之間的匯率波動也可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。該公司的主要市場是美國、加拿大和墨西哥。

工會停工、減速或罷工的風險-該公司在芝加哥工廠的工會勞動協議於2018年執行,2022年9月到期。本公司一直在與工會談判,雙方同意逐月延長先前的合同,並真誠地繼續談判。這些合同後談判與過去的合同談判和時間表是一致的。如果雙方無法達成協議,公司在芝加哥的製造工廠和配送中心可能會停工或罷工,這可能會對公司的銷售和利潤產生實質性影響。

由於戈登家族持有普通股,該公司是一家控股公司--截至2022年12月31日,戈登家族的股份所有權佔公司所有類別普通股的多數投票權。因此,戈登家族有權選舉公司董事,並批准需要公司股東批准的行動。

上述因素被認為是可能影響公司業務的重要因素,但不一定是所有的重要因素。不可預測或未知因素也可能對公司產生重大影響。

可能影響公司經營、業績和業務結果的其他重要因素包括:在提交給證券交易委員會的文件中不時列出的風險和不確定因素,以及本文中列出或通過引用納入本文的任何文件中列出的風險因素或不確定因素。

ITEM 1B. 未解決的員工意見.

沒有。

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ITEM 2. 屬性s.

該公司擁有其主要的製造、倉儲和分銷以及辦公設施。該公司在伊利諾伊州芝加哥的最大運營設施也是公司總部。該公司還在田納西州(科文頓)、馬薩諸塞州(劍橋)和威斯康星州(德拉萬)擁有國內製造、倉儲和分銷設施,並在墨西哥(墨西哥城)、西班牙(巴塞羅那)和加拿大(安大略省康科德)擁有兩個國際製造設施。此外,該公司還在芝加哥的第二個地點租賃製造和倉儲設施。該租約由該公司每五年續簽一次,至2041年6月。

該公司擁有位於其工廠、倉庫和配送中心的幾乎所有生產機械和設備。該公司還持有四處用於投資的商業地產以及兩處倉庫設施(分別位於加拿大安大略省康科德和美國賓夕法尼亞州哈澤爾頓)。目前租賃給第三方的。

ITEM 3. 法律程序s.

在正常業務過程中,公司不時會受到各種積極或威脅的法律程序和索賠的影響。雖然無法確切預測該等事項的結果,但本公司認為,無論是個別或整體而言,該等事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

附加項目。註冊人的行政人員。

見第三部分第10項表中關於執行幹事的資料。

ITEM 4. 煤礦安全信息披露s.

沒有。

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第II部

ITEM 5. 註冊人普通股市場Y、相關股東事項和發行人購買股權證券.

該公司的普通股在紐約證券交易所交易。公司的B類普通股在可轉讓性方面受到限制。B類普通股可根據持有者的選擇權按股換股的方式轉換為普通股。截至2023年2月13日,普通股和B類普通股的登記持有人分別約為2300人和800人。此外,該公司估計,截至2023年2月13日,普通股和B類普通股的受益持有人分別為124,500人和1,000人。

該公司沒有正式的股息政策,但歷史上曾發放季度股息,並於2022年發放了每股0.09美元的季度股息。該公司還歷來每年派發3%的股票股息。雖然公司計劃繼續發放季度現金股息和年度股票股息,但不能保證未來會繼續這樣做。

性能圖表

以下業績圖表將公司普通股在五年期間(2017年12月31日至2022年12月31日)的累計股東總回報與標準普爾500股票指數(S&P500)和道瓊斯工業食品指數(Dow Jones Industry Food Index)的累計總回報進行了比較,假設(I)在圖表第一年的12月31日對公司普通股、標準普爾500指數和道瓊斯工業食品指數的投資均為100美元,以及(Ii)現金和股票股息的再投資。

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ITEM 6. [已保留]

ITEM 7. 管理層對財務狀況的探討與分析N和運營結果.

(除每股、百分比和比率數字外,以千美元計)

以下討論應與本報告其他各節一併閲讀,包括本表格10-K項目8所載的合併財務報表和相關附註。本表格10-K的這一節一般討論截至2022年12月31日的12個月與2021年同期的比較。將截至2021年12月31日的12個月的結果與2020年同期的結果進行比較的討論可在截至2021年12月31日的表格10-K第II部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

財務回顧

本次財務審查討論了公司的財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源、重要的會計政策和估計、新的會計聲明、市場風險和其他事項。閲讀時應結合本討論之後的合併財務報表和相關説明。

財務狀況

考慮到截至2022年12月31日的現金、現金等價物和投資總額為396,926美元,其中包括下文討論的71,208美元的交易證券,公司的整體財務狀況依然強勁。2022年業務活動的現金流總額為72 051美元,而2021年為85 298美元,在題為流動性和資本資源的一節中討論。2022年,公司支付了24,629美元的現金股息,購買並註銷了31,910美元的流通股,資本支出為23,356美元。

截至2022年12月31日,公司的淨營運資本為218,894美元,而截至2021年12月31日的淨營運資本為188,333美元。這一增長主要反映了短期投資和庫存增加的影響,下文將對此進行討論。截至2022年12月31日,公司的現金、現金等價物和投資總額(包括所有長期投資)為396,926美元,比2021年12月31日的436,983美元減少了40,057美元。請參閲下面的流動性和資本資源部分進行討論。上述投資包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的證券交易投資分別為71,208美元和89,736美元。本公司投資於交易證券,為其遞延補償負債提供經濟對衝,如本文和本公司綜合財務報表附註9中進一步討論的那樣。

股東權益從2021年12月31日的769,042美元增加到2022年12月31日的783,171美元,這主要反映了2022年淨收益75,937美元,減去現金股息24,629美元和股票回購31,910美元。

該公司的財務結構相對簡單,歷來保持保守的財務狀況。本公司並無特別融資安排或“表外”特殊目的實體。來自運營的現金流加上短期投資的到期日預計將足以滿足公司2023年的總體融資需求,包括資本支出。本公司定期考慮可能的收購,如果本公司尋求並完成此類收購,可能會導致銀行借款或其他融資。

行動的結果

2022 vs. 2021

2022年12個月合併產品淨銷售額為681,440美元,而2021年12個月為566,043美元,增長115,397美元或20.4%。2022年第四季度產品淨銷售額為188,180美元,而2021年第四季度為166,598美元,增長21,582美元,增幅為13.0%。2022年第四季度和12個月的銷售增長是由

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需求全面增加,銷售價格實現較高。有效的銷售和營銷計劃,包括萬聖節和其他季節性銷售計劃,推動了2022年第四季度和12個月的銷售額上升。在2021年和整個2022年,消費者回歸了他們在新冠肺炎大流行之前經歷的更多活動和生活方式。這些活動包括為“分享”和“讓路”場合有計劃地購買該公司的產品。本公司的許多產品用於集體活動、郊遊和其他聚會,包括萬聖節活動,這些活動因新冠肺炎疫情而被縮減或在某些情況下被取消。2022年12個月的銷售額也超過了2019年12個月的銷售額30%,這提供了大流行之前的銷售額比較。

2022年銷售商品的產品成本為452,552美元,而2021年為370,105美元,增加了82,447美元或22.2%。銷售商品的產品成本分別包括2022年和2021年的某些遞延補償(信用)費用(893美元和687美元)。這些遞延補償支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致,並不反映當前的經營業績。對上述因素進行調整後,銷售商品的產品成本從2021年的369,418美元增加到2022年的453,445美元,增加了84,027美元,增幅為22.7%。作為產品淨銷售額的百分比,這些調整後的成本從2021年的65.3%增加到2022年的66.5%,這是一個不利的1.2個百分點的變化。2022年第四季度和12個月的毛利率受到配料、包裝材料以及某些製造用品和服務成本上升的不利影響。與上年同期相比,第四季度和12個月銷售商品的產品成本下降,也受到銷售需求高於預期、供應鏈挑戰和中斷、供應商交貨期延長以及一些勞動力短缺導致的效率低下的不利影響。我們還產生了額外的成本,包括加班和延長工廠製造的運營班次,以滿足2022年的更高需求。這些因素導致了與我們努力滿足這一更高需求有關的額外成本。某些成本和費用削減,包括公司降低成本的舉措,確實為2022年的毛利率提供了一些好處。

雖然2022年第四季度和12個月的銷售額增加,包括銷售價格上漲,與2021年同期相比,淨收益有所改善,但顯著較高的投入成本在很大程度上抵消了這些較高銷售額的好處。2022年第四季度和12個月的毛利率和淨收益受到配料、包裝材料、運費和交付以及許多製造用品和服務成本大幅上升的不利影響。與2021年相比,我們的投入單位成本在2022年大幅上升,因為我們的大部分配料、包裝材料以及製造用品和服務的供應合同於2021年底到期,而更高價格的新供應協議於2022年初生效。在某些情況下,我們在2022年擴大了對供應商某些配料的年度承諾,以滿足更高的需求。然而,某些市場非常緊張,這種增量擴張導致這些額外材料的單位成本更高。供應商和運輸延誤也導致我們在現貨市場購買了一些數量有限的原料,這些原料的單位成本大大高於我們的合同價格。供應鏈挑戰和某些原料和材料的有限供應,以及普遍較高的大宗商品市場,在2022年推高了我們許多關鍵原料和材料的單位成本。能源成本上漲的不利影響,包括柴油附加費的上漲,增加了我們在2022年客户和供應商運費和交付方面的投入成本。這些更高的能源成本也增加了我們在2022年運營製造廠的公用事業成本。根據我們2023年的供應合同, 我們預計2023年大多數原料和材料的單位成本會更高。該公司使用後進先出(LIFO)的方法核算存貨和銷售商品的成本,在成本增加和通貨膨脹較高的時期導致較低的當期所得税,但這種方法確實將最新的成本計入銷售商品成本,從而加速了這些更高成本的實現。

我們的供應鏈在2022年極具挑戰性,因為我們的供應商交貨期大大延長,一些供應商無法履行承諾的交貨日期。在某些情況下,我們無法確保及時交付額外的配料和包裝材料,以滿足我們在2022年的更高需求,因此不得不限制一些產品的客户銷售訂單量。我們繼續將重點放在供應鏈以及可能的延誤和中斷上,但與過去的歷史相比,這一領域的可預測性仍然要差得多。儘管供應鏈繼續改善,但供應鏈中斷可能會導致一條或多條生產線暫時關閉,從而導致2023年的銷售和利潤損失。我們一些製造工廠地點的勞動力短缺也導致了一些生產限制和2022年的銷售損失。我們認為,這些勞動力短缺將繼續對2023年客户訂單的完成產生一些不利影響,並可能在一定程度上限制我們的增長機會

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2023年的產品。儘管如此,我們在2022年基本上能夠滿足我們所有的勞動力需求,包括我們的季節性產量增長。然而,緊張的勞動力市場帶來了比過去多得多的不確定性。

與2021年的132,108美元相比,2022年的銷售、營銷和管理費用為121,976美元,減少了10,132美元或7.7%。銷售、營銷和管理費用分別包括2022年和2021年的某些遞延薪酬(信用)費用(16,370美元和13,521美元)。這些遞延補償(信貸)支出主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致,並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後,銷售、營銷和行政費用從2021年的118,587美元增加到2022年的138,346美元,增加了19,759美元或16.7%。這一增長主要是由於與上文討論的銷售額增長有關的某些可變費用的增加,主要是運費和送貨以及直銷費用的增加。然而,作為產品淨銷售額的百分比,這些調整後的費用佔產品淨銷售額的比例從2021年的21.0%下降到2022年的20.3%,這是一個0.7個百分點的有利變化。

銷售、營銷和管理費用包括運費、送貨和倉儲費用。這些費用從2021年的55289美元增加到2022年的67342美元,增加了12 053美元或21.8%。作為產品淨銷售額的百分比,這些調整後的費用從2021年的9.8%增加到2022年的9.9%,這是一個不利的0.1個百分點的變化。不斷上漲的能源成本和對燃油附加費的相關影響,以及越野司機持續短缺和對承運人的高需求的不利影響,是2022年運費和遞送費用比2021年上升的主要驅動因素。

為了應對這些更高的投入成本,消費品行業的許多公司在整個2021年和2022年都提高了銷售價格。我們也進行了提價,目的是改善銷售價格變現,扭轉部分利潤率下降的局面。價格上漲主要從2021年下半年開始分階段進行,並持續到2022年和2023年。2022年第四季度利潤率和淨收益的改善反映了這一更高價格實現的累積好處。儘管我們的價格上漲總體上反映了我們行業的整體價格上漲,但它們尚未導致我們的利潤率完全恢復到歷史水平。本公司相信,當我們所有的漲價措施全面生效時,我們應該能夠在2023年恢復利潤率方面取得更大進展。然而,投入成本的持續增加和總體高通脹可能不會使我們的利潤率完全恢復到大流行之前的歷史水平。儘管本公司繼續監測行業中這些較高的投入成本和價格上漲,但我們注意到將上述所有較高的投入成本轉嫁給我們產品的消費者的影響和限制。

該公司在墨西哥、加拿大和西班牙都有海外經營業務,產品出口到許多國外市場。公司的西班牙子公司(97%由公司持有)在2022年發生了1,430美元的運營虧損,而2021年的運營虧損為598美元。公司管理層預計西班牙的競爭和業務挑戰將繼續下去,但公司管理層相信,我們將在2023年減少這一運營虧損方面取得進展。儘管如此,管理層認為,運營虧損可能會持續到2023年以後,這些未來的虧損以及一些資本支出可能需要一些額外的現金融資。

本公司認為,其商譽和商標的賬面價值具有無限期,因為它們有望無限期地產生現金流。根據現行會計指引,這些無限期的無形資產至少每年評估一次,以計提截至12月31日或當事件或情況顯示賬面值可能無法從未來現金流中收回時的減值。2022年、2021年或2020年沒有記錄減值。目前的會計準則為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值,則實體將不需要按照指南的規定進行兩步減值測試過程(量化分析)。在2022年第四季度(以及2021年和2020年第四季度),該公司對其商譽和某些商標進行了“零步驟”測試,並根據這一指導得出結論,沒有減值。對於“零階梯”分析被認為不合適的某些商標的公允價值評估,在2022年第四季度(以及2021年和2020年第四季度)使用貼現現金流和估計使用費費率進行了減值測試。對於這些商標,如果在測試日期保持所有其他假設不變,折扣率增加100個基點或版税費率減少100個基點,這些商標的公允價值將分別減少約13%和10%。就個人而言,

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目錄表

截至2022年12月31日,折扣率提高100個基點或特許權使用費降低100個基點不會導致潛在減值。

2022年的運營收益為110,755美元,而2021年為67,133美元,增加了43,622美元。業務收益包括2022年和2021年分別為17,263美元和14,208美元的某些遞延補償(信貸)費用,如上所述。對這些遞延薪酬支出進行調整後,調整後的運營收益從2021年的81,341美元增加到2022年的93,492美元,增加了12,151美元,增幅為14.9%。上述產品淨銷售額的增長是2022年營業收益高於2021年的主要驅動因素。雖然與去年同期相比,2022年銷售額的增加有助於改善運營收益,但投入成本的增加在很大程度上減輕了銷售額增加的好處。

管理層相信,經遞延薪酬變動調整後的上述各段比較,更能反映本公司的基本業務。

其他收入(支出),2022年淨額為12614美元,而2021年為18596美元,減少31210美元。其他收入,淨額主要反映2022年和2021年證券交易淨(虧損)收益和投資收入總額分別為17263美元和14207美元。這些交易證券為本公司的遞延補償負債提供了經濟對衝;相關的淨(虧損)收益和投資收入由上文討論的相應年度銷售和銷售、營銷和行政費用的總產品成本中的類似金額的(信貸)費用抵消。其他收入(支出),淨額包括2022年和2021年分別為2641美元和2740美元的可供出售證券的投資收入。其他收入,淨額還包括2022年和2021年分別為1307美元和667美元的外匯收益。

公司2022年第四季度和2021年第四季度的有效所得税税率分別為21.2%和25.7%,2022年和2021年12個月的實際所得税税率分別為22.7%和23.8%。2022年有效税率的下降總體上反映了國家和國際所得税撥備税率的降低。公司合併財務報表附註4提供了美國法定税率和這些有效税率之間的差異的對賬。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司為其西班牙子公司的税收損失結轉收益分別提供了4497美元和4376美元的全額估值津貼,因為公司得出結論,這些損失不太可能在到期日之前得到利用。這家西班牙子公司有淨營業虧損的歷史,目前尚不清楚它們在未來何時以及是否會產生應税收入。

美國税制改革(2017年12月頒佈的美國減税和就業法案)將美國對外國收入徵税的方法改變為地區制度,規定從外國子公司獲得的某些合格股息可100%扣除股息。美國税制改革的這些規定對外國子公司未分配收益的會計處理產生了重大影響。與未來分銷相關的税收成本,包括國外預扣税,對公司的財務報表並不重要。在仔細考慮這些事實後,公司決定不會主張對截至2017年12月31日的所有外國子公司的收益進行永久性再投資,公司於2022年12月31日繼續採取這一立場。

2022年的淨收益為75,937美元,而2021年為65,326美元,2022和2021年的每股淨收益分別為1.10美元和0.94美元,每股增長0.16美元或17.0%。2022年每股收益受益於公司在公開市場購買公司普通股導致的平均流通股減少。平均流通股從2021年的69,438股下降到2022年的68,829股,這反映了2022年期間31,910美元的股票回購。

2022年第四季度和2021年第四季度,Tootsie Roll Industries,Inc.的淨收益分別為25,344美元和20,032美元,每股淨收益分別為0.37美元和0.29美元,每股增長0.08美元或27.6%。2022年第四季度利潤率和淨收益的改善反映瞭如上所述的更高價格實現和更高銷售額的累積好處。

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從2012年開始,本公司已收到烘焙和糖果聯盟和工業國際養老基金(計劃)的定期通知,該基金是一項針對某些公司工會員工的多僱主固定收益養老金計劃,該計劃的精算師證明該計劃處於《養老金保護法》(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)定義的“危急狀態”;該計劃的受託人於2012年通過了一項恢復計劃。在2015年1月1日開始的計劃年度,該計劃的狀態被改為PPA和PBGC定義的“危急和下降狀態”,預計該計劃在2017年至2024年期間將出現累積的資金短缺。對“危急和下降狀態”的指定意味着,該計劃預計將在未來20年內破產。該公司繼續每年(2016至2022年)收到年度通知,稱該計劃仍處於“危急和衰退狀態”,預計在未來20年內將資不抵債。這些通知還指出,計劃受託人正在考慮減少或取消某些退休福利,並可能尋求建設和平委員會的協助。處於“危急和下降狀態”的計劃可選擇暫停(暫時或永久)支付給所有類別參與者的一些福利,包括退休參與者,但殘疾或80歲以上的退休人員除外。暫停必須平均分配,不能低於PBGC保證的110%。

 

根據這些更新的通知,根據定義,截至2021年1月1日、2020年和2019年1月1日的最新估值日期,該計劃的資金百分比(計劃投資資產佔計劃負債的百分比)分別為48.5%、48.3%和50.4%(這些估值日期是截至每個計劃年度的開始)。該計劃最近表示,本文討論的所有計劃信息,包括公司的退出責任,是可獲得的最新信息,更多最新信息應在2023年第二季度提供。這些資金百分比是根據定義的精算值計算的,並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果截至2021年1月1日投資的市值已經使用,資金百分比將是52.8%(而不是48.5%)。截至2021年1月1日的估值日期(可獲得的最新估值),15%的計劃參與者是當前在職員工,54%的參與者退休或脱離服務並領取福利,31%的參與者退休或脱離服務並有權享受未來的福利。截至2021年1月1日,目前活躍的員工計劃參與者數量比前一年下降了6%,在過去三年中下降了22%。與2011年1月1日的計劃評估日期相比(就在計劃被證明處於“危急狀態”之前),當前在職員工參與者下降了52%,而退休或離職並領取福利的參與者增加了3%,退休或脱離服務並有權享受未來福利的參與者增加了10%。

本公司被告知,如果它在2021年、2020年和2019年期間退出該計劃,其退出負債將分別為104,300美元、99,300美元和99,800美元。如上所述,該計劃建議公司在2023年第二季度提供更多最新信息,包括公司撤資的最新情況。在僱主撤資的推動下,公司在該計劃供款基數中的相對份額在過去幾年中有所增加,管理層認為這一趨勢可能無限期地持續下去,這將繼續增加公司的提款責任的上行壓力。基於上述情況,包括公司為滿足2022年更高的需求而增加工會工作時間,以及該計劃預計在未來20年內資不抵債,管理層認為公司的退出責任在未來幾年可能會進一步增加。

根據本公司使用本計劃提供的有關2021年提款負債的信息以及ERISA和與提款負債付款相關的法律規定的最新精算估計,管理層認為,如果本公司在2022年提款,公司的負債可能僅限於20筆2,714美元的年度付款,其現值在31,851美元至43,741美元之間,具體取決於用於貼現這些付款的利率。雖然本公司的精算顧問認為,該計劃未來不會遭遇參與僱主的大規模提款(根據定義),但如果發生大規模提款,公司的年度提款理論上將永久支付。根據同樣的精算估計,如果在2022年發生大規模提取,這類永續財產的現值在44 472美元至115 808美元之間,並將適用於幾乎所有僱主都退出該計劃的不太可能的情況。上述乃根據本公司精算師根據法規提供的一系列估值及利率而釐定。如果本公司在未來某一日期實際退出本計劃,可能會向本計劃支付高於上述金額的提取負債。

在現有協議於2022年9月到期後,該公司和工會目前正在進行勞動合同談判。雙方繼續在到期的勞動協議延期下運營,這需要

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目錄表

公司繼續參與這一計劃。修訂後的康復計劃也在繼續,要求僱主繳費包括從2012年開始每年5%的複合年附加費增加以及某些計劃福利的減少。該公司在2022年、2021年和2020年的養老金支出分別為3510美元、3156美元和2866美元。上述費用包括經修訂的修復計劃要求的2022年、2021年和2020年分別為1237美元、1112美元和1010美元的附加費。

計劃受託人於2020年第四季度告知本公司,附加費將不再按年增加,因此將“凍結”於2020年12月31日生效的費率及金額,前提是本地議價工會與本公司於2021年3月31日前簽署正式同意協議。受託人表示,他們的結論是,繼續增加附加費可能會對該計劃的償債能力產生長期不利影響。董事會的結論是,進一步的增加將導致參加計劃的僱主的財務困難和撤資增加,而且這一變化不會對該計劃的破產日期產生實質性影響。2021年第一季度,當地談判工會和該公司執行了這項協議,導致自2020年12月31日起“凍結”此類附加費。

該計劃通知該公司,它將根據2021年美國救援計劃法案申請適用於陷入財務困境的計劃的福利。公司管理層明白,這項立法將提供PBGC的財政援助,以支持陷入財務困境的多僱主計劃,以確保它們能夠保持償付能力,並在不減少退休人員福利的情況下繼續向退休人員支付福利至2051年。PBGC的最終裁決取消了臨時規則施加的某些投資限制,現在允許現有資產和通過PBGC援助獲得的資產之間的分離利率結構,這應該會大幅增加該計劃可獲得的財政援助金額。雖然該計劃未來的償付能力將在很大程度上取決於未來的投資經驗和繳款水平,即使獲得財政援助,但許多以前預計在2051年之前資不抵債的計劃現在預計將因最後規則而更接近或甚至超過2051年。本公司的精算師告知,上述PBGC財務援助的規定可能導致更高的提款負債,即使有PBGC財務援助。本公司目前無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果,因此無法確定對其綜合財務報表的影響,但最終結果可能對其未來一個或多個時期的綜合經營業績或現金流具有重大影響。另見公司截至2022年12月31日的年度10-K表格合併財務報表附註7。

如上文風險因素部分所述,公司在其芝加哥製造和配送中心的工會合同已於2022年9月到期,在談判繼續期間,先前存在的合同將繼續逐月延長。公司管理層認為,這些談判的進展正在繼續,我們對2023年上半年達成新合同持謹慎樂觀態度。然而,正如上述風險因素所概述的那樣,如果雙方在這些談判中不能取得成功,可能會導致停工、減速、中斷或罷工,這可能會對公司的銷售和利潤產生實質性影響。

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目錄表

流動資金和資本資源

2022年、2021年和2020年,來自經營活動的現金流分別為72,051美元、85,298美元和74,710美元。2021年至2022年經營活動的現金流減少13247美元,主要是由於產量增加以及2023年生產計劃的加快導致庫存增加,以滿足需求和材料單位成本上升,但因銷售增加而增加的淨收益和應收賬款抵消了這一減少額。2020年至2021年經營活動的現金流增加10,588美元,主要是由於上文討論的銷售收入增加和價格變現增加導致淨收益增加。

該公司管理和控制一個VEBA信託基金,為某些工會員工的健康、福利和其他福利的估計未來成本提供資金。2022年向該信託基金捐款5000美元;2020年或2021年期間沒有向該信託基金捐款。該公司使用這些資金在每個工會合同期內支付此類福利的實際成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,VEBA信託分別持有3879美元和3941美元的現金和現金等價物,公司將用這些現金支付部分或全部2023年的工會員工福利。這一資產價值包括在公司綜合財務狀況表中的預付費用中,並在公允價值層次中被歸類為第一級。

投資活動的現金流反映了2022年、2021年和2020年的資本支出分別為23,356美元、31,426美元和17,970美元。2021年至2022年的減少額主要反映與工廠製造資本項目相關的支出時間,主要用於修復、升級和擴建其在美國的一家制造工廠。該公司在2022年、2021年、2020年和2019年分別花費了約5,000美元、15,000美元、6,000美元和2,000美元用於該工廠的修復升級和擴建,預計2023年該項目的額外現金支出約為3,000美元。該公司目前正在探索擴建工廠,包括在某些地點增加和更換某些加工和包裝生產線,以更及時和更具成本效益地更好地滿足對某些產品的更高水平的需求。該公司目前正在研究這一領域,目前還沒有這一擴張的估計成本,但相信這將在未來三年內完成。然而,該公司計劃在2023年為這一計劃擴張的第一階段額外增加12,000美元的資本支出。所有資本支出一直是、預計將來自公司運營和內部來源的現金流,包括可供出售的證券。

除本公司綜合財務報表附註1所述本公司西班牙附屬公司的銀行貸款及相關限制性現金外,本公司於2020年、2021年或2022年並無銀行借款或償還,截至2021年12月31日或2022年亦無未償還的銀行借款。儘管如此,如果業務收購完成,公司將考慮銀行借款或其他融資。

融資活動包括2022年、2021年和2020年分別購買公司普通股31,910美元、30,184美元和32,055美元。2022年、2021年和2020年分別支付了24,629美元、24,136美元和23,810美元的現金股息。

關鍵會計政策和估算

公司財務報表的編制涉及由於影響會計政策應用的不確定性以及在不同條件下或使用不同假設報告不同金額的可能性而做出的判斷和估計。該公司根據歷史經驗和本文討論的其他其認為合理的假設作出估計。如果實際金額最終與以前的估計不同,修訂將包括在實際金額已知的期間的公司經營業績中。公司的重要會計政策在公司合併財務報表附註1中進行了討論。

以下是管理層認為對公司經營業績、財務狀況、現金流和腳註披露有重大影響的更重要的會計政策和估計的摘要和討論。

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目錄表

收入確認

正如本公司合併財務報表附註1中進一步討論的那樣,本公司遵循ASC 606中的收入確認指南。ASC 606要求對付款時的估計客户現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、津貼和某些廣告和促銷成本(包括消費者優惠券)進行調整,這些費用是可變對價,並在相關產品銷售記錄的同一時期被記錄為產品銷售收入的減少。此類估計是使用歷史平均值計算的,這些平均值根據當前業務狀況和經驗的任何預期變化進行了調整。產品銷售收入淨額在本公司綜合財務報表附註1討論的客户訂單所指定的產品交付給客户或由客户提貨時確認。

壞賬準備記為銷售、營銷和行政費用。2022年、2021年和2020年的壞賬撇賬均不超過產品淨銷售額的0.1%,因此,對公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

無形資產

該公司的無形資產主要包括商譽和獲得的商標。根據會計準則,商譽和其他不確定壽命的資產、商標不會攤銷,而是要接受年度減值測試,除非注意到某些觸發事件或情況。截至12月31日,本公司進行年度減值審查和評估。所有商標都被管理層評估為具有無限期的生命期,因為它們有望無限期地產生現金流。本公司通過比較每個商標的公允價值及其賬面價值來審查和評估某些商標(不可攤銷無形資產)的減值。目前的會計準則為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值,則實體將不需要按照指南的規定進行兩步減值測試過程(量化分析)。在2022年第四季度,該公司對其商譽和某些商標進行了“零步驟”測試,並根據這一指導得出結論,認為沒有減值。

該公司使用貼現現金流和估計的版税費率來確定某些商標的公允價值。如果賬面價值超過公允價值,這些商標被認為是減值的,並被減少到公允價值。本公司利用第三方專業評估公司協助確定某些商標的價值。減值通常對公司的歷史經營業績沒有重大影響。現金流預測要求公司對公司的未來計劃做出假設和估計,包括銷售預測和利潤率、基於市場的折扣率、競爭因素和經濟狀況;隨着時間的推移,公司的實際結果和情況可能會有所不同。與減值分析相關的假設的變化,包括但不限於預計現金流的減少、使用不同的貼現率來貼現未來的現金流或適用於該等商標的不同的使用費費率,可能會在未來造成減值。

客户激勵計劃、廣告和營銷

廣告和營銷成本計入與該等成本相關的期間。本公司不會推遲確認其綜合資產負債表中與該等成本有關的任何金額。客户激勵和其他貿易促銷計劃成本和消費者優惠券(降價)激勵在公司銷售時根據激勵計劃條款和歷史使用統計數據根據ASU 606記錄,這些激勵措施每年都是一致的。與這些計劃相關的負債每季度審查一次,如果使用率與管理層最初的估計不同,則進行調整。從歷史上看,這種調整對公司的經營業績並不重要。

20

目錄表

長壽資產的估值

長期資產,主要是物業、廠房及設備,會因業務環境發生顯示資產賬面值可能無法收回的事件或變化而被檢視減值。資產或資產組產生的估計現金流量與資產賬面價值進行比較,以確定是否存在減值。此類估計涉及相當大的管理層判斷,並基於對預期未來經營業績的假設。因此,由於業務條件、經營業績以及經濟和競爭條件的變化,實際現金流可能與管理層的估計不同。從歷史上看,此類減值對公司的經營業績沒有重大影響。

所得税

遞延所得税確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異的未來税務影響,採用預期差異將逆轉的年度的有效税率。在遞延税項資產(包括與營業税項淨虧損相關的資產)不大可能變現的情況下,本公司會記錄估值撥備;當變現的可能性大於會計指引所界定的變現可能性時,本公司會調整及發放該等估值撥備。公司定期審查對公司可能的納税義務的假設和估計,以及對不確定納税狀況對其負債的影響,使用知情判斷,其中可能包括使用第三方顧問、顧問和法律顧問以及歷史經驗。

投資的估值

投資主要包括持有至到期的高質量公司債券,通常約為三至五年。該公司採用“階梯”方法來控制其到期日,每年大約有20%至35%的投資組合到期,目的是在最低利率風險的情況下實現更高的收益。該公司還投資於可變利率即期票據(通常是利率每週重置的長期債券,並提供每週“看跌期權”,允許持有者也可以每週出售,本金沒有損失)。於每個報告期內,所有投資均按賬面價值或攤銷成本與公平市價進行比較,以審核減值。如果本公司確定投資證券的公允價值永久減值,本公司將在收益中將可歸因於信用因素的減值金額記錄為信用損失費用或(如適用)該費用的沖銷,並在扣除適用税項後的其他全面收益中計入非信用因素應佔金額。該公司的投資政策指導投資決策,專注於降低減值風險的高質量投資。本公司並不投資於定義為3級的證券,但如有任何投資被降級至3級,本公司可在有需要時利用第三方專業估值公司協助釐定使用3級投入(定義見指引)的投資的價值。

其他事項

管理層認為,除在正常業務過程中訂立的外匯遠期和原材料合同(包括貨幣和商品對衝以及包裝、配料、供應、運營服務和資本支出的未償還採購訂單)外,本公司並無任何重大合同義務或未來承諾。

最近的會計聲明

見公司合併財務報表附註1。

市場風險

本公司面臨與商品價格、利率、有價證券投資、股票價格和外匯相關的市場風險。

該公司預測其主要投入成本變化方向和範圍的能力受到原油和能源、糖、玉米、食用油、可可和可可粉以及乳製品市場重大潛在波動的影響。這些商品的價格受到全球需求變化、天氣和作物產量變化的影響,包括

21

目錄表

氣候變化的影響,進口關税的變化和政府的農業政策,包括乙醇和生物燃料的授權,環境問題,世界市場上美元相對於以美元計價的商品的波動,以及在某些情況下的地緣政治和軍事衝突風險。該公司認為,其競爭對手面臨着相同或類似的挑戰。

為了應對投入和其他成本變化的影響,公司定期審查其產品組合中的每一項產品,以確定是否應採取價格變現調整或其他行動。這些審查包括評估與市場對此類變化的接受程度有關的風險因素及其對未來銷售量的潛在影響。此外,如果適用,還評估了與重量變化相關的包裝修改的估計成本。該公司還保持着持續的成本降低和生產率提高計劃,在這些計劃下,鼓勵成本節約計劃並監測進展情況。該公司無法準確預測這些成本節約舉措的結果及其對未來業績的影響。

商品期貨和外幣遠期合約

商品價格風險與原料有關,主要是糖、可可和可可粉、巧克力、玉米糖漿、葡萄糖、食用油、牛奶、乳清和膠基原料。該公司認為其競爭對手面臨類似的風險,該行業歷來調整價格和/或產品重量,以補償商品成本的不利波動。該公司以及糖果行業的競爭對手歷來採取行動,包括提高價格變現,以緩解配料、包裝、勞動力和附帶福利、能源以及運費和送貨方面不斷上升的投入成本。雖然管理層尋求在長期內大幅收回成本增長,但存在較高的價格變現不能完全轉嫁給客户的風險,在一定程度上,它們可能會對客户和消費者的接受度以及由此產生的銷售量產生不利影響。

該公司利用商品期貨合約和年度供應協議,對包括糖在內的某些成分的預期購買進行對衝和計劃,以緩解商品成本波動。本公司亦可購買遠期外匯合約,以對衝其在加拿大製造某些產品以供在美國(美國)銷售和分銷的成本,並定期從外國供應商購買設備或原材料。這類商品期貨和貨幣遠期合約是現金流套期保值,與會計準則所界定的套期保值一樣有效。這類合同的未實現損益作為累計其他綜合損失(或收益)的組成部分遞延,並在出售相關存貨時確認為已售出貨物的產品成本組成部分。

假設標的合約價格變動10%,本公司於2022年12月31日持有的商品及外幣衍生工具的公允價值潛在變動為745美元。該分析只包括商品及外幣衍生工具,因此並未考慮相關商品或外幣價格變動的抵銷影響。這一數額與公司的淨收益和股東權益相比並不顯着。

利率

利率風險主要與該公司對到期日一般長達三年的有價證券的投資有關。

該公司的大部分投資被歸類為可供出售,一直持有到到期,通常約為三至五年,每年約有20%至35%的投資組合到期。這種“階梯”投資方式限制了公司對利率波動的風險敞口。該公司還投資於可變利率即期票據,這種票據的利率每週重置一次,可以通過再營銷代理(通常是大型金融經紀)每週重新出售,這也大大消除了

22

目錄表

公司對投資本金的利率波動風險敞口。所附圖表彙總了該公司在2022年12月31日的債務證券投資的到期日。

不到1年

    

$

96,128

1 – 2 years

 

90,550

2 – 3 years

47,182

3 – 4 years

 

38,588

總計

$

272,448

截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的未償債務為7500美元的工業收入債券,該債券的利率每週根據當前市場利率重新設定。因此,本公司不認為其計息債務存在重大利率風險。

有價證券投資

如上所述,公司主要投資於三至五年後到期的有價證券和可變利率即期票據(VRDN)。VRDN有每週一次的“看跌期權”,以銀行信用證或其他資產為抵押,利率每週都會重新設定。除VRDN外,該公司的有價證券持有至到期日,到期日一般不超過大約三至五年。該公司使用專業的資金經理,並維持強調高質量和流動性的投資政策指導方針,以將可能導致更高利率、違約或其他不利事件的潛在損失風險降至最低。本公司繼續監控這些投資和市場以及其投資政策,然而,金融市場可能會經歷意想不到的或前所未有的事件,未來的結果可能比過去更難預測。

股權價格

股權價格風險涉及本公司對共同基金的投資,這些投資主要用於為本公司的遞延補償負債提供資金和對衝。這些對共同基金的投資被歸類為交易型證券。該等交易證券的公允價值的任何變動完全被相應對衝遞延補償負債的變動所抵銷,因此,本公司並不認為與該等投資有關的重大權益價格風險。

外幣

外幣風險主要涉及該公司在加拿大、墨西哥和西班牙的海外業務,以及從外國來源定期購買機械和設備的承諾,通常是以歐元為貨幣的歐盟。

該公司在加拿大的某些製造成本,包括當地工資和工廠運營,以及其部分包裝和配料都是以加元計算的。本公司可能會購買加拿大遠期合約,以便在未來某個特定日期收到加元,並使用其在加拿大銷售的加元收款作為其以加元來源的整體加拿大製造債務的部分對衝。該公司還定期購買和持有加元,以促進對這些貨幣變化的風險管理。

本公司可不時使用外匯遠期合約及衍生工具,以減低其面臨的外匯風險,以及與向外國供應商購買設備的公司承諾有關的風險。見本公司截至2022年12月31日未到期外匯遠期合約合併財務報表附註10。

23

目錄表

ITEM 7A. 關於市場風險的定量和定性披露k.

本項目所要求的資料載於上文第7項“市場風險”的標題下。

另見合併財務報表附註1。

ITEM 8. 財務報表和補充數據.

管理層關於財務報告內部控制的報告

Tootsie Roll Industries,Inc.的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,這一術語在1934年證券交易法(美國證券交易委員會)規則13a-15(F)中定義。公司管理層根據美國證券交易委員會第13a-15(C)條的要求,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性進行了評估。在進行這項評估時,該公司採用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(COSO標準)。根據公司根據COSO標準進行的評估,公司管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。

本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由均富律師事務所(PCAOB ID:248),一家獨立的註冊會計師事務所,如本報告所述。

24

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Tootsie Roll Industries Inc.

關於財務報表和財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Tootsie Roll Industries,Inc.(弗吉尼亞州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度各年度的相關綜合收益、收益、留存收益和現金流量表,以及第15(A)項下的相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們還根據2013年確立的標準,審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。

我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據2013年制定的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對公司的財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供必要的交易記錄以允許按照公認的會計原則編制財務報表的合理保證,

25

目錄表

公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商標損害評估

如綜合財務報表附註1和附註12所述,截至2022年12月31日,公司的綜合商標餘額為1.75億美元,分配給公司購買的品牌。無限期存在的商標至少每年進行一次減損測試。對於幾個商標,根據會計準則規範(ASC)350-20和350-30中概述的相關定性因素,使用步驟0方法來測試減值。對於某些其他商標的公允價值評估,如果第0步分析被認為不合適,則每年使用從預計收入、營業利潤率和估計折扣率獲得的貼現現金流進行第1步減值測試。在確定經過第一步減值測試的商標的公允價值時,管理層需要對未來收入、營業利潤率和折扣率的預測做出重大估計和假設。正如管理層披露的那樣,這些假設的變化可能會對商標的公允價值、任何商標減損費用的金額或兩者都產生重大影響。

由於審計管理層對未來收入、營業利潤率和貼現率的預測具有高度的主觀性,因此我們將第一步商標減損評估確定為一項重要的審計事項。

我們與商標減值評估相關的審計程序包括以下內容:

測試與管理層減值測試相關的控制措施的操作有效性,包括對確定這些特定商標的公允價值的控制措施。通過這些測試,我們評估了管理層對財務預測的審查控制,包括重新執行和批准分析的關鍵假設和投入的合理性,如貼現率、增長率,以及關鍵業績指標,如銷售預測和營業利潤率。

測試管理層確定商標公允價值的程序。吾等考慮該等假設是否與本公司的歷史預測及經營業績,以及在審計的其他方面取得的證據一致。此外,使用資本資產定價模型進行了敏感性分析,以評估管理層模型中使用的假設是否符合基於第三方行業市場數據的合理範圍。

26

目錄表

利用估值專家協助評估和測試公司商標貼現現金流模型和某些重要假設(包括貼現率)中使用的方法的合理性。

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥,伊利諾斯州

March 1, 2023

27

目錄表

合併報表

收益和留存收益

Tootsie Roll實業公司及附屬公司

(除每股數據外,以千計)

截至12月31日止年度,

    

2022

    

2021

    

2020

產品淨銷售額

$

681,440

$

566,043

$

467,427

租金和專利權使用費收入

 

5,530

 

4,733

 

3,636

總收入

 

686,970

 

570,776

 

471,063

銷售商品的產品成本

 

452,552

 

370,105

 

299,710

租金和專利權使用費

 

1,687

 

1,430

 

992

總成本

 

454,239

 

371,535

 

300,702

產品毛利率

 

228,888

 

195,938

 

167,717

租金和特許權使用費毛利

 

3,843

 

3,303

 

2,644

總毛利率

 

232,731

 

199,241

 

170,361

銷售、市場推廣和行政費用

 

121,976

 

132,108

 

112,117

運營收益

 

110,755

 

67,133

 

58,244

其他收入(費用),淨額

 

(12,614)

 

18,596

 

18,018

所得税前收益

 

98,141

 

85,729

 

76,262

所得税撥備

 

22,249

 

20,421

 

17,288

淨收益

 

75,892

 

65,308

 

58,974

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

(45)

 

(18)

 

(21)

Tootsie Roll Industries,Inc.的淨收益

$

75,937

$

65,326

$

58,995

Tootsie Roll Industries,Inc.每股淨收益

$

1.10

$

0.94

$

0.84

平均流通股數量

 

68,829

 

69,438

 

70,488

期初留存收益

$

39,545

$

32,312

$

40,809

Tootsie Roll Industries,Inc.的淨收益

 

75,937

 

65,326

 

58,995

現金股利

 

(24,571)

 

(24,061)

 

(23,739)

股票分紅

 

(42,635)

 

(34,032)

 

(43,753)

期末留存收益

$

48,276

$

39,545

$

32,312

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

28

目錄表

合併報表

綜合收益

Tootsie Roll實業公司及附屬公司

(單位:千)

截至12月31日止年度,

    

2022

    

2021

    

2020

    

淨收益

$

75,892

$

65,308

$

58,974

税前其他全面收益(虧損):

外幣折算調整

 

1,087

 

(301)

 

(1,213)

養卹金和退休後重新定級調整:

退休後和養卹金福利期間的未實現收益(虧損)

 

3,338

 

448

 

467

減去:對淨收益的(收益)損失進行重新分類調整

 

(826)

 

(1,405)

 

(1,349)

退休後和養老金福利的未實現收益(虧損)

 

2,512

 

(957)

 

(882)

投資:

本期投資的未實現收益(虧損)

 

(9,909)

 

(4,227)

 

1,463

減去:對淨收益的(收益)損失進行重新分類調整

 

(16)

 

(96)

 

投資未實現收益(虧損)

 

(9,925)

 

(4,323)

 

1,463

衍生品:

本期衍生品未實現收益(虧損)

 

(251)

 

1,423

 

1,259

減去:對淨收益的(收益)損失進行重新分類調整

 

(570)

 

(2,593)

 

325

衍生工具的未實現收益(虧損)

 

(821)

 

(1,170)

 

1,584

税前其他全面收益(虧損)合計

 

(7,147)

 

(6,751)

 

952

與其他綜合所得項目有關的所得税優惠(費用)

 

1,991

 

1,553

 

(522)

綜合收益總額

70,736

60,110

59,404

可歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損)

(45)

(18)

(21)

Tootsie Roll Industries,Inc.的綜合收益總額

$

70,781

$

60,128

$

59,425

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

29

目錄表

合併報表

財務狀況

Tootsie Roll實業公司及附屬公司

(單位:千)

資產

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

流動資產:

現金和現金等價物

$

53,270

$

105,840

受限現金

365

386

投資

 

96,128

 

39,968

應收賬款交易,減去#美元的備付金2,335及$2,281

 

58,556

 

54,921

其他應收賬款

 

4,299

 

3,920

庫存:

製成品和在製品

 

43,595

 

31,431

原材料和供應品

 

40,671

 

24,074

預付費用

 

12,144

 

7,761

流動資產總額

 

309,028

 

268,301

物業、廠房和設備,按成本計算:

土地

 

21,715

 

21,704

建築物

 

142,462

 

130,158

機器和設備

 

467,977

 

446,777

在建工程

 

4,325

 

15,344

經營性租賃使用權資產

 

4,703

 

7,419

 

641,182

 

621,402

減去累計折舊

 

429,139

 

412,496

淨財產、廠房和設備

 

212,043

 

208,906

其他資產:

商譽

 

73,237

 

73,237

商標

 

175,024

 

175,024

投資

 

247,528

 

291,175

預付費用和其他資產

 

465

 

603

遞延所得税

 

1,454

 

1,372

其他資產總額

 

497,708

 

541,411

總資產

$

1,018,779

$

1,018,618

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

30

目錄表

(除每股數據外,以千計)

負債與股東權益

十二月三十一日,

2022

    

2021

    

流動負債:

應付帳款

$

25,246

$

14,969

銀行貸款

1,051

939

應付股息

 

6,154

 

6,042

應計負債

 

54,444

 

53,896

退休後醫療福利

 

658

 

616

經營租賃負債

791

1,072

應付所得税

1,790

 

2,434

流動負債總額

 

90,134

 

79,968

非流動負債:

遞延所得税

 

45,005

 

45,461

退休後醫療福利

 

9,303

 

12,619

工業發展債券

 

7,500

 

7,500

對不確定税務狀況的責任

 

3,747

 

3,415

經營租賃負債

3,952

6,347

遞延補償和其他負債

 

76,256

 

94,511

非流動負債總額

 

145,763

 

169,853

Tootsie Roll實業公司股東權益:

普通股,0.69-4/9面值-120,000授權股份-39,72139,344,分別發佈了

 

27,584

 

27,322

B類普通股,$0.69-4/9面值-40,000授權股份-28,60727,793,分別發佈了

 

19,866

 

19,300

超出票面價值的資本

 

719,606

 

709,880

留存收益

 

48,276

 

39,545

累計其他綜合損失

 

(30,169)

 

(25,013)

庫存股(按成本計算)-99股票和96分別為股票

 

(1,992)

 

(1,992)

Tootsie Roll Industries,Inc.股東權益總額

 

783,171

 

769,042

非控制性權益

(289)

(245)

總股本

782,882

768,797

總負債和股東權益

$

1,018,779

$

1,018,618

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

31

目錄表

合併報表

現金流

Tootsie Roll實業公司及附屬公司

(單位:千)

截至12月31日止年度,

    

2022

    

2021

    

2020

    

經營活動的現金流:

淨收益

$

75,892

$

65,308

$

58,974

將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊

 

17,668

 

17,570

 

18,184

遞延所得税

1,535

(1,263)

(279)

有價證券溢價攤銷

 

5,531

 

3,837

 

1,404

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

 

(3,073)

 

(14,130)

 

3,483

其他應收賬款

 

(1,020)

 

(706)

 

636

盤存

 

(28,415)

 

3,940

 

(770)

預付費用和其他資產

 

49

 

2,622

 

2,961

應付賬款和應計負債

 

10,329

 

10,010

 

3,849

應付所得税

 

(4,565)

 

(1,296)

 

3,012

退休後醫療福利

 

(804)

 

(1,281)

 

(1,041)

遞延補償和其他負債

 

(1,076)

 

687

 

(15,703)

經營活動提供的淨現金

 

72,051

 

85,298

 

74,710

投資活動產生的現金流:

資本支出

 

(23,356)

 

(31,426)

 

(17,970)

償還拆分美元人壽保險單的保費

2,514

23,527

購買交易性證券

 

(1,543)

 

(2,668)

 

(3,183)

出售交易性證券

2,806

968

 

18,058

購買可供出售的證券

 

(96,114)

 

(108,576)

 

(109,816)

可供出售證券的出售和到期日

 

49,618

 

47,289

 

98,885

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

(68,589)

 

(91,899)

 

9,501

融資活動的現金流:

購買並註銷的股份

 

(31,910)

 

(30,184)

 

(32,055)

現金支付的股息

(24,629)

 

(24,136)

 

(23,810)

銀行貸款收益

3,989

3,792

3,902

償還銀行貸款

 

(3,850)

 

(3,618)

 

(3,883)

用於融資活動的現金淨額

 

(56,400)

 

(54,146)

 

(55,846)

匯率變動對現金的影響

347

(283)

(449)

增加(減少)現金和現金等價物

 

(52,591)

 

(61,030)

 

27,916

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

106,226

 

167,256

 

139,340

年終現金、現金等價物和限制性現金

$

53,635

$

106,226

$

167,256

補充現金流信息:

已繳納的所得税

$

23,884

$

22,855

$

14,503

支付的利息

$

78

$

6

$

57

已發放股票股息

$

70,242

$

64,667

$

63,402

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

32

目錄表

合併財務報表附註($以千為單位,每股數據除外)

Tootsie Roll實業公司及附屬公司

注1--重要會計政策:

合併依據:

綜合財務報表包括Tootsie Roll Industries,Inc.及其全資和控股子公司(本公司)的賬目,這些子公司主要從事糖果產品的製造和銷售。與持有多數股權的子公司有關的非控股權益反映在合併財務報表中,所有重大的公司間交易均已取消。以前報告的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。 這些重新分類對之前報告的淨收益沒有影響。

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認:

公司的收入,主要是產品淨銷售額,主要來自商品銷售,反映了公司預計有權獲得的對價,通常是基於客户的採購訂單。公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606的五步模型記錄收入。對付款時的估計客户現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、津貼以及某些廣告和促銷成本(包括消費券)的調整是可變考慮因素,並在相關產品銷售記錄的同期作為產品銷售收入的減少入賬。此類估計是使用歷史平均值計算的,這些平均值根據當前業務狀況和經驗的任何預期變化進行了調整。當公司將產品交付給客户時,或者在某些情況下,客户在公司的配送中心提貨,從而獲得對該產品的控制權時,就記錄了產品淨銷售額。我們客户的賬單和到期金額被歸類為資產負債表上的應收賬款交易,需要在短期基礎上付款。應收賬款是無擔保的。運輸和搬運費用為#美元67,342, $55,289、和$42,5932022年、2021年和2020年分別計入銷售、營銷和行政費用。少量特許權使用費收入(少於0.1我們的綜合淨銷售額的%)也從基於銷售的許可安排中確認,根據該安排,收入被確認為發生的第三方被許可人銷售。租金收入(少於1我們合併淨銷售額的%)不被視為來自客户合同的收入。

租約:

該公司通過評估其合同來確定合同是否轉讓了在規定時間內使用已確定資產的權利以換取對價,從而確定了租賃。本公司考慮其是否能夠控制標的資產,並有權從該資產中獲得幾乎所有的經濟利益或產出。租期超過12個月的租約於生效日期被分類為營運租賃或融資租賃。對於這些租賃,本公司將租賃條款中最低租賃付款的現值資本化為帶有抵銷租賃負債的使用權資產。用於計算最低租賃付款現值的貼現率通常是公司的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率通常是未知或無法確定的。租賃期限包括公司有權使用資產的任何不可取消的期限。目前,所有資本化租賃都被歸類為經營性租賃,本公司在租賃期內以直線法記錄租賃費用。

現金和現金等價物:

本公司將原始到期日為三個月或以下的短期債務證券視為現金等價物。幾乎所有的現金和現金等價物都存放在美國一家主要的貨幣中心銀行或其外國分行(美國銀行),或其投資經紀附屬公司(美林)。公司還持有存單(CD)。

33

目錄表

該投資經紀商根據其財務評級挑選的美國銀行中,幾乎所有此類CDS都投資於單獨的銀行,這些銀行通常不超過聯邦存款保險公司(FDIC)對每家銀行250美元的限制。由於法定限額為250美元,公司美國銀行(主要是美國銀行)的現金並未完全由聯邦存款保險公司承保。該公司擁有大約美元5,191及$4,577截至2022年12月31日和2021年12月31日,它持有的現金中有外國子公司,主要是一家美國銀行(美國銀行)的外國分行。該公司在其外國銀行賬户中的現金也沒有得到充分的保險。

投資:

投資由各種有價證券組成,主要是公司債券,到期日一般為五年,以及可變利率即期票據,利率通常每週重置一次,證券可以被“回購”並每週出售。該公司將債務和股權證券歸類為可供出售或交易的證券。可供出售的債務證券並非由本公司活躍買賣,並按公允價值列賬。該公司遵循現行的公允價值計量準則,這些證券的未實現收益和虧損不包括在收益中,在實現或減值之前,作為股東權益的一個單獨組成部分報告,扣除適用的税項。與遞延補償安排有關的交易證券按公允價值列賬,收益或虧損計入其他收入淨額。該公司投資於證券交易,以經濟地對衝其遞延補償負債的變化。

本公司定期審核其投資,以確定公允價值是否低於賬面價值,並在必要時考慮減值指標進行定性評估,以評估投資是否減值。如果減值,證券的成本基礎將減記為公允價值。有關本公司投資的公允價值的更多信息載於本公司綜合財務報表附註9。

衍生工具和套期保值活動:

本公司不時訂立商品期貨及外幣遠期合約。商品期貨旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)有關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在並有效地對衝公司對現金流變化的風險敞口,主要與在加拿大製造和在美國銷售的產品的匯率變化有關,以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司並不從事衍生工具的交易或其他投機性用途。有關衍生工具及套期保值活動的進一步資料載於本公司綜合財務報表附註10。

庫存:

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列報。公司幾乎所有庫存的成本(美元77,083及$51,355分別在2022年12月31日和2021年12月31日)是通過後進先出(LIFO)方法確定的。存貨的當前成本超過後進先出成本約為#美元。34,898及$21,348分別於2022年12月31日和2021年12月31日。某些外國庫存的成本(美元7,183及$4,150分別在2022年12月31日和2021年12月31日)已通過先進先出(FIFO)方法確定。從供應商收到的與庫存採購有關的回扣、折扣和其他現金對價反映為相關庫存項目成本的減少,因此反映在出售相關庫存項目時的銷售成本中。

財產、廠房和設備:

在財務報告中,折舊是通過使用基於使用年限的直線法計算的2050年對於建築物和520年用於機器和設備。折舊費用為$17,668, $17,570及$18,184分別在2022年、2021年和2020年。

34

目錄表

長期資產的賬面價值:

本公司審查長期資產,以確定是否有事件或情況表明本公司資產負債表中反映的資產金額可能無法收回。當該等指標存在時,本公司會將長期資產或資產組的賬面價值與相關資產的未來未貼現現金流進行比較,以確定是否存在減值。如適用,將計入減值費用以將賬面價值減記至其公允價值。公允價值的釐定涉及使用對未來現金流量的估計,該估計涉及相當大的管理層判斷,並基於對預期未來經營業績的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化,實際現金流可能與管理層的估計不同。不是本公司於2022年、2021年或2020年期間記錄了長期資產的減值費用。

退休後醫療福利:

該公司為一羣“祖輩”的公司辦公室和管理層員工提供一定的退休後醫療福利。這些退休後福利的成本是在僱員的工作生涯中累積的。有關更多信息,請參閲公司合併財務報表附註7。該公司還向一名高管提供了平分的終身福利。該公司記錄的資產相當於支付的累計保險費,根據該計劃的條款,該保險費將在承保執行幹事死亡或更早的時候收回。在2021年期間,該公司收到了2,514這些保險單以前支付的保費被記錄為這項資產的減值,現在已全額收回計劃條款下的所有保費。不是保費是在2022年、2021年或2020年支付的。

商譽和無限期無形資產:

根據權威指引,具有無限年限的商譽和無形資產不會攤銷,而是至少每年進行一次評估和減值測試,除非某些臨時觸發事件或情況需要進行更頻繁的測試。所有商標都被管理層評估為具有無限期的生命期,因為它們有望無限期地產生現金流。管理層認為,用於減值審查和測試的所有假設與執行類似估值的市場參與者使用的假設一致。不是無形資產的減值,包括商標和商譽,記錄在2022年、2021年或2020年。

目前的會計準則為各實體提供了在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)的選擇。如果實體根據某些定性因素確定無形資產(商譽和某些商標)很可能沒有減值,則實體將不需要按照指南的規定進行兩步減值測試過程(量化分析)。在2022年第四季度和2021年第四季度,該公司對其商譽和某些商標進行了“零步驟”測試,並根據這一指導得出結論,認為沒有減值。對於某些商標的公允價值評估,在“零階梯”分析被認為不合適的情況下,使用貼現現金流和估計使用費費率在2022年第四季度和2021年進行了減值測試。對於這些商標,在2022年測試日期保持所有其他假設不變的情況下,100貼現率提高基點或100版税費率降低基點將使這些商標的公允價值減少約13%和10%。就個人而言,一個100貼現率提高基點或100自2022年12月31日起,特許權使用費費率的基點下降不會導致潛在的減值。

所得税:

遞延所得税被記錄並確認為財務和所得税報告之間的暫時性差異對未來税收的影響。本公司在遞延税項資產變現可能性不大的情況下記錄估值撥備。公司定期審查對公司可能的納税義務的假設和估計,以及對不確定納税狀況對其負債的影響,使用知情判斷,其中可能包括使用第三方顧問、顧問和法律顧問以及歷史經驗。

有關所得税事宜的進一步資料載於本公司綜合財務報表附註4。

35

目錄表

外幣折算:

在子公司的大部分業務與美元掛鈎或其製成品主要在美國銷售的情況下,美元被用作功能貨幣。所有其他外國子公司都使用當地貨幣作為其功能貨幣。如果使用美元作為功能貨幣,外幣重新計量在損益表中記為記入其他收入的費用或貸方。如果使用外國當地貨幣作為本位幣,換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。

受限現金:

限制性現金包括公司持有多數股權的西班牙子公司在國際銀行的某些現金存款,這些存款被質押為信用證和銀行借款的抵押品。

VEBA信任:

該公司維持由公司管理和控制的VEBA信託基金,為某些員工的健康、福利和其他福利的估計未來成本提供資金。公司賺了一美元5,0002022年對VEBA信託基金的貢獻,但不是該信託基金的捐款是在2021年或2020年。該公司將繼續使用VEBA信託基金支付此類福利的實際成本,直至2023年的大部分時間或可能全部。在2022年12月31日和2021年12月31日,VEBA信託持有美元3,879及$3,941分別為總現金和現金等價物。這一資產價值包括在公司綜合財務狀況報表中的預付費用和長期其他資產。這些資產在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

銀行貸款:

銀行貸款包括由國際銀行持有的公司西班牙子公司的短期(少於120天)借款。截至2022年和2021年12月31日的加權平均利率為3.1%和3.1%。

綜合收益:

綜合收益包括淨收益、外幣換算調整以及商品和/或外幣對衝合約、可供出售的證券和某些退休後福利義務的未實現收益/虧損。

每股收益:

由於在公司簡單的資本結構下缺乏潛在的稀釋證券,因此不需要同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。因此,所有的每股收益金額都代表基本每股收益。

B類普通股基本上擁有與普通股相同的權利,只是B類普通股的每股股票具有每股投票數(與普通股),不在任何交易所交易,受限於轉讓,並可在任何時間以股份對股份的方式轉換為在紐約證券交易所交易的普通股。

預算的使用:

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、津貼和獎勵、產品負債、按公允價值記錄的資產、收入時使用估計數。

36

目錄表

税收、折舊、攤銷、員工福利、或有事項以及無形資產和負債估值。實際結果可能與這些估計值不同,也可能不同。

最近採用的會計聲明:

截至本報告日期,管理層認為近期尚未採用的會計聲明將對公司的合併財務報表產生重大影響。

附註2--應計負債:

應計負債包括以下內容:

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

補償

$

12,801

$

10,865

其他員工福利

 

6,893

 

8,640

除收入外的其他税項

 

4,078

 

3,574

廣告和促銷

 

21,220

 

22,547

其他

 

9,452

 

8,270

$

54,444

$

53,896

注3--工業發展債券:

工業發展債券將於2027年到期。每週重置的平均浮動利率為1.3%和0.72022年和2021年分別為4%和6%。有關公允價值披露,請參閲公司合併財務報表附註9。

注4--所得税:

税前收入的國內和國外部分如下:

    

2022

    

2021

    

2020

    

國內

$

84,286

$

77,434

$

69,211

外國

 

13,855

 

8,295

 

7,051

$

98,141

$

85,729

$

76,262

所得税準備金由以下部分組成:

    

2022

    

2021

    

2020

    

當前:

聯邦制

$

13,070

$

16,886

$

14,831

外國

 

4,110

 

1,983

 

1,029

狀態

 

2,605

 

2,822

 

1,763

 

19,785

 

21,691

 

17,623

延期:

聯邦制

 

2,364

 

(2,069)

 

(1,006)

外國

 

81

 

39

 

1,316

狀態

 

19

 

760

 

(645)

 

2,464

 

(1,270)

 

(335)

$

22,249

$

20,421

$

17,288

37

目錄表

該公司在年底的遞延納税淨負債的重要組成部分如下:

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

遞延税項資產:

累計的客户促銷活動

$

1,269

$

2,107

遞延補償

 

17,533

 

22,311

退休後福利

 

2,466

 

3,324

其他應計費用

 

7,744

 

5,158

境外子公司税損結轉

 

4,650

 

4,497

境外子公司的外部基差

359

365

資本化的研發成本

2,049

可抵扣的州税折舊

893

736

税收抵免結轉

 

2,047

 

2,517

 

39,010

 

41,015

估值免税額

 

(5,703)

 

(5,555)

遞延税項資產總額

$

33,307

$

35,460

遞延税項負債:

折舊

$

27,153

$

23,342

免賠額商譽和商標

 

37,608

 

38,255

應計出口公司佣金

 

4,580

 

4,615

員工福利計劃

 

395

 

525

庫存儲備

 

934

 

2,532

預付保險

 

1,016

 

965

未實現資本利得

(160)

3,874

遞延外匯收益

119

132

房地產銷售遞延收益

 

5,213

 

5,309

遞延税項負債總額

$

76,858

$

79,549

遞延税項淨負債

$

43,551

$

44,089

截至2022年12月31日,本公司與國家税收抵免結轉相關的福利按年到期如下:50 in 2028, $130 in 2029, $212 in 2030, $225 in 2031, $238 in 2032, $211 in 2033, $235 in 2034, $274 in 2035, $235 in 2036 and $237在2037年。該公司預計,在信貸到期之前,不會用完所有信貸,並已為即將到期的估計金額提供估值津貼。該等估值免税額為$1,053及$924分別於2022年12月31日和2021年12月31日。

截至2022年12月31日,公司西班牙子公司虧損結轉到期金額如下:270 in 2026, $57 in 2027, $171 in 2028, $98 in 2029, $296 in 2030, $394 in 2031, $297 in 2032, $120 in 2033, $415 in 2034, $524 in 2035, $761 in 2036, $388 in 2037, $186 in 2038, $151 in 2039 and $369在2040年。由於本公司預期該等虧損在到期前不會使用,故已為所有該等西班牙虧損結轉撥備全額估值津貼。

實際所得税率與法定税率的差別如下:

    

2022

    

2021

    

2020

    

美國法定利率

 

21.0

%  

21.0

%  

21.0

%  

州所得税,淨額

 

2.3

2.4

2.1

外國所得税税率

 

1.0

0.2

1.0

所得税抵免和調整

 

(0.8)

(0.6)

(1.4)

遞延税項餘額的調整

 

(0.7)

0.6

(0.2)

不確定税收優惠準備金

 

0.3

(0.8)

其他,淨額

 

(0.4)

0.2

1.0

有效所得税率

 

22.7

%  

23.8

%  

22.7

%  

38

目錄表

由於2017年的減税和就業法案,公司不主張對其外國子公司的收益進行永久性再投資。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有未確認的税收優惠$3,392及$3,133,分別為。這一餘額包括#美元。1,734及$1,547未確認的税收優惠,如果得到確認,將有利地影響年度有效所得税税率。截至2022年12月31日和2021年12月31日,355及$282利息和罰金分別計入了不確定税收狀況的負債。

未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下:

    

2022

    

2021

    

2020

    

截至1月1日未確認的税收優惠

$

3,133

$

3,011

$

3,678

本年度税收狀況增加情況

 

393

 

700

 

377

因訴訟時效失效而減少的税務頭寸

 

(134)

 

(578)

 

(501)

減少結算和付款的税收頭寸

(308)

因判斷變更而增加(減少)前期未確認的税收優惠

(235)

截至12月31日未確認的税收優惠

$

3,392

$

3,133

$

3,011

本公司在綜合收益表和留存收益表的所得税準備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區(主要是加拿大和墨西哥)納税。在2019年至2021年期間,該公司通常仍需接受美國聯邦、州和外國税務當局的審查。除少數例外情況外,本公司2018年及之前年度不再接受税務機關的審查。

附註5-股本及超出面值的股本:

資本流入

 

B類

過剩

 

普通股

普通股

庫存股

的標準桿

 

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

價值

 

(000’s)

(000’s)

(000’s)

 

2019年12月31日的餘額

 

38,836

 

26,969

 

26,287

 

18,254

 

90

 

(1,992)

 

696,059

發行:3股票分紅百分比

 

1,157

 

804

 

787

 

547

 

3

 

 

42,244

B類普通股轉換為普通股

 

62

 

43

 

(62)

 

(43)

 

 

 

普通股的購買和報廢

 

(982)

 

(682)

 

 

 

 

 

(31,373)

2020年12月31日餘額

 

39,073

 

27,134

 

27,012

 

18,758

 

93

 

(1,992)

 

706,930

發行:3股票分紅百分比

 

1,163

 

807

 

810

 

562

 

3

 

 

32,495

B類普通股轉換為普通股

 

29

 

20

 

(29)

 

(20)

 

 

 

普通股的購買和報廢

 

(921)

 

(639)

 

 

 

 

 

(29,545)

2021年12月31日的餘額

 

39,344

27,322

 

27,793

19,300

 

96

(1,992)

709,880

發行:3股票分紅百分比

 

1,176

 

817

 

833

 

579

 

3

 

 

41,068

B類普通股轉換為普通股

 

19

 

13

 

(19)

 

(13)

 

 

 

普通股的購買和報廢

 

(818)

 

(568)

 

 

 

 

 

(31,342)

2022年12月31日的餘額

 

39,721

$

27,584

 

28,607

$

19,866

 

99

$

(1,992)

$

719,606

39

目錄表

財務報表及其附註中包含的平均流通股和所有每股金額已追溯調整,以反映每年3%的股票股息。

雖然公司沒有正式或公開宣佈的公司普通股購買計劃,但公司董事會定期批准購買此類股票的美元金額。

根據這一政策,股票的購買和註銷如下:

    

股份總數

    

 

購買(000美元)

每股平均支付價格

 

2022

 

818

$

38.98

2021

 

921

$

32.76

2020

 

982

$

32.59

注6--其他收入,淨額:

其他收入,淨額由以下部分組成:

    

2022

    

2021

    

2020

    

利息和股息收入

$

2,641

$

2,740

$

4,005

交易與遞延補償計劃有關的證券的收益(損失)

 

(17,263)

 

14,207

 

12,519

利息支出

 

(104)

 

(46)

 

(164)

外匯收益

 

1,307

 

667

 

534

資本收益(虧損)

 

121

 

(286)

 

(6)

雜項,淨額

 

684

 

1,314

 

1,130

$

(12,614)

$

18,596

$

18,018

注7--僱員福利計劃:

養老金計劃:

該公司發起了一項固定繳費養老金計劃,涵蓋某些超過一年值得信賴的服務。該公司的政策是根據補償水平為應計養老金成本提供資金。該計劃2022年、2021年和2020年的總支出約為#美元2,682, $3,010及$2,772,分別為。公司還維持一定的固定供款、401K利潤分享和退休計劃。公司在2022年、2021年和2020年對這些計劃的貢獻為3,265, $3,201及$2,766分別進行了分析。

該公司還根據一項集體談判協議為其某些工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃繳費,該協議如下:

計劃名稱:烘焙糖果聯盟和工業國際養老基金(計劃)

用人單位識別碼和計劃編號:52-6118572,計劃編號001

截至可用最近一年的資金狀況:48.50截至2021年1月1日的資金百分比

該公司對該計劃的貢獻:$3,508, $3,118及$2,850分別在2022年、2021年和2020年

計劃狀態:2022年1月1日開始的計劃年度的關鍵和拒絕(提供最新日期信息)

從2012年開始,本公司收到本計劃的定期通知,該計劃是一項針對某些公司工會員工的多僱主固定福利養老金計劃,該計劃的精算師證明該計劃處於《養老金保護法》(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)所定義的“危急狀態”;

40

目錄表

該計劃的受託人於2012年通過了復職計劃。從2015年開始,根據PPA和PBGC的定義,該計劃在2015年1月1日開始的計劃年度被重新歸類為“危急和下降狀態”。指定“危急和下降狀態”意味着該計劃預計將在下一年破產。20年。2016年,本公司收到新的通知,該計劃的受託人通過了自2016年1月1日起生效的更新的康復計劃,截至2021年的所有年度通知繼續將該計劃歸類為“危急和下降狀態”類別。

該公司已被告知,其提款負債為#美元。104,300, $99,300及$99,800如果它分別在2021年、2020年和2019年退出該計劃。該計劃在2023年第二季度之前不會更新精算和提款負債信息。如果本公司在未來某一日期實際退出本計劃,可能會向本計劃支付高於上述金額的提取負債。

修訂後的康復計劃仍在繼續,要求僱主繳費包括5自2013年1月開始的一段時間內,複合年附加費每年增加的百分比(除52012年啟動的臨時附加費百分比)以及某些計劃福利削減。計劃受託人於2020年第四季度告知本公司,附加費將不再增加,因此將“凍結”於2020年12月31日生效的費率及金額,前提是本地議價工會與本公司於2021年3月31日前簽署正式同意協議。在2021年第一季度,當地談判工會和公司執行了這項協議,導致自2020年12月31日起“凍結”此類附加費。本計劃2022年、2021年和2020年的公司養老金支出為$3,510, $3,156及$2,866,分別為。上述費用包括附加費#美元。1,237, $1,112及$1,010分別在2022年、2021年和2020年,按照經修正的恢復計劃的要求。

本公司目前無法確定上述事項的最終結果,因此無法確定對其綜合財務報表的影響,但對當前修復計劃的任何修改的最終結果或影響可能對其一個或多個未來期間的綜合運營業績或現金流具有重大影響。

遞延補償:

公司贊助商特定高管和其他員工的遞延薪酬計劃:(I)超額福利計劃,該計劃恢復由於美國國税局對符合納税資格的計劃的繳費限制而損失的退休福利;(Ii)補充計劃,允許符合條件的員工將合格薪酬推遲到指定的未來日期;以及(Iii)職業成就計劃,向選定的高管提供遞延的年度獎勵獎勵。這些計劃的參與者根據幾種投資選擇賺取到期金額的回報,這些選擇反映了基礎投資(主要是共同基金)的回報。本公司通過投資於實際的基礎投資,在經濟上對衝了計劃下的義務。這些投資被歸類為交易性證券,並按公允價值列賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些投資總額為71,208及$89,736,分別為。該等投資的所有損益及相關投資收入均記入其他收入淨額,並由本公司遞延補償負債的相應增減平均抵銷。

退休後醫療福利計劃:

該公司為一羣“祖輩”企業員工維持退休後健康福利計劃。該計劃於2013年修訂,總體上將未來醫療福利的年度成本增長限制在3%,這項福利僅限於現有員工和長期在公司服務的退休人員,並取消了自2014年4月1日起為未來員工提供的所有退休後福利。退休後福利負債(經修訂)為#美元9,961及$13,235分別於2022年12月31日和2021年12月31日。

截至2022年12月31日在累計其他綜合虧損(税前)中確認的金額如下:

以前的服務積分

    

$

淨精算收益

 

(4,452)

累計其他綜合虧損中確認的淨額

$

(4,452)

41

目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日,累計退休福利債務的變化如下:

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

福利義務,年初

$

13,235

$

13,487

服務成本

 

241

 

270

利息成本

 

336

 

291

精算(收益)/損失

 

(3,323)

 

(326)

已支付的福利

 

(528)

 

(487)

年終福利義務

$

9,961

$

13,235

2022年的精算(收益)歸因於貼現率的增加,導致了收益。2021年的精算(收益)歸因於貼現率的增加,導致收益,但被2021年12月31日終了年度的最新死亡率預測部分抵消,導致虧損。

退休後定期福利淨成本(收入)包括下列組成部分:

    

2022

    

2021

    

2020

    

服務成本--在該期間內可歸因於服務的收益

$

241

$

270

$

288

累計退休後福利債務的利息成本

 

336

 

291

 

403

淨攤銷

 

(826)

 

(1,405)

 

(1,349)

退休後定期福利淨成本(收入)

$

(249)

$

(844)

$

(658)

該公司估計未來的福利支付將為#美元。658, $663, $677, $688及$696分別從2023年開始到2027年每年,共計#美元3,543從2028年到2032年。

注8--細分市場和地理信息:

該公司作為一個單一的可報告部門運營,涵蓋糖果產品的製造和銷售。其主要製造業務位於美國和加拿大,其主要市場是美國。該公司還在墨西哥製造糖果產品,主要在墨西哥銷售,並將產品出口到加拿大和世界各地的其他國家。

以下地理數據包括基於客户位置彙總的產品淨銷售額和基於其物理位置的長期資產:

    

2022

    

2021

    

2020

    

產品淨銷售額:

美國

$

622,817

$

514,437

$

431,024

加拿大、墨西哥和其他國家

 

58,623

 

51,606

 

36,403

$

681,440

$

566,043

$

467,427

長期資產:

美國

$

182,393

$

178,936

$

155,664

加拿大

25,715

27,051

28,765

墨西哥和其他國家

 

3,935

 

2,919

 

2,899

$

212,043

$

208,906

$

187,328

沃爾瑪公司的銷售收入總計約為23.0%, 22.7%,以及23.5分別佔截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度產品淨銷售額的百分比。美元樹公司(包括被美元樹公司收購的Family Dollar)的銷售收入總計約為12.4%, 12.1%,以及11.7分別佔截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度產品淨銷售額的百分比。上述出售給沃爾瑪和Dollar Tree的一些產品賣給了邁克蘭公司,一家大型的全國性食品雜貨批發商,該公司提供服務和

42

目錄表

將公司的某些產品交付給沃爾瑪、Dollar Tree和美國的其他零售商。來自McLane的淨產品銷售收入,包括這些沃爾瑪和Dollar Tree的銷售以及對公司其他客户的銷售和交付,是20.4% in 2022 and 21.0% in 2021 and 22.1到2020年。在2022年12月31日和2021年12月31日,公司的上面討論的最大客户約佔37%和36分別佔應收賬款總額的%。

注9--公允價值計量:

現行會計指引將公允價值定義為在計量日期在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。指引要求披露公允價值被用於計量金融資產和負債的程度、用於計算估值計量的投入,以及計量重大不可觀察投入對截至計量日期的收益或淨資產變化的影響。指引根據截至計量日期的金融資產或負債的計量和估值所用投入的透明度,確立了一個三級估值層次結構。一級投入包括相同工具的報價,是最容易觀察到的。第二級投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入,如利率、外幣匯率、商品彙率和收益率曲線。第三級投入在市場上是不可觀察到的,包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。下表披露的等級評估反映了可觀察和不可觀察投入的使用情況。

截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司持有的某些金融資產必須按公允價值經常性計量。這些工具包括與外幣遠期合約和購買某些原材料有關的衍生工具、對交易性證券和可供出售證券的投資。該公司可供出售和交易的證券主要包括公司債券和可變利率即期票據。

本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的工業收入發展債券的公允價值採用2級投入進行估值,其賬面價值約為#美元。7,500這兩個時期都是。這些債券的利率每週都會根據當前的市場狀況進行調整。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息,並顯示了該公司用來確定該公允價值的公允價值等級和估值技術:

估計公允價值2022年12月31日

 

總計

使用的輸入級別

 

    

公允價值

    

1級

    

2級

    

Level 3

 

現金及現金等價物

$

53,270

$

53,270

$

$

可供出售的證券

 

272,448

 

1,889

 

270,559

 

外幣衍生品

 

(282)

 

 

(282)

 

商品衍生品

 

10

 

10

 

 

證券交易

 

71,208

 

56,049

 

15,159

 

按公允價值計量的總資產

$

396,654

$

111,218

$

285,436

$

估計公允價值2021年12月31日

 

總計

使用的輸入級別

 

    

公允價值

    

1級

    

2級

    

Level 3

 

現金及現金等價物

$

105,840

$

105,840

$

$

可供出售的證券

 

241,407

 

1,282

 

240,125

 

外幣衍生品

 

426

 

 

426

 

商品衍生品

 

124

 

124

 

 

證券交易

 

89,736

 

76,196

 

13,540

 

按公允價值計量的總資產

$

437,533

$

183,442

$

254,091

$

可供出售的證券主要包括公司債券和可變利率即期票據,該等債券根據報價的市場價格或具有合理價格透明度的其他定價來源進行估值。

43

目錄表

按主要證券類別劃分的公司投資組合的公允價值合計、未實現收益總額、未實現虧損總額、已實現虧損和攤銷成本基礎摘要如下:

2022年12月31日

 

攤銷

公平

未實現

 

可供銷售:

    

成本

    

價值

    

收益

    

損失

    

 

市政債券

$

41

$

40

$

$

(1)

可變利率繳費票據

4,800

4,800

公司債券

 

276,148

 

264,575

 

 

(11,573)

政府證券

 

1,924

 

1,889

 

(35)

存單

1,157

1,144

(13)

$

284,070

$

272,448

$

$

(11,622)

2021年12月31日

 

攤銷

公平

未實現

 

可供銷售:

    

成本

    

價值

    

收益

    

損失

    

 

市政債券

$

542

$

536

$

$

(6)

可變利率繳費票據

公司債券

 

238,045

 

236,332

 

 

(1,713)

政府證券

 

1,271

 

1,282

11

 

存單

 

3,246

3,257

11

$

243,104

$

241,407

$

22

$

(1,719)

注10--衍生工具和套期保值活動:

本公司不時使用衍生工具,包括外幣遠期合約及商品期貨合約,以管理其對外匯及商品價格的風險敞口。商品期貨合約旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)有關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在並有效地對衝公司對現金流變化的風險敞口,主要涉及在加拿大製造並在美國銷售的產品的匯率變化,以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司並不從事衍生工具的交易或其他投機性用途。

本公司於綜合財務狀況表按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。衍生資產記入其他應收款,衍生負債記入應計負債。該公司對其衍生工具使用對衝會計或按市值計價會計。符合對衝會計資格的衍生品被指定為現金流對衝,方法是正式記錄對衝關係,包括對衝工具、被對衝項目和其他關鍵條款的識別,以及公司進行對衝交易的風險管理目標和策略。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有衍生品工具都採用對衝會計核算。

本公司現金流量套期保值的公允價值變動計入累計其他綜合虧損(扣除税項),並在受套期保值項目影響的期間重新分類為收益。大宗商品衍生品累計其他綜合損失中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為銷售商品成本。大約$10預計這筆累積的綜合收益將在2023年計入收益。大約$282預計2023年外幣衍生品的累計其他綜合虧損將重新歸類為其他收入、淨額。

44

目錄表

下表彙總了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還衍生品合約及其對綜合財務狀況報表的影響:

2022年12月31日

 

    

概念上的

    

    

 

金額

資產

負債

 

指定為對衝工具的衍生工具:

外幣衍生品

$

7,264

$

$

(282)

商品衍生品

 

189

 

10

 

總衍生品

$

10

$

(282)

2021年12月31日

 

    

概念上的

    

    

 

金額

資產

負債

 

指定為對衝工具的衍生工具:

外幣衍生品

$

6,729

$

426

$

商品衍生品

 

6,012

 

231

 

(107)

總衍生品

$

657

$

(107)

衍生工具對本公司截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合收益表、綜合收益表和留存收益表的影響如下:

截至2022年12月31日止的年度

 

    

    

    

得(損)

 

得(損)

關於排除的金額

 

得(損)

重新分類,從

從有效性來看

 

公認的

累積保監處

認可的測試

 

在保監處

轉化為收益

在收入方面

 

外幣衍生品

$

(484)

$

223

$

商品衍生品

 

233

 

347

 

總計

$

(251)

$

570

$

截至2021年12月31日止的年度

 

    

    

    

得(損)

 

得(損)

關於排除的金額

 

得(損)

重新分類,從

從有效性來看

 

公認的

累積保監處

認可的測試

 

在保監處

轉化為收益

在收入方面

 

外幣衍生品

$

93

$

445

$

商品衍生品

 

1,330

 

2,148

 

總計

$

1,423

$

2,593

$

45

目錄表

注11--累計其他綜合虧損:

下表列出了與累計其他綜合收益(虧損)有關的信息:

    

    

    

    

    

累計

外國

外國

退休後

其他

貨幣

貨幣

商品

和養老金

全面

翻譯

投資

衍生品

衍生品

優勢

收益(虧損)

2020年12月31日餘額

$

(24,581)

$

1,992

$

589

$

713

$

1,472

$

(19,815)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

(301)

(3,205)

70

1,009

332

(2,095)

從累計其他綜合損失中重新分類

(73)

(337)

(1,628)

(1,065)

(3,103)

其他綜合收益(虧損)税後淨額

(301)

(3,278)

(267)

(619)

(733)

(5,198)

2021年12月31日的餘額

$

(24,882)

$

(1,286)

$

322

$

94

$

739

$

(25,013)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

1,087

(7,511)

(368)

177

2,529

(4,086)

從累計其他綜合損失中重新分類

(12)

(169)

(263)

(626)

(1,070)

其他綜合收益(虧損)税後淨額

1,087

(7,523)

(537)

(86)

1,903

(5,156)

2022年12月31日的餘額

$

(23,795)

$

(8,809)

$

(215)

$

8

$

2,642

$

(30,169)

從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額包括:

累計其他詳細信息

年初至今結束

綜合收入構成部分

2022年12月31日

2021年12月31日

在收益中確認的(收益)損失的位置

投資

$

(16)

$

(96)

其他收入,淨額

外幣衍生品

(223)

(445)

其他收入,淨額

商品衍生品

(347)

(2,148)

銷售商品的產品成本

退休後和養卹金福利

(826)

(1,405)

其他收入,淨額

税前合計

(1,412)

(4,094)

税費(福利)

342

991

税後淨額

$

(1,070)

$

(3,103)

附註12--商譽和無形資產:

該公司的所有無形、無限期活資產都是商標。

2022年和2021年商標賬面金額的變化如下:

    

2022

    

2021

原始成本

$

193,767

$

193,767

截至1月1日的累計減值損失

 

(18,743)

 

(18,743)

1月1日的餘額

$

175,024

$

175,024

本年度減值損失

 

 

12月31日的結餘

$

175,024

$

175,024

截至12月31日的累計減值損失

$

(18,743)

$

(18,743)

無限期無形資產的公允價值主要使用估計未來現金流量的現值和特許權使用費減免法進行評估。

46

目錄表

該公司擁有不是商譽累計減值損失。

附註13-租約:

該公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租期最高可達約19年運營租賃成本總計為$979及$1,068分別為2022年和2021年的12個月。為經營租賃負債支付的現金實質上與經營租賃成本相同,並在經營活動的現金流量中列報。截至2022年和2021年12月31日,經營性租賃使用權資產為$4,703$7,419和經營租賃負債。是$4,743及$7,419,分別。與該等經營租約有關的加權平均剩餘租約期為15.9年和16.9年分別為2022年12月31日和2021年12月31日。與公司經營租賃有關的加權平均貼現率為3.3%2.3%分別截至2022年和2021年12月31日。截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下: $654 in 2023, $154 in 2024, $159 in 2025, $153 in 2026 and $3,6232027年至2041年.

本公司作為出租人,將某些商業地產出租給第三方承租人。與這些租賃物業相關的2022年和2021年12月31日的成本是$51,370$51,384,而與該等租賃物業有關的累計折舊為$16,903$15,844,分別為。某些此類租約的條款,包括續訂選項,最多可延長約五十八年,其中許多規定根據消費物價指數或其他物價指數的變化定期調整租金。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃收入。2022年和2021年前12個月的租賃收入為$4,934$4,223並按經營活動的現金流分類。

ITEM 9. 會計師的變動及與會計師的分歧淺談會計與財務信息披露.

沒有。

ITEM 9A. 控制和程序s.

披露控制和程序

公司首席執行官和首席財務官根據截至本報告所述期間結束時的評估得出結論,公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條所定義)有效,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,及(Ii)在適當情況下累積及傳達予本公司管理層,包括其行政總裁及財務總監,以便及時作出有關所需披露的決定。

財務報告的內部控制

(a)見“管理層關於財務報告的內部控制報告”,包含在第8項“財務報表和補充數據”中,通過引用將其併入本文。

(b)本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告見第8項“財務報表及補充資料”中的“獨立註冊會計師事務所報告”。

(c)在截至2022年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

47

目錄表

ITEM 9B. 其他信息n.

沒有。

ITEM 9C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

48

目錄表

第三部分

ITEM 10. 董事、行政人員和公司治理.

見委託書“董事選舉”一節中關於本公司董事的信息,該委託書以引用的方式併入本文。請參閲本公司委託書中題為“第16(A)條報告受益所有權合規”一節中的信息,這一節以引用的方式併入本文。

下表列出了有關本公司高管的信息:

名字

    

職位(1)

    

年齡

艾倫·R·戈登*

 

董事會主席兼首席執行官

 

91

小G·霍華德·恩伯

 

副總裁/金融

 

70

史蒂芬·P.格林

 

總裁副經理/製造業

 

64

肯尼斯·D·內勒

 

總裁副祕書長/市場營銷

 

63

巴里·P·鮑恩

 

司庫

 

67

亨利·G·米爾斯

總裁副祕書長/業務拓展

34

*公司董事會成員。

(1)除了內勒先生和米爾斯先生分別於2020年1月1日和2022年10月1日被任命擔任目前的職位外,上述所有被點名的官員在過去五年中都擔任了表中所列的主要職務。在此之前,內勒先生和米爾斯先生在過去五年中分別擔任過美國銷售部副總裁和董事業務開發部的職務。

道德守則

公司有商業行為和道德準則,該準則適用於公司的所有董事和員工,並符合證券交易委員會的“道德準則”標準。商業行為和道德準則可在公司網站www.tootsie.com上查閲,其中的信息可以印刷形式提供給任何要求副本的股東.

ITEM 11. 高管薪酬n.

請參閲本公司委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節所述的信息,這兩個章節以參考方式併入本文。

ITEM 12. 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜.

有關持有5%以上股份的實益所有人和公司管理層對公司普通股和B類普通股的實益所有權的信息,請參見委託書中題為“某些實益所有人對普通股和B類普通股的所有權”和“管理層對普通股和B類普通股的所有權”的章節。代理聲明的這些部分通過引用併入本文。本公司並無任何授權發行本公司權益證券的補償計劃。

49

目錄表

ITEM 13. 某些關係和相關交易S和董事獨立性.

見委託書的標題為“關聯人交易”一節,該委託書通過引用併入本文。

本公司董事會已確定,根據紐約證券交易所上市標準,其非管理董事Seibert先生、Wardynski女士及Lewis-Brent女士是獨立的,因為他們除了在董事會任職外,與本公司沒有直接或間接的關係。

ITEM 14. 主要會計費用和服務s.

請參閲委託書中題為“獨立審計師費用和服務”的部分,該部分通過引用併入本文。

ITEM 15. 展品、財務報表時間表ES.

(a) Financial Statements.

(1)項目8包括下列財務報表:

獨立註冊會計師事務所報告

截至2022年、2021年和2020年12月31日終了的三個年度的合併收益和留存收益報表

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三個年度的綜合全面收益表

2022年12月31日和2021年12月31日綜合財務狀況表

2022年、2021年和2020年12月31日終了的三個年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)財務報表附表。

本10-K表所列財務報表附表為附表II--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的估值和合格賬户及準備金(見緊跟在本10-K表第16項之後的附表II)。

(3)S-K規則第601項所要求的證物:

見“財務附表二”之後的“物證索引”。

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

50

目錄表

附表二--估值和合格賬户(千)

DECEMBER 31, 2022, 2021 and 2020

    

    

加法

    

    

 

(減少)

 

餘額為

收費

餘額為

 

起頭

(歸功於)

結束

 

描述

年份的

費用

扣除額(1)

 

2022: 

壞賬準備

$

1,392

$

34

$

12

$

1,414

現金貼現準備金

 

889

 

12,153

 

12,121

 

921

遞延税項資產估值

 

5,555

 

148

 

 

5,703

$

7,836

$

12,335

$

12,133

$

8,038

2021: 

壞賬準備

$

1,108

$

418

$

134

$

1,392

現金貼現準備金

 

586

 

10,153

 

9,850

 

889

遞延税項資產估值

 

5,593

 

(38)

 

 

5,555

$

7,287

$

10,533

$

9,984

$

7,836

2020: 

壞賬準備

$

1,337

$

123

$

352

$

1,108

現金貼現準備金

 

612

 

8,504

 

8,530

 

586

遞延税項資產估值

 

4,985

 

608

 

 

5,593

$

6,934

$

9,235

$

8,882

$

7,287

(1)壞賬準備金的扣除包括扣除回收和匯率變動後的應收賬款核銷。從現金折扣準備金中扣除的部分包括對客户的津貼。

51

目錄表

展品索引

3.1

重述的公司章程。引用本公司截至1997年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1.

3.2

重新制定的公司章程修正案。參考公司截至1999年12月31日的年度報告10-K表附件3.2.

3.3

修訂及重訂附例。通過引用公司截至1996年12月31日的10-K表格年度報告附件3.2合併.

4.1

B類普通股證書樣本。本公司於1988年2月29日以表格8-A的註冊説明書附件1.1成立為法團。

4.2

普通股説明。參考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報附件4.2而成立。

10.1*

超額福利計劃。通過引用本公司截至1990年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.8.1併入。

10.2*

修訂和重新制定公司的職業成就計劃。參考公司截至1998年12月31日的年度報告10-K表的附件10.8.2.

10.3*

對修訂後的《公司職業成就計劃》進行修正。參考公司截至1999年12月31日的年度報告10-K表的附件10.8.3.

10.4*

重述公司與戈登家族1993年特別信託受託人於1997年1月31日達成的拆分美元協議(特別信託)。參考公司截至1996年12月31日的年度報告10-K表的附件10.12.

10.5*

本公司與若干行政人員於1997年8月簽訂的更改控制權協議表格。參考公司截至1997年12月31日的年度報告10-K表的附件10.25.

10.6*

1998年4月2日公司與戈登家族1993年特別信託受託人之間的分割美元協議(特別信託)修正案,以及相關的抵押品轉讓。參考公司截至1998年12月31日的年度報告10-K表的附件10.27.

10.7*

公司與若干高級管理人員之間變更控制權協議的修訂表格。參考公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表的附件10.28.

10.8*

本公司2004年後補充儲蓄計劃。參考公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表的附件10.29.

10.9*

2004年後公司超額福利計劃。參考公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表的附件10.30.

10.10*

修訂和重新制定公司的職業成就計劃。參考公司截至2008年12月31日的年度報告10-K表的附件10.31.

52

目錄表

10.11*

圖10.1-Tootsie Roll Industries,Inc.管理層激勵計劃。引用本公司2006年3月24日提交給證券交易委員會的最終委託書附錄A.

10.12*

修正2015-1,Tootsie Roll Industries,Inc.2004年後超額福利計劃。參考公司截至2015年12月31日的年度報告10-K表的附件10.12.

10.13*

修正2015-1,Tootsie Roll Industries,Inc.職業成就計劃。參考本公司截至2015年12月31日止年度的10-K表格年報附件10.13而成立。

10.14*

《Tootsie Roll Industries,Inc.2004年後超額福利計劃第二修正案》。通過引用本公司於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併。

21

本公司附屬公司名單.

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證.

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官.

32

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證.

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*管理層薪酬計劃或安排。

53

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,Tootsie Roll Industries,Inc.已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Tootsie Roll實業公司

發信人:

艾倫·R·戈登

埃倫·R·戈登,董事會主席兼首席執行官

日期:

March 1, 2023

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

艾倫·R·戈登

董事會主席兼首席執行官

March 1, 2023

艾倫·R·戈登

(首席行政官)

保拉·M·沃丁斯基

董事

March 1, 2023

保拉·M·沃丁斯基

拉娜·簡·劉易斯-布倫特

董事

March 1, 2023

拉娜·簡·劉易斯-布倫特

巴雷·A·塞伯特

董事

March 1, 2023

巴雷·A·塞伯特

弗吉尼亞·L·戈登

董事

March 1, 2023

弗吉尼亞·L·戈登

小G·霍華德·恩伯

總裁副財長

March 1, 2023

小G·霍華德·恩伯

(首席財務官和首席會計官)

54