依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-263192

招股説明書副刊

2023年2月27日

(至招股章程，日期為2022年3月2日)

€1,250,000,000

美國電話電報公司

1,250,000,000浮息全球票據2025年到期

我們將支付2025年到期的浮動利率全球票據(票據)的利息，利率等於適用的EURIBOR利率(如本文所定義，基於三個月期EURIBOR)，每季度重置一次，加40個基點，於每年3月6日、6月6日、9月6日和12月6日。第一筆這樣的付款將於2023年6月6日支付。債券將於2025年3月6日到期。

債券的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍為1,000歐元。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。我們預計該批債券將於原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。目前，該批債券並沒有公開市場。

參閲本招股説明書S-2頁的風險因素和風險因素，從我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第2頁開始，通過引用將其併入本文，以瞭解您在投資於票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

		人均注意事項				總計
首次公開募股價格			100.000	%		€	1,250,000,000
承保折扣			0.150	%		€	1,875,000
美國電話電報公司(AT&T)扣除費用前的收益(1)			99.850	%		€	1,248,125,000

(1)	保險商已同意賠償我們的某些費用。參見承保。

上述首次公開招股價格不包括應計利息(如有)。債券的利息將於2023年3月6日起計息。

承銷商預計將於2023年3月6日左右通過Clearstream Banking S.A.和EuroClear銀行SA/NV的設施以簿記形式交付票據，付款日期為紐約。

賬簿管理經理

法國興業銀行

企業與投資銀行業務

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承保人也沒有授權。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

債券在全球範圍內發售，在美國、歐洲、亞洲和其他可以提出此類報價的司法管轄區銷售。

這裏提到的美元和美元指的是美國的貨幣。凡提及歐元和歐元，即指根據《歐洲聯盟條約》修訂的《歐洲共同體建立條約》採納或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

關於債券的發行，法國興業銀行作為穩定管理人(或代表其行事的人)，可能會超額配售債券或進行交易，以期將債券的市場價支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，不能保證穩定管理人(或代表其行事的人)將採取穩定行動。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始則可隨時結束，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天內結束。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與我們通過引用併入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新的文件中的陳述。

在本招股説明書補編中，我們、我們、我們和美國電話電報公司是指美國電話電報公司及其合併的子公司。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限於製造商產品審批過程中的目標市場，有關票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見指令2014/65/EU(經修訂)；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦債券的人(經銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受 MiFID II約束的經銷商有責任對債券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

-i-

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券。債券的目的是不向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供債券。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分配指令)所指的客户，而該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。發行債券或以其他方式向東亞投資機構散户投資者發售債券或以其他方式向散户投資者出售債券的事宜已準備就緒，因此，根據《債券投資者協會規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞投資機構的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的，因為根據EUWA它構成了國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，尚未準備好，因此根據英國PRIIPs 法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅分發給且僅針對英國境內的以下人士：(1)符合經修訂的《金融服務及市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(2)高淨值實體、未註冊的 協會以及符合該命令第49(2)(A)至(D)條的其他人士(每個此等人士均稱為相關人士)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士不應採取任何行動或依賴本招股説明書附錄和/或隨附的招股説明書或其任何內容。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經根據FSMA授權的人員就FSMA第21條的目的批准。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用的情況下分發和傳達給英國境內的人員。

債券不會向英國的任何人發售或出售 ，除非在不會導致向英國公眾提供FSMA第VI部分所指的證券的情況下 。

-II-

目錄

招股説明書副刊

		頁面
備註產品摘要			S-1
風險因素			S-2
收益的使用			S-3
大寫			S-4
外匯風險			S-5
備註説明			S-6
美國税收方面的考慮			S-15
承銷			S-21
證券的有效性			S-24

招股説明書

		頁面
AT&T Inc.簡介			1
收益的使用			1
我們可能發行的證券的摘要説明			1
我們可能提供的債務證券説明			2
我們可能提供的優先股的説明			15
我們可能提供的存托股份説明			16
我們可能提供的普通股説明			19
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
以引用方式併入的文件			24
在那裏您可以找到更多信息			24

-III-

備註產品摘要

發行人

美國電話電報公司

發行的證券

？2025年到期的浮動利率全球票據本金總額為12.5億美元(以下簡稱票據)。

到期日	2025年3月6日，按面值計算。

利率	債券將從2023年3月6日開始計息，浮動利率等於適用的EURIBOR利率(如本文所定義，基於三個月期EURIBOR)，每季度重置一次，加40個基點，每季度支付一次。

付息日期	從2023年6月6日開始，每年的3月6日、6月6日、9月6日和12月6日；但是，如果任何這樣的利息支付日期不是EURIBOR營業日(如本文定義的 )，除同時也是到期日的利息支付日期外，該利息支付日期將推遲到下一個下一個EURIBOR營業日，除非下一個EURIBOR營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息支付日期應是緊隨其後的EURIBOR營業日；並進一步規定，如果到期日不是EURIBOR營業日，本金和利息將在下一個營業日支付，自該到期日起及之後的期間將不會產生利息。

可選的贖回

除與某些税務事項有關外，該等票據不可由本公司選擇贖回。參見《申領税務事項附註説明》。

ISIN	XS2595361978

支付貨幣	投資者將不得不以歐元支付債券。見《外匯風險》。

市場	債券在美國、歐洲、亞洲和其他合法發售的司法管轄區發售。見承銷。

上市	我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。

表格/結算系統

債券只會以掛號記賬形式發行。每期債券將有一張全球票據存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.的共同託管機構。

治國理政法

這些鈔票將受紐約州法律管轄。

S-1

風險因素

對債券的任何投資都涉及一定程度的風險，包括但不限於下述風險。此外，除其他事項外，您應 仔細考慮在截至2022年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告第8頁開始的風險因素項下討論的事項，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他信息。下文和年報中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。

歐盟正在對債券基準進行監管和改革，包括EURIBOR，這可能會對債券的價值和回報產生重大不利影響。

歐洲銀行間同業拆借利率和其他被視為基準的利率、股票、商品、匯率和其他類型的指數是歐盟正在進行的國際監管改革的主題。監管變化以及此類潛在變化、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能會對基於EURIBOR的證券(包括債券)的交易市場產生不利影響。監管機構或任何其他治理或監督機構宣佈的任何變化，或該機構未來採用的確定EURIBOR利率的方法的任何變化，都可能導致報告的EURIBOR利率突然或長期上升或下降。如果出現這種情況，利息支付水平和債券價值可能會受到影響。儘管票據規定了在沒有報告EURIBOR的情況下計算票據應付利率的替代方法，其中包括向歐元區銀行間市場的主要參考銀行要求某些利率，或者替代地使用上一個利息期間的EURIBOR或使用初始利率(視情況而定)，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會對基於EURIBOR的證券的當前交易市場和票據的價值產生不利影響。在EURIBOR停止、不再報價或不可用的範圍內，票據上的利率將按照票據説明中的規定確定。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率和/或付款 高於、低於或在一段時間內與票據上的利率和/或付款無關，如果EURIBOR利率是當前形式的話。

S-2

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，AT&T從票據發行中獲得的淨收益約為1,248,125,000歐元。我們打算將此次發行的所有淨收益用於一般企業用途，包括，連同我們於2023年2月22日完成的發售2026年到期的17.5億美元5.539%全球債券的淨收益，以償還我們的美國電話電報公司、瑞穗銀行作為代理與其中規定的貸款人於2022年11月16日簽訂的、於2025年2月16日到期的25億美元定期貸款協議(定期貸款協議)下的所有未償還金額。

定期貸款協議項下的借款利息由AT&T酌情按 (I)基本利率(定義見定期貸款協議)加0%至0.250%的保證金或(Ii)SOFR利率(須經信貸利差調整)加0.750%至1.250%的保證金計算。截至2023年2月16日的利率(包括適用保證金)為5.78675%。AT&T將定期貸款協議的收益用於一般企業用途。

S-3

大寫

下表列出了AT&T截至2022年12月31日的資本情況，並僅為反映(I)發行1,250,000,000澳元(根據2023年2月27日1澳元/1.0568美元的匯率，約為1,321,000,000美元)和上述收益淨額的應用情況而進行的調整，以及 (Ii)我們於2月22日完成的1750,000,000美元的AT&T 5.539%2026年到期全球票據，並以所得款項淨額償還定期貸款協議項下未償還款項的一部分。 AT&T的總資本包括債務(長期債務及一年內到期的債務)及股東權益。

		截至2022年12月31日
		實際				AS 調整後的
		(未經審計) (單位：百萬)
長期債務		$	128,423			$	128,994
一年內到期的債務(1)			7,467				7,467
股東權益：
優先股(面值1美元，授權1,000,000美元)
A系列(48,000股已發行和已發行股票)			—				—
B系列(已發行和已發行股票20,000股)			—				—
C系列(70,000股已發行和已發行股票)			—				—
普通股(面值1美元，授權14,000,000,000股：發行7,620,748,598股)			7,621				7,621
額外實收資本			123,610				123,610
留存(虧損)收益			(19,415	)			(19,415	)
庫存股(493,156,816按成本計算)			(17,082	)			(17,082	)
其他調整			11,723				11,723
股東權益		$	106,457			$	106,457
總市值		$	242,347			$	242,918

(1)	一年內到期的債務包括長期債務和商業票據的當期部分以及其他 短期借款。

S-4

外匯風險

投資者將不得不以歐元支付債券。債券的本金及利息由本行以歐元支付。投資於以購買者居住國貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣 (本國貨幣)以外的貨幣計價的票據，其所有付款均涉及與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些措施包括以下可能性：

•

本國貨幣與歐元之間的匯率發生重大變化，以及

•

對歐元實施或修改外匯管制。

我們無法控制影響這類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和壽命具有重要意義。近年來，包括歐元在內的某些貨幣的匯率一直波動很大，預計這種波動在未來可能會持續下去。過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據有效期內可能發生的匯率波動。歐元對本國貨幣的貶值可能會導致債券的有效收益率降至票面利率以下，在某些情況下，可能會導致您在本國貨幣的基礎上蒙受損失。

根據發行票據的契約條款，如果在任何情況下票據的付款到期時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。

票據將受紐約州法律管轄。 根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院將被要求以歐元作出判決。但是，判決書將按判決書生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於票據的訴訟中的金錢判決 通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

外幣風險的這一描述並不描述投資於以本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。你應就債券投資所涉及的風險諮詢你自己的財務及法律顧問。

2023年2月27日，歐元兑美元匯率為1歐元兑1.0568美元。

S-5

備註説明

以下對票據一般條款的描述應與我們可能在隨附的招股説明書中提供的債務證券描述項下的聲明一併閲讀。如果此摘要與隨附的招股説明書中對我們可能發行的證券的摘要描述有任何不同，您應以此摘要為準。

一般信息

票據將根據我們的契約發行，日期為2013年5月15日，受託人為紐約梅隆銀行信託公司，如所附招股説明書中我們可能提供的債務證券描述中所述。票據將是我們的 無擔保和無從屬債務，並將排名平價通行證以及根據我們的契約發行的所有其他債務。債券將成為該契約下的一個單一系列。投資者將不得不以歐元支付債券。我們將 以完全登記的形式發行債券，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

我們可以在結算系統規定的有限情況下發行最終票據。 如果我們發行最終票據，我們票據的本金和利息將按下列方式支付，我們的票據的轉讓將是可登記的，我們的票據將可以兑換為帶有相同條款和規定的票據， 在紐約梅隆銀行倫敦分行的辦公室，根據與票據發行有關的付款代理協議，我們的票據的支付代理將目前位於紐約梅隆銀行倫敦分行， 倫敦維多利亞女王街160號，EC4Y 4AL。然而，除到期日或贖回時的利息外，支付利息可通過支票郵寄至有權獲得利息的人的地址，支票出現在與相關利息支付日期相對應的正常記錄日期的交易結束時的證券登記冊上。儘管如此，(1)作為本公司票據持有人的託管人，或(2)本金總額超過500萬澳元 的最終形式票據的持有人，可以要求付款代理人通過電匯方式將立即可用的資金電匯到持有人在美國維護的賬户中，支付利息(到期或贖回時除外)，只要付款代理人在不少於適用的付息日期前10天收到指令。根據契約條款，如果在任何情況下票據付款到期時歐元不復存在，AT&T可以補充契約以允許以美元付款。到期或贖回時以美元支付的本金和利息, 將在付款代理人的辦公室憑票據電匯即期可用資金。

就《附註》而言，營業日指非星期六或星期日的任何日子，且在紐約市或倫敦市，銀行機構一般不獲法律授權或根據法律有義務關閉的日子，而是跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬(TARGET)系統或其任何後繼系統運作的日子。

本招股説明書附錄提供的債券最初本金總額將限於12.5億澳元， 將於2025年3月6日到期。如果到期日不是EURIBOR營業日，利息和本金將在下一個EURIBOR營業日支付，從到期日起及之後的 期間不會產生利息。

本招股説明書副刊提供的債券將於2023年3月6日起計息，按以下方式釐定的浮動利率計算利息，由2023年6月6日起於每年3月6日、6月6日、9月6日及12月6日(每個該等日期均為浮動利率付息日)支付予於各自浮動利率付息日前第15天收市時以其名義登記該等票據的人士，但若干例外情況除外。

S-6

債券的年利率(浮動利率)實際上為浮動利率期間(定義見下文)的每一天，等於適用的歐洲銀行同業拆息加40個基點(0.400%)。每個浮動利率期間的浮動利率將於每年的3月6日、 6月6日、9月6日和12月6日確定，並將於2023年3月6日(每個這樣的日期，浮動利率利率重置日期)設定為初始浮動利率期間，直到票據上的本金支付 或可供支付(浮動利率本金支付日期)。如果任何浮息重置日期(初始浮息重置日期不是2023年3月6日)和浮息支付日期 不是EURIBOR營業日，而利息支付日期也是到期日，則該浮息重置日期和浮息支付日期應為EURIBOR營業日之後的下一個 ，除非下一個EURIBOR營業日在下一個日曆月內，則該浮息重置日期和浮息支付日期應為緊鄰EURIBOR營業日的前一個 ；並進一步規定，如果到期日不是EURIBOR營業日，將在下一個營業日支付本金和利息，自該到期日起及之後的期間將不會產生利息。

？EURIBOR營業日是指週六或週日以外的任何一天，而且在紐約市或倫敦市，銀行機構通常不是法律授權或有義務關閉的日子，而是目標系統或任何後續系統運行的日子。

？浮動利率期間指自浮動利率重置日期起至但不包括下一個浮息利率重置日期的期間，如屬最後一個期間，則指自緊接到期日或浮動利率本金支付日期(視屬何情況而定)之前的浮息利率重置日期起至但不包括該到期日或浮動利率本金支付日期(視屬何情況而定)的期間。如浮動利率本金支付日期或到期日並非EURIBOR營業日，則票據本金金額加上應計利息及未付利息將於下一個EURIBOR營業日支付，到期日、浮動利率本金支付日或其後任何一天均不應計利息。

？適用的EURIBOR利率應指按照以下規定確定的利率：

(1)在每個浮動利率重置日期(每個這樣的日期，都是一個利率決定日期)前兩個目標日，作為AT&T的代理人，紐約梅隆銀行信託公司N.A.(計算代理)將確定適用的EURIBOR利率，該利率應為自適用利息期的第一天開始的三個月歐元存款的利率，該利率將於布魯塞爾時間上午11：00出現在Bloomberg屏幕的BBAM頁面上。在這樣的 定息日。？Bloomberg屏幕BBAM頁面是指在Bloomberg頁面上指定的BBAM頁面(或可能取代該服務或任何後續服務上的BBAM頁面的其他頁面，以顯示主要銀行以歐元計價的存款的歐元區銀行間同業拆借利率)。如果該利率決定日的適用EURIBOR利率沒有出現在Bloomberg Screen BBAM頁面上，則適用的EURIBOR利率 將按照以下第(2)項所述進行確定。

(2)對於未如上文(1)所述在Bloomberg Screen BBAM頁面上顯示適用的EURIBOR利率的利率確定日期，適用的EURIBOR利率將根據由AT&T選擇的歐元區銀行間市場上的四家主要銀行在布魯塞爾時間上午11：00左右向期限為三個月的歐元區銀行間市場的主要銀行提供歐元存款的利率來確定。以及 本金金額不少於1,000,000,000，相當於當時該市場的一筆交易的代表性。AT&T或其指定銀行將要求每一家此類參考銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個這樣的報價，則在該利率確定日適用的EURIBOR利率為

S-7

此類報價的算術平均值(向上舍入)。如果報價少於兩個，適用的EURIBOR利率將是AT&T在布魯塞爾時間上午11點左右選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日期向歐洲主要銀行提供的歐元貸款的算術平均值 (向上舍入)，期限為三個月，本金金額不低於1,000,000歐元，代表該市場當時的一筆交易；然而，如果AT&T如上所述選擇的銀行不是本句所述的報價，則自該利率確定日之後的浮動利率重置日開始的浮動利率期間的相關浮動利率將為該利率確定日生效的 浮動利率(即與前一浮動利率重置日確定的利率相同)。

票據未償還的每一天的利息金額(每日利息金額)將通過將該天的有效浮動利率除以360，並乘以票據本金(稱為實際/360天計數)來計算。債券於任何浮動利率期間須支付的利息金額將以該浮動利率期間內每一天的每日利息加起來計算。

浮動利率 每個浮動利率期間票據的利率和支付的利息金額將由計算代理決定。浮動利率在任何情況下都不會低於零或高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國一般適用法律可能會對此進行修改。計算代理將應債券持有人的要求，提供當時債券的有效利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理所做的所有計算對於所有目的都是決定性的，並對AT&T和票據持有人具有約束力。只要需要就票據確定適用的EURIBOR利率，就會始終有一個計算代理。如果任何當時的代理計算代理不能或不願意代理計算代理，或該計算代理未能為任何浮動利率 期間適當地確定適用的EURIBOR利率，或AT&T建議取消該計算代理，AT&T應指定自己或其他銀行、信託公司、投資銀行或其他金融機構的人員擔任計算代理。

受託人、支付代理人或計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實EURIBOR(或任何其他基準)的不可用或停止，或是否或何時發生，或通知任何其他交易方任何基準過渡事件或相關基準更換日期的發生， (Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或是否已滿足指定此類利率或指數的任何條件，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代或其他基準替代指數，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代或其他基準替代指數，決定或 指定任何基準替代調整或任何替代或後續指數的其他修正，或(Iv)確定與上述任何 任何基準替代利差、營業日慣例、利息確定日期或適用於該替代或後續基準的任何其他相關方法有關的基準替代調整是否必要或適宜(如有)。就上述情況而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下最終依賴吾等所作的任何決定，並不對根據吾等指示而採取的行動負任何責任。

由於EURIBOR或其他適用的基準替代利率的不可用，包括由於任何其他交易方在提供本招股説明書補充條款所要求或預期的和合理要求的任何指示、指令、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確，受託人、支付代理人或計算代理人均不對其無法、未能或延遲履行本招股説明書附錄中規定的任何職責承擔任何責任。 任何受託人，支付代理人或計算代理人應對吾等的行為或遺漏、或吾等的任何未能履行或延遲履行承擔責任或責任，而任何受託人、支付代理人或計算代理人亦不承擔任何 監督或監督吾等履約的義務。

S-8

結算系統

全球清算和結算

票據將以完全登記的形式以一種或多種全球票據(全球票據)的形式發行，不含息票，並將於2023年3月6日存放於歐洲結算銀行SA/NV(作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV)和Clearstream Banking S.A.(歐洲結算銀行 盧森堡)的共同託管機構。除本文所述外，本公司不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲結算或Clearstream盧森堡或其各自的提名人。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人的金融機構作為歐洲結算或Clearstream盧森堡的直接或間接參與者的賬户進行，並將進行此類實益權益的轉移。這些實益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是這類系統的參與者，他們可以直接通過歐洲結算系統或盧森堡Clearstream持有票據，或通過參與這類系統的組織間接持有票據。

全球票據的實益權益所有者將無權將票據登記在其名下，也不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付。除以下規定外，實益擁有人不會被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據該契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者通過該人擁有其權益的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。根據現行行業慣例，如吾等要求持有人採取任何行動，或實益擁有人希望作出或採取持有人根據契約有權作出或採取的任何行動，結算系統將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者將授權透過參與者擁有的實益擁有人 作出或採取該等行動，或以其他方式根據實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。一些法域的法律要求證券的某些購買者以證明的形式實物交付這種證券。這些限制和法律可能會削弱在Global Notes中轉移實益利益的能力。

非歐洲結算或Clearstream盧森堡參與者的人士只能通過直接或間接參與者持有由歐洲結算和Clearstream盧森堡的共同託管機構持有的票據。只要歐洲結算和Clearstream盧森堡的共同託管人是全球票據的登記所有者，就所有目的而言，共同託管人將被視為契約和全球票據項下的全球票據所代表的票據的唯一持有人。

已認證的附註

如適用的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而本公司在90天內未委任繼任者 ，吾等將以最終形式發行票據以交換全球票據。如果全球票據所代表的票據發生違約事件且尚未治癒或放棄，我們也將以最終形式發行票據以交換全球票據。此外，吾等可隨時全權酌情決定不以全球票據代表該等票據，並在此情況下以 最終形式發行該等票據以交換該等全球票據。在任何這種情況下，在全球票據中擁有實益權益的所有者將有權

S-9

以最終形式實物交付全球票據所代表的票據，本金金額相當於該等實益權益，並以其名義登記該等票據。除吾等另有規定外，以最終形式發行的債券將以最低面額約100,000歐元及超出面額約1,000歐元的整數倍發行。我們的最終格式票據可通過向註冊處紐約辦事處提交以供登記的方式轉讓，並且必須由持有人或其正式授權的代理人正式背書，或附有由持有人或其正式授權的受託人以令我們或 受託人滿意的形式簽署的一份或多份書面轉讓文書。我們可能要求支付一筆金額，足以支付與任何最終票據的交換或註冊有關的任何税收或其他政府費用。

結算系統

歐洲清算銀行。歐洲結算系統成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，消除了證書實物轉讓的需要，並消除了沒有同時轉讓證券和現金的任何風險 。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算系統公共有限公司(ECSplc)所有，並通過歐洲清算銀行SA/NV的許可協議運營，該銀行是一家根據比利時王國法律成立的銀行，作為歐洲清算的運營商。

歐洲結算系統運營者為參與組織持有證券和證券入賬權益，並通過電子賬簿登記更改參與者或其他證券中介機構的賬户，促進歐洲結算系統參與者之間以及歐洲結算系統參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。

歐洲結算系統運營商為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務等服務。

歐洲結算系統的非參與者可通過與歐洲結算系統的直接參與者或任何其他持有證券登記權益的證券中介機構之間的一個或多個證券中介機構的 賬户，持有和轉讓證券的入賬權益。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。

EUROCLAR運營者的證券清算賬户和現金賬户受管理EUROCLEAR使用的條款和條件以及EUROCLEAR的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，統稱為《條款和條件》。這些條款和條件適用於EUROCLEAR內的票據和現金轉賬、EUROCLAR中的票據和現金提取以及與EUROCLER中票據有關的付款收款。EuroClear中的所有票據均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券 結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件 貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

Clearstream 盧森堡。Clearstream盧森堡建議，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream盧森堡為其參與的公司持有證券

S-10

通過更改Clearstream盧森堡參與者的賬户中的電子賬簿分錄，組織和促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易清算和結算。 從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為Clearstream盧森堡的參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將根據Clearstream盧森堡參與者的規則和程序貸記到Clearstream盧森堡參與者的現金賬户中，但以Clearstream盧森堡的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行和Clearstream盧森堡安排

只要EuroClear或Clearstream盧森堡或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，歐洲結算、Clearstream盧森堡或該代名人或共同託管人(視情況而定)將被視為該契約和票據項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、Clearstream盧森堡公司或作為登記持有人的該代名人或共同託管機構(視情況而定)。吾等、受託人、承銷商及上述任何機構的任何聯營公司，或控制上述任何項目的任何人士(如1933年證券法所界定)，概不對與全球票據的實益所有權權益有關的任何記錄或支付，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

全球票據的本金和利息分配將根據相關係統的規則和程序，以歐元計入歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司從受託人收到的金額，計入歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司客户的現金賬户。

由於歐洲結算和Clearstream盧森堡只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人將此類權益質押給不參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實物證書而受到影響。

通過EuroClear和Clearstream盧森堡持有的全球票據的簿記權益將反映在每一家此類機構的簿記賬户中。如有必要，支付代理人將調整共同託管賬户登記冊上全球票據的金額，以反映分別通過歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream持有的票據金額。

初始沉降量

通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日支付價值時記入歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司持有者的證券託管賬户。

S-11

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此重要的是在任何票據交易時確定買方和賣方的帳户所在位置，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

二級市場 通過歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司持有的票據的入賬權益出售給通過歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司持有的全球票據的賬面權益的購買者，將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於同一天基金中的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只有在系統開放營業的日子裏，才能通過EuroClear和Clearstream盧森堡進行與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及歐洲結算和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是歐洲清算銀行還是Clearstream盧森堡銀行。

EUROCLEAR和Clearstream盧森堡將根據相關係統的規則和程序，將付款記入EUROCLEAR參與者或Clearstream盧森堡客户的現金賬户 ，金額以其託管機構收到的金額為準。Clearstream盧森堡或歐洲結算運營商將僅根據其相關規則和程序，根據契約允許持有人代表歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡客户採取任何其他行動。

歐洲結算銀行和Clearstream盧森堡銀行已同意上述程序，以促進歐洲結算銀行和Clearstream盧森堡銀行參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

額外款額的支付

在下列例外及限制的規限下，吾等將就票據支付所需的額外利息，以便吾等或吾等的付款代理人向身為美國外國人的人士 支付票據本金及利息的淨額，在扣除因預扣付款而徵收的任何現時或未來美國或其政治分區或税務機關或其中的任何税項、評税或政府收費後，將不會少於在不要求預扣或扣除款項的情況下應就票據支付的金額。在此使用的美國外國人是指在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人、外國財產或信託的非居民外國人受託人、或外國合夥企業中的一個或多個的任何人，而在美國聯邦所得税方面，外國公司、非居民外國人個人或外國財產或信託的非居民外國人受託人。

我們支付額外金額的義務不適用於：

(1)徵收或扣繳的任何税項、評税或政府收費，完全是因為實益所有人、受託財產授予人、受益人或實益擁有人的成員(如果實益所有人是

S-12

財產、信託或合夥，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人：

(A)現在或過去在美國從事或從事貿易或業務，在美國有或曾經有常設機構，或 現在或以前與美國或其任何政治分區或税務當局有任何其他聯繫；

(B)現在或過去是美國公民或居民，或現在或過去被視為美國居民；

(C)現在或過去是或曾經是外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或與美國有關的受控制外國公司，或現在或曾經是為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(D)是《1986年國税法》(《國税法》)(《國税法》)第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；或

(E)是或曾經是有權投票的AT&T所有類別股票總總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人；

(2)不是票據的唯一實益所有人或其部分，或為受託合夥或合夥企業的任何持有人，但僅限於如果該實益所有人、受託人、財產授予人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則該實益所有人、受託機構的受益人或財產授予人或該合夥企業的成員將無權獲得額外的付款；

(3)僅由於受益人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税收、評估或政府收費，如果法規、美國財政部的規定或美國是其締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(4)除AT&T或支付代理商從付款中扣除或扣留外，徵收的任何税收、評估或政府收費；

(5)僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款、評税或政府收費，而該等變更是在繳款到期之日或已妥為規定之日之後宣佈或生效的，兩者以較遲發生者為準；

(6)遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財產税或個人財產税或任何類似的税、評税或政府收費；

(7)對於任何税款、評税或其他政府收費，任何付款代理人(可包括我們)必須扣留任何票據的本金或利息的付款，前提是該等付款可由任何其他付款代理人在無須扣留的情況下支付；或

(8)上述各項的任何組合。

此外，票據上須支付的任何金額，將在扣除根據守則第(Br)1471至1474節、任何現行或未來的法規或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施守則該等章節相關而訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管法規、規則或慣例後所施加或要求的任何扣減或預扣後支付，且無須因任何此等扣減或預扣而支付額外款項。

S-13

本附註在所有情況下均受適用的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在此標題下明確規定支付額外金額以及在税務事件時在標題下贖回，否則我們不必就任何政府或政治分區或税務當局徵收的任何税款、評税或政府收費支付任何 。

附註條款中任何提及與票據有關的任何金額，均應視為亦指根據本條文可能須支付的任何額外金額。

在税務事件中進行贖回

如果(A)由於美國法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)(或其任何政治分區或税務機關或其中的任何br})的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何更改或修訂，或在2月27日或之後宣佈或生效，我們有義務或將有義務就本文中標題下所述的任何票據支付額外金額，2023年或 (B)美國税務機關在2023年2月27日或之後採取行動，無論是否就我們或我們的任何附屬公司採取行動，導致我們將或可能被要求支付該等額外金額的可能性很大，則我們可以選擇在任何利息支付日期贖回票據，贖回價格相當於其本金的100%，贖回價格等於其本金的100%，連同到指定贖回日期應計的利息，但不能提前贖回。除非吾等已收到獨立律師的意見，表明美國税務機關所採取的行動極有可能導致吾等將或可能被要求支付本公司將會或可能被要求支付的標題下所述的額外款項，以及吾等將已向受託人交付一份由正式授權人員簽署的證明書，聲明基於該意見，吾等有權根據票據的條款贖回票據，否則本行不得根據上述(B)項作出贖回。

進一步的問題

吾等可不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，在各方面或除支付於發行日期前應累算的利息或在該等票據發行日期後首次支付利息外，在各方面與該等票據同等及按比例發行其他票據。任何其他票據的地位、贖回或其他方面的條款將與票據相同，並可用於美國聯邦所得税目的與票據 。任何進一步的票據應根據我們董事會的決議、契約的補充文件或根據契約頒發的高級職員證書發行。

通告

向票據持有人發出的通知 將根據其不時生效的適用政策，僅發給保管人。

處方期

除非任何適用的無人認領財產法的強制性規定另有規定，否則本行向受託人或任何付款代理人存放的任何票據的本金或利息在本金和利息到期和應付之日後兩年內仍無人認領的任何款項，將應我們的要求償還給我們。此後，除非 任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則票據持有人將能夠要求支付該持有人可能僅有權向我們收取的任何款項。

S-14

治國理政法

這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國税收方面的考慮

本部分描述了擁有我們提供的票據的重大美國聯邦所得税後果。它僅適用於您 如果您在發售中購買了票據，並出於納税目的將您的票據作為資本資產持有。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價你所持證券的會計核算方法，

•

一家銀行，

•

一家人壽保險公司

•

免税組織，

•

擁有作為對衝工具或對衝了利率或貨幣風險的票據的人，

•

出於税務目的，在跨境交易或轉換交易中擁有票據的人，

•

出於税收目的，在清倉銷售中購買或出售票據的人，或

•

出於納税目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本節依據的是《法典》、其立法歷史、《法典》現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果合夥企業持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。

請諮詢您的税務顧問 ，瞭解在您的特定情況下，根據守則和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些票據的後果。

美國持有者

本小節 描述美國聯邦所得税對美國持有者的影響。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

•

美國公民或美國居民，

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

S-15

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該 參考下面的美國外國人持有者。

支付利息。您將在收到利息或應計利息時將票據上的利息作為普通收入 徵税，具體取決於您的税務會計方法。

以現金為基礎的納税人。如果您是使用現金收付會計法來計税的納税人，則您必須根據收據日的有效匯率確認等於您在每個付息日收到的歐元的美元價值的收入，無論您是否實際將收到的歐元兑換成美元。

權責發生制納税人。如果您是使用應計會計法來納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您在每個付息日相對於收到的歐元確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期內有效的平均美元-歐元匯率 確定應計收入金額，或者，對於跨越兩個納税年度的應計期間，確定應計收入的部分。

如果選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效美元-歐元匯率確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間的最後一天有效的美元-歐元匯率確定應計收入金額。此外，根據第二種 方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息，您可以將應計的歐元利息按實際收到利息當天的美元兑歐元匯率折算為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您 隨後獲得的所有債務工具(無論該等債務工具以何種外幣計價)。未經美國國税局同意，不得撤銷本次選舉。

當您在付息日實際收到歐元，包括可歸因於出售或註銷您的票據的應計但未付利息的付款時，您將確認普通收入或損失，衡量標準是您用來應計此類利息收入的匯率與收據日生效的匯率之間的差額(如果有)，無論您是否實際將收到的歐元兑換成美元。

債券的購買、出售和註銷。您在您的備註中的計税基準通常為您的備註的美元成本，定義如下。如果您用歐元購買您的票據，則您的票據的美元成本通常是購買當天歐元購買價的美元價值。

您一般會確認票據出售或註銷的損益等於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於票據應計但未付利息的金額(將被視為利息支付))與您在票據中的納税基準之間的差額。如果您是權責發生制納税人，您實現的金額通常是您在處置或停用票據之日收到的歐元的美元價值，如果您是現金制納税人，或權責發生制納税人，並且您這樣選擇，是因為我們預計票據將在 成熟的證券市場(符合適用的財政部法規)進行交易，您將根據銷售結算日歐元的美元價值確定已實現的金額。

當您出售或註銷您的票據時，您將確認資本收益或損失，但可歸因於應計但未付利息或 可歸因於以下所述的匯率變化的範圍除外。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。您必須將您在出售或註銷票據時確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或損失，其程度應歸因於美元對歐元匯率的變化。但是，您必須將匯兑損益僅考慮到您在交易中實現的總損益的範圍內。

S-16

以歐元兑換金額。當您收到歐元作為您的票據的利息或您的票據的銷售、註銷或其他處置時，您的歐元計税基準將在收到利息時或在出售、註銷或處置時等於其美元價值。如果您購買歐元，一般情況下，您的計税基準將等於您購買歐元之日的歐元美元價值。如果您出售或處置歐元，包括您使用歐元購買票據或將票據上的歐元付款轉換為美元，則一般確認的任何收益或虧損將是普通收益或虧損。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的 信託，應按以下較低者徵收3.8%的税：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(或未分配淨投資 收入)，以及(2)超過特定門檻的美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入(就個人而言， 介於125,000美元至250,000美元之間，取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入一般包括利息收入和通過出售票據獲得的淨收益，除非這種利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中產生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。

要求披露應報告交易的財政部法規

適用的財政部條例要求美國納税人報告某些交易，這些交易造成的損失超過了某些 門檻(一種可報告的交易)。根據這些規定，由於紙幣是以歐元計價的，如果美國持有者(或持有與美國貿易或商業有關的紙幣的美國外國人持有人)確認因貨幣匯率變化(根據上述任何規則)而被描述為普通損失的紙幣損失，則如果損失超過條例規定的門檻，將被要求在美國國税局表格8886(可報告交易報表)上報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就可能適用於收購、擁有和處置票據的任何納税申報和報告義務諮詢您的税務顧問。

美國外國人持有者

此 小節描述美國聯邦所得税對美國外國人持有者的影響。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税目的，您是美國外國人持有人：

•

一個非居民的外星人，

•

外國公司，或

•

在任何一種情況下都不需要為票據的收入或收益繳納按淨收入計算的美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是持有票據的美國外國人，則根據下面關於備份預扣和FATCA的討論：

•

在支付利息的情況下，我們和其他美國付款人一般不會被要求從向您支付的本金和利息中扣除美國預扣税：

1.您並不實際或 建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，

S-17

2.您不是通過股權與我們有關聯的受控外國公司 ，並且

3.美國付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且：

答：您已向美國支付人提供了美國國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E或可接受的替代表格，在該表格上，根據偽證處罰，您證明您是非美國人，

B.如果在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您付款，則您已向美國付款人提交了文件，證明您的身份和身份為美國聯邦所得税目的付款的受益所有人以及作為非美國個人，

C.美國付款人已從聲稱符合以下條件的人那裏收到扣繳證明(在適當的國税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

一.預扣外國合夥企業(通常是與國税局達成協議，就其向合作伙伴的分配和保證付款承擔主要預扣責任的外國合夥企業)，

二、合格的中間人(通常是非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)，或

三、非美國銀行的美國分行或非美國保險公司的美國分行，以及扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分行收到的文件，可據以將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部法規(或對於合格中間人，根據其與美國國税局的協議)在票據上付款的實益所有人，

D.美國付款人收到在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構的對賬單，

I.向受到偽證處罰的美國付款人證明國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E或它或它與您之間的類似金融機構從您那裏收到了可接受的替代表格，並且

二、附上一份國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

E.美國付款人以其他方式擁有文件，可據以將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，為美國聯邦所得税目的，票據付款的實益所有人；以及

•

任何美國聯邦預扣税不會從您在出售或交換您的票據時獲得的任何收益中扣除。

此外，在下列情況下，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的票據將不包括在美國聯邦遺產税目的的個人總遺產中：

•

死者在去世時並沒有實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多，並且

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•

票據上的收入不會同時與死者的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

FATCA扣繳

如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告要求但未能遵守，或者如果您通過非美國人 (例如，外國銀行或經紀商)持有此類票據但未能遵守這些要求(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的與票據有關的 利息支付可能會受到這種扣繳的影響。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

我們不會為FATCA預扣支付任何額外的金額，因此如果適用此預扣 ，您將收到的金額將大大低於您在其他情況下就您的票據收到的金額。根據您的情況，您可能有權獲得部分或全部預扣款項的退款或退款。 但是，即使您有權獲得任何此類預扣款項的退款，所需的程序也可能會很繁瑣，並顯著延遲持有人收到任何預扣金額。

備份扣繳和信息報告

美國持有者

通常， 如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人需要向美國國税局報告您的票據的所有本金和利息付款。此外，我們和其他付款人必須在您的票據在美國境內到期之前向美國國税局報告您的票據銷售所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人識別碼，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款。

美國外國人持有者

一般而言，如果您是美國外國人持有人，我們和其他付款人向您支付的本金或利息將不會受到備用預扣和信息報告的約束，前提是您滿足了上文第 項下所述的證明要求，或者您以其他方式建立了豁免。然而，我們和其他付款人被要求在您的國税局1042-S表格上報告利息支付，即使這些支付在其他方面不受信息報告要求的約束。此外，在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售所得款項的支付將不受備用扣繳和信息報告的約束，前提是：

•

付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您 已向付款人或經紀人提供：

1.適當的國税局表格W-8或可接受的替代表格，在偽證懲罰下證明您不是美國人，或

2.根據美國財政部的規定，它可以依據的其他文件，將這筆款項視為支付給非美國人；或

•

否則，您將建立一項豁免。

S-19

如果您未能建立豁免，並且經紀人沒有足夠的文件證明您的非美國人身份，則付款可能會受到信息報告和備用扣留的影響。但是，除非經紀人實際知道您是美國人，否則向您開立的 離岸帳户支付的款項不適用備用預扣。

一般而言，在經紀商的外國辦事處進行的票據銷售所得款項的支付，將不受信息報告或備用扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處完成的銷售將受到信息報告和後備 扣留的約束，條件是：

•

收益被轉移到你在美國開設的一個賬户，

•

付款或銷售確認書將郵寄到您在美國的地址，或

•

除非 經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足了上述文件要求(與在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售有關)，或者您以其他方式建立了豁免，否則銷售與美國財政部規定的其他特定聯繫除外。

此外，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處完成的票據銷售所得款項的支付將受到信息報告的約束：

•

一位美國人，

•

一家受控制的外國公司，出於美國税務目的，

•

總收入的50%或50%以上的外國人在指定的三年內與美國貿易或商業的開展有效相關，或

•

外國合夥企業，如在其納税年度內的任何時間：

1.其一個或多個合夥人是美國財政部規定的美國人，合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上，或

2.此類外國合夥企業從事美國貿易或業務，除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且滿足上述文件要求(與在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售有關)，或者您以其他方式確立豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道您是美國人，則將適用備用扣留。

S-20

承銷

本行與下述發行的承銷商已就債券訂立包銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商同意購買1,250,000,000美元債券。法國興業銀行是承銷商。

承銷商已同意認購併支付所有發行的債券，如果有任何債券被認購的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。

如果所有債券未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價 和其他出售條款。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的 百分比表示)。

		由AT&T支付
每張紙條			0.150	%

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將該票據在紐約證券交易所上市。我們預計該批債券將於原定發行日期後30天內在紐約證券交易所開始交易。目前，該批債券並沒有公開市場。

承銷商已通知我們，承銷商可能會在債券發售完成後將債券推向市場。然而，它沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其首次公開募股價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

關於債券的發行，法國興業銀行作為穩定管理人(或代表其行事的人)，可以超額配售債券或進行交易，以期將債券的市場價支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，不能保證穩定管理人(或代表其行事的人)將採取穩定行動。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始則可隨時結束，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天內結束。

預期債券將於本招股説明書副刊封面最後一段最後一段所指定的日期，即債券定價日期後的第五個營業日，或大約於支付有關款項後交付。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+5結算，因此希望在交收日前第五個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應 諮詢其自己的顧問。

這些票據在美國和美國以外的司法管轄區出售。 根據適用法律。

S-21

承銷商已同意不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接發售、出售或交付任何票據，或分發本招股章程副刊或隨附的招股章程或與票據有關的任何其他發售材料，但在承銷商深知及相信會導致遵守有關法律及法規的情況下除外，且除承銷協議所載者外，不會向吾等施加任何義務。

承銷商已表示並同意，其並無發售、出售或以其他方式發售任何票據，亦不會發售、出售或以其他方式 向東亞地區的任何散户投資者發售任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；

(Ii)

《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合《國際保險業保險條例II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

承銷商已表示並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售債券，亦不會發售、出售或以其他方式向英國的任何散户投資者發售任何債券。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

承銷商已表示並同意：(I)在FSMA第21(1)條 不適用於AT&T的情況下，承銷商僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或導致傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；以及(Ii)就其在英國、從英國或以其他方式涉及票據的任何行為遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士外，或在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得以任何文件發售或出售。有關債券的廣告、邀請或文件 不得在香港或其他地方向香港公眾人士發出，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但有關債券只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的 除外。571)及根據香港訂立的任何規則 。

債券沒有也不會根據日本證券交易法註冊，承銷商及其關聯公司已表示並同意，它沒有發售或出售，也不會發售，

S-22

直接或間接向日本境內或向日本居民或任何人士直接或間接向日本境內或任何日本居民再發售或轉售的票據，除非根據證券交易法的任何登記要求及符合日本其他相關法律及法規而獲得豁免。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第257(1A)條並根據條件向相關人士或任何人發出認購或購買邀請；SFA第275節中規定的，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

債券是否由有關人士根據第275條認購 ，即：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者)；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或受益人在該信託中的股份、債權證、股份和債權證單位的權利和利益在該公司或該信託根據第275條獲得票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易條例》第274條向機構投資者或 相關人士，或根據第275(1A)條並按照《證券交易條例》第275條規定的條件轉讓的任何人；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅就其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務而言，AT&T已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

我們估計，我們在此次發行的總費用和其他費用(不包括承銷折扣)中的份額約為400,000美元。承銷商已同意償還與此次發行相關的這些費用。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。

承銷商及其某些關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在非美國註冊經紀自營商的承銷商打算在美國銷售票據的範圍內，它將根據適用的美國證券法和 法規，通過一家或多家美國註冊經紀自營商進行銷售。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的承銷商或其某些附屬公司通常會進行對衝，而

S-23

承銷商或其某些附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常情況下，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

證券的有效性

美國電話電報公司副總法律顧問兼祕書斯黛西·馬里斯女士、高級副總裁女士正在為我們傳遞本説明的有效性。紐約Sullivan&Cromwell LLP將為承銷商傳遞票據的有效性。沙利文-克倫威爾律師事務所不時為我們提供法律服務。

S-24

美國電話電報公司

優先債務證券

次級債務證券

優先股

存托股份

普通股 股票

美國電話電報公司(AT&T)可能會不時出售優先債務證券、次級債務證券、優先股(單獨出售或由存托股份代表)和普通股。優先債務證券、次級債務證券和優先股可以轉換為或可行使或交換為公司的普通股或優先股，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？T？

本公司可連續或延遲向一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者發售和出售這些證券。有關我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步描述，請參閲分銷計劃。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。 任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式將在本招股説明書的附錄中介紹。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有描述適用發售方法和條款的招股説明書附錄。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2022年3月1日。

目錄

		頁面
AT&T Inc.簡介			1
收益的使用			1
我們可能發行的證券摘要説明			1
我們可能提供的債務證券説明			2
我們可能提供的優先股説明			15
我們可以發行的存托股份説明			16
我們可能提供的普通股説明			19
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
引用成立為法團的文件			24
在那裏您可以找到更多信息			24

AT&T Inc.簡介

AT&T Inc.(AT&T、WE或公司)是全球領先的電信、媒體和技術服務提供商。我們提供的服務和產品因市場而異，並在不同的地區使用不同的技術平臺。我們於1983年根據特拉華州法律註冊成立，主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯阿卡德街208S.Akard St.，郵編：75202(電話號碼：(210)8214105)。我們維護着一個互聯網網站www.att.com。本網站地址僅供參考，並不打算 作為活動鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

我們通過三個可報告的細分市場管理我們的業務：通信、WarnerMedia和拉丁美洲。通信部門為位於美國和全球的企業和消費者提供服務。通信部門包含以下業務 部門：移動性、商業有線和消費者有線。WarnerMedia部門在全球開發、製作和發行各種物理和數字格式的故事片、電視、遊戲和其他內容。WarnerMedia內容通過基本網絡分發，直接面向消費者(DTC)或戲劇、電視內容和遊戲許可。2021年5月17日，我們達成協議，將我們的WarnerMedia部門與Discovery，Inc.的一家子公司合併。拉丁美洲部門在墨西哥提供無線服務和設備，但有某些例外。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售證券所得資金用於一般 公司用途等。

我們可能發行的證券摘要説明

我們可能會不時使用本招股説明書提供：

•

優先債務證券。這些債務證券可以轉換或交換為優先股、存托股份或AT&T的普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無擔保的，將與我們所有其他無從屬和無擔保債務並駕齊驅。

•

次級債務證券。這些債務證券可以轉換或交換為AT&T的優先股、存托股份或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，在償還權上將排在我們所有現有和未來的優先債務之後。

•

優先股，面值為每股1.00美元。優先股可以轉換或交換為 其他系列優先股，包括存托股份、AT&T的普通股或第三方發行人的股權證券。我們可以提供具有不同股息、清算、贖回和投票權的不同系列優先股 。

•

存托股份。我們可以選擇發行存托股份，這將只佔優先股的一小部分。

•

普通股，面值為每股1.00美元。

對於可交換為第三方發行人證券的證券，適用的招股説明書附錄將為您提供有關該發行人、其證券條款以及描述這些證券的文檔的更多信息。我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇發行任何其他貨幣的證券，包括歐元。

適用的招股説明書附錄將描述任何此類證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的重大美國聯邦所得税考慮事項以及任何證券交易所上市的信息。

我們可能提供的債務證券説明

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的優先債務證券和次級債務證券，我們統稱為債務證券，將由兩個單獨的文件管理，每個文件稱為契約。每份契約都是我們與紐約梅隆銀行信託公司之間的一份合同，紐約梅隆銀行信託公司是一個全國性的銀行協會，是您的受託人。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，後面在發生違約事件時採取補救措施一節中進行了描述。

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息、將您的證券轉讓給新買家以及向您發送通知。除非招股説明書附錄另有説明，否則紐約梅隆銀行信託公司將履行這些行政職責。

我們可以根據適用的契約發行儘可能多的不同系列的證券。本節彙總了所有系列通用的證券術語 。除了附屬契約中包含的從屬條款外，契約基本上是相似的。您系列的大部分財務條款和其他特定條款將在 適用的招股説明書附錄中進行説明，該附錄將附在本招股説明書的正面。這些術語可能與此處描述的術語不同。招股説明書附錄還可能描述債務證券的特殊聯邦所得税後果。

本部分僅為摘要

此 部分和您的招股説明書附錄彙總了契約和您的債務證券的所有重要條款。然而，它們並沒有描述契約和債務證券的每一個方面。

契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節所述事項的全文 和您的招股説明書附錄。契約和債務證券受紐約州法律管轄。作為我們註冊聲明的一部分，這些契約的副本已經提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲下面的位置 您可以找到更多信息。下文描述中的章節引用涉及契約。

債務證券的法定所有權

我們 可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券稱為這些債務證券的持有者。這些人是債務證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有債務證券實益權益的人稱為這些債務證券的間接持有者，而這些債務證券沒有以他們自己的名義登記。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明。這意味着債務證券 可由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將其作為託管機構持有。這些參與機構又代表其本身或其客户持有債務證券的實益權益。

-2-

對於登記債務證券，只有以其名義登記債務擔保的人 才根據適用的契約被承認為該債務擔保的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以保管人或其參與者的名義登記的全球證券的形式發行。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其 參與者，再由其參與者將付款傳遞給作為受益者的客户。保管人及其參與人是根據彼此或與客户訂立的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者將不會直接持有債務證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有人

未來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有債務證券。投資者以街頭名義持有的債務證券將在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認其 名稱登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將其收到的款項轉嫁給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為它們被法律要求這樣做；根據債務證券的條款，它們沒有義務這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做 。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改適用的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守適用契約的特定條款的義務，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅僅是 間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

-3-

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該 與您自己的機構核實，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券是賬簿記賬形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

什麼是全球安全？

全球證券是一種由託管機構持有的代表一種或多種債務證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券將由 全球證券代表，我們將該證券存放在我們選定的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球安全將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果某一特定債務擔保的招股説明書補充説明指出，該債務擔保將僅以全球形式發行，則該債務擔保在任何時候都將由全球擔保來代表，除非並直至全球擔保終止。我們描述了在以下情況下可能發生的情況：全球安全將被終止的特殊情況。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有債務證券。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

-4-

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應 注意以下事項：

•

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和對其與債務證券相關的法律權利的保護，正如我們在上文第3節中所述的，債務證券的合法所有權；

•

投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和 受託人也不以任何方式監督託管機構；

•

託管人可能(我們理解DTC將)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們 不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全部門將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者在債務的合法所有權下的權利 證券。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的債務證券發生違約事件，且未得到治癒或豁免。我們將在後面討論違約和相關事項。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或受託人。(第2.08(F)及(G)條)

-5-

在本節的其餘部分中，您指的是直接持有人，而不是街名證券持有人或其他間接證券持有人，包括我們作為全球證券發行的任何證券的持有人。間接持有人應閲讀上一小節《債務證券的合法所有權》。

本節的其餘部分概述

本節的其餘部分總結如下：

•

其他機械裝置與正常情況下的證券相關，如您如何轉讓 所有權，我們在哪裏付款；

•

您在以下幾項下的權利特殊情況，例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要 更改證券的條款；以及

•

如果我們違約，你的權利或經歷其他財務困難。

附加力學

表格、 交換和轉移

這些證券將以下列方式發行：

•

以完全登記的形式或上述全球證券的形式；以及

•

面額甚至是1,000美元的倍數(第2.02(A)(8)條)，但是，如果上市或交易該等證券的證券交易所要求或我們可能以其他方式決定，該等證券將以最低面額2,000元及其後1,000元的整數倍發行。

只要本金總額不變，您可以將您的證券分成更多較小面額的證券(但不能分成小於適用於該證券的任何最小面值的面值)或合併為較少的較大面額的證券。這就是所謂的交換。(第2.08(A)條)

您可以在註冊處交換或轉讓您的證券。註冊商作為我們的代理，以持有人的名義登記證券，轉讓和交換證券，以及維護已登記持有人的名單。支付代理人作為支付利息、本金和任何其他證券金額的代理人，並進行證券交易。我們已指定紐約梅隆銀行信託公司擔任登記員和支付代理人的角色。我們可以將這些任命更改為其他實體，也可以自己執行。(第2.08(B)條)

我們可以指定受託人可以接受的額外註冊商或支付代理人，他們將在招股説明書補編中被點名。我們 可以取消任何特定註冊商或付費代理商的指定。我們也可以批准任何登記員或支付代理人所代表的辦事處的變更。我們必須在紐約市曼哈頓區設立一個登記處和付費代理處。如果我們在任何時候不維持登記員或支付代理人，受託人將以登記員或支付代理人的身份行事。(第2.04節)

兑換和轉賬不收費。您不需要支付轉讓或交換證券的服務費， 但您可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。(第2.08節)

在某些情況下，您可能無法轉讓或交換您的證券。如果我們贖回任何系列證券或任何系列證券的任何部分，我們可能會阻止您轉讓或交換這些證券。我們可以在自發出兑換通知之日起至郵寄之日止的15天內進行此操作，以便凍結 持有人名單，以便我們可以準備郵寄。我們也可能

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拒絕登記選定用於贖回的證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何被部分贖回的證券的未贖回部分。(第2.08(D)條)

更換您丟失或銷燬的證書

如果您將損壞的證書或優惠券帶給受託人，我們將向您簽發新的證書或優惠券，以換取損壞的 證書或優惠券。請注意，受託人可能有您必須滿足的其他要求才能做到這一點。(第2.09節)

如果您 聲稱證書或優惠券已丟失、完全銷燬或被錯誤地拿走，則如果您滿足受託人的要求，受託人將給您更換證書或優惠券。此外，我們可能要求您提供合理的擔保或賠償，以保護我們不會因更換您的證書或優惠券而蒙受任何損失。我們還可能向您收取更換安全裝置的費用。(第2.09節)

付款和付款代理

如果您是註冊商記錄中列出的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，即使您不再擁有利息到期日的抵押品，我們也會向您支付利息。這一特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為記錄日期，並在招股説明書補編中説明。(第2.05節)買賣證券的持有人必須解決如何補償我們將在記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息這一事實。最常見的方式是調整證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，c/o紐約梅隆銀行，240Greenwich Street，New York 10007，郵編：您必須安排在該辦公室領取或電匯您的 付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。(第2.05節)

？街名和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息 。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可以取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。如果我們更改任何特定證券系列的付款代理，我們必須通知您。 (章節 2.04)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送有關證券的通知，使用受託人的 記錄中列出的他們的地址。儘管有上述規定，如果要向全球擔保持有人發出關於任何事項或任何其他通信的通知，按照保管人或其指定人的長期指示，包括按照保管人接受的慣例以電子郵件方式向保管人(或其指定人)發出通知，則該通知即為充分通知。(第10.02條)

無論誰擔任付款代理，我們轉發給付款代理的所有款項如無人認領，應我們的要求，將在應向直接持有人支付款項後兩年結束時返還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第 8.03節)

-7-

我們的假牙所涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有的資產出售給 另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

在我們合併或出售資產的情況下，我們合併或出售的公司不得 根據外國法律組建。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司。

•

我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

•

合併、出售資產或其他交易不得導致證券違約，我們不能 已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如以下 在違約事件和相關事項中所述：違約事件？什麼是違約事件？就此目的而言，違約事件還將包括如果忽略向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，則會成為違約事件的任何事件。(第5.01節)

此外，我們可以在不遵守上述任何條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以對契約和證券進行更改。某些類型的更改需要每個受影響的證券持有人的批准，有些需要多數票批准，而有些更改根本不需要任何批准。(第9.01-9.06條)

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

降低證券持有人必須同意放棄或修改適用的契約的百分比；

•

降低抵押品利率或者改變付息時間；

•

減少證券到期本金或者改變證券的固定到期日；

•

免除任何證券的本金或利息的違約；

•

更改擔保上的付款幣種，除非該擔保規定的付款幣種已不復存在；

•

在可轉換或可交換證券的情況下，對您的轉換或交換權進行 將對您的利益不利的更改；

•

以多數票方式改變持有人放棄現有違約的權利；

•

在違約後減少應付給您的本金或利息，或更改您的轉換或交換權利，或削弱您提起訴訟要求付款的權利；

•

對此更改列表進行任何需要您的特定批准的更改(第9.02(A)條)；和

•

修改附屬契約的任何條款，以對當時未償還的優先債務持有人的優先地位造成不利影響的方式。(附屬契約，第節 9.08)

-8-

需要多數票的改變。契約和證券的第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的證券持有人投贊成票的那種。除下一段所述外，大多數變更都屬於這一類。我們需要同樣的 投票才能獲得對現有違約的豁免。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免。(第9.02(A)條)

更改不需要您的批准。第三種變化不需要證券持有者投票。這種類型包括澄清模糊的合同條款、更改以美元支付的證券(如果聲明的面值不復存在)以及不會對證券持有人造成實質性不利影響的其他更改。 (第9.01條)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額分配給證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用在這些證券的原始發行日期確定的等值美元。

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回證券，則證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。證券不會因為我們或我們的附屬公司持有該證券而停止未償還。 (第2.10節)

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券的持有者。然而，契約並不強迫我們確定任何記錄日期。如果我們為某一特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還證券的人員進行，並且必須在記錄日期後90天內進行。(第9.02(B)條)

持有街道名稱的持有人和其他間接持有人，包括作為全球證券發行的任何證券的持有人， 應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

履行我們的義務

如果我們向受託人支付保證金並滿足某些其他條件，我們可以完全 解除對任何系列證券的任何付款或其他義務。存款必須以信託形式持有，以符合您的利益和證券的所有其他直接持有人的利益，並且必須是貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在證券的 不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

然而，我們不能解除任何可轉換或可交換證券項下的義務，除非我們在這些證券和招股説明書附錄中對此作出規定。

如上所述，如果我們完成了全部清償， 您將只能依靠信託存款來償還證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

我們將賠償受託人和您因我們存放在受託人的美國政府債務或因這些債務而收到的本金和利息而收取的任何税款、手續費或其他費用。(第8.01-8.04條)

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救贖

我們可能會選擇贖回您的證券

我們也許能夠在您的證券正常到期之前付清。如果我們對您的特定證券擁有此權利，則招股説明書附錄中將提及 權利。它還將具體説明我們何時可以行使這一權利，以及我們必須支付多少錢來贖回您的證券。

如果我們選擇贖回您的證券，我們將在贖回前不少於30天，不超過贖回前60天，或不少於或超過招股説明書附錄中所述的天數向您發出書面通知。此外，當您的證券被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓證券，如上文《交換和轉讓表格》中所述。(第三條)

資產留置權

這些契約並不限制我們質押或以其他方式扣押我們和我們子公司的任何資產。

失責及相關事宜

與其他債權人相比排名

這些證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券從屬於優先債務，根據附屬契約所載條款，在償還權方面將排在次要地位，並將受到吾等優先償還的優先債務的優先償付，所有這些均如下文第(Br)項所述。儘管有上述任何規定，每份契約下的受託人有權在違約後向擔保持有人支付任何款項之前獲得其行政服務的付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？關於任何系列證券的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

•

當證券到期時，我們無法支付任何利息，而且我們不會在90天內治癒這種違約。

•

在任何證券到期或贖回時，我們沒有支付任何本金。

•

我們未能遵守我們關於特定證券系列或補充契約的任何其他協議，並且在受託人或該系列本金金額為25%的持有人通知我們違約後，我們沒有在90天內糾正違約。

•

我們申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。

-10-

違約事件發生時的補救措施

如果發生違約事件，您和受託人將獲得以下補救措施：

加速。如果違約事件已經發生，且尚未治癒或放棄，則受託人或受影響系列證券本金25%的持有人可宣佈該系列證券的全部本金金額和任何應計利息到期並立即支付。如果所有違約事件都已治癒或放棄，則至少持有受影響系列證券本金的多數的持有人可以取消加速到期 。(第6.02節)

受託人的特別職責如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用適用契約賦予受託人的權利和權力，並在這樣做的過程中使用審慎的人在處理自己事務時所使用的同樣程度的謹慎和技巧。 (第7.01條)

受託人的其他補救辦法。如果發生違約事件，受託人有權尋求任何可用的補救措施，以收回違約本金和利息，並執行證券和適用契約的其他條款，包括提起訴訟。(第6.03節)

多數股東可以指示受託人採取行動保護他們的利益。受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這就是所謂的賠償。如果受託人獲得了令其合理滿意的賠償，相關係列債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他訴訟。(第6.05節)

如果受託人未能採取行動，您可能會採取個人行動。在您繞過受託人提起自己的訴訟或 其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

相關係列所有未償還證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的賠償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

在60天期限內，該系列證券本金金額 的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。(第6.06節)

但是，您有權隨時提起個人訴訟，要求您支付在到期日期或之後到期的保證金。(第6.07節)

放棄失責處理

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有相關係列債務證券的違約。如果發生這種情況，違約將被視為未發生。然而，沒有人可以在沒有你個人批准的情況下免除你的債務擔保的付款違約。(第6.04節)

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的一名官員證明，就他或她所知，我們 遵守了契約及其下的所有證券，否則將具體説明任何違約。(第4.03節)

-11-

如果受託人確定扣留通知符合您的利益，則受託人可以向您隱瞞任何未治癒的違約通知，但付款 違約除外。(第7.05節)

在街道上持有姓名的持有人和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

原發行貼現證券

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，這些證券將在本金的基礎上大幅折價發售。當受託人在違約事件發生並繼續後宣佈加速這些債務證券的到期日時，只有一筆貼現的金額將到期和支付，如上文違約事件發生時的補救措施和相關事項所述。

可轉換債務證券的轉換

您的債務證券可以轉換為我們的優先股，包括代表優先股的存托股份或普通股，或者 如果招股説明書附錄有此規定，您的債務證券可以交換為另一家發行人的股權證券。如果您的債務證券是可轉換或可交換的，招股説明書附錄將包括條款，説明轉換或 交換是強制性的，是您的選擇還是我們的選擇。招股説明書副刊還將包括關於調整您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券的股份數量的條款。此外，招股説明書附錄還將包含轉換價格或交換價格以及調整該價格的機制。在可交換債務證券的情況下，招股説明書附錄將列出您將交換債務的證券的發行人的信息，或在哪裏可以找到該信息。

我們可能不會調整交換或轉換價格

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會調整您的債務證券的交換或轉換價格，以換取您的證券的利息或您將收到的新證券的任何應付股息。但是，如果您在定期記錄的利息支付日期和下一個 利息支付日期之間轉換或交換您的證券，則您必須包括與您的證券在下一個利息支付日期應支付的利息相等的資金。我們不需要發行優先股、存托股份或普通股的零碎股份，但除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將根據以下基礎向您支付現金調整：

•

對於可轉換為優先股或存托股份的債務證券，優先股系列的清算優先權；

•

普通股，指普通股的市值；以及

•

對於可交換債務證券，指您將交換證券的證券的市值。

關於受託人

我們在與受託人的正常業務過程中保持銀行關係。受託人也是與我們的某些子公司簽訂的契約下的受託人。

從屬關係

除非適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補編另有説明，否則以下附屬規定將適用於次級債務證券。

-12-

次級債務證券將是無擔保的，在償付權利上從屬於我們現有和未來的所有優先債務。因此，在清算、解散、破產、破產或重組中向我們的債權人進行任何分配時，次級債務的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於我們所有優先債務的優先償付權利。我們支付次級債務證券本金和利息的義務不受其他影響。

我們不得在任何時候支付次級債務的本金或利息 任何時候，我們對我們的優先債務違約，或我們的任何優先債務違約導致優先債務的到期日超過任何適用的寬限期，或者如果我們的優先債務違約有司法程序待決，並且我們已收到違約通知。如果附屬契約的附屬條款當時允許我們這樣做，我們可以在違約被治癒或被免除時恢復對次級債務證券的付款。在我們全額償付我們的所有優先債務後，次級債務證券的持有人仍將取代我們的優先債務持有人的權利，獲得支付給次級債務證券持有人的分派金額，直到次級債務證券得到全額償付。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着附屬契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但他們不會收到任何資金，直到 優先債務持有人的索賠得到完全滿足。

如果任何次級債務證券的持有人(包括任何適用的受託人)違反適用契約的任何條款，在我們的所有優先債務得到全額償付之前，收到任何性質的次級債務證券或擔保的付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，則該付款、分配或擔保將以信託形式收取，並必須支付、交付和轉讓給：本公司當時尚未清償的優先債務持有人 根據當時持有人當中存在的優先次序，申請清償所有尚未清償的優先債務，以全數償還所有優先債務。

在破產、接管、託管、重組、債務調整、資產和負債重組或類似程序，或本公司作為一個整體的任何清算或清盤時向債權人支付或分配資產時，無論是自願的還是非自願的，所有優先債務證券的持有人將有權在未償還次級債務證券的持有人有權就未償還次級債務證券的本金、溢價或利息獲得任何付款之前，首先獲得全額付款。

在我們全額償付我們的優先債務所欠的所有款項後，如果發行了次級債務證券，則次級債務證券的持有人以及我們的債務持有人將有權從我們的剩餘資產中獲得當時到期的次級債務證券和其他債務的到期金額和欠款。

由於這種從屬關係，如果我們破產，優先債務持有人以及我們的某些普通債權人可能會比我們的其他債權人(包括我們任何優先債務證券的持有人)獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能獲得更少的收益。這種從屬關係不能防止發生次級債務證券項下的任何違約事件。(附屬契約，第11條)

優先債務在附屬契約中被定義為 本金、溢價(如果有)、未付利息(包括在提交與我們有關的任何破產或重組請願書時或之後應計的利息，無論在該訴訟中是否允許對提交後利息的索賠)、 費用、收費、

-13-

費用、償付和賠償義務，以及根據下述債務類型或就下列債務類型應付的所有其他款項：

(1)

以債換錢，我們借了錢；

(2)

債券、票據、債權證或類似票據(包括購貨款債務)所證明的債務，不論是否與收購任何業務、財產或資產有關，不論是通過購買、合併、合併或其他方式，但不包括在正常業務過程中因取得材料或服務而產生或承擔的任何應付帳款或其他債務；

(3)

因銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接債務，以保證我們的義務，無論是或有義務或其他義務；

(4)

前述第(1)至(3)款所述其他人的任何債務，而我們以任何方式擔保或負有其他責任，或我們實際上是通過購買協議擔保的，無論是或有其他；

(5)

由我們財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務；

(6)

我們在資產負債表上反映為融資租賃的任何財產租賃下作為承租人的義務 (儘管有上述規定，在任何情況下，在實施會計準則彙編主題842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)之前將被歸類為根據公認會計原則確定的經營租賃的任何租賃，或在此日期之後對公認會計原則的任何修改或解釋性變更，都不被視為融資租賃)；

(7)

對前述第(1)至(6)款所述責任的任何延期、修訂、續期、延期、補充、修改或退款；以及

(8)

我們根據證券合同、外幣兑換合同和衍生工具等金融工具的條款支付款項的義務；

然而，前提是，在計算我們的債務時，在以下情況下，將不包括任何特定的債務：

•

在債務到期時或之前，吾等已以信託形式向託管機構存入必要數額的款項(或產生該債務的票據所允許的債務證據)，以在該債務到期時償付、贖回或清償該債務，而如此存放的款額將不會包括在吾等資產的任何計算中；及

•

我們已向受託人提交了一份高級人員證書，證明我們已將足夠的金額存入托管機構 。

高級負債將不包括以下項目：

•

上文第(1)至(6)款所指的任何債務，而在設立該債務或證明該債務的文書中，或在該債務未清償的情況下，該債務在償還權上並不優於我們的次級債務證券，或與該次級債務證券的級別相同；及

•

我們的次級債務證券。(附屬契約，第節 1.01)

我們在合同項下可能產生的優先債務或其他債務沒有金額限制。

-14-

我們可能提供的優先股説明

以下簡要概述我們優先股的主要條款，定價和相關條款除外，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。您應該閲讀我們提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中進行更詳細的描述。適用的招股説明書 附錄還將説明以下概述的條款是否不適用於所提供的優先股系列。此外，對於每一系列優先股，我們將提交一份包含該系列具體 條款的指定證書，作為註冊聲明的證物，或者我們將在發行任何優先股之前通過引用將其併入。

將軍

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值1.00美元。截至本招股説明書發佈日期，A系列優先股流通股為48,000股，B系列優先股流通股為20,000股，C系列優先股流通股為70,000股。根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的額外優先股。要建立一系列優先股，我們的董事會必須設定以下條款：

•

擬納入該系列的股票數量；

•

該系列股票的名稱、權力、優先購買權和權利；

•

該系列的資格、限制或限制；以及

•

每個系列之間的差異(如果有的話)。

在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過決議，創建並指定該系列為優先股系列 。股東將不需要批准這些決議。

招股章程補編所載條款

招股説明書附錄將包含一系列優先股的股息、清算、贖回和投票權。招股説明書 附錄將介紹一系列優先股的以下條款：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

我們將發行優先股的首次公開發行價格；

•

股息率或計算方法、股利支付日期和股利開始累計的日期 ；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

任何轉換或交換權利；

•

我們是否已選擇發行存托股份，如下文《存托股份説明》所述；以及

•

任何額外的投票權、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利或限制。

沒有優先購買權

優先股持有者將沒有購買任何額外股份的優先購買權。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。無論是票面價值還是清算優先權，都不能顯示優先股在發行日或之後的實際交易價格。適用的招股説明書附錄將介紹購買和擁有該系列優先股所產生的一些美國聯邦所得税後果。

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我們可以發行的存托股份説明

我們可以發行由存託憑證證明的存托股份。每張存託憑證代表向存託機構發行和存入的特定優先股系列的一小部分。每份存托股份所代表的優先股份額將在與這些存托股份有關的適用招股説明書補編中列明。截至本招股説明書發佈之日，已發行的存托股份有48,000,000股，每股相當於A系列優先股的1,000,000份權益；已發行的存托股份有70,000,000股，每股相當於C系列優先股的1,000,000股權益。

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明每個系列優先股的轉讓代理。

存托股份説明

以下簡要概述存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，以及隨附的招股説明書附錄中披露的定價和相關條款以外的其他條款。你應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款。您還應閲讀與特定優先股系列有關的存款協議，以及招股説明書附錄中有關存款協議的更詳細説明。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們將根據我們與銀行或信託公司之間的存款協議的規定，將以存托股份代表的任何系列優先股的股份存入，我們將選擇銀行或信託公司作為我們的優先股託管人。託管機構必須將其主要辦事處設在美國，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。存托股份的每個所有者將有權按照存托股份所代表的優先股份額的適用比例享有基礎優先股的所有權利和優先股。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。保管人將向您發送我們將交付給保管人並必須向您提供的所有報告和通信。

以下是押金協議的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的協議和存託收據。有關如何獲得這些副本的説明，請參見下面的詳細信息。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的任何人。我們將把存託協議和存託憑證表格作為本招股説明書的一部分提交給 註冊説明書的證物，或者我們將通過引用將它們併入該註冊説明書。

在製作最終的雕刻存託憑證(證書)時，我們可以指示託管機構發行臨時存託憑證，這將使您有權獲得最終的存託憑證的所有權利，並且基本上是相同的形式。託管人將毫無理由地延遲準備最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證兑換最終存託憑證的費用。

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優先股的撤回

在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，您可以獲得您的系列優先股的完整股票數量以及這些存託收據所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果您交出的存托股數超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向您交付一張新的存託收據，以證明超出的存托股數。一旦您提取了您的優先股 ，您將無權根據存款協議重新存入該優先股以獲得存托股份。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

託管人已同意在扣除費用和費用後，向您支付從優先股獲得的現金股息或其他現金分配。您將獲得與您持有的存托股份數量成比例的這些分配。託管人將只分發整個美元和美分。存託機構將把任何未分配的零頭加到收到的下一筆 金額中，以便分配給存托股份的記錄持有人。

在非現金 分配的情況下，託管機構將把財產分配給有權獲得它的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們 批准的情況下出售財產，並將出售財產的淨收益分配給持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，那麼我們將把必要的收益交給存託機構。然後，存託機構將使用從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。託管機構將在指定贖回日期 前不少於30天、也不遲於60天通知存托股份的記錄持有人，地址為存託機構賬簿上的持有人地址。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列 的每股應付贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在當天贖回相當於優先股股份的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部，存托股份將由存託機構決定按批次或按比例選擇。

在指定的贖回日期 之後，被贖回的存托股份將不再被視為已發行。因此，您作為存托股份持有人的所有權利將終止，但您仍有權獲得贖回時應支付的任何現金以及您在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。

優先股投票權

你們怎麼投票？如果您當時是記錄持有者，託管機構將通知您任何即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。確定您是否為存托股份持有人的記錄日期與優先股的記錄日期相同。您將收到的材料將(1)描述正在提交表決的事項，以及(2)説明您如何在特定日期指示託管機構按照您的指示投票您的存託憑證相關股票。為使指示有效，保存人必須在指定的 日期或之前收到指示。託管人將盡可能按照您的指示對股票進行投票。我們同意做保管人要求我們做的任何事情，以便使它能夠按照您的指示投票。如果您不指示託管機構如何投票 您的股票，託管機構將放棄投票。

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轉換或交換

當我們將優先股轉換為其他證券，或者將其交換為另一家公司的證券時，會發生什麼？託管機構 將在轉換或交換您的存託憑證的優先股的同一天轉換或交換您的所有存托股份。為了讓託管人這樣做，我們需要存入其他股票、普通股 或優先股將轉換為或將交換的其他證券。

每股存托股份的兑換率或轉換率 將等於：

•

每股優先股的兑換率或轉換率乘以優先股份額乘以一股存托股份，

•

加存托股份所代表的所有金錢和任何其他財產，以及

•

包括我們為交易所或轉換日期的優先股應計股息支付的尚未支付的所有金額。

以下是您應該記住的更多轉換和交換術語：

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以將存託憑證提交給託管機構，並提供書面指示，要求託管機構指示我們將存托股份代表的優先股轉換為我們的其他優先股或普通股，或者將優先股交換為另一家發行人的證券。如果您有此權利， 我們已同意，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換或交換優先股。如果您僅轉換存託收據所代表的部分存托股份，則將為您未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

修改和終止存款協議

存款協議可以如何修改？我們可以隨時與託管機構達成協議，修改存託協議和存託憑證的格式，而無需您的同意。然而，如果修正案增加或增加費用或收費或損害持有人的一項重要權利，它將只有在至少 大多數當時已發行的受影響存托股份的持有人批准後才會生效。如果修改生效，並且您繼續持有存託憑證，則您被視為同意修改並受修改後的存款協議的約束。

如何終止定金協議？在下列情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

•

與我們的清算、解散或清盤有關的優先股的最終分派已向存托股份持有人作出。

我們還可以根據需要隨時終止存款協議。如果我們這樣做，託管人將在終止日期前不少於30天通知您終止。一旦您將存託憑證交給存託憑證，存託憑證將向您發送作為您的存託憑證基礎的優先股系列的整體或零股數量。

託管費用和費用

我們將支付與存託安排的存在有關的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們 將為優先股的首次存入向託管機構支付費用，並且

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任何贖回。您將支付其他轉賬和其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由您承擔的費用。

對我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人對您的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•

只有義務本着善意採取存款協議中明確規定的行動；

•

如果我們任何一方被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，我們不承擔責任；

•

如果我們任何一方行使存款協議允許的酌處權，則不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序，除非您向我們提供令人滿意的賠償；以及

•

可以依賴律師或會計師的任何書面意見，以及我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何文件。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過通知我們其選擇辭職而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。 辭職或免職將在我們任命繼任託管人並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人，新託管人必須 為銀行或信託公司，其主要辦事處位於美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們可能提供的普通股説明

我們的法定股本包括14,010,000,000股，其中14,000,000,000股為普通股，每股面值為1.00美元。截至2021年12月31日，已發行普通股7,141,063,893股。該普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為T？

以下簡要總結了我們重述的公司註冊證書和我們的附則中對您重要的條款。這兩份文件均作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的附件，並作為參考納入其中，您可以按照下文中的説明獲取這些文件，您可以在此處找到更多信息。

您應該注意到，我們重述的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會阻止任何潛在的不友好收購要約或其他試圖控制我們的努力。同時，這些規定將傾向於確保管理層和公司政策的連續性，並促使任何尋求控制權或與我們進行業務合併的人 按照我們當時選舉產生的董事會可以接受的條款進行談判。

一般信息

所有普通股的流通股都是，發行的任何普通股都將得到全額支付和免税。

我們通常不發行實物股票。相反，我們只在我們的公司記錄中記錄您的股票所有權證據。 但是，如果您提出要求，我們將向您簽發實物股票證書。

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普通股持有人沒有任何轉換、贖回、優先購買權或累積投票權。在我們解散、清算或清盤的情況下，普通股股東在所有債權人得到全額償付後(包括我們債務證券的持有人)以及在優先股持有人的清算偏好得到滿足後，按比例分享任何剩餘資產。

普通股的轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505005，Louisville，Kentucky 40233。

分紅

當我們的董事會宣佈從合法的可用於分紅的資金中分紅時，普通股股東有權平等地參與分紅。

投票權

普通股股東對普通股股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。

選舉董事

普通股持有人不得在董事選舉中累計投票權。在董事選舉中，每一名董事必須由就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出。如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向董事會提出辭呈，並經董事會接受。董事會公司治理和提名委員會(公司治理和提名委員會)將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將考慮公司治理和提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或其他廣泛傳播的溝通方式)對遞交的辭呈做出的決定及其背後的理由。公司治理和提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。任何在任董事因未能當選而提出辭職的人，將不參與公司治理和提名委員會的推薦或董事會關於他或她辭職的決定。

如果截至會議記錄日期前10天的董事選舉正式提名人數超過擬選舉董事的人數，則董事應以多數票選出。

就董事選舉而言，所投的多數票應意味着投票支持董事當選的股份數超過投票反對該董事當選的票數。

其他事項

除上述董事選舉外，所有其他事項均以所投選票的過半數決定，除非法律或擬採取的行動的公司註冊證書另有規定。

就這些目的而言，所投的多數票應 意味着就某一事項投票的股份數量超過了反對該事項的投票數量。

-20-

法定人數

有權在會議上投票的股份必須至少有40%親自或委託代表出席，才能構成法定人數。

董事會

我們的章程規定，所有董事必須每年競選連任。在我們董事會的任何一次會議上，董事總數的過半數構成法定人數。

在沒有股東大會的情況下采取行動

我們重述的公司註冊證書還要求，至少佔已發行股票總數三分之二並有權對其進行投票的股東必須在沒有股東會議的情況下籤署書面同意才能採取任何行動。

《預先通知附例》

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，此類股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知AT&T祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附則中規定的某些 信息。

代理訪問

我們的章程允許任何股東或不超過20名股東在過去至少三年內連續持有我們已發行普通股的3%或更多的合格所有權 在我們的年度股東大會的代理材料中包含最多指定數量的董事被提名人。根據本公司章程的代理訪問規定，股東提名的最大人數應為AT&T董事總數的2%或20%以上。提名通知可在最後一天提交。

根據本公司章程的代理訪問條款進行提名的通知必須在不早於且不遲於我們郵寄上一年年度股東大會的委託書的週年紀念日之前150天至120天提交給AT&T祕書。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息 。

特拉華州《公司法》第203條

我們還受特拉華州《公司法總則》第203條的約束。第203條禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併(如第203條所定義)，除非：

•

在此日期之前，我們的董事會批准股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

-21-

•

業務合併由我們的董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股票的投票(而不是書面同意)授權，而不是由感興趣的股東擁有。

就第203條而言，有利害關係的股東是指根據投票權實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

？業務合併包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易。第203條可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止可能導致溢價的嘗試 股東持有的股票。

此類條款可能具有阻止敵意收購或推遲管理層或我們控制權變更的效果。

配送計劃

我們可以直接向購買者銷售證券，也可以通過代理商、交易商或承銷商銷售證券，也可以通過這些銷售方式的組合 。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格或按出售時的市價、與此等市價有關的價格或協定價格作出，而該等價格或價格可能會有所改變。

證券可以由我們或我們以前從我們、從我們的其他子公司、從第三方或在公開市場上收購證券的一個或多個子公司出售。根據1933年《證券法》，任何這樣的子公司都可以被視為承銷商。

通過代理

我們和我們指定的代理商 可以徵集購買證券的報價。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的代理人可被視為承銷商。我們將指定將參與證券分銷的任何代理，我們將向其支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。

致經銷商

證券可以作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時以其確定的不同價格將證券轉售給公眾。根據1933年《證券法》，交易商可被視為承銷商。

致承銷商

我們也可以將證券出售給一家或多家承銷商，然後我們將在出售時與他們簽署承銷協議。 承銷商的名稱將在招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該補充材料轉售證券。

可轉換、可贖回和可交換證券

如果我們選擇提供可轉換、可贖回或可交換為第三方證券的債務證券或優先股，我們 將在適用的招股説明書附錄中指明：

•

第三方；

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•

發行的第三方證券；

•

自第三方上一個完成的財政年度結束以來，第三方根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，只要第三方遵守《交易法》的定期報告要求；以及

•

包含第三方證券描述的文件。

賠償

我們可以與承銷商、交易商、代理商和其他參與證券分銷的人簽訂賠償協議，然後他們將有權獲得我們對某些民事責任的賠償。賠償範圍包括《1933年證券法》規定的責任。

延遲交貨安排

我們可能會授權承銷商、交易商或作為我們代理人的其他人向多家機構徵求報價，從我們手中購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中表明我們的意向。這些採購的合同將規定在一個或多個未來日期付款和交貨。這些機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，必須得到我們的批准。買方根據這些合同承擔的義務將是無條件的，但下列情況除外：

•

在交割時，不應根據購買人所在司法管轄區的法律禁止購買證券；以及

•

如果證券也出售給承銷商，我們必須將未因延遲交付而出售給承銷商的證券 出售。

承銷商、經銷商和其他人員不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

證券的有效性

除非招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由Troy Hatch先生、高級副總裁助理總法律顧問兼AT&T服務公司祕書 以及任何承銷商、交易商或代理人(視情況而定)由紐約Sullivan&Cromwell LLP傳遞給我們。截至2022年3月1日，哈奇先生持有AT&T Sullivan&Cromwell LLP不到1%的流通股，並不時為AT&T提供法律服務。

專家

AT&T截至2021年12月31日年度報告(Form 10-K)中AT&T的合併財務報表，以及AT&T截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在此，並作為參考併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

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引用成立為法團的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考這些歸檔文件向您披露重要的 信息。以引用方式併入的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並 取代此信息。我們通過引用併入以下提交給美國證券交易委員會的文件和信息(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2022年1月26日 (僅涉及已歸檔且未提供的項目)和2022年2月1日。

•

我們根據交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，均在註冊聲明首次生效後修訂生效日期 之後且在該修訂生效之前。

•

在本招股説明書日期之後且在本次發行終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件 。如果本招股説明書中的任何陳述與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮 較新文檔中的陳述。

如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向其備案的，則該等信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書中。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入那些 文件中。您可以通過撥打我們的電話或寫信給我們提出您的要求，注意：德克薩斯州達拉斯南阿卡德街208號AT&T廣場1號股東服務公司，郵編：75202。

當我們在招股説明書中提到我們時，我們指的是AT&T公司及其合併的 子公司。

在那裏您可以找到更多信息

根據1933年證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得公眾也可以在我們的網站上查閲或通過我們的網站訪問這些文件，網址為 http://www.att.com.我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息並未在此引用，也不是本招股説明書或 本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。你也可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.

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€1,250,000,000

美國電話電報公司

1,250,000,000浮息全球票據2025年到期

招股説明書副刊

2023年2月27日

賬簿管理經理

法國興業銀行

企業與投資銀行業務