美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

的過渡期 至

委託文檔號001-35083

Novanta Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(781) 266-5700

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

I通過勾選標記指出這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☑

註冊人非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，基於納斯達克全球精選市場報告的普通股在最近結束的第二財季(2022年7月1日)最後一個工作日的收盤價是$4,218,704,774。就本披露而言，註冊人的高級職員和董事以及持有註冊人已發行普通股超過10%的人士持有的普通股已被剔除，因為該等人士可能被視為聯營公司。這種對附屬公司地位的確定不一定是決定性的。

截至2023年2月21日，有35,741,045註冊人的普通股，無面值，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

Novanta Inc.

表格10-K

截至2022年12月31日的年度

目錄

如本報告所用，“我們”、“novanta”、“NOVT”和“公司”等術語均指novanta Inc.及其子公司，除非上下文另有含義。

除非另有説明，本報告中的所有美元金額均以美元表示。

本報告中使用了該公司的下列品牌和商標：劍橋科技、Synrad、激光量子、Arges、WOM、NDS、Med X Change、REACH科技、JADAK、ThingMagic、Photo Research、General Scanning、ATI Industrial Automation、Celera Motion、IMS、MicroE、Applimotion、Zettlex、雌駝龍和WestWind。

P藝術一

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，本Form 10-K年度報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的綜合結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。該公司根據“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”一節的規定作出此類前瞻性陳述。由於各種重要因素的影響，未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測、預期或表示的結果大不相同，這些因素包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。讀者還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)均為前瞻性表述。前瞻性表述還包括任何前瞻性表述所依據或與之相關的假設。本年度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於與以下方面有關的表述：新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響, 財務結果和財務狀況；我們相信採購經理人指數可以顯示總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場的銷售的影響；我們的戰略；預期的財務業績；預期的流動性和資本化；收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期；管理層對未來運營、支出和產品開發的計劃和目標，以及對研發的投資；業務前景；未來產品發佈和產品和服務擴展的潛力；預期的收入表現；行業趨勢；市場狀況；我們的競爭地位；經濟和政治條件的變化，包括利率和通脹的上升；會計原則的變化；實際或承擔的納税義務的變化；有關税務風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；與公司利益計劃有關的預期支出；未來的收購、整合和收購和處置的預期收益；預期的經濟效益和重組計劃的預期成本；償還債務的能力；我們使用現金的意圖；對法律和法規環境、社會和治理要求的預期以及我們對這些要求的遵守情況；以及其他非歷史事實的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。我們不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

第1項。業務奈斯

概述

Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專業知識和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力結合在一起。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統，以滿足客户要求苛刻的應用。

本公司成立於1968年，最初成立於馬薩諸塞州，名稱為General Scanning，Inc.(“General Scanning”)。1999年，General Scanning與Lumonics Inc.合併。合併後的實體GSI Lumonics Inc.根據加拿大新不倫瑞克省的法律繼續存在。2005年，公司更名為GSI Group Inc.。通過一系列戰略性資產剝離和收購，公司從一家更專注於半導體行業的公司轉變為一家主要為醫療和先進工業市場的OEM開發和供應零部件和子系統的公司。該公司於2016年5月更名為Novanta Inc.。

戰略

我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長，包括：

1

最新發展動態

收購MPH醫療設備公司。

2022年8月11日，該公司以2,180萬歐元(合2,240萬美元)的總收購價格收購了總部位於捷克共和國的醫療耗材製造商MPH醫療設備公司(“MPH”)100%的流通股，MPH醫療設備公司是一家專門生產一次性管件類產品的塑料醫療耗材製造商。此次收購的資金來自本公司循環信貸安排下的借款和手頭可用現金。MPH的加入擴大了公司在醫用一次性管件產品方面的製造能力和視覺報告部門的能力。

營商環境

新冠肺炎大流行

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了積極主動的行動，併產生了額外的成本來保護員工的健康和安全，包括在技術和監測設備上的投資，在某些地點對員工進行新冠肺炎測試，以及重新安排我們的一些設施，以適應社會距離和疫情後靈活的工作環境。在2022年，這些成本並不重要。

儘管美國和歐洲已經放鬆了對新冠肺炎的限制，但為了應對中國體內多個地點爆發的感染，當地政府部門在2022年期間繼續在一些地區實施封鎖命令，顯著減緩了經濟和商業活動。我們在中國的製造和分銷業務受到了這些封鎖的影響。

世界某些地區繼續出現孤立的新冠肺炎疫情，但這些疫情並未對我們的運營產生重大影響。2023年及以後，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果，目前仍不確定和不可預測。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的進一步討論，請參閲第1A項。風險因素，在這裏。

全球供應鏈中斷

在過去三年裏，由於新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺，我們的供應鏈發生了中斷。雖然我們定期監控供應鏈中公司的製造產量，但供應商和/或分供應商的中斷可能會進一步挑戰我們製造產品的能力，對我們的運營和客户關係產生不利影響。為了減少供應中斷的風險，我們正在尋找替代供應商和分銷商，從不同的供應商和分銷商地點採購原材料，修改我們的產品設計，以便在不影響產品質量和性能的情況下使用替代部件，在可行的情況下外包零部件生產，並採取其他行動確保原材料的可持續供應。此外，對運輸的限制或中斷，如空運減少、港口關閉和積壓，以及邊境管制或關閉增加，導致從供應商獲得原材料的成本增加和延誤。我們的供應鏈中斷和客户訂單以確保供應，導致客户積壓水平顯著上升。截至2022年12月31日，我們的積壓工作幾乎

2

由於客户訂單交付期較長，我們在COVID之前的平均積壓水平翻了一番。我們預計，在不久的將來，隨着供應鏈中斷的緩解，我們的客户將逐漸縮短他們的訂單交貨期。

通脹壓力

新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷對原材料和零部件的市場價格以及勞動力成本造成了通脹壓力。某些關鍵原材料和零部件的價格漲幅平均是2021年漲幅的兩倍多。同樣，總體低失業率和對現有人才的競爭導致平均年工資增長，是2021年平均年工資增長的兩倍多。我們通常能夠通過各種生產率和成本削減舉措來抵消這些成本的增加，以及提高我們的銷售價格，將其中一些較高的成本轉嫁給我們的客户。然而，我們提高售價的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比，我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。此外，隨着各國政府使用貨幣政策來降低通脹，通脹壓力已導致利率大幅上升。因此，我們的加權平均利率從2021年12月31日的約2.3%上升到2022年12月31日的約5.1%。

俄羅斯與烏克蘭的衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國、歐盟(“EU”)和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制(統稱為“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家實施了報復性經濟措施。我們對俄羅斯的銷售並不是實質性的。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通脹產生進一步影響。由於圍繞衝突持續時間的不確定性，這些較長期的因素對我們的業務來説是未知的。

收購

我們不斷評估我們的業務組合和財務業績。自2013年以來，我們根據我們的戰略進行了一系列收購。下表彙總了2013年以來的重大收購：

細分市場

我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。我們的CODM利用財務信息來做出關於分配資源和評估整個公司業績的決策。我們根據收入、毛利潤和營業利潤來評估我們部門的業績並將資源分配給我們的部門。我們的可報告細分市場是根據我們各個產品線之間的技術、應用和客户的共同性和鄰接性來確定的。

3

根據提供給CODM的信息，我們確定我們有三個需要報告的部門。下表顯示了截至2022年12月31日的年度每個細分市場的外部收入、毛利率和營業利潤(以百萬美元為單位)：

有關我們的可報告部門的其他財務信息，請參閲合併財務報表附註18。

光子學

光電子事業部設計、製造和營銷基於光子學的解決方案，包括激光掃描、激光光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學引擎產品。該細分市場為先進的工業流程、計量、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序，特別是眼科應用提供高要求的基於光子學的應用。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

Photonics細分市場由四個產品線組成：

4

視覺

Vision部門設計、製造和營銷各種醫療級技術，包括醫用注氣器、泵和相關一次性用品；可視化解決方案；用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術；光學數據採集和機器視覺技術；射頻識別(“RFID”)技術；熱圖記錄儀；光譜技術和嵌入式觸摸屏解決方案。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

Vision細分市場有九個產品系列：

5

精密運動

Precision Motion部門面向全球客户設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成步進電機、智能機器人末端技術解決方案、空氣軸承和空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品，並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。

Precision Motion細分市場包括七個產品系列：

終端市場

我們主要在兩個終端市場運營：醫療市場和先進的工業市場。

醫療市場

在截至2022年12月31日的一年中，醫療市場約佔我們收入的49%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受到醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、監管要求和法律的變化、醫療保健網絡採購的彙總、

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技術要求、OEM客户產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢。

先進工業市場

在截至2022年12月31日的一年中，先進工業市場約佔我們收入的51%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響，包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化，以及總體經濟狀況。我們相信，針對全球不同地區的製造業活動的採購經理指數可能會提供一個指標，説明總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。

顧客

我們擁有多樣化的客户羣體，其中包括醫療和先進工業市場的全球領先者。我們的許多客户都參與了幾個市場行業。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，沒有任何客户佔我們綜合收入的10%以上。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了來自醫療終端市場OEM客户的收入，該收入約佔我們綜合收入的11%。

我們的客户包括許多原始設備製造商，他們將我們的產品集成到他們的系統中，然後出售給最終用户。典型的OEM客户通常會評估我們的產品以及我們提供應用知識和專業知識、售後應用支持和服務、長期供應鏈管理、製造能力、產品質量、全球業務和產品定製的能力，然後才決定將我們的產品整合到他們的產品或系統中。客户通常根據幾個因素選擇供應商，包括產品性能、可靠性、應用支持、價格、供應商提供的產品的廣度、供應商的財務狀況以及供應商提供的地理覆蓋範圍。一旦某些產品被設計到給定的OEM客户的產品或系統中，在產品或系統生命週期結束之前，尤其是在醫療市場，供應商的後續更換通常會遇到很大的障礙。

季節性

雖然我們的收入在合併的基礎上並不是高度季節性的，但我們的一些單獨產品線的收入在第一季度受到客户由於年度資本預算週期而降低的季節性支出模式的影響。

積壓

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的合併積壓分別約為6.116億美元和5.688億美元。積壓訂單中包括的大多數訂單都是未完成的產品和服務訂單，根據管理層的預測，這些產品和服務有可能在接下來的12個月內交付。重新安排積壓訂單中包含的訂單的能力因客户和訂單的不同而不同。管理層認為，積壓訂單通常不是我們任何業務部門未來業務前景的完整指標，因為客户能夠根據他們最新的需求和時間要求、我們供應鏈和製造能力的潛在波動來重新安排訂單。因此，不應依賴截至任何日期的積壓作為我們未來任何時期收入的完整指標。在2022年期間，由於客户需求上升和前所未有的原材料短缺，以及新冠肺炎疫情和其他經濟和地緣政治因素造成的供應鏈中斷，我們繼續經歷了比正常情況下更長的客户訂單交付期。

製造業

當我們選擇保持對生產過程的關鍵部分的控制時，或出於成本相關的原因，製造職能在內部執行，而我們產品的其他製造部分被外包給高資質的第三方。

我們光電子部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、華盛頓州的穆基爾特奧、英國的湯頓和曼徹斯特以及蘇州的中國的工廠生產。我們願景部門提供的產品在紐約錫拉丘茲、華盛頓州穆基爾特奧、捷克共和國Přelouč和德國路德維希施塔特的工廠生產。我們的Precision Motion部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、北卡羅來納州的APEX、康涅狄格州的馬爾伯勒、加利福尼亞州的羅克林和蘇州的中國的工廠生產。

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我們的大部分產品是在通過ISO9001認證的製造設施中生產的，而我們為醫療市場製造的大部分產品都是在通過ISO 13485認證的工廠生產的。我們的大部分製造設施也通過了國際標準化組織14001認證。 某些可視化解決方案、熱圖記錄器、成像信息學以及醫用注氣器、泵、一次性產品和附件產品是根據當前良好製造規範(CGMP)生產的，這是美國食品和藥物管理局(FDA)對其醫療器械分類的要求。

市場營銷、銷售和分銷

我們的產品銷往全球，主要通過我們的直銷隊伍。我們還利用分銷商，包括製造商代表，來加強我們的銷售努力，或者服務於我們沒有直銷隊伍的當地市場。我們的本地銷售、應用和服務團隊以及我們的分銷商與我們的客户密切合作，以確保客户對我們的產品滿意。我們在美國、歐洲和亞洲設有銷售和服務中心。

為了支持我們的銷售工作，我們在世界各地維持並繼續投資於多個應用中心，我們的應用專家在這些中心與客户密切合作，在他們的設備中集成和使用我們的解決方案。我們目前在美國、歐洲和亞洲設有服務和應用中心。

競爭

在我們服務的幾乎所有市場、應用和技術中，我們都面臨着激烈而激烈的競爭。由於產品和技術的廣泛和多樣化，我們面臨着許多不同類型的競爭對手和競爭。我們的競爭對手既有生產各種商品和服務並可能比我們擁有更多財政和其他資源的大型國內外組織，也有為專門應用生產數量有限的高度專業化產品或服務的小型組織。我們服務的許多終端市場應用的競爭環境以快速發展的技術和客户需求為特徵，這需要我們不斷投資。我們在競爭中的成功需要技術和產品性能的進步、性價比的提高、客户產品吞吐量性能的提高、較低的總擁有成本、產品質量、我們應用知識和專業知識的深度、在客户中的聲譽、客户服務和技術支持、上市速度、地理位置以及深厚的客户關係。

我們相信，我們的產品為我們的客户提供了幾個競爭優勢，我們提供的技術的廣度使我們擁有深厚的應用知識，以更好地滿足客户的需求。

原材料、部件和供應品

我們的每一項業務都使用各種各樣的原材料、零部件和零部件，這些原材料、零部件和零部件通常可以從替代供應來源獲得，並從國內外來源獲得充足的數量。在某些情況下，我們能夠在供應鏈短缺的情況下設計和/或重新設計我們產品中使用的零部件。對於我們的一些主要產品的生產中使用的某些原材料、零部件和部件，我們只確定了有限數量的供應商，或者在某些情況下，確定了單一的供應來源。我們還依賴數量有限的供應商為我們的一些產品製造組件。

有關與我們供應鏈相關的重要性和風險的進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第1A項下的適用風險因素。

專利和知識產權

我們依靠版權、專利、商標、商業祕密法律和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們在美國和其他國家擁有多項已註冊和正在申請的專利。此外，我們還擁有在美國和其他國家註冊的商標。我們將繼續積極申請我們認為合適的新專利和商標。然而，我們不能保證會向我們授予任何其他專利，也不能保證這些專利一旦發佈，將為我們提供任何保護或好處。

雖然我們相信我們的專利和正在申請的專利很重要，但我們依賴於其他幾個對我們的業務成功至關重要的因素，包括：市場地位、技術創新、技術訣竅、應用知識和產品性能。然而，我們不能保證我們將能夠保持這些優勢。考慮到我們業務的多樣性，我們不認為任何個別專利對我們的整體業務具有重大意義。

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我們還通過控制對我們專有信息的訪問以及與我們的員工、顧問以及某些客户和供應商簽訂保密協議來保護我們的專有權利。欲進一步討論與我們的知識產權有關的風險的重要性，請參閲本年度報告表格10-K第1A項下的適用風險因素。

人力資本

我們相信，員工是我們最重要的資產。首席人力資源官負責制定和執行我們的人力資本戰略。這包括獲取、發展和留住人才以實現我們的戰略，以及員工薪酬和福利的設計，以及多樣性、公平性和包容性(Dei)計劃。首席執行官(“CEO”)和人力資源管理辦公室定期向董事會通報這些人力資本活動的運作和狀況，包括但不限於人才管理、人才發展和繼任規劃。截至2022年12月31日，我們約有3,000名員工，其中約44%在美國，46%在歐洲，10%在亞洲。我們通過我們約600名員工的工程團隊提供新的技術創新，從而贏得了我們的客户。

我們相信，我們的員工在幫助我們發展我們的文化方面發揮着重要作用。我們利用調查反饋機制來衡量員工敬業度和組織健康狀況。這使我們能夠洞察我們的現狀和我們可以改進的領域。在過去四年中，我們每年都對我們的所有員工進行調查，並將我們的員工敬業度和組織健康評分與我們的調查供應商的基準人羣進行比較。我們在2022年的員工滿意度得分是基準得分的90%。這比2021年提高了3個百分點。在每個調查週期之後，我們與整個公司的團隊一起審查結果，並根據我們收到的反饋制定具體的行動計劃。我們執行我們的行動計劃，目標是改善我們的整體組織健康狀況和員工敬業度。

所有員工都有責任遵守諾萬塔道德和商業行為準則，這對實現我們的戰略非常重要。我們維持一條合規熱線，以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事、供應商或客户的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。我們每年向全球員工提供有關我們的道德和商業行為準則、反腐敗和反賄賂政策、數據隱私法規和工作場所騷擾的培訓和教育。

多樣性和包容性

新方法定義了我們的績效文化，並從建立基於信任、承諾和責任的有凝聚力的團隊開始。 多樣性、公平和包容性是我們文化的重要組成部分，將由領導者領導並嵌入我們的工作方式。我們的目標是反映我們在組織所有級別的治理、領導、影響力和技術專長方面的多樣性。我們的政策是不容忍歧視和騷擾。我們希望我們的團隊尊重我們的核心價值觀，並在任何時候都按照新萬塔道德和商業行為準則行事。

截至2022年12月31日，我們的董事會50%由男性組成，50%由女性組成。2022年，我們董事會中的女性比例比2021年增加了17個百分點。截至2022年12月31日，來自代表性不足羣體的個人(定義為自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或兩個以上種族或族裔的個人)在我們董事會的代表性保持在11%。

截至2022年12月31日，我們的性別多樣化努力使我們的勞動力中有40%是女性，比2021年12月31日增加了4個百分點。擔任管理職務的婦女比例為25%，與上一年持平。截至2022年12月31日，來自代表性不足羣體的員工佔我們美國勞動力的45%，與2021年相比增加了3個百分點。

在2022年期間，我們的Dei路線圖包括一系列旨在幫助我們的勞動力進一步多樣化的戰略舉措，方法是與女性和任職人數不足的候選人建立聯繫，並衡量我們的招聘活動，以確保女性和任職人數不足的候選人在我們的最終面試名單中的比例超過55%，同時培養包容的文化和促進終身學習，作為我們邁向文化轉型工作的一部分。由於這些舉措，我們增加了女性在公司中的代表性。我們還提高了美國勞動力中來自代表性不足羣體的員工比例，無論是在個人員工中還是在領導職位上。

我們的文化理事會又成立了一個員工資源小組(“ERG”)，旨在增加員工的包容性和歸屬感。我們現在有三個由員工領導的ERG：

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此外，我們的本地化和發展團隊與我們的業務部門在NovantaCARES上進行了合作，這是我們的自願社區外展計劃，旨在促進邊緣化和服務不足的社區內的更大公平，並保護環境。我們的學習和發展團隊促進了現場的點對點教育項目，以促進對多樣性和包容性的好處的更好理解。

薪酬和福利

我們努力提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務，以幫助滿足員工的不同需求。除了工資和工資外，這些計劃還可以包括年度獎金、銷售佣金、股票薪酬獎勵、帶有公司匹配繳費的固定繳費退休儲蓄計劃、醫療保健和其他保險福利、靈活的支出賬户、帶有公司匹配繳費的健康儲蓄賬户、帶薪假期、帶薪探親假和學費援助。美國的某些設施有專門的醫療專業人員在現場為員工提供基本的醫療服務，提供一般急救，評估員工的健康風險並促進員工的健康。此外，所有美國員工及其家人都可以一週七天、一天24小時獲得視頻和電話遠程醫療支持。我們的獎金和佣金支付計劃允許在超過目標時支付更高的支出，而在沒有按計劃實現目標時支付更低的支出。

成長與發展

我們投入大量資源培養所需的人才，以保持創新的前沿，並使novanta成為首選僱主。在某些國家，我們為符合條件的本科生和研究生提供大學學費報銷。2019年，我們成立了諾萬塔大學，作為全公司學習管理的主要工具，包括內部和外部培訓課程。我們利用諾萬塔大學的流程和學習內容，確保所有新員工都有共同和完整的入職體驗。我們的員工領導在我們人力資源組織的支持下，有責任確保入職流程的完整和有效。除了新萬塔大學，我們還利用我們的新萬塔成長系統，提供專注於持續改進的過程、工具和培訓。2022年，在領導力發展和多樣性、公平和包容性方面進行了進一步投資。我們約90%的高層領導成功完成了我們的全球培訓和領導力發展計劃，其中包括完成個人發展計劃(“IDP”)。此外，我們還推出了一線領導者領導力發展計劃，這是一個針對一線和中層領導者的領導力發展計劃。我們還在全年舉辦了無數的Dei教育活動。這包括為我們80%以上的專業員工提供無意識的偏見自願培訓，為我們的人民領袖提供包容性領導力大師班，以及為我們全球所有員工提供文化圖譜培訓。

NovantaCARES--自願社區支持

我們每年為每位員工提供一次帶薪假期，讓他們在支持社會慈善或環境的非營利組織擔任志願者。我們制定了一個新的目標，到2022年底贊助250個社區服務日。在截至2022年12月31日的一年中，我們以314個社區服務日超額完成了目標。

我們員工的安全和福祉

我們在我們的設施中提供強制性安全培訓，旨在使我們的員工獲得做出安全選擇和降低風險所需的知識和工具。為了進一步支持我們的員工，我們維護和推廣了我們的全球健康和健康資源中心“NovantaWELL”。該資源中心為所有員工提供一箇中央信息中心，提供關於身心健康和健康的特定國家的信息。

網絡安全

在正常的業務過程中，我們可能會收集和存儲機密和其他敏感信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、敏感的第三方信息和員工信息。為了保護這些信息，我們開發並實施了持續監測和檢測計劃、多層防禦體系結構、關鍵數據加密和全面安全評估協議。我們的網絡安全計劃使我們能夠通過定製的措施和控制來保護和維護我們的數據和系統的機密性、完整性和可用性，從而評估和緩解網絡安全風險(威脅、漏洞和影響)。我們已經制定了政策和程序，利用被廣泛接受的行業標準網絡安全框架，如國家標準與技術研究所(NIST)，來防範網絡攻擊。此外，我們進行滲透測試，並聘請第三方來評估我們安全措施的有效性

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程序。此外，我們每年多次進行全組織範圍的網絡安全意識培訓，併為我們的信息技術生態系統制定了多層恢復計劃，以防止業務中斷。我們敬業的網絡安全專業團隊利用各種網絡保護工具和方法來監控和執行我們的網絡安全控制和程序。我們還監測網絡安全行業的當前發展，並採用被認為適合我們環境的新工具和技術，以不斷提高我們的網絡安全形象。然而，儘管我們盡了一切努力加強我們的網絡安全計劃，但不能保證未來不會發生重大的網絡攻擊。我們維持與網絡攻擊和其他信息安全漏洞相關的網絡安全保險；然而，此類保險可能無法或不足以覆蓋在不斷髮展的網絡安全風險領域可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

公司的審計委員會和環境、社會和治理(ESG)董事會委員會共同負責網絡安全風險的監督。審計委員會每季度與管理層一起審查公司的網絡安全計劃和相關事項。

我們過去經歷過網絡安全事件；然而，到目前為止，這些事件並不代表重大破壞，也沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響。未來的網絡安全事件可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，與信息安全事件有關的費用一直是微不足道的。

政府監管

我們目前和正在考慮的活動，以及這些活動將產生的產品和流程，在美國和國際上都受到大量政府規則和法規的約束。 這些規則和條例可能會被管理機構改變，我們密切監測這些改變。

環境法規

我們的大多數生產設施都受到各種聯邦、州、地方和/或外國環境法規的約束，這些法規與受管制材料、化學品和某些廢物的使用、儲存、搬運和處置有關。

由於產品合規標準的不斷演變，我們可能會在產品設計和採購操作中面臨越來越複雜的問題。這些標準可能會影響我們進入特定市場的產品的材料組成。這些法規於2006年在歐盟生效(《限制危險物質指令》)和2007年生效(《化學品註冊、評估、授權和限制》)，並於2007年在中國生效(《電子信息產品污染控制管理辦法》)。

我們的資本支出、收益和競爭地位沒有，也預計不會受到我們遵守聯邦、州和地方環境規定的實質性影響，這些規定已經頒佈或通過，以規範向環境中排放材料。

《醫療器械條例》

我們生產的某些產品由我們的客户集成到系統中，受聯邦食品和藥物管理局(“FDA”)和外國監管機構的監管。我們必須遵守一定的質量控制措施，以使我們的產品有效地用於我們客户的最終產品。不遵守質量控制措施可能會導致罰款、處罰和與客户的業務損失。

我們還受到某些醫療器械法規的約束。醫療器械受到FDA和其他聯邦、州、地方和外國當局以及通知機構的廣泛和嚴格的監管。在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法》(簡稱FDCA)和相關法規對醫療器械的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等方面的條件進行管理。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知或批准上市前批准申請(PMA)。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，並且是那些通過遵守FDA的通用標準可以確保其安全性和有效性的設備

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醫療器械的控制，包括遵守質量體系法規(“QSR”)的適用部分，設施註冊和產品上市，不良醫療事件的報告，以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受到FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA的510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或一些可植入的設備，或者具有新的預期用途或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。在許多情況下，我們的客户有責任遵守FDA適用於醫療器械的要求。然而，我們目前也獨立銷售某些符合這些要求的II類醫療器械產品。

510(K)營銷清算路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與市場上已經上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要9到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置自動被指定為III類裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定，這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)營銷許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者根據修改情況，重新分類或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函來完成的，製造商在內部逐份信函中記錄這些變更。申請書由製造商準備，而不是提交新的510(K)計劃，以獲得每一次更改的許可。FDA總是可以在檢查中審查這些提交的信件。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到獲得510(K)營銷許可或PMA批准。在這種情況下，我們還可能受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

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我們的製造流程必須符合QSR的適用部分，其中包括人類使用的成品設備的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商，我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。我們未能遵守QSR要求可能導致我們的製造業務關閉或受到限制，以及我們的產品被召回或扣押，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的任何產品發現了以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用該設備而導致的，都可能導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

歐盟和英國對醫療器械的監管

歐盟通過了具體的指令和法規，對醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告進行了管理。

在2021年5月25日之前，醫療器械由理事會第93/42/EEC號指令(“歐盟醫療器械指令”)監管，該指令已被廢止，並由第2017/745號條例(“歐盟醫療器械條例”)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令授予和續簽的。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時，根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度進行認證。根據歐盟醫療器械條例，制定了幾項過渡性條款(第120條)，以避免市場混亂，並允許從歐盟醫療器械指令平穩過渡到歐盟醫療器械法規。根據歐盟醫療器械指令頒發的部分設備證書(“MDD證書”)可能一直有效到2024年5月26日，而一些擁有MDD證書的設備一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效，並且不能對有問題的設備進行重大更改。然而，從2021年5月26日起，歐盟醫療器械法規的一些要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警戒要求的相應要求。在過渡階段，根據歐盟醫療器械指令認證的產品和根據歐盟醫療器械法規認證的產品將

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在市場上共存。兩者在法律上具有平等地位，在公開招標中不得出現資格標準上的歧視。

歐盟醫療器械指令

根據歐盟醫療器械指令，在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令中相關的基本要求，包括要求醫療器械的設計和製造必須不會危及患者的臨牀狀況或安全，或用户和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合歐盟醫療器械指令中的要求，醫療器械製造商必須經過合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。一般來説，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險和任何不良事件是最小的和可以接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外，製造商可自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會根據相關的統一標準，如國際標準化組織13485：2016年醫療器械質量管理體系，對產品的技術檔案和製造商的質量體系進行審計和審查。如果有關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書。, 製造商將其用作其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。
 

歐盟醫療器械法規

最近生效的歐盟醫療器械條例在整個歐盟範圍內建立了一個統一的醫療器械監管框架。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國，而不需要成員國將其實施為國家法律。新的歐盟醫療器械條例除其他外，加強了對投放市場的設備的規則，加強了對設備上市後的監督，並明確規定了製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的後續責任。

歐盟《醫療器械條例》於2021年5月26日生效。在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直到2025年5月26日，前提是滿足過渡性條款的要求。特別是，有問題的證書必須仍然有效，不得對設備進行實質性更改，因為這樣的更改將觸發根據歐盟醫療設備法規獲得新認證的義務，因此需要通知機構對設備進行新的符合性評估。然而，即使在這種情況下，製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求，包括以下所述的義務。

歐盟醫療器械條例要求，在將定製器械以外的器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(Eudame)提交身份信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。新法規還要求，在將定製設備以外的設備投放市場之前，製造商必須為設備分配唯一標識符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一設備標識符(UDI)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每台設備

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如果適用，每個包將具有由兩部分組成的UDI：特定於設備的設備識別符(“UDI-DI”)和標識生產設備的單元的生產識別符(“UDI-PI”)。製造商還特別有責任在Eudame上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在Eudame註冊的義務將在晚些時候開始適用(因為Eudame尚未完全發揮作用)。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用，以履行條款中規定的關於信息交換的義務，包括特別是關於器械註冊和經濟經營者的信息。

所有將醫療器械投放到歐盟市場的製造商必須遵守歐盟醫療器械警示制度。根據這一制度，製造商必須採取的嚴重事故和現場安全糾正措施(“FSCA”)必須向歐盟成員國的有關當局報告。這些報告將必須通過Eudame提交，旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將向供應鏈中的經濟運營商等其他行為者通報情況。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商被要求採取FSCA，FSCA被定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動，以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。嚴重事故是指市場上設備的特性或性能的任何故障或惡化(例如，製造商提供的信息不充分、不良副作用)，這可能直接或間接地導致患者、使用者或其他人的死亡或健康嚴重惡化，或對公眾健康構成嚴重威脅。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如已確定根本原因或實施了FSCA，或者事件是常見的且有詳細記錄，製造商可提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規，只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”，對報告和透明度要求(通常是每年一次)，類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些國家還強制實施商業合規計劃。

在歐盟，監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(視情況而定)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見，並酌情采取糾正和預防行動。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力，如果這些問題不能得到令其滿意的解決，可以採取各種行動，包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

英國

自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(“MHRA”)一直是負責英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構。英國的醫療器械法規仍然主要基於歐盟的兩項指令(歐盟醫療器械指令和第90/385/EEC指令，或“歐盟主動植入式醫療器械指令”)，這兩項指令先於歐盟醫療器械法規，並由 醫療器械法規2002 (“SI 2002 No 618”，修訂本)實施到國家法律中。然而，根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，歐盟《醫療器械條例》適用於北愛爾蘭。

2022年6月26日，MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械和診斷監管框架為期10周的諮詢的迴應。MHRA尋求修訂2002年《醫療器械條例》，特別是創建一個新的

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支持創新的准入路徑，創建將軟件和人工智能作為醫療設備進行監管的創新框架，改革體外診斷醫療設備監管，並通過醫療設備的重複使用和再製造促進可持續發展。實施新制度的法規原定於2023年7月生效，但政府最近證實，這一日期可能會推遲到2024年7月。根據歐盟醫療器械法規或歐盟醫療器械指令，擁有歐盟通知機構頒發的有效CE認證的設備將受到過渡性安排的約束。MHRA在其諮詢迴應中表示，未來的英國法規將允許根據歐盟醫療器械法規認證的設備在英國市場上以CE標誌上市，直到證書到期或新法規生效後五年，以較早者為準。根據歐盟醫療器械指令認證的設備可以繼續投放市場，直到證書到期或新法規生效後三年，以較早者為準。在這些過渡期之後，預計所有醫療器械都將需要英國符合性評估(UKCA)標誌。製造商可以選擇在法規生效前自願使用UKCA標誌。然而，從2024年7月起，根據歐盟醫療器械指令或歐盟醫療器械法規，沒有現有和有效認證的產品，因此不受過渡性安排的約束，如果要在英國市場銷售，將被要求帶有英國KCA標誌。UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭醫療器械上市規則, 它是英國的一部分，不同於英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)的法律，繼續以歐盟法律為基礎。

有關我們的運營所受的歐盟和英國醫療法律法規的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束，這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證，或者可能導致召回或扣押以前批准或認證的產品。

其他醫療保健法律法規

在美國和我們經營業務的其他司法管轄區，醫療保健法律和法規限制了我們的業務運營，包括我們的銷售、營銷和促銷活動，並限制了我們可能與客户、醫生、醫療保健實體和其他能夠購買或推薦我們的產品或我們可能開發和商業化的其他產品或服務的人達成的安排類型。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告和醫生支付透明度的法律和法規，這些法律和法規涉及藥品定價以及向醫生和其他註冊醫療保健專業人員進行的付款或其他價值轉移，以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。違反這些法律可能會導致重大的民事處罰，包括三倍的損害賠償，以及刑事處罰，包括監禁、罰款、削減或重組我們的業務，以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。

數據隱私和安全法律法規

許多州、聯邦和外國法律管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康相關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，包括HIPAA，可能適用於我們的運營或我們客户的運營。此外，某些州和非美國的法律，如加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和一般數據保護條例(GDPR)，管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，並且許多在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作更具挑戰性，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致對數據處理的重大處罰和限制。

其他信息

我們維護着一個網址為https://www.novanta.com.的網站我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，或通過引用的方式將其納入本年度報告。我們通過我們的網站(https://investors.novanta.com)，)免費下載我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明，以及在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。此外，我們的報告和其他信息已提交給加拿大的證券委員會或其他類似機構，並可在互聯網上獲得，網址為https://www.sedar.com.。

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第1A項。國際扶輪SK因素

以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值波動或下降。這些風險因素可能不包括可能影響我們業務的所有重要因素，或可能導致我們未來的財務結果與歷史或預期結果大不相同，或導致我們普通股的市場價格波動或下降的所有重要因素。

與我們的業務相關的風險

我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務、資本支出和業務活動水平的影響的不利影響。

我們產品銷售的很大一部分依賴於我們的客户對增加產能、提高生產率和節約成本、改進產品質量和性能以及新投資的需求。我們終端市場的疲軟可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。嚴重和/或長期的整體經濟低迷或負面或不確定的政治氣候可能會導致我們終端市場的疲軟，並對我們客户的財務狀況以及我們客户資本支出或業務活動的時間或水平產生不利影響。過去，我們經歷了終端市場的顯著週期性波動。例如，增長預期的降低、全球地區的經濟和政治不確定性以及新冠肺炎疫情的影響對我們客户的財務狀況和維持產品訂單水平的能力產生了不利影響，並在2020年減少了對我們產品的需求。此外，我們服務的先進工業市場的某些細分市場，包括微電子和工業資本設備行業，具有周期性，歷史上曾經歷過供過於求的時期，導致我們許多產品所用的資本設備的需求下降。很難預測這些低迷的時間、持續時間和嚴重程度，以及它們對我們業務的影響。此外，我們在給定時期的訂單水平或運營結果可能不能指示後續時期的訂單水平或運營結果。在可預見的未來，我們的業務將繼續依賴於受市場週期影響的行業，這反過來可能對我們產品的市場需求產生不利影響。

我們還面臨着材料和零部件通脹狀況的加劇，我們預計這些通脹狀況將在2023年持續下去。這些通脹情況導致我們提高價格；然而，這種價格上漲可能不被我們的客户接受，或者可能不足以抵消我們成本的增加，從而對我們的經營業績產生負面影響。全球經濟狀況的變化，包括通脹狀況，也可能改變對我們沒有競爭優勢的產品或服務的需求。這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測經濟和政治條件的變化，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務和運營，以及我們供應商和客户的運營，已經並可能在未來受到流行病或流行病的不利影響，例如新冠肺炎疫情的爆發。

我們可能面臨與衞生流行病和大流行或其他傳染病暴發有關的風險。新冠肺炎疫情和各國政府採取的應對措施對我們的業務和更廣泛的經濟產生了直接和間接的重大不利影響。我們有時會遇到某些客户需求減弱的情況，這對我們的收入造成了不利影響。例如，醫療保健提供者有時會推遲選擇性醫療程序，以專注於抗擊大流行，這大大減少了對我們某些醫療產品的需求。

由於供應商的能力限制以及運輸和運輸中斷，我們還面臨着採購滿足生產要求和滿足計劃發貨所需的一些材料和組件的困難，這些影響，加上其他供應鏈挑戰，可能在可預見的未來繼續影響我們的運營。這些中斷對我們生產產品和滿足客户計劃的能力造成了不利影響。如果我們不能有效地緩解這些中斷，我們生產產品或滿足客户計劃的能力將繼續受到不利影響，可能會造成實質性影響，我們的業務可能會受到損害。此外，為此類材料或部件尋找替代供應來源的努力可能會增加我們的成本或降低我們的產品質量，這可能會影響我們的盈利能力、財務狀況和業務。

我們不能保證，如果未來發生公共衞生危機、流行病和流行病或其他傳染病的爆發，包括新冠肺炎或類似流行病的死灰復燃，我們生產產品和開發新產品和技術的能力不會受到幹擾。

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我們的業務成功取決於我們應對產品需求波動的能力，但這樣做可能需要我們招致成本，儘管對未來業務下滑的可見性有限。

在需求增加和快速增長的時期，我們必須能夠快速增加製造產能。我們無法迅速增加產量以應對需求激增，這促使客户尋找替代供應來源，導致我們的客户沒有供應，這兩種情況都損害了我們的聲譽，使我們難以留住現有客户或獲得新客户。如果這種無法增加產量的情況持續或惡化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在需求較弱的時期，我們一直被要求，未來也可能被要求降低成本，同時保持激勵和留住關鍵員工的能力。此外，為了保持競爭力，我們必須不斷投資於研發，這可能會抑制我們在下行週期中降低成本的能力。較長的產品交貨期也會帶來風險，即我們可能會購買庫存或製造無法銷售的產品。

我們業務的成功取決於我們持續創新的能力，及時推出新產品的能力，以及有效管理向新產品創新過渡的能力。

我們市場的技術要求在不斷變化。我們必須不斷推出新產品，以滿足不斷變化的客户需求。我們的增長能力取決於滿足客户需求的新產品或增強型產品的成功開發、推出和市場接受度。開發新技術是一個複雜和不確定的過程，要求我們準確預測技術和市場趨勢，並以正確的產品滿足這些趨勢。我們的研發努力可能不會在客户要求的時間框架內成功推出產品。我們的競爭對手還可能推出新的或改進的產品、流程或技術，使我們當前或建議的產品過時或競爭力下降。我們可能無法有效地管理從舊產品的過渡，以最大限度地減少客户訂購模式的中斷，避免過剩庫存，並確保充足的新產品供應。新產品的功能可能比最初認為的理想功能少，成本可能比最初估計的高，可能包含缺陷或感知到的缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題。在為新產品採購零部件方面遇到了困難，在開始批量生產方面也出現了延誤，這種困難可能會繼續存在。新產品也可能不會在商業上成功，因為我們無法預測市場對我們推出的新產品或對我們現有產品的改進會有什麼反應。未能開發和推出新產品、新產品未能被市場接受或與新產品過渡相關的問題可能會阻礙我們的收入增長，導致市場份額的損失，並對我們的運營結果和市場競爭力產生負面影響。

客户訂購時間和其他因素可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。

客户訂單時間的變化和某些其他因素的存在可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。這些因素包括：

我們在過去和將來可能會在一個季度收到來自客户的幾個大訂單，然後在下個季度沒有收到來自該客户的訂單。因此，確認來自客户訂單的收入的時間可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現重大波動。此外，我們的銷售是對客户業務的變化做出反應的。例如，客户在一個時期內下了大筆訂單，隨後可能會遇到業務下滑，因此可能會取消訂單或減少未來時期從我們那裏購買的產品數量。

由於客户重新安排或取消或我們遇到的意外生產延遲，在報告期接近尾聲時發貨延遲可能會導致該期間的收入大幅下降，並可能對我們該期間的經營業績產生重大不利影響。

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此外，我們或我們的競爭對手可能會根據市場需求或競爭壓力提高或降低產品價格。如果我們降低產品的價格，或者如果我們的競爭對手降低產品的價格，導致對我們產品的需求減弱，我們一個或多個季度的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。

由於這些因素，我們任何季度的運營結果都不一定預示着未來的預期結果。

網絡攻擊或其他事件可能會對我們或我們的第三方提供商的信息技術系統造成重大破壞或破壞其安全性，因此我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統、軟件和服務(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營。我們自己運營其中的一些IT系統，也依賴第三方提供的IT系統來運營我們的業務，包括與我們的員工、客户和供應商進行互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律和税收要求，以及管理我們業務所需的其他流程。我們不控制我們的第三方服務提供商，我們也不為其中一些服務維護宂餘系統，這增加了我們在此類服務出現問題時的脆弱性。此外，在正常的業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商收集、處理和維護機密的業務信息以及個人信息。

與其他全球公司一樣，我們的IT系統和數據不斷面臨與網絡相關的威脅和風險，包括來自內部和外部的隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件(例如勒索軟件)，以及企圖挪用客户信息和導致系統故障和中斷，以及停電、災難、硬件和軟件錯誤、錯誤配置或故障以及其他不可預見的事件。我們過去經歷過網絡攻擊和其他安全事件，預計未來還會經歷此類攻擊和事件。我們預計，隨着攻擊者變得越來越複雜，網絡攻擊的頻率和規模將繼續加快，例如，通過使用旨在規避控制、避免檢測和混淆法醫證據的技術，因此我們可能無法在未來及時或有效地檢測、識別、調查或補救攻擊。此外，新冠肺炎大流行後持續的遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件的風險，因為網絡釣魚和漏洞普遍存在於非公司和家庭計算環境中。

如果我們在IT系統中經歷了一段涉及我們與客户或供應商互動的重大中斷時期，可能會導致收入和客户的損失，以及重大的響應和緩解成本，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的IT系統的安全漏洞可能導致屬於我們或我們的員工、客户、供應商或其他業務合作伙伴的機密業務或個人信息被挪用或未經授權披露，這可能會給我們造成重大的財務或聲譽損害，以及訴訟、監管執法行動或其他可能導致重大損害賠償、罰款、罰款和法律費用的責任。我們還花費大量資金來保護我們的IT系統，如果我們遇到安全方面的重大漏洞，我們可能需要大幅增加此類支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的保單可能無法涵蓋所有類型的網絡安全風險和責任，即使存在保險範圍，它們也可能不足以覆蓋我們可能產生的所有成本或損失。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的法律法規正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。這些法律包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、轉移和安全有關的不斷演變的立法，以及在未經授權訪問或獲取某些類型的個人信息時的通知要求。不遵守這些法律可能會對我們的聲譽和經營業績造成負面影響，使我們承擔重大責任、成本或費用，並可能需要大量的管理時間和注意力。

在某些情況下，這些法律要求可能在其解釋和適用方面不明確，或者它們之間的要求可能不一致或相互衝突。此外，美國、歐盟、中國和其他國家的一些隱私和數據保護法律法規限制了我們跨業務或跨國處理個人數據的能力，可能會影響我們的業務和運營。遵守這些法律，其中許多法律要求對不遵守行為進行實質性處罰，或者未來的法規可能會給我們帶來更大的合規負擔和風險。

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歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)以及其他國家的數據保護和安全法律對披露和刪除其居民的個人信息施加了額外的要求，對違規行為施加懲罰，在某些情況下，還對違反數據的私人訴訟權利施加懲罰。這些法律以及美國其他州正在制定或最近頒佈的類似立法，對各自居民的個人數據施加了透明度和其他義務，併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。我們已經並將繼續投資於我們的數據合規工作中的人力和技術資源，這可能是時間密集型和成本高昂的。儘管我們做出了努力，但如果我們未能保護第三方數據的隱私或遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他適用的數據隱私和保護制度，我們可能會因違規行為而受到罰款和懲罰，並面臨訴訟、聲譽損害和業務中斷的風險。

外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的部分收入來自歐洲和亞洲業務，包括歐元、英鎊、人民幣和日元的交易，而我們的產品主要在美國、英國、德國和中國生產。在歐元、英鎊、人民幣或日元貶值的情況下，我們的收入和利潤率通常會下降。如果我們提高在歐洲和亞洲銷售的產品的售價，以維持利潤率和收回成本，我們的客户銷售可能會被成本更低的競爭對手搶走。因此，強勢美元可能會對報告的收入和我們的盈利能力產生不利影響。

此外，以外幣保持的餘額增加了外幣匯率變化帶來的額外財務風險。如果外幣匯率發生重大變化，我們可能會遭受重大損失。雖然我們使用外幣合約和其他風險管理技術來對衝我們的外幣風險敞口，但我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大外幣匯率波動的影響，或者這種努力不會使我們面臨額外的匯率風險。

我們對國際業務的依賴使我們面臨着專門在美國運營的公司通常不會面臨的風險。

在截至2022年12月31日的一年中，我們大約57%的收入來自美國以外的客户。我們的國際業務範圍使我們面臨可能對我們的運營結果產生重大影響的風險，包括：

我們還面臨這樣的風險，即我們的員工、承包商、服務提供商、代表或代理人可能以違反《反海外腐敗法》或其他類似反賄賂法律的方式在美國以外開展業務。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，並可能導致政府調查和/或禁令、罰款或其他處罰。此外，我們的反賄賂政策和程序可能會被第三方銷售代表或其他代理違反

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幫助銷售我們的產品或提供其他服務。這樣的代表或代理人不是我們的員工，可能更難監督他們的行為，這可能會增加違反反賄賂法的風險。

與Novanta的製造設施相比，對位於不同國家的製造商的零部件外包增加會帶來額外的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

在某些情況下，我們將關鍵部件和組件的製造外包給我們製造工廠所在國家以外的供應商。當我們找到能力更強、資源、能力更強、成本結構比我們認為自己能夠開發的供應商更低的供應商時，我們就決定將這些產品外包。然而，將這些產品外包給這些第三方可能會增加我們面臨的地緣政治、經濟、貿易和氣候相關風險，這可能會極大地影響我們獲得及時製造產品所需的關鍵部件的能力，或者可能會大幅增加這些部件的成本。此外，這種做法增加了我們對知識產權盜竊的脆弱性，並減少了對我們知識產權的保護。

對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在國際市場上的銷售渠道和供應鏈使我們在我們購買的原材料或零部件以及我們銷售的產品跨越國際邊界時受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來，美國與中國以及美國與其他一些國家之間的貿易緊張關係升級。例如，近年來美國對中國出口產品徵收關税之後，中國對美國對中國的出口產品徵收報復性關税。我們從中國購買的某些原材料和零部件正在或曾經被徵收這些關税，這增加了我們的製造成本，使我們的產品競爭力低於我們的競爭對手，後者的投入不受這些關税的影響。我們在美國製造的某些成品已經並可能在未來被中國徵收報復性關税，這可能會增加我們的成本，並使我們的產品比我們的競爭對手的產品更具競爭力，而我們的競爭對手的產品不受此類報復性關税的影響。如果未來提高關税或貿易限制，我們可能無法減輕它們的影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們銷售到某些其他外國市場的產品也可能受到報復性關税的影響，使我們的產品與沒有徵收此類進口關税的類似產品相比失去競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對原材料或組件的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力, 這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

英國脱歐的持續影響可能會對我們的業務產生負面影響

在全民公投和隨後的立法之後，英國正式退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”，並批准了一項貿易與合作協議，該協議決定了英國與歐盟未來的關係。該協議於2021年生效，涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理等問題。由於該協議只是在許多方面提出了一個框架，需要英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判，因此各方之間的關係的確切條款將如何與英國退歐前的條款有何不同，仍然存在重大不確定性。

英國脱歐導致了法律上的不確定性和不同的國家法律法規，因為英國繼續決定要取代或複製哪些歐盟法律，包括金融法律和法規、税收和自由貿易協定、海關法、知識產權、環境、健康和安全法律法規、移民法、就業法和運輸法，這可能會增加遵守的難度和成本。我們還無法預測英國退歐的全部影響，包括它是否會增加我們的運營成本，或者對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

其他人可能會侵犯我們的知識產權，並導致我們為保護自己的權利而付出巨大的代價。

我們未來的成功在一定程度上有賴於保護我們的知識產權，包括專利、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。我們沒有專門的人員來監督、組織和管理我們的知識產權。我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟將足以防止挪用或披露。儘管我們作出了努力，但其他各方仍有可能使用、獲取或試圖複製我們的技術和產品。不能保證其他公司沒有研究或開發與我們類似的其他技術，不能保證我們提交的任何申請都會授予任何專利，或者即使頒發了專利，也不能保證允許的索賠足以阻止或禁止其他公司銷售類似的產品。此外，我們的專利可能會在法律或行政訴訟中受到挑戰、無效或規避。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，而且

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這將耗費大量時間，並可能涉及對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟，這可能會帶來高昂的成本並轉移管理資源。

我們保護知識產權不受侵犯的努力，在我們經營或銷售我們產品的一些外國國家可能並不有效。如果我們不能充分保護我們在這些國家的知識產權，我們可能會失去大量的業務給我們的競爭對手。

如果我們不能成功地對抗第三方的侵權索賠，我們的經營業績將受到影響。

我們過去曾收到並可能在未來收到來自第三方的通知，聲稱我們的產品侵犯了專利或其他專有權。這些指控可能導致巨大的費用和轉移管理層的注意力。如果我們未能避免或成功地為侵犯或挪用第三方專有權的訴訟辯護，也可能產生不利後果。我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止使用被視為侵權的技術，或被禁止使用、製造或銷售被視為侵權的產品，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們向第三方提供了侵權產品，我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求向專利持有人支付的任何損害，以及他們可能因侵權而遭受的任何損失。

我們經營的行業競爭激烈，如果我們失去競爭優勢，我們的業務將遭受不利後果。

我們的一些競爭對手來自老牌競爭對手，他們擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。我們預計，我們的競爭對手將繼續改進其現有產品的設計和性能，並推出新產品。我們可能無法成功地將我們當前和計劃中的產品與競爭對手的產品區分開來，或者市場不會認為我們的產品優於競爭對手的產品。為了保持競爭力，我們將被要求在研發、營銷以及客户服務和支持方面投入巨資。然而，我們可能無法取得必要的技術進步來保持我們的競爭地位，我們的產品可能不會被市場接受。這些因素將導致我們未來無法成功競爭。競爭加劇還可能導致降價、利潤率下降、失去市場份額以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發計劃的現金流。

如果我們不能成功整合最近和未來的收購，或者不能按計劃發展被收購的業務，我們的運營結果將受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們希望通過收購我們認為補充或擴大現有業務的業務、技術、資產和產品線來擴大我們的產品和服務供應。近年來，我們進行了許多收購，包括對MPH醫療設備公司、ATI工業自動化公司、施耐德電氣運動美國公司、Arges GmbH公司、Med X Change，Inc.和雌駝龍的收購，我們預計未來還將繼續進行收購。我們可能無法成功地將收購的業務、產品、技術或人員整合到我們的業務中，因此可能無法實現收購預期的協同效應、成本節約和其他好處。如果我們不能成功實現這些目標，這類收購的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，我們的經營業績可能會受到不利影響。由於在相對較短的時間內進行了大量最近和預期的未來收購，由於可用於整合這些新業務的資源有限，這些風險可能會增加。我們的收購活動可能會轉移管理層對我們正常運營的注意力。管理規模更大、地理位置更分散的運營和產品組合也可能給我們的管理團隊帶來挑戰。

此外，我們維持和提高被收購業務的盈利能力將取決於我們管理和控制運營費用以及創造和維持更高水平的收入的能力。我們期望通過任何收購實現更穩定和可預測的收入水平，並提高盈利能力，但這一預期可能無法實現。隨着我們將新收購的業務整合到現有業務中，這些收入和盈利能力甚至可能會下降。在我們的收購盡職調查過程中，我們可能無法識別被收購業務的內在弱點，或曲解市場和技術趨勢以及增長潛力。如果被收購企業的收入下降或增長慢於我們的預期，或者如果它們的運營費用高於我們的預期，我們可能無法維持或提高它們的盈利能力，在這種情況下，我們可能無法實現預期的投資回報，我們的財務狀況將受到影響，我們的股價可能會下跌。此外，通過我們的收購，我們可能承擔我們沒有得到賠償或保險的責任、損失或成本，或者我們的賠償或保險不夠充分。任何此類負債都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們不吸引和留住我們的關鍵人員，我們執行業務戰略的能力將受到限制。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員、主要管理和技術人員，特別是我們經驗豐富的工程師的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。

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人事部。我們最近經歷了關鍵人員流動率的增加，對技能員工的競爭非常激烈。我們在保留現有關鍵人員和僱用新員工方面的支出增加，我們預計這些增加的成本將繼續下去。我們關鍵人員的額外損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果工程師和其他關鍵人員的流動率大幅增加，或者如果我們無法繼續吸引合格人員，可能會對我們產生實質性的不利影響。留住或聘用員工的成本也可能比我們預期的更高。

我們的成功還取決於我們執行領導層繼任計劃的能力。無法成功過渡關鍵管理角色可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們過去進行了重組和重組活動，未來我們將繼續評估我們的運營和成本結構。這些行動可能不會改善我們的財務狀況，最終可能會對我們的運營和銷售不利。

我們過去進行了重組和重組活動，未來我們將繼續評估我們的運營和成本結構。我們降低運營費用和提高毛利率的能力取決於我們採取的行動的性質，以及我們隨後實施這些行動並實現預期的成本節約和毛利率改善的能力。我們正在採取，而且未來可能需要採取額外的重組行動，例如取消或整合我們的某些設施或業務，減少我們的員工人數，或取消某些職位。未能成功實施此類重組活動可能會對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響，並可能增加生產成本與我們的預期相比，這兩者都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，與我們的重組活動相關的費用和成本效率低下，包括遣散費和了解我們業務和運營的訓練有素的員工的流失，可能會超出我們的預期，並對我們的財務業績產生負面影響。

產品缺陷或將我們的產品與客户使用的其他供應商的產品集成時出現的問題可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們生產的複雜產品可能包含潛在的缺陷或性能問題。這種情況可能會發生在現有產品和新產品上。此類缺陷或性能問題可能會導致針對我們的訴訟，並損害我們的業務和聲譽。

此外，客户經常將我們的產品與其他供應商的產品集成在一起。當問題出現在組合環境中時，可能很難確定問題的根源。這些問題可能會導致我們產生大量的保修和維修成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並導致重大的客户關係問題，任何這些問題都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的供應商，包括有限或單一來源供應商的某些關鍵部件和其他商品的供應中斷，對我們的業務運營結果產生了不利影響，並可能損害我們與客户的關係。

我們產品的生產需要各種各樣的原材料、關鍵部件和其他通常可從替代供應來源獲得的商品。然而，生產我們的一些主要產品所需的某些關鍵原材料、關鍵部件和其他貨物可以從有限的或單一的供應來源獲得。為我們提供關鍵部件的某些單一來源供應商可能會決定或已經決定停止生產其中一些部件。如果我們不能找到替代來源，重新設計我們的產品，或者以其他方式有效地管理這一過渡，我們的業務將受到不利影響。如果我們在收到某些關鍵的有限或單一來源供應商的材料時遇到延遲，如果此類延遲導致我們無法如期完成預定的發貨期限，我們與客户的關係可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的或替代的資源可能無法繼續及時滿足我們的所有需求。如果供應商或分包商遇到困難或無法滿足我們的製造要求，我們的業務將受到損害，直到我們能夠以商業合理的條款獲得替代來源(如果有的話)。長期無法獲得某些原材料、關鍵部件或其他商品是可能的，並可能對我們的業務運營產生重大不利影響，損害我們與客户的關係，甚至導致永久失去客户訂單。

此外，我們的某些業務從我們其他業務的競爭對手那裏購買零部件，包括有限或獨家來源的項目。這種動態可能會對我們與這些供應商的關係產生不利影響。例如，這些供應商可能會提高這些組件的價格或減少向我們供應這些組件，這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，或導致永久失去客户訂單。

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如果我們不能準確預測我們產品的零部件和原材料需求，我們可能會產生額外的成本，並在發貨方面遇到重大延誤，這可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，並可能損害我們與客户的關係。

我們使用基於預期產品訂單的滾動預測來確定我們的生產需求。重要的是，我們要準確預測對我們產品的需求，以及獲得製造我們產品所需的零部件和原材料所需的交貨期。我們零部件和原材料的交貨期差異很大，取決於多種因素，包括具體的供應商要求、訂單規模、合同條款和當前的市場需求。對於我們某些產品的銷售水平的大幅增長，我們的一些供應商可能需要大量的交貨期。如果我們高估了我們的零部件和原材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的成本。如果我們低估了我們的零部件和原材料需求，我們的庫存可能會不足，這可能會中斷生產，並推遲向客户交付我們的產品。這些事件中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們與客户的關係。

生產困難和產品交付延遲或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在美國、英國、德國和中國的工廠組裝我們的產品。我們的每一種產品通常都是在一個製造地點生產的。2022年，我們在英國和中國的某些工廠發生了工廠中斷。如果我們的任何製造設施的生產活動再次受到幹擾，包括強制性的電力消耗減少、自然災害或其他天氣事件、健康流行病、恐怖主義行為或其他原因，我們的運營將受到負面影響，直到我們能夠建立替代的生產和服務運營。嚴重的生產困難也可能是以下因素的結果：

我們會不時做出決定，整合或轉移某些製造設施，或將某些產品的生產轉移到其他設施，包括將我們的空氣軸承主軸生產從英國的一個地點轉移到我們在中國的設施。搬遷複雜的製造設施涉及各種風險，包括無法在估計的成本和時間範圍內開始生產、設備損壞、無法生產高質量的產品、運輸和海關延誤、旅行和技術限制、税務問題、管理人員和員工的分心，以及無法招聘和保留足夠數量的合格人員。由於這些和其他不可預見的風險而未能成功轉移製造設施，可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，損害我們與客户的關係，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們未來可能會遇到產品交付延遲的情況。我們通過獨立的包裹遞送和進出口公司將很大一部分產品運送給我們的客户。我們還通過國家卡車運輸公司、隔夜承運人服務和當地送貨方式運送我們的產品。如果一個或多個主要包裹遞送或進出口提供商的服務發生重大中斷，或導致價格大幅上漲，我們的產品交付可能會中斷或延遲。此類事件可能會導致我們產生無法轉嫁給客户的增加的運輸成本，從而對我們的盈利能力和我們與客户的關係產生負面影響。

我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束，這些法規可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售，在某些情況下，可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證，或者可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。

我們的一些產品以及相關的銷售和營銷開發活動和製造流程都受到FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱FDCA)、外國類似機構以及其他監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據FDCA，醫療器械必須獲得FDA的批准或批准或豁免，才能在美國上市。在歐盟，醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規(歐盟第2017/745號法規)，該法規廢除並取代了歐盟醫療器械指令。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全和性能要求，包括要求醫療器械

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設備的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效，不得損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和(如適用)其他人的安全和健康，前提是與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險，並符合高度的健康和安全保護水平，同時考慮到公認的最新技術水平。為了證明符合一般安全和性能要求，醫療器械必須經過合格評定程序，該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。除低風險醫療器械(I類)外，製造商可以自我評估其產品是否符合一般安全和性能要求(除與無菌、計量或重複使用有關的任何部件外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。被通知的機構通常會審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果認為相關產品符合相關的一般安全和性能要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後，製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。如果我們不遵守適用的法律法規，我們將無法在我們的產品上貼上CE標誌, 這將阻止我們在歐盟內銷售它們。上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。不遵守上述要求也會阻止我們在這些國家銷售我們的產品。

遵守這些要求是能夠在醫療器械上貼上CE標誌的先決條件，沒有CE標誌，醫療器械就不能在歐盟銷售或營銷。對於新產品或現有產品的增強或修改，從FDA、可比機構或外國通知機構獲得上市批准、認證或許可的過程可能：

此外，出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。一些國家沒有醫療器械法規，但在大多數外國，醫療器械是有監管的。美國以外的大多數國家要求產品審批定期續簽或重新認證，通常是每四到五年一次。續訂或重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準，並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要續簽或重新認證申請，則可能需要續簽和/或批准或認證，以便我們繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時獲得新產品或現有產品修改所需的批准或認證，也不能保證任何批准或認證不會隨後被撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。

在歐盟，通知機構必須被正式指定，以根據歐盟醫療器械法規對產品和服務進行認證。根據歐盟醫療器械條例，已經指定了幾個通知機構。然而，由於新冠肺炎疫情顯著減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構面臨着新規定下的大量(重新)認證請求，因此，審查時間可能會延長。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式，以及我們的通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。

FDA、其他全球監管機構和通知機構通過審查、檢查和審計設計和製造實踐、記錄保存、不良事件報告、標籤和宣傳實踐，積極監測當地法律法規的遵守情況。FDA和世界各地的其他監管機構可以禁止某些醫療器械；扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療器械；下令召回、維修、更換或退款這些器械；並要求就對公眾健康構成不合理風險的醫療器械向醫療專業人員和其他人發出通知。FDA和世界範圍內的其他監管機構可以對推廣“標籤外”使用的公司採取行動。FDA還可以對違反FDCA和與醫療器械有關的規定的公司進行責令和限制，或對此類違規行為提起刑事訴訟。類似的要求也適用於外國司法管轄區。任何不利的監管行動，取決於其規模，可能會限制公司有效地營銷和銷售其產品，可能會限制公司未來獲得上市前許可、批准或認證的能力，並可能導致公司業務做法和運營的重大修改。未經FDA批准在美國使用的在美國製造的醫療器械的國際銷售，或者被禁止或偏離合法性能標準的醫療器械，都受到FDA的出口要求的約束。

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有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規正在演變，並可能在未來發生變化。例如，歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2021年5月26日，歐盟《醫療器械條例》開始適用，並廢止並取代了《歐盟醫療器械指令》和《歐盟主動植入式醫療器械指令》。與指令不同，指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施，而法規是直接適用於所有歐盟成員國的(即，不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律)。歐盟醫療器械法規旨在為整個歐盟建立一個統一的醫療器械監管框架。這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。

與北愛爾蘭和歐盟相比，英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。

此外，英國政府目前正在起草對現有立法的修正案，這可能會在不久的將來導致英國法規的進一步變化。例如，受有效認證設備的過渡期的限制，新的英國法規可能要求進入英國市場的醫療設備必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證，才能合法進入市場。英國政府表示，修訂後的法規可能會從2024年7月開始適用。瞭解並確保遵守任何新要求可能會使我們的業務變得更加複雜並增加成本。如果英國批准的機構能力不足，我們的產品認證可能會被推遲，這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已獲批准的產品的能力。例如，FDA於2022年2月23日發佈了一項修訂質量體系法規的擬議規則，該法規為醫療器械製造商建立了當前的良好製造實踐要求，以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。這項提議尚未最後敲定或通過。因此，尚不清楚這項或任何其他建議如果被採納，可能會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求，從而增加合規成本或對我們的業務產生負面影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們產品的製造、營銷或分銷的成本，延長監管審查時間，或使我們的產品更難獲得批准。除其他事項外，此類變更可能需要在獲得批准或批准之前進行額外測試、更改制造方法、召回、更換或停產我們的產品，或者需要額外保存記錄。

如果不遵守監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可、批准或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動、運營限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策，我們也可能會採取現場行動。未能及時獲得產品批准許可或認證、暫停監管許可或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動，或FDA或其他類似機構(或通知機構，如適用)撤回產品批准或認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和運營受到各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規的約束，這可能會使我們受到懲罰。

我們的產品和業務可能直接或間接地通過我們的客户遵守各種外國和美國聯邦、州和外國醫療法律法規，包括但不限於反回扣、虛假聲明和隱私法規。這些法律可能會限制我們產品的開發、銷售、營銷和分銷。這些法律包括：

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確保我們的業務運營符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、歸還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們的業務間接受到醫療行業成本控制和醫療改革措施的影響，這些措施可能會導致我們產品的銷售減少。

我們的幾個客户依賴第三方付款人，如政府計劃和私人健康保險計劃，來報銷使用我們產品的部分或全部程序費用。政府、保險公司和醫療成本的其他支付方繼續努力控制或減少這些成本，可能會導致患者無法獲得這些第三方支付方對使用我們產品的程序的付款批准。如果發生這種情況，醫療器械的銷量可能會大幅下降，我們的客户可能會減少或取消購買我們的產品，或者要求進一步降價。醫療保健支付者在美國和國際上正在實施的成本控制措施可能會減少我們的收入，損害我們的經營業績。

此外，在美國和其他司法管轄區，已經並預計將繼續進行一些立法和監管改革，以及擬議中的改革醫療體系的改革。醫療改革的各種要素，如比較有效性研究、獨立支付顧問委員會、支付制度改革(包括共享儲蓄試點)和其他條款，可能會有意義地改變醫療保健的開發和提供方式，並可能對我們業務的多個方面、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

與我們的業務或產品相關的政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用。

我們受到許多政府法規的約束，包括但不限於，由FDA下屬的設備和放射健康中心執行的《健康與安全輻射控制法案》中的激光輻射安全法規，以及與使用鈹製造產品相關的某些健康法規，鈹是我們一些產品中使用的元素。除其他事項外，這些規定要求我們提交年度報告，保持質量控制和銷售記錄，進行產品測試，分發適當的操作手冊，進行安全審查，將設計和操作特點納入

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銷售給最終用户的產品，並對我們的產品進行認證和標籤。根據產品的類別，必須貼上各種警告標籤，並必須安裝某些保護裝置。

在我們所服務的市場中，我們也受到監管監督，包括類似的執法機制。我們在許多市場競爭，我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規，如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品，以滿足這些法規創造的客户需求。任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地實施新的信息技術系統，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠集中的信息系統來保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理向客户發貨以及運行其他關鍵功能。我們經常需要改進我們的信息技術基礎設施，包括實施新的或改進現有的企業資源規劃(“ERP”)系統和其他輔助信息技術系統。我們已經並將繼續在升級和新的企業資源規劃系統方面投入大量的資本和人力資源。升級和新的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時，我們可能會遇到困難，包括數據丟失以及處理客户訂單、發貨產品、為客户提供服務和支持、開具銷售發票、收取應收賬款、履行合同義務、及時滿足內部和外部財務報告要求或以其他方式運營我們的業務的能力。當我們的人員實施這些系統並熟練使用新系統時，我們也可能會遇到生產率下降的情況。此外，由於我們依賴於我們收集準確信息並迅速向關鍵決策者傳輸信息的能力，如果我們的信息技術基礎設施不允許我們傳輸準確的信息，即使是在很短的時間內，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，新的或升級的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施可能比我們預期的要昂貴得多。

如果我們不能充分實現無形資產的價值，我們的經營業績將受到不利影響。

截至2022年12月31日，我們的合併資產負債表上有6.547億美元的無形資產淨值，包括商譽。無形資產淨額主要包括商譽、客户關係、專利、商標、核心技術和技術許可。商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值測試。所有其他無形資產如發生令人質疑無形資產可回收性的離散事件，則會評估其減值。

我們業務的不利變化，用於確定我們報告單位公允價值的假設的不利變化，或者我們的業務未能增長，都可能導致我們的無形資產減值，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們對OEM客户的依賴使我們面臨無法控制的信貸、庫存、業務集中度和業務失敗風險。

我們的銷售取決於我們的OEM客户開發和銷售包含我們產品的系統的能力。不利的經濟狀況、大量庫存、有限的營銷資源以及其他影響這些OEM客户的因素可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們不能向投資者保證，我們的OEM客户不會遇到可能對其運營產生不利影響並進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的財務或其他困難。

投資者、客户和政府對環境、社會和治理(“ESG”)政策和做法的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會導致我們產生額外的成本或使我們面臨額外的風險。

近年來，投資者、政府和非政府組織以及客户對企業ESG實踐的關注和審查越來越多，包括全球變暖和氣候變化、多樣性、公平和包容性以及勞工和人權等ESG問題。標準制定和監管環境都極其複雜，面臨着重大的合規挑戰。許多不同的組織正在發佈專注於無數ESG主題的報告標準和規則。2022年3月，美國證券交易委員會發布了擬議的規則《加強和規範與氣候有關的投資者披露》，其中提出了一些規範性規則，如果按提議採用，將大幅增加我們的報告義務和合規成本。2022年11月，歐盟委員會批准了企業可持續發展報告指令(CSRD)，該指令將影響歐洲企業及其母公司，包括超過某些門檻或滿足其他要求的非歐盟實體。隨着我們繼續專注於發展我們的ESG實踐，

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實踐可能並不符合我們所有利益攸關方的標準，倡導團體可能會發起運動，要求進一步改革。我們的許多大型全球客户也承諾在其供應鏈中減少温室氣體排放的長期目標。如果我們無法支持客户實現這些削減，如果我們的客户找到其他更有能力支持此類削減的供應商，我們可能會損失收入。未能或被認為未能滿足所有關鍵利益相關者的期望，可能會對我們的業務和聲譽造成損害，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司關於ESG事項的情況。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，對氣候變化和可持續性的擔憂導致了國內外旨在限制二氧化碳和其他温室氣體排放的立法和監管舉措。我們可能會遇到成本增加的情況，以便執行我們的可持續發展目標，並遵守未來與氣候變化相關的政府任務以及更嚴格的環境保護法，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。某些法規可能要求我們重新設計產品，以確保符合適用的標準。這些重新設計可能會對我們的產品性能產生不利影響，增加產品推出的測試周期，並降低我們的盈利能力。

與税務有關的風險

Novanta Inc.可能需要繳納美國聯邦所得税，儘管它是一家非美國公司。

Novanta Inc.是一家在加拿大成立的控股公司，受加拿大税法約束。然而，我們也受美國税務規則的約束，併為我們在美國的業務提交美國聯邦所得税申報單。此外，一個司法管轄區的實體向另一個司法管轄區的實體分配或支付可能需要繳納所得税和/或預扣税。我們不打算以會導致Novanta Inc.被視為從事美國貿易或業務或以其他方式對其收入徵收美國聯邦所得税的方式運營，但它通常將對某些源自美國的被動收入項目徵收美國聯邦預扣税，如股息、特許權使用費和某些類型的利息。

與我們普通股和我們的資本結構相關的風險

我們可能需要額外的資本來充分應對業務挑戰或機遇，並償還或再融資我們現有的債務，但這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能需要額外的資本來充分應對未來的業務挑戰或機遇，包括但不限於開發新產品或增強我們現有產品的需要，投資於基於雲的企業資源規劃系統和其他數字技術平臺以幫助我們的業務加速增長的需要，建立庫存或投資其他現金以支持業務增長的需要，以及收購互補業務和技術的機會。

截至2022年12月31日，根據經修訂及重述的優先擔保信貸協議(經修訂，即“第三次經修訂及重述信貸協議”)，吾等的未償還債務為4.403億美元，循環信貸安排下可供提取的債務為3.366億美元。如果我們無法滿足第三次修訂和重新簽署的信貸協議中的條件，或我們的需要超過循環信貸安排下的可用金額，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。此外，我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議限制了我們從其他來源獲得額外債務融資的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外，任何額外股權或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格產生不利影響。

我們現有的債務可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有4.403億美元的未償債務。這一債務水平可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

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這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，作為一家全球性公司，我們在國外擁有大量現金儲備。其中一些餘額可能無法立即用於償還我們的債務。

我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議經修訂後，包含了限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的契約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們在這些公約下的所有借款加速。

一般風險因素

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。這些波動可能由以下因素引起：

此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動對許多公司的市場價格產生了重大影響，往往與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的有效税率會有波動，這可能會影響我們的財務狀況和每股收益。

我們的實際税率會受到波動的影響，因為每年的實際所得税率是以下因素的函數：(A)不同税率的多個税務管轄區的應税收入水平；(B)我們利用已確認遞延税項資產的能力；(C)税務審計產生的税款、利息和/或罰款；以及(D)抵免和扣除佔總應税收入的百分比。美國、外國和州政府不時會對税收規則進行實質性更改，需要做出重大判斷，以確定此類更改對我們的所得税撥備的影響，這可能會導致成本增加。此外，這樣的税法變化可能會導致我們的實際税率在不同時期之間波動。

我們面臨一些客户的信用風險，以及疲軟的市場中的信用風險，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

有流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬支出。我們不能保證我們的開放式信貸客户將支付他們欠我們的金額，也不能保證我們維持的準備金將足以覆蓋此類信用風險。此外，如果信貸市場動盪或利率上升使一些客户更難獲得融資，他們的支付能力可能會受到不利影響。我們的客户未能支付和/或我們未能保持足夠的準備金可能會對我們未來的現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未來不能保持適當的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，這可能會對我們的股票價格和我們的業務產生不利影響。

雖然我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效，但未來可能會發現重大弱點。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算對私人持股企業進行更多收購。在成為我們合併公司的一部分之前，被收購的企業將不會被要求實施或維持上市公司所要求的披露控制和程序或財務報告的內部控制。我們被要求將收購的業務整合到我們合併後公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中，但我們不能保證整合過程可能需要多長時間。此外，我們可能需要改進內部

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或我們收購的任何業務的控制權。這可能會給我們帶來巨大的成本，並可能需要我們轉移大量資源。

如果我們無法保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，或無法遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求。這可能導致我們的財務報表重述、實施制裁或監管當局的調查。由於我們無法滿足我們的內部控制和財務報告要求，或無法遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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第二項。P馬戲團

截至2022年12月31日，我們的主要自有和租賃物業列於下表。

在美國的加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、密歇根州、紐約州和俄勒岡州，以及捷克共和國、德國、意大利、日本、墨西哥、西班牙和英國的中國設有更多的製造、研發、銷售、服務和物流基地。這些新增設施佔地約690,000平方英尺，其中約580,000平方英尺已租賃，約110,000平方英尺已擁有。這些設備由我們的光子學、視覺和精密運動部門使用。

我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的，預計在續簽現有租約或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們所有的物業都得到了妥善的維護。

伊特m 3. 法律訴訟

該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。有關涉及本公司的法律程序的更多信息，請參閲合併財務報表附註17。

伊特m 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

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帕RT II

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

該公司的普通股沒有面值，在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為“NOVT”。

持有者

截至2023年2月21日收盤時，大約有32名登記在冊的公司普通股持有人。由於許多普通股是以“代名人”或“街道”名義登記的，本公司相信實益擁有人的總數要高得多。

股利政策

該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利，預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。

最近出售的未註冊證券

無

發行人和關聯購買者購買股權證券

2018年10月，公司董事會批准了股份回購計劃(《2018年回購計劃》)，授權回購價值2500萬美元的公司普通股。公司於2022年第二季度完成2018年回購計劃，並於2018年回購計劃完成前於2022年以每股平均價118.97美元回購8萬股股份，總回購價為950萬美元。本公司根據2018年回購計劃，按每股平均價94.57美元，累計回購合共264,000股股份。

2020年2月，公司董事會批准了新的股份回購計劃(《2020年回購計劃》)，授權回購價值5,000萬美元的公司普通股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司根據2020年購回計劃按每股平均價116.95美元回購4,000股股份，總回購價為5,000,000美元。在截至2022年12月31日的三個月內，沒有回購任何股份。截至2022年12月31日，根據2020年回購計劃，該公司有4950萬美元可用於未來的股票回購。

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性能圖表

下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間公司普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。比較假設於2017年12月31日對本公司普通股和每個指數投資100美元，對於指數，它還假設對所有股息進行再投資。所顯示的表現並不一定預示着未來的表現。

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伊特m 6. [已保留]

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伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告第8項以Form 10-K格式包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。MD&A包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的某些前瞻性陳述。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於，新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的財務業績和我們的財務狀況的預期影響；我們認為採購經理指數可以提供總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場的銷售的影響的指示；我們的戰略；預期的財務業績；預期的流動性和資本化；收入增長的驅動因素和我們在不同市場的增長預期；管理層對未來運營、支出和產品開發以及研發投資的計劃和目標；業務前景；未來產品發佈和產品和服務擴展的潛力；預期收入表現；行業趨勢；市場狀況；我們的競爭地位；經濟和政治狀況的變化, 包括供應鏈中斷和限制以及通貨膨脹壓力；會計原則的變化；實際或承擔的納税義務的變化；有關税務風險的預期；未來收益和股息政策的預期再投資；與公司利益計劃有關的預期支出；未來收購和整合以及收購和處置的預期收益；預期的經濟效益和重組計劃的預期成本；償還債務的能力；我們使用現金的意圖；對法律和法規要求的預期，包括環境要求和我們對這些要求的遵守；以及其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)均為前瞻性表述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。管理層和公司不承擔公開更新或修改任何此類陳述的義務，以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性，除非適用法律要求。

業務概述

Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商，這些解決方案為醫療和先進的工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專業知識和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力結合在一起。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統，以滿足客户要求苛刻的應用。

終端市場

我們主要在兩個終端市場運營：醫療市場和先進的工業市場。

醫療市場

在截至2022年12月31日的一年中，醫療市場約佔我們收入的49%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。

先進工業市場

在截至2022年12月31日的一年中，先進工業市場約佔我們收入的51%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響，包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化，以及總體經濟狀況。我們相信，針對全球不同地區的製造業活動的採購經理人指數可能會顯示總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。

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戰略

我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長，包括：

重大事件和更新

收購MPH醫療設備公司。

2022年8月11日，我們以2,180萬歐元(2,240萬美元)的總收購價格收購了總部位於捷克共和國的醫療耗材製造商MPH Medical Devices S.R.O.(“MPH”)的100%流通股，MPH醫療設備公司是一家專業生產一次性管件類產品的塑料醫療耗材製造商。此次收購的資金來自我們循環信貸安排下的借款和手頭可用現金。MPH的加入擴大了公司在醫用一次性管件產品方面的製造能力和視覺報告部門的能力。

營商環境

新冠肺炎大流行

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了積極主動的行動，併產生了額外的成本來保護員工的健康和安全，包括在技術和監測設備上的投資，在某些地點對員工進行新冠肺炎測試，以及重新安排我們的一些設施，以適應社會距離和疫情後靈活的工作環境。在2022年，這些成本並不重要。

儘管美國和歐洲已經放鬆了對新冠肺炎的限制，但為了應對中國體內多個地點爆發的感染，當地政府部門在2022年期間繼續在一些地區實施封鎖命令，顯著減緩了經濟和商業活動。我們在中國的製造和分銷業務受到了這些封鎖的影響。

世界某些地區繼續出現孤立的新冠肺炎疫情，但這些疫情並未對我們的運營產生重大影響。2023年及以後，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果，目前仍不確定和不可預測。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的進一步討論，請參閲第I部，第1A項。風險因素.

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全球供應鏈中斷

在過去三年裏，由於新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺，我們的供應鏈發生了中斷。雖然我們定期監控供應鏈中公司的製造產量，但供應商和/或分供應商的中斷可能會進一步挑戰我們製造產品的能力，對我們的運營和客户關係產生不利影響。為了減少供應鏈中斷的風險，我們正在尋找替代供應商和分銷商，從不同的供應商和分銷商地點採購原材料，修改我們的產品設計，以便在不影響質量和性能的情況下使用替代部件，在可行的情況下外包零部件生產，並採取其他行動確保原材料的可持續供應。此外，對運輸的限制或中斷，如空運減少、港口關閉和積壓以及邊境管制或關閉增加，導致從供應商獲得原材料的成本增加和延誤。我們的供應鏈中斷和客户訂單以確保供應已導致客户訂單積壓水平顯著上升。截至2022年12月31日，由於客户交貨期延長，我們的積壓幾乎是COVID之前平均積壓水平的兩倍。我們預計，在不久的將來，隨着供應鏈中斷的緩解，我們的客户將逐漸縮短他們的訂單交貨期。

通脹壓力

新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷給原材料和零部件的市場價格造成了通脹壓力，並增加了勞動力成本。某些關鍵原材料和零部件的價格漲幅平均是2021年漲幅的兩倍多。同樣，總體低失業率和對現有人才的競爭導致平均年工資增長，是2021年平均年工資增長的兩倍多。我們通常能夠通過各種生產力成本削減舉措來抵消這些成本的增加，以及提高我們的銷售價格，將其中一些較高的成本轉嫁給我們的客户。然而，我們提高售價的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比，我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。此外，隨着各國政府使用貨幣政策來降低通脹，通脹壓力已導致利率大幅上升。因此，我們的加權平均利率從2021年12月31日的約2.3%上升到2022年12月31日的約5.1%。

俄羅斯與烏克蘭的衝突

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，美國、歐盟和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制(統稱為“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家實施了報復性經濟措施。我們對俄羅斯的銷售並不是實質性的。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通脹產生進一步影響。由於圍繞衝突持續時間的不確定性，這些較長期的因素對我們的業務來説是未知的。

財務業績概覽

2022年總收入為8.609億美元，比2021年增加1.541億美元，增幅21.8%。這一增長主要是由於2021年和2022年收購帶來的收入以及先進工業和醫療市場需求的增加。我們的收購帶來了9330萬美元的收入增長，增幅為13.2%。此外，2021年，匯率對我們的收入造成了3690萬美元的負面影響，即5.2%。

2022年的營業收入為1.031億美元，比2021年增加了3900萬美元，增幅為60.9%。這一增長主要歸因於毛利增加7,810萬美元，主要是由於收入增加以及重組、收購和相關費用減少1,360萬美元，但被研發和工程(“R&D”)支出增加1,320萬美元、銷售、一般和行政(“SG&A”)支出2,970萬美元和攤銷支出980萬美元部分抵銷。

2022年基本每股普通股收益為2.08美元，比2021年的基本每股收益1.42美元增加了0.66美元。2022年每股攤薄收益(“攤薄每股收益”)為2.06美元，增加0.65美元 而2021年稀釋後的每股收益為1.41美元。基本每股收益和攤薄每股收益的增長主要是由於營業收入的增加被所得税撥備的增加所抵消。

我們2022年和2021年的經營業績的具體組成部分將在下面進一步討論。

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經營成果

與2020財年運營結果有關的信息，包括與2021財年的同比比較，包含在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中，該報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

下表按可報告部門列出了2022年和2021年的對外收入(以千美元為單位)：