美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(郵政編碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☑ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
I通過勾選標記指出這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人非關聯公司持有的已發行普通股的總市值,基於納斯達克全球精選市場報告的普通股在最近結束的第二財季(2022年7月1日)最後一個工作日的收盤價是$
截至2023年2月21日,有
以引用方式併入的文件
註冊人定於2023年5月10日召開的註冊人股東年會的最終委託書將提交給美國證券交易委員會,其部分內容通過引用併入本年度報告第三部分的10-K表格中。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
Novanta Inc.
表格10-K
截至2022年12月31日的年度
目錄
項目編號 |
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頁碼 |
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||||
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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17 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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31 |
第二項。 |
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屬性 |
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32 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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32 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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32 |
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||||
第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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33 |
第六項。 |
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[已保留] |
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35 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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36 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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51 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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52 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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100 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
|
100 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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101 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
|
101 |
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||||
第三部分 |
||||
第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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101 |
第11項。 |
|
高管薪酬 |
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102 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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102 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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102 |
第14項。 |
|
首席會計師費用及服務 |
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103 |
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||||
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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103 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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106 |
簽名 |
|
107 |
如本報告所用,“我們”、“novanta”、“NOVT”和“公司”等術語均指novanta Inc.及其子公司,除非上下文另有含義。
除非另有説明,本報告中的所有美元金額均以美元表示。
本報告中使用了該公司的下列品牌和商標:劍橋科技、Synrad、激光量子、Arges、WOM、NDS、Med X Change、REACH科技、JADAK、ThingMagic、Photo Research、General Scanning、ATI Industrial Automation、Celera Motion、IMS、MicroE、Applimotion、Zettlex、雌駝龍和WestWind。
P藝術一
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史信息外,本Form 10-K年度報告中討論的事項均為前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設,如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的,可能會導致我們的綜合結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。該公司根據“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”一節的規定作出此類前瞻性陳述。由於各種重要因素的影響,未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測、預期或表示的結果大不相同,這些因素包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。讀者還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中,“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)均為前瞻性表述。前瞻性表述還包括任何前瞻性表述所依據或與之相關的假設。本年度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於與以下方面有關的表述:新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響, 財務結果和財務狀況;我們相信採購經理人指數可以顯示總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場的銷售的影響;我們的戰略;預期的財務業績;預期的流動性和資本化;收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期;管理層對未來運營、支出和產品開發的計劃和目標,以及對研發的投資;業務前景;未來產品發佈和產品和服務擴展的潛力;預期的收入表現;行業趨勢;市場狀況;我們的競爭地位;經濟和政治條件的變化,包括利率和通脹的上升;會計原則的變化;實際或承擔的納税義務的變化;有關税務風險的預期;未來收益和股息政策的預期再投資;與公司利益計劃有關的預期支出;未來的收購、整合和收購和處置的預期收益;預期的經濟效益和重組計劃的預期成本;償還債務的能力;我們使用現金的意圖;對法律和法規環境、社會和治理要求的預期以及我們對這些要求的遵守情況;以及其他非歷史事實的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息。我們不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務,除非適用法律要求。
第1項。業務奈斯
概述
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,這些解決方案為醫療和先進工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專業知識和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力結合在一起。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統,以滿足客户要求苛刻的應用。
本公司成立於1968年,最初成立於馬薩諸塞州,名稱為General Scanning,Inc.(“General Scanning”)。1999年,General Scanning與Lumonics Inc.合併。合併後的實體GSI Lumonics Inc.根據加拿大新不倫瑞克省的法律繼續存在。2005年,公司更名為GSI Group Inc.。通過一系列戰略性資產剝離和收購,公司從一家更專注於半導體行業的公司轉變為一家主要為醫療和先進工業市場的OEM開發和供應零部件和子系統的公司。該公司於2016年5月更名為Novanta Inc.。
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
1
最新發展動態
收購MPH醫療設備公司。
2022年8月11日,該公司以2,180萬歐元(合2,240萬美元)的總收購價格收購了總部位於捷克共和國的醫療耗材製造商MPH醫療設備公司(“MPH”)100%的流通股,MPH醫療設備公司是一家專門生產一次性管件類產品的塑料醫療耗材製造商。此次收購的資金來自本公司循環信貸安排下的借款和手頭可用現金。MPH的加入擴大了公司在醫用一次性管件產品方面的製造能力和視覺報告部門的能力。
營商環境
新冠肺炎大流行
為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了積極主動的行動,併產生了額外的成本來保護員工的健康和安全,包括在技術和監測設備上的投資,在某些地點對員工進行新冠肺炎測試,以及重新安排我們的一些設施,以適應社會距離和疫情後靈活的工作環境。在2022年,這些成本並不重要。
儘管美國和歐洲已經放鬆了對新冠肺炎的限制,但為了應對中國體內多個地點爆發的感染,當地政府部門在2022年期間繼續在一些地區實施封鎖命令,顯著減緩了經濟和商業活動。我們在中國的製造和分銷業務受到了這些封鎖的影響。
世界某些地區繼續出現孤立的新冠肺炎疫情,但這些疫情並未對我們的運營產生重大影響。2023年及以後,新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果,目前仍不確定和不可預測。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的進一步討論,請參閲第1A項。風險因素,在這裏。
全球供應鏈中斷
在過去三年裏,由於新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺,我們的供應鏈發生了中斷。雖然我們定期監控供應鏈中公司的製造產量,但供應商和/或分供應商的中斷可能會進一步挑戰我們製造產品的能力,對我們的運營和客户關係產生不利影響。為了減少供應中斷的風險,我們正在尋找替代供應商和分銷商,從不同的供應商和分銷商地點採購原材料,修改我們的產品設計,以便在不影響產品質量和性能的情況下使用替代部件,在可行的情況下外包零部件生產,並採取其他行動確保原材料的可持續供應。此外,對運輸的限制或中斷,如空運減少、港口關閉和積壓,以及邊境管制或關閉增加,導致從供應商獲得原材料的成本增加和延誤。我們的供應鏈中斷和客户訂單以確保供應,導致客户積壓水平顯著上升。截至2022年12月31日,我們的積壓工作幾乎
2
由於客户訂單交付期較長,我們在COVID之前的平均積壓水平翻了一番。我們預計,在不久的將來,隨着供應鏈中斷的緩解,我們的客户將逐漸縮短他們的訂單交貨期。
通脹壓力
新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷對原材料和零部件的市場價格以及勞動力成本造成了通脹壓力。某些關鍵原材料和零部件的價格漲幅平均是2021年漲幅的兩倍多。同樣,總體低失業率和對現有人才的競爭導致平均年工資增長,是2021年平均年工資增長的兩倍多。我們通常能夠通過各種生產率和成本削減舉措來抵消這些成本的增加,以及提高我們的銷售價格,將其中一些較高的成本轉嫁給我們的客户。然而,我們提高售價的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比,我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。此外,隨着各國政府使用貨幣政策來降低通脹,通脹壓力已導致利率大幅上升。因此,我們的加權平均利率從2021年12月31日的約2.3%上升到2022年12月31日的約5.1%。
俄羅斯與烏克蘭的衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應,美國、歐盟(“EU”)和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制(統稱為“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家實施了報復性經濟措施。我們對俄羅斯的銷售並不是實質性的。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通脹產生進一步影響。由於圍繞衝突持續時間的不確定性,這些較長期的因素對我們的業務來説是未知的。
收購
我們不斷評估我們的業務組合和財務業績。自2013年以來,我們根據我們的戰略進行了一系列收購。下表彙總了2013年以來的重大收購:
公司 |
|
年 |
|
購買總價 |
|
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公共衞生醫療器械公司 |
|
2022 |
|
$ |
22.6 |
|
ATI工業自動化公司 |
|
2021 |
|
$ |
223.9 |
|
施耐德電氣運動美國公司。 |
|
2021 |
|
$ |
118.6 |
|
Arges GmbH |
|
2019 |
|
$ |
73.2 |
|
Zettlex控股有限公司 |
|
2018 |
|
$ |
32.0 |
|
激光量子有限公司(24%)(1) |
|
2018 |
|
$ |
45.1 |
|
激光量子有限公司(35%) |
|
2017 |
|
$ |
31.1 |
|
W.O.M.醫藥世界有限公司 |
|
2017 |
|
$ |
134.9 |
|
JADAK LLC |
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2014 |
|
$ |
94.8 |
|
NDS外科影像有限責任公司 |
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2013 |
|
$ |
75.4 |
|
細分市場
我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。我們的CODM利用財務信息來做出關於分配資源和評估整個公司業績的決策。我們根據收入、毛利潤和營業利潤來評估我們部門的業績並將資源分配給我們的部門。我們的可報告細分市場是根據我們各個產品線之間的技術、應用和客户的共同性和鄰接性來確定的。
3
根據提供給CODM的信息,我們確定我們有三個需要報告的部門。下表顯示了截至2022年12月31日的年度每個細分市場的外部收入、毛利率和營業利潤(以百萬美元為單位):
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收入 |
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毛利率 |
|
|
營業利潤 |
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光子學 |
$ |
274.7 |
|
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|
47.0 |
% |
|
$ |
63.8 |
|
視覺 |
$ |
278.0 |
|
|
|
39.1 |
% |
|
$ |
28.2 |
|
精密運動 |
$ |
308.2 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
$ |
60.3 |
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有關我們的可報告部門的其他財務信息,請參閲合併財務報表附註18。
光子學
光電子事業部設計、製造和營銷基於光子學的解決方案,包括激光掃描、激光光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學引擎產品。該細分市場為先進的工業流程、計量、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序,特別是眼科應用提供高要求的基於光子學的應用。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
Photonics細分市場由四個產品線組成:
產品線 |
|
主要終端市場 |
|
品牌名稱 |
|
描述 |
激光束傳輸組件 |
|
先進工業和醫療 |
|
劍橋理工大學 |
|
振鏡和多邊形光學掃描組件。這些產品通過電動操縱反射鏡和光學元件提供精確的激光控制和傳輸,並由OEM製造商與其控制硬件和軟件集成在一起。先進的工業應用包括加法制造、包裝加工、激光打標、微機械加工和計量。醫學應用包括光學相干層析成像、顯微鏡和基於激光的視力矯正。 |
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激光光束傳輸解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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劍橋理工、Synrad、激光量子、Arges |
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振鏡和多邊形光學掃描頭,通過電動操縱多軸掃描頭中的反射鏡和光學元件、高度集成的掃描子系統以及控制硬件和軟件,提供精確的激光控制和傳輸。光學光引擎產品,將激光集成到具有全光束參數控制的光引擎中。先進的工業應用包括加法制造、包裝加工、激光打標、微機械加工和計量。醫學應用包括DNA測序、光學相干層析成像、顯微鏡、超分辨率成像和基於激光的視力矯正。 |
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公司2激光 |
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先進工業 |
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Synrad |
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連續和脈衝CO2功率從5瓦到400瓦的激光。應用包括非金屬的編碼、標記、雕刻、切割和修剪、精細材料加工、添加劑製造、包裝轉換以及牙科和皮膚科的醫療應用。 |
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固體激光器和超快激光器 |
|
醫療和先進產業 |
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激光量子 |
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半導體泵浦的可見至近紅外的固體激光器和超快激光器。應用包括DNA測序、顯微鏡、微加工和超分辨率成像。 |
4
視覺
Vision部門設計、製造和營銷各種醫療級技術,包括醫用注氣器、泵和相關一次性用品;可視化解決方案;用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術;光學數據採集和機器視覺技術;射頻識別(“RFID”)技術;熱圖記錄儀;光譜技術和嵌入式觸摸屏解決方案。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
Vision細分市場有九個產品系列:
產品線 |
|
主要終端市場 |
|
品牌名稱 |
|
描述 |
醫用注氣器、泵和附件 |
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醫療 |
|
WOM |
|
用於微創手術的注氣器、泵、光源和視頻耦合器、伽馬探頭和相關附件和消耗品。 |
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可視化解決方案 |
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醫療 |
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NDS |
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適用於微創手術和機器人手術的高清4K和4K 3D可視化解決方案。 |
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視頻處理、流媒體和捕獲 |
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醫療 |
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NDS, MED X更改 |
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視覺信息的成像管理,包括外科應用的多種成像方式的實時分發、記錄、控制、記錄和流傳輸。微創手術設備中視頻信號的高清晰度無線傳輸。 |
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觸摸屏顯示器 |
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醫療和先進產業 |
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REACH技術 |
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嵌入式電容式和電阻式觸摸屏技術,可提供高性能解決方案。 |
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機器視覺 |
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醫療 |
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JADAK |
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在醫療設備中執行圖像分析的基於相機的機器視覺產品和解決方案。 |
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RFID |
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醫療和先進產業 |
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JADAK,ThingMagic |
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通過高頻(HF)和超高頻(UHF)讀取器、寫入器和天線的RFID技術,可用於外科部件跟蹤和假冒檢測等應用。 |
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|
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條形碼識別 |
|
醫療和先進產業 |
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JADAK |
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用於條形碼識別的嵌入式和手持數據採集產品。 |
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熱圖記錄儀 |
|
醫療 |
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JADAK |
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用於患者監護、除顫器設備、血氣分析儀和脈搏血氧儀的堅固耐用的熱圖記錄儀。 |
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光和顏色測量 |
|
先進工業 |
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圖片研究 |
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光和顏色測量設備,包括光譜輻射計、光度計和顏色表徵軟件,用於研發和質量控制測試。 |
5
精密運動
Precision Motion部門面向全球客户設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成步進電機、智能機器人末端技術解決方案、空氣軸承和空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
Precision Motion細分市場包括七個產品系列:
產品線 |
|
主要終端市場 |
|
品牌名稱 |
|
描述 |
光學編碼器 |
|
先進工業和醫療 |
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Celera Motion,MicroE |
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用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、計量、衞星通信、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制和傳感的光學編碼器。 |
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感應式編碼器 |
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先進工業和醫療 |
|
塞萊拉運動,Zettlex |
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用於衞星通信、監視、醫療設備、工業和醫療機器人、自動駕駛車輛以及實驗室和診斷設備中的精密運動控制和傳感的感應編碼器。 |
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精密電機 |
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先進工業和醫療 |
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Celera Motion、Applimotion、IMS |
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直接驅動電機組件和集成運動子組件,用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、自動駕駛車輛、計量、衞星通信、監視、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制。 |
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伺服驅動器和運動控制解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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塞萊拉運動 雌駝龍 |
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用於工業機器人、醫療機器人、自動駕駛車輛、衞星通信和醫療設備的精密運動伺服驅動器和控制軟件。 |
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集成步進電機 |
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先進工業和醫療 |
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IMS |
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集成的運動控制解決方案和電子控制,適用於自動化設備、農業機器人、工業機器人、醫療和生命科學應用。 |
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智能機器人手臂末端技術解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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ATI |
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機器人配件和臂端工具,包括刀具換向器、多軸力扭矩傳感器、通用聯軸器、材料去除工具、碰撞傳感器和合規設備。應用包括先進的工業和醫療機器人。 |
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氣浮主軸 |
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先進工業 |
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《西風》中的塞萊拉運動 |
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高速精密空氣軸承和空氣軸承主軸。應用包括印刷電路板(“印刷電路板”)製造、汽車塗層、半導體制造設備、微機械加工和發電。 |
終端市場
我們主要在兩個終端市場運營:醫療市場和先進的工業市場。
醫療市場
在截至2022年12月31日的一年中,醫療市場約佔我們收入的49%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受到醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、監管要求和法律的變化、醫療保健網絡採購的彙總、
6
技術要求、OEM客户產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢。
先進工業市場
在截至2022年12月31日的一年中,先進工業市場約佔我們收入的51%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響,包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化,以及總體經濟狀況。我們相信,針對全球不同地區的製造業活動的採購經理指數可能會提供一個指標,説明總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。
顧客
我們擁有多樣化的客户羣體,其中包括醫療和先進工業市場的全球領先者。我們的許多客户都參與了幾個市場行業。在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內,沒有任何客户佔我們綜合收入的10%以上。在截至2020年12月31日的年度內,公司確認了來自醫療終端市場OEM客户的收入,該收入約佔我們綜合收入的11%。
我們的客户包括許多原始設備製造商,他們將我們的產品集成到他們的系統中,然後出售給最終用户。典型的OEM客户通常會評估我們的產品以及我們提供應用知識和專業知識、售後應用支持和服務、長期供應鏈管理、製造能力、產品質量、全球業務和產品定製的能力,然後才決定將我們的產品整合到他們的產品或系統中。客户通常根據幾個因素選擇供應商,包括產品性能、可靠性、應用支持、價格、供應商提供的產品的廣度、供應商的財務狀況以及供應商提供的地理覆蓋範圍。一旦某些產品被設計到給定的OEM客户的產品或系統中,在產品或系統生命週期結束之前,尤其是在醫療市場,供應商的後續更換通常會遇到很大的障礙。
季節性
雖然我們的收入在合併的基礎上並不是高度季節性的,但我們的一些單獨產品線的收入在第一季度受到客户由於年度資本預算週期而降低的季節性支出模式的影響。
積壓
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的合併積壓分別約為6.116億美元和5.688億美元。積壓訂單中包括的大多數訂單都是未完成的產品和服務訂單,根據管理層的預測,這些產品和服務有可能在接下來的12個月內交付。重新安排積壓訂單中包含的訂單的能力因客户和訂單的不同而不同。管理層認為,積壓訂單通常不是我們任何業務部門未來業務前景的完整指標,因為客户能夠根據他們最新的需求和時間要求、我們供應鏈和製造能力的潛在波動來重新安排訂單。因此,不應依賴截至任何日期的積壓作為我們未來任何時期收入的完整指標。在2022年期間,由於客户需求上升和前所未有的原材料短缺,以及新冠肺炎疫情和其他經濟和地緣政治因素造成的供應鏈中斷,我們繼續經歷了比正常情況下更長的客户訂單交付期。
製造業
當我們選擇保持對生產過程的關鍵部分的控制時,或出於成本相關的原因,製造職能在內部執行,而我們產品的其他製造部分被外包給高資質的第三方。
我們光電子部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、華盛頓州的穆基爾特奧、英國的湯頓和曼徹斯特以及蘇州的中國的工廠生產。我們願景部門提供的產品在紐約錫拉丘茲、華盛頓州穆基爾特奧、捷克共和國Přelouč和德國路德維希施塔特的工廠生產。我們的Precision Motion部門提供的產品在馬薩諸塞州的貝德福德、北卡羅來納州的APEX、康涅狄格州的馬爾伯勒、加利福尼亞州的羅克林和蘇州的中國的工廠生產。
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我們的大部分產品是在通過ISO9001認證的製造設施中生產的,而我們為醫療市場製造的大部分產品都是在通過ISO 13485認證的工廠生產的。我們的大部分製造設施也通過了國際標準化組織14001認證。 某些可視化解決方案、熱圖記錄器、成像信息學以及醫用注氣器、泵、一次性產品和附件產品是根據當前良好製造規範(CGMP)生產的,這是美國食品和藥物管理局(FDA)對其醫療器械分類的要求。
市場營銷、銷售和分銷
我們的產品銷往全球,主要通過我們的直銷隊伍。我們還利用分銷商,包括製造商代表,來加強我們的銷售努力,或者服務於我們沒有直銷隊伍的當地市場。我們的本地銷售、應用和服務團隊以及我們的分銷商與我們的客户密切合作,以確保客户對我們的產品滿意。我們在美國、歐洲和亞洲設有銷售和服務中心。
為了支持我們的銷售工作,我們在世界各地維持並繼續投資於多個應用中心,我們的應用專家在這些中心與客户密切合作,在他們的設備中集成和使用我們的解決方案。我們目前在美國、歐洲和亞洲設有服務和應用中心。
競爭
在我們服務的幾乎所有市場、應用和技術中,我們都面臨着激烈而激烈的競爭。由於產品和技術的廣泛和多樣化,我們面臨着許多不同類型的競爭對手和競爭。我們的競爭對手既有生產各種商品和服務並可能比我們擁有更多財政和其他資源的大型國內外組織,也有為專門應用生產數量有限的高度專業化產品或服務的小型組織。我們服務的許多終端市場應用的競爭環境以快速發展的技術和客户需求為特徵,這需要我們不斷投資。我們在競爭中的成功需要技術和產品性能的進步、性價比的提高、客户產品吞吐量性能的提高、較低的總擁有成本、產品質量、我們應用知識和專業知識的深度、在客户中的聲譽、客户服務和技術支持、上市速度、地理位置以及深厚的客户關係。
我們相信,我們的產品為我們的客户提供了幾個競爭優勢,我們提供的技術的廣度使我們擁有深厚的應用知識,以更好地滿足客户的需求。
原材料、部件和供應品
我們的每一項業務都使用各種各樣的原材料、零部件和零部件,這些原材料、零部件和零部件通常可以從替代供應來源獲得,並從國內外來源獲得充足的數量。在某些情況下,我們能夠在供應鏈短缺的情況下設計和/或重新設計我們產品中使用的零部件。對於我們的一些主要產品的生產中使用的某些原材料、零部件和部件,我們只確定了有限數量的供應商,或者在某些情況下,確定了單一的供應來源。我們還依賴數量有限的供應商為我們的一些產品製造組件。
有關與我們供應鏈相關的重要性和風險的進一步討論,請參閲本年度報告表格10-K第1A項下的適用風險因素。
專利和知識產權
我們依靠版權、專利、商標、商業祕密法律和披露限制的組合來保護我們的知識產權。我們在美國和其他國家擁有多項已註冊和正在申請的專利。此外,我們還擁有在美國和其他國家註冊的商標。我們將繼續積極申請我們認為合適的新專利和商標。然而,我們不能保證會向我們授予任何其他專利,也不能保證這些專利一旦發佈,將為我們提供任何保護或好處。
雖然我們相信我們的專利和正在申請的專利很重要,但我們依賴於其他幾個對我們的業務成功至關重要的因素,包括:市場地位、技術創新、技術訣竅、應用知識和產品性能。然而,我們不能保證我們將能夠保持這些優勢。考慮到我們業務的多樣性,我們不認為任何個別專利對我們的整體業務具有重大意義。
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我們還通過控制對我們專有信息的訪問以及與我們的員工、顧問以及某些客户和供應商簽訂保密協議來保護我們的專有權利。欲進一步討論與我們的知識產權有關的風險的重要性,請參閲本年度報告表格10-K第1A項下的適用風險因素。
人力資本
我們相信,員工是我們最重要的資產。首席人力資源官負責制定和執行我們的人力資本戰略。這包括獲取、發展和留住人才以實現我們的戰略,以及員工薪酬和福利的設計,以及多樣性、公平性和包容性(Dei)計劃。首席執行官(“CEO”)和人力資源管理辦公室定期向董事會通報這些人力資本活動的運作和狀況,包括但不限於人才管理、人才發展和繼任規劃。截至2022年12月31日,我們約有3,000名員工,其中約44%在美國,46%在歐洲,10%在亞洲。我們通過我們約600名員工的工程團隊提供新的技術創新,從而贏得了我們的客户。
我們相信,我們的員工在幫助我們發展我們的文化方面發揮着重要作用。我們利用調查反饋機制來衡量員工敬業度和組織健康狀況。這使我們能夠洞察我們的現狀和我們可以改進的領域。在過去四年中,我們每年都對我們的所有員工進行調查,並將我們的員工敬業度和組織健康評分與我們的調查供應商的基準人羣進行比較。我們在2022年的員工滿意度得分是基準得分的90%。這比2021年提高了3個百分點。在每個調查週期之後,我們與整個公司的團隊一起審查結果,並根據我們收到的反饋制定具體的行動計劃。我們執行我們的行動計劃,目標是改善我們的整體組織健康狀況和員工敬業度。
所有員工都有責任遵守諾萬塔道德和商業行為準則,這對實現我們的戰略非常重要。我們維持一條合規熱線,以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事、供應商或客户的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。我們每年向全球員工提供有關我們的道德和商業行為準則、反腐敗和反賄賂政策、數據隱私法規和工作場所騷擾的培訓和教育。
多樣性和包容性
新方法定義了我們的績效文化,並從建立基於信任、承諾和責任的有凝聚力的團隊開始。 多樣性、公平和包容性是我們文化的重要組成部分,將由領導者領導並嵌入我們的工作方式。我們的目標是反映我們在組織所有級別的治理、領導、影響力和技術專長方面的多樣性。我們的政策是不容忍歧視和騷擾。我們希望我們的團隊尊重我們的核心價值觀,並在任何時候都按照新萬塔道德和商業行為準則行事。
截至2022年12月31日,我們的董事會50%由男性組成,50%由女性組成。2022年,我們董事會中的女性比例比2021年增加了17個百分點。截至2022年12月31日,來自代表性不足羣體的個人(定義為自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民,或兩個或兩個以上種族或族裔的個人)在我們董事會的代表性保持在11%。
截至2022年12月31日,我們的性別多樣化努力使我們的勞動力中有40%是女性,比2021年12月31日增加了4個百分點。擔任管理職務的婦女比例為25%,與上一年持平。截至2022年12月31日,來自代表性不足羣體的員工佔我們美國勞動力的45%,與2021年相比增加了3個百分點。
在2022年期間,我們的Dei路線圖包括一系列旨在幫助我們的勞動力進一步多樣化的戰略舉措,方法是與女性和任職人數不足的候選人建立聯繫,並衡量我們的招聘活動,以確保女性和任職人數不足的候選人在我們的最終面試名單中的比例超過55%,同時培養包容的文化和促進終身學習,作為我們邁向文化轉型工作的一部分。由於這些舉措,我們增加了女性在公司中的代表性。我們還提高了美國勞動力中來自代表性不足羣體的員工比例,無論是在個人員工中還是在領導職位上。
我們的文化理事會又成立了一個員工資源小組(“ERG”),旨在增加員工的包容性和歸屬感。我們現在有三個由員工領導的ERG:
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此外,我們的本地化和發展團隊與我們的業務部門在NovantaCARES上進行了合作,這是我們的自願社區外展計劃,旨在促進邊緣化和服務不足的社區內的更大公平,並保護環境。我們的學習和發展團隊促進了現場的點對點教育項目,以促進對多樣性和包容性的好處的更好理解。
薪酬和福利
我們努力提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務,以幫助滿足員工的不同需求。除了工資和工資外,這些計劃還可以包括年度獎金、銷售佣金、股票薪酬獎勵、帶有公司匹配繳費的固定繳費退休儲蓄計劃、醫療保健和其他保險福利、靈活的支出賬户、帶有公司匹配繳費的健康儲蓄賬户、帶薪假期、帶薪探親假和學費援助。美國的某些設施有專門的醫療專業人員在現場為員工提供基本的醫療服務,提供一般急救,評估員工的健康風險並促進員工的健康。此外,所有美國員工及其家人都可以一週七天、一天24小時獲得視頻和電話遠程醫療支持。我們的獎金和佣金支付計劃允許在超過目標時支付更高的支出,而在沒有按計劃實現目標時支付更低的支出。
成長與發展
我們投入大量資源培養所需的人才,以保持創新的前沿,並使novanta成為首選僱主。在某些國家,我們為符合條件的本科生和研究生提供大學學費報銷。2019年,我們成立了諾萬塔大學,作為全公司學習管理的主要工具,包括內部和外部培訓課程。我們利用諾萬塔大學的流程和學習內容,確保所有新員工都有共同和完整的入職體驗。我們的員工領導在我們人力資源組織的支持下,有責任確保入職流程的完整和有效。除了新萬塔大學,我們還利用我們的新萬塔成長系統,提供專注於持續改進的過程、工具和培訓。2022年,在領導力發展和多樣性、公平和包容性方面進行了進一步投資。我們約90%的高層領導成功完成了我們的全球培訓和領導力發展計劃,其中包括完成個人發展計劃(“IDP”)。此外,我們還推出了一線領導者領導力發展計劃,這是一個針對一線和中層領導者的領導力發展計劃。我們還在全年舉辦了無數的Dei教育活動。這包括為我們80%以上的專業員工提供無意識的偏見自願培訓,為我們的人民領袖提供包容性領導力大師班,以及為我們全球所有員工提供文化圖譜培訓。
NovantaCARES--自願社區支持
我們每年為每位員工提供一次帶薪假期,讓他們在支持社會慈善或環境的非營利組織擔任志願者。我們制定了一個新的目標,到2022年底贊助250個社區服務日。在截至2022年12月31日的一年中,我們以314個社區服務日超額完成了目標。
我們員工的安全和福祉
我們在我們的設施中提供強制性安全培訓,旨在使我們的員工獲得做出安全選擇和降低風險所需的知識和工具。為了進一步支持我們的員工,我們維護和推廣了我們的全球健康和健康資源中心“NovantaWELL”。該資源中心為所有員工提供一箇中央信息中心,提供關於身心健康和健康的特定國家的信息。
網絡安全
在正常的業務過程中,我們可能會收集和存儲機密和其他敏感信息,包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、敏感的第三方信息和員工信息。為了保護這些信息,我們開發並實施了持續監測和檢測計劃、多層防禦體系結構、關鍵數據加密和全面安全評估協議。我們的網絡安全計劃使我們能夠通過定製的措施和控制來保護和維護我們的數據和系統的機密性、完整性和可用性,從而評估和緩解網絡安全風險(威脅、漏洞和影響)。我們已經制定了政策和程序,利用被廣泛接受的行業標準網絡安全框架,如國家標準與技術研究所(NIST),來防範網絡攻擊。此外,我們進行滲透測試,並聘請第三方來評估我們安全措施的有效性
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程序。此外,我們每年多次進行全組織範圍的網絡安全意識培訓,併為我們的信息技術生態系統制定了多層恢復計劃,以防止業務中斷。我們敬業的網絡安全專業團隊利用各種網絡保護工具和方法來監控和執行我們的網絡安全控制和程序。我們還監測網絡安全行業的當前發展,並採用被認為適合我們環境的新工具和技術,以不斷提高我們的網絡安全形象。然而,儘管我們盡了一切努力加強我們的網絡安全計劃,但不能保證未來不會發生重大的網絡攻擊。我們維持與網絡攻擊和其他信息安全漏洞相關的網絡安全保險;然而,此類保險可能無法或不足以覆蓋在不斷髮展的網絡安全風險領域可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
公司的審計委員會和環境、社會和治理(ESG)董事會委員會共同負責網絡安全風險的監督。審計委員會每季度與管理層一起審查公司的網絡安全計劃和相關事項。
我們過去經歷過網絡安全事件;然而,到目前為止,這些事件並不代表重大破壞,也沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響。未來的網絡安全事件可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,與信息安全事件有關的費用一直是微不足道的。
政府監管
我們目前和正在考慮的活動,以及這些活動將產生的產品和流程,在美國和國際上都受到大量政府規則和法規的約束。 這些規則和條例可能會被管理機構改變,我們密切監測這些改變。
環境法規
我們的大多數生產設施都受到各種聯邦、州、地方和/或外國環境法規的約束,這些法規與受管制材料、化學品和某些廢物的使用、儲存、搬運和處置有關。
由於產品合規標準的不斷演變,我們可能會在產品設計和採購操作中面臨越來越複雜的問題。這些標準可能會影響我們進入特定市場的產品的材料組成。這些法規於2006年在歐盟生效(《限制危險物質指令》)和2007年生效(《化學品註冊、評估、授權和限制》),並於2007年在中國生效(《電子信息產品污染控制管理辦法》)。
我們的資本支出、收益和競爭地位沒有,也預計不會受到我們遵守聯邦、州和地方環境規定的實質性影響,這些規定已經頒佈或通過,以規範向環境中排放材料。
《醫療器械條例》
我們生產的某些產品由我們的客户集成到系統中,受聯邦食品和藥物管理局(“FDA”)和外國監管機構的監管。我們必須遵守一定的質量控制措施,以使我們的產品有效地用於我們客户的最終產品。不遵守質量控制措施可能會導致罰款、處罰和與客户的業務損失。
我們還受到某些醫療器械法規的約束。醫療器械受到FDA和其他聯邦、州、地方和外國當局以及通知機構的廣泛和嚴格的監管。在美國,《聯邦食品、藥物和化粧品法》(簡稱FDCA)和相關法規對醫療器械的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等方面的條件進行管理。
FDA上市前審批要求
除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知或批准上市前批准申請(PMA)。根據FDCA,醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度,以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備,並且是那些通過遵守FDA的通用標準可以確保其安全性和有效性的設備
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醫療器械的控制,包括遵守質量體系法規(“QSR”)的適用部分,設施註冊和產品上市,不良醫療事件的報告,以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受到FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制,但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA的510(K)節向FDA提交上市前通知,請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命的、維持生命的或一些可植入的設備,或者具有新的預期用途或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被歸入III類,需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的,但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。在許多情況下,我們的客户有責任遵守FDA適用於醫療器械的要求。然而,我們目前也獨立銷售某些符合這些要求的II類醫療器械產品。
510(K)營銷清算路徑
為了獲得510(K)的批准,我們必須向FDA提交一份上市前通知提交,證明擬議的設備與市場上已經上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不受上市前批准的合法銷售設備,即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或通過510(K)過程發現基本等同的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要9到12個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息,包括臨牀數據,才能確定實質上的等效性。
如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備,它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該裝置與先前批准的裝置“實質上不等同”,則該裝置自動被指定為III類裝置。然後,設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求,或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定,這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。
在設備獲得510(K)營銷許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)營銷許可,或者根據修改情況,重新分類或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以審查任何此類決定,並不同意製造商的決定。許多細微的修改都是通過逐份信函來完成的,製造商在內部逐份信函中記錄這些變更。申請書由製造商準備,而不是提交新的510(K)計劃,以獲得每一次更改的許可。FDA總是可以在檢查中審查這些提交的信件。如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備,直到獲得510(K)營銷許可或PMA批准。在這種情況下,我們還可能受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
上市後監管
在一種設備被批准或批准上市後,許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
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我們的製造流程必須符合QSR的適用部分,其中包括人類使用的成品設備的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商,我們接受FDA的定期計劃或計劃外檢查。我們未能遵守QSR要求可能導致我們的製造業務關閉或受到限制,以及我們的產品被召回或扣押,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的任何產品發現了以前未知的問題,包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用該設備而導致的,都可能導致對該設備的限制,包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。
FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,這可能導致以下任何一種處罰:
歐盟和英國對醫療器械的監管
歐盟通過了具體的指令和法規,對醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告進行了管理。
在2021年5月25日之前,醫療器械由理事會第93/42/EEC號指令(“歐盟醫療器械指令”)監管,該指令已被廢止,並由第2017/745號條例(“歐盟醫療器械條例”)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令授予和續簽的。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時,根據歐盟醫療器械法規中規定的新制度進行認證。根據歐盟醫療器械條例,制定了幾項過渡性條款(第120條),以避免市場混亂,並允許從歐盟醫療器械指令平穩過渡到歐盟醫療器械法規。根據歐盟醫療器械指令頒發的部分設備證書(“MDD證書”)可能一直有效到2024年5月26日,而一些擁有MDD證書的設備一般可以繼續在市場上銷售或投入使用,直到2025年5月26日,前提是滿足過渡性條款的要求。特別是,有問題的證書必須仍然有效,並且不能對有問題的設備進行重大更改。然而,從2021年5月26日起,歐盟醫療器械法規的一些要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警戒要求的相應要求。在過渡階段,根據歐盟醫療器械指令認證的產品和根據歐盟醫療器械法規認證的產品將
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在市場上共存。兩者在法律上具有平等地位,在公開招標中不得出現資格標準上的歧視。
歐盟醫療器械指令
根據歐盟醫療器械指令,在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令中相關的基本要求,包括要求醫療器械的設計和製造必須不會危及患者的臨牀狀況或安全,或用户和其他人的安全和健康。此外,該設備必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單的方法,因為它創建了一個可推翻的推定,即設備滿足該基本要求。
為了證明符合歐盟醫療器械指令中的要求,醫療器械製造商必須經過合格評估程序,該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。一般來説,醫療器械及其製造商符合基本要求的證明,除其他外,必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説,製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能,當與其預期的性能的好處進行權衡時,已知和可預見的風險和任何不良事件是最小的和可以接受的,並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類非無菌、非測量儀器)外,製造商可自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外),合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織,負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通知的機構通常會根據相關的統一標準,如國際標準化組織13485:2016年醫療器械質量管理體系,對產品的技術檔案和製造商的質量體系進行審計和審查。如果有關產品符合相關的基本要求,被通知機構將簽發合格證書。, 製造商將其用作其自身符合性聲明的基礎。然後,製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。
在合格證書的整個有效期內,製造商將接受定期監督審計,以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説,通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。
歐盟醫療器械法規
最近生效的歐盟醫療器械條例在整個歐盟範圍內建立了一個統一的醫療器械監管框架。與歐盟醫療器械指令不同,歐盟醫療器械法規直接適用於歐盟成員國,而不需要成員國將其實施為國家法律。新的歐盟醫療器械條例除其他外,加強了對投放市場的設備的規則,加強了對設備上市後的監督,並明確規定了製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的後續責任。
歐盟《醫療器械條例》於2021年5月26日生效。在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用,直到2025年5月26日,前提是滿足過渡性條款的要求。特別是,有問題的證書必須仍然有效,不得對設備進行實質性更改,因為這樣的更改將觸發根據歐盟醫療設備法規獲得新認證的義務,因此需要通知機構對設備進行新的符合性評估。然而,即使在這種情況下,製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求,包括以下所述的義務。
歐盟醫療器械條例要求,在將定製器械以外的器械投放市場之前,製造商(以及其他經濟經營者,如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(Eudame)提交身份信息進行註冊,除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。新法規還要求,在將定製設備以外的設備投放市場之前,製造商必須為設備分配唯一標識符,並將其與其他核心數據一起提供給唯一設備標識符(UDI)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每台設備
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如果適用,每個包將具有由兩部分組成的UDI:特定於設備的設備識別符(“UDI-DI”)和標識生產設備的單元的生產識別符(“UDI-PI”)。製造商還特別有責任在Eudame上輸入必要的數據,包括UDI數據庫,並保持其最新。在Eudame註冊的義務將在晚些時候開始適用(因為Eudame尚未完全發揮作用)。在Eudame完全發揮作用之前,歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用,以履行條款中規定的關於信息交換的義務,包括特別是關於器械註冊和經濟經營者的信息。
所有將醫療器械投放到歐盟市場的製造商必須遵守歐盟醫療器械警示制度。根據這一制度,製造商必須採取的嚴重事故和現場安全糾正措施(“FSCA”)必須向歐盟成員國的有關當局報告。這些報告將必須通過Eudame提交,旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外,還將向供應鏈中的經濟運營商等其他行為者通報情況。在Eudame完全發揮作用之前,歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商被要求採取FSCA,FSCA被定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動,以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。嚴重事故是指市場上設備的特性或性能的任何故障或惡化(例如,製造商提供的信息不充分、不良副作用),這可能直接或間接地導致患者、使用者或其他人的死亡或健康嚴重惡化,或對公眾健康構成嚴重威脅。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件,如已確定根本原因或實施了FSCA,或者事件是常見的且有詳細記錄,製造商可提供定期總結報告,而不是個別嚴重事件報告。
醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規,只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的,但也適用於其廣告,幷包含一般規則,例如,要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異,可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品,並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規,進一步限制了醫療器械的商業行為,特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外,最近有一種趨勢是加強對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管,許多歐盟成員國通過了國家“陽光法案”,對報告和透明度要求(通常是每年一次),類似於美國對醫療器械製造商的要求。某些國家還強制實施商業合規計劃。
在歐盟,監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(視情況而定)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見,並酌情采取糾正和預防行動。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力,如果這些問題不能得到令其滿意的解決,可以採取各種行動,包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。
上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。
英國
自2021年1月1日起,藥品和保健品監管局(“MHRA”)一直是負責英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構。英國的醫療器械法規仍然主要基於歐盟的兩項指令(歐盟醫療器械指令和第90/385/EEC指令,或“歐盟主動植入式醫療器械指令”),這兩項指令先於歐盟醫療器械法規,並由 醫療器械法規2002 (“SI 2002 No 618”,修訂本)實施到國家法律中。然而,根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款,歐盟《醫療器械條例》適用於北愛爾蘭。
2022年6月26日,MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械和診斷監管框架為期10周的諮詢的迴應。MHRA尋求修訂2002年《醫療器械條例》,特別是創建一個新的
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支持創新的准入路徑,創建將軟件和人工智能作為醫療設備進行監管的創新框架,改革體外診斷醫療設備監管,並通過醫療設備的重複使用和再製造促進可持續發展。實施新制度的法規原定於2023年7月生效,但政府最近證實,這一日期可能會推遲到2024年7月。根據歐盟醫療器械法規或歐盟醫療器械指令,擁有歐盟通知機構頒發的有效CE認證的設備將受到過渡性安排的約束。MHRA在其諮詢迴應中表示,未來的英國法規將允許根據歐盟醫療器械法規認證的設備在英國市場上以CE標誌上市,直到證書到期或新法規生效後五年,以較早者為準。根據歐盟醫療器械指令認證的設備可以繼續投放市場,直到證書到期或新法規生效後三年,以較早者為準。在這些過渡期之後,預計所有醫療器械都將需要英國符合性評估(UKCA)標誌。製造商可以選擇在法規生效前自願使用UKCA標誌。然而,從2024年7月起,根據歐盟醫療器械指令或歐盟醫療器械法規,沒有現有和有效認證的產品,因此不受過渡性安排的約束,如果要在英國市場銷售,將被要求帶有英國KCA標誌。UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭醫療器械上市規則, 它是英國的一部分,不同於英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)的法律,繼續以歐盟法律為基礎。
有關我們的運營所受的歐盟和英國醫療法律法規的更多信息,請參閲“項目1A”。風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束,這可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證,或者可能導致召回或扣押以前批准或認證的產品。
其他醫療保健法律法規
在美國和我們經營業務的其他司法管轄區,醫療保健法律和法規限制了我們的業務運營,包括我們的銷售、營銷和促銷活動,並限制了我們可能與客户、醫生、醫療保健實體和其他能夠購買或推薦我們的產品或我們可能開發和商業化的其他產品或服務的人達成的安排類型。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、定價報告和醫生支付透明度的法律和法規,這些法律和法規涉及藥品定價以及向醫生和其他註冊醫療保健專業人員進行的付款或其他價值轉移,以及美國以外司法管轄區的類似外國法律。違反這些法律可能會導致重大的民事處罰,包括三倍的損害賠償,以及刑事處罰,包括監禁、罰款、削減或重組我們的業務,以及被排除在參與政府醫療保健計劃之外。
數據隱私和安全法律法規
許多州、聯邦和外國法律管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全,包括與健康相關的信息。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律,管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,包括HIPAA,可能適用於我們的運營或我們客户的運營。此外,某些州和非美國的法律,如加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和一般數據保護條例(GDPR),管理個人信息的隱私和安全,包括在某些情況下與健康相關的信息,其中一些比HIPAA更嚴格,並且許多在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能會相互衝突,使合規工作更具挑戰性,並可能導致調查、訴訟或行動,從而導致對數據處理的重大處罰和限制。
其他信息
我們維護着一個網址為https://www.novanta.com.的網站我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分,或通過引用的方式將其納入本年度報告。我們通過我們的網站(https://investors.novanta.com),)免費下載我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明,以及在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。此外,我們的報告和其他信息已提交給加拿大的證券委員會或其他類似機構,並可在互聯網上獲得,網址為https://www.sedar.com.。
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第1A項。國際扶輪SK因素
以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市值波動或下降。這些風險因素可能不包括可能影響我們業務的所有重要因素,或可能導致我們未來的財務結果與歷史或預期結果大不相同,或導致我們普通股的市場價格波動或下降的所有重要因素。
與我們的業務相關的風險
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務、資本支出和業務活動水平的影響的不利影響。
我們產品銷售的很大一部分依賴於我們的客户對增加產能、提高生產率和節約成本、改進產品質量和性能以及新投資的需求。我們終端市場的疲軟可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。嚴重和/或長期的整體經濟低迷或負面或不確定的政治氣候可能會導致我們終端市場的疲軟,並對我們客户的財務狀況以及我們客户資本支出或業務活動的時間或水平產生不利影響。過去,我們經歷了終端市場的顯著週期性波動。例如,增長預期的降低、全球地區的經濟和政治不確定性以及新冠肺炎疫情的影響對我們客户的財務狀況和維持產品訂單水平的能力產生了不利影響,並在2020年減少了對我們產品的需求。此外,我們服務的先進工業市場的某些細分市場,包括微電子和工業資本設備行業,具有周期性,歷史上曾經歷過供過於求的時期,導致我們許多產品所用的資本設備的需求下降。很難預測這些低迷的時間、持續時間和嚴重程度,以及它們對我們業務的影響。此外,我們在給定時期的訂單水平或運營結果可能不能指示後續時期的訂單水平或運營結果。在可預見的未來,我們的業務將繼續依賴於受市場週期影響的行業,這反過來可能對我們產品的市場需求產生不利影響。
我們還面臨着材料和零部件通脹狀況的加劇,我們預計這些通脹狀況將在2023年持續下去。這些通脹情況導致我們提高價格;然而,這種價格上漲可能不被我們的客户接受,或者可能不足以抵消我們成本的增加,從而對我們的經營業績產生負面影響。全球經濟狀況的變化,包括通脹狀況,也可能改變對我們沒有競爭優勢的產品或服務的需求。這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外,如果我們無法成功預測經濟和政治條件的變化,我們可能無法有效地規劃和應對這些變化,我們的業務可能會受到負面影響。
我們的業務和運營,以及我們供應商和客户的運營,已經並可能在未來受到流行病或流行病的不利影響,例如新冠肺炎疫情的爆發。
我們可能面臨與衞生流行病和大流行或其他傳染病暴發有關的風險。新冠肺炎疫情和各國政府採取的應對措施對我們的業務和更廣泛的經濟產生了直接和間接的重大不利影響。我們有時會遇到某些客户需求減弱的情況,這對我們的收入造成了不利影響。例如,醫療保健提供者有時會推遲選擇性醫療程序,以專注於抗擊大流行,這大大減少了對我們某些醫療產品的需求。
由於供應商的能力限制以及運輸和運輸中斷,我們還面臨着採購滿足生產要求和滿足計劃發貨所需的一些材料和組件的困難,這些影響,加上其他供應鏈挑戰,可能在可預見的未來繼續影響我們的運營。這些中斷對我們生產產品和滿足客户計劃的能力造成了不利影響。如果我們不能有效地緩解這些中斷,我們生產產品或滿足客户計劃的能力將繼續受到不利影響,可能會造成實質性影響,我們的業務可能會受到損害。此外,為此類材料或部件尋找替代供應來源的努力可能會增加我們的成本或降低我們的產品質量,這可能會影響我們的盈利能力、財務狀況和業務。
我們不能保證,如果未來發生公共衞生危機、流行病和流行病或其他傳染病的爆發,包括新冠肺炎或類似流行病的死灰復燃,我們生產產品和開發新產品和技術的能力不會受到幹擾。
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我們的業務成功取決於我們應對產品需求波動的能力,但這樣做可能需要我們招致成本,儘管對未來業務下滑的可見性有限。
在需求增加和快速增長的時期,我們必須能夠快速增加製造產能。我們無法迅速增加產量以應對需求激增,這促使客户尋找替代供應來源,導致我們的客户沒有供應,這兩種情況都損害了我們的聲譽,使我們難以留住現有客户或獲得新客户。如果這種無法增加產量的情況持續或惡化,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在需求較弱的時期,我們一直被要求,未來也可能被要求降低成本,同時保持激勵和留住關鍵員工的能力。此外,為了保持競爭力,我們必須不斷投資於研發,這可能會抑制我們在下行週期中降低成本的能力。較長的產品交貨期也會帶來風險,即我們可能會購買庫存或製造無法銷售的產品。
我們業務的成功取決於我們持續創新的能力,及時推出新產品的能力,以及有效管理向新產品創新過渡的能力。
我們市場的技術要求在不斷變化。我們必須不斷推出新產品,以滿足不斷變化的客户需求。我們的增長能力取決於滿足客户需求的新產品或增強型產品的成功開發、推出和市場接受度。開發新技術是一個複雜和不確定的過程,要求我們準確預測技術和市場趨勢,並以正確的產品滿足這些趨勢。我們的研發努力可能不會在客户要求的時間框架內成功推出產品。我們的競爭對手還可能推出新的或改進的產品、流程或技術,使我們當前或建議的產品過時或競爭力下降。我們可能無法有效地管理從舊產品的過渡,以最大限度地減少客户訂購模式的中斷,避免過剩庫存,並確保充足的新產品供應。新產品的功能可能比最初認為的理想功能少,成本可能比最初估計的高,可能包含缺陷或感知到的缺陷,或者存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題。在為新產品採購零部件方面遇到了困難,在開始批量生產方面也出現了延誤,這種困難可能會繼續存在。新產品也可能不會在商業上成功,因為我們無法預測市場對我們推出的新產品或對我們現有產品的改進會有什麼反應。未能開發和推出新產品、新產品未能被市場接受或與新產品過渡相關的問題可能會阻礙我們的收入增長,導致市場份額的損失,並對我們的運營結果和市場競爭力產生負面影響。
客户訂購時間和其他因素可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。
客户訂單時間的變化和某些其他因素的存在可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。這些因素包括:
我們在過去和將來可能會在一個季度收到來自客户的幾個大訂單,然後在下個季度沒有收到來自該客户的訂單。因此,確認來自客户訂單的收入的時間可能會導致我們的運營業績在每個季度之間出現重大波動。此外,我們的銷售是對客户業務的變化做出反應的。例如,客户在一個時期內下了大筆訂單,隨後可能會遇到業務下滑,因此可能會取消訂單或減少未來時期從我們那裏購買的產品數量。
由於客户重新安排或取消或我們遇到的意外生產延遲,在報告期接近尾聲時發貨延遲可能會導致該期間的收入大幅下降,並可能對我們該期間的經營業績產生重大不利影響。
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此外,我們或我們的競爭對手可能會根據市場需求或競爭壓力提高或降低產品價格。如果我們降低產品的價格,或者如果我們的競爭對手降低產品的價格,導致對我們產品的需求減弱,我們一個或多個季度的收入可能會下降,我們的經營業績將受到不利影響。
由於這些因素,我們任何季度的運營結果都不一定預示着未來的預期結果。
網絡攻擊或其他事件可能會對我們或我們的第三方提供商的信息技術系統造成重大破壞或破壞其安全性,因此我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術系統、軟件和服務(統稱為“IT系統”)進行內部和外部運營。我們自己運營其中的一些IT系統,也依賴第三方提供的IT系統來運營我們的業務,包括與我們的員工、客户和供應商進行互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律和税收要求,以及管理我們業務所需的其他流程。我們不控制我們的第三方服務提供商,我們也不為其中一些服務維護宂餘系統,這增加了我們在此類服務出現問題時的脆弱性。此外,在正常的業務過程中,我們和我們的第三方服務提供商收集、處理和維護機密的業務信息以及個人信息。
與其他全球公司一樣,我們的IT系統和數據不斷面臨與網絡相關的威脅和風險,包括來自內部和外部的隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件(例如勒索軟件),以及企圖挪用客户信息和導致系統故障和中斷,以及停電、災難、硬件和軟件錯誤、錯誤配置或故障以及其他不可預見的事件。我們過去經歷過網絡攻擊和其他安全事件,預計未來還會經歷此類攻擊和事件。我們預計,隨着攻擊者變得越來越複雜,網絡攻擊的頻率和規模將繼續加快,例如,通過使用旨在規避控制、避免檢測和混淆法醫證據的技術,因此我們可能無法在未來及時或有效地檢測、識別、調查或補救攻擊。此外,新冠肺炎大流行後持續的遠程和混合工作安排增加了網絡安全事件的風險,因為網絡釣魚和漏洞普遍存在於非公司和家庭計算環境中。
如果我們在IT系統中經歷了一段涉及我們與客户或供應商互動的重大中斷時期,可能會導致收入和客户的損失,以及重大的響應和緩解成本,這將對我們的業務產生不利影響。此外,我們的IT系統的安全漏洞可能導致屬於我們或我們的員工、客户、供應商或其他業務合作伙伴的機密業務或個人信息被挪用或未經授權披露,這可能會給我們造成重大的財務或聲譽損害,以及訴訟、監管執法行動或其他可能導致重大損害賠償、罰款、罰款和法律費用的責任。我們還花費大量資金來保護我們的IT系統,如果我們遇到安全方面的重大漏洞,我們可能需要大幅增加此類支出,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的保單可能無法涵蓋所有類型的網絡安全風險和責任,即使存在保險範圍,它們也可能不足以覆蓋我們可能產生的所有成本或損失。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的法律法規正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境。這些法律包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、轉移和安全有關的不斷演變的立法,以及在未經授權訪問或獲取某些類型的個人信息時的通知要求。不遵守這些法律可能會對我們的聲譽和經營業績造成負面影響,使我們承擔重大責任、成本或費用,並可能需要大量的管理時間和注意力。
在某些情況下,這些法律要求可能在其解釋和適用方面不明確,或者它們之間的要求可能不一致或相互衝突。此外,美國、歐盟、中國和其他國家的一些隱私和數據保護法律法規限制了我們跨業務或跨國處理個人數據的能力,可能會影響我們的業務和運營。遵守這些法律,其中許多法律要求對不遵守行為進行實質性處罰,或者未來的法規可能會給我們帶來更大的合規負擔和風險。
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歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)以及其他國家的數據保護和安全法律對披露和刪除其居民的個人信息施加了額外的要求,對違規行為施加懲罰,在某些情況下,還對違反數據的私人訴訟權利施加懲罰。這些法律以及美國其他州正在制定或最近頒佈的類似立法,對各自居民的個人數據施加了透明度和其他義務,併為居民提供了針對某些類型的數據泄露的類似權利。我們已經並將繼續投資於我們的數據合規工作中的人力和技術資源,這可能是時間密集型和成本高昂的。儘管我們做出了努力,但如果我們未能保護第三方數據的隱私或遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他適用的數據隱私和保護制度,我們可能會因違規行為而受到罰款和懲罰,並面臨訴訟、聲譽損害和業務中斷的風險。
外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的部分收入來自歐洲和亞洲業務,包括歐元、英鎊、人民幣和日元的交易,而我們的產品主要在美國、英國、德國和中國生產。在歐元、英鎊、人民幣或日元貶值的情況下,我們的收入和利潤率通常會下降。如果我們提高在歐洲和亞洲銷售的產品的售價,以維持利潤率和收回成本,我們的客户銷售可能會被成本更低的競爭對手搶走。因此,強勢美元可能會對報告的收入和我們的盈利能力產生不利影響。
此外,以外幣保持的餘額增加了外幣匯率變化帶來的額外財務風險。如果外幣匯率發生重大變化,我們可能會遭受重大損失。雖然我們使用外幣合約和其他風險管理技術來對衝我們的外幣風險敞口,但我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大外幣匯率波動的影響,或者這種努力不會使我們面臨額外的匯率風險。
我們對國際業務的依賴使我們面臨着專門在美國運營的公司通常不會面臨的風險。
在截至2022年12月31日的一年中,我們大約57%的收入來自美國以外的客户。我們的國際業務範圍使我們面臨可能對我們的運營結果產生重大影響的風險,包括:
我們還面臨這樣的風險,即我們的員工、承包商、服務提供商、代表或代理人可能以違反《反海外腐敗法》或其他類似反賄賂法律的方式在美國以外開展業務。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生負面影響,並可能導致政府調查和/或禁令、罰款或其他處罰。此外,我們的反賄賂政策和程序可能會被第三方銷售代表或其他代理違反
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幫助銷售我們的產品或提供其他服務。這樣的代表或代理人不是我們的員工,可能更難監督他們的行為,這可能會增加違反反賄賂法的風險。
與Novanta的製造設施相比,對位於不同國家的製造商的零部件外包增加會帶來額外的風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些情況下,我們將關鍵部件和組件的製造外包給我們製造工廠所在國家以外的供應商。當我們找到能力更強、資源、能力更強、成本結構比我們認為自己能夠開發的供應商更低的供應商時,我們就決定將這些產品外包。然而,將這些產品外包給這些第三方可能會增加我們面臨的地緣政治、經濟、貿易和氣候相關風險,這可能會極大地影響我們獲得及時製造產品所需的關鍵部件的能力,或者可能會大幅增加這些部件的成本。此外,這種做法增加了我們對知識產權盜竊的脆弱性,並減少了對我們知識產權的保護。
對我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在國際市場上的銷售渠道和供應鏈使我們在我們購買的原材料或零部件以及我們銷售的產品跨越國際邊界時受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來,美國與中國以及美國與其他一些國家之間的貿易緊張關係升級。例如,近年來美國對中國出口產品徵收關税之後,中國對美國對中國的出口產品徵收報復性關税。我們從中國購買的某些原材料和零部件正在或曾經被徵收這些關税,這增加了我們的製造成本,使我們的產品競爭力低於我們的競爭對手,後者的投入不受這些關税的影響。我們在美國製造的某些成品已經並可能在未來被中國徵收報復性關税,這可能會增加我們的成本,並使我們的產品比我們的競爭對手的產品更具競爭力,而我們的競爭對手的產品不受此類報復性關税的影響。如果未來提高關税或貿易限制,我們可能無法減輕它們的影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們銷售到某些其他外國市場的產品也可能受到報復性關税的影響,使我們的產品與沒有徵收此類進口關税的類似產品相比失去競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化,或對原材料或組件的限制,可能會限制我們生產產品的能力,增加我們的製造成本,降低我們的利潤率,降低我們產品的競爭力,或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力, 這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
英國脱歐的持續影響可能會對我們的業務產生負面影響
在全民公投和隨後的立法之後,英國正式退出歐盟,也就是通常所説的“英國退歐”,並批准了一項貿易與合作協議,該協議決定了英國與歐盟未來的關係。該協議於2021年生效,涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和治理等問題。由於該協議只是在許多方面提出了一個框架,需要英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判,因此各方之間的關係的確切條款將如何與英國退歐前的條款有何不同,仍然存在重大不確定性。
英國脱歐導致了法律上的不確定性和不同的國家法律法規,因為英國繼續決定要取代或複製哪些歐盟法律,包括金融法律和法規、税收和自由貿易協定、海關法、知識產權、環境、健康和安全法律法規、移民法、就業法和運輸法,這可能會增加遵守的難度和成本。我們還無法預測英國退歐的全部影響,包括它是否會增加我們的運營成本,或者對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
其他人可能會侵犯我們的知識產權,並導致我們為保護自己的權利而付出巨大的代價。
我們未來的成功在一定程度上有賴於保護我們的知識產權,包括專利、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。我們沒有專門的人員來監督、組織和管理我們的知識產權。我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟將足以防止挪用或披露。儘管我們作出了努力,但其他各方仍有可能使用、獲取或試圖複製我們的技術和產品。不能保證其他公司沒有研究或開發與我們類似的其他技術,不能保證我們提交的任何申請都會授予任何專利,或者即使頒發了專利,也不能保證允許的索賠足以阻止或禁止其他公司銷售類似的產品。此外,我們的專利可能會在法律或行政訴訟中受到挑戰、無效或規避。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,而且
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這將耗費大量時間,並可能涉及對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟,這可能會帶來高昂的成本並轉移管理資源。
我們保護知識產權不受侵犯的努力,在我們經營或銷售我們產品的一些外國國家可能並不有效。如果我們不能充分保護我們在這些國家的知識產權,我們可能會失去大量的業務給我們的競爭對手。
如果我們不能成功地對抗第三方的侵權索賠,我們的經營業績將受到影響。
我們過去曾收到並可能在未來收到來自第三方的通知,聲稱我們的產品侵犯了專利或其他專有權。這些指控可能導致巨大的費用和轉移管理層的注意力。如果我們未能避免或成功地為侵犯或挪用第三方專有權的訴訟辯護,也可能產生不利後果。我們可能被要求支付鉅額損害賠償金,或被禁止使用被視為侵權的技術,或被禁止使用、製造或銷售被視為侵權的產品,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們向第三方提供了侵權產品,我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求向專利持有人支付的任何損害,以及他們可能因侵權而遭受的任何損失。
我們經營的行業競爭激烈,如果我們失去競爭優勢,我們的業務將遭受不利後果。
我們的一些競爭對手來自老牌競爭對手,他們擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。我們預計,我們的競爭對手將繼續改進其現有產品的設計和性能,並推出新產品。我們可能無法成功地將我們當前和計劃中的產品與競爭對手的產品區分開來,或者市場不會認為我們的產品優於競爭對手的產品。為了保持競爭力,我們將被要求在研發、營銷以及客户服務和支持方面投入巨資。然而,我們可能無法取得必要的技術進步來保持我們的競爭地位,我們的產品可能不會被市場接受。這些因素將導致我們未來無法成功競爭。競爭加劇還可能導致降價、利潤率下降、失去市場份額以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發計劃的現金流。
如果我們不能成功整合最近和未來的收購,或者不能按計劃發展被收購的業務,我們的運營結果將受到不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們希望通過收購我們認為補充或擴大現有業務的業務、技術、資產和產品線來擴大我們的產品和服務供應。近年來,我們進行了許多收購,包括對MPH醫療設備公司、ATI工業自動化公司、施耐德電氣運動美國公司、Arges GmbH公司、Med X Change,Inc.和雌駝龍的收購,我們預計未來還將繼續進行收購。我們可能無法成功地將收購的業務、產品、技術或人員整合到我們的業務中,因此可能無法實現收購預期的協同效應、成本節約和其他好處。如果我們不能成功實現這些目標,這類收購的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現,我們的經營業績可能會受到不利影響。由於在相對較短的時間內進行了大量最近和預期的未來收購,由於可用於整合這些新業務的資源有限,這些風險可能會增加。我們的收購活動可能會轉移管理層對我們正常運營的注意力。管理規模更大、地理位置更分散的運營和產品組合也可能給我們的管理團隊帶來挑戰。
此外,我們維持和提高被收購業務的盈利能力將取決於我們管理和控制運營費用以及創造和維持更高水平的收入的能力。我們期望通過任何收購實現更穩定和可預測的收入水平,並提高盈利能力,但這一預期可能無法實現。隨着我們將新收購的業務整合到現有業務中,這些收入和盈利能力甚至可能會下降。在我們的收購盡職調查過程中,我們可能無法識別被收購業務的內在弱點,或曲解市場和技術趨勢以及增長潛力。如果被收購企業的收入下降或增長慢於我們的預期,或者如果它們的運營費用高於我們的預期,我們可能無法維持或提高它們的盈利能力,在這種情況下,我們可能無法實現預期的投資回報,我們的財務狀況將受到影響,我們的股價可能會下跌。此外,通過我們的收購,我們可能承擔我們沒有得到賠償或保險的責任、損失或成本,或者我們的賠償或保險不夠充分。任何此類負債都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們不吸引和留住我們的關鍵人員,我們執行業務戰略的能力將受到限制。
我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員、主要管理和技術人員,特別是我們經驗豐富的工程師的持續服務,以及我們繼續吸引、留住和激勵合格人才的能力。
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人事部。我們最近經歷了關鍵人員流動率的增加,對技能員工的競爭非常激烈。我們在保留現有關鍵人員和僱用新員工方面的支出增加,我們預計這些增加的成本將繼續下去。我們關鍵人員的額外損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外,如果工程師和其他關鍵人員的流動率大幅增加,或者如果我們無法繼續吸引合格人員,可能會對我們產生實質性的不利影響。留住或聘用員工的成本也可能比我們預期的更高。
我們的成功還取決於我們執行領導層繼任計劃的能力。無法成功過渡關鍵管理角色可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們過去進行了重組和重組活動,未來我們將繼續評估我們的運營和成本結構。這些行動可能不會改善我們的財務狀況,最終可能會對我們的運營和銷售不利。
我們過去進行了重組和重組活動,未來我們將繼續評估我們的運營和成本結構。我們降低運營費用和提高毛利率的能力取決於我們採取的行動的性質,以及我們隨後實施這些行動並實現預期的成本節約和毛利率改善的能力。我們正在採取,而且未來可能需要採取額外的重組行動,例如取消或整合我們的某些設施或業務,減少我們的員工人數,或取消某些職位。未能成功實施此類重組活動可能會對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響,並可能增加生產成本與我們的預期相比,這兩者都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,與我們的重組活動相關的費用和成本效率低下,包括遣散費和了解我們業務和運營的訓練有素的員工的流失,可能會超出我們的預期,並對我們的財務業績產生負面影響。
產品缺陷或將我們的產品與客户使用的其他供應商的產品集成時出現的問題可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們生產的複雜產品可能包含潛在的缺陷或性能問題。這種情況可能會發生在現有產品和新產品上。此類缺陷或性能問題可能會導致針對我們的訴訟,並損害我們的業務和聲譽。
此外,客户經常將我們的產品與其他供應商的產品集成在一起。當問題出現在組合環境中時,可能很難確定問題的根源。這些問題可能會導致我們產生大量的保修和維修成本,轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力,並導致重大的客户關係問題,任何這些問題都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的供應商,包括有限或單一來源供應商的某些關鍵部件和其他商品的供應中斷,對我們的業務運營結果產生了不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
我們產品的生產需要各種各樣的原材料、關鍵部件和其他通常可從替代供應來源獲得的商品。然而,生產我們的一些主要產品所需的某些關鍵原材料、關鍵部件和其他貨物可以從有限的或單一的供應來源獲得。為我們提供關鍵部件的某些單一來源供應商可能會決定或已經決定停止生產其中一些部件。如果我們不能找到替代來源,重新設計我們的產品,或者以其他方式有效地管理這一過渡,我們的業務將受到不利影響。如果我們在收到某些關鍵的有限或單一來源供應商的材料時遇到延遲,如果此類延遲導致我們無法如期完成預定的發貨期限,我們與客户的關係可能會受到損害,我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的或替代的資源可能無法繼續及時滿足我們的所有需求。如果供應商或分包商遇到困難或無法滿足我們的製造要求,我們的業務將受到損害,直到我們能夠以商業合理的條款獲得替代來源(如果有的話)。長期無法獲得某些原材料、關鍵部件或其他商品是可能的,並可能對我們的業務運營產生重大不利影響,損害我們與客户的關係,甚至導致永久失去客户訂單。
此外,我們的某些業務從我們其他業務的競爭對手那裏購買零部件,包括有限或獨家來源的項目。這種動態可能會對我們與這些供應商的關係產生不利影響。例如,這些供應商可能會提高這些組件的價格或減少向我們供應這些組件,這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響,或導致永久失去客户訂單。
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如果我們不能準確預測我們產品的零部件和原材料需求,我們可能會產生額外的成本,並在發貨方面遇到重大延誤,這可能會對我們的業務運營結果產生不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
我們使用基於預期產品訂單的滾動預測來確定我們的生產需求。重要的是,我們要準確預測對我們產品的需求,以及獲得製造我們產品所需的零部件和原材料所需的交貨期。我們零部件和原材料的交貨期差異很大,取決於多種因素,包括具體的供應商要求、訂單規模、合同條款和當前的市場需求。對於我們某些產品的銷售水平的大幅增長,我們的一些供應商可能需要大量的交貨期。如果我們高估了我們的零部件和原材料需求,我們可能會有過剩的庫存,這將增加我們的成本。如果我們低估了我們的零部件和原材料需求,我們的庫存可能會不足,這可能會中斷生產,並推遲向客户交付我們的產品。這些事件中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們與客户的關係。
生產困難和產品交付延遲或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在美國、英國、德國和中國的工廠組裝我們的產品。我們的每一種產品通常都是在一個製造地點生產的。2022年,我們在英國和中國的某些工廠發生了工廠中斷。如果我們的任何製造設施的生產活動再次受到幹擾,包括強制性的電力消耗減少、自然災害或其他天氣事件、健康流行病、恐怖主義行為或其他原因,我們的運營將受到負面影響,直到我們能夠建立替代的生產和服務運營。嚴重的生產困難也可能是以下因素的結果:
我們會不時做出決定,整合或轉移某些製造設施,或將某些產品的生產轉移到其他設施,包括將我們的空氣軸承主軸生產從英國的一個地點轉移到我們在中國的設施。搬遷複雜的製造設施涉及各種風險,包括無法在估計的成本和時間範圍內開始生產、設備損壞、無法生產高質量的產品、運輸和海關延誤、旅行和技術限制、税務問題、管理人員和員工的分心,以及無法招聘和保留足夠數量的合格人員。由於這些和其他不可預見的風險而未能成功轉移製造設施,可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響,損害我們與客户的關係,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們未來可能會遇到產品交付延遲的情況。我們通過獨立的包裹遞送和進出口公司將很大一部分產品運送給我們的客户。我們還通過國家卡車運輸公司、隔夜承運人服務和當地送貨方式運送我們的產品。如果一個或多個主要包裹遞送或進出口提供商的服務發生重大中斷,或導致價格大幅上漲,我們的產品交付可能會中斷或延遲。此類事件可能會導致我們產生無法轉嫁給客户的增加的運輸成本,從而對我們的盈利能力和我們與客户的關係產生負面影響。
我們受到廣泛和動態的醫療器械法規的約束,這些法規可能會阻礙或阻礙我們產品的批准、認證或銷售,在某些情況下,可能最終導致某些產品無法獲得批准或認證,或者可能導致召回或扣押先前批准或認證的產品。
我們的一些產品以及相關的銷售和營銷開發活動和製造流程都受到FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱FDCA)、外國類似機構以及其他監管機構和管理機構的廣泛而嚴格的監管。根據FDCA,醫療器械必須獲得FDA的批准或批准或豁免,才能在美國上市。在歐盟,醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規(歐盟第2017/745號法規),該法規廢除並取代了歐盟醫療器械指令。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械法規附件I中規定的一般安全和性能要求,包括要求醫療器械
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設備的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效,不得損害患者的臨牀狀況或安全,或使用者和(如適用)其他人的安全和健康,前提是與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險,並符合高度的健康和安全保護水平,同時考慮到公認的最新技術水平。為了證明符合一般安全和性能要求,醫療器械必須經過合格評定程序,該程序根據醫療器械的類型及其風險分類而有所不同。除低風險醫療器械(I類)外,製造商可以自我評估其產品是否符合一般安全和性能要求(除與無菌、計量或重複使用有關的任何部件外),合格評估程序需要通知機構的幹預。被通知的機構通常會審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果認為相關產品符合相關的一般安全和性能要求,被通知機構將簽發合格證書,製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後,製造商可以將歐洲符合性(“CE”)標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。如果我們不遵守適用的法律法規,我們將無法在我們的產品上貼上CE標誌, 這將阻止我們在歐盟內銷售它們。上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。不遵守上述要求也會阻止我們在這些國家銷售我們的產品。
遵守這些要求是能夠在醫療器械上貼上CE標誌的先決條件,沒有CE標誌,醫療器械就不能在歐盟銷售或營銷。對於新產品或現有產品的增強或修改,從FDA、可比機構或外國通知機構獲得上市批准、認證或許可的過程可能:
此外,出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求的約束。一些國家沒有醫療器械法規,但在大多數外國,醫療器械是有監管的。美國以外的大多數國家要求產品審批定期續簽或重新認證,通常是每四到五年一次。續訂或重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要續簽或重新認證申請,則可能需要續簽和/或批准或認證,以便我們繼續在這些國家/地區銷售我們的產品。不能保證我們將及時獲得新產品或現有產品修改所需的批准或認證,也不能保證任何批准或認證不會隨後被撤回或以廣泛的上市後研究要求為條件。
在歐盟,通知機構必須被正式指定,以根據歐盟醫療器械法規對產品和服務進行認證。根據歐盟醫療器械條例,已經指定了幾個通知機構。然而,由於新冠肺炎疫情顯著減緩了它們的指定過程,目前指定的通知機構面臨着新規定下的大量(重新)認證請求,因此,審查時間可能會延長。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式,以及我們的通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。
FDA、其他全球監管機構和通知機構通過審查、檢查和審計設計和製造實踐、記錄保存、不良事件報告、標籤和宣傳實踐,積極監測當地法律法規的遵守情況。FDA和世界各地的其他監管機構可以禁止某些醫療器械;扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療器械;下令召回、維修、更換或退款這些器械;並要求就對公眾健康構成不合理風險的醫療器械向醫療專業人員和其他人發出通知。FDA和世界範圍內的其他監管機構可以對推廣“標籤外”使用的公司採取行動。FDA還可以對違反FDCA和與醫療器械有關的規定的公司進行責令和限制,或對此類違規行為提起刑事訴訟。類似的要求也適用於外國司法管轄區。任何不利的監管行動,取決於其規模,可能會限制公司有效地營銷和銷售其產品,可能會限制公司未來獲得上市前許可、批准或認證的能力,並可能導致公司業務做法和運營的重大修改。未經FDA批准在美國使用的在美國製造的醫療器械的國際銷售,或者被禁止或偏離合法性能標準的醫療器械,都受到FDA的出口要求的約束。
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有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規正在演變,並可能在未來發生變化。例如,歐盟關於醫療器械的格局最近發生了變化。2021年5月26日,歐盟《醫療器械條例》開始適用,並廢止並取代了《歐盟醫療器械指令》和《歐盟主動植入式醫療器械指令》。與指令不同,指令必須在歐盟成員國的國家法律中實施,而法規是直接適用於所有歐盟成員國的(即,不需要通過實施這些法規的歐盟成員國法律)。歐盟醫療器械法規旨在為整個歐盟建立一個統一的醫療器械監管框架。這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。
與北愛爾蘭和歐盟相比,英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。
此外,英國政府目前正在起草對現有立法的修正案,這可能會在不久的將來導致英國法規的進一步變化。例如,受有效認證設備的過渡期的限制,新的英國法規可能要求進入英國市場的醫療設備必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證,才能合法進入市場。英國政府表示,修訂後的法規可能會從2024年7月開始適用。瞭解並確保遵守任何新要求可能會使我們的業務變得更加複雜並增加成本。如果英國批准的機構能力不足,我們的產品認證可能會被推遲,這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。
國會不時起草和提交立法,可能會顯著改變管理醫療器械監管的法定條款。FDA還可能改變其審批政策,採用額外的法規或修訂現有法規,或採取其他行動,阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批,或影響我們及時修改目前已獲批准的產品的能力。例如,FDA於2022年2月23日發佈了一項修訂質量體系法規的擬議規則,該法規為醫療器械製造商建立了當前的良好製造實踐要求,以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。這項提議尚未最後敲定或通過。因此,尚不清楚這項或任何其他建議如果被採納,可能會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求,從而增加合規成本或對我們的業務產生負面影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們產品的製造、營銷或分銷的成本,延長監管審查時間,或使我們的產品更難獲得批准。除其他事項外,此類變更可能需要在獲得批准或批准之前進行額外測試、更改制造方法、召回、更換或停產我們的產品,或者需要額外保存記錄。
如果不遵守監管要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商存在以前未知的問題,可能會導致罰款、延遲或暫停監管許可、批准或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動、運營限制和/或刑事起訴。如果未能嚴格遵守我們的內部質量政策,我們也可能會採取現場行動。未能及時獲得產品批准許可或認證、暫停監管許可或認證、扣押或召回產品、醫生建議或其他現場行動,或FDA或其他類似機構(或通知機構,如適用)撤回產品批准或認證,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品和運營受到各種外國和美國聯邦和州醫療法律法規的約束,這可能會使我們受到懲罰。
我們的產品和業務可能直接或間接地通過我們的客户遵守各種外國和美國聯邦、州和外國醫療法律法規,包括但不限於反回扣、虛假聲明和隱私法規。這些法律可能會限制我們產品的開發、銷售、營銷和分銷。這些法律包括:
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確保我們的業務運營符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害、金錢罰款、歸還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及我們業務的削減或重組。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
我們的業務間接受到醫療行業成本控制和醫療改革措施的影響,這些措施可能會導致我們產品的銷售減少。
我們的幾個客户依賴第三方付款人,如政府計劃和私人健康保險計劃,來報銷使用我們產品的部分或全部程序費用。政府、保險公司和醫療成本的其他支付方繼續努力控制或減少這些成本,可能會導致患者無法獲得這些第三方支付方對使用我們產品的程序的付款批准。如果發生這種情況,醫療器械的銷量可能會大幅下降,我們的客户可能會減少或取消購買我們的產品,或者要求進一步降價。醫療保健支付者在美國和國際上正在實施的成本控制措施可能會減少我們的收入,損害我們的經營業績。
此外,在美國和其他司法管轄區,已經並預計將繼續進行一些立法和監管改革,以及擬議中的改革醫療體系的改革。醫療改革的各種要素,如比較有效性研究、獨立支付顧問委員會、支付制度改革(包括共享儲蓄試點)和其他條款,可能會有意義地改變醫療保健的開發和提供方式,並可能對我們業務的多個方面、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
與我們的業務或產品相關的政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用。
我們受到許多政府法規的約束,包括但不限於,由FDA下屬的設備和放射健康中心執行的《健康與安全輻射控制法案》中的激光輻射安全法規,以及與使用鈹製造產品相關的某些健康法規,鈹是我們一些產品中使用的元素。除其他事項外,這些規定要求我們提交年度報告,保持質量控制和銷售記錄,進行產品測試,分發適當的操作手冊,進行安全審查,將設計和操作特點納入
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銷售給最終用户的產品,並對我們的產品進行認證和標籤。根據產品的類別,必須貼上各種警告標籤,並必須安裝某些保護裝置。
在我們所服務的市場中,我們也受到監管監督,包括類似的執法機制。我們在許多市場競爭,我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規,如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品,以滿足這些法規創造的客户需求。任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的費用,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地實施新的信息技術系統,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠集中的信息系統來保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理向客户發貨以及運行其他關鍵功能。我們經常需要改進我們的信息技術基礎設施,包括實施新的或改進現有的企業資源規劃(“ERP”)系統和其他輔助信息技術系統。我們已經並將繼續在升級和新的企業資源規劃系統方面投入大量的資本和人力資源。升級和新的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷,特別是影響我們運營的任何中斷、延誤或缺陷,都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。
當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時,我們可能會遇到困難,包括數據丟失以及處理客户訂單、發貨產品、為客户提供服務和支持、開具銷售發票、收取應收賬款、履行合同義務、及時滿足內部和外部財務報告要求或以其他方式運營我們的業務的能力。當我們的人員實施這些系統並熟練使用新系統時,我們也可能會遇到生產率下降的情況。此外,由於我們依賴於我們收集準確信息並迅速向關鍵決策者傳輸信息的能力,如果我們的信息技術基礎設施不允許我們傳輸準確的信息,即使是在很短的時間內,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外,新的或升級的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施可能比我們預期的要昂貴得多。
如果我們不能充分實現無形資產的價值,我們的經營業績將受到不利影響。
截至2022年12月31日,我們的合併資產負債表上有6.547億美元的無形資產淨值,包括商譽。無形資產淨額主要包括商譽、客户關係、專利、商標、核心技術和技術許可。商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值測試。所有其他無形資產如發生令人質疑無形資產可回收性的離散事件,則會評估其減值。
我們業務的不利變化,用於確定我們報告單位公允價值的假設的不利變化,或者我們的業務未能增長,都可能導致我們的無形資產減值,這可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們對OEM客户的依賴使我們面臨無法控制的信貸、庫存、業務集中度和業務失敗風險。
我們的銷售取決於我們的OEM客户開發和銷售包含我們產品的系統的能力。不利的經濟狀況、大量庫存、有限的營銷資源以及其他影響這些OEM客户的因素可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。我們不能向投資者保證,我們的OEM客户不會遇到可能對其運營產生不利影響並進而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的財務或其他困難。
投資者、客户和政府對環境、社會和治理(“ESG”)政策和做法的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會導致我們產生額外的成本或使我們面臨額外的風險。
近年來,投資者、政府和非政府組織以及客户對企業ESG實踐的關注和審查越來越多,包括全球變暖和氣候變化、多樣性、公平和包容性以及勞工和人權等ESG問題。標準制定和監管環境都極其複雜,面臨着重大的合規挑戰。許多不同的組織正在發佈專注於無數ESG主題的報告標準和規則。2022年3月,美國證券交易委員會發布了擬議的規則《加強和規範與氣候有關的投資者披露》,其中提出了一些規範性規則,如果按提議採用,將大幅增加我們的報告義務和合規成本。2022年11月,歐盟委員會批准了企業可持續發展報告指令(CSRD),該指令將影響歐洲企業及其母公司,包括超過某些門檻或滿足其他要求的非歐盟實體。隨着我們繼續專注於發展我們的ESG實踐,
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實踐可能並不符合我們所有利益攸關方的標準,倡導團體可能會發起運動,要求進一步改革。我們的許多大型全球客户也承諾在其供應鏈中減少温室氣體排放的長期目標。如果我們無法支持客户實現這些削減,如果我們的客户找到其他更有能力支持此類削減的供應商,我們可能會損失收入。未能或被認為未能滿足所有關鍵利益相關者的期望,可能會對我們的業務和聲譽造成損害,並對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司關於ESG事項的情況。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資或投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和/或我們的行業產生負面情緒,這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。
此外,對氣候變化和可持續性的擔憂導致了國內外旨在限制二氧化碳和其他温室氣體排放的立法和監管舉措。我們可能會遇到成本增加的情況,以便執行我們的可持續發展目標,並遵守未來與氣候變化相關的政府任務以及更嚴格的環境保護法,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。某些法規可能要求我們重新設計產品,以確保符合適用的標準。這些重新設計可能會對我們的產品性能產生不利影響,增加產品推出的測試周期,並降低我們的盈利能力。
與税務有關的風險
Novanta Inc.可能需要繳納美國聯邦所得税,儘管它是一家非美國公司。
Novanta Inc.是一家在加拿大成立的控股公司,受加拿大税法約束。然而,我們也受美國税務規則的約束,併為我們在美國的業務提交美國聯邦所得税申報單。此外,一個司法管轄區的實體向另一個司法管轄區的實體分配或支付可能需要繳納所得税和/或預扣税。我們不打算以會導致Novanta Inc.被視為從事美國貿易或業務或以其他方式對其收入徵收美國聯邦所得税的方式運營,但它通常將對某些源自美國的被動收入項目徵收美國聯邦預扣税,如股息、特許權使用費和某些類型的利息。
與我們普通股和我們的資本結構相關的風險
我們可能需要額外的資本來充分應對業務挑戰或機遇,並償還或再融資我們現有的債務,但這些資本可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
我們可能需要額外的資本來充分應對未來的業務挑戰或機遇,包括但不限於開發新產品或增強我們現有產品的需要,投資於基於雲的企業資源規劃系統和其他數字技術平臺以幫助我們的業務加速增長的需要,建立庫存或投資其他現金以支持業務增長的需要,以及收購互補業務和技術的機會。
截至2022年12月31日,根據經修訂及重述的優先擔保信貸協議(經修訂,即“第三次經修訂及重述信貸協議”),吾等的未償還債務為4.403億美元,循環信貸安排下可供提取的債務為3.366億美元。如果我們無法滿足第三次修訂和重新簽署的信貸協議中的條件,或我們的需要超過循環信貸安排下的可用金額,我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。此外,我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議限制了我們從其他來源獲得額外債務融資的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。此外,任何額外股權或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格產生不利影響。
我們現有的債務可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們有4.403億美元的未償債務。這一債務水平可能會對我們未來的業務產生重大影響,包括:
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這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,作為一家全球性公司,我們在國外擁有大量現金儲備。其中一些餘額可能無法立即用於償還我們的債務。
我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議經修訂後,包含了限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的契約。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約事件,如果不治癒或放棄,可能會導致我們在這些公約下的所有借款加速。
一般風險因素
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。這些波動可能由以下因素引起:
此外,近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動對許多公司的市場價格產生了重大影響,往往與特定公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的有效税率會有波動,這可能會影響我們的財務狀況和每股收益。
我們的實際税率會受到波動的影響,因為每年的實際所得税率是以下因素的函數:(A)不同税率的多個税務管轄區的應税收入水平;(B)我們利用已確認遞延税項資產的能力;(C)税務審計產生的税款、利息和/或罰款;以及(D)抵免和扣除佔總應税收入的百分比。美國、外國和州政府不時會對税收規則進行實質性更改,需要做出重大判斷,以確定此類更改對我們的所得税撥備的影響,這可能會導致成本增加。此外,這樣的税法變化可能會導致我們的實際税率在不同時期之間波動。
我們面臨一些客户的信用風險,以及疲軟的市場中的信用風險,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
有流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬支出。我們不能保證我們的開放式信貸客户將支付他們欠我們的金額,也不能保證我們維持的準備金將足以覆蓋此類信用風險。此外,如果信貸市場動盪或利率上升使一些客户更難獲得融資,他們的支付能力可能會受到不利影響。我們的客户未能支付和/或我們未能保持足夠的準備金可能會對我們未來的現金流和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未來不能保持適當的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,這可能會對我們的股票價格和我們的業務產生不利影響。
雖然我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效,但未來可能會發現重大弱點。
作為我們增長戰略的一部分,我們打算對私人持股企業進行更多收購。在成為我們合併公司的一部分之前,被收購的企業將不會被要求實施或維持上市公司所要求的披露控制和程序或財務報告的內部控制。我們被要求將收購的業務整合到我們合併後公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制系統中,但我們不能保證整合過程可能需要多長時間。此外,我們可能需要改進內部
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或我們收購的任何業務的控制權。這可能會給我們帶來巨大的成本,並可能需要我們轉移大量資源。
如果我們無法保持有效的內部控制,我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息,我們可能無法履行作為上市公司的報告義務,或無法遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求。這可能導致我們的財務報表重述、實施制裁或監管當局的調查。由於我們無法滿足我們的內部控制和財務報告要求,或無法遵守法律和法規要求而導致的任何此類行動或其他負面結果,都可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,也可能降低我們獲得融資的能力,或者可能增加我們獲得任何融資的成本。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
31
第二項。P馬戲團
截至2022年12月31日,我們的主要自有和租賃物業列於下表。
位置 |
主要用途 |
當前細分市場 |
近似平方英尺 |
自有/租賃 |
馬薩諸塞州貝德福德 |
製造、研發、營銷、銷售和管理 |
光子學、精密運動和企業 |
147,000 |
租賃;2031年到期 |
北卡羅來納州埃珀特 |
製造、研發、營銷、銷售和管理 |
精密運動 |
138,000 |
租賃;2028年到期 |
路德維希斯施塔特
|
製造業 |
視覺 |
105,000 |
擁有 |
Přelouč
|
製造業 |
視覺 |
95,000 |
擁有 |
瓦克斯多夫 |
製造、研發、營銷、銷售和管理 |
光子學 |
68,000 |
擁有 |
穆基爾特奧,華盛頓, |
製造、研發、營銷、銷售和管理 |
光子學 |
63,000 |
擁有 |
在美國的加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、密歇根州、紐約州和俄勒岡州,以及捷克共和國、德國、意大利、日本、墨西哥、西班牙和英國的中國設有更多的製造、研發、銷售、服務和物流基地。這些新增設施佔地約690,000平方英尺,其中約580,000平方英尺已租賃,約110,000平方英尺已擁有。這些設備由我們的光子學、視覺和精密運動部門使用。
我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的,預計在續簽現有租約或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們所有的物業都得到了妥善的維護。
伊特m 3. 法律訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。有關涉及本公司的法律程序的更多信息,請參閲合併財務報表附註17。
伊特m 4. 煤礦安全信息披露
不適用。
32
帕RT II
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
該公司的普通股沒有面值,在納斯達克全球精選市場上交易,股票代碼為“NOVT”。
持有者
截至2023年2月21日收盤時,大約有32名登記在冊的公司普通股持有人。由於許多普通股是以“代名人”或“街道”名義登記的,本公司相信實益擁有人的總數要高得多。
股利政策
該公司從未宣佈或支付其普通股的現金股利,預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。
最近出售的未註冊證券
無
發行人和關聯購買者購買股權證券
2018年10月,公司董事會批准了股份回購計劃(《2018年回購計劃》),授權回購價值2500萬美元的公司普通股。公司於2022年第二季度完成2018年回購計劃,並於2018年回購計劃完成前於2022年以每股平均價118.97美元回購8萬股股份,總回購價為950萬美元。本公司根據2018年回購計劃,按每股平均價94.57美元,累計回購合共264,000股股份。
2020年2月,公司董事會批准了新的股份回購計劃(《2020年回購計劃》),授權回購價值5,000萬美元的公司普通股。於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據2020年購回計劃按每股平均價116.95美元回購4,000股股份,總回購價為5,000,000美元。在截至2022年12月31日的三個月內,沒有回購任何股份。截至2022年12月31日,根據2020年回購計劃,該公司有4950萬美元可用於未來的股票回購。
33
性能圖表
下圖比較了2017年12月31日至2022年12月31日期間公司普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。比較假設於2017年12月31日對本公司普通股和每個指數投資100美元,對於指數,它還假設對所有股息進行再投資。所顯示的表現並不一定預示着未來的表現。
|
2017年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||
Novanta Inc. |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
126.00 |
|
|
$ |
176.88 |
|
|
$ |
236.44 |
|
|
$ |
352.66 |
|
|
$ |
271.74 |
|
納斯達克綜合指數 |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
97.16 |
|
|
$ |
135.98 |
|
|
$ |
192.47 |
|
|
$ |
235.15 |
|
|
$ |
158.65 |
|
羅素2000指數(1) |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
88.96 |
|
|
$ |
111.66 |
|
|
$ |
133.95 |
|
|
$ |
153.80 |
|
|
$ |
122.37 |
|
34
伊特m 6. [已保留]
35
伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)應與本年度報告第8項以Form 10-K格式包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。MD&A包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的某些前瞻性陳述。除歷史財務信息外,以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些前瞻性表述包括但不限於,新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的財務業績和我們的財務狀況的預期影響;我們認為採購經理指數可以提供總體經濟狀況對我們在先進工業終端市場的銷售的影響的指示;我們的戰略;預期的財務業績;預期的流動性和資本化;收入增長的驅動因素和我們在不同市場的增長預期;管理層對未來運營、支出和產品開發以及研發投資的計劃和目標;業務前景;未來產品發佈和產品和服務擴展的潛力;預期收入表現;行業趨勢;市場狀況;我們的競爭地位;經濟和政治狀況的變化, 包括供應鏈中斷和限制以及通貨膨脹壓力;會計原則的變化;實際或承擔的納税義務的變化;有關税務風險的預期;未來收益和股息政策的預期再投資;與公司利益計劃有關的預期支出;未來收購和整合以及收購和處置的預期收益;預期的經濟效益和重組計劃的預期成本;償還債務的能力;我們使用現金的意圖;對法律和法規要求的預期,包括環境要求和我們對這些要求的遵守;以及其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括本年度報告10-K表中“風險因素”標題下的第1A項。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”以及類似的詞語或表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)均為前瞻性表述。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述,因為這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。管理層和公司不承擔公開更新或修改任何此類陳述的義務,以反映任何此類陳述可能基於的預期或事件、條件或情況的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的可能性,除非適用法律要求。
業務概述
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“novanta”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,這些解決方案為醫療和先進的工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。我們將深厚的專有技術專業知識和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的成熟能力結合在一起。這使我們能夠設計出能夠提供極高精度和性能的核心組件和子系統,以滿足客户要求苛刻的應用。
終端市場
我們主要在兩個終端市場運營:醫療市場和先進的工業市場。
醫療市場
在截至2022年12月31日的一年中,醫療市場約佔我們收入的49%。我們銷售到醫療市場的產品的收入通常受醫院和其他醫療保健提供商的資本支出、手術程序的增長率、法規要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户的產品開發和新產品發佈的時間、客户或患者偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
先進工業市場
在截至2022年12月31日的一年中,先進工業市場約佔我們收入的51%。我們銷售到先進工業市場的產品的收入受到許多因素的影響,包括客户不斷變化的技術要求和偏好、製造環境中的生產率或質量投資、客户的財務狀況、法規要求和法律的變化,以及總體經濟狀況。我們相信,針對全球不同地區的製造業活動的採購經理人指數可能會顯示總體經濟狀況對我們進入先進工業市場的銷售的影響。
36
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
重大事件和更新
收購MPH醫療設備公司。
2022年8月11日,我們以2,180萬歐元(2,240萬美元)的總收購價格收購了總部位於捷克共和國的醫療耗材製造商MPH Medical Devices S.R.O.(“MPH”)的100%流通股,MPH醫療設備公司是一家專業生產一次性管件類產品的塑料醫療耗材製造商。此次收購的資金來自我們循環信貸安排下的借款和手頭可用現金。MPH的加入擴大了公司在醫用一次性管件產品方面的製造能力和視覺報告部門的能力。
營商環境
新冠肺炎大流行
為了應對新冠肺炎疫情,我們採取了積極主動的行動,併產生了額外的成本來保護員工的健康和安全,包括在技術和監測設備上的投資,在某些地點對員工進行新冠肺炎測試,以及重新安排我們的一些設施,以適應社會距離和疫情後靈活的工作環境。在2022年,這些成本並不重要。
儘管美國和歐洲已經放鬆了對新冠肺炎的限制,但為了應對中國體內多個地點爆發的感染,當地政府部門在2022年期間繼續在一些地區實施封鎖命令,顯著減緩了經濟和商業活動。我們在中國的製造和分銷業務受到了這些封鎖的影響。
世界某些地區繼續出現孤立的新冠肺炎疫情,但這些疫情並未對我們的運營產生重大影響。2023年及以後,新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營、財務狀況、流動性和運營結果,目前仍不確定和不可預測。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的進一步討論,請參閲第I部,第1A項。風險因素.
37
全球供應鏈中斷
在過去三年裏,由於新冠肺炎疫情以及全球電子產品和其他原材料短缺,我們的供應鏈發生了中斷。雖然我們定期監控供應鏈中公司的製造產量,但供應商和/或分供應商的中斷可能會進一步挑戰我們製造產品的能力,對我們的運營和客户關係產生不利影響。為了減少供應鏈中斷的風險,我們正在尋找替代供應商和分銷商,從不同的供應商和分銷商地點採購原材料,修改我們的產品設計,以便在不影響質量和性能的情況下使用替代部件,在可行的情況下外包零部件生產,並採取其他行動確保原材料的可持續供應。此外,對運輸的限制或中斷,如空運減少、港口關閉和積壓以及邊境管制或關閉增加,導致從供應商獲得原材料的成本增加和延誤。我們的供應鏈中斷和客户訂單以確保供應已導致客户訂單積壓水平顯著上升。截至2022年12月31日,由於客户交貨期延長,我們的積壓幾乎是COVID之前平均積壓水平的兩倍。我們預計,在不久的將來,隨着供應鏈中斷的緩解,我們的客户將逐漸縮短他們的訂單交貨期。
通脹壓力
新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷給原材料和零部件的市場價格造成了通脹壓力,並增加了勞動力成本。某些關鍵原材料和零部件的價格漲幅平均是2021年漲幅的兩倍多。同樣,總體低失業率和對現有人才的競爭導致平均年工資增長,是2021年平均年工資增長的兩倍多。我們通常能夠通過各種生產力成本削減舉措來抵消這些成本的增加,以及提高我們的銷售價格,將其中一些較高的成本轉嫁給我們的客户。然而,我們提高售價的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比,我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。此外,隨着各國政府使用貨幣政策來降低通脹,通脹壓力已導致利率大幅上升。因此,我們的加權平均利率從2021年12月31日的約2.3%上升到2022年12月31日的約5.1%。
俄羅斯與烏克蘭的衝突
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應,美國、歐盟和其他幾個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了經濟和貿易制裁和其他限制(統稱為“全球制裁”)。俄羅斯隨後對美國、歐盟和其他幾個國家實施了報復性經濟措施。我們對俄羅斯的銷售並不是實質性的。我們在俄羅斯或烏克蘭也沒有任何資產、員工或第三方承包商。衝突的持續時間和進一步的制裁可能會對全球經濟和通脹產生進一步影響。由於圍繞衝突持續時間的不確定性,這些較長期的因素對我們的業務來説是未知的。
財務業績概覽
2022年總收入為8.609億美元,比2021年增加1.541億美元,增幅21.8%。這一增長主要是由於2021年和2022年收購帶來的收入以及先進工業和醫療市場需求的增加。我們的收購帶來了9330萬美元的收入增長,增幅為13.2%。此外,2021年,匯率對我們的收入造成了3690萬美元的負面影響,即5.2%。
2022年的營業收入為1.031億美元,比2021年增加了3900萬美元,增幅為60.9%。這一增長主要歸因於毛利增加7,810萬美元,主要是由於收入增加以及重組、收購和相關費用減少1,360萬美元,但被研發和工程(“R&D”)支出增加1,320萬美元、銷售、一般和行政(“SG&A”)支出2,970萬美元和攤銷支出980萬美元部分抵銷。
2022年基本每股普通股收益為2.08美元,比2021年的基本每股收益1.42美元增加了0.66美元。2022年每股攤薄收益(“攤薄每股收益”)為2.06美元,增加0.65美元 而2021年稀釋後的每股收益為1.41美元。基本每股收益和攤薄每股收益的增長主要是由於營業收入的增加被所得税撥備的增加所抵消。
我們2022年和2021年的經營業績的具體組成部分將在下面進一步討論。
38
經營成果
與2020財年運營結果有關的信息,包括與2021財年的同比比較,包含在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中,該報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。
下表按可報告部門列出了2022年和2021年的對外收入(以千美元為單位):
|
|
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||
光子學 |
$ |
274,674 |
|
|
$ |
232,459 |
|
|
|
18.2 |
% |
視覺 |
|
277,992 |
|
|
|
262,060 |
|
|
|
6.1 |
% |
精密運動 |
|
308,237 |
|
|
|
212,274 |
|
|
|
45.2 |
% |
總計 |
$ |
860,903 |
|
|
$ |
706,793 |
|
|
|
21.8 |
% |
光子學
與2021年相比,2022年光電子部門的收入增加了4220萬美元,增幅為18.2%,這主要是由於先進工業和醫療市場的需求增加。
視覺
與2021年相比,2022年視覺部門的收入增加了1,590萬美元,增幅為6.1%,這主要是由於對微創手術產品的需求增加,但這部分被原材料短缺和其他供應鏈中斷導致的生產延遲所抵消。
精密運動
與2021年相比,2022年Precision Motion部門的收入增加了9600萬美元,增幅為45.2%,這主要是由於2021年收購帶來的8800萬美元收入貢獻以及先進工業和醫療市場需求的增加,但微電子市場的下滑部分抵消了這一增長。
毛利
下表列出了2022年和2021年我們每個可報告部門的毛利潤和毛利率(以千美元為單位):
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
毛利: |
|
|
|
|
|
||
光子學 |
$ |
129,173 |
|
|
$ |
107,993 |
|
視覺 |
|
108,713 |
|
|
|
100,890 |
|
精密運動 |
|
146,150 |
|
|
|
99,345 |
|
未分配的公司和共享服務 |
|
(5,564 |
) |
|
|
(7,900 |
) |
總計 |
$ |
378,472 |
|
|
$ |
300,328 |
|
毛利率: |
|
|
|
|
|
||
光子學 |
|
47.0 |
% |
|
|
46.5 |
% |
視覺 |
|
39.1 |
% |
|
|
38.5 |
% |
精密運動 |
|
47.4 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
44.0 |
% |
|
|
42.5 |
% |
毛利和毛利率可能受到許多因素的影響,包括產品組合、定價、產量、製造效率和利用率、原材料和外包製造的成本、員工人數、庫存陳舊和保修費用。
光子學
2022年光電子部門的毛利潤比2021年增加了2120萬美元,或19.6%,這主要是由於收入和毛利率的增加。2022年光電子部門的毛利率為47.0%,而2021年的毛利率為46.5%。毛利率的增長主要歸因於工廠生產率和利用率的提高,但供應鏈中斷和整體成本上漲部分抵消了這一增長。
39
視覺
2022年願景部門的毛利潤比2021年增加了780萬美元,增幅為7.8%,這主要是由於收入和毛利率的增加。願景部門2022年的毛利率為39.1%,而2021年的毛利率為38.5%。毛利率的增長主要歸因於工廠效率的提高。
精密運動
Precision Motion部門2022年的毛利潤比2021年增加了4680萬美元,增幅為47.1%,這主要是由於收入和毛利率的增加。Precision Motion部門2022年的毛利率為47.4%,而2021年的毛利率為46.8%。毛利率的增加主要是由於工廠利用率的提高,但被供應鏈中斷和整體成本上漲部分抵消。
運營費用
下表列出了2022年和2021年的業務費用(千美元):
|
|
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||
研發與工程 |
$ |
85,770 |
|
|
$ |
72,522 |
|
|
|
18.3 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
158,901 |
|
|
|
129,155 |
|
|
|
23.0 |
% |
購入無形資產攤銷 |
|
26,338 |
|
|
|
16,577 |
|
|
|
58.9 |
% |
與重組和收購相關的成本 |
|
4,384 |
|
|
|
18,020 |
|
|
|
(75.7 |
)% |
總計 |
$ |
275,393 |
|
|
$ |
236,274 |
|
|
|
16.6 |
% |
研發和工程費用
研發及工程(“R&D”)開支主要包括員工薪酬及相關開支,以及研發項目的材料成本。
2022年,研發費用為8580萬美元,佔收入的10.0%,而2021年為7250萬美元,佔收入的10.3%。研發費用以總美元計算增加,主要是由於薪酬相關費用和2021年收購業務的研發費用增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括銷售和營銷、銷售管理、財務、人力資源、法律、信息系統和行政管理的成本。
2022年,SG&A支出為1.589億美元,佔收入的18.5%,而2021年為1.292億美元,佔收入的18.3%。主要由於2021年收購的業務的SG&A費用以及可變薪酬和可自由支配支出的增加,SG&A費用以總美元和收入百分比的形式增加。
購入無形資產攤銷
購買的無形資產的攤銷費用計入我們的光子、視覺和精密運動部門。已開發技術的攤銷計入綜合業務報表的收入成本。客户關係、商標、商號、積壓和其他無形資產的攤銷包括在綜合經營報表的運營費用中。
2022年,不包括包括在收入成本中的已開發技術的攤銷,購買的無形資產的攤銷為2630萬美元,佔收入的3.1%,而2021年為1660萬美元,佔收入的2.3%。以總美元和收入百分比計算,這一增長是2021年收購所獲得的更多無形資產的結果。
重組、收購及相關成本
重組、收購及相關費用主要涉及我們的重組計劃、已完成收購產生的收購相關成本、與未來潛在收購和失敗收購相關的收購成本以及或有對價的公允價值變化。
40
2022年,我們記錄的重組和收購相關成本為440萬美元,而2021年為1800萬美元。收購及相關成本較上年減少的主要原因是,與上一年度收購相關的溢價支出減少了330萬美元,法律費用減少了190萬美元,其他收購及相關支出減少了440萬美元。重組成本還減少了390萬美元,這與我們重組計劃的費用減少有關。
按部門劃分的營業收入(虧損)
下表按部門列出了2022年和2021年的營業收入(虧損)(以千為單位):
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
||
光子學 |
$ |
63,760 |
|
|
$ |
46,792 |
|
視覺 |
|
28,244 |
|
|
|
17,694 |
|
精密運動 |
|
60,294 |
|
|
|
52,676 |
|
未分配的公司和共享服務 |
|
(49,219 |
) |
|
|
(53,108 |
) |
總計 |
$ |
103,079 |
|
|
$ |
64,054 |
|
光子學
2022年,光電子部門的營業收入為6380萬美元,佔收入的23.2%,而2021年為4680萬美元,佔收入的20.1%。營業收入增加的主要原因是毛利增加2,120萬美元,重組、收購及相關成本減少160萬美元,但被研發支出增加290萬美元和SG&A費用增加280萬美元部分抵銷。
視覺
2022年,願景部門的運營收入為2820萬美元,佔收入的10.2%,而2021年為1770萬美元,佔收入的6.8%。營業收入的增長主要是由於毛利潤增加780萬美元,重組、收購和相關成本減少310萬美元,以及攤銷費用減少160萬美元,但被SG&A費用增加190萬美元部分抵消。
精密運動
2022年,Precision Motion部門的營業收入為6030萬美元,佔收入的19.6%,而2021年為5270萬美元,佔收入的24.8%。營業收入增加的主要原因是毛利增加4,680萬美元,重組、收購及相關成本減少420萬美元,但因研發支出增加1,030萬美元、SG&A支出增加2,190萬美元及購入無形資產攤銷增加1,120萬美元而被部分抵銷。
未分配的公司和共享服務
未分配的公司和共享服務成本主要是公司和共享SG&A職能的成本,以及其他未分配給運營部門的上市公司成本,包括某些重組和大多數收購相關成本。
2022年未分配的公司和共享服務成本比2021年減少了390萬美元,降幅為7.3%,這主要是由於與員工新冠肺炎測試相關的成本減少了330萬美元,以及重組、收購和相關成本減少了470萬美元,但被SG&A費用增加310萬美元部分抵消。
利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用),淨額
下表列出了2022年和2021年的利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用)(單位:千):
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2022 |
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2021 |
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利息收入(費用),淨額 |
$ |
(15,616 |
) |
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$ |
(7,387 |
) |
外匯交易收益(損失)淨額 |
$ |
67 |
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$ |
(127 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
$ |
(371 |
) |
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$ |
(368 |
) |
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利息收入(費用),淨額
2022年的淨利息支出為1560萬美元,而2021年為740萬美元。淨利息開支增加主要是由於平均債務水平上升及優先信貸加權平均利率上升所致。2022年和2021年,我們的高級信貸安排的加權平均利率分別為3.24%和2.16%。淨利息支出包括2022年和2021年約120萬美元的非現金利息支出,與我們債務遞延融資成本的攤銷有關。
外匯交易收益(損失)淨額
外匯交易損益在2022年和2021年都是象徵性的。
其他收入(費用),淨額
2022年和2021年的淨其他支出都是象徵性的。
所得税撥備
我們在2022年記錄了1310萬美元的税收撥備,而2021年的税收撥備為580萬美元。2022年的實際税率為所得税前收入的15%,而2021年的實際税率為所得税前收入的10.4%。我們2022年的有效税率與加拿大法定税率29.0%不同,主要是由於在不同税率的司法管轄區賺取的收入、來自外國的無形收入的450萬美元利益、來自英國專利箱釦除的310萬美元利益、來自研發和其他税收抵免的230萬美元利益、被估值免税額增加的200萬美元以及與不允許的補償相關的210萬美元的損失部分抵消。
我們2021年的實際税率不同於加拿大法定税率29.0%,主要是由於在不同税率的司法管轄區賺取的收入、來自英國專利箱釦減的260萬美元收益、基於股票的薪酬收益510萬美元、研發和其他税收抵免收益140萬美元、海外衍生無形收入收益120萬美元,但被與不允許補償相關的110萬美元損失部分抵消,以及在某些税收司法管轄區就淨營業虧損和其他計時項目建立估值津貼造成的90萬美元損失。
2022年12月12日,歐盟成員國同意實施經濟合作與發展組織(OECD)《支柱二示範規則》,自2024年1月起生效。這些規定將規定全球企業最低所得税税率為15%。其他國家也在積極考慮修改本國税法,以採納經合組織提議的某些部分。經合組織繼續就這些規則發佈更多指導意見。公司正在分析影響,並將繼續關注相關發展。
淨收入
截至2022年12月31日的年度的綜合淨收入為7,410萬美元,而截至2021年12月31日的年度的綜合淨收入為5,030萬美元,反映了上述因素的影響。
流動性與資本資源
我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性,為我們的運營、投資和融資活動提供資金。我們的主要持續現金需求是資金運營、資本支出、對企業的投資以及償還債務和相關利息。我們的主要流動資金來源是我們循環信貸安排下的運營和借款的現金流。我們相信,我們未來的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來(至少包括未來12個月)的運營和資本支出現金需求。我們的循環信貸安排下的借款能力提供了另一個潛在的流動性來源,以滿足任何未來的資本支出和其他流動性需求。此外,我們有能力通過行使我們循環信貸協議下的手風琴功能,將我們的借款能力擴大至多3.5億美元。吾等可能尋求籌集額外資本,其形式可能為債券、可轉換債務或優先股或普通股,以資助業務發展活動或其他未來投資現金需求,但須經貸款人在第三次修訂及重訂信貸協議中批准。不能保證這些資本將以合理的條件或根本不存在。
影響我們持續現金需求管理的重要因素是可用銀行信貸額度的充分性以及我們以令人滿意的條款吸引長期資本的能力。我們的流動資金來源受到我們業務的所有風險的影響,並可能受到與我們無法控制的事件相關的風險的不利影響,例如全球大流行病和地緣政治衝突的經濟後果、供應鏈中斷的惡化以及電子和其他材料短缺、對我們產品的需求減少、我們整合當前和未來收購的能力、
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某些財務比率,我們循環信貸安排下的借款可獲得性,以及總體上的市場變化。見本年度報告表格10-K第1A項中的“與我們的普通股和資本結構有關的風險”。
我們償還債務和為我們的運營提供資金的能力可能取決於我們子公司的運營收入和資金分配。然而,由於當地法律法規和/或我們的負債條款限制我們的某些子公司向我們支付股息和轉移資產,因此不能保證我們的子公司將被允許在必要時向我們提供足夠的股息、分配或貸款。
截至2022年12月31日,我們1.01億美元的現金和現金等價物中有6840萬美元由我們北美以外的子公司持有。一般而言,我們的意圖是使用這些外國子公司持有的現金為我們的本地業務或本地子公司的收購提供資金,並償還我們高級信貸安排下的借款。截至2022年12月31日,我們在高級信貸安排下的未償還借款中,約有1.503億美元存放在北美以外的子公司。此外,我們可能會使用公司間貸款來解決各子公司的短期現金流需求。
根據CARE法案的減免條款,我們在2020年推遲了280萬美元的美國工資税支付。2021年,我們支付了140萬美元的延遲工資税。剩餘的140萬美元在2022年期間支付。
2021年5月,我們的股東批准了一項特別決議,修訂公司章程,授權未來發行最多700萬股優先股。我們的董事會可以指定和發行一個或多個系列的優先股以籌集額外資本,但任何系列的股票不得有超過每股一次的投票權。截至2022年12月31日,未發行和發行任何優先股。
股份回購計劃
我們的董事會可能會不時批准股份回購計劃。根據這些回購計劃,我們可以基於對業務資本需求、我們普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估,酌情回購股票。根據適用的聯邦證券法,還可以在公開市場或私下協商的交易中,通過加速股票購買協議回購股票。回購可以根據某些美國證券交易委員會法規進行,這將允許回購普通股,而根據內幕交易法,我們本來是被禁止這樣做的。雖然股份回購計劃一般旨在抵消授予我們員工和董事的股權獎勵的攤薄,但該計劃並不要求我們收購任何特定數額的普通股。股份回購計劃的完成一般不設時限,計劃可隨時暫停或終止。我們預計將通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
2018年10月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購價值2500萬美元的普通股。股票回購是根據1934年證券交易法第10B-18條規則根據2018年回購計劃進行的。2022年第二季度,根據2018年回購計劃,我們以每股118.97美元的平均價格回購了8萬股股票,總回購價為950萬美元。我們已經完成了2018年的回購計劃,根據2018年的回購計劃,我們已經累計回購了264,000股,平均價格為每股94.57美元。
2020年2月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2020回購計劃”),授權回購價值5000萬美元的普通股,在2018年回購計劃完成後生效。股票回購是根據1934年《證券交易法》第10B-18條規定的2020年回購計劃進行的。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2020年回購計劃以每股116.95美元的平均價格回購了4000股股票,總回購價為500萬美元。截至2022年12月31日,根據2020年回購計劃,我們有4950萬美元可用於股票回購。
高級信貸安排
於2019年12月,吾等訂立第三份經修訂及重訂信貸協議,最初包括1,000萬美元等值歐元(約9,020萬歐元)5年期定期貸款及3.5億美元5年期循環信貸安排(統稱為“高級信貸安排”)。定期貸款安排要求從2020年3月開始按季度計劃償還約110萬歐元的本金,剩餘本金餘額在到期時到期。我們可以隨時支付額外的本金,這將減少下一個季度到期的分期付款。我們可以隨時用手頭的現金和未來業務產生的現金償還我們的循環信貸安排,直到到期。
2020年3月27日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第一修正案”),並行使了部分未承諾的手風琴功能。第一修正案增加了循環信貸安排
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第三項經修訂和重新簽署的信貸協議下的承擔額增加1.45億美元,從3.5億美元增加到4.95億美元,並將未承付手風琴功能重置為2.0億美元,以備將來可能的擴展。
2020年6月2日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第二修正案”)。第二修正案修訂了我們的綜合槓桿率定義(定義見第三次修訂及重訂信貸協議),容許使用最多2,500萬美元的無限制現金及現金等價物,以減少綜合融資負債(定義見第三次修訂及重訂信貸協議)。
2021年10月5日,我們對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第四修正案”),以行使手風琴功能。第四修正案將第三次修訂和重新簽署的信貸協議下的循環信貸安排承諾額增加了2億美元,從4.95億美元增加到6.95億美元,並將未承諾手風琴功能重置為2億美元,以備未來可能的擴展。
於2022年3月10日,本公司對第三份經修訂及重訂的信貸協議作出修訂(“第五修正案”),將其到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日,更新定價網格,以SOFR取代LIBOR作為美元借款的參考利率,並將未承諾手風琴功能由2億美元增加至3.5億美元。
截至2022年12月31日,我們的高級信貸安排下有8190萬美元(7660萬歐元)的定期貸款和3.584億美元的左輪手槍借款。高級信貸融通項下未償還借款的利率為:(A)基本利率(定義見第三次修訂及重訂信貸協議),加上參考吾等綜合槓桿率釐定的每年0.00%至0.75%的保證金,或(B)定期SOFR貸款、另類貨幣貸款及信用證利率(定義見第三次經修訂及重訂信貸協議),另加0.75%至1.75%的保證金,由參考吾等的綜合槓桿率釐定。此外,我們有義務就循環信貸安排中未使用的部分支付承諾費,年利率在0.20%至0.30%之間,根據我們的綜合槓桿率確定。截至2022年12月31日,根據以歐元和美元計價的第三次修訂和重新簽署的信貸協議,我們的未償還借款分別為1.503億美元和2.9億美元。
第三份經修訂及重訂信貸協議載有多項契約,吾等相信這些契約對這類協議而言屬慣常做法,包括最高容許槓桿率及最低所需固定費用覆蓋比率(定義見第三份經修訂及重訂信貸協議)。下表彙總了這些金融契約以及截至2022年12月31日我們遵守這些契約的情況:
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要求 |
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截至2022年12月31日的實際數據 |
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最大綜合槓桿率(1) |
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3.50 |
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2.24 |
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最低綜合固定費用覆蓋率 |
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1.50 |
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7.74 |
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此外,第三份經修訂及重訂的信貸協議載有適用於本公司及其附屬公司的其他各種慣常陳述、保證及契諾,包括:(I)對某些付款的限制;(Ii)對涉及本公司的基本變動的限制;(Iii)對資產處置的限制;及(Iv)對負債、投資及留置權的限制。
現金流
截至2022年12月31日,現金和現金等價物總計1.001億美元,而截至2021年12月31日,現金和現金等價物總計1.174億美元。現金和現金等價物淨減少的主要原因是5,900萬美元的債務償還,4,630萬美元與收購有關的或有對價支付,2,240萬美元的公共衞生收購支付的現金對價,1,960萬美元的資本支出,1,170萬美元的基於股票的薪酬獎勵的工資税支付,1,000萬美元的股票回購,以及與第五修正案有關的250萬美元的債務發行成本。部分被我們的循環信貸安排下的6,990萬美元借款所抵消,該貸款用於為收購ATI工業自動化公司(“ATI”)的或有對價支付提供資金,以及收購MPH的現金對價和經營活動提供的現金9,080萬美元。
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下表彙總了我們循環信貸安排下的現金和現金等價物餘額、現金流和未使用的借款能力(以千為單位):
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物,年終 |
$ |
100,105 |
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$ |
117,393 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
90,779 |
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$ |
94,625 |
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用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(42,541 |
) |
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$ |
(306,704 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
(60,154 |
) |
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$ |
204,753 |
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循環信貸安排項下未使用的借款能力,年終 |
$ |
336,587 |
|
|
$ |
348,421 |
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營運現金流
2022年,運營活動提供的現金為9080萬美元,而2021年為9460萬美元。與2021年相比,經營活動提供的現金減少,主要是由於客户需求增加和原材料採購增加導致庫存增加4860萬美元,以及由於我們取消了2020年年度獎金計劃,2022年的獎金支出為840萬美元,而2021年沒有獎金支出,部分被收入增加導致的營業利潤增加所抵消。
從2022年1月開始,2017年減税和就業法案(TCJA)要求研發支出在國內研究的5年內和國外研究的15年內資本化並攤銷所得税,而不是在發生時扣除。這會增加我們的現金税和遞延税金資產。由於TCJA下的這一撥備並未延期、修改或廢除,追溯效力可追溯至2022年1月1日,因此我們的運營現金流在截至2022年12月31日的年度減少了約1,130萬美元。
投資現金流
2022年,用於投資活動的現金為4250萬美元,主要是由收購MPH推動的。我們支付了2240萬美元的現金對價,扣除收購的現金。我們還支付了1,960萬美元的資本支出和150萬美元的或有對價,這與我們2016年收購視頻信號處理和管理技術的資產有關。我們在2022年收到了80萬美元的淨營運資本調整,與我們的ATI收購相關。
2021年用於投資活動的現金為3.067億美元,主要受ATI和SEM收購的推動。與這些收購相關,我們支付了2.847億美元的現金對價(扣除收購的現金1460萬美元)。我們還支付了2000萬美元的資本支出和220萬美元的或有對價,這與我們2016年收購視頻信號處理和管理技術的資產有關。
截至2022年12月31日,我們沒有購買物業、廠房和設備的實質性承諾。我們預計2023年將使用約2500萬至3000萬美元用於與我們現有業務的新物業、廠房和設備投資相關的資本支出,其中包括在英國為我們的固態和超快激光產品進行的一個重要的一次性設施擴建項目。
融資現金流
2022年用於融資活動的現金為6,020萬美元,主要是由於定期貸款和循環信貸安排償還5,900萬美元,與前一年收購相關的或有對價支付4,630萬美元,授予基於股票的補償獎勵時支付的工資税1,170萬美元,普通股回購1,000萬美元,以及與第五修正案相關的債務發行成本250萬美元,部分被我們用於資助ATI收購的或有對價和MPH收購的現金對價的循環信貸安排借款6,990萬美元所抵消。
2021年,融資活動提供的現金為2.048億美元,主要是由於我們的循環信貸安排下用於為ATI和SEM收購支付的現金對價提供資金的2.8億美元借款,部分被3,240萬美元的定期貸款和循環信貸安排償還、3,080萬美元的股份補償獎勵支付的工資税支付、870萬美元的融資租賃協議下購買大樓的支付以及與上一年度收購相關的180萬美元的或有對價支付所抵消。
2023年,根據我們的定期貸款安排,合同要求我們償還480萬美元。此外,我們可能會不時根據我們的循環信貸安排,用未來經營活動所產生的可用現金進行選擇性償還。
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其他流動性問題
養老金計劃
我們在本公司的全資附屬公司novanta Technologies U.K.Limited維持一項固定收益退休金計劃(“英國計劃”)。我們的英國計劃在1997年對新成員關閉,並在2003年停止為現有成員積累額外的養老金福利,從而將我們的義務限制在該日期之前賺取的福利。這項計劃下的福利是根據計劃凍結之日參與人的服務年限和報酬計算的,並根據通貨膨脹進行了調整。2013年7月1日,本公司向英國計劃的受託人提供了一份以英國計劃受託人為受益人的擔保(“擔保”),涉及英國計劃下的所有現有和未來的義務和責任(無論是實際的還是或有的,也無論是連帶的還是以任何身份欠下的)。
我們的資金政策是根據英國養老金監管機構允許的精算方法為英國計劃提供資金。資金評估的結果取決於資金赤字和所使用的假設,如資產回報率、貼現率、死亡率、零售價格通脹和其他市場驅動的假設。使用的每個假設代表了對許多可能的未來結果的一種估計。我們的最終成本將由實際已知的事件決定,包括計劃資產的實際回報和向計劃參與者支付的養老金。截至2022年12月31日,計劃資產的公允價值比英國計劃下的預計福利義務高出200萬美元。根據最新的融資估值結果,我們的年度融資貢獻預計在2023年約為100萬美元,並將以每年2.9%的速度增長,直到2024年下一個法定融資估值日期。
材料現金需求
高級信貸安排
截至2022年12月31日,我們在高級信貸安排下有8190萬美元(7660萬歐元)的定期貸款和3.584億美元的循環信貸安排借款。定期貸款按季度分期付款,約110萬歐元(120萬美元),最後一期5850萬歐元(6260萬美元),2027年3月到期。循環信貸安排下的借款將於2027年3月到期。
截至2022年12月31日,根據目前的合同條款,我們高級信貸安排項下的未來到期利息預計約為9650萬美元,其中2340萬美元應在未來12個月內支付。這些估計是基於循環信貸安排下定期貸款和未償還借款的剩餘合同期限的浮動利率債務的當前利率(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議所定義),目前的承諾費費率用於循環信貸安排下截至2022年12月31日的未使用承付款。這些估計數還假設只按季度支付定期貸款,而未償還的循環信貸安排在整個合同期內保持不變。實際支付的利息將因我方的變化而有所變化 債務水平和利率。有關我們的債務義務和預期未來付款時間的進一步細節,請參閲合併財務報表中的附註11“債務”。
經營租賃和融資租賃
我們簽訂了各種辦公和製造設施、車輛和正常業務過程中使用的設備的租賃協議。未貼現的經營和融資租賃債務為6650萬美元,其中1030萬美元應在未來12個月內支付。有關我們的債務和預期未來付款時間的進一步細節,請參閲合併財務報表中的附註12“租賃”。
購買義務
採購義務是對我們在正常業務過程中未收到貨物或服務的所有未結採購訂單和合同義務的估計。截至2022年12月31日,我們有1.45億美元的購買義務,其中1.427億美元應在未來12個月內支付。
關鍵會計政策和估算
為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,我們需要做出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期的收入和費用報告金額。我們持續評估我們的估計、假設和判斷,包括與收入確認、存貨估值、減值評估和商譽、無形資產和有形長期資產的估值、或有估值有關的估計、假設和判斷。
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對價義務、所得税會計和或有損失會計。未來的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們認為,以下關鍵會計政策和估計對我們的財務狀況和經營結果的描述影響最大,需要做出最困難和最主觀的判斷。
收入確認。我們根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期為換取這些商品或服務而獲得的對價。ASC 606範圍內安排的收入確認包括以下五個步驟:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在履行履約義務時確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時,我們確認收入。這通常發生在裝運時,當所有權和損失風險轉移到客户身上時。我們的大部分收入來自於銷售不同的產品。收入是指我們預期從此類產品中獲得的對價金額,通常是按合同規定的價格計算的。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
我們幾乎所有的收入都是在發貨時的某個時間點確認的,而不是隨着時間的推移而確認。應客户的要求,我們可以提供專業服務,通常是對以前銷售給客户的產品進行維護和維修,以及提供工程服務。專業服務的持續時間通常很短,大多不到一個月,佔我們綜合收入的比例不到3%。收入通常在完成專業服務後控制權轉移到客户手中的時間點確認。這些服務通常涉及單一的、不同的履行義務。作為此類服務的交換,預期收到的對價通常是合同規定的數額。
我們偶爾會在銷售產品時銷售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。對服務計劃的控制權的移交是隨着時間的推移的。我們按服務計劃的條款按比例確認相關收入。合同的交易價格是根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務的。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定的。
我們將相關貨物控制權轉移後發生的運輸和搬運活動視為履行活動,而不是履約義務。向客户收取的運輸和手續費確認為收入,相關成本在控制權轉讓時計入收入成本。
我們一般為我們的產品提供保修服務。標準保修期通常為12個月至36個月。產品銷售的標準保修期根據ASC 450“或有事項”的規定計算,因為我們有能力確定責任的可能性併合理地估計責任的金額。與保修有關的估計成本的準備金在確認收入時記入收入成本。我們對保修義務服務成本的估計是基於歷史經驗和對未來情況的預期。如果我們在保修索賠方面的經驗或與服務這些索賠相關的成本與最初的估計不同,則對估計的保修負債進行修訂,並在收入成本中記錄抵消性分錄。
如果預期攤銷期限為一年或更短時間,我們會在發生合同時支出獲得合同的增量直接成本。這些成本在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。我們不會根據融資部分的影響調整承諾對價金額,因為從承諾貨物轉讓給客户到客户為該貨物付款之間的時間段通常為一年或更短時間。
盤存. 存貨,包括材料和換算成本,採用先進先出法,以成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括採購材料的成本、入境運費、進口材料和零部件的關税和貿易關税、外部和內部加工以及適用的人工和間接費用。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、儲存、處置和運輸成本。
我們定期審查手頭的庫存數量,並在必要時根據我們預測的產品需求和生產要求或產品的歷史使用情況記錄過剩和過時庫存的撥備。如果我們的銷售額不能按計劃實現或達到歷史水平,我們可能不得不增加過剩和過時庫存的準備金,這將減少我們的運營收入。如果實際市場狀況比預期更有利,之前減記的庫存可能會被出售,導致同期收入成本低於預期,營業收入高於預期。
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基於股份的薪酬。我們根據授予日獎勵的公允價值記錄與發放給員工和董事的基於股份的薪酬獎勵相關的費用。除了向更廣泛的員工基礎授予基於服務的獎勵和向執行管理團隊的某些成員授予股票期權外,我們通常還向執行管理團隊的某些成員授予三種基於業績的獎勵:非公認會計準則每股收益業績限制性股票單位(“EPS-PSU”)、運營現金流基於業績的限制性股票單位(“OCF-PSU”)和基於相對股東總回報的基於業績的限制性股票單位(“TSR-PSU”)。2022年1月,公司向ATI員工授予調整後EBITDA基於業績的限制性股票單位(“ATI-PSU”)。
對於根據僱傭情況按時間授予的基於股份的薪酬獎勵,相關費用在獎勵歸屬期間的綜合經營報表中按比例確認,扣除估計沒收。
對於股票期權,基於股票的薪酬費用是根據股票期權的公允價值確認的,該公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。與股票期權相關的基於分享的薪酬費用在獎勵的歸屬期間以直線方式按比例確認。布萊克-斯科爾斯期權定價模型包括各種假設,包括獎勵的預期期限、獎勵預期期限內的預期波動率和預期無風險利率、預期股息支付以及獎勵背後的普通股的公允價值。
就EPS-PSU、OCF-PSU及ATI-PSU而言,於歸屬期間按比例確認以股份為基礎的薪酬開支時,須根據管理層於每個期間結束時的預測,有可能達到指定的業績目標。管理層的預測在必要時會在後續期間因潛在因素改變實現業績目標的估計概率以及實現程度而加以修訂。在以後調整估計業績水平時,將需要對以前確認的按份額計算的薪酬支出進行累計調整。因此,根據業績目標實現的概率和水平的變化,與EPS-PSU、OCF-PSU和ATI-PSU相關的基於股份的薪酬費用可能在不同時期有很大不同。
對於TSR-PSU,基於股份的薪酬支出根據TSR-PSU的公允價值確認,該公允價值是在授予日期使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的。與TSR-PSU相關的基於分享的薪酬支出從授予之日起至業績期末以直線基礎確認,通常為三年,無論是否實現了目標的相對股東總回報。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定在大量模擬場景中滿足授予協議中規定的性能條件的概率。蒙特卡洛模擬模型的主要假設包括公司普通股和羅素2000指數的無風險利率和預期的股價波動。
對長期資產的估值。我們為被收購公司支付的收購價格首先分配給收購的可識別資產和按其估計公允價值承擔的負債。然後,任何超出的收購價都會計入商譽。我們作出各種假設和估計,以便將公允價值分配給收購的有形和無形資產和負債。用於評估可識別無形資產的關鍵假設通常包括收入增長率和預計現金流、貼現率、特許權使用費比率、技術過時曲線和客户流失率等。實際現金流可能與業務合併時用於評估這些資產的預測不同。
在企業合併中收購的房地產資產的估計公允價值是根據可比銷售信息和其他市場數據(如有)以及使用收入或成本法,特別是直接資本化和重置價值法估計的。直接資本化和重置價值法使用了關鍵假設,如市場租金估計、資本化率、當地乘數和房地產資產的剩餘使用年限。所使用的假設須受管理層判斷的影響,而該等假設的變動可能會影響公允價值的估計。
我們最重要的可識別無形資產是客户關係、獲得的技術、商標和商號。除審核每項資產的賬面價值外,可識別無形資產的估計使用年限假設,包括將某些無形資產歸類為“無限期”,亦會定期審核,以確定環境的變化是否需要修訂這些假設。所有已確定壽命的無形資產均在預期實現其經濟利益的期間攤銷。
商譽和無限期無形資產的減值分析是根據美國會計準則第350條“無形資產-商譽和其他”進行的。我們在第二季度初每年測試我們的商譽餘額,如果有指標或情況變化表明可能存在減值,我們會更頻繁地測試商譽餘額。如果我們的商譽或無限期無形資產的公允價值因經營業績下降、市場下跌或其他減值指標,或由於貼現率的變化而下降,可能需要計入減值損失費用。
我們在報告單位水平評估我們的商譽、無形資產和其他長期資產的減值,通常至少比我們的報告分部低一個水平。我們可以選擇首先進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減損測試。在執行定性評估時,我們回顧
48
特定於報告單位及本公司整體的因素,例如財務表現、宏觀經濟狀況、行業及市場因素,以及各報告單位於最後估值日期的公允價值。如果我們選擇這一選項,並由於定性評估的結果認為商譽的賬面價值更有可能無法收回,則需要進行量化減值測試;否則,不會進行進一步的測試。
或者,我們可以選擇繞過定性評估,轉而執行定量減損測試。這種做法要求將我們每個報告單位的賬面價值與這些報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則就差額計入減值費用。報告單位的公允價值主要使用貼現現金流量(“DCF”)方法進行估計。貼現現金法要求我們預測每個報告單位的未來現金流量,並根據加權平均資本成本(“WACC”)對現金流量進行貼現,該加權平均資本成本(“WACC”)部分源自類似行業內的可比公司。折現現金流計算還包括基於適用報告單位的預期長期增長率的終端價值計算。每個報告單位的賬面價值包括與報告單位的業務有關的資產和負債。此外,受益於公司資產或負債的報告單位將按比例分配部分公司資產和負債。
我們每年評估無限期無形資產的減值,如果確定了減值指標,我們會更頻繁地評估減值。我們還定期重新評估它們作為無限期無形資產的持續分類。如果無形資產的公允價值低於其賬面價值,則存在減值。計入相當於差額的減值費用,以將賬面價值降至其公允價值。
只要事件或環境的變化表明報告單位的賬面價值可能超過報告單位應佔的未貼現現金流量預測,我們就會根據美國會計準則360-10-35-15“長期資產的減值或處置”對應攤銷無形資產和其他長期資產進行減值評估。如果未貼現現金流預測顯示確定壽命的無形資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回,則進行公允價值評估。對於無形資產,公允價值估計是根據貼現現金流預測得出的。至於其他長期資產(主要是物業、廠房及設備),公允價值估計來自最適合該特定資產的來源,歷來包括銷售比較法及重置成本法等方法。如果公允價值低於賬面價值,則計入相當於差額的減值費用。我們亦會定期檢討有關使用年限及剩餘價值假設,以確定環境變化是否需要修訂有關假設。
可能導致我們的商譽、無形資產和其他長期資產減值的因素包括:
任何該等事件或任何其他對未來經營業績或現金流有重大影響的不可預見事件或情況的發生,可能會對本公司發生或確認的報告期內的經營業績或財務狀況造成重大減值。
最近的年度商譽和無限期無形資產減值測試是在2022年第二季度初進行的,使用的是量化評估,沒有注意到減值。截至2022年12月31日,我們的長期資產沒有減值指標。
所得税會計. 作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們需要計算在我們運營的每個司法管轄區的所得税撥備(收益)。這一過程包括估計我們目前的所得税撥備(福利),以及評估由於税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税項資產和負債,並在我們的綜合資產負債表中報告。
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在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出判斷。在一家全球企業的正常經營過程中,有許多交易和計算的最終結果是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的,但不能保證這些事項的最終結果不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目所反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備和作出此類決定的期間的淨收入產生實質性影響。
當遞延税項資產很可能無法變現時,我們會將其計入估值撥備。在評估估值免税額的需要時,我們已考慮未來的應課税收入,以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過它們的淨記錄金額,則對遞延税項資產的估值準備的調整將被記錄下來,並將增加我們在做出該決定的期間的淨收入。同樣,如果我們確定我們將無法在未來實現我們的全部或部分遞延税項淨資產,對遞延税項資產的估值準備的調整將被記錄下來,並將減少我們在做出該決定的期間的淨收入。
結合我們對實際業績和預期未來收益的持續審查,我們不斷重新評估目前對我們的遞延税項資產的估值撥備的充分性。2022年,我們建立了200萬美元的估值津貼,記錄在某些税收管轄區的州研發抵免、淨營業虧損和其他計時項目上。用於評估實現遞延税項資產的可能性的因素包括對未來應納税所得額的預測、可用於實現遞延税項淨資產的可實施的税務籌劃策略、可能的結轉以及遞延税項負債的未來沖銷。
我們繳納的所得税金額受到聯邦、州和外國税務機關的審計,這可能會導致擬議的評估。我們認為,我們已經為與這些事項有關的任何合理可預見的結果做了充分的準備。然而,我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間,或當某些時期的訴訟時效到期時,對我們的納税義務進行有利或不利的調整。截至2022年12月31日,公司的未確認税收優惠總額為420萬美元,其中370萬美元如果得到確認,將有利於影響我們的有效税率。在接下來的12個月裏,由於訴訟時效的關閉,我們可能需要確認高達50萬美元的以前未確認的税收優惠。
所得税和外國預扣税未按財務報告用途超出外國子公司投資税基的金額確認,這些投資基本上是永久性的。這筆款項在從子公司匯回資產或出售或清算子公司時應納税。截至2022年12月31日,外國子公司的未分配收益總額為3.308億美元。估計這些未分配收益的未確認收入和外國預扣税負債約為360萬美元。
或有損失。在正常業務過程中,我們會受到與產品質量、勞工、服務和其他事項有關的法律訴訟、訴訟和其他索賠的影響。我們每季度審查每一件重要事項的狀況,並評估我們潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,我們就估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項有關的不確定性,應計項目僅根據截至財務報表日期可獲得的最佳信息計算。隨着獲得更多信息,我們將重新評估與我們未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改我們的估計。對潛在負債估計的此類修訂可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們會按所發生的費用來支付律師費。
近期會計公告
有關可能對我們產生重大影響的最新會計聲明,請參閲合併財務報表附註2。
50
第7A項。數量關於市場風險的定性和定量披露
我們面臨外幣匯率和利率變化帶來的市場風險,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們通過我們的定期運營和融資活動來管理我們對這些市場風險的敞口。我們通過一項風險管理計劃應對外幣匯率變化帶來的市場風險,該風險管理計劃包括使用衍生金融工具,以減輕未來結算截至期末的非功能性貨幣貨幣資產和負債所帶來的某些外幣交易風險。
外幣匯率風險與敏感性
我們面臨外幣匯率變化的風險,這可能會影響我們的經營業績以及我們的財務狀況和現金流。我們對匯率敞口最大的外國貨幣是歐元、英鎊、日元和人民幣。公司在綜合基礎上管理其外幣風險,這使公司能夠分析全球風險,並考慮某些餘額中的抵銷風險。以主要外幣計價的交易包括收入和支出以及反映在我們的綜合資產負債表和與公司間貿易夥伴的應收賬款和應付賬款餘額,這些餘額在合併中被沖銷。
在正常業務過程中,我們簽訂外幣合同的期限與我們承諾的風險相符,以減輕外幣波動對以外幣計價的交易的影響。我們不為交易或投機目的而訂立或持有外幣衍生金融工具,亦不訂立衍生金融工具以對衝未來現金流或預期交易。這些經濟對衝的目的是用對衝這些風險的外幣合約產生的收益和損失來抵消這些貨幣基礎風險的收益和損失。
截至2022年12月31日,我們有名義金額總計1.171億美元、公允淨值不到10萬美元的外幣合同。假設美元對其他貨幣升值10%,將導致截至2022年12月31日我們的外幣合同的公允淨值增加約20萬美元。相比之下,假設美元對其他貨幣貶值10%,將導致截至2022年12月31日我們的外幣合同的公允淨值減少約20萬美元。
利率
我們面臨與利率變化相關的市場風險,主要與我們在高級信貸安排下的借款有關。截至2022年12月31日,我們有4.403億美元的未償還可變利率債務。2022年12月31日加息100個基點將使我們的年度税前利息支出增加約440萬美元。
51
伊特m 8. 財務報表和補充數據
Novanta Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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60 |
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《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Novanta Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計所附Novanta Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
53
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
在截至2022年12月31日的一年中,該公司的收入為8.609億美元。如綜合財務報表附註3所述,當承諾貨物或服務的控制權轉移至客户時,管理層確認收入。控制權的轉移通常發生在裝運時,所有權和損失風險轉移到客户身上。該公司的絕大部分收入來自銷售不同的產品。收入是指公司預期從此類產品中獲得的對價金額,通常是按合同規定的價格計算的。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性。這些程序還包括:(I)通過獲取和檢查來源文件,包括採購訂單、發票和裝運證明,測試為收入交易樣本確認的收入的完整性、準確性和存在;(Ii)確認截至2022年12月31日的未償還客户發票餘額樣本,如果確認沒有退回,則獲取和檢查來源文件,包括髮票、裝運證明和隨後的現金收據(如適用)。
/s/普華永道會計師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
March 1, 2023
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
54
Novanta Inc.
Consolida泰德資產負債表
(以數千美元或股票為單位)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備用金#美元 |
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盤存 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股, |
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普通股, |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
Novanta Inc.
已整合營運説明書
(以千美元或千股計,每股金額除外)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發與工程 |
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銷售、一般和行政 |
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購入無形資產攤銷 |
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重組、收購及相關費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
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外匯交易收益(損失)淨額 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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合併淨收入 |
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普通股每股收益(注9): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
Novanta Inc.
CO合併報表提高收入
(單位:千美元)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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合併淨收入 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整,税後淨額(1) |
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養老金負債調整,税後淨額(2) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合全面收益合計 |
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(1)
(2)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Novanta Inc.
合併報表股東權益的S
(以數千美元或股票為單位)
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普通股 |
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額外實收 |
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留存收益 |
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累計其他綜合 |
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# 的 股票 |
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金額 |
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資本 |
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(赤字) |
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損失 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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合併淨收入 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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因既得股票獎勵而扣繳税款的普通股 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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2020年12月31日餘額 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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因既得股票獎勵而扣繳税款的普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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2021年12月31日的餘額 |
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合併淨收入 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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因既得股票獎勵而扣繳税款的普通股 |
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普通股回購 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
Novanta Inc.
整合的STA現金流的趨勢
(單位:千美元)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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合併淨收入 |
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折舊及攤銷 |
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庫存超額和陳舊準備金 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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固定資產處置損益 |
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或有對價調整 |
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核銷未攤銷遞延融資成本 |
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提供/(使用)現金的資產和負債變動,不包括 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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預付所得税、應收所得税和應付所得税 |
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應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買房產、廠房和設備 |
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收購業務,扣除收購現金和營運資本調整後的淨額 |
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支付與收購技術資產有關的或有代價 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金 |
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循環信貸安排下的借款 |
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定期貸款和循環信貸安排項下的償還 |
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從股票獎勵中支付預扣税款 |
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支付與收購有關的延期和代管購買價款 |
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支付與收購有關的或有對價 |
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普通股回購 |
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融資租賃購買房屋 |
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其他融資活動 |
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由融資活動提供(用於)的現金 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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已收到所得税退款 |
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資本支出的應計項目 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註
截至2022年12月31日
1.陳述的組織和依據
Novanta Inc.及其子公司(統稱為“Novanta”、“公司”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,這些解決方案為醫療和先進的工業原始設備製造商(“OEM”)提供競爭優勢。Novanta將深厚的專有技術專長和在光子學、視覺和精密運動方面的能力與解決複雜技術挑戰的公認能力結合在一起。這使得novanta能夠設計核心組件和子系統,提供極高的精度和性能,以適應客户要求苛刻的應用。
陳述的基礎
這些合併財務報表由本公司在美國(“美國”)編制。美元,並按照美國普遍接受的會計原則,在一致的基礎上適用。
合併財務報表包括諾萬塔公司及其子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
外幣折算
公司及其在美國以外的子公司的財務報表已換算成美元。境外業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元。收入和支出按當期加權平均匯率換算。因此,折算外幣財務報表所產生的收益和損失被報告為累計折算調整,這是股東權益中其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的外幣交易損益包括在所附的綜合業務報表中。
現金等價物
現金等價物是高流動性投資,原始到期日為
應收賬款和信用損失
應收賬款按本公司對可能信貸損失的最佳估計扣除壞賬準備後的發票金額入賬。該公司主要通過銷售其產品而面臨信貸損失。本公司通過進行信用審查來評估每個客户的支付能力,其中包括考慮既定的信用評級,或在沒有信用評級的情況下,根據客户的支付歷史分析對客户的信用進行內部評估。該公司通過積極審查客户餘額來監控其信貸敞口。該公司的應收賬款預期損失方法是通過考慮各種因素而制定的,這些因素包括但不限於歷史收款經驗、當前客户信用評級、當前客户財務狀況、當前和未來經濟和市場狀況以及應收賬款的年齡。與信貸損失有關的費用計入銷售、一般和行政費用,並在未償還應收賬款被確定為無法收回的期間計入。當公司確信應收賬款將無法收回時,賬户餘額將從備抵中註銷。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在過去幾年裏2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,壞賬準備變動情況如下(單位:千):
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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計提信用損失費用 |
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匯率變動 |
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盤存
存貨,包括材料和換算成本,採用先進先出法,以成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括採購材料的成本、入境運費、關税、進口材料和零部件的貿易關税、外部和內部加工以及適用的人工和間接費用。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、儲存、處置和運輸成本。該公司通過將現有數量與預測的產品需求和生產要求或每種產品的歷史使用情況進行比較,定期檢查庫存數量是否過剩或過時。本公司就將存貨賬面價值減至其可變現淨值所需的金額計入收入成本。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本入賬,經任何減值調整後減去累計折舊。本公司採用直線法計算其財產、廠房和設備在其估計使用年限內的折舊。估計可用壽命範圍為
商譽、無形資產和長期資產
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形資產、可識別無形資產和承擔的負債的部分。收購價的分配是根據收購日收購的資產的公允價值和承擔的負債的估值計算的。商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年評估減值,以確保其當前公允價值超過其賬面價值。
該公司最重要的無形資產是客户關係、專利和開發的技術、商標和商號。無形資產的公允價值是基於採用收益法的估值,並由被收購公司管理層和本公司提供估計和假設。估計可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、客户流失率、特許權使用費比率、貼現率和預計的未來現金流。所有已確定壽命的無形資產均在預期實現其經濟利益的期間攤銷。該公司定期審查使用壽命假設,包括將某些無形資產歸類為“無限期使用”,以確定環境變化是否需要對其進行修訂。與專利和知識產權申請、續簽或延期相關的費用通常在發生時計入費用。
本公司按報告單位水平評估其商譽、無形資產及其他長期資產的減值,該報告單位水平至少比應報告分部低一個水平。
61
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
減值費用
商譽和無限期無形資產的減值分析是根據美國會計準則第350條“無形資產-商譽和其他”進行的。本公司每年按報告單位水平進行商譽減值測試,截至第二季度初,報告單位水平一般至少比可報告分部低一個水平,或者如果存在指標或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行商譽減值測試。
本公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否有必要進行量化減值測試。在進行定性評估時,本公司會審閲報告單位及本公司整體的特定因素,例如財務表現、宏觀經濟狀況、行業及市場因素,以及各報告單位於最後估值日期的公允價值。若本公司選擇這項選擇,並經定性評估後認為申報單位的賬面價值極有可能超過其公允價值,則須進行量化減值測試;否則,無須再作測試。
或者,公司可以選擇繞過定性評估,轉而進行量化減值測試。這種做法要求將每個報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。報告單位的公允價值主要使用貼現現金流量(“DCF”)方法進行估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則就差額計入減值費用。
本公司對截至第二季度初的無限期無形資產進行年度減值評估,如果有指標或情況變化表明可能存在減值,則更頻繁地評估減值。當情況發生變化時,本公司亦將重新評估將該等無形資產持續歸類為無限期-生命期,以使其使用年期不再被視為無限期。本公司的無限期無形資產的公允價值採用特許權使用費減免法,基於預測收入和估計特許權使用費費率確定。如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值,則就該減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計入減值費用。
當事件或情況的變化顯示其賬面價值可能無法收回時,確定壽命的長期資產的賬面價值將被審查以計提減值。賬面價值的可回收性一般通過將資產組的賬面價值與其未貼現的未來現金流量進行比較來確定。當這項測試顯示可能出現減值時,應進行公允價值評估。一旦減值被確定和計量,就減值資產的賬面價值和公允價值之間的差額計入減值費用。
收入確認
本公司的收入確認政策見附註3。
租契
該公司租賃某些設備和設施。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營性租賃使用權資產計入綜合資產負債表上的經營性租賃資產。經營租賃負債按未來租賃付款時間計入綜合資產負債表中經營租賃負債及經營租賃負債的當期部分。融資租賃資產包括房地產、廠房和設備。融資租賃負債根據未來租賃付款的時間計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債及其他負債。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。該公司的許多租賃安排既包括租賃(例如,包括租金的固定付款),也包括非租賃部分(例如,公共區域維護或其他物業管理成本)。本公司將租賃和非租賃部分分開核算。
該公司持有的大多數租約都不提供隱含費率。本公司根據租約開始日期所得的資料,就與相關租約相同的司法管轄區及年期使用遞增借款利率,以釐定未來租約付款的現值。本公司擁有中央管理的財務職能;因此,本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境,採用投資組合方法來確定遞增借款利率。
62
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
研發和工程成本
研發及工程(“R&D”)開支主要包括與員工有關的開支及研發項目的材料成本。這些成本在發生時計入費用。
基於股份的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值記錄與發放給員工和董事的基於股份的薪酬獎勵相關的費用。對於根據僱傭情況按時間授予的基於股份的補償獎勵,相關費用在各歸屬期間的綜合經營報表中按比例確認,扣除估計沒收。
該公司還根據特定的業績條件或市場條件授予基於股票的獎勵。當業績目標根據管理層的預測有可能達到時,有業績條件的獎勵以股份為基準的薪酬支出將在其歸屬期間按比例確認。管理層的預測在必要時會在後續期間進行修訂,因為基本因素會改變對實現業績目標的概率以及估計的業績水平的評估。當估計業績水平於稍後日期調整時,先前確認的以股份為基礎的薪酬開支的累積調整將計入作出該等釐定的期間。因此,根據業績目標的實現概率和水平的變化,具有業績條件的獎勵的基於股份的薪酬支出可能在不同時期之間存在顯著差異。有市況的獎勵以股份為基礎的薪酬開支以授出日期公允價值為基礎,採用蒙特卡羅估值模型釐定,並於授出日期至履約期結束時按直線基準確認。具有市場條件的獎勵的補償費用將不受業績期末歸屬時最終發行的普通股數量的影響。
該公司還向執行管理團隊的某些成員授予股票期權。與股票期權相關的基於股份的薪酬支出基於授予日期的公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型確定,並在相應的歸屬期間按比例按直線確認。
廣告費
廣告成本計入已發生的銷售、一般和行政費用,對2022年、2021年和2020年並不重要。
重組、收購及相關費用
該公司根據ASC 420“退出或處置成本債務”的規定對其重組活動進行會計處理。該公司對員工遣散費福利金額和相關成本、長期資產的使用年限和剩餘價值以及貼現率作出假設。估計和假設是以確認債務時可獲得的最佳信息為基礎的。這些估計會根據事實和情況進行審查和修訂。
為進行業務合併而產生的收購相關成本,包括尋找人費用、法律、估值及其他專業或諮詢費用,在產生時計入費用。收購相關成本還包括根據盈利協議確認的與收購相關的費用。
所得税會計
所得税採用資產負債法核算。根據資產負債法,遞延税項資產及負債按資產及負債賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果確認。這種方法還要求確認未來的税收優惠,如結轉的淨營業虧損,只要這些優惠更有可能實現。遞延税項資產及負債按預期收回或結算暫時性差額的年度的現行税率計量。若部分或全部相關税務優惠很可能不會在未來實現,則會設立估值準備以減少遞延税項資產。估值免税額會定期重新評估,以確定未來是否更有可能實現税務優惠,以及是否應釋放任何現有的估值免税額。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
該公司的大部分業務活動都是通過其加拿大以外的子公司進行的。這些子公司的收益通常會無限期地再投資於當地企業。此外,當地法律法規還可能限制某些子公司向母公司支付股息。因此,根據美國會計準則第740號“所得税”,公司在匯回這些收益時一般不應計所得税。如本公司擬從任何該等附屬公司匯回超額累積收益,本公司會就該等海外收益確認遞延税項負債。
本公司根據對每個報告日期可獲得的事實、情況和信息的評估,評估其所得税狀況,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後實現的可能性超過50%的税務頭寸,本公司將記錄税收優惠。對於那些不太可能持續的所得税頭寸,合併財務報表中不會確認任何税收優惠。該公司確認與不確定的税務狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一部分。
外幣合同
該公司將外幣合同作為其戰略的一部分,以限制其在與外幣計價的貨幣資產和負債相關的外幣匯率波動中的風險。這些外幣合約的持續期與相關外幣交易的風險敞口大致相同,一般少於三個月。這些外幣合約不被指定為現金流、公允價值或淨投資對衝。這些外幣合同的公允價值變動在所得税前收入中確認。
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
近期會計公告
下表簡要介紹了財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的會計準則更新(ASU):
標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重大事項的影響 |
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。 |
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ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。 |
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在發行時。ASU 2020-04的採用是可選的。 |
|
2022年3月,本公司修訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議,以SOFR取代LIBOR作為新的美元借款參考利率。ASU對公司的合併財務報表沒有任何影響。 |
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。 |
|
ASU 2021-08要求實體根據ASC 606《與客户的合同收入》確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和負債。ASU 2021-08還適用於ASC 606規定適用的其他合同的合同資產或負債。ASU 2021-08中的修訂不影響根據ASC 606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理,例如退款負債,或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理,例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。 |
|
2023年1月1日允許及早領養。 |
|
自2022年1月1日起,公司提前採用了ASU 2021-08。ASU 2021-08的採用對公司的綜合財務報表沒有任何實質性影響。 |
3.收入
該公司根據ASC 606《與客户的合同收入》對其收入交易進行會計處理,其中要求實體確認收入的方式描述了將對商品或服務的控制權轉移給客户的金額,該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入。控制權的轉移通常發生在裝運時,所有權和損失風險轉移到客户身上。該公司的絕大部分收入來自銷售不同的產品。收入是指公司預期從此類產品中獲得的對價金額,通常是按合同規定的價格計算的。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
履約義務
該公司幾乎所有的收入都是在發貨時的某個時間點確認的,而不是在一段時間內確認的。
65
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在客户的要求下,公司可以提供專業服務,通常是對以前銷售給客户的產品進行維護和維修,以及工程服務。專業服務通常持續時間較短,大多不到
該公司偶爾會在銷售產品時銷售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維護計劃。對服務計劃的控制權的移交是隨着時間的推移的。本公司按服務計劃條款按比例確認相關收入。合同的交易價格是根據其相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務的。獨立銷售價格通常是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定的。
運費和搬運費
本公司將相關貨物控制權轉移後發生的運輸和搬運活動視為履行活動,而不是履行義務。向客户收取的運輸和手續費確認為收入,相關成本在控制權轉讓時計入收入成本。
保修
實用的權宜之計和豁免
合同責任
合同負債包括遞延收入和客户預付款,包括可退還的金額。根據公司預計確認相關收入的時間,這些合同負債在綜合資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合同負債為$
分類收入
請參閲附註18,瞭解公司按細分市場、地理位置和終端市場對收入的分類。
66
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
4.業務合併
2022年收購
在……上面
對MPH的收購一直被視為一項業務合併。收購價是根據收購日收購的資產的公允價值和承擔的負債的估值分配的。不動產的公允價值是基於使用收入和成本法的估值,特別是直接資本化法和重置價值法。這些方法取決於關鍵假設,包括市場租金估計、資本化率、當地乘數和剩餘使用壽命。由於有關合理可比較物業的數據有限,故未考慮採用銷售比較法。本公司在釐定若干資產及負債的估計公允價值時所作的估計及假設,可能會在計量期間(自收購日期起計最多一年)內因取得有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而有所改變。
T
|
購買 價格 |
|
|
|
分配 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
收購的總資產,扣除承擔的負債 |
|
|
|
減去:獲得的現金 |
|
|
|
購入價格,扣除購入現金後的淨額 |
$ |
|
採購價格分配的結果是#美元。
MPH的經營業績包含在公司自2022年8月12日開始的經營業績中。公共衞生部門貢獻的收入為
反映MPH公司經營業績的預計財務信息,就好像它是在2021年1月1日收購的一樣,與該公司截至2021年12月31日報告的經營業績沒有實質性差異。
2021年收購
在……上面
67
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在……上面
購進價格的分配
對ATI和SEM的收購已被計入業務合併。每項收購的收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值的估值分配的。收購的資產和承擔的負債已按收購日期的估計公允價值入賬。無形資產的公允價值是基於採用收益法的估值,特別是客户關係的多期超額收益法和開發技術、商標和商號的免版税法。評估可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、客户流失率、特許權使用費比率、折扣率、技術過時曲線和EBITDA利潤率。購買價格超出有形資產、可確認無形資產和承擔負債的公允價值的部分計入每筆收購的商譽。
ATI
ATI的最終購買價格分配如下(以千為單位):
|
購買 價格 |
|
|
|
分配 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
收購的總資產,扣除承擔的負債 |
|
|
|
減去:獲得的現金 |
|
|
|
新增:淨營運資本調整 |
|
|
|
減去:或有對價 |
|
|
|
初始購買價格,扣除購入現金後的淨額 |
$ |
|
ATI無形資產的公允價值由以下組成(以千為單位的美元金額):
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
估計的公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達的技術 |
$ |
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
||
商標和商品名稱 |
|
|
|
||
積壓 |
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
|
68
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
採購價格分配的結果是#美元。
ATI的經營業績包含在公司自2021年8月31日開始的經營業績中。ATI貢獻的收入為
掃描電鏡
SEM的最終購買價格分配如下(以千為單位):
|
購買 價格 |
|
|
|
分配 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
承擔的總負債 |
|
|
|
收購的總資產,扣除承擔的負債 |
|
|
|
減去:獲得的現金 |
|
|
|
購買總價,扣除購入現金後的淨額 |
$ |
|
公司無形資產的公允價值由以下部分組成(以千元為單位):
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
估計的公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達的技術 |
$ |
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
||
商標和商品名稱 |
|
|
|
||
積壓 |
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
|
採購價格分配的結果是#美元。
69
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
本公司自2021年9月1日開始的經營業績中包含了掃描電子公司的經營業績。掃描電子工程師貢獻的收入為
未經審核的備考資料
以下備考資料包括因收購ATI及SEM而產生的業務合併會計影響,包括存貨公允價值調整攤銷、無形資產攤銷、與收購有關的借款利息支出、收購成本及相關税務影響(假設收購已於2020年1月1日完成)。備考財務信息僅供比較,並不一定表明如果在2020年1月1日進行收購,實際將實現的業務結果。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
合併淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
採購成本
公司確認收購成本為#美元。
5.累計其他全面虧損
其他全面收益(虧損)被定義為股東權益的其他變化,不代表與股東或公司股票的交易。
|
累計總額 |
|
|
|
|
|
|
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|
其他 |
|
|
累計 |
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|
養老金 |
|
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全面 |
|
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翻譯 |
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|
負債 |
|
|||
|
收入(虧損) |
|
|
調整 |
|
|
調整 |
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額(1) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
70
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
6.商譽、無形資產和減值費用
商譽
下表彙總了截至本年度的商譽變動2022年12月31日(千):
|
金額 |
|
|
年初餘額 |
$ |
|
|
本年度收購的商譽 |
|
|
|
外匯匯率變動的影響 |
|
( |
) |
年終餘額 |
$ |
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按可報告分部列出的商譽2022年12月31日情況如下(單位:千):
|
可報告的細分市場 |
|
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光子學 |
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視覺 |
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精密度 |
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總計 |
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商譽 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
商譽累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日,按可報告部門劃分的商譽如下(以千為單位):
|
可報告的細分市場 |
|
|
|
|
||||||||||
|
光子學 |
|
|
視覺 |
|
|
精密度 |
|
|
總計 |
|
||||
商譽 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商譽累計減值 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
無形資產
截至的無形資產2022年12月31日和2021年12月31日分別摘要如下(以千為單位):
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年) |
|
||||
應攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專利和開發的技術 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
|||
客户關係 |
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( |
) |
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|
|||
商標和商品名稱 |
|
|
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( |
) |
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|
|||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
不可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
商號 |
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|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
71
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年) |
|
||||
應攤銷無形資產: |
|
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||||
專利和開發的技術 |
$ |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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客户積壓 |
|
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( |
) |
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|
|||
商標和商品名稱 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
應攤銷無形資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
不可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
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|
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|
— |
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總計 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
所有已確定壽命的無形資產在其剩餘的估計使用年限內按直線攤銷或按經濟效益攤銷。專利和開發技術的攤銷費用計入隨附的綜合經營報表的收入成本。客户關係和固定存在的商標、商號和其他無形資產的攤銷費用包括在隨附的綜合經營報表中的營業費用中。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
攤銷費用--收入成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
攤銷費用--營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷總費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
今後五年及以後每年的估計攤銷費用如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
成本 |
|
|
運營中 |
|
|
總計 |
|
|||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|||
2026 |
|
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|
|
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|
|
|
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|||
2027 |
|
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此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
減值費用
《公司》做到了
7.公允價值計量
ASC 820《公允價值計量》根據三個級別的投入建立了公允價值層次結構,其中前兩個級別被認為是可觀察的,第三個級別被認為是不可觀察的:
第1級:公司可以進入的活躍市場上相同資產或負債的報價
級別2:除級別1中描述的輸入以外的可觀察輸入
級別3:無法觀察到的輸入
流動資產和流動負債
公司的現金等價物是原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,代表公司按公允價值經常性計量的資產。本公司以活躍市場報價為基礎,採用市場法確定現金等價物的公允價值。現金等價物、賬户的公允價值
72
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
應收賬款、應收所得税、應付賬款、應付所得税和應計費用及其他流動負債因其短期性質而接近賬面價值。
外幣合同
該公司通過一項風險管理計劃應對外幣匯率變化帶來的市場風險,該計劃包括使用衍生金融工具來減少某些資產負債表上的外幣交易風險。該公司使用外幣遠期合約作為其戰略的一部分,以管理與外幣計價的貨幣資產和負債有關的風險敞口。
或有對價
在……上面
在……上面
在……上面
73
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在……上面
下表概述了公司資產和負債的公允價值,這些資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。2022年12月31日(千):
|
公允價值 |
|
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
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資產 |
|
|
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||||
現金等價物 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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預付費用和其他流動資產: |
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外幣遠期合約 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債 |
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應計費用和其他流動負債: |
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或有考慮--當前 |
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— |
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— |
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$ |
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外幣遠期合約 |
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其他負債: |
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或有考慮--長期 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
下表彙總了公司截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位:千):
|
公允價值 |
|
|
報價在 |
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|
重要的其他人 |
|
|
重要的其他人 |
|
||||
資產 |
|
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|
|
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|
|
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現金等價物 |
$ |
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— |
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$ |
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預付費用和其他流動資產: |
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外幣遠期合約 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
負債 |
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|
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應計費用和其他流動負債: |
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或有考慮--當前 |
$ |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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外幣遠期合約 |
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其他負債: |
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|
|
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|
|
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或有考慮--長期 |
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— |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
74
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公允價值水平之間沒有轉移。
終了年度第三級或有考慮事項的公允價值變動2022年12月31日的情況如下(單位:千):
|
或有對價 |
|
|
2021年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
付款 |
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( |
) |
|
( |
) |
|
外匯匯率的影響 |
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
關於公司未償債務的估計公允價值的討論見附註11,關於公司養老金計劃資產的估計公允價值的討論見附註14。
8.外幣合約
該公司通過一項風險管理計劃應對外幣匯率變化帶來的市場風險,該風險管理計劃包括使用衍生金融工具,以減少未來結算截至期末的非功能性貨幣貨幣資產和負債所帶來的某些外幣交易風險。本公司不會為投機目的而進行衍生交易。衍生金融工具的收益和虧損大大抵消了相關對衝風險的虧損和收益。此外,本公司透過與多間主要金融機構訂立合約及積極監察未平倉合約,以管理其在衍生工具上的交易對手風險。
截至2022年12月31日,公司外幣遠期合約的名義金額和公允價值為#美元。
截至2022年12月31日止的年度至2020年,本公司確認淨虧損合計為$(
9.普通股每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是將綜合淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數。
對於稀釋後的普通股每股收益,分母包括已發行普通股等價物的稀釋效應。已發行普通股等價物,包括已發行的限制性股票單位、股票期權、相對股東總回報業績限制性股票單位(“TSR-PSU”)和其他基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的攤薄效應採用庫存股方法確定。假設報告期末也是履約期結束時,來自TSR-PSU的基於市場的或有可發行股份的攤薄效應被計入基於報告期末可發行股份數量(如果有的話)的加權平均普通股計算。只有在根據截至報告期末業績目標的累計業績實現業績目標的情況下,來自其他PSU的基於業績的或有可發行股份的攤薄效應才計入加權平均普通股計算。
75
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千,每股收益除外):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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分子: |
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合併淨收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋性潛在普通股 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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反稀釋潛在普通股不在上述範圍內 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日止的年度,
截至2021年12月31日止的年度,
截至2020年12月31日的年度,
10.補充資產負債表信息
下表提供了截至所示日期的選定資產負債表項目的詳細信息(以千為單位):
盤存
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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原料 |
$ |
|
|
$ |
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||
在製品 |
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||
成品 |
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|
||
演示和寄售庫存 |
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
$ |
|
|
$ |
|
76
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
財產、廠房和設備、淨值
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
成本: |
|
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|
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土地、建築物和改善 |
$ |
|
|
$ |
|
||
機器和設備 |
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總成本 |
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累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了不動產、廠房和設備的折舊費用,包括示範單位和融資租賃項下的資產(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
折舊費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計薪酬和福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計或有對價和收益 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃義務 |
|
|
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|
|
||
合同負債,流動部分 |
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|
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應計保修 |
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其他 |
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||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
應計保修
下表彙總了所示期間的累計保修變化(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
年初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
記入收入成本的準備金 |
|
|
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|
|
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從收購中獲得的保修責任 |
|
— |
|
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— |
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|
撥備的使用 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
年終餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
其他長期負債
下表彙總了截至所示日期的其他長期負債(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
融資租賃義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計或有對價和收益 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
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|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
77
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
11.債務
債務由以下部分組成(以千計):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
高級信貸安排-定期貸款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務的流動部分總額 |
|
|
|
|
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||
|
|
|
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|
|
||
高級信貸安排-定期貸款 |
|
|
|
|
|
||
優先信貸安排-循環信貸安排 |
|
|
|
|
|
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
高級信用貸款總額 |
$ |
|
|
$ |
|
高級信貸安排
於2019年12月31日,本公司與現有貸款人訂立經修訂及重述信貸協議(“經第三次修訂及重述信貸協議”),總信貸額度為$
於2020年3月27日,本公司訂立經修訂及重訂的第三份信貸協議修正案(“第一修正案”),並行使部分未承諾手風琴期權。第一修正案將第三次修訂和重新修訂的信貸協議下的循環信貸安排承諾增加了#美元。
2021年10月5日,本公司對第三次修訂和重新簽署的信貸協議進行了修訂(“第四修正案”),以行使手風琴期權。第四修正案將第三次修訂和重新修訂的信貸協議下的循環信貸安排承諾增加了#美元。
於2022年3月10日,本公司對第三份經修訂及重訂的信貸協議訂立修正案(“第五修正案”),將到期日由2024年12月31日延長至2027年3月10日,更新定價網格,以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為美元借款的參考利率,並將未承諾手風琴期權由$
高級信貸安排下的未償還借款的利率為:(A)基本利率,如第三次修訂和重新簽署的信貸協議所界定,外加一個範圍為
第三份經修訂及重新訂立的信貸協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種慣常陳述、保證及契諾,其中包括:(I)對限制性付款的限制,包括股息支付及股票回購,但本公司及其附屬公司可回購其股權,只要在緊接回購生效後,本公司的綜合槓桿率不超過
78
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
子公司;(3)對資產處置的限制;及(4)對負債、投資和留置權的限制。
自.起2022年12月31日,根據公司的定期貸款安排,未償還本金計劃如下(以千為單位):
|
本金金額 |
|
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2023 |
$ |
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2024 |
|
|
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
|
|
|
債務償還總額 |
$ |
|
|
|
|
|
定期貸款安排項下的未償還本金餘額將於
截至2022年12月31日,該公司有$
擔保
高級信貸由Novanta Inc.、Novanta Corporation、NDS Surgical Imaging LLC、Med X Change,Inc.、Novanta Medical Technologies Corp.、W.O.M.World of Medicine USA,Inc.、Novanta Europe GmbH、Novanta UK Investments Holding Limited和Novanta Technologies UK Limited(統稱為“擔保人”)提供擔保。各擔保人共同及各別無條件地保證高級信貸融資項下的本金、利息及手續費在到期及應付時按時支付,不論是到期、要求預付、提速或其他方式。此外,擔保人根據第三份經修訂及重新簽署的信貸協議的條款,保證到期及準時支付高級信貸安排的逾期本金、費用及利息,並保證本公司的所有債務均能如期及準時履行。此外,每名擔保人共同及個別無條件地保證,在任何高級信貸安排發生任何延期、續期、修訂、再融資或修改的情況下,根據延期或續期的條款到期時,將以加速或其他方式迅速全額支付到期款項。
在所有其他或有債務和固定債務或任何其他擔保人的任何收款或由任何其他擔保人或代表任何其他擔保人支付的款項生效後,每個擔保人的債務以最高金額為限。根據擔保付款或分配的每個擔保人都有權根據每個擔保人調整後的淨資產,按比例分攤各自擔保人的份額。如在本公司、擔保人或其他人士破產、破產或重組時,擔保人的任何債務的任何付款被撤銷或必須以其他方式退還,則擔保將繼續有效或恢復(視情況而定),猶如該等付款未予支付一樣。
如發生某些事件,包括但不限於:(I)擔保人不再為附屬公司;或(Ii)全數支付高級信貸安排的本金、應計及未付利息及所有其他債務,則每名擔保人可獲解除其各自擔保下的責任及第三修訂及重新訂立信貸協議下的責任。
79
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
根據擔保,擔保人可能被要求支付的未來最高潛在付款金額為高級信貸安排的本金金額加上所有應計和未付利息。然而,截至2022年12月31日,擔保人預計不會被要求在擔保下履行義務。
留置權
本公司在高級信貸安排下的債務以對Novanta Inc.幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。第三次修訂和重新簽署的信貸協議也包含常規違約事件。
遞延融資成本
在執行《第五修正案》方面,該公司又資本化了#美元。
債務公允價值
截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司的未償還債務餘額接近其公允價值,這是根據本公司可用於相同期限債務的當前利率計算的。本公司債務的公允價值在公允價值等級中被歸類為第二級。
12.租契
本公司持有的大部分租約在
下表彙總了所示期間業務報表中所列租賃費用的構成部分(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
|
|||
經營租賃成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
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使用權資產攤銷 |
|
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租賃負債利息 |
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|
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可變租賃成本 |
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|
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|
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|||
總租賃成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
下表提供了截至所示日期與租賃有關的資產負債表信息的詳細信息(以千為單位,租期和貼現率除外):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃: |
|
|
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||
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
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經營租賃負債的當期部分 |
|
$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
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||
融資租賃: |
|
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|
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|
|
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財產、廠房和設備,毛額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
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|
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$ |
|
|
$ |
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|||
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|
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|||
融資租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
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|
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|
||
加權-平均剩餘租期(以年為單位): |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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% |
|
|
% |
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融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
下表提供了所示期間與租賃有關的現金流詳細信息(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
為租賃負債中包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
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融資租賃的營運現金流 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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融資租賃產生的現金流 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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補充非現金信息: |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
截至2021年12月31日止年度內,公司支付了$
81
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
經營租賃和融資租賃在下列日期後到期的未來最低租賃付款2022年12月31日,包括與因公司重組行動而騰出的設施相關的經營租賃,摘要如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
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|
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最低租賃付款總額 |
|
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減去:利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
13.股東權益和股份薪酬
優先股
2021年5月,公司股東批准了一項特別決議,修改公司章程,授權最多
普通股
該公司擁有無限數量的授權發行的非面值普通股。普通股持有者每股享有一票投票權。如果董事會宣佈,普通股持有者有權獲得股息,並有權按比例分享公司在清算事件中合法可供分配給股東的資產。普通股持有者沒有贖回或轉換權。
普通股回購
公司董事會可不定期批准股份回購計劃。根據這些回購計劃,公司可以根據對業務的資本需求、公司普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估,酌情回購股票。根據適用的聯邦證券法,還可以在公開市場或私下協商的交易中,通過加速股票購買協議回購股票。回購可以根據某些美國證券交易委員會法規進行,這將允許在根據內幕交易法本應禁止公司回購普通股的情況下回購普通股。雖然股份回購計劃一般旨在抵消授予公司員工和董事的股權獎勵的攤薄,但該計劃並不要求公司收購任何特定數額的普通股。股份回購計劃的完成一般不設時限,計劃可隨時暫停或終止。該公司預計將通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
2018年10月,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購美元
82
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
2020年2月,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(《2020年回購計劃》),授權額外回購美元
2010年獎勵計劃
2010年11月,公司股東批准了2010年激勵獎勵計劃,根據該計劃,公司可以向員工、顧問和董事授予基於股票的薪酬獎勵。2021年5月,公司股東批准了經修訂並重述的2010年獎勵計劃(經修訂,即“經修訂及重述的2010年獎勵計劃”)。根據經修訂及重訂的2010年獎勵計劃,可發行的最高股份數目為
受獎勵限制的股份如已到期、被沒收或以現金結算,或由本公司以受獎人支付的相同價格回購,則可加回修訂及重訂的2010年獎勵計劃下可供授予的股份數目,並可作為新獎勵授予。儘管如上所述,以下股份將不會被加回到可授予的股份數量中:(A)用於支付期權的行使價的股份,(B)被投標或扣繳的與任何獎勵(期權和股票增值權除外)有關的股份,其數量超過公平市值等於基於最低預扣税率的納税義務的股份的數量,(C)被投標或被扣繳的股份,以支付與期權和股票增值權有關的税款,(D)享有股票增值權的股份,而該股份並非因行使股票增值權時的股票結算而發行;及(E)以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份。根據修訂和重訂的2010年獎勵計劃為滿足獎勵而發行的股票可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場回購的股份。
基於股份的薪酬費用
下表彙總了營業收入中記錄的基於股份的薪酬支出(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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銷售、一般和行政 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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研發與工程 |
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收入成本 |
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與重組和收購相關的成本 |
|
— |
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基於股份的薪酬總支出 |
$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年12月31日的三個年度中每年記錄的費用和2020年包括$
截至2022年12月31日根據經修訂及重訂的二零一零年獎勵計劃,本公司未來將確認其薪酬開支的未償還股權獎勵包括按時間計算的限制性股票單位、績效股票單位及股票期權。公司預計將以股份為基礎的薪酬支出總額為#美元
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Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
限制性股票單位和遞延股票單位
公司的限制性股票單位(“RSU”)通常發放給員工,其歸屬期限從至
遞延股票單位(“DSU”)授予公司董事會成員。與DSU相關的補償費用在相應的授予日全額確認,因為DSU在授予時完全歸屬且不可沒收。當董事會成員辭職或退出董事會時,已發行的DSU將轉換為普通股。截至2022年12月31日止年度內,
下表彙總了2022年期間根據經修訂和重新修訂的2010年獎勵計劃發行和未償還的限制性和遞延股票單位的活動:
|
受限和延期 |
|
|
加權 |
|
|
加權平均 |
|
聚合本徵 |
|
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未歸屬於2021年12月31日 |
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
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授與 |
|
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|
$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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|
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|
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|
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未歸屬於2022年12月31日 |
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|
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$ |
|
|
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$ |
|
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預計將於2022年12月31日授予 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
根據相關股份於歸屬日期的市價,於2022年歸屬的限制性股票單位及遞延股票單位的總公平價值為#美元。
績效股票單位
公司通常向執行管理團隊的某些成員授予兩種基於業績的限制性股票單位:非GAAP每股業績限制性股票單位(“EPS-PSU”)和基於相對股東總回報的基於業績的限制性股票單位(“TSR-PSU”)。這兩種類型的基於業績的限制性股票單位通常在三年業績期限結束後的第一天獲得懸崖背心。
EPS-PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據公司在三年業績期間的累計非公認會計準則每股收益相對於公司董事會在授予時確定的目標確定的,將在
84
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合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
TSR-PSU歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據公司普通股相對於羅素2000指數在三年業績期間的相對市場表現,使用公司董事會在授予時確定的派息公式確定的,範圍將在
2022年1月,公司向ATI員工授予基於業績的限制性股票單位(“ATI-PSU”)。歸屬後結算時將發行的普通股數量是根據相對於指定目標的四年業績期間的累計調整後EBITDA業績確定的,將在
2021年2月,公司向執行管理團隊的某些成員授予了基於經營現金流業績的限制性股票單位(OCF-PSU)。在必要的服務期結束後,如果公司在授予之日實現了公司董事會批准的2021至2023財年的累積運營現金流業績目標,OCF-PSU將分兩批授予。第一
下表彙總了2022年期間根據公司修訂和重新調整的2010年激勵計劃發行和未償還的基於業績的限制性股票單位的活動:
|
性能 |
|
|
加權 |
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|
加權平均 |
|
集料 |
|
|||
未歸屬於2021年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
|
||
未歸屬於2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
預計將於2022年12月31日授予 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
2022年歸屬的PSU的總公允價值,根據相關股份於歸屬日期的市價計算,為$
85
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
TSR-PSU在授予之日的公允價值是在下列假設下使用蒙特卡羅估值模型估算的:
|
截至的年度 |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|
授予日期-股票價格 |
$ |
|
|
預期波動率 |
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% |
|
無風險利率 |
|
% |
|
預期年度股息率 |
|
|
|
加權平均公允價值 |
$ |
|
股票期權
2022年2月,公司授予
下表顯示了截至的未償還和可行使的股票期權2022年12月31日及相關的加權平均行使價格、加權平均剩餘合同期限和總內在價值:
|
股票期權 |
|
|
加權 |
|
加權 |
聚合內在價值(1)(單位:千) |
|
|||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
沒收或過期 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
自2022年12月31日起可行使 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
預計將於2022年12月31日授予 |
|
|
|
$ |
|
$ |
— |
|
合計布萊克-斯科爾斯公允價值$
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
預期期權期限(年) |
|
|
|
預期波動率 |
|
% |
|
無風險利率 |
|
% |
|
預期年度股息率 |
|
|
預期期權期限的計算採用了《工作人員會計公報》第14題“股份支付制”所允許的簡化方法。預期波動率是根據公司普通股在預期期權期限內的歷史波動率確定的。無風險利率是基於期限比預期期權期限長六個月的國庫券。由於公司沒有發行股息的計劃,預期的年度股息收益率為零。
86
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合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
14.員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司在美國、英國和日本都有固定繳費員工退休儲蓄計劃。公司根據每個計劃中指定的百分比匹配參與計劃員工的繳費。該公司對這些計劃的相應捐款為#美元。
固定福利計劃
本公司在英國維持一項凍結的固定收益退休金計劃(“英國計劃”)。1997年,英國計劃對新成員關閉,並在2003年停止為現有成員積累額外的養老金福利。英國計劃的福利是基於2003年計劃凍結之日參與者的服務年限和薪酬,並根據通貨膨脹進行了調整。本公司繼續根據英國的養老金規定為該計劃提供資金。
定期養卹金淨費用列入合併業務表的其他收入(支出),由下列部分組成(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
定期養卹金淨費用的構成部分: |
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|
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|
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
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|
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||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期養老金淨成本 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
用於計算終了年度定期養卹金淨費用的精算假設2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分別如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
加權平均貼現率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
加權平均長期計劃資產收益率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
加權平均貼現率 |
|
% |
|
|
% |
||
通貨膨脹率 |
|
% |
|
|
% |
使用的貼現率來自(AA)公司債券,這些債券的到期日與英國計劃下的養老金義務的條款接近。在估計計劃資產的預期回報率時,公司考慮了英國計劃持有的主要資產類別的歷史表現以及對這些資產類別未來回報率的當前預測。
87
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合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
下表提供了英國計劃的福利義務和計劃資產的對賬(以千為單位):
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
福利義務的變化: |
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|
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||
年初的預計福利義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
||
精算(收益)損失(1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
前期服務成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
外幣匯率變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年底的預計福利義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
年終累計福利義務 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
||
年初計劃資產的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產的實際回報率 |
|
( |
) |
|
|
|
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產年終公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
年終資金狀況 |
$ |
|
|
$ |
|
||
計入累計其他綜合損失但尚未計入定期養卹金淨成本的金額: |
|
|
|
|
|
||
年初淨精算損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
年內精算淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
本年度內產生的前期服務成本 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
從累積的其他全面收入重新分類為所得税前收入的金額 |
|
|
|
|
|
||
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
|
||
精算淨損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,英國計劃的資金狀況分別包括在合併資產負債表上的其他長期資產中。
下表反映了未來五年和隨後五年每年向計劃參與者支付的預期福利總額,並根據用於衡量本公司截至2022年12月31日(千):
|
金額 |
|
|
2023 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028-2031 |
|
|
|
總計 |
$ |
|
88
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
在英國,固定收益養老金計劃的資金評估每隔一年進行一次
計劃資產的公允價值
英國計劃的受託人有與公司協商管理計劃資產的受託責任。總體目標是將計劃資產投資於多元化資產組合,主要是通過使用機構集體基金,通過投資於長期增長的股票和與預期未來福利支付的一部分相匹配的債務工具來實現平衡增長,並保持充足的流動性,以向養卹金領取者支付養卹金。
下表按資產類別彙總了計劃資產截至2022年12月31日(千):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的 |
|
|
重要的其他不可觀察的 |
|
|
不 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||
平衡式(1) |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益(2) |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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現金 |
|
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
下表彙總了截至2021年12月31日按資產類別劃分的計劃資產的公允價值(單位:千):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他可觀察到的 |
|
|
重要的其他不可觀察的 |
|
|
不 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||
平衡式(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益(2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
89
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
15.所得税
公司所得税前收入(虧損)的組成部分如下(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
所得税前收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司所得税撥備(福利)的組成部分如下(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
美國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
— |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
美國 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司是在加拿大註冊成立的,因此採用加拿大法定税率進行所得税披露。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
加拿大法定税率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
加拿大法定税率下的預期所得税撥備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
國際税率差異 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國州所得税,淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預扣税和其他税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
永久性分歧和其他 |
|
( |
) |
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|
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|
|
|
||
不允許的補償 |
|
|
|
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|
|
|||
外國衍生的無形收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税收抵免 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法定税率變動 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
不確定的税收狀況 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
購置款或有對價調整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
退回差額的撥備 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬帶來的意外之財 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
英國專利盒 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
申報所得税準備 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
實際税率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
90
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
遞延所得税主要是由於某些收入和支出項目的確認存在暫時性差異,以及出於財務和税務報告目的而結轉的營業虧損和税項抵免。
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
||
損失 |
$ |
|
|
$ |
|
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經營租賃負債 |
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|
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與薪酬相關的扣除 |
|
|
|
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盤存 |
|
|
|
|
|
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税收抵免 |
|
|
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|
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研發資本化 |
|
|
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— |
|
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保修 |
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|
||
其他 |
|
|
|
|
|
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遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產的估值準備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
||
折舊 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項負債總額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延所得税淨資產(負債) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在確定所得税撥備時,本公司計算了每個司法管轄區的遞延税項資產和負債。該公司隨後考慮了一系列因素,包括與其遞延税項資產變現有關的積極和消極證據,以確定是否應就其遞延税項資產確認估值備抵。
從2022年1月開始,2017年減税和就業法案(TCJA)要求研發(R&D)支出在國內研究的5年內和國外研究的15年內資本化並攤銷所得税,而不是在發生時扣除。這將增加公司的現金税金和遞延税金資產。自2022年1月以來,本公司已確認遞延税項資產#美元
2022年,該公司額外記錄了$
對於公司認為不太可能實現的某些美國州淨營業虧損和某些外國税收屬性的剩餘餘額,繼續提供估值津貼。此外,本公司已就2022年國家研發信貸設立估值免税額,本公司已確定該等信貸不太可能實現。結合本公司對其實際業績和預期未來收益的持續審查,本公司不斷重新評估釋放目前對其遞延税項資產的估值準備的可能性。
截至2022年12月31日,公司的淨營業虧損為
91
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
截至2021年12月31日,公司的淨營業虧損結轉為$
截至2022年12月31日,公司的税收抵免結轉金額約為$
截至2021年12月31日,公司的税收抵免結轉金額約為$
所得税和外國預扣税未按財務報告用途超出外國子公司投資税基的金額確認,這些投資基本上是永久性的。這筆款項在從子公司匯回資產或出售或清算子公司時應納税。外國子公司的未分配收益總額為#美元。
截至2022年12月31日,公司未確認的税收優惠總額為
未確認税收優惠總額的對賬情況如下(以千計):
2019年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
增加前幾年的納税狀況 |
|
|
|
減少前幾年的税收頭寸 |
|
( |
) |
因適用的訴訟時效失效而導致的税收頭寸減少 |
|
( |
) |
與税務機關達成和解 |
|
— |
|
2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
本公司在所得税撥備中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司約有
92
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
百萬,($
該公司在加拿大、美國和不同的外國司法管轄區提交所得税申報單。一般來説,公司在2012年前不再接受税務機關的美國或外國所得税審查,包括轉讓定價税務審計。
公司的所得税申報單可由下列國家的税務機關根據適當的訴訟時效在以下時期內進行審查:
美國 |
|
加拿大 |
|
英國 |
|
德國 |
|
荷蘭 |
|
中國 |
|
日本 |
16.與重組和收購有關的費用
下表彙總了合併業務報表中記錄的與重組和收購有關的費用(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
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|
2020 |
|
|||
2022年結構調整 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
2020年結構調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2019年結構調整 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2018年結構調整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
重組相關費用合計 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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收購及相關費用 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
與重組和收購相關的總成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2022年結構調整
下表按可報告部門彙總了與2022年重組計劃相關的重組成本(以千為單位):
|
截至的年度 |
|
|
光子學 |
$ |
|
|
視覺 |
|
|
|
精密運動 |
|
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
— |
|
總計 |
$ |
|
93
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
2020年結構調整
下表按可報告部門彙總了與2020年重組計劃相關的重組成本(以千為單位):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截止日期的累計成本 |
|
||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
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2022年12月31日 |
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||||
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
與重組有關的應計費用的結轉
下表按組成部分彙總了與合併資產負債表中記錄的公司重組費用有關的應計活動(以千計):
|
總計 |
|
|
與員工相關 |
|
|
與設施相關 |
|
|
其他 |
|
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2020年12月31日餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非現金註銷和其他調整(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的餘額 |
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重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非現金註銷和其他調整 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
2022年12月31日的餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
收購及相關費用
與企業合併有關的收購和相關費用,主要包括尋找人費用、法律費用、估價費用和其他專業或諮詢費用,共計#美元
94
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
17.承付款和或有事項
購買承諾
截至2022年12月31日,公司的採購承諾主要是庫存採購#美元。
法律訴訟
2020年4月,本公司收到向美國仲裁協會提交的針對本公司於2019年6月收購的一項業務的仲裁要求的通知。仲裁要求是由該公司在收購之前簽訂的聯合產品開發協議的合同對手方提出的。仲裁要求對違反合同和其他索賠提出指控,這些索賠是由於企業未能對根據聯合產品開發協議開發的產品進行必要的營銷活動而引起的。索賠人要求賠償和懲罰性賠償、利潤損失和其他救濟。2021年第二季度,仲裁員根據雙方達成的和解協議正式結束了仲裁。該公司沒有支付任何經濟損害賠償金。
本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和索賠的影響。該公司審查每一重大事項的狀況,並按季度評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時,都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性,應計項目僅基於截至綜合資產負債表日期可獲得的最佳信息。隨着獲得更多信息,本公司重新評估與任何未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改其估計。本公司並不相信該等申索的結果會對其綜合財務報表產生重大不利影響,但不能保證任何該等申索或任何類似申索不會對其綜合財務報表產生重大不利影響。
擔保和彌償
在其正常經營過程中,本公司執行協議,規定在業務處置、出售資產、銷售產品和經營租賃等交易中向交易對手提供賠償和擔保。此外,公司章程要求公司賠償公司某些現任或前任董事、高級管理人員和員工因擔任或曾經擔任某些職務而與其參與的每項訴訟有關的費用。對於已被裁定該人在合理地相信該訴訟符合公司最佳利益的情況下沒有真誠行事的法律程序,不能獲得賠償。公司的某些高級管理人員和董事也是與公司簽訂賠償協議的一方。該等彌償協議規定(其中包括)董事及其高級職員應在適用法律允許的最大範圍內,就該高級職員或董事因其與本公司的關係而實際及合理地因任何訴訟而支付的所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項,向董事作出彌償。此外,賠償協議規定,根據賠償協議中規定的條件,以及在法律不禁止的範圍內,上述董事或官員與賠償協議涵蓋的任何訴訟相關的費用可提前支付。賠償協議還規定了確定獲得賠償的權利的程序、與尋求賠償的索賠的通知和抗辯有關的要求、執行賠償權利的程序、對賠償的限制和排除。, 以及公司須維持的董事及高級人員責任保險的最低水平。
2013年7月1日,本公司就Novanta Inc.的全資子公司Novanta Technologies UK Limited的所有現有和未來義務和債務,無論是實際的還是或有的,也無論是連帶的還是以任何身份欠下的,以英國計劃的受託人為受益人提供了一份擔保(“擔保”)。
信用風險和其他不確定性
該公司維護現金和現金等價物以及貿易應收賬款等金融工具。有時,其中某些工具可能會使本公司面臨集中的信用風險,即一家機構可能持有大部分現金和現金等價物,或者一家客户可能代表一大部分應收賬款餘額。
95
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
與本公司的應收貿易賬款狀況相關的信用風險並不顯著集中,因為
該公司產品中包含的某些部件和材料目前是從單一來源供應商處獲得的。不能保證此類零部件和材料的供應中斷不會造成重大的製造延誤和公司的額外成本。
該公司的業務涉及許多其他風險和不確定因素,包括但不限於總體經濟狀況、快速變化的技術和國際業務的影響。
18.細分市場信息
可報告的細分市場
公司首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。CODM利用財務信息為整個公司做出關於資源分配和績效評估的決策。本公司根據收入、毛利和營業利潤評估其部門的業績並向其分配資源。公司的可報告部門是根據公司各個產品線之間的技術、應用和客户的共同性和鄰接性確定的。該公司認為,由於向客户提供高度定製化和廣泛的技術組合,按特定產品披露收入是不可行的。
根據向CODM提供的信息,本公司已確定其在
光子學
光電子事業部設計、製造和營銷基於光子學的解決方案,包括激光掃描、激光光束傳輸、二氧化碳激光器、固態激光器、超快激光器和光學引擎產品。該細分市場為先進的工業流程、計量、醫療和生命科學成像、DNA測序和醫療激光程序,特別是眼科應用提供高要求的基於光子學的應用。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
視覺
Vision部門設計、製造和營銷各種醫療級技術,包括醫用注氣器、泵和相關一次性設備;可視化解決方案;用於手術室集成的無線技術、錄像機和視頻集成技術;光學數據採集和機器視覺技術;射頻識別技術;熱圖記錄儀;光譜技術;以及嵌入式觸摸屏解決方案。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
精密運動
Precision Motion部門面向全球客户設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機、伺服驅動器和運動控制解決方案、集成步進電機、智能機器人末端技術解決方案、空氣軸承和空氣軸承主軸。該細分市場的絕大多數產品都賣給了OEM客户。該細分市場利用一支高度技術性的銷售隊伍直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
96
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
可報告的部門財務信息
按報告部門分列的收入、毛利潤、營業收入(虧損)、折舊和攤銷費用、應收賬款和庫存如下(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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光子學 |
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視覺 |
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精密運動 |
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總計 |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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毛利 |
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光子學 |
$ |
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$ |
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$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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未分配的公司和共享服務 |
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( |
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|
( |
) |
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( |
) |
總計 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
營業收入(虧損) |
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光子學 |
$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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未分配的公司和共享服務 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
$ |
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$ |
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$ |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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折舊及攤銷費用 |
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光子學 |
$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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未分配的公司和共享服務 |
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總計 |
$ |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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應收帳款 |
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光子學 |
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$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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盤存 |
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光子學 |
$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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總庫存 |
$ |
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$ |
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部門總資產 |
$ |
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|
$ |
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97
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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總資產 |
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部門總資產 |
$ |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃資產 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總計 |
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$ |
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地理信息
該公司根據產品發貨的客户位置彙總地理收入。這些客户的收入彙總如下(除百分比數據外,以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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收入 |
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佔總數的百分比 |
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美國 |
$ |
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% |
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% |
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$ |
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德國 |
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歐洲其他國家 |
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中國 |
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亞太地區其他地區 |
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||||||
其他 |
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總計 |
$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
長期資產包括財產、廠房和設備、淨值,並根據資產的位置進行彙總。這些長期資產的摘要如下(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
$ |
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$ |
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德國 |
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英國 |
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捷克共和國 |
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中國 |
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世界其他地區 |
|
|
|
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總計 |
$ |
|
|
$ |
|
98
Novanta Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2022年12月31日
按終端市場劃分的收入
該公司主要在
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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醫療 |
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% |
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% |
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% |
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先進工業 |
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% |
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% |
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% |
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總計 |
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% |
|
|
% |
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|
% |
Photonics和Precision Motion部門的大部分收入來自向先進工業市場的客户銷售。Vision部門的大部分收入來自對醫療市場客户的銷售。
重要客户
99
它em 9. 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
它EM 9A。控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官所需的證書包含在本年度報告的表格10-K的附件31.1和31.2中。本項目9A規定的披露內容包括關於我們的披露控制和程序的評估、管理層關於財務報告內部控制的報告以及這些證明中提到的財務報告內部控制的變化。這些證書應結合本項目9A閲讀,以便更全面地瞭解證書所涵蓋的事項。
截至2022年12月31日的披露控制和程序評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序進行了評估,這一術語是根據截至2022年12月31日修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規則定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們完成了將ATI工業自動化公司(“ATI”)和Novanta Motion(“SEM”)的內部控制納入我們對財務報告的內部控制的過程,這兩項業務都是在2021年收購的,並根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案和該法案下的適用規則和法規,擴展了我們的404條款合規計劃,以包括ATI和SEM。
除上文另有描述外,在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響,或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層採用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架(2013),由COSO發佈,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告載於本年度報告10-K表第8項。
100
它EM 9B。其他信息
沒有。
項目9C. 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
帕RT III
第三部分要求的某些信息在本10-K表格年度報告中被省略,並通過參考公司提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書併入本文。
伊特m 10. 董事、高管與公司治理
公司所有董事、高級管理人員和員工必須遵守公司董事會通過的《道德和商業行為準則》。道德和商業行為準則的副本可在公司網站https://www.novanta.com的“關於我們”部分獲得。(此網站地址不打算用作超鏈接,我們網站中包含的信息也不打算作為本申請的一部分)。本公司擬於本公司網站https://www.novanta.com“關於本公司”一欄“關於本公司”一欄中張貼該等資料,以滿足根據“納斯達克規則”關於豁免披露或根據Form 8-K第5.05項披露對本道德及商業行為守則條文的修訂或豁免的披露要求,包括有關其主要行政總裁、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士的披露要求,除非法律或適用的上市規則另有規定須提交Form 8-K。
101
下表列出了截至2023年3月1日公司董事和高管的信息:
名字 |
年齡 |
有新意的職位 |
主要僱傭關係 |
行政人員 |
|
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|
馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
54 |
董事會主席兼首席執行官 |
相同的 |
羅伯特·巴克利 |
48 |
Novanta首席財務官 |
相同的 |
米歇爾·威爾士 |
49 |
總法律顧問兼企業祕書 |
相同的 |
布萊恩·楊 |
54 |
Novanta首席人力資源官 |
相同的 |
非僱員董事 |
|
|
|
朗尼·J·卡彭特 |
61 |
董事,獨立領銜董事 |
醫療技術公司史賽克公司原集團總裁 |
芭芭拉·B·胡利特 |
56 |
董事 |
多元化工業技術成長型公司Fortive Corporation的前高級副總裁和Fortive高級醫療解決方案部門的首席執行官總裁 |
馬克辛·L·毛利西奧 |
51 |
董事 |
總裁,常務副祕書長,EMCOR集團總法律顧問兼祕書,設施建設和工業服務提供商 |
凱瑟琳·A·歐文 |
52 |
董事 |
原副總裁,醫療技術公司史賽克公司首席執行官顧問 |
託馬斯·N·塞科 |
52 |
董事 |
管理投資公司晨興高地資本的董事 |
達琳·J·S·所羅門 |
64 |
董事 |
高級副總裁和安捷倫技術公司首席技術官--生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領先者 |
弗蘭克·A·威爾遜 |
64 |
董事 |
生命科學診斷、發現和分析解決方案公司PerkinElmer,Inc.的前首席財務官和高級副總裁 |
對這一項目的其餘答覆載於公司定於2023年5月10日召開的年度股東大會的委託書中,並通過引用併入本文。
伊特m 11. 高管薪酬
本項目要求披露的信息載於本公司定於2023年5月10日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
伊特m 12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目要求披露的信息載於本公司定於2023年5月10日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
伊特m 13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目要求披露的信息載於本公司定於2023年5月10日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
102
它em 14. 首席會計師費用及服務
本項目要求披露的信息載於本公司定於2023年5月10日召開的年度股東大會的委託書中,並以引用方式併入本文。
帕RT IV
第15項。展品和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表清單
本項要求的財務報表列於本報告第8項“財務報表及補充數據”。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或所需資料列於合併財務報表或附註中。
3.展品清單
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以引用方式併入 |
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展品編號 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
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|
2.1 |
|
2021年7月9日,諾萬塔公司和施耐德電氣控股公司之間的股票購買協議。 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
2.1 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
2.2 |
|
2021年7月9日,諾萬塔公司、諾萬塔技術(蘇州)有限公司、ATI工業自動化公司和ATI工業自動化(廊坊)有限公司之間的股票購買協議 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
2.2 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
3.1 |
|
註冊人的證書和繼續留任證書和章程,日期為1999年3月22日 |
|
S-3 |
|
333-202597 |
|
3.1 |
|
03/09/2015 |
|
|
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|
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|
|
|
3.2 |
|
經修訂的註冊人附例 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
3.2 |
|
03/01/2021 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
登記人重組章程,日期為2010年7月23日 |
|
8-K |
|
000-25705 |
|
3.1 |
|
07/23/2010 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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3.4 |
|
2005年5月26日《註冊人修正案》 |
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|
* |
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3.5 |
|
登記人修訂章程,日期為2010年12月29日 |
|
8-K |
|
000-25705 |
|
3.1 |
|
12/29/2010 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
註冊人修正案,日期為2016年5月11日 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/12/2016 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
3.7 |
|
註冊人修正案,日期為2022年4月29日 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
3.6 |
|
05/10/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
樣品存放證 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
4.1 |
|
02/28/2018 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
登記人與全國協會威爾明頓信託基金之間的契約形式 |
|
S-3 |
|
333-229912 |
|
4.3 |
|
02/27/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
4.3 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Novanta Inc.2010年獎勵計劃(修訂並重新生效,自2021年3月19日起生效),經修訂 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/17/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
遞延股票單位獎勵協議格式 |
|
10-K |
|
001-35083 |
|
10.59 |
|
03/30/2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103
|
|
|
|
以引用方式併入 |
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展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
股票期權授予通知書及股票期權協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
08/02/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
GSI Group Inc.和Peter Chang之間的邀請函,日期為2011年6月8日 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
11/10/2011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
修訂和重新簽訂的租約,日期為2012年5月1日,由GSI Group Inc.和125 Middlesex Turnpike,LLC之間簽訂 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/04/2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
績效存量單位獎勵通知書及績效存量單位獎勵協議書格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
08/02/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
截至2012年8月15日的GSI Group Inc.與Peter Chang之間的遣散費協議 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.7 |
|
11/07/2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
第三次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年12月31日,由novanta Corporation、novanta Inc.、novanta UK Investments Holding Limited、novanta Europe GmbH、Bank of America,N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行商和貸款人、美國銀行證券公司作為聯席牽頭安排人、JP Morgan Chase Bank,N.A.作為聯席牽頭安排人、聯合辛迪加代理和貸款人、Wells Fargo Securities LLC作為聯合牽頭安排人、Wells Fargo Bank National Association作為聯合辛迪加代理和貸款人、硅谷銀行作為聯合文件代理和貸款人、TD Bank、TDN.A.作為共同文件代理和貸款人,蒙特利爾銀行作為共同文件代理和貸款人,HSBC Bank USA,N.A.和HSBC Bank UK作為貸款人 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
01/03/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
租賃協議,日期為2013年5月31日,由JADAK LLC和Hancock Part Development LLC之間簽訂 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
05/06/2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
修訂並重新簽署了2017年4月21日Novanta Inc.與Matthijs Glastra之間的僱傭協議 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
04/24/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
2017年4月21日修訂和重新簽署的Novanta Inc.和Robert Buckley之間的僱傭協議 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
04/24/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
Novanta Inc.和Brian Young之間的僱傭協議,日期為2017年4月21日 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
04/24/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
新股限制性股票獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
05/08/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
新增績效存量單位獎勵通知書及績效存量單位獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/08/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
Novanta Inc.與某些高級人員和董事之間的賠償協議的格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
11/01/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
諾萬塔公司與某些高級人員和董事之間的彌償協議的格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
11/01/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
第一修正案,日期為2018年5月7日,由Novanta Corporation和125 Middlesex Turnpike,LLC修訂和重新簽訂的租約(日期為2012年5月1日) |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/08/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
Novanta Inc.非員工董事薪酬政策 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|||||||||
展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
董事限售股獎勵通知書及限售股獎勵協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
11/06/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
《第三次修訂和重新簽署信貸協議第一修正案》,日期為2020年3月27日 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
03/31/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
2020年6月2日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
08/06/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22 |
|
2021年9月22日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
11/09/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
2021年10月5日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
10/07/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
限制性股票單位授權書及協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
05/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
經營現金流業績股份制獎授予通知書及協議格式 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
05/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
2022年3月10日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第五次修正案 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
03/15/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
諾萬塔公司和米歇爾·威爾士於2022年7月11日簽署的僱傭協議 |
|
10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
08/09/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
註冊人的子公司 |
|
|
|
|
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|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 |
|
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|
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|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
105
|
|
|
|
以引用方式併入 |
|||||||||
展品編號 |
|
展品説明 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
已提交/ 隨信提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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101.INS |
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內聯可擴展商業報告語言(XBRL)實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些附表或附錄已被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。
本展品構成管理合同、補償計劃或安排。
*隨函存檔
**隨信提供
第16項。表格10-K摘要
沒有。
106
標牌題材
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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Novanta Inc. |
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發信人: |
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/s/Matthijs Glastra |
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馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
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首席執行官 |
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日期:2023年3月1日 |
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107
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
Novanta Inc.(註冊人)
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Matthijs Glastra |
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董事會主席、首席執行官 |
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March 1, 2023 |
馬蒂吉斯·格拉斯特拉 |
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羅伯特·J·巴克利 |
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首席財務官 |
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March 1, 2023 |
羅伯特·J·巴克利 |
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/S/Peter L.Chang |
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首席財務官兼公司財務總監 |
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March 1, 2023 |
張永祥 |
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朗尼·J·卡彭特 |
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引領董事 |
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March 1, 2023 |
朗尼·J·卡彭特 |
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/芭芭拉·B·胡利特 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
芭芭拉·B·胡利特 |
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/s/瑪克辛·L·毛裏西奧 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
馬克辛·L·毛利西奧 |
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凱瑟琳·A·歐文 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
凱瑟琳·A·歐文 |
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/s/託馬斯·N·塞科 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
託馬斯·N·塞科 |
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達琳·J·S·所羅門 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
達琳·J·S·所羅門 |
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/弗蘭克·A·威爾遜 |
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董事 |
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March 1, 2023 |
弗蘭克·A·威爾遜 |
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108