pgny-20221231

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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ___________________ to ___________________

委託文件編號：001-39100

Progyny公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			27-2220139
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(税務局僱主識別號碼)
百老匯1359號紐約, 紐約			10018
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(212) 888-3124

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	PGNY	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒不是☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

根據納斯達克全球精選市場在2022年6月30日(登記公司第二財季的最後一個營業日)報告的登記公司普通股的收盤價，登記公司非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。2.3十億美元。

截至2023年1月31日，註冊人擁有93,378,243普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交的與其2023年股東年會有關的最終委託書部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.


第一部分
	第1項。	業務	6
	第1A項。	風險因素	20
	項目1B。	未解決的員工意見	50
	第二項。	屬性	50
	第三項。	法律訴訟	50
	第四項。	煤礦安全信息披露	50
		關於我們的執行主管和董事的信息	50
第II部
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	54
	第六項。	[已保留]	56
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	56
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	68
	第八項。	財務報表和補充數據	70
	第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	97
	第9A項。	控制和程序	98
	項目9B。	其他信息	100
	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	100
第三部分
	第10項。	董事、高管與公司治理	100
	第11項。	高管薪酬	100
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	100
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	100
	第14項。	首席會計師費用及服務	101
第四部分
	第15項。	展品和財務報表附表	101
	第16項。	表格10-K摘要	104

簽名			105

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：我們未來的經營業績和財務狀況；我們收購或投資互補業務、產品和技術的能力；我們實現年度盈利並保持這種盈利能力的能力；我們現金和現金等價物的充分性、現金的預期來源和用途；我們的業務戰略、計劃、目標和目標；我們獲得新客户併成功吸引新客户和現有客户的能力；我們有效管理我們增長的能力；本新聞稿涉及的其他問題包括：我們能否與現有的競爭對手和新的市場進入者有效競爭；最近通過的會計聲明對我們的影響；我們吸引和保留合格員工和關鍵人員的能力；針對未來運營和資本支出的管理計劃和目標；總體經濟和市場趨勢；新冠肺炎大流行(包括變種)對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員及提供商運營的市場和社區的影響；不斷變化的法律和法規，包括限制生育權的任何法律法規的潛在影響。這些聲明既不是承諾，也不是保證，而是涉及已知和未知的風險。, 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他重要因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“假設”等術語來識別前瞻性陳述，“”將來“或”繼續“或這些術語的否定或其他類似的表達。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括第I部分第1A項下所述的因素。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”本年度報告的表格10-K。

此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告Form 10-K提交之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

目錄表

影響我們業務的風險摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中所概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在本10-K年度報告第I部分1.A項“風險因素”的標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應與本10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來運營結果的預期，這將導致我們的股價下跌。

•新冠肺炎大流行，包括變種和復發，已經並預計將繼續對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生不利影響，類似的衞生流行病或流行病未來可能會產生不利影響。

•我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的業務結果可能會受到損害。

•全球經濟或我們行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

•我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，並在我們的客户羣中增加對我們服務的採用。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户、與這些客户的定價條款的變化或技術行業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

•我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

•美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

•健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•如果我們的信息技術系統，或我們的提供商診所、專業藥店或其他供應商的信息技術系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，或者機密信息的損失或不當披露，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

•我們的業務取決於我們是否有能力維持我們的卓越中心網絡，該網絡由高質量的生育專家和其他醫療保健提供者組成。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

•我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及對第三方的監控，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司。

•如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥店網絡或其供應鏈中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

目錄表

•我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求。

•醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般信息

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“Progyny”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Progyny，Inc.及其全資子公司。

“Progyny®”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Progyny，Inc.的財產。本年度報告中以Form 10-K格式使用的其他商標、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中的10-K表格中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

市場、行業和其他數據

這份Form 10-K年度報告包含基於獨立行業出版物的統計數據、估計和預測，以及其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。由於各種因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們開展業務的行業面臨高度的不確定性和風險。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”，可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中所表達的結果大不相同。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

我們設想了一個世界，在那裏任何想要孩子的人都可以這樣做。我們的使命是通過健康、及時和有保障的生育之旅，讓為人父母的夢想成為現實。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的醫生那裏尋求最有效的治療並實現最佳結果。

Progyny是美國一家領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們目前的客户基礎已經發展到超過370個僱主，每個人至少有1000個保險生活。我們目前擁有為大約540萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險的合同，我們將他們稱為我們的成員。我們通過展示我們專門構建的、數據驅動的顛覆性平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時提高客户和成員的非凡滿意度，實現了這一增長。自推出生育福利解決方案以來，我們保留了幾乎所有的客户，截至2022年12月31日，我們最新的行業領先的Net Promoter得分(NPS)為+82，綜合藥房福利解決方案Progyny Rx為+79，證明瞭我們的會員滿意度。

我們正在重新定義生育和家庭建設的好處，證明全面的生育解決方案可以同時造福於僱主、患者和醫生。我們相信，我們向所有這些組成部分提供的差異化價值主張是我們成功和增長的關鍵。通過為我們的成員提供教育、指導和財務支持，並使高質量的生育專家能夠使用最新的科學和技術，我們的解決方案導致了定製治療計劃的開發，從而為我們的成員帶來最佳的臨牀結果，併為我們的客户節省成本。

為了簡化我們的成員的流程，我們使用我們專有的智能自行車方法來定位他們的好處。智能自行車由我們設計，包括會員全程治療所需的醫療服務，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術。與Smart Cycle計劃設計相結合，我們每個利用我們優勢的成員都有一名專門的患者護理倡導者或PCA，他擁有生育專業知識，並提供端到端的禮賓支持，包括後勤支持(即生育專家選擇、預約安排、治療授權和治療付款)、臨牀指導(即治療選項、結果統計和預期)以及在往往具有挑戰性和不可預測的生育過程中的情感支持。此外，所有Progyny成員都可以使用我們精選的高質量生育專家網絡，我們為他們配備了一種福利設計，使他們能夠尋求最佳的治療途徑，為我們的成員提供定製的治療，從而產生最佳的臨牀結果。

除了我們的生育福利解決方案，我們還提供綜合藥房福利解決方案Progyny Rx，該解決方案可由我們的客户添加。Progyny Rx為我們的成員提供在生育治療期間所需的藥物。作為這一解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。

我們已經證明瞭我們有能力在多個指標上為我們的客户、會員和提供商診所創造更好的結果。由於我們的差異化解決方案，我們網絡中的提供商診所在治療Progyny成員時產生的結果超過了他們自己報告的實踐平均水平。此外，在我們的會員中，與全國平均水平相比，我們的結果一直都是更好的。

行業背景

根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，不孕不育的患病率很高，在美國，年齡在15歲到49歲之間、以前沒有生育經歷的異性戀女性中，有五分之一受到影響。隨着個人更公開地討論自己與生育的鬥爭，不孕不育得到了越來越多的關注。隨着圍繞不孕症的透明度和對話的增加，人們對這種疾病已經不再感到羞恥。儘管人們對不孕不育的看法發生了變化，其患病率很高，但它是僅有的幾種高患病率的疾病之一，其醫療保險有限或根本不存在。相比之下，糖尿病和哮喘等患病率相似的疾病

目錄表

由傳統健康保險承保人和僱主全面承保。由於不孕不育的高患病率、治療費用高以及為這種疾病提供的保險範圍有限，美國對生育服務的需求嚴重未得到滿足，幾個宏觀趨勢正在推動對生育治療的需求，並推動生育市場的整體規模擴大。

雖然生育治療已有40多年的歷史，以幫助不孕不育患者建立家庭，但由於缺乏全面的覆蓋範圍和高昂的費用，獲得這些治療的機會有限。只有一小部分僱主提供瞭解決這些成本的福利計劃。因此，接受生育治療的絕大多數患者必須自掏腰包支付大部分或全部護理費用，這對許多家庭和個人來説是成本高昂的。

我們認為，缺乏足夠的承保範圍既是更廣泛的公共政策問題的結果，也是傳統健康保險承保人特定政策的結果。例如，直到2017年，美國醫學會才首次承認不孕不育是一種疾病，截至2022年6月，只有20個州強制要求為不孕不育提供保險。對於確實有強制醫保的州來説，強制醫保的情況差異很大，可能會讓患者的醫保範圍不足，或者根本無法進行護理。當傳統的健康保險公司選擇為其僱主客户構建生育保險時，這種保險通常有有限的終生美元上限，以及臨牀上過時的“一刀切”的臨牀方案，如強制的階梯療法方案。

美國重大的文化轉變和不斷變化的勞動力人口結構正在推動對生育治療和足夠覆蓋範圍的需求，以支持這些治療。比以往任何時候都多的人選擇在晚年成家，這增加了不孕不育的生物學可能性，因為個人的生育力隨着年齡的增長而下降。此外，人們越來越多地接受非傳統的育兒途徑，從而增加了獲得生育治療的需求。隨着員工要求更健全的生育福利覆蓋範圍，僱主越來越注重提供全面的生育福利計劃，以支持包容性和多樣化的工作場所，以吸引和留住頂尖員工。由於同一行業的僱主正在爭奪員工人才，一旦生育福利開始滲透到特定行業，就會出現明顯的網絡效應，該行業的員工開始期待從他們的僱主那裏獲得好處，這可能會導致僱主採用這種好處以保持競爭力並提高員工滿意度。

在這些市場動態的推動下，隨着越來越多的人尋求治療，生育治療的市場已經增長。鑑於這一日益增長的需求，加上現有保險覆蓋範圍不足，比以往任何時候都更需要一位能夠為僱主市場提供全面和有效福利的生育福利管理人。

行業挑戰

我們認為，僱主在向員工提供生育福利方面面臨三大挑戰：

•缺乏全面的生育福利解決方案來優化其生育治療支出；

•需要減少產婦和新生兒重症監護病房(NICU)的鉅額費用，以及生育治療導致的多胞胎對工作場所的影響；以及

•渴望找到創新的方法來吸引和留住備受追捧的人才。

僱主看到員工對生育和家庭建設福利解決方案的需求越來越大，但他們傳統的醫療保險公司提供的計劃並沒有成功地解決這些核心挑戰。

目錄表

缺乏有效的生育福利解決方案

僱主可獲得的傳統生育福利方案旨在控制僱員對服務(和支出)的利用，而不是優化結果。因此，他們的計劃設計包括限制性功能，如終身美元上限、強制階梯治療方案以及有限或沒有先進診斷和程序的覆蓋範圍。此外，這些計劃設計未能提供接觸主要生育專家的機會、強有力的患者支持以及及時分發生育藥物的能力。

當傳統的生育福利覆蓋範圍被限制性地構建為終身最高美元時，患者經常做出糟糕的臨牀決定，最終導致僱主付出更大的成本。由於美元上限在生育治療週期中很容易耗盡，患者可能會選擇移植多個胚胎，因為他們面臨經濟壓力，錯誤地認為這會優化他們懷孕的機會。多胎移植的普遍使用掩蓋了這樣一個事實，即這種程序極大地增加了多胎出生的風險和母嬰之間的健康併發症。與多胎相關的最常見的併發症之一是早產，這大大增加了醫療成本，包括產婦護理、勞動力和分娩成本以及NICU費用。傳統的健康保險公司還經常強制實施階梯式治療方案，並限制使用先進的診斷和程序，這加劇了對終身最高限額下可用資金的低效利用，並將寶貴的時間浪費在效果較差的治療上。

生育過程是一段漫長而艱難的旅程，無論是在情感上還是在身體上。傳統的福利計劃缺乏任何有意義的護理協調、教育或患者支持。患者和他們的家屬在理解他們面臨的複雜選擇和在治療方案之間做出區分方面沒有任何幫助。當患者面臨挫折或意外結果時，情感支持也是有限的，因為當前的系統忽視了患者通過輔助生殖技術或ART治療走上懷孕之路的情感負擔，以及這種負擔對員工生產力和工作場所的影響。

傳統的藥房提供基礎設施並不是為解決生育治療的獨特性而設計的，因為生育治療需要高度協調和及時地提供藥物。傳統的福利管理人員需要廣泛和多重授權，而且審批程序不一致，這可能會使生育治療必不可少的藥物的提供複雜化和延誤。我們認為，對於傳統的福利計劃，授權和交付時間通常為一到兩週。如果不能按時收到藥物，患者可能不得不等待一個月或更長時間才能開始另一輪生育治療，浪費寶貴的時間和金錢。此外，生育藥物的儲存、製備和管理很複雜，需要廣泛的自我注射，但大多數生育福利計劃在這些問題上為患者提供的指導和臨牀支持有限。此外，生育藥物通常是自行注射的藥物，如果患者沒有獲得教育和支持，患者的藥物儲存不當和/或給藥不當可能會損害患者的治療效果。

由於不孕不育的獨特挑戰，包括治療的高成本和複雜性，以及不同生育專家的結果不同，傳統的福利解決方案無法優化結果，並有效利用僱主承諾用於生育的資金。因此，僱主面臨着越來越多的對昂貴福利計劃的需求，而在傳統的管理式醫療環境中沒有有效的解決方案。

與多胎生育和不良生育治療結果相關的成本

無論僱主是否選擇承保生育治療，他們最終都會承擔與意外多胎和流產相關的鉅額醫療費用，以及對工作場所的相關影響。在試管受精過程中，傳統上進行的大量多胎移植會導致大量的多胎出生，這反過來又是危險和昂貴的早產的主要原因，早產是多胎最常見的併發症，這會導致大量的產婦和NICU費用。除了多胎出生率外，試管受精治療相關的相對較高的流產率也導致僱主及其員工的醫療費用大幅增加，並給患者帶來情緒和身體上的壓力。由於這些不理想的治療結果，僱主還承擔了工作場所員工缺勤增加的相關成本，這在多胞胎病例中很常見。僱主可能沒有完全意識到在傳統福利計劃提供的當前解決方案下，次優生育護理的因果關係和最終影響，因為這些計劃不從其生育專家那裏收集結果數據，因此無法及時準確地報告其計劃的表現。

目錄表

吸引和留住人才的能力

僱主在吸引和留住人才方面面臨着日益激烈的競爭。因此，我們認為，僱主正在通過評估和提供最受歡迎的福利來增強他們對員工的價值主張。家庭建設解決方案越來越受到員工和僱主的關注。

我們的市場機遇

我們相信，我們有一個重要的機會為僱主提供一個更好的全面解決方案，以應對生育治療和相關生育藥房服務的獨特挑戰和複雜性。我們估計，美國的生育治療市場將繼續增長，特別是因為目前對市場的估計排除了那些無法獲得全面家庭建設福利並因此不尋求治療不孕不育的人。此外，將美國與其他國家比較時，使用抗逆轉錄病毒療法出生的嬰兒的比例要低得多，在美國(生育治療沒有得到充分的覆蓋)不到2%，而在丹麥約為10%，日本約為6%(那裏有更多的公共衞生資金用於生育治療)。

我們與僱主簽訂合同，為他們的僱員和受保家屬提供生育和家庭建設福利。我們相信，我們最初的潛在市場由美國大約8,000名自我保險的僱主組成(不包括但不限於準政府實體，如大學、學校系統和工會)。這8,000名僱主至少有1,000名員工，相當於總共約7500萬名潛在的承保人員。因此，我們估計，我們目前540萬名按合同承保的會員羣佔我們最初市場機會的中位數-個位數百分比。如果我們將準政府實體包括在我們潛在的潛在市場中，我們相信我們的市場滲透率會更低。

不管這些自我保險的僱主目前是否提供生育福利，我們相信他們是Progyny的潛在客户。此外，37%的現有客户在採用Progyny之前沒有生育保險，88%的現有客户在改用Progyny後擴大了覆蓋範圍。總體而言，我們相信我們的市場機會是巨大的，並正在繼續增長，這是由於對生育福利解決方案的需求上升，目前市場上缺乏足夠的產品，以及人們對我們正在推動的不孕不育挑戰的日益認識。

我們的解決方案

我們正在通過我們專門構建的、數據驅動的顛覆性平臺重新定義有效的生育和家庭建設收益，我們通過該平臺提供我們的生育收益和Progyny Rx解決方案。我們創新和全面的生育解決方案已被證明同時對我們的客户、我們的成員和我們的生育專家網絡有利。通過我們在福利計劃設計、患者教育和支持以及積極的網絡管理方面的差異化方法，我們客户的員工能夠從最好的生育專家那裏尋求最有效的治療，並以具有成本效益的方式實現最佳結果，同時我們的客户和成員節省了前期治療成本，並減少了產科和NICU費用。

目錄表

生育福利解決方案

差異化福利計劃設計

創新的Smart Cycle是我們簡單易懂的生育福利設計。我們的智能週期計劃設計允許成員公平地獲得他們需要的治療，旨在實現更好的結果，並降低前期治療費用和後續成本。全面生育治療所需的一切都包含在智能週期治療捆綁包中，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術的機會(例如，在試管受精治療的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供19種不同的智能自行車治療捆綁包，可以根據會員的需要單獨使用或組合使用。每個Smart Cycle都有一個單獨的單位值(即，有些是小數值，有些是整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些單位的範圍從一個到無限的累積智能自行車單位。會員可以在我們的網絡中選擇他們的首選提供者診所，並使用他們的Smart Cycle進行他們和他們的生育專家確定在他們的生育之旅中需要的任何治療。

Smart Cycle結構允許我們的成員在生育專家的建議和PCA的支持下，選擇符合他們獨特的治療需求和預期的家庭構建路徑的Smart Cycle治療捆綁包，而不必遵循傳統醫療保險公司通用的“一刀切”方案，也不必擔心他們希望的治療方法將不會在整個治療週期中獲得授權或承保。我們的綜合智能週期是我們的專有治療捆綁包，由我們的醫療諮詢委員會定期進行評估，幷包括獲得最新的科學和技術，使我們的生育專家網絡能夠利用最佳實踐。由我們的智能週期計劃設計推動的卓越臨牀結果包括更高的懷孕率和活產率，以及更低的流產率和更少的多胎。

個性化禮賓式會員支持服務

我們的生育福利解決方案為成員提供了重要的支助服務，這些服務對生育和家庭建設之旅的成功至關重要。在生育治療過程開始之前，以及生育之旅的每一步，我們通過專門的PCA提供高接觸的會員支持服務，該會員與會員配對，並在治療過程中與他們進行平均15次的互動。我們的PCA擁有深厚的生育專業知識，併為我們的成員提供廣泛的臨牀教育、指導和情感支持。此外，我們擁有內部臨牀工作人員，由在生殖內分泌學、生育護理、臨牀心理學和社會工作方面擁有豐富專業知識的專業人員組成，他們設計我們的PCA培訓課程並指導我們全面的成員經驗。

我們全面的會員門户可通過任何桌面或移動設備訪問，通過向我們的會員提供關鍵的教育資源和易於訪問的福利信息，進一步支持會員體驗。我們的成員可以使用門户安全地發送他們的PCA消息，或者訪問一個精心策劃的關於生育和家庭建設的視頻、文章、播客和網絡研討會的圖書館。該門户還提供數字解決方案，幫助我們的成員解決經常與不孕不育相關的情緒影響，包括失落、自責、焦慮和抑鬱。此外，該門户還可用於查看計劃覆蓋範圍、福利利用率、索賠詳細信息和帳户餘額。我們相信，我們的平臺為我們的成員提供了一流的支持服務，幫助他們度過生育和家庭建設的旅程。2022年11月，我們更新了我們的會員門户，加入了一個移動應用程序，允許會員查看他們的福利詳細信息，與他們的早孕護理團隊溝通，支付賬單，以及訪問生育和家庭建設教育。

高素質生育專家選拔網絡

我們利用我們深厚的行業知識和從我們的數據分析平臺獲得的見解，建立並積極管理由全國領先的生育專家組成的全國網絡。我們的會員可以使用我們精挑細選的高質量提供者中心網絡，其中包括950多名生育專家，他們在全美650多個提供者診所開展業務。根據2022年發佈的CDC數據，我們的網絡包括美國按數量計算排名前50的生育實踐團體中的45個，這是可獲得的最新數據。受邀加入我們網絡的生育專家必須符合並保持我們為納入我們的網絡而設定的嚴格的認證標準和質量門檻，以確保我們的成員獲得最高質量的護理。我們的全國網絡服務於幾乎每個州的成員，為我們的全國僱主提供廣泛的地理覆蓋。

目錄表

Progyny Rx，綜合藥房福利解決方案

Progyny Rx是我們的綜合藥房福利解決方案，使用我們生育福利解決方案的客户可以添加該解決方案。這一解決方案為我們的成員提供了治療期間所需的藥物。作為這一解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和我們的專業藥店網絡及時交付藥物，以及用藥培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。我們的單一治療和藥物授權流程減少了管理負擔，為我們的成員及其生育專家創建了高效的藥房解決方案。Progyny Rx將配藥和交付時間減少到兩天，以消除錯過預期治療週期的風險。我們單一的藥物授權和交付流程確保我們的成員不會錯過期望或延誤週期。我們提供每週七天的電話臨牀教育和支持，以確保我們的成員瞭解任何必要的藥物存儲要求和給藥技術，包括注射培訓。為了進一步支持那些需要額外教育的成員，我們還提供了一個點播視頻庫。考慮到及時用藥對生育治療成功的重要性，以及用藥的複雜性，我們相信Progyny Rx為我們的客户及其員工提供了差異化和有效的藥房解決方案。

強大的數據收集流程

我們相信，我們是唯一一家直接從供應商那裏及時收集關於遵守治療方案和臨牀結果的數據的生育和家庭建設福利公司，這些數據包括單胚胎轉移率、妊娠率、流產率、活產率、多胎出生率、實踐模式、治療時間表和每次出生的成本。我們的數據用於瞭解我們的福利利用情況、我們的提供商診所遵守最佳實踐的情況以及每個診所和我們整個網絡產生的結果。這些數據為我們整個平臺的決策提供信息，從覆蓋的服務到我們的生育網絡標準。來自我們數據的見解還使我們能夠積極管理我們的生育專家網絡，並確保我們的生育專家正在利用最佳做法和優化結果。數據收集過程還包括廣泛的會員調查，這使我們能夠了解並提高我們的會員滿意度。最後，我們的數據使我們能夠為我們的客户提供獨特而詳細的季度報告，以便完全透明地瞭解他們的福利計劃的使用情況、他們的支出以及交付的結果和創造的價值。我們相信，我們有效地利用我們全面的數據收集和分析流程以及我們獨特而強大的數據集，不斷改善我們整個平臺的客户和成員體驗。

享有盛譽的醫學顧問委員會

我們的醫學諮詢委員會由國家公認的生育專家組成，他們正在推動生育科學和研究。他們負責監督關鍵的臨牀問題，包括評估新的生育治療診斷和程序，以確保我們的福利設計和整體計劃是全面的，旨在推動最佳結果。這一審查確保我們正在評估和涵蓋最新和最有效的生育治療方法，並確定改善我們的計劃設計、成員經驗和生育專家網絡標準的機會。

全方位服務客户端帳户管理

我們提供專門的客户管理團隊，以確保我們提供卓越的服務。我們的客户經理支持客户的日常需求，並解決出現的問題。例如，為了幫助我們的客户確保他們的員工充分了解Progyny計劃，我們的帳户管理團隊與我們的客户合作創建聯合品牌材料，以支持健康博覽會、公開註冊活動和其他員工交流。賬户管理團隊還全年參加公開招生福利交易會和其他健康博覽會，並舉辦虛擬開放招生網絡研討會，供成員現場或按需參加。我們的客户管理團隊還與客户一起審查所有季度和年度計劃報告，以加強我們向客户提供的支出和結果的透明度，並審查和量化我們的解決方案創造的價值。我們相信，我們的帳户管理服務，包括我們詳細的客户報告，在幫助我們維護和加強客户關係方面發揮着重要作用。

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為我們的客户輕鬆集成

一旦我們被僱主選中來管理他們的生育和家庭建設福利，我們的解決方案就很容易作為他們更廣泛的税前醫療福利方案的一部分來實施。集成我們的解決方案只需要佔用客户很少的時間(通常在六週內只需要六到十個小時)。我們開發了多種集成解決方案，使我們能夠與任何健康計劃或健康保險公司集成，從而為我們的客户減少了大量的時間和費用，這一事實促進了集成的簡便性。我們將我們的解決方案與客户的健康保險覆蓋範圍相結合的能力，使我們的福利能夠在税前基礎上提供給員工，與税後報銷相比，為我們的成員提供了大量節省。我們相信，我們有能力將我們的福利解決方案與所有大型國家健康保險公司整合在一起，這是行業內的一個差異化因素。

代孕和領養補償計劃

我們還提供代孕和領養補償計劃。我們可以為那些提供這種報銷福利的客户管理代孕和收養費用的報銷。對於這些計劃，僱主指定一筆特定的終身美元金額用於為員工提供代孕和/或收養服務。然後，我們對員工進行費用報銷，最高可達此金額。我們與我們的客户合作，確定與收養和/或代孕相關的費用將在他們的計劃中涵蓋，從而減輕他們的行政負擔。報銷費用的例子通常包括代理費、代孕費、旅行費用和代孕母親的醫療保健費用。

我們的價值主張

我們相信，我們的競爭成功有賴於我們同時具備以下能力：(1)為我們的客户提供有形的經濟價值；(2)為我們的成員提供更好、更有支持的生育之旅；(3)為國家最優秀的生育專家提供價值，並與他們合作。

我們為僱主客户提供可衡量的價值

•可觀且可衡量的財務價值。我們卓越的臨牀結果為我們的客户節省了前期生育治療成本(由於我們更高的活產率)以及後續的產科和NICU費用(由於我們較低的多胎出生率)。

•Progyny Rx Savings。Progyny Rx在減少不必要的藥物配藥量的基礎上為我們的客户節省了單位成本。

•員工的工作效率和留任率。我們的解決方案解決了員工缺勤、工作效率低下、因遭受不孕不育(和接受生育治療)的壓力而缺乏員工留任的問題，以及與多胞胎相關的重返工作崗位的問題。我們的會員能夠更快地接受最有效的治療，並通過我們的PCA獲得高接觸的會員支持服務，從而減少不孕不育及其治療帶來的身體和情感上的嚴苛。

•對現有員工和未來員工具有吸引力。更好的生育福利計劃可能是提高公司整體福利的關鍵組成部分，也是招聘努力和幫助留住關鍵人才的重要工具。從員工留任的角度來看，Progyny福利的一個吸引人的特點是，該福利既是全面的，也是整個員工羣體的所有羣體都可以獲得的。我們提供的員工滿意度對於任何注重留住員工的僱主來説都很重要。

我們為會員提供有意義的價值

•卓越的臨牀結果。我們的成員經歷了更健康的懷孕(顯著增加了單胚胎移植的利用率)和更高的懷孕率和活產率，以及降低了流產和多胎的比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了對個人和職業的幹擾。

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結果	所有提供商診所的全國平均值		Progyny In-Network Provider診所平均值適用於所有患者		Progyny In-Network Provider診所平均值僅限Progyny成員(3)
單胚胎移植比率(1)	72.5	%	75.6	%	91.0	%
每次試管受精移植妊娠率(1)	54.1	%	55.5	%	63.0	%
流產率(1)	18.6	%	18.3	%	13.9	%
活出生率(2)	42.7	%	44.1	%	54.3	%
試管受精多胎率(2)	7.4	%	6.5	%	2.5	%

(1)根據輔助生殖技術學會(SART)2019年國家總結報告計算得出，該報告於2022年完成。

(2)根據疾控中心於2022年發佈的《2020年國家摘要和臨牀數據集》進行計算。

(3)根據截至2021年12月31日的12個月期間計算。

•全面覆蓋。我們為所有個人提供全面的保險。我們的智能循環設計確保會員始終擁有完整治療週期的保險，因為他們獲得治療的機會不受治療期間可能耗盡的最高美元限制。此外，成員還可以使用最新的技術和程序，這些技術和程序由我們的醫療諮詢委員會審查和批准。

•所有成員和家屬的訪問權限。智能自行車可供所有員工羣體使用，包括通常未覆蓋的人羣，如LGBTQ+個人和選擇的單身母親。

•公平獲得醫療服務。我們的智能週期設計確保成員獲得公平和平衡的護理機會，而不依賴於成員居住在哪裏、生育專家的費用有多高或需要哪些特定的治療。

•高觸覺禮賓會員體驗。我們通過我們的PCA和我們內部的臨牀工作人員為我們的成員提供高接觸、端到端的禮賓支持，包括後勤援助、臨牀指導和情感支持。

•訪問有選擇的高級生育專家網絡。我們的解決方案使會員能夠接觸到全國最受歡迎的生育提供者，其中包括在全美650多個提供者診所執業的950多名生育專家。根據美國疾病控制與預防中心2020年的數據，我們的網絡包括美國按數量計算排名前50的生育實踐團體中的45個。

•綜合藥房福利解決方案。Progyny Rx為會員提供簡化的授權流程、及時的藥物遞送和藥房臨牀醫生每週七天的會員支持。

我們為生育專家提供有意義的價值

•獲得綜合福利支持的成員。我們的解決方案使我們的成員能夠通過我們全面的智能週期福利計劃設計，使用最新批准的技術和最佳實踐，獲得全面的療程，並靈活地使用他們的生育專家。這些成員還接受了使用最佳做法的教育，並在生育之旅中得到了項目合作伙伴的支持。

•取消階梯式治療方案。我們的生育專家網絡可以通過我們創新的Smart Cycle獲得最新的科學和技術，從而使我們的生育專家不必遵循傳統保險常見的無效方案，並允許他們首先尋求最有效的治療方法，從而節省時間和金錢。

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•簡化管理。一旦智能週期治療獲得授權，我們網絡中的生育專家就能夠開出最佳的治療計劃，而不需要任何預先認證或預先授權。

•卓越的臨牀結果。我們生育專家網絡中Progyny成員的結果優於同一提供者診所向疾病預防控制中心報告的所有患者的平均結果。具體地説，如上表所示，Progyny成員的網絡內平均活產率為54.3%，而這些診所所有患者的平均活產率為44.1%。

•消除與收款相關的財務風險。我們承擔收集所有會員免賠額和共同保險的全部責任，從而消除了我們的提供者診所否則將經歷的會員付款的負擔和收集成本(以及壞賬費用)。

•數據共享和報告。我們每季度製作帶有關鍵績效指標的臨牀記分卡，允許生育專家將他們的結果與同行的平均水平進行比較。

•更高的銷量和更好的財務業績。我們網絡中的生育專家經常經歷患者數量的增加，並且由於我們的綜合福利設計，從諮詢到治療的患者數量增加。

我們的增長戰略

擴大我們的客户羣

我們打算通過利用我們經驗豐富的銷售隊伍和與福利顧問的牢固關係，繼續擴大我們在美國各地的自我保險僱主的客户基礎。我們相信，我們最初在美國擁有約8,000名潛在的自我保險僱主客户(不包括但不限於準政府實體，如大學、學校系統和工會)，這些實體至少有1,000名員工，我們的合同客户羣超過370人，仍處於我們增長軌跡的早期階段。重要的是，隨着我們的持續增長，我們在一系列不同行業的客户羣中實現了有意義的多元化。我們相信，我們的僱主客户被認為是各自行業的領導者，正在創造一種網絡效應，幫助推動生育福利在其特定行業中得到更廣泛的採用。我們正在擴大我們所服務的每個行業的客户基礎，並有一個特定於行業的戰略，這使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。此外，我們相信，我們不斷擴大的業務已經提高了人們對生育好處的認識，並向市場通報了我們為僱主客户和我們的成員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。

充分利用我們現有客户羣中嵌入的增長潛力

由於我們的收入模式的結構，我們相信，隨着我們的客户及其各自的員工基礎的增長和利用更多的生育治療服務，我們有能力實現有機收入增長。我們的客户中有很大一部分已經增長，我們相信他們中的許多人將繼續增長。此外，我們從歷史上認識到，在相同客户的基礎上，新成員與現有成員對生育服務的利用趨勢相似。我們相信，這些因素的結合將在未來帶來有意義和可持續的增長潛力。

在我們現有的客户羣中擴展Progyny Benefits解決方案

我們預計，現有客户將在其生育福利計劃中增加增量服務，從而實現進一步增長。例如，客户可以通過增加員工簽約的智能自行車數量來擴大他們為員工提供的生育福利。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們在2017年第三季度推出了Progyny Rx，並於2018年1月與選定數量的客户上線。目前，我們90%的合同客户正在使用該解決方案，包括我們在2022財年簽約的97%的客户。我們相信，我們的銷售和營銷能力在告知和教育客户我們可以通過加強他們的福利計劃為他們及其成員提供額外價值和影響方面發揮着重要作用。

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新的服務和可尋址的市場，以增強我們綜合家庭建築產品的深度和廣度

隨着我們不斷壯大和擴大我們的客户基礎，我們不斷評估最新的發展趨勢，以找到我們能夠更好地滿足現有和新的潛在客户及其員工的需求的方法。我們相信，出於幾個原因，我們處於獨特的地位，能夠做到這一點。首先，我們相信，我們的醫學諮詢委員會和我們精挑細選的高質量生育專家網絡的結合，以及我們收集和分析的數據，為我們提供了對生育護理提供和支持的不同見解。此外，我們相信，我們與客户有着積極和協作的關係，這為我們提供了對他們需求的更多洞察力。我們相信，這些因素的結合，再加上我們在福利設計中增加更多服務的良好記錄，突顯出我們在未來有很好的條件這樣做。到目前為止，我們已經確定了幾種方法，我們相信我們可以在未來擴大我們全面的家庭建築產品、我們的潛在市場和我們的客户基礎。隨着我們平臺的不斷擴大，我們將繼續評估機會。

我們的客户

我們目前與美國40多個行業的370多家僱主簽訂了服務合同。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領導者，規模至少在1,000到60萬名員工之間，代表着大約540萬人合同規定的生活保障。

我們的客户遍及科技、消費零售、電子商務、工業、醫療保健、媒體、保險、法律、食品飲料、金融服務、生命科學、專業服務、政府服務、工會、能源、製造、物流、運輸、航空航天、房地產、非營利組織和酒店業。

自我們於2016年推出最初的福利服務以來，幾乎所有我們的客户都續簽了福利管理合同。我們的大多數客户都簽署了多年合同或每年自動續簽的合同。

鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期在前一年的10月底基本結束，以便進行福利教育和年度開放登記。在2022年的銷售週期中，更多的客户選擇了全面的保險，並將於2023年上線，我們的幾乎所有新客户都選擇了Progyny Rx、多個Smart Cycle和/或冷凍卵子。

我們的競爭格局

我們相信，我們在僱主贊助的生育福利和家庭建設解決方案市場上處於領先地位。

我們相信，我們基於以下競爭因素進行有利的競爭：

•福利解決方案的價值和全面性，以及為員工帶來的卓越成果；

•福利計劃設計；

•所有僱員及其受撫養人，包括LGBTQ+和選擇的單身母親，都可以進入；

•在不同地區平等獲得醫療服務；

•最大限度地提高療效並實現預期結果的治療計劃；

•會員體驗，包括無限專注的患者教育、臨牀指導和情感支持；

•獲得高質量生育專家網絡的機會；

•數據報告和共享；以及

•獲得綜合藥房解決方案。

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雖然我們不相信有任何一家競爭對手能提供類似強大的綜合生育和家庭建設福利解決方案，但就我們提供的服務而言，市場上有其他解決方案，例如能夠提供生育福利管理服務的健康保險公司，作為其全面管理公司健康計劃的一部分，他們是我們的主要競爭對手。此外，其他競爭對手包括由健康保險公司擁有或贊助的專注於生育的專業解決方案，以向生育患者提供比一般醫療保險更全面的支持，如病例管理或教育支持，以及風險資本或私募股權支持的公司，它們更廣泛地專注於產婦和生殖健康服務，或提供針對生育的具體福利解決方案。

我們的解決方案被構建為一個整合到僱主整體員工醫療保險中的税前福利計劃，與沒有集成健康保險承運人解決方案的行業新手提供的福利經理相比，這是獨一無二的。除了我們獨特的計劃設計、會員支持和生育專家網絡外，我們的税前福利和他們的税後報銷計劃之間的一個關鍵結構差異是，接受生育治療報銷的個人必須為税後計劃的報銷金額支付所得税。

銷售和市場營銷

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用我們與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大僱主的行業參與者和福利主管建立了廣泛的長期關係。我們的銷售團隊主要根據地理位置和客户規模組成，負責確定潛在客户並管理整個銷售流程。我們銷售團隊的成功和有效性體現在我們在2022年增加了超過105個新客户，以及我們現有的大多數客户終止了現有的生育保險以轉向Progyny的事實。

我們通過我們的營銷計劃創造客户線索，加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃除了面向健康專業人士和高級商業領袖外，還面向人力資源、福利和財務高管。我們的主要營銷計劃包括為潛在成員提供學習機會、產生需求、現場營銷活動、整合營銷活動(包括直接電子郵件和在線廣告)以及參與行業活動、貿易展和會議。我們還受益於強大的推薦，因為我們的幾個知名客户已經公開支持Progyny，並討論了他們和他們的成員獲得的價值。

政府監管

作為醫療保健行業的參與者，我們被要求在聯邦和州一級遵守廣泛而複雜的美國法律和法規。雖然許多監管和政府要求並不直接適用於我們的業務，但我們的客户被要求遵守各種美國法律，由於我們的合同義務，我們可能會受到這些法律的影響。我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户、會員、生育專家和專業藥店的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到執法行動的挑戰或影響。

醫療改革

目前尚不確定我們的運營將如何受到不斷變化的政治、立法和監管格局的影響，以及影響醫療保健行業的其他影響。雖然醫療改革最突出的工具是經醫療保健和教育協調法案修訂的患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，但它並不直接監管我們的業務，它確實影響某些保險公司和我們的某些客户提供的保險和計劃設計，以及醫療保健提供者的整體報銷環境。自2010年頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

國會議員還提出了其他醫療改革努力，比如擴大政府支持的醫保的作用的措施，包括進一步改革ACA，如果通過，可能會對醫療行業產生深遠影響。2021年1月28日，總裁Joe拜登發佈了一項行政命令，指示聯邦機構審查所有現有的法規、命令、指導文件、政策和類似的機構行動，以確定任何此類行動是否與行政命令中提出的保護和加強ACA的政策不一致，並使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。最近一次是在2022年8月16日，總裁Joe拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，使之成為法律。包括的醫療改革措施

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IRA主要關注製藥商，但可能會對醫療保健提供者和保險公司的報銷和藥品定價環境產生更廣泛的影響，影響方式尚不完全確定。作為最近醫療保健立法變化的另一個例子，自2021年12月27日起生效的《綜合撥款法案》(簡稱CAA)包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受意外醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。

CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的費用和護理質量信息的服務協議。它還要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露關於將服務轉介給團體健康計劃的合理預期的直接和間接補償。此外，CAA要求計劃向勞工部(DOL)和國税局(IRS)提交報告，其中包括參與者和受益人的藥房福利和藥品成本，以及網絡內費率對網絡外服務的應用情況。CAA還要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。此外，從2022年1月1日起生效的《無意外法案》(作為CAA的一部分)提供了防止意外醫療賬單的保護，禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務向患者開出餘額賬單，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。新的法律還給予病人額外的保護。, 包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供的物品或服務，或合理預期由其他提供者提供的物品或服務)之前，向參保患者的健康計劃(或直接向未參保患者)提供此類物品或服務的預期費用的善意估計。《無意外法案》還規定了在此類物品和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的糾紛解決程序，並將禁止提供者向患者收取超出網絡外提供者提供服務的網絡內成本分攤金額的金額，但某些例外情況除外。幾個州還頒佈了全面的餘額開票或突擊開票法律，CAA根據現有的州要求，對州政府確定的付款金額進行了規定。這些州的法律方法各不相同，對整個醫療體系產生了不同的影響。

我們無法預測來自新立法、法規、司法行動和/或行政行動的其他醫療改革舉措，包括CAA和無意外法案以及州法律，最終將如何影響醫療行業，以及可能對我們的業務以及我們與當前和未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係產生的潛在影響。

許可和其他法律要求

許多州對提供第三方管理人(TPA)或藥房福利管理(PBM)服務的實體有許可證或註冊要求。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和/或PBM許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊每年都保持良好的信譽。這些許可證要求我們遵守發放這些許可證的政府機構的規章制度，包括保持某些償付能力或債券要求。我們不遵守這些規章制度可能會導致行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務需要根據這些州的法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據此類州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求。

欺詐和濫用法律。我們的許多客户、保險公司和網絡醫療保健提供者都直接或間接地受到某些欺詐和濫用法律的影響，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律。由於我們提供的解決方案不會由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於我們的業務。然而，許多州都有類似的法律和法規，它們可能在很大程度上與彼此和聯邦法律不同，從而使合規工作複雜化。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並且可能適用於無論付款人是誰。

埃裏薩。1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定了僱員健康福利計劃的某些方面，其中包括由我們的客户發起的投保和自籌資金的健康計劃，我們與這些計劃簽訂了提供TPA服務的協議。雖然健康計劃及其受託人須遵守ERISA的受託責任，但我們相信，我們在與這些計劃的業務運作中並不是受託人。然而，

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作為執行ERISA的機構，不能保證美國司法部未來不會斷言ERISA施加的受託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決。

如果服務提供者或其他人支付或接受某些形式的非法或違禁報酬，ERISA還規定受ERISA約束的服務提供者和某些與健康計劃有關係的其他人承擔民事和刑事責任。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法律相似，但不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療保健反回扣法律的法定和監管“避風港”例外。與醫療保健反回扣法一樣，ERISA的相應條款寫得很寬泛，它們在特定情況下的應用可能不確定。

受ERISA約束的員工福利計劃受美國司法部公佈的某些規則的約束，包括計劃服務提供商收到的直接和間接補償的某些報告要求。最後，儘管ERISA對某些與福利計劃“相關”的州法律具有廣泛的先發制人效力，但它並不先發制人，州法律對PBM施加透明度要求。

及時制定薪酬法律。某些州有法律規定，從第三方付款人收到服務索賠到支付這些服務的時間長短。這些州法律中的許多並不適用於我們的業務，因為這些法律被ERISA或我們這樣提供僅提供TPA服務的豁免實體搶先一步。

網絡充分性和訪問。某些州和政府方案制定了管理醫療保健提供者網絡的法律，以確保受益人和提供者的充分性和可及性。這些法律可能會在網絡設計和管理方面影響我們和我們的付款人客户。如果我們不遵守，我們可能面臨執法行動或其他懲罰。

關於個人信息隱私和安全的要求

數不勝數州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

網絡安全

在正常業務過程中，我們可能會收集和存儲個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、與臨牀試驗相關的試驗參與者信息、敏感第三方信息和員工信息。為了保護這些信息，我們現有的網絡安全政策需要監控和檢測程序、網絡安全措施、關鍵數據加密以及對供應商的安全評估。我們維護各種旨在防範網絡攻擊的保護措施，包括防火牆和病毒檢測軟件。我們已經建立並測試了我們的災難恢復計劃，我們通過備份我們的主要系統來防止業務中斷。此外，我們定期掃描我們的環境中的任何漏洞，執行滲透測試，並聘請第三方來評估我們數據安全實踐的有效性。第三方安全顧問定期進行網絡安全審查、掃描和審計。此外，我們還維護包括網絡安全保險在內的保險。

我們的網絡安全計劃由我們的首席信息安全官和一支高技能的網絡安全專業人員團隊領導. 該計劃納入了旨在保護我們敏感信息的隱私和安全的行業標準框架、政策和實踐。根據需要，我們的網絡安全團隊向董事會審計委員會報告信息安全和網絡安全事項。審計委員會對我們的信息安全政策和做法負有監督責任。

儘管我們實施了網絡安全計劃，但我們的安全措施不能保證不會發生重大網絡攻擊。對我們的信息技術系統的成功攻擊可能會對業務產生重大影響。雖然我們將資源投入到我們的安全措施上，以保護我們的系統和信息，但這些措施不能提供絕對的安全。請參閲“風險因素-與本公司業務及行業有關的風險”

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有關與我們的信息技術系統遭到破壞或危害相關的業務風險的其他信息。

知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，我們與供應商和客户的關係、獨特的福利模式、跟蹤結果的能力和為所有成員創造資源的能力，以及我們員工的技能和創造力，是我們公司成功的更大因素。除了商標Progyny(和設計)、Smart Cycle和Unpack It之外，我們不認為我們的業務在很大程度上依賴於商標、專利、版權或商業祕密，這些權利不受其他人的任何已知權利的約束，包括任何減值、轉讓或質押。

季節性

我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略有上升。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST由於福利計劃的開始日期，以及整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，隨着治療的進展，我們來自治療服務的收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户來説。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，成員一旦達到年度免賠額和/或年度自付最高限額，通常會尋求最大限度地利用其福利，從而在今年下半年增加治療。關於更多信息，見第一部分第1A項。“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們的業務經歷具有季節性，這可能會導致我們的銷售額和經營業績出現波動”，這份10-K表格年度報告中寫道。

員工與人力資本

截至2022年12月31日，我們擁有400名員工，其中393名為全職員工。我們的員工是我們最重要的資產，我們的文化是我們成功的關鍵。

我們團結在我們的使命周圍，致力於我們共同的價值觀，即激情、合作、創新、誠信和增長。我們的員工戰略側重於員工文化和敬業度、有競爭力的薪酬和發展、多樣性、公平和包容性以及社區外展和支持。

•文化和參與度。我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，並幫助他們平衡工作和個人生活。這些福利包括獲得精神健康服務、生活和財務規劃研討會、健康計劃、員工援助計劃、新父母和重返工作崗位的福利，以及我們為客户提供的相同類型的福利。我們還持續測量員工敬業度，包括通過廣泛的員工滿意度調查和特定問題的脈搏調查，旨在評估我們在促進員工敬業度、滿意度、生產力和對我們業務目標的深刻理解的環境方面的成功。敬業度調查的結果用於實施旨在提高員工敬業度、改善員工體驗或修改現有計劃和福利的計劃和流程。

•競爭性薪酬和發展。我們通過提供有競爭力的薪酬、誘人的激勵措施和創新的福利來投資於我們的員工。我們專注於為員工的成長、發展和培訓創造機會，包括從公司內部培養人才和確定新角色的候選人的機會，管理和領導力發展計劃，技術技能建設計劃和指導計劃。我們將Progyny福利包括在我們自己的健康計劃中，讓Progyny員工實現他們為人父母的夢想。我們為新父母提供帶薪育兒假，並提供懷孕損失假福利，以加強我們的喪假政策，明確認識到懷孕損失、收養或代孕失敗對任何員工的身體、情感和心理健康的影響。我們還為所有員工提供額外的帶薪假期，以支持其他家庭健康和護理挑戰。此外，我們還擴大了我們的心理健康資源，以進一步支持我們的員工。

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•多樣性、公平性和包容性。我們相信，多樣性、公平和包容性會帶來業務增長，並鼓勵更多的創新、留住人才和更積極的員工隊伍。我們努力創造一個所有人都感到被重視、被賦予權力和受到歡迎的工作場所。我們的主要舉措側重於招募外展人員、代表來自歷史上代表性不足和/或邊緣化社區的員工和盟友的內部資源小組、指導計劃和職業發展階梯。我們正在我們的網站上更新我們的企業可持續發展報告，該報告強調了我們對多樣性和包容性的態度，我們還在我們的網站上發佈了EEO-1報告。我們的員工參與脈搏調查，加深了我們對勞動力的看法。我們為總裁副經理配備了一名員工，他的職責是在整個組織內發展、加強和傳達我們的主旨計劃。例如，我們通過公司範圍內的經常性溝通，突出Dei的各個方面，如關鍵事件、慶祝活動、紀念活動和假日。我們網站上的任何內容不得被視為通過引用而納入本Form 10-K年度報告。

•社區外展及支援服務。我們相信，在我們生活和工作的社區中，通過企業捐贈、慈善配對和員工志願服務來回饋和促進社區外展和支持是很重要的。我們允許靈活的工作時間來滿足員工志願者的機會，提供企業贊助的慈善活動，並在生育和產婦保健領域設計了倡議，包括企業匹配員工慈善捐款。

我們的公司信息

我們於2008年在特拉華州成立，名稱為Auxogen Bioscience，Inc.。2010年，我們更名為Auxogen，Inc.，2015年我們更名為Progyny，Inc.。我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1359號，New York 10018，我們的電話號碼是(212)888-3124。我們的網站地址是Www.progyny.com我們還為我們的會員維護一個移動應用程序。我們網站和移動應用程序上包含的或可以通過其訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不應將我們網站和移動應用程序上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(包括對這些報告的修訂)、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov。我們在我們的網站上提供Investors.progyny.com，在“財務-美國證券交易委員會備案”項下，在將這些報告存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快複製這些報告的副本。本10-K表格年度報告中引用的網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們通過提交給美國證券交易委員會的文件向公眾公佈重要信息，我們的投資者關係網站為Investors.progyny.com、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播，以實現廣泛、非排他性的信息分發。因此，我們鼓勵投資者和其他對Progyny感興趣的人審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本Form 10-K年度報告中包含的所有信息，包括題為“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節，以及第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表以及本Form 10-K年度報告其他部分所附的附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來運營結果的預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續為我們的業務和未來的運營結果提供指導。2023年2月27日，我們發佈了2023年第一季度和2023年全年的指導意見。本指南由前瞻性陳述組成，自該指南發佈之日起受此類假設、估計和預期的限制，並可能在我們瞭解到更多信息後自行修改。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在制定本指南時，我們的管理層必須做出某些假設和判斷，包括但不限於我們的業務戰略、計劃、目標、對我們市場地位的預期、未來運營和其他財務和運營信息，以及我們無法控制的事件(如新冠肺炎大流行或生育藥物短缺)的影響，這些影響在目前是或曾經是難以預測的。雖然該指導意見可能具有數字上的特殊性，但它必然是投機性的。因此，我們的指導只是對管理層認為截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。此外，分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。此外，如果我們下調了之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來運營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期, 我們普通股的價格將會下降。

新冠肺炎大流行，包括變種和復發，已經並預計將繼續對我們的業務、運營以及我們和我們的客户、成員和提供商所在的市場和社區產生不利影響，類似的衞生流行病或流行病未來可能會產生不利影響。

新冠肺炎大流行繼續演變，零星的死灰復燃和變異毒株的出現增加了對其範圍、持續時間、嚴重程度、發展軌跡和持久影響的持續不確定性。這場大流行已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利影響。截至2022年和2021年12月31日的12個月，我們的收入增長受到了新冠肺炎(包括變種)的負面影響，我們未來時期的收入增長可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響。我們的服務提供者推遲了，未來也可能推遲新的生育週期，因為它們在受新冠肺炎大流行嚴重影響的地區開展業務。我們的許多成員生活在受新冠肺炎大流行嚴重影響的社區，他們推遲並可能不想在大流行期間繼續或開始新的生育週期，包括由於變異株的死灰復燃和出現。關於新冠肺炎疫苗對懷孕影響的新興研究和有限的消費者信息也可能會影響會員的行為和使用。此外，由於新冠肺炎疫情造成的經濟影響，我們的某些潛在客户自身的業務運營和收入面臨下滑或不確定性，他們已經並可能繼續減少醫療福利支出，這可能會對生育福利產生不成比例的影響，並推遲或取消生育福利的實施。這些因素中的每一個都會影響會員行為、我們的使用率以及加入我們客户福利計劃的會員數量。

除了對我們業務的直接和間接影響外，新冠肺炎大流行可能會繼續對經濟造成影響，包括感染復發和採取的應對行動。如果經濟疲軟影響客户或會員為我們的利益付費的能力或意願，或我們的供應商，包括任何藥房計劃合作伙伴向我們提供服務的能力，我們可能會看到我們的業務和運營結果受到負面影響。

我們的公司辦公室以混合方式向員工開放，同時實施額外的健康和安全措施和方案，以應對大流行。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的業務、我們的員工和我們所服務的社區的最佳利益，採取進一步的行動來改變我們的運營。遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險，使我們更容易受到通信中斷的影響，這可能會對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與我們的客户、成員、提供商和其他第三方進行必要的互動。此外，我們可能決定推遲或取消對我們業務的投資計劃，以應對新冠肺炎疫情導致的業務變化，這可能會影響我們的會員利用率和增長率，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。

目錄表

此外，疫情已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們擴大客户基礎以及發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力有關的風險。

由於感染的變異和復發，新冠肺炎對全球的影響繼續迅速演變，我們將繼續密切監測情況。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。新冠肺炎大流行或類似的健康流行病或大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化；將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括但不限於：新冠肺炎大流行的軌跡、持續時間、範圍、嚴重性和任何復發；任何授權，尤其是在出現新變種的情況下；公眾對疫苗和其他治療方法的安全性以及他們接受疫苗或其他治療方法的意願的看法；該病毒新變種的存在和流行；對全球宏觀經濟狀況的持續影響，包括利率、就業和消費者信心；政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動；對我們的供應商、客户和成員的影響；對我們服務的需求的變化；我們銷售和提供服務的能力；我們客户和成員為我們的服務付費的能力；我們員工的健康狀況和對我們員工的影響；以及由於我們員工和業務合作伙伴工作環境的變化而對我們的內部控制，包括對財務報告的內部控制的潛在影響。雖然新冠肺炎大流行的影響最終可能得到控制或緩解，但不能保證這種或任何其他大範圍流行病或流行病未來的任何一次復發或爆發不會發生，也不能保證全球經濟會復甦，這兩者都可能嚴重損害我們的業務。

我們參與的生育市場是競爭激烈的，如果我們不繼續有效競爭，我們的業務結果可能會受到損害。

我們的解決方案市場競爭激烈，很可能會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們基於多個因素展開競爭，其中包括：我們福利解決方案的全面性和Smart Cycle(我們獨特的福利計劃設計方法，確保成員始終擁有完整治療週期的保險，因為他們獲得治療的機會不受治療中途可能耗盡的最高金額限制)；卓越的臨牀結果；所有員工羣體(包括LGBTQ+和單身母親選擇)都能獲得公平的醫療服務；會員體驗的質量；以及全面的會員支持；能夠進入我們精選的卓越中心(我們專有的、有資質的高質量生育專家網絡)，數據報告和共享，以及獲得綜合藥房解決方案的機會。雖然我們不相信任何一家競爭對手能就我們提供的服務提供類似強大和綜合的生育和家庭建設福利解決方案，但市場上有其他解決方案，如健康保險公司，他們能夠提供生育福利管理服務，作為其對公司健康計劃的整體管理的一部分，他們是我們的主要競爭對手。此外，其他競爭對手包括由健康保險公司擁有或贊助的專注於生育的專業解決方案，以向生育患者提供比一般醫療保險更全面的支持，如病例管理或教育支持，以及風險資本或私募股權支持的公司，它們更廣泛地專注於產婦和生殖健康服務，或提供針對生育的具體福利解決方案。

當我們向目前利用其他供應商管理員工生育福利的潛在客户推銷我們的解決方案時，我們可能無法讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和我們的模式優於他們目前的解決方案。我們的一些競爭對手更成熟，受益於更高的品牌認知度，擁有更多的財務、技術和營銷資源。我們的競爭對手可能會尋求開發或集成解決方案和服務，這些解決方案和服務可能會變得更高效，或者對我們現有和潛在客户具有吸引力。例如，專注於生育的藥房福利經理或PBM可能會出現，與Progyny Rx競爭。此外，我們認為我們的主要競爭優勢之一是我們專門構建的、數據驅動的平臺。雖然我們不認為目前有任何競爭對手開發了類似強大的數據收集、分析和報告流程，但當前或未來的競爭對手可能會在未來成功做到這一點。

此外，隨着生育福利領域獲得更多關注，可能會吸引更多的競爭對手進入市場。如果我們不能識別或有效地應對市場動態的變化，我們也可能受到不利影響。由於上述任何因素，我們可能無法繼續成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目錄表

許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建更大、更一體化的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量，我們預計監管和經濟條件將導致醫療保健行業進一步整合。此外，金融投資者正在獲取生育實踐，這可能會加速該行業的整合。雖然全面，但我們的解決方案是獨立的生育福利。客户可能更喜歡單一的醫療解決方案，這可能會對我們留住現有客户或擴大客户基礎的能力產生不利影響。此外，我們還與合作伙伴組織合作，向潛在客户推銷我們的優勢。隨着整合的加速，我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們服務的需求。此外，隨着醫療保健提供者進行整合，以創建更大、更集成、具有更大市場力量的醫療保健提供系統，這些提供者可能會嘗試利用其市場力量來談判提高其服務的費用。最後，整合還可能導致競爭對手收購我們的合作伙伴，或者我們的合作伙伴開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟或我們行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

與總體經濟狀況相關的市場波動和不確定性仍然普遍存在，使我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。美國整體經濟中的負面情況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、消費者信心、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染性疾病的復發或爆發或其惡化導致的情況，包括新冠肺炎大流行、戰爭和對美國的恐怖襲擊，可能會導致商業投資減少，包括員工福利支出，並對我們的業務增長產生負面影響。經濟狀況，包括通貨膨脹、利率波動、資本市場狀況的變化和監管的變化，例如像我們這樣的醫療福利的應税問題，可能會影響我們以可接受的條件獲得必要融資的能力。

我們行業的不利變化，包括一般醫療保健支出的減少，或美國經濟的不利變化，可能會對我們和我們的客户以及潛在客户的運營結果產生負面影響。這可能會導致某些客户推遲或取消購買我們的解決方案，如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，如果他們經歷了員工人數減少(無論是由於員工人數減少或營業額減少)，或者無法增加員工人數，或者成員在過去到期的金額上發生重大違約。獲得生育藥物的成本增加或一般醫療成本上漲也可能對我們的手術結果產生負面影響。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致競爭對手擁有更大的市場力量。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內，也無法預測其對我們或我們客户的影響。

我們的業務取決於我們留住現有客户的能力，並在我們的客户羣中增加對我們服務的採用。任何不這樣做都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為我們增長戰略的一部分，我們專注於在現有客户羣中保留和擴大我們的服務。客户可以通過多種方式擴大他們為員工提供的生育福利，包括增加卵子冷凍或增加福利計劃下的Smart Cycle單元數量(即從每户兩個增加到三個Smart Cycle)。此外，我們的生育福利解決方案客户可以購買我們的附加Progyny Rx解決方案。我們於2018年與Progyny Rx一起上線，目前我們的合同客户中有90%現在已經推出了這個解決方案，包括我們在2022年簽署的大約97%的客户。

可能影響我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力的因素包括但不限於以下因素：

•我們解決方案的價格、及時性和結果；

•競爭解決方案的可用性、價格、及時性、結果、性能和功能；

•我們有能力維持和適當擴大我們的卓越中心的高素質生育專家網絡；

•我們有能力提供互補的解決方案和服務，以增強我們全面的家庭建設產品；

•醫療保健法律、法規的變化或此類法律法規的執行，或趨勢；

目錄表

•失業率的任何實質性增長；

•全球經濟狀況和我們客户的商業環境，特別是我們客户人數增長或減少的放緩；

•整合我們的客户，導致他們的福利計劃發生變化或轉向我們的競爭對手之一。

上述任何因素，無論單獨或共同，都可能對我們留住現有客户並向他們銷售額外解決方案的能力產生負面影響，這將對我們的業務、收入增長和運營結果產生不利影響。

我們最大的客户佔我們收入的很大一部分，我們的大量客户都在技術行業。失去一個或多個這樣的客户、與這些客户的定價條款的變化或技術行業的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們目前提供的服務超過370在美國各地擁有至少1,000份保險的僱主超過40人工業。在截至2022年12月31日的一年中，我們的兩個客户分別佔我們總收入的16%和10%，或加在一起為26%。在截至2021年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的19%和15%，或合計34%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有其他客户的收入佔我們總收入的10%以上。與這些客户的接觸通常通過為期多年的合同來涵蓋。這些客户中的一個或兩個可能在到期時提前終止或拒絕與我們續簽現有合同，任何此類終止或未能續簽都可能對我們的收入產生負面影響，並危及我們的增長戰略。我們的客户還可以在續訂時重新談判定價條款，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們很大一部分收入來自技術行業的客户。該行業的任何變化，包括勞動力減少或員工流失率增加、經濟狀況變化、合併或合併、福利計劃支出減少和其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們能否做到這一點，在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功，以及在多元化行業吸引行業領軍企業的成功，這可能會促使相同行業的其他公司效仿，以保持競爭力。潛在客户可能會尋找其他選擇；因此，我們必須證明我們的解決方案是有價值的，並且優於其他選擇。如果我們不能提供高質量的解決方案，讓客户相信我們的模式和價值主張的好處，我們可能就無法吸引新客户。我們的解決方案市場可能會下降或增長速度慢於我們的預期，這包括由於總體經濟狀況、高失業率、勞動力減少或員工自然減員、與傳染性疾病爆發和死灰復燃或其惡化相關的影響(包括新冠肺炎大流行)、商業投資減少(包括員工福利支出)以及其他因素。如果我們解決方案的市場下滑或增長速度慢於我們的預期，或者如果與我們簽訂解決方案合同的客户數量下降或未能如我們預期的那樣增加，我們的財務業績可能會受到損害。隨着我們參與的市場成熟，生育解決方案和服務不斷髮展，競爭對手開始進入市場，推出被認為與我們的解決方案競爭的差異化解決方案或服務，特別是如果此類競爭解決方案被特定行業的行業領先者採用，我們銷售我們解決方案的能力可能會受到損害。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們解決方案的使用水平或組合的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能控制也不能影響我們解決方案的利用率水平，也不能影響我們每個客户的解決方案的利用率組合，尤其是對較新的客户。使用我們解決方案的成員數量的顯著減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。已經並可能繼續推動減少使用我們的解決方案的因素包括：現有客户裁員；導致企業倒閉和高失業率的整體經濟低迷；與傳染性疾病爆發和死灰復燃相關的影響，或其惡化，包括新冠肺炎大流行；僱主不再提供全面的醫療保險或提供替代解決方案，例如由員工自願出資的保險；我們診所的勞動力短缺；聯邦和州法律和/或監管規定的變化；醫療福利的税負變化；未能有效地適應和應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項、不斷變化的客户需求、要求或偏好；保費增加和福利變化；通過社交媒體或其他方式進行的負面宣傳和新聞報道。

目錄表

我們也很難預測我們的服務在成員一級的利用水平或組合，我們也無法控制我們服務的利用水平或組合。如果會員對我們服務的實際使用率明顯高於預算，客户可能要為超出其計劃支出的相應成本負責。如果我們不能幫助我們的客户準確預測其員工的使用水平，我們的客户可能會轉向替代解決方案，我們的業務和盈利能力將受到不利影響。

我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們在2016年和2018年分別推出了生育福利解決方案和Progyny Rx。由於我們目前的解決方案平臺的運營歷史有限，以及為我們的大多數客户羣服務的時間有限，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的解決方案和生育福利的總體需求放緩、我們成員的使用趨勢發生變化、整體經濟放緩、失業率上升、競爭加劇、醫療保健趨勢和法規的變化、與生育市場相關的科學變化、生育市場增長放緩，或者我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。

從2015年到2019年，我們經歷了淨虧損。例如，在截至2019年12月31日的財年，我們的淨虧損為860萬美元。雖然我們自2016年以來經歷了顯著的收入增長，從2020年開始實現盈利，目前預計未來將實現盈利，但我們不能保證我們將獲得足夠的銷售額水平，以維持未來的增長或保持盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續逐步擴大我們的銷售和客户賬户管理團隊，以培訓潛在客户，推動新客户的採用，並在我們現有的客户羣中擴大Progyny的好處範圍。我們還預計，當我們推出新的解決方案和服務以增強我們全面的家庭建築產品時，還會產生額外的成本。我們還將面臨與我們的增長和客户基礎擴大相關的更高的合規成本。此外，作為一家上市公司，我們還產生了大量的法律、會計和其他費用。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法持續盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

美國醫療保險市場的變化或發展，包括通過和實施一項創建單一付款人或政府運營的醫療保險計劃的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們的業務在美國健康保險體系的公共和私營部門運營，這兩個部門正在快速發展，並受到不斷變化的監管環境的影響，我們未來的財務表現將部分取決於私人健康保險市場的增長，因為我們的解決方案與保險公司為我們的客户提供的健康保險計劃或客户的自我保險計劃整合在一起，以及我們適應監管發展的能力。美國醫療保險制度的變化和發展可能會減少對我們服務的需求，損害我們的業務。例如，美國一直在進行一場關於醫療保險制度的全國性辯論。某些民選官員提出了一些提議，希望為所有美國居民創建一個新的單一付款人的全民醫療保險計劃，取代幾乎所有其他公共和私人保險來源，轉向更漸進的方式，或者創建一個新的公共醫療保險選項，與私營保險公司競爭。此外，在州一級建立單一支付者或政府運營的醫療體系的提案經常被提出，例如在紐約和加利福尼亞州。在聯邦一級，總裁·拜登和國會可能會考慮其他立法和/或行政命令，以改變ACA的內容。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，裁定原告缺乏資格挑戰個人授權條款，從而使ACA在沒有就個人授權的合憲性做出裁決的情況下生效。

2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，重申了政府保護和加強ACA的政策，讓所有美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。高管們

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該命令指示聯邦機構審查機構的行動，以確定它們是否與政府對ACA的承諾一致，並開始制定規則，以暫停、修改或撤銷任何不一致的行動。重點關注的領域包括可能降低保險負擔能力、對保險造成不必要的障礙或破壞對既有疾病患者的保護的政策或做法。我們繼續評估ACA及其可能的修改、廢除和取代對我們業務的影響。我們無法預測未來任何規則制定、法院裁決或法律其他變化的時間或影響。

如果法律、法規或規則取消或減少私人健康保險來源或要求此類福利納税，則對保險承保人和/或自我保險計劃的後續影響可能反過來對我們準確預測未來結果的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

健康福利行業可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳可能源於保費上漲、行業整合、醫療成本舉措、藥品價格以及正在進行的關於ACA的辯論。此外，負面宣傳可能會導致加強對行業做法的監管和立法審查，這可能會進一步增加我們的經營成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。例如，PBM計劃和藥品回扣被批評為導致對藥品真實成本缺乏透明度，某些國會議員以及HHS的監察長辦公室(OIG)提出了可能會影響我們的業務和運營的監管改革建議。公眾對健康福利行業、我們與之整合解決方案的保險公司、我們的自我保險僱主客户或我們的負面印象或宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的信息技術系統，或我們的供應商診所、專業藥店或其他供應商的信息技術系統滯後、故障或遭遇安全漏洞，我們的服務可能會遭受重大中斷，或機密信息的損失或不適當的披露，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。.

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於雲的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們確保、集成、開發、重新設計和增強我們(或與供應商簽訂合同以提供)信息技術系統的能力，這些系統能夠以合規、安全、成本和資源高效的方式支持我們的業務戰略舉措和流程。如果我們或我們的提供商診所、專業藥店或其他供應商在我們或他們各自的信息技術系統上出現問題，可能會導致我們的運營中斷或下游中斷我們與客户的關係或我們精選的高質量生育專家網絡。此外，如果我們選擇將目前由第三方處理的任何服務外包，可能會導致技術或運營中斷。

在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構發生的引人注目的安全漏洞事件有所增加。外國或實體有可能發起有針對性的網絡攻擊，可能會影響美國政府和私人公司的技術基礎設施，我們利用其中一些來提供服務。醫療行業已看到加速使用數字和技術平臺的轉變，特別是由於新冠肺炎疫情，包括其變體。作為這種轉變的結果，我們、我們的供應商、供應商診所和專業藥店已經並可能繼續受到更有針對性的網絡安全攻擊和威脅。儘管我們實施了安全措施，包括旨在保護我們的技術基礎設施和敏感數據的步驟，但我們不能保證我們目前的信息技術系統或其任何更新或升級、我們的提供商診所、專業藥店或其他供應商的當前或未來信息技術系統完全防止惡意入侵、惡意軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障、信息或數據被盜或其他類似風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們在過去經歷過，並預計將繼續經歷對我們的信息技術系統的實際和未遂的網絡攻擊，例如通過電子郵件釣魚詐騙、欺騙企圖和惡意附件。

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雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生這樣的影響。此外，如果任何干擾或安全漏洞導致機密信息的丟失或不適當披露，我們可能會招致責任。在我們的正常業務過程中，我們可以訪問與會員、我們的員工和我們的業務夥伴有關的敏感信息。我們或代表我們的第三方承包商未能或被認為未能遵守有關隱私和數據安全的當地和外國法律，以及在這方面的合同承諾，都可能導致政府執法索賠、罰款或訴訟，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。如果發生重大數據泄露，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們客户和會員的信心可能會下降，或者我們可能會受到法律索賠，其中任何一項都可能導致客户流失，並對我們產生重大不利影響。我們維持網絡責任保險，但該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。如果此類中斷或不確定性導致我們的機密數據或我們的知識產權被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。參見“-與政府監管相關的風險-我們在一個高度監管的行業運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求-數據保護和違規行為。”

如果我們不能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的客户賬户管理人員，我們的成員依賴我們的PCA來解決問題並實現我們的解決方案和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們對現有客户的服務也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維護和擴大現有和新客户產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。此外，如果我們在招聘、培訓和留住足夠的PCA和客户賬户管理人員方面不成功，我們為我們的成員和客户提供足夠和及時支持的能力將受到負面影響，我們的成員和客户對我們的解決方案和服務的滿意度也將受到不利影響。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們能否從現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問那裏獲得積極的推薦信。

我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們的現有客户、渠道合作伙伴和福利顧問為新的潛在客户提供積極的參考。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户、渠道合作伙伴關係或利益諮詢關係的喪失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們提供的解決方案的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎並使我們提供的解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售能力的能力。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍，並將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括直銷、內部銷售、定向直銷、廣告、數字營銷、電子通訊和會議贊助。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售和營銷努力實現預期的收入增長。

我們未來的收入可能不會以歷史上的速度增長，或者根本不會。

自2016年推出生育福利解決方案以來，我們經歷了顯著增長。我們的收入和客户羣可能不會以歷史上的速度增長，或者未來可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們的能力：

•繼續吸引新客户並保持現有客户；

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•有效地為我們的解決方案和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，擴大對現有客户的銷售，並保持盈利能力；

•為我們的客户和會員提供滿足他們需求的客户支持，包括通過專門的PCA；

•維護成員成本份額和其他可直接從成員獲得的應收賬款餘額的成功收回；

•保持和保持與高質量和受人尊敬的生育專家的關係；

•吸引和留住高素質人才，為所有客户和會員提供支持；

•與保險公司保持良好的關係；以及

•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現所有或任何這些目標，這可能會影響我們未來的收入，並使我們難以預測未來的運營結果。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，我們可能很難保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•銷售和市場營銷；

•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性；以及

•一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法長期保持盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。

如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們未來可能無法保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們用來確定我們服務的目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們對我們服務的市場機會的估計是基於這樣的假設，即我們提供的智能週期計劃設計的專門構建、數據驅動和顛覆性生育福利平臺將對僱主具有吸引力。僱主可能會尋求替代辦法，也可能看不到向其僱員提供與生育有關的更高覆蓋面和服務的價值。此外，我們認為，我們正在幫助擴大生育市場的規模，因為我們增加了需求，並提高了對生育好處的認識。如果這些假設被證明是不準確的，或者如果對生育益處的認識的提高吸引了潛在的競爭對手進入市場並導致更激烈的競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，醫療保健行業正在迅速發展，生育福利管理和相關的生育藥房福利管理市場相對不成熟。很難預測會員使用率和對我們的解決方案的需求、競爭性解決方案的進入或生育市場的未來增長率和規模，更具體地説，生育福利管理市場和藥房福利管理市場。這個

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生育市場的擴大取決於一系列因素，包括但不限於：個人晚年成家的持續趨勢、選擇單身母親的人數增加、採用非傳統方式為人父母以及繼續消除對不孕不育的污名化。此外，生育福利管理市場和藥房福利市場的擴大都取決於一些因素，包括但不限於：勞動力競爭的持續趨勢，僱主根據他們提供的福利爭奪人才，以及僱主注重福利以吸引和留住頂尖人才。

此外，2022年6月，美國最高法院在多布斯訴傑克遜婦女健康組織案倒過來羅伊訴韋德案堅持認為憲法上沒有墮胎的權利。因此，某些州已經頒佈或提議了限制性墮胎法，這些法律還可能涉及生育程序和旅行報銷計劃，這可能會減少對某些生育服務的需求或提供。儘管總裁·拜登發佈了行政命令，聯邦機構也發佈了旨在保護生殖醫療服務的指導意見，但某些限制墮胎護理的州法律的頒佈可能會與公司為員工提供的覆蓋福利以及提供者診所提供的生育治療服務的類型相沖突，並最終限制這些福利。我們無法預測未來任何規則制定、行政命令、法院裁決或法律的其他變化的時間或影響，也無法預測這些法律一旦頒佈將如何解釋和執行。

如果生育福利管理或藥房福利管理沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於缺乏客户或會員認可、僱主減少對提高員工福利的關注、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭產品或其他原因導致需求減少，我們的解決方案和服務的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何損失、費用或債務可能不在任何或所有適用保單的承保範圍之內，或可能超過其承保範圍。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害.

隨着我們解決方案使用量的增長，我們需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統以及我們的客户賬户管理和會員服務人員，以服務於我們不斷增長的客户基礎。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致客户和會員滿意度下降，導致對新客户的銷售減少，以及現有客户續訂和利用率降低，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，也需要管理層投入時間和精力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保我們內部基礎設施的擴展和改善將及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務具有季節性，這可能會導致我們的銷售額和運營結果出現波動。

我們的業務收入具有適度的季節性，與上半年相比，下半年收入佔收入的比例略有上升。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST由於福利計劃的開始日期，以及整個治療過程中較早的治療平均成本略低於平均成本，隨着治療的進展，我們來自治療服務的收入往往會隨着一年的繼續而增長，特別是對新客户來説。此外，與大多數醫療福利計劃一樣，成員一旦達到年度免賠額和/或年度自付最高限額，通常會尋求最大限度地利用其福利，從而在今年下半年增加治療。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的收入和運營結果。

此外，如果我們沒有充分預測和計劃相對較少的現金流，我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。因此，我們在任何特定季度的業績可能會因多種原因而有所不同，我們提醒投資者根據這些因素來評估我們的季度業績。

如果我們的新解決方案和服務沒有被我們的客户或會員採用，或者如果我們未能創新和開發客户採用的新產品，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

到目前為止，我們的大部分收入來自我們生育福利和Progyny Rx解決方案的銷售。隨着我們在不斷髮展的行業和新市場中運營，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們向客户成功開發和營銷新的成功解決方案和服務的能力。

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如果我們現有的客户和會員不重視和/或不願意為這些新的解決方案或服務支付額外費用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法預測客户或會員的偏好，如果我們參與的市場發生變化，包括響應政府監管，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應成員的需求，不能適時地抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

如果我們不能有效地適應和應對不斷變化的醫療格局、不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項，以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得缺乏競爭力。

我們競爭的市場受到不斷變化的醫療格局和不斷變化的法律、法規和政府執法優先事項以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們的業務戰略可能無法有效地應對這些變化，我們可能無法認識到並定位自己以利用市場機會。我們可能沒有足夠的事先通知和資源來制定和有效實施替代戰略。可能會有科學或臨牀上的變化要求我們改變我們的解決方案，或者使我們的解決方案(包括智能自行車)在市場上的競爭力下降。如果我們的模式或我們現有的競爭對手和新進入者對我們的解決方案敏感，創造新的顛覆性商業模式和/或開發客户和成員更喜歡的新解決方案，我們可能會失去客户和成員，我們的運營結果、現金流和/或前景可能會受到不利影響。我們未來的業務表現將在很大程度上取決於我們設計和實施適合市場的戰略舉措的能力，其中一些將在一個充滿活力的行業中持續數年。如果這些舉措不能實現其目標，我們的業務結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，保持和提升Progyny品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及擴大向現有客户銷售我們的解決方案非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠服務的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭解決方案和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續識別、吸引、發展、整合和留住他們的能力。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工也會不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。失去一名或多名高管或其他關鍵員工，或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，可能會在未來損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的銷售和客户客户管理人員。我們不能保證能夠吸引到這樣的人才，也不能保證潛在僱主之間的競爭不會導致我們被要求提供更高的工資或其他福利。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

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此外，我們的業績還在一定程度上取決於新聘用的高管或其他關鍵員工能否成功融入他們的角色。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。此外，如果我們的管理層成員和組織內關鍵職能的其他關鍵人員無法履行職責或可用時間有限，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們正在追求的使命的批判性本質促進了我們員工的使命感和成就感。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

任何針對我們的訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户或供應商就我們現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。我們無法預測任何法律程序的結果。無論結果如何，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括訴訟索賠，可能不能提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力維持我們的卓越中心網絡，該網絡由高質量的生育專家和其他醫療保健提供者組成。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們的成功取決於我們繼續保持精挑細選的卓越中心的能力，這是我們由高質量生育專家組成的專有、有資質的網絡。生育專家和我們的其他網絡提供商可能會拒絕簽約、要求更高的報酬或採取其他行動，可能會導致醫療成本上升、對我們的成員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。確定高質量的生育專家和其他醫療保健提供者，為他們頒發證書並與他們談判合同，以及評估、監測和維護我們的網絡，需要大量的時間和資源。我們的網絡提供商協議一般可由任何一方在事先書面通知的情況下無故終止或不予續簽。我們不能提供任何保證，我們將能夠繼續續簽我們現有的合同或簽訂新的合同，使我們能夠及時或以優惠的條件為我們的會員提供有利可圖的服務。如果我們不能成功地保持與頂級生育專家的關係，這些生育專家可能會拒絕與我們續簽合同，潛在的競爭對手可能會有效地讓這些或其他高質量的生育專家參與進來，創建一個同樣高質量的網絡。這些事件中的任何一項都可能對向我們的成員和我們的運營提供服務產生重大不利影響。

隨着生育市場的成熟，生育專業提供商的空間可能會發生額外的變化，高質量的生育專家可能會在重新談判以留在我們的網絡時變得更加苛刻。我們與高質量生育專家和其他醫療保健提供者發展和維持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如法律和法規的變化，包括政府執法重點的變化、影響提供者或醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。此外，在某些市場和地區，醫生或醫療保健提供者的某些組織可能會改變這些提供者與我們開展業務的方式，並可能改變競爭格局，例如執業管理公司(為提高管理效率和營銷槓桿而將醫生執業合併在一起)、責任護理組織、臨牀集成網絡、獨立執業協會以及醫生和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構。這樣的組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們的運營、我們的運營結果、財務狀況和現金流，從而影響我們與這些提供商的關係或影響我們定價的方式

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並估計我們的成本，這可能需要我們產生成本來改變我們的運營。我們網絡中的醫療保健提供者可能會合並或合併到其他集團或醫療保健系統中，從而減少我們網絡中和競爭環境中的提供者。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷我們的解決方案或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的網絡提供商可能會不時提出或威脅要求終止我們的合同安排。如果足夠多的提供商協議被終止，這種終止可能會對我們的網絡為我們的成員提供服務的充分性產生不利影響，並可能使我們面臨不遵守適用的聯邦和州法律的風險。如果我們不能保留現有的提供商合同條款或及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們未來可能會不時受到醫療保健提供者就索賠支付程序、報銷政策、網絡參與或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。此外，無論對我們提起的任何此類訴訟是否成功或有價值，都將是耗時和昂貴的，並可能對我們的聲譽產生不利影響。因此，在這種情況下，我們可能無法有效地運營我們的業務。

此外，如果我們的一個或多個生育專家或其他網絡醫療保健提供商提供的服務不能令我們的成員滿意，包括可能導致訴訟的提供商錯誤，我們的解決方案的感知價值和我們的聲譽可能會受到負面影響。例如，如果我們網絡中的提供商遇到其冷凍保存技術的問題或發佈我們成員的敏感信息，可能會導致我們產生大量額外費用，使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，並以其他方式使我們的運營容易受到攻擊。此外，如果生育專家提供的服務結果不佳，可能會導致我們無法滿足合同保證的特定服務指標，我們可能有義務為客户提供費用減免。如果未能維持我們精挑細選的優質生育專家和其他醫療保健提供者網絡，或這些提供者未能達到或超過我們會員的期望，可能會導致我們失去或無法增長或維持我們的客户基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，以及對第三方的監控，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括渠道合作伙伴、供應商和保險公司等。隨着生育管理市場和我們的客户羣的增長，如果我們不能成功地維持與保險公司的關係，它們可能會使整合變得更加困難或昂貴，例如實施繁瑣的費用結構，以換取我們繼續將我們的解決方案與他們的平臺整合的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

此外，我們與這些第三方的安排可能會使我們受到公眾的監督，對我們的品牌和聲譽造成不利影響，使我們面臨訴訟和/或監管行動，否則如果我們未能充分監控他們的表現，或者如果他們未能履行對我們的合同義務或遵守適用的法律或法規，我們的運營可能會變得脆弱。

如果我們無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果我們的專業藥店網絡或其供應鏈中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

及時提供生育處方對於生育治療至關重要。如果處方交付延遲或變得不可用，可能會導致成員的治療週期延遲，成員對我們的解決方案不滿意。我們相信，我們維持和擴大采用Progyny Rx的能力高度依賴於我們在維持高效的藥房分銷網絡方面的成功和我們準時交付的記錄。我們網絡中的專業藥店可以拒絕合同、要求更高的藥品價格或採取其他可能導致更高的醫療成本或對我們的成員的服務吸引力降低的行動。

專業藥店可能面臨供應鏈問題或監管延誤，影響某些生育處方的可用性或分銷，要求進行藥物替代，從而可能導致更高的醫療成本或對我們的收入、回扣和運營結果產生負面影響。我們不控制我們專業藥房合作伙伴的定價策略或供應鏈，每個合作伙伴都可能受到一般經濟因素的影響，包括通脹和其他不在我們控制範圍內的獨立考慮和驅動因素，每個合作伙伴都有能力為不同的處方藥設定或影響市場價格。我們也不能保證我們將能夠繼續續簽我們現有的合同，當前談判的價格或折扣，或及時簽訂新合同，或

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在優惠的條件下，使我們能夠為我們的成員提供有利可圖的服務。如果我們未能成功地保持與我們網絡中的專業藥店的關係，以其他方式無法維持高效的藥房分銷網絡，或者如果發生重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2022年10月至2022年11月期間，Menopur的製造商暫停了藥物的交付，這導致了供應短缺，因為他們正在等待FDA批准他們的一個供應商的製造過程中所做的改變。雖然我們目前預計Menopur未來不會出現短缺，但由於最近供應鏈的變化和中斷，Progyny成員所依賴的藥物有可能長期停產，這可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

如果我們失去與一個或多個關鍵藥房計劃合作伙伴的關係，或者如果藥房計劃合作伙伴提供的返點減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與選定的藥房計劃合作伙伴保持合同關係，這使我們能夠獲得我們購買的藥品的有限分銷專業藥品回扣。雖然我們與這樣的製藥項目合作伙伴有合同關係，但他們反過來又經常與其他行業參與者談判複雜的多方定價結構，我們無法控制在談判這些定價結構時實施的政策和戰略。這種結構可能會設定或顯著影響我們購買的處方藥的市場價格以及此類藥物的相關回扣。藥房計劃合作伙伴通常通過設定藥品價目表價格併為其藥物提供回扣和/或折扣來指導藥品定價。各種市場考慮因素--如競爭對手的藥物數量、生育藥物和替代治療選擇的可獲得性，以及行業參與者之間的談判費率--影響着藥物的標價。我們獲得和維持專業藥品回扣的能力、我們的相對議價能力、任何此類回扣的價值和我們產生收入的能力都直接受到不同行業參與者之間的定價結構的影響，而藥品定價和一般定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，藥品製造商的合併、這些製造商提供的藥品短缺、我們合同關係的終止或重大變更，或者我們不能以有利的條件續簽此類合同，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的營銷努力取決於我們與福利顧問保持關係的能力。

我們通過我們的銷售組織銷售我們的解決方案，在許多情況下，我們利用我們與頂級福利顧問的關係來與潛在客户建立關係。我們的銷售團隊在健康福利管理方面擁有豐富的經驗，並與大型僱主的行業參與者和福利高管建立了廣泛的長期關係。如果我們不能保持與福利顧問的關係，我們的營銷努力、業務和盈利能力將受到不利影響。

我們面臨來自我們會員的信用風險.

我們直接從會員那裏收取共同付款、共同保險和免賠額。我們不需要此類應收賬款的抵押品。本公司未能直接向會員收取該等應收賬款的大部分到期款項，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與政府監管相關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營，必須遵守大量複雜和不斷變化的法律和監管要求。

我們試圖使我們的業務結構符合直接適用於我們以及我們的客户和供應商的法律、法規和其他要求，但不能保證我們的業務不會受到監管機構或執法行動的挑戰或影響。我們已經並可能在未來參與政府的調查、審計、審查和評估。如果法院或機構認定我們的公司結構、解決方案或服務違反或導致我們的客户違反適用的法律、法規或其他要求，我們或我們的客户可能面臨重大的行政、民事或刑事處罰。這樣的決定還可能要求我們改變或終止部分業務，取消我們為與政府實體有業務往來的客户提供服務的資格，或者導致我們退還部分或全部服務費或以其他方式補償我們的客户。此外，未能滿足法律、法規或其他要求可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管機構和其他主管部門或各方提出的挑戰失敗，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在不利宣傳之下，並損害我們的聲譽，並可能對我們保留和

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吸引客户。如果我們不遵守適用的法律、法規和其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為還可能需要大量投資來解決，而且可能會被證明代價高昂。與醫療保健行業相關或影響醫療保健行業的其他幾項聯邦和州法規、法規、指導方針和合同條款可能直接或間接適用於我們的業務活動，包括但不限於：

•執照和持有執照的人員. 許多州對充當第三方管理員或TPA和/或PBM的實體有許可證或註冊要求。這些法律的適用範圍因州而異，而且這些法律對貿易協定和/或項目管理人的活動的適用往往不明確。鑑於我們提供的解決方案和服務的性質和範圍，我們需要在某些司法管轄區維護TPA和PBM許可證和註冊，並確保此類許可證和註冊每年都保持良好的信譽。我們獲得許可，在適當的監管機構等待許可申請，免於許可或註冊，或者認為我們在提供TPA和PBM服務的州根據此類法律獲得授權。這些許可證要求我們遵守發放這些許可證的政府機構的規章制度，包括維持某些償付能力或債券要求。我們不遵守這些規章制度可能會導致重大的行政處罰、吊銷執照或吊銷執照，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外，有時還會考慮立法，以宣佈一家商業銀行為其受託人。客户。我們無法預測，如果這些法規生效，可能會對我們的業務和財務業績產生什麼影響。

另外，各州對保險公司、承擔風險的實體和保險代理人以及那些提供利用情況審查服務的實體實施許可要求。我們不認為我們的服務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可。然而，我們無法預測隨着時間的推移，監管機構可能會如何看待我們的服務，這些法律和法規將如何解釋和執行，或者它們的全面應用範圍。如果任何州的監管機構確定我們的業務性質要求我們根據適用的州法律獲得許可，我們可能需要重組我們的業務以符合任何相關要求，例如保持充足的準備金、創建新的合規流程、僱用更多人員來管理合規以及支付額外的監管費用或罰款，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要停止運營，直到我們能夠獲得適當的許可證，這可能會在我們無法估計的一段時間內對我們的收入產生不利影響。

此外,我們僱用PCA來支持和指導我們的成員，作為我們生育福利管理服務的一部分。PCA不提供任何有執照的醫療服務，也沒有獲得任何監管機構的許可來提供這些服務。否則，我們不會僱用個人提供任何需要許可證的醫療服務。如果任何州的專業委員會確定我們僱用的PCA提供的服務需要提供許可證，我們可能需要進行額外的培訓和資格認證，更換員工，獲得額外的保險，並支付更高的工資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們可能還需要暫停我們提供的PCA服務人員獲得必要的許可，這可能會對我們與客户和成員的關係產生不利影響，並導致我們違反合同。

•HIPAA隱私和安全要求. 根據經修訂的HIPAA頒佈的條例，以及根據HIPAA頒佈的條例，或統稱為HIPAA，規定了限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)的隱私和安全標準，並要求實施行政、物質和技術組織保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。根據HIPAA建立的隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制如何使用和披露其受保護的健康信息有關的權利。作為向受HIPAA約束的實體提供服務的機構，我們作為“業務夥伴”直接受法規的某些條款約束。在HIPAA下擔任商業助理時，在適用的隱私法規和合同以及與我們客户的相關商業助理協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他用途和披露，如營銷溝通，需要患者的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況。我們也有下游業務夥伴，他們為我們提供服務，也受HIPAA法規的約束。

如果我們或我們的任何下游業務夥伴無法妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了與客户的合同，並受到HHS、民權辦公室或OCR的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。此外，OCR還對涵蓋的實體和業務夥伴進行合規性審核，以便

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積極執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權施加懲罰，並可能要求公司簽訂解決協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規要求。OCR執法活動或與涉及我們或第三方供應商的HIPAA事件相關的第三方審計可能會導致財務責任和聲譽損害，而對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。儘管我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任外，我們不斷努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，也可能需要我們進行昂貴的系統購買和/或修改，或者不時將大量資源轉移到HIPAA合規倡議中。

•其他隱私和安全要求。除了HIPAA，許多其他聯邦和州法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密，其中一些可能適用於我們的業務。某些聯邦和州法律保護可能被視為特別敏感的個人信息類型。例如，紐約公共衞生法第27-F條保護可能泄露與艾滋病毒有關的個人機密信息的信息。在許多情況下，州法律比HIPAA更具限制性，而不是被HIPAA先發制人，並可能允許針對隱私或安全違規行為的個人訴權以及罰款。州法律有助於加強執法活動，也可能受到不同法院和其他政府當局的解釋。此外，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案賦予加州居民某些權利，以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並接收有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利增加了與數據泄露訴訟相關的可能性和風險。此外，加州隱私權法案，或CPRA普遍於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。

我們的某些解決方案和服務涉及客户和會員數據在不同司法管轄區的傳輸和存儲，這些解決方案和服務的運營受這些司法管轄區的隱私或數據保護法律法規的約束。我們不能保證這些要求不會改變，也不能保證我們不會受到法律或監管行動的影響。這些法律法規正在迅速演變和變化，可能會對我們的運營產生不利影響。這些法律和法規在政府當局和監管機構如何解釋和執行方面存在不確定性。遵守這些和其他法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，阻止我們提供解決方案，和/或影響我們投資或聯合開發解決方案的能力。我們還可能面臨一個或多個政府機構的審計或調查，這些審計或調查與我們遵守這些法律和法規有關。任何此類調查或審計的不利結果可能導致罰款、處罰或其他責任，或可能導致不利宣傳或聲譽損失，並對我們的業務產生不利影響。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守這些法律和法規，可能會使我們面臨法律或監管行動，損害我們的聲譽，或對我們在頒佈適用法律或法規的司法管轄區提供解決方案的能力產生不利影響。此外，如果這些法律法規發生變化，或者解釋和應用的方式與我們的政策和流程或我們的解決方案的操作不一致，我們可能需要花費資源來改變我們的業務運營, 政策和流程或我們提供解決方案的方式。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•數據保護和違規行為. 近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及不正當傳播醫療行業內外個人的個人信息。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不斷修改現有的法律，

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需要注意頻繁變化的監管要求。大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關違規的及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。

此外，根據HIPAA，承保實體必須向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的違規行為，不得超過承保實體或其代理人發現違規行為後60天的不合理延遲。還必須通知OCR，在某些涉及大規模違規的情況下，還必須通知媒體。Business Associates必須在Business Associate或其代理髮現違規行為的60天內，或在適用的Business Associate協議規定的較短期限內，向覆蓋實體報告未受保護的受保護健康信息的違規行為。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非承保實體或商業夥伴確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA中列舉的要求。

儘管我們在物理和技術保障、員工培訓、供應商(和分銷商)控制和合同關係方面做出了安全管理努力，但我們在業務運營中使用的基礎設施、數據或其他運營中心和系統，包括我們供應商(包括我們將數據託管、存儲和處理功能外包給他們的供應商)的互聯網和相關係統，由於各種原因容易受到並不時受到經驗、未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的影響。用於獲得對系統的未經授權訪問或危害系統的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，而且通常在事件發生後才被檢測到。因此，我們可能無法預測這些技術、實施充分的預防措施或立即檢測到潛在的危害。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)或我們服務提供商或供應商的安全措施被違反或失敗，可能會發生未經授權或非法訪問或獲取、披露、使用或處理個人信息、機密信息或其他敏感客户、成員或員工數據，包括HIPAA監管的受保護的健康信息。安全漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、人為疏忽或錯誤、瀆職、員工盜竊或濫用、網絡釣魚和其他社會工程計劃、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障和災難性事件。

如果我們或我們服務提供商或供應商的安全措施遭到破壞或失敗，我們的聲譽可能會嚴重受損，對客户或投資者的信心造成不利影響。因此，客户可能會減少使用或停止使用我們的產品，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用於數據保護的法律或法規的處罰和監管行動，以及鉅額補救費用和防止未來發生的措施。此外，任何潛在的安全漏洞都可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務夥伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持業務關係；以及採取措施防止今後發生此類事件，包括組織變革、部署更多的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。負面宣傳也可能來自影響我們或我們的行業或客户的真實、威脅或感知的安全漏洞，這可能導致我們失去客户或合作伙伴，並對我們的運營和未來前景產生不利影響。雖然我們維持網絡保險，涵蓋某些安全和隱私損害及索賠費用，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，且此類保險可能無法按可接受的條款續期，或者根本不能續保，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

•HIPAA交易和標識符標準. HIPAA及其實施條例規定了必須在某些電子交易中使用的格式和數據內容標準以及提供商標識標準(稱為國家提供商標識)，例如索賠、付款通知和資格查詢。衞生和公眾服務部制定了醫療計劃與提供者進行電子資金轉賬時必須使用的標準，為某些交易制定了操作規則，並正在制定操作規則，以促進實施其餘類型的承保交易的統一性。ACA還要求HHS建立健康索賠附件交易的標準。衞生和公眾服務部已將電子醫療交易(如資格、索賠提交和支付以及電子匯款)的標準從4010/4010A版修改為5010版。此外，HHS要求使用更新的診斷和程序標準代碼集，稱為ICD-10代碼集。這些標準的執行由HHS負責，並由CMS執行.

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如果強加了新的要求，我們將被要求修改我們的系統和流程，以適應這些變化。我們將根據需要修改我們的系統和流程，以準備和實施對交易標準、代碼集、操作規則和識別符要求的更改；但是，我們可能無法成功響應這些更改，我們對系統和流程進行的任何響應性更改都可能導致錯誤或以其他方式負面影響我們的服務級別。此外，新的或修改的交易標準、操作規則和標識符合規日期可能會重疊，這可能會進一步加重我們的資源負擔.

•欺詐和濫用法律. 我們的許多客户、保險公司和網絡醫療保健提供者直接或間接地受到某些欺詐和濫用法律的影響，包括聯邦反回扣法規、醫生自我轉介法律(通常稱為斯塔克法律)和虛假索賠法案，以及它們在州的同等法律。由於我們提供的解決方案和服務不由政府醫療保健付款人報銷，因此此類欺詐和濫用法律通常不直接適用於我們的業務；但是，某些法律可能適用於我們。例如，某些州有反回扣和虛假索賠的法律，其範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並可能適用於任何第三方付款人報銷的物品和服務，包括私人保險公司、自我保險的僱主和患者以現金為基礎的報銷項目和服務。.

這一領域的法律、條例和其他要求既廣泛又複雜，司法和監管解釋也可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律、監管和其他要求。然而，我們無法預測這些法律、法規和其他要求將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於不直接由聯邦和州醫療保健計劃報銷的服務。任何聯邦或州監管機構認定我們或我們的客户或供應商的任何活動違反了這些法律或法規，都可能使我們面臨重大的行政、民事或刑事處罰、損害賠償、交還、罰款或監禁，要求我們簽訂企業誠信協議或類似協議，履行持續的合規義務，取消我們向政府醫療保健計劃或與其有業務往來的客户提供服務的資格，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。

•國家企業慣例和費用拆分禁令。有些司法管轄區的監管當局可能會發現，我們與生育專家的合同關係違反了禁止企業行醫和/或拆分費用的法律。這些法律一般禁止非醫生實體行醫、對醫生實施控制或從事某些做法，如與醫生分擔費用。不能保證這些法律將以與我們的做法一致的方式解釋，或者不能保證未來不會頒佈其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫療委員會、州總檢察長和其他各方，包括我們的網絡醫生，可能會斷言我們從事的是被禁止的企業醫藥業務，和/或我們與網絡提供商的安排構成非法費用拆分。如果一個州禁止企業行醫或費用分割法的解釋與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與網絡提供商的合同關係，以使我們的活動符合此類法律、紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。州立企業行醫原則和費用分割禁令也經常對醫生本身進行懲罰，因為他們幫助企業行醫或非法拆分費用，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。.

•ERISA法規. 1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定了僱員健康計劃的某些方面，包括由我們的客户發起的保險和自籌資金的健康計劃，我們與這些計劃達成了提供TPA服務的協議。作為我們與其中一些客户協議的一部分，我們通過Progyny Rx提供PBM服務。因為我們認為我們的業務與這些計劃相關的行為不是信託性質的，所以它通常不受ERISA的信託義務的約束。然而，不能保證美國勞工部或執行ERISA的美國勞工部未來不會斷言ERISA施加的信託義務適用於我們業務的某些方面，或者法院不會在私人ERISA訴訟中做出這樣的裁決。ERISA還對受ERISA約束的健康計劃的服務提供者和某些與此類計劃有關係的其他人施加民事和刑事責任，如果這些服務提供者或其他人支付或收受某種形式的非法或違禁報酬。ERISA的這些條款與上述醫療保健反回扣法律相似，但不完全相同，儘管ERISA缺乏納入醫療保健反回扣法律的法定和監管“避風港”例外。與醫療保健反回扣法一樣，相應的

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ERISA的條款寫得很寬泛，它們對特定案件的適用可能不確定。ERISA計劃受美國司法部公佈的某些規則的約束，包括對計劃服務提供商收到的直接和間接賠償的某些報告要求。另外，儘管ERISA通常先發制人，但與ERISA計劃相關的州法律，最高法院最近在拉特利奇訴帕姆案。護理管理。蠢驢確定ERISA不會先發制人所有對PBM施加透明度或其他要求的州法律.

•即時支付法. 某些州有法律規定，從第三方付款人收到服務索賠到支付這些服務的時間長短。這些“即時支付”法律可能會影響我們以及我們的自我保險客户和保險公司。根據這些“即時支付”法律，我們可能有義務在既定的期限內向醫療保健提供者付款，這些期限可能短於現有的合同條款和/或通過電子轉賬。在許多州，我們被認為不受即時支付法的約束，然而，我們尋求在我們開展業務的每個州在適用的範圍內遵守這些法律，我們的努力包括使用控制措施，如確保我們儘快支付索賠的政策和處理系統，以及與適用法律允許的時間框架相關的合同語言。如果我們不按照及時的支付法及時向醫療保健提供者付款，我們可能會被要求在欠此類提供者的任何金額之外支付利息。此外，我們的聲譽可能會受到損害，我們對某些客户的合同義務可能會被違反，導致我們損失收入或支付此類合同下的罰款。

•網絡充分性和訪問要求. 網絡充分性和訪問法要求醫療計劃維持一個足夠的醫療保健提供者網絡，以提供他們與投保人簽訂的合同所提供的福利。鑑於“狹窄網絡”的增加，已經有了一項立法努力，以確保商業支付者與足夠數量的醫療保健提供者簽訂合同，以創建一個“足夠的網絡”。此外，大多數州都有某種形式的立法，影響我們的付款人客户限制對提供商網絡的訪問或將提供商從網絡中移除的能力。此類立法可能要求我們的客户接納任何醫療保健提供者，包括任何願意滿足計劃價格和其他網絡參與條款的藥房提供者，或任何願意提供服務的提供者“立法”，或可能規定，除非符合某些程序或正當程序“立法，否則不得將提供者從網絡中移除。此外，為了確保網絡的充分性和質量，網絡可以尋求通過任何數量的認證機構來認證其醫療保健提供者，例如國家質量保證委員會(NCQA)和利用情況審查認證委員會。我們遵循NCQA標準對與我們簽約在我們的網絡內提供服務的醫療服務提供者進行認證，並在需要時聘請負擔得起的質量醫療保健委員會進行提供者認證。如果我們所在的任何州確定我們的提供商網絡不符合充分性或訪問要求，我們可能會受到行政處罰和其他行政行動，以及私人訴訟。此外，如果我們無法與足夠數量的供應商簽訂合同，我們可能會受到國家監管機構的行政處罰或執法行動，消費者的訴訟, 並可能違反與我們合作伙伴的某些合同約定.

•消費者保護法. 聯邦貿易委員會(FTC)、聯邦通信委員會(FCC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或健康信息，並規範網站內容的呈現。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們向我們服務的用户發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及消費者可能對我們處理個人信息的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大的責任和後果，包括訴訟辯護、解決索賠的成本以及當前和未來客户失去與我們合作的意願。.

•交流的限制. 通過電話、傳真、文本和電子郵件進行的通信越來越多地受到法律法規的制約和限制。我們還使用電子郵件和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體賬户。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以管理這些平臺和設備的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰.

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醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。醫療保健行業最近和未來的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們所有的收入都來自醫療保健行業，該行業受到高度監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化。例如，ACA可能會影響某些保險公司和我們的某些客户提供的或將提供的自我保險計劃的承保範圍和計劃設計，此類計劃下福利的應税情況，以及醫療保健提供者的整體報銷和藥品定價環境。自頒佈以來，ACA的某些方面以及廢除或取代ACA的某些方面的努力一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

國會議員還提出了其他醫療改革努力，比如擴大政府支持的醫保的作用的措施，包括進一步改革ACA，如果通過，可能會對醫療行業產生深遠影響。2021年1月28日，總裁Joe拜登發佈行政命令，指示聯邦機構審查所有現有的法規、命令、指導性文件、政策和類似機構採取行動確定任何此類行動是否與行政命令中規定的政策不一致，以保護和加強ACA，並使每個美國人都能獲得和負擔得起高質量的醫療保健。最近一次是在2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案或愛爾蘭共和軍，使之成為法律。愛爾蘭共和軍納入的醫改措施主要針對製藥商，但可能會對醫療保健提供者和保險公司的報銷和藥品定價環境產生更廣泛的影響，影響方式尚不完全確定。

作為最近醫療保健立法變化的另一個例子，2021年12月27日生效的《綜合撥款法案》包含了影響團體健康計劃的條款，包括保護計劃參與者免受意外醫療賬單的影響，以及確保醫療計劃價格的透明度。CAA禁止計劃簽訂直接或間接限制計劃披露特定於提供者的費用和護理質量信息的服務協議。它還要求健康保險經紀人和顧問向計劃發起人披露關於將服務轉介給團體健康計劃的合理預期的直接和間接補償。此外，CAA要求計劃向勞工部、HHS和IRS提交報告，其中包括參與者和受益人的藥房福利和藥品成本以及網內費率對網外服務的應用情況。CAA還要求某些醫療計劃服務提供商遵守某些ERISA費用披露規則。

此外，從2022年1月1日起生效的《無意外法案》(作為CAA的一部分)提供了防止意外醫療賬單的保護，禁止計劃和提供者對網絡外提供者在網絡內設施執行的緊急護理以及網絡外提供者在網絡內設施執行的非緊急和輔助服務向患者開出餘額賬單，但非緊急和輔助服務的某些通知和同意例外情況除外。法律還賦予患者額外的保護，包括要求提供者在提供物品或服務(包括合理預期與預定物品或服務一起提供的物品或服務，或合理預期由其他提供者提供的物品或服務)之前，向參保病人的健康計劃(或直接向未參保病人)提供物品或服務的預期費用的善意估計。《無意外法案》還規定了在此類物品和服務的實際收費大大高於計劃估計的情況下的糾紛解決程序，並將禁止提供者向患者收取超出網絡外提供者提供服務的網絡內成本分攤金額的金額，但某些例外情況除外。幾個州還頒佈了全面的餘額開票或突擊開票法律，CAA根據現有的州要求，對州政府確定的付款金額進行了規定。這些州的法律方法各不相同，對整個醫療體系產生了不同的影響。

我們無法預測來自新立法、法規、司法行動和/或行政行動的其他醫療改革舉措，包括CAA和無意外法案以及州法律，最終將如何影響醫療行業，以及可能對我們的業務以及我們與當前和未來客户、保險公司和醫療保健提供者的關係產生的潛在影響。此外，我們無法預測未來任何規則制定、法院裁決或法律其他變化的時間或影響。如果我們不能遵守這些法律或法規，或在這些法律或法規的約束下為我們的客户提供足夠的幫助，我們的業務運營和運營結果很可能會受到重大不利影響。

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我們可能會受到法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的變化，包括與Progyny Rx的PBM實踐有關的變化，這些變化會給我們的合規努力和我們的業務戰略帶來風險和挑戰，並可能對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業受到高度監管，並受到不斷變化的法律、法規、政府執法重點、公共政策、行業標準和其他要求的制約。許多醫療保健法律法規很複雜，它們在具體解決方案、服務和關係中的應用可能不清楚。由於我們的客户受到各種要求的影響，我們可能會因為我們的合同義務而受到影響，即使我們不直接受到這些要求的影響。特別是，許多現有的醫療法律和法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的解決方案和服務，這些法律和法規可能會以我們沒有預料到的方式應用於我們的解決方案和服務。ACA、修訂、擴大或實質性改變ACA的努力，以及最近頒佈的IRA，以及其他聯邦和州改革或修訂醫療行業各方面或修改或制定額外法律或法規要求的努力，可能會影響我們的運營、我們解決方案和服務的使用以及我們營銷新解決方案和服務的能力，或者可能為我們帶來意想不到的負債。我們還可能受到法律、行業標準和其他非醫療行業特有的要求的影響，例如消費者保護法和支付卡行業標準。這些要求可能會影響我們的運營，如果不遵守，可能會導致罰款、處罰和其他責任，以及負面宣傳和損害我們的聲譽。.

近年來，圍繞PBM項目定價和透明度的多項改革努力可能會影響我們的業務，其中包括聯邦和州立法機構以及HHS OIG。現行的PBM法律和法規管轄着PBM，擬議的法律和法規可能會規範和/或進一步限制關鍵的PBM做法，其中包括披露、接收和保留從製藥製造商或藥房計劃合作伙伴收到的回扣和其他付款，管理PBM與其合同付款人和/或藥店之間的合同條款的規則，以及PBM的註冊或許可。例如，2019年，美國參眾兩院提出了一系列法案，其中包括要求PBM提交關於其成本、費用和回扣的信息，要求將100%的回扣轉嫁給消費者，和/或對選擇以高於通脹速度提高藥品價格的製造商徵收回扣。最近，在2022年6月，聯邦貿易委員會宣佈對PBM的作用進行調查，並表示打算密切審查PBM回扣和費用對患者和支付者的影響。

此外，美國最高法院在拉特利奇訴帕姆案。護理管理。蠢驢2020年12月10日，阿肯色州的一項法律認為，阿肯色州的一項法律要求PBM以等於或高於藥店從批發商那裏購買藥品的價格償還藥店，但聯邦ERISA法規沒有先發制人。最高法院的裁決鞏固了州一級監管PBM的立法的合法性，這可能會鼓勵旨在控制處方藥成本和提供定價透明度的新一波立法。在那之後，拉特利奇例如，裁決中，紐約州重新引入了之前被否決的PBM立法，前州長安德魯·科莫發佈了2022年行政預算，強調了PBM問責的必要性。幾個州已經提出了單獨的PBM法案，至少有18個州通過了PBM監督法。其中一些擬議的法律將要求PBM提交年度透明度報告，或以其他方式披露與健康福利計劃或健康保險發行商的合同安排，或允許監管機構對PBM運營進行審計。

此外，某些準監管組織，包括全國藥房董事會協會和全國保險專員協會，已經發布了示範條例，或可能提出未來關於PBM業務的示範條例。PBM認證組織也可以建立關於PBM活動的自願標準。雖然這些準監管或認證組織的示範法規和標準不是法律要求，但聯邦和州立法者可能會受到影響，採用類似的立法，這些示範法規和標準也可能影響客户對PBM服務的期望或要求。PBM的運營還可能受到聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束。一些州的反回扣和虛假索賠法律可能比類似的聯邦法律範圍更廣，可能適用於由任何第三方付款人(包括私人保險公司、自我保險僱主和患者以現金為基礎)報銷的物品和服務，並可能適用於我們。

因此，我們的業務運營和運營結果可能會受到聯邦或州一級的立法、法規和公共政策變化、政府對藥品報銷和定價的更多參與和/或對PBM的更多監管的重大不利影響。採用新的法律、規則或法規，或政府對與PBM相關的現有法律、規則或法規的執行重點或新解釋的改變，可能會對我們與Progyny Rx有關的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的法律和法規變化可能會對我們在PBM法律生效的州以商業合理的條款開展業務的能力以及我們跨州標準化其Progyny Rx PBM產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守這些法律或法規可能會導致重大罰款和/或制裁，並可能對我們的運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

雖然我們只在美國開展業務，但我們仍然受美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。如果我們將我們的業務和銷售擴展到美國以外的國家和公共部門，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，併為我們獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、起訴、執法行動、制裁、和解、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何潛在的對政府實體的銷售都面臨着許多挑戰和風險。

我們可能會將我們的服務或解決方案出售給美國聯邦、州和地方政府以及機構客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟條件、公共部門預算限制和資金授權以及一般政治優先事項，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生不利影響.

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求不同於我們標準安排的合同條款。此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以因違約或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響.

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的品牌和專有商業祕密和機密信息，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，維護、捍衞和執行我們的知識產權。我們依靠與客户的協議，與員工和第三方的保密和保密協議，以及我們的商標、商業祕密和版權來保護我們的知識產權。然而，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。不能保證我們能夠獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、縮小、不可執行或規避。因此，這些法律保護和預防措施可能無法防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何訴訟以及對我們知識產權的任何侵權、挪用或其他違規行為都可能阻礙我們營銷和銷售我們的解決方案的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。.

如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位將受到損害。

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第三方可能會聲稱我們的產品和服務或我們的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的知識產權。即使此類索賠沒有法律依據，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，為此類索賠辯護也會導致我們產生鉅額費用，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或尋求昂貴的許可。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能被迫停止某些方面的業務運營，或被迫重新設計我們的產品或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本和延誤，或者重新設計在技術上可能是不可行的。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的員工和管理人員的正常責任。.

此外，儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括該個人的前僱主。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這種索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。.

此外，我們目前擁有註冊商標。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標(如適用)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們將需要這些權利來建立我們感興趣市場中潛在合作者或客户的知名度。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、合資企業、產品和服務或技術。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們在操作上難以整合，或者我們由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果這種交易產生的業務沒有達到我們的預期，或者我們沒有成功地將這些業務整合到我們自己的業務中，我們的業務, 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務.

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的有效税率可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：

•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；

•税法、税收條約和條例的變化或對它們的解釋(例如最近的《通貨膨脹率降低法》，除其他變化外，對某些美國公司引入15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•未來税務審計、審查或行政申訴的結果；

目錄表

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利調查結果；以及

•離散影響税項目，包括因股權行使的金額和時機以及我們的股價而產生的此類項目。

這些發展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方税，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前在某些州提交州納税申報單。我們目前沒有提交州納税申報單的某些州税務機關可能會根據可分配給這些州的收入或總收入斷言我們有責任繳納州和地方税。各州正變得越來越咄咄逼人，為了國家税收目的而主張一種聯繫。如果我們目前沒有提交州納税申報單的州税務機關成功地斷言我們的活動產生了應税聯繫，我們可能會受到州和地方税的影響，包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響.

我們可能無法利用我們的淨營業虧損或研究税收抵免結轉的很大一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果我們經歷了一次所有權變更，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來的任何所有權變更，可能不在我們的控制範圍之內，也可能對所有權變更時我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。.

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國被普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。我們通過了ASC 2021-04號，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40) and ASC No. 2019-12, 所得税(話題740)：簡化收入核算税費分別截至2022年1月1日和2021年1月1日。這兩項會計聲明都沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。關於最近通過的會計準則的更多信息，見本年度報告表格10-K中附註2--《重要會計政策》第二條第18項。會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制進行更改，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或要求我們在採用這些準則時或之後對我們的運營程序和會計系統進行代價高昂的更改。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的附註。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如第二部分第7項所規定的。本年度報告Form 10-K的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們認為，與我們的應計應收賬款相關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。我們的運營結果可能會帶來負面影響

目錄表

如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，會受到影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

隨着終身投資者尋求將他們的頭寸貨幣化，我們看到大量股票在短時間內進入公開市場。我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因此以及各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•大投資者向市場直銷的交易量大；

•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•發佈關於我們或我們所在行業的研究報告或其他報告，包括可能包含不準確或誤導性信息、關於我們的財務估計、建議變更或證券分析師撤回研究報道的出版物；

•我們解決方案和服務的定價變化；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•一般經濟、行業和市場狀況；

•適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們公司、供應商、供應商或藥店的重大數據泄露；

•我們捲入訴訟或威脅對我們提起訴訟；

•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們普通股的交易量；

•戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•我們市場的預期未來規模和增長率的變化。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績和普通股價格的波動可能會特別明顯，包括由於新冠肺炎疫情造成的不確定性。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們籌集資金的能力

目錄表

資本繼續通過出售股份為運營提供資金，並可能削弱我們以股份為代價收購其他公司或技術的能力。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營結果未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

•我們解決方案的需求或定價波動；

•成員使用我們的解決方案的水平和組合；

•我們吸引新客户的能力；

•我們留住現有客户的能力；

•客户擴張率；

•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和醫療成本；

•支付營業費用，特別是銷售和營銷費用的金額和時間；

•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的薪酬支出、商譽減值和其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的費用數額和時間安排；

•一般經濟狀況，以及特別影響我們客户參與的行業的經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況；

•新會計公告的影響；

•市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

•我們的解決方案和服務的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。例如，新冠肺炎疫情的長期影響目前尚不清楚，但可能會在一段未知的時間內導致我們的運營結果發生不利變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們財務報告內部控制的有效性。為了保持符合第404條的規定，我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠按照SOX第404條的要求，在我們每年提交的Form 10-K年報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們現有的管理團隊已經並將繼續在這些合規倡議上投入大量時間，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗的會計和財務人員，以幫助我們持續遵守這些規定。

目錄表

要求。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。例如，在我們對2018財年合併財務報表的審計中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們控制中的一個重大弱點，與缺乏對財務報告的審查和監督有關，我們認為截至2019年12月31日我們已經糾正了這一缺陷。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

未來我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，截至2022年12月31日，我們共有18,808,026股普通股和2,416,162股普通股，分別受未償還期權和未歸屬限制性股票單位的限制。我們已經登記了所有在行使未償還期權或我們未來可能授予的其他股權獎勵時可以發行的普通股，以供根據證券法公開轉售。因此，根據適用的證券法，只要行使了這些期權並授予了受限股票單位，這些股票就有資格在公開市場上出售。.

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。.

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於業務、合資企業、產品和服務或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。.

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果證券分析師或行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌，我們普通股的交易量可能會減少。由於分析師離開公司、更換公司或暫時休假，我們已經並可能在未來經歷分析師覆蓋面的減少。分析師覆蓋面的這種減少，即使是暫時的，也可能導致我們的股價波動。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。.

目錄表

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生在首次公開募股之前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。自2021年1月1日起，我們成為美國證券交易委員會報告規則下的“加速申報大户”，我們必須比以前更快地提交年報和季度報告，這可能需要我們專門投入額外的資源來及時提交此類報告。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的具體時間。.

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

•為股東向年度會議提交的建議，包括建議的董事會成員提名，建立一個預先通知程序；

•確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定，我們的董事只有在獲得至少66%和2/3%的有投票權股票的流通股投票後，才能因此而被免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•需要我們的董事會或持有至少66%和2/3%的有投票權股票的股東批准，才能修改我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併，但某些例外情況除外。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。.

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有這樣的州法院都沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反董事現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟；(3)因或依據本公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序；(4)或任何旨在解釋、應用、執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的章程的有效性的訴訟或程序；(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(6)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。為免生疑問，這些對法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。, 《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。特別是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。然而，股東可以尋求在我們修訂和重述的公司註冊證書中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張排他性論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要大量額外費用。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

不穩定的市場和經濟狀況可能會影響我們獲得任何必要融資的能力，並對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。

全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了波動和不確定，包括利率和通貨膨脹率上升，經濟增長下降，全球股市下跌。如果股市和信貸市場繼續惡化，或者美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。因此，我們的業務、經營結果和普通股價格可能會受到不利影響。

更嚴格的審查以及美國證券交易委員會在環境、社會和治理實踐以及報告方面不斷變化的期望可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，或者對我們的業務產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理或ESG實踐和報告相關的日益嚴格的審查。美國證券交易委員會和投資者越來越關注ESG實踐，並越來越重視ESG報告的影響和社會成本。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。對自願ESG倡議和披露的預期可能會導致成本增加、對某些產品的需求發生變化、加強合規或披露義務，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。我們可能會在本年度報告中以Form 10-K的形式或在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供信息，這些信息受到各種ESG標準和框架(包括基礎數據的測量標準)的影響，也符合各種利益相關者的利益。這些信息中的大部分受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中並可能發生變化，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能超出我們的控制。如果我們的ESG實踐和報告不符合或被視為不符合美國證券交易委員會、投資者或其他行業或利益相關者的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和投資者保留力可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、實施、增強和遵守各種ESG實踐和標準。此外，我們未能或被認為未能達到下列標準

目錄表

ESG的任何披露都可能對我們的聲譽、員工招聘和留住以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於紐約百老匯1359，New York 10018，轉租於2019年9月開始，2029年5月到期。2022年2月，我們簽訂了一份租約，預計將於2035年第一季度到期，在同一地點增加空間，並在當前分租到期後繼續佔用我們現有的空間。我們將總部用於行政、銷售、營銷和客户支持。如需更多資料，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註7-租賃”。

項目3.法律程序

見第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註14--承付款和或有事項--仲裁/訴訟”。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

關於我們的執行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們的高管和董事的信息。

名字

年齡

職位

行政人員:

David·施蘭格

執行主席

彼得·阿涅夫斯基

首席執行官

艾莉森·斯沃茨

常務副祕書長、總法律顧問總裁

馬克·利文斯頓

首席財務官

邁克爾·斯特默

總裁

非僱員董事：

貝絲·塞登伯格醫學博士

領銜獨立董事

勞埃德·迪恩

董事

弗雷德·E·科恩，D·菲爾。

董事

凱文·戈登

董事

羅傑·霍爾斯坦

董事

Jeff公園

董事

諾曼·佩森醫學博士

董事

謝麗爾·斯科特

董事

行政人員

David·施蘭格自2022年1月以來一直擔任我們的執行主席，並自2017年3月以來擔任我們的董事會成員。施蘭格先生曾於2017年1月至2021年12月擔任我們的首席執行官。從2013年8月到2016年9月，他擔任WebMD的首席執行官，這是一家提供與健康和福祉相關的在線信息的公司。在此之前，他在WebMD及其前身公司擔任臨時首席執行官和其他多個高級管理職位超過15年，包括擔任戰略和企業發展部高級副總裁和企業發展部高級副總裁。施蘭格先生在喬治敦大學獲得學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。我們認為施蘭格先生

目錄表

由於他在醫療保健公司和執行管理方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

彼得·阿涅夫斯基自2022年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他之前在2017年1月至2021年12月擔任我們的首席運營官，在2019年6月至2021年12月擔任我們的總裁。2017年1月至2020年9月，他還擔任了我們的首席財務官。阿涅夫斯基擁有為上市公司管理財務職能的豐富經驗。2013年5月至2016年9月，任WebMD執行副總裁總裁、首席財務官。在此之前，阿涅夫斯基先生在WebMD及其前身公司擔任了14年的高級財務和運營職位，包括擔任財務總監高級副總裁。Anevski先生在蒙特克萊爾州立大學獲得會計學學士學位。我們相信，Anevski先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司擁有豐富的經驗，並且是我們執行管理團隊的一員。

艾莉森·斯沃茨自2022年11月起擔任我司常務副主任總裁總法律顧問。艾利森之前是K Health Inc.的副總法律顧問，該公司是一家成長期數字醫療保健公司，於2022年1月至2022年11月在格拉斯哥大學擔任法律講師，2021年9月至2022年6月擔任法律講師。在此之前，她從2016年至2021年10月在美國最大的管理醫療組織Centene Corporation擔任多個高級職位，包括從2020年7月至2021年10月擔任區域總法律顧問和隱私官，從2019年9月至2020年7月擔任其德克薩斯州子公司Superior HealthPlan Inc.的總法律顧問。斯沃茨女士擁有馬裏蘭大學歷史學學士學位，並在馬裏蘭大學獲得法學博士學位。

馬克·利文斯頓自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，利文斯頓先生曾於2019年5月至2020年9月擔任我們的財務執行副總裁總裁。在此之前，他於2010年8月至2018年4月在媒體公司斯克裏普斯網絡互動公司擔任國際業務首席財務官，並於2007年6月至2010年8月擔任員工福利批發商Emerson，Reid&Company的首席財務官。此前，利文斯頓先生曾在WebMD和Hess Corporation擔任高級財務領導職務。利文斯頓先生擁有杜蘭大學學士學位，是一名有執照的註冊公共會計師。

邁克爾·斯特默自2022年1月起擔任我們的總裁，並於2021年2月至2021年12月擔任執行副總裁總裁，首席增長和戰略官。Sturmer先生在醫療保健行業擁有二十多年的運營、銷售和戰略經驗。2016年9月至2021年2月，他是Livongo衞生服務部的高級副總裁。在此之前，Sturmer先生在信諾擔任過幾個高級職位，包括紐約/新澤西健康計劃的首席運營官。Sturmer先生在昆尼皮亞克大學獲得了衞生管理學士學位。

非僱員董事

貝絲·塞登伯格醫學博士自2010年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年1月以來擔任董事的首席獨立董事。此前，塞登伯格博士在2015年6月至2021年12月期間擔任我們的董事會主席。自2005年5月以來，塞登伯格博士一直是風險投資公司凱鵬華盈的合夥人，主要專注於生命科學投資。自2018年8月以來，她還一直擔任另一家風險投資公司西湖村生物合夥公司的董事董事總經理。在加入凱鵬華盈之前，塞登伯格博士是生物技術公司安進公司全球發展主管兼首席醫療官高級副總裁博士。此外，塞登伯格博士於2000年3月至2001年12月擔任生物製藥公司百時美施貴寶公司的研究和開發高級主管，並於1989年6月至2000年2月擔任保健公司默克公司的高級管理人員。塞登伯格博士自2012年8月以來一直擔任Atara BioTreateutics的董事會成員，自2016年6月以來一直擔任Vera Treateutics，Inc.的董事會成員。塞登伯格博士曾分別於2008年2月至2019年9月、2011年6月至2019年2月、2012年12月至2018年6月擔任艾皮奇美公司、特薩羅公司和ARMO生物科學公司的董事會成員。塞登伯格博士獲得了巴納德學院的學士學位和邁阿密大學醫學院的醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學、喬治·華盛頓大學和國家衞生研究院完成了研究生培訓。我們相信，塞登伯格博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擔任高級管理人員和風險投資家的豐富經驗，以及她作為一名醫生所受的培訓。

勞埃德·迪恩自2022年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Dean先生自2022年8月以來一直擔任Commonspirity Health的榮譽首席執行官和創始行政總裁，此前他曾在2019年2月至2022年7月擔任該公司的首席執行官。在此之前，Dean先生在Dignity Health(F/K/a天主教)工作

目錄表

2000年至2019年，他擔任首席執行官和總裁。迪安先生於1997年至2000年在Advocate Health Care擔任首席運營官，並於1995年至1997年擔任執行副總裁總裁。迪恩先生還曾在EHS Healthcare和Consumer Health Services擔任過高管職位。自2015年8月以來，迪恩還擔任過麥當勞公司的董事會成員。此外，迪恩先生目前在加州保利州立大學基金會、卡內基音樂廳、Commonspirity健康基金會、金箭合併公司和Guidehouse的董事會任職。Dean先生擁有西密歇根大學社會學理學學士和教育學碩士學位，舊金山大學人文文學榮譽博士學位，以及加州州立大學莫爾豪斯醫學院和加州理工州立大學榮譽理學博士學位。公共精神健康還建立了勞埃德·H·迪恩人類仁慈和健康正義研究所。我們相信，迪恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健方面擁有豐富的知識和經驗。

弗雷德·E·科恩醫學博士·D·菲爾。自2015年3月以來一直在我們的董事會任職。科恩博士目前是TPG Capital的高級顧問，他曾在TPG Capital擔任合夥人超過15年，並是專注於生命科學的風險投資基金TPG Biotech的創始人。從2021年7月開始，科恩博士一直擔任生物技術風險投資基金Monograph Capital Partners的聯合創始人和董事長。從2017年11月開始，科恩博士一直擔任生物技術風險投資基金Vida Ventures，LLC的聯合創始人兼高級管理人員董事。此外，在他整個職業生涯的三十年裏，科恩博士一直隸屬於加州大學舊金山分校，在那裏他承擔着各種臨牀職責，包括擔任研究科學家、住院患者的內科醫生、內分泌學家諮詢以及內分泌學和新陳代謝科主任。科恩博士目前在以下上市公司的董事會任職：Ugen Pharma Ltd.(自2017年5月以來)、CareDx，Inc.(自2003年1月以來)和Intellia Treateutics，Inc.(自2019年1月以來)。科恩博士還在幾家私人持股公司的董事會任職，並曾在BioCryst製藥公司2013年7月至2019年1月、昆泰跨國控股公司2007年5月至2015年11月、Roka Bioscience公司2009年9月至2017年10月、Five Prime Treateutics Inc.2002年5月至2018年5月、Tandem糖尿病護理公司2013年6月至2019年6月、基因組健康公司2002年4月至2019年11月以及Veracyte公司2007年至2021年6月擔任董事會成員。科恩博士獲得了耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位。獲得羅茲獎學金的牛津大學分子生物物理學, 以及斯坦福大學的醫學博士學位。他是美國國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的成員。科恩博士是一名加州執業醫師。我們相信，科恩博士有資格在我們的董事會任職，因為他有金融和醫療方面的知識和經驗。

凱文·戈登自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，戈登還一直擔任3i集團北美醫療保健投資組合公司的顧問，包括目前擔任私人持股的Q Holdco Limited、Sanseacing和Cirtec Medical Corp.的董事顧問。戈登從2016年12月至2022年6月擔任基因組診斷公司Veracyte，Inc.的董事會成員。2018年1月至2019年3月，擔任臨牀生物製藥公司Liqudia Technologies Inc.的總裁兼首席財務官。戈登先生從2015年10月起擔任昆泰跨國控股公司執行副總裁總裁兼首席運營官，昆泰是一家研究、臨牀試驗和製藥諮詢公司，直到昆泰與IMS Health Holdings，Inc.(組建IQVIA Holdings，Inc.)合併。2016年10月。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期間擔任昆泰執行副總裁總裁兼首席財務官。戈登先生於2007年3月至2010年1月擔任醫療設備公司Teleflex Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官，並於1997年至2007年擔任該公司的多個高級企業發展職位。在此之前，他曾擔任多個高級職位，包括包裝機械公司的首席財務官以及畢馬威會計師事務所的高級經理和其他職位。戈登先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。我們相信，戈登先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健公司擁有豐富的會計經驗和領導經驗。

羅傑·霍爾斯坦自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2006年以來，他一直在私募股權公司Vestar Capital Partners擔任董事經理。他目前在Quest Analytics和星期五健康計劃的董事會任職。從1997年到2005年，霍爾斯坦先生擔任董事健康公司的首席執行官總裁，並幫助該公司成為面向消費者和專業人士的領先的醫療保健信息來源。從1991年到1996年，霍爾斯坦先生是美可醫療集團總裁辦公室的成員，在那裏他幫助創立了處方藥福利管理業務。在此之前，霍爾斯坦曾在MCI、華納美國運通有線電視和Grey Advertising擔任高管職務。他在美國籃球協會的聖路易斯精神籃球隊開始了他的營銷生涯。霍爾斯坦先生以優異的成績獲得了斯沃斯莫爾學院的學士學位。我們相信霍爾斯坦先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的領導力和醫療保健經驗。.

目錄表

Jeff公園自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Park先生於2019年4月至2022年4月擔任獨立藥房福利管理公司WellDyneRx的董事長兼首席執行官。朴智星自2019年4月以來一直擔任Welldye Rx的董事會成員。自2021年12月以來，他一直擔任P3 Health Partners的董事會成員。2018年1月至2018年5月，他擔任專業藥房服務提供商Diplomat Pharmacy，Inc.或Diplomat的臨時首席執行官。此外，2017年6月至2019年2月，他擔任Diplomat董事會成員。在此之前，從2015年7月到2016年7月，他是由雙體船公司(Catamaran Corporation)和UnitedHealthcare Group的獨立藥房護理服務業務OpumRx合併而成的實體OpumRx的首席運營官。在合併前，從2014年3月到2015年7月，他擔任雙體船公司運營執行副總裁總裁，從2006年開始擔任雙體船公司首席財務官。朴智星是Ray Graham Assoc的董事會成員。從2010年1月到2016年6月，伊利諾伊州的殘疾人不以營利為目的。Park先生擁有布羅克大學會計學學士學位。我們相信，Park先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的領導經驗。

諾曼·佩森醫學博士自2016年12月以來一直在我們的董事會任職。佩森博士於1985年至1997年擔任HealthSource公司的聯合創始人兼首席執行官，1998年至2002年擔任牛津健康計劃公司的首席執行官，2005年至2008年擔任Concenta公司的董事長，2008年至2012年擔任阿皮亞醫療集團公司的首席執行官。自1997年以來，佩森博士一直擔任總裁和他的家族理財室NCP，Inc.的董事顧問，通過該公司他從事諮詢和個人投資活動。此外，佩森博士在2014年3月至2020年12月期間擔任Evolent Health，Inc.或Evolent的戰略顧問，並於2013年12月至2019年6月擔任董事會成員。佩森博士目前在多傢俬人和非營利性公司的董事會任職，包括Access臨牀合作伙伴公司、微笑品牌公司、哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院HPM國家顧問委員會、南加州大學謝弗中心顧問委員會和南加州行政服務公司。佩森博士也是Kiva Foundation的董事會成員，Kiva Foundation是佩森博士和他的妻子於1998年6月組織的私人慈善基金會。在2020年6月之前，佩森博士一直在希望之城的董事會任職，現在他是董事的榮譽退休會員。他繼續在AccessHope和Beckman Research Institute的董事會任職，這兩家公司都是希望之城的子公司。在2019年6月之前，佩森博士在達特茅斯的蓋澤爾醫學院擔任董事研究員，現在是該校的榮譽退休董事。從2017年5月到2019年8月，佩森博士是矯形外科和研究卓越中心的董事會成員, 佩森博士擁有麻省理工學院的地球和行星科學學士學位，並在達特茅斯醫學院獲得醫學博士學位。佩森醫生是一名加州執業醫師。我們相信，佩森博士有資格在我們的董事會任職，因為他在包括上市公司在內的多家醫療保健機構擔任過30年的首席執行官或董事長。

謝麗爾·斯科特自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年7月以來，斯科特女士一直擔任麥克林托克·斯科特集團的主要負責人。2006年6月至2016年7月，斯科特女士擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會高級顧問。此前，她曾擔任總部位於西雅圖的團體健康合作社的總裁兼首席執行官八年。斯科特女士自2015年11月以來一直擔任Evolent Health，Inc.的董事會成員。她目前還在各種私人公司和非營利性董事會任職。2005年至2017年，她是娛樂設備公司(REI)董事會成員，並於2015年至2017年擔任董事會主席。斯科特女士在華盛頓大學獲得新聞學學士學位和碩士學位，目前是華盛頓大學衞生服務學的臨牀教授。我們相信Scott女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健、領導力和公司治理方面擁有豐富的職業生涯，包括她擔任集團健康合作社首席執行官的經歷。

目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“PGNY”。

紀錄持有人

截至2023年1月31日，大約有56家登記在冊的我們普通股的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東以“街頭名義”持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付現金股息。

發行人及關聯購買人購買股權證券

我們的受限股票單位必須歸屬，普通股的標的股票在限制性股票單位歸屬時發行。

在2022年第四季度，我們通過淨結算(獎勵持有人在將部分股份交還給本公司用於預扣税款後，獲得歸屬股份的淨額)對某些歸屬的受限股票單位扣留了股份。

下表提供了在截至2022年12月31日的三個月中，根據我們的股權激勵計劃退還給公司的股份摘要，這些股份用於對我們的股權激勵計劃下的限制性股票單位進行預扣税：


期間	回購股份總數(1)	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據該計劃可購買的股票的最高金額

2022年10月1日至2022年10月31日	3,825	$	38.46	—	$	—
2022年11月1日至2022年11月30日	79,821	39.62		—	—
2022年12月1日至2022年12月31日	12,323	33.17		—	—
回購的股份總數	95,969	38.75		—	$	—

(1)代表根據我們的股權激勵計劃在限制性股票單位淨結算時扣留的股份。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用將其納入Progyny，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下面的圖表比較了我們普通股的累計總回報與(I)標準普爾醫療保健(板塊)和(Ii)納斯達克綜合指數的累計總回報，這些股票的初始投資分別為100美元，假設任何股息再投資，則基於收盤價。測量點從2019年10月24日(我們的普通股在納斯達克開始交易的日期)到2022年12月31日。

目錄表

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1551306/000155130623000015/pgny-20221231_g1.jpg


	首次公開發行以來的累計總回報
公司/指數	10/24/2019	12/31/2019	12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022
Progyny公司	$100.00	$211.15	$	326.08	$	394.54	$	239.62
標準普爾500指數醫療保健	$100.00	$111.78	$	124.56	$	155.27	$	149.16
納斯達克複合體	$100.00	$109.61	$	157.45	$	192.30	$	127.86

收益的使用

2019年10月29日，關於我們的IPO，我們發行並出售了6,700,000股普通股，我們的某些出售股東以每股13.00美元的價格向公眾發行並出售了4,800,000股我們的普通股，扣除590萬美元的承銷折扣和360萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益為7760萬美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-233965號文件)根據證券法進行註冊的，該聲明於2019年10月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們首次公開募股的淨收益7760萬美元已投資於投資級計息工具。我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2019年10月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書是根據與我們的註冊聲明相關的第424(B)條提交的。

目錄表

ITEM 6. [已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的重要因素包括但不限於以下確定的因素和第一部分項目1A中討論的因素。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。關於截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的年度的討論，已在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-39100)中的標題下進行了報告。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較.”

概述

Progyny是美國一家領先的福利管理公司，專門提供生育和家庭建設福利解決方案。我們的客户包括全國多個行業中許多最知名的僱主。我們在2016年推出了生育福利解決方案，我們的前五個僱主客户，我們目前的客户基礎已經增長到超過370人，至少覆蓋1000人的生活。我們目前擁有為大約540萬名員工及其合作伙伴(在我們的行業中稱為承保人壽)提供保險的合同，我們將他們稱為我們的成員。我們通過展示我們專門構建的、數據驅動的顛覆性平臺以經濟高效的方式始終如一地提供卓越的臨牀結果，同時提高客户和成員的非凡滿意度，實現了這一增長。自成立以來，我們基本上保留了所有客户，在同一時期內，我們的會員滿意度從我們最新的行業領先的Net Promoter得分(NPS)中得到了證明，對於我們的生育福利解決方案，NPS為+82，+79 對於我們的綜合藥房福利解決方案，Progyny Rx截至2022年12月31日。我們的成員經歷了更健康的懷孕和更高的懷孕率和活產率，以及降低了流產和多胎的比率，節省了寶貴的時間和金錢，並限制了對個人和職業的幹擾。

生育福利解決方案。我們的生育福利解決方案包括通過我們的Smart Cycle計劃設計為會員提供有效且經濟實惠的生育治療。智能自行車是我們設計的專有治療捆綁包，旨在通過我們精選的高質量生育專家網絡向我們的成員提供那些醫療服務。我們的Smart Cycle下的醫療服務包括全面生育治療週期所需的一切，包括所有必要的診斷測試和獲得最新技術(例如，在體外受精或IVF的情況下，植入前基因測試)。我們目前提供19種不同的智能自行車治療捆綁包，可以根據會員的需要以不同的組合使用。每個Smart Cycle治療捆綁包都有單獨的單位值(即，一些具有小數值，一些具有整數值)。我們的客户簽約購買每個合格會員的累計智能循環單位價值。這些值的範圍從1到無限制的單位值。會員在諮詢患者護理倡導者或PCA後，可以在我們的網絡中選擇他們首選的提供者診所，並使用他們在整個生育過程中確定的治療途徑所需的特定Smart Cycle治療捆綁包。

此外，作為生育福利解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括積極管理我們精選的高質量生育專家網絡、實時會員資格和治療授權、面向會員的數字解決方案、由我們專門的賬户管理團隊為我們的客户提供詳細的季度報告，以及由我們的PCA內部員工提供的端到端全面禮賓會員支持。客户還可以將領養和代孕補償計劃作為此解決方案的一部分。

藥房福利解決方案。我們在2018年啟用了我們的綜合藥房福利解決方案。只有購買我們生育福利解決方案的客户才能購買Progyny Rx。Progyny Rx為我們的成員提供在生育治療期間所需的藥物。作為該解決方案的一部分，我們提供護理管理服務，包括處方計劃設計、簡化授權、協助處方履行和

目錄表

通過我們的專業藥店網絡及時提供藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。

我們的客户。我們目前為美國40多個行業的370多家僱主提供至少1,000份保險。我們目前的客户是高增長和成熟行業的行業領導者，其規模從大約1,000到600,000名員工不等，代表合同項下的約540萬條人壽保險。

收入模式

我們的客户主要與我們簽約，提供我們的生育福利解決方案，並在客户補充的情況下，提供我們的Progyny Rx解決方案。我們的收入包括基於利用率的部分和基於人口的部分，如下所示：

•利用率組件。客户為其員工使用的生育福利和Progyny Rx解決方案向我們付費。關於生育福利解決方案，我們根據我們的捆綁病例費率向客户收取Smart Cycle的費用，該費率因所提供的生育服務類型和診所位置而異。病例比率包括所有第三方生育專家、麻醉學和實驗室服務，以及我們所有的護理管理服務。關於Progyny Rx，我們向客户收取與授權生育治療相關的生育藥物分配給其員工的費用。藥費還包括我們的處方管理、藥物使用審查和成本控制服務以及其他護理管理服務。

•以人口為基礎的組成部分。購買我們生育福利解決方案的客户通常還會向我們支付每位員工每月的費用，或PEPM費用，這是根據人口計算的。這使我們能夠向我們的所有成員提供關於生育和家庭建設的項目評估、教育和指導以及其他數字工具，無論他們最終是否尋求生育治療。PEPM費用分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的1%。

我們在特定年份的收入取決於我們的會員使用我們的生育福利和Progyny Rx解決方案的水平和組合，以及加入我們客户福利計劃的會員數量。每年，我們都會為我們的生育福利解決方案與新客户簽約，如果客户添加了我們的Progyny Rx解決方案，我們還會與新客户簽訂合同。鑑於我們的大多數客户與我們簽訂了1月1日的合同ST福利計劃開始日期，我們的銷售週期遵循傳統的醫療福利週期，該週期基本上在前一年的10月底結束，以便在11月進行福利教育和年度公開登記。對於一些考慮在今年晚些時候開始銷售的客户來説，銷售週期可能會延長到明年。

同樣，對於現有客户，計劃設計的任何更改通常在10月底之前選出，以便客户可以在1月1日計劃年開始之前的開放投保期內將福利告知其員工。

關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

會員和客户羣。我們的潛在市場主要是大型的自我保險僱主。美國大約有8,000家僱主(不包括但不限於準政府實體，如大學、學校系統和工會)至少有1,000名員工，總共約有7500萬人可能參加保險。我們目前的會員基礎約為540萬人，按合同承保，佔我們最初市場機會的中位數至個位數百分比。如果我們將準政府實體包括在我們潛在的潛在市場中，我們相信我們的市場滲透率會更低。我們打算繼續通過在銷售和營銷方面進行大量投資來推動新客户的獲得，以吸引、教育和提高福利高管對生育解決方案未得到滿足的需求的認識。我們還通過利用我們與福利顧問的牢固關係，提高了僱主的品牌知名度和採用率。特別是，我們專注於擴大超過2500個覆蓋範圍的客户數量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別為288和191個客户提供服務，分別代表4585,000和2935,000名會員。

重要的是，隨着我們的持續增長，當我們在2016年推出生育福利解決方案時，我們的客户羣已經實現了有意義的多元化，目前涉及40多個不同的行業，而不僅僅是兩個行業。我們是

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在每個行業內擴大我們的客户基礎，並擁有特定於行業的戰略，使我們能夠最有效地瞄準我們的潛在市場。由於我們的客户在一個行業內相互爭奪員工，我們相信我們的解決方案越來越被視為他們區分彼此或保持競爭力的重要方式。此外，我們認為，我們不斷擴大的業務使人們更加意識到提供生育福利的必要性，並向市場通報了我們為客户和會員提供的價值，我們相信這也有助於促進增長。此外，我們正在繼續利用我們建立的客户關係來評估其他潛在的生育解決方案，這些解決方案可能會使我們的成員受益，同時推動增長。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品、我們提高知名度的營銷努力的有效性以及對生育福利解決方案的整體需求。我們將客户定義為我們在指定期限內與其簽訂有效合同的組織。我們將與我們簽訂合同的每個組織視為單一客户，包括較大組織的部門、部門或子公司，只要我們與它們單獨簽訂合同。


	截至12月31日，
	2022		2021
客户端層(成員)	客户	成員	客户	成員
Up to 2,500	76	145,000	44	79,000
2,501 - 10,000	130	678,000	93	473,000
10,001 - 50,000	64	1,275,000	45	957,000
大於50,000	18	2,487,000	9	1,426,000
總計	288	4,585,000	191	2,935,000

收益利用率。我們收入的一個關鍵驅動因素是我們服務的會員數量以及他們利用生育福利的比率。隨着我們客户羣的增長，我們的會員數量從2016年推出生育福利解決方案時的約11萬會員增加到2022年12月31日的460萬會員。

下表重點介紹了為Progyny會員執行的ART週期數和每個週期的會員使用率。


	截至三個月十二月三十一日，		截至的年度十二月三十一日，
	2022	2021	2022	2021
輔助生殖治療(ART)週期(1)	12,196	7,623	42,598	28,413
利用率-所有成員(2)	0.51%	0.52%	1.23%	1.30%
使用率-僅限女性(2)	0.46%	0.46%	1.03%	1.07%
平均成員數	4,559,000	2,899,000	4,349,000	2,812,000

(1)表示執行的抗逆轉錄病毒治療週期數，包括使用新鮮胚胎移植的試管嬰兒、體外受精冷凍所有周期/胚胎庫、冷凍胚胎移植和卵子冷凍。

(2)代表所有服務的成員使用率，包括但不限於抗逆轉錄病毒治療週期、初步諮詢、IUIS和基因檢測。所有成員的使用率包括在此期間使用福利的所有獨特成員(女性和男性)，而女性的使用率僅包括在此期間使用福利的獨特女性。為了計算任何特定期間的使用率，結果反映了該期間利用福利的獨特成員的數量。不能合併各個期間，因為成員處理可能跨越多個期間.

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎疫情對包括美國在內的全球各個市場都產生了重大影響。與新冠肺炎相關的限制，包括變體，以及我們對這些限制的反應，已經並可能繼續影響我們的成員使用我們的服務、訪問我們的提供商以及我們的員工如何工作和向客户和會員提供服務，從而影響我們的收入。我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續在必要時監測流動性，並確保我們的業務能夠繼續下去

目錄表

在這些不確定的時期運作。新冠肺炎，包括變種和相關限制，繼續對我們截至2022年12月31日的12個月的收入增長產生負面影響。如果我們服務的市場經歷了更多的新冠肺炎病例，包括變種，州或地方政府可能會重新採取措施控制其傳播，這可能再次對我們的成員獲得護理產生負面影響，進而可能影響我們的業務。我們將繼續評估這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項。“風險因素”包括在本年度報告的10-K表格中。

經營成果的構成部分

收入

收入包括生育福利解決方案收入、藥房福利解決方案收入和PEPM費用。

生育福利解決方案收入

生育福利解決方案收入主要代表我們生育福利解決方案的使用情況。我們的客户合同通常為期三年，此解決方案的定價是為每個Smart Cycle治療捆綁包確定的，部分基於客户首次成為客户的時間和解決方案涵蓋的成員數量。生育福利解決方案收入包括我們直接從會員那裏獲得的金額，包括免賠額、共同保險和與生育福利解決方案下的治療相關的共同付款。收入是根據與我們客户協商的價格確認的，包括由會員直接支付的部分。收入在為會員完成智能自行車服務時確認。根據我們網絡中與生育專家預約的會員預約提供的授權智能自行車服務也將產生收入，但扣除預期的服務變更和取消後，尚未報告任何索賠。

藥房福利解決方案收入

藥房福利解決方案收入主要代表Progyny Rx的利用率。對於簽訂生育福利解決方案合同的客户，我們提供由我們設計的附加的、獨立的、完全集成的藥房福利解決方案。Progyny Rx通過我們的專業藥房網絡為我們的成員提供處方計劃設計、簡化授權、處方履行和治療期間使用的藥物的及時交付，併為我們的成員提供用藥培訓和其他藥房支持服務。處方藥由我們簽約的郵購專業藥店配發。與我們網絡中的專業藥店配發處方藥相關的收入包括與我們客户談判的處方費，包括我們直接從會員那裏收取的部分(免賠額、共同保險和共同支付)。與我們的客户商定的合同費用包括從我們的專業提供商那裏購買處方藥的成本，減去任何適用的折扣，以及相關的臨牀和護理管理服務。這些安排的收入在分發藥物時確認。該解決方案於2017年第三季度在市場上推出，並於2018年1月1日與選定數量的客户上線。

每位員工每月(PEPM)費用

購買我們生育福利解決方案的客户還向我們支付基於人口的PEPM費用，該費用為我們所有覆蓋的成員提供訪問我們的生育和家庭建設教育和指導以及其他數字工具的PCA，無論他們最終是否尋求生育治療。我們為我們的大多數客户賺取每分鐘費用。PEPM費用的收入是根據合同費用和該特定客户當月的員工數量按月計費和確認的。

服務成本

我們的服務成本有三個主要組成部分：(1)生育福利服務；(2)藥房福利服務；(3)供應商回扣。

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)向我們網絡內的提供者診所、實驗室和麻醉師支付的費用；(2)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本、

目錄表

以及我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)，用於與我們的護理管理服務職能相關的員工：(1)服務提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。我們與提供者診所的合同期限通常為一到兩年。

藥房福利服務

藥房福利服務成本包括：(1)報告期間由我們的專業藥房合作伙伴分發處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與我們的護理管理服務職能相關的員工(PCA、提供者關係和索賠處理團隊)發生的成本(包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本和我們一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；以及(3)相關的信息技術支持成本。與專業藥店的合同期限通常為一年。

供應商返點

我們的專業藥店購買的某些藥物可以獲得回扣。我們與藥房計劃合作伙伴的合同協議規定，我們可以從既定的價目表價格中獲得回扣，回扣在配藥後支付。當處方被分發時，這些回扣被記錄為服務成本的減少。

毛利和毛利率

毛利是總收入減去服務總成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括進行治療的地理位置以及定價，因為我們的每個客户、提供商診所、實驗室、專業藥店和製藥公司都有不同的合同開始和結束日期和持續時間，這些合同的開始和結束日期和持續時間並不相同。此外，隨着我們不斷增加客户及其相關成員，提供我們護理管理服務所需的人員配備水平將繼續增長。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、佣金、福利、基於股票的薪酬、其他相關成本以及我們為與銷售和營銷相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務、廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動。我們預計，隨着我們繼續投資和業務增長，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬、其他相關成本，以及為與行政、法律、人力資源、信息技術、會計和財務等一般和行政服務相關的員工分配的一般管理費用、折舊和攤銷。這些費用還包括第三方諮詢服務和設施成本。我們預計，作為一家上市公司，我們將持續產生額外的一般和行政費用，以支持業務增長。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括投資收入和損失以及利息收入和費用。

所得税優惠

我們在美國要繳納所得税。所得税支出包括根據當地税務規則計算的當期應付税款以及遞延税項資產和負債的變動。遞延所得税是為財務報告目的資產和負債的計税基礎與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而記錄的。自每個報告日期起，管理層考慮新的

目錄表

無論是正面還是負面的證據，都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。截至2020年12月31日，部分原因是我們實現了三年的累計收入，以及我們的盈利預測,管理層認定，有足夠的積極證據得出結論，即3,800萬美元的遞延税項淨資產更有可能是可變現的，因此基本上釋放了我們所有的估值撥備。截至2022年12月31日，我們繼續維持這一立場。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間收入的百分比：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021

	(單位：千)
綜合業務報表數據：
收入	$	786,913	$	500,621
服務成本(1)	619,588		388,486
毛利	167,325		112,135
運營費用：
銷售和市場營銷(1)	45,657		20,179
一般和行政(1)	98,327		59,616
總運營費用	143,984		79,795
營業收入	23,341		32,340
其他收入，淨額	1,100		95
所得税前收入	24,441		32,435
所得税優惠	5,917		33,334
淨收入	$	30,358	$	65,769
調整後的EBITDA(2)	$	125,690	$	67,347

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
服務成本	$	25,918	$	8,969
銷售和市場營銷	21,135		5,462
一般和行政	53,695		19,275
基於股票的薪酬總支出	$	100,748	$	33,706

(2)調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為淨收益，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)、淨額、利息收入、淨額和所得税收益。關於調整後的EBITDA與淨收入的對賬，請參閲下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量--調整後的EBITDA”，這是根據美國GAAP計算的最直接的可比衡量標準。

目錄表


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021
綜合業務報表數據，佔收入的百分比：
收入	100.0	%	100.0	%
服務成本	78.7	%	77.6	%
毛利	21.3	%	22.4	%
運營費用：
銷售和市場營銷	5.8	%	4.0	%
一般和行政	12.5	%	11.9	%
總運營費用	18.3	%	15.9	%
營業收入	3.0	%	6.5	%
其他收入，淨額	0.1	%	0.0	%
所得税前收入	3.1	%	6.5	%
所得税優惠	0.8	%	6.6	%
淨收入	3.9	%	13.1	%
調整後的EBITDA	16.0	%	13.4	%

非公認會計準則財務計量-調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種補充財務措施，不是美國公認會計準則要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們相信，調整後的EBITDA與我們的美國公認會計原則財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能表明我們的業務、經營結果或前景的項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬、評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品。調整後EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾；(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要重置，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出；(3)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響；(4)它沒有反映其他營業外收入和支出，包括其他收入(費用)、淨額和利息收入(費用)；以及(5)它沒有反映可能導致我們可用現金減少的納税。此外，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較，因為它們可能不會以我們計算指標的相同方式計算調整後EBITDA，從而限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括我們持續運營的淨收入和其他美國公認會計準則的結果。

目錄表

我們計算調整後的EBITDA為淨收益，調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)、淨額、利息收入、淨額和所得税收益。下表列出了調整後的EBITDA與所示每個期間的淨收入的對賬：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021

	(單位：千)
淨收入	$	30,358	$	65,769
添加：
折舊及攤銷	1,601		1,301
基於股票的薪酬費用	100,748		33,706
其他(收入)費用，淨額	(286)		366
利息收入，淨額	(814)		(461)
所得税優惠	(5,917)		(33,334)
調整後的EBITDA	$	125,690	$	67,347

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
收入	$	786,913	$	500,621	57	%

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了2.863億美元，增幅為57%。這一增長主要是由於我們生育福利解決方案的收入增加了1.545億美元，或43%，以及我們的Progyny Rx解決方案的收入增加了1.318億美元，或91%。我們生育福利解決方案的收入增加主要是由於客户數量和覆蓋範圍的增加。我們藥房福利解決方案的收入增長也受到客户數量和覆蓋範圍的推動，這增加了Progyny Rx的福利。Progyny Rx於2018年1月1日僅與選定數量的客户上線，並自最初推出以來繼續增加新的和現有的生育福利解決方案客户。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入增長受到了新冠肺炎的負面影響。

服務成本


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
服務成本	$	619,588	$	388,486	59	%

截至2022年12月31日的年度，服務成本較截至2021年12月31日的年度增加2.311億美元，增幅59%，主要原因是與提供生育治療相關的醫療和藥房處方成本增加。服務費用增加的另一個原因是與人事有關的費用增加，主要是因為增加了人數，以及按庫存計算的薪酬支出增加了1690萬美元。

目錄表

毛利和毛利率


	截至的年度十二月三十一日，
	2022			2021			更改百分比

	(千美元)
毛利	$	167,325		$	112,135		49	%
毛利率	21.3		%	22.4		%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利潤增加了5520萬美元，增幅為49%。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利率下降110個基點，主要原因是支持我們護理管理服務功能的員工的股票薪酬支出增加，但部分被我們護理管理服務交付過程中實現的持續效率所抵消。

運營費用

銷售和市場營銷費用


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
銷售和市場營銷	$	45,657	$	20,179	126	%

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了2550萬美元，增幅為126%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加1570萬美元、員工人數增加和銷售佣金增加，以及其他相關銷售和營銷費用增加210萬美元，導致與人員有關的費用增加2340萬美元。

一般和行政費用


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
一般和行政	$	98,327	$	59,616	65	%

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了3870萬美元，或65%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了3530萬美元包括基於股票的薪酬支出增加3440萬美元以及壞賬支出增加400萬美元，但被其他相關一般和行政費用減少60萬美元部分抵銷。

其他收入，淨額


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
其他收入，淨額	$	1,100	$	95	NM

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入淨額增加了100萬美元，這主要是由於投資和利息收入的增加。

目錄表

所得税優惠


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		更改百分比

	(千美元)
所得税優惠	$	5,917	$	33,334	(82)	%

在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了590萬美元的所得税收益，而截至2021年12月31日的一年的所得税收益為3330萬美元，這主要是由於本年度與股權薪酬活動相關的單獨税收收益的減少。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有1.201億美元的現金和現金等價物，以及6920萬美元的有價證券。自成立以來，我們主要通過銷售我們的解決方案和我們從出售股權證券(包括首次公開募股)中獲得的淨收益來為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物以及營運資本受到向第三方供應商付款的時間和從客户收取款項的時間的影響，並隨着我們收入的增加而增加。特別是，在新客户(通常從1月1日開始他們的福利計劃年度)的啟動和入職期間，我們的應收賬款在每個日曆年度的早期歷史上增加的幅度超過了我們的應付賬款、應計費用和其他流動負債。從歷史上看，這些時機影響在本財年剩餘時間內發生了逆轉。因此，我們的營運資本及其對運營現金流的影響可能會在不同時期發生重大波動。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，包括首次公開募股的收益，以及運營的現金流，將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們還預計現有現金和現金等價物的這些來源將足以為我們的長期合同義務和資本需求提供資金。然而，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們解決方案的銷售和客户續簽、從客户那裏獲得現金的時間和金額、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們解決方案的持續市場採用。

除了新冠肺炎疫情對我們收入增長和相關現金流造成的各種限制對我們收入增長和相關現金流的影響外，在截至2022年12月31日的三個月和年度內，我們的現金來源和使用沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於新冠肺炎疫情而導致的重大流動性短缺。根據我們目前掌握的信息，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎大流行，包括變種，可能對我們的業務和財務業績產生的影響。此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們未來的流動性產生負面影響。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。關於新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項。“風險因素”包括在本年度報告的10-K表格中。

未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

2018年6月，我們與硅谷銀行達成協議，用高達1,500萬美元的循環信貸額度取代當時未償還的定期貸款，並於2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月進行了修訂。信貸額度於2021年6月8日到期。

目錄表

下表彙總了我們在本報告期間持續經營的現金流：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021

	(單位：千)
經營活動提供的現金	$	80,395	$	26,037
投資活動提供的現金(用於)	(43,866)		8,766
用於融資活動的現金	(7,864)		(13,695)
現金及現金等價物淨增加情況	$	28,665	$	21,108

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為8040萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的3040萬美元的淨收入，其中包括1.007億美元的基於股票的薪酬支出、1380萬美元的壞賬支出、660萬美元的遞延税收優惠以及160萬美元的折舊和攤銷。業務資產和負債的變化導致業務活動使用的現金增加，應收賬款增加1.193億美元，其他非流動資產和負債增加110萬美元，但因應付賬款增加4770萬美元、應計費用和其他流動負債增加1310萬美元以及預付費用和其他流動資產減少10萬美元，業務活動提供的現金部分抵消。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及現金收取和向第三方付款的時間的影響的結果。

截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為2600萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的6580萬美元的淨收入，其中包括3370萬美元的基於股票的薪酬支出、3330萬美元的遞延税收優惠、980萬美元的壞賬支出以及130萬美元的折舊和攤銷。業務資產和負債的變化導致業務活動中使用的現金，應收賬款增加6870萬美元，其他非流動資產和負債增加330萬美元，但因應付賬款增加1780萬美元，應計費用和其他流動負債增加220萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，業務活動提供的現金部分抵消。這些變化是收入增長和我們的經營業績以及向第三方供應商付款和從客户收取款項的時間的影響的結果。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用的淨現金為4390萬美元，其中主要包括用於有價證券投資的4060萬美元的淨現金。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為880萬美元，主要包括1090萬美元的有價證券淨收益。2022年和2021年12月31日終了年度的剩餘活動包括購買計算機、軟件，包括資本化的軟件開發費用，以及租賃改進，包括租賃改進。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為790萬美元，其中包括1,210萬美元用於支付與股權獎勵相關的員工税，部分抵消了310萬美元的股票認購權收益和120萬美元的員工股票購買計劃貢獻收益。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1370萬美元，其中包括支付1800萬美元的與股權獎勵相關的員工税，部分被行使股票期權的290萬美元收益和對我們員工股票購買計劃的貢獻收益130萬美元所抵消。

經營租賃承諾額

2019年9月，我們開始為我們在紐約的公司辦公室簽訂轉租協議。轉租面積為25,212平方英尺，將於2029年5月到期。根據分租協議，吾等將於第五個租賃年度結束前每年支付約130萬美元的基本租金，其後直至租約屆滿日期每年支付約140萬美元的基本租金。

目錄表

於2022年2月，我們簽訂了一項租賃協議，以增加我們在紐約的公司辦公室的空間，包括24,099平方英尺的辦公室和21,262平方英尺的辦公室，以及在當前分租到期後繼續租用25,212平方英尺的辦公室。對於24,099平方英尺的寫字樓，我們將從2024年3月開始支付每年約140萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約150萬美元，直至2035年第一季度，即預期到期日。對於21,262平方英尺的寫字樓，我們將從2025年第一季度開始支付約130萬美元的基本租金，為期五年，此後每年支付約140萬美元，直到2035年第一季度，預計到期日。對於我們目前25,212平方英尺的辦公室，我們將從2029年6月開始，每年支付大約160萬美元的基本租金，直到2035年第一季度，預計的到期日。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們認為，與我們的應計應收賬款相關的假設和估計對我們的財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。

有關我們的重要會計政策和估計的更多信息，請參閲附註1-業務和列報基礎，以及附註2-合併財務報表附註中的重要會計政策摘要，這些附註包括在本年度報告第二部分第8項的Form 10-K中。

應計應收款項和應計應付債權

生育福利解決方案的收入是根據與我們的客户協商的價格確認的，包括由會員直接支付的部分。收入在成員完成Smart Cycle服務時確認，其中包括應計應收賬款估計數。我們根據提供的生育福利服務的歷史經驗估計應收賬款，但尚未收到提供者診所的索賠，其中包括關於授權日期和服務日期之間的滯後的假設以及服務變更和取消的估計。我們將應計應收賬款計入綜合資產負債表的應收賬款中。截至2022年和2021年12月31日，應計應收賬款分別為5,460萬美元和3,020萬美元。

同時，我們根據支付給服務提供者診所的金額和生育福利服務的預期毛利估計服務成本和應計索賠應付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計應付索賠分別為3,110萬美元和2,000萬美元，計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

我們的估計在結算時根據實際情況進行了調整，這些調整在歷史上並不重要。

基於股票的薪酬

我們根據授予日授予員工和董事的股票獎勵的公允價值確認基於股票的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權和根據員工購股計劃購買的股票進行定價，或對限制性股票單位(包括那些基於業績的歸屬標準的單位)的普通股的收盤價估計基於股票的獎勵在計量日期的公允價值。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動率，(2)預期獎勵期限，(3)無風險利率和(4)預期股息。由於我們的普通股缺乏歷史和隱含波動率數據，預期股價波動率是根據我們行業中特定公司集團在與期權預期期限相等的期間內每日收盤價的歷史波動率來估計的。我們選擇了具有與我們公司類似特徵的公司，包括企業價值、風險狀況和在行業中的地位，這些公司擁有足夠的歷史股價信息，以

目錄表

滿足股票期權的預期期限。授權書的預期期限是指授予的期權預計未償還的時間段，採用簡化方法計算，簡化方法是每個期權的歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。無風險利率基於與股票期權預期期限一致的期限內的零息美國國債收益率。假設股息收益率為零，因為我們沒有支付股息，也沒有預期支付股息。截至2022年12月31日止年度授予的股票期權獎勵之加權平均估計公允價值為21.84美元。這些投入的變化可能導致股票期權的公允價值發生重大變化。

以下假設被用來計算授予員工的股票期權的公允價值：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022	2021
預期波動率	49.3% - 53.3%	52.4% - 59.5%
預期期限(年)	4.61 - 6.11	3.00 - 6.11
無風險利率	1.4% - 4.4%	0.6% - 1.4%
預期股息收益率	—	—

截至2022年12月31日，我們的未償還股票獎勵將受到基於服務或基於業績的歸屬的影響。我們以直線方式確認基於服務的獎勵在獎勵歸屬期內的補償費用。當認為有可能達到績效條件時，在必要的服務期間內確認與基於績效的歸屬條件的獎勵相關的補償費用。獎勵的沒收和取消在發生時予以確認。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，基於股票的薪酬支出分別為1.007億美元和3370萬美元。截至2022年12月31日，我們分別有2.284億美元和1.03億美元的未確認補償成本與未歸屬期權和限制性股票單位相關，預計將分別在約3.2年和2.8年的加權平均剩餘時間內支出和歸屬。

所得税

我們按照FASB ASC主題740-所得税或“ASC 740”來核算所得税。遞延所得税是為財務報告目的資產和負債的計税基礎與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而記錄的。我們會定期檢討綜合資產負債表上記錄的遞延税項資產的可收回程度，並按需要提供估值撥備，以將該等遞延税項資產減至可能變現的金額。所得税支出包括根據當地税務規則計算的當期應付税款以及遞延税項資產和負債的變動。

在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮每個司法管轄區的所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的確定，我們將調整我們的估值準備，並對確定期間的所得税支出產生相應的影響。截至2020年12月31日，該公司實現了三年的累計收入，以及對盈利能力的預測，管理層認為，有足夠的積極證據得出結論，基本上所有遞延税項資產都更有可能實現。因此，我們釋放了我們可變現遞延税項資產的幾乎所有估值津貼。管理層自2022年12月31日起維持這一職位。

遞延税額是根據資產負債表日的税率計算的。税法變更的影響在税法變更頒佈時確認。

截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有7790萬美元和7130萬美元的遞延税淨資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有20萬美元的估值津貼。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

利率風險

利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。

截至2022年12月31日，我們擁有1.201億美元的現金和現金等價物，以及6920萬美元的有價證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。假設利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

通貨膨脹率風險

雖然很難準確衡量通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響，但我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績產生了實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)			71
財務報表：
合併資產負債表			73
合併業務報表			74
合併報表全面收益			75
合併股東權益變動表			76
合併現金流量表			77
合併財務報表附註			78

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Progyny，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Progyny公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間每一年的相關綜合業務表、全面收益、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，我們於2023年3月1日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

目錄表


			應計應收款和應計應付債權

有關事項的描述
			截至2022年12月31日，應計應收賬款和應計應付債權分別為5,460萬美元和3,110萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司根據過往理賠經驗，估計已提供生育福利服務但尚未收到服務提供者診所理賠的應計應收賬款。相關服務的估計費用和應計應付索賠是根據向提供服務的診所支付的金額和估計已提供的每項相關生育福利服務的預期毛利確定的。

			審計公司對應計應收賬款和相關應計應付索賠的估計是複雜的，需要做出重大判斷，因為估計對重大假設的變化很敏感，包括管理層關於授權日期和服務日期之間的滯後、服務變更和取消的假設。

我們是如何在審計中解決這個問題的			我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司估算應計應收賬款和相關應付索賠的過程的控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查方法、重大假設和用於確定這些估計的基礎數據的控制。

			為了測試應計應收賬款和相關的應付索賠，我們的審計程序包括評估方法、評估上述重大假設以及測試公司分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們根據歷史索賠數據、每項服務的歷史毛利率測試了公司對授權日期和服務日期之間的滯後、服務更改和取消的假設，並測試了管理層分析的文書準確性。此外，我們通過測試管理層的回顧分析來評估管理層估計的歷史準確性，該分析將上期估計的應收賬款和應計應付索賠與實際賬單和索賠數據進行比較。

/s/ 安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 1, 2023

目錄表

ProGYNY，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	120,078	$	91,413
有價證券	69,222		28,005
應收賬款，淨額為#美元28,328及$17,379分別於2022年、2022年和2021年12月31日的津貼	240,067		134,557
預付費用和其他流動資產	4,489		4,564
流動資產總額	433,856		258,539
財產和設備，淨額	8,371		5,027
經營性租賃使用權資產	6,903		7,805
商譽	11,880		11,880
無形資產，淨額	99		599
遞延税項資產	77,889		71,274
其他非流動資產	3,988		2,941
總資產	$	542,986	$	358,065
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	109,287	$	61,399
應計費用和其他流動負債	50,249		37,425
流動負債總額	159,536		98,824
經營租賃非流動負債	6,482		7,419
總負債	166,018		106,243
承付款和或有事項(注14)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000分別於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；93,301,156和91,088,781分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份	9		9
額外實收資本	349,533		255,339
庫存股，按成本計算，$0.0001票面價值；615,980分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票	(1,009)		(1,009)
累計收益(虧損)	27,934		(2,424)
累計其他綜合收益(虧損)	501		(93)
股東權益總額	376,968		251,822
總負債和股東權益	$	542,986	$	358,065

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入	$	786,913	$	500,621	$	344,858
服務成本	619,588		388,486		274,799
毛利	167,325		112,135		70,059
運營費用：
銷售和市場營銷	45,657		20,179		15,006
一般和行政	98,327		59,616		46,705
總運營費用	143,984		79,795		61,711
營業收入	23,341		32,340		8,348
其他收入，淨額：
其他收入(費用)，淨額	286		(366)		210
利息收入，淨額	814		461		121
其他收入合計，淨額	1,100		95		331
所得税前收入	24,441		32,435		8,679
所得税優惠	5,917		33,334		37,780
淨收入	$	30,358	$	65,769	$	46,459
每股淨收益：
基本信息	$	0.33	$	0.74	$	0.54
稀釋	$	0.30	$	0.66	$	0.47
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
基本信息	92,195,068		89,105,562		85,722,670
稀釋	99,957,173		100,358,047		99,055,526

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
淨收入	$	30,358	$	65,769	$	46,459
其他全面收益(虧損)：
有價證券的未實現收益(虧損)	594		(94)		1
其他全面收益(虧損)合計	594		(94)		1
綜合收益總額	$	30,952	$	65,675	$	46,460

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.

合併股東權益變動表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	普通股			庫存股		額外實收資本		累計收益(虧損)		其他全面收益(虧損)		總計
	股票	金額
2019年12月31日的餘額	84,188,202	$	8	$	(1,009)	$	228,755	$	(113,483)	$	—	$	114,271
發放員工股權獎勵，扣除被扣留的股份	2,688,273	1		—		(5,451)		—		—		(5,450)
基於股票的薪酬	—	—		—		12,821		—		—		12,821
授權證行使	177,854	—		—		(0)		—		—		(0)
降低首次公開募股成本	—			—		14		—		—		14
採用ASU的影響2016-13年	—	—		—		—		(1,169)		—		(1,169)
其他綜合收益	—	—		—		—		—		1		1
淨收入	—	—		—		—		46,459		—		46,459
2020年12月31日餘額	87,054,329	$	9	$	(1,009)	$	236,139	$	(68,193)	$	1	$	166,947
發放員工股權獎勵，扣除被扣留的股份	3,209,461	—		—		(14,589)		—		—		(14,589)
基於股票的薪酬	—	—		—		33,789		—		—		33,789
授權證行使	824,991	—		—		0		—		—		0
其他綜合損失	—	—		—		—		—		(94)		(94)
淨收入	—	—		—		—		65,769		—		65,769
2021年12月31日的餘額	91,088,781	$	9	$	(1,009)	$	255,339	$	(2,424)	$	(93)	$	251,822
發放員工股權獎勵，扣除被扣留的股份	2,212,375	—		—		(7,327)		—		—		(7,327)
基於股票的薪酬	—	—		—		101,521		—		—		101,521
其他綜合收益	—	—		—		—		—		594		594
淨收入	—	—		—		—		30,358		—		30,358
2022年12月31日的餘額	93,301,156	$	9	$	(1,009)	$	349,533	$	27,934	$	501	$	376,968

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
經營活動
淨收入	$	30,358	$	65,769	$	46,459
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
遞延税項優惠	(6,615)		(33,303)		(37,971)
非現金利息支出	—		38		75
折舊及攤銷	1,601		1,301		1,906
基於股票的薪酬費用	100,748		33,706		12,821
壞賬支出	13,794		9,783		5,562
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(119,304)		(68,676)		(35,336)
預付費用和其他流動資產	57		675		(326)
應付帳款	47,689		17,840		25,008
應計費用和其他流動負債	13,147		2,184		17,400
其他非流動資產和負債	(1,080)		(3,280)		605
經營活動提供的淨現金	80,395		26,037		36,203

投資活動
購置財產和設備，淨額	(3,241)		(2,129)		(1,037)
購買有價證券	(163,334)		(111,477)		(103,964)
出售有價證券	122,709		122,372		64,970
投資活動提供(用於)的現金淨額	(43,866)		8,766		(40,031)

融資活動
首次公開招股費用的支付	—		—		(892)
行使股票期權所得收益	3,073		2,924		2,329
支付與股權獎勵相關的員工税	(12,089)		(17,966)		(8,930)
向員工購股計劃繳款所得收益	1,152		1,347		1,244
用於融資活動的現金淨額	(7,864)		(13,695)		(6,249)
現金及現金等價物淨增(減)	28,665		21,108		(10,077)
現金和現金等價物，年初	91,413		70,305		80,382
現金和現金等價物，年終	$	120,078	$	91,413	$	70,305

補充披露現金流量信息
已支付所得税的現金，扣除已收到的退款	$	133	$	97	$	—
補充披露非現金投資和融資活動
財產和設備的增加，淨額計入應付帳款和應計費用	$	636	$	204	$	24

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

ProGYNY，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務和演示基礎

業務説明

Progyny，Inc.(及其子公司稱為“Progyny”或“公司”)於2008年4月3日在特拉華州註冊成立，公司總部仍設在紐約州紐約。

Progyny是生育福利解決方案和藥房福利解決方案的提供商，並在一運營部門。生育福利解決方案包括一項重要的服務，其中包括：(1)公司設計的治療服務(“智能週期”)，(2)訪問執行智能週期治療的優質生育專家的Progyny網絡，(3)積極管理高質量提供者診所的選擇性網絡，實時會員資格和治療授權，由公司專門的賬户管理團隊支持的面向會員的數字工具和詳細的季度報告，以及由Progyny的患者護理倡導者內部員工(“PCA”)(統稱為“PCAs”)提供的端到端全面禮賓成員支持。“護理管理服務”)。

該公司於2018年1月1日推出其藥房福利解決方案Progyny Rx，從而增強了其生育福利解決方案。作為這一解決方案的一部分，該公司提供處方計劃設計、簡化的授權、協助處方履行、由公司的專業藥店網絡及時提供藥物，以及藥物管理培訓、藥房支持服務和持續的PCA支持。作為一家藥房福利解決方案提供商，Progyny通過公司的專業藥房合同管理藥品的配發。藥房福利解決方案僅作為其生育福利解決方案的附加服務提供。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

此外，關於正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括變種，存在許多不確定性，該公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它已經並可能繼續影響其客户和成員、提供商網絡、專業藥房合作伙伴、員工、供應商、供應商和其他業務夥伴。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種的新信息，為控制它或治療其影響而採取的行動，疫苗推出努力和影響，包括疫苗遲疑、突破病例，以及對當地、地區和全國市場的經濟影響。醫療保健和生育市場的全面中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。該公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並將根據需要對其運營進行調整。

細分市場信息

營運分部被確認為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決策時進行評估。公司在以下地區運營和管理一運營部門，提供生育和藥房福利解決方案。該公司將CODM定義為其首席執行官。所有長壽資產都位於美國，所有收入都歸因於美國。

目錄表

由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表通常要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。此類估計包括但不限於與收入確認、應計應付索賠、壞賬準備、基於股票的補償、租賃負債和所得税會計有關的應計應收賬款的確定。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

2. 重要會計政策摘要

現金及現金等價物和有價證券

現金及現金等價物按公允價值列報。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。可出售證券主要包括購買時原始到期日超過三個月但不到一年的美國政府和機構證券，被歸類為可供出售，並按公允價值列報。有價證券的未實現收益和虧損從收益中剔除，並作為其他全面收益(虧損)的組成部分報告。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司採用以下五步模式確認與客户的合同收入：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識

•合同中履行義務的確定

•成交價格的確定

•合同中履約義務的交易價格分配

•在履行履約義務時或作為履約義務確認收入

Progyny的合同通常有一個明確的條款三年幷包括第一年後的合同終止選項，允許客户終止合同30至90提前幾天通知。

生育福利解決方案收入

Progyny主要通過其生育福利解決方案獲得收入，在該解決方案中，Progyny為自我保險的企業實體(“客户”)及其員工和合作夥伴(統稱“成員”)提供生育福利。作為生育福利解決方案的一部分，Progyny提供有效和成本效益高的生育治療，稱為智能週期，以及其他相關服務。智能自行車是專有的治療捆綁包，其中包括通過Progyny的專有、有資質的提供商診所網絡向成員提供的某些醫療服務。除了可以使用Progyny的Smart Cycle治療捆綁包和Progyny的提供者診所網絡外，生育福利解決方案還包括其他全面的服務，即Progyny所稱的護理管理服務，例如提供者診所網絡的主動管理、實時會員資格和治療授權、整個Smart Cycle期間面向會員的數字工具和詳細的季度報告，所有這些都得到了Progyny的面向客户的賬户管理和由Progyny的PCAs內部員工提供的端到端全面的會員支持。

Progyny與客户簽訂的生育福利合同中的承諾代表了單一的履行義務，因為Progyny提供了集成Progyny設計的智能自行車和獲得生育力的重要服務

目錄表

將提供者診所提供的治療服務與其他綜合服務併入客户簽約接受的綜合生育福利解決方案。Progyny的生育福利解決方案是一項現成的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，這些都是可變的：每個員工每月的費用(‘PEPM’)，管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每個Smart Cycle的固定費率。PEPM管理費是根據獨立銷售價格在生育福利解決方案和藥房福利解決方案之間分配的，使用預期成本加利潤方法進行估計。本公司將與每個Smart Cycle的固定費率相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向其客户提供生育福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的生育福利服務支付的對價。因此，每個智能週期的固定費率包括在交易價格中，並在向會員提供智能週期的期間確認。

Progyny的合同還包括與基於結果的服務指標相關的潛在服務水平協議退款。這些服務級別退款是根據整個計劃年度的結果確定的，如果滿足，則根據客户支付的PEPM費用的百分比確定。該公司估計與PEPM管理費用總額相關的可變對價，減去與服務水平協議相關的估計退款，並在合同期限內按比例確認分配給生育福利解決方案的金額。從歷史上看，Progyny對服務水平協議退款的估計並沒有導致交易價格的重大調整。

客户通常按月開具PEPM管理費的發票。當提供商診所完成智能週期內的所有治療服務時，Progyny向其客户和成員開具每智能週期捆綁包固定費率的各自部分的發票。一旦開具發票，付款條件通常在30至60幾天。

由於生育治療服務是由第三方--提供服務的診所提供的，該公司評估它是否是與客户的每一項安排的委託人或代理人。在與客户的安排中，本公司是委託人，因此將支付給提供方診所的收入總額呈現給提供商診所，因為Progyny在將特定服務(生育福利解決方案)轉移給客户之前控制着該服務。Progyny將提供者診所提供的生育治療服務整合到客户簽約獲得的整體生育福利解決方案中。此外，Progyny定義了提供者診所將執行的潛在服務的範圍，並監控提供者診所的表現。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並有權自行制定定價，因為Progyny單獨與提供商診所談判協議，後者為每項治療服務確定定價。服務提供者診所的服務定價獨立於向客户收取的費用。

藥房福利解決方案收入

對於擁有生育福利解決方案的客户，Progyny提供其藥房福利解決方案作為附加服務，這是一項獨立的、完全集成的藥房福利。作為藥房福利解決方案的一部分，Progyny提供護理管理服務，包括Progyny的處方計劃設計、處方履行、通過Progyny的專業藥店網絡簡化授權和及時交付治療期間使用的藥物，以及包括成員評估、拆包電話、電話支持、在線教育、用藥管理培訓、藥房支持服務和持續PCA支持在內的臨牀服務。

與藥房相關的承諾代表單一的履約義務，因為Progyny提供重要的服務，將處方計劃設計、處方履行、臨牀服務和PCA支持整合到客户簽約獲得的綜合藥房福利解決方案中。藥房福利解決方案是一項隨時可用的義務，在合同期限內得到滿足。

Progyny的合同包括以下對價來源，所有這些都是可變的：PEPM管理費(在大多數合同中，但不是所有合同中)和每種生育藥物的固定費用。如上所述，PEPM管理費，減去與服務級別協議相關的估計退款，分配給藥房福利解決方案，並在合同期限內按比例確認。本公司將與每種生育藥物的固定費用相關的可變對價分配到提供相關服務的不同期間，因為該等費用具體涉及本公司在該期間向客户提供其藥房福利解決方案的努力，並代表本公司有權就所提供的藥房福利服務支付的對價。因此，每種生育藥物的固定費用包括在交易價格中，並在公司有權獲得客户考慮的期間確認，也就是在處方配藥並交付給會員時。

目錄表

如上所述，客户按月收取PEPM管理費。當處方服務由專業藥店完成時，Progyny向客户和會員開具每種生育藥物各自固定費用的發票。一旦開具發票，付款條件通常在30至60幾天。

該公司對與客户的每一項安排的委託人或代理人進行評估，因為處方履行和臨牀服務是由第三方--專業藥店提供的。本公司在與客户的安排中是委託人，因此提供支付給專業藥店的收入總額。Progyny在將指定的服務(藥房福利解決方案)傳輸給客户之前對其進行控制。Progyny將藥房和PCA提供的處方履行和臨牀服務整合到客户簽約獲得的整體藥房福利解決方案中。此外，Progyny還定義了專業藥店可能提供的服務的範圍，並監控專業藥店的業績。此外，Progyny主要負責履行對客户的承諾，並在制定定價方面有自由裁量權，因為Progyny單獨與藥房談判協議，後者為每種藥物制定定價。生育藥物的定價獨立於向客户收取的費用。

該公司沒有披露分配給剩餘履約債務的交易價格，因為所有交易價格都是可變的，並分配到與服務相關的不同時期，如上所述。剩餘的合同期限通常小於一年，由於客户的合同終止選擇權。

應計應收款項和應計應付債權

應計應收款是根據提供的生育福利服務的歷史經驗估計的，但在本報告所述期間結束時尚未收到提供者診所的索賠，其中包括關於授權日期和服務日期之間的滯後的假設以及服務變更和取消的估計。同時，服務費用和應計索賠應付款是根據向提供服務的診所支付的金額和生育福利服務的預期毛利估計的。預估在開具帳單時調整為實際。對最初估計的調整並不是實質性的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計應收賬款為54.6百萬美元和美元30.2分別為100萬美元。應計應收賬款計入綜合資產負債表的應收賬款。

應計應付索賠#美元31.1百萬美元和美元20.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債分別計入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。應付索賠一般在以下時間內支付30基於合同條款的天數。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未開票應收款為#美元，即在本報告所述期間終了時收到並核準但未開票的索賠。42.9百萬美元和美元23.7分別為100萬美元。未開票應收賬款通常在以下範圍內向客户開具賬單30根據與客户商定的合同賬單時間表批准索賠的天數。未開單的應收賬款計入合併資產負債表的應收賬款。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款餘額主要包括客户和會員的應收賬款。由於採用了ASU 2016-13-金融工具--信貸損失(主題326)，自2020年1月1日起，本公司分別根據客户和會員應收賬款池的終身預期信用損失估計壞賬準備。在目前的預期信貸損失模式下，本公司根據應收賬款餘額的年限、歷史經驗、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素來確定壞賬準備。新標準要求改變確認損失的時間，現在在確認資產時適用信貸損失撥備。在採用ASU 2016-13年度之前，信貸損失是根據歷史壞賬、當前應收賬款餘額和應收賬款餘額的賬齡確定的。預期的信貸損失在經營報表上記為一般費用和行政費用。公司自2020年1月1日起採用ASU 2016-13年度，採用修改後的追溯過渡法，對累計虧損進行累計效果調整，調整後累計虧損額為1美元。1.2百萬美元。下表彙總了此項津貼中的活動(單位：千)：

目錄表


	截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2022年12月31日	餘額為起頭週期的		ASU 2016-13採用調整		荷電計入成本和費用		核銷		天平在末尾週期的
壞賬準備	$	17,379	$	—	$	13,794	$	(2,845)	$	28,328

2021年12月31日
壞賬準備	$	9,502	$	—	$	9,783	$	(1,906)	$	17,379

2020年12月31日
壞賬準備	$	2,771	$	1,169	$	5,562	$	—	$	9,502

服務成本

生育福利服務

生育福利服務成本包括：(1)向公司網絡內的提供者診所、實驗室和麻醉師支付的費用；(2)與護理管理服務職能相關的員工產生的成本(包括工資、獎金、福利、股票補償、其他相關成本以及一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；(3)與護理管理服務職能相關的員工的成本：提供者賬户管理、PCA、提供者關係和索賠處理團隊；以及(3)相關的信息技術支持成本。與提供者診所的合同期限通常為一至兩年.

藥房福利服務

藥房福利服務費用包括：(1)在本報告所述期間由專業藥房合作伙伴分發處方藥和提供臨牀服務的費用；(2)與護理管理服務職能相關的僱員的費用(包括薪金、獎金、福利、股票薪酬、其他相關費用以及一般管理費用、折舊和攤銷的分配)；(3)與護理管理服務職能相關的費用：PCA、提供者關係和索賠處理團隊；(3)相關的信息技術支持費用。與專業藥店的合同期限通常為一年.

在專業藥房合同中，銷售處方藥的合同費用包括由公司的專業郵寄服務配藥藥房購買並運送給會員的處方藥的成本，扣除任何與數量有關的折扣或其他折扣。

供應商返點

該公司從公司的專業藥店購買和分發的配方中獲得回扣。公司與藥房計劃合作伙伴的合同協議規定，當產品是從藥房計劃合作伙伴(如通過專業藥店)間接購買時，公司將從配藥後支付的既定價目表價格中獲得折扣(或回扣)。當處方被分發時，這些回扣被認為是服務成本的降低，並且通常被估計並在20每個月結束後的幾天。確認的回扣與賬單和收款金額的對賬所產生的調整對公司的經營業績沒有重大影響。

信用風險和表外風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。

該公司將其現金及現金等價物和有價證券投資於評級較高的金融機構，管理層認為與其現金等價物相關的財務風險微乎其微。

該公司幾乎所有的現金都是通過一資信較高的金融機構。有時，這種存款可能會超過聯邦保險的限額。

目錄表

本公司定期審核未償還應收賬款餘額，並根據應收賬款餘額的年齡、歷史經驗、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素，對終身預期信貸損失進行估計。此外，公司還定期評估客户的財務狀況，以管理與應收賬款相關的信用風險。截至2022年12月31日，一家供應商佔了30佔應收賬款總額的百分比。一家供應商佔了24%和一個客户端佔11%，或組合在一起35應收賬款總額的百分比，截至2021年12月31日。

財產和設備

財產和設備包括計算機設備、機器和設備、傢俱和固定裝置、租賃改進和資本化的軟件開發費用。這些資產是按成本減去累計折舊後列報的。折舊以估計可用年限為基準採用直線法計算，如屬租賃改善，則以可用年限或租約剩餘年期中較短者為準(見附註5)。

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中轉讓的對價超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分。其他無形資產包括商標、醫生網絡和收購生育局時獲得的網站。商譽，包括其他已確定存續的無形資產，在其初始收購日期計入公允價值減去任何減值。其他無形資產在收購之日按公允價值減去累計攤銷入賬。攤銷採用基於估計使用壽命的直線法進行計算。

自每年10月1日起，或在發生表明潛在減值的臨時觸發事件時，每年對商譽進行減值審查。可能引發減值審查的事件或環境變化在報告單位層面進行評估，包括公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響、與歷史或預測的未來經營結果相比表現嚴重不佳、商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外的競爭或關鍵人員的流失。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如某實體在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。然而，如果實體得出不同的結論，則需要執行兩步減值測試中的第一步。

第一步是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損，不需要額外的步驟。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

本公司測試每個報告單位的商譽減值，這些單位位於經營部門或低於經營部門一級的水平。這一分析要求我們做出一系列假設，以(1)評估是否存在任何減值和(2)衡量減值金額。曾經有過不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的商譽或無形資產減值。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示長期資產或資產組別之賬面值可能無法收回時，該等長期資產便會被檢視減值。在這種情況下，將持有和使用的資產的可回收性首先通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量。若該等資產被視為減值，而該資產的賬面金額超過該資產或資產組別的公允價值，則會確認減值虧損。公允價值是根據估值技術確定的，例如與類似資產的公允價值進行比較或使用貼現現金流量分析。有幾個不是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的減值。

租契

2020年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租賃(主題842)採用修改後的追溯過渡法，在生效日期適用該標準的規定，而不調整提出的比較期間。公司選擇了過渡指導中允許的一攬子實際權宜之計

目錄表

根據新準則，本公司無須重新評估(I)任何到期或現有合約是否載有租約、(Ii)任何到期或現有租約的租約分類及(Iii)現有租約的初步直接成本。該公司還選擇不事後重新評估現有租賃的租賃條款，並將每個單獨的租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。由於採用了新的租賃指導，公司記錄了使用權資產和租賃負債#美元。9.5百萬美元和美元9.9分別為100萬美元。該準則的採用並未對該公司截至2020年12月31日的年度的營業報表或現金流量表產生重大影響。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、應計費用和其他流動負債以及經營租賃非流動負債。截至2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司並無融資租賃安排。

根據ASC 842，公司記錄了與其經營租賃相關的使用權資產(“ROU”)和租賃負債。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。為確定租賃付款的現值，本公司使用租賃中隱含的費率(如果有)。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司遞增借款利率的確定需要判斷，主要基於同一行業內具有類似信用狀況的公司的公開可用信息。然後，根據租賃期和公司租賃安排中包括的其他特定條款調整費率。隨後在修改租賃安排時重新評估遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。隨後，根據公司關於長期資產的會計政策，對淨資產進行減值評估。

基於股票的薪酬

本公司根據FASB ASC主題718核算基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬(ASC 718)。ASC 718要求所有基於股票的付款，包括限制性股票單位和股票期權的授予，都必須根據各自的公允價值在綜合經營報表中予以確認。對於非員工獎勵，通常在業績完成時達到衡量日期，公允價值作為獎勵背心重新計量。公司限制性股票單位的公允價值是利用授予之日公司普通股的收盤價確定的，包括那些以業績為基礎的歸屬標準。

公司的股票期權和根據員工股票購買計劃購買的股票的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型要求輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動，(Ii)預期獎勵期限，(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。由於缺乏公司普通股的歷史和隱含波動率數據，預期的股價波動率是根據Progyny行業中特定公司集團在相當於期權預期期限的一段時間內的每日收盤價的歷史波動性來估計的。Progyny選擇了具有與公司類似特徵的公司，包括企業價值、風險狀況和在行業中的地位，這些公司的歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，並採用簡化方法計算，簡化法是每個期權的歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。對於非僱員服務性獎勵，預期期限是根據此類獎勵的剩餘合同期限估計的。無風險利率以零息美國國債收益率為基礎，期限與股票期權的預期期限一致。本公司尚未支付，也不預期支付其普通股股票的現金股利；因此，預期股息收益率為零.

該公司的股票獎勵受基於服務或基於業績的授予條件的約束。本公司以直線方式確認基於服務的獎勵在獎勵歸屬期間的補償費用。當認為有可能達到績效條件時，在必要的服務期間內確認與基於績效的歸屬條件的獎勵相關的補償費用。

所得税

本公司的所得税會計符合FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)，包括ASU 2019-12中的更新，所得税(話題740)：簡化所得税會計，本公司自2021年1月1日起採用。遞延所得税被記錄為預期的税收後果

目錄表

用於財務報告目的的資產和負債的計税基礎與用於所得税目的確認的數額之間的暫時性差異。本公司定期審核綜合資產負債表記錄的遞延税項資產的可回收性，並按需要提供估值撥備，以將該等遞延税項資產減少至可能變現的金額。所得税支出包括根據當地税務規則計算的當期應付税款以及遞延税項資產和負債的變動。

在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。如本公司改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，本公司將調整其估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税支出產生相應影響。

遞延税額是根據資產負債表日的税率計算的。税法變更的影響在税法變更頒佈時確認。

根據美國會計準則第740條的規定，採用兩步法確認和計量報税表中已採取或預期將採取的不確定税務頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。

該公司的政策是將與不確定税務狀況相關的利息和罰金費用確認為綜合經營報表和全面收益表中所得税費用的組成部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無因不確定的税務狀況而產生的重大應計利息或罰款，以及不是金額已在公司的綜合經營報表中確認。

金融工具公允價值及公允價值計量

本公司採用會計準則中確立的公允價值等級來確定金融資產和負債的公允價值。該層次結構描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。

本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金等價物、有價證券、應收賬款及應付賬款，因到期日較短而接近公允價值。

每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。

每股攤薄淨收入的計算方法是將攤薄淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量，包括假設已發行普通股期權、限制性股票單位、根據員工購股計劃可發行的股份和

目錄表

普通股認股權證。在本公司發生淨虧損期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不會被視為已發行稀釋性普通股。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。該標準旨在通過消除740主題中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指導方針來改進美國公認會計準則在740主題其他領域的一致應用和簡化。本公司自2021年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

In May 2021, the FASB issued ASU No. 2021-04 (“ASU 2021-04”) “每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)它為修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權提供了指導，這些期權不在另一個主題的範圍內，如認股權證。本公司自2022年1月1日起採用本標準，對該日或之後發生的修改或交換具有前瞻性。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3. 收入

分類收入

下表按服務細分收入(以千為單位)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
收入
生育福利服務收入	$	510,145	$	355,616	$	253,556
藥房福利服務收入	276,768		145,005		91,302
總收入	$	786,913	$	500,621	$	344,858

大客户集中度

在截至2022年12月31日的一年中，有兩個客户16%和10%，或組合在一起26%，佔總收入的6%。兩個客户端佔了19%和15%，或組合在一起34佔截至2021年12月31日的年度總收入的1%。在截至2020年12月31日的年度中，有兩個客户18%，以及17%，或組合在一起35佔總收入的%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有其他客户的佔比超過10%。

4. 金融工具的公允價值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有120.6百萬美元和美元93.7百萬美元，分別為貨幣市場賬户和美元的金融資產69.2百萬美元和美元28.0分別以有價證券的形式持有，包括美國國庫券。所有這些都被歸類為公允價值層次結構中的第一級。該公司按公允價值計量這些資產。該公司將這些資產歸類為1級，因為這些資產的價值是使用活躍市場上相同資產的未調整報價來確定的。

在截至2022年12月31日的年度內，公司與有價證券和貨幣市場賬户相關的已實現損益總額為$0.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元，包括在收入中。截至2021年12月31日止年度的已實現虧損總額為0.4百萬美元。截至2021年12月31日止年度的已實現收益總額及截至2020年12月31日止年度的已實現損益總額如下不意義重大。

該公司將美元重新分類0.3未實現持股收益淨額為百萬美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未實現持有虧損淨額，分別從其他全面收益(虧損)和收益中扣除。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，從其他全面收益中重新分類的金額為不意義重大。

目錄表

截至2022年12月31日，包括其他全面收益淨收益在內的有價證券和貨幣市場賬户收益總額為$0.5百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期內虧損總額以及有價證券和貨幣市場賬户在其他綜合收益(虧損)中的損益總額為不意義重大。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司並無保留任何在公允價值架構中被分類為第二級或第三級的資產或負債。

5. 財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容(以千計)：


	估計數使用壽命 (單位：年)	十二月三十一日，
		2022		2021
機器和設備	3-5	$	179	$	95
計算機和硬件	3	1,252		1,023
租賃權改進	租期	3,394		3,110
傢俱和固定裝置	7	1,296		453
大寫軟件	3-5	5,369		2,909
財產和設備，毛額		11,490		7,590
減去：累計折舊		(3,119)		(2,563)
財產和設備合計(淨額)		$	8,371	$	5,027

折舊費用約為$1.1在截至2022年12月31日的一年中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折舊費用約為$0.7百萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司資本化了$0.8百萬美元和美元0.1與開發內部使用軟件有關的基於股票的薪酬支出分別為100萬美元。

6. 無形資產，淨額

無形資產包括以下內容(以千計)：


	估計數使用壽命 (單位：年)	十二月三十一日，
		2022		2021
商標	8	$	4,000	$	4,000
醫生網絡	6	3,500		3,500
網站	5	2,000		2,000
無形資產，毛收入		9,500		9,500
減去：累計攤銷		(9,401)		(8,901)
無形資產總額，淨額		$	99	$	599

攤銷費用為$0.5百萬，$0.6百萬美元，以及$1.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2022年12月31日，其他無形資產未來攤銷費用如下(單位：千)：


截至12月31日的年度：
2023	$	99
此後	—
總計	$	99

目錄表

7. 租契

2019年9月，本公司關於其位於紐約州紐約市的公司總部的分租協議開始生效，並計劃於2029年5月到期。根據分租協議，本公司將支付約$的基本租金1.3至第五個租約年度結束時每年百萬元及約$1.4自該日期起至屆滿日期，每年百萬元。

本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。該公司經營租賃的租賃費用為#美元。1.3截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度為100萬美元。

2022年和2021年12月31日終了年度的經營活動可歸因於經營租賃的現金流出為#美元1.3百萬美元。截至2020年12月31日止年度，可歸因於經營租賃的經營活動現金流出為#美元0.8百萬美元。

有關該公司租約的資料如下(以千計)：


	資產負債表位置	2022年12月31日
經營租約
使用權資產	經營性租賃使用權資產	$	6,903
短期租賃負債	應計費用和其他流動負債	$	1,231
長期租賃負債	經營租賃非流動負債	$	6,482

其他信息
加權平均剩餘租賃期限、經營租賃		6.4
加權平均貼現率，經營租賃		4.29%

截至2022年12月31日，未來設施租賃的最低付款如下(以千為單位)：


截至12月31日的年度：	截至2022年12月31日的運營租賃付款
2023	$	1,286
2024	1,326
2025	1,407
2026	1,407
2027	1,407
此後	1,993
未貼現的租賃付款總額	$	8,826
減去：推定利息	1,113
租賃負債現值	$	7,713
減去：經營租賃負債的當期部分	1,231
經營租賃非流動負債	$	6,482

2022年2月租賃協議

於2022年2月，本公司就其位於紐約州紐約的公司辦公室訂立額外空間租賃協議，包括24,099一平方英尺的辦公室和一個21,262平方英尺的辦公室，也是為了繼續佔用25,212目前的分租期滿後，寫字樓面積為平方英尺。這個24,099本公司於2023年2月投入使用，辦公面積為1平方英尺。該公司有責任支付大約$的基本租金。1.4自2024年3月起每年百萬元五年和大約$1.5從那時起到2035年第一季度，即預計到期日，每年將有100萬美元。對於21,262本公司預計將於2024年第一季度開始租賃，即該樓房可供公司使用的日期。該公司有責任支付大約$的基本租金。1.3從2025年第一季度開始五年和大約$1.4從那時起到2035年第一季度，也就是目前的到期日，每年都有100萬美元。就目前而言25,212平方英尺的寫字樓，公司將支付大約$的基本租金1.6從2029年6月開始，到2035年第一季度，也就是目前的到期日，每年100萬美元。

目錄表

8. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
應計應付索賠	$	31,139	$	19,998
應計補償	7,706		10,089
累算佣金	2,832		3,092
經營租賃流動負債	1,231		1,231
專業費用	861		843
其他	6,480		2,172
應計費用和其他流動負債總額	$	50,249	$	37,425

9. 債務

2018年6月，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款協議，循環信貸額度最高可達$15.0根據預付率為80按“合資格”應收賬款支付營運資金和其他一般公司需求的百分比，於2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月修訂(“SVB信貸額度”)。在貸款協議中，合格的應收賬款被定義為按賬齡記賬的賬款90天數或更少，不包括會員共同支付、共同保險和免賠額的應收賬款。SVB的信用額度於2021年6月到期。

該公司被要求支付循環線路承諾費#美元。225,000在……裏面三等額的每年分期付款$75,000從一年制旋轉線的週年紀念。公司支付了第一筆分期付款#美元。75,0002019年6月，並按月應計這筆費用。當公司持有的無限制現金餘額超過美元時5.0百萬美元，按浮息計算，年息相等於最優惠利率或4.75%。如果無限制現金餘額少於#美元5.0百萬美元，按最優惠利率加最優惠利率中較大者的浮息年利率累算0.50%或4.75%，利息按月支付。利息是根據借來的資金支付的。

SVB信貸額度包含慣常的正面契諾、財務契諾及負面契諾，其中包括限制本公司招致額外債務(包括某些債務的擔保)；設立留置權；進行合併、合併、清盤及解散；出售資產；維持抵押品；支付股息或就股本支付其他款項；進行收購；進行投資、貸款及墊款；與聯屬公司訂立交易；就附屬債務工具付款或修改次級債務工具；以及與負質押條款或限制附屬公司分派的條款訂立協議。財務契約規定該公司須達到SVB信貸額度所界定的特定最低季度收入。

公司在SVB信貸額度上記錄了利息支出#美元。38,000及$75,000分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內。

10. 股東權益

普通股

普通股持有者有權一就提交股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。普通股賦予其持有者在董事會宣佈時從任何合法可用的資產中獲得股息的權利。

該公司擁有615,980截至2022年、2021年和2020年12月31日的庫存股。

普通股認股權證

與2019年10月25日的IPO相關，所有已發行的可轉換優先權證均轉換為普通股認股權證。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有565,351已發行普通股認股權證。

目錄表

不是在截至2022年12月31日的年度內，已行使普通股認股權證。截至2021年12月31日的年度，854,065普通股認股權證被行使824,991普通股的加權平均行使價為#美元。1.73。本公司沒有確認與截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股股權證相關的補償費用，因為它們都是完全歸屬的。

股票激勵計劃

2019年10月，公司董事會和股東通過並批准了經修訂的《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，作為經修訂的本公司2017年股權激勵計劃(《2017年計劃》)的繼任者。自2019年計劃生效之日起，沒有在2017年計劃下提供進一步的贈款。最初，根據2019年計劃可發行的股票數量上限不會超過19,198,875普通股股份，即1的總和)2,640,031新股及2)增發股份數目不得超過16,558,844包括(A)在緊接2019年計劃生效日期前仍可根據2017計劃發行獎勵的股份，及(B)受根據2017計劃授予的未行使購股權或其他股票獎勵所規限的普通股股份，該等普通股於2019年計劃生效日期或之後於行使或交收前終止、終止、到期或註銷；因未能歸屬而被沒收或購回；或被重新收購或扣留(或未發行)以履行預扣税義務或購買或行使價格(如有)，因該等股份不時可用。

根據公司2017年計劃，並與公司之前的2008年股權激勵計劃一致，可向員工、董事和顧問授予購買普通股的期權和其他股票獎勵。激勵性股票期權授予員工，非法定股票期權授予顧問和董事，行權價不低於100公司普通股在授予日的公允價值(由董事會決定)的%。授予持有期權的股東的期權的行權價10在期權授予日，公司普通股的百分比或更多不得低於110獎勵和非限制性股票期權授予之日公司普通股公允價值的%。這些期權通常被授予四年並且到期了十年自授予之日起生效。股票期權授予可以在授予時行使，任何購買的未歸屬股份都可以回購。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，可回購的未歸屬股份。

截至2022年和2021年12月31日，1,241,365和4,160,618根據2019年計劃，普通股股票仍可用於未來的贈與。根據2019年計劃，在實施任何資本化調整所需的任何調整的情況下，每年1月1日自動增加可發行股票的數量，期限為十年自2020年1月1日起至2029年1月1日止(幷包括在內)，金額相當於4占上一年12月31日已發行普通股總數的%或公司董事會決定的較小數額。

目錄表

股票期權

股票期權可根據適用授予協議中概述的條款和條件行使。股票期權通常被授予四年並且通常會過期十年自授予之日起生效。本公司截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：


	股份數量	加權平均行權價		加權-平均剩餘合同壽命(年)	聚合內在價值
					(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務	14,924,013	$	25.11	7.9	$	439,557
授與	6,710,394	41.36
已鍛鍊	(2,014,629)	3.76
被沒收	(773,193)	50.28
取消	(38,559)	35.71
在2022年12月31日未償還	18,808,026	$	32.13	7.9	$	188,241

可於2021年12月31日行使	6,694,592	$	4.21	6.6	$	308,893

可於2022年12月31日行使	8,015,001	$	15.21	6.3	$	169,601

行使期權的總內在價值為#美元。76.7百萬，$175.0百萬美元，以及$79.6百萬截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。

已授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。21.84, $30.60、和$26.56分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。

授出日期授予期權的總公平價值為$62.6百萬，$16.0百萬美元，以及$9.3分別截至2022年、2021年和2020年12月31日。

與未歸屬期權有關的未確認賠償費用總額約為#美元。228.42022年12月31日為100萬人。加權平均剩餘識別期約為3.2好幾年了。

授予員工、董事和非員工的期權定價模型中使用的某些假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
預期期限(以年為單位)	4.61 - 6.11	3.00 - 6.11	5.50 - 6.11
無風險利率	1.4% - 4.4%	0.6% - 1.4%	0.3% - 1.7%
預期波動率	49.3% - 53.3%	52.4% - 59.5%	49.2% - 54.7%
預期股息率	—	—	—

目錄表

限售股單位

截至2020年12月31日止年度，本公司開始根據2019年計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位受基於服務或基於業績的歸屬標準的約束。限制性股票單位是根據適用獎勵協議中概述的條款授予的，對於基於服務的獎勵，獎勵協議的期限通常為4好幾年了。該公司的業績獎勵是基於特定收入目標的實現情況以及在該等目標實現之日的持續僱傭情況。如果在撥款五週年前仍未達到目標，獎勵將被沒收。截至2022年12月31日，所有績效獎勵仍未歸屬。本公司限制性股票單位活動摘要如下：


	數的股票	加權平均授予日期公允價值

截至2021年12月31日的未償還債務	1,765,518	$	53.25
授與	1,412,850	$	44.09
既得	(572,911)	$	49.78
被沒收	(189,295)	$	52.82
在2022年12月31日未償還	2,416,162	$	48.74

歸屬的限制性股票單位的內在價值總額為$。22.0百萬，$11.1百萬美元，以及$1.4分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

已批出的限制性股票單位的加權平均批出日期公允價值為$44.09, $58.13、和$25.46截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。

授予日歸屬的限制性股票單位的總公允價值為$28.5百萬美元和美元5.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為百萬美元。歸屬的限制性股票單位的總公允價值為不對截至2020年12月31日的年度具有重大意義。

與未獲授權的限制性股票單位有關的未確認賠償費用總額約為#美元。100.32022年12月31日為100萬人。加權平均剩餘識別期約為2.8好幾年了。

員工購股計劃

2019年10月，董事會和股東還通過並批准了2019年員工購股計劃(ESPP)。首次公開募股後，ESPP授權發行1,700,000授予公司員工的普通股購買權。根據ESPP的規定，根據該計劃可以發行的普通股的最大數量不超過1,700,000股票，加上每年1月1日自動添加的股票數量，其金額等於1上一歷年12月31日已發行股本總數的百分比；以及2,500,000普通股，或公司董事會確定的較小數額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，3,306,387和1,560,693普通股仍可根據ESPP分別發行。

下表彙總了截至2022年12月31日的ESPP每個購買期的購買量(除股份金額外，以千為單位)：


購置期	用於購買的收益		購入的股份
October 25, 2019 to July 31, 2020	$	1,146	103,677
2020年8月1日至2021年1月31日	481		21,125
2021年2月1日至2021年7月31日	595		14,505
2021年8月1日至2022年1月31日	683		19,838
2022年2月1日至2022年7月31日	412		15,888

下一次購買期從2022年8月1日開始，至2023年1月31日結束。

目錄表

基於股票的薪酬費用

下表彙總了業務報表中包含的按庫存計算的報酬費用，具體如下(以千計)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
服務成本	$	25,918	$	8,969	$	3,056
銷售和市場營銷	21,135		5,462		2,066
一般和行政	53,695		19,275		7,699
基於股票的薪酬總支出	$	100,748	$	33,706	$	12,821

11. 每股淨收益

在計算每股基本淨收益和稀釋後淨收益時，淨收益和股份數的對賬如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
每股普通股基本淨收入：
分子：
淨收入	$	30,358	$	65,769	$	46,459

分母：
用於計算每股基本淨收入的加權平均股數	92,195,068		89,105,562		85,722,670
每股基本淨收入	$	0.33	$	0.74	$	0.54

稀釋後每股普通股淨收益：
分子：
淨收入	$	30,358	$	65,769	$	46,459

分母：
用於計算每股基本淨收入的加權平均股數	92,195,068		89,105,562		85,722,670
稀釋證券的影響	7,762,105		11,252,485		13,332,856
用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均股份	99,957,173		100,358,047		99,055,526
稀釋後每股淨收益	$	0.30	$	0.66	$	0.47

目錄表

下列具有攤薄潛力的證券的加權平均流通股不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨收益的計算範圍內，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022	2021	2020
購買普通股的期權	8,019,010	1,562,029	699,233
根據ESPP可發行的股票	—	—	70,184

限制性股票單位	1,733,420	186,547	—
潛在稀釋股份合計	9,752,430	1,748,576	769,417

12. 401(K)計劃

該公司發起了一項涵蓋所有員工的401(K)固定繳款計劃，並於2018年開始向僱主繳費。該公司發生了與僱主繳費有關的費用#美元。1.0百萬，$0.9百萬美元，以及$0.5截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

13. 所得税

1美元的税收優惠5.9百萬，$33.3百萬美元，以及$37.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別錄得100萬美元。

所得税的收益由以下部分組成(以千計)：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
當前
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(695)		31		(191)
所得税當期收益(準備金)總額	(695)		31		(191)
延期：
聯邦制	6,880		25,154		28,852
狀態	(268)		8,149		9,119
所得税遞延收益總額	6,612		33,303		37,971
所得税總收益	$	5,917	$	33,334	$	37,780

美國聯邦法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2022		2021		2020
按法定税率計提所得税準備金	21	%	21	%	21	%
扣除聯邦福利後的州所得税	3		(25)		(38)
基於股票的薪酬	(48)		(99)		(100)
更改估值免税額	—		—		(317)
其他	—		—		(2)
實際税率	(24)	%	(103)	%	(436)	%

本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的有效税率為(24)%, (103)%, and (436)%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於永久性税務調整，包括行使股票期權及

目錄表

對RSU的歸屬。在截至2020年12月31日的年度，有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於在此期間釋放了估值津貼，以及永久性税收調整，包括行使期權和歸屬RSU帶來的意外之財。

遞延税金餘額

公司遞延税項淨資產和負債的構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	41,106	$	55,180
資本化啟動成本	6		8
研發學分	1,039		1,039
基於股票的薪酬	26,996		9,133
應計項目和準備金	9,373		5,916
經營租賃負債	2,062		2,297
財產和設備	—		164
無形資產	547		414
遞延税項資產總額	81,129		74,151
估值免税額	(224)		(224)
減值準備後的遞延税項資產	$	80,905	$	73,927
遞延税項負債：
財產和設備	(461)		—
商譽	(709)		(581)
經營性租賃使用權資產	(1,846)		(2,072)
遞延税項負債總額	(3,016)		(2,653)
遞延税項淨資產	$	77,889	$	71,274

評估遞延税項資產的變現能力需要確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、虧損結轉及税務籌劃策略。一般來説，更多的是客觀可核實的證據，如近年來的累積損失，作為需要克服的重要負面證據。截至2020年12月31日，公司實現三年對累積收入的預測以及對盈利能力的預測，管理層確定有足夠的積極證據得出結論，認為基本上所有遞延税項資產都更有可能變現。因此，$28.5已經發放了100萬歐元的估值津貼。截至2022年12月31日，管理層繼續維持這一職位。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，估值津貼的淨變動為不意義重大。

截至2022年12月31日，該公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損約為$41.8百萬美元和美元125.1分別為100萬美元，從2027年開始到期。除上述聯邦淨營業虧損外，該公司還有淨營業虧損#美元。113.2百萬美元，無限期結轉。某些州的淨營業虧損遵循聯邦結轉期，性質上是不確定的。聯邦和加利福尼亞州的研發税收抵免約為$0.7百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。聯邦研究信貸將於2030年開始到期，加州的研發信貸沒有到期日。根據1986年《國税法》第382節以及類似的國家規定，由於所有權可能發生的變化，結轉和貸記的淨營業虧損的使用可能受到相當大的年度限制。這種年度限制可能會導致淨營業虧損和信貸在使用前到期。

目錄表

未確認的税收優惠

未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
年初餘額	$	390	$	390	$	390
基於與本年度相關的納税狀況的減税	—		—		—
年終結餘	$	390	$	390	$	390

為了實現這些未確認的税收優惠，必須首先利用結轉的淨營業虧損。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，但有不同的限制法規。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉，自開始以來的所有納税年度仍可供審查。

14. 承付款和或有事項

仲裁/訴訟

於2019年1月14日，一名供應商向本公司提出仲裁要求及申索書(“要求”)，指控本公司違反本公司與該供應商之間於2017年11月10日訂立的“首選專科藥房協議”(“協議”)。2019年3月13日，公司終止了與供應商的實質性違約協議。2019年4月3日，賣方以違反協議為由提交了第二份經修訂的仲裁要求(SAD)。賣主要的是$25.0百萬美元的損害賠償、費用、利息和成本。根據仲裁委員會制定的時間表，2019年5月3日，本公司提交了駁回SAD的動議。該動議於2019年6月14日全面通報，並於2019年7月31日決定。仲裁委員會解散二供應商的四索賠。仲裁小組還舉行了關於二2020年8月17日至2020年8月26日期間的剩餘索賠。最終辯論於2020年10月20日舉行。基於迅速解決這一問題的意願，各方於2020年11月16日向專家組提出瞭解決方案。2020年12月，公司最終解決了仲裁金額為#美元的仲裁。5.75100萬人，但沒有承認責任，以避免進一步的法律費用。

該公司相信，有不是其他懸而未決的訴訟，可能個別或整體對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

彌償

公司因某些事件或事件賠償每位高級管理人員和董事，但受某些限制的限制，而高級管理人員或董事目前或過去是應公司的要求以特拉華州法律允許的身份並根據公司的公司註冊證書和章程提供服務。補償期的期限與有關人員或董事因其作為或不作為而可受任何法律程序規限的時間相同。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。這種保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。本公司認為，這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，在列報的任何期間，它都沒有確認與這些債務有關的任何負債。

目錄表

15. 未經審計的季度運營數據

下表列出了截至2022年12月31日的八個季度中每一個季度的未經審計的季度綜合經營業績。未經審計的季度經營業績是按照與經審計的綜合財務報表相同的基準編制的，我們認為該等業績反映了本公司在這些時期的經營業績公允報告所需的所有正常經常性調整。這些信息應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。該公司的歷史經營數據可能不能反映該公司未來的業績。


	截至三個月
	Mar. 31, 2021		Jun. 30, 2021		Sep. 30, 2021		Dec. 31, 2021		Mar. 31, 2022		Jun. 30, 2022		Sep. 30, 2022		Dec. 31, 2022
	(單位：千)
收入	$	122,133	$	128,651	$	122,284	$	127,553	$	172,217	$	195,004	$	205,371	$	214,321
服務成本	93,226		99,030		93,792		102,438		139,268		151,117		159,376		169,827
毛利	28,907		29,621		28,492		25,115		32,949		43,887		45,995		44,494
運營費用：
銷售和市場營銷	4,014		4,028		4,441		7,696		10,015		11,496		11,166		12,980
一般和行政	13,086		13,937		14,986		17,607		22,992		23,553		23,574		28,208
總運營費用	17,100		17,965		19,427		25,303		33,007		35,049		34,740		41,188
營業收入(虧損)	11,807		11,656		9,065		(188)		(58)		8,838		11,255		3,306
其他收入(費用)，淨額	7		12		(92)		(293)		(96)		25		82		275
利息收入(費用)，淨額	(18)		252		144		83		12		40		202		560
其他收入(費用)合計，淨額	(11)		264		52		(210)		(84)		65		284		835
所得税前收入(虧損)	11,796		11,920		9,117		(398)		(142)		8,903		11,539		4,141
所得税優惠(撥備)	3,370		6,807		7,679		15,478		5,113		(135)		1,672		(733)
淨收入	$	15,166	$	18,727	$	16,796	$	15,080	$	4,971	$	8,768	$	13,211	$	3,408
每股淨收益：
基本信息	$	0.17	$	0.21	$	0.19	$	0.17	$	0.05	$	0.10	$	0.14	$	0.04
稀釋	$	0.15	$	0.19	$	0.17	$	0.15	$	0.05	$	0.09	$	0.13	$	0.03
計算每股淨收益時使用的加權平均股份：
基本信息	87,404,287		88,165,158		89,571,226		90,537,077		91,410,368		91,964,978		92,316,022		93,056,297
稀釋	100,106,497		99,808,085		100,370,331		100,321,297		99,935,735		99,672,769		99,819,801		100,059,687

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

目錄表

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

公司擁有披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後或交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中有定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在公司首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了Form 10-K年報中包含的綜合財務報表，併發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的證明報告，該報告包含在下文第9A項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Progyny，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Progyny，Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年12月31日，Progyny，Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量的變化，以及2023年3月1日的相關附註和我們的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

紐約州紐約市

March 1, 2023

目錄表

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

行為規範

我們的董事會通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，以及執行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：Investors.progyny.com，在“治理--文件和章程”下。我們打算在我們網站的同一位置，按照法律或納斯達克證券市場規則的要求，對守則的任何條款進行修改或豁免。本公司網站並非以引用方式併入本Form 10-K年度報告內，閣下亦不應將本網站上的資料視為本Form 10-K年度報告的一部分。

其他信息

本項目所要求的其餘信息將包括在我們將於截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書中的“建議1-董事選舉”、“關於美國證券交易委員會被提名人和現任董事的信息”、“關於董事會和公司治理的信息”，以及“拖欠第16(A)條報告”的標題下，該最終委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會，我們稱之為2023年委託書，該必需信息在此通過引用併入本10-K表格年度報告中。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“高管薪酬”、“董事薪酬”和“有關董事會和公司治理的信息”的標題下，並在此以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

本項目要求的信息將包括在“股權補償計劃信息”標題下，並我們2023年委託書中的“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”，並在此以引用的方式併入本年度報告Form 10K。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目要求的信息將包括在我們的2023年委託書中的“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題下，並在此以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

100

目錄表

項目14.主要會計費和服務

本項目所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中“首席會計師費用和服務”的標題下，並在此以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件：

1.財務報表清單

以下財務報表包括在本報告第8項“財務報表和補充數據”中。


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			71
財務報表：
合併資產負債表			72
合併業務報表			74
綜合全面收益表			75
合併股東權益變動表			75
合併現金流量表			76
合併財務報表附註			77

2.財務報表明細表

所有附表都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。

3.展品清單

本報告的證據如下所示。


		以引用方式併入
展品數	描述	表格	文件編號	展品	歸檔日期	已歸檔/已配備特此聲明
3.1	Progyny，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。	8-K	001-39100	3.2	10/31/2019
3.2	修訂和重新制定Progyny，Inc.的附例.	S-1	333-233965	3.4	9/27/2019
4.1	普通股股票的格式.	S-1/A	333-233965	4.1	10/15/2019
4.2	2013年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.2	10/15/2019
4.3	2014年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.3	10/15/2019
4.4	2015年優先股權證表格。	S-1/A	333-233965	4.4	10/15/2019
4.5	2013年10月9日向硅谷銀行發行的股票認購權證。	S-1/A	333-233965	4.5	10/15/2019
4.6	股本説明。					*

101

目錄表

10.1†

經修訂的Progyny，Inc.2008年股票計劃及其協議的格式.

S-1

333-233965

10.2

9/27/2019

10.2†

Progyny，Inc.2017年股權激勵計劃及其協議格式.

S-8

333-233965

99.2

10/25/2019

10.3†

Progyny，Inc.2017年股權激勵計劃第1號修正案。

10-K

001-39100

10.4

3/10/2020

10.4†

Progyny，Inc.2019年股權激勵計劃及其協議的形式。

S-1/A

333-233965

10.4

10/15/2019

10.5†

Progyny，Inc.2019年股權激勵計劃第1號修正案。

10-K

001-3910

10.6

3/10/2020

10.6†

Progyny，Inc.2019年員工股票購買計劃。

S-1/A

333-233965

10.5

10/15/2019

10.7†

賠償協議格式。

S-1

333-233965

10.6

9/27/2019

10.8†

修訂並重新簽署了Progyny公司與David·施蘭格於2021年12月23日簽訂的僱傭協議

10-Q

001-39100

10.1

5/6/2022

10.9†

修訂和重新簽署了Progyny，Inc.和Peter Anevski之間的僱傭協議，日期為2021年12月23日。

10-Q

001-39100

10.2

5/6/2022

10.10†

Progyny，Inc.與Mark Livingston於2022年6月7日修訂並重新簽署的僱傭協議

10-Q

001-39100

10.1

8/5/2022

10.11†

Progyny，Inc.與Allison Swartz於2022年10月27日簽訂的僱傭協議

10.12†

Progyny，Inc.與Michael Sturmer於2021年12月23日修訂並重新簽署的僱傭協議

10-Q

001-39100

10.3

5/6/2022

10.13

轉租協議，日期為2019年7月29日，由Ipreo Holdings，LLC和Progyny，Inc.

S-1

333-233965

10.1

9/27/2019

10.14

租賃協議，日期為2022年2月25日，由ESRT 1359百老匯有限責任公司和Progyny，Inc.簽訂。

10.15

硅谷銀行和註冊人之間的貸款和擔保協議，日期為2018年6月8日。

S-1

333-233965

10.10

9/27/2019

102

目錄表

10.15

硅谷銀行和註冊人之間日期為2018年6月8日的貸款和擔保協議修正案。

10-Q

001-39100

10.1

8/7/2020

21.1

子公司名單。

10-K

001-39100

21.1

3/1/2022

23.1

安永律師事務所同意

24.1

授權書(以表格10-K格式的本年度報告簽名頁作為參考而納入)。

31.1

根據交易所法案規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2

根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*現送交存檔。

**隨函提供。

†指董事或高管參與的管理合同或補償計劃或安排。

103

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

104

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	ProGYNY，Inc.

日期：2023年3月1日	發信人：	/s/Peter Anevski
		彼得·阿涅夫斯基
		首席執行官
		(首席行政主任)

105

目錄表

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成和任命Peter Anevski和Mark Livingston，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代他或她的權力，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，截至2023年3月1日，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份簽署。


簽名			標題

/s/Peter Anevski			董事首席執行官兼首席執行官
彼得·阿涅夫斯基			(首席行政官)

/s/馬克·利文斯頓			首席財務官
馬克·利文斯頓			(首席財務會計官)

/S/David·施蘭格			執行主席
David·施蘭格貝絲·塞登伯格			領銜獨立董事
貝絲·塞登伯格醫學博士

/s/勞埃德·迪恩			董事
勞埃德·迪恩

/s/弗雷德·科恩			董事
弗雷德·科恩，醫學博士，D·菲爾

/S/凱文·戈登			董事
凱文·戈登

羅傑·霍爾斯坦			董事
羅傑·霍爾斯坦

傑弗裏·帕克			董事
傑弗裏·帕克

/s/ 諾曼·佩森			董事
諾曼·佩森醫學博士

/s/謝麗爾·斯科特			董事
謝麗爾·斯科特

106