2023年1月26日

通過埃德加通信公司

美國證券和交易委員會

公司財務部門

房地產和建設辦公室

注意：      德·洛倫佐女士

David·林先生

華盛頓特區，20549

關於附表14A的初步 代理聲明

提交日期：2023年1月13日

File No. 001-41101

尊敬的德洛倫佐女士和林克先生：

美國證券交易委員會收購有限公司是一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”、“我們”或“本公司”)，現就貴公司於2023年1月19日提交的評議函(“評論 函件”)中有關本公司於2023年1月13日提交的有關附表14A(“初步委託書”)的初步委託書(“初步委託書”)的意見 作出以下回應。

為方便參考，意見信中包含的員工評論 以斜體重印在下面，編號與評論 中指定的段落編號相對應，後面是公司的相應迴應。

關於附表 14A的初步委託書

一般信息

答覆：

本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司TLGY 贊助商有限責任公司(“保薦人”)。公司董事長兼首席執行官Mr.Jin·金是美國人，也是開曼羣島有限責任公司TLGY Holdings LLC的唯一經理，TLGY Holdings LLC是公司贊助商的經理。TLGY Holdings LLC由一家開曼羣島有限責任公司持有，該公司由一家香港有限責任公司持有，該公司的最終受益人和控股股東是非美國人 。此外，贊助商的無投票權優先權益已發放給某些股東，其中一些股東是 非美國人。

鑑於CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來確定外國人士是否擁有控制權，本公司建議在附表14A的最終委託書中加入風險因素 ，披露如果交易受到美國政府實體(如CFIUS)的審查，公司可能無法完成與美國目標公司或擁有美國子公司的外國公司的初步業務合併的風險。擬議的新披露的案文如下：

根據與美國外國投資委員會(“CFIUS”)相關的規定，我們可能被視為“外國人”，而我們的 未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。

CFIUS有權審查外國人士在美國企業的直接投資或間接投資。根據美國外國投資委員會的規定，外國投資者可能被要求進行強制性申報，並支付與此類申報相關的備案費用。此外，如果投資各方選擇不自願或應CFIUS的要求，CFIUS有權自行啟動對外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查 。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權阻止或對該投資採取緩解措施。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平和涉及的任何信息或治理權的性質 。例如，導致外國人士“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。某些投資不會導致外國人士控制美國企業，但會為外國投資者提供涉及“關鍵技術”、 “關鍵基礎設施”或“敏感個人數據”活動的美國企業的某些信息或治理權，也屬於CFIUS的管轄範圍。公司 也可能受到其他美國政府實體的審查。

我們的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司。我們的董事長兼首席執行官Mr.Jin·金是美國人，也是開曼羣島有限責任公司TLGY Holdings LLC的唯一經理， 是我們贊助商的經理。TLGY Holdings LLC由一家開曼羣島有限責任公司持有，該公司由一家香港有限責任公司持有，該公司的最終受益人和控股股東是非美國人。此外，贊助商中的無投票權優先權益 已發放給某些股東，其中一些股東不是美國人。

鑑於CFIUS在解釋其法規時行使的重大自由裁量權，CFIUS可能會認為保薦人由外國人控制，因此就CFIUS而言， 被視為“外國人”，從而導致CFIUS對保薦人的某些投資擁有管轄權。

如果CFIUS得出這樣的結論， 我們可能希望進行的與美國業務或具有美國子公司或運營的外國業務的業務合併可能會受到CFIUS審查或其他監管審查，這取決於業務合併後公司的最終股份所有權 和其他因素。儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置進行初始業務合併，但我們目前專注於利用我們團隊的專業知識和能力在我們相信我們的管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業中發現、收購和運營業務的機會，包括全球生物製藥或技術支持的企業對消費者(B2C)行業。因此， 公司可能尋求業務合併的目標可能包括在美國有子公司或在美國有業務的美國企業或發達國家的公司。

如果建議的特定業務組合 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可以決定要求我們強制提交申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者我們可能決定在交易結束之前或之後繼續進行交易而不提交CFIUS並冒着 CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定修改或推遲我們提出的業務合併，對此類業務合併施加 條件，請求美國總裁命令我們在未事先獲得外國投資委員會批准的情況下剝離我們收購的業務合併中的全部或部分美國目標業務，或者完全禁止該業務 合併。因此，可以進行擬議業務合併的潛在目標池可能是有限的。 這些風險可能會推遲或阻止我們與我們認為對我們和我們的股東具有吸引力的某些目標公司進行初始業務合併。

政府 審查過程或推遲或禁止交易的決定，無論是通過CFIUS還是其他方式，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間 有限。如果本公司未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所要求的適用時間內完成業務合併，本公司將被要求清盤、贖回及清算。在這種情況下，我們的股東將無法預期從目標公司的投資中受益的機會 以及通過業務合併實現此類投資的增值。此外，我們的權證將到期，這將導致權證持有人蒙受損失。

***

我們希望公司的上述迴應充分迴應了員工的意見。如果工作人員有任何問題或需要任何其他信息，請毫不猶豫地聯繫Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam J.Brenneman，電話：+1 212 225 2704。

真誠地

姓名：金振權

職務：董事長兼首席執行官