8-K

Vici Properties Inc.

日期：2023年2月28日

/薩曼莎·S·加拉格爾

薩曼莎·S·加拉格爾

常務副祕書長、總法律顧問總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日

Vici Properties Inc.

Vici Properties L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州(Vici Properties Inc.)

特拉華州(Vici Properties L.P.)

001-38372

333-264352-01

81-4177147

35-2576503

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

麥迪遜大道535號, 20^這是地板

紐約，紐約10022

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)949-4631

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

維西

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

Vici Properties Inc.☐新興成長型公司

維西地產L.P.☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

維西地產公司☐

維西地產L.P.☐

第8.01項。

其他活動。

股權分配協議

2023年2月28日，Vici Properties Inc.(“公司”)和Vici Properties op LLC(“Vici op”)分別與德意志銀行證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、高盛有限責任公司、JMP證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司、花旗集團全球市場公司、Evercore Group L.C.、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了股權分配協議。Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(以這樣的身份，每個人都是“經理”，共同稱為“經理”)和每個預購買方(定義如下)，據此，公司普通股的總銷售總價最高可達公司普通股的1,500,000美元，每股面值0.01美元(“普通股”)，可不時通過擔任公司銷售代理或(如適用)作為遠期賣方(定義如下)的經理提供和出售，或者直接交給經理，作為他們自己賬户的委託人。在簽訂股權分配協議後，我們終止了之前的市場發售計劃。在終止時，根據之前的計劃，約有2.841億美元未售出。

本次發售的普通股將根據於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書補編以及所附的2022年4月18日的基本招股説明書發行，該招股説明書是公司在S-3表格(註冊)中的擱置登記聲明的一部分。No. 333-264352)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交。

在股權分派協議條款及條件的規限下，經理(不論作為本公司的銷售代理或作為遠期賣方)將根據其正常的交易及銷售慣例及適用的法律及法規，在商業上作出合理的努力，按股權分派協議的條款及條件出售本公司可能指定的普通股(如擔任本公司的銷售代理)及從第三方借入的普通股(如擔任遠期賣方)。根據股權分派協議，透過經理作為本公司銷售代理或作為遠期賣方而進行的普通股銷售(如有)，可在“市場”發售(定義見一九三三年證券法(經修訂)第415條)、透過在紐約證券交易所進行的普通經紀交易或按銷售時的市價向或透過市場莊家進行的銷售，以及本公司及任何經理同意的私下協商交易(可能包括大宗交易)中進行。公司也可以將普通股出售給任何經理，作為自有賬户的本金。如果公司作為委託人將普通股出售給任何經理人，它將簽訂一份單獨的條款協議(每個條款協議，以及共同的“條款協議”)，闡明此類交易的條款。

根據股權分配協議的條款，本公司或任何經理可隨時暫停普通股的發行。根據股權分配協議發售普通股將於(I)根據股權分配協議出售總銷售總價相等於1,500,000,000美元的普通股及(Ii)終止該股權分配協議時終止。

本公司及Vici op就本公司、Vici op及股權分派協議中的登記聲明作出若干慣常陳述、保證及契諾，並同意就若干責任(包括證券法下的責任)向經理人及遠期購買者作出賠償。

股權分配協議規定，除了向經理或通過經理髮行和銷售普通股外，公司還可以分別與德意志銀行證券公司、羅伯特·W·貝爾德公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司簽訂遠期銷售協議。

在這份8-K表格的當前報告中，經理在擔任相關遠期買方的銷售代理時，個別地被稱為“遠期賣方”，而統稱為“遠期賣方”。除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的“相關”、“相關”或“適用”遠期買方，就任何經理而言，是指擔任遠期買方的經理的關聯公司，或(如適用)以遠期買方身份行事的經理。

本公司最初不會從遠期賣方出售任何與遠期銷售協議有關的普通股借入股份中獲得任何收益。本公司預期於本公司於該等遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與相關遠期買家全面結清每項遠期銷售協議，在此情況下，本公司預期於結算時收取的現金收益總額，相等於該遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以當時適用的每股遠期銷售價格，但須根據該遠期銷售協議作出若干調整。雖然公司預計將通過實物交付普通股以換取現金收益來結算任何遠期銷售協議，但遠期銷售協議將允許公司以現金或淨股份結算其全部或部分債務。如果本公司選擇現金結算任何遠期銷售協議，本公司可能不會收到任何收益，並且本公司可能欠相關遠期買方現金。如果本公司選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，本公司將不會收到任何現金收益，並且本公司可能欠相關遠期買方普通股股份。

公司打算將出售普通股所得的任何淨收益交給或通過經理(作為公司的銷售代理或委託人)，並將任何遠期銷售協議的結算所得的淨收益(如果有的話)貢獻給Vici OP，後者預計將把這些收益用於與公司正在進行的業務和運營相關或促進的業務，包括為收購、開發和改善物業的渠道提供資金，直接或間接以房地產為抵押的貸款的發起和融資，以及其他一般公司目的，其中可能包括資本支出、營運資本和償還或再融資債務。

對每一位經理的補償將是雙方商定的佣金，不超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為公司銷售代理出售的普通股銷售總價的2.0%。作為遠期賣方的每一位經理的補償將是雙方商定的佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議項下的初始遠期價格，該佣金不會超過但可能低於在適用的遠期對衝出售期間通過擔任遠期賣方的經理出售的普通股借入股份的銷售總價的2.0%。

股權分配協議的副本作為附件1.1附在本報告的8-K表中，並作為參考併入本報告，遠期銷售協議的副本附在本報告的附件中。8-K如附件99.1所示，並通過引用結合於此。以上概述的全部內容通過參考適用的附件1.1和附件99.1進行驗證。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

陳列品


展品不是的。		描述

1.1		公司、Vici OP和德意志銀行證券公司、Robert W.Baird&Co.公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、Evercore Group L.L.C.、高盛公司、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券公司作為銷售代理、遠期賣家和/或委託人、經理、以及德意志銀行倫敦分行、羅伯特·W·貝爾德公司、巴克萊銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、加拿大帝國商業銀行、高盛公司、摩根大通銀行、全國協會紐約分行、摩根士丹利公司、豐業銀行信託銀行和富國銀行全國協會，日期為2023年2月28日

5.1		Hogan Lovells美國有限責任公司對普通股合法性的意見

23.1		Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)

99.1		遠期銷售協議格式

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。