美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-38424

懶惰 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 246-4999

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的7,925,647股有表決權和無表決權的普通股的總市值約為$7,925,647(根據該日，也就是註冊人截至2022年6月30日的季度的最後一個工作日，這類股票在納斯達克資本市場上的最後銷售價格，為每股11.78美元)。93.4百萬美元。

截至2023年2月24日，註冊人擁有11,112,989 已發行普通股。

通過引用併入的文檔

註冊人根據1934年《證券交易法》第14A條為其2023年股東年會提交的最終委託書的某些部分將在本報告所涉年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，作為參考併入本報告的第III部分。

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告中採用Form 10-K格式的某些 陳述(包括但不限於本項目7--“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”)構成“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。除包括在本10-K年度報告中的有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響、 我們未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及 未來業務的管理目標的陳述，均屬“前瞻性”陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞彙或此類詞彙的否定或變體或類似表達來識別。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，我們不能保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或“警告性陳述”所表達或暗示的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

如本報告所述，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“Lazyday”、“本公司”、“Holdco”、“We”、“Us”、 和“Our”均指Lazyday Holdings，Inc.及其合併子公司。

Andina收購公司II(“Andina”)最初成立的目的是與一個或多個 企業或實體進行業務合併。2018年3月15日，初步業務合併完成。因此，Lazy Days‘RV Center，Inc.及其子公司的業務就成了我們的業務。因此，Lazyday Holdings，Inc.現在是通過我們的直接和間接子公司運營的控股公司。

公司 歷史

Andina 於2015年7月1日成立為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。

從安迪納首次公開募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪納一直在尋找合適的目標業務進行收購。於二零一七年十月二十七日，Andina、Andina的全資附屬公司及特拉華州的Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、特拉華州的Andina II Merge Sub Inc.及Holdco的全資附屬公司Andina II Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“Lazyday RV”)訂立合併協議，並僅就合併協議A.Lorne Weil(“合併協議”)所載的若干目的訂立合併協議。合併協議為業務合併交易提供了 (I)Andina與Holdco合併，Holdco繼續生存併成為一家新的上市公司(“馴化合並”)及(Ii)Lazy Days的R.V.Center，Inc.與Lazy Days的R.V.Center，Inc.合併為 Merge Sub與Lazy Days的R.V.Center，Inc.繼續生存併成為Holdco的直接全資子公司(“交易 合併”，連同馴化合並，稱為“合併”)。2018年3月15日，Holdco召開了特別股東大會，安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提議。同日， 合併完成。在合併方面，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為Holdco的業務。合併的結果是，我們的股東和Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

概述

Lazyday Holdings，Inc.在美國各地經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。我們通過提供全系列房車產品來創造收入：新房車和二手房車銷售、房車零部件和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件和配件，以及房車露營設施。我們相信，根據行業研究和內部估計，我們經營着世界上最大的房車經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外的126英畝土地上。

我們 努力使我們的產品、服務、品牌和地理位置多樣化，以減少對任何一家制造商的依賴， 降低對消費者偏好變化的敏感性，管理季節性和市場風險，並保持盈利能力。截至2022年12月31日，我們運營了18個地點，代表11個州的30多家原始設備製造商(OEM)。

業務 戰略

Lazyday是一個標誌性品牌，我們認為它是房車生活方式的代名詞，在全國範圍內被稱為房車管理局，其40多年的歷史可以追溯到1976年^®，註冊商標。我們尋求為客户提供無縫的在線和店內體驗，目標客户是尋求以房車為中心的生活方式的房車愛好者。Lazyday以提供卓越的客户體驗和卓越的服務和產品專業知識而建立了聲譽 。我們的主要目標之一是提供獨特的購買體驗，將我們大量的新房車庫存和二手房車庫存與全國範圍內經驗豐富的銷售和服務團隊以及以客户為中心的專業人員相結合，從而創造 “終身客户”。

我們為客户、員工和股東創造價值的長期戰略包括：

在我們現有的門店中實現卓越運營

我們 專注於通過增加我們每個地點的市場份額和盈利能力來提高業績。通過推廣創業模式，我們正在建立強大的業務，以響應我們的每個本地市場。利用以績效為基礎的行動計劃，我們努力 推動運營績效並培養高績效團隊。我們相信，我們強大的品牌、市場地位、對我們服務平臺的持續投資、廣泛的產品組合和全系列的房車產品將繼續為我們提供競爭優勢，使我們能夠瞄準並吸引更多的消費者，包括我們認為正在進入市場的越來越多的新房車愛好者。我們通過有針對性的數字和傳統整合營銷努力、有吸引力的產品以及為房車愛好者提供的各種資源，不斷努力吸引新客户來到我們的經銷地點。該公司專門針對嬰兒潮一代、X世代和千禧一代快速增長的房車人羣進行營銷。該公司還通過以房車生活方式為重點的合作伙伴關係和贊助努力向這些細分市場進行營銷。

我們的績效文化旨在為我們的大多數員工提供基於激勵的薪酬結構。我們根據客户滿意度、盈利能力和個人績效指標等各種因素制定薪酬計劃。這些計劃 旨在獎勵創造卓越客户體驗、客户忠誠度和實現門店潛力的團隊成員。這種方法 使我們能夠緩解房車銷售和總體經濟狀況的波動。

通過收購和新建油田實現增長

房車行業高度分散，主要是獨立經銷商。我們的目標是通過收購增加我們的實體商店網絡 以戰略性地擴大我們的存在並在我們的網絡中創造密度，為我們全國各地的客户提供便利。我們的 基於價值的收購戰略針對的是在理想市場擁有強大品牌的表現不佳的商店。隨着我們將這些商店 整合到我們的網絡中，我們專注於通過獲得市場份額、提升客户體驗和利用我們的成本結構來提高盈利能力。

除了收購之外，我們還將不時在新的或現有的市場上開設綠地。我們目前正按計劃在以下市場開設四個未來的綠地地點：愛荷華州的Council Bluff、佛羅裏達州的皮爾斯堡、俄亥俄州的威爾明頓和亞利桑那州的意外。

利用我們的規模和成本結構來提高運營效率

隨着我們的增長，我們將利用我們的規模來提高運營利潤率。我們集中了許多管理職能，以提高效率並簡化商店級操作。我們門店行政職能的減少使我們的當地團隊能夠 專注於面向客户的機會，以增加收入和毛利潤。我們的門店還獲得供應鏈管理支持， 確保新的和使用的房車庫存達到最佳水平；以及金融和保險產品以及培訓支持，為我們的客户提供全方位的產品 。

社區參與

我們 致力於在我們的社區中產生影響。2005年，Lazyday員工成立了Lazyday員工基金會(“基金會”)，這是一個致力於對高危兒童的生活產生積極影響的501(C)(3)非營利性組織。基金會由員工作為志願者和基金會董事會成員專門運營，他們的使命是通過灌輸希望、激發夢想和通過教育增強他們的能力，從而顯著改變兒童的生活。自成立以來，該基金會已經捐贈了250多萬美元，幫助佛羅裏達州、亞利桑那州、科羅拉多州、明尼蘇達州和田納西州的弱勢兒童。基金會在佛羅裏達州贊助了兩個以其名字命名的設施：兒童之家的懶散之家，寄養兒童的設施，兄弟姐妹可以 在一起的設施；以及橋自由的懶散之家，收容和康復從人口販運中獲救的兒童。 基金會還向其他較小的社區項目提供財政捐助，通過提供教育輔導、通過藝術表達和教育獎學金，使高危青年受益。Lazyday員工還自願將他們的時間投入到許多有價值的慈善機構 ，並與處於危險中的年輕人一起參與豐富生活的活動。該基金會的慈善工作獲得了多個獎項， 包括全國Arthur J.Decio人道主義獎，以表彰房車行業的傑出公民和社區推廣活動，以及 Olin Mott金心獎和幾個WEDU BE更多獎項。

客户和市場

房車行業的特點是房車愛好者對房車生活方式的投資和堅定的承諾。據估計，大約有1100萬美國家庭擁有一輛房車。

車主 投資於保險、延長服務合同、部件和附件、路邊援助和定期維護，以保護和維護他們的房車。他們通常會在升級房車時投資於新的配件和必要的安裝成本。他們還在計劃、參與和返回公路旅行時花費 服務和資源。此外，根據行業研究和管理層的 估計，我們認為房車車主通常每四到五年以舊換新購買另一輛房車。

根據房車行業協會(RVIA)2022年12月對製造商的調查，截至2022年，房車總批發量為493,268輛， 與2021年的600,240輛相比下降了17.8%。拖掛式房車銷量從544,028輛下降到434,858輛，降幅為20.1%；房車出貨量從2021年的56,212輛增加到58,410輛，增幅為3.9%。根據RVIA的調查，2022年是有記錄以來批發發貨量排名第三的一年。 一般來説，二手房車的銷售價格低於可比的新房車，從歷史上看，二手房車的銷售 比商業週期中的新車銷售更穩定。

我們 相信房車旅行仍然是最便宜的度假類型之一，允許房車車主在花費更少的情況下進行更多的旅行。房車旅行可以節省各種度假費用，包括機票、住宿、寵物寄宿和餐飲等。雖然燃料成本是整個假期成本的一個組成部分，但我們認為，燃料價格的波動並不是影響家庭決定乘坐房車旅行的重要因素。根據RVIA的信息，一輛房車的年平均里程使用量在3000至5000英里之間。此外， 我們的客户調查顯示，擁有房車的客户之所以被房車吸引，是因為它提供了舒適方便的出行。

競爭

我們 認為房車行業的主要競爭因素是產品選擇的廣度和深度、定價、便利的經銷商 地點、優質的技術服務、客户服務和整體體驗。我們直接和/或間接地與房車經銷商、房車服務提供商以及房車零部件和配件零售商競爭。我們的直接競爭對手之一Camping World Holdings，Inc.已在紐約證券交易所公開上市。更多的競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。

營銷 和廣告

我們 通過跨所有數字和傳統營銷學科的整合營銷活動來營銷我們的產品，重點是數字。我們的營銷努力包括我們的網站、付費和有機搜索、電子郵件、社交媒體、在線博客和視頻內容、電視、廣播、廣告牌、直郵以及房車表演和集會。我們還與各種房車Lifestyle酒店建立了獨家合作伙伴關係和贊助關係。我們目前擁有超過250萬房車車主和潛在客户的細分營銷數據庫。我們的主要營銷戰略是利用我們獨特的品牌定位、廣泛的產品選擇、獨家利益、 以及房車車主的高質量客户體驗。

截至2022年12月31日的一年中，我們的網站總訪問量約為2,810萬次，獨立訪問量約為2,760萬次。我們的網站展示了超過6,000輛新房車和二手房車，以及有關我們房車融資和保險產品、服務能力、零部件和配件產品以及其他房車生活方式內容的信息。

我們 通過將前端分析與^ST黨的數據，以優化營銷工作 。

商標和其他知識產權

我們擁有與我們的品牌以及我們的服務、保護計劃、產品和資源相關的各種註冊商標和服務標誌，包括Lazyday、Lazyday和RV Authority^®、Lazyday RV Accessories&More、Crown Club和Exit 10等。 我們還擁有眾多域名，包括Lazyday s.com、Lazyday sRVSale.com、lazyDay 17.7s.com和Lazyday sService.com等 。我們相信，我們的商標和其他知識產權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。

政府 法規

我們的運營受到不同程度的聯邦、州和地方監管，包括我們的房車銷售、車輛融資、出境電話營銷、電子郵件、直接郵寄、路邊援助計劃、延長車輛服務合同和保險活動。這些法律和法規包括消費者保護法、所謂的“檸檬法”、隱私法、欺詐法、反洗錢法、環境法和其他適用於新車和二手車經銷商的廣泛法律法規，以及各種其他法律法規。這些法律還包括聯邦和州工資和工時、反歧視和其他就業實踐 法律。

機動車法律法規

我們的運營受《國家交通和機動車安全法》、美國交通部頒佈的聯邦機動車安全標準以及各州機動車監管機構的規章制度的約束。我們還受到聯邦和州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷相關的不公平貿易實踐法律法規的約束。聯邦、州和地方法律法規還對車輛運營商在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的重量、長度和寬度施加各種限制。某些司法管轄區 還禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了與空氣、水、噪音污染和危險廢物產生和處置有關的各種環境控制標準。

我們與客户的融資活動受聯邦真實貸款、消費者租賃和平等信用機會法律法規以及州和地方機動車金融法、租賃法、分期付款金融法、高利貸法和其他分期付款銷售 和租賃法律法規的約束，其中一些法律和法規規範了與機動車零售分期付款銷售有關的財務和其他費用和收費。

2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(BCFP)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，但美國國會的監督有限。儘管汽車經銷商通常被排除在外，但多德-弗蘭克法案可能會通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管，導致對汽車經銷商的額外、間接監管，特別是他們金融和保險產品的銷售和營銷。

保險 法律法規

作為保險計劃的營銷商，我們受制於管理保險業務的國家法規，包括但不限於管理保險計劃的管理、承保、營銷、招攬和/或銷售的法律。承保我們銷售的保險計劃的保險公司必須提交費率，以供州監管機構批准。此外，某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容，這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。我們需要保持某些許可證才能銷售保險計劃。

營銷法律法規

聯邦貿易委員會(“FTC”)和每個州都頒佈了消費者保護法規，旨在確保消費者免受不公平和欺騙性營銷行為的影響。我們審查我們的所有營銷材料是否符合適用的聯邦貿易委員會法規和州營銷法。

環境、健康和安全法律法規

我們的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍液、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受到各種聯邦、州和地方監管環境以及公共健康和安全的要求。

我們的大多數經銷商使用地上儲罐，其次是地下儲罐，主要用於石油產品。根據《資源節約和回收法案》及其州法律，儲罐必須接受定期測試、密封、升級和拆除要求。如果儲罐或其他來源發生泄漏或其他排放，可能需要進行清理或採取其他補救措施。此外，聯邦水污染控制法案(通常稱為清潔水法)、安全飲用水法案以及類似的州和地方計劃下的水質保護計劃管理我們某些業務的某些排放。同樣，房車噴漆等業務產生的空氣排放也受聯邦《清潔空氣法》及相關州和地方法律的約束。美國勞工部和相關州機構頒佈的某些健康和安全標準也適用於我們的某些業務。

儘管我們在正常業務過程中會因遵守適用的環境、健康和安全法律法規而產生成本，但我們目前預計這些成本不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們沒有任何已知的重大環境承諾或意外情況。

保險

我們 利用保險為潛在的工人賠償責任、產品責任、一般責任、業務中斷、財產責任、董事和高級職員責任、網絡、環境問題和車輛責任提供保險。從2020年開始，我們開始為員工的醫療福利提供自我保險。與公司保留的風險相關的負債部分是通過考慮精算報告、歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素、止損覆蓋範圍和其他假設來估計的。如果未來發生的事件和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的結果可能會受到與此類計劃和保單相關的索賠和其他費用的不利影響 。

員工

截至2022年12月31日，我們擁有1400多名員工，幾乎都是全職員工。我們沒有任何員工由工會代表，也沒有參加集體談判協議，我們也沒有發生過任何與勞工有關的停工事件。我們相信 我們的員工關係良好。

季節性 和天氣影響

我們的業務通常在每年上半年經歷略高的汽車銷量，部分原因是消費者購買趨勢以及我們佛羅裏達州和亞利桑那州分店冬季幾個月宜人的温暖氣候。此外，科羅拉多州、田納西州、明尼蘇達州、印第安納州、俄勒岡州、俄克拉何馬州、華盛頓州和威斯康星州等北部地區的汽車銷量在春季通常略有上升。

我們最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近，靠近墨西哥灣。颶風等惡劣天氣事件可能會對財產和庫存造成嚴重損害，並減少我們經銷商的流量。雖然我們相信 我們有足夠的保險範圍，但如果我們經歷了災難性的損失，我們可能會超過我們的保單限額，和/或可能在未來獲得類似的保險範圍 有困難。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市帕克奧克斯大道4042號Suite350，郵編：33610，我們的電話號碼是(8132464999)。

可用信息

我們的互聯網網站是www.lazyday s.com。我們根據經修訂的1934年證券交易法 第13(A)和15(D)節提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以電子方式存檔或提供該等材料後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係-財務信息選項卡下免費查閲。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的任何材料。

第 1a項。風險因素

以下是我們的業務運營所面臨的重大風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些風險還可能導致我們的實際結果與本文和其他前瞻性陳述中指出的結果大相徑庭。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

與Lazyday業務相關的風險

我們的某些權證 被計入負債，權證公允價值的變化可能對我們的 財務業績產生重大影響。

我們 將私募認股權證和管道認股權證作為所有呈交期間的負債入賬。在美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發表聲明之前，我們之前曾按照市場慣例將我們的權證作為股權組成部分進行會計處理。根據負債會計處理，吾等須於每個報告期末計量認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變動 。認股權證公允價值的波動 主要受股票價格變化的影響。作為這種經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素在2023年3月認股權證到期之前按季度波動。 我們預計我們將定期確認由於我們的權證按季度市值計價而產生的非現金收益或損失，此類 收益或損失可能是實質性的，可能不能反映我們基本業務運營的表現。

與我們的信息技術系統相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。 如果我們無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果， 這可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心，並對我們的股價產生不利影響。 

截至2022年12月31日，管理層發現與無效的信息技術總體控制有關的內部控制存在重大缺陷。重大弱點並未導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述，之前發佈的財務業績也沒有變化。管理層已制定並實施了補救計劃，以解決重大缺陷。 但是，我們不能向您保證，新控制措施的操作有效性測試將在特定的 時限內完成。有效的內部控制對於我們提供可靠和準確的財務報表以及有效地防止舞弊是必要的。我們投入大量資源和時間來遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)對財務報告的內部控制要求。不能保證重大弱點或重大缺陷不會發生，也不能保證我們將成功地充分補救任何此類重大弱點和重大缺陷。 我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。我們不能確定我們是否會成功地 對我們的財務報告和財務流程進行充分的內部控制。此外，隨着我們業務的發展，包括通過收購，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部 控制保持有效。此外，如果存在任何實質性缺陷或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類實質性弱點或重大缺陷, 而管理層 可能無法及時補救任何此類重大缺陷或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述我們的財務報表，導致我們無法履行報告義務，使我們受到監管機構的調查，或導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們產生實質性和不利的 影響。

自然災害 無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、流行病和大流行爆發、恐怖主義行為和政治事件引起，都可能擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

在我們門店所在的某些地區發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水、冰雹和地震、異常天氣條件、流行和大流行疫情(如冠狀病毒)或其他全球衞生突發事件、恐怖襲擊或 破壞性政治事件，可能會對我們的業務造成不利影響，導致 銷售額下降。惡劣天氣，如大雪或極端温度，可能會阻礙或限制特定地區的客户前往我們的經銷商或使用我們的產品，從而降低我們的銷售額和盈利能力。包括龍捲風、颶風、洪水、冰雹風暴和地震在內的自然災害 可能會破壞我們的商店或其他業務，這可能會對我們的財務業績造成實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到向我們和我們的客户提供融資的影響。

我們的業務受到向我們和我們的客户提供融資的影響。一般來説，房車經銷商通過貸款機構提供的資金為他們購買庫存提供資金。2021年7月14日，我們與M&T Bank簽訂了一份3.691億美元的修訂和重述信貸協議 ，其中包括一項新的平面圖融資安排，將承諾的平面圖融資增加到3.27億美元。截至2022年12月31日，我們在M&T平面圖設施下的未償還金額為3.491億美元，在M&T定期貸款項下的未償還金額為720萬美元。截至2022年12月31日，幾乎所有新房車庫存的發票成本都由平面圖設施提供資金。 此類批發融資的可用性減少或此類批發融資成本增加可能會阻止我們保持足夠的庫存水平，這可能會限制產品供應，並可能導致銷售和收入減少。

此外， 我們的大多數客户都為他們購買房車提供資金。消費信貸市場狀況，包括利率上升，繼續影響需求，特別是對房車的需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，貸款人數量繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。如果我們客户的信用狀況或信用狀況惡化， 並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，這可能導致我們產品的銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化立法或限制“温室氣體”排放的法規可能會導致運營成本增加和對我們銷售的房車的需求減少。

美國環境保護局已根據聯邦《清潔空氣法》的現有條款制定規則，要求減少機動車輛的温室氣體排放。拜登政府將大量注意力集中在温室氣體和氣候變化上。通過任何要求大幅提高燃油經濟性要求的法律或法規，或在美國或國際上對車輛和車用燃料實施新的聯邦或州限制，可能會對這些車輛的需求 產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的製造商，特別是雷神工業公司、温尼貝戈工業公司和森林河流公司及其各自的供應鏈的福祉、知名度、財務狀況和質量聲譽。

在截至2022年12月31日的年度內，Thor Industries，Inc.、Winnebago Industries，Inc.和Forest River，Inc.分別提供了約49.1%、29.1%和18.3%的新房車庫存。我們依賴我們的製造商為我們提供在質量、性能、安全性和高級功能方面可與競爭產品相媲美的產品。我們的製造商或其各自的供應鏈在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受度、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。 我們的任何製造商因經濟、財務或其他因素而遇到的任何困難都可能對他們能夠向我們提供的產品的質量和數量以及他們向我們提供的服務和支持產生不利影響。我們製造商或其各自供應鏈的運營中斷或中斷可能會導致我們遇到所需庫存短缺、中斷、 或延遲。儘管我們相信將有足夠的替代來源可以取代 任何製造商作為產品來源，但在任何中斷時，這些替代來源可能不可用，替代產品 可能無法以類似的質量和價格獲得，並且替代產品對我們的客户可能沒有同等的吸引力。

任何 更改、不續訂、不利的重新談判或出於任何原因終止我們的供應安排都可能對產品供應和成本以及我們的財務業績產生重大不利的 影響。

我們與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這在房車行業是慣例。我們與製造商的經銷商 協議通常是按地點簽訂的，每個零售點通常與多個製造商簽訂多個 經銷商協議。我們經銷商協議的條款通常受公司滿足計劃要求和零售銷售目標的約束，為仍在保修期內的客户提供服務和維修(無論房車是從誰那裏購買的)，攜帶維修和維修房車所需的相關製造商零部件和配件，積極宣傳和推廣製造商的房車，在某些情況下還會賠償製造商。

我們的 經銷商協議為公司指定了一個特定的地理區域，僅供我們使用，前提是我們能夠履行適用經銷商協議的主要 義務。

此外，我們的許多經銷商協議還包含有關當前型號 年產品的最低廣告產品定價的合同條款。批發定價通常以型號年為基礎，並可由製造商自行決定是否更改。任何更改、不續訂、不利的重新談判或因任何原因終止這些經銷商協議都可能對產品供應和成本以及我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在現有或擴展到新的、不熟悉的市場的增長，無論是通過收購還是其他方式，都存在風險，可能會對盈利能力產生實質性的 影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力進行成功的收購併整合被收購零售點的運營， 包括集中某些職能以實現成本節約，以及推行促進我們零售點與消費者服務和計劃之間的合作以及共享機會和資源的計劃和流程。我們可能無法在預計的時間內或根本無法實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略效益。 在大規模收購後的第一年，甚至更長時間內，收購帶來的好處可能會被整合業務和運營所產生的成本抵消。

2021年，我們在俄克拉何馬州收購了一家經銷商。我們打算通過在新市場收購或建立新的零售或服務地點來繼續部分擴張。由於這次和未來的任何擴張，我們可能不太熟悉當地消費者的偏好 ，並且由於消費者對公司和我們的品牌的熟悉程度降低，在吸引客户方面可能會遇到困難。

其他 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響我們成功收購或開設零售點的能力，無論是在現有的 還是在新的市場上，並以盈利的方式運營這些零售點。這些因素包括：(A)能夠(I)以可能提供我們收購標準要求的回報的收購價格確定合適的收購機會，(Ii)控制與採購、評估和談判收購(包括未完成的收購)相關的費用，(Iii)準確評估潛在收購或新地點的盈利能力，(Iv)獲得所需的第三方或政府許可和批准，(V)談判有利的租賃協議，(Vi)僱用和培訓熟練的運營人員，特別是管理人員，(Vii)提供符合當地市場偏好的令人滿意的產品組合，以滿足建造或收購新零售點的市場偏好；(Viii)確保產品線安全；(Ix)及時向新零售點供應庫存；(B)新零售點的建築材料和勞動力的可獲得性，以及發生重大建設延誤或成本超支；(C)同一地理區域和地區經濟變量的競爭對手；(D)與潛在收購目標沒有可能導致訴訟的分歧；(E)成功地將被收購經銷商的業務與我們自己的業務整合；(F)管理被收購經銷商和商店，而不會產生實質性成本、延誤或其他運營或財務問題；以及(G)我們的信息管理系統能夠準確和及時地處理增加的信息。與這些因素中的任何一個相關的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一旦我們確定了新市場並確定了合適的收購或選址機會，在收購、開設或開發新零售點方面的任何延誤都可能影響我們的財務業績。例如，收購過程中的延誤或由於許可或許可問題、材料短缺、勞動力問題、天氣延誤或其他天災、污染物的發現、事故、死亡或受傷、第三方試圖在批准收購時對公司施加不令人滿意的限制，以及其他因素可能會推遲計劃中的開工或迫使我們完全放棄計劃中的開工，導致收購過程中的延誤或施工延誤。

隨着我們的增長，我們將面臨這樣的風險：我們現有的資源和系統，包括管理資源、會計和財務人員以及操作系統，可能不足以支持我們的增長。

最後， 未來任何新零售點開業或收購的規模、時機和整合可能會導致我們每個季度的運營結果出現大幅波動。因此，我們在任何季度的運營結果可能並不代表隨後任何一個季度或整個財年可能取得的結果。這些波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的成功取決於Lazyday品牌的價值和實力。Lazyday品牌和Lazyday品牌對我們的業務以及我們擴大業務的戰略的實施都是不可或缺的。維護、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場上，將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功 以及我們提供高質量產品、服務、保護計劃和資源的能力以及一致的高質量客户體驗。 如果：(A)我們未能實現這些目標或未能遵守當地法律法規；(B) 我們受到公開訴訟；或(C)我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險不在我們的控制範圍之內，例如對我們的製造商、供應商或第三方服務提供商的負面宣傳的影響 或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一項都可能導致收入下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們在營銷、經銷商運營、社區關係、商店圖形和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。 此外，維護、提升或推廣我們的品牌形象的努力可能最終會失敗。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能成功採購和管理我們的庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們能否成功地管理庫存，並及時預測和響應產品趨勢和消費者需求 。我們目標消費者的偏好不能肯定地預測，可能會發生變化。我們可能會在下一個銷售季之前訂購 產品。我們採購的交付期延長可能會使我們難以對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們產品的市場或我們消費者未來的購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的庫存來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能需要對多餘的庫存進行折扣；所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的業務受到總體經濟狀況、持續的經濟和金融不確定性以及/或消費者品味變化的影響， 可能會導致消費者支出下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，因此，如果我們的客户減少、推遲或放棄購買我們的產品、服務和保護計劃，我們可能會受到不利影響，原因包括但不限於經濟衰退、失業、破產、更高的消費者債務、不斷上升的利率、通貨膨脹、獲得信貸的機會減少、能源和燃料成本上升、相對 或感知成本、房車使用的可用性和舒適性相對於其他旅行方式，如航空旅行和鐵路(包括由於消費者品味對氣候變化的反應)，消費者信心下降、税收政策不確定或變化、國家或國際安全或健康擔憂導致的不確定性、股市波動或流行病。

客户數量、每個客户的平均支出或客户服務和計劃的留存率和續約率的下降 將對我們的財務業績產生負面影響。消費者支出長期低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 此外，不利的經濟狀況可能會導致我們的運營費用增加，其中包括勞動力、能源、設備和設施成本的上升 。由於最近美國經濟的波動和新冠肺炎疫情，我們很難預測特定時期的銷售、運營 和財務業績，因此很難預測未來時期的業績。此外，我們還受到當地市場(最明顯的是佛羅裏達州)經濟波動的影響，這可能無法反映美國整體經濟的總體經濟狀況 。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，美國市場的經濟不確定性和業務不景氣已經對我們的財務狀況和經營業績產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。

市場競爭 針對房車生活方式或房車愛好者的產品、服務和保護計劃可能會減少我們的收入和 盈利能力。

房車市場的競爭是分散的，受價格、產品和服務功能、技術、性能、可靠性、質量、可用性、品種、交付和客户服務的驅動。除了與其他新的和二手房車經銷商競爭外，我們還直接或間接地與主要的國家保險和保修公司、路邊援助提供商和延長服務合同提供商競爭。

其他 競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。如果我們的任何競爭對手成功地向我們的目標客户提供了更廣泛、更高效的產品、服務和保護計劃組合，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。我們無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，其中一些競爭對手可能擁有更多的資源或更好地應對當地市場的經濟低迷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的週期性導致我們的銷售額和運營結果波動。這些波動在未來可能會繼續， 這可能會在經濟低迷期間導致運營虧損。

房車行業是週期性的，受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響，包括：(A)零售商和消費者獲得融資的條件和機會；(B)總體消費者信心和可自由支配的消費支出水平；(C)人口和就業趨勢；(D)收入水平和一般經濟條件，例如通貨膨脹，包括關税、通貨緊縮、利率上升和經濟衰退造成的通貨膨脹。由於這些因素，我們的銷售額和運營結果出現了波動 ，我們預計未來還會繼續波動。

我們的業務是季節性的，這會導致銷售額和收入的波動。

由於業務的季節性，我們 已經並預計將繼續經歷收入、淨利潤和現金流方面的一些變化。由於我們最大的經銷商位於美國南部，服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季通常會增加，因為人們會在冬季前往南方過冬或在氣候較暖的地方度假，而 夏季的銷售額和利潤通常較低。此外，某些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。這包括佛羅裏達州颶風的威脅，颶風可能會嚴重破壞我們佛羅裏達州經銷商的財產和庫存，特別是在坦帕市，並導致我們佛羅裏達州坦帕市總部和經銷商的運營出現實質性中斷。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別在第一財季和第二財季(包括冬季高峯期)創造了58%和51%的年收入(不包括收購的影響)。2021年，新冠肺炎疫情影響了我們的銷售模式 。由於採購量增加、零售點人員增加和計劃成本增加，我們在第一財季和第二財季產生了額外費用。如果由於任何原因，我們在第一財季和第二財季對我們的產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的百分比上升， 利潤率下降，庫存過剩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的季節性，其他與我們業務相關的風險，包括極端天氣、消費者支出水平和一般業務狀況，如果在我們的銷售旺季(即第一財季和第二財季)發生任何此類風險，可能產生的不利影響可能更大。

我們 主要租賃我們的零售地點，如果我們無法在我們的目標市場中以可接受的條款維持這些租賃或為零售地點尋找替代地點，我們的收入和盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們租賃了18處房地產中的12處，我們在那裏有業務。在租約開始時，它們通常提供固定的月租金 和升級條款，租期從三年到二十年不等。不能保證我們能夠在租約到期時保留我們現有的零售網點，延長租約，或者能夠以優惠的條款在我們的目標市場找到替代地點。 任何未能以優惠或可接受的條款維護我們現有零售網點、延長租賃期限或找到替代網點的情況 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法執行我們的知識產權和/或我們可能被指控侵犯了 第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有各種註冊商標和服務商標。我們相信，我們的商標具有重大價值，對我們的營銷活動非常重要。如果我們無法繼續保護我們自有品牌的商標和服務標記，如果此類標記 變得通用，或者如果第三方採用與我們的標記類似的標記，我們區分我們產品和服務的能力可能會減弱。 如果我們的商標或服務標記被第三方成功挑戰，我們可能會失去品牌認知度，並 被迫投入額外資源為我們的產品廣告和營銷新品牌。

我們可能會不時被迫保護我們的知識產權，這可能會涉及訴訟。此類訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力，並可能導致所涉知識產權的減損或損失。不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟會成功，包括必要時的訴訟 。失去或減少我們的任何重要知識產權可能會削弱我們將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，併為我們的產品和服務保留市場份額的能力。我們不能有效地保護我們的自主知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他 當事人也可能聲稱我們侵犯了他們的專有權。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、針對我們的禁令或支付損害賠償金。這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

適用於延長服務合同銷售的法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們 提供延長服務合同，作為原始購買者保修的補充，以及其他可選的 產品，以保護消費者的投資。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。 不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管機構不會尋求進一步監管或限制這些產品。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令在一個或多個司法管轄區停止銷售保修產品。這樣的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方 在客户購買後，承擔與這些延期服務合同相關的大部分管理和責任義務 。然而，州法律法規可能會限制或制約我們將這些管理和責任義務轉移給第三方的能力，這反過來可能會影響從這些產品確認收入的方式。不遵守這些 法律可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令停止按 當前結構銷售這些產品。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易終止、不續簽或重新談判經銷商協議。

州經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非製造商已向經銷商提供書面通知，説明正當理由並説明終止或不續訂的理由。一些州經銷商法律 允許經銷商在指定的通知期內提交抗議或請願書或嘗試遵守制造商的標準 以避免終止或不續訂。製造商一直在遊説並繼續遊説廢除或修訂州經銷商法律 。如果經銷商法律在我們運營所在的州被廢除，或者製造商説服立法者在這些 州通過立法，允許無故終止或不續簽經銷商，製造商可能能夠終止我們的經銷商協議 ，而無需提前通知、提供治癒機會或提出正當理由。如果沒有州經銷商法律的保護， 我們也可能更難在到期時續簽經銷商協議。

製造商是否有能力授予額外的經銷商協議取決於許多我們無法控制的因素。如果製造商 在我們現有市場附近的區域授予新的經銷商協議，此類新的經銷商協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的債務相關的風險

當我們的信貸安排發生控制權變更時，我們 可能無法履行我們的債務義務。

控制權變更是信貸安排下的違約事件。一旦發生控制權變更，M&T銀行將有權 宣佈信貸安排項下所有立即到期和應付的未償債務，並終止對公司未來預付款的可用性 。不能保證我們的貸款人會同意修改信貸安排或放棄任何此類違約事件。如果沒有獲得豁免或修改，不能保證我們將有足夠的可用資源來履行我們在信貸安排下的所有義務。這一規定的影響可能是使 控制權發生變化的可能性降低，從而潛在地降低我們普通股的價值。如果我們無法履行這些義務， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 運營和擴展業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力將取決於是否有充足的資本。

我們業務的運營、我們的擴張速度以及我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力取決於 充足資本的可用性，而充足資本的可用性又取決於我們業務產生的現金流，如有必要，還取決於股權或債務資本的可用性 。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議規定的義務。我們的定期貸款要求它每月支付本金分期付款24.2萬美元，外加到期日的應計利息。在到期日，我們將支付本金氣球付款260萬美元外加應計利息。

我們 在很大程度上依賴於我們在信貸安排下為我們的新房車庫存和某些二手房車庫存融資的能力。 平面圖融資安排允許我們借錢從製造商那裏購買新的房車或以折價或拍賣的方式購買二手房車，並在我們出售融資的房車時償還貸款。在收購經銷商和整體增長方面，我們可能需要增加現有信貸安排的能力。如果我們無法獲得此類增量融資，則我們完成收購的能力可能會受到限制。

我們 無法確保我們的運營現金流或我們信貸安排下的可用現金足以滿足我們的需求。如果 我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們的信貸安排下的可用性不足， 我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，公司現有股東的利益可能會被稀釋。如果我們產生額外的債務，這種債務可能包含重要的財務契約和其他負面契約，可能會顯著限制我們的運營能力。我們不能確保我們能以優惠條款或根本不能獲得額外融資。

我們的信貸安排包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們獲得充足資本和運營業務的能力。

我們的信貸安排包含各種條款，限制了我們的能力，其中包括：(A)產生額外的債務或留置權； (B)合併或合併；(C)改變公司和我們子公司開展的業務；(D)進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；(E)出售資產，包括我們子公司的股本；(F)進行某些出售和回租交易；(G)支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或某些其他債務；(H)與附屬公司進行交易；及(I)訂立協議，限制附屬公司派發股息的能力。

此外，管理信貸安排的文件中包含的限制性契諾要求我們保持特定的財務 比率。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源“下面。我們遵守這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們未能遵守這些比率可能會導致違約事件。限制性條款可能會影響我們在認為合適的情況下運營和為業務融資的能力。我們無法在到期時履行債務或遵守管理我們當前或未來債務的工具中包含的各種財務契約，根據管理我們債務的工具 ，我們可能會構成違約事件。

如果我們的債務管理工具發生違約事件，受影響債務的持有人可以宣佈 所有受影響的債務立即到期和應付，這反過來又可能導致我們所有其他債務的到期時間加快。我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資金， 來償還任何加速的債務。即使我們能夠獲得額外的融資，這種融資的條款也可能對我們不利。 此外，我們幾乎所有的資產都受到留置權的約束，以確保履行信貸安排下的義務。如果信貸安排下的未償還金額加快 ，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失幾乎所有的資產。 管理我們債務的工具下的任何違約事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴於我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些 關係或這些提供商的運營中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於與第三方供應商發展和維護富有成效的關係，這些供應商提供我們向客户銷售的產品、服務、保護計劃和資源。此外，我們依賴某些第三方提供商來支持我們的產品、服務、保護計劃和資源，包括為我們的財產和意外傷害保險提供保險公司以及為車輛融資和再融資提供延長服務合同的銀行和專屬融資公司。我們無法準確預測供應商的產品供應或第三方提供商的服務是否會中斷或中斷的程度。 任何此類中斷都可能對我們營銷和銷售我們的產品、服務、保護計劃和資源的能力產生負面影響，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於我們提供的保險計劃，我們依賴承保保險的保險公司獲得適當的 監管批准並保持對保險法規的遵守。如果此類承運人未獲得適當的州監管批准或未遵守此類變化的法規，我們可能會被要求使用替代承運人或更改我們的保險產品 或停止在某些州銷售某些與保險相關的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被要求使用替代保險公司或更改我們的保險相關產品，我們可能會大幅增加將保險相關產品推向市場所需的時間。我們服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户不滿。

此外， 我們通過多家第三方融資提供商為符合條件的客户提供融資。如果這些第三方提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供融資、向較少的客户提供融資或不再以具有競爭力的條款提供融資，或者如果我們在發生上述一個或多個事件時無法替換當前的第三方提供商，則 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這取決於第三方貸款人和保險公司 。我們無法確保這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品。

我們收入的一部分來自貸款機構和保險公司為客户安排融資和保險的費用。 貸款機構為公司安排的每筆貸款向公司支付一筆費用。如果這些貸款人直接向我們的客户提供貸款，而不是通過我們，我們將不會收到任何費用。此外，如果客户在特定期限內(一般在貸款發放後六個月內)預付我們安排的融資，我們將被要求退還(或退還)貸款機構支付給公司的全部 或部分佣金。同樣的流程也適用於車輛服務合同 費用，如果客户選擇提前終止合同，這些費用也需要退款。我們收到收到的部分初始費用的退款 。我們來自融資費和車輛服務合同費的收入是根據歷史經營業績扣除估計的未來沖銷準備金後入賬的。貸款機構可能會更改用於做出貸款決策的標準或條款，這可能會減少我們可以為其安排融資的客户數量，也可能會選擇不繼續提供有關房車的這些 產品。我們的客户也可以使用互聯網或其他電子方式來尋找融資替代方案。如果這些事件中的任何一個大規模發生，我們可能會損失很大一部分收入和利潤。

此外，新車和二手車可通過公司與第三方買家簽訂的零售分期付款銷售合同進行銷售和融資。 在與第三方採購商簽訂分期付款零售銷售合同之前，我們通常會從第三方貸款人那裏獲得轉讓此類分期付款銷售合同的承諾，這取決於對分期付款銷售合同、相關文檔和其中包含的信息進行最終審查、批准和驗證。零售分期付款銷售合同 通常由公司在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方貸款人。 在途合同是指已確定預先安排的轉讓協議的第三方貸款人應支付的金額， 零售分期付款銷售合同已分配給第三方貸款人。當適用的新車或二手車交付時，我們確認收入 ，並且我們已將零售分期付款銷售合同轉讓給第三方貸款人，並且可以合理地確保可收款。 第三方貸款人的資金將在收到、最終審查、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息後提供。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後 十天內提供資金。運輸中的合同包括在流動資產中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同總額分別為1,540萬美元和2,420萬美元。這些零售分期付款銷售合同的任何重大違約 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束 .

我們的運營受到不同程度的聯邦、州和地方法規的約束，包括有關我們的房車銷售、房車融資、營銷、直郵、路邊援助計劃和保險活動的法規。可能會不時提出新的監管措施，這可能會影響我們的業務運營方式。例如，過去，我們直接響應的主要線索來源是各州機動車部門提供的新車輛登記。目前，所有州都限制 訪問機動車登記信息。

我們 還受聯邦和州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷相關的不公平貿易行為法律法規的約束。聯邦、州和地方法律法規還對車輛運營商實施各種限制， 可在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的重量、長度和寬度。某些司法管轄區 還禁止銷售超過長度限制的車輛。

此外，某些聯邦和州法律法規會影響我們的活動。受此類法律法規影響的業務領域包括但不限於勞工、廣告、消費者保護、數字營銷、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，而且不同的司法管轄區可能不一致，這會使遵守工作進一步複雜化 。

2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(“BCFP”)，這是一個獨立的聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，但受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但多德-弗蘭克法案可能導致 通過對汽車金融公司和其他金融機構的監管，對汽車經銷商進行額外的、間接的監管，特別是他們金融和保險產品的銷售和營銷。

此外，於2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)可能會增加我們資助的年度員工醫療成本，並增加了與提供醫療福利相關的合規成本和合規風險。修改、廢除或以其他方式使《平價醫療法案》的全部或部分條款無效和/或採用替代醫療改革法的努力可能會影響我們的員工醫療成本。如果醫療成本上升，我們可能會 經歷運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們通過第三方保險公司提供的財產和意外傷害保險計劃受管理保險業務的州法律法規的約束，包括但不限於管理保險產品的管理、承保、營銷、招攬或銷售的法律法規。我們的第三方保險公司必須申請、續簽和維護由州、聯邦或外國監管機構頒發的許可證。這些監管機構擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷此類許可證。因此，此類各方如不遵守當時的許可要求， 可能包括此類監管機構對財務不穩定的任何確定，可能導致此類監管機構拒絕第三方保險公司對此類許可證的初始或續簽申請，修改許可證條款或吊銷其目前擁有的許可證，這可能會嚴重抑制我們營銷這些保險產品的能力。此外，某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容，這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。我們審查我們向公眾傳播的所有營銷材料是否符合適用的保險法規 。我們需要保持一定的許可證和批准，才能銷售保險產品。

我們 制定了各種全面的政策和程序來解決合規性問題。但是，不能保證員工、承包商、供應商或我們的代理不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

我們 未能遵守某些環境法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍液、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受聯邦、州和地方監管環境、公共健康和安全的要求的約束。為了遵守這些要求，我們可能會產生巨大的成本。我們不遵守這些法規和要求 可能會導致我們受到罰款和處罰，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，對於在我們租賃的物業上或附近發現的任何危險廢物，我們還對我們的某些房東進行了賠償。如果在我們佔用的物業上發現任何此類危險廢物，導致我們承擔賠償義務的重大索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的股本相關的風險

未來向股東和私募股權投資(PIPE)投資的股東和投資者轉售公司普通股股票可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們 是註冊權協議的一方，根據該協議，某些股東已被授予關於其證券的特定需求和“搭載”註冊權 。此外，在合併完成的同時購買了 可轉換優先股、普通股和總購買價為9,480萬美元的認股權證的投資者(“PIPE投資”) 被授予註冊權，據此，我們提交了一份關於轉售已授予證券的註冊聲明。此 轉售註冊聲明當前有效。

此外，PIPE投資的股東和投資者可以根據證券法第144條出售公司普通股，如果 可用，而不是通過登記聲明。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求 。

根據轉售登記聲明的持續有效性或在滿足證券法第144條的要求後，PIPE投資的股東和投資者可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量公司普通股，這可能會增加我們股票價格的波動性或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

我們的A系列未償還可轉換優先股、認股權證、期權和限制性股票單位可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

截至2022年12月31日，我們有(I)向董事會和員工發行的股票期權，以按每股5.05美元至30.00美元的行使價購買1,052,093股普通股，(Ii)預資權證，以購買管道投資發行的最多300,357股普通股 ，(Iii)以每股11.50美元的價格購買726,878股我們的普通股的權證，(V)600,000股A系列優先股，可轉換為最多5,962,733股普通股， 計入我們可能選擇以現金或普通股支付的任何應計股息，及(Vi)207,822股限制性股票 單位。我們亦可根據經修訂及重訂的2018年長期激勵計劃(“經修訂2018年計劃”)發放額外的股權獎勵。

出售或甚至可能出售認股權證、股票期權、限制性股票單位和A系列優先股相關的普通股股份，以及根據修訂的2018年計劃可發行的股份，可能會對普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果這些認股權證、股票期權和限制性股票單位 被行使，或者A系列優先股被轉換為普通股，您所持股份可能會被大幅稀釋。

將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋我們普通股的其他持有人的價值。

A系列優先股可轉換為公司普通股。由於轉換了任何已發行和未發行的A系列優先股，公司普通股的現有持有人將擁有較小比例的已發行公司普通股。 此外，根據A系列優先股的某些其他特徵，可能還可以發行額外的公司普通股，這樣的發行將進一步稀釋公司普通股的現有持有人。

如果A系列優先股被轉換為公司普通股，該轉換後的公司普通股的持有人將有權 獲得與其他公司普通股持有人相同的股息和分配權。因此，轉換A系列優先股的任何股份可能產生的另一個攤薄效應將是稀釋公司普通股的應收股息和分派。

A系列優先股的持有者擁有公司普通股的很大一部分投票權，並有權指定 兩名成員進入我們的董事會。這將對公司董事會的組成和未來董事會採取的行動產生重大影響。

我們的 董事會目前有七名成員。A系列優先股的持有者有權指定兩名 成員進入我們的董事會。此外，A系列優先股的持有者有權就所有事項進行投票， 我們普通股的持有者有權投票，並有權獲得的投票數等於公司普通股的全部股數，A系列優先股的這些股票可以按當時適用的換算率轉換為普通股。這些 事項包括選舉所有非A系列優先股持有人指定的董事被提名人。因此，A系列優先股的 持有者對我們董事會的組成有重大影響。

截至2022年12月31日，A系列優先股的持有者持有本公司約34.9%的投票權，計入我們可能選擇以現金或普通股支付的應計股息。因此，A系列優先股的持有人 將有能力影響公司未來需要股東批准的行動。

根據管理A系列優先股的指定證書，A系列優先股的持有人必須同意公司採取某些行動，其中包括增加組成我們董事會的八名以上成員的董事人數 、產生某些債務和出售某些資產。A系列優先股的持有者沒有義務同意任何具體的行動，也不能保證持有者會同意我們的董事會 認為符合我們股東整體最佳利益的任何行動。

此外，A系列優先股的持有者已被授予某些債務融資的優先購買權。根據這項權利，A系列優先股的持有者有15個工作日的時間來決定他們是否要進行擔保債務融資。 這可能會推遲我們進行債務融資的能力，並可能導致某些第三方不太願意與我們進行任何債務融資 。作為股東，A系列優先股股東可能會對您的投資產生負面影響，並且可能不會採取符合您最佳利益的行動 。

我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，這可能會增加我們普通股價格的波動性。

2021年9月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2022年12月31日之前回購最多2500萬美元的普通股。2022年12月15日，我們的董事會批准延長該計劃的剩餘餘額1,370萬美元，並批准額外回購5,000萬美元，每次回購至2024年12月31日。根據市場狀況、適用的法律要求和其他因素，管理層可隨時在公開市場上通過私下協商的交易或根據交易計劃進行回購。我們不能保證我們會 購買我們普通股的股票或我們股票回購計劃下的回購時間表，也不能保證任何回購會對我們的股價或每股收益產生積極影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加 在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高管或 員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或我們股東的受託責任的索賠的訴訟、任何根據特拉華州普通公司法(DGCL)任何 條款產生的索賠的唯一和排他性的訴訟場所。或任何主張受內政 原則管轄的索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司或我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂的 和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，也不排除或不影響根據聯邦證券法(包括修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的專屬聯邦或同時管轄權的範圍。

一般風險因素

我們 依靠我們吸引和留住客户的能力。

我們未來的成功取決於我們為產品、服務、保護計劃和資源吸引和留住客户的能力。 我們在客户羣中實現增長的程度對我們的盈利能力具有重要影響。許多因素都可能影響我們擴大客户羣的能力。這些因素包括消費者偏好和總體經濟狀況、我們維持零售地點的能力、天氣狀況、替代產品的可用性、汽油價格的大幅上漲、消費者可用於可自由支配支出的可支配收入以及外部對我們品牌的看法。我們的客户羣、客户羣增長率或客户需求的任何重大下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護、維護或升級我們的信息技術系統，或者如果我們無法高效、及時地轉換到備用系統 ，我們的運營可能會中斷或效率降低。

我們 依賴各種信息技術系統來有效地運營我們的業務。我們依賴硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級其中的許多信息技術系統，以便我們能夠繼續運營我們的業務。我們的信息技術系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，均由第三方供應商授權給我們。我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理交易、彙總結果並高效地管理我們的業務。此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)。關於持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸方面的安全，PCI標準 包含各種合規準則。我們目前符合PCI標準，但是，遵守PCI標準並實施相關的程序、技術和信息安全措施需要大量資源和對合規性的持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和 潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們信息技術系統的任何中斷或網絡安全的任何破壞都可能中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 依賴於我們整個運營中信息技術系統和網絡基礎設施的完整性、安全性和成功運作。我們使用信息技術系統來生成和管理銷售線索、支持我們的消費者服務和計劃、管理採購、管理供應鏈、跟蹤零售地點的庫存信息、交流客户信息 以及彙總日常銷售、利潤和促銷信息。我們還使用信息系統來報告和審計我們的業務結果。

在銷售方面，我們傳輸加密的信用卡和借記卡機密信息。儘管我們目前符合PCI標準，但不能保證將來我們能夠繼續遵守PCI標準或其他行業建議或合同要求的做法。即使我們繼續遵守這些標準，我們也可能無法 防止安全漏洞。

我們 還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、同事和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。保護我們的客户、合作伙伴、供應商和公司數據對我們至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，我們的業務和運營中經常實施新的且不斷變化的要求 。此外，我們的客户對我們將充分保護他們的個人 信息免受網絡攻擊和其他安全漏洞的期望很高。我們有保護客户數據和信息的程序。 但是，客户、員工、供應商或公司數據的重大泄露可能會引起大量負面媒體的關注， 會損害我們與客户和供應商的關係，損害我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款和/或訴訟。

我們銷售額中越來越大的一部分依賴於我們信息技術和通信系統的持續運營，包括但不限於我們的銷售點系統和信用卡處理系統。我們的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、停電和停電、計算機和電信故障、計算機病毒、數據丟失、未經授權的 數據泄露、我們的同事或承包商的使用錯誤或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷，包括網絡安全攻擊、第三方黑客攻擊、計算機病毒或其他對持卡人數據的泄露。我們的一些信息技術和通信系統並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、蓄意破壞或其他意想不到的問題可能導致我們的信息技術和通信系統長時間中斷。我們的信息技術和通信系統中的任何錯誤或漏洞，或我們的信息技術和通信系統的損壞或故障 可能導致服務中斷和不符合某些法規 ，或者使我們面臨訴訟和責任的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果人員或財產受到我們銷售的產品的損害，並可能受到 製造商安全召回的不利影響，我們 可能會受到產品責任索賠。

我們銷售的一些產品 可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的產品責任索賠， 並且可能需要產品召回或其他行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍 是否足以彌補實際發生的損失，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險， 或者根本不能。此外，我們與供應商和銷售商達成的一些協議不會賠償我們因產品責任而遭受的損失。 此外，即使產品責任索賠未獲成功或未得到充分追究，圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於公司銷售的產品造成財產損失或人身傷害的斷言都可能損害品牌形象和 我們在現有和潛在消費者中的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目標。

我們用於監控和管理企業風險的政策、程序、控制和監督可能不能完全有效地實現其 目標，並可能使我們暴露在已識別或未知的風險中。我們的員工或供應商過去或將來的不當行為可能導致公司違法、受到監管制裁和/或對我們造成嚴重的聲譽或財務損害。我們監控我們的政策、程序和控制；然而，不能保證這些將足以防止各種形式的不當行為。作為整體企業風險管理計劃的一部分，我們會審查 我們的薪酬政策和做法，但我們的薪酬政策可能會鼓勵不適當的冒險或不當行為。如果發生此類不適當的風險或不當行為， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會為商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用。

我們 擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產。我們至少每年審查商譽、商標和商號的減值情況。當 事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法從未來現金流中收回時，長期資產、可識別無形資產和商譽也會被審查減值。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素的重大變化。如果長期資產的賬面價值被視為減值，則就長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額記錄減值費用。 我們對長期資產的未來現金流、未來可回收性和公允價值的確定包括重大估計 和假設。這些估計和/或假設的變化或低於預期的未來財務表現可能導致確認減值資產和非現金減值費用，這可能是重大的。任何此類指控都可能對公司產生不利影響 。

我們 可能無法留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格人才的能力。對所需人員的競爭非常激烈。我們可能不能成功地吸引和留住成功開展行動所需的人員。在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們高級管理團隊成員的流失可能會削弱我們執行業務計劃的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

雖然 我們在我們的五個地點擁有房產，但我們通常會租賃我們運營的所有房地產。截至2022年12月31日，休斯頓房地產抵押貸款餘額為540萬美元。我們的房地產租賃通常 提供固定的月租金，帶有年度升級條款和多次續訂期限，每次3至20年。租約通常是“三重淨值”，需要我們支付房地產税、保險費和維護費。我們相信，我們的物業適合於目前的用途，並且該等物業的生產能力已得到充分利用。

我們最大的租賃經銷商物業位於佛羅裏達州坦帕市。經銷商佔地38.4萬平方英尺，佔地126英畝。租期為20年，初始到期日為2035年。

第 項3.法律訴訟

我們 是我們正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。我們不認為這些問題的最終解決 將對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而， 這些問題的結果無法準確預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

第 項。煤礦安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“LAZY”，我們的權證在場外粉色市場上市，交易代碼為“LAZYW”。

截至2023年2月24日，共有40名普通股持有人、4名A系列優先股持有人和12名認股權證持有人登記在冊。

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在可預見的 未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務條件，受我們的信貸安排和A系列優先股指定證書 的任何限制。

最近銷售的未註冊證券

如下表所述，於截至2022年12月31日止年度內，數名機構投資者根據認股權證的無現金行使條款，行使由The PIPE Investment發行的權證，從而發行本公司普通股。

上述發行獲豁免根據1933年證券法(“證券法”)註冊，該法案根據該法案第3(A)(9)節修訂(“證券法”)，因為現有證券持有人在沒有為招攬交易而直接或間接支付或給予佣金或報酬的情況下進行公司證券的交易。

發行人購買股票證券

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合第一部分閲讀，包括本10-K表“風險因素”部分所列事項以及本10-K表第二部分第8項所列的我們的綜合財務報表及其附註。

業務 概述

以下列出的 金額以千為單位，除非另有説明，但單位(包括每單位平均售價)、股份、 和每股數據除外。

運營結果

在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的淨收益為6640萬美元，或每股稀釋後收益2.42美元。截至2021年12月31日的年度，我們報告淨收益為8200萬美元，或每股稀釋後收益3.93美元。

NM--沒有意義

相同的 存儲操作數據

我們 認為，同一家門店的比較是我們財務業績的一個重要指標。同樣的門店措施證明瞭我們 在現有地點擴大業務的能力。

相同的 門店衡量標準反映了在每個比較期間運營的門店的結果，並且僅包括在這兩個期間發生操作 的月份。例如，2021年8月收購的門店將在其第一個完整的可比月份運營後，從2022年9月開始包括在同一門店運營數據中。同一家門店第四季度的經營業績比較將 包括該門店在兩個可比時期的業績。請注意，此財務指標沒有標準化含義，可能無法 與其他公司提出的類似指標進行比較。

NM--沒有意義

新車 輛

我們 在我們的經銷商地點和我們的網站上提供各種價位、級別和平面圖的新房車的全面選擇，從入門級旅行拖車 到A級房車。我們與領先的房車製造商有着強大的戰略聯盟。 我們銷售的核心品牌，佔我們2022年銷售的新車的96.6%，由雷神工業公司、Winnebago Industries，Inc.和Forest River，Inc.製造。

根據我們的業務戰略，我們相信，我們的新房車銷售將通過 折價提供二手房車庫存、安排第三方融資、房車服務和保險合同、未來折價和零部件轉售以及服務工作來創造增量利潤機會。

與2021年相比，新車收入和毛利潤分別增長了7.3%和5.2%。增長主要來自收購 。2022年，同一家門店的新車收入與上年相比下降了5.9%。這主要是由於平均單位售價上升14.1%，但被新車零售單位減少17.6%所抵銷。在相同門店的基礎上，2022年新車毛利(不包括後進先出)較2021年下降9.5%。這是由於零售單位減少17.6%，但被單位毛利(不包括後進先出)增加9.8%所抵銷。雖然需求在今年上半年保持在高位，但我們注意到，隨着庫存供應開始正常化，下半年的需求有所下降。為了解決庫存水平和需求正常化的問題，我們的門店在下半年對2022款新車型年庫存進行了折扣定價 以便在年底之前限制上一款車型年庫存的百分比。2022年末，我們的庫存約佔當前車型年庫存的65%。

二手車 輛

二手車零售額是增長的戰略重點。我們的二手車業務為不能或不願意購買新車的客户提供了機會，可以銷售商店新車型以外的其他車型，通過折價獲取額外的二手車庫存，並增加金融和保險產品的銷售額。我們在經銷商位置銷售全面選擇的二手房車。我們已經制定了一個目標，將舊房車與新房車的比例達到1：1。實現這一目標的戰略包括： 減少批發銷售，直接從消費者那裏購買額外的二手房車庫存，以及更深入地銷售二手房車頻譜。

與2021年相比，二手車銷售收入增長了5.9%，毛利潤下降了1.6%。二手車收入的增長主要是由於收購帶來的增長。在同一門店基礎上，二手車零售收入下降3.3%，原因是平均售價上漲5.4%，但零售單位銷量下降8.3%。二手車零售毛利於2022年在同店基礎上下降11.8%，原因是二手車零售銷售單位減少8.3%，單位毛利減少3.9%。

金融和保險

我們 認為，及時安排融資是提供房車生活方式的重要組成部分，我們嘗試為我們銷售的每一輛車安排融資 。我們還提供相關產品，如延長保修、保險合同和其他維修產品。

與2021年相比，金融和保險(F&I)收入在2022年增長了3.9%，這主要是由於收購。在同一商店 基礎上，金融和保險收入下降6.8%，主要是由於零售銷售總額下降14.1%，被每單位F&I增加8.3%所抵消。2022年，我們的金融滲透率增長了130個基點，從63%上升到64.3%。

我們的金融和保險收入的毛利率約為96%。

服務， 車身和部件

我們擁有大約575個維修機位，在我們所有的經銷商地點提供房車的現場一般維護和維修服務。我們僱用了300多名高技能技術人員，其中許多人獲得了休閒車行業協會(RVIA)或全國房車經銷商協會(RVDA)的認證，我們有能力為大多數房車部件提供全面服務和進行OEM保修 。從歷史上看，在經濟低迷時期，服務、車身和零部件的收入更具彈性，因為車主傾向於持有和維修現有的房車，而不是購買新的。

服務、身體和部件等是戰略重點領域，也是增加額外收入的機會領域。與2021年相比，2022年我們的服務、機身和部件收入 和毛利潤分別增長了14.5%和22.1%。這一增長主要是由收購推動的，同時也有同店業績的增長。2022年，我們的同店服務、車身和零部件收入增長了3.0%，毛利潤增長了10.0%。

其他 收入

其他 收入包括零部件、配件和相關服務的銷售以及露營地收入。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括工資相關費用、與佣金和廣告相關的銷售費用、租賃費用、公司管理費用、交易成本和基於股票的薪酬費用，而 不包括折舊和攤銷費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，SG&A費用分別從1.85億美元增加到2.222億美元，增幅為20.1%。增加的主要原因是：(A)與2021年3月收購的田納西州瑪麗維爾經銷商相關的管理費用；(B)2021年8月收購的威斯康星州波特蘭、俄勒岡州、温哥華、華盛頓州和密爾沃基經銷商的相關管理費用；(C)2022年3月開設的明尼蘇達州蒙蒂塞洛經銷商的相關管理費用；(D)2022年7月收購的俄克拉何馬州塔爾薩經銷商的相關管理費用；(E)其他SG&A費用的增加，包括營銷費用、績效工資、支持成本以及IT基礎設施和合規方面的投資。

我們 通過將該期間的SG&A費用除以毛利總額來計算SG&A費用佔毛利的百分比。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，營業收入及收入佔毛利的百分比分別為67.6%及57.2%。這 百分比的增長主要是由於隨着利潤率正常化，業務產生的可比毛利潤下降，以及與兩個時期之間增加的地點相關的管理成本、營銷、支持成本以及對IT基礎設施和合規性的投資。

由於在2022年向管理層發放了新的限制性股票單位獎勵，基於股票的薪酬增加了210萬美元。

利息 費用

樓層計劃利息支出分別從截至2022年12月31日和2021年12月31日的190萬美元增加到860萬美元，增幅約為670萬美元，這主要是由於樓層計劃餘額增加以及利率上升所致。這些增長通過使用減息權益賬户來抵消，該賬户賺取利息以抵消樓面計劃的利息支出。主要由於利率上升，截至2022年和2021年12月31日止年度的其他利息支出 分別從660萬美元增加到800萬美元，增幅約為140萬美元。

權證負債公允價值變動

權證負債的公允價值變動 代表對與我們的SPAC合併相關發行的未償還權證進行的按市值計價的公允價值調整。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，未償還認股權證的公平值變動分別為1,250萬美元及1,170萬美元。公允價值的變化是市場價格下降的結果，這推動了金融工具的價值 。

所得税 税

所得税 由於收入減少，在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出從2021年同期的2,820萬美元降至1,920萬美元。

非公認會計準則 對賬

非GAAP衡量標準在GAAP中沒有定義，其定義可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也不能與之相比。因此，我們在審查根據GAAP計算的最直接可比指標的同時，審查了任何非GAAP財務指標。我們告誡您不要過度依賴此類非GAAP衡量標準，還要將其與最直接可比的GAAP衡量標準一起考慮。我們相信 下面的每一項非GAAP財務指標都提高了我們披露的透明度，提供了我們核心業務運營業績的有意義的呈現，因為它們排除了與我們持續的核心業務運營無關的項目和其他非現金 項目，並提高了我們核心業務運營業績的期間可比性。我們將這些指標與GAAP財務指標結合使用，以評估我們的業務，包括我們在信貸安排中遵守契約的情況，以及與董事會就財務業績進行溝通的情況。這些措施不應被視為公認會計準則措施的替代品。

EBITDA 定義為不包括財產和設備折舊和攤銷、利息支出、淨額、無形資產攤銷和所得税費用的淨收益。

調整後的EBITDA 指不包括物業及設備折舊及攤銷、非樓面平面圖利息支出、無形資產攤銷、所得税支出、以股票為基礎的補償、交易成本及其他補充調整的淨收益 ，於所列期間包括後進先出調整、購買力平價貸款寬免、其他一次性費用、出售物業及設備的損益及認股權證負債的公允價值變動。

調整後的淨收入 被定義為淨收益，不包括當期認股權證負債、後進先出調整、收購費用、遣散費和高管過渡成本以及其他補充調整的公允價值變化。

下表將報告的某些非GAAP衡量標準(我們稱之為“調整後”)與我們綜合經營報表中最具可比性的GAAP衡量標準進行了核對。

* 利息支出包括分別與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的融資租賃付款有關的700萬美元和550萬美元。經營租賃付款計入租金支出並計入淨收入。

流動性 與資本資源

我們對流動性和資本資源的主要需求是資本支出和營運資本，以及通過收購和綠地實現增長。從歷史上看，我們通過運營現金流、信貸工具下的借款以及偶爾的售後回租安排來滿足我們的流動性需求。除了這些流動性來源外，為我們的業務戰略提供資金的潛在來源包括自有房地產融資、建築貸款以及債券或股票發行收益。我們評估 所有這些選項，並可能根據總體資本需求以及資金的可獲得性和成本選擇其中一個或多個選項，但不能保證這些資本來源將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供。

截至2022年12月31日，我們擁有現金6170萬美元。加上我們最近的信貸安排修訂如下，我們估計總流動資金 為1.65億美元。這包括大約5,200萬美元的未融資房地產，我們估計這些房地產可以提供3,800萬美元的資本。

2023年2月21日，我們簽訂了一份新的信用協議，對2021年7月14日的信用協議進行了修改和重申。新的 協議將我們的平面圖容量增加到5.25億美元，將我們的循環信貸安排能力增加到5000萬美元，提供了 更高的二手庫存預付款，並將我們的協議期限延長到2027年2月21日。通過這項修訂，我們還使用手頭的現金註銷了先前貸款項下的未償還抵押貸款和定期貸款。

現金 流量彙總

經營活動現金淨額

在截至2022年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金約為(7200萬美元)，而在截至2021年12月31日的年度內，我們從經營活動中產生的現金 為280萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨收入減少了約1560萬美元 。包括在淨收益中的非現金支出調整從截至2021年12月31日的1,940萬美元減少到900萬美元，降幅為1,030萬美元。非現金調整包括 與認股權證公允價值變化相關的淨收益增加1,250萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，營業資產和負債發生了約(147.4)萬美元的變化，而2021年使用的現金為9,860萬美元。資產和負債的波動主要是由於截至2022年12月31日的年度內庫存增加了1.276億美元，不包括收購俄克拉荷馬州塔爾薩附近增加的庫存的影響。

從M&T樓層計劃信用額度的借款和向M&T樓層計劃信用額度的償還，與我們的新車輛庫存樓層計劃融資相關，在下文“M&T信貸安排”中定義，作為融資活動列示。此外，作為收購的一部分購買的庫存支付的現金 作為投資活動呈現，而新庫存的後續底價包括在我們的 平面圖應付現金活動中。

為更好地瞭解這些項目的影響，非公認會計準則財務指標--經營活動提供的調整後現金淨額如下：

庫存是我們運營現金流中最重要的組成部分。截至2022年12月31日，我們的新車天數供應量為 250天，比截至2021年12月31日的供應量高出166天。截至2022年12月31日，我們的二手車天數供應量為78天，比2021年12月31日的天數供應量高出20天。我們根據當前庫存水平和90天的歷史銷售成本水平來計算庫存供應天數。我們繼續專注於管理我們的單位組合，並保持適當的新車和二手車庫存水平。

投資活動現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了約5450萬美元的現金，而截至2021年12月31日的年度的現金使用量約為8410萬美元。2022年期間，用於投資活動的現金淨額主要與收購支付的現金1,470萬美元有關。此外，在2022年12月，我們以約2,450萬美元的價格購買了埃爾克哈特和納什維爾分店的房地產。這些物業以前是租賃設施，在我們的資產負債表上記錄為融資租賃。

融資活動現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，我們通過融資活動產生的現金為9010萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金約為1.16億美元。截至2022年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額主要與以下“併購信貸安排”所界定的1.482億美元庫存增加有關的併購樓層計劃信貸額度淨增、融資 負債所得收益1170萬美元、行使認股權證所得收益570萬美元及行使股票期權所得收益240萬美元有關。這些款項被股票回購4,450萬美元和償還融資負債2,420萬美元部分抵銷，這些負債主要與購買埃爾克哈特和納什維爾分店以前租賃的房地產有關。此外，我們為A系列優先股支付了480萬美元的股息，以及440萬美元的長期債務償還和110萬美元的應付收購票據。

M&T 信貸安排

2018年3月15日，我們用一項2億美元的高級擔保信貸安排(“M&T安排”和相關的信貸協議，即“信貸協議”)取代了我們與美國銀行的現有債務協議。M&T貸款包括1.75億美元的M&T樓層計劃信貸額度(“M&T樓層計劃信貸額度”)、2000萬美元的M&T定期貸款(“M&T 定期貸款”)和500萬美元的M&T左輪手槍(“M&T Revolver”)。M&T融資要求我們滿足某些財務契約，並以本公司幾乎所有資產為抵押。隨後對信貸安排進行了修改，將613.6萬美元的抵押包括在內。M&T融資機制原定於2021年3月15日到期。到期日隨後 延長至2021年9月15日。

於2021年7月14日，我們與作為貸款方、行政代理、Swingline貸款方的M&T和作為貸款方的開證行以及其他金融機構(“新M&T貸款”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議。信貸協議證明瞭約3.691億美元的總信貸安排，包括3.27億美元的平面圖信貸安排、約1130萬美元的定期貸款、2500萬美元的循環信貸和580萬美元的抵押貸款安排。新的M&T融資機制要求我們滿足 某些財務和其他契約，並以本公司幾乎所有資產為抵押。新M&T融資的成本 記為債務貼現。新的M&T設施將於2024年7月14日到期。

2022年5月13日，我們簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。根據此項修訂，SOFR由有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代，作為適用的參考利率。

抵押貸款工具(“抵押貸款”)的SOFR借款利息為SOFR加2.25%，基本利差為1.25%。 該抵押貸款要求每月支付本金0.03萬美元。

M&T樓層計劃信用額度可用於資助新車庫存，但僅有9,000萬美元可用於資助二手車庫存，100萬美元可用於資助公司許可車輛。本金在出售各自的車輛後到期。M&T樓層計劃信貸額度應按以下任何一種方式計息：(A)浮動的30天SOFR利率加上基於我們的總槓桿率(如新的M&T融資機制中的定義)從2.00%至2.30%的適用保證金；或(B)基本利率加上基於我們的總槓桿率(在新的M&T融資機制中定義)從1.00%到1.30%的適用保證金。 基本利率在協議中定義為M&T的最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%或一個月期 SOFR加1.00%中的最高者。此外，我們將按0.15%的費率收取未使用承諾費。

M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還，外加到期日的應計利息。在到期日，我們將支付260萬美元的本金，外加任何應計利息。M&T定期貸款的利息為：(A)SOFR加基於總槓桿率(定義見新M&T融資)的2.25%至3.00%的適用保證金； 或(B)基本利率加基於總槓桿率(定義見新M&T融資)的1.25%至2.00%的保證金。

M&T Revolver允許我們提取高達2500萬美元。(A)30天SOFR加上基於總槓桿率(定義見新M&T融資)的適用 保證金；或(B)基本利率加基於總槓桿率(定義見新M&T融資)的1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver還需繳納 未使用的承諾費，費率根據總槓桿率(定義)從0.25%至0.50%不等。

截至2022年12月31日，M&T樓層計劃信用額度下的未償還金額為3.483億美元，M&T定期貸款項下的未償還金額為720萬美元，M&T抵押貸款項下的未償還金額為540萬美元。

通貨膨脹率

我們 經歷了比正常情況更高的房車零售和批發價格上漲，因為製造商在定價時將供應鏈成本 轉嫁給了經銷商。我們監控庫存的健康狀況，並根據需要專注於對以前的型號年部件進行折扣。 我們無法準確預測通脹對我們運營的影響，因為可能會繼續增加成本，將2024型號年部件引入庫存並對這些部件進行相關定價，消費者接受更高價格的意願以及 對零售需求和利潤率的潛在影響。

週期性

單位 房車的銷售歷史上一直是週期性的，隨着一般經濟週期而波動。在經濟低迷期間，房車零售業往往會經歷與一般經濟類似的衰退期和衰退期。我們認為，該行業受到總體經濟狀況的影響，尤其是受消費者信心、個人可自由支配支出水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

季節性 和天氣影響

我們的業務通常在每年上半年經歷略高的汽車銷量，部分原因是消費者購買趨勢以及我們佛羅裏達州和亞利桑那州分店冬季幾個月宜人的温暖氣候。此外，科羅拉多州、田納西州、明尼蘇達州、印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州和威斯康星州等北部地區的汽車銷量在春季通常略有上升。

我們最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近，靠近墨西哥灣。颶風等惡劣天氣事件可能會對財產和庫存造成嚴重損害，並減少我們經銷商的流量。雖然我們相信 我們有足夠的保險範圍，但如果我們經歷了災難性的損失，我們可能會超過我們的保單限額，和/或可能在未來獲得類似的保險範圍 有困難。

2022年9月29日，颶風伊恩在佛羅裏達州登陸。我們沒有遭受財產或庫存的損害，但電話和互聯網功能暫時受到影響。此外，在風暴進展期間，保險公司暫停保單捆綁六天，導致某些銷售和服務活動被推遲到第四季度。我們沒有經歷過因颶風伊恩而造成的重大收入損失。

關鍵會計政策和估算

我們 根據公認會計原則編制我們的合併財務報表，在此過程中，我們必須做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關或有資產和負債的披露的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。不同的假設和判斷將改變編制合併財務報表時使用的估計數，這反過來又可能改變報告的結果。我們在持續的基礎上評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。

我們 認為，在我們的重要會計政策中(見本表格10-K中的財務報表附註2)，以下 政策最為關鍵：

演示基礎

在編制財務報表時使用估計的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。重大的 估計包括在企業合併中取得的淨資產、商譽和其他無形資產的估值中使用的假設、沖銷準備、後進先出調整、壞賬準備和認股權證負債的公允價值。

收入 確認

收入確認的核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額 ，數額反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。我們採用五步模型來衡量和確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權按照我們對此類商品和服務有權獲得的預期金額轉移給客户時，收入 即予以確認。產生收入的交易所收取的税款不包括在經營合併報表中的收入 。

銷售車輛的收入 在交付、所有權轉讓和融資安排完成時確認。

銷售部件、附件和相關服務的收入 確認為交付服務和部件或客户批准完成服務的要素。銷售零部件、配件和相關服務的收入在隨附的合併經營報表中確認為其他收入 。

露營地 收入也是在露營地使用期間確認的。

我們從向客户銷售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，我們還通過各種金融機構為客户 安排融資並收取佣金。如果客户提前終止合同，我們可能會被收取融資費用、保險或車輛服務合同佣金。融資手續費和佣金的收入在車輛銷售時入賬，並根據歷史經營業績和適用合同的終止條款確定未來退款的估計撥備。對未來按存儲容量使用計費的估計需要管理層的判斷，因此，可能存在與這些收入流相關的風險因素。

認股權證

我們 根據ASC 815-40提供的適用會計指引將我們的認股權證作為衍生負債或 作為權益工具進行會計處理，具體取決於認股權證協議的具體條款。於發行後期間，歸類為負債的認股權證須於每個資產負債表日及交易日重新計量，普通股股權證負債的估計公允價值及綜合經營報表所報告的普通股股權證負債清償損益均有變動。

我們以下列方式對我們的權證進行會計處理：(I)私募認股權證作為所有呈交期間的負債；(Ii)管道認股權證 作為所有呈交期間的負債；及(Iii)公開認股權證作為所有呈交期間的權益。

公開認股權證在活躍的市場交易。當被歸類為負債時，在交易量充足的活躍市場交易的權證 代表一級金融工具，因為它們在活躍的市場公開交易，因此具有可觀察到的市場價格， 用於估計相關普通股權證負債的公允價值調整。當被歸類為負債時，未在活躍市場交易或交易量不足的權證代表3級金融工具，這些工具使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，以估計相關權證負債的公允價值調整。

管道認股權證被視為一級計量，因為它們類似於公開認股權證，其交易代碼為LAZYW ，因此具有可觀察到的市場價格，用於估計管道認股權證負債的公允價值調整。私募認股權證被視為3級計量，並使用Black-Scholes估值模型進行估值，以估計私募認股權證負債的公允價值調整。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本項目要求的信息 不適用，因為我們選擇了適用於規模較小的報告公司的信息披露要求，與本項目相關的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

懶惰 控股公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

Lazyday Holdings，Inc.的股東和董事會.

對財務報表的意見

我們 審計了Lazyday Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內每年的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務 表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們 還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。 我們2023年2月28日的報告表示，根據以下標準，截至2022年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制內部控制-集成的 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計 物質

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值測試

如綜合財務報表附註1及附註7所述，本公司於2022年12月31日的商譽結餘為8,350萬美元。於2022年9月30日，本公司進行了年度商譽減值測試，考慮了定性因素，並進行了量化分析，得出不存在減值的結論。多階段商譽減值測試包括 其單一報告單位的市值與其賬面價值的比較等因素。本公司採用市場法估計市值，該方法結合了本公司普通股的市場價格和按折算基礎對優先股的公允價值的估計。需要作出重大判斷來估計報告單位的市值，包括所用普通股價格的時機和適當性以及控制溢價的選擇。

由於管理層在年度減值測試中使用了重大假設，包括確定合理的控制溢價，我們 將公司的年度商譽減值測試確定為一項重要的審計事項。審計管理層的假設 涉及審計師的高度判斷和審計工作的增加，包括使用我們的估值專家，這是因為這些假設對會計估計產生了影響。

我們與公司年度商譽減值測試相關的審計程序包括以下內容：

我們 瞭解了與管理層年度商譽減值測試相關的控制措施，並測試了此類控制措施的設計和運營有效性，包括與管理層確定合理控制溢價相關的控制措施。

我們 評估了管理層用來確定公司報告單位市值的模型的適當性 並測試了其數學準確性。

我們 測試了管理層在其模型中使用的底層數據的完整性和準確性。

在我們估值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了公司選定的控制溢價的合理性：

測試 管理層在確定選定控制權溢價時參考的市場數據的準確性，方法是將此類市場數據與 獨立來源的信息達成一致。

測試 管理層使用的市場數據的完整性，方法是對公司所在行業的公開市場數據進行獨立搜索。

根據獨立來源的市場數據計算平均和中位數控制溢價，並將結果與管理層使用的控制溢價進行比較 。

/s/ RSM US LLP

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2023年2月28日

獨立註冊會計師事務所報告

Lazyday Holdings，Inc.的股東和董事會

淺談財務報告內部控制

我們 根據中建立的標準，對Lazyday Holdings，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈。我們認為，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制 根據內部控制-集成的 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。

我們 還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和 現金流量，我們於2023年2月28日的報告 表達了無保留意見。

正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2022年12月31日，管理層已將Dave‘s Claremore RV，Inc.排除在其財務報告內部控制評估之外，因為該公司在2022年以收購業務合併的形式收購了該公司。我們還將Dave‘s Claremore RV，Inc.排除在我們的財務報告內部控制審計之外。戴夫的Claremore RV，Inc.是一家全資子公司，其總收入約佔截至2022年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的0.8%。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現 。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。在支持公司財務報告流程的信息技術(IT)系統的邏輯訪問、變更管理和安全管理方面，信息技術總控(ITGC)的運行存在不足。在決定我們對2022年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，我們考慮了這一重大弱點，本報告不影響我們於2023年2月28日就該等綜合財務報表提交的報告。

徵求意見的依據

公司管理層負責維護有效的財務報告內部控制，並在所附管理層財務報告內部控制年度報告中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效內部控制的合理保證。我們的審計 包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險， 以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ RSM US LLP

佛羅裏達州奧蘭多

2023年2月28日

懶惰 控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，美元 金額以千為單位)

見 合併財務報表附註。

懶惰 控股公司及附屬公司

合併 資產負債表，續

(除每股和每股數據外，美元 金額以千為單位)