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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改件第1號表格10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

馬拉鬆專利集團，Inc.

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：702-945-2773

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是[]不是[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

標明發行人所屬各類普通股的流通股數量 截至最後實際可行日期，截至2020年11月12日已發行流通股52,644,470股 。

目錄表

其他 相關信息

除非 明確規定相反的情況，否則“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語是指馬拉鬆專利集團，Inc.，Inc.，內華達州的一家公司及其子公司。除非另有説明， 每股信息已進行追溯調整，以反映於2019年4月8日生效的四股一股反向拆分(“反向拆分”)。

項目 1.財務報表

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併 精簡資產負債表

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併的 簡明操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併 股東權益簡明報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的三個月

截至2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的9個月

截至2019年9月30日的9個月

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併 現金流量表簡明表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

注 1-業務的組織和描述

組織

馬拉鬆專利集團有限公司(以下簡稱“本公司”)於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為American Strategic Minerals Corporation，從事鈾礦和釩礦的勘探和潛在開發業務。2012年6月，本公司終止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，前首席執行官加入公司後，公司停止了房地產業務，公司開始了知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團，公司購買了加密貨幣挖掘機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。該公司在挖掘新的數字資產方面擴大了活動，同時 收穫了其剩餘知識產權資產的價值。

2019年9月30日，本公司完成向不列顛哥倫比亞省公司SelectGreen BlockChain Ltd.(“賣方”)收購6000 S-9 Bitmain 13.5比特幣Antminers(“Miners”) ，收購價為4,086,250美元或2,335,000股其普通股，每股價格為1.75美元。由於 與本公司向納斯達克提交的增發股份上市申請一併實施的兑換上限要求，本公司 發行了1,276,442股普通股，相當於4,086,250美元(佔資產購買協議日期已發行股份和 已發行股份的19.9%)中的2,233,773美元，並在收到股東批准後，在2019年11月15日舉行的股東周年大會上授權本公司發行剩餘的1,058,558股未登記普通股 。2019年12月27日，公司以每股0.9美元的價格增發了474,808股。2020年3月30日，賣方 同意將待發行股票總數修改為2,101,500股，其餘350,250股 以每股0.49美元的價格發行。截至2020年9月30日，沒有未償還的採礦應付款項。

於2020年5月11日，公司向MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機，價格約為130萬美元。700台礦工的產能為80 Th，將產生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9產量為46 Ph/s。這些新一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工已於6月交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了另外500輛。這些礦工的產量為110th/s，將產生73 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司的S-9產量為46 Ph/s。公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1,660臺中的660台，其託管合作伙伴Compute North在它們到達時安裝了它們 。剩下的1,000名S-19 Pro礦工將在4個月內抵達^這是本季度，已在11月收到500個並安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，而500個預計將在4個月的剩餘時間內收到並安裝^這是25美分。這些礦工將額外產生110個時速/秒，使公司的總哈希功率增加到294個時速/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬到達。

於2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”) 訂立長期採購合同，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。每單位收購價格為2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，總收購價格為24,801,000美元(折扣價23,159,174美元，折扣6.62%)。 雙方確認，本協議項下Antminers的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的費用如下：

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

根據採購價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場(以下簡稱“資本市場”)的通知，稱本公司 未能按照規則第5550(A)(2)條的規定，在其普通股收盤價的基礎上，在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。然而，規則還為 公司提供了180個歷日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在至少連續10個工作日內保持每股至少1.00美元的最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守規則5550(A)(2)，因為在必要的時間段內，收盤價已超過每股1.00美元。

流動性 和財務狀況

公司的綜合簡明財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。

如附註4所披露，在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過出售普通股籌集的現金收益如下：

截至2020年11月12日，根據我們於2020年8月6日美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記聲明，本公司 已根據我們的2020年市場發售 出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057美元，本公司可能會額外出售 其據此發行的證券53,357,943美元(根據擱置發售，本公司原本可供出售的證券總額為1億美元)。

如綜合簡明財務報表所反映，截至2020年9月30日止九個月，本公司累計虧損約1.106億美元，淨虧損約499.7萬美元，營運活動所用現金淨額約344.8萬美元。因此，公司相信未來12個月有足夠的現金流用於運營 。

一種新型冠狀病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影響一直是並將繼續是史無前例的和不可預測的，但根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其 長期戰略計劃、業務和流動性造成任何重大影響。但是，該公司仍在繼續 通過監測新冠肺炎的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的合併簡明財務報表，包括公司子公司、馬拉鬆密碼礦業公司、密碼貨幣專利控股公司和SOEMS收購公司的賬目，由公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定在未經審計的情況下 編制。按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。該等綜合簡明財務報表反映管理層認為為公平呈列本公司所呈列期間的財務狀況、經營成果及現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。建議將這些合併簡明財務報表與公司最新的10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的預期業績。

使用估計和假設的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。管理層作出的重大估計包括但不限於專利資產和固定資產的使用年限估計、用於計算授權證和期權的公允價值的假設、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的納税狀況和數字貨幣的變現。

重要的會計政策

與公司之前在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有 重大變化。

數字貨幣

數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以減去成本減去減值的價格進行記錄。

具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當 發生事件或環境變化表明該無限期存活資產更有可能減值時。 當賬面金額超過其公允價值時，即為減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵將定期遞增減半。減半 是一個使用工作證明 共識算法來控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。比特幣的下一次減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 是未知的。

下表列出了截至2020年9月30日的9個月內數字貨幣的活動情況：

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值架構 ，該架構將用於計量公允價值的估值技術的投入定為優先次序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格， 本質上是基於資產或負債的最高和最佳使用情況的退出價格。公允價值層次結構的級別 包括：

綜合資產負債表中列報的現金、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面金額，根據該等工具的短期到期日計算，與其估計公平市價大致相同。應付票據及其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因有關利率接近本公司目前可得的利率 。

財務 資產和負債在公允價值層次內按對其公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來計量其有價證券的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型， 包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到， 以估計公允價值。這些投入包括相同或類似證券的報告交易和經紀自營商報價、發行人信貸利差、基準證券和其他可觀察到的投入。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日公司在這些資產和負債的公允價值層次中的估計水平：

在截至2020年9月30日的9個月內，1級、2級或3級之間沒有任何轉賬。

於2020年9月30日，本公司有未清償認股權證負債31,500美元，涉及於2017年1月發行的認股權證及於2017年8月及9月發行的可換股票據相關的認股權證。下表順延本公司認股權證負債的公允價值，其公允價值由截至2020年9月30日的9個月的第3級投入確定。

認股權證負債的公允價值

基本 和稀釋後每股淨虧損

每股普通股淨虧損根據ASC主題260：每股收益(“ASC 260”)計算。每股基本虧損是通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。 每股稀釋淨虧損的計算不包括加權平均已發行普通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反攤薄的。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

在2020年9月30日和2019年9月30日的稀釋每股虧損計算中未包括的未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

下表説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

定序

關於2017年8月14日的可轉換票據融資，本公司採用了排序政策，根據該政策，所有未來的工具 均可歸類為衍生負債，但與向員工或董事發行的股份薪酬相關的工具除外。該可轉換票據已在2020年第二季度全部滿足，因此，截至2020年9月30日，未來的票據不受公司排序政策的約束。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2019-12號，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)“， ，旨在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許提前採用 。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關 披露的影響。

財務會計準則委員會發布或建議的任何新會計準則，如在未來某一日期之前不需要採用，則預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。

附註 3--存款、財產和設備及無形資產

2020年5月11日，該公司與Compute North簽署了一份合同附錄，根據其託管協議暫停和暫停服務。 這將暫停使用我們的S-9礦工生產比特幣。

減半 -解決區塊的比特幣區塊鏈和加密貨幣獎勵將定期遞增減半。減半 是一個使用工作證明 共識算法來控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。比特幣的下一次減半發生在2020年5月12日。許多因素影響比特幣的價格，未來價格減半之前或之後的潛在漲跌 是未知的。

於2020年5月11日，公司向MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機，價格約為130萬美元。700台礦工的產能為80 Th，將產生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9產量為46 Ph/s。這些新一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工於2020年6月交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了另外500輛。這些礦工的產量為110個/秒，將產生73個/秒(Petahash)的散列功率，而該公司的S-9的產量為46個/秒。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月在其託管設施收到了1,660個單元中的 660個，其託管合作伙伴Compute North在它們到達時安裝了它們。剩下的1,000名S-19 Pro礦工將在4個月內抵達^這是11月份收到500個，安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，預計在4個季度的剩餘時間內收到並安裝500個^這是25美分。這些礦工將額外產生110個時速/秒，使公司的總哈希功率達到294個時速/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬到達。

於2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)訂立長期採購合約，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。

每單位收購價格為2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，總收購價格為24,801,000美元(折扣價23,159,174美元，折扣6.62%)。 雙方確認，本協議項下Antminers的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。

公司支付Antminers的費用如下：

根據採購價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

截至2020年4月6日，本公司收到納斯達克資本市場(以下簡稱“資本市場”)的通知，稱本公司 未能按照規則第5550(A)(2)條的規定，在其普通股收盤價的基礎上，在過去30個營業日內將其普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。然而，規則還為 公司提供了180個歷日的合規期，在此期間，公司必須在至少連續10個工作日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價，並必須在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到納斯達克資本市場的進一步通知，本公司在至少連續10個工作日內保持每股至少1.00美元的最低收盤價的時間 已從2020年10月5日延長至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守規則5550(A)(2)，因為在必要的時間段內，收盤價已超過每股1.00美元。

截至2020年9月30日，向礦工支付的現金約為1327萬美元，計入資產負債表 。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年12月31日的財產、設備和無形資產的 構成如下：

截至2020年和2019年9月30日止三個月，公司折舊費用分別為787,689美元和137,361美元，攤銷費用分別為17,794美元和17,794美元。截至2020年和2019年9月30日止九個月，公司折舊支出分別為180萬美元和412,083美元，攤銷費用分別為53,382美元和53,382美元。

附註 4-股東權益

普通股 股票

在產品上關注

於2020年7月23日，本公司與H.C.Wainwright訂立承銷協議。該公司同意出售H.C.Wainwright 7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公開發行價再購買999,999股普通股的選擇權。此次發行於2020年7月28日結束，總收益約為690萬美元，扣除承銷折扣和60萬美元的費用後，收益為 630萬美元。此外，發行了代表認股權證，購買536,667股我們的普通股，期限為五年 ，行使價為每股1.125美元。

表格S-3和市場發售協議上的貨架註冊聲明

於2020年8月13日，本公司提交的S-3表格的貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，同時本公司與H.C.Wainwright&LLC簽訂的上市發售協議作為S-3表格的附件1.1(“2020於市場協議”)一併生效。根據市場協議，本公司可不時按協議規定發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達100,000,000美元。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司根據市場協議於二零二零年按市場協議發行了17,712,635股普通股，總收益約為2,880萬美元，扣除發售成本1,000,000美元后，本公司已售出該協議下所有可能的股份。

B系列可轉換優先股

截至2020年9月30日，B系列可轉換優先股未發行。

系列 E優先股

截至2020年9月30日，未發行E系列可轉換優先股。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

普通認股權證

截至2020年9月30日的9個月內，公司已發行認股權證的狀況和變動情況摘要如下：

普通股票期權

2020年5月5日，董事會薪酬委員會召開會議，批准向董事和高級管理人員發放獎金和限制性股票期權，以表彰他們在截至2019年12月31日的年度為馬拉鬆專利集團的發展做出的貢獻 。將授予的獎勵總額為1,158,138個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，為期一年，按季度等額授予；(2)現金獎勵105,000美元給岡本默裏克，54,000美元給David·利伯曼。 此外，薪酬委員會同意取消董事、高級管理人員和外部法律顧問現有的1,587,500個股票期權，代之以1,587,500個限制性股票單位，每單位價格為0.43美元，為期一年，按季度等額授予 。

以下是截至2020年9月30日的股票期權摘要以及在此期間的變化：

受限庫存

以下是截至2020年9月30日的9個月的限制性股票獎勵活動摘要：

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

附註 5--債務、承付款和或有事項

債務 包括以下內容：

於二零一七年八月十四日，本公司與若干認可投資者訂立單位購買協議(“單位購買協議”)，規定出售最多5,500,000元5%有擔保可轉換本票(“可轉換票據”)， 可轉換為本公司普通股的股份，以及發行認股權證以購買1,718,750股本公司普通股(“認股權證”)。可換股票據可按(I)每股0.80美元或(Ii)本公司普通股於可換股票據轉換前一天的收盤價 轉換為本公司普通股股份，條件是換股價格不得低於每股0.40美元。這些認股權證的行權價為每股4.80美元。在單位購買協議的兩次成交中，公司向投資者發行了價值5,500,000美元的可轉換票據。可轉換票據的剩餘餘額將於2018年5月31日到期 。2020年2月10日，考慮到支付65,000美元，投資者同意將到期日延長至2021年9月1日，轉換價格改為轉換請求前幾天收盤價或最高轉換價格1.00美元和下限0.80美元中的較低者。該公司於2020年2月11日支付了這筆款項。2020年5月19日，公司與投資者修改了附註，將換股價格降至每股0.6美元。於截至2020年9月30日止九個月內，999,106美元可換股票據餘額及215,136美元應計及未付利息 轉換為2,023,739股本公司普通股，本公司根據轉換條款 入賬支出364,832美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，未發生債務貼現攤銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，利息支出分別為0美元和12,951美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息支出分別為20,984美元和37,363美元。

應付票據

2020年5月6日，公司與一家向公司提供62,500美元貸款的銀行簽訂了Paycheck Protection Program本票協議。票據年利率為1%，將於2022年5月6日到期。

租契

自2018年6月1日起，公司按月租用其位於內華達州拉斯維加斯89144號城市中心北路1180號Suite100的公司辦公室。每月租金為1,997美元。已支付3815美元的保證金。

該公司還承擔了與加拿大魁北克採礦業務有關的租約。經營性租賃計入資產負債表上的經營性租賃使用權資產、經營性租賃負債和非流動經營性租賃負債。

運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用包括 以下各項：

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

有關公司作為承租人的租賃活動的其他 信息如下：

截至2020年9月30日，合同最低租賃付款如下：

法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·範伯格聲稱與傑弗裏·L·範伯格個人信託和傑弗裏·L·範伯格家族信託一起對公司及其某些前高管和董事提起訴訟。申訴是向紐約州最高法院提起的，紐約州紐約縣。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)和15條提出索賠，並根據普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或強制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託基金的受託人 和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託基金的受託人提出了修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中尋求的相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 各方正在等待法院對駁回動議的裁決，雖然動議已提交，但尚未做出任何發現，案件也沒有其他重大進展。

注 6-後續事件

本公司已評估截至綜合財務報表可供印發之日為止的後續事件 ，並已斷定除下文直接陳述的事項或交易外，並無任何該等事項或交易需要於本報告披露。

馬拉鬆專利集團，Inc.及附屬公司

合併精簡財務報表附註

2020年10月6日，本公司與特拉華州有限責任公司Beowulf Energy LLC(統稱為“Beowulf”)和特拉華州有限責任公司Two Point One，LLC(“2PL”；馬拉鬆、Beowulf和2PL各為“一方”，統稱為“雙方”)的關聯公司簽訂了一系列協議。Beowulf和2PL一直在 設計和開發一個高達100兆瓦的數據中心設施(“設施”)，該設施將位於貝奧武夫位於蒙大拿州哈丁的發電站(“哈丁發電站”)旁邊，並直接由發電站提供能源。 該設施正在分兩個階段開發，以達到其100兆瓦的裝機容量，而哈丁發電站將專門為該設施 提供運行比特幣挖掘服務器的能源。

第一階段的預計建設成本約為1,400萬美元，這是前期負擔，因為正在為整個100兆瓦項目建設基礎設施 。它需要高壓設備來分解發電站的全部100兆瓦負載， 此後，每兆瓦的基礎設施成本就是集裝箱水平的配電問題。假設市場條件與當前相似，第二階段的建設成本約為每兆瓦200,000-250,000美元。這些都是成本 ，涵蓋從發電站供電到運行實際礦機所需的所有設備和勞動力 包括斷路器、變壓器、開關、容器、PDU、風扇、網絡電纜等。

馬拉鬆和貝奧武夫簽訂了一項獨家購電協議，向該設施提供30兆瓦的初始電力(第一階段)和高達100兆瓦的總電力負荷(第二階段)，成本為0.028美元/千瓦時。購電協議的初始期限為五年，假設向該設施供應的初始30兆瓦能源的能源利用率為75%，經雙方同意，最多可再延長五次三年。Marathon以750,000美元的購買價格向Beowulf購買了該設施的某些採礦基礎設施和設備，根據與Beowulf簽訂的租賃協議，Marathon有權在Hardin站附近的土地上建造和使用該設施，而無需支付額外費用。

Beowulf 和2P1將根據數據設施服務協議為設施提供運營和維護服務，以換取向Beowulf和2PL分別首次發行3,000,000股馬拉鬆普通股。第一階段完成後，馬拉鬆公司將向貝奧武夫增發150,000股普通股。在第二階段，馬拉鬆將向Beowulf 增發350,000股普通股--達到60兆瓦的設施負荷時為150,000股，完成全部100兆瓦的設施負荷時為200,000股。該設施的維護和運行費用為0.006美元/千瓦時。根據《數據設施服務協議》發行的所有股票均根據1933年《證券法》第4(A)(2)節豁免註冊的交易發行。

自2020年10月19日起，David·利伯曼退休，擔任公司首席財務官，西蒙·薩爾茲曼被任命為首席財務官。

截至2020年11月12日，本公司已根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，在本公司2020年的公開發售下出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057美元，本公司還可能額外出售其據此發行的最多53,357,943美元的證券(原本可供擱置發售的證券總額為1億美元)。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(以下簡稱“報告”)及我們不時作出的其他書面及口頭陳述可能包含所謂的“前瞻性陳述”，所有這些陳述均受風險及不確定因素影響。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“ ”“項目”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。

本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為 準確的現有信息。它通常基於不是為證券發行或經濟分析目的而製作的行業和其他出版物。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據，也不能向投資者保證本報告中所包含數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.於2011年12月7日更名為美國戰略礦產公司，從事鈾礦和釩礦的勘探和潛在開發業務。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州的房地產。2012年10月，當我們的前首席執行官加入公司時，我們停止了房地產業務，開始了我們的知識產權許可業務，當時公司的名稱更名為馬拉鬆專利集團，Inc.。我們購買了加密貨幣 礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。

於2020年5月11日，公司向MicroBT購買了700臺新一代M305+ASIC礦機，價格約為130萬美元。700台礦工的產能為80 Th，將產生56 Ph/s(Petahash)的散列功率，而公司目前的S-9產量為46 Ph/s。這些新一代MicroBT ASIC礦機的能效明顯高於我們現有的Bitmain型號。這些 礦工於2020年6月交付給公司的託管設施，目前正在生產比特幣。

該公司於2020年5月12日購買了660輛最新一代的Bitmain S19 Pro礦車，於2020年5月18日購買了500輛，並於2020年6月11日購買了另外500輛。這些礦工的產量為110th/s，將產生73 Ph/s(Petahash)的散列能力，而該公司的S-9礦工的產量為46 Ph/s。該公司在2020年第二季度支付了約420萬美元，並於8月份在其託管設施收到了1,660台 中的660台，其託管合作伙伴Compute North在他們到達時安裝了這些設備。剩餘的1,000台S-19 Pro礦工將在第四季度抵達。^這是本季度收到500個，並安裝在該公司位於蒙大拿州的託管設施中，而500個預計將在4個季度的剩餘時間內收到並安裝 ^這是25美分。這些礦工將額外產生110個時速/秒，將公司 的總哈希功率提高到294個時速/秒。

2020年7月29日，該公司宣佈從MicroBT購買700臺下一代M31S+ASIC礦工。礦工們於8月中旬到達。

2020年8月13日，本公司與Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)簽訂了一份長期採購合同，購買10,500輛下一代Antminer S-19 Pro ASIC礦機。單位購買價格為2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，購買總價為24,801,000美元(折扣價23,159,174美元，折扣6.62%)。雙方確認，根據本協議，Antminers的總哈希率不得低於1,155,000次/秒。

根據採購價格的及時支付，Bitmain將按照以下時間表交付產品：2021年1月31日或之前交付1,500台；2021年2月28日或之前交付1,800台；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1,800台。

正如在截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務報表附註4中披露的那樣，該公司在截至2020年9月30日的九個月中通過出售普通股獲得的現金收益如下：

2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國和世界其他地區傳播，不同地理位置的影響比其他地區更大。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對我們的日常運營影響微乎其微。但是， 這可能會影響我們與其他企業合作的努力，因為它們不得不調整、減少或暫停其經營活動。 影響的程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。 公司目前無法預測最終影響。鑑於目前由新冠肺炎造成的全球形勢以及 相關情況，我們無法保證比特幣市場何時會出現復甦，如果是的話， 是否會出現明顯的復甦。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和重大估計在我們的2019年年度報告中進行了詳細説明。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在2019年年報中披露的會計政策和重大估計沒有變化，但精簡綜合財務報表附註題為採用最近會計公告的部分提到的會計科目 除外。

運營結果

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為835,184美元和170萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的收入分別為321,716美元和908,175美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，這一數字比2019年同期增加了513,468美元或160%，增加了805,657美元或89%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入主要來自加密貨幣開採。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的直接收入成本分別為160萬美元和350萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的直接收入成本分別為478,811美元和150萬美元。 截至2020年9月30日的三個月和九個月，收入直接成本分別比2019年同期增加116萬美元或242%和204萬美元 或138%。直接收入成本包括加密貨幣 礦機和專利的折舊和攤銷費用，專利執法法律費用、專利執法顧問和發明人的或有費用，以及與執行公司專利權和開發 以及簽訂和解和許可協議產生公司收入相關的各種非或有成本。

我們 在截至2020年9月30日的三個月和九個月發生了120萬美元和310萬美元的其他運營費用， 在截至2019年9月30日的三個月和九個月發生了650,764美元和200萬美元的其他運營費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月，這分別增加了542,571美元或83%和110萬美元或57%。這些費用主要包括股票薪酬、高級管理人員、董事和員工的薪酬、專業費用和與業務日常運營相關的諮詢費用。

業務費用包括：

截至2020年9月30日的三個月和九個月的非現金 其他運營費用包括總計23,238美元和671,987美元的非現金其他運營費用，以及截至2019年9月30日的三個月和九個月的207,555美元和620,030美元。非現金 業務費用包括：

營業虧損

我們 報告截至2020年9月30日的三個月和九個月的持續運營運營虧損為200萬美元和490萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營虧損為807,859美元和250萬美元。

其他 (費用)收入

截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他支出總額為220美元和336,312美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別為53,452美元和168,216美元。

普通股股東可用淨虧損

我們報告截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為200萬美元和520萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為754,407美元和240萬美元。

流動性 與資本資源

公司的簡明綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

如簡明綜合財務報表所反映，截至2020年9月30日止九個月，本公司累計虧損約1.108億美元，淨虧損約520萬美元，經營活動中使用現金淨額約345萬美元。

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2020年9月30日，公司的現金和現金等價物餘額總計1,730萬美元 ，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物餘額為692,963美元。

淨營運資本 增加3,080萬美元，至2020年9月30日營運資本為3,050萬美元，2019年12月31日營運資本赤字為358,577美元。

截至2020年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金為340萬美元，而截至2019年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為220萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為1,510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為913,278美元。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為3,510萬美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為79,817美元。

正如我們所附財務報表附註4中披露的那樣，在截至2020年9月30日的9個月中，公司通過出售普通股 籌集了以下現金收益：

截至2020年11月12日，本公司已根據美國證券交易委員會於2020年8月6日宣佈生效的S-3表格註冊聲明，在本公司2020年的公開發售下出售了15,622,638股普通股，總購買價為46,642,057美元，本公司還可能額外出售其據此發行的最多53,357,943美元的證券(原本可供擱置發售的證券總額為1億美元)。

根據我們目前的收入和利潤預測，我們相信至少在未來12個月內，我們現有的現金將足以支持我們的運營。

表外安排 表內安排

我們 並未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 我們並未訂立任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或未在我們的綜合簡明財務報表中反映的衍生合約。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，該等資產可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序 .

我們的管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，這是美國普遍接受的會計原則 。管理層對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。

由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。 但是，我們將盡可能實施程序，以確保交易的發起、資產託管和交易記錄將由單獨的個人執行。

我們 相信，如果實施上述步驟，將有助於彌補上述重大缺陷，我們將繼續 監控這些步驟的有效性，並做出管理層認為適當的任何改變。由於我們對財務報告的內部控制的這一重大弱點的性質，很有可能發生對我們的年度或中期財務報表具有重大意義的錯誤陳述 ，而這種情況是無法預防或檢測到的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員注意。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

作為我們實施變革和進一步改進內部控制的持續計劃的一部分，並結合我們的道德準則，我們的獨立董事一直在與管理層合作，納入旨在確保我們內部控制質量的協議和措施 。這些措施之一是實施舉報人熱線，允許第三方匿名報告違規活動。該熱線可按下列方式接聽：

要 提交報告，請使用客户端代碼“MarathonPG”並選擇以下選項之一：

內部控制中的更改 。

在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

範伯格 訴訟

2018年3月27日，傑弗裏·範伯格聲稱與傑弗裏·L·範伯格個人信託和傑弗裏·L·範伯格家族信託一起對公司及其某些前高管和董事提起訴訟。申訴是向紐約州最高法院提起的，紐約州紐約縣。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11、12(A)(2)和15條提出索賠，並根據普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱瞞”、推定欺詐和疏忽失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性損害賠償)，以及費用和律師費，以及衡平法或強制令救濟。2018年6月15日，被告提出動議，駁回訴狀中的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出異議。法院聽取了對動議的辯論，並於2019年1月15日批准了駁回動議，允許在30天內提出修改後的申訴。2019年2月15日，傑弗裏·範伯格作為傑弗裏·L·範伯格個人信託基金的受託人 和特倫斯·K·安克納作為傑弗裏·L·範伯格家族信託基金的受託人提出了修改後的起訴書，聲稱陳述了與原始起訴書中尋求的相同的索賠和尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提出動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出異議。法院於2019年7月9日聽取了關於駁回動議的口頭辯論 ，辯論結束後，法院受理了提交的動議。 各方正在等待法院對駁回動議的裁決，雖然動議已提交，但尚未做出任何發現，案件也沒有其他重大進展。

除本文所披露的情況外，除本文所披露的情況外，我們不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對我們的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與除正常業務過程以外的任何重大訴訟或未決訴訟。

第 1a項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

不適用 。

物品 6.展品

* 隨函提供

** 在此存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2020年11月12日