根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

萊爾免疫公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		83-1300510
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 695-0677

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

萊爾免疫公司2021年股權激勵計劃

(圖則全稱)

林恩·西利醫學博士

總裁與首席執行官

萊爾免疫公司。

哈斯金路201號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 695-0677

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

戴夫·佩因西普 查德威克磨坊 Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心，20樓 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 (415) 693-2000		拉赫桑·W·湯普森 首席法務官 Lyell 免疫抗炎公司。 哈斯金路201號 加利福尼亞州舊金山南部94080 (650) 695-0677

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

增發股份登記

根據表格S-8的一般説明E，萊爾免疫公司(The註冊人？)正在以表格S-8向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交本註冊聲明選委會？)根據《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)登記 12,478,367股普通股2021年計劃？)，根據2021年計劃規定自動增加根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量的規定，於2023年1月1日。根據委員會頒佈的表格S-8第I部分的指導性説明，表格S-8第I部分規定的信息已從本登記説明書中略去。

註冊人在2021年6月21日(第333-257249號文件)和2022年3月29日(第333-263952號文件)提交給委員會的S-8表格登記聲明中登記了其普通股股票，以便根據2021年計劃發行(統稱為以前的註冊聲明？)。 根據表格S-8的一般指示E，本註冊聲明在此引用上述先前註冊聲明的內容，但以下陳述除外。

第II部

註冊説明書所要求的資料

項目3.通過引用併入文件

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

(A)登記人於2023年2月28日向委員會提交的表格10-K截至2022年12月31日的財政年度年度報告(2022 Form 10-K”).

(B)註冊人普通股的説明，載於2021年6月14日根據經修訂的1934年《證券交易法》(第001-40502號文件)提交的註冊人註冊説明書中的表格8-A(第001-40502號文件)。《交易所法案》《2022年表格10-K》附件4.3進行了更新，包括為更新該説明書而提交的任何修訂或報告。

(C)註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條 提交的所有其他報告和文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明之日或之後，但在提交對本註冊聲明的後生效修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，自提交該等報告和文件之日起，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並 成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為已修改或取代 ，條件是此處所包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員支付賠償，賠償的範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法產生的責任進行賠償，包括補償所發生的費用( 證券法？)。註冊人修訂和重述的公司註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償註冊人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理，註冊人修訂和重述的章程規定，註冊人將賠償其董事和高管，並允許註冊人賠償其其他高級管理人員、僱員和其他代理，在每種情況下，賠償均為特拉華州公司法允許的最大程度。

註冊人已與其董事及高級職員訂立賠償協議，據此同意在法律允許的最大程度上對其董事及高級職員作出彌償，包括就因該董事或高級職員是或曾是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為當事人的法律程序 中所產生的開支及法律責任作出彌償，但條件是該董事或高級職員必須本着真誠行事，並以董事或高級職員合理地相信符合或並非反對註冊人最佳利益的方式行事。目前，沒有涉及董事或要求賠償的註冊人 官員的未決訴訟或程序，註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

註冊人維護保險單，以保障其董事和高級管理人員免受任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的根據證券法和交易法而產生的各種責任。

項目7.要求免除登記 。

不適用。

項目8.展品

展品 數

描述

以引用方式併入

進度表 表格

檔案數

展品

提交日期

4.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂

S-8

333-257249

4.1

June 21, 2021

4.2

修訂及重訂註冊人附例

S-8

333-257249

4.2

June 21, 2021

4.3

註冊人普通股證書格式。

S-1/A

333-256470

4.1

June 9, 2021

5.1*

Cooley LLP的意見。

23.1*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2*

獨立註冊會計師事務所的同意

24.1*

授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。

99.1

萊爾免疫公司2021年股權激勵計劃。

S-8

333-257249

99.3

June 21, 2021

99.2

萊爾免疫公司2021年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知的形式。

S-1/A

333-256470

10.4

June 9, 2021

99.3

萊爾免疫公司2021年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。

S-1/A

333-256470

10.5

June 9, 2021

107*

備案費表

*

現提交本局。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州南聖弗朗西斯科正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命林恩·西利、查爾斯·牛頓和拉赫桑·湯普森，以及他們中的每一個為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點或替代身份，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項作為和必須做的事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他、她或他們的替代者，可合法地憑藉本條例作出或安排作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
/s/Lynn Seely 林恩·西利醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		2023年2月28日
查爾斯·牛頓 查爾斯·牛頓		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		2023年2月28日
/理查德·D·克勞斯納 理查德·D·克勞斯納醫學博士		董事會主席		2023年2月28日
/s/漢斯·畢曉普 漢斯·畢曉普		董事		2023年2月28日
/s/奧蒂斯·布勞利 奧蒂斯·布勞利醫學博士		董事		2023年2月28日
凱瑟琳·弗裏德曼 凱瑟琳·弗裏德曼		董事		2023年2月28日
/s/伊麗莎白·納貝爾 伊麗莎白·納貝爾醫學博士		董事		2023年2月28日
/s/羅伯特·尼爾森 羅伯特·尼爾森		董事		2023年2月28日
/s/William Rieflin 威廉·裏弗林		董事		2023年2月28日