00018050772022財年假象http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#EmbeddedDerivativeGainLossOnEmbeddedDerivativeNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#EmbeddedDerivativeGainLossOnEmbeddedDerivativeNetP5YP3Y00018050772022-01-012022-12-310001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001805077美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018050772022-06-30ISO 4217：美元00018050772023-02-22Xbrli：共享00018050772022-12-3100018050772021-12-31ISO 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價值輸入級別2成員2022-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2021-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2021-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2020-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-01-012022-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2021-01-012021-12-310001805077Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-12-310001805077美國-公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：應收賬款成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001805077美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001805077Eose：A2021ConvertibleNotesMember2022-12-310001805077Eose：A2021ConvertibleNotesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077Eose：A2021ConvertibleNotesMember2021-12-310001805077Eose：A2021ConvertibleNotesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077Eose：高級安全條款貸款協議成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077Eose：高級安全條款貸款協議成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077Eose：EquipmentFinancingFacilityMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077Eose：EquipmentFinancingFacilityMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077Eose:YorkvilleConvertiblePromissoryNoteDecember2022Member2022-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Eose:YorkvilleConvertiblePromissoryNoteDecember2022Member2022-12-310001805077Eose:YorkvilleConvertiblePromissoryNoteDecember2022Member2021-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Eose:YorkvilleConvertiblePromissoryNoteDecember2022Member2021-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001805077Eose：最小卷委員會成員2022-12-310001805077Eose：美國司法部成員2022-07-072022-07-070001805077Eose：Relator成員2022-07-072022-07-0700018050772020-11-110001805077美國-公認會計準則：公共類別成員2020-11-110001805077美國-公認會計準則：公共類別成員2020-11-110001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-11-120001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-3100018050772020-01-012020-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Eose：PerformanceAndServiceConditionsMember2022-01-012022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員Eose：PerformanceAndServiceConditionsMember2022-01-012022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員Eose：PerformanceConditions成員2022-12-012022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：權重平均成員2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：權重平均成員2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2021-12-310001805077美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001805077美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001805077美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001805077美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-3100018050772022-06-2700018050772022-06-28尤斯：投票00018050772020-11-162020-11-1600018050772020-11-16Eose：營業日00018050772021-01-2200018050772021-01-222021-01-220001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-222021-01-220001805077Eose：塊ASponsorPrenoutSharesMember2020-11-162020-11-160001805077Eose：塊ASponsorPrenoutSharesMember2020-11-160001805077Eose：BlockBSponsorEarnoutSharesMember2020-11-162020-11-160001805077Eose：BlockBSponsorEarnoutSharesMember2020-11-160001805077Eose：BlockBSponsorEarnoutSharesMember2021-01-2200018050772020-05-220001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-290001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-282022-04-280001805077US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-280001805077美國公認會計準則：其他運營收入支出成員2022-04-282022-04-280001805077美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-292022-12-290001805077尤斯：約克維爾成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-01-3100018050772022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-08-052022-08-050001805077Eose：AtTheMarketProgramMembers2022-12-310001805077美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001805077美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001805077美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001805077美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001805077美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001805077Eose：2023年2月放行通知成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-010001805077Eose：2023年2月放行通知成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-282023-02-280001805077Eose：可轉換老年人PIKNotesDue2026成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-18

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2022

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

EOS能源企業股份有限公司。

特拉華州

001-39291

84-4290188

(國家或其他司法管轄區 成立為法團)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

公園大道3920號

愛迪生, 新澤西08820

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

EOSE

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每份可行使一股普通股

EOSEW

納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐不是☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是☐不是☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$53.7根據當日我們普通股的收盤價1.21美元計算，為100萬美元。截至2023年2月22日，有84,890,812已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

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目錄表

			頁面
第一部分			1
項目1.業務			3
第1A項。風險因素			11
項目1B。未解決的員工意見			31
項目2.財產			31
項目3.法律訴訟			32
項目4.礦山安全信息披露			32
第II部			32
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			32
第六項。[已保留]			32
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			32
項目7A關於市場風險的定量和定性披露			46
項目8.財務報表和補充數據			47
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			47
第9A項。控制和程序			47
項目9B。其他信息			48
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			49
第三部分			50
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			50
項目11.高管薪酬			50
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			50
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			50
項目14.主要會計費用和服務			50
第IV部			50
項目15.證物和財務報表附表			50
項目16.表格10-K摘要			117

前瞻性陳述

除對歷史事實的陳述或描述外，本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中包含的所有陳述均屬“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性表述。這些陳述出現在本年度報告的多個地方，包括關於Eos Energy Enterprise，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及他們所做的假設和目前可用的信息。由於這些陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

•我們準確預測趨勢的能力；

•我們產生現金、還本付息債務和產生額外債務的能力；

1

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•我們未來籌集資金的能力；

•根據《降低通貨膨脹法案》，我們的客户或Eos Energy Enterprise，Inc.可獲得的最終税收抵免金額；

•不確定我們是否有能力及時或完全獲得有條件的承諾，或最終批准能源部、貸款計劃辦公室的貸款，或融資的時間和任何貸款的最終規模(如果獲得批准)；

•當我們仍在與美國能源部貸款項目辦公室進行盡職調查階段時，政府關門的可能性；

•我們有能力開發高效的製造流程，以擴大規模並準確預測相關成本和效率；

•我們收入和經營業績的波動；

•來自現有或新競爭對手的競爭；

•未能將公司積壓的訂單轉化為收入；

•與我們的信息技術系統的安全漏洞相關的風險；

•與法律訴訟或索賠有關的風險；

•與美國和其他國家不斷變化的能源政策相關的風險以及合規的潛在成本；

•與美國貿易環境變化相關的風險；

•全球大流行的影響造成的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；

•我們有能力保持我們的普通股在納斯達克上上市；

•我們有能力以盈利的方式發展業務和管理增長，維護與客户和供應商的關係，並留住我們的管理層和關鍵員工；

•與總體經濟狀況不利變化有關的風險，包括通脹壓力和利率上升；

•供應鏈中斷的風險和地緣政治衝突的其他影響；

•適用法律或法規的變更；

•在本文題為“風險因素”一節中詳述的其他因素。

有關這些可能導致實際結果與我們在本年度報告中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素的更多信息載於第一部分“風險因素”下的項目1A。此外，可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

2

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第一部分

物品。1項業務

一般信息

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”、“我們”和“Eos”)是特拉華州的一家公司，最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，以B.Riley主要合併公司的名義成立，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一家或多家公司。於2020年11月16日完成業務合併(“合併”)後，公司更名為“Eos Energy Enterprise，Inc.”。該公司的普通股於2020年11月16日開始交易，代碼是：納斯達克。

於2021年4月8日，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)根據本公司向Holtec購買尚未由本公司擁有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)剩餘51%權益的條款及條件訂立單位購買協議(“購買協議”)。Hi-Power於2019年成立為本公司與Holtec的合資企業。在這項交易中，該公司還與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。這筆交易於2021年4月9日完成。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。

該公司為公用事業規模、微電網以及商業和工業(“C&I”)應用設計、開發、製造和營銷創新的鋅基儲能解決方案。我們相信，在如此長時間的應用中，我們的電池有潛力成為鋰離子(“Li離子”)電池的領先替代品。該公司開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統或“BMS”)。BMS軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及用於電線和系統的電壓和電流傳感器。該公司專注於設計、開發、生產和銷售安全、可靠、耐用、低成本的交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用Eos的直流電(DC)電池儲能系統(Bess)。該公司的主要應用集中於將電池存儲解決方案與：(1)連接到公用事業電網的可再生能源系統；(2)未連接到公用事業電網的可再生能源系統；(3)用於緩解擁堵的存儲系統；以及(4)幫助C&I客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek有一家制造工廠，生產帶有集成BMS的直流能源塊。該公司的主要市場是北美，在歐洲、大洋洲、非洲和亞洲有機會實現增長。 該公司有一個運營和可報告的部門。

主要產品和服務

該公司提供創新的鋅鋅™技術BESS，旨在提供運營靈活性，以管理因可再生能源發電總量增加而導致的電網複雜性增加和價格波動，以及因電力需求增長而導致的電網擁堵。該公司的BESS是一種經過驗證的化學反應，採用經久耐用的設計，可接觸到非貴重的地球組件，即使在最極端的温度和條件下也能產生效果。該系統安全、靈活、可擴展、可持續，並在美國製造，使用的原材料主要來自美國。該公司的BESS是其創新系統的核心，目前這些系統為公用事業公司、獨立發電商、可再生能源開發商和C&I客户提供了一種經過驗證的、可靠的能量存儲替代方案，可持續3至12小時的放電時間。公司的創新精神延伸到其製造戰略，其中包括專有設備和工藝，使公司能夠迅速擴大規模，並以比其他類似技術更低的資本密集度。該公司相信，其技術將繼續降低成本，提高其BESS的運營效率和競爭力。

3

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除公司的BESS外，公司目前還提供：(A)BMS，它提供遠程資產監測能力和服務，以跟蹤公司BESS的性能和健康狀況，並通過預測性分析主動發現未來的系統性能問題；(B)項目管理服務，以確保公司BESS的實施過程與客户的整體項目計劃相協調；(C)調試服務，確保客户安裝BESS達到客户預期的性能；以及(D)長期維護計劃，以保持公司系統的最佳運行性能.

原材料的可得性

雖然我們相信我們在製造活動中使用的材料、部件、服務和用品有足夠的來源，但我們高度依賴供應商提供的基本材料、部件和組件。我們當前這一代產品(“2.3代”)所需的主要原材料是溴化鋅、鈦、毛氈、鋼和樹脂。我們的下一代Z3™電池產品(“Z3”)所需的主要原材料是鹵化鋅鹽、毛氈、樹脂、鈦和導電聚合物。

我們使用國內和國際供應商購買我們的原材料。2022年，我們大約80%的原材料是通過國內供應商採購的，大約20%是通過國際供應商採購的。我們預計下一代Z3電池的原材料採購將轉向約90%的國內供應商和10%的國際供應商，預計將於2023年下半年推出。

該公司在2022年經歷了一些供應鏈中斷，主要與物流有關，這影響了我們2022年的業績。我們預計近期供應以及與我們的Z3生產相關的材料、部件或供應方面的擔憂不會對我們的業務產生重大影響。

行業概述

我們認為，能源儲存即將在全球範圍內大規模部署，成為低碳、靈活、有彈性的未來電網的關鍵要素。在過去的幾年裏，美國電力部門的可變可再生能源發電量急劇增加，我們預計未來將出現顯著增長。與此同時，過去幾年儲能技術(特別是電池)的成本大幅下降，更便宜的儲能技術正在開發中。這些匯聚的因素使人們更加關注能源儲存作為脱碳和不斷髮展的電網的可靠電力的關鍵資產的潛在作用。此外，還有大量的政府激勵措施，例如最近頒佈的2022年通脹降低法案(“IRA”)，其中包括大量的税收抵免，公司可能在不久的將來受益。看見條例項目1--商務部分。

隨着電池在統一的存儲成本基礎上變得越來越經濟，我們相信公用事業規模的電池技術將越來越有利於各種解決方案，包括太陽能加存儲、峯值容量、電網擁堵和風能加存儲。我們預計公用事業規模會迅速增加，尤其是在美國，大多數近期和中期安裝符合公用事業規模的可再生能源加儲存項目。通過將電池與間歇性可再生能源(如風能或太陽能)相結合，可以在間歇性能源不可用時使用電池中存儲的能量，例如，如果沒有風或沒有陽光。

戰略

該公司繼續投資於其下一代產品Eos Z3™電池的設計和開發，該電池以十年來大部分時間沒有根本改變的相同電化學為基礎。新一代Z3電池旨在降低成本和重量，同時提高可製造性和系統性能。Z3電池性價比高，浴缸設計更簡單，每個電池模塊的電池數量減少了50%，焊接數量減少了98%。該公司預計，Z3電池將為客户帶來每平方英尺兩倍的能量密度，並具有與前一代電池相同的安全性和可靠性。

4

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該公司預計將於2023年下半年推出Z3電池。該公司預計將以具有成本競爭力的地位擴大Z3電池的生產規模，並有機會實現收入增長。

本公司相信，我們產品的簡單性、靈活性和安全性是市場所需要的。此外，我們瞭解到，通脹降低法案將為我們提供生產税收抵免(“PTC”)的競爭優勢，這些税收抵免可以在國內製造的電池組件上申請，此外還可以為滿足國內含量要求的項目提供税收抵免。看見條例第1項中的第節-業務.

商業化

2021年8月，公司的現有儲能系統獲得了承銷商實驗室(“UL”)的第三方產品安全認證。該公司正準備為歐洲市場提供該公司能源儲存系統的符合性聲明。

2022年，公司繼續生產當前一代產品，並改進了出廠測試協議，以確保其電池儲能系統將以預期和優化的性能運行。

市場動向與機遇

該公司認為，世界希望用可持續的可再生能源發電，但這一目標在現有能源電網中造成了不平衡。管理和緩解這些不平衡將需要多種能源存儲技術來提供安全可靠的電力。到目前為止，大多數儲能系統的持續時間都很短，這意味着它們可以可靠地提供不到四個小時的電力。該公司相信，未來將需要中等持續時間(6-12小時)的BESS，提供匹配間歇性和擁堵的靈活性。Gen 2.3產品和下一代Z3產品主要由五種豐富的、容易獲得的原材料組成，具有成熟的供應鏈，使公司能夠在擴大生產的同時降低成本。

該公司認為，俄羅斯和烏克蘭的戰爭增加了全球能源安全努力的緊迫性，因為對俄羅斯天然氣的依賴導致歐洲政策制定者採取行動，加快向包括清潔能源在內的替代能源的過渡，並增加固定能源存儲部署。該公司還認為，能源價格的波動將成為全球努力實現電網脱碳的催化劑，這對實現氣候變化目標至關重要。

雖然Li離子電池是固定儲能的主流形式，但由於缺乏可獲得性、Li離子電池原材料組件(包括碳酸鋰、鎳和鈷)的成本大幅上升，以及主要由電動汽車(“電動汽車”)推動的對Li離子電池的高需求，最終產品的可用性仍然極其有限，因此Li離子電池的成本大幅上升。鋰是電動汽車電池的關鍵成分之一，但由於電動汽車需求上升，全球供應正面臨壓力。根據世界經濟論壇2022年7月20日發佈的報告，到2025年，世界可能面臨鋰短缺，因為2020年至2025年期間，需求可能會增加兩倍，供應緊張。鋰供應面臨的挑戰不僅來自需求激增，還因為資源集中在少數幾個地方。

該公司相信，它正在大規模製造第一個不基於Li離子化學的商業可用電池系統。鑑於其100%的放電深度、平坦的降解曲線和3至12小時的持續時間，以及與安全性和運營和維護成本相關的其他特性，本公司預計其採用鋅™電池技術的BESS將逐步佔據固定存儲市場的市場份額。該公司成功部署其Bess技術並在能源存儲市場獲得市場份額的能力將對公司業務的增長至關重要。

5

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知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排。這些專利須經專利申請所在的管理實體的監管批准。我們的大部分專利涉及電池化學、建築和電池機械設計、系統封裝和BMS。我們不斷評估為我們的技術、設計、方法和過程中我們認為提供顯著競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。

本公司定期評估其專利組合，評估專利的實用性和對業務當前運營和未來戰略的重要性，並放棄申請或停止維護被認為對我們當前或未來業務運營無關緊要的專利。截至2022年12月31日，我們在23個國家/地區擁有22個專利系列和93項正在申請、已頒發或已公佈的專利，保護了我們的技術和系統架構。該公司與其最新一代產品和未來產品相關的關鍵專利計劃要到2035年或更晚才會到期。

此外，本公司依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信，我們製造過程的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題，並要求我們的員工將公司人員在任職期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。

條例

政府計劃和激勵措施

在全球範圍內，我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施和其他安排的影響。

美國能源部的可再生能源項目和高效能源貸款計劃

該公司目前正在根據美國能源部(DOE)的可再生能源項目和高效能源項目申請貸款擔保徵集(“DOE貸款計劃”)談判額外的外部資本，並處於與美國能源部談判的盡職調查階段。在這一階段，公司和美國能源部貸款計劃辦公室將努力談判一份列出貸款主要條款和條件的條款單。雖然不能保證公司能夠在預期的時間框架內或以公司可接受的條款從能源部獲得此類貸款，但我們相信公司在這一過程中處於有利地位，因為我們的產品和技術能夠減少温室氣體排放和脱碳。此外，我們相信，公司的美國製造戰略和高質量的製造業工作崗位符合愛爾蘭共和軍的許多政策目標。請參閲第1部分第1A項-風險因素部分以進行進一步討論。

6

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《2022年通脹削減法案》(“愛爾蘭共和軍”)

愛爾蘭共和軍為能源儲存客户和製造商提供了大量的經濟激勵措施，鼓勵他們在2022年12月31日之後投入使用的項目。愛爾蘭共和軍立法最重要的特點之一是，它提供了10年的定期税收抵免，而歷史上類似的工業抵免在期限上較短。在此日期之後投入使用的新能源儲存設施的客户將被允許在某些條件下申請至少30%的投資税收抵免(ITC)。愛爾蘭共和軍還提供額外的10%的信貸，如果項目是在“能源社區”，如果項目滿足國內內容的要求，這將在實施條例最後確定時，另外10%的信貸。國內內容的10%獎金可能代表着公司的戰略優勢，這是公司近外包和美國製造戰略的結果，我們目前預計使用Eos電池的項目將有資格獲得獎金。

從2023年開始，在美國製造並銷售給客户的電池組件上也可以申請有意義的PTC，這可能適用於該公司，包括為製造電極活性材料所產生的成本的10%提供抵免，電池單元的容量每千瓦時35美元，以及電池模塊的容量每千瓦時10美元。這些抵免是累積的，這意味着公司希望能夠申請每個組件的税收抵免金額。愛爾蘭共和軍指示國税局向製造商支付製造電池組件的PTC的現金價值，也稱為直接支付，因此，這些信用可能是EOS現金流的新來源。直接支付選項的有效期最長為五個納税年度，在此之後，任何此類税收抵免都可以出售給其他公司作為現金。

儲能客户和製造商將從2023年開始受益。公司主動與客户合作，推進原計劃於2022年至2023年生產和交付的訂單，使EOS及其客户能夠更好地實現PTC和ITC分別提供的好處。有關進一步討論，請參閲第1部分第1A項--風險因素部分。

國家計劃和激勵措施：

•加利福尼亞州-2022年，加州能源委員會(“CEC”)、印度能源和該公司同意將其創新的用於Viejas企業微電網項目的美國製造清潔能源存儲解決方案帶到Kumeyaay印第安人的Viejas Band。這包括一份35兆瓦時儲能系統的訂單，該系統能夠持續10小時的放電。該訂單價值約1,350萬美元，由CEC長期能源儲存(“LDES”)計劃的一筆贈款提供資金，這是印第安人能源公司(Indian Energy)正在實施的一個項目的一部分，該項目旨在創建首個具有彈性的清潔能源微電網；

•賓夕法尼亞州-根據賓夕法尼亞州重建援助資本計劃(RACP)，該公司被選中籤訂贈款協議，如果該公司成功完成相關申請程序，可能有資格獲得高達200萬美元的資金，用於其位於賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的Turtle Creek項目。RACP資金旨在為賓夕法尼亞州經濟提供急需的經濟刺激，並旨在幫助賓夕法尼亞州人立即創造高質量的、維持家庭生活的就業機會；

•新澤西州計劃在三年內啟動一項總計1.8億美元的能源儲存激勵計劃；

•密歇根州為該州存儲的未來制定了路線圖，包括提議的到2040年實現4千兆瓦(GW)能源存儲的部署目標；

•西北電力和節約委員會的六年行動計劃要求到2027年開發3.5千兆瓦的新的可再生能源，包括4小時獨立和配對的電池存儲系統；以及

•在同樣的2030年時間框架內，紐約的儲能目標翻了一番，從3千兆瓦增加到6千兆瓦。之前的研究表明，到2040年，該州將需要至少15千兆瓦的存儲容量，以支持零排放目標。

不能保證這些計劃和激勵措施將使公司如預期的那樣受益，或者根本不能。

7

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競爭

我們的產品市場競爭激烈，我們與傳統的Li離子電池和其他電池存儲系統的製造商競爭。影響客户從市場上不同的電池存儲系統中進行選擇的因素包括：

•產品性能和特點；

•安全性和可持續性；

•擁有的總終身成本；

•產品總壽命；

•電力和能源效率；

•電池的儲存時間；

•客户服務和支持；以及

•總部設在美國的製造和採購材料。

我們的鋅™電池系統與傳統的Li離子電池製造商和解決方案提供商的產品競爭，如三星電子有限公司、LG化學有限公司、特斯拉、比亞迪、SunGrowth和寧德時代有限公司。我們的長期競爭對手包括ESS Inc.和洛克希德·馬丁公司。我們相信，我們當前和下一代電池系統提供了顯著的技術、安全和成本優勢，這反映了與Li離子存儲技術相比的競爭優勢。

競爭優勢

我們相信，我們業務的以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

•差異化產品-鋰電池必須保持在較窄的温度範圍內(25°C+/-5°C)，否則會有熱失控的風險，有可能導致起火或爆炸。ZINYTH™BESS具有更寬的熱工作範圍(-20°C至50°C)，因此不再需要昂貴的熱管理措施，如暖通空調和滅火系統。此外，該產品是靜態模塊化電池設計，不需要泵或壓縮機，這兩種設備都是液流電池所需的易於維護的設備。我們的電池系統可以在不同的持續時間進行充電和放電，覆蓋了廣泛的使用案例。Li離子的充放電速率是固定的，如果Li離子電池沒有按照設計的充放電速率進行充電或放電，則會降低電池的壽命，而Eos鋅離子電池則不會受到同樣的影響。

•最低限度的供應鏈約束-生產我們的Gen 2.3和下一代Z3電池產品的所有材料都是可廣泛獲得的商品，供應鏈限制較少，來自電動汽車的競爭最小。此外，大多數材料在產品壽命結束時都是可回收的，有助於保護環境。

•不斷增長和不斷髮展的能源存儲市場中久經考驗的技術解決方案-隨着我們推出Z3™電池並將製造規模擴大到千兆瓦時(GWh)，我們相信我們將受益於儲能市場的整體增長，根據BNEF的預測，到2040年，儲能市場預計將達到1,095GWh。從應用的角度來看，市場正在向LDES市場演變。我們的技術就是為滿足這種需求而量身定做的。雖然Li離子電池已針對較短的持續時間進行了優化，但隨着它向更長持續時間的方向發展，我們的電池性能也在不斷提高，使我們成為長期存儲市場的首選技術。

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•專注於持續創新的經驗豐富的技術團隊-我們的研發團隊負責發展和推進我們的知識產權組合，保護我們的技術和系統架構。我們相信，我們在研發方面的持續投資將使我們能夠提高效率、能量密度、功能性和可靠性，同時降低我們的電池解決方案的成本。我們還專注於利用我們的技術訣竅來改進我們的BMS，擴大我們電池的運行範圍，並提高我們的整體性能。這一優勢將使我們能夠優化我們的能源管理解決方案，以根據應用程序對電池的操作進行上下文設置，從而擴大我們的客户在更廣泛的用例中使用我們的鋅鋅™BESS的能力。

•以頂級客户為基礎的成熟的全球銷售渠道-我們直接向電力行業銷售產品，並通過銷售渠道向商業和工業市場銷售產品。我們繼續與新客户建立關係，並簽訂協議，為新客户提供電池解決方案。

•強大的管理團隊-我們組建了一支高管團隊，專注於加快下一代Z3電池產品的商業化進程。憑藉在能源行業數十年的豐富經驗以及在全球製造、電池存儲和執行復雜電力和能源項目方面的深厚專業知識，我們的管理團隊能夠大規模開發、製造和交付系統，以滿足全球存儲市場日益增長的需求。

顧客

我們的客户包括：

•可再生能源生產商和開發商，包括EnerSmart Storage LLC、Renew Akshay Urja Limited、卡森混合能源存儲有限公司、Blue Ridge Power，LLC、ameresco Canada Inc.和Webcor Construction，LP。

•工業公司，包括汽車石油科林斯煉油廠S.A.

•公用事業公司，包括聖地亞哥燃氣電力公司、BA Power LLC和Coop Power，Inc.

•微電網開發商，包括Verdant Microgrid LLC、Bloom Energy、聯合能源設計公司和Charge Bliss，Inc.

在2022財年，一個客户貢獻了我們81%的收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們的其他客户佔我們收入的比例都沒有超過10%。

環境、社會和治理(“ESG”)

自我們成立以來，該公司一直肩負着一項使命，通過以安全、可擴展、高效和可持續的方式改變世界存儲電力的方式，加快向清潔能源的轉變。我們致力於通過我們的產品推動全球可持續發展，努力系統地發展我們的業務，以應對全球能源轉型的挑戰和應對全球氣候危機。此外，該公司沒有為遵守環境法律而產生重大成本。

我們的ESG方法本質上與我們的四個產品主題相一致：安全性、可擴展性、可持續性和效率。隨着我們繼續擴大規模，我們將繼續致力於推動這些主題的進展。

9

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人力資本

下表按性別表示我們的2022名員工* 和種族在非豁免和豁免職位上佔總人數的百分比：

			按性別劃分									按種族劃分
			女性			男性						非裔美國人			亞洲人			西班牙裔或拉丁裔			兩個或更多的比賽			白色
非豁免			7		%	38		%				24		%	2		%	1		%	3		%	15		%
免税			14		%	41		%				5		%	7		%	5		%	1		%	37		%
總計			21		%	79		%				29		%	9		%	6		%	4		%	52		%

*雖然我們呈現的是男性和女性，但我們承認這並沒有完全涵蓋所有的性別身份。

截至2022年12月31日，我們共有員工333人，均為全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

我們的成功是建立在我們員工專注的熱情和奉獻的基礎上的。我們致力於為我們的員工提供一個積極和有吸引力的工作環境，並在改善我們員工生活和工作的社區方面發揮積極作用。我們為全職員工提供具有競爭力的福利計劃，包括全面的醫療福利、3%的非選擇性僱主繳費401(K)計劃、股權獎勵、酌情獎金和激勵性薪酬機會、帶薪休假福利、帶薪育兒假、健康計劃和定期調查。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的投資者網站上免費獲取，網址為https://investors.eose.com/，。我們的報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：https://www.sec.gov/.我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

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第1A項。風險因素

除了本報告其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的商業和工業有關的風險

•我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造工藝，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。

•我們在2022年12月31日和2021年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

•我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們的前景。

•如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

•未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務。

•隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。

•我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

•我們的業務性質使我們面臨潛在的索賠，我們受到可能損害我們業務的法律程序和法律合規風險的影響。

與我們的產品和製造相關的風險

•我們必須為我們的下一代產品獲得保險商實驗室(“UL”)和其他相關認證。

•我們的製造經驗有限，在生產電池存儲系統的商業批量、建立可規模化的製造能力以及滿足預期製造能力改進所帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。

•在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

•我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、收入減少以及保修、賠償和產品責任索賠。

•我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題和限制，包括那些可歸因於新冠肺炎疫情的問題和限制，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括我們按時向客户交付產品的能力。

•如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。

•利益相關者和監管機構對ESG實踐和披露(包括與可持續性和相關披露相關的做法)進行更嚴格的審查可能會導致額外成本，並對我們的業務和聲譽產生不利影響。

與我們未來增長相關的風險

•如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

•我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，或者根本不能獲得這些資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

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•我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

•這種10-K表格對市場增長的預測可能不準確。

與我們的美國和海外業務有關的風險

•與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

•適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

•任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

有關知識產權的風險

•如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

•第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

與我們的證券相關的風險

•我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

•我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公共權證，從而使您的公共權證變得一文不值。

•無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

•不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

•不能保證我們的普通股將能夠符合納斯達克的持續上市標準。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一種的損害，以及我們不知道或我們認為截至本10-K表格之日不具實質性的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造工藝，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。

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自我們的業務開始以來，我們每個財季都出現淨虧損和負運營現金流。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損分別為2.298億美元和1.242億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負運營現金流，因為我們預計將以犧牲短期盈利為代價，繼續投資於利用外部資本開發和推出產品。在截至2022年12月31日的財政年度，該公司的結論是，在這些綜合財務報表發佈後的12個月內，其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

雖然自合併以來，通過發行可轉換票據和其他融資，我們的可用資金大幅增加，但相對於某些競爭對手，我們的資源仍然有限，特別是某些Li-ION製造商，這些製造商歷史更長，是大型跨國公司的一部分，已經在盈利。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付我們現有的全球銷售渠道，提高我們的產能，改善我們的成本狀況，增加對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術及其製造工藝為新的解決方案抓住新的市場機會。不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們取得持續、長期的商業成功。

作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。此外，儘管我們已經實現了向潛在客户銷售我們的產品，但尚不清楚產品將在多大程度上盈利，以及何時盈利。與生產我們的電池存儲系統相關的商品成本很高。雖然我們正在努力優化我們的供應鏈，提高我們製造過程的速度和效率，並降低其他投入成本，如原材料和轉換成本，但不能保證我們會成功完成這些努力。如果我們不能維持收入增長，降低成本，並繼續籌集支持運營所需的資本，我們無法實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。即使我們確實實現了預期的盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

為了執行我們的發展戰略，我們歷來依賴外部資本通過發行股權、債務和融資安排下的借款(統稱“外部資本”)來為我們的成本結構提供資金，並預計在可預見的未來繼續依賴外部資本。雖然我們相信我們最終將達到盈利規模，以維持我們的業務，但不能保證我們將能夠實現這種盈利能力，或者以不需要我們繼續依賴外部資本的方式做到這一點。此外，儘管我們歷來在籌集外部資本方面都取得了成功，但不能保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，或者以我們可以接受的條件這樣做。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能找出未來可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能有效地彌補這些重大缺陷，或者如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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我們的管理層發現，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。見本年度報告項目9A“控制和程序”，瞭解已確定的重大弱點以及我們迄今為補救重大弱點而採取的行動的信息。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

我們正在採取措施彌補這些重大弱點，包括聘用具有深厚知識和經驗的人員加入我們的會計和財務組織，以及設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們彌補這些重大弱點的努力可能無法有效防止未來出現重大弱點或我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能有效地糾正這些重大缺陷，或者如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不能保證我們已經採取或未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

我們的業務和財務業績已經並可能繼續受到持續通脹和利率上升的影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中持續的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。隨着利率上升以應對通脹或其他因素，我們可能會經歷資本和其他成本的進一步增加。此外，國內外為打擊通脹而改變貨幣政策或其他政策，可能會導致我們一些市場的經濟下滑。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些措施的好處也可能要在通貨膨脹的代價產生之後才能實現。

目前的市場狀況和我們一個或多個市場的衰退壓力可能會影響我們增長業務的能力。

過去幾年，在美國和全球範圍內，市場和經濟狀況一直具有挑戰性，特別是在新冠肺炎疫情的背景下。對經濟狀況和國際市場的任何負面影響、債務和股權資本市場的持續波動或惡化、通脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況都可能對我們的流動資金和財政狀況產生不利影響。這可能會限制我們進入資本市場滿足流動性和/或資本需求的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。持續不確定的經濟和金融市場狀況也可能對我們的客户、供應商和其他業務夥伴的財務狀況產生不利影響。當我們客户的財務狀況受到不利影響時，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹、勞動力成本上升、潛在的經濟衰退和匯率波動，這可能會對我們製造和提供產品和服務的成本以及通過銷售此類產品和服務產生的收入產生不利影響。不能保證我們將能夠完全吸收我們產品和服務價格的任何此類額外成本或收入下降。

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我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。

自成立以來，我們一直在限量銷售Eos Znyth™為我們的客户提供直流電池系統。我們於2018年年中開始將我們的產品商業化，雖然我們的研發活動成功地建立了我們的化學效率，但我們難以在2018年前將我們成熟的技術納入有效的製造設計中。

我們繼續投資於下一代產品Z3™電池的設計和開發，該電池以十年來大部分時間沒有根本改變的相同電化學元素為基礎。Z3™電池旨在降低成本和重量，並提高可製造性和系統性能。Z3™產品目前處於測試階段，預計將於2023年下半年推出。

我們的成功將取決於我們能否在及時滿足客户需求的同時，以規模和低成本製造產品，並克服市場上與我們歷史上的製造挑戰有關的任何負面看法，我們可能無法因規模經濟而使客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，並降低成本。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源儲存市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的盈利能力和未來前景。

如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的旗艦產品Eos Znyth™系統，是一種鋅系™可作為Li離子電池替代品的電池。我們的產品已被8家藍籌股公用事業公司和C&I終端用户試用。試點涉及幾個用例，包括太陽能轉移、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。

我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•我們的產品與Li離子產品相比，具有成本競爭力、可靠性和性能；

•最終用户對儲能產品的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；

•擴大全球經濟的用電量，包括電動汽車市場的增長。如果電動汽車銷售放緩，從而減少對Li電池的需求，那麼Li的競爭對手可以將產能轉移到固定電池存儲市場，以避免關閉工廠，這可能會給市場的定價帶來壓力；

•可再生能源行業的實力和我們產品的相關整合機會；

•有利的監管格局，包括美國各州全面採用FERC 841號命令，該命令規定電池存儲可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池存儲；國會通過了獨立電池存儲的國際貿易中心；以及

•其他替代能源儲存技術和產品的出現、持續或成功。

如果我們不成功地管理這些風險並克服這些我們無法控制的潛在困難，我們的業務和經營結果可能會受到影響。

未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務。

我們相信，與Li離子電池相比，我們的儲能解決方案提供了顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀土或有毒成分，使用壽命結束時可回收，產品壽命超過二十(20)年，只需最少的維護，並且熱操作範圍寬，消除了與Li離子電池一起使用時需要的滅火和暖通空調需求。

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然而，如果我們的製造成本沒有下降到我們預期的程度，或者如果我們對產品的運營、性能、維護和處置的期望沒有實現，我們可能難以將我們的產品作為已經建立的技術的更好替代方案進行營銷，並影響我們產品的市場聲譽和適應性。此外，現有技術和新技術的發展可能會改善它們的成本和可用性，降低我們產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。

隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們是否能夠降低我們的製造成本，並足夠快地增加我們的收入，以吸收這些成本，或者這些費用的程度，或者它們對我們運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強或重要金融機構倒閉而造成的中斷，可能會對我們的客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來獲得業務所需的流動性產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續貢獻，而我們管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們主要高管的服務。隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量資源發展新的管理層成員，我們管理團隊中任何主要成員的服務流失都可能對我們的業務產生不利影響。我們行業對人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住足夠的人才來支持我們預期的增長。我們也不能保證任何員工將在任何確定的時期內繼續受僱於我們，因為我們的所有員工，包括我們的主要高管，都是隨意服務的，並可能隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。

公司董事會薪酬委員會致力於與管理層合作設計薪酬計劃，以吸引、留住和激勵公司高管，並支持創造股東價值的業務目標。此外，董事會還實施了規劃高級管理人員和關鍵人員有效繼任的程序。然而，我們仍然依賴我們的高級管理團隊的經驗，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及其他關鍵人員，如果公司發生意外離職，他們中的每一個人都很難取代。儘管成功地管理了最近的人員流動，但任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工，包括高級管理人員，維護關鍵人保險。此外，高層管理領導層的變動和更換以及換屆可能會對我們與客户、客户和員工的關係產生不利影響。我們必須成功地整合我們在組織內僱用的新的關鍵人員，以實現我們的運營目標。

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此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的各個領域尋找、聘用和留住合格人員的挑戰。此外，將新員工整合到我們的團隊可能會擾亂我們的運營，需要大量資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

有時，我們可能會遇到其他人試圖通過各種形式的互聯網獲得未經授權的訪問，或試圖將惡意軟件引入我們的IT系統，包括我們的BMS。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

•訪問我們的網絡或數據中心或我們客户的網絡或數據中心；

•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或

•或中斷我們或我們客户的基礎設施。

到目前為止，還沒有任何企圖對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；然而，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡和產品的所有未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。除了故意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。無論成功還是失敗的網絡安全漏洞，以及其他IT系統中斷，包括人為錯誤和技術故障造成的中斷，都可能導致我們產生與重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務、抵禦訴訟、迴應監管查詢或訴訟、支付損害賠償或對第三方採取其他補救措施等相關的重大成本。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們的IT基礎設施目前由第三方託管服務提供商(MSP)管理。雖然我們定期審查本MSP提供的網絡安全工具和其他安全保護，本MSP定期對向我們提供的服務進行入侵和其他安全測試，但不能保證此類系統不會發生故障或破壞。我們在整個業務中運行的一些IT系統可能會因為各種原因而失敗，包括未經授權的入侵和攻擊者的威脅。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足我們產品的需求。

此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換和與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，網絡安全漏洞可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的未經授權泄露，不正當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息或缺陷產品。如果這些網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。此外，如果我們試圖補救我們的網絡安全問題，我們可能面臨巨大的計劃外成本或資本投資，任何損害或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能超過我們的責任保險覆蓋範圍。

在我們正常的業務過程中，我們是訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況和現金流產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。見第一部分，第3項，“法律訴訟”。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。

我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。

截至2022年12月31日，我們有333名全職員工，其中沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們某些員工的停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或受到威脅的勞資糾紛的解決，或者集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

與我們的產品和製造相關的風險

我們必須獲得保險商實驗室(“UL”)和其他相關認證，才能為我們的未來幾代產品。

我們現有的一代電池系統已通過保險商實驗室(“UL”)1973年的認證，並已通過UL 9540A測試。在這些北美認證的基礎上，我們還打算將我們的當前一代電池系統產品認證擴展到其他國家標準，如歐盟的歐洲符合性(CE)標誌和國際電工委員會(IEC)的國際認證。我們還打算為我們未來的產品獲得UL認證和所有適用的安全標準。未能獲得UL、IEC或CE認證將對我們的收入產生重大影響，因為我們的大多數客户都需要此類認證。由於電池存儲是一個相對較新的細分市場，將引入額外的規則，並將發生監管變化。我們必須繼續適應和確保符合市場上引入的新標準和新規定。

與傳統的Li離子儲能技術相比，我們的電池和模塊具有更低的功率密度和往返效率，可以被認為低於競爭對手的產品。

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雖然Eos Z3電池外殼產品的能量密度比Eos Gen 2.3外殼產品有了顯著提高，而且我們相信，對於某些安裝地點，Eos Z3系統現在可能等於每英畝土地上的Li離子能量密度，但傳統的Li離子電池和模塊繼續提供比Eos電池和模塊更高的功率密度和更低的自放電率。然而，當將全尺寸Li離子系統與Eos Z3系統進行比較時，由於Li離子系統所需的輔助負載和Li離子系統所要求的外殼之間的安全間距的不同，在功率密度和能效方面的差異變得較小。 如果在電池和模塊的基礎上更加重視功率密度和高效的功率傳輸，那麼我們可能很難將我們的電池定位為傳統Li離子電池的可行或引人注目的替代方案，我們的業務將受到影響。

我們的製造經驗有限，在生產商業批量的電池存儲系統、建立規模化的製造能力以及滿足預期製造能力改進所帶來的潛在成本節約和效率方面可能會遇到困難。

我們在電池存儲系統的商業製造方面經驗有限。2019年8月21日，我們與Holtec簽訂了合資協議，成立了Hi-Power，Holtec持有Hi-Power 51%的股份，我們擁有49%的股份。我們於2021年4月收購了Holtec擁有的51%的股權。由於我們以前的商業製造經驗有限，我們可能會導致製造效率低下、延誤或中斷。我們目前的製造和測試流程不需要大量的技術或生產流程專業知識。然而，我們工藝中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產減少以及物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們只為商業客户生產有限數量的電池。到目前為止，所實現的產量只是該公司預期的完全商業化和滿足我們在市場上看到的對我們產品的需求所需的產量的一小部分。商業規模的製造工藝正在改進和完善。將生產擴大到商業規模存在相關風險，其中包括工藝擴大、工藝重現性、穩定性問題、質量一致性、原材料的及時可獲得性和成本超支等方面的技術或其他問題。不能保證我們將成功地建立一個更大規模的商業製造流程，及時或根本實現我們的製造能力和每電池成本的目標。如果我們不能及時並以符合成本效益的方式生產足夠數量的產品用於商業化，公司的商業化努力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的業務需要大量的某些零部件和原材料。我們部署了一個連續的、全公司範圍的流程，從幾個供應商那裏採購零部件和原材料。如果我們無法獲得這些零部件或原材料，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會遇到某些製造業務的延遲或停頓。我們認為，我們的供應管理和生產做法是以適當平衡可預見的風險和替代做法的成本為基礎的。然而，供應的減少或中斷，無論是由於更嚴格的監管要求、供應商財務狀況、關税和關税成本的增加、運輸中斷、嚴重公共衞生流行病的爆發(如新冠肺炎)的重新爆發和新變種的出現、惡劣天氣、戰爭的發生或威脅，包括正在進行的俄羅斯和烏克蘭戰爭、通貨膨脹或利率上升，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，我們遇到了與新冠肺炎疫情相關的供應鏈問題，包括但不限於供應商根據現有合同利用不可抗力條款。

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此外，全球經濟正在從新冠肺炎疫情中復甦，這給全球供應鏈帶來了挑戰，導致了通脹成本壓力、零部件短缺和運輸延誤。近幾年來，我們看到各種材料、部件和物流的成本都在增加，而且這種增長可能會繼續下去，特別是如果2022年出現的高通貨膨脹率持續存在的話。我們預計這些材料的價格在短期內將繼續上漲，然後隨着時間的推移而波動。這些材料的可用供應也可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求。我們還經歷了價格上漲和/或零部件質量和供應不一致的情況。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們的獲取，而它們的價格的任何進一步上漲可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能難以實現，即使實現了，也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們的一些客户可能會遇到由於選址和準備、獲得必要許可和建立電網連接的程序延誤而導致的項目延誤。這些延誤已經並可能繼續影響我們產品交付的時間和我們的運營結果。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

我們依靠位於賓夕法尼亞州海龜溪的一個製造基地向我們的客户生產產品。因此，由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、流行病或自然災害導致我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

自成立以來，我們的業務目標一直專注於生產安全、低成本的電網規模的儲能解決方案，以滿足日益增長的對可再生能源發電資產的需求和採用。我們的2.3代電池設計，經過多年的研究和原型開發，使用了一種可以輕鬆擴展以進行大規模生產的方法，實現了對電池間距的穩健控制。

雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。此外，我們的BMS軟件可能包含錯誤、錯誤、漏洞(包括網絡攻擊)、設計缺陷或技術限制。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到。我們產品中的任何實際或感知的錯誤、錯誤、漏洞、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、法律索賠、收入損失、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能發生對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。一般來説，我們的產品最初有兩(2)年的製造保修。我們還為客户提供長達二十(20)年的延長性能保修，但需向客户支付額外費用。任何此類延長保修所收取的價格取決於客户的使用案例和客户所需的額外性能。對於延長保修，這可能需要系統增強或電池更換，這將不會提供超出該客户支付的延長保修價格的額外費用。

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雖然我們為保修索賠積累了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修下的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的某個產品因產品故障、缺陷或安裝不當而造成人員傷害或財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電池行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們嚴重依賴第三方供應商和承包商，以及他們以合理的價格提供足夠數量的關鍵部件、產品和服務的能力，並及時滿足我們交付產品和服務的時間表。此外，我們的運營取決於我們的預測能力和供應商滿足我們對足夠數量的關鍵部件和產品的需求的能力。鑑於我們的供應商和合同製造商的分佈多樣化，以及製造、組裝和交付我們的產品所需的交貨期很長，在生產、計劃和庫存管理以及合規方面可能會出現問題，這可能會嚴重損害我們的業務。第三方供應商可能財力有限，無法承受具有挑戰性的商業環境，例如新冠肺炎的不利影響。供應商正面臨全球供應鏈挑戰，如卡車短缺、集裝箱延誤、原材料等。雖然我們已經採取了幾項措施來緩解此類中斷和新冠肺炎造成的中斷的影響，但如果主要供應商被迫停止或限制運營，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。

我們目前在賓夕法尼亞州運營我們的製造工廠。然而，我們可能會尋求建造一個或多個製造設施，以滿足我們未來的產品供應需求。儘管我們目前相信我們可以將我們的海龜溪工廠擴大到1.2千兆瓦時(“GWh”)的製造設施，但我們不能保證我們能夠以及時或盈利的方式，或在任何可能為此類項目預測的預算內，成功地建立或運營新的製造設施。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們的產品單位固定成本，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

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我們可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。

我們的物業、運營和我們生產的產品在我們運營的每個司法管轄區都受到一系列環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、水排放、固體和有害物質和廢物的處理和處置、土壤和地下水污染、員工健康和安全以及產品含量等方面進行了監管。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能需要承擔連帶責任進行環境調查和補救，包括處置我們產生的廢物的地點，即使污染不是由我們造成的或在發生時是合法的。 我們未能遵守這些環境、健康和安全法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致我們面臨大量的民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。未來對目前不明環境狀況的識別、監管機構更有力的執法、制定更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或其他意想不到的事件，可能會在未來出現並引起環境責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

利益攸關方和監管機構對環境、社會和治理(“ESG”)做法和披露，包括與氣候變化和可持續性有關的做法和披露進行更嚴格的審查，可能會導致額外的成本和風險。

許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理實踐和披露有關的日益嚴格的審查。我們未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響員工留住、客户關係以及進入資本和金融市場的機會。我們已經建立了與ESG事務相關的目標。這些目標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些目標和目的所做的努力帶來了許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能產生實質性的負面影響，包括對我們的聲譽和我們普通股的市場價格造成影響。

此外，某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益攸關方在評估公司的投資和業務關係時，越來越注重公司的ESG問題。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG表現感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

此外，適用於我們業務的新的ESG相關法規的採用，或者來自關鍵利益相關者的壓力，要求我們遵守額外的自願ESG相關倡議或框架，可能需要我們在ESG事項上進行大量投資，這可能會影響我們的運營結果。這方面的決定或相關投資可能會影響消費者對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任或ESG表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。我們也可能在實現任何已宣佈的ESG倡議、目標或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因此類倡議、目標或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的倡議、目標或目標沒有按計劃執行，我們的聲譽、財務業績和普通股的市場價格以及獲得資金的機會和成本可能會受到實質性和不利的影響。

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與我們未來增長相關的風險

如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，並打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在其基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。

我們相信，幾個市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：

•電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以減少客户高峯能源使用的機會；

•需要將電池資產並置在太陽能或風力發電場，以儲存非高峯間歇的可再生能源生產，並以較高的替代能源價格提供高峯能源；

•C&I最終用户採用替代能源發電技術，以補充或取代電網中的能源使用；以及

•碳減排目標和可再生能源的較低價格可能會迫使傳統能源提前退役，並推動對能源儲存的需求。

如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們未能利用這些機會，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。

我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要大量額外資金。特別是，我們將需要額外的資金來增強現有產品和開發新產品，擴大我們在國內和國際上的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計需要通過股權或債務融資來獲得額外資金，以支持我們的業務戰略。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果我們未能履行我們的高級擔保定期貸款信用協議中的約定，我們可能會拖欠貸款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

高級擔保定期貸款包含慣常的肯定和否定契約，這些契約限制了本公司及其附屬公司產生債務、進行限制性付款(包括普通股現金股息)、進行某些投資、貸款和墊款、進行合併和收購、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司進行交易以及進行銷售和回租交易等限制的能力。高級擔保定期貸款還包括最低金融流動性契約。最低財務流動資金契約要求本公司在每個財政季度的最後一天有足夠的可用流動資金，以滿足利息託管要求的金額(如高級擔保定期貸款的定義)，該金額的計算方法是高級擔保定期貸款下緊隨其後的四筆貸款的利息支付的總和。雖然公司在2022年12月31日遵守了本公約，並預計在2023年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2023年6月30日起繼續遵守本公約。不能保證本公司將能夠獲得額外的外部資本，以便按本公司可接受的條款、及時或根本不履行最低財務流動資金承諾。如果本公司無法繼續遵守最低財務流動資金契約和高級擔保定期貸款下的其他契約，並且本公司進一步無法糾正此類不遵守或獲得豁免，則Atlas可酌情行使其任何和所有現有權利和補救措施，其中可能包括, 與本公司訂立寬免協議及/或維護其在本公司資產中的權利，以取得優先擔保定期貸款。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。見附註13，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們在多個不同的國家銷售我們的產品，包括美國、印度、希臘和尼日利亞。我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業和C&I最終用户需求的能力、我們對新產品的及時資格和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們面臨當前現有和新風險的風險，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

如果不能成功地開發並將這些新產品推向市場，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力造成不利影響。

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我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們電池銷售的收入主要在產品所有權轉讓給客户時入賬。根據我們的客户合同，這種轉移通常發生在電池從我們的製造設施發貨時，但在某些情況下，發生在交付到客户現場時，或者更罕見的情況下，發生在商業運營開始時。由於我們的收入通常來自硬件銷售，可能需要數月的時間來製造和準備交付，因此此類收入可能會根據潛在的客户安排出現高峯和低谷。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會根據產品交付的時間而大幅波動。

與我們的美國和海外業務有關的風險

與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

為了促進可再生能源的發電和消費，聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向替代能源系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，如系統績效付款、發放與可再生能源發電相關的可再生能源抵免和將某些可再生能源系統排除在財產税評估之外。

我們的業務在一定程度上依賴於電池資產與太陽能和風能技術的共用。上網應用的市場通常在很大程度上取決於政府的可用性和規模，以及因地理市場而異的經濟激勵措施。在這種應用中，太陽能或風能被用來補充從公用事業網絡購買的或按電價出售給公用事業公司的電力。減少、取消或終止政府對併網可再生電力的補貼和經濟獎勵，可能會對替代發電相對於傳統和不可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止替代電力行業的發展。由於我們的C&I終端用户銷售通常會進入電網市場，這些變化可能會損害我們的業務。例如，2022年8月頒佈的《通貨膨脹率降低法案》允許新電池的所有者在2023年期間要求獲得30%至70%的ITC，期限至少持續到本世紀30年代甚至更長時間。税收抵免金額取決於電池的位置和國內內容物的數量。企業應該有動力購買美國製造的電池，以獲得更高的税收抵免。在這些級別申請税收抵免的條件是，必須向在項目現場和施工期間以及之後五年內在項目現場和鋪設院子工作的機械師和勞工支付與聯邦建築項目相同的工資，並且必須在相同時間內使用合格的學徒，最高可達總勞動時間的15%。

《降低通貨膨脹法案》還允許美國製造的某些電池組件的製造商申請税收抵免。美國國税局將在製造商開始生產後的前五個納税年度以現金形式向這些製造商支付税收抵免金額。對製造商的税收抵免在2029年後開始逐步減少，並在2032年後結束。

這兩套税收抵免措施預計都將增加對電池的需求，並鼓勵更多美國國內製造電池。如果未來國會廢除或削減這些激勵措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般而言，補貼和獎勵措施可在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或因可再生能源使用率增加或因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間推移而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

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此外，幾個司法管轄區已經採用了可再生能源組合標準，該標準要求公用事業公司每年向客户輸送的一定比例的電力必須來自可再生能源。公用事業公司必須要麼自己生產可再生電力，要麼從因生產可再生電力而獲得獎勵的獨立發電商那裏購買可再生能源信用(REC)。公用事業公司可能會購買這種與可再生電力捆綁在一起的REC。REC允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合需求總額中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。

如果適用於替代能源實施或使用的補貼和激勵措施減少或取消，或者監管環境變得不那麼有利，那麼對替代能源解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關政府計劃和激勵措施的進一步討論，請參閲第一部分，項目I--商業--法規。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

我們目前從中國採購電池所需的毛氈和Eos Cube的電纜，因為我們相信從我們的中國供應商採購的材料目前與國內替代材料相比具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間的貿易緊張局勢導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的毛毯的價格產生負面影響。我們相信，我們可以在美國獲得類似性能的毛毯和電纜，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。

我們在美國有業務，這使我們面臨着聯邦、州和地方的多重法規。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變化，或任何重大未能遵守這些要求，可能會增加我們的成本，影響我們的聲譽，限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，通常會以不利的方式影響我們的運營。

任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

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《反海外腐敗法》禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在世界許多地區開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。雖然我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但不能保證我們的員工、代理和業務合作伙伴不會採取違反我們內部控制政策的行動。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經或可能已經違反了適用的法律，包括反腐敗法，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。任何違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外, 實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們受制於美國的出口管制和經濟禁運規則和條例，包括但不限於由財政部外國資產管制辦公室管理的《出口管理條例》和對禁運國家的貿易制裁，以及由商務部管理的法律和條例。這些規定限制了我們向被禁止的國家或個人銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。雖然我們不與受制裁和禁運國家開展業務，我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但如果我們故意或無意地未能遵守，可能會導致重大處罰，包括罰款和執法行動以及民事和/或刑事制裁，利潤返還和法院指定的監管者，以及剝奪出口特權，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與我們的客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何一種情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們已經在美國、北美、歐洲、南美、亞洲和澳大利亞獲得了專利或正在申請專利。我們不能保證我們的任何待定申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

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我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。儘管我們實施了安全措施，我們的IT系統和我們的服務提供商的IT系統仍容易受到我們合理控制之外的情況的影響，這些情況可能會導致我們的知識產權或商業機密被竊取或業務中斷，包括現任或前任員工不當保留或披露商業機密。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或機密信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對公司的索賠。我們可能為保護我們在知識產權方面的重大投資而提起的任何訴訟，也可能會長期消耗管理和財務資源，並可能不會產生有利的結果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。有時，我們可能會受到侵犯知識產權的指控和相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的風險，成為侵犯他人知識產權的指控的對象。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地捍衞或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

在行使任何認股權證後發行任何普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股份數目將會增加。

我們有7,326,654股已發行認股權證可行使，以每股11.50美元的行權價購買7,326,654股普通股。如果任何普通股在行使任何認股權證時發行，以購買普通股，則有資格在公開市場轉售的普通股數量將會增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

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除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章規定：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等憲章或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等或吾等董事提出索賠的訴訟；受內務原則管限的高級人員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(C)衡平法院對該等案件沒有事由司法管轄權，或(D)根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)提起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可以裁定這一條款不可執行，並在其可執行的範圍內, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

儘管如此，我們的憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；

•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東會議上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權；以及

•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

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我們證券價格的波動可能會導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；

•董事會或管理層發生重大變動；

•我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股或認為可能發生此類出售；以及

•普遍的經濟、政治、市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關，或者與之不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和在其到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

不能保證我們的普通股將能夠符合納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

30

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•有限數量的分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們也是非加速申請者，我們不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些可用的豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於新澤西州愛迪生，辦公室佔地約63,000平方英尺，用於辦公、測試和產品設計。我們公司總部有一份為期十年的租約，2026年9月14日到期。

我們的製造工廠位於賓夕法尼亞州匹茲堡地區的海龜溪。2022年1月，該公司簽訂了一份新的租賃協議，在我們現有的生產基地旁邊的一棟建築。我們將年製造能力從大約260兆瓦時擴大到2022年的大約800兆瓦時。該設施的租約將於2026年12月31日到期。

我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。在我們需要隨着業務增長擴大足跡的程度上，我們預計將有更多的空間和設施可用。

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項目3.法律程序

本公司可能不時涉及與本公司營運所引起的索償有關的訴訟。

如附註17中所披露的，承付款和或有事項根據本年度報告其他部分所載的綜合財務報表，該公司正接受美國司法部(“司法部”)此前報告的調查，原因是該公司在過去幾年因進口國外製造的電池和電池組件而少支付某些關税。2022年7月7日，公司與美國司法部和文森特·伊科拉里(“親屬”)達成和解協議(“和解協議”)，以解決調查問題。這項調查是由Relator於2019年12月提起的Qui Tam訴訟(“民事訴訟”)導致的，該訴訟指控違反了《虛假索賠法》。根據和解協議的條款，Eos Energy已同意向美國支付總計100萬美元，向Relator的律師支付10萬美元。截至2022年12月31日，公司已完全清償這一債務。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

EOS的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為“EOSE”和“EOSEW”。

截至2023年2月22日，有258名EOS普通股記錄持有人和3名EOS認股權證記錄持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告其他部分包括的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

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概述

本公司最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，名稱為B.Riley主要合併公司II(“BMRG”)，目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一項或多項業務。在2020年11月16日完成與Eos Energy Storage，LLC的業務合併(“合併”)後，公司更名為“Eos Energy Enterprise，Inc.”。公司的普通股於2020年11月16日開始交易，股票代碼：EOSE。

2021年4月9日，本公司從Holtec手中收購了尚未由本公司擁有的Hi-Power 51%的權益。交易完成後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，雙方在Hi-Power合資企業項下的責任終止。

該公司為公用事業規模、微電網以及商業和工業(“C&I”)應用設計、開發、製造和營銷創新的鋅基儲能解決方案。該公司開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統)。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及用於電氣串和系統的電壓和電流傳感器。該公司專注於設計、開發、生產和銷售安全、可靠、耐用、低成本的交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用Eos的直流電(DC)電池儲能系統(Bess)。該公司的主要應用集中於將電池存儲解決方案與：(1)連接到公用事業電網的可再生能源系統；(2)未連接到公用事業電網的可再生能源系統；(3)用於緩解擁堵的存儲系統；以及(4)幫助C&I客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek有一家制造工廠，生產帶有集成BMS的直流能源塊。該公司的主要市場是北美，在歐洲、大洋洲、非洲和亞洲有機會實現增長。該公司有一個運營和可報告的部門。

商業趨勢

作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，我們必須實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，並已經並將繼續在這方面招聘更多人員。作為一家上市公司，我們每年都會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、內部和外部會計、法律、行政資源，包括增加的人事成本，以及審計和其他專業服務費。

該公司目前處於全球經濟和地緣政治不確定的時期，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突加劇了這種不確定。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動、網絡安全事件的增加以及供應鏈的進一步中斷。截至本文件提交之日，公司的業務尚未受到烏克蘭持續的軍事衝突的實質性影響，然而，我們將繼續關注這些事態發展。有關進一步討論，請參閲第1部分第1A項--風險因素部分。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對公司的員工隊伍和運營以及客户、分銷商、供應商和承包商的運營產生了不利影響。管理層繼續監測新冠肺炎的潛在死灰復燃，並繼續專注於維持保護措施，以確保公司員工的安全、健康和福利。新冠肺炎的潛在死灰復燃可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。請參閲第1部分第1A項-風險因素部分以進行進一步討論。

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《2022年通脹削減法案》(“愛爾蘭共和軍”)

愛爾蘭共和軍為能源儲存客户和製造商提供了大量的經濟激勵措施，鼓勵他們在2022年12月31日之後投入使用的項目。愛爾蘭共和軍立法最重要的特點之一是，它提供了10年期税收抵免，而歷史上類似的工業抵免在期限上較短。在此日期之後投入使用的新能源儲存設施的客户可以在某些條件下申請至少30%的投資税收抵免(“ITC”)。愛爾蘭共和軍還提供額外的10%的信貸，如果項目是在“能源社區”，如果項目滿足國內內容的要求，這將在實施條例最後確定時，另外10%的信貸。國內內容的10%獎金可能代表着公司的戰略優勢，這是我們近距離外包和美國製造戰略的結果，我們目前預計使用Eos電池的項目將有資格獲得獎金。

從2023年開始，在美國製造並銷售給客户的電池組件上也可以申請有意義的PTC，這可能適用於該公司，包括為製造電極活性材料所產生的成本的10%提供抵免，電池單元的容量每千瓦時35美元，以及電池模塊的容量每千瓦時10美元。這些抵免是累積的，這意味着公司希望能夠申請每個組件的税收抵免金額。愛爾蘭共和軍指示國税局向製造商支付製造電池組件的PTC的現金價值，也稱為直接支付，因此，這些信用可能是EOS現金流的新來源。直接支付選項的有效期最長為五個納税年度，在此之後，任何此類税收抵免都可以出售給其他公司作為現金。

公司亮點

•2022年11月，該公司宣佈訂購可持續10小時放電的35兆瓦時儲能系統。這項價值1350萬美元的訂單是通過CEC的LDES計劃提供的贈款，這是印第安人能源公司正在實施的一個項目的一部分，該項目旨在創建首個具有彈性的清潔能源微電網。印第安人能源公司是一家100%由美國原住民所有的企業。

•2022年9月，該公司宣佈受邀參加美國能源部可再生能源和高效能源貸款計劃的盡職調查階段。能源部貸款計劃辦公室(“LPO”)邀請EOS進行全面盡職調查，標誌着LPO在評估EOS貸款申請方面取得了重要進展。這一階段包括LPO對Eos項目進行盡職調查，以擴大製造以支持至少3GWh的產能。在這一階段，公司和LPO正在努力談判一份列出貸款主要條款和條件的條款説明書。然而，能源部邀請進入盡職調查階段並不保證能源部將提供有條件的承諾，或公司將根據能源部貸款計劃獲得貸款。

•2022年9月，公司宣佈，通用電氣前首席財務官兼副董事長、世代資本合夥公司和惠普斯蒂克風險投資公司管理合夥人Jeff·博恩斯坦加入公司董事會。

•於2022年，本公司與Atlas Credit Partners(ACP)Post Oak Credit I LLC簽訂了一項1億美元的高級擔保定期貸款信貸協議(“高級擔保定期貸款”)，作為貸款人的行政代理和擔保各方的抵押品代理。本公司在高級擔保定期貸款項下的借款總額為1億美元，包括2022年7月29日、2022年8月4日和2022年12月7日的借款，分別為8510萬美元、960萬美元和530萬美元。

•於2022年期間，本公司與YA II PN，Ltd.訂立普通股備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問公司的聯屬公司。國家環保總局賦予公司權利，但沒有義務，在協議的兩年期限內，根據公司的選擇，向約克維爾出售高達7500萬美元的普通股權益。在截至2022年12月31日的一年中，根據國家環保總局籌集的資金為1,450萬美元。見附註20，股東權益我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

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•於2022年期間，本公司與考恩有限責任公司(“考恩”)就一項市場發售計劃訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該計劃，本公司可不時全權酌情透過考恩作為其銷售代理及/或委託人，發售其普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達1億美元。在截至2022年12月31日的一年中，通過ATM籌集的資金扣除佣金後為3860萬美元。

•2022年7月，該公司宣佈成立“Eos Invenity Lab”，該實驗室專注於擴大公司的研發能力，設計未來幾代鋅鋅™技術電池，並開闢一條快速製造和部署其能量存儲系統的道路。

•2022年6月，Bridglink Commodity，LLC將Bridglink主供應協議增加到1GWh儲能系統，用於未來三年交付，新項目安裝的增量訂單價值為1.81億美元，並單獨發佈了價值1300萬美元的40 MWh訂單。

•2022年6月，與東北一家領先的太陽能開發商簽署了300兆瓦時的主供應協議，用於電錶獨立存儲和太陽能存儲應用，提供能量轉移和輔助服務，並預計在未來三年內交付。

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經營成果

收入

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021						$Change						更改百分比
收入			$	17,924					$	4,598					$	13,326					290		%

該公司從提供其BESS和與服務相關的解決方案中獲得收入。該公司預計，隨着其擴大生產以滿足客户需求，收入將會增加。

截至2021年12月31日的財年，收入增加了1330萬美元，增幅為290%，從截至2021年12月31日的460萬美元增至1790萬美元。收入的增長主要是由於公司增加了其能源儲存系統的生產和交付，其次是其他設備的生產和交付。

某些客户項目被推遲到2022年、2023年和以後，主要是由於最近通過了愛爾蘭共和軍。愛爾蘭共和軍包括對儲能客户和製造商的補貼，這些補貼對2022年12月31日之後投入使用的項目有效。

銷貨成本

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021						$Change						更改百分比
銷貨成本			$	153,260					$	46,483					$	106,777					230		%

銷售成本主要包括與產品製造、工程、採購和建造(“EPC”)、項目交付、調試、啟動測試程序和其他間接成本直接相關的直接人工、直接材料和管理費用。其他間接成本包括製造管理費用、設備維護、環境健康和安全、質量和生產控制採購、運輸、物流、折舊和與設施有關的成本。作為一項新興技術，新的製造流程處於產品生命週期的早期，該公司仍面臨與生產啟動、各種組件、模塊和子系統的調試以及其他相關成本相關的鉅額成本。隨着公司繼續擴大生產規模，並準備交付給客户的BESS投入使用，該公司預計近期內銷售商品的成本將超過收入。

截至2021年12月31日的一年，銷售成本增加了1.068億美元，增幅為230%，從截至2021年12月31日的4650萬美元增加到截至2022年12月31日的1.533億美元。增加的原因如下：(A)生產量和相關製造成本增加；(B)由於生產量和通貨膨脹，運費和材料成本增加；(C)製造報廢和返工成本增加以及生產效率低下；(D)EPC和試運行費用增加。

研發費用

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021						$Change						更改百分比
研發費用			$	18,469					$	19,154					$	(685)					(4)		%

研發費用主要包括工資和其他與人員有關的費用、材料、第三方服務、折舊和無形資產攤銷。

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研發成本從截至2021年12月31日的1,920萬美元下降到截至2022年12月31日的1,850萬美元，降幅為4%。研發費用減少的主要原因是材料和用品費用減少340萬美元，但外部專業服務費用增加140萬美元、工資和人事費用增加50萬美元、庫存補償費用增加60萬美元和設施費用增加20萬美元，部分抵消了這一減少額。

銷售、一般和行政費用

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021						$Change						更改百分比
SG&A費用			$	60,623					$	42,998					$	17,625					41		%

銷售、一般和行政費用主要包括工資和人事、外部專業服務、設施、折舊、差旅、營銷和上市公司成本。

銷售、一般和行政費用增加了1760萬美元，增幅為41%，從截至2021年12月31日的年度的4300萬美元增加到截至2022年12月31日的6060萬美元。增加的主要原因是薪金和人事費用增加1080萬美元以及外部服務費用增加890萬美元，但股票報酬費用減少190萬美元部分抵消了這一增加。

已有協議的損失

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
已有協議的損失			$	—					$	30,368

由於在2021年第二季度終止了與Holtec的合資協議，公司在截至2021年12月31日的一年中發生了3040萬美元的預先協議虧損。

財產、廠房和設備的減記損失

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
PP&E減記損失			$	6,846					$	50

在截至2022年12月31日的一年中，該公司因物業、廠房和設備的減記而產生了680萬美元的虧損，而截至2021年12月31日的年度為10萬美元。損失增加的原因是更換設備、外包某些生產流程以及將生產從當前的2.3代BESS系統轉移到下一代Z3系統。

贈款費用，淨額

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
贈款(收入)支出淨額			$	(16)					$	269

贈款(收入)支出，淨額包括贈款相關支出，扣除根據與加州能源委員會(“CEC”)簽訂的贈款協議收到的贈款收入。2022年和2021年12月31日終了年度贈款(收入)支出淨額的變化與贈款活動的時間安排和從CEC贈款中收回費用有關。

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利息支出，淨額

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
利息支出，淨額			$	(7,915)					$	(604)

利息支出，淨額包括應計利息、債務發行成本和債務貼現的攤銷以及利息收入。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出淨額比截至2021年12月31日的一年增加了730萬美元。這些增長是由於2022年發放的高級擔保定期貸款的利息以及2022年進一步動用設備融資安排而確認的利息支出增加的結果。

利息支出關聯方

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
利息支出關聯方			$	(10,898)					$	(4,597)

利息支出，關聯方包括應計利息和攤銷的債務發行成本和債務貼現。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，利息支出相關部分增加了630萬美元。2022年反映了2021年可轉換票據相關方和約克維爾可轉換本票相關方在2022年確認的利息支出和債務發行成本攤銷的全年。2021年，2021年7月發行的2021年可轉換票據關聯方只有利息支出和債務發行成本的攤銷。

權益法投資的重新計量

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
權益法投資的重新計量			$	—					$	(7,480)

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了Hi-Power權益法投資的750萬美元虧損。這一虧損是由於我們收購了Holtec之前持有的剩餘51%權益而重新計量了我們在Hi-Power的49%股權。本公司於2022年全年綜合Hi-Power，因此，其於截至2022年12月31日止年度並未計入權益法投資。

衍生工具關聯方公允價值變動收益

衍生品關聯方的公允價值變動收益由以下部分組成：

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
公允價值變動，嵌入衍生品關聯方			$	10,880					$	17,507
公允價值變動，擔保責任關聯方			848						1,775
衍生工具關聯方公允價值變動收益			$	11,728					$	19,282

2021年可轉換應付票據關聯方和12月約克維爾可轉換本票包含轉換功能，這些轉換功能作為嵌入式衍生品入賬，並在每個資產負債表日期按其公允價值重新計量。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度內嵌入衍生工具的公允價值以及認股權證負債的公允價值有所減少，這主要是由於標的資產(公司的普通股)的價值變化所致。

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非合併合營企業的股權收益

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
非合併合營企業的股權收益			$	—					$	440

截至2021年12月31日止年度的未合併合營公司之權益收益包括本公司合營公司Hi-Power於2021年4月9日成為本公司全資附屬公司前之業績。收購後，Hi-Power的經營業績已併入本公司的綜合經營報表及全面虧損，因此，於截至2022年12月31日止年度並無確認來自合營公司的收入或虧損。

(損失)債務收益(清償)/寬恕

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
(損失)債務收益(清償)/寬恕			$	(942)					$	1,273

本公司確認截至2022年12月31日止年度因償還Hi-Power應付票據而產生的90萬美元債務清償虧損。

本公司在截至2021年12月31日的一年中，通過免除小企業管理局根據CARE法案批准的Paycheck保護計劃貸款，確認了130萬美元的債務減免收益。

其他(費用)收入

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
其他(費用)收入			$	(477)					$	2,194

截至2022年12月31日的年度的其他(支出)收入(50萬美元)包括簽署SEPA時支付的承諾費(110萬美元)，部分被結算SEPA預付款帶來的50萬美元收益所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，公司根據新澤西州經濟發展局技術營業税證書轉讓計劃，確認了出售州淨營業虧損和研發信貸結轉的收入220萬美元。

所得税費用

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021
所得税費用			$	51					$	—

在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出約為10萬美元。這些税款可歸因於該公司海外業務的應税收益，這些收益在所有列報的期間都是微不足道的。截至2021年12月31日的年度沒有記錄所得税支出。

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流動性與資本資源

流動資金和持續經營

作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。在這方面，到目前為止，公司的幾乎所有努力都致力於開發和製造電池儲能系統和免費產品和服務，招聘管理和技術人員，部署資本以擴大公司的業務以滿足客户需求，並籌集資金為公司的發展提供資金。由於這些努力，公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現此類虧損和負現金流，直到公司達到維持運營所需的盈利規模。

為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本(統稱“外部資本”)通過發行股權、債務和融資安排下的借款來為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。

截至所附合並財務報表印發之日(“印發日”)，管理層根據“會計準則彙編”第205-40號，對下列負面財務狀況的重要性進行了評估：

•自成立以來，該公司在運營中發生了重大虧損和負現金，以資助其發展。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損(229.8)百萬元，營運現金流為負(196.9)百萬元，截至2022年12月31日止累計虧損(646.3)百萬元。

•截至2022年12月31日，公司有1710萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為公司的運營提供資金，沒有額外的借款可用於根據先前存在的融資安排為其運營提供資金(見附註13，借款) 負營運資本為540萬美元，包括560萬美元的未償還債務，目前計劃在發行日期後的未來12個月內到期。

•雖然根據某些預先存在的安排，公司擁有發行公司普通股的能力，包括根據國家環保總局和自動取款機發售計劃，(另見附註20，股東權益)為了幫助為公司的運營提供資金，公司獲得這種資金的能力取決於某些條件，例如投資者是否願意購買公司的普通股，以及以公司可以接受的價格購買。因此，截至發行日，不能保證本公司能夠根據這些預先存在的安排或按本公司可接受的條款獲得資金。

•同樣，雖然本公司歷來成功籌集額外的外部資本，為本公司的運作提供資金，但截至發行日，不能保證本公司將成功獲得額外的外部資本，或按本公司可接受的條款。在這方面，公司目前正在根據美國能源部(“能源部”)的“可再生能源項目和高效能源項目申請貸款擔保徵集”(“能源部貸款計劃”)就額外的外部資本進行談判。截至發行日期，公司仍處於與能源部談判的盡職調查階段，但不能保證公司能夠獲得此類貸款或按公司可接受的條款進行。

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•本公司須繼續遵守其高級擔保定期貸款項下的季度最低財務流動資金契約。雖然公司在2022年12月31日遵守了本公約，並預計在2023年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2023年6月30日起繼續遵守本公約。倘若本公司無法繼續遵守高級擔保定期貸款所要求的最低財務流動資金契諾及其他非財務契諾，而本公司又無法糾正該等違規行為或獲得豁免，則Atlas可酌情行使其任何及所有現有權利及補救措施，包括(其中包括)與本公司訂立寬免協議，及/或維護其在本公司資產中擔保貸款的權利。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。

•由於沒有能力在短期內獲得額外的外部資本，本公司將無法在發行日之後的未來12個月內履行其到期債務。

•如果公司正在進行的籌集更多外部資本的努力被證明是不成功的，管理層將被要求尋求其他戰略選擇，其中可能包括大幅削減公司的業務，出售公司的某些資產，將整個公司出售給戰略或財務投資者，和/或允許公司破產。

這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

融資安排

該公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去，直到公司通過其計劃的創收活動實現盈利。在2022年期間，公司完成了以下資本交易：

•與YA II PN，Ltd.的普通股備用股權購買協議，YA II PN，Ltd.是約克維爾顧問公司的附屬公司。在截至2022年12月31日的一年中，根據國家環保總局籌集的資金為1,450萬美元。見附註20，股東權益我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

•與Cowen就市場銷售計劃達成的銷售協議。在截至2022年12月31日的一年中，通過ATM籌集的資金扣除佣金後為3860萬美元。見附註20，股東權益我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

•與Atlas Credit Partners(ACP)Post Oak Credit I LLC簽訂的1.00億美元高級擔保定期貸款信貸協議。截至2022年12月31日止年度，從高級擔保定期貸款項下借款籌集的資金為1.00億美元。高級擔保定期貸款包含慣常的肯定和否定契約，這些契約限制了本公司及其附屬公司產生債務、進行限制性付款(包括普通股現金股息)、進行某些投資、貸款和墊款、進行合併和收購、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司進行交易以及進行銷售和回租交易等限制的能力。它還要求公司在每個財政季度的最後一天持有足夠的可用流動資金，以滿足利息託管所需的金額(如高級擔保定期貸款的定義)，該金額的計算方法是高級擔保定期貸款下緊隨其後的四筆貸款的利息支付的總和。見附註13，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

•利邦資本公司在2021年簽訂的2500萬美元設備融資機制(“設備融資機制”)下額外提供的420萬美元。見附註13，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

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見附註13，借款和附註20，股東權益公司所有未償還的債務和股權交易。

資本支出

我們預計，隨着我們尋求執行增長戰略，資本支出和營運資本要求將會增加。截至2022年12月31日的年度資本支出總額為2,010萬美元。這些費用主要用於購買額外的設備和自動化某些製造過程，以提高我們的產能和效率。我們的資本支出和營運資本要求可能會因許多因素而發生變化，包括但不限於現有設備的整體性能、我們的銷售渠道、我們的經營業績以及為應對行業狀況、競爭或意外事件而對我們的運營計劃進行的任何必要調整。

關於現金流的探討與分析

該公司在很大程度上依賴於私募可轉換票據、定期貸款、設備融資和發行普通股。我們的短期營運資金需求主要與支付債務利息、償還債務本金、產品製造、研發和一般公司費用有關。公司的長期營運資金需求主要用於償還長期債務，以及用於產能擴大和維護、設備升級和設備維修的資本支出。我們已採取措施節約營運資金和降低開支，以更好地管理現金流出。

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

						截至12月31日止年度，
(千美元)						2022						2021
用於經營活動的現金淨額						$	(196,857)					$	(116,147)
用於投資活動的現金淨額						(17,170)						(23,336)
融資活動提供的現金淨額						139,544						123,322

經營活動的現金流：

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的能源儲存產品以及其他銷售、一般和行政活動有關的成本。隨着我們繼續擴大商業生產，我們預計與人員、製造、研發和銷售、一般和行政活動相關的費用將會增加。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.969億美元，主要是由於經3100萬美元的非現金項目調整後的2.298億美元的淨虧損。非現金項目包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷、債務發行成本的利息增加和攤銷、衍生工具公允價值的變化以及房地產、廠房和設備的減記損失。業務資產和負債變動帶來的現金淨流入200萬美元，主要原因是應付帳款和應計費用增加2340萬美元，合同負債增加400萬美元，供應商保證金減少680萬美元。這些資金流入被庫存增加1 030萬美元和應付Hi-Power票據減少1 960萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.161億美元，主要是由於淨虧損1.242億美元，經非現金項目調整後為1100萬美元。非現金項目包括股票補償開支、折舊及攤銷、Hi-Power合資公司權益的重新計量及衍生工具的公允價值變動。在截至2021年12月31日的一年中，營業資產和負債變化產生的現金淨流出為290萬美元，主要是由於Hi-Power應付票據增加1870萬美元，應付賬款和應計費用增加710萬美元，但被庫存增加1010萬美元、供應商存款增加740萬美元、公司採購承諾準備金減少550萬美元以及應收賬款增加190萬美元部分抵消。

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投資活動產生的現金流：

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流量淨額為17.2美元，主要包括購買物業、廠房和設備的付款2,010萬美元，預付給客户的應收票據30萬美元，部分被320萬美元的應收票據收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流量為2330萬美元，主要包括購買物業、廠房和設備1560萬美元，對合資企業的投資400萬美元，預付給客户的應收票據490萬美元，以及為收購Hi-Power所支付的20萬美元，但部分被130萬美元的應收票據收益所抵消。

融資活動的現金流：

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.395億美元，主要來自從高級擔保定期貸款收到的淨收益9800萬美元，ATM計劃下的普通股發行3860萬美元，約克維爾可轉換本票930萬美元，SEPA下的普通股發行500萬美元，以及設備融資安排增加420萬美元。與高級擔保定期貸款有關的債務發行成本1,240萬美元、設備融資安排支付的190萬美元以及用於預扣税目的從員工手中回購股票的100萬美元，部分抵消了這筆收入。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.233億美元，主要是由於發行2021年可轉換票據的收益1億美元，設備融資700萬美元，行使認股權證2010萬美元，行使期權110萬美元，但被與2021年可轉換票據相關的債務發行成本和440萬美元的設備融資機制部分抵消。

合同義務

我們有一定的義務和承諾，根據合同支付未來的款項。截至2022年12月31日，這包括以下內容：

•未清採購債務20萬美元，與具有最低數量承諾量的供應採購協議有關。見附註17，承付款和或有事項我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

•未來租賃付款，包括利息，在不可取消的經營和融資租賃項下支付650萬美元。租約將在2028年前的不同日期到期。見附註15，租契我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

•與下列債務有關的本金和利息支付。見附註13，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

			未來的債務償還
約克維爾可轉換本票-2023年6月到期*			$	2,000
2021年可轉換應付票據-2026年6月到期			134,262
優先擔保定期貸款-2026年3月到期			148,445
設備融資安排-2025年4月到期			10,561
總計			$	295,268

*約克維爾可轉換本票下的欠款被2023年1月發行的普通股抵消-見附註21，後續事件我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

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關鍵會計估計

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。除以下內容外，有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲附註2：重要會計政策摘要我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。

保修責任

該公司通常提供為期兩年的標準保修。我們還提供延長保修和履約保證，這在公司與客户的合同中被確定為單獨的履約義務。我們在記錄銷售時應計保修準備金。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，該估計基於各種因素，包括迄今為止的實際索賠數據、實驗室測試結果、工廠質量數據和現場監測。由於我們的產品商業化以來索賠經驗有限，以及這些潛在因素的變異性，我們的估計成本和實際成本之間的差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與我們的估計不同，我們可能需要修改我們的估計保修責任。我們還將更新實際保修體驗，以在此類體驗可用時確定保修保留。我們至少每季度審查我們的準備金，以確保我們的應計款項足以滿足預期的未來保修義務，我們將根據需要調整我們的估計。最初的保修數據在我們產品商業化的早期階段可能會受到限制，我們記錄的調整可能是實質性的。因此，隨着我們銷售更多的BES，我們很可能會獲得有關保修或更換保修項目的預計成本的額外信息，並可能需要進行額外的調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有380萬美元和210萬美元的保修儲備。保修準備金的調整計入售出貨物成本。

可轉換票據和嵌入衍生品

我們的一些債務融資包含嵌入式衍生品，例如我們的2021年可轉換應付票據關聯方中的轉換功能。公司根據ASC 815評估每個債務協議以確定是否有任何嵌入特徵需要從債務主機分叉，衍生工具和套期保值("ASC 815"). 如果嵌入的特徵需要從其債務主機分離，本公司將把它作為衍生負債或股權衍生品進行會計處理。本公司使用估值模型來估計嵌入衍生工具的公允價值。對於與2021年可轉換票據關聯方相關的嵌入衍生品的估值，本公司在成立時和隨後的估值日期使用二叉格子模型。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。某些投入涉及不可觀察的投入，並被歸類為公允價值層次結構的第三級(見附註16，公允價值計量我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分)。公允價值計算對這些方法、假設和估計的敏感性可能會在不同的條件下或使用不同的假設產生重大不同的結果。

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企業合併

我們已使用購買會計方法對業務合併進行會計處理，即成本根據收購的相關有形和無形資產淨值按其各自的公允價值進行分配。收購的可識別資產和承擔的負債於收購日按公允價值確認和計量。商譽在轉讓代價的收購日期公允價值總和超過收購的可確認資產的確認基礎、扣除假設負債後確認的範圍內確認。本公司利用現有資料作出公允價值釐定，並聘請獨立估值專家協助管理層釐定收購Hi-Power的公允價值。公允價值採用收益法、成本法和/或市場法確定。確定購買對價、收購的資產、承擔的負債以及公司終止的與收購相關的合資協議的公允價值需要管理層的判斷。合營協議及以Hi-Power業務換取的代價的公允價值釐定涉及使用重大估計及假設，包括但不限於選擇適當的估值方法、預計現金流量及折現率。本公司相信適用的估計是基於合理的假設，但這些估計本身是不確定的。如果我們用來確定收購資產公允價值的任何假設或判斷最終是不正確的，我們可能會遇到重大減值損失。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

流動資金風險源於公司活動的一般資金需求以及公司資產和負債的管理。我們對流動性風險的敞口取決於我們籌集資金以履行義務和維持運營的能力。我們通過持續監測實際和預測的營運資本需求來管理流動性風險，以確保有資本來履行短期和長期債務，包括我們在高級擔保定期貸款項下的流動性契約(見附註13，借款我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分)。如注1所示，概述根據本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表，人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。 雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。 此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。

外幣風險

該公司有兩家在國外註冊的子公司，一家在意大利，另一家在印度，目前這些子公司的經營活動很少。我們未來可能會受到這些國家外幣兑換損失的影響。

我們的收入合同是以美元簽訂的。我們也從其他國家的某些供應商那裏採購。然而，購買的所有定價和負債都是以美元計價的，我們不會受到匯率變動的風險。

股權價格風險

股票價格風險源於證券價格波動。由於其私募認股權證，本公司將面臨這一風險。截至2022年和2021年12月31日，每份權證的公允價值分別為0.24美元和2.85美元，面臨股價風險。我們估計，截至2022年12月31日和2021年12月31日，假定的證券報價變化10%將分別影響我們的權證負債8美元和93美元。

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項目8.財務報表和補充數據

請參閲我們的財務報表，從本年度報告的F-1頁開始，表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於以下《管理層財務報告內部控制報告》中所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

鑑於以下描述的重大弱點，我們進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，以確定我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層得出的結論是，本報告所包括的綜合財務報表在財務狀況、經營業績和現金流量等各方面都相當全面地反映了本報告所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，並基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準(“COSO框架”)。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。

一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或凌駕於控制之上的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理保證。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了公司對財務報告的內部控制，並得出結論，截至2022年12月31日，這些內部控制無效。在進行這項評估時，管理層使用了COSO框架規定的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們缺乏符合COSO的正式內部控制框架，財務報告過程中的職責分工不足，缺乏對日記帳分錄的審查和批准，以及缺乏管理審查控制。

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目錄表

管理層的補救計劃

我們已確定並實施，並將繼續實施某些補救措施，以改善我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性。這些補救工作正在進行中。截至2022年12月31日，已確定並啟動了以下補救行動：

·我們聘請了幾名全職會計人員，他們具有適當的經驗水平，並在整個財務組織中重新分配了職責。這項措施規定了職責分工，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性適用適當水平的知識和經驗。

·我們聘請了一家專業會計服務公司，協助我們設計和記錄遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的正式政策、流程和內部控制。

·我們制定了在整個組織內實施財務報告內部控制的項目計劃，並已開始執行該計劃。具體地説，我們已經在我們所有的業務週期中設計了某些控制，目前正在將這些控制集成到我們的流程中。

實施有效的財務報告制度的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們將進一步完善我們的補救計劃，並採取更多行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在設計、實施、記錄和測試這些過程、程序和控制的有效性。需要更多的時間來完成執行工作，評估和確保這些程序的可持續性。我們將繼續投入大量時間和關注這些補救努力。然而，在適用的補救控制措施完全實施、運行了足夠的一段時間以及管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上述管理層為改善公司財務報告內部控制而採取的補救措施外，在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

特拉華州第205條請願書

於二零二零年十一月十二日，本公司前身B.Riley主要合併公司(“BMRG”)召開股東特別大會(“BMRG特別會議”)，批准有關BMRG與Eos Energy Storage LLC業務合併的若干事宜。

其中一項事項是修改和重述寶馬股份有限公司的公司註冊證書，以便除其他事項外，將法定普通股的數量從1.25億股普通股，包括100,000,000股A類普通股和25,000,000股B類普通股，增加到200,000,000股普通股，並將所有A類普通股和B類普通股重新分類為單一類別普通股(“憲章修正案建議”)。截至BMRG特別會議的記錄日期，憲章修正案建議獲得寶馬集團A類普通股和B類普通股的多數流通股批准，作為一個類別一起投票，儘管投票記錄表明，A類普通股和B類普通股的每一股的多數也批准了憲章修正案建議。在BMRG特別會議後，BMRG和Eos Energy Storage LLC結束了業務合併，公司的註冊證書(經修訂以實施憲章修正案建議)生效。

48

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目錄表

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求憲章修正案提案以寶馬集團當時發行的A類普通股和B類普通股的多數流通股分別投票批准。本公司一直有一項諒解，即章程修訂建議及修訂及重述的公司註冊證書均屬有效。然而，鑑於最近的這項裁決，為了解決與公司資本結構有關的潛在不確定性，公司已根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確認憲章修正案的提議。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。

2023年2月27日，衡平法院批准了公司的救濟請求，並根據特拉華州公司法第205條(1)發佈了一項命令，宣佈公司第三次修訂和重新註冊的公司證書(“憲章”)，包括其備案和效力，自2020年11月16日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效。及(2)令呈請書內所述的本公司證券(及證券發行)及任何其他依賴章程的有效性而發行的證券生效及宣佈生效，每項證券均於最初的發行日期生效。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

49

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://investors.eose.com的“治理文件”下獲得。我們打算滿足Form 8-K第5.05項關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，並通過在上面指定的網站地址和位置發佈此類信息。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息，包括根據股權計劃授權發行的證券，通過參考我們關於2023年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費和服務

本項目所要求的信息通過參考我們關於2023年股東周年大會的委託書納入。委託書將在截至2022年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(一)財務報表。獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告從F-1頁開始列在“財務報表索引”中。

(2)財務報表明細表和其他財務信息。沒有提交財務報表明細表，因為這些明細表不適用，或者因為合併財務報表或附註中載有所需資料。

50

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目錄表

(3)展品。作為本年度報告的一部分提交的是以下展品：

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

2.1

本公司、必和必拓合併子公司、Eos Energy Storage LLC、新Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年9月7日(合併內容通過引用註冊人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1而合併)

表格8-K

File No. 001-39291

2.1

2020年9月8日

3.1*

修改後的第三次《公司註冊證書》

3.2

第二次修訂和重新修訂公司章程

表格8-K

File No. 001-39291

3.2

May 19, 2022

4.1

普通股證書樣本

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

2020年11月20日

4.2

授權書樣本

表格8-K

File No. 001-39291

4.2

2020年11月20日

4.3

EOS能源企業，Inc.5%/6%可轉換高級PIK觸發票據，2026年到期

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

July 7, 2021

4.4

註冊人與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

May 22, 2020

4.5

證券説明

表格10-K

File No. 001-39291

4.5

2022年2月25日

4.6

公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2022年4月7日(通過參考註冊人於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而合併)

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

April 13, 2022

51

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

4.7

Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間的可轉換本票，日期為2022年6月13日。

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

June 13, 2022

4.8

Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間日期為2022年12月29日的可轉換本票。

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

2022年12月29日

10.1

贊助商中介信

表格8-K

File No. 001-39291

10.8

2020年11月20日

10.2

EOS能源企業，Inc.2020年激勵計劃

表格8-K

File No. 001-39291

10.10

2020年11月20日

10.3

彌償協議的格式

表格8-K

File No. 001-39291

10.13

2020年11月20日

10.4

公司與Joseph Mastrelo之間的僱傭協議，日期為2021年2月24日

表格8-K

File No. 001-39291

99.1

March 2, 2021

10.5

公司和Jody Markopoulos之間的邀請函，日期為2021年2月19日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 12, 2021

10.6

公司與Sagar Kurada之間的僱傭協議，日期為2021年3月25日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 31, 2021

10.7

單位購買協議，日期為2021年4月8日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

April 14, 2021

10.8

過渡服務協議表格(附於附件10.08)

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

April 14, 2021

10.9

註冊人、B.Riley主保薦人有限責任公司和其他各方之間於2021年5月10日修訂和重新簽署的註冊權協議

表格8-K

File No. 001-39291

4.01

May 10, 2021

10.10

本公司及其擔保持有人之間於2021年5月10日修訂和重新簽署的《登記權協議》

表格8-K

File No. 001-39291

4.02

May 10, 2021

52

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

10.11

投資協議，日期為2021年7月6日，由Eos Energy Enterprise，Inc.和Spring希臘資本有限責任公司簽署

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

July 7, 2021

10.12

主設備融資協議，日期為2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2021年10月5日

10.13

擔保協議，日期為2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

2021年10月5日

10.14

公司與Sagar Kurada之間的分居協議，日期為2021年12月13日

表格8-K

File No. 001-39291

10.01

2021年12月14日

10.15

公司與蘭德爾·B·岡薩雷斯之間的僱傭協議，日期為2021年12月13日

表格8-K

File No. 001-39291

10.02

2021年12月14日

10.16

本公司和John Tedone之間於2021年12月29日發出的聘書。(引用註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年2月14日

10.17

Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.之間的備用股權購買協議，日期為2022年4月28日(合併內容參考註冊人於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

April 28, 2022

10.18

Eos Energy Enterprise，Inc.、SpringCreek Capital，LLC和Wood River Capital，LLC於2022年5月1日簽署的投資協議

表格10-Q

File No. 001-39291

10.3

May 9, 2022

10.19

Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的第1號修正案。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

June 13, 2022

53

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

10.20

Eos Energy Enterprise，Inc.和YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的補充協議，日期為2022年6月13日。

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

June 13, 2022

10.21

優先擔保定期貸款信貸協議，日期為2022年7月29日，由貸款人Eos Energy Enterprise，Inc.和作為行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC簽訂。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年8月1日

10.22

擔保和抵押品協議，日期為2022年7月29日，由Eos Energy Enterprise，Inc.、其中指定的其他設保人和作為抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC簽署

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

2022年8月1日

10.23

承諾增加協議，日期為2022年8月4日，由Eos Energy Enterprise，Inc.、其擔保方、作為行政代理和貸款人的ACP Post Oak Credit I LLC以及某些其他貸款人之間簽署

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年8月5日

10.24

Eos Energy Enterprise，Inc.和Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2022年8月5日

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

2022年8月5日

10.25

修改後的董事補償政策，日期為2022年9月7日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年9月9日

10.26

Eos Energy Enterprise，Inc.與YA II PN，Ltd.於2022年11月14日簽署的備用股權購買協議第2號修正案。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年11月14日

54

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

10.27

承諾額增加協議，日期為2022年12月7日，由作為其擔保方的Eos Energy Enterprise，Inc.和ACP Post Oak Credit LLC簽署。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年12月8日

10.28

日期為2022年12月29日的Eos Energy Enterprise，Inc.與YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的第3號修正案。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年12月29日

10.29

截至2022年12月29日的Eos Energy Enterprise，Inc.與YA II PN，Ltd.於2022年4月28日簽署的備用股權購買協議的第二份補充協議。

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2022年12月29日

10.30

公司與蘭德爾·岡薩雷斯之間於2023年1月20日簽訂的分居協議

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

203年1月20日

10.31

公司與Nathan Kroeker之間的僱傭協議，日期為2023年1月20日

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

203年1月20日

21.1*

本公司的附屬公司

23.1*

獨立註冊會計師事務所的同意

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁上)

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明

55

---

目錄表

以引用方式併入

展品編號

文件説明

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104*

本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中

†

根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

*

現提交本局。

+

本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

56

---

目錄表

EOS能源企業股份有限公司

財務報表索引

			頁
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			F-2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表			F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10 to F-44

F-1

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Eos Energy Enterprise，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Eos Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合 美國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

---

目錄表

可轉換應付票據-見財務報表附註13

關鍵審計事項説明

公司的2021年可轉換票據包含嵌入式轉換功能，要求從2021年可轉換票據中分離出來，並在每個報告期按公允價值計量。

該公司使用二項式網格模型在初始和隨後的估值日期估計嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股票價格、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和預期波動率涉及不可觀察的投入。

與容易觀察並因此更容易獨立證實的金融工具的公允價值不同，嵌入式轉換功能的估值本質上是主觀的，涉及使用複雜的建模工具。審核嵌入轉換功能的公允價值需要高度的審計師判斷和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與2021年可轉換票據中嵌入的轉換功能估值相關的審計程序包括以下內容：

•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層估值方法的合理性以及在確定嵌入式轉換功能的公允價值時所使用的重要假設：

◦測試嵌入轉換特徵的公允價值背後的源信息和計算的數學準確性。

◦制定對投入的獨立估計，並將這些投入與嵌入式轉換功能的公允價值中使用的投入進行比較。

•我們評估了公司聘請的管理專家的能力和客觀性，以執行嵌入式轉換功能的評估。

/s/ 德勤律師事務所

紐約州紐約市

2023年2月28日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	17,076					$	104,831
受限現金			2,725						861
應收賬款淨額			1,666						1,916
庫存，淨額			23,260						12,976
供應商保證金			4,789						16,653
應收票據淨額			36						103
合同資產，流動			1,859						1,369
預付費用			2,289						2,595
其他流動資產			1,447						1,268
流動資產總額			55,147						142,572
財產、廠房和設備、淨值			27,169						12,890
無形資產，淨額			240						280
商譽			4,331						4,331
應收票據淨額			827						3,547
經營性租賃使用權資產淨額			4,316						3,468
長期限制性現金			11,422						—
其他資產，淨額			3,336						2,087
總資產			$	106,788					$	169,175
負債
流動負債：
應付帳款			$	34,669					$	12,531
應計費用			15,359						7,674
與應付賬款和應計費用有關的各方			—						1,200
經營租賃負債，流動			1,106						1,084
應付票據，當期			—						4,926
長期債務，流動債務			2,872						1,644
可轉換應付票據-關聯方			2,688						—
合同負債，流動			3,850						849
其他流動負債			32						9
流動負債總額			60,576						29,917
長期負債：
經營租賃負債			4,130						3,224
應付票據			—						13,769
長期債務			87,321						4,727
可轉換應付票據-關聯方			82,950						84,148
長期合同負債			956						—
認股權證關聯方			78						926
其他負債			3,488						17
長期負債總額			178,923						106,811
總負債			239,499						136,728

F-4

---

目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2022						2021
承付款和或有事項(附註17)
股東(虧損)權益
普通股，$0.0001面值，300,000,000和200,000,000授權股份，82,653,781和53,786,632分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票			9						5
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票			—						—
額外實收資本			513,614						448,969
累計赤字			(646,340)						(416,527)
累計其他綜合收益			6						—
股東(虧損)權益總額			(132,711)						32,447
總負債和股東(虧損)權益			$	106,788					$	169,175

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

---

目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
收入
總收入			$	17,924					$	4,598
成本和開支
銷貨成本			153,260						46,483
研發費用			18,469						19,154
銷售、一般和行政費用			60,623						42,998
已有協議的損失			—						30,368
財產、廠房和設備的減記損失			6,846						50
贈款(收入)支出淨額			(16)						269
總成本和費用			239,182						139,322
營業虧損			(221,258)						(134,724)
其他(費用)收入
利息支出，淨額			(7,915)						(604)
利息支出關聯方			(10,898)						(4,597)
權益法投資的重新計量			—						(7,480)
衍生工具關聯方公允價值變動收益			11,728						19,282
非合併合營企業的股權收益			—						440
(損失)債務收益(清償)/寬恕			(942)						1,273
其他(費用)收入			(477)						2,194
所得税前虧損			$	(229,762)					$	(124,216)
所得税費用			51						—
淨虧損			$	(229,813)					$	(124,216)
其他綜合收益
外幣折算調整，税後淨額			6						—
綜合損失			$	(229,807)					$	(124,216)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本信息			$	(3.68)					$	(2.36)
稀釋			$	(3.68)					$	(2.36)
普通股加權平均份額
基本信息			62,439,857						52,664,349
稀釋			62,439,857						52,664,349

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			普通股												額外實收資本						或有可發行普通股						累計其他綜合收益						累計赤字						總計
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			48,943,082						$	5					$	395,491					$	17,600					$	—					$	(292,311)					$	120,785
解除保薦人溢價股份的限制			859,000						—						—						—						—						—						—
發行套利股份			1,999,185						—						17,600						(17,600)						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						15,058						—						—						—						15,058
期權的行使			123,837						—						1,074						—						—						—						1,074
認股權證的行使			1,747,746						—						20,099						—						—						—						20,099
釋放受限制的股票單位			154,600						—						—						—						—						—						—
註銷用於結算工資税預扣的股份			(40,818)						—						(353)						—						—						—						(353)
淨虧損			—						—						—						—						—						(124,216)						(124,216)
2021年12月31日的餘額			53,786,632						$	5					$	448,969					$	—					$	—					$	(416,527)					$	32,447
基於股票的薪酬			—						—						13,794						—						—						—						13,794
認股權證的行使			600						—						7						—						—						—						7
釋放受限制的股票單位			704,178						—						—						—						—						—						—
註銷用於結算工資税預扣的股份			(203,951)						—						(978)						—						—						—						(978)
根據2022年6月本票發行普通股			3,393,663						1						7,534						—						—						—						7,535
ATM計劃下普通股的發行			20,539,603						2						38,624						—						—						—						38,626
國家環保總局普通股發行			3,967,939						1						4,603						—						—						—						4,604
以普通股結算的國家環保總局承諾費			465,117						—						1,061						—						—						—						1,061
外幣折算調整			—						—						—						—						6						—						6
淨虧損			—						—						—						—						—						(229,813)						(229,813)
2022年12月31日的餘額			82,653,781						$	9					$	513,614					$	—					$	6					$	(646,340)					$	(132,711)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併現金流量表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2022						2021
經營活動的現金流
淨虧損			$	(229,813)					$	(124,216)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整
基於股票的薪酬			13,794						15,058
折舊及攤銷			6,814						2,613
財產、廠房和設備的減記損失			6,846						50
使用權資產攤銷			865						924
權益法投資的重新計量			—						7,480
非合併合營企業的股權收益			—						(440)
債務發行成本的利息累加和攤銷			1,886						—
債務發行成本的利息累加和攤銷-關聯方			4,584						2,950
普通股關聯方結算的SEPA承諾費			1,061						—
債務清償損失(收益)/(寬恕)			942						(1,273)
衍生工具關聯方公允價值變動收益			(11,728)						(19,282)
其他			5,918						2,900
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			304						(284)
庫存			(10,284)						(10,096)
應收賬款			234						(1,916)
供應商保證金			6,808						(7,419)
合同資產			(631)						(1,369)
應付帳款			19,516						5,823
應計費用			5,079						2,581
與應付賬款和應計費用有關的各方			(1,200)						(1,317)
用於確定購買承諾的準備金			—						(5,475)
經營租賃負債			(785)						(846)
合同責任			3,957						772
應付票據			(19,637)						18,695
其他			(1,387)						(2,060)
用於經營活動的現金淨額			(196,857)						(116,147)
投資活動產生的現金流
應收票據投資			(261)						(4,907)
應收票據收益			3,163						1,320
業務收購，扣除收購現金後的淨額			—						(160)
對合資企業的投資			—						(4,000)
購買房產、廠房和設備			(20,072)						(15,589)
用於投資活動的現金淨額			(17,170)						(23,336)
融資活動產生的現金流
發行可轉換應付票據的收益-關聯方，扣除貼現後的淨額			9,310						100,000

F-8

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併現金流量表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2022						2021
支付債務發行成本-關聯方			(304)						—
從高級擔保定期貸款收到的收益，扣除貼現後的淨額			97,992						—
支付債務發行成本			(12,398)						(4,370)
融資租賃債務的本金支付			(14)						(11)
償還其他融資			—						(94)
來自設備融資安排的收益			4,216						7,000
償還設備融資安排			(1,913)						(455)
根據自動櫃員機計劃發行普通股，扣除佣金			38,626						—
國家環保總局普通股發行			5,000						—
行使股票期權所得收益			—						1,074
行使公共認股權證所得收益			7						20,099
從員工手中回購股份以代扣所得税			(978)						(353)
其他			—						432
融資活動提供的現金淨額			139,544						123,322
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響			14						—
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(74,469)						(16,161)
現金、現金等價物和受限現金，年初			105,692						121,853
現金、現金等價物和受限現金，年終			$	31,223					$	105,692
非現金投資和融資活動：
用經營性租賃資產換取租賃負債			2,112						4,351
通過融資租賃獲得的固定資產			147						21
應計和未付資本支出			2,626						576
發行以實物支付利息的可轉換票據			6,267						2,900
根據2022年6月本票發行普通股			7,534						—
應計和未償債務發行成本			5,536						—
補充披露
支付利息的現金			$	5,766					$	157

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

1. 概述

Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”和“Eos”)為公用事業規模、微電網以及商業和工業(C&I)應用設計、開發、製造和營銷創新的能量存儲解決方案。EOS開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統(電池管理系統)。 該公司僅有一運營和可報告的部門。

流動資金和持續經營

作為一家處於生命週期早期商業化階段的成長型公司，Eos受到與企業發展相關的固有風險和不確定性的影響。 在這方面，到目前為止，公司的幾乎所有努力都致力於開發和製造電池儲能系統和免費產品和服務，招聘管理和技術人員，部署資本以擴大公司的業務以滿足客户需求，並籌集資金為公司的發展提供資金。 由於這些努力，公司自成立以來在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現此類虧損和負現金流，直到公司達到維持運營所需的盈利規模。

為了執行其發展戰略，本公司歷來依賴外部資本(統稱“外部資本”)通過發行股權、債務和融資安排下的借款來為其成本結構提供資金，並預計在可預見的未來將繼續依賴外部資本。 雖然公司相信其最終將達到盈利規模以維持其業務，但不能保證公司將能夠實現這種盈利能力，或以不需要繼續依賴外部資本的方式做到這一點。 此外，儘管本公司歷來成功籌集外部資本，但不能保證本公司未來將能夠繼續獲得外部資本，或以本公司可接受的條款這樣做。

截至所附合並財務報表印發之日(“印發日”)，管理層根據“會計準則彙編”第205-40號，對下列負面財務狀況的重要性進行了評估：

•自成立以來，該公司在運營中發生了重大虧損和負現金，以資助其發展。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$(229,813)，產生的運營現金流為負(196,857)，並有累積赤字$(646,340)截至2022年12月31日。

•截至2022年12月31日，該公司擁有17,076可用於為公司業務提供資金的無限制現金和現金等價物，沒有額外借款可用於根據先前存在的融資安排為其業務提供資金(見附註13，借款) 和負營運資本為$(5,429)，包括$5,560目前計劃在發行日之後的12個月內到期的未償債務。

•雖然根據某些預先存在的安排，公司擁有發行公司普通股的能力，包括根據國家環保總局和自動取款機發售計劃，(另見附註20，股東權益)為了幫助為公司的運營提供資金，公司獲得這種資金的能力取決於某些條件，例如投資者是否願意購買公司的普通股，以及以公司可以接受的價格購買。因此，截至發行日，不能保證本公司能夠根據這些預先存在的安排或按本公司可接受的條款獲得資金。

F-10

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

1.概述(續)

•同樣，雖然本公司歷來成功籌集額外的外部資本，為本公司的運作提供資金，但截至發行日，不能保證本公司將成功獲得額外的外部資本，或按本公司可接受的條款。在這方面，公司目前正在根據美國能源部(“能源部”)的“可再生能源項目和高效能源項目申請貸款擔保徵集”(“能源部貸款計劃”)就額外的外部資本進行談判。截至發行日期，公司仍處於與能源部談判的盡職調查階段，但不能保證公司能夠獲得此類貸款或按公司可接受的條款進行。

•本公司須繼續遵守其高級擔保定期貸款項下的季度最低財務流動資金契約。雖然公司在2022年12月31日遵守了本公約，並預計在2023年3月31日繼續遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2023年6月30日起繼續遵守本公約。倘若本公司無法繼續遵守高級擔保定期貸款所要求的最低財務流動資金契諾及其他非財務契諾，而本公司又無法糾正該等違規行為或獲得豁免，則Atlas可酌情行使其任何及所有現有權利及補救措施，包括(其中包括)與本公司訂立寬免協議，及/或維護其在本公司資產中擔保貸款的權利。此外，本公司的其他貸款人可根據各自與本公司的借款安排的交叉違約條款行使類似的權利和補救措施。

•由於沒有能力在短期內獲得額外的外部資本，本公司將無法在發行日之後的未來12個月內履行其到期債務。

•如果公司正在進行的籌集更多外部資本的努力被證明是不成功的，管理層將被要求尋求其他戰略選擇，其中可能包括大幅削減公司的業務，出售公司的某些資產，將整個公司出售給戰略或財務投資者，和/或允許公司破產。

這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，所附合並財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

2. 重要會計政策摘要

合併原則

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則，以確保對財務狀況、經營結果和現金流量的報告保持一致。這些附註中所指的美國公認會計原則(“公認會計原則”)是指美國財務會計準則編撰™(“美國會計準則彙編”)及相關更新(“美國會計準則”)。財務報表包括本公司及其子公司的賬目，並已根據公認會計準則編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

對上一年的列報重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。

F-11

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.主要會計政策摘要(續)

外幣

本公司遵循ASC 830的規定，外幣事務。該公司的外國子公司使用各自國家的當地貨幣作為其職能貨幣。境外業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算。境外業務的經營業績以加權平均匯率換算。相關的折算損益在累計其他綜合虧損中作為股東(虧損)權益的單獨組成部分列報。外幣交易的損益在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中微不足道，已作為其他收入(費用)計入綜合經營報表和全面虧損。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

綜合財務報表中最重要的估計包括計算我們某些債務義務內嵌入衍生品的保證責任和估值。

預期信貸損失準備

該公司評估其客户的信譽。如果對任何特定應收賬款的收回有疑問，應在預期信貸損失準備中計入備抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與應收賬款有關的預期信貸損失準備金為#美元。3及$9，分別為。本公司亦有一項與其應收票據淨額有關的無形準備，包括在隨附的綜合資產負債表內。

企業合併

本公司採用收購會計方法對收購業務進行會計核算，並將被收購實體的收購價格分配給所收購的相關有形和可識別無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債，任何超出的部分均記為商譽。被收購企業的經營業績計入公司自收購生效之日起的經營業績。有關收購的更多信息可在注3中找到，採辦.

現金、現金等價物和受限現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。

嵌入導數

我們的一些債務融資包含嵌入的衍生品，例如我們的可轉換票據相關方以及我們的約克維爾可轉換本票中的轉換功能。本公司評估每項債務協議，以確定嵌入的衍生功能是否需要從主機負債中分離出來，在這種情況下，需要作為衍生負債入賬。本公司使用估值模型來估計嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損報表中單獨列報。

每股收益(虧損)

根據ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數來計算的。在按攤薄基礎計算每股收益時，考慮了其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。見附註20，股東權益以獲取更多信息。

F-12

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.主要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

本公司分類為流動資產和負債的金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、合同負債和應付賬款，由於到期日較短，因此接近公允價值。

公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

商譽

商譽包括收購價格超過所收購企業可識別淨資產公允價值的部分。商譽的減值審查每年使用至少每年進行的定性或定量過程，或當事件或情況表明報告單位的公允價值可能減少到低於其賬面價值時進行。

在進行定量評估之前，可以對定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值。如確定賬面價值不大可能超過公允價值，本公司無需完成商譽減值量化評估。如果在考慮定性因素時確定賬面價值可能超過公允價值，則進行商譽減值量化評估。在進行量化評估時，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將計入相當於差額的減值損失。

該公司完成了截至2022年11月30日的年度商譽減值測試，對報告單位進行了定性評估。本公司的結論是，報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，因此無需進行商譽減值量化測試。作為年度評估的結果，有不是截至2022年12月31日止年度的減值費用。

政府補助金

本公司記錄從政府機構收到或應收的贈款，以抵消贈款旨在補償本公司的相關成本。履行本公司在各自授予協議下的義務的成本在發生時確認為費用。一旦費用得到政府機構的批准，公司將記錄應收贈款和相關的贈款收入。從政府機構收到的未發生費用的贈款計入應計費用。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。進行評估，以確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回。任何長期資產減值金額按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的業務。於2022年第四季，本公司因減記物業、廠房及設備而錄得虧損(見附註7，物業、廠房和設備以供進一步討論).

F-13

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.主要會計政策摘要(續)

所得税和遞延税金

本公司遵守FASB ASC主題740的會計和報告要求，所得税(“ASC 740”)。所得税按資產和負債法計算，反映當期和遞延税額，反映財務報表中所列所有事項的税務影響。資產負債表法(I)反映於本年度及往年報税表上已確認為估計應付或退還税款的當期税項負債或資產，(Ii)反映因暫時性差異及結轉所導致的估計未來税項影響而確認的遞延税項負債或資產，(Iii)採用制定税率計量當期及遞延税項負債及資產，而該等税項及資產並不預期未來税法或税率變動的影響，及(Iv)於必要時按根據現有證據預期不會實現的任何税務優惠金額減去遞延税項資產。

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。公司只有在管理層得出結論認為這些資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延税項資產。在評估和估計財務報表所列事件更有可能產生的税務後果時，需要作出重大判斷。管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。

本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税支出。本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況，其依據是一個分兩步走的過程：(I)管理層根據税務狀況的技術優勢確定該税務狀況是否更有可能持續下去，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務狀況，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。

無形資產，淨額

無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。根據每份供貨合同的條款，公司在接受交貨時記錄庫存和對產品的所有權。

該公司評估其期末庫存的過剩數量和陳舊情況。對於管理層認為過剩或過時的存貨，計入估值備抵。管理層在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。一旦庫存減記並建立了新的成本基礎，如果需求增加，就不會再減記。

租契

本公司根據ASU 2016-02對其租約進行會計處理，租契(“ASC 842”)。根據ASC 842，使用權(“ROU”)資產代表吾等在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而產生的支付租賃款項的責任。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算現值的貼現率代表我們的增量借款利率，並基於與每次租賃期限相稱的國債收益率曲線和代表我們借款成本的利差來計算。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃可分為經營性租賃和融資租賃。根據ASC 842的規定，初始期限為12個月或以下的租賃不包括在ROU資產和負債範圍內。

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.主要會計政策摘要(續)

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司已選擇實際權宜之計，將非租賃組成部分作為所有資產類別租賃組成部分的一部分進行核算。該公司的大部分租賃協議是房地產租賃。

財產、廠房和設備、淨值

設備按成本減去累計折舊計算。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。租賃改進按直線攤銷，按改進的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。維護和維修費用在發生時計入費用。顯著改善或延長資產壽命的支出被資本化。

研究和開發費用

研究與開發成本計入已發生費用，包括材料、供應、工資、福利以及與產品研究、開發和測試相關的其他成本。

收入確認

收入來自Bess的銷售、安裝和調試，其條款由公司與其客户簽訂的供應協議決定。 收入被確認為描述向客户轉移承諾的貨物和/或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取將承諾的貨物和/或服務轉移給客户。由於大多數合同包含在不同時間交付給客户的多個貨物，交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給每種貨物，並在履行履行義務時確認收入。該公司使用預期成本加利潤法或調整後的市場評估法來估計其商品和服務的獨立銷售價格。

產品收入

產品收入由BESS以及其他產品(包括逆變器和備件)的收入組成，並在控制通過時確認，根據ASC 606根據控制指標確定。一般來説，控制權的通過將根據運輸條款確定，這些條款因合同而異。該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如退款、包括違約金在內的罰款和客户退貨的權利，並根據其估計的可變對價調整交易價格。我們更新了可變對價的估計，並通過記錄與可變對價(如罰款、退款和客户信用)相關的淨收入和退款負債的調整，相應地調整了交易價格。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。

運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。向客户收取的銷售税是按淨額記錄的，因此不包括在收入中。在匯給政府當局之前，銷售税被記為負債(應繳)。

服務收入

服務收入包括調試、安裝和工程、採購和建築收入。由於客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，這些業績義務隨着時間的推移而得到履行。該公司使用輸入法來衡量滿意度的進展情況。 如果管理層在任何時候確定某一特定合同的總成本將超過合同總收入，則在那時計入整個預期合同損失準備金。

F-15

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

2.主要會計政策摘要(續)

保修相關收入

除了一個標準兩年制對於缺陷的有限保修，該公司為客户提供購買延長保修、維護和監控服務和/或性能保證的選擇。作為標準兩年制根據ASC 606中規定的標準，有限保修被歸類為保證類型的保修，不作為單獨的履約義務計入。然而，延長保修、維護和監測服務保修和履約保證是不同的服務，並根據進度的延時衡量作為單獨的履約義務入賬，從而按比例確認各自履約期間的收入。對於這些履約義務，在任何時候，如果管理層確定在特定保修的情況下，總成本將超過保修收入總額，屆時將計入整個預期保修損失撥備，並計入綜合資產負債表的保修負債。

合同資產和合同負債

本公司確認某些合同的合同資產，這些合同的收入確認履行義務已經履行，但尚未向客户開具發票。合同負債主要涉及在公司履行合同安排下的履行義務之前從客户那裏收到的預先考慮。在每個報告期結束時，在逐個合同的基礎上在合同資產或負債淨額中報告合同餘額。付款條件通常與滿足各種合同里程碑相一致，從採購訂單執行開始，一直延伸到製造發佈、準備發貨、交付和調試。

實用的權宜之計和豁免

如ASC 606所允許的，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，公司選擇使用某些實際的權宜之計。如果本公司確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。

細分市場

本公司首席運營決策者為首席執行官兼總裁。業務部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一運營和一可報告的部分。

基於股票的薪酬

基於股票的補償在授予之日根據賠償金的公允價值估計，並確認為賠償金所需服務期間的費用。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計獎勵的公允價值，通常這些獎勵只有服務條件。本公司以直線法確認獎勵所需服務期內的補償成本，該服務期通常為獎勵歸屬期限。對於有業績條件的獎勵，我們在歸屬期內使用加速歸屬方法確認補償成本。只有在很可能滿足履行條件的情況下，才確認補償成本。確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計公司普通股和預期條款的波動性。預期波動率是根據可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率估計的。預期期限是指根據歸屬撥備預計歸屬的期權的平均未償還時間，歸屬撥備是通過簡化方法確定的，因為本公司在行使期權方面沒有足夠的歷史經驗。該公司已選擇確認已發生的沒收。

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2.主要會計政策摘要(續)

保修責任

保修義務與本公司產品的銷售有關。提供保修義務的費用在記錄銷售時作為負債進行估計和記錄。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，這基於各種因素，包括使用迄今的實際索賠數據、實驗室測試結果、工廠質量數據和現場監測。

最近採用的會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，商業實體對政府援助的披露(“主題832”)。這一更新中的修訂要求披露與政府的交易，這些交易是通過類比贈款或捐款會計模式來核算的，以增加關於(1)交易類型、(2)交易的會計以及(3)交易對實體財務報表的影響的透明度。該公司自2022年1月1日起前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準更新並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本標準更新中的修訂涉及確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債的多樣性和不一致性，並要求收購人根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。這一標準更新適用於2022年12月15日之後開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。允許儘早採用該標準，包括在過渡期內採用。T公司已評估該標準，並得出結論，只有在目標公司擁有合同資產和合同負債的情況下，該標準才適用於公司預期進行的收購。

3. 採辦

2021年4月8日，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了單位採購協議(“採購協議”)。根據購買協議的條款和條件，公司從Holtec購買了剩餘的51本公司尚未擁有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)的%權益。Hi-Power於2019年成立為本公司與Holtec的合資企業。在這項交易中，該公司還與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。交易於2021年4月9日(“收購日”)完成。隨着購買協議所載交易(“交易”)的完成，Hi-Power成為100%本公司的間接、全資附屬公司及合營各方於合營公司項下的責任終止。

的購入總價 $25,000將以每年#美元的增量支付5,000從2021年5月31日開始，由公司資產擔保的有擔保的本票證明。購買協議還要求公司在交易完成時向Holtec支付相當於#美元的現金。10,283。根據本採購協議，向Holtec支付的總金額為$35,283。2022年第三季度，本公司償還了購買協議項下的所有未償還款項，導致債務清償損失#美元。942.

這些付款的公允價值為#美元。33,474在收購日期，包括$32,750分配給終止與Holtec先前存在的協議和#美元724分配給收購的。

雙方根據先前存在的合資企業協議承擔的義務和權利在收購時終止。32,750轉移的對價的公允價值的一部分被分配給協議終止，導致先前存在的協議損失#美元。30,368截至2021年12月31日的年度。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

3.收購(續)

在收購剩餘股份之前51Hi-Power的%所有權權益，公司佔其初始49根據權益會計方法，Hi-Power作為一家未合併的合資企業擁有%的所有權權益。關於收購剩餘的51Hi-Power的%所有權權益，本公司的綜合財務報表包括Hi-Power的所有賬户，所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。自收購之日起，Hi-Power的運營結果已包含在公司的綜合財務報表中。

我們現在的對價轉移到了100與收購有關的%所有權權益，扣除公司與Hi-Power之間的公司間餘額，總計為$418，其中$205代表本公司先前持有的49Hi-Power的%所有權權益。根據ASC 805，企業合併，公司重新計量了之前持有的49於收購日期擁有Hi-Power權益的百分比公平值。截至收購日期，虧損$7,480已確認為重新計量以前持有的收益49%的所有權權益。

下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：

						金額
庫存						$	2,666
供應商保證金						818
財產、廠房和設備、淨值						74
商譽						4,331
應付賬款和應計費用						(3,634)
用於確定購買承諾的準備金						(3,890)
取得的淨資產，扣除現金和現金等價物#美元53(1)						$	365

(1)收購的淨資產不包括Eos和Hi-Power之間的公司間餘額和收購的現金。

該公司預計，確認為收購一部分的商譽將可在美國所得税中扣除。本公司還產生了微不足道的非對價收購費用，包括與收購有關的法律和會計服務，這些費用記錄在公司綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。

4. 收入確認

該公司的收入包括以下內容：

						截至12月31日止年度，
						2022						2021
產品收入						$	17,429					$	4,562
服務收入						495						36
總收入						$	17,924					$	4,598

在截至2022年12月31日的一年中，我們有一個客户80.8佔總收入的%。在截至2021年12月31日的一年中，我們有兩個客户，他們佔36.8%和21.4佔總收入的%。

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的信息。合同資產、流動負債和合同負債、流動資產和長期資產分別計入合併資產負債表，合同資產、長期資產計入其他資產淨額。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

4.收入確認(續)

			十二月三十一日，
			2022						2021
合同資產			$	2,000					$	1,369
合同責任			$	4,806					$	849

合同資產增加$631在截至2022年12月31日的年度，由於確認了尚未開具發票的收入。合同負債增加#美元。3,957在截至2022年12月31日的年度內，反映#美元4,639客户預付款，因確認#美元而部分抵消6822022年12月31日終了年度的收入，在期初計入合同負債餘額。

合同負債#美元3,850截至2022年12月31日，預計將在未來12個月內確認合同負債，長期為美元956預計將在大約三年內確認為收入。合同資產為$1,859截至12月31日，預計2022年將在未來12個月內確認為應收賬款。長期合同資產為$141預計將在大約三年內確認為應收賬款。

5. 現金、現金等價物和限制性現金

限制性現金流包括與美國定製債券保險相關的託管存款和與我們的信用卡計劃協議相關的託管存款。此外，長期限制性現金涉及根據高級擔保定期貸款協議要求託管的利息，其金額等於四緊隨所欠利息支付後(見附註13，借款以供進一步討論)。

在所附合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金，其總和為所附合並現金流量表中列報的相同數額的總額，包括：

			十二月三十一日，
			2022						2021
現金和現金等價物			$	17,076					$	104,831
受限現金(1)			2,725						861
長期限制性現金			11,422						—
現金總額、現金等價物和受限現金			$	31,223					$	105,692

(1)有限制的現金，流動現金。    

6. 庫存

下表提供了有關庫存餘額的信息：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原料			$	22,899					$	11,898
在製品			361						43
成品			—						1,035
總庫存，淨額			$	23,260					$	12,976

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7. 財產、廠房和設備、淨值

下表提供了有關不動產、廠房和設備、淨餘額的信息：

															十二月三十一日，
			有用的壽命												2022						2021
裝備			5						10年份						$	23,653					$	13,489
融資租賃			5						年份						379						226
傢俱			5						10年份						1,868						808
租賃權改進			使用年限/剩餘租約的較短者												6,303						2,933
工裝			2						3年份						6,926						3,053
總計															39,129						20,509
減去：累計折舊															(11,960)						(7,619)
財產、廠房和設備合計，淨額															$	27,169					$	12,890

與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。6,774及$2,573分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得物業、廠房及設備減記虧損#美元。6,846及$50這主要是由於更換設備、外包某些生產流程以及將生產從當前一代2.3代Bess電池系統轉移到下一代Z3電池系統。

8. 無形資產

無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為具有有用的壽命，並被攤銷為超過十年。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得攤銷費用$40對於每個時期，都與專利有關。

截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下：

			攤銷費用
2023			$	40
2024			40
2025			40
2026			40
2027			40
此後			40
			$	240

9. 應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價

應收票據主要包括與我們向某些客户提供的融資有關的應付給公司的金額。該公司報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。對信貸損失的估計是基於歷史趨勢、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢。該公司按固定利率收取利息，並通過將實際利率應用於未償還本金餘額來計算利息收入。

該公司有應收票據，淨額為#美元863及$3,650截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還債務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司從應收票據中計入預期信貸損失準備金#美元。2及$6，分別為。

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9.應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價(續)

本公司通過應收票據提供融資的客户為VIE。然而，本公司不是主要受益者，因為本公司無權指導對VIE的經濟表現有最大影響的VIE的活動。因此，VIE沒有合併到公司的合併財務報表中.最大損失敞口限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。

10. 應計費用

應計費用如下：

						十二月三十一日，
						2022						2021
應計工資總額						$	2,706					$	3,069
保修準備金(1)						3,836						2,112
應計法律和專業費用						840						826
合同損失準備金						2,561						—
應付保險費，當期(2)						2,607						—
其他						2,809						1,667
應計費用總額						$	15,359					$	7,674

(1)有關保修保留活動，請參閲下表。

(2)請參閲附註13，借款以獲取更多信息。     

下表總結了保修儲備活動：

						截至12月31日止年度，
						2022						2021
保修準備金--期初						$	2,112					$	—
本年度交貨量的增加額						2,460						2,343
保修準備金估計數的變化						1,284						—
產生的保修成本						(2,020)						(231)
保修保證金-期末						$	3,836					$	2,112

11. 贈款費用，淨額

本公司不時與加州能源委員會(“CEC”)訂立撥款協議，進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處。根據該等協議，該公司有權獲發還撥款所涵蓋的公司所發生的費用。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司收到1,007及$—在償還款項方面，分別從CEC。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有應收贈款金額為美元263及$1,020，並計入綜合資產負債表內的其他流動資產。截至2022年和2021年12月31日，沒有遞延贈款收入。本公司產生的相關費用將從從CEC賺取或收到的贈款收入中抵銷。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，贈款(收入)支出淨額為(美元16)及$269，分別為。

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12. 關聯方交易

2021年可轉換應付票據

2021年7月，該公司發行了美元100,000SpringCreek Capital，LLC是Koch Industries，Inc.的全資間接子公司，關聯方，因其實益擁有超過公司普通股10%的實益所有權而產生的可轉換票據本金總額(“2021年可轉換票據”)。關於這些2021年的可轉換票據，公司支付了#美元3,000給B.Riley Securities，Inc.，也是關聯方，他擔任配售代理。請參閲附註13，借款，以獲取更多信息。

已有協議的損失

截至2021年12月31日的年度，先前協議的虧損為美元30,368與收購Hi-Power有關的記錄。見注3，採辦以獲取更多信息。

短期週轉利潤的返還

截至2021年12月31日止年度，本公司收到432從其當時的關聯公司B.萊利證券公司獲得，這是根據《交易法》第16(B)條規定的短期週轉利潤的返還。這一數額被確認為額外實收資本的增加，作為股東在賺取時的出資額。

擔保責任

該公司向B.Riley Financial，Inc.擁有的一家關聯公司發行了私人認股權證，截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未發行。見附註14，擔保責任關聯方以獲取更多信息。

備用股權購買協議

2022年4月28日，公司與YA II PN，Ltd.簽訂了備用股權購買協議。根據國家環保總局的規定，公司有權但沒有義務應公司的要求向約克維爾出售其普通股。見附註20，股東權益以獲取更多信息。

2022年6月13日，公司發行並出售本金總額為美元的可轉換本票7,500根據一份日期為2022年6月13日的國家環保總局補充協議，向約克維爾進行私募。2022年12月29日，公司發行並出售本金總額為美元的可轉換本票2,000根據國家環保總局於2022年12月29日簽署的補充協議，向約克維爾進行私募。見附註13，借款以獲取更多信息。

和解協議

如合併協議所披露者，於籤立及交付合並協議前，恆生之若干單位持有人(“赫爾曼方”)向另一名董事及其關連投資者，包括AltEnergy Storage VI，LLC(“證券持有人代表”)提出申索(“受威脅索償”)，質疑若干歷史上的證券發行對前恆隆普通單位持有人之攤薄效果。

根據合併協議，證券持有人代表有義務對受到威脅的索賠進行抗辯，而公司有義務向證券持有人代表墊付或安排墊付最多$。5,000國防費用，但免賠額為#美元2,000(“免賠額”)，與任何威脅索賠的調查、辯護或和解有關。免賠額由本公司承擔，任何額外墊付的款項均可由EES的前單位持有人償還。

2021年12月1日，Hellman各方與證券持有人代表簽訂了和解協議，300,000EOS股份(“結算股份”)將在合併時從EES單位持有人轉讓給Hellman各方。

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12.關聯方交易(續)

2021年12月28日，董事會獨立成員核準捐款#美元。1,200向定居點進發。批准是基於董事會獨立成員的商業判斷，其中一個原因是，這樣的出資(I)將確保公司不必花費全部$2,000可扣除任何訴訟的辯護費用，(Ii)將避免與合併相關的額外費用、分心、不確定性和懸而未決的訴訟，(Iii)將有利於本公司未來與其長期投資者的關係，以及(Iv)將在本公司的重要增長階段與該等投資者產生未來的商譽。由於公司的出資使合併協議時的某些Eos股東受益，包括AltEnergy LLC和B.Riley Financial Inc.，他們被視為關聯方擁有超過5%的股權，這筆交易被視為關聯方交易，並被審查和批准。

2021年12月29日，簽訂了赫爾曼雙方與證券持有人代表之間的和解協議修正案，根據該修正案，1,200和解股份所代表的價值的一部分將以現金支付，相當於140,023和解股份的比例。

該公司應計$1,200於2021年12月31日於應付賬款及應計費用關聯方，於2022年1月4日支付。剩下的159,977在和解協議中，股份於2021年12月29日從前EES單位持有人按比例轉讓給赫爾曼各方。

13. 借款

該公司的借款包括以下相關借款和第三方借款：

			2022年12月31日												2021年12月31日
			未償還借款						賬面價值*						未償還借款						賬面價值*
約克維爾可轉換本票-2023年6月到期			$	2,000					$	2,688					$	—					$	—
2021年可轉換應付票據-2026年6月到期			109,167						82,950						102,900						84,148
優先擔保定期貸款-2026年3月到期			100,000						81,616						—						—
應付票據-高功率			—						—						20,000						18,695
設備融資安排-2025年4月到期			8,577						8,577						6,389						6,371
借款總額			219,744						175,831						129,289						$	109,214
當前部分			5,560						5,560						6,570						6,570
非流動借款總額			$	214,184					$	170,271					$	122,719					$	102,644

*賬面價值包括未攤銷遞延融資成本、未攤銷折價和內含衍生負債的公允價值。

約克維爾可轉換本票關聯方

2022年6月13日，公司發行並出售本金為#美元的可轉換本票(“2022年6月本票”)。7,500根據國家環保總局補充協議(“補充協議”)向約克維爾進行私募。2022年6月的期票到期日為2022年9月15日，發行日期為2%原始發行折扣，債務發行成本為$125，只在違約事件(如國家環保總局定義)發生時才計息，只要它仍未治癒。一旦發生違約事件，利息將開始以15每年的百分比。

2022年6月的期票賦予約克維爾將本金和應計利息轉換為公司普通股的權利，但不是義務，轉換價格為#美元。2.21在到期日之前的任何時間，以2022年6月期票的條款和條件為準。2022年7月和8月，根據補充協議的條款，約克維爾交付了六投資者通知，要求公司發行和出售總計3,393,663普通股，價格為$2.21每股付給約克維爾，以抵消2022年6月期票欠約克維爾的所有未付款項。2022年6月本票的利息支出為#美元。309截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，2022年6月期票的未償還餘額為零.

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13.借款(續)

2022年12月29日，公司發行本金總額為#美元的可轉換本票(“2022年12月本票”)2,000根據國家環保總局的第二份補充協議，向約克維爾進行私募。2022年12月本票的到期日為2023年6月29日，發行時原始發行折扣為2%，債券發行成本為$179，年利率為5%，將增加到年率15在違約事件(如SEPA中所定義)的情況下，只要該事件仍未治癒。2022年12月的期票可轉換為公司普通股，轉換價格相當於較低的$1.1779或96.5年度內公司普通股最低日成交量加權平均價的百分比七緊接換股價日前的連續交易日(“換股價”)。

強制付款-如果在發行日期之後的任何時間，以及此後不時地，每日VWAP低於五連續交易日(每次此類事件的最後一個交易日，“觸發日期”)，則公司應每週支付金額等於(I)$1,000,000本金(或未償還本金，如少於該數額)，(Ii)“支付保費”--定義為3本公司以現金支付的本金的%，及(Iii)截至每個付款日期的應計及未付利息。如果在觸發日期之後的任何時間，每日VWAP在一段時間內超過最低價格，則公司每週付款的義務應終止五連續交易日，除非出現後續觸發日期。

轉換權-約克維爾有權但沒有義務在到期日之前的任何時間以轉換價格將本金和應計利息轉換為公司普通股，符合2022年12月本票的條款和條件。在2022年12月本票項下有未償還餘額的任何時候，約克維爾可根據第二份補充協議的條款，向投資者發出通知，要求本公司以換算價發行和出售SEPA項下的普通股，以償還本公司根據2022年12月本票欠持有人的款項。此外，雖然2022年12月本票下還有未償還餘額，但公司必須使用公司根據SEPA要求的任何預付款來償還公司根據2022年12月本票欠持有人的金額。轉換後可發行的股份須受交易所上限規限。見附註20，股東權益關於交易所上限的進一步討論。

可選的贖回-公司有權但無義務提前贖回2022年12月本票項下未償還的部分或全部金額，條件是：(I)公司至少向持有人提供五交易日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望行使可選贖回，及(Ii)本公司普通股的VWAP十緊接贖回通知前的交易日少於換股價。

違約看跌期權事件-一旦發生違約事件，利息將開始以15每年%，約克維爾可以選擇加快每筆分期付款的償還。

違約事件的或有利息-如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則2022年12月本票的全部未償還本金金額和3%付款保險費，連同加速日期所欠的利息和其他金額，應在約克維爾選舉時立即到期並以現金支付。

嵌入導數-可為2022年12月本票轉換髮行的股份數量受國家環保總局規定的交易所上限限制，除非獲得股東批准。因此，在發行時，股東批准是一種明確的輸入，可以調整結算時可發行的股票數量。由於股東批准不是與公司股票掛鈎的輸入，因此轉換功能不與公司自己的股票掛鈎。因此，轉換功能不符合衍生品會計的範圍例外，發行時需要進行分叉。

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13.借款(續)

除了轉換特徵外，可選贖回特徵、違約看跌期權事件和違約事件或有利息特徵都是需要分叉的嵌入特徵。嵌入衍生特徵被捆綁成單一嵌入衍生特徵，分成兩部分並作為衍生負債按公允價值計量。

嵌入於2022年12月本票的衍生工具的公允價值於開始時及其後的估值日期採用固有及貼現現金流模型估計。這些模型納入了公司的股票價格和債務收益率等信息。用於確定嵌入衍生品在發行時和年末的公允價值的假設如下：

			2022年12月29日						2022年12月31日
EOSE普通股價格			$	1.17					$	1.48
債務收益率			25.00		%				25.00		%

截至2022年12月29日及2022年12月31日，嵌入衍生工具的公允價值為$419及$1,027，分別為。截至二零二二年十二月三十一日止年度，嵌入衍生工具的公允價值變動所產生的虧損達$608並計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表。2022年12月本票發行時的公允價值為#美元。2,299，這比收到的收益要大。該公司在開始時將差額計入利息支出。2022年12月本票於2023年1月全部轉換為普通股，見附註21，的後續活動其他信息。

2022年12月本票的賬面價值如下：

			2022年12月31日
本金			$	2,000
未攤銷債務貼現			(160)
未攤銷債務發行成本			(179)
內含衍生負債			1,027
合計賬面價值			$	2,688

2021年可轉換應付票據關聯方

2021年7月6日，該公司與科赫工業的全資間接子公司Spring Creek Capital，LLC簽訂了一項投資協議。投資協議規定向科赫公司發行和出售本金總額為#美元的可轉換票據。100,000。2021年可轉換票據的到期日為2026年6月30日，以較早轉換、贖回或回購為準。

合同利率-2021年可轉換票據計息，利率為5如果以現金支付利息，則每年%；或6如果利息是以實物形式支付的，則每年%。2021年可轉換票據的利息每半年支付一次，分別於6月30日和12月30日到期。

轉換權-2021年可轉換票據可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇進行轉換，包括與公司贖回有關的可轉換票據。2021年的可轉換票據將根據初始兑換率轉換為公司普通股49.9910公司普通股，相當於初始轉換價格約為$20.00每股，在每一種情況下，受慣例的反稀釋和其他調整的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，轉換率沒有調整。截至2022年和2021年12月31日，5,457,348和5,144,0742021年可轉換票據轉換後，公司普通股的股票可分別發行，包括本金和利息的實物支付。該公司有權結算普通股、現金或其任何組合的股票轉換。

F-25

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

13.借款(續)

可選的贖回-在2024年6月30日或之後，如果公司普通股的收盤價至少達到2021年普通股的收盤價，公司將贖回2021年可轉換票據130當時有效的轉換價格的%，至少20在任何一個交易日內30截至緊接本公司提供贖回通知日期的前一個交易日為止的連續交易日，贖回價格為1002021年此類可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。

如果在本公司遞交贖回通知後，根據持有人的轉換權轉換2021年可換股票據，本公司須向兑換持有人支付一筆額外的現金付款，金額相當於假若該等2021年可換股票據在2026年6月30日前仍未償還，持有人有權收取的所有利息付款的現值(“整體利息付款”)。現值是使用等於無風險利率加的貼現率來計算的50基點，並假設利息按現金利率計算5每年的百分比。

或有贖回-除某些例外情況外，一旦發生2021年可轉換票據協議所述的某些事件、根本性變化，2021年可轉換票據持有人可要求本公司以買入價回購全部或部分票據本金1002021年此類可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。

嵌入導數-利息全額支付只能與誘導轉換關聯觸發，因此代表對嵌入式轉換功能的結算金額的調整。由於這一調整是以現金支付可能超過嵌入式轉換功能的時間價值的方式計算的，因此嵌入式轉換功能不被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，嵌入式轉換功能不符合ASC 815規定的衍生會計範圍例外。

該公司在初始和隨後的估值日使用二項點陣模型估計了嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和波動率涉及被歸類為公允價值等級第3級的不可觀察的投入(見附註16，公允價值計量).

用於確定嵌入式轉換功能的公允價值的假設如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
術語			3.50年份						4.50年份
股息率			—		%				—		%
無風險利率			4.1		%				1.2		%
波動率			80.0		%				60.0		%
有效債務收益率			25.0		%				19.0		%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，嵌入式轉換功能的公允價值為$918及$12,359分別進行了分析。於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內嵌入衍生工具轉換功能之公平值變動所產生之收益為11,488及$17,507，分別為。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

13.借款(續)

在2021年可轉換票據上確認的利息支出如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
合同利息支出			$	6,267					$	2,900
債務貼現攤銷			3,588						1,545
債務發行成本攤銷			388						152
總計			$	10,243					$	4,597

2021年可轉換票據的賬面價值如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
本金			$	109,167					$	102,900
未攤銷債務貼現			(24,733)						(28,321)
未攤銷債務發行成本			(2,402)						(2,790)
內含衍生負債			918						12,359
合計賬面價值			$	82,950					$	84,148

根據高級擔保定期貸款的條款，本公司有責任以實物方式償還2021年可轉換票據應佔的所有合同利息。在截至2022年12月31日的年度內，合約實物權益為$6,267計入綜合資產負債表中2021年可轉換票據本金餘額的增加。

優先擔保定期貸款

於2022年7月29日(“截止日期”)，本公司訂立一項100,000與Atlas Credit Partners(ACP)Post Oak Credit I LLC簽訂的高級擔保定期貸款信貸協議，作為貸款人的行政代理和擔保各方的抵押品代理。截至2022年12月31日，該公司的總借款為100,000根據高級擔保定期貸款，由2022年7月29日、2022年8月4日和2022年12月7日的借款組成，金額為85,106及$9,574、和$5,320，分別為。

高級擔保定期貸款計劃於(I)2026年7月29日和(Ii)中較早的日期到期912021年可轉換票據的當前到期日2026年6月30日之前的幾天。公司有權在任何時候提前償還全部或部分不少於$的借款。500.

本公司將優先擔保定期貸款所得款項用於(I)為增長投資提供資金，並用於一般企業用途，包括公司層面的研發投資，(Ii)擴大本公司全資附屬公司Hi-Power的製造設施，(Iii)悉數償還本公司對Holtec的現有債務(見附註3，採辦以供進一步討論)及(Iv)支付與高級抵押定期貸款協議有關的若干保險費、利息儲備、費用及開支。

高級擔保定期貸款的未償還本金餘額按適用保證金加本公司選擇的(I)基準擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計息，該利率為年利率等於(Y)經調整期限SOFR加0.2616%，或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其年利率等於(X)美國最優惠貸款利率，(Y)NYFRB利率(定義見高級擔保定期貸款協議)加0.5%和(Z)SOFR。信貸協議下的適用保證金為8.5SOFR貸款的年利率，以及7.5ABR貸款的年利率。高級擔保定期貸款的利息按浮動利率計息，利息每季度支付一次。公司可選擇將SOFR貸款轉換為ABR(將ABR貸款轉換為SOFR)。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

13.借款(續)

於發行日期兩週年前償還本金，須繳付贖回溢價。贖回溢價等於截至2024年6月30日到期的所有利息支付的現值，折現率等於還款日的適用國庫利率加50基點。該公司認為，符合分叉條件的嵌入式衍生特徵的公允價值是最小的。

同時，本公司訂立擔保及抵押協議，以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產(本公司於Hi-Power的股權及Hi-Power的資產除外)作為高級抵押定期貸款的抵押及擔保。此外，需要託管的利息金額等於四緊隨貸款的利息支付之後。截至2022年12月31日，託管利息為$11,422在綜合資產負債表中以長期限制性現金列報。

這些協定還包含習慣性的肯定和否定公約。這些限制限制了本公司及其附屬公司產生債務、支付限制性付款(包括普通股的現金股息)、進行某些投資、貸款和墊款、進行合併和收購、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其資產、與其聯屬公司進行交易以及進行銷售和回租交易等限制的能力。此外，公司產生債務的能力的限制也將公司在任何時候根據國家環保總局貸款可能未償還的債務金額限制在#美元。15,000，以及(Ii)要求以實物形式支付SEPA預付貸款(如果有)和2021年可轉換票據的本金和利息。此外，本公司不得允許截至每個財政季度最後一天的流動資金(如高級擔保定期貸款的定義)低於利息託管要求的金額(如高級擔保定期貸款的定義)，該金額的計算方式為四緊隨高級擔保定期貸款的利息支付之後。雖然公司在2022年12月31日遵守了本公約，目前預計到2023年3月31日仍將遵守，但如果公司沒有能力獲得額外的外部資本，公司可能無法從2023年6月30日起繼續遵守本公約(見附註1，概述).

債務發行成本為#美元885和原始發行折扣$2,008確認了高級擔保定期貸款項下的所有借款金額。這些費用應攤銷為利息支出，採用貸款到期日的有效利息方法。債務發行成本還包括信用包裹保險費#美元。16,953在高級擔保定期貸款項下借款的所有金額。信用包裹保險為貸款人提供了對公司信用風險的擔保。如果高級擔保定期貸款在截止日期的第一、第二和第三週年仍未償還，公司將被要求支付相當於3%, 3%，以及2分別為當時未償還的高級擔保定期貸款餘額的%。發債費用應當按照貸款到期日的有效計息方式攤銷為利息支出。

下表彙總了在高級擔保定期貸款上確認的利息支出：

			截至2022年12月31日止的年度
合同利息支出			$	4,887
債務貼現攤銷			142
債務發行成本攤銷			1,320
總計			$	6,349

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

13.借款(續)

高級擔保定期貸款的賬面價值如下：

			2022年12月31日
本金			$	100,000
未攤銷債務貼現			(1,866)
未攤銷債務發行成本			(16,518)
合計賬面價值			$	81,616

設備融資機制

本公司於2021年9月30日與利邦資本公司(“利邦”)訂立一項協議，金額為$25,000設備融資機制，其收益將用於購買某些製造設備，但須得到利邦的批准。每筆提款都根據單獨的付款明細表(“明細表”)執行，該明細表構成了單獨的金融工具。每個時間表中包括的融資費用是通過利邦確定的月度付款係數確定的。這樣的月付係數是根據《華爾街日報》報道的最優惠利率計算的，該利率在執行計劃的月份的第一天生效。

抽獎日期			初始支付額總額						票面利率						發債成本
2021年9月			$	7,000					14.3%						$	175
2022年9月			4,216						16.2%						96
設備融資貸款總額			$	11,216											$	271

除上述費用外，承諾費為#美元。188在2021年設備融資機制結束時支付。2022年9月30日，設備設施的未使用承諾為13,784過期了。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償設備融資債務總額為美元8,577及$6,371，其中分別為$2,872及$1,644分別記為綜合資產負債表中的流動負債。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認922及$157分別作為應佔設備融資協議的利息支出。

其他借款

應付票據-高功率

關於Hi-Power收購(見附註3，採辦)，該公司同意支付總收購價$25,000。本金支付$5,000分別於2021年5月和2022年5月支付。應付票據的公允價值是根據公司對類似類型的借款安排的遞增借款利率，即二級投入，使用活躍的市場報價估計的(見附註16，公允價值計量)。截至2021年12月31日，應付票據包括當期部分#美元。4,926和美元的長期部分13,769，分別為。該票據在2022年第三季度用高級擔保定期貸款所得款項作廢。該公司確認了#美元的損失。942截至2022年12月31日止年度的債務清償.

14. 擔保責任關聯方

寶馬集團於2020年5月22日在首次公開招股中向保薦人發行的私募認股權證於2021年5月22日開始可行使。這些權證在公允價值層次中被歸類為2級金融工具(見附註16，公允價值計量)。該等股份根據本公司公開認股權證的報價進行估值，並根據公開認股權證與私募認股權證之間的微小差異作出調整。截至2022年和2021年12月31日，325,000未償還的私人認股權證的公允價值為#美元。78及$926，分別為。該等金額計入綜合資產負債表上的權證負債相關人士。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

14.與責任有關的當事人的權證(續)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的公允價值變動為848及$1,775，分別為。這一變化已在本公司綜合經營報表中衍生品關聯方公允價值變動的虧損(收益)和全面虧損中確認。

15. 租契

該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃機器、製造設施、辦公空間、土地和設備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的租賃資產和租賃負債如下：

									十二月三十一日，
			資產負債表分類						2022						2021
資產
ROU經營租賃資產			經營性租賃使用權資產淨額						$	4,316					$	3,468
融資租賃資產			財產、廠房和設備、淨值						153						28
租賃資產總額									$	4,469					$	3,496
									十二月三十一日，
			資產負債表分類						2022						2021
負債
當前
經營租賃負債			經營租賃負債，流動						$	1,106					$	1,084
融資租賃負債			其他流動負債						32						8
長期的
經營租賃負債			經營租賃負債						4,130						3,224
融資租賃負債			其他負債						126						17
租賃總負債									$	5,394					$	4,333

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營租賃成本為1,370及$1,158，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日，營運租約的加權平均剩餘年期(以年計)為3.82和4.15年，加權平均貼現率為10.4%和3.3%。截至2022年12月31日及2021年12月31日，融資租賃的加權平均剩餘期限(以年計)為3.94和3.47年，加權平均貼現率為19.9%和12.5%。

截至2022年12月31日的未來最低租賃付款如下：

			經營租約						融資租賃						總計
2023			$	1,538					$	60					$	1,598
2024			1,617						60						1,677
2025			1,701						55						1,756
2026			1,420						35						1,455
2027			—						19						19
最低租賃付款總額			$	6,276					$	229					$	6,505
較少的代表利息的款額			(1,040)						(71)						(1,111)
最低租賃付款現值			$	5,236					$	158					$	5,394

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

15.租契(續)

出租人

該公司目前將Bess出租給一位擁有20-通過銷售型租賃的年限。本公司提供的租賃包括租賃期內的購買選擇權以及在租賃期結束時的討價還價購買選擇權。在接受符合銷售型租賃資格的租賃時，公司記錄了應收租賃付款總額、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的融資收入。未賺取的財務收入是按利息法在租賃期內確認的利息收入。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司確認收入為1,166及$353分別來自銷售型租賃。銷售類租賃應收賬款淨額#美元1,471及$347截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未賺取財務收入淨額分別記在合併資產負債表的其他資產項下。

16. 公允價值計量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收票據、淨額、合同資產、長期限制性現金、應付賬款、可轉換票據關聯方、合同負債、長期債務和認股權證負債關聯方。

會計準則建立了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。

會計準則要求根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。

由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、長期限制性現金、合同負債和應付賬款的賬面價值被視為代表其公允價值。

下表彙總了公司合併資產負債表中某些負債的公允價值及其在三個公允價值計量類別中的指定：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
			1級						2級						3級						1級						2級						3級
負債
私募認股權證			$	—					$	78					$	—					$	—					$	926					$	—
內含衍生負債			$	—					$	—					$	1,945					$	—					$	—					$	12,359

下表顯示了我們的2021年可轉換票據和2022年12月本票內嵌入的衍生負債活動的前滾(見附註13，借款以供進一步討論)。這些負債是使用重大的不可觀察的投入按公允價值經常性計量的(第3級)。

			2022						2021
期初餘額			$	12,359					$	—
加法			466						29,866
計入收益的公允價值變動			(10,880)						(17,507)
期末餘額			$	1,945					$	12,359

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16.公允價值計量(續)

綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的估計公允價值如下：

			公允價值層次中的級別			2022年12月31日												2021年12月31日
						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
應收票據			3			$	863					$	677					$	3,650					$	2,805
應付票據-高功率			3			—						—						18,695						14,607
2021年可轉換票據*			3			82,950						62,421						84,148						74,225
優先擔保定期貸款			3			81,616						77,576						—						—
設備融資機制			3			8,577						6,282						6,371						5,951
2022年12月本票*			3			2,688						2,908						—						—
總計						$	176,694					$	149,864					$	112,864					$	97,588

*包括內含衍生工具負債。

17. 承付款和或有事項

租賃承諾額

本公司根據租賃協議作出租賃承諾。見附註15，租約，以獲取更多信息。

最小數量承諾

2022年6月，本公司與第三方簽訂了一項長期供應協議，承諾最低數量，第三方提供加工某些原材料的服務。根據本供貨協議發出的任何採購訂單均不可取消。如果公司未能在期限結束時訂購合同中規定的保證最低數量，公司需要向交易對手支付相當於差額(如果有)乘以費用的金額。 截至2022年12月31日，該公司的未平倉採購承諾為242根據這項協議。本公司認為，未能達到最低產量承諾的可能性微乎其微，截至2022年12月31日，尚未發生短缺罰款。

法律訴訟

律政司

2022年7月7日，該公司與美國司法部(DOJ)和文森特·伊科拉里(“Relator”)達成和解協議，以解決美國司法部此前披露的過去幾年因進口海外製造的電池和電池組件而少支付某些關税的調查。這項調查是由Relator於2019年12月提起的Qui Tam訴訟(“民事訴訟”)導致的，該訴訟指控違反了《虛假索賠法》。

根據和解協議的條款，該公司已同意支付總計$1,017給美國司法部和美元70給Relator的律師。收到此類款項後，美國司法部和關係人同意免除公司根據虛假索賠法案提出的民事、金錢和行政索賠，關係人同意免除公司與民事訴訟相關的任何索賠。截至2022年12月31日，公司已完全清償這一債務。

美國證券交易委員會傳票

2022年4月，公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票。2022年8月29日，本公司收到美國證券交易委員會的一封信，通知本公司，美國證券交易委員會對傳票的調查已經結束，沒有對本公司採取任何強制執行行動的建議。

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17.承付款和或有事項(續)

特拉華州第205條請願書

於二零二零年十一月十二日，本公司前身B.Riley主要合併公司(“BMRG”)召開股東特別大會(“BMRG特別會議”)，批准有關BMRG與Eos Energy Storage LLC業務合併的若干事宜。

其中一項建議是修改和重述寶馬集團的公司註冊證書，以便除其他外，增加普通股的法定股票數量，從125,000,000普通股，包括100,000,000A類普通股和25,000,000B類普通股股份，至200,000,000將所有A類普通股和B類普通股重新分類為一類普通股(“憲章修正案建議”)。截至BMRG特別會議的記錄日期，憲章修正案建議獲得寶馬集團A類普通股和B類普通股的多數流通股批准，作為一個類別一起投票，儘管投票記錄表明，A類普通股和B類普通股的每一股的多數也批准了憲章修正案建議。在BMRG特別會議後，BMRG和Eos Energy Storage LLC結束了業務合併，公司的註冊證書(經修訂以實施憲章修正案建議)生效。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求憲章修正案提案以寶馬集團當時發行的A類普通股和B類普通股的多數流通股分別投票批准。

本公司一直有一項諒解，即章程修訂建議及修訂及重述的公司註冊證書均屬有效。然而，鑑於最近的這項裁決，為了解決與公司資本結構有關的潛在不確定性，公司根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交了請願書，要求確認憲章修正案的提議。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。

2023年2月27日，衡平法院批准了公司的救濟請求，並根據特拉華州公司法第205條(1)發佈了一項命令，宣佈公司第三次修訂和重新註冊的公司證書(“憲章”)，包括其備案和效力，自2020年11月16日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效。及(2)令呈請書內所述的本公司證券(及證券發行)及任何其他依賴章程的有效性而發行的證券生效及宣佈生效，每項證券均於最初的發行日期生效。

18. 基於股票的薪酬

合併業務表和綜合損失表中的基於股票的補償費用如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
股票期權			$	3,002					$	3,809
限制性股票單位			10,792						11,249
總計			$	13,794					$	15,058

股票補償已計入銷售貨物成本、研發費用和銷售費用、一般費用和行政費用。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的股票期權活動：

F-33

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

18.基於股票的薪酬(續)

			單位						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同條款 (年)
2020年12月31日的未平倉期權			2,143,636						$	9.19					9.5
授與			114,429						18.07
取消/沒收			(110,768)						13.02
已鍛鍊			(123,837)						8.67
2021年12月31日未償還的期權			2,023,460						9.51						6.3
授與			3,275,224						1.33
取消/沒收			(953,872)						4.84
2022年12月31日未償還的期權			4,344,812						4.37						7.7
在2022年12月31日可行使的期權			2,314,963						6.13						7.1

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：

			單位						加權平均 授予日期-公允價值
2020年12月31日未完成的RSU			42,318						$	13.46
授與			2,580,670						16.62
取消/沒收			(273,632)						14.98
既得			(154,600)						16.50
截至2021年12月31日未完成的RSU			2,194,756						16.36
授與			2,557,263						2.87
取消/沒收			(1,051,951)						8.55
既得			(704,178)						15.02
截至2022年12月31日未完成的RSU			2,995,890						7.89

2022年，公司額外預留了2,537,866經修訂及重訂的2020年激勵計劃的股份。截至2022年和2021年12月31日，994,108和2,282,906股票仍將分別用於未來的發行。期權的期限通常為五至十年並在以下範圍內進行歸屬三個月至五年。RSU通常在一段時間內從三至四年。於截至2022年12月31日止年度內，本公司授予75,000RSU和2,325,000具有性能和服務條件的選項。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的歸屬期限。對於有績效條件的獎勵，薪酬支出在授權期內使用加速歸屬方法確認。業績條件主要與銷售和融資目標的實現有關。2022年12月，公司修改了625,0002022年6月發行的基於業績的股票期權，延長期限以滿足某些業績條件。截至2022年12月31日，有15,000和1,575,000分別是基於業績的RSU和股票期權。

截至2022年12月31日，未確認的股票薪酬支出總額為16,314其中$14,604歸因於未歸屬的RSU和#美元1,710歸因於未歸屬的股票期權。這些未歸屬賠償的補償費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認0.5股票期權的年限和1.5對於RSU來説是幾年的時間。

F-34

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目錄表

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

18.基於股票的薪酬(續)

用於確定2022年和2021年授予期權公允價值的加權平均假設如下：

			2022						2021
波動率			61.36		%				58.86		%
無風險利率			3.27		%				0.67		%
預期壽命(年)			4.67						4.18
股息率			0		%				0		%

已發行的RSU按本公司於授出日的股價估值。

所有已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$0.72及$8.08分別為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每項期權。

19. 所得税

該公司受美國、意大利和印度税收法律、法規和政策的監管。這些法律或法規的變化可能會影響公司的納税義務、投資回報和業務運營。

所得税前收益

除所得税前的淨收益(虧損)如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
美國			$	(229,923)					$	(124,216)
非美國			161						—
所得税前總收入(虧損)			$	(229,762)					$	(124,216)

收入支出(福利)

所得税支出(福利)如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
當期費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—
美國各州和地方			—						—
非美國			51						—
當期所得税(福利)撥備總額			$	51					$	—
遞延費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—
美國各州和地方			—						—
非美國			—						—
遞延所得税(福利)準備金總額			—						—
所得税(福利)撥備總額			$	51					$	—

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

19.所得税(續)

該公司的税務撥備為#美元。51截至2022年12月31日的年度，由於外國應税收入和產生的美國應税損失被遞延税項資產的估值津貼抵消，下文將討論這一點。該公司的税務撥備為#美元。—截至2021年12月31日的年度，由於產生的美國應税虧損被遞延税項資產的估值津貼抵消。

美國聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬

從美國法定聯邦所得税税率到有效税率的對賬如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
所得税前收入(虧損)			$	(229,762)					$	(124,216)
美國法定聯邦所得税(21%)			(48,250)						(26,085)
州和地方所得税			(12,051)						(6,592)
按法定税率以外的税率徵税的所得			17						—
不可抵扣的可轉換債務			(2,220)						(3,676)
不可扣除的權證成本			(178)						(373)
基於股票的薪酬			1,622						274
估值免税額			60,444						36,541
其他			667						(89)
所得税總支出			$	51					$	—
實際税率			—						—

報告的所得税撥備不同於對所得税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所計算的金額，這主要是由於沒有提供税收優惠的税前虧損、不可扣除的可轉換債務以及基於股票的補償。

遞延所得税

本公司記錄遞延所得税，以反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異(如果有)的淨税收影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

19.所得税(續)

			十二月三十一日，
			2022						2021
遞延税項資產：
不結轉			$	121,142					$	63,203
資本損失結轉			235						710
税收抵免結轉			65						65
商譽			7,427						8,471
資本化研究和實驗成本			3,952						—
基於股票的薪酬			4,819						4,455
應計項目和準備金			1,678						1,586
組織成本			140						162
租賃責任			1,413						1,185
固定資產			316						—
利息限制			—						1,430
庫存			663						1,448
交易成本			266						301
遞延税項資產，毛額			$	142,116					$	83,016
估值免税額			(140,858)						(80,415)
遞延税項總資產，淨額			$	1,258					$	2,601
遞延税項負債：
固定資產			—						(1,073)
使用權資產			(1,194)						(954)
應付票據			—						(497)
無形資產			(63)						(77)
其他			(1)						—
遞延税項負債			(1,258)						(2,601)
遞延税項資產(負債)合計			$	—					$	—

截至2022年12月31日，公司的遞延税金淨額主要包括可用於結轉的美國聯邦和州營業淨虧損(“NOL”)、超過財務報表商譽的應攤銷商譽、基於股票的薪酬以及資本化的研究和實驗(“R&E”)成本。截至2021年12月31日，公司的遞延税金淨餘額主要包括可用於結轉的美國聯邦和州NOL，並對超過財務報表商譽的應攤銷商譽徵税。

2017年減税和就業法案(TCJA)要求，如果研究在美國進行，則在2021年12月31日之後的納税年度發生的研發成本必須在五年內資本化和攤銷，如果在美國以外進行，則必須在15年內資本化和攤銷。截至2022年12月31日，該公司已將這些成本資本化，並將在所需時期內攤銷這些成本。

在2021年期間，該公司參與了與新澤西州的納税憑證轉讓計劃，並出售了其上一年新澤西州可用NOL的一部分，銷售金額從2017年到2019年不等。上述遞延税項結餘及相關披露反映經調整的屬性，包括出售上一年度的屬性後的結轉及相關遞延税項資產。該公司在2022年期間沒有參加該計劃。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

19.所得税(續)

在遞延税項資產的全部或部分極有可能無法變現的情況下，本公司維持估值準備金。估值免税額的變動計入本公司於變動期間的所得税撥備。在決定是否需要計入估值準備時，本公司會評估一些因素，例如過往盈利歷史、預期未來收益、現有應課税暫時性差異的逆轉、結轉及結轉期間，以及可能提高實現遞延税項資產可能性的税務籌劃策略。截至2022年12月31日，所有與美國管理層相關的遞延税項資產都已確定，由於累積虧損的歷史，公司更有可能--而不是不--在2022年12月31日和2021年12月31日無法利用其遞延税項資產。因此，本公司擁有針對其遞延税項淨資產的估值撥備。

估值免税額增加#美元。60,444在2022年12月31日至2021年期間。這一增長主要是由於NOL結轉增加。截至2022年12月31日，估值免税額為$140,858，其中$1,762在發行時將分配給額外的實收資本。剩餘的估價免税額#美元139,096將通過持續的行動釋放。

淨營業虧損和税收抵免

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦研發税收抵免(R&D抵免)約為$3,733這兩個年度從2031-2038年開始以不同的數額到期，但受下文所述的年度限制的限制。此外，該公司還擁有約#美元的國家研發信用額度65截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，將於2024年到期。

本公司擁有用於税務目的的NOL結轉和其他遞延税項資產，可用於抵銷未來的應税收入，但受下文所述的年度限制的限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉總額約為$485,351及$263,270，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的國家NOL結轉金額約為$235,679及$125,855，分別為。關於截至2022年12月31日的聯邦NOL，$89,051從2032年到2036年開始以不同的金額到期，而美元396,300有一個不確定的結轉期。關於截至2022年12月31日的國家NOL結轉金額233,566從2033年到2042年開始以不同的金額到期，而美元2,113有一個不確定的結轉期。美國(聯邦和州)營業虧損結轉和貸記可能受到年度限制，原因是《美國國税法》中的“所有權變更”條款以及類似的州條款。該公司認定，合併交易構成了國內收入法典第382條和第383條所界定的所有權變更。根據管理層的第382節限制分析，預計截至交易日期存在的所有NOL結轉將根據第382節被允許，然而，公司NOL結轉中的遞延税項資產將被全額估值津貼抵消。根據管理層的第383條限制分析，預計截至2022年12月31日和2021年12月31日，3,733聯邦研發信用額度將到期，未使用。

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律，其中包括一項基於財務報表收入的新的替代最低税(“賬面最低税”)以及對能源和氣候倡議的税收激勵等條款。鑑於該公司的廣泛虧損，預計不會受到賬面最低税額的影響。本公司繼續評估立法中可能影響税前收入、有效税率或遞延税項資產估值的税收優惠措施。

未確認的税收優惠

該公司在美國(聯邦和州)、印度和意大利繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定公司的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定税務倉位的負債。在這兩個步驟流程中，(I)管理層根據税務倉位的技術優勢確定該税務倉位是否更有可能維持下去，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

19.所得税(續)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠如下：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
截至1月1日的未確認税收優惠總額			$	719					$	722
新增內容：
本年度納税狀況			—						—
上一年的納税狀況			—						—
匯率變化			(34)						(3)
聚落			—						—
訴訟時效失效			—						—
截至12月31日的未確認税收優惠總額			$	685					$	719

未確認税收優惠總額為#美元。685及$719截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。2022年未確認税收優惠總額的減少是由於州遞延税率的變化。

截至2022年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處零如果確認這一點，將影響持續經營收入的實際税率。聯邦和州納税申報單的開放納税年度通常是2019年及以後。在封閉年產生的淨營業虧損和在開放年使用的研發抵免，由税務機關調整。該公司目前沒有受到任何税務管轄區的審查。

本公司根據美國會計準則第740條定期評估其所得税或有事項撥備的充分性。所得税。因此，公司可能會根據新的事實和事態發展的影響調整未確認税收優惠準備金，例如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效。

20. 股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000享有本公司董事會不時決定之指定、投票權及其他權利及優惠之優先股股份。在2022年和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股

2022年6月28日，公司股東批准了對公司第三次修訂後的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份增加1美元0.0001票面價值來自200,000,000至300,000,000。公司普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有82,653,781和53,786,632已發行和已發行的普通股。

或有可發行普通股

關於合併交易，本公司有義務在五年自截止日期起至每一單位持有者Eos Energy Storage，LLC(“EES”)按比例一次性發行合計2,000,000股票(“或有發行普通股”或“或有發行普通股”)五在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00以每股計算20在任何連續交易日內30-溢價期間的交易日期間或(Ii)溢價期間的控制權變更(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

20.股東權益(續)

2021年1月22日，當公司股價超過美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。因此，1,999,185向EES的單位持有人發行了股票。

保薦人溢價股份

根據與合併有關而簽署的保薦人盈利函件，1,718,000寶馬集團已發行及已發行的普通股股份(“保薦人溢價股份”)須受某些轉讓及其他限制，在該等限制下，(A)859,000保薦人溢價股份(“A組保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非且直到五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00以每股計算20在任何連續交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，以及(B)剩餘859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從#美元提高。12.00至$16.00。如果在此之後五年制期間，沒有觸發事件，保薦人的溢價股份將被沒收和取消，沒有任何代價。如果在此之後五年制期間，僅發生了上文(A)款中描述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收和取消，不收取任何代價。

2021年1月22日，隨着公司股價超過1美元16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股份解除限制。

庫存股

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得庫存股$978及$353對於員工扣留的股份，以分別支付歸屬的RSU的工資税義務。庫存股立即被註銷。

公共和私人認股權證

該公司出售權證以購買9,075,000本公司普通股於2020年5月22日公開發售。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買普通股。11.50每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，600和1,747,746分別行使了公共認股權證。2022年12月31日和2021年12月31日，7,001,654和7,002,254分別發行未償還的公共認股權證。

除公共認股權證外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，還有私人認股權證未償還(見附註14，擔保責任關聯方以供進一步討論).

備用股權購買協議

2022年4月28日，該公司與約克維爾簽訂了國家環保總局。根據修訂後的國家環保總局，公司有權但沒有義務向約克維爾出售最高不超過$75,000承諾期從2022年4月28日開始，將於(I)2024年5月1日或(Ii)約克維爾應支付公司要求的預付款之日(以較早者為準)在承諾期內的任何時間應公司的要求隨時購買其普通股股票，承諾額最高為#美元75,000。公司根據國家環保總局要求的每一次出售(預付款)可以是一些普通股，總價值最高可達$20,000。國家環保總局規定，股票將以97.0市價的%。

在本公司訂立國家環保總局規定的條款和條件並受其約束時，465,117向約克維爾發行股票作為其根據SEPA購買普通股的不可撤銷承諾的對價，如綜合股東權益報表所示。這些股份的公允價值為$1,061在合併業務表和全面虧損中記為其他費用。

經約克維爾和本公司雙方同意，本公司可不時申請，並由約克維爾提供本金不超過$的預貸(每筆“預貸”)50,000，根據雙方商定的關於條款和條件的本票。

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(單位為千，不包括每股和每股金額)

20.股東權益(續)

2022年6月13日，公司發行並出售本金為美元的可轉換本票7,500根據補充協議，向約克維爾進行私募。這張期票的出票人是2%原始發行折扣，僅在違約事件發生時計息，到期日為2022年9月15日。本票賦予約克維爾將本金和應計利息轉換為公司普通股的權利，但不是義務，轉換價格為#美元。2.21在到期日之前的任何時間，以本票的條款和條件為準(見附註13，借款)。

2022年7月和8月，根據補充協議的條款，約克維爾交付了六投資者通知，要求公司發行和出售總計3,393,663普通股，價格為$2.21每股付給約克維爾，以抵消2022年6月期票欠約克維爾的所有未償還款項

2022年12月29日，本公司與約克維爾簽訂了國家環保總局第3號修正案，以(I)將國家環保總局項下的承諾額降至1美元75,000；及。(Ii)恢復交易所上限(如國家環保總局所界定)，其數額為19.993號修正案生效前普通股流通股的%，並適用於國家環保總局規定的所有後續普通股發行，以及公司作為預先貸款向約克維爾發行的任何可轉換本票。

2023年1月，約克維爾向投資者發出通知，要求公司發行和出售1,953,612支付給約克維爾的普通股，以抵消根據2022年12月期票欠約克維爾的所有未償還金額。見附註13，借款和注21，後續事件以供進一步討論。

在截至2022年12月31日的年度，根據國家環保總局籌集的資金總額，包括從可轉換本票收到的收益，為#美元14,500。截至2022年12月31日的年度，根據國家環保總局發行的股份總數為7,361,602.

在市場上提供計劃

2022年8月5日，本公司與Cowen and Company，LLC就一項市場發售計劃訂立銷售協議，根據該計劃，本公司可不時全權酌情發售其普通股股份，面值為$0.0001每股，總髮行價最高可達$100,000(“配售股份”)透過考恩作為其銷售代理及/或委託人。

公司將向考恩支付相當於3.0出售任何配售股份的總銷售收益的%。該公司還將償還考恩公司與銷售協議有關的某些費用。銷售協議將於(I)根據銷售協議出售所有配售股份或(Ii)根據銷售協議所載條款及條件終止銷售協議時終止。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售20,539,603股票募集淨收益為$38,626，扣除支付給考恩的費用，平均售價為$1.94每股，包括在綜合股東權益表內。

每股收益(虧損)

基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在按攤薄基礎計算每股收益時，考慮了其他可能造成攤薄的普通股及其對收益的相關影響。由於本公司在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度錄得淨虧損，來自股票期權、限制性股票單位、認股權證及可轉換可贖回票據的潛在攤薄股份不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在所述期間具有反攤薄作用。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是使用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相同數量的加權平均股份計算的。

F-41

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

20.股東權益(續)

在計算每股攤薄淨虧損時，不包括下列可能造成攤薄的股票，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
股票期權和限制性股票單位			7,340,702						4,218,216
公共和私人配售認股權證			7,326,654						7,327,254
可轉換票據			7,422,371						5,144,074

21. 後續事件

約克維爾

2023年1月，根據國家環保總局和第二補充協議的條款，約克維爾提交了投資者通知，要求公司發行和出售1,953,612支付給約克維爾的普通股，以抵消根據2022年12月本票欠約克維爾的所有未償還金額。

2023年2月1日，公司發行並出售本金總額為美元的可轉換本票5,000(“2023年2月期票”)根據第二項補充協議私募給約克維爾。2023年2月23日和2023年2月27日，約克維爾向投資者遞交了通知，根據該通知，自2023年2月28日起，約克維爾將沖銷2023年2月本票項下與約克維爾購買3,879,706國家環保總局規定的公司普通股。股票發行後，2023年2月期票項下將不再有未償還金額。

可轉換票據發行

於二零二三年一月十八日，本公司與Great American Insurance Company、Ardsley Partners Renewable Energy，LP、CCI SPV III，LP，Denman Street LLC、John B.Berding不可撤銷兒童信託基金John B.Berding及由Russell Stidolph先生管理的特拉華州有限責任公司AE Convert，LLC訂立投資協議(“投資協議”)，有關向買方發行及銷售$Stidolph先生(合稱“買方”)。13,750本公司的本金總額26.52026年到期的可轉換高級PIK票據的百分比。投資協議預期的交易於2023年1月18日完成。

特拉華州第205條請願書

於2020年11月12日，本公司前身BMRG召開BMRG特別會議，批准BMRG與Eos Energy Storage LLC業務合併的若干事宜。

其中一項建議是修改和重述寶馬集團的公司註冊證書，以便除其他外，增加普通股的法定股票數量，從125,000,000普通股，包括100,000,000A類普通股和25,000,000B類普通股股份，至200,000,000將所有A類普通股和B類普通股重新分類為一類普通股(“憲章修正案建議”)。截至BMRG特別會議的記錄日期，憲章修正案建議獲得寶馬集團A類普通股和B類普通股的多數流通股批准，作為一個類別一起投票，儘管投票記錄表明，A類普通股和B類普通股的每一股的多數也批准了憲章修正案建議。在BMRG特別會議後，BMRG和Eos Energy Storage LLC結束了業務合併，公司的註冊證書(經修訂以實施憲章修正案建議)生效。

特拉華州衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否要求憲章修正案提案以寶馬集團當時發行的A類普通股和B類普通股的多數流通股分別投票通過。

F-42

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目錄表

EOS能源企業股份有限公司。
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

21.後續事件(續)

本公司一直有一項諒解，即章程修訂建議及修訂及重述的公司註冊證書均屬有效。然而，鑑於最近的這項裁決，為了解決與公司資本結構有關的潛在不確定性，公司根據DGCL第205條向特拉華州衡平法院提交了請願書，要求確認憲章修正案的提議。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。

2023年2月27日，衡平法院批准了公司的救濟請求，並根據特拉華州公司法第205條(1)發佈了一項命令，宣佈公司第三次修訂和重新註冊的公司證書(“憲章”)，包括其備案和效力，自2020年11月16日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起生效和生效。及(2)令呈請書內所述的本公司證券(及證券發行)及任何其他依賴章程的有效性而發行的證券生效及宣佈生效，每項證券均於最初的發行日期生效。

F-43

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項目16.表格10-K摘要

不適用。

117

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月28日在新澤西州愛迪生正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

						EOS能源企業股份有限公司。
						發信人：/s/內森·克羅克
						首席財務官

通過此等文件，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Joseph Mastrelo和Nathan Kroeker，以及他們中的每一人，他的真正合法的事實代理人和代理人，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署：

名字			職位			日期
/s/約瑟夫·馬斯特蘭奇洛			董事首席執行官兼首席執行官			2023年2月28日
約瑟夫·馬斯特蘭奇洛			(首席行政主任)
/s/內森·克羅克			首席財務官			2023年2月28日
內森·克羅克			(首席財務官)
/s/John Tedone			首席會計官			2023年2月28日
約翰·泰多內			(首席會計主任)
/s/傑弗裏·博恩斯坦			董事			2023年2月28日
傑弗裏·伯恩斯坦
/s/Alex Dimitrief			董事			2023年2月28日
亞歷克斯·迪米特里夫
/s/奧黛麗·齊貝爾曼			董事			2023年2月28日
奧黛麗·齊貝爾曼
/s/克勞德·鄧比			董事			2023年2月28日
克勞德·鄧比
/s/羅素·斯蒂多夫			董事			2023年2月28日
拉塞爾·斯蒂多夫
瑪麗安·“咪咪”·沃爾特斯			董事			2023年2月28日
瑪麗安·“咪咪”沃爾特斯