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2026成員2022-01-012022-12-310001527590Rc:ConvertibleSeniorNotes7.00PercentDue2023Member2022-01-012022-12-3100015275902022-06-3000015275902023-02-2700015275902022-01-012022-12-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享RC：項目Rc：類別RC：貸款人RC：貸款RC：段

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-35808

現成資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州	90-0729143
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主身分證號碼)

美洲大道1251號，50號^這是地板, 紐約, 紐約10020
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(212) 257-4600
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

優先股，6.25%C系列累計可轉換，每股票面價值0.0001美元

優先股，6.50%E系列累計可贖回，每股面值0.0001美元

2023年到期的7.00%可轉換優先票據

6.20%優先債券將於2026年到期

5.75%優先債券將於2026年到期

RC PRC RC PRE

RCA

RCB

碾壓混凝土

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐ No ☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元1,200.0以2022年6月30日紐約證券交易所報道的註冊人普通股的收盤價為基礎。

説明登記人所屬的每一類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：登記人有110,732,368普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年2月27日已發行。

以引用方式併入的文件

登記人2023年年度股東大會委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。

目錄表

	頁面

第一部分
項目1.業務	6
第1A項。風險因素	18
項目1B。未解決的員工意見	67
項目2.財產	67
項目3.法律訴訟	68
項目4.礦山安全信息披露	68
第II部	69
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	69
項目6.選定的財務數據	71
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	72
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	94
項目8.財務報表和補充數據	98
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	165
第9A項。控制和程序	165
項目9B。其他信息	165
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	166
第三部分	166
項目10.董事、高級管理人員和公司治理	166
項目11.高管薪酬	166
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項	166
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性	166
項目14.首席會計師費用和服務	166
第四部分	167
項目15.證物和財務報表附表	167
項目16.表格10-K摘要	171
簽名	172

目錄表

前瞻性陳述

除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Ready Capital Corporation及其子公司。我們在本年度報告中就1995年私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義的Form 10-K做出前瞻性陳述。我們打算將這類陳述納入其中所載前瞻性陳述的安全港規定。本年度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，固有地受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是難以預測的，超出了我們的控制範圍，可能會導致我們的實際結果大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或其他類似術語時，我們意在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都可能包含這樣的表述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的，影響這些主題或以其他方式影響我們業務的事件的發生，可能會導致我們的財務狀況、流動性和綜合經營結果與任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同：

●

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的嚴重性和持續時間及其對我們的業務和運營、財務狀況、運營結果、流動資金和資本資源的影響；

●

新冠肺炎疫情對我們的借款人、房地產行業和全球市場的影響；

●

我們的投資目標和經營戰略；

●

我們以優惠條件借入資金或以其他方式籌集資本的能力；

●

我們的預期槓桿；

●

我們的預期投資；

●

與未來分銷有關的估計或陳述，以及我們進行未來分銷的能力；

●

預計資本支出和業務支出；

●

是否有合格的人員；

●

提前還款費率；

●

預計違約率；

●

我們的投資違約率上升和/或收回率下降；

●

利率、利差、收益率曲線或提前還款利率的變化；

●

通貨膨脹對我們業務的影響；

●

我們資產預付款的變化；

●

我們有能力通過收購一組以建築貸款為重點的私人持有的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，實現預期的協同效應、節省成本和其他好處；

●

我們有能力完成對Broadmark的預期收購(如本文定義)，並從預期的收購Broadmark獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處；

●

與從收購中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處相關的風險，包括計劃中的收購Broadmark，以及我們擴大的規模；

目錄表

●

與將建築貸款平臺整合到我們現有業務中有關的風險，以及建築貸款的發起和所有權，與現有建築或土地擔保的貸款相比，在收購馬賽克基金後，這些貸款面臨額外的風險；

●

市場、行業和經濟趨勢；

●

我們在市場上競爭的能力；

●

在中小型商業貸款(“SBC貸款”)中提供有吸引力的經風險調整的投資機會，由美國小企業管理局(“SBA”)根據其第7(A)條貸款計劃(“SBA第7(A)條計劃”)擔保的貸款，符合我們投資目標和策略的按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產有關的投資；

●

資本市場的普遍波動性；

●

我們的投資目標和經營戰略的變化；

●

資本的可獲得性、條款和部署；

●

是否有合適的投資機會；

●

美國政府、美國財政部、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦全國抵押貸款協會(房利美)、聯邦住房貸款抵押公司(房地美)、政府全國抵押貸款協會(金利美)、聯邦住房管理局(FHA)美國農業部(USDA)、美國退伍軍人事務部(VA)Mortgagee和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；

●

適用的監管變化；

●

資產、利率或整體經濟的變化；

●

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

●

我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)資格的能力，以及我們作為REIT資格對我們業務的限制；

●

根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940法案”)，我們有能力保持對資格的豁免；

●

本年度報告表格10-K中所述的因素，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的因素；

●

我們對我們的外部顧問瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)的依賴，以及如果我們或瀑布終止與瀑布簽訂的管理協議(“管理協議”)，我們找到合適替代人選的能力；以及

●

我們競爭的程度和性質，包括對SBC貸款、按揭證券、住宅按揭貸款和其他與房地產相關的投資的競爭，以滿足我們的投資目標和策略。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日的10-K表格。我們沒有義務也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。見第1A項。“風險因素”和項目7。本年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，格式為Form 10-K。

目錄表

風險因素摘要

我們面臨各種業務固有的風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響的風險。下面列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。風險因素摘要應與項目1A中關於風險和不確定因素的更詳細討論一併閲讀。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

●

我們的成功依賴於瀑布及其關鍵人員，如果與瀑布的管理協議終止，或者關鍵人員離開瀑布或因其他原因無法聘用我們，我們可能找不到合適的瀑布的替代者；

●

我們與瀑布的關係存在各種利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；

●

終止管理協議可能很困難，需要支付一大筆終止費或其他金額，包括因業績不令人滿意而終止的情況，這可能會對我們終止與瀑布的關係的傾向產生不利影響；

●

持續的新冠肺炎疫情已經在美國和全球經濟以及我們的業務中造成了嚴重的中斷，並可能繼續對我們的業績、財務狀況和運營結果產生不利影響；

●

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力；

●

我們預計很大一部分投資將以SBC貸款的形式進行，這些貸款存在風險，如信用風險；

●

我們將發起或獲得的部分按揭貸款是向自僱借款人發放的貸款，他們的拖欠和違約風險較高，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響；

●

SBC貸款市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格獲得此類貸款以及以誘人的風險調整後回報發起此類貸款的能力產生不利影響；

●

我們無法預測對金融體系的廣泛幹預和對金融市場的監管可能產生的意外後果和市場扭曲；

●

維持我們1940年的法案例外對我們的行動施加了限制；

●

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設，此類規則、會計解釋或假設的變化可能會對我們及時準確編制合併財務報表的能力產生不利影響；

●

信貸損失撥備當前預期信用損失(CECL)模型很難估計；

●

除非我們的投資指導方針要求，否則我們的董事會不會批准瀑布做出的每一項投資和融資決定；

●

我們使用槓桿作為我們投資戰略的一部分，但我們沒有正式的政策來限制我們可能產生的債務數額，我們的董事會可能會在沒有股東同意的情況下改變我們的槓桿政策；

●

我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來承擔或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響；

●

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低我們的資產回報，並對我們股東的回報產生不利影響；

●

由應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)代表的我們的資產百分比，以及我們可以TRS股息和利息形式獲得的收入金額，均受法定限制，這可能危及我們的REIT資格，並可能限制我們收購或清算其他有吸引力的投資的能力；以及

●

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

目錄表

第一部分

項目1.業務

在這份Form 10-K年度報告中，我們將Ready Capital Corporation及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”，除非我們特別聲明或上下文另有指示。

一般信息

我們是一家多策略房地產金融公司，發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款、建築貸款，以及少量以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的MBS。我們的貸款原始本金金額一般高達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署到風險調整後收益最具吸引力的資產類別和細分市場。我們報告了我們在以下三個運營部門的活動：

●

SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial，LLC(“ReadyCap Commercial”)在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。我們主要通過紅石及其附屬公司(“紅石”)(一家全資子公司)利用免税債券為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款，並尋求通過以借款人為基礎的解決策略，使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。當我們相信貸款的清償將提供誘人的風險調整回報時，我們通常以低於其未償還本金餘額(“UPB”)的價格收購不良貸款。

●

小企業貸款。我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，LLC(“ReadyCap Lending”)獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA根據其SBA第7(A)條計劃提供擔保。作為僅有的14家非銀行小型企業貸款公司(“SBLC”)之一，我們持有SBA牌照，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。我們還通過騎士資本有限責任公司(“騎士資本”)收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。

●

住宅按揭銀行業務. 我們透過全資附屬公司GMFS，LLC(“GMFS”)經營我們的住宅按揭貸款發放業務。GMFS發起的住宅抵押貸款有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通過零售、代理和經紀渠道購買、擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。

在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者(“CODM”)，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入我們的SBC貸款和收購部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。我們已經重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

目錄表

我們的組織和運作符合經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)規定的房地產投資信託基金資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們一般不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年向股東分配至少相當於我們應税淨收入90%的股息。我們以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，根據這種模式，我們是Sutherland Partners，LP(我們的“運營合夥”)的普通合夥人，並通過其開展我們幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外的方式來運營我們的業務。

我們的經理

我們由美國證券交易委員會註冊投資顧問瀑布擔任外部管理和顧問。瀑布成立於2005年，專門從事收購、管理、服務和融資SBC和住宅抵押貸款，以及資產支持證券(“ABS”)和MBS。瀑布在不良貸款收購、處置和融資策略方面擁有豐富的經驗。瀑布的投資委員會由首席執行官兼首席投資官託馬斯·卡帕斯和我們的總裁傑克·羅斯擔任主席。卡帕斯先生和羅斯先生都是瀑布公司的聯合創始人，在管理和融資一系列金融資產方面都有30多年的經驗，包括在1993年通過各種信貸和利率環境執行了第一筆SBC貸款的公開證券化。卡帕斯和羅斯在同一家公司共事了30多年。他們的團隊由大約180名投資和其他專業人士組成，他們在商業抵押貸款信貸承保、不良資產收購和融資、SBC貸款發放、商業物業估值、資本部署、融資策略以及影響我們業務的法律和金融事務方面擁有豐富經驗。

我們依靠瀑布的專業知識來制定投資戰略，並確定貸款收購和發起機會。瀑布利用其作為SBC貸款所有者的經驗和在實施減損行動中積累的數據和分析來支持我們的發起活動，並制定我們的貸款承保標準。瀑布基於各種因素做出決定，包括預期的風險調整回報、信貸基本面、流動性、融資的可用性、借貸成本和宏觀經濟狀況，以及保持我們的REIT資格和我們根據1940年法案被排除在投資公司註冊之外。

我們的投資戰略和各業務部門的市場機會

我們的投資戰略是機會主義地擴大我們在收購和發起平臺上的市場份額，並進一步發展我們的SBC證券化能力，這是一個具有吸引力的價格、匹配期限融資的來源。憑藉我們在承銷和管理商業房地產貸款方面的經驗，我們發展了我們的SBC和SBA發起和收購能力，並通過收購未來應收賬款和住宅機構抵押貸款來源選擇性地補充了我們的SBC戰略。因此，我們已成為一個提供全方位服務的房地產金融平臺，我們相信，我們的業務廣度使我們能夠適應市場狀況，並將資本配置在我們的資產類別中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。

我們的收購戰略通過增加我們在潛在發起地區的市場情報，提供更多數據來支持我們的承保標準，併為各種產品提供證券化市場洞察力，從而補充了我們的發起戰略。我們從SBC貸款收購經驗中開發的關於借款人違約原因、損失嚴重程度和市場信息的專有數據庫已作為開發我們的SBC和SBA貸款發起計劃。此外，我們的發起戰略通過為借款人提供額外的專屬再融資選擇和進一步的數據來支持我們的投資分析，同時增加我們與SBC資產潛在賣家的市場存在，從而補充了我們的收購戰略。

下表提供了有關我們三個業務部門的信息。


		2022年12月31日
(單位：千)		SBC借貸和收購		小企業貸款		住宅按揭銀行業務
協調分支機構/經理		瀑布，ReadyCap 商業與紅石		ReadyCap貸款和騎士資本		GMFS
戰略		SBC貸款來源和收購		小企業管理局貸款發放、收購和服務		住宅抵押貸款原創和服務
總資產	$	10,197,876	$	835,836	$	422,773
股權分配百分比		90.0	%	4.8	%	5.2	%
人員		139		228		215

目錄表

商業抵押貸款市場在很大程度上被“大額餘額”貸款和“小額餘額”貸款的貸款規模分成兩部分。大額商業貸款通常包括原始本金餘額至少為4,000萬美元的貸款，主要由保險公司和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)渠道提供資金。SBC貸款通常包括原始本金金額在50萬美元至4000萬美元之間的貸款，主要由社區和地區銀行、專業金融公司以及SBA貸款計劃擔保的貸款提供資金。

SBC貸款被小企業用於購買用於其運營的房地產，或被尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。SBC貸款是商業按揭貸款的一個特殊類別，兼具商業按揭貸款和住宅按揭貸款的特點。SBC貸款通常以商業物業或其他商業資產的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款通常與當地房地產市場和經濟環境相關，因此在承保過程中會使用住宅抵押貸款信用分析的各個方面。大多數SBC貸款都在按長達30年的時間表攤銷。

我們關於資本分配的投資決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同經濟和資本市場環境中的機會。因此，我們無法預測我們的股本在任何給定時間將投資於任何特定資產或策略的百分比。

我們的貸款組合

下表總結了我們貸款資產的來源。


		2022年12月31日
(單位：千)	細分市場	UPB		佔總數的百分比 UPB		攜帶價值		佔總數的百分比賬面價值
橋牌	SBC借貸和收購	$	7,381,963	70.2	%	$	7,334,872	70.4	%
固定費率/CMBS	SBC借貸和收購		1,100,479	10.5			1,099,311	10.6
施工	SBC借貸和收購		448,923	4.3			445,814	4.2
房地美	SBC借貸和收購		23,543	0.2			23,831	0.2
其他	SBC借貸和收購		598,137	5.7			594,128	5.7
工資保障計劃貸款	小企業貸款		196,798	1.9			186,985	1.8
小型企業管理局7(A)貸款	小企業貸款		622,250	5.9			599,795	5.8
住宅中介貸款	住宅按揭銀行業務		138,146	1.3			139,153	1.3
總計		$	10,510,239	100.0	%	$	10,423,889	100.0	%

在上表中，

●

貸款賬面價值包括綜合可變利息實體(“VIE”)的貸款資產，不包括特定和一般貸款損失準備。

●

具有“其他”分類的貸款通常是SBC收購的貸款，這些貸款具有固定利率、橋樑或建築類別的不合格特徵。

●

房地產、持有以供出售的貸款和抵押貸款償還權(“MSR”)不包括在內。

如上所述，在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營官，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入我們的SBC貸款和收購部門。因此，我們報告了我們在以下三個運營部門的活動：(1)SBC Lending and Acquisitions，涵蓋我們的SBC貸款發起和收購平臺；(2)Small Business Lending，包括我們的SBA貸款收購、發起和服務業務，以及我們的平臺，專注於通過Knight Capital收購未來的應收賬款；(3)住宅抵押貸款業務，涵蓋我們通過GMF運營的住宅抵押貸款發放部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合起來。我們已經重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

SBC借貸和收購

如上所述，我們的SBC貸款和收購部門由我們的SBC貸款發起和收購平臺組成。

目錄表

SBC起源。我們通過ReadyCap Commercial運營我們的SBC貸款來源。ReadyCap Commercial是一家專業金融的全國性發起人，專注於通過其機構、多户和過渡性貸款計劃發起商業房地產抵押貸款。ReadyCap Commercial已被聯邦住宅貸款委員會批准為聯邦住宅貸款委員會計劃下的12家多家庭貸款產品發起人和服務商之一。ReadyCap Commercial擁有116名專業人員，專注於發起和支持SBC貸款發起業務。我們還為經濟適用房的保護和建設提供建設和永久融資，主要是通過紅石公司利用免税債券，該公司僱用了23名專業人員，專注於發起和支持SBC貸款發起業務。

我們發起的SBC商業貸款的初始本金一般在500,000美元到4,000萬美元之間，通常在發起時的平均期限約為兩到六年。我們的發端平臺專注於第一按揭貸款，通過以下計劃為全國範圍內的SBC物業的全生命週期提供常規的SBC抵押融資：

●

過橋貸款。由多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業擔保，用於購買需要更多穩定支出的物業的貸款。這些貸款一般只收利息，通常初始期限為兩到四年。

●

固定利率貸款。用於購買或再融資由多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業擔保的穩定物業的貸款。這些貸款通常是攤銷的，期限為5至20年。

●

建築貸款。貸款來源以及建設和建設前開發貸款的所有權，這些貸款通常具有短期到期日。

●

房地美貸款公司。貸款的初始本金從100萬美元到750萬美元不等，以房地美SBL計劃下的多户物業為抵押，並利用簡化的免税和應税融資解決方案向多户負擔得起的租賃住房的開發商/所有者提供貸款。我們將合格貸款出售給房地美，而房地美又將這些貸款出售給證券化結構。

下表總結了ReadyCap Commercial產品類型的貸款功能。

截至2022年12月31日，我們已發起約$16.2 自Ready Capital成立以來，SBC的貸款總額為10億美元。

下表彙總了我們自2019年以來的年度SBC貸款來源。

目錄表

我們投資組合中持有的原始SBC貸款的UPB為$7.6億美元，賬面價值為7.5截至2022年12月31日。這類貸款基本上都是履約貸款，約佔UPB的72.0%，佔我們總貸款組合賬面價值的72.2%。

瀑布公司在SBC貸款證券化戰略方面的豐富經驗可以追溯到1993年從決議信託公司購買的第一套SBC ABS，用於履行貸款和清算不良貸款的信託。我們相信，在2011年，我們是金融危機後第一家發行SBC ABS的公司，此後我們已經完成了幾筆SBC債券的發行，這些債券由新發起和收購的SBC和SBA 7(A)貸款資產支持。我們主要通過期限匹配證券化為SBC貸款提供資金。

下表總結了我們發起的SBC貸款證券化活動。


						2022年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	發行		發行的債券	加權平均債務成本	未清償餘額
RCMT 2014-1	SBC起源於常規	2014年9月	$	181.7	3.2%	$	—
RCMT 2015-2	SBC起源於常規	2015年11月		218.8	4.0%		30.3
FRESB 2016-SB11	起源於機構的多家庭	2016年1月		110.0	2.8%		15.4
FRESB 2016-SB18	起源於機構的多家庭	2016年7月		118.0	2.2%		14.5
RCMT 2016-3	SBC起源於常規	2016年11月		162.1	3.4%		40.5
FRESB 2017-SB33	起源於機構的多家庭	2017年6月		197.9	2.6%		67.6
RCMF 2017-FL1	SBC始發橋	2017年8月		198.8	L + 139 bps		—
FRESB 2018-sb45	起源於機構的多家庭	2018年1月		362.0	2.8%		134.8
RCMT 2018-4	SBC起源於常規	2018年3月		165.0	3.8%		74.4
RCMF 2018-FL2	SBC始發橋	2018年6月		217.1	L + 121 bps		—
FRESB 2018-SB52	起源於機構的多家庭	2018年9月		505.0	2.9%		336.5
FRESB 2018-SB56	起源於機構的多家庭	2018年12月		507.3	3.6%		310.6
RCMT 2019-5	SBC起源於常規	2019年1月		355.8	4.1%		152.2
RCMF 2019-FL3	SBC始發橋	2019年4月		320.2	L + 133 bps		112.4
RCMT 2019-6	SBC起源於常規	2019年11月		430.7	3.2%		261.7
RCMF 2020-FL4	SBC始發橋	2020年6月		405.3	L + 290 bps		274.4
KCMT 2020-S3	SBC起源於常規	2020年9月		263.2	5.3%		202.2
RCMF 2021-FL5	SBC始發橋	2021年3月		628.9	L + 140 bps		533.1
RCMF 2021-FL6	SBC始發橋	2021年8月		652.5	L + 120 bps		611.5
RCMF 2021-FL7	SBC始發橋	2021年11月		927.2	L + 150 bps		917.7
RCMF 2022-FL8	SBC始發橋	2022年3月		1,135.0	SOFR+250 bps		1,135.0
RCMT 2022-7	SBC起源於常規	2022年4月		276.8	4.1%		274.9
RCMF 2022-FL9	SBC始發橋	2022年6月		754.2	SOFR+341 bps		733.5
RCMF 2022-FL10	SBC始發橋	2022年10月		860.1	SOFR+326 bps		859.4
總計			$	9,953.6	5.3%	$	7,092.6

我們認為，與許多對目標資產有限制性信貸指導方針的銀行相比，我們有很大的機會以誘人的風險調整後回報發起SBC貸款。此外，大型銀行並不專注於SBC市場，而規模較小的銀行只在特定地區放貸。我們看到了通過向不符合許多銀行信貸指導方針的借款人放貸來賺取有吸引力的風險利差溢價的機會。我們相信，需求的增加，加上SBC貸款市場的碎片化，為我們提供了向信用狀況良好的借款人和支持最終償還貸款的房地產抵押品發起貸款的機會。

我們預計將繼續通過以下貸款來源渠道獲得SBC貸款來源：

●

直接和間接借貸關係。我們通過與商業房地產經紀人、銀行信貸員和抵押貸款經紀人的關係直接產生貸款發起線索，並將線索提交給我們的信貸員。在較小程度上，我們還通過商業房地產經紀人、值得信賴的顧問(如財務規劃師、律師和註冊會計師)以及直接面向借款人的交易來獲得貸款線索。

目錄表

●

其他直接來源。我們可能會不時地與服務商、分服務商、戰略合作伙伴和供應商建立戰略聯盟和其他轉介計劃，以實現SBC貸款的再融資。

SBC收購。我們的SBC貸款和收購部門還包括我們的收購平臺，代表我們對收購的SBC貸款的投資。我們持有SBC定期貸款，我們尋求通過專有貸款償還計劃使我們收購的SBC不良貸款的價值最大化。而這並不是可能的，例如在許多不良貸款的情況下，我們尋求通過使用基於借款人的解決方案來取代止贖來實現財產解決。

瀑布專門收購由銀行出售的SBC貸款，包括作為銀行資本重組或合併的一部分，以及從儲蓄機構和非銀行貸款機構等其他金融機構獲得。SBC貸款的其他來源包括大型餘額SBC ABS和CMBS信託的特殊服務機構、作為破產銀行接管人的聯邦存款保險公司(FDIC)、SBA第7(A)條不良計劃貸款的服務機構、根據SBA 504計劃發起貸款的社區發展公司、GSE和州經濟發展機構。在過去的幾年裏，我們的經理與許多這樣的實體建立了關係，主要是銀行及其顧問。在許多情況下，我們能夠通過談判交易獲得SBC貸款，有時還會與收購銀行或私募股權公司合作進行銀行收購和資本重組。我們相信，瀑布的經驗、聲譽和承銷SBC貸款的能力使其成為這一資產類別的有吸引力的買家，其關係網絡將繼續為其以有吸引力的條款收購SBC貸款創造機會。

由於每筆貸款的規模較小，抵押貸款的房地產的獨特性，許可證要求，建立投資組合所需的大量貸款，以及需要在承保過程中利用住宅抵押信用分析，管理SBC貸款資產所需的特殊服務專業知識，對SBC貸款資產收購的競爭一直受到限制。這些因素限制了機構投資者對SBC貸款收購的參與，這使得我們能夠收購具有吸引力的風險調整後回報概況的SBC貸款。

截至2022年12月31日，我們投資組合中持有的收購SBC貸款的UPB為20億美元，賬面價值為20億美元。這類貸款約佔UPB的18.9%，佔我們總貸款組合賬面價值的18.9%。

下表按拖欠情況列出了我們收購的貸款組合的信息。


	2022年12月31日
(單位：千)	UPB		佔總數的百分比		賬面價值⁽¹⁾		佔總數的百分比
當期且逾期不到30天	$	1,881,850	94.8	%	$	1,873,321	95.0	%
逾期30-59天		738	0.1			698	0.1
逾期60天以上		97,954	4.9			95,523	4.8
破產/止贖		3,573	0.2			2,450	0.1
總計	$	1,984,115	100.0	%	$	1,971,992	100.0	%
(1)包括合併VIE的貸款資產，不包括具體和一般貸款損失準備

下表顯示了我們收購的貸款證券化活動。


							2022年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	發行		發行的債券	加權平均債務成本		未清償餘額
WVMT 2011-SBC1	SBC收購貸款-不良貸款	2011年2月	$	40.5	7.0	%	$	—
WVMT 2011-SBC2	SBC收購貸款	2011年3月		97.7	5.1			—
WVMT 2011-SBC3	SBC收購貸款-不良貸款	2011年10月		143.4	6.4			—
SCML 2015-SBC4	SBC收購貸款-不良貸款	2015年8月		125.4	4.0			—
SCMT 2017-SBC6	SBC收購貸款	2017年8月		154.9	3.5			22.6
SCMT 2018-SBC7	SBC收購貸款	2018年11月		217.0	4.7			—
SCMT 2019-SBC8	SBC收購貸款	2019年6月		306.5	2.9			151.9
SCMT 2020-SBC9	SBC收購貸款	2020年6月		203.6	3.7			—
SCMT 2021-SBC10	SBC收購貸款	May 2021		232.6	1.6			137.8
總計			$	1,521.6	3.8	%	$	312.3

目錄表

小企業貸款

我們通過ReadyCap Lending運營我們的SBA貸款發起、收購和服務平臺。我們通過ReadyCap Lending‘s許可證發起由SBA根據SBA第7(A)條計劃擔保的業主自住貸款，ReadyCap Lending是僅有的14家獲得許可的非銀行SBLC之一。我們相信，投資者對由SBA第7(A)條計劃貸款擔保部分支持的直通證券的需求一直很強勁，因為本金和利息的支付得到了美國政府的充分信任和信用的擔保。出於這個原因，我們認為，近年來出售了SBA第7(A)條計劃貸款擔保部分的SBA參與貸款機構已經能夠確認有吸引力的收益。

小企業管理局是在1953年《小企業法》的基礎上創立的。小企業管理局的職能是保護小企業的利益。SBA將小企業歸類為以盈利為目的的企業，該企業主要在美國境內獨立擁有和運營，有形淨值低於1500萬美元，平均税後淨收入不超過500萬美元。SBA通過管理幾個項目來支持小企業，這些項目為向符合條件的小企業提供合格貸款的違約提供貸款擔保。

SBA第7(A)條計劃是SBA為初創和現有小企業提供融資的主要計劃。SBA通常為15萬美元以上的合格貸款提供75%的擔保。雖然SBA第7(A)條計劃的資格要求因借款人所在行業和其他因素的不同而有所不同，但一般資格要求包括：(I)借款人的總銷售額不能超過SBA設定的規模標準(例如，有限服務酒店物業的3,500萬美元)，或者，最近兩個財年的平均淨收入不能超過500萬美元，借款人的有形淨資產必須低於1500萬美元；(Ii)借款人及其附屬公司的流動資產不能超過指定的限額，(Iii)借款人必須是美國公民或合法永久居民，以及(Iv)向借款人提供的SBA貸款擔保總額不得超過375萬美元。

SBA第7(A)節計劃的主要功能包括：

●

將所得資金用於固定資產、營運資金、房地產、企業開辦成本、購買現有企業或為企業債務再融資。

●

最高貸款額為500萬美元；

●

房地產貸款的期限為25年，而所有其他貸款用途的期限為10年；

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利率由申請人和貸款人協商，並受最高限額的限制。目前的最高利率是七年以下的最優惠利率加2.25%，七年或更長期限的最優惠利率加3.00%。初始UPB低於50,000美元的貸款利差較高；

●

擔保費是根據貸款的到期日和擔保金額計算的。貸款人最初支付擔保費，並有權在成交時將費用轉嫁給借款人。對於12個月或以下期限的貸款，預付擔保費為：i)50萬美元或以下：0.00%；ii)50萬美元以上：擔保部分的0.25%。對於期限超過12個月的貸款，一期保證費為：i)50萬美元或以下：0.00%；ii)500,001美元至700,000美元：擔保部分的0.55%；iii)700,001美元至1,000,000美元的擔保部分的1.05%；iv)1,000,001美元至5,000,000美元的擔保部分的3.5%：100萬美元以下的擔保部分的3.5%，以及100萬美元以上的擔保部分的3.75%；

●

500,000美元及以下貸款的年費為：0.00%。二)500,001美元至5,000,000美元以下的貸款：未償還貸款餘額擔保部分的0.55%；

●

從2020年12月27日到2021年9月23日，作為經濟援助法的一部分，小企業管理局對申請獲得批准的所有7(A)貸款實施了臨時費用減免。該法規定，對於所有符合條件的7(A)貸款：a)小企業管理局擔保費(預付費用)將降至零(包括12個月或以下貸款擔保部分百分之一的1/4的擔保費)；以及b)貸款人的年度服務費(小企業管理局持續擔保費)將降至零；以及

●

所有擁有企業20%或更多股權的所有者都必須提供個人擔保。貸款人可以要求所有權低於20%的所有者提供個人擔保。

目錄表

下面的插圖顯示了我們與SBA第7(A)條計劃相關的股本回報率，該計劃通過無擔保本金餘額的留存收益率和銷售溢價以及擔保本金餘額的留存服務產生。

在2021年5月Paycheck保護計劃(PPP)終止之前，我們通過美國財政部和SBA積極參與了Paycheck保護計劃(PPP)。購買力平價貸款的利率為：(A)利率為1.0%；(B)2020年6月5日或之後發放的貸款的貸款期限為五年(2020年6月5日前發放的貸款期限為兩年，但借款人和貸款人可相互同意將此類貸款的期限延長至五年)；以及(C)本金和利息的支付推遲六個月，自支付日期起計。SBA為向符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款提供擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金，包括任何應計利息，有資格從購買力平價下的貸款寬免金額中扣除。這些貸款還賺取了1%至5%的發起費，具體取決於貸款規模。

自2015年年中我們的計劃啟動以來，我們已經發起了超過18億美元的SBA貸款，不包括PPP貸款。截至2022年12月31日，我們的貸款組合中持有的收購和發起的SBA貸款(不包括PPP貸款)的UPB為6.223億美元，賬面價值為5.998億美元。

下表列出了我們的SBA第7(A)條計劃貸款組合(按拖欠情況列出)。


	2022年12月31日
(單位：千)	UPB		佔總數的百分比		賬面價值⁽¹⁾		佔總數的百分比
當期且逾期不到30天	$	606,962	97.5	%	$	586,125	97.7	%
逾期30-59天		7,296	1.2			6,946	1.2
逾期60天以上		7,992	1.3			6,724	1.1
總計	$	622,250	100.0	%	$	599,795	100.0	%
(1)包括綜合VIE的貸款資產，但不包括貸款損失的特定和一般撥備。

下表顯示了我們銷售發起的SBA貸款的信息。


(單位：千)	為出售貸款擔保部分而收到的收益		UPB售出		淨收益		加權平均銷售保費⁽¹⁾
Q1 2020	$	51,964	$	47,427	$	4,537	9.6	%
Q2 2020		18,597		16,917		1,680	9.9
Q3 2020		44,367		39,635		4,732	11.9
Q4 2020		83,437		74,730		8,707	11.7
Q1 2021		41,197		36,496		4,701	12.9
Q2 2021		115,999		102,517		13,482	13.2
Q3 2021		122,568		109,203		13,365	12.2
Q4 2021		93,818		84,146		9,672	11.5
Q1 2022		67,257		60,323		6,934	11.5
Q2 2022		109,287		99,827		9,460	9.5
Q3 2022		105,351		97,025		8,326	8.6
Q4 2022		109,874		101,956		7,918	7.8
總計	$	963,716	$	870,202	$	93,514	10.7	%
(1)加權平均銷售保費是在與SBA分享任何超過10%的保費後計算的淨額

目錄表

下表介紹了我們對SBA第7(A)條計劃貸款中無擔保保留部分的證券化活動。


						2022年12月31日
(單位：百萬)	資產類別	發行	發行的債券		加權平均債務成本	未清償餘額
RCLT 2015-1	小型企業管理局7(A)貸款	2015年6月	$	189.5	L+125 bps或Prime-150 bps中的較小者	$	—
RCLT 2019-2	小型企業管理局7(A)貸款	2019年12月		131.0	L + 250 bps		49.0

住宅按揭起源

GMF目前發起的貸款有資格由聯邦抵押協會購買、擔保或保險， Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、VA和USDA通過零售、代理和經紀渠道. 這些貸款包括優質、次級、另類A和另類B按揭貸款，可以是可調利率、混合和/或固定利率的住宅按揭貸款，以及支付選擇權可調利率按揭貸款(“ARM”)。GMFS在18個州獲得許可，提供廣泛的住宅抵押貸款服務，包括購房融資、抵押再融資、反向抵押貸款、新建築貸款和公寓融資。GMF通過位於路易斯安那州、佐治亞州、密西西比州、阿拉巴馬州和德克薩斯州的14家零售分支機構運營，並同時採用服務保留和服務釋放執行策略。2022年期間，全球金融穩定基金保留了約99%的貸款。截至2022年12月31日，我們的住宅抵押貸款組合約佔UPB的1.3%，佔我們總貸款組合賬面價值的1.4%。

GMFS為我們的採購能力提供了一個住宅發起平臺，允許獲得新的信貸投資機會，同時控制發起過程。我們相信，通過更好地獲得資本和擴大產品供應，我們可以增強和發展GMFS發起平臺。此外，利用這一平臺，我們打算繼續通過留存和二級市場交易投資MSR，並有選擇地推出新的住宅產品。

我們的管理團隊擁有豐富的經驗和在多個市場週期中運營的既定記錄。我們主要通過零售、代理和批發三個渠道發放、銷售和服務傳統的、合規的機構和政府擔保的住房抵押貸款。我們的按揭貸款業務在發放貸款時產生扣除貸款成本的貸款發放費用和手續費，以及當貸款出售給第三方投資者(包括GSE和Ginnie Mae)時產生的收益或意外損失。我們保留抵押貸款發起人的維修權，並從我們的抵押貸款服務組合中賺取扣除成本的維護費。

我們相信，我們有一個重要的機會通過以下方式擴大我們在抵押貸款銀行業的足跡：

●

加強我們的技術系統，以進一步提高效率和客户滿意度；

●

增加現有客户的滲透率，並在我們的代理和批發渠道中增加新的分支機構和獨立的發起人；以及

●

我們零售渠道的機會主義地理擴張。

融資戰略

我們使用謹慎的槓桿來增加股東的潛在回報。我們主要通過證券化交易以及其他借款為我們發起的貸款提供資金。

瀑布在跨資產類別的證券化策略方面的豐富經驗使我們自2011年1月以來完成了幾項SBC和SBA第7(A)條計劃貸款資產的證券化。SBC證券化結構是無追索權的，通常提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。不良SBC ABS涉及清算信託，清算收益用於償還優先債務。執行SBC ABS涉及期限較長的信託，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分。我們的戰略包括繼續通過證券化市場為我們的資產融資，這將使我們能夠為作為抵押品的SBC貸款提供匹配資金，以努力在長期無追索權的基礎上確保這些證券化。

我們預計將使用其他借款作為我們融資戰略的一部分，包括再證券化、回購協議、倉庫融資、銀行信貸融資(包括定期貸款和循環融資)以及股權和債務發行。

我們的融資協議要求我們將債務與股本的槓桿率維持在一定水平。我們可能對特定資產使用的槓桿率將取決於特定類型的融資和瀑布的可用性

目錄表

評估這些資產和融資交易對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險。我們目前的目標是總債務與股本槓桿率在4：1至5：1之間，追索權債務與股本槓桿率在1.5：1至2.5：1之間。我們認為，這些目標槓桿率對這些資產類別來説是保守的，説明瞭我們打算隨着時間的推移使用的保守借款水平。我們打算將槓桿用於為我們的投資組合融資的主要目的，而不是為了投機利率的變化。然而，我們可能會受到我們未來可能達成的任何融資或其他協議的條款和條款的限制或限制我們可以使用的槓桿量，並且我們可能會因其融資活動而受到追加保證金通知的影響。

截至2022年12月31日，我們的追索權槓桿率為1.5倍，其中包括倉庫信貸安排和回購協議下借款的0.8倍，公司債務的0.6倍和機構擔保借款的0.1倍。

套期保值策略

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們可以使用衍生金融工具(或對衝工具)，包括利率互換協議、利率上限協議、利率互換期權或互換、金融期貨、結構性信用指數和期權，以努力對衝與我們投資組合融資相關的利率和信用利差風險。具體地説，我們試圖對衝因短期利率波動而導致的資產利息與借款成本之間潛在利率錯配的風險，我們打算對衝從利率鎖定之日起至貸款納入證券化之日的SBC貸款。我們還使用衍生工具來限制我們對某些以外幣計價的投資的匯率變化的風險。

我們還在我們的住宅按揭貸款發放平臺上使用對衝工具，試圖抵消提前還款對我們貸款的影響。特別是，我們使用MBS遠期銷售合同來管理與我們與潛在借款人做出的利率鎖定承諾相關的利率價格風險。在利用槓桿和利率對衝時，我們的目標包括在適當的情況下，長期鎖定我們的資產收益率與我們的融資成本之間的利差，以努力提高我們股東的回報。我們的目標是對衝證券化之前的原始貸款庫存，以應對基準國債和信用利差變化導致的證券化負債成本的變化。套期保值定期重新平衡，以配合證券化的預期期限，並於證券化發行時結清，所產生的收益或虧損分配至證券化的留存基準，目的是保護上述證券化負債變動的收益。

公司治理

我們的董事會通過了指導方針，闡述了管理公司事務的程序和程序，幷包括管理層和董事會之間的結構和權力平衡。這些公司治理準則包括董事會的組成、職能和職責、常務委員會、董事資格標準、管理層和獨立顧問的准入、董事薪酬、管理層繼任、董事方向和繼續教育以及董事會和委員會的年度業績評估和審查。根據紐交所的獨立性標準，我們董事會中的大多數董事都是獨立的。我們董事會的審計、提名以及公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們致力於在所有商業關係中保持一個具有最高職業行為道德標準的工作場所，包括：

●

採用涵蓋廣泛業務實踐和程序的行為和道德準則政策，適用於我們的高級管理人員、董事、員工(如果有)和獨立承包商，適用於瀑布和瀑布的高級管理人員和員工，適用於我們的任何附屬公司或瀑布的附屬公司，以及為我們或瀑布提供與我們公司有關的服務的此類附屬公司的高級管理人員和員工。

●

執行會計和審計事項的舉報人程序和行為及道德違規行為守則(“舉報人政策”)，規定任何被涵蓋人員(定義見舉報人政策)可以保密的方式向我們的審計委員會或首席合規官提出有關任何可疑或不道德的會計、內部會計控制或審計事項以及任何可能違反行為和道德守則的問題的程序。

●

對本公司的證券交易採用內幕交易政策(“內幕交易政策”)，該政策對本公司任何董事、高級管理人員和聯營公司(定義見

目錄表

內幕交易政策)，以及獨立承包商，以及瀑布的管理人員和員工，以及我們的管理人員、員工和附屬公司，並禁止任何此等人士根據重大非公開信息購買或出售我們的證券。

競爭

我們與許多地區性和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會以及其他實體競爭，我們預計未來可能會組建其他實體。額外REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合購買的SBC和SBA資產可用供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上升。此外，我們的競爭對手發起的SBC、SBA和住宅代理貸款可能會增加這些貸款的可用性，這可能會導致這些貸款的利率降低。

面對這一競爭，我們希望能夠接觸到瀑布的專業人士及其行業專業知識，這可能會在採購交易方面為我們提供競爭優勢，並幫助其評估收購和發起風險，併為潛在資產確定適當的定價。此外，我們相信，我們目前是SBC二級貸款市場上為數不多的活躍市場參與者之一。由於有效管理這些資產所需的特殊服務專業知識、每筆貸款的規模較小、抵押貸款的房地產的獨特性以及需要將住宅抵押信貸分析納入承保過程，我們預計對這些資產的競爭需求將繼續受到限制。我們尋求通過我們貸款級別的發起前或收購前盡職調查和承保流程來管理信用風險，旨在減少潛在的已實現損失。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A-風險因素-與我們業務相關的風險-市場新進入者”，瞭解與SBC貸款有關的風險，這些風險可能對我們以有吸引力的價格獲得貸款和以有吸引力的風險調整回報發起SBC貸款的能力產生不利影響。

人力資本管理

根據管理協議，我們由瀑布公司管理。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官以及瀑布的幾名會計專業人員和一名信息技術專業人員都是專門為我們服務的，他們也主要致力於我們。我們或瀑布未來可能會聘請更多專門從事我們業務的人員。然而，除了我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官之外，根據管理協議，瀑布沒有義務將其任何人員專門用於我們的業務，也沒有義務將其或其人員的任何特定時間奉獻給我們的業務。因此，除了我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官外，我們的高管不需要在我們的業務上投入任何具體的時間。我們要對我們自己員工的費用負責。在我們的招聘工作中，我們努力讓不同的候選人來考慮我們的職位，並旨在通過旨在促進和鼓勵業績、誠信和包容的文化來吸引和留住技能出眾的員工。瀑布和我們的公司在員工的整個職業生涯中都投入了大量的資金來發展和支持他們，並致力於確保他們參與到專業和社交中來，因為我們相信我們的員工是我們成功的基礎。我們通過定期的面對面培訓和在線學習資源來鼓勵員工的專業發展，並努力保持一個促進專業精神、高標準的商業道德、團隊合作和合作的工作環境。除了ReadyCap Commercial、ReadyCap Lending、騎士資本、紅石和GMF(每一家都是我們的子公司), 哪些公司僱傭了自己的員工，我們不指望有自己的員工。我們的公司總部位於美洲大道1251號，郵編：50^這是Floor，New York，NY 10020，我們的電話號碼是(212)2574600。

關於我們的執行官員的信息

下面列出的是我們公司和瀑布公司的姓名、年齡、職位以及我們的高管和其他關鍵人員的某些簡歷信息。

現年65歲的託馬斯·E·卡帕斯是我們的董事會主席、首席執行官和首席投資官。他是瀑布的經理和聯合創始人。在創立瀑布之前，卡帕斯先生從1995年到1997年管理格林威治資本的主要金融部門，從1997年到2001年管理野村證券，從2001年到2004年管理麥格理證券。Capasse先生作為美林ABS集團(1983-1994)的創始成員，在證券化市場擁有豐富和長期的經驗，專注於MBS交易(包括最初的次級抵押貸款和製造住房ABS)，並在許多其他ABS部門擁有經驗。卡帕斯的職業生涯始於迪恩·維特和波士頓銀行的固定收益分析師。卡帕斯先生於1979年在鮑登學院獲得經濟學學士學位。

目錄表

現年65歲的傑克·羅斯是我們的總裁，也是我們的董事會成員。他是瀑布的經理和聯合創始人。在2005年1月創立瀑布之前，羅斯先生是知識產權證券化專業經紀商/交易商許可資本的創始人。從1987年到1999年，羅斯受僱於美林證券，負責管理房地產金融和ABS集團。羅斯的職業生涯始於Drexel Burnham Lambert，在那裏他參與了幾筆早期的ABS交易，並在Laventhol&Horwath擔任高級審計師。Ross先生於1984年以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位，1978年以優異的成績獲得紐約州立大學布法羅分校的會計學理學學士學位。

Thomas Buttalavoli，46歲，在2022年11月之前一直擔任我們SBC貸款組合的首席投資官和投資組合經理。他是董事的經理，也是瀑布的聯合創始人。在2005年加入瀑布之前，布塔卡沃利先生是一名結構金融分析師，專門研究許可資本的知識產權證券化業務。在加入許可資本之前，他是紐約資本市場的戰略規劃分析師。布塔卡沃利的職業生涯始於美林合夥金融集團的一名金融分析師。布塔卡沃利先生於1999年獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計學士學位。2022年11月16日，布塔卡沃利先生遞交辭呈，辭去首席投資官兼投資組合經理一職，董事會任命託馬斯·E·卡帕斯為公司首席投資官。

安德魯·阿爾伯恩，39歲，是我們的首席財務官。阿爾伯恩先生於2010年加入瀑布，之前是我們的財務總監。在加入瀑布之前，他曾在安永律師事務所的金融服務辦公室工作。阿爾伯恩先生在福特漢姆大學加貝利商學院獲得會計學學士學位，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。他是紐約的一名註冊會計師。

加里·T·泰勒，63歲，是我們的首席運營官。在加入本公司之前，泰勒先生於2015年5月至2019年3月期間擔任紐特商業信貸的總裁兼首席運營官。2013年至2015年，泰勒先生在Brevet Capital Management管理董事，在此之前，他於2007年至2013年擔任CIT Small Business Lending的首席運營官。在他職業生涯的早期，泰勒先生曾在金融服務業擔任過多個職位，包括雷曼兄弟、穆迪投資者服務公司、AT&T資本公司、決議信託公司、第一芝加哥銀行和大通曼哈頓銀行。Taylor先生以優異的成績獲得了佛羅裏達農工大學的商學學士學位。

亞當·佐斯默，45歲，是我們的首席信貸官。在2013年加入瀑布之前，佐斯默先生是摩根大通商業定期貸款業務的高級承銷商。在加入摩根大通之前，他是瑞士信貸信用風險管理團隊的總裁副主任。佐斯默先生的職業生涯始於花旗集團全球共享服務部門的管理助理，之後過渡到住宅房地產業務，擔任高級信用風險分析師。佐斯默先生於1999年獲得布法羅大學工商管理理學學士學位，並於2007年獲得紐約大學房地產理學碩士學位。

最近的發展

2023年2月26日，本公司與Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)達成最終合併協議，Broadmark是一家專門從事住宅和商業建築貸款發起和服務的專業房地產金融公司。合併完成後，公司預計將擁有28億美元的形式股本基礎。根據合併協議的條款，每股Broadmark普通股將轉換為0.47233股公司普通股，或總計約6,300萬股普通股。2023年2月24日，本公司和Broadmark的收盤價分別為每股Broadmark股票5.90美元，溢價41%，約為2022年12月31日有形賬面價值的0.85倍。合併完成後，Ready Capital股東預計將擁有合併後公司約64%的股票，而Broadmark股東預計將擁有合併後公司約36%的股票。此外，Ready Capital將承擔Broadmark的未償還優先無擔保票據。根據Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盤價，合併後的公司市值約為22億美元。合併後的公司將以“Ready Capital Corporation”的名稱運營，其股票將在紐約證券交易所以現有的股票代碼“RC”進行交易。瀑布資產管理公司將繼續管理合並後的公司。

可用信息

我們在www.ReadyCapital.com上有一個網站，並將在我們的網站上免費提供(A)我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括對其的任何修訂)，

目錄表

在遞交或提交給美國證券交易委員會的委託書和其他信息(統稱為“公司文件”)提交或提交給董事後，在合理可行的範圍內儘快遵守：(B)董事的公司治理準則；(C)董事的獨立準則；(D)公司的行為和道德準則；以及(E)董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的書面章程。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的公司文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上供公眾查閲和複製。我們免費向要求提供此類文件的股東提供我們的公司治理準則和行為與道德準則的副本。請直接向ICR公司的Jacques Cornet，地址：2號第三大道685號^發送Floor，New York，NY 10017。

第1A項。風險因素

我們的業務和運營受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、財務狀況、綜合運營結果和向股東分配的能力產生不利影響，並可能導致我們的股本價值下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況至關重要的那些風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的業務相關的風險

抵押貸款、住宅和商業房地產市場，或金融市場和整體經濟的困難狀況，包括市場波動、通脹、新冠肺炎的爆發以及各種變種的出現和嚴重程度，可能會導致我們經歷與所持資產相關的市場損失，並且無法保證這些狀況在不久的將來會有所改善。

我們的經營業績受到抵押貸款市場、住宅和商業房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。困難的市場狀況，以及通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，例如新冠肺炎的爆發、失業和信貸的可獲得性和成本，都可能導致波動性增加，對經濟和市場的預期降低。自全球金融危機爆發以來，美國抵押貸款市場受到貸款格局變化的嚴重影響，經歷了違約、信貸損失和嚴重的流動性擔憂，而且無法保證這些條件已經完全穩定，或者現有條件不會惡化。抵押貸款市場的混亂對房地產的新需求產生了負面影響。此外，更廣泛金融市場的中斷，包括髮生不可預見或災難性的事件，如新冠肺炎的爆發或其他廣泛的衞生突發事件或恐怖襲擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響。任何這樣的破壞都可能這可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，導致借款人違約增加和我們資產價值下降，導致利率持續波動和波動，可能使獲得融資或為我們的債務再融資更具挑戰性或成本更高，並可能導致運營困難，從而削弱我們管理業務的能力。SBC或SBC ABS市場或更廣泛的金融市場的惡化可能會導致我們經歷與資產相關的損失，並虧本出售資產。如果我們不能獲得具有成本效益的融資，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。SBC和SBC ABS市場以及更廣泛的金融市場的波動和惡化持續或加劇可能會對我們的SBC貸款和SBC ABS資產的表現和公平市值產生不利影響，並可能對我們的經營業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

美國的通脹最近有所加速，目前預計在中短期內將繼續處於較高水平，這可能會對我們的投資估值產生不利影響。

對工人的競爭加劇、供應鏈問題、外國生產和製造企業轉移到美國，以及能源和大宗商品價格上漲，都推動了工資和其他經濟投入的增加。通貨膨脹可能會對長期租賃的房地產資產的盈利能力產生負面影響，這些長期租賃沒有規定短期租金上漲，或者規定租金上漲的年度百分比低於通脹。持續的通脹，特別是較高水平的通脹，可能會對我們的投資估值產生不利影響。

目錄表

我們預計，我們的很大一部分投資將以SBC貸款的形式進行，這些貸款受到信用風險等風險的影響。

如果借款人在最近90天內支付了所有到期的合同本金和利息，則認為貸款正在履行。如果借款人不符合履約貸款的標準，我們認為貸款是不良貸款。由於各種原因，SBC不良貸款面臨更大的信用損失風險，包括標的財產槓桿率過高或借款人經歷了財務困境。SBC不良貸款可能需要大量的財務談判和/或重組，這可能會轉移我們對其他活動的注意力，並導致利率或逾期利息資本化的大幅降低等。然而，即使成功完成重組，借款人仍有能力或不願意維持重組後的付款或在到期時為重組後的抵押貸款再融資的風險仍然存在。收購SBC不良貸款的其他固有風險包括未披露的債權、可能具有優先權的未披露的税收留置權、更高的法律成本以及在確定標的財產價值方面的更大困難。

截至2022年12月31日，發起的投資組合的平均貸款價值比(LTV)為67.6%。截至2022年12月31日，我們收購貸款的加權平均LTV為58.0%。如果這類LTV比率較高的SBC貸款違約，我們可能會比槓桿率較低的房地產經歷更大的信貸損失。收購拖欠的SBC貸款的其他固有風險包括未披露的索賠、可能具有優先權的未披露的税收留置權、更高的法律成本以及在確定標的財產價值方面的更大困難。

我們資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們評估和出售資產的能力。

我們擁有的SBC貸款和ABS資產的一部分可能會受到轉售的法律和其他限制，或者流動性將低於公開交易的證券。我們的房地產投資，包括我們通過喪失抵押品贖回權獲得的任何財產，相對缺乏流動性，很難快速買賣。我們資產的非流動性可能會使我們很難在需要或願望出現時出售此類資產。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的資產價值。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們和瀑布對潛在的SBC貸款和ABS資產的盡職調查可能無法揭示與此類SBC貸款和ABS資產相關的所有負債和其他綜合弱點，這可能會導致投資損失。

在進行投資之前，我們和瀑布根據以下幾個因素計算與將要收購或發起的SBC貸款相關的風險水平，這些因素包括：(I)對賣方的數據文件進行全面審查，包括數據完整性、合規性審查和保管文件審查；(Ii)租金清單和其他物業運營數據；(Iii)借款人和業主和/或經營者的個人信用報告；(Iv)物業估值審查；(V)環境審查；以及(Vi)税收和所有權搜索。在進行評估和進行常規盡職調查時，我們將採用標準的文件要求，並要求由當地獨立的第三方評估師準備評估報告。此外，我們將尋求讓賣家對我們獲得的SBC貸款提供陳述和擔保，如果我們無法獲得陳述和擔保，我們將把增加的風險計入我們為此類貸款支付的價格中。儘管我們的審查過程，但不能保證我們的盡職調查過程將發現所有相關事實或任何投資都將成功。如果我們依賴誤導性、不準確或不完整的信息，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

在SBC貸款發放過程中使用承保準則例外可能會導致更多的拖欠和違約。

雖然SBC貸款發起人一般會根據其預先確定的貸款承銷指引承銷按揭貸款，但不時及在正常業務過程中，發起人(包括本公司)會對該等指引作出例外處理。在個案的基礎上，我們的承銷商可以根據補償因素，確定不符合我們承保指南嚴格資格的潛在借款人擔保承保例外。補償因素可能包括但不限於較低的LTV比率、較高的債務覆蓋率、作為房地產所有者或投資者的經驗、借款人的淨資產或流動資金、穩定的就業、較長的經商時間和擁有物業的時間。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

抵押貸款發放和獲取過程中評估質量的缺陷可能會導致本金損失嚴重程度增加。

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠進行貸款的必要金額的評估，無論財產的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近的市場狀況可能會使我們更難分析我們資產組合的潛在投資機會。

我們的成功在一定程度上將取決於我們有效分析潛在收購和發起機會的能力，以評估我們應從任何特定投資中預期的風險調整後回報水平。為了估計特定資產的價值，我們可以使用歷史假設，這些假設在最近房地產市場和整體經濟的低迷期間可能是合適的，也可能是不合適的。在一定程度上，如果我們使用在當前市場條件下不合適的歷史假設，我們可能會為一項資產支付過高的價格，或者收購它本來可能無法獲得的資產，這可能會對我們的運營結果和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

此外，作為我們整體投資組合風險管理的一部分，我們將單獨和共同分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對我們的資產組合的影響。在進行分析時，我們將依賴於基於歷史趨勢的某些假設，這些假設涉及正常市場條件下利率和提前還款之間的關係。最近抵押貸款市場的混亂或其他事態發展可能會改變提前還款趨勢對利率變化的反應方式，這可能會對我們評估資產組合的市場價值、實施我們的對衝策略或實施降低提前還款利率波動的技術的能力產生不利影響。如果我們的估計被證明是不正確的，或者我們的套期保值不足以緩解利率變化或提前還款的影響，我們可能會遭受損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

在完成基本財產的止贖或清算過程中涉及的任何費用或延誤都可能進一步減少財產的收益，並可能增加損失。

在未來，我們可能會發現有必要或希望取消我們獲得或發起的某些SBC貸款的抵押品贖回權，而喪失抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制抵押貸款止贖行動，包括但不限於許多貸款人責任索賠和抗辯，即使此類主張可能沒有事實依據，以努力延長止贖行動，並迫使我們修改SBC貸款或有利地買斷借款人的頭寸。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟有時需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將具有暫停止贖行動並進一步推遲止贖過程的效果。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對相關抵押財產的負面看法，導致其價值下降。即使我們成功止贖了SBC貸款，出售相關房地產後的清算收益可能不足以收回我們在SBC貸款中的成本基礎，導致我們蒙受損失。此外，在完成SBC貸款的止贖或相關財產的清算過程中涉及的任何成本或延誤都將進一步減少收益，從而增加損失。任何此類削減都可能對我們投資的商業SBC貸款的價值產生重大和不利影響，因此可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

通過止贖獲得的房地產使我們面臨與擁有房地產相關的額外風險。

我們通過止贖獲得了房地產，這使我們面臨額外的風險，包括但不限於以下風險：

●

在將這些物業與我們現有的業務運營整合方面面臨困難；

●

產生運輸成本，在某些情況下進行維修或改進，這會導致額外的費用，並需要額外的流動資金，這可能會超過我們最初的估計，並影響我們的經營業績；

目錄表

●

不能通過出售財產變現足夠的金額以避免損失的；

●

不能及時出售不是流動資產的財產，或者在需要增加流動性的時候根本不能出售；

●

與一個或多個共有人(稱為共有租户)一起收購物業，而開發或出售物業須經所有人書面同意或同意；如無及時同意或同意，我們可能會因無法開發或出售物業而蒙受損失；

●

維持物業的佔有率；

●

控制運營費用；

●

應對一般和局部市場情況；

●

遵守有關税收、使用、分區和環境保護方面的法律法規的變化；

●

可能對人身和財產造成損害的責任；

●

與地震、洪水或泥石流等環境事件有關的可能未投保的損失；以及

●

可能的環境補救責任。

如果我們的任何物業出現空置，可能很難出售或轉租。

我們的一個或多個物業可能會因租户根據租約繼續違約或其中一個租約到期而導致空置。我們的某些物業可能特別適合租户的特定需求(例如，零售銀行分行或分銷倉庫)，可能需要進行重大翻新和支出，以便我們將空置空間重新租賃用於其他用途。我們可能很難為我們物業中的任何空置空間找到新的租户。如果空缺持續很長一段時間，我們的收入可能會減少，影響我們向股東分配資金的能力。此外，物業的轉售價值可能會減少，因為某項物業的市值主要視乎該物業的租約價值而定。

我們的物業可能會受到減值費用的影響。

我們將定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。若吾等確定已發生減值，吾等將須對物業的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等於記錄減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨租户違約、破產或破產的潛在不利影響。

我們租户的破產可能會對我們物業產生的收入產生不利影響。如果我們的租户申請破產，我們通常不能僅僅因為這樣的破產而驅逐租户。此外，破產法院可以授權破產租户拒絕並終止與我們的租約。在這種情況下，我們向租户索償未繳租金和未來租金的法定上限可能會大大低於租約實際欠下的剩餘租金，而破產的租户不大可能會全數支付租約所欠的款額。我們的一個或多個租户破產造成的任何缺口都可能對我們的現金流和運營業績產生不利影響。

我們可能購買或發起的任何夾層貸款資產，可能比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的損失風險。

吾等可發起或收購夾層貸款，其形式為以標的物業的二次按揭作抵押的次級貸款，或以擁有物業的實體的所有權權益質押或以擁有物業的實體的所有權權益質押作為抵押的貸款。這些類型的資產比以產生不動產的收入擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果該公司破產，

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提供所有權權益質押作為擔保的實體，我們可能對該實體的資產沒有全部追索權，或者該實體的資產可能不足以償還其夾層貸款。如果借款人拖欠我們可能購買或發起的任何夾層貸款，或任何此類貸款的優先債務，或在借款人破產的情況下，此類夾層貸款將僅在優先債務之後得到償還。因此，我們可能無法收回最初的部分或全部支出。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的LTV，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與我們可能購買或發起的任何夾層貸款相關的重大損失將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。

我們可能面臨與我們擁有所有權的物業有關的環境責任，這反過來可能會降低基礎物業的價值。

在我們的正常業務過程中，我們可能會對我們擁有所有權的物業承擔環境責任。在這種情況下，我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業內的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。如果我們受到重大環境責任的影響，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這種法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果標的物業的業主須承擔搬遷費用，業主償還債務的能力可能會降低，從而可能對我們持有的相關按揭相關資產的價值產生不利影響。

在美國境外以外幣計價的投資使我們面臨外幣風險以及外國法律和市場的不確定性，這可能會對我們的分銷和我們的REIT地位產生不利影響。

由於外幣與美元匯率的潛在波動，我們在美國境外以外幣計價的投資使我們面臨外幣風險。因此，任何這種外幣對美元的匯率變化可能會影響我們的收入和分配，還可能影響我們資產的賬面價值和股東權益金額。此外，這些投資使我們面臨多重且相互衝突的税收法律法規、其他法律法規的風險，這些法律法規可能會使止贖和在違約情況下行使其他補救措施比美國資產更困難或更昂貴，以及海外的政治和經濟不穩定。任何此類因素都可能對我們從這些投資中獲得的回報和分配產生不利影響。

用於評估房地產投資信託基金境外資產的外幣匯率的變化可被視為房地產投資信託基金資產價值的變化。這些變化可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。此外，不被視為現金或現金等價物的外幣銀行賬户可能會對我們作為房地產投資信託基金的地位產生不利影響。.

外幣匯率的大幅變動或貨幣政策的變化可能會影響我們的投資，並可能損害我們的財務業績。

我們受到外幣匯率波動的影響，特別是與歐元和英鎊(“英鎊”)的匯率波動。我們所在國家貨幣價值的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。例如，圍繞俄羅斯和烏克蘭之間衝突影響的不確定性、貨幣政策的變化以及英國脱離歐盟(英國退歐)的影響導致全球貨幣匯率波動加劇，導致美元對我們開展業務的外國貨幣走強。我們目前持有並可能在未來收購以英鎊和歐元計價的投資(包括以位於英國或歐洲的資產擔保的貸款)，以及位於歐洲的房地產的股權。我們以英鎊計價的資產和負債可能會受到與這些匯率波動相關的風險增加的影響，我們以美元計價的淨資產可能會下降。匯率波動可能意味着我們的資產和負債受到市場波動的不利影響，並可能使我們更難或更昂貴地執行適當的貨幣對衝政策。

目錄表

持續的新冠肺炎疫情已經在美國和全球經濟以及我們的業務中造成了嚴重的中斷，並可能對我們的業績、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織公開將新冠肺炎疫情定性為全球大流行。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對美國和全球經濟造成重大破壞，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。在疫情爆發初期，由於許多因素，美國和全球經濟承受了嚴重壓力，其中包括政府當局為防止新冠肺炎傳播所採取的措施，例如建立隔離、限制旅行、學校關閉、禁止公開活動和公眾集會、“原地避難所”或“呆在家裏”規則、對可以繼續經營的企業類型的限制，和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。自那以後，許多此類限制都已取消，新冠肺炎疫情史無前例的全球影響似乎已基本消退。然而，新冠肺炎對美國和全球經濟的負面影響相當嚴重，復甦仍在進行中。新冠肺炎疫情造成並可能繼續造成房地產融資交易和商業房地產市場的中斷。

新冠肺炎大流行的死灰復燃或其他高度傳染性疾病的爆發可能對我們的資產價值、業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們和瀑布的成功運營能力產生重大不利影響，尤其是如果業務狀況、監管環境或公共衞生狀況恢復到新冠肺炎大流行初期的情況。到目前為止影響我們的一些因素，或者在未來可能繼續影響我們的一些因素包括：

●

如果商業地產的價值下降，這也可能對我們擁有的貸款的價值產生負面影響，我們可能會受到回購協議下額外的追加保證金通知的約束；

●

我們有能力繼續滿足我們貸款人的任何額外追加保證金通知，以及在我們無法滿足任何此類追加保證金通知的範圍內，任何我們的負債加速，預付款利率上升，我們從他們那裏借錢的能力終止，或者貸款人對我們的資產取消抵押品贖回權；

●

很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本不能；

●

金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能危及與我們有業務往來的交易對手，包括我們的借款人的償付能力和所需的資金，並可能影響我們或我們的交易對手定期支付本金和利息的能力以及我們收回貸款全部價值的能力，從而減少我們的收益和流動性；

●

無法獲得信息，導致對關鍵投入的獲取受到限制，這些投入用於得出評估我們貸款減值和確定貸款損失撥備的估計和假設；

●

我們繼續遵守我們借款下的金融契約的能力，包括在我們擁有的貸款價值減值的情況下；

●

除其他因素外，由於無法為我們發放的貸款獲得短期或長期融資而擾亂了我們業務的有效運作；

●

在我們選擇或被迫減少貸款發放活動的範圍內；以及

●

對新冠肺炎疫情和相關公共衞生問題的法律和監管迴應的影響，這可能導致額外的監管或限制影響我們的業務行為。

我們的貸款取決於商業地產所有者從經營物業中產生淨收益的能力，這可能導致該業主無力償還貸款，以及喪失抵押品贖回權的風險。

我們的貸款通常由多户、寫字樓、零售、混合用途、商業或倉庫物業擔保，並面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險，這些風險可能比單户住宅物業抵押貸款的類似風險更大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人的能力

目錄表

償還貸款的能力可能會減值。創收物業的淨營業收入可能受到但不限於以下因素的不利影響：

●租户組合；

●租户業務的成功；

●物業管理決策；

●物業的位置、條件和設計；

●來自同類物業的競爭；

●國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

●地區性或地區性房地產價值下降；

●區域或當地租金或入住率下降；

●提高利率、房地產税率和其他經營費用；

●補救費用和與環境條件有關的責任；

●未投保或投保不足的財產損失的可能性；

●政府法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守的相關成本；以及

●天災、恐怖主義、社會動盪和內亂。

如果我們直接持有的抵押貸款發生任何違約，我們將承擔本金損失的風險，只要抵押品價值與抵押貸款的本金和應計利息之間存在任何不足，這可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響，並限制可供分配給我們股東的金額。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。止贖可能是一個昂貴而漫長的過程，我們直接持有抵押貸款的某些物業的止贖，而借款人繼續違約，可能會導致對我們的業務來説代價高昂的行動，此外，還會對我們止贖抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們的資產組合有時可能集中在某些物業類型，或由集中在有限地理區域的物業擔保，這增加了我們相對於這些物業類型或地理位置面臨經濟低迷的風險。

雖然我們尋求使我們的資產組合多樣化，但我們沒有被要求遵守具體的多元化標準。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些資產類型上，這些資產類型面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的物業擔保。在借款人相當集中的州，經濟狀況的持續惡化可能會減少對新融資的需求，限制客户償還現有貸款的能力，並損害我們的房地產抵押品和房地產的價值，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。就我們的投資組合集中在任何地區或按物業類型而言，通常與該地區、借款人類型或證券有關的低迷可能導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

擬議中的美國聯邦、州和地方法律的數量不斷增加，可能會影響我們打算投資的某些抵押貸款相關資產，並可能大幅增加我們的業務成本。

已有多項破產法例建議，除其他條文外，可容許法官在破產程序中修改住宅按揭的條款、妨礙服務機構就拖欠按揭貸款迅速取消抵押品贖回權的能力，或準許受讓人就按揭貸款發放過程中的某些違規行為承擔有限責任，而上述任何或全部違規行為均可能對我們的業務造成不利影響，或導致我們須為違反按揭貸款的行為負上責任。

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即使在我們不是貸款發起人的情況下，貸款的發放過程也是如此。我們不知道這類立法將對SBC貸款市場產生什麼影響。這種立法主要(如果不是完全的話)集中在住宅抵押貸款來源上。我們無法預測美國聯邦、州或地方當局或其他相關機構是否會頒佈立法、法律、規則、條例、手冊、指導方針或類似的規定，這將影響我們的業務或要求我們在未來改變做法，任何此類變化都可能對我們的業務成本和盈利能力產生實質性和不利的影響。

如果不能獲得或保持運營我們抵押貸款相關活動所需的批准和/或國家許可證，可能會對我們的投資戰略產生不利影響。

我們可能需要從聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得和維護與我們的部分或全部活動相關的各種批准和/或許可證。不能保證我們可以獲得並保持我們所希望的任何或所有批准和許可證，也不能保證我們在尋求此類批准和許可證時不會遇到重大延誤。此外，我們將受到各種披露和其他要求的約束，以獲得和維護這些批准和許可證，並且不能保證我們將滿足這些要求。我們未能獲得或保持許可證將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們在沒有必要的批准或許可證的情況下從事需要批准或許可證的活動，可能會受到罰款、暫停、終止和各種其他不利行動的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對小企業的貸款涉及高度的商業和財務風險，可能會導致重大損失，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和活動包括向小型私營企業提供貸款，以購買其運營中使用的房地產，或由尋求收購小型多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者提供貸款。此外，SBC貸款還經常伴隨着個人擔保。通常，關於這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲得與我們的投資決策有關的信息。我們的借款人可能無法滿足銀行通常實施的淨收入、現金流和其他覆蓋範圍測試。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響，包括所在行業的低迷或其他不利的當地或更廣泛的經濟狀況。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。此外，小企業的成功通常依賴於一個人或一小羣人的管理天賦和努力。這些人中的一人或多人失去服務，可能對小企業的經營產生重大不利影響。小公司通常更容易受到客户偏好、市場狀況和經濟低迷的影響，往往需要額外的資本來擴張或競爭。這些因素可能會對涉及此類業務的貸款產生影響。因此，對小企業的貸款涉及高度的商業和金融風險，這可能導致重大損失。

我們將發起或獲得的部分按揭貸款是向自僱借款人發放的貸款，他們的拖欠和違約風險較高，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的許多借款人都是自僱人士，他們可能比受薪或委託借款人更有可能拖欠抵押貸款，因為他們的收入通常不太可預測。許多個體户借款人是小企業主，他們可能要為自己的企業債務承擔個人責任。因此，更多的自僱借款人可能會導致我們發起或獲得的抵押貸款違約增加，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將發起或獲得的部分按揭貸款是以非業主/使用人物業為抵押的，這些物業可能會出現更頻繁的違約，當違約時，業主更有可能放棄他們的物業，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們將會發放或取得的部分貸款，過去是，將來也可能是提供給那些沒有在按揭物業上居住或經營業務的借款人。這些抵押貸款是以投資者為租金收入和資本增值而購買的財產為抵押的，而且往往比相關借款人經常佔用或使用的財產更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的房地產投資者可能更有可能放棄

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相關抵押財產，違約增加，因此，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家獲準向房地美出售抵押貸款的銷售商/服務商，如果不能保持我們作為認可銷售商/服務商的地位，可能會損害我們的業務。

我們是經批准的房地美銷售商/服務商。作為經批准的銷售商/服務商，我們必須根據房地美髮布的適用政策和指導方針開展某些方面的業務，並要求我們向房地美質押一定數額的現金，以抵押對其的潛在債務。房地美在2022年進行了一次審計，作為審計的結果，ReadyCap Commercial和Red Stone得到了總體滿意的評估。未能保持我們作為經批准的賣方/服務商的地位將意味着我們將無法向Freddie Mac出售抵押貸款，可能導致我們被要求回購之前出售給Freddie Mac的貸款，或者可能以其他方式限制我們的業務和投資選擇，並可能損害我們的業務並使我們面臨損失或其他索賠。房地美未來可能會要求我們持有更多資本或質押更多現金或資產，以維持經批准的賣家/服務商地位，如果需要，這將對我們的財務業績產生不利影響。截至2022年12月31日，出售給房地美的可能需要回購的貸款包括65筆貸款，未償還本金餘額合計為1.814億美元。

我們的收購和被收購業務的整合使我們面臨各種風險，可能無法實現預期的所有成本節約和收益，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們過去一直在尋求通過收購我們認為將補充或擴大我們現有業務的其他業務來擴大我們的業務。我們不能肯定地預測這種收購的好處，因為這往往是多年的努力。我們的收購有可能沒有預期的積極結果，包括與以下方面有關的結果：正確評估被收購資產的資產質量；成功完成整合所需的總成本和時間；能夠有利可圖地部署收購中獲得的資金；或合併後實體的整體表現。

如果我們不能成功地將我們的收購整合到我們的業務中，我們可能永遠無法實現它們預期的好處。在每次收購中，我們可能會發現意想不到的成本、我們沒有得到賠償的負債、延遲、低於預期的成本節約或協同效應，或者產生其他重大費用，如商譽或其他無形資產的減值和資產貶值。我們也可能無法成功整合不同的公司文化，留住關鍵人員，將我們的專業知識應用於新的能力，或對行業條件的不利變化做出反應。

收購還可能導致業務中斷，導致客户將業務轉移到我們的競爭對手。與收購相關的整合過程可能會導致我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對我們維持與客户、客户和員工的關係的能力產生不利影響。與收購相關的關鍵員工的流失可能會對我們成功開展業務的能力產生不利影響。收購和整合努力可能會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，被收購業務的運營可能會對我們現有的盈利能力產生不利影響，我們可能無法在未來實現與現有業務類似的結果，也可能無法有效管理收購帶來的增長。

我們面臨着將建築貸款平臺整合到我們現有業務以及建築貸款的發起和所有權方面的獨特風險。

在馬賽克合併中從馬賽克基金獲得的資產佔建築貸款的很大一部分。與現有建築或土地擔保的貸款相比，建築貸款面臨額外的風險。建設預算可能不切實際或可能出現不可預見的變數，從而延長開發時間並增加建設項目的成本，這可能會推遲借款人出售或租賃完工財產的能力，而這將是償還貸款的資金來源。雖然我們預計會有合理的程序來管理建設資金貸款，但我們不能肯定我們不會在建設貸款上蒙受損失。此外，如果建築商未能完成項目，我們可能會被要求完成該項目。任何此類違約都可能導致超出原預算的費用大幅增加，並延誤項目的完成。

目錄表

如果瀑布低估了信用分析和相對於其他可比投資機會的預期風險調整後回報，我們可能會遭受損失。

瀑布對我們的SBC貸款和SBC ABS投資的估值基於初始信用分析和投資相對於我們可獲得的其他可比投資機會的預期風險調整回報，考慮到抵押貸款的估計未來損失，以及這些損失對預期未來現金流的估計影響。瀑布的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果瀑布低估了相對於我們為特定SBC或SBC ABS投資支付的價格的損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。

瀑布使用與我們的SBC貸款和SBC ABS的估值相關的分析模型和數據，任何與此相關的不正確、誤導或不完整的信息都將使我們面臨潛在的風險。

作為風險管理過程的一部分，瀑布使用詳細的專有模型，包括貸款級別的不良貸款模型，以評估抵押品清算時間表和按地區劃分的價格變化，以及不同損失緩解計劃的影響。此外，瀑布還使用第三方提供的信息、模型和數據。模型和數據用於評估潛在的目標資產。如果模型和數據被證明是不正確的、誤導性的或不完整的，任何依賴於此而做出的決定都會使我們面臨潛在的風險。例如，通過依賴不正確的模型和數據，特別是估值模型，瀑布可能會被誘使以過高的價格購買某些目標資產，以過低的價格出售某些其他資產，或者完全錯過預期的有利機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝都可能被證明是不成功的。

如果第三方服務機構失敗，或我們自己的內部服務系統無法有效地為我們的按揭貸款組合提供服務，我們將受到重大和不利的影響。

大多數抵押貸款和抵押貸款證券化都需要一個服務商來管理每一筆基礎貸款的收款。履約SBC貸款(以歷史活動購買的貸款，即在二級市場購買的非始發貸款或ReadyCap商業始發貸款)將被證券化，我們保留從屬部分。SBC不良貸款要麼通過核準的SBC初級服務機構提供初級和特殊服務，要麼只提供初級服務，並將特別服務承包給規模較小、專注於區域的SBC運營商和服務商。服務商的責任包括提供催收活動、貸款安排、修改和再融資、喪失抵押品贖回權、賣空、出售喪失抵押品贖回權的房地產以及為促進此類銷售提供融資。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果服務機構在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致更高的違約頻率。如果服務機構需要更長的時間來清算不良資產，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。較高的損失嚴重程度也可能是由於房地產自有財產處置不力造成的。

我們將尋求通過由我們的參與特殊服務商執行的特殊服務活動來增加不良貸款的價值。在SBC貸款和SBC ABS資產的違約表現中，服務商質量是至關重要的。如果我們必須將貸款服務轉移到另一家服務機構，將貸款轉移到新的服務機構可能會導致更多的貸款因混亂或缺乏關注而拖欠。服務轉賬涉及通知借款人將款項匯給新的服務機構，這些轉賬可能會導致錯誤的通知、錯誤的付款、數據輸入錯誤和其他問題。行業經驗表明，在過渡到新的服務機構期間以及在服務轉移之後，抵押貸款拖欠和違約可能暫時增加。此外，當貸款服務轉移時，貸款服務費用可能會增加，這可能會對我們所持資產的信貸支持產生不利影響。

有效地為我們的SBC貸款組合提供服務對我們的成功至關重要，特別是考慮到我們通過貸款修改、減少損失、重組和其他特殊服務活動來最大化我們投資組合的價值的戰略，因此，如果我們的服務商之一未能有效地為抵押貸款組合提供服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方服務機構的破產將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據與我們任何SBC貸款的服務商協議的規定，服務商可能被允許在服務商收到抵押貸款後的一定時間內(通常是幾個工作日)將我們擁有的抵押貸款的收款與其自有資金混合在一起。在服務機構破產的情況下，我們可能沒有一個完善的

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在破產案件開始時由該服務商擁有的我們所擁有的抵押貸款的任何收款的利息。服務機構可能不會被要求向我們交出在其破產時擁有的任何抵押貸款收款。如果服務機構將抵押貸款的收款與其自有資金混合在一起，我們可能會被要求將在該服務機構破產前一年內收到的所有抵押貸款付款作為優先轉賬退還給該服務機構。

如果服務機構破產，它可能會停止履行其服務職能(包括就按揭貸款墊付款項的任何義務)，而且可能很難找到第三者作為該服務機構的繼任者。或者，服務機構可以採取的立場是，除非提高其賠償金額，或者以其他方式改變其服務義務的條款，否則將停止履行其作為服務機構的義務。如果很難找到第三方來接替服務商，我們可能別無選擇，只能同意服務商的要求。在獲得破產法院批准的情況下，服務機構也有權將其權利和義務轉讓給第三方，而無需我們的同意，甚至可以無視我們的反對意見，也無需遵守適用的服務協議的條款。美國法典第11章(“破產法”)的自動中止條款將阻止我們採取任何行動(除非獲得破產法院的許可)，以履行服務機構在其服務協議下的義務或收回服務機構欠我們的任何款項。《破產法》還禁止在未經破產法院許可或未經服務商同意的情況下解除服務商的職務和指定繼任者。

SBC貸款收購和發放市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格收購SBC貸款和以誘人的風險調整回報發起SBC貸款的能力產生不利影響。

儘管我們相信，我們目前是二級SBC貸款市場上為數不多的活躍市場參與者之一，但這個市場的新進入者可能會對我們以有吸引力的價格收購和發起SBC貸款的能力產生不利影響。在收購和發起我們的目標資產時，我們可能會與許多地區和社區銀行、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、其他貸款人和其他實體競爭，我們預計未來還可能組織其他機構。額外REITs和其他機構的存在可能會加劇對適合購買的SBC資產可用供應的競爭，這可能會導致此類資產的價格上漲，這可能會限制我們產生預期回報的能力。此外，我們的競爭對手發放SBC貸款可能會增加SBC貸款的可獲得性，從而可能導致SBC貸款利率的降低。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年法案豁免相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛種類的SBC貸款和ABS資產，並建立比我們更多的關係。

我們不能向您保證，我們可能面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於這場競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的投資機會，因為我們不能保證它能夠識別並做出與我們的投資目標一致的投資。

我們無法預測對金融體系的廣泛幹預和對金融市場的監管可能導致的意外後果和市場扭曲。

包括美聯儲、財政部和美國證券交易委員會在內的美國聯邦政府機構以及其他政府和監管機構已經、正在或未來可能採取各種行動，以應對金融危機或其他國家監管關注的領域。此類行動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並極大地增加遵守任何額外法律法規的成本。取消或縮小現行各項法律法規的適用範圍，同樣會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。政府對美國經濟和金融體系的任何大規模幹預都可能帶來意想不到的後果，並導致市場扭曲。我們目前無法預測這種意想不到的後果和市場扭曲的程度和性質。無法評估這種潛在影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛可能會對合資投資產生不利影響。

我們可以通過合資企業進行投資，這種合資投資可能涉及在沒有合作伙伴的情況下進行投資時不存在的風險，包括：

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我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動，並可能造成決策陷入僵局的潛在風險，例如在收購或處置方面；

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合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在我們希望和/或以有利的條件出售權益的能力；

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合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

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合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；

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合夥人可能會採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動，包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金的資格和我們根據1940年法案免於註冊的政策；

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合夥人可能無法支付其所需出資份額，或可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；

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我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；

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我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

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在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格或根據1940年法案將我們排除在註冊之外的能力產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

以上任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們合資企業的價值產生不利影響。

我們無法管理未來的增長可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們實現投資目標的能力將取決於我們的增長能力，而增長能力又將取決於瀑布識別、收購、發起和投資於符合我們投資標準的SBC貸款和ABS資產的能力。我們發展業務的能力將在很大程度上取決於我們擴大SBC貸款發放活動的能力。任何未能有效管理我們未來增長的情況，包括未能成功擴大我們的SBC貸款發放活動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們資產的公平市場價值的下降可能會對定期報告的業績和信貸供應產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

我們持有待售的SBC貸款和SBC ABS按公允價值列賬，未來抵押貸款相關資產也可能按公允價值列賬。因此，這些資產公允價值的變化可能會影響我們在發生此類價值變化期間的經營業績。對房地產價格變化的預期超出了我們的控制，是SBC貸款和SBC ABS價值的主要決定因素。

我們投資組合中的許多資產現在和將來都可能是未公開交易的SBC貸款和SBC ABS。非公開交易資產的公允價值可能不容易確定。我們按公允價值每季度對這些資產進行估值，該公允價值是根據適用的會計準則確定的，其中可能包括不可觀察到的投入。因為這樣

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估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些資產存在現成市場時所使用的價值大不相同。

我們資產的公允市場價值的下降可能會對我們產生不利影響，特別是在我們根據這些資產的公允市場價值借錢的情況下。如果這些資產的公平市場價值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品，我們將不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給股東的現金。

我們的投資可能包括ABS的附屬部分，這些部分在償付權上從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括ABS的附屬部分，這是由主要由SBC貸款組成的資產池抵押的證券結構中的從屬證券類別，因此是第一個或第一個承擔標的抵押品重組或清算時的損失，並最後獲得利息和本金支付的證券。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益通常交易不活躍，可能不會為持有者提供流動投資。

在某些情況下，我們可能不會控制我們可能投資的證券中包括的抵押貸款的特殊服務，在這種情況下，特殊服務機構可能會採取可能對我們的利益產生不利影響的行動。

關於我們預期投資的SBC ABS，相關標的按揭貸款的特別服務的全面控制權將由一名指導證書持有人持有，該證書持有人由該系列中最附屬的證券類別的持有人任命。當我們收購最初評級為AAA的現有系列證券的投資級類別時，我們將無權指定指導證書持有人。在該等情況下，有關的特別服務機構可在指示證書持有人的指示下，就提供特別服務的按揭貸款採取可能對本行利益造成不利影響的行動。

分配給我們SBC貸款和ABS資產的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些SBC貸款和ABS資產可能會被穆迪投資者服務公司、標準普爾、標準普爾或惠譽評級。我們的SBC貸款和ABS資產的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤回任何此類評級。評級機構可能會在未來對我們的SBC貸款和ABS資產給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回其評級。此外，我們可能會收購沒有評級或低於投資級評級的資產。如果評級機構對我們的SBC貸款和ABS資產的評級採取不利行動，或者如果我們的未評級資產缺乏流動性，這些SBC貸款和ABS資產的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

我們可能收購的ABS相關應收賬款受到信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險和法律風險的影響，這些風險可能會給我們帶來損失。

我們可以收購ABS證券，其中標的資產池主要由SBC貸款組成。ABS的結構，以及投資者對基礎抵押品的興趣的條款，可能會因抵押品的類型、投資者的意願和信用增強的使用而有很大不同。各個事務在結構和執行上都可能有很大不同。與發行或持有ABS相關的風險的重要決定因素包括：(I)投資者持有的ABS類別的相對優先順序或從屬關係；(Ii)根據管理文件支付此類款項的優先次序中本金和利息的相對分配；(Iii)信貸損失對發行工具和投資者回報的影響；(Iv)標的抵押品是否代表一組固定的特定資產或賬户；(V)標的抵押品資產是循環的還是封閉式的。(Vi)向發行工具出售相關抵押品的實體有責任向發行工具或投資者提供支持的程度；及(Vi)根據該條款(包括ABS的到期日)，賬户中的任何剩餘餘額可恢復至發行工具的程度。就某些類型的ABS而言，上述風險與

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類似期限和到期日的公司債券的風險與類似資產池的表現類似。此外，某些ABS(特別是附屬ABS)規定，在某些情況下，不以現金支付其利息不會構成違約事件，該等ABS的持有人將無法獲得任何相關的違約補救措施。非現金支付的利息一般將被資本化，並加到相關證券的未償還本金餘額中。通過這種資本化推遲利息將降低這種ABS的收益率。

ABS持有人承擔各種風險，包括信用風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、結構風險和法律風險。信貸風險源於(I)因相關抵押品下的債務人違約而造成的損失，以及(Ii)發行工具或服務機構未能履行其在管限ABS的交易文件下各自的義務。這兩個風險可能是相關的，例如，在服務機構沒有對基礎抵押品提供足夠的信用審查審查的情況下，導致更高的違約率。

市場風險來自ABS的現金流特徵，對大多數ABS來説，這往往是可預測的。現金流的最大變異性來自信貸表現，包括在投資組合中的信貸損失遠遠超過預期水平的情況下，旨在保護投資者的減速或加速功能的存在。

對於發行人而言，利率風險源於(I)標的抵押品的定價條款，(Ii)支付給ABS持有人的利率條款，以及(Iii)需要對發行工具資產負債表上的超額服務或利差賬户收益進行市價計價。對於證券持有人來説，利率風險取決於ABS的預期壽命，而預期壽命可能取決於標的資產的預付款或清盤或終止事件的發生。如果服務商出現財務困難或因其他原因不能履行其職能，可能很難找到其他可接受的替代服務商，現金流可能中斷或損失，特別是基礎抵押品由非標準應收賬款或由私營零售商發起的應收賬款組成，這些零售商在其商店收取許多付款。

結構和法律風險包括，在涉及發起人或服務機構(通常是同一實體或附屬公司)的破產或類似程序中，對該程序具有管轄權的法院可以確定，由於發行工具資產上的現金流可能在多大程度上與發起人其他資產上的現金流混在一起(或類似原因)，(1)發行工具的資產可以被視為從未真正由發起人出售給發行工具，並且可以與發起人的資產進行實質性合併，或(2)將此類資產轉讓給發行人的行為可被視為欺詐性轉讓而無效。與挑戰這一決定有關的時間和費用也可能導致損失和(或)延遲現金流。

利率上升可能會對新的SBC貸款需求、我們SBC貸款和ABS資產的價值以及我們目標資產的可用性產生不利影響，並可能導致我們的利息支出增加，這可能導致收益或虧損減少，並對我們的盈利能力以及可用於分配給我們股東的現金產生負面影響。

我們可以投資於SBC貸款、SBC ABS和其他與房地產相關的投資。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。抵押貸款發放數量的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們獲得滿足我們投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息前發行的目標資產提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升導致我們無法以高於借貸成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標、創造收入和進行分配的能力可能會受到重大和不利的影響。

短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升(收益率曲線變平)，我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。因為我們預計我們的SBC貸款和ABS資產平均將基於比我們的借款更長期的利率來承擔利息，所以收益率曲線的平坦化往往會降低我們的淨收入和我們淨資產的公平市場價值。此外，只要返還預定本金和非預定本金的SBC貸款和ABS資產的現金流被再投資，新SBC貸款和ABS資產的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線倒置)，在這種情況下，我們的借款

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成本可能超過我們的利息收入，我們可能會招致運營虧損。我們的SBC貸款和ABS資產的公平市場價值可能會下降，而不會因為一些原因而普遍提高利率，例如違約增加或預期增加，或面臨提前還款風險或信用利差擴大的SBC貸款和ABS資產的自願預付款增加或預期增加。

此外，在利率上升的時期，我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入與融資成本之間的差額。我們預計，在大多數情況下，這類資產的收入對利率波動的反應速度將慢於我們的借款成本。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的淨收入產生重大影響。這些税率的增加將傾向於減少我們的淨收入和我們資產的公平市場價值。

我們的一些SBC貸款將具有隨時間調整的利率特徵，這些貸款的任何利率上限都可能減少我們的收入，或導致其在利率上升期間遭受損失。

我們的武器受到週期性和終生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何給定時期內可以增加的金額。終身利率上限限制了貸款到期後利率可以增加的金額。我們的借款，包括我們的回購協議和證券化，不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們借款的利率可能會無限制地增加，而利率上限將限制我們手臂上的利率。這個問題在我們沒有完全編入索引的手臂上被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被遞延並增加到未償還本金中。因此，我們在武器上獲得的現金收入可能會少於我們需要為相關借款支付的利息。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或導致我們在利率上升期間蒙受損失。

由於我們持有並可能產生額外的固定利率資產，我們借款利率的上升可能會對我們的賬面價值產生不利影響。

利率上升可能會對我們資產的公平市場價值產生負面影響。與可調整利率資產相比，我們持有或發起的任何固定利率資產通常都會受到這些增長的負面影響。根據會計規則，我們將被要求減少我們的資產的公允市場價值的任何下降，根據公允價值選項入賬。我們將被要求每季度評估我們的資產，通過使用交易商或第三方定價服務機構提供的第三方投標價格指標來確定其公允價值。如果無法從交易商或第三方定價服務獲得資產的公允價值，我們將使用各種方法估計資產的公允價值，包括貼現現金流分析、矩陣定價、期權調整價差模型和基本面分析。綜合考慮的特徵包括抵押品類型、指數、保證金、定期上限、終身上限、承保標準、年齡和違約經歷。然而，公允價值反映的是估計，可能不代表我們在當前市場交換中將獲得的金額。如果我們確定一種證券並非暫時減值，我們將被要求通過在我們的損益表中記錄減值費用來減少該證券在資產負債表上的價值，我們的股東權益將相應減少。股東權益的減少減少了我們可以借來發起或購買額外目標資產的金額，這可能會限制我們增加淨收益的能力。

由於我們將持有和預期獲得的資產可能會經歷流動性不足的時期，如果我們不能在適當的時候出售SBC貸款和ABS資產，我們可能會損失利潤或無法獲得資本利得。

我們承擔無法在有利時機或及時處置我們的資產的風險，因為SBC貸款和ABS資產通常經歷流動性不足的時期，包括最近住宅抵押貸款的拖欠和違約時期。此外，我們相信，我們目前是二級SBC貸款市場少數活躍的市場參與者之一，缺乏流動性可能是由於這些資產缺乏願意的買家或成熟的市場，以及法律或合同對轉售的限制或這些資產無法獲得融資。因此，我們因應經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會導致我們蒙受損失。

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我們的非美國資產可能會使我們受到外國法律和市場以及匯率風險敞口的不確定性。

我們最近投資了，未來可能會發起、投資或收購非美國資產。在美國以外國家的投資可能會使我們面臨多重且相互衝突的税收法律和法規以及其他法律和法規的風險，這些法律和法規可能會使止贖和在違約情況下行使其他補救措施比美國資產更困難或更昂貴，以及海外的政治和經濟不穩定，任何這些因素都可能對我們從這些資產獲得回報和分配產生不利影響。此外，這類資產可能以美元以外的貨幣計價，這將使我們面臨外幣風險。

維持我們1940年的法案例外對我們的運營施加了限制。

我們打算開展我們的業務，這樣我們或我們的子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。1940年法令第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的例外情況。

我們打算開展我們的業務，以使我們不符合1940年法案第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們總資產的不到40%將由“投資證券”組成。我們目前擁有或未來可能形成的任何全資或控股子公司發行給我們的證券，如被1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節排除在“投資公司”的定義之外，與我們可能擁有的任何其他投資證券一起，在非合併基礎上的價值不得超過我們總資產的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。然而，根據1940年法案被排除在註冊之外的資格將限制我們進行某些投資的能力。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們將主要從事子公司的非投資公司業務，因此我們通過子公司從事的業務類型有限。

關於第3(A)(1)(C)條的分析，我們決定一家實體是否為本公司的多數股權附屬公司。1940年法案將一個人的控股子公司定義為該人或由該人的另一家公司擁有50%或更多的未償還有表決權證券的公司。1940年法案進一步將有投票權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。就40%的測試而言，我們將把我們至少擁有大部分未償還有投票權證券的公司視為多數股權子公司。就本分析而言，我們亦會將證券化信託視為多數股權附屬公司，即使該等信託發行的證券不符合1940年法案對有投票權證券的定義，但只有在律師認為該等證券化信託發行的信託證書或其他權益在功能上等同於有投票權證券，以及無論如何，就本分析而言，該等證券化信託應被視為多數股權附屬公司的情況下，我們才會將該等信託視為多數股權附屬公司。我們沒有要求美國證券交易委員會或其工作人員同意或批准我們將任何證券化信託或其他公司視為多數股權子公司的做法，美國證券交易委員會及其工作人員也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會或其員工不同意我們將多家公司中的一家視為控股子公司，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們認為，根據1940年法案第3(C)(5)(C)節，我們的某些子公司有資格被排除在根據1940年法案第3(C)(5)(C)條規定的投資公司的定義之外，該定義適用於“主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益”的實體。這一例外通常要求這些子公司的資產中必須至少有55%是符合條件的資產，而根據1940年法案，其總資產中至少有80%必須是符合條件的資產和與房地產相關的資產。為此，我們將視SBC貸款和其他抵押貸款為合格資產，在每種情況下，都符合基於美國證券交易委員會員工不採取行動信的某些其他資格。儘管美國證券交易委員會工作人員的不採取行動的信件沒有具體提到這些問題的分類

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除了各類資產外，我們亦會將以房地產優先留置權作全數抵押的過渡性貸款視為合資格資產，這些貸款為尋求短期資金的借款人提供中期融資(期限一般長達三年)、代表整個按揭貸款池所有權的按揭證券，以及可能因按揭貸款喪失抵押品贖回權而收購的房地產擁有的物業。我們預計，根據第3(C)(5)(C)條，我們的每一家子公司都可以將額外25%的資產投資於符合條件的資產或其他類型的抵押貸款、MBS或其他證券化的權益、REITs的證券和其他與房地產相關的資產。我們預計，依據第3(C)(5)(C)節的每一家子公司將依靠美國證券交易委員會或其工作人員發佈的指導意見，或如果此類指導意見尚未公佈，則根據我們自己的分析來確定哪些資產是符合條件的房地產資產和房地產相關資產。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。儘管我們打算在每次投資收購之前定期監控我們的投資組合，但不能保證我們能夠將這些子公司排除在外。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

2011年，美國證券交易委員會就與1940年法案第3(C)(5)(C)條相關的廣泛問題徵求公眾意見，包括符合排除條件的資產的性質，以及抵押房地產投資信託基金是否應以類似於註冊投資公司的方式進行監管。不能保證管理包括美國證券交易委員會在內的REITs或其工作人員1940年法案地位的法律和法規不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化，這些法律和法規就此提供了更具體或不同的指導。如果我們的公司或我們的子公司未能維持1940年法案的例外或豁免，除其他事項外，我們可能被要求(I)改變我們經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，(Ii)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不選擇這樣做的時候出售我們的資產，或(Iii)註冊為投資公司，其中任何一項都會對我們普通股的價值、我們商業模式的可持續性產生負面影響，以及我們進行分配的能力，這將對我們的業務和我們普通股的價值產生不利影響。

我們的某些子公司可能依賴於第3(C)(6)條規定的投資公司定義之外的情況，只要它們通過依賴第3(C)(5)(C)條的多數股權子公司持有抵押資產。美國證券交易委員會或其工作人員幾乎沒有就第3(C)(6)節發佈解釋性指導，美國證券交易委員會或其工作人員發佈的任何指導都可能要求我們相應調整我們的戰略。雖然有關第3(C)(6)條的釋義指引甚少，但我們相信我們的某些附屬公司可依賴第3(C)(6)條，前提是該等附屬公司55%的資產由該等附屬公司的全資或控股附屬公司所擁有的合資格房地產投資資產組成，且該等附屬公司至少55%的收入來自該等附屬公司全資擁有或持有多數股權的附屬公司所擁有的合資格房地產投資資產。

根據1940年法案獲得豁免註冊的資格將限制我們進行某些投資的能力。例如，這些限制將限制我們的子公司直接投資於抵押貸款池中低於全部所有權的MBS、證券化和MBS的債務和股權部分，以及房地產公司或與房地產無關的資產。

不能保證美國證券交易委員會或其員工會同意我們對公司或子公司資產的分類，也不能保證美國證券交易委員會或其員工將來不會發布進一步的指導意見，要求我們為了符合1940年法案的規定而對這些資產進行重新分類。如果美國證券交易委員會的工作人員就涉及投資公司定義的任何事項以及該定義的例外情況提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的投資策略。來自美國證券交易委員會或其工作人員的額外指導可能會為我們提供額外的靈活性，也可能進一步抑制我們追求所選投資戰略的能力。如果美國證券交易委員會或其工作人員對我們投資的任何資產或證券的特徵採取了與我們的分析相反的立場，我們可能被視為未註冊的投資公司。因此，為了不被要求註冊為投資公司，我們可能需要處置我們的很大一部分資產或證券，或者收購其他重要的額外資產，這些資產的回報可能低於我們預期的投資組合，或者我們可能需要修改我們的業務計劃以註冊為投資公司，這將導致運營費用大幅增加，並可能需要大幅減少我們的債務，這也可能要求我們出售相當大一部分資產。我們不能向您保證，我們能夠以有利的條件完成這些資產處置或收購，或去槓桿化，或者根本不能。因此，對我們業務計劃的任何修改都可能對我們產生實質性的不利影響。

目錄表

此外，如果美國證券交易委員會認定我們是非註冊投資公司，我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們可能無法執行與第三方的合同，第三方可以尋求撤銷在確定我們是非註冊投資公司期間進行的交易。這些結果中的任何一個都會對我們產生實質性的不利影響。由於我們預計不受1940年法案和根據該法案頒佈的規則和法規的約束，我們將不受其實質性條款的約束，包括要求投資多元化、限制槓桿和限制非流動性資產投資的條款。

我們目標資產價值的快速變化可能會使我們更難保持作為房地產投資信託基金的資格或將我們排除在1940年法案之外。

如果我們的目標資產的公平市場價值或收入潛力因利率、預付款利率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將我們排除在1940年法案之外。如果房地產資產價值或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。如果沒有房地產投資信託基金和1940法案的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的決定。

我們提供給小企業的營運資金預付款可能無法收回，大量無法收回的預付款可能會對我們的業績產生不利影響。

我們通過購買小企業未來的收入為他們提供營運資本預付款。我們與企業簽訂合同，根據該合同，我們向企業支付一筆預付款，以換取企業未來應收收入的特定金額。我們的營運資本墊款活動存在風險，包括現金墊款的流動性不足；我們嚴重依賴某些個人來運營業務；鑑於營運資本墊款通常是無擔保的，催收問題和挑戰；為此類墊款提供資金的融資來源(如證券化)有限；以及對一般經濟和監管條件的敏感性。我們面臨商家無法償還我們在這些交易中預付款的風險。商家不償還這些交易所欠金額的費率可能會受到經濟低迷或一般經濟狀況的嚴重影響，這些情況超出了我們的控制或小企業的控制，他們根據其收入來源的數量償還預付款。雖然吾等已根據歷史及其他客觀資料就可疑購入的未來應收賬款建立撥備，但這亦取決於吾等基於經驗及判斷所作的主觀評估。實際的損失是很難預測的，因此，我們不能保證我們的損失準備金將足以吸收任何實際的損失。如果我們無法收回通過墊款獲得的全部營運資本應收賬款，我們可能需要花費與補救行動相關的資金，這些支出可能是實質性的。此外，我們墊付的營運資金流動性相對較差，沒有既定的買賣市場。, 也不能保證我們能夠及時清算這些投資，或者根本不能。

通過購買小企業未來的收入向其提供營運資本墊款，取決於我們為營運資本墊款提供資金以及收取和支付營運資本墊款的能力。

我們依賴非關聯銀行的自動清算所(“ACH”)交易流程將營運資金墊款的收益支付給我們的客户，並自動收取此類營運資本墊款的預定付款。由於我們不是銀行，我們沒有能力直接訪問ACH支付網絡，因此必須依賴FDIC保險的存款機構來處理我們的交易。如果我們不能繼續從現有機構或其他地方獲得此類服務，或者如果我們不能迅速過渡到另一家處理商，我們為營運資金預付款和處理支付提供資金的能力將受到影響。如果我們不能像預期的那樣迅速為營運資本預付款提供資金，我們就有可能失去客户並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。如果我們未能充分收回因失去直接借記或其他原因而欠下的營運資金預付款，則可能會延遲或減少對我們的付款，並可能損害我們的收入和經營業績。

與我們公司相關的風險

我們的技術基礎設施和系統的可用性和/或功能的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們獲得和發放SBC貸款以及管理任何相關的利率風險和信用風險的能力對我們的成功至關重要，並高度依賴於我們的計算機和通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。例如，我們將依靠我們的專有數據庫來跟蹤和維護所有貸款

目錄表

我們投資組合中貸款的業績和服務活動數據。這些數據用於管理投資組合、跟蹤貸款業績、制定和執行資產處置戰略。此外，這些數據還被用來評估和定價新的投資機會。其中一些系統將安裝在我們的設施中，一些將由第三方供應商進行維護。這些系統的可用性和功能的任何重大中斷都可能損害我們的業務。如果我們的第三方供應商發生系統故障或中斷，我們影響系統恢復時間和成功的能力將是有限的。如果這種中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受到損害和/或對我們的業務關係造成損害，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、民族國家附屬行為者和網絡恐怖分子。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、我們普通股的市場價格被擾亂、資產被挪用、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、監管執法、訴訟和對我們關係的損害。這些風險需要我們持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展我們的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為我們的員工提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，也不能保證我們的努力將是有效的。造成資訊科技系統中斷、損壞或故障的潛在來源包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、人為錯誤、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。

此外，由於我們公司的規模和性質，我們的業務在許多方面都依賴於第三方服務提供商。我們不能保證我們的第三方供應商已建立或使用的網絡和系統將有效。隨着我們對技術的依賴增加，我們的信息系統和第三方服務提供商提供的信息系統所面臨的風險也隨之增加。我們已經實施了流程、程序和內部控制，以幫助緩解網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的增強，並不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

我們高度依賴信息系統和通信系統；系統故障和其他運營中斷可能會嚴重影響我們的業務，進而可能對我們的運營業績和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴我們的通信和我們的信息系統，這些系統可能與第三方運營的系統交互或依賴於第三方運營的系統，包括市場交易對手、貸款發起人和其他服務提供商。這些系統的任何故障或中斷都可能導致我們的活動延遲或其他問題，包括我們的目標資產發起或收購活動，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們普通股的價值和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

此外，我們嚴重依賴財務、會計及其他數據處理系統，以及因確認或結算交易過程中的錯誤、交易登記、評估或核算不當而產生的經營風險，或經營中其他類似的中斷，可能導致我們蒙受財務損失、業務中斷、對第三方的責任、監管幹預或聲譽損害。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。此類規則、會計解釋或我們假設的變化可能會對我們及時和準確地編制綜合財務報表的能力產生不利影響。

我們遵守財務會計準則委員會(“FASB”)的準則和解釋，這些準則和解釋可能會導致重大的會計變化，從而對我們的運營和財務業績產生重大和不利的影響

目錄表

條件。金融工具的會計規則，包括抵押貸款的收購和銷售或證券化、對ABS的投資、衍生品、投資合併以及我們預期業務的其他方面都非常複雜，涉及重大判斷和假設。例如，我們的估計和判斷基於一系列因素，包括擔保我們的SBC貸款的抵押品的預計現金流、貸款到期時全額償還的可能性、未來SBC貸款再融資機會的潛力以及不同物業類型的預期市場貼現率。這些複雜性可能導致財務信息的準備和向我們的股東提供這些信息的延遲。

會計規則、解釋或我們假設的變化也可能削弱我們編制及時和準確財務報表的能力，這可能導致投資者對我們的財務信息缺乏信心，並可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

信貸損失撥備很難估計。

我們的貸款損失準備金是按季度評估的。確定我們的貸款損失準備需要我們做出某些估計和判斷，這可能很難確定。我們的估計和判斷基於許多因素，包括(1)運營現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(2)借款人為貸款再融資的能力，以及(3)物業的清算價值，所有這些都仍然不確定，是主觀的。我們的估計和判斷可能不正確，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。

ASC 326, 金融工具--信貸損失已於2020年1月1日對我們生效，並以當前預期信貸損失(“CECL”)模型取代了美國公認會計原則(“GAAP”)以前要求的“已發生損失”方法。在CECL模式下，我們被要求以攤銷成本列報某些金融資產，例如為投資而持有的貸款，其淨額預計將收回。對預期信貸損失的計量應基於過去的事件，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產首次計入資產負債表時進行，此後每季度更新一次。

與我們與瀑布的關係相關的風險

我們的成功依賴於瀑布及其關鍵人員。如果管理協議終止，或者關鍵人員離開瀑布公司或因其他原因無法聘用我們，我們可能找不到合適的瀑布公司的替代者。

我們的日常管理依賴於瀑布。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官受僱於瀑布，他們專門致力於我們的業務，以及瀑布的幾名會計專業人員，他們也專門致力於我們的業務。此外，瀑布或我們的公司未來可能會僱傭更多專門為我們的業務服務的人員。然而，除我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官外，根據管理協議，瀑布沒有義務將其任何人員專門用於我們的業務，也沒有義務將其或其人員的任何特定部分的時間專門用於我們的業務。我們還將負責我們自己員工的費用。然而，除了我們的子公司將僱用自己的人員外，我們預計不會有我們自己的員工。因此，我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於瀑布的高管和關鍵人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。瀑布的高管和關鍵人員將評估、談判、組織、關閉和監督我們對資產的收購，我們的成功將取決於其持續的服務。瀑布的任何高管或關鍵人員的離職可能會對我們的業績產生重大不利影響。此外，我們不能保證瀑布將繼續擔任我們的經理，或我們將繼續接觸瀑布的負責人和專業人士。我們的管理協議的當前期限將持續到2023年10月31日，除非按照其條款終止, 我們的管理協議將在此後的每個週年日自動續簽一年。如果管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理公司，我們可能無法執行我們的業務計劃。

目錄表

如果瀑布的一名或多名關鍵人員離開瀑布或因其他原因無法與我們聯繫，瀑布可能無法找到合適的替代者，我們可能無法執行我們業務計劃的某些方面。

在我們與瀑布的關係中存在各種利益衝突，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

我們受制於與瀑布及其附屬公司的關係所產生的利益衝突。我們的首席財務官、首席運營官和首席信貸官以及瀑布的幾名會計專業人員和一名信息技術專業人員都是專門為我們服務的，他們也主要致力於我們。除了我們的子公司將僱傭自己的員工外，我們預計不會有自己的員工。此外，我們預計瀑布的首席執行官、總裁、投資組合經理和任何其他適當的人員將把他們必要的時間用於我們的事務，使我們能夠有效地運營其業務。瀑布和我們的官員可能會在他們對我們的職責與他們對瀑布及其附屬公司的職責和利益之間存在衝突。瀑布不需要為我們的運營投入特定數量的時間或任何特定人員的服務。瀑布管理或向其他客户提供服務，我們將與這些其他客户爭奪瀑布的資源和支持。瀑布及其官員和人員從事其他商業活動的能力可能會減少他們為我們提供建議的時間。

在分配適合我們和瀑布及其附屬公司其他客户的資產時，也可能存在衝突。瀑布管理着一系列基金和有限數量的獨立賬户，這些賬户專注於一系列ABS和其他信貸策略。這些其他基金或獨立賬户都沒有將SBC貸款作為其主要業務戰略。

為了解決我們與瀑布或其關聯公司的關係所產生的某些潛在衝突，瀑布已在一份附函協議中與我們達成協議，只要管理協議有效，它或其任何關聯公司都不會(I)贊助或管理任何額外的投資工具，如果我們作為投資者參與其中，其主要投資策略將涉及SBC抵押貸款，除非瀑布事先獲得我們大多數董事會(包括我們的大多數獨立董事)的批准，或(Ii)收購資產組合。其中大部分(按價值或UPB計算)是代表另一種投資工具(收購SBC ABS除外)的SBC抵押貸款，除非我們首先獲得投資機會，並且我們的大多數董事會(包括大多數獨立董事)決定不收購此類資產。

附函協議不包括在市場上收購的SBC ABS和非房地產擔保貸款，我們可能會與瀑布及其聯屬公司的其他現有客户、瀑布管理的專注於一系列ABS和其他信貸策略的其他基金和單獨管理的賬户以及瀑布及其聯屬公司未來的客户在收購SBC ABS、非房地產擔保貸款和(按價值或UPB計算)大部分為SBC貸款的資產組合方面以及在收購其他不涉及SBC貸款的目標資產方面展開競爭。

無論我們的投資組合表現如何，我們都將支付可觀的瀑布管理費。瀑布有權獲得不基於業績指標或目標的基本管理費，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供有吸引力的風險調整後回報的資產的動機。反過來，這可能會損害我們向股東進行分配的能力，以及我們普通股的市場價格。管理協議是在關聯方之間協商的，其條款，包括應付費用，可能不像與非關聯第三方協商的那樣對我們有利。

終止管理協議可能很困難，需要支付一大筆終止費或其他金額，包括因業績不令人滿意而終止的情況，這可能會對我們終止與瀑布的關係的傾向產生不利影響。

無故終止管理協議是困難和昂貴的。我們的獨立董事將每年審查瀑布的業績和管理費，在最初的任期後，如果至少三分之二的獨立董事投贊成票，或通過至少大多數我們普通股(我們的高級管理團隊成員和瀑布關聯公司持有的股份除外)的持有者投票，管理協議可能每年終止，其依據是：(I)瀑布業績不令人滿意，對我們公司造成重大損害，或(Ii)確定支付給瀑布的管理費或激勵分配不公平，受制於瀑布通過接受至少三分之二的獨立董事同意的減少管理費或獎勵分配來防止因不公平費用而終止合同的權利。我們必須提供

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瀑布，提前180天通知任何此類終止。此外，在吾等無故終止(或瀑布因我們的重大違約而終止)時，管理協議規定，吾等將向瀑布支付相當於終止日期前24個月期間瀑布所賺取的平均年度基礎管理費三倍的終止費，該費用以終止日期前最近完成的財政季度結束時計算，但內部化除外。此外，如果在我們有義務向瀑布支付終止款項的情況下終止管理協議，我們的經營合夥企業應在終止的同時回購我們經營合夥企業中由瀑布持有的A類特殊單位，使瀑布有權從我們的經營合夥企業獲得獎勵分配，金額相當於終止前24個月期間就A類特別單位支付或應支付的獎勵分配的平均年金額的三倍，計算日期為終止日期前最近完成的財政季度結束時。這些條款可能會增加我們公司終止管理協議的成本，並對我們無故終止瀑布的能力產生不利影響。

如果我們將我們的管理職能內部化，或者如果瀑布被另一個贊助計劃內部化，我們可能無法獲得關鍵人員，並且我們為任何此類內部化支付的對價可能超過任何終止費用的金額，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進行內部化交易，變得自我管理，如果發生這種情況，某些關鍵員工可能不會成為我們的員工，而可能仍然是瀑布或其附屬公司的員工。如果不能有效地管理內部化交易，可能會導致我們承擔額外成本，並在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷。這些缺陷可能會導致我們產生額外的成本，我們管理層的注意力可能會從最有效地管理我們的投資上轉移開。此外，如果瀑布贊助的另一個計劃將瀑布內部化，瀑布的關鍵人員，他們也是另一個贊助計劃的關鍵人員，將成為另一個計劃的員工，我們將不再可用。任何這種關鍵人員的流失都可能對我們執行業務計劃某些方面的能力造成不利影響。此外，在任何內部化交易的情況下，我們預計我們將被要求支付對價，以補償瀑布的內部化，金額將是我們將與瀑布真誠談判的金額，這將需要至少獲得我們的獨立董事的多數批准。如果無故終止管理協議的條件得到滿足，而吾等選擇終止管理協議，支付此類代價可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，則此類對價可能會超過因瀑布而產生的終止費用。

有權獲得獎勵分配的A級特殊單位可能會誘導瀑布進行某些可能對我們不利的投資，包括投機性投資。

根據我們經營合夥企業瀑布的合夥協議，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者有權獲得獎勵分配，這可能會導致瀑布過度強調我們的“可分配收益”的最大化，這在合夥協議中被稱為核心收益，而犧牲了其他標準，如保本，以實現更高的激勵分配。具有較高收益潛力的投資通常風險更高或更具投機性。這可能會增加我們投資組合價值的風險。關於合夥協議下可分配收益計算的討論，見本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--應付給瀑布的獎勵分配”。

除非我們的投資指導方針要求，否則我們的董事會不會批准瀑布做出的每一項投資和融資決定。

我們已授權瀑布遵循我們董事會制定的廣泛投資指導方針。我們的董事會定期審查我們的投資指導方針和投資組合，但不會也不需要審查我們所有擬議的投資。本公司董事會可能會在未經本公司股東批准的情況下，不時更改這些投資指導方針。只要我們的董事會批准對投資指導方針的重大修改，我們將通過在定期報告和交易所法案要求的其他文件中披露來通知我們的股東此類修改。此外，在進行定期審查時，我們的董事會可能主要依賴瀑布向他們提供的信息。此外，瀑布可能會使用複雜的策略，在我們的董事會審查之前，達成的交易可能代價高昂、難以或不可能解除。因此，瀑布將在確定其可能的目標資產的類型和數量方面擁有很大的自由度

目錄表

Decision是對我們有吸引力的投資，這可能導致投資回報大幅低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生重大不利影響。

與我國住房抵押貸款業務相關的風險

我們用來購買這些資產的資金與我們的貸款之間的利率不匹配，可能會導致我們蒙受損失。

我們可能會通過利率調整比利率指數和武器重新定價條款更頻繁的借款來為我們的住房抵押貸款提供資金。因此，如果短期利率上升，我們的借貸成本可能會比我們手臂上的利率調整得更快。因此，在利率上升的時期，我們可能會經歷淨收益減少或淨虧損。

在大多數情況下，ARM和我們的借款的利率指數和重新定價條款並不相同，因此可能會在我們的投資和借款之間造成利率錯配。儘管相關短期利率指數之間的歷史利差一直相對穩定，但這些指數之間的利差曾有過波動的時期。在利率變化期間，這些利率指數錯配可能會減少我們的淨收益或產生淨虧損，並對我們的股息水平和我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，武器通常受到終身利率上限的限制，該上限限制了武器到期後利率可以增加的金額。然而，我們在回購協議下的借款通常不受類似限制。因此，在利率快速上升的時期，我們的借款利率可能會無限制地增加，而上限可能會限制這些類型資產的利率。對於沒有完全索引的手臂，這個問題被放大了。此外，一些武器可能受到定期付款上限的限制，導致部分利息被遞延並增加到未償還本金中。因此，我們從這些類型的資產中獲得的收入可能會少於我們需要為相關借款支付的利息。這些因素可能會減少我們的淨利息收入，並導致我們在利率上升期間蒙受損失。

我們可能會因可能違反消費者保護法律和法規而承擔與我們的住宅抵押貸款相關的責任。

已經制定和頒佈了聯邦消費者保護法律和法規，旨在規範住房抵押貸款的承保和發起人的貸款流程、標準和對借款人的披露。這些法律和法規包括規則Z下CFPB的償還能力/合格按揭規則(“ATR/QM規則”)和規則X和Z下的抵押服務規則。此外，還有其他多項聯邦、州和地方法律和法規旨在阻止住宅按揭貸款發放者的掠奪性放貸行為。例如，1994年的聯邦《住房所有權和權益保護法》禁止在住房抵押貸款中納入某些條款，這些條款的抵押利率或發起成本超過規定水平，並要求借款人在發起之前獲得某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規可能會施加比聯邦法律和法規更大的限制和要求。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住房抵押貸款的發起，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足關於借款人的淨有形利益測試。這項測試，以及ATR/QM規則中規定的某些標準，可能是高度主觀的，可以進行解釋。因此，即使發起人合理地認為住宅按揭貸款已符合標準或測試，法院仍可裁定該貸款不符合標準或測試。

抵押貸款還受其他各種聯邦法律的約束，其中包括：

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經修訂的1974年《平等信貸機會法》及其頒佈的條例B，禁止基於年齡、種族、膚色、性別、宗教、婚姻狀況、民族血統、接受公共援助或行使經修訂的1968年《消費者信貸保護法》規定的任何權利的歧視；

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修訂後的《貸款法》(“TILA”)及其頒佈的Z條例，兩者都要求向抵押人披露有關住宅貸款條款的某些信息；

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經修訂的《房地產結算程序法》(“RESPA”)及其頒佈的條例X，其中(除其他外)禁止支付房地產結算服務(包括抵押貸款和經紀服務)的轉介費，並規範用於税收和保險的代管賬户以及抵押人進行的賬單查詢；

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經修訂的1990年《美國殘疾人法》，除其他外，禁止在充分和平等地享受任何公共住宿場所的商品、服務、設施、特權、優勢或住宿方面基於殘疾的歧視；

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經修訂的1970年《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條，對借款人信用記錄相關信息的使用和報告進行了管理；

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《消費者金融保護法》是《多德-弗蘭克法案》的一部分，該法案(除其他事項外)創建了CFPB，賦予其對抵押貸款機構和服務商的廣泛規則制定、監督和執行管轄權，並禁止與任何消費金融產品或服務有關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

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《公平收債行為法》，禁止收債人使用濫用、不公平或欺騙性的做法收債；

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2008年《抵押貸款許可安全和公平執行法》(“S.A.F.E.法案”)規定，金融機構僱用的住房抵押貸款發起人必須在全國抵押貸款許可系統和登記處登記，從登記處獲得唯一標識，並保持其登記，以便發放住房抵押貸款；

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1988年《房屋淨值貸款消費者保護法》，該法案要求披露更多信息，並限制在未經抵押人同意的情況下對貸款文件進行更改，並將抵押權人宣佈違約或暫停或減少抵押人信用額度的能力限制在某些列舉的事件中；

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1980年的《存款機構放松管制和貨幣控制法》，它先發制人地制定了某些州的高利貸法律；

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《多德-弗蘭克法案》，包括上文所述；

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經修訂的《軍人民事救濟法》，向已服現役或處於預備役狀態但在抵押貸款發放後被徵召服現役的借款人提供救濟；

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《金融隱私權法案》，除其他要求外，規定有義務為消費者金融記錄保密；

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1968年《公平住房法》，除其他外，禁止基於以下原因的歧視種族, 宗教、性別、殘疾、家庭狀況和國籍；

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住房抵押貸款披露法案，該法案要求某些金融機構公開披露有關住房抵押貸款的信息；以及

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1982年的另類抵押貸款交易平價法案，該法案先發制人，阻止了某些監管另類抵押貸款交易的州貸款法。

吾等、住宅按揭貸款發起人、按揭經紀或服務商如未能遵守此等法律及法規，可能會被處以罰款及抵押品贖回權，包括退還或抵銷所收取的財務費用及費用，並可能導致撤銷受影響的住宅按揭貸款，從而對本公司的業務及財務業績造成不利影響。

目錄表

GMFS是一家獲準向Freddie Mac、Fannie Mae、住房和城市發展(HUD)/FHA、美國農業部和退伍軍人管理局銷售住宅抵押貸款的銷售商/服務商，如果未能保持其批准的銷售商/服務商的地位，可能會損害我們的業務。

GMFS是經批准的房利美賣家-服務商、房地美賣家-服務商、Ginnie Mae發行商、HUD/FHA抵押貸款機構、美國農業部批准的發起人和退伍軍人管理局貸款人。作為經批准的銷售商/服務商，GMFS必須根據這些實體發佈的適用政策和指導方針開展某些方面的業務。未能保持GMF作為經批准的銷售商/服務商的地位將意味着它將無法向這些實體出售抵押貸款，可能導致它被要求回購之前出售給這些實體的貸款，或者可能以其他方式限制我們的業務和投資選擇，並可能損害我們的業務並使我們面臨損失或其他索賠。房利美、房地美或這些其他實體未來可能會要求GMF持有額外的資本或質押額外的現金或資產，以維持經批准的賣家/服務商的地位，如果需要，這將對我們的財務業績產生不利影響。

轉基因基金在聯邦、州和地方各級高度監管的行業內運作，轉基因基金的業務業績受到轉基因基金所受法律和法規的重大影響。

作為抵押貸款的發起人，GMFS受到美國聯邦、州和地方法律法規的廣泛和全面的監管。這些法律法規極大地影響了GMF開展業務的方式，限制了GMF現有業務的範圍，並可能限制GMF擴大其產品供應的能力，或者可能會使發起和償還抵押貸款的成本更高，這可能會影響我們的財務業績。

CFPB於2016年8月對其抵押貸款服務規則進行了修改。這可能會增加減輕損失的成本，並延長止贖時間表。CFPB可能頒佈的其他新的監管要求或對現有要求的改變可能要求轉基因金融機構的業務發生變化，導致合規成本增加，並損害此類業務的盈利能力。此外，由於《多德-弗蘭克法案》擴大了州總檢察長提起訴訟以執行聯邦消費者保護立法的權力，轉基因生物可能會受到州訴訟和執法行動的影響，從而進一步增加與轉基因生物相關的法律和合規成本。抵押服務規則的修訂增加了減少損失和取消抵押品贖回權程序的複雜性，如果無意中未能遵守這些規則，可能會導致抵押貸款價值損失，成為各種服務協議下的違約事件，或使GMF受到罰款和處罰。這些變化的累積效應可能會對我們的收益產生實質性影響。

此外，多德-弗蘭克法案指示CFPB整合TILA和RESPA下的某些按揭貸款披露，並於2015年10月，這些披露規則對新發放的住宅按揭貸款生效。這些規則包括消費者披露文件表格、確定何時必須更新披露的程序以及向借款人提供披露文件的時間表。這些規則使GMF有必要對系統和流程進行重大改變，並對其員工進行培訓。CFPB在2017年和2018年進一步修訂了Z規例下的披露要求。不遵守這些要求可能會導致違反TILA和RESPA披露規定的行為受到處罰。

根據《多德-弗蘭克法案》，轉基因金融可能會受到比目前提議、通過或考慮的監管要求或變化更多的監管要求或變化，特別是考慮到金融機構運營的監管環境正在不斷加強。持續實施《多德-弗蘭克法案》，包括執行《抵押貸款服務規則》和CFPB披露按揭貸款的相關規則，可能會影響資產抵押證券的適銷性或流動性，增加監管合規負擔、相關成本和對轉基因基金的運營施加限制，進而可能對轉基因基金的還貸和相關應收賬款、經營業績以及監管和監管產生不利影響。

多德-弗蘭克法案產生的其他法規也可能對轉基因食品的業務產生實質性影響。《多德-弗蘭克法案》第1033條指示CFPB實施規則，確保某些金融服務提供商應要求以電子形式向消費者提供此類提供商控制或擁有的關於消費者從提供商那裏獲得的消費金融產品或服務的信息，包括與任何交易、一系列交易或賬户有關的信息，包括成本、收費和使用數據。第1033條可能會對獲取金融服務提供者的機密信息施加額外的隱私和安全要求、業務負擔和增加的責任風險。

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抵押貸款修改和再融資計劃以及未來的立法行動可能會對我們投資的目標資產的價值和回報產生不利影響。

美國政府通過美聯儲、FHA和FDIC開始實施旨在幫助房主避免住宅或商業抵押貸款喪失抵押品贖回權的計劃，包括為房主提供幫助避免住宅抵押貸款喪失抵押品贖回權的住房負擔得起的修改計劃，以及住房負擔得起的再融資計劃，我們稱之為HARP，允許當前還款的借款人在沒有新的抵押貸款保險的情況下按LTV比率進行再融資並減少他們每月的抵押貸款還款額。除其他外，這些計劃可能涉及修改抵押貸款，以降低貸款本金或貸款的應付利率，或延長貸款的付款期限。

貸款修改和再融資計劃可能會對住房抵押貸款的表現產生不利影響。這些貸款修改計劃、未來的立法或監管行動，包括可能對破產法的修訂，導致未償還住宅抵押貸款的修改，以及有資格向Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae再融資抵押貸款所需要求的變化，可能會對我們可能購買的住宅抵押貸款的價值和回報以及我們可能購買的其他目標資產產生不利影響。

我們可能會受到第三方服務和止贖實踐中據稱或實際存在的缺陷以及止贖過程中相關延誤的影響。

關於2010年出現的幾個大型住房抵押貸款銷售商和服務商在提供服務和取消抵押品贖回權方面存在缺陷的指控，引發了與這些做法有關的各種關切，包括取消抵押品贖回權程序中使用的文件執行不當、抵押貸款和貸款轉讓的轉讓和登記文件不充分、貸款修改不當、在證券化之日違反陳述和擔保的行為，以及未能強制執行退還。

由於據稱喪失抵押品贖回權的做法存在缺陷，一些服務商在評估其喪失抵押品贖回權的做法時，從2010年下半年開始暫時中止了止贖程序。2010年底，代表幾乎所有50個州和哥倫比亞特區的州總檢察長、州銀行和抵押貸款監管機構，以及美國司法部和住房和城市發展部，開始對銀行和服務商的止贖做法進行調查。幾個州總檢察長的調查和訴訟導致了2012年3月與美國五家最大的銀行達成和解協議，根據協議，這些銀行同意支付超過250億美元，以了結與不當止贖做法有關的索賠。和解協議並未禁止各州、聯邦政府、個人或RMBS的投資者在未來對銀行和服務商採取更多行動。

服務和止贖流程的完整性對於我們將投資的住宅抵押貸款和以住宅抵押貸款為抵押的RMBS的價值至關重要，而我們的財務業績可能會因這些流程的實施存在缺陷而受到不利影響。例如，由於對不當服務做法的調查而導致的止贖過程中的延誤，可能會對我們擁有或可能發起或獲得的住宅抵押貸款的價值和損失產生不利影響。止贖延遲也可能增加我們可能發起的任何證券化信託的管理費用，從而減少可用於分配給我們股東的資金。此外，任何此類證券化信託發行的附屬證券類別可以繼續獲得利息支付，而違約貸款仍保留在信託中，而不是吸收違約損失。這可能會減少我們可能擁有的高級階層可獲得的信貸支持金額，從而可能對這些證券產生不利影響。

此外，在這種情況下，我們可能有義務為服務商代表拖欠貸款債務人提供墊款的任何義務提供資金。就我們擁有維修權的貸款而言，有大量的預付款需要提供資金，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

雖然我們認為賣方和服務商違反了他們的服務合同，如果他們在止贖或破產程序中提供了不適當的抵押貸款或不正確的簽署文件，或者在決定是否應用本金減少時不遵守服務合同的條款，但對於我們來説，執行我們的合同權利可能是困難的、昂貴的和耗時的。

我們將繼續監測和審查被指控的不當止贖做法所提出的問題。雖然我們無法準確預測維修和喪失抵押品贖回權的問題或由此產生的訴訟或和解協議將如何影響

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對於我們的業務，不能保證這些事項不會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的MSR將使我們面臨重大風險。

房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)通常要求向抵押貸款服務商支付最低服務費，遠遠超過服務商在獨立交易中收取的金額。我們的住宅MSR根據重大估計和假設在我們的資產負債表上按公允價值記錄，公允價值的變化包括在我們的綜合經營業績中。此類估計和假設將包括但不限於，基於涉及利率以及相關抵押貸款的預付率、拖欠和止贖率的假設，對與我們的住宅MSR相關的未來現金流的估計。

MSR價值的最終實現可能與我們截至任何特定日期的財務報表中反映的此類MSR的公允價值大不相同。使用與該等資產估值有關的不同估計或假設，可能會為該等資產產生重大不同的公允價值，從而可能對我們的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。因此，我們的MSR的價值可能存在重大不確定性。

利率的變化是MSR業績的關鍵驅動因素。從歷史上看，由於利率變化對提前還款估計的影響，MSR的價值在利率上升時增加，在利率下降時下降。我們可能會採取各種對衝策略，以尋求減少利率不利變化的風險敞口。我們的對衝活動範圍將根據利率水平和波動性、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況而有所不同。利率對衝可能無法保護我們，或者可能對我們產生不利影響。如果我們不利用衍生品來對衝MSR公允價值的變化，我們的資產負債表、綜合經營業績和現金流將容易受到MSR公允價值或來自MSR的現金流隨着利率變化而發生變化的重大波動的影響。

提前還款速度顯著影響超額抵押貸款服務費用。提前還款速度是衡量借款人償還未償還貸款本金餘額的速度，或者以其他方式將貸款帶入流動、修改、清算或註銷的速度。我們將根據我們對相關抵押貸款池現金流的預測等因素來確定我們為MSR支付的價格和這些資產的攤銷速度。我們對提前還款速度的預期將是這些現金流預測的重要假設。如果提前還款速度明顯高於預期，MSR的賬面價值可能會超過其估計的公允價值。如果MSR的公允價值下降，我們將被要求記錄非現金費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，提前還款速度的顯著提高可能會大幅減少我們從MSR獲得的最終現金流，我們最終獲得的現金流量可能會大大低於我們為此類資產支付的金額。

拖欠率對任何超額抵押貸款服務費的估值都有重大影響。違約率的增加通常會導致收入減少，因為我們通常只會向履行貸款的機構或抵押貸款所有者收取服務費。如果違約率大大超過我們的預期，MSR的估計公允價值可能會減少。當MSR的估計公允價值減少時，我們可能會遭受損失，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

MSR受到眾多美國聯邦、州和地方法律法規的約束，並可能受到對我們的業務施加各種要求和限制的各種司法和行政決定的約束。我們未能遵守或服務機構未能遵守我們或服務機構因擁有MSR而受到的法律、規則或法規的約束，無論是實際的還是據稱的，都可能使我們面臨罰款、處罰或潛在的訴訟責任，包括費用、和解和判決，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、綜合運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

GMFS發起的住宅抵押貸款存在因抵押貸款違約或欺詐而蒙受損失的風險。

GMF目前通過零售、代理和經紀渠道發放有資格由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、VA和USDA購買、擔保或承保的貸款。GMF可能會發放並非由該等機構或渠道擔保或承保的貸款，而這些住宅按揭貸款的發放有因按揭貸款違約或欺詐而蒙受損失的風險。借款人及時支付本金和利息的能力可能會受到個人情況變化、利率上升、經濟衰退、房地產價值下降的不利影響。

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或其他經濟事件，造成損失。此外，如果借款人拖欠GMF或我們擁有的抵押貸款，如果出售物業的清算收益不足以支付貸款金額和法律、經紀和銷售成本，GMF或我們將遭受損失。如果我們沒有發現欺詐，借款人或貸款夥伴歪曲了其財務狀況或獲得貸款的目的，或者評估歪曲了抵押其貸款的財產的價值，我們可能會遭受損失。

我們發起的一些貸款可能部分由抵押貸款保險公司或金融擔保人承保。在借款人拖欠貸款的情況下，抵押貸款保險保護貸款人或其他貸款持有人，最高可達指定金額。抵押貸款保險通常只有在貸款本金超過房產價值(LTV)的80%時才能獲得，儘管在這種情況下並不總是能獲得。如果抵押貸款保險公司無法全額支付我們所持貸款的保險部分，將對我們的貸款價值產生不利影響，這可能會增加我們的信用風險，減少我們的現金流，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們將持有、並可能發起或獲取以次級按揭貸款為抵押的額外住宅按揭貸款，這些貸款的風險會增加。

我們將持有、並可能發起或收購由次級抵押貸款抵押池支持的額外次級住宅抵押貸款，這些次級抵押貸款的承保標準比承保其他更高質量的按揭貸款的承保標準限制更少。這些較低的標準包括向有不完善或已減值信貸紀錄的借款人提供的按揭貸款、貸款額為按揭物業價值的80%或以上的按揭貸款、向信用評分較低的借款人提供的按揭貸款、向其他債務佔其收入很大部分的借款人提供的按揭貸款，以及向收入無須披露或核實的借款人提供的按揭貸款。由於經濟狀況，包括較低的房價，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款近年來經歷了更高的拖欠率、止贖、破產和損失率，它們可能繼續經歷比以更傳統方式承保的抵押貸款更高的拖欠率、喪失抵押品贖回權、破產和損失率，而且可能遠遠高於這些比率。因此，由於與次級抵押貸款相關的拖欠率和損失較高，我們持有以及可能發起或收購的次級抵押貸款的表現可能會受到相應的不利影響，這可能會對我們的綜合經營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

新發放的住宅按揭貸款在承保方面出現不足，可能會導致住宅按揭貸款的虧損加劇。

新發放的住宅按揭貸款的承保過程與與經驗豐富的按揭貸款有關的承保和投資過程不同，後者在一定程度上側重於履約歷史。在發起或收購住房抵押貸款或其他資產之前，GMF或其他子公司可以對貸款或資產的各個方面進行承銷和盡職調查。在承銷或進行盡職調查時，GMF或其他子公司依賴可用的資源、數據和第三方的調查，這可能是有限的。抵押貸款發起人還可以僅對其正在收購的貸款或資產池中的一個樣本進行盡職調查，並假設該樣本代表整個池。這些承銷和盡職調查努力可能不會披露可能導致虧損的事項。如果承保過程不夠穩健，或者我們沒有進行足夠的盡職調查，或者承保或盡職調查的範圍有限，我們可能會招致損失。

在按揭貸款承保過程中，一般會對每項未來按揭的抵押品作出評估。這些評估的質量在準確性和一致性方面可能有很大差異。評估師可能會感受到來自經紀人或貸款人的壓力，要求其提供使發起人能夠進行貸款的必要金額的評估，無論財產的價值是否證明該評估價值是合理的。不準確或誇大的評估可能會導致住宅按揭貸款損失的嚴重性增加。雖然按揭發起人一般會根據其預先釐定的貸款包銷指引承保按揭貸款，但在不時及在正常業務過程中，按揭發起人可能會對這些指引作出例外處理。在個案的基礎上，承銷商可以根據補償因素，確定不符合承銷指南嚴格資格的潛在借款人擔保承銷例外。補償因素可能包括較低的LTV、較高的債務覆蓋率、作為所有者或投資者的經驗、較高的借款人淨值或流動資金、穩定的就業、較長的經營時間和擁有物業的時間。有例外情況的貸款可能會導致更多的拖欠和違約。

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損失可能是由於向GMF或我們的其他子公司出售貸款的交易對手拒絕或無法回購該貸款或支付與違反賣方陳述有關的損害賠償所致。

損失可能是由於向GMF或我們的其他子公司出售貸款或其他資產的交易對手拒絕或無法(例如，由於其財務狀況)回購貸款或支付損害賠償金，如果在購買後確定向GMF或我們的其他子公司作出的與出售相關的一個或多個陳述或擔保不準確的話。

即使GMF或我們的另一家子公司從貸款賣方交易對手那裏獲得陳述和擔保，他們也可能不會與GMF或我們的其他子公司向貸款的後續購買者作出的陳述和擔保相平行，或者可能無法保護賣方免受損失，例如，由於交易對手破產或因違反陳述或擔保而無法支付損害賠償金。此外，如果獲得貸款的交易對手違反了他們的陳述和擔保，此類違規行為可能會對我們與這些交易對手的業務關係產生不利影響，包括減少我們的子公司與這些交易對手進行的業務量，這可能會對他們獲得貸款的能力和更大的抵押貸款發放業務產生負面影響。如果我們的子公司對一個或多個交易對手向其作出的陳述和擔保有重大風險敞口，作為風險管理問題，我們可能決定減少或停止從這些交易對手那裏進行貸款收購，這可能會減少可供收購的抵押貸款數量，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

房地美在抵押貸款市場中參與程度的降低以及其角色的其他變化可能會對我們的業務產生不利影響。

2008年9月，聯邦住房金融局將房利美和房地美置於託管之下，並承擔了監管者和監管者的雙重角色。聯邦住房金融局的託管範圍、規模和複雜性都是前所未有的。在接管期間，房利美和房地美需要財政部提供1875億美元的財務投資，以避免破產，截至2017年初，它們已經向財政部支付了超過2550億美元的股息。儘管槓桿率高、缺乏資本、託管地位不確定、未來不確定，但房利美和房地美合併後的託管規模在託管期間不斷擴大，根據FHFA的數據，它們在新發行的MBS中的市場份額加起來超過65%。2017年年中，它們的總資產約為5.3萬億美元，總債務超過5萬億美元。儘管市場狀況有所改善，房利美和房地美已經恢復盈利，但由於以下幾個原因，它們未來維持盈利的能力不能得到保證：投資組合的縮減和淨利息收入的減少；它們能夠收取和保留的擔保費水平；它們業務部門的未來表現；以及涉及抵押貸款利率、房價和信用標準等關鍵市場驅動因素的重大不確定性。房利美和房地美還被要求在2018年底之前取消資本緩衝，在任何季度它們遭受虧損時，都將不得不再次從財政部提取資金來彌補此類損失。為了應對這些挑戰，已經提出了一些改革提案，但沒有一個提案在國會獲得通過。

如果房地美在抵押貸款市場的參與減少或取消，或者其結構發生變化，我們根據房地美計劃發起和償還貸款的能力可能會受到不利影響。這些發展還可能對我們未來潛在的房地美貸款和ABS投資組合的定價產生實質性的不利影響。此外，財政部目前向房地美提供的支持，以及未來可能提供的任何額外支持，可能會降低我們預計從這些資產中獲得的利率，從而收緊我們從這些資產上賺取的利息與這些資產融資成本之間的利差。未來影響房地美的立法可能會造成市場不確定性，併產生降低房地美及其發行或擔保的證券的實際或預期信用質量的效果。因此，這樣的法律可能會增加我們與房地美計劃相關的投資的損失風險。這類法律也有可能對此類資產的市場及其交易價差產生不利影響。

與我們的SBA業務相關的風險

我們可能會遇到與發放或獲得SBA貸款相關的風險。

我們將發起SBA貸款，並將此類SBA貸款中有擔保的部分出售給二級市場。這些銷售可能會導致收取現金保費，創造一系列未來的服務價差，或者兩者兼而有之。我們不能保證我們會發放這些貸款，不能保證二級市場會存在，也不能保證我們會在出售這些貸款的擔保部分後實現保費。

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我們可以收購SBA貸款或發起SBA貸款，並出售此類SBA貸款的擔保部分，並保留此類貸款的非擔保部分的信用風險。然後，我們預計將在任何復甦中按比例與SBA分享。在SBA貸款違約的情況下，我們尋求針對借款人的補救措施將取決於SBA的規則，在某些情況下還需得到SBA的批准。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷，SBA可要求我們賠償與該缺陷相關的本金損失。對於我們可能出售的SBA貸款的擔保部分，如果損失被認為是由於技術缺陷造成的，SBA將首先履行其擔保，然後可能要求我們賠償。不能保證我們不會因SBA貸款的承保或服務存在重大缺陷而蒙受損失。

在某些情況下，包括清算或註銷SBA擔保的貸款，我們可能會收到SBA擔保的與貸款或抵押品相關的法律費用、運營費用、物業税等的應收款項(在喪失抵押品贖回權時)。雖然我們可能相信所產生的費用是合理和必要的，以照顧和保存抵押品，並在小企業管理局的既定規則內，但不能保證小企業管理局會報銷我們。此外，從SBA獲得補償可能是一個既耗時又漫長的過程，SBA可能會要求我們賠償其認為不需要用於維護和保存貸款或其抵押品的費用，並且不能保證SBA不會拒絕償還我們的部分物質費用。

政府關閉或削減政府擔保的貸款計劃可能會切斷我們的一個重要業務部門，並可能對我們的SBA貸款計劃的收購、發起和運營結果產生不利影響。

儘管該計劃自1953年以來一直存在，但不能保證聯邦政府將維持SBA計劃，也不能保證它將繼續擔保當前水平的貸款。如果我們不能獲得、製造或出售政府擔保的貸款，我們可能會產生更少的利息收入，更少的發端費用，我們從出售貸款中獲得收益的能力可能會下降。有時，為這些貸款提供擔保的政府機構會達到其內部預算的限額，並在規定的時間內停止擔保貸款。此外，這些機構可能會改變他們的貸款規則。此外，國會可能會通過立法，可能會產生終止或改變這些計劃的效果。對於一些借款人來説，非政府項目可以取代政府項目，但條款可能不會同樣被接受。如果發生這些變化，現在有資格獲得政府擔保貸款的小企業和工業借款人的貸款額可能會下降，這些貸款的盈利能力也可能會下降。

我們的貸款業務可能會受到限制SBA貸款計劃資金可用性的情況或事件的實質性和不利影響。2013年10月和2018年12月發生了政府停擺，這影響了實體發起SBA貸款的能力，因為國會未能批准預算，這反過來又消除了這些項目的資金可用性。類似的政府關門可能會在未來發生，這可能會影響我們發起政府擔保貸款的能力，以及在二級市場上向政府出售這些貸款的擔保部分的能力。政府關門可能會對我們的SBA貸款計劃的收購和發起以及我們的運營結果產生不利影響。

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與融資和對衝相關的風險

我們使用槓桿作為我們投資戰略的一部分，但我們沒有正式的政策來限制我們可能產生的債務數額。我們的董事會可能會在沒有股東同意的情況下改變我們的槓桿政策。

我們將使用審慎的槓桿來增加股東的潛在回報。有關我們承諾和尚未完成的融資安排的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，我們計劃使用這些和其他借款。如果市場狀況阻止我們利用我們的資產或導致我們的融資成本相對於可以從收購資產獲得的收入增加，我們可用於分配給股東的資產和現金的回報可能會減少。我們的融資成本將減少可供分配給股東的現金。我們可能無法履行我們的融資義務，如果我們不能，我們將冒着部分或全部資產損失的風險進行清算或出售以履行義務。受回購協議融資約束的資產價值下降可能會導致我們必須滿足的追加保證金要求。我們可能沒有資金來滿足任何此類追加保證金要求，並可能由於市場狀況或其他原因而被迫以大幅壓低的價格出售資產，這可能會導致虧損。任何此類追加保證金通知的滿足可能會減少可供分配給我們股東的現金流。分配給我們股東的任何減少都可能導致我們普通股的價值下降。

我們可能無法成功完成額外的證券化交易，這可能會限制未來潛在的融資來源，並可能抑制我們業務的增長。

吾等可使用吾等現有的信貸安排或回購協議，或如吾等成功就我們的其他潛在融資安排訂立最終文件，則可使用其他借款為SBC貸款的發起及/或收購提供融資，直至累積足夠數量的合資格資產為止，屆時吾等將透過證券化市場為該等短期安排或回購協議再融資，包括設立債務抵押證券、債務抵押債券(CDO)，或私募參與貸款或其他長期融資。當我們採用這一策略時，我們面臨的風險是，在我們的短期融資安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格資產，以最大限度地提高CMBS、CDO或私募發行的效率。我們還面臨這樣的風險，即如果我們認為有必要延長短期融資安排，以便有更多時間獲得必要的合資格資產進行長期融資，我們將無法獲得短期融資安排，或在任何短期融資安排到期後無法續期。

如果我們的投資組合無法完成證券化，無法長期為我們的SBC貸款和ABS資產融資，我們可能需要尋求其他形式的可能不那麼有吸引力的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關預期終止倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)和過渡至替代參考利率的不確定性，可能會對我們的借款和資產產生不利影響。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，最常用的期限(隔夜以及1、3、6和12個月)將在2023年6月30日後停止公佈或不再具有代表性。FCA的公告與2021年3月5日LIBOR管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)的公告不謀而合，該公告指出，由於無法獲得在2023年6月30日之後以代表性基礎計算與我們相關的LIBOR期限所需的輸入數據，IBA將不得不在2023年6月30日最後一次發佈後立即停止發佈該等LIBOR期限。這些公告意味着，2023年6月30日之後到期的任何基於LIBOR的借款和資產都需要轉換為替代利率。我們的許多交易對手現在受到監管機構的指導，除非在有限的情況下，否則不能簽訂新的LIBOR合約。

由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的私人市場參與者另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)建議，將隔夜擔保融資利率(SOFR)作為替代美元LIBOR的更強勁的參考利率。SOFR是衡量隔夜借入美國國債的現金成本的廣泛指標。使用SOFR作為美元LIBOR的替代品是自願的，可能並不適合所有市場參與者。為了在經濟上與倫敦銀行同業拆借利率大致相同，可以在相關期限內對SOFR進行復利，並可以添加利差調整。兩者之間有顯著的差異

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Libor和SOFR，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。如果我們基於LIBOR的借款轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本高於LIBOR保持可用的情況，這可能會對我們的業績產生重大不利影響。雖然SOFR是ARRC建議的替代利率，但貸款人也有可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或在其他方面會導致我們的借款成本更高。鑑於哪些利率將取代LIBOR以及實際替代的時間存在不確定性，目前還不可能預測LIBOR在我們借款成本上的結束幅度。與SOFR計算慣例相關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同，金融產品之間可能會形成不一致的計算慣例。

我們的許多債務和利率對衝協議都與美元LIBOR掛鈎。我們預計，在IBA停止公佈LIBOR之前，這些融資安排和貸款資產中的很大一部分將不會到期、預付或以其他方式終止。不可能預測IBA停止發佈LIBOR的提議的所有後果、任何相關的監管行動，以及預期將停止使用LIBOR作為金融合同的參考利率。我們的一些債務和貸款資產可能不包括強大的後備語言，以便在LIBOR終止後用明確定義的替代參考利率取代LIBOR，我們可能需要在IBA停止發佈LIBOR之前修改這些語言。如果此類債務或貸款資產在LIBOR停止公佈後到期，我們的交易對手可能會就如何計算或替換LIBOR與我們意見不一。即使包含強大的後備語言，也不能保證替換率加上任何利差調整將在經濟上等同於LIBOR，這可能會導致此類資產向我們支付較低的利率。修改任何債務、貸款資產、利率對衝交易或其他合約，以替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會導致不利的税收後果。

我們和其他市場參與者對基於SOFR的資產和負債的理解和建模經驗少於基於LIBOR的資產和負債，這增加了投資、對衝和風險管理的難度。由於停止倫敦銀行間同業拆借利率的影響取決於未知的未來事實、個別合同的語言以及未來潛在立法或訴訟的結果，因此目前用我們的估值模型來解釋停止倫敦銀行間同業拆借利率是不現實的。

轉型過程中涉及到操作風險。對LIBOR的引用可能嵌入到計算機代碼或模型中，我們可能無法識別和更正所有這些引用。由於複合SOFR是向後看的，而不是前瞻性的，支付或接受基於LIBOR的付款的各方可能無法計算付款金額，直到付款到期之日。為解決業務時間問題而提議的機制可能會導致付款數額不能完全反映計算期間的利率。

此外，我們的資產和我們的融資安排之間的任何利率標準的差異可能會導致我們的資產和用於為該等資產提供資金的借款之間的利率不匹配。此外，脱離倫敦銀行同業拆息可能會對我們使用衍生工具管理和對衝利率波動風險的能力造成不利影響。不能保證從LIBOR轉換到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。我們無法預測LIBOR何時停止可用。

通過我們的某些子公司，我們可能從事與抵押貸款相關的證券化交易，這將使我們面臨潛在的重大風險。

通過我們的某些子公司，我們可能會從事與抵押貸款相關的證券化交易，這通常需要我們準備營銷和披露文件，包括條款説明書和招股説明書，其中包括關於證券化交易和正在證券化的資產的披露。如果我們的營銷和披露文件被指控或被發現包含不準確或遺漏，我們可能根據聯邦和州證券法(或其他法律)對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能產生與爭議這些指控或解決索賠相關的其他費用和成本。

近年來，對於證券化信託和其他二次購買者取得抵押貸款的合法所有權並確立其作為基礎抵押財產的第一優先留置權持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在爭議。在一定程度上，有問題與

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所有權和留置權優先權的確立或轉讓方式、我們可能發起的證券化交易以及我們投資的第三方發起的證券化可能會遭受損失，這可能會使我們蒙受損失，並可能損害我們從事未來證券化交易的能力。

我們潛在的證券化活動可能使我們面臨訴訟，對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通過我們的某些子公司，我們可以從事或參與與抵押貸款相關的證券化交易。由於物業價值下降、違約增加、利率變化或其他因素，我們可能發起的任何證券化實體持有的貸款以及這些實體持有的證券和其他資產的現金流總額可能不足以全額償還這些證券化實體發行的ABS本金。我們不期望對這些實體發行的任何ABS承擔直接責任。儘管如此，持有這些實體發行的ABS的第三方可能會試圖要求我們對他們遭受的任何損失負責，包括根據聯邦和州證券法提出的索賠，或我們違反與從事這些證券化交易相關的陳述和擔保的索賠。

為訴訟辯護可能會消耗大量資源，並可能轉移管理層對我們運營的注意力。我們可能被要求為訴訟的潛在損失建立準備金，這可能是實質性的。如果我們在任何訴訟中辯護失敗，我們可能會遭受損失，這可能超過與該訴訟相關的任何準備金，這些損失可能是實質性的。

如果我們違反了陳述和擔保，我們可能會被要求回購抵押貸款或賠償投資者，這可能會損害我們的收益。

根據我們作為房地產投資信託基金的資格，以及我們希望避免被徵收“禁止交易”懲罰性税項的願望，我們已經出售了我們的部分貸款，有時，我們可能會在二級市場出售我們的部分貸款，或者作為我們的貸款組合證券化的一部分。當我們出售貸款時，我們被要求就此類貸款向貸款購買者做出慣常的陳述和擔保。我們的抵押貸款銷售協議可能要求我們在違反向貸款購買者提供的陳述或擔保的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或在抵押貸款提前還款的情況下被要求回購貸款。同樣，如果我們違反了與證券化相關的陳述或擔保，我們可能會被要求回購或替代貸款。

按揭貸款的購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。此外，如果買方對我們強制執行其補救措施，我們可能無法執行我們對賣方採取的補救措施。回購的貸款通常只能以比回購價格低得多的價格融資，如果真的有的話。它們的售價通常也比UPB低很多。重大回購活動可能會損害我們的現金流、經營業績、財務狀況和業務前景。

某些融資安排限制了我們的運營，並使我們面臨額外的風險。

我們現有的融資安排，包括高級擔保票據、公司債務、可轉換票據，以及我們未來的融資安排，現在或將來都受到信貸協議、契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書的約束。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。我們將承擔該等信貸安排、安排或證券的發行及服務費用。

這些限制性條款和經營限制可能對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新發起和收購提供資金或證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們普通股的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。有關這些公約的進一步信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

我們的證券化還可能減少和/或限制我們向股東支付股息所需的可用現金，以滿足REIT的要求。根據證券化條款，一旦超額抵押目標達到並維持，與證券化貸款有關的超額利息收入將分配給我們作為信託證書持有人。如果證券化貸款的拖欠超過證券化規定的違約觸發因素，則多收的利息將作為票據的額外本金支付給票據持有人。如果超過

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利息收入支付給票據持有人而不是我們，我們將被要求使用其他來源的現金向我們的股東支付股息，以滿足REIT的要求或為我們的持續運營提供資金。

我們將用來為資產融資的回購協議將限制我們充分利用我們的資產，並可能要求我們提供額外的抵押品。

我們可以將信貸安排與其他以回購協議形式構成的借款一起使用，為我們的資產融資。如果我們根據向融資機構借款的回購協議質押或出售的資產的市值下降，融資機構通常會要求我們償還一部分預付資金，但我們可能沒有資金這樣做，這可能會導致違約。如果我們質押或出售給融資機構的資產市值下降，我們未來可能使用的回購協議還可能要求我們提供額外的抵押品。發佈額外的抵押品來支持我們的信貸將減少我們的流動性，並限制我們利用資產的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些要求，融資機構可以加快償還我們的債務、提高利率、清算我們的抵押品或終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要申請破產保護。有關我們回購協議的進一步信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

此外，提供回購安排的金融機構可能會要求我們保留一定數量的未投資現金，或留出足夠的非槓桿資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況可能會迅速惡化。

如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行將標的資產回售給我們的義務，或者如果標的資產的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們違約了回購協議下的義務，我們將在回購交易中蒙受損失。

根據回購協議融資，我們通常將資產出售給貸款人(即回購協議交易對手)，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在交易期限結束時將相同的資產重新出售給我們，交易期限通常從30天到90天不等，但期限可能長達364天或更長。因為當貸款人最初將資產出售給貸款人時，我們將從貸款人那裏獲得的現金低於這些資產的價值(這稱為減記)，如果貸款人違約將相同的資產重新出售給我們，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設資產價值沒有變化)。如果標的資產的價值在交易期限結束時下降，我們也會在回購交易中招致損失，因為我們將不得不按資產的初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們在回購交易中違約，貸款人將能夠終止該交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議也有可能包含交叉違約條款，因此，如果任何一項協議發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。如果根據我們的任何回購協議發生違約，而貸款人終止了我們的一個或多個回購協議, 我們可能需要與不同的貸款人簽訂置換回購協議。我們不能保證我們會成功地以與終止或完全終止的回購協議相同的條款簽訂此類替代回購協議。我們在回購交易中產生的任何損失都可能對我們的收益產生不利影響，從而對我們可用於分配給股東的現金產生不利影響。

我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，如果我們的公司或我們的貸款人在回購協議下破產或資不抵債，這可能允許我們的貸款人撤銷我們的回購協議。

在破產或破產的情況下，回購協議通常有資格根據《破產法》得到特殊處理，其效果除其他外，將允許適用的回購協議下的貸款人避開《破產法》的自動中止條款，並毫不拖延地取消抵押品協議的抵押品贖回權。在回購協議期限內貸款人破產或破產的情況下，根據適用的破產法，貸款人可被允許撤銷合同，我們向貸款人提出的損害賠償請求可被簡單地視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或者是受聯邦存款保險約束的受保存款機構

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根據《證券交易法》，我們行使根據回購協議追回證券的權利或因貸款人破產而獲得任何損害賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將受到重大延誤，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

高級擔保票據、可轉換票據及公司債務及相關契據中控制權條款的改變可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司的其他有利合併、收購、要約收購或其他收購企圖。

高級擔保票據、可轉換票據和公司債券及相關契約中控制權條款的改變可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的公司。如涉及本公司的第三方合併、收購、收購要約或其他收購企圖構成相關契約下控制權的變更，吾等或ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)可能被要求要約回購所有高級擔保票據、可轉換票據和公司債務。因此，我們在高級擔保票據、可轉換票據和公司債務項下的義務可能會增加收購我們公司的成本或以其他方式阻止第三方收購我們的公司。

我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們戰略的一部分涉及進行對衝交易，這些交易可能需要我們在某些情況下為現金支付提供資金(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現虧損，還可能包括其他費用和收費，這些經濟損失將反映在我們的經營業績中。我們還可能被要求向我們的交易對手提供保證金，以抵押我們在套期保值協議下的義務。我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會。為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

對衝利率風險可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以減少我們受到利率和外幣利率不利變化的影響。我們的對衝活動將根據利率、匯率、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況的水平和波動性而有所不同。套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

●利率、貨幣和/或信貸對衝可能代價高昂，並可能導致我們獲得的利息收入減少；

●現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

●用於套期保值的衍生品價值可根據會計規則不時調整，以反映公允價值的變化，任何向下調整或“按市值計價”的損失都將減少收益或股東權益；

●用於套期保值的衍生品的市值可能會不時下降，這可能需要我們向交易對手提供額外的保證金；

●房地產投資信託基金可從不符合資格的對衝交易(通過TRSS以外)獲得的抵消利率損失的收入金額受到管理REITs的美國聯邦税收條款的限制；

●套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被降低到損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力的程度；

●在套期保值交易中欠款的套期保值交易對手可能違約；以及

●套期保值的期限可能與相關負債的期限不符。

一般來説，當我們收購SBC貸款或ABS資產時，我們可能(但不需要)簽訂利率互換協議或其他對衝工具，在接近預期的時期內有效固定我們的借款成本。

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相關資產固定利率部分的平均壽命。這一策略旨在保護我們免受利率上升的影響，因為借款成本在相關SBC貸款或ABS資產的固定利率部分的持續時間內是固定的。

然而，如果提前還款利率在利率上升的環境下下降，相關資產的固定利率部分的壽命可能會延長到掉期協議或其他對衝工具的期限之外。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為在對衝工具結束後，借款成本將不再是固定的，而從SBC貸款或ABS資產獲得的收入將保持固定。這種情況也可能導致我們的SBC貸款或ABS資產的市場價值下降，相關對衝交易幾乎沒有或幾乎沒有抵消收益。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

此外，由於我們對衝的借款成本實際上是固定的，這種掉期對衝策略的使用有效地限制了利率下降環境下我們賬面價值的增長。在利率極端下降的情況下，我們資產的提前還款利率實際上可能會導致我們的某些資產得到全額償還，而相應的掉期或其他對衝工具仍未償還。在這種情況下，我們可能被迫終止掉期或其他對衝工具，導致我們蒙受損失。

我們的套期保值交易旨在限制損失，但實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。

我們使用衍生品可能會使我們面臨交易對手和其他風險。

我們可能會簽訂場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於此類利率互換不通過中央對手方進行清算，因此對手方的表現不受清算機構的擔保。因此，如果掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，我們將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。如果交易對手破產或申請破產，我們也可能面臨任何我們承諾的抵押品的風險，以確保我們在利率互換下的義務。

與我們達成對衝交易的對衝交易對手的業務失敗很可能導致其違約。如果與我們達成套期保值交易的一方違約，可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格償還承諾(如果有的話)。雖然一般而言，吾等會尋求保留終止套期保值倉位的權利，但吾等未必總是能夠在未經套期保值交易對手同意的情況下處置或平倉套期保值倉位，而吾等亦未必能夠訂立抵銷合約以彌補我們的風險。我們不能保證購買或出售的套期保值工具將存在流動性較高的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致損失。

衍生工具亦受流動資金風險影響，可能難以或不可能以反映該工具基本價值的價格迅速出售、清盤或更換。儘管場外交易市場和交易所交易市場都可能缺乏流動性，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具。

此外，衍生品交易受到越來越多的法律和其他監管要求的約束，並根據交易對手的身份，受到適用的國際要求的約束。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的法規，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

特別是，《多德-弗蘭克法案》要求某些衍生品，包括某些利率互換，必須在受監管的市場上執行，並通過中央對手方進行清算。與未清算的掉期不同，已清算掉期的交易對手是清算所，這降低了交易對手風險。然而，清算掉期要求我們指定清算經紀人，並根據清算所的規則提交保證金，這導致清算掉期的成本高於未清算掉期的成本。針對未清算掉期的保證金要求最近已由某些監管機構發佈，其他監管機構的要求預計也將很快出台。這些規則要求我們向掉期交易商公佈未清算掉期的保證金。已清算和未清算掉期的保證金通常僅限於現金和某些類型的證券。這些要求可能會增加套期保值的成本，並促使我們改變或減少使用套期保值交易。

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作為商品池運營商的監管可能會使我們受到額外的監管和合規要求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案首次將商品監管的範圍擴大到不僅包括傳統的期貨合約，還包括被稱為“掉期”的衍生品合約。作為這一變化的結果，任何從事掉期交易的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其經營者被監管為商品池運營商(“CPO”)。根據新的要求，CPO必須向美國商品期貨交易委員會(CFTC)監管的掉期和其他金融工具的自律組織全國期貨協會註冊或申請豁免註冊，並受到CFTC的監管，包括在披露、記錄保存和報告方面。

2012年12月7日，CFTC發佈了一份不採取行動的信函，如果抵押貸款信託基金滿足某些條件並通過電子郵件向CFTC提交了此類不採取行動的救濟申請，CFTC將提供此類登記的抵押貸款信託基金減免(“不採取行動信函”)。我們相信我們將滿足不採取行動函中規定的條件，我們已經向CFTC提交了我們的索賠，以完善不採取行動的註冊救濟的使用。然而，如果未來我們不符合不採取行動函中規定的條件，或者不採取行動函提供的救濟因任何其他原因變得不可用，我們無法獲得另一項註冊豁免，我們可能被要求減少或取消利率掉期的使用，或改變我們在業務中部署利率掉期的方式，我們或我們的董事可能被要求向CFTC註冊，因為CPO和瀑布可能被要求在CFTC註冊為“商品交易顧問”，這將要求遵守CFTC規則，並使我們、我們的董事會和瀑布受到CFTC的監管。如果我們的公司、我們的董事或瀑布被要求註冊但沒有獲得，我們、我們的董事會或瀑布可能會受到罰款、處罰和其他民事或政府訴訟或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。遵守CFTC規則的成本，或為避免應用這些規則而對我們的套期保值策略進行必要的改變，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們試圖為我們的衍生工具獲得對衝會計處理的資格，但我們沒有資格，我們可能會遭受損失，因為我們訂立的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。

我們根據公認會計原則記錄衍生品和對衝交易。根據這些標準，我們可能不符合或選擇不選擇對衝會計處理，原因有很多，包括如果我們使用的工具不符合衍生品的定義(如賣空)，我們無法滿足對衝文件，以及對衝有效性評估要求或我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，我們的經營結果可能會波動，因為我們達成的衍生品的公允價值的變化可能不會被相關對衝交易或項目的公允價值的變化所抵消。

作為房地產投資信託基金的税收風險

我們沒有資格成為REIT，或者我們的前任沒有資格成為REIT，我們將不得不繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。

我們一直在組織和運營，並打算繼續以這樣的方式運營，使我們能夠從截至2011年12月31日的納税年度開始，有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋也有限。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金來説，這些條款和適用的財政部法規的複雜性更大。要符合REIT的資格，我們必須不斷地通過關於我們的資產和收入的性質、我們的流通股所有權和我們的分派金額的各種測試。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到準確確定的影響，因此我們可能無法獲得獨立的評估。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。此外，我們滿足REIT資格要求的能力在一定程度上取決於我們無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行為，包括我們在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。此外，我們通過在Ready Capital子公司REIT I，LLC的所有權權益持有某些資產，我們將其稱為我們的子公司REIT。我們有能力

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成為REIT的資格在一定程度上取決於我們子公司REIT的REIT資格，該資格必須分別滿足每個REIT的要求才有資格成為REIT。因此，儘管我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。這些考慮也可能會限制我們未來可以收購的資產類型。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求為我們的應税收入支付美國聯邦所得税，我們在確定我們的應税收入時將不能扣除對我們股東的分配。在這種情況下，我們可能需要借錢或出售資產來納税。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得淨額分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金的資格，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個歷年。

TRS所代表的我們資產的百分比以及我們可以TRS股息和利息形式獲得的收入金額受到法律限制，這可能會危及我們的REIT資格，並可能限制我們獲得其他有吸引力的投資的能力或迫使我們清算其他有吸引力的投資。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。為了將房地產投資信託基金的附屬公司視為TRS，該附屬公司和REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。為了符合REIT的資格，在每個日曆季度末，我們的總資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券組成。我們的很大一部分活動是通過我們的TRS進行的，我們預計此類TRS有時將持有大量資產。

吾等已連同若干附屬公司選擇將每個該等實體視為TRS，並可就我們未來可能成立的若干其他實體(在此統稱為“吾等TRS”)作出TRS選擇。雖然我們打算管理我們的事務，以滿足TRS的限制，但不能保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。

為了滿足TRS的限制，我們一直被要求，將來也可能被要求收購我們不會通過我們的TRS持有的資產，清算或重組我們持有的資產，或者從事我們在沒有REIT資格要求的情況下不會進行的交易。這些行動中的每一項都可能減少我們股東可以獲得的分配。此外，我們和我們的附屬REIT已向我們的TRSS提供貸款，這些貸款符合被視為符合資格的新資本投資的要求，根據守則，這些新資本通常被視為房地產資產。由於就房地產投資信託基金的要求而言，此類貸款被視為房地產資產，因此，就TRS資產限制而言，我們不將這些貸款視為TRS證券，這與美國國税局發佈的私下裁決一致。然而，不能保證國税局可能不會成功地斷言這些貸款應被視為我們的TRS或我們的子公司REIT的TRS的證券，這可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們的TRS在我們和我們的其他子公司提供擔保和類似信貸支持的交易中獲得了融資。儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些融資被適當地視為我們TRS的融資，但不能保證美國國税局不會斷言此類融資應被視為我們結構中的其他實體發行的融資，這可能會影響我們對TRS限制和其他REIT要求的遵守。此外，不能保證我們將能夠成功地管理我們的資產構成，使我們能夠滿足每個季度的TRS限制，而我們未能滿足這一限制可能導致我們無法符合REIT的資格。

我們從TRS收到的任何分派都被歸類為股息收入，以分銷公司的收益和利潤為限。我們的任何TRS可能需要不時進行此類分配，以便將我們TRS的價值保持在我們總資產的20%以下。然而，就我們必須滿足的一項測試而言，TRS股息通常不會構成合格收入，即我們必須滿足每個納税年度至少75%的總收入通常來自房地產資產的測試。雖然我們將繼續監督我們遵守這一總收入測試和我們的TRS的證券所代表的資產百分比的限制，並打算處理我們的事務，以符合這兩個標準，但這兩者有時可能會發生衝突。例如，我們可能希望從TRS中分配股息，以便將我們TRS的價值降低到所需的資產門檻以下，但如果不違反納税年度我們總收入的75%來自房地產資產的要求，就無法做到這一點。儘管在這種情況下我們可以採取其他措施

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為了保持合規，不能保證我們在所有市場條件下都能同時符合這兩項測試。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資，這可能會降低我們的資產回報，並對我們股東的回報產生不利影響。

要符合REIT的資格，我們一般必須確保每個課税年度至少75%的總收入(不包括某些數額)來自某些與房地產相關的來源，以及至少95%的每個納税年度的總收入(不包括某些金額)來自某些與房地產相關的來源和被動收入，如股息和利息。此外，我們一般必須確保在每個日曆季度末，至少75%的總資產價值包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產，包括某些抵押貸款。我們對證券的剩餘投資(政府證券和符合條件的房地產資產除外)一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。

此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和符合條件的房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的股票和證券代表，我們資產價值的不超過25%可能由“非合格的公開發行的REIT債務工具”組成。如果我們在任何季度末未能遵守這些要求，我們必須在該日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。此外，如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為REIT的資格。上述REIT要求也可能限制我們出售符合REIT資格的資產的能力，包括與處置我們的某些業務部門或與我們的清算相關的資產出售，而不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。

此外，我們持有或打算持有的某些資產，包括無抵押貸款、以不動產和動產作抵押的貸款(其中動產的公平市價超過所有獲得貸款的物業的總公平市價的15%)，以及由不動產或不動產按揭或不動產權益以外的資產擔保的ABS權益，均不符合資格，亦不會是資產測試的合格房地產資產。因此，我們投資這類資產的能力將是有限的，如果我們持有的這類資產不符合這些限制，我們對這類資產的投資可能會導致我們不符合REIT的資格。

我們的分配或出售我們普通股的收益可能被視為對普通股的美國免税持有者的非相關企業應税收入或“UBTI”。

如果(I)我們的全部或部分資產受到與應税抵押貸款池有關的規則的約束，(Ii)免税的美國人因購買或持有我們的普通股而招致債務，(Iii)我們購買房地產抵押投資管道(“REMIC”)產生“超額包含性收入”的剩餘權益，或(Iv)我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，那麼我們普通股的一部分分配，如果是第(Ii)款所述的美國人，該美國人出售此類普通股所獲得的收益，可能需要繳納美國聯邦所得税，就像UBTI根據該準則所規定的那樣。我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。儘管我們相信這類交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會主張相反的立場。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們產生債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。

要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。在一定程度上，我們滿足90%的分發要求，但分發

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如果我們的應税收入低於100%，我們將為未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將產生4%的不可抵扣消費税。我們目前的政策是支付分配，使我們能夠滿足資格成為REIT的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。

我們的應税收入可能大大超過我們根據美國公認會計準則確定的淨收入，或者在確認應税收入和實際收到現金之間可能會出現時間上的差異。例如，我們很可能會收購產生的應税收入超過經濟收入的資產，或者提前從資產中獲得相應的現金流。根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法，我們一般被要求不遲於這些金額在我們的財務報表上反映出來時確認某些收入金額。這一規則的適用可能要求比適用的税務規則規定的情況更早產生應計收入。雖然這一規則的確切適用並不完全明確，但除其他事項外，最終條例一般將OID和市場折扣收入排除在這一規則的適用範圍之外。

此外，在某些情況下，我們為美國聯邦所得税目的扣除利息費用的能力可能會受到限制。我們還可能收購不良債務投資，隨後根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們的收益，只要修改後債務的本金超過我們在修改前購買它的成本，我們就會確認收益。最後，根據我們產生的債務條款，我們可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付債務的本金，結果是我們將確認收入，但將沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。

由於上述原因，我們在特定年度產生的現金流可能少於應税收入，並在某些情況下難以或不可能滿足REIT的分配要求。在這種情況下，我們可能被要求(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本用於未來投資或用於償還債務的金額，或(Iv)將普通股股份作為分配的一部分進行應税分配，在分配中，股東可選擇接受普通股股份或(受以總分配的百分比衡量的限制)，以遵守REIT分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。

我們可以在二級市場上以低於面值的價格購買抵押貸款或其他債務工具。收購此類證券的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。市場貼現一般基於債務工具到期的恆定收益率，一般基於債務工具的所有未來付款都將得到支付的假設。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收入。特別是，按揭貸款的付款通常是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會被全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法在隨後的納税年度受益於任何抵銷損失扣除。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的收益。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。

倘若吾等購入的任何按揭貸款或其他債務工具拖欠強制性本金及利息，或吾等購入的某項債務工具的借款人遇到財務困難以致無力支付到期利息，吾等仍可能被要求繼續將未付利息確認為應計的應税收入，儘管對其最終的可收回性存有疑問。雖然我們一般都會

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最終，當該利息被確定為無法收回時，我們可以獲得抵銷損失扣除，該損失很可能被視為資本損失，因此，該損失的效用將取決於我們在該晚些時候或之後是否有資本收益。

我們可能持有超額MSR，這意味着MSR中超過抵押貸款服務商提供服務的合理費用的部分。根據美國國税局關於MSR分類的指導意見，我們打算將我們獲得的任何多餘MSR視為標的抵押貸款利息支付的所有權權益，類似於“僅限利息”地帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在我們獲得該等超額MSR之日與OID一起發行的債券。一般來説，我們將被要求根據每一筆超額MSR到到期的恆定收益率來計提OID，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類OID視為應納税所得額。超額MSR的恆定收益率將被確定，我們將根據關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來徵税。如超額按揭貸款的提前還款額與提前還款假設下的利率不同，本行將視乎情況而增加或減少對OID的確認。因此，在特定的納税年度，我們可能被要求就超出的MSR應計收入超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在投資超額MSR的有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權扣除這類超額收入，這意味着我們可能被要求在超額MSR的生命週期內確認幻覺收入。

利息分攤規則可能會影響我們遵守REIT資產和毛收入測試的能力。

國庫條例1.856-5(C)條下的利息分配規則規定，如果一項按揭同時以不動產和其他財產作抵押，房地產投資信託基金須根據分數將其年度利息收入分攤至不動產證券，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，該分數是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的，其分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。美國國税局收入程序2014-51將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管守則要求納税人在所有目的(某些預扣和信息報告目的除外)下將任何市場折扣(貸款購買價格與其面值之間的差額)視為利息而不是本金。

如果我們持有的以不動產和其他財產為抵押的任何貸款的面值超過擔保該貸款的不動產的價值，則上述利息分攤規則可適用於我們的某些貸款資產，除非該貸款僅由不動產和動產擔保，且該動產的價值不超過擔保該貸款的財產價值的15%。因此，根據抵押貸款的房地產價值及其面值，以及我們一般毛收入的其他來源，我們可能無法達到75%的毛收入測試。此外，儘管我們將努力準確地確定在我們獲得或承諾獲得此類貸款時擔保我們貸款的房地產的價值，但此類價值可能不會受到準確確定的影響，將根據我們當時掌握的信息來確定。如果美國國税局成功挑戰我們對這類資產的估值，而這種重估導致我們利息收入的更高比例被分攤到房地產以外的財產，我們可能無法達到75%的毛收入測試。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，或者被要求向美國國税局繳納懲罰性税款。

此外，守則規定，就房地產投資信託基金資產測試而言，房地產投資信託基金的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，任何可計入本行總收入的款額，就總收益測試而言，一般被視為由不動產按揭所擔保的債務的利息。然而，如果我們持有權益的REMIC的資產不到95%是房地產資產(就像我們持有此類資產一樣確定)，我們將被視為在資產測試中持有我們所佔REMIC資產的比例份額，併為了確定從REMIC獲得的被視為房地產抵押貸款擔保債務利息的REMIC收入金額，我們將被視為持有REMIC收入的比例份額。關於擴大的HARP計劃，美國國税局發佈了指導意見，其中規定，如果一家房地產投資信託基金持有“合資格的房地產投資信託基金”的定期權益，或“合資格的房地產投資信託基金”的剩餘權益，告知該房地產投資信託基金至少80%的資產構成房地產資產，則(I)就房地產投資信託基金的資產測試而言，該房地產投資信託基金可將該房地產投資信託基金的權益價值的80%視為房地產資產；及(Ii)該房地產投資信託基金可將就該房地產投資信託基金的權益所收到的總收入的80%視為抵押債務的利息。

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在75%的總收入測試中使用不動產。為此，如果(I)REMIC已從房利美或房地美獲得擔保，允許其就其常規和剩餘權益支付本金和利息，並且(Ii)REMIC的所有抵押貸款和過關憑證以單户住宅的利息為抵押，則REMIC是“合格的REMIC”。如果吾等收購的合資格REMIC的權益少於其資產的95%，而該REMIC的資產構成房地產資產，則上述美國國税局指引一般會允許我們在該REMIC中的權益的80%被視為符合資格的房地產資產以進行資產測試，並將利息所得毛收入的80%作為符合資格的收入以進行75%毛收入測試。雖然不符合75%毛收入測試資格的REMIC利息的收入部分很可能是95%毛收入測試的合格收入，但剩餘20%的REMIC利息一般不符合房地產資產的資格，這可能會對我們滿足REIT資產測試的能力產生不利影響。因此，擁有這樣的REMIC權益可能會對我們成為REIT的資格產生不利影響。

吾等對吾等可能組成或收購的任何TRS的擁有權及與其的關係將受到限制，未能遵守該等限制將危及吾等的REIT資格，而吾等與吾等TRS的交易如非按公平條款進行，則可能導致適用100%消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票和證券組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

我們已經並將選擇將某些子公司視為TRS。因此，我們可能形成的任何此類TRS和任何其他國內TRS將被要求就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要通過此類TRS分配給我們。我們預計，我們擁有的TRS股票和證券的總價值將低於我們總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。此外，我們將監控我們在TRS中投資的價值，以確保遵守我們資產價值中不超過20%由TRS股票和證券組成的規則(該規則適用於每個日曆季度末)。此外，我們將仔細審查我們與TRSS的所有交易，以確保它們是以獨立條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守TRS的限制或避免適用上文討論的100%消費税。

根據守則和我們的章程，適用於REITs的所有權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個課税年度的最後半年內的任何時間，我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體)直接或間接擁有。此外，至少100人必須在一個納税年度的至少335天內或在不到12個月的納税年度的相應部分(我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度除外)期間實益擁有我們的股票。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要或適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股，或9.8%的流通股，以限制性較強的為準。本公司董事會可在其自行決定的條件的規限下，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制或為特定股東設立不同的所有權限制或例外持有人限制，如果該股東超過所有權限制的所有權不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的改變。

某些融資活動可能會讓我們繳納美國聯邦所得税，並增加我們股東的納税義務。

我們可能進行的交易可能會導致我們、經營合夥企業或經營合夥企業的部分資產被視為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”。具體地説，我們可以證券化

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我們發起或獲得的住宅或商業房地產貸款以及此類證券化，如果以REMIC以外的方式進行結構，很可能會導致我們擁有“應税抵押貸款池”的權益。我們將被禁止通過經營合夥企業在這種應税抵押貸款池證券化中持有股權。因此，我們可能會通過運營合夥企業成立的一個或多個子公司REITs的合格REIT子公司進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化的股權，或出售與此類證券化相關發行的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税目的的股權。我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率對任何“超額包含性收入”徵税，該“超額包含性收入”來自應税抵押貸款池，該“超額包含性收入”可分配給“不合格組織”以記錄名義持有我們的股份的百分比，“不合格組織”通常是某些合作社、政府實體和免税組織，對不相關的企業應税收入免税。如果“被取消資格的組織”擁有的普通股被經紀人/交易商或其他被提名人以記錄的名義持有，該經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀人/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的普通股可分配給普通股的超額包含收入部分繳納美國聯邦企業所得税。被取消資格的組織可能擁有我們的股票。因為這項税收將被徵收給我們，我們的所有投資者，包括不是被取消資格的組織的投資者, 將承擔與將我們或我們的部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。受監管的投資公司或“RIC”或其他過關實體以記錄的名義擁有我們的普通股，對於分配給其所有者的任何超額包容性收入，如被取消資格，將按最高公司税率納税。我們從事了某些證券化交易，這些交易被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。儘管我們相信這類交易的結構不應導致我們股票的任何部分分派被視為超額包含性收入，但不能保證美國國税局不會主張相反的立場。

此外，如果我們實現超額包含性收入並將其分配給我們的股東，這一收入無法被我們股東的淨運營虧損所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這一收入應作為非相關企業應納税所得額全額納税。如果股東是非美國人，根據任何其他適用的所得税條約，它將被美國聯邦所得税扣繳，而不會減少或免除任何其他適用的所得税條約。如果股東是房地產投資信託基金、受監管投資公司、共同信託基金或其他傳遞實體，我們在其超額包含收入中的可分配份額可被視為該實體的超額包含收入。因此，這些投資者應該意識到，我們收入的一部分可能被視為超額包含性收入。

對被禁止交易的徵税將限制我們從事交易的能力，包括某些將抵押貸款證券化的方法，這些方法將被視為美國聯邦所得税目的的被禁止交易。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。被禁止交易“一詞一般包括出售或其他處置財產(包括抵押貸款，但以下討論的止贖財產除外)，主要是由我們或向我們發出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中為出售給客户而持有的。如果我們直接或通過子公司REIT以被視為美國聯邦所得税目的被禁止交易的方式處置或證券化貸款，我們可能需要繳納這筆税。如果我們出售與處置我們的某些業務部門有關的資產或與我們的清算有關的資產，我們也可能需要繳納這一税。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。我們打算開展我們的業務，以便我們或附屬REIT擁有的任何資產，如果在我們的正常業務過程中可以被視為持有以供出售給客户，則有資格遵守某些安全港條款，以防止適用這一被禁止的交易税。然而，不能保證這些安全港條款將適用。此外，由於禁止的交易税，我們可能會選擇不在房地產投資信託基金層面進行某些貸款銷售，並可能限制我們用於證券化交易的結構，即使銷售或結構可能對我們有利。此外, 持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。不能保證我們出售的任何財產，除了通過TRS出售的財產或滿足上述安全港的財產外，都不會被視為持有以供出售給客户的財產。因此，不能保證我們不會受到禁止的交易税的影響。

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將我們為投資融資而訂立的回購協議定性為出於税收目的的銷售，而不是擔保貸款交易，將對我們作為REIT的資格產生不利影響。

我們與交易對手簽訂回購協議，以實現我們對所投資資產的預期槓桿率。根據我們的回購協議，我們通常將資產出售給協議的交易對手，並從交易對手那裏獲得現金。交易對手有義務在交易期限結束時將資產回售給我方。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為回購協議標的資產的所有者，回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，我們在回購協議期間並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金。

如果我們持有的多餘MSR不符合房地產資產的資格，或者來自多餘MSR的收入不符合抵押貸款利息的資格，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

我們可能持有過多的MSR。在某些私人信函裁決中，美國國税局裁定，滿足某些要求的超額MSR將被視為房地產抵押貸款的利息，從而在75%REIT資產測試中被視為房地產資產的利息，而就75%毛收入測試而言，REIT從此類超額MSR獲得的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在此類非公開信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，我們打算將我們獲得的任何符合非公開信函裁決中規定的要求的多餘MSR視為75%總資產測試的合格資產，我們打算將來自該等過剩MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但國税局仍有可能成功地斷言，我們收購的任何多餘MSR不符合75%REIT資產測試的條件，而來自此類MSR的收入不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，這可能會導致我們受到懲罰性税收的約束，並可能對我們作為REIT的資格產生不利影響。

如果我們要對股票進行應税分配，股東可能被要求出售這些股票或出售他們擁有的其他資產，以支付對這種分配徵收的任何税款。

我們也許能夠分配以我們股票形式支付的應税股息。如果我們要對我們的股票進行這種應税分配，股東將被要求將這種分配的全部金額作為收入計算在內。因此，股東可能被要求就超過收到的現金的股息繳納税款。因此，收到我們股票分派的股東可能被要求出售在該分派中收到的股份，或可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分派徵收的任何税款。如果股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此類税款，出售所得的金額可能少於與股息相關的收益。此外，在對非美國股東徵收預扣税的股票應税分配的情況下，我們可能不得不扣留或處置此類分配中的部分股份，並使用此類扣繳的股份或處置的收益來支付徵收的預扣税。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝利率風險的交易中產生的任何收入，在75%和95%毛收入測試的目的下，通常將被排除在毛收入之外，前提是：(I)該工具(A)對衝用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險或外幣風險，或(B)對衝任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下將是合格收入，或(C)對(A)或(B)款所述工具進行套期保值，在該被套期工具所對衝的負債或資產被清償或處置後的一段時間內，及(Ii)該工具已根據適用的財務條例予以適當識別。在75%和95%的總收入測試中，來自其他套期保值的任何收入通常都構成不符合條件的收入。因此，我們可能不得不限制使用其他可能有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝，這可能會增加我們對衝活動的成本，或者導致與利率或其他變化相關的更大風險，而不是我們本來會產生的風險。

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即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

即使我們符合REIT的資格，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括與抵押貸款相關的税收。此外，我們打算不時在我們的TRS中持有相當數量的資產，每個TRS都為其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入可以分配給我們，但不需要由該等TRS分配給我們。為了符合REIT的資格要求，或避免對REIT在正常業務過程中出售主要用於銷售給客户的庫存或財產而獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過應税附屬公司(包括國內TRS)持有部分資產。這些子公司繳納的任何税款都會減少可用於分配給我們股東的現金。例如，由於ReadyCap Holdings的SBA牌照，ReadyCap Holdings分配現金和其他資產的能力受到重大限制，因此，ReadyCap Holdings必須持有某些資產，這些資產將符合REIT資產測試的資格，將產生75%收入測試的合格收入，並且如果由我們的經營合夥企業持有，將不需要繳納公司税。此外，我們打算由TRS發起或購買的貸款將由TRS發起或購買，目的是以一種可能使我們對“被禁止的交易”徵收100%税的方式出售貸款。更有甚者, 待修改的貸款可在修改之日由TRS持有，並在此後一段時間內持有。最後，我們可能不時通過喪失抵押品贖回權或其他程序獲得的部分或全部房地產可能會被持有在一個或多個TRS中。由於我們的TRS彼此之間不提交合並報表，因此一個這樣的實體產生的任何淨虧損不會抵消任何其他這樣的實體產生的淨收益。

此外，TRS規則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。此外，如果我們在一項交易中從C分章公司獲得增值資產，而我們手中資產的調整計税基礎是參考C公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，並且如果我們隨後在從C公司收購資產後的5年內處置了任何此類資產，我們將對從該等資產獲得的任何收益按最高公司税率徵税，範圍為該資產在該日以該資產為基礎貢獻給我們的資產的公允市場價值。這就是我們所説的內在收益。向我們的前身Zais Financial合併(“合併前Sutherland”)提供的與REIT組建交易相關的部分資產，以及向Zais Financial提供的與其組建相關的資產的一部分，可能需要繳納內置利得税。儘管我們預計任何此類資產產生的內在利得税負債應該是極小的，不能保證情況會是這樣。

我們作為REIT的資格和對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於我們提供或提供的法律意見或建議、我們收購資產的發行人的聲明或我們股東或其他第三方提供的信息的準確性，任何此類意見、建議或聲明的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。

在購買證券時，我們可能會依賴此類證券發行人的律師的意見或建議，或相關發售文件中的陳述，以確定此類證券在美國聯邦所得税方面是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的REIT房地產資產，併產生符合75%毛收入測試條件的收入。此外，在購買證券化的股權部分時，我們可能會根據律師的意見或建議，就證券化是否有資格免徵美國企業所得税，以及此類證券化的權益是否符合美國聯邦所得税的債務要求提供意見或建議。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。

此外，就總收入測試而言，租金收入只有在以下情況下才符合房地產租金的資格：(I)就任何屬法團的租户而言，擁有有權投票的所有類別股票的總投票權10%或以上的股票，或該租户所有類別股票的總價值的10%或以上的股票；或(Ii)就非法團的任何租户而言，該租户的資產或淨利潤中佔10%或以上的權益。我們監控我們擁有的物業產生的租金收入，以確定租金是否被視為由就本規則而言被視為與我們有關的實體支付。然而，適用於上述規則的歸屬規則是複雜的。為了確定根據這些歸屬規則，我們是否被視為持有承租人的權益，我們必須依賴從我們的股東和其他第三方獲得的關於可能導致我們被視為擁有權益的潛在關係的信息。

目錄表

在這樣的租户中。我們不能保證我們將獲得做出這一決定所需的所有信息，因此，我們不能保證我們收到的租金收入不會被視為根據這些規則從關聯方收到的，這可能會對我們符合REIT資格的能力造成不利影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的價值。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能被修改，可能具有追溯力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。

我們用來計算我們經營合夥企業在REIT成立交易時持有的某些貸款權益的應納税所得額的税收基礎可能會受到挑戰。

在REIT組建交易之前，我們的經營合夥企業已將其在某些SBC證券化中的權益計入為美國聯邦所得税目的的單一債務工具的權益。關於REIT的組建交易，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業的前身被視為終止，我們的經營合夥企業被視為新的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的收購了該前身的資產。從此類交易開始，我們的經營夥伴關係已適當地將我們在這些證券化中的利益計入為美國聯邦所得税目的基礎貸款的利益。由於在房地產投資信託基金成立交易時，我們沒有關於我們的經營合夥企業持有的每筆貸款的納税基礎的完整信息，我們關於這些權益的應納税所得額的計算可能會受到美國國税局的調整。如果任何此類調整在金額上將是重大的，那麼出於美國聯邦所得税的目的而對我們的總收入進行重新確定可能會導致我們或合併前的Sutherland無法通過毛收入測試，這可能導致我們無法獲得REIT的資格。此外，如果任何此類調整導致我們或合併前Sutherland的REIT應納税所得額增加，我們可能被要求支付不足股息，以保持我們的REIT資格。

美國税法的潛在變化可能會對我們產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

税法顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法，並可能削弱作為REIT而不是作為C公司運營的相對競爭優勢。進一步修改税法是可能的。特別是，可以隨時通過立法、行政或司法行動修改REITs的聯邦所得税，並可能具有追溯力。

我們不能向股東保證，任何此類變化都不會對我們股東的税收產生不利影響。任何此類變化都可能對對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。敦促股東就這些法律變化對他們投資我們股票的影響、立法、法規或行政發展和建議的現狀以及它們對我們股票投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

對我們的借款、我們的對衝交易和其他合同進行任何修改，以取代對LIBOR的引用，可能會產生税收後果。

我們的許多債務和利率對衝協議都與美元LIBOR掛鈎。我們可能不得不重新談判這類基於libor的工具，以取代對libor的提及。根據現行法律，基於倫敦銀行間同業拆借利率的票據條款的某些修改可能會產生税務後果，包括被視為對修改前的票據進行修改前票據的交換。最終敲定的財政部條例於2022年3月7日生效，該條例將某些根據先前法律屬於應税事件的修改視為非應税事件。財政部的規定也允許REMIC

目錄表

在不失去REMIC資格的情況下進行某些修改。財政部的規定沒有討論REIT對基於LIBOR的工具進行修改的具體問題。美國國税局還發布了2020-44年度收入程序，為促進市場從LIBOR利率過渡提供了額外的指導。本指引澄清了某些債務工具的處理方法，這些工具經過修改以取代基於倫敦銀行同業拆息的條款。我們將嘗試遷移到後LIBOR環境

不會損害我們的REIT資格或遭受其他不利的税收後果，但不能保證我們會成功。

與我們的組織和結構有關的風險

由於我們的REIT結構，可能會出現利益衝突。

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為普通合夥人，我們對我們的經營合夥企業和特拉華州法律規定的有限責任合夥人負有與我們經營合夥企業管理相關的受託責任。作為我們經營合夥企業的普通合夥人和我們的合夥人，我們的職責可能與我們董事和高級管理人員的職責相沖突。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化，並阻止我們的股東實現高於當時普通股市場價格的溢價。

馬裏蘭州一般公司法的某些條款可能具有阻止第三方提出收購我們的提議或阻止控制權變更的效果，否則可能會為我們普通股的持有者提供機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價，包括：

●

“商業合併”條款規定，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”(一般定義為在有關日期之前的兩年內的任何時間實益擁有我們當時未償還的有表決權股票的10%或以上的任何人，或我們的關聯公司或聯營公司是我們當時未償還的有表決權股票的實益擁有人)或其關聯公司之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，並在此後對這些組合施加公平價格和/或超級多數股東投票要求；

●

《控制股份》條款規定，馬裏蘭州公司的控制股份(定義為當與股東控制的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接獲得對已發行和已發行的“控制權股份”的所有權或控制權)中獲得的股東有權行使三個增加的投票權範圍中的一種)對此類股份沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准該事項，不包括有權投票的控制權股份收購者、我們的高級管理人員和兼任董事的人員；和

●

該條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，都可以實施收購防禦，其中一些(例如，機密董事會)我們還沒有。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過決議豁免本公司與本公司聯營公司之間及(2)本公司與任何其他人士之間的業務合併的“業務合併”條款，但此項業務合併須首先獲得本公司董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大部分董事)的批准。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。

目錄表

我們發行更多普通股和優先股的能力可能會阻止我們控制權的改變。

我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，我們的董事會可以在沒有普通股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們股票的總數量或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們和您對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章免除了我們的董事和高級管理人員對我們和您的金錢損害的責任，但以下責任除外：

●

在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或

●

基於董事或官員主動和故意不誠實的發現，對所裁決的訴訟原因具有實質性影響的最終判決。

此外，我們的章程授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務使我們的公司和我們的章程有義務賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，在我們的要求下，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，作為董事的一方或見證人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，因他或她以任何該等身分送達而提起的法律程序，而該名個人可能會因該等送達而遭受或因該等送達而招致的任何申索或法律責任，並須在法律程序的最終處置前支付或償還其合理開支。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

我們修訂和重述的章程將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院指定為某些訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭處理與我們公司的糾紛的能力。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院是(I)代表我公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我公司的任何高管或其他員工違反對我公司或我們股東的任何義務的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司章程或附例任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或董事或本公司任何高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。這一法院選擇條款可能會限制我公司股東獲得他們認為有利於與我公司或我們的董事、高級管理人員、員工或其他股東發生糾紛的司法法院的能力。

一般信息風險因素

未來發行的債務或股權證券可能優先於我們的普通股，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行額外的債務證券，這可能優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他工具的管理，這些契約或其他工具包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何股本證券或可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。因為我們在未來發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他因素。

目錄表

在我們無法控制的情況下，我們無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在公司持有的股票的價值。

我們不能保證我們有能力在未來分配工資。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並且通常不需要繳納美國聯邦所得税，我們打算從合法可用資金中定期向普通股持有人進行季度分配。我們目前的政策是以一種旨在滿足90%的分配要求和避免公司所得税的方式將我們的應税收入淨額分配給我們的股東。我們預計未來將繼續我們目前的分配做法，但我們的支付分配能力可能會受到一些因素的不利影響，包括本年度報告中所述的10-K表格中描述的風險因素。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、債務契約、我們REIT資格的維持、根據馬裏蘭州法律進行分派的限制以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們未來可能無法進行分配，我們的董事會可能會在未來改變我們的分配政策。我們認為，以下因素中的任何一個的變化都可能對我們的經營結果產生不利影響，並削弱我們向股東支付分配的能力：

●

我們持有或收購的資產的盈利能力；

●

我們進行有利可圖的收購的能力；

●

追加保證金通知或其他減少我們現金流的費用；

●

資產組合出現違約或資產組合價值縮水；以及

●

預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

我們不能向您保證，我們將取得使我們能夠在未來進行特定水平的現金分配或逐年增加現金分配的結果。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。

利率波動可能會對我們的淨收入水平以及我們的資產和普通股的價值產生不利影響。

利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。利率波動帶來各種風險，包括資產收益率和借款利率之間的差距收窄、收益率曲線變平或倒置以及提前還款利率波動，並可能對我們的收入以及我們的資產和普通股的價值產生不利影響。

會計規則的變化隨時可能發生，並可能以我們無法預測或預防的嚴重負面方式影響我們。

正如廣泛宣傳的那樣，美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他制定適用於我們的會計規則的監管機構在過去幾年裏提出或通過了一系列會計規則的修改。此外，未來這些監管機構可能會提出我們目前沒有預料到的額外變化。適用於我們的會計規則的變化可能會以我們無法預測或預防的負面方式對我們的業務或我們報告的財務業績產生重大影響。我們無法預測現行會計規則是否會發生任何變化，或者任何編碼化的變化將對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生什麼影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證我們不會發現與我們認為內部控制有效的前一時期相比存在重大缺陷。如果我們不能維持或

目錄表

雖然我們的獨立註冊會計師事務所未能證明財務報告的有效內部控制，但我們可能無法證明截至所需日期我們的財務報告內部控制的有效性。影響本公司內部控制的事項可能導致本公司無法及時報告本公司的財務信息，或導致本公司重述先前發佈的財務信息，從而使本公司面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查或違反適用的證券交易所上市規則。

由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們的股價下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。我們依賴短期融資，因此特別容易受到融資可獲得性變化的影響。

我們使用短期借款，例如我們現有的信貸安排和回購協議，為收購我們的資產提供資金，等待我們完成長期配套融資。我們對短期融資的使用使我們面臨風險，我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續簽或更換到期借款。如果我們無法按我們可以接受的條款更新現有的短期融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得這些類型融資下的資金，我們可能不得不減少資產收購和發起活動和/或處置資產。

我們為目標資產發起和收購提供資金的能力可能會受到我們以可接受的條款獲得進一步此類借款以及證券化、定期融資和衍生品合同的能力的影響。由於回購協議和倉庫設施是資本的短期承諾，貸款人可能會對市場狀況做出反應，這使得我們更難持續續期或更換到期的短期借款。如果我們無法按照我們可以接受的條款更新我們當時的現有融資或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得融資融資下的資金，我們可能不得不減少發起和資產收購活動和/或處置資產。

向我們提供融資的貸款人可能會經歷他們向我們預付資金的能力發生變化，而不是我們的業績或我們資產組合的業績。此外，如果我們的許多潛在貸款人不願意或無法為我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加於我們貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅增加他們向我們提供的融資成本。我們的貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款，特別是在受讓人責任方面。此外，我們在短期借款安排下獲得的融資額，將與貸款人對我們的目標資產的估值直接相關，這些資產涵蓋了未償還的借款。

相對於槓桿資產的利息，借款成本的增加可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。

隨着我們的融資到期，我們將被要求要麼進行新的借款，要麼出售我們的某些資產。當我們尋求進行新的借款時，短期利率的增加將減少我們資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們的資產回報產生不利影響，這可能會減少收益，進而減少可供分配給我們股東的現金。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於美洲大道1251號，郵編：50^這是郵編：10020。我們的電話是(212)257-4600。我們使用ReadyCap Lending的辦公室，位於康奈爾大道200號，Suite4000，Berkeley Heights，New Jersey，07922；ReadyCap Commercial，LLC，位於Greenway Drive 1320Suite 560，

目錄表

德克薩斯州歐文，75038；騎士資本有限責任公司，位於東南6^這是街道，700套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301。我們使用位於佛羅裏達大道7389號，200A套房，巴吞魯日，路易斯安那州，70806的GMF辦公室進行我們的住宅抵押貸款銀行業務。GMF還擁有多個分支機構，主要分佈在美國東南部。我們使用紅石的三個辦事處，分別位於紐約州花園城市603號舊鄉村路666號，第五大道11530號，第五大道350號，紐約4830號，10118號和主街750號，202號套房，明尼蘇達州，55118號。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及各種索賠和法律訴訟。

2021年2月24日，希拉·貝克和默爾·W·邦迪克(Sheila Baker and Merle W.Bundick)向加州高等法院提起訴訟，分別稱為貝克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07569)和邦迪克訴麥克亞當斯等人案(編號21STCV07571)。2021年3月2日，安沃斯所謂的股東本傑明·吉利也向加州高等法院提起訴訟，名為吉利訴麥克亞當斯等人案，編號21STCV08413(吉利訴訟，與貝克訴訟和邦迪克訴訟一起，稱為安沃斯合併訴訟)。加利福尼亞州法院對安沃斯董事會(“安沃斯董事會”)的前成員提起訴訟。安沃斯合併訴訟中的申訴稱，安沃斯董事會違反了他們的受託責任，未能適當考慮據稱優於合併的收購提議，同意與合併相關的據稱不合理的交易保護，並授權發佈2021年2月9日提交的表格424B3，其中據稱包含重大誤導性信息。加利福尼亞州法院的訴訟，除其他外，尋求撤銷損害賠償，以及裁決律師和專家費。2021年5月26日，加利福尼亞州法院的訴訟在Re Antworth Mortgage Asset Corporation股東訴訟中進行了合併和重新設計，主導案件編號21STCV07569。2021年6月14日，希拉·貝克、默爾·W·邦迪克和本傑明·吉利(統稱為原告)提出了合併的修訂申訴，加州高等法院於2021年12月2日駁回了安沃斯的抗辯人尋求駁回合併修訂申訴的請求。安沃斯董事會於2022年1月3日提交了他們的答覆。

2022年12月27日，雙方通知加州高等法院，已原則上達成解決這一訴訟的協議。和解協議還有待加州高等法院的初步和最終批准。

2022年3月10日，CAIS Capital，LLC(“CAIS”)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，名稱為CAIS Capital LLC訴MREC Management，LLC，et al.，編號22STCV08807(“CAIS訴訟”)，起訴Mosaic Manager、Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP、The Mosic Funds、Mosaic Special Members，LLC、本公司和管理人。這起訴訟涉及Mosaic Manager與CAIS的關係，CAIS是一家為財務顧問提供替代投資平臺的公司。CAIS根據加州法律提出索賠，並要求除其他事項外，附加Mosaic經理對公司的義務、據稱欠CAIS的費用支付金額的損害賠償、故意侵權幹擾合同的補償性損害賠償、要求公司繼續支付費用的具體履行以及律師費。2022年4月13日，馬賽克房地產信貸離岸有限公司馬賽克經理、馬賽克特別會員有限責任公司和馬賽克基金(統稱為馬賽克被告)提出抗辯，要求駁回申訴。2022年5月6日，公司、RC Mosaic Sub，LLC和經理提交了一份抗辯書，要求駁回投訴。2022年5月12日，加州高等法院部分駁回和部分批准了馬賽克被告的抗辯人，2022年6月2日，加州高等法院駁回了本公司、RC Mosaic Sub，LLC和經理提出的抗辯人申請。馬賽克被告於2022年5月26日提交了答辯書，公司、RC Mosaic Sub，LLC和經理於2022年6月13日提交了答辯書。

2022年8月31日，本公司與CAIS達成和解協議，2022年9月15日，CAIS提出駁回請求，駁回了整個案件。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“RC”。

持有者

截至2023年2月27日，我們有738名普通股登記持有人。登記的持有者包括CEDE&Co.，它作為存託信託公司的代理人持有股票，存託信託公司本身代表我們普通股的受益者持有股份。這些信息是通過我們的註冊商和轉讓代理獲得的。

分紅

我們已選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少相當於其應納税所得額90%的股息，不包括淨資本利得，並在不考慮股息支付扣除額的情況下確定，並且如果每年分配的股息少於應納税所得額的100%，則按常規公司税率納税。我們目前的政策是支付分配，這將使我們能夠滿足資格成為REIT的要求，並且通常不需要為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。雖然我們可以借入資金進行分配，但這種分配的現金預計主要來自我們的綜合損益表。股息的宣佈和支付由我們的董事會酌情決定，並取決於可用於分配的現金、財務狀況、我們保持REIT資格的能力，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。見本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以瞭解用於分紅的資金來源，並討論可能對我們支付紅利的能力產生不利影響的因素。

股東回報績效

2016年11月1日，我們開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“SLD”。2018年9月26日，薩瑟蘭資產管理公司向馬裏蘭州州立評估和税務局提交了其章程修正案條款(修訂條款)，將其名稱更名為馬裏蘭州公司Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”，以及其子公司“WE”、“我們”和“OUR”)。此外，本公司修訂並重述其章程及第二份經修訂並重述的有限合夥協議，自2018年9月26日起生效，每項協議均只反映名稱更改。與更名有關，公司在紐約證券交易所的交易代碼從“SLD”改為“RC”，代表公司的普通股。

下圖是2016年10月31日至2022年12月31日我們普通股的累計股東總回報標準普爾500指數(S&P500 Index)與同業集團指數競爭對手綜合平均指數(Compander Complete Average)的比較。

目錄表


	截至期末	截至12月31日，
索引	2016年10月31日	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
RC	100.0	100.4	124.9	125.8	155.3	147.0	206.5	165.3
S&P 500	100.0	105.3	125.7	117.9	152.0	176.7	224.2	180.6
競爭對手綜合平均值	100.0	100.6	115.0	125.3	169.9	160.7	203.5	165.4

在上表中：

●

總回報業績顯示了截至2016年12月31日的兩個月和截至2017年12月31日至2022年的每個財年的普通股，反映了我們普通股合併後的價格。

●

根據證券法或交易法，細節不應被視為(I)“徵求材料”或“存檔”，或(Ii)通過任何一般性聲明通過引用將其納入本公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中，除非本公司以引用方式特別納入此類股票表現圖表。

●

假設在2016年10月31日，100美元投資於Ready Capital Corporation(前身為Sutherland Asset Management Corporation)的普通股、標準普爾500指數以及競爭對手綜合平均指數中包含的每一家公司的普通股，所有股息都進行了再投資，不支付任何佣金。不能保證我們普通股的表現將繼續符合所描繪的相同或相似的趨勢。

●

競爭對手綜合平均指數是根據以下公司的實際股價衡量抵押貸款房地產投資信託基金競爭對手的總回報表現：Blackstone Mortgage Trust Inc.(BXMT)、Starwood Property Trust，Inc.(STWD)、Ares Commercial Real Estate Corporation(Are)、Apollo Commercial Real Estate Finance Inc.(ARI)、Arbor Realty Trust，Inc.(ABR)和L梯Capital Corporation(Ladr)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的資料列於本年度報告第三部分第12項下的表格10-K，在此併入作為參考。

近期出售未登記的股權證券；使用登記證券的收益

沒有。

最近購買的股票證券

2018年3月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權但不強制回購其普通股，2022年9月29日，我們的董事會批准了擴大股份回購計劃的規模，使根據該計劃授權的總回購金額達到5000萬美元。根據股票回購計劃，管理層可以隨時在公開市場上、在私下協商的交易或其他方面酌情進行回購，每種情況下都要遵守美國證券交易委員會的所有規則和其他法律要求，並可以根據一個或多個規則10b5-1計劃進行部分回購，這些計劃允許在公司可能被禁止回購股票的情況下進行股票回購。回購交易的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估來決定。

下表列出了本季度我們普通股的購買量。


	購買的股份總數			每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數		根據該計劃可購買的最大股份(或近似美元價值)
十月	3,619,855		$	10.36		3,573,670	$	—
十一月	129			13.29		—		—
十二月	—			—		—		—
總計	3,619,984	⁽¹⁾	$	10.36	⁽²⁾	3,573,670	$	—
(1)購買的總股份包括我們某些僱員所擁有的普通股股份，他們已交出普通股，以支付與歸屬受限股票單位相關的税款和其他與扣繳有關的補償。 (2)每股支付的價格是以我們普通股截至預扣之日的價格為基礎的。

目錄表

項目6.選定的財務數據

以下選定的財務數據應與項目1“業務”、項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本年度報告中所列項目8“財務報表和補充數據”中的經審計合併財務報表及其附註一併閲讀。


		截至12月31日止年度，
(單位：千，共享數據除外)		2022		2021		2020		2019		2018
損益表數據
利息收入	$	671,170	$	403,496	$	258,636	$	229,916	$	169,499
利息支出		(400,774)		(213,561)		(175,481)		(151,880)		(109,238)
貸款損失準備金		(34,442)		(8,049)		(34,726)		(3,684)		(1,701)
其他非利息收入(費用)		(3,058)		7,171		6,024		(9,848)		4,283
(撥備)所得税優惠		(29,733)		(29,083)		(8,384)		10,552		(1,386)
可歸因於非控股權益的淨收入		8,900		2,230		1,199		2,088		2,199
優先股股息		7,996		7,503		—		—		—
淨收入		203,163		159,974		46,069		75,056		61,457
可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入		186,267		150,241		44,870		72,968		59,258

基本每股收益	$	1.73	$	2.17	$	0.81	$	1.72	$	1.84
稀釋後每股收益	$	1.66	$	2.17	$	0.81	$	1.72	$	1.84

宣佈的普通股每股股息	$	1.66	$	1.66	$	1.30	$	1.60	$	1.57
已發行普通股的加權平均基本股份		106,878,139		68,511,578		53,736,523		42,011,750		32,085,975

資產負債表數據
總資產	$	11,620,977	$	9,534,031	$	5,372,095	$	4,977,018	$	3,036,843
總負債		9,722,382		8,245,072		4,537,887		4,132,234		2,472,768
可贖回優先股和股東權益總額		1,799,449		1,284,465		815,396		825,412		544,831
非控股權益總額		99,146		4,494		18,812		19,372		19,244

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為五個主要部分：

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概述

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經營成果

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流動性與資本資源

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合同義務和表外安排

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關鍵會計估計

以下討論應與本年度報告表格10-K項目8“財務報表和補充數據”中所列的合併財務報表和附註一併閲讀。除了歷史數據外，這一討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關可能導致實際結果與本表格10-K年度報告中的前瞻性陳述所預期的結果大不相同的某些其他因素，請參閲本年度報告中的“前瞻性陳述”和“關鍵會計估計”。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與本次討論中的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於：1.本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。

概述

我們的業務

我們是一家多策略房地產金融公司，發起、收購、融資和服務SBC貸款、SBA貸款、住宅抵押貸款、建築貸款，以及少量以SBC貸款或其他房地產相關投資為抵押的MBS。我們的貸款一般在原始本金金額範圍內，最高可達4000萬美元，供企業購買其運營中使用的房地產，或供尋求收購多户、寫字樓、零售、混合用途或倉庫物業的投資者使用。我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，主要是通過分紅和資本增值。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們的投資組合，並相信我們全方位服務的房地產金融平臺的廣度將使我們能夠適應市場狀況，並將資本部署在我們的資產類別和細分市場中，獲得最具吸引力的風險調整後回報。我們報告了我們在以下三個運營部門的活動：

●

SBC借貸和收購. 我們通過我們的全資子公司ReadyCap Commercial在SBC物業的整個生命週期內發起SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和機構貸款來源渠道。這些發起的貸款通常是為投資而持有的，或者被置於證券化結構中。作為這一細分市場的一部分，我們根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。這些原始貸款被持有出售，然後出售給房地美。我們為保護和建設經濟適用房提供建設和永久融資，主要是通過全資子公司紅石利用免税債券。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們還收購小額商業貸款。我們持有不良SBC貸款，並尋求通過以借款人為基礎的解決策略，使我們收購的不良SBC貸款的價值最大化。我們通常以低於未償還本金餘額的價格收購不良貸款，因為我們相信，這些貸款的清償將提供誘人的風險調整後回報。

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小企業貸款。我們通過我們的全資子公司ReadyCap Lending，根據SBA第7(A)條計劃，獲得、發起和服務業主自用貸款，由SBA擔保。作為僅有的14家非銀行SBLC之一，我們持有SBA許可證，並已被SBA授予優先貸款人地位。這些原始貸款要麼是為投資而持有，要麼是被置於證券化結構中，或者被出售。我們還通過騎士資本收購購買的未來應收賬款，這是一個技術驅動的平臺，為美國各地的中小型企業提供營運資金。

●

住宅按揭銀行業務. 我們通過我們的全資子公司GMFS運營我們的住宅按揭貸款發放部門。GMFS發起有資格購買的住宅抵押貸款，

目錄表

由Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA通過零售、代理和經紀渠道提供擔保或保險。這些源於貸款的貸款然後被出售給第三方，主要是機構貸款項目。

在2021年第四季度之前，我們報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行。我們的首席執行官作為我們的首席運營官，重新調整了我們的業務部門，將收購部門的結果納入我們的SBC貸款和收購部門。我們相信，這將與我們商業模式的活動和預測更加緊密地結合起來。我們已經重新預測了上期金額和分部信息，以符合本報告的要求。

我們的組織和運作符合《守則》規定的REIT資格。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常就不需要為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，因為我們每年將幾乎所有的應税淨收入分配給股東。我們是以傳統的UPREIT模式組織的，根據這種模式，我們是UPREIT的普通合夥人，並通過我們的運營夥伴關係開展幾乎所有的業務。我們還打算以一種允許我們被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外的方式來運營我們的業務。

收購

馬賽克。於2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的若干合併協議的條款，本公司於一系列合併(統稱為“馬賽克合併”)中收購了一組私人持有的專注於建築貸款的房地產結構性融資機會基金(統稱為“馬賽克基金”)，由MREC Management，LLC(“馬賽克經理”)管理。

作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，每股面值0.0001美元(“B-1類普通股”)，B-2類普通股，每股面值0.0001美元(“B-2類普通股”)，B-3類普通股，每股面值0.0001美元(“B-3類普通股”)，以及B-4類普通股，每股面值0.0001美元(“B-4類普通股”)，連同B-1類普通股、B-2類普通股及B-3類普通股(“B類普通股”)，代表收取普通股股份的潛在權利的或有股權(“CER”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，於馬賽克合併結束日期後的三年期間結束時，根據準備資本根據馬賽克合併收購的資產表現而釐定，以及代替B類普通股任何零碎股份的現金代價。

B類普通股與普通股並列，只是B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，根據董事會決議，B類普通股的每股已發行和流通股在一對一的基礎上自動轉換為同等數量的普通股，因此，沒有B類普通股的流通股。

CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結算CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(I)就CER收到的普通股整體股數支付的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期在馬賽克合併結束日期或之後，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(Ii)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值之間的較大者。

此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。關於合併中取得的資產和承擔的負債，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註5。

紅石。2021年7月31日，本公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的私有房地產金融和投資公司紅石，以換取以現金支付的約6300萬美元的初始收購價，以及根據本公司2013年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)向紅石高管發放的向公司主要高管支付的總計700萬美元的現金和128,533股普通股。額外的購買價格可能會在三個月內支付

目錄表

如果紅石業務達到一定的障礙，則在收購日期後數年內。收購紅石為公司提供了一個重要的增長機會，擴大了與我們資產關聯度較低的行業的業務。在收購紅石時，我們考慮了收購產生的預期協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩者都沒有資格被確認為無形資產。

安沃斯抵押資產公司。2021年3月19日，我們通過安沃斯與我們的全資子公司合併併成為我們的全資子公司，完成了對安沃斯的收購，以換取約1680萬股我們的普通股(“安沃斯合併”)。根據本公司、RC合併附屬公司、有限責任公司及安維之間於2020年12月6日訂立的協議及合併計劃(“安維合併協議”)，本公司已發行普通股的股份數目按每股0.1688股加每股現金0.61美元的交換比率計算。此次合併的總收購價為4.179億美元，其中包括我們發行的普通股，以換取安沃斯普通股的股票，以及以現金代替我們普通股的零股支付，這是基於收購日我們普通股每股14.28美元的價格和每股0.61美元的現金。

此外，我們發行了1,919,378股新指定的8.625%B系列累計優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，779,743股新指定的6.25%C系列累計可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)，以及2,010,278股新指定的7.625%D系列累計可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)，以交換安維8.625%A系列累計優先股的全部股份。6.25%B系列累計可轉換優先股和7.625%C系列累計可贖回優先股在安沃斯合併生效前已發行。2021年7月15日，公司贖回了所有已發行的B系列和D系列優先股，贖回價格分別相當於每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。

交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，我們的歷史股東擁有我們已發行普通股的約77%，而歷史上安沃斯的股東擁有我們已發行普通股的約23%。

收購安沃斯增加了我們的股本，支持了我們平臺的持續增長和我們戰略的執行，併為我們提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯所產生的股東基礎增加了我們股東的交易量和流動性。此外，我們收購安沃斯的戰略的一部分是管理安沃斯投資組合內某些資產的清算和流失，並在安沃斯合併完成後償還安沃斯投資組合的某些債務，並將資本重新配置到我們的核心SBC戰略和我們預計將產生誘人的風險調整後回報和長期收益增長的其他資產的機會中。

此外，在訂立安沃斯合併協議的同時，吾等、吾等經營合夥企業及經理訂立經修訂及重訂管理協議的第一修正案(“修訂”)，據此，於安沃斯合併完成後，於安沃斯合併生效後的首四個季度，經理的基本管理費每季度每季度減少1,000,000元(“臨時減費”)。除修正案所載的臨時減收費用外，管理協議的條款保持不變。

有關本公司業務的其他資料，請參閲本年報10-K表格第I部分第1項“業務”。

目錄表

影響經營業績的因素

我們預計我們的經營結果將受到多個因素的影響，主要取決於我們資產的利息收入水平、我們資產的市場價值以及我們未來可能收購的SBC貸款、SBA貸款、住宅貸款、建築貸款、MBS和其他資產的供求情況、對住房的需求、人口趨勢、建築成本、其他貸款人提供的替代房地產融資以及與我們的業務相關的融資和其他成本。這些因素可能會對我們發放新貸款的能力或我們現有貸款組合的表現產生影響。我們的淨投資收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加，主要由於市場利率、我們不良資產的清算比率和我們表現資產的預付款速度的變化而變化。利率和提前還款速度根據投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而有所不同，這些因素都不能肯定地預測。我們的經營業績也可能受到我們可用借款能力、金融市場狀況、超出初始估計的信貸損失或借款人所經歷的意想不到的信貸事件的影響，這些借款人的貸款由我們直接持有或包括在我們的MBS中。艱難的市場狀況以及通脹、能源成本、地緣政治問題、衞生流行病和傳染性疾病的爆發，例如新冠肺炎的爆發和變種病毒的出現及其嚴重程度，失業以及信貸的可獲得性和成本也是可能影響我們經營業績的因素。

市場利率的變化。我們擁有並期望獲得或發起固定利率抵押貸款(FRM)和武器，期限從兩年到30年不等。我們的貸款通常有15至30年的攤銷期限，或在2至10年內到期的氣球付款。FRM貸款承擔貸款期限固定的利息，我們通常利用衍生品金融和對衝工具來對衝與此類FRM相關的利率風險。截至2022年12月31日，72%的固定利率貸款是通過證券化進行配套融資的。ARM貸款的可調整利率通常等於固定利差加指數利率的總和，例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，通常每月重置。根據UPB的數據，截至2022年12月31日，我們投資組合中約86%的貸款是ARM，14%是FRM。

就我們的業務運營而言，利率上升通常會導致與我們的可變利率借款相關的利息支出增加，固定利率貸款、MBS和其他與房地產相關的資產的價值下降，可變利率貸款和MBS的息票重置為更高的利率，以及貸款和MBS的預付款放緩。相反，利率下降通常會產生相反的效果。

不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過減損策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是基於短期市場利率，而短期市場利率可能不會與長期市場利率同步變動。

我們資產的公允價值變動。某些原始貸款、抵押貸款證券和償還權按公允價值列賬，而未來資產也可能按公允價值列賬。因此，我們資產公允價值的變化可能會影響我們在發生此類變化期間的運營結果。對房地產價格變化的預期是貸款和ABS價值的關鍵決定因素。這一因素超出了我們的控制範圍。

提前還款速度。貸款的提前還款速度根據利率、投資類型、金融市場狀況、競爭、喪失抵押品贖回權和其他無法確定的因素而有所不同。一般來説，當利率上升時，借款人為其按揭貸款再融資的吸引力相對較低，因此提前還款速度往往會降低。這可以延長我們賺取利息收入和維修費收入的期限。當利率下降時，貸款的提前還款速度會加快，從而縮短了我們賺取利息收入或維修費收入的期限。此外，其他因素，如借款人的信用評級、物業價值升值或貶值速度、金融市場狀況、喪失抵押品贖回權和貸款人競爭，都可能影響貸款的提前還款速度。

目錄表

信用價差。我們的投資組合可能會受到信用利差變化的影響。信用利差衡量的是市場根據貸款和證券相對於特定基準的信用要求的收益率，也是對投資的感知風險的衡量。固定利率貸款和證券的估值基於市場信用利差，該利率高於類似期限的固定利率掉期或固定利率美國國債的應付利率。浮動利率證券通常基於SOFR(或另一個浮動利率指數)的市場信用利差進行估值，並同樣受到SOFR利差變化的影響。這些貸款和證券的過度供應或需求減少，可能會導致市場要求這些證券的收益率更高，從而導致使用比基準利率更高或更寬的利差來對這些資產進行估值。在這種情況下，我們投資組合的價值將趨於下降。相反，如果用來評估這類資產價值的利差減少或“收緊”，我們的貸款和證券的價值將趨於增加。這些資產市值的這種變化可能會通過對未實現損益的影響直接影響我們的淨股本、淨收入或現金流。

我們資產收益率與融資成本之間的利差是影響我們這方面業務表現的一個重要因素。利差擴大意味着新資產購買帶來更多收入，但可能會對我們公佈的賬面價值產生負面影響。利差擴大通常會對資產價格產生負面影響。在利差擴大的環境下，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能需要我們通過出售資產來降低槓桿率。相反，利差收窄意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們公佈的賬面價值產生積極影響。利差收窄通常會對資產價格產生積極影響。在這種情況下，我們或許能夠減少獲得借款所需的抵押品金額。

貸款和ABS延期風險。本公司根據借款人將預付基礎抵押貸款的比率和/或我們能夠清算資產的速度的假設，估計我們投資的預計加權平均壽命。如果處置不良資產的時間延長，可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為持有成本可能會高於最初的預期。如果房地產價值在較長時期內下跌，這種情況也可能導致我們投資的公平市場價值下降。在極端情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

信用風險。我們在未來可能收購的貸款、ABS和其他目標資產上的投資受到信用風險的影響。違約率和違約率的增加將對我們的經營業績產生不利影響，而違約率和違約率的下降將從這一方面改善我們的業務經營業績。違約率受到多種因素的影響，包括物業表現、物業管理、供求因素、建築趨勢、消費者行為、地區經濟、利率、美國經濟實力，以及其他我們無法控制的因素。所有貸款都有違約的可能性。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一固有風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

目前的市場狀況。第四季度是在重大通脹壓力、宏觀經濟擔憂和地緣政治變化造成的市場波動環境下發生的。為了抗擊通脹和恢復物價穩定，美國聯邦儲備委員會提高了利率。儘管近期變化的全部影響仍不確定，也很難預測，但在通脹緩和的情況下，貨幣政策最近已轉向不那麼激進。此外，新冠肺炎的持續存在及其對我們和借款人的影響將在很大程度上取決於我們無法控制的未來事態發展，包括但不限於變異病毒的出現和嚴重程度、疫苗接種和強化計劃的有效性、對美國和全球經濟的影響和反應、政府應對措施的有效性，以及經濟復甦的時間和速度。對經濟前景的擔憂和不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

目錄表

經營成果

主要財務指標和指標

作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、每股宣佈的股息、可分配收益和每股賬面淨值。如下文進一步描述的，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的計量。我們使用可分配收益來評估我們的業績和確定股息，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款活動和業務。關於淨收入與可分配收益的對賬，請參閲下面的“非公認會計準則財務指標”。

下表列出了有關我們經營業績的某些信息。


	截至12月31日的三個月，			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元，共享數據除外)	2022			2022			2021			2020
淨收入	$	13,682		$	203,163		$	159,974		$	46,069
普通股每股收益-基本	$	0.08		$	1.73		$	2.17		$	0.81
每股普通股收益-稀釋後	$	0.09		$	1.66		$	2.17		$	0.81
可分配收益	$	51,581		$	218,732		$	168,036		$	101,379
普通股每股可分配收益-基本	$	0.42		$	1.87		$	2.29		$	1.82
每股普通股可分配收益-稀釋後	$	0.40		$	1.79		$	2.29		$	1.82
宣佈的每股普通股股息	$	0.40		$	1.66		$	1.66		$	1.30
股息率		14.4	%		12.3	%		11.2	%		10.4	%
股本回報率		2.7	%		11.9	%		14.6	%		5.6	%
可分配股本回報率		11.4	%		12.8	%		15.4	%		12.3	%
普通股每股賬面價值	$	15.20		$	15.20		$	15.36		$	15.00
調整後每股普通股賬面淨值	$	15.20		$	15.20		$	15.35		$	14.98

在上表中，

●

股息率以各自期末收盤價為基準。

●

調整後的每股普通股賬面淨值不包括我們2017年可轉換票據發行的股權部分。

我們的貸款渠道

我們擁有大量活躍的潛在收購和發起機會，這些機會正處於我們投資過程的不同階段。在以下情況下，我們將資產稱為收購或發起渠道的一部分：(I)已向我們提交資產或投資組合機會，並且我們在初步分析後確定，該資產符合我們的投資策略，並表現出適當的風險/回報特徵；(Ii)對於收購的貸款，我們已簽署保密協議(“保密協議”)或排他性協議並開始盡職調查程序，或我們已簽署更明確的文件，如意向書(“意向書”)；及(Iii)對於發起的貸款，我們已發出意向書，借款人已支付保證金。

我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋求投資機會，競爭可能會限制我們發起或獲得潛在投資的能力。除其他事項外，任何潛在貸款的完成取決於以下一項或多項：可用資本和流動性、我們經理的分配政策、我們盡職調查和投資過程的圓滿完成、我們經理投資委員會的批准、市場狀況、我們與賣方就此類潛在貸款的條款和結構達成的協議，以及令人滿意的交易文件的執行和交付。從歷史上看，我們在任何時候收購的資產都不到我們正在籌劃中的大部分資產，而且不能保證目前正在籌劃的資產將在未來被我們收購或發起。

下表列出了我們的投資組合發起和收購的信息(基於全額承諾金額)。


		截至三個月	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2022年12月31日	2022		2021		2020
貸款來源：
SBC貸款	$	890,610	$	4,520,385	$	5,271,916	$	1,160,294
SBA貸款		136,901		499,599		480,760		216,556
住宅機構按揭貸款		326,553		2,377,121		4,208,582		4,246,367
貸款總髮放量	$	1,354,064	$	7,397,105	$	9,961,258	$	5,623,217
貸款收購總額	$	—	$	659,636	$	196,992	$	212,644
貸款投資活動總額	$	1,354,064	$	8,056,741	$	10,158,250	$	5,835,861

目錄表

下表提供了關於我們的收購和發起渠道機會的信息(基於完全承諾的金額)。


(單位：千)		當前管道
貸款來源：
SBC貸款	$	1,303,008
SBA貸款		357,166
住宅機構按揭貸款		240,529
貸款總髮放量	$	1,900,703
貸款收購總額	$	10,000
總貸款投資渠道⁽¹⁾	$	1,910,703

(1)包括2023年的資助

資產負債表分析和衡量標準



(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		$Change		更改百分比
資產
現金和現金等價物	$	163,041	$	229,531	$	(66,490)	(29.0)	%
受限現金		55,927		51,569		4,358	8.5
貸款淨額(包括按公允價值持有的9,786美元和10,766美元)		3,576,310		2,915,446		660,864	22.7
按公允價值持有以供出售的貸款		258,377		552,935		(294,558)	(53.3)
薪資保障計劃貸款(包括按公允價值持有的576美元和3,243美元)		186,985		870,352		(683,367)	(78.5)
公允價值的抵押貸款支持證券		32,041		99,496		(67,455)	(67.8)
符合從Ginnie Mae回購的貸款		66,193		94,111		(27,918)	(29.7)
對未合併的合資企業的投資(包括按公允價值持有的8094美元和8894美元)		118,641		141,148		(22,507)	(15.9)
持有至到期的投資		3,306		—		3,306	100.0
購入未來應收賬款，淨額		8,246		7,872		374	4.8
衍生工具		12,963		7,022		5,941	84.6
維修權(包括按公允價值持有的192 203美元和120 142美元)		279,320		204,599		74,721	36.5
擁有、持有、待售的房地產		117,098		42,288		74,810	176.9
其他資產		189,769		172,098		17,671	10.3
合併VIE的資產		6,552,760		4,145,564		2,407,196	58.1
總資產	$	11,620,977	$	9,534,031	$	2,086,946	21.9	%
負債
有擔保借款		2,846,293		2,517,600		328,693	13.1
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款		201,011		941,505		(740,494)	(78.7)
合併VIE的證券化債務債券，淨額		4,903,350		3,214,303		1,689,047	52.5
可轉換票據，淨額		114,397		113,247		1,150	1.0
高級擔保票據，淨額		343,355		342,035		1,320	0.4
公司債務，淨額		662,665		441,817		220,848	50.0
擔保貸款融資		264,889		345,217		(80,328)	(23.3)
或有對價		28,500		16,400		12,100	73.8
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債		66,193		94,111		(27,918)	(29.7)
衍生工具		1,586		410		1,176	286.8
應付股息		47,177		34,348		12,829	37.4
已出售的貸款參與權		54,641		—		54,641	100.0
應向第三方付款		11,805		668		11,137	1,667.2
應付賬款和其他應計負債		176,520		183,411		(6,891)	(3.8)
總負債	$	9,722,382	$	8,245,072	$	1,477,310	17.9	%
C系列優先股，清算優先權每股25.00美元		8,361		8,361		—	—

承付款和或有事項

股東權益
優先股E系列清算優先權每股25.00美元		111,378		111,378		—	—
普通股，面值0.0001美元，授權股份5億股，已發行和已發行股份分別為110,523,641股和75,838,050股		11		8		3	37.5
額外實收資本		1,684,074		1,161,853		522,221	44.9
留存收益		4,994		8,598		(3,604)	(41.9)
累計其他綜合損失		(9,369)		(5,733)		(3,636)	63.4
Ready Capital公司總股本		1,791,088		1,276,104		514,984	40.4
非控制性權益		99,146		4,494		94,652	2,106.2
股東權益總額	$	1,890,234	$	1,280,598	$	609,636	47.6	%
總負債、可贖回優先股和股東權益	$	11,620,977	$	9,534,031	$	2,086,946	21.9	%

截至2022年12月，我們綜合資產負債表中的總資產為116億美元，比2021年12月增加21億美元，主要反映綜合VIE和貸款淨資產的增加，但部分被購買力平價貸款的減少所抵消。由於RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7、RCMF 2022-FL9和RCMF 2022-FL10的關閉，合併VIE的資產增加了24億美元，但部分被包括SCMT 2020-SBC9和RCMT 2014-1倒閉在內的償付所抵消。貸款，淨增加6.61億美元，主要反映貸款來源增加，部分

目錄表

被付款所抵消。由於本金寬免，PPP貸款減少了6.83億美元。此外，馬賽克合併增加了7.63億美元的資產。

截至2022年12月，我們綜合資產負債表中的總負債為97億美元，比2021年12月增加了15億美元，主要反映了合併VIE的證券化債務、淨借款和擔保借款的增加，但部分被Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)借款的減少所抵消。合併VIE的證券化債務債券，由於RCMF 2022-FL8、RCMT 2022-7、RCMF 2022-FL9和RCMF 2022-FL10的關閉，淨增加17億美元，部分被包括SCMT 2020-SBC9和RCMT 2014-1倒閉在內的償還所抵消。擔保借款增加3.29億美元，反映貸款來源和購置的借款增加，但被付款部分抵銷。由於PPP本金寬恕，PPPLF借款減少7.4億美元。

截至2022年12月，股東權益總額為19億美元，比2021年12月增加了6.1億美元，這主要是由於與馬賽克合併相關的股本、通過承銷的公開發行發行的普通股和通過市場計劃發行的普通股，但通過公司的股票回購計劃回購的普通股部分抵消了這一影響。

按業務部門劃分的選定資產負債表信息。下表按我們的三個業務部門分別列出了某些選定的資產負債表數據，其餘金額反映在公司-其他。


(單位：千)	SBC借貸和收購		小企業貸款		住宅按揭銀行業務		總計
2022年12月31日
資產
貸款，淨額	$	9,418,258	$	555,758	$	4,511	$	9,978,527
按公允價值持有以供出售的貸款		79,699		44,037		134,641		258,377
工資保障計劃貸款		—		186,985		—		186,985
MBS，按公允價值計算		32,041		—		—		32,041
維修權		67,361		19,756		192,203		279,320
對未合併的合資企業的投資		118,641		—		—		118,641
持有至到期的投資		3,306		—		—		3,306
購入未來應收賬款，淨額		—		8,246		—		8,246
擁有、持有、待售的房地產		118,134		—		—		118,134

負債
有擔保借款	$	2,502,832	$	160,904	$	182,557	$	2,846,293
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款		—		201,011		—		201,011
合併VIE的證券化債務		4,854,832		48,518		—		4,903,350
擔保貸款融資		—		264,889		—		264,889
高級擔保票據，淨額		329,891		13,464		—		343,355
公司債務，淨額		662,665		—		—		662,665
可轉換票據，淨額		108,686		5,711		—		114,397
已出售的貸款參與權		54,641		—		—		54,641

在上表中，

●

貸款，淨額包括合併VIE的資產，不包括貸款損失撥備。

●

持有至到期的投資和持有、待售的房地產包括合併VIE的資產。

目錄表

損益表分析和衡量標準


	截至12月31日止年度，						$Change
(單位：千)	2022		2021			2020	2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
利息收入
SBC借貸和收購	$	565,128	$	278,455	$	211,525	$	286,673	$	66,930
小企業貸款		98,089		116,741		39,430		(18,652)		77,311
住宅抵押貸款銀行業務		7,953		8,300		7,681		(347)		619
利息收入總額	$	671,170	$	403,496	$	258,636	$	267,674	$	144,860
利息支出
SBC借貸和收購		(364,343)		(164,797)		(138,444)		(199,546)		(26,353)
小企業貸款		(27,382)		(36,872)		(27,472)		9,490		(9,400)
住宅抵押貸款銀行業務		(8,414)		(9,193)		(8,294)		779		(899)
公司-其他		(635)		(2,699)		(1,271)		2,064		(1,428)
利息支出總額	$	(400,774)	$	(213,561)	$	(175,481)	$	(187,213)	$	(38,080)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155	$	80,461	$	106,780
貸款損失準備金
SBC借貸和收購		(31,471)		(7,387)		(26,932)		(24,084)		19,545
小企業貸款		(2,971)		(662)		(7,794)		(2,309)		7,132
貸款損失準備金總額	$	(34,442)	$	(8,049)	$	(34,726)	$	(26,393)	$	26,677
計提貸款損失準備後的淨利息收入	$	235,954	$	181,886	$	48,429	$	54,068	$	133,457
非利息收入
SBC借貸和收購		90,923		67,301		16,455		23,622		50,846
小企業貸款		63,197		65,603		77,235		(2,406)		(11,632)
住宅抵押貸款銀行業務		104,571		186,763		240,878		(82,192)		(54,115)
公司-其他		830		85		189		745		(104)
非利息收入總額	$	259,521	$	319,752	$	334,757	$	(60,231)	$	(15,005)
非利息支出
SBC借貸和收購		(91,270)		(63,526)		(50,266)		(27,744)		(13,260)
小企業貸款		(64,390)		(64,054)		(55,047)		(336)		(9,007)
住宅抵押貸款銀行業務		(46,239)		(128,972)		(186,146)		82,733		57,174
公司-其他		(60,680)		(56,029)		(37,274)		(4,651)		(18,755)
非利息支出總額	$	(262,579)	$	(312,581)	$	(328,733)	$	50,002	$	16,152
扣除所得税準備前的淨收益(虧損)
SBC借貸和收購		168,967		110,046		12,338		58,921		97,708
小企業貸款		66,543		80,756		26,352		(14,213)		54,404
住宅抵押貸款銀行業務		57,871		56,898		54,119		973		2,779
公司-其他		(60,485)		(58,643)		(38,356)		(1,842)		(20,287)
扣除所得税準備前的淨收入總額	$	232,896	$	189,057	$	54,453	$	43,839	$	134,604

行動結果--補充信息。金融工具的已實現和未實現收益(虧損)記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質分類。

下表列出了金融工具已實現和未實現收益(損失)的組成部分。


	截至十二月三十一日止的年度：						$Change
(單位：千)	2022		2021		2020		2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
金融工具的已實現收益(虧損)
貸款已實現收益(虧損)-房地美和CMBS	$	(10,355)	$	8,307	$	6,887	$	(18,662)	$	1,420
MSR的創建-房地美		6,539		11,419		8,850		(4,880)		2,569
已實現的貸款收益(SBA)		24,287		35,469		14,330		(11,182)		21,139
創建MSR-SBA		7,607		8,572		4,153		(965)		4,419
MSR的創造--紅石		8,166		6,728		—		1,438		6,728
按公允價值計算的衍生品已實現收益(虧損)		13,249		(8,551)		(4,998)		21,800		(3,553)
按公允價值計算的MBS已實現收益		6,401		8,905		2,536		(2,504)		6,369
已實現淨收益(虧損)--所有其他		(2,130)		(1,968)		155		(162)		(2,123)
金融工具已實現淨收益	$	53,764	$	68,881	$	31,913	$	(15,117)	$	36,968
金融工具的未實現收益(虧損)
貸款未實現收益(虧損)-房地美和CMBS	$	(20,063)	$	402	$	578	$	(20,465)	$	(176)
貸款未實現損益(簡寫為SBA)		(1,432)		2,999		(1,084)		(4,431)		4,083
按公允價值計算的住宅MSR未實現收益(虧損)		46,062		16,920		(37,258)		29,142		54,178
按公允價值計算的衍生工具未實現收益(虧損)		54,541		15,947		(3,937)		38,594		19,884
按公允價值計算的MBS未實現收益(虧損)		(12,774)		7,262		(9,421)		(20,036)		16,683
未實現淨收益(虧損)--所有其他		1,618		(4,153)		3,021		5,771		(7,174)
金融工具未實現淨收益(虧損)	$	67,952	$	39,377	$	(48,101)	$	28,575	$	87,478

目錄表

SBC貸款和收購部門業績。

2022 versus 2021. 2022年的利息收入為5.651億美元，比上一年增加2.867億美元，主要是由於貸款餘額增加和利率上升導致的貸款收購和發起。2022年的利息支出為3.643億美元，比前一年增加了1.995億美元，這是由於為初始貸款提供資金的借款增加和利率上升所致。2022年貸款損失準備金為3 150萬美元，比上一年增加2 410萬美元，原因是對儲備建模的宏觀經濟預測投入發生變化，特別是與通貨膨脹上升和地緣政治緊張局勢導致的貨幣政策收緊有關。2022年的非利息收入為9,090萬美元，比上一年增加2,360萬美元，原因是經濟適用房的原始收入、馬賽克合併產生的租金收入、金融工具的已實現和未實現淨收益以及未合併子公司的收入。2022年的非利息支出為9,130萬美元，比上年增加2,770萬美元，主要原因是薪酬和還本付息費用增加。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為2.785億美元，比上年增加6690萬美元，這主要是由於SBC貸款的來源，導致平均貸款餘額增加。2021年的利息支出為1.648億美元，比上一年增加了2640萬美元，這主要是因為為新的資金來源提供資金所需的借款需求增加。2021年貸款損失準備金為740萬美元，比上年減少1 950萬美元，原因是償還貸款和穩定經濟假設。2021年非利息收入為6730萬美元，比上年增加5080萬美元，主要是由於金融工具的已實現和未實現淨收益。2021年的非利息支出為6,350萬美元，比上年增加1,330萬美元，主要是由於SBC貸款增加導致薪酬和運營費用增加。

小型企業貸款細分市場結果。

2022 versus 2021. 由於免除購買力平價貸款，2022年的利息收入為9810萬美元，比上年減少1870萬美元。2022年的利息支出為2,740萬美元，比上年減少950萬美元，原因是免除了購買力平價貸款，但利率上升部分抵消了這一影響。2022年貸款損失準備金為300萬美元，比上一年增加230萬美元，主要原因是起始量增加。2022年非利息收入為6,320萬美元，較上年減少240萬美元，主要原因是貸款銷售的已實現收益較低，與上一時期相比，購買力平價貸款的服務收入減少，但與購買力平價貸款相關的修復和拒絕準備金以及員工留用信用諮詢收入的釋放部分抵消了這一影響。非利息支出為6440萬美元，與上年同期基本持平。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為1.167億美元，比上年增加7730萬美元，原因是貸款餘額增加，包括購買力平價貸款。2021年的利息支出為3690萬美元，比上一年增加了940萬美元，原因是支持購買力平價貸款活動的借款相關成本增加。2021年貸款損失撥備為70萬美元，較上年減少710萬美元，主要是由於新冠肺炎對小企業的影響前景推動，2020年華潤置業的準備金增加所致。2021年非利息收入為6560萬美元，比上年減少1160萬美元，主要是源於購買力平價貸款的收入。2021年的非利息支出為6410萬美元，比上年增加900萬美元，原因是與原購買力平價貸款相關的支出增加。

住宅按揭銀行業務分部業績。

2022 versus 2021. 2022年利息收入為800萬美元，比上一年減少30萬美元，原因是貸款減少，但利率上升部分抵消了這一減少額。2022年的利息支出為840萬美元，比上一年減少了80萬美元，原因是貸款來源減少。2022年的非利息收入為1.046億美元，比上一年減少了8220萬美元，這主要是由於貸款來源的減少，但被MSR的收益部分抵消。2022年的非利息支出為4620萬美元，比上年減少8270萬美元，原因是貸款發放費用減少。

2021 versus 2020. 2021年的利息收入為830萬美元，比上一年增加60萬美元，原因是按公允價值持有待售貸款的持有期略有增加。2021年的利息支出為920萬美元，比上一年增加了90萬美元，這是由於按公允價值持有待售貸款的持有期略有增加。2021年的非利息收入為1.868億美元，較上年減少5410萬美元，主要原因是住宅抵押貸款銀行業務產生的收入減少。的非利息支出

目錄表

2021年為1.29億美元，較上年減少5720萬美元，主要原因是由於貸款發放量減少，住宅抵押貸款銀行活動的可變費用減少。

公司-其他。

2022 versus 2021. 2022年的非利息收入為80萬美元，比上一年增加了70萬美元，原因是存放在銀行的現金的利息收入。由於未分配公司債務的減少，2022年的利息支出為60萬美元，比上一年減少了210萬美元。公司債券發行的所有利息支出都部署到了業務部門。2022年的非利息支出為6070萬美元，比上年增加470萬美元，主要原因是獎勵費用增加。

2021 versus 2020. 2021年的非利息收入為10萬美元，與前一年基本持平。由於用於一般商業目的的回購借款，2021年的利息支出為270萬美元，比前一年增加了140萬美元。公司債券發行的所有利息支出都部署到了業務部門。2021年的非利息支出為5600萬美元，比上年增加1880萬美元，主要原因是一次性交易費用和分配的員工薪酬，但被其他專業費用、管理費用和激勵費用部分抵消。

非公認會計準則財務衡量標準

我們認為，向投資者提供可分配收益(以前稱為核心收益)，使投資者能夠更透明地瞭解管理層在財務和運營決策中使用的信息，包括股息的確定。可分配收益是非美國GAAP財務指標，由於可分配收益是對我們財務業績的不完整衡量，並涉及根據美國GAAP計算的淨收益的差異，因此它應與我們的淨收益一起考慮，但不能作為衡量我們財務業績的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對可分配收益的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

我們將可分配收益計算為GAAP淨收益(虧損)，不包括以下項目：

某些按揭證券的任何未實現收益或虧損並未作為我們貸款發放業務的一部分保留

Ii)

出售某些MBS的任何已實現收益或虧損

Iii)

住宅MSR的任何未實現收益或虧損

四)

應計貸款信貸損失的任何未實現的當期非現金準備

非指定現金流套期保值的任何未實現損益

六)

任何與股權激勵計劃相關的非現金薪酬費用

Vii)

一次性非經常性損益，如非持續經營損益、廉價收購收益或與合併相關的費用

在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)被調整為不包括我們在二級市場收購的MBS的未實現收益和虧損，但沒有調整為不包括我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和損失，即我們將發起的貸款轉移到MBS證券化，並保留證券化的權益。在計算可分配收益時，我們沒有調整淨收入(根據公認會計原則)來考慮我們作為貸款發放業務的一部分保留的MBS的未實現收益和虧損，因為我們認為在貸款發放和證券化過程中產生的未實現收益和損失是這項業務的基本部分，也是我們歷史貸款來源的持續業績和信用質量的指標。在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以排除某些MBS證券因各種原因而實現的收益和虧損，這些原因可能包括抵押品類型、期限和規模。2016年，我們清算了從可分配收益中排除的大部分MBS投資組合，為我們的經常性運營部門提供資金。

此外，在計算可分配收益時，淨收益(根據公認會計原則)進行調整，以不包括按公允價值持有的住宅MSR的未實現收益或虧損。我們將我們的商業MSR和住宅MSR視為兩個獨立的類別，這是基於基礎抵押貸款的性質，以及出於風險管理目的將這些資產視為兩個獨立的池。與我們的小型企業商業業務相關的維修權根據ASC 860入賬，轉接和維修，雖然我們的住宅MSR是根據ASC 825項下的公允價值選項入賬的，金融工具。在計算可分配收益時，我們不排除以下兩項的已實現收益或虧損

目錄表

商業MSR或住宅MSR，以公允價值持有，因為服務收入是我們業務的基本部分，也是持續業績的指標。

要符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少相當於我們REIT應税收入(包括某些非現金收入)90%的股息，該股息在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本收益。有些項目，包括創建MSR產生的淨收入，包括可分配收益，但不包括在當年應納税所得額的計算中。這些差異可能導致在本期可分配收益計算中確認的某些項目不包括在應納税所得額中，因此在未來幾年之前不受REIT股息分配要求的約束。

下表列出了淨收入與可分配收益的年度對賬。


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
(單位：千)	2022		2021		2020		2022 vs. 2021		2021 vs. 2020
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069	$	43,189	$	113,905
對帳項目：
MSR未實現(收益)損失		(46,065)		(16,923)		37,258		(29,142)		(54,181)
CECL對應計貸款的影響		33,055		3,522		19,527		29,533		(16,005)
非經常性REO減值(恢復)		2,267		(941)		3,406		3,208		(4,347)
非現金補償		4,769		3,833		3,833		936		—
合併交易成本和其他非經常性費用		15,233		16,922		710		(1,689)		16,212
住房抵押貸款證券化未實現虧損		—		—		185		—		(185)
非指定現金流量套期保值的未實現虧損		—		—		2,118		—		(2,118)
對賬項目合計	$	9,259	$	6,413	$	67,037	$	2,846	$	(60,624)
所得税調整		6,310		1,649		(11,727)		4,661		13,376
可分配收益	$	218,732	$	168,036	$	101,379	$	50,696	$	66,657
減去：非控股權益的可分配收益		8,884		2,324		2,351		6,560		(27)
減去：參股應佔收入		9,561		9,093		1,392		468		7,701
普通股股東應佔可分配收益	$	200,287	$	156,619	$	97,636	$	43,668	$	58,983
普通股每股可分配收益-基本	$	1.87	$	2.29	$	1.82	$	(0.42)	$	0.47
每股普通股可分配收益-稀釋後	$	1.79	$	2.29	$	1.82	$	(0.50)	$	0.47

2022 versus 2021. 2022年合併淨收入為2.032億美元，比上年增加4,320萬美元，主要原因是扣除貸款額增加和利率上升導致的貸款損失撥備後淨利息收入增加。2022年合併可分配收益為2.187億美元，比上年增加5070萬美元，主要是由於住宅MSR的未實現收益以及CECL對應計貸款的影響。

2021 versus 2020. 2021年合併淨收入為1.6億美元，比上年增加1.139億美元，主要原因是扣除貸款額增加和購買力平價確認利息收入的貸款損失準備金後淨利息收入增加。2021年的合併可分配收益為1.68億美元，比上年增加6,670萬美元，主要是由於住宅MSR的未實現收益以及採用ASU 2016-13年度對應計貸款的影響，但合併交易成本部分抵消了這一影響。

下表顯示了淨收入與可分配收益的季度對賬。


	截至12月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021		變化
淨收入	$	13,682	$	53,588	$	(39,906)
對帳項目：
MSR未實現(收益)損失		3,167		(6,119)		9,286
CECL對應計貸款的影響		30,735		845		29,890
非經常性REO恢復		—		(1,441)		1,441
非現金補償		1,345		956		389
合併交易成本和其他非經常性費用		5,827		4,080		1,747
對賬項目合計	$	41,074	$	(1,679)	$	42,753
所得税調整		(3,175)		626		(3,801)
可分配收益	$	51,581	$	52,535	$	(954)
減去：非控股權益的可分配收益		2,711		364		2,347
減去：參股應佔收入		2,330		2,376		(46)
普通股股東應佔可分配收益	$	46,540	$	49,795	$	(3,255)
普通股每股可分配收益-基本	$	0.42	$	0.67	$	(0.25)
每股普通股可分配收益-稀釋後	$	0.40	$	0.67	$	(0.27)

目錄表

QTD 2022與QTD 2021。截至2022年12月31日的三個月的綜合淨收入為1,370萬美元，比上年同期減少3,990萬美元，這主要是由於儲備建模的預測宏觀經濟投入發生了變化，特別是與通脹上升和地緣政治緊張局勢導致的貨幣政策收緊有關。截至2022年12月31日的三個月的綜合可分配收益為5160萬美元，比上年同期減少100萬美元，這主要是由於淨收益減少，但被CECL對應計貸款的影響部分抵消。

新冠肺炎對經營業績的影響

在美國和世界各地，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局對新冠肺炎大流行做出了廣泛的反應。新冠肺炎疫情的全部規模和持續時間，以及它對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響程度，將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展仍然不確定。我們將繼續監測新冠肺炎疫情是否對我們的業務造成任何實質性或不利影響。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”一節。

向我們的經理支付獎勵分配

根據我們經營合夥企業的合夥協議，我們的經理，我們經營合夥企業中A類特殊單位的持有者，有權獲得獎勵分配，按季度分配，金額不少於零，相當於(I)(A)15%的乘積和(B)我們運營合夥企業的可分配收益(如下所述)之間的差額，按四個季度滾動計算，在本季度的激勵分配之前，(Y)(1)我們所有產品中普通股或經營合夥單位(“OP單位”)的每股加權平均發行價(不重複計算)乘以該季度已發行普通股(包括根據股權激勵計劃授予的任何限制性普通股和任何其他普通股相關股份)和OP單位(不重複計算)的加權平均數量，以及(2)8%，以及(Ii)就前四個季度的前三個季度支付給我們經理的任何激勵分配的總和；但是，除非最近完成的12個日曆季度的累計可分配收入大於零，否則不得就任何日曆季度支付獎勵分配。

獎勵分配應在每個季度結束後30天內計算，並應及時將計算結果提交給我公司。我們有義務在A類特殊單位持有人向我公司提交列出該季度獎勵分配計算的書面聲明後五個工作日內，以現金和普通股或OP單位支付50%的獎勵分配。除某些例外情況外，經理不得出售或以其他方式處置以普通股或運營單位發放的任何部分獎勵分派，直至該等普通股或運營單位的股票向我們的經理髮行之日起三年之後。就決定作為獎勵分配一部分的應付股份數量而言，我們普通股的價格是該等股票在董事會批准獎勵分配之前的最後一個交易日的收盤價。

為了確定支付給我們經理的獎勵分配，可分配收益(在我們的經營合夥企業的合夥協議中被稱為核心收益)在我們的經營合夥企業的合夥協議中定義，其方式類似於上述“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益的定義，但有以下額外的調整：(I)進一步排除：(A)激勵分配，(B)非現金股權補償費用，如果有，(C)SBC貸款(不僅僅是MBS和MSR)的未實現收益或損失，(D)折舊和攤銷(以我們取消任何財產的贖回權為限)，以及(E)在我們的經理與我們的獨立董事討論之後並經大多數獨立董事批准後，根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)計入出售MBS和終止業務的任何已實現收益或虧損，這些收益或虧損不在上文“非GAAP財務措施”所述的可分配收益的定義中。

目錄表

流動性與資本資源

流動性是衡量我們將非現金資產轉化為現金和滿足潛在現金需求的能力的指標。我們使用大量現金購買SBC貸款和其他目標資產，發放新的SBC貸款，支付股息，償還借款本金和利息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。我們的主要流動資金來源將包括我們現有的現金餘額、借款(包括證券化、再證券化、回購協議、倉庫貸款、銀行信貸貸款和其他融資協議(包括定期貸款和循環貸款))、發行股票和債務證券的淨收益，包括我們的優先擔保票據、公司債務和可轉換票據，以及經營活動提供的現金淨額。

我們正繼續監察利率上升、信貸息差和通脹對本公司、與我們的房地產相關資產相關的借款人、我們所擁有物業的租户、我們的融資來源以及整體經濟的影響。由於這些經濟事件的嚴重性、規模和持續時間仍然不確定、快速變化和難以預測，因此對我們的運營和流動性的影響也仍然不確定和難以預測。

現金流

截至2022年12月31日的年度。截至2022年底，現金和現金等價物減少2630萬美元，降至2.97億美元，主要原因是用於投資活動的現金淨額，但由融資和經營活動提供的現金淨額部分抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，但部分被還款所抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務和有擔保借款的淨收益，但由償還PPPLF借款部分抵消。經營活動提供的現金淨額主要反映按公允價值淨額持有的待售貸款增加。

截至2021年12月31日的年度。截至2021年底，現金和現金等價物增加1.228億美元，達到3.233億美元，主要原因是融資活動提供的現金淨額被用於投資和經營活動的現金淨額部分抵消。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務的淨收益和PPPLF借款的淨收益，這是由於為PPP發起指定的資金的時間安排，但被有擔保借款的償還部分抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，但部分被還款所抵消。用於業務活動的現金淨額主要反映了業務資產的增加，但被業務負債的增加部分抵消。

截至2020年12月31日的年度。2020年底，現金和現金等價物增加7250萬美元，達到2.05億美元，主要原因是業務和融資活動提供的現金淨額，但用於投資活動的現金淨額部分抵消了這一增幅。經營活動提供的現金淨額主要反映金融工具的已實現淨收益以及按公允價值持有供出售的貸款的發起和銷售淨收益。融資活動提供的現金淨額主要反映發行證券化債務的收益和由於我們的發起和收購活動增加而產生的有擔保借款的淨收益，但部分被有擔保債務的償還和股息支付所抵消。用於投資活動的現金淨額主要反映貸款的產生和購買，但部分被還款所抵消。

融資策略與槓桿

除了通過發行公開股權和債務證券籌集資本外，我們還通過證券化和擔保借款為我們的投資組合融資。我們通常尋求為我們的投資提供匹配資金，以最大限度地減少我們投資條款和負債條款的差異。我們的擔保借款有不同的追索權水平，包括完全追索權、部分追索權和無追索權，以及各種按市值計價的條款，包括完全按市值計價、僅限信用標記和非按市值計價。證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上匹配作為抵押品質押的基金貸款。證券化結構通常由信託組成，本金和利息收入分配給優先債務，清算貸款虧損分配給股權和附屬部分，並提供相當於資產成本基礎50%至90%的債務。

我們還為房地美SBL和有擔保借款的住宅貸款提供資金，直到貸款被出售，通常在30天內。

截至2022年12月31日，我們的總槓桿率為5.1倍，追索權槓桿率為1.5倍。根據每個部門的不同性質，我們的經營部門有不同水平的追索權債務。我們的SBC貸款和收購、小企業貸款和住宅抵押貸款銀行部門的追索權槓桿率分別為0.4x、1.5x和1.2倍。剩餘的追索權槓桿率來自我們的公司債券發行。

目錄表

有擔保借款

信貸安排和其他融資協議。我們利用信貸安排和其他融資安排來為我們的業務融資。融資以相關抵押、資產、相關文件和工具為抵押，通常包含基於指數的融資利率和條款、減記和抵押品入賬條款，這取決於抵押品的類型和涉及的交易對手。這些協議往往包含慣常的消極契約和金融契約，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率和流動比率，以及對資本支出、負債、分配、與附屬公司的交易和維持正淨收入的限制。

下表介紹了我們的信貸安排和其他融資安排的某些特點。


						質押資產		賬面價值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	資產類別	當前期限⁽²⁾	定價⁽³⁾	設施規模		賬面價值		2022		2021
2	SBA貸款	2023年10月	SOFR + 2.875%Prime - 0.821% to + 0.00%	$	200,000	$	223,067	$	160,903	$	112,786
2	SBC貸款-美元	2023年6月至2024年2月	1 ML + 7.00% SOFR + 1.35%		360,000		338,267		111,966		41,864
2	SBC貸款-非美元⁽⁴⁾	2026年6月	SONIA + 3.25% 歐洲銀行間同業拆借利率+2.69%		334,930		78,908		61,596		40,373
5	住宅貸款	2023年3月至2023年11月	可變定價		440,000		137,389		132,658		226,460
1	住宅MSR	2023年9月	1 ML + 2.50%		50,000		133,122		49,900		49,400
1	購入未來應收賬款	2023年10月	1 ML + 4.50%		50,000		—		—		1,000
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額				$	1,434,930	$	910,753	$	517,023	$	471,883

(1)代表貸款機構的總數。

(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。

(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。

(4)就本披露而言，非美元計價的信貸安排已轉換為美元。

回購協議。根據貸款回購安排及證券回購協議，倘若該等協議下現有質押抵押品的估計公平價值下降，而該等貸款人要求提供額外抵押品，而該等抵押品可能以額外資產或現金的形式出現，吾等可能須向交易對手質押額外資產。一般來説，貸款回購安排和證券回購協議包含基於SOFR的融資利率、期限和扣減，視抵押品類型和涉及的交易對手而定。貸款回購安排還包括金融維持性契約。

如果資產的估計公允價值因市場利率或其他市場因素的變化而增加，貸款人可能會向我們發放抵押品。追繳保證金可能是由於擔保貸款回購安排和證券回購協議的投資的價值下降、擔保該等投資的貸款的預付款，以及該等投資的估計公允價值發生變化，通常是由於該等投資因預定攤銷而本金減少以及市場利率和其他市場因素的變化所致。交易對手也可以根據我們公司的信用評估和/或相關資產的表現，選擇增加減記。從歷史上看，金融和信貸市場的中斷導致這些水平的波動性增加，隨着市場狀況的繼續變化，這種波動性可能會持續下去。如果我們的投資或市場利率的抵押貸款的提前還款速度突然加快，可能會導致對貸款回購安排和證券回購協議的追加保證金，從而導致我們的流動性狀況發生不利變化。到目前為止，我們已經滿足了我們所有的追加保證金通知，並且從未對這些借款下的任何追加保證金通知做出迴應，出售過資產。

我們在回購協議下的借款可由我們的貸款人酌情續期，因此，我們不能保證我們對此類借款進行展期的能力。我們回購協議項下回購交易借款的條款大致符合證券業及金融市場公會公佈的標準總回購協議的條款，有關還款、保證金要求及我們在回購交易下最初出售的所有資產的分割。此外，每個貸款人通常要求我們在標準主回購協議中包括補充條款和條件。典型的補充條款和條件因貸款人而異，可能包括更改保證金維持要求、所需的折價和購買價格維持要求、要求所有與回購協議有關的爭議在特定司法管轄區提起訴訟，以及交叉違約和抵銷條款。

我們持有某些資產，這些資產可能不時包括現金、未抵押的SBC貸款、SBC ABS和短期投資(如果作為抵押品被質押以滿足保證金要求，可能會受到各種減記)，以及我們的交易對手為滿足例行追加保證金要求而持有的超過保證金要求的抵押品，或統稱為“緩衝”。

目錄表

並防範我們借款能力的意外下降。我們滿足未來追加保證金要求的能力將受到緩衝的影響，緩衝根據我們投資的公允價值、我們的現金狀況和保證金要求而變化。我們的現金狀況根據我們的經營、投資和融資活動的時機而波動，並根據我們預期的現金需求進行管理。

下表介紹了我們回購協議的某些特點。


						質押資產		賬面價值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	資產類別	當前期限	定價⁽²⁾	設施規模		賬面價值		2022		2021
7	SBC貸款	2023年11月-2026年3月	1 MT + 2.00%SOFR + 2.40%	$	3,713,000	$	2,562,896	$	1,905,358	$	1,717,890
1	住宅貸款	成熟	L + 3.00%		—		—		—		27,058
6	MBS	2023年3月至2023年4月	6.18%		423,912		780,114		423,912		300,769
回購協議下的借款總額				$	4,136,912	$	3,343,010	$	2,329,270	$	2,045,717

(1)代表貸款機構的總數

(2)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。

回購協議下的抵押借款

下表列出截至每個季度末回購協議下未償還的抵押借款金額、該季度內根據回購協議未償還的抵押借款的平均金額，以及該季度內任何月份末的最高餘額。


(單位：千)	季度末餘額		季度平均餘額		本季度月末餘額最高
Q1 2020		1,159,357		984,273		1,159,357
Q2 2020		714,162		936,760		1,057,522
Q3 2020		624,549		669,356		831,200
Q4 2020		827,569		726,059		827,569
Q1 2021		1,320,644		1,785,656		2,481,436
Q2 2021		1,223,527		1,145,354		1,223,527
Q3 2021		1,552,135		1,497,324		1,552,135
Q4 2021		2,045,717		1,824,260		2,045,717
Q1 2022		2,771,038		2,835,212		3,065,412
Q2 2022		2,701,180		2,805,935		3,009,961
Q3 2022		2,870,807		2,887,318		2,940,474
Q4 2022		2,329,270		2,295,348		2,329,270

截至2022年12月31日的年度。2022年期間未償餘額淨增加的主要原因是為SBC發起和收購量提供資金的借款增加。

截至2021年12月31日的年度。2021年期間未償餘額淨增加的主要原因是為SBC發起和收購量提供資金的借款增加。

截至2020年12月31日的年度。2020年未償還餘額的淨增加主要是由於2020年第一季度因流動資金需求而增加的借款，其次是我們在2020年第二季度收購和發起的貸款資產的證券化。

購買力平價借貸便利

2020年3月27日，美國國會批准，總裁·特朗普簽署CARE法案使之成為法律。CARE法案為因新冠肺炎爆發而產生的個人和企業提供了約2萬億美元的財政援助。除其他外，《CARE法》規定了某些措施，支持個人和企業通過貨幣救濟，包括以融資和貸款豁免和/或容忍的形式，維持償付能力。CARE法案中小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於在新冠肺炎疫情期間暫時支持企業留住員工。

2021年1月，PPP重新開放，為新的借款人和某些現有借款人提供資金。我們選擇在2021年再次以直接貸款人和服務提供商的身份參與PPP。為了參與資助購買力平價貸款，我們使用了以下兩種工具。

PPP參與者銀行融資協議。2021年1月下旬，ReadyCap Lending(RCL)與某PPP參與銀行簽訂了兩項協議，如下：

主PPP貸款參與購買協議：RCL向此類PPP參與者銀行100%出售某些PPP發起貸款的實益所有權權益，RCL保留每筆參與PPP貸款的記錄法定所有權。RCL繼續為此類貸款提供服務。第一個的買入價是99.825%-

目錄表

RCL發起的10億美元的購買力平價貸款，以及隨後由RCL發起的所有購買力平價貸款的99.55%；並規定，如果參與限額提高有效，根據該參與限額提高而實現的任何參與的購買價為98.75%。支付給此類PPP參與者銀行的購買承諾費為200萬美元。

回購選擇權：RCL有權以相當於相關PPP貸款截至回購日期的未償還貸款金額外加任何應計利息的購買價回購該PPP參與者銀行購買的任何參與。RCL只能在購買日期後的第一個工作日開始的七個工作日內就參與行使回購選擇權。RCL在PPP參與者銀行建立了一個銀行賬户，並將維持至少1000萬美元的餘額。

協議的終止日期是指與出售的參與有關的所有PPP貸款均已全額支付且與此相關的所有收款均已支付的日期，或我們不再持有與已出售的參與有關的任何PPP貸款的法定所有權的日期。因此，本融資協議已於2021年6月全額償還，因此已終止。

工資保護計劃設施借款。RCL利用通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)從美聯儲獲得預付款的能力。根據上述融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。該計劃收取0.35%的利率。截至2022年12月31日，我們在該信貸安排下有2.01億美元未償還.

高級擔保票據、可轉換票據和公司債券，淨額

下表列出了通過公共和私人交易發行的優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。


(單位：千)	票面利率		到期日	2022年12月31日
高級擔保票據本金金額⁽¹⁾	4.50	%	10/20/2026	$	350,000
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據					(6,645)
高級擔保票據合計，淨額				$	343,355
可轉換票據本金金額⁽²⁾	7.00	%	8/15/2023		115,000
未攤銷折價-可轉換票據⁽³⁾					(194)
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據					(409)
可轉換票據總額，淨額				$	114,397
公司債務本金金額⁽⁴⁾	5.50	%	12/30/2028		110,000
公司債務本金金額⁽⁵⁾	6.20	%	7/30/2026		104,613
公司債務本金金額⁽⁵⁾	5.75	%	2/15/2026		206,270
公司債務本金金額⁽⁶⁾	6.125	%	4/30/2025		120,000
公司債務本金金額⁽⁷⁾	7.375	%	7/31/2027		100,000
未攤銷貼現--公司債務					(9,771)
未攤銷遞延融資成本--公司債務					(4,697)
次級票據本金金額⁽⁸⁾	3ML + 3.10	%	3/30/2035		15,000
次級票據本金金額⁽⁹⁾	3ML + 3.10	%	4/30/2035		21,250
公司總債務，淨額				$	662,665
債務賬面總額				$	1,120,417
計入權益的權益部分轉換期權的賬面總額				$	194
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。
(2)可轉換票據的利息每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。
(3)表示通過將轉換期權與債務主工具分離而產生的折扣。
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。
(5)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(6)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。
(7)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。
(8)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(9)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

目錄表

下表列出了優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的合同到期日。


(單位：千)	2022年12月31日
2023	$	115,000
2024		—
2025		120,000
2026		660,883
2027		100,000
此後		146,250
合同總金額	$	1,142,133
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額		(21,716)
債務賬面總額	$	1,120,417

ReadyCap Holdings 4.50%2026年到期的優先擔保票據。於2021年10月20日，本公司間接附屬公司ReadyCap Holdings完成發售其4.50%於2026年到期的3.5億美元高級擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母實體及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“SSN擔保人”)。

ReadyCap Holdings‘及擔保人各自在高級抵押票據項下的責任，以本公司若干附屬公司擁有的若干股本及資產(統稱“SSN抵押品”)的完善優先留置權作為抵押。

高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上“整體”或其他溢價來贖回，該溢價隨着高級擔保票據接近到期而減少。ReadyCap Holdings必須在控制權發生變化和與此相關的高級擔保票據評級下調的情況下，以高級擔保票據本金餘額的101%的價格回購高級擔保票據，這在票據購買協議中有更全面的規定。

高級擔保票據乃根據票據購買協議發行，該協議載有若干與抵押品及本公司有關的慣常負面契諾及要求，包括維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率及限制與聯屬公司的交易。

可轉換票據。2017年8月9日，我們完成了一項本金總額為1.15億美元的承銷公開發售，2023年到期的7.00%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。截至2022年12月31日，轉換率為每25美元可轉換票據本金1.6498股普通股，相當於每股普通股約15.15美元的轉換價。在轉換時，持有者將根據我們的決定獲得現金、我們普通股的股份或它們的組合。

我們可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在截至吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的任何連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)至少是有效轉換價格的120%，則以現金支付的贖回價格相當於要贖回的可轉換票據本金的100%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可能要求我們以現金購買可轉換票據，購買價格相當於將購買的可轉換票據本金的100%，外加應計和未支付的利息。

可轉換票據只有在滿足以下一個或多個條件時才可轉換：(1)在上一財政季度結束前30天中，至少有20天，我們普通股的收盤價大於或等於相應可轉換票據轉換價格的120%；(2)可轉換票據的交易價格低於(I)轉換比率和(Ii)我們普通股在任何連續五個交易日期間的收盤價的乘積的98%，(3)我們以低於普通股10日平均收盤價的價格發行某些股票工具，或某些分派的每股價值比我們普通股的市場價格高出10%以上，或(4)某些其他特定的公司事件(重大合併、出售、合併換股等)。發生。

目錄表

公司債務

我們在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。我們經常被要求在某些情況下按票據本金餘額的101%回購票據，以應對適用補充契約中定義的與我們公司有關的控制權變更或根本變化。該等票據的償付權與吾等現有及未來的任何無抵押及非附屬債務相同；就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上優先於吾等的任何現有及未來的有擔保債務；而在結構上則低於我們附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付賬款)及(如非由吾等持有)優先股。管理票據的補充契約通常包含與維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率以及對與關聯公司交易的限制有關的慣常負面契約和金融契約。

債務自動櫃員機協議

於2021年5月20日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時發售及出售最多1,000萬元的6.20%2026及5.75%2026年債券。根據銷售協議出售利率為6.20%的2026年債券和利率為5.75%的2026年債券，如有的話，可按證券法第415條(“債務自動櫃員機計劃”)的定義，以“市場發售”的方式進行交易。代理商不需要出售任何特定數量的票據，但代理商將按照代理商和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。於截至2022年12月31日止年度內，本公司共售出215.3 2026年票息6.20%及2026年票息5.75%的千元債券平均價格分別為每張25.40元及每張25.05元，扣除有關開支後淨收益為530萬元通過債務自動取款機計劃。不是通過債務自動櫃員機計劃進行的此類銷售是在截至2022年12月31日的三個月內完成的。

證券化交易

自2011年1月以來，我們的經理在貸款收購、發起、服務和證券化策略方面擁有豐富的經驗，使我們能夠完成幾項SBC和SBA貸款資產的證券化。這些證券化使我們能夠在長期、無追索權的基礎上為SBC和SBA貸款提供匹配資金。作為這些證券化抵押品質押的資產來自我們的資產組合。通過將這些SBC和SBA資產貢獻給各種證券化，這些交易為我們創造了為其他投資提供資金的能力。

目錄表

下表載列證券化結構及相關發行債券的資料，供投資者參考。


(單位：百萬)		抵押品資產類別	發行	活動/摺疊		發行的債券
信託(公司贊助)
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-1(SBC1)		SBC收購貸款	2011年2月	崩潰了		$	40.5
瀑布維多利亞按揭信託2011-3(SBC3)		SBC收購貸款	2011年10月	崩潰了			143.4
薩瑟蘭商業按揭信託基金2015-4年度(SBC4)		SBC收購貸款	2015年8月	崩潰了			125.4
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC7)		SBC收購貸款	2018年11月	崩潰了			217.0
ReadyCap Lending Small Business Trust 2015-1(RCLT 2015-1)		收購的小型企業管理局7(A)貸款	2015年6月	崩潰了			189.5
ReadyCap Lending Small Business Loan Trust 2019-2(RCLT 2019-2)		發起SBA 7(A)貸款，獲得SBA 7(A)貸款	2019年12月	主動型			131.0

房地產抵押投資渠道(REMIC)
ReadyCap商業抵押信託2014-1(RCMT 2014-1)		SBC起源於常規	2014年9月	崩潰了		$	181.7
ReadyCap商業抵押信託2015-2(RCMT 2015-2)		SBC起源於常規	2015年11月	主動型			218.8
ReadyCap商業抵押信託2016-3(RCMT 2016-3)		SBC起源於常規	2016年11月	主動型			162.1
ReadyCap商業抵押信託2018-4(RCMT 2018-4)		SBC起源於常規	2018年3月	主動型			165.0
Ready Capital Mortgage Trust 2019-5(RCMT 2019-5)		SBC起源於常規	2019年1月	主動型			355.8
Ready Capital Mortgage Trust 2019-6(RCMT 2019-6)		SBC起源於常規	2019年11月	主動型			430.7
準備好的資本抵押信託2022-7(RCMT 2022-7)		SBC起源於常規	2022年4月	主動型			276.8
瀑布維多利亞抵押信託基金2011-2(SBC2)		SBC收購貸款	2011年3月	崩潰了			97.6
薩瑟蘭商業抵押信託2018年(SBC6)		SBC收購貸款	2017年8月	主動型			154.9
薩瑟蘭商業抵押信託2019年(SBC8)		SBC收購貸款	2019年6月	主動型			306.5
薩瑟蘭商業抵押信託基金2020(SBC9)		SBC收購貸款	2020年6月	崩潰了			203.6
薩瑟蘭商業抵押信託2021(SBC10)		SBC收購貸款	May 2021	主動型			232.6

抵押貸款債券(CLO)
Ready Capital Mortgage Finding 2017-FL1		SBC始發橋	2017年8月	崩潰了		$	198.8
Ready Capital Mortgage Finding 2018-FL2		SBC始發橋	2018年6月	崩潰了			217.1
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3		SBC始發橋	2019年4月	主動型			320.2
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4		SBC始發橋	2020年6月	主動型			405.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5		SBC始發橋	2021年3月	主動型			628.9
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6		SBC始發橋	2021年8月	主動型			652.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7		SBC始發橋	2021年11月	主動型			927.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8	SBC始發橋		2022年3月	主動型	1,135.0
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9	SBC始發橋		2022年6月	主動型	754.2
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10		SBC始發橋	2022年10月	主動型			860.1

信託(非公司贊助)
房地美小額貸款信託基金2016-SB11		起源於代理機構的多家庭	2016年1月	主動型		$	110.0
房地美小額貸款信託基金2016-SB18		起源於代理機構的多家庭	2016年7月	主動型			118.0
房地美小額貸款信託基金2017-SB33		起源於代理機構的多家庭	2017年6月	主動型			197.9
房地美小額貸款信託基金2018-sb45		起源於代理機構的多家庭	2018年1月	主動型			362.0
Freddie Mac小額餘額抵押信託基金2018-SB52		起源於代理機構的多家庭	2018年9月	主動型			505.0
房地美小額貸款信託基金2018-SB56		起源於代理機構的多家庭	2018年12月	主動型			507.3
關鍵商業抵押信託基金2020-S3⁽¹⁾		SBC起源於常規	2020年9月	主動型			263.2
⁽¹⁾將資產的出資部分納入信託

我們將出售已發行部分的收益用於購買和發放SBC和SBA貸款。我們是所有公司發起的證券化的主要受益者，因此它們被合併到我們的財務報表中。

合同義務和表外安排

下表概述了我們的合同義務。


	2022年12月31日
(單位：千)	總計				1至3年		3至5年		>5年
信貸安排下的借款	$	517,023	$	481,671	$	13,611	$	21,741	$	—
回購協議下的借款		2,329,270		514,653		1,528,959		285,658		—
擔保貸款融資		264,889		234		2,420		17,077		245,158
高級擔保票據		350,000		—		—		350,000		—
可轉換票據		115,000		115,000		—		—		—
公司債務		677,133		—		120,000		410,883		146,250
貸款資金承諾		903,212		451,606		451,606		—		—
未來經營租賃承諾額		3,960		1,733		1,939		288		—
總計	$	5,160,487	$	1,564,897	$	2,118,535	$	1,085,647	$	391,408

上表不包括根據我們的管理協議或衍生工具協議到期的金額，因為這些合同沒有固定和可確定的付款。

目錄表

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求使用影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額的估計和假設。我們認為，根據我們當時掌握的信息，我們的財務報表所依據的所有決定和評估在當時都是合理的。下面的討論描述了適用於我們的運營並需要複雜的管理判斷的關鍵會計估計。閲讀本摘要時，應結合我們的會計政策和對本公司年度報告中“財務報表和補充數據”第8項“合併財務報表附註3--重要會計政策摘要”中估計數的使用。

信貸損失準備

信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾按季度進行審查，並考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。

ASC 326，金融工具-信貸損失(“ASC 326”)，並於2020年1月1日對我們生效，並用當前預期信用損失(“CECL”)模型取代了以前GAAP要求的“已發生損失”方法。CECL修正了以前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，而且通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來反映。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。ASC 326規定的信貸損失撥備將從我們綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本中扣除。相關會計準則更新第2016-13號(“ASU 2016-13”)也要求對截至採用報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。

在亞利桑那州2016-13年度，我們實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新我們的準備金政策文件、更改內部報告流程和相關的內部控制。我們實施了貸款損失預測模型，以估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。公司使用的CECL預測方法包括(I)違約概率和考慮違約損失的方法，該方法使用具有歷史貸款損失的基礎第三方CMBS/CRE貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可獲得性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。

我們估計CECL預計我們的貸款組合在個人貸款層面上的信貸損失。我們預測方法的重要輸入包括(I)特定於貸款的關鍵輸入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致我們未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生實質性變化。

在某些情況下，我們會考慮特定貸款的相關定性因素，以估計其CECL預期的信貸損失。我們認為，(I)預期透過營運或出售相關抵押品而獲得實質償還的貸款投資，以及(Ii)借款人遇到財務困難的貸款投資，均屬“抵押品依賴型”貸款。對於我們認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，我們根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與截至測量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來衡量預期損失。對於我們認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，我們採用一種實際的權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本之間的差額來估計預期損失。

目錄表

雖然我們有一個正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。我們對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，貸款損失準備金將在不同時期有所不同。

在評估貸款減值時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。有關貸款減值評估的結果，請參閲本年度報告表格10-K中第8項“財務報表及補充數據”內的“綜合財務報表附註，附註6-貸款及信貸損失準備”。

與購買力平價貸款相關的折扣增加，為投資而持有

本公司在第二輪計劃中的貸款來源作為貸款入賬，根據ASC 310持有以供投資，應收賬款。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。貸款發放費用與直接貸款發放成本之間的淨額被確認為貸款賬面價值的折扣額，該折扣額要求在票據有效期內以不變的有效收益率在收入中確認。

有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。由於來自貸款減免的預付款經常偏離估計，公司定期重新計算有效收益率，以反映到目前為止的實際預付款和預期的未來預付款。預期的未來預付款是根據過去的預付款模式、歷史、當前和預計的利率環境以及其他因素來估計的，以預測未來的現金流。

對預期未來預付款的調整以追溯方式入賬，這意味着淨投資或負債調整為自票據首次確認以來應用新的有效收益率時將存在的金額。隨着提前還款速度的變化，這些會計要求可能會成為收入波動的來源。提前還款的加速加速了增值，增加了當期收益。相反，當提前還款額下降，從而延長了工具的有效到期日，並將部分貼現增量轉移到未來期間。

在評估購買力平價貸款的有效收益率時，需要做出重大判斷；因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本年度報告“財務報表和補充數據”中項目8“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註20--其他收入和業務費用”，以便更全面地討論購買力平價貸款，供投資使用。

按公允價值列賬的金融資產和負債的估值

我們以公允價值計量我們的MBS、衍生資產和負債、住宅MSR，以及我們選擇公允價值選項的任何資產或負債，包括我們發起的、預計將在短期內出售給第三方或證券化的某些貸款。

我們已建立估值程序及程序，以確保公允價值計量恰當及可靠，並儘可能以可觀察到的投入為基礎，估值方法得以一致應用，以及假設及投入均屬合理。我們還建立了程序，為屬於ASC 820第3級的投資提供評估方法、技術和途徑公允價值計量公允價值等級(“公允價值等級”)是公平、一致和可驗證的。我們的流程提供了一個框架，確保對我們的公允價值方法、技術、驗證程序和結果進行監督。

當沒有積極報價的可見價格時，我們使用類似資產和負債的隱含定價或基於估計未來現金流量淨現值的估值模型，並根據流動性、信貸、市場和/或其他風險因素進行適當調整。請參閲本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註7--公允價值計量”，以更全面地討論我們與公允價值計量有關的關鍵會計估計。

維修權減值

維修權按攤餘成本計提，最初按公允價值入賬，隨後按攤餘成本入賬。我們對不受減值影響的住宅MSR選擇了公允價值選項。

目錄表

為了測試我們以攤餘成本計入的維修權是否減值，我們首先確定是否存在表明維修資產的賬面價值不可收回的事實和情況。如果是這樣的話，我們就將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。無形資產服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，該技術要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、違約率和預期到期日違約，就未來的服務現金流量淨額作出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失將在收益中確認。我們通過定期將實際現金流、信貸和預付款體驗與建模估計進行比較，來監控我們維修權的實際表現。

在評估減值;的維修權時，需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際結果可能會有很大不同。請參閲本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註9--維護權”，以便更全面地討論我們的關鍵會計估計，因為它們與維護權減值有關。

請參閲本年度報告中第8項“財務報表和補充數據”中的“綜合財務報表附註，附註4--最近發佈的會計聲明”，以討論最近的會計發展和對公司的預期影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險，這些風險與我們投資的金融工具和市場相關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。由於新冠肺炎疫情對經濟造成的持續幹擾，這些風險中的許多都得到了放大，這些幹擾仍然不確定，也很難預測。我們繼續監測大流行的影響以及這些風險在我們行動中的影響。

市場風險。市場風險是指金融工具的價值因利率、外幣匯率或相關金融工具的市場價值的水平或波動性發生不利變化而可能出現的不利變化。我們試圖通過達成抵銷交易來降低我們對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。

信用風險。我們在SBC貸款和SBC ABS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。我們認為，貸款信用質量主要取決於借款人的信用狀況和貸款特徵。考慮到預期和意外的虧損，我們尋求以適當的價格收購資產，並根據我們的歷史投資戰略，採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險，以此來緩解這一風險。我們在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情對商業房地產市場造成了不利影響，導致入住率下降，租户要求推遲或減免租金，目前計劃或正在進行的物業翻修工程也出現了延誤。這些負面條件可能會持續到未來，並削弱借款人支付根據我們的貸款協議到期的本金和利息的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係，並利用這些關係來應對新冠肺炎疫情對我們的貸款的潛在影響，這些貸款是由經歷現金流壓力的物業擔保的，最重要的是酒店和零售資產。我們的一些借款人表示，由於新冠肺炎疫情的影響，他們將無法及時執行他們的業務計劃，不得不暫時關閉業務，或經歷了其他負面業務後果，並已請求臨時利息延期或寬限，或對其貸款進行其他修改。因此，我們與借款人討論了可能的近期防禦性貸款修改，其中可能包括重新調整準備金的用途，暫時推遲利息，或者對由直接受新冠肺炎疫情影響的資產擔保的貸款進行業績測試或免除契約，以及

目錄表

這通常伴隨着贊助商的額外股權承諾和/或擔保。截至2022年12月31日，我們的商業房地產投資組合中約有0.1%的貸款處於忍耐計劃中。雖然我們認為我們的貸款本金通常得到了基本抵押品價值的充分保護，但我們存在着無法實現某些投資的全部本金價值的風險。

利率風險。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。

我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入和融資成本之間的差異。我們的債務融資是基於相關指數的固定利差計算的浮動利率，但受特定融資安排確定的下限的限制。利率變化的一般影響在上面的“--影響經營業績的因素--市場利率的變化”一節中討論。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大和不利的影響。此外，這種違約可能會對我們的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。

此外，SBC不良貸款不像不良貸款那樣對利率敏感，因為不良貸款的收益通常是通過虧損緩解策略重組資產並機會性地處置資產而產生的。由於SBC不良貸款是短期資產，用於估值的貼現率是以短期市場利率為基礎的，可能不會與長期市場利率同步變動。

下表預測了2022年12月31日之後的12個月期間，假設利率立即上升或下降25、50、75和100個基點，對我們利息收入和支出的影響。


		12個月税前淨利息收入敏感度概況
		匯率的瞬時變化
(單位：千)		加息25個基點		加息50個基點		加息75個基點		加息100個基點		降息25個基點		降息50個基點		75個基數點數減少		下調100個基點
資產：
貸款	$	20,561	$	41,123	$	61,687	$	82,251	$	(20,561)	$	(41,120)	$	(61,655)	$	(82,158)
利率互換對衝		1,206		2,413		3,619		4,825		(1,206)		(2,413)		(3,619)		(4,825)
總計	$	21,767	$	43,536	$	65,306	$	87,076	$	(21,767)	$	(43,533)	$	(65,274)	$	(86,983)
負債：
追索權債務	$	(6,750)	$	(13,500)	$	(20,250)	$	(27,000)	$	6,750	$	13,500	$	20,250	$	27,000
無追索權債務		(10,306)		(20,613)		(30,919)		(41,225)		10,306		20,613		30,919		41,225
總計	$	(17,056)	$	(34,113)	$	(51,169)	$	(68,225)	$	17,056	$	34,113	$	51,169	$	68,225
對淨利息收入(費用)的淨影響總額	$	4,711	$	9,423	$	14,137	$	18,851	$	(4,711)	$	(9,420)	$	(14,105)	$	(18,758)

利率對我們的可變利率債務的這種假設影響沒有考慮到在利率上升的環境下可能發生的整體經濟活動變化的影響。此外，如果利率發生這種變化，我們可能會採取行動，進一步減少我們對這種變化的風險敞口。然而，由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性，本分析假設我們的財務結構不會發生變化。

流動性風險。流動性風險出現在我們的投資和我們投資活動的一般融資中。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果我們被迫在不合時宜的時候處置流動性不佳的投資，我們可能會被迫以大大低於市場價值的價格出售，導致實現虧損。我們試圖通過定期監控我們在SBC貸款、ABS和其他金融工具中投資的流動性，來降低我們的流動性風險。在分析流動性風險時，我們的預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量以及長期資金的可獲得性等因素都被考慮在內。為了減少我們投資的債務工具的流動性和條款之間的任何可察覺的差距，我們試圖將對短期融資安排的依賴降至最低。雖然我們可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具，為我們提供長期融資來源。

目錄表

提前還款風險。提前還款風險是指本金的償還率與預期不同，導致某些投資的回報低於預期的風險。當我們收到資產本金的預付款時，為這類資產支付的任何溢價都將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。

SBC貸款和ABS延期風險。我們的經理根據借款人將提前償還抵押貸款或延長貸款的利率假設，計算我們資產的預計加權平均壽命。如果在利率上升的環境下預付率下降或行使延期選擇權，固定利率資產的壽命可能會延長到擔保債務協議的期限之後。這可能會對我們的運營結果產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

房地產風險。住宅和商業資產的市值會受到波動的影響，可能會受到一系列因素的不利影響，這些因素包括但不限於國家、地區和當地的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地的房地產狀況(如住房、零售、工業、寫字樓或其他商業空間供過於求)；特定行業的變化或持續疲軟；建築質量、建築成本、樓齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯變化。此外，物業價值的下降會減少抵押品的價值和借款人可用來償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。

公允價值風險。我們投資的估計公允價值主要由於利率的變化而波動。一般來説，在利率上升的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會減少；反之，在利率下降的環境下，固定利率投資的估計公允價值預計會增加。隨着市場波動性增加或流動性減少，我們記錄和/或披露的資產的公允價值可能會受到不利影響。我們的經濟敞口一般限於我們的淨投資頭寸，因為我們尋求通過利率掉期對衝的固定利率融資或可變利率融資為固定利率投資提供資金。

交易對手風險。我們通過我們的回購協議、信貸安排和其他融資協議為收購我們的商業和住宅抵押貸款、MBS和其他資產的很大一部分提供資金。對於這些融資安排，我們將抵押貸款和證券作為抵押品，以確保借款。質押的抵押品的金額通常會超過借款的金額(即.減記)，使得借款將被過度抵押。因此，如果在融資期間，貸款人違約，而我們無法收回我們質押的資產，我們將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給我們的金額加上應付給交易對手的利息與我們質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括此類抵押品的應計應收利息。

我們面臨着不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。我們通過利率互換和信用違約互換(CDS)等衍生工具來緩解這些風險。利率互換用於降低利率變動的風險，涉及從交易對手那裏收取浮動利率金額，以換取我們在掉期合同有效期內根據固定利率付款。執行CDS是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。

我們的若干附屬公司已訂立場外(“場外”)利率掉期協議，以對衝與利率變動有關的風險。由於某些利率互換不是通過中央對手方清算的，我們仍然受到對手方履行每一筆此類互換義務的能力的影響，不能指望中央對手方的信用狀況來衡量表現。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，我們的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，我們可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然我們會尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證我們能夠以經濟上可行的條件或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期交易。在這種情況下，我們可能被迫以當時的市場價格覆蓋未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨任何我們承諾的抵押品的風險，這些抵押品是為了確保我們在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。

目錄表

下表列出了本公司股東權益風險合計超過5%的回購協議的任何交易對手的信息。


	2022年12月31日
(單位：千)	交易對手額定值	風險額度	協議到期前的加權平均月數	百分比股東權益
瑞士信貸股份公司	BBB-/Baa2	$ 363,924	8	19.3%
摩根大通銀行，N.A.	A+ / Aa2	$ 319,755	22	16.9%
花旗銀行	A+/Aa3	$ 96,169	5	5.1%

在上表中，

●

提交的交易對手評級分別是標準普爾和穆迪評級的長期發行人信用評級。

●

風險金額反映透過回購協議借出的金額(包括應付利息)與用作抵押品的資產(包括應計應收利息)的現金及公允價值之間的差額。

資本市場風險。我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行普通股或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過回購義務或其他融資安排下的借款為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。

表外風險。表外風險是指因利率、外幣匯率或相關金融工具市值的變動而導致的最大潛在虧損，可能導致某一特定金融工具的價值變動超過該等資產和負債目前在合併資產負債表中所反映的報告金額。

通貨膨脹風險。我們大部分的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響遠遠超過通脹。利率的變化可能但不一定與通貨膨脹率和/或通貨膨脹率的變化相關。有關利率敏感性的討論，請參閲本年度報告10-K表格中的“關於市場風險的定量和定性披露-利率風險”。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據


合併財務報表和明細表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)

合併資產負債表	103

合併損益表	104

綜合全面收益表	105

合併權益變動表	106

合併現金流量表	107

合併財務報表附註	108

附表四--房地產按揭貸款	163

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ready Capital Corporation的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Ready Capital Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及列於指數第8項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

維修權--住宅(按公允價值列賬)--見財務報表附註3和9

關鍵審計事項説明

本公司已選擇按公允價值對其總計1.922億美元的住宅抵押貸款服務權(“MSR”)進行核算，並將這些MSR歸類為估值層次中的第三級。對於這些資產，本公司聘請獨立的第三方估值專家協助管理層估計公允價值。第三方估值專家使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。貼現率、預付率或服務成本的變化可能對計入金融工具未實現淨收益(虧損)的MSR的公允價值產生重大影響。

目錄表

我們認為MSR的估值是一項重要的審計事項，因為管理層在確定貼現率、預付款率和服務假設的成本時做出了重大判斷。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與，以評估管理層估計的合理性和與貼現率、預付率和服務成本的選擇有關的假設。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與貼現率、預付款率和維修成本假設相關的審計程序包括以下內容：

●

我們測試了對確定公允價值的控制的有效性，包括對貼現率、預付率和服務成本假設的確定的控制。

●

我們通過評估管理層監控評估專家的能力、能力和客觀性的流程，以及評估評估專家使用的源數據的相關性、完整性和準確性，來測試對第三方評估專家的控制的有效性。

●

我們評估了管理層瞭解評估專家工作的過程，包括考慮評估專家使用的假設、方法和模型的相關性和合理性。

●

我們通過比較歷史假設和當前假設，並測試估值專家使用的原始數據，評估了管理層對相關按揭貸款的貼現率、預付率和服務成本假設的合理性。

●

在我們公允價值專家的協助下，我們評估了管理層的折現率、預付款率和維修成本假設的合理性，其中包括與獨立市場信息的比較。我們還測試了計算的數學精度。

貸款損失準備--見財務報表附註3和附註6

關鍵審計事項説明

貸款損失撥備的目的是為貸款投資組合內的貸款計提信貸損失，並在考慮信貸質量指標(包括可能和歷史損失、抵押品價值、貸款與價值比率和宏觀經濟狀況)的情況下，按季度審查其充分性。貸款損失撥備是通過計入收益的貸款損失準備金增加的，扣除回收後，則通過沖銷減少。對於與投資組合的其餘部分不具有相似風險特徵的貸款，本公司以個人為基礎評估貸款損失撥備，而不是作為集合的一部分。此外，本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期可透過經營或出售相關抵押品獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。

該公司預測方法的重要內容包括貸款價值比、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等。在確定免税額時，需要做出重大判斷，包括對貸款的持續業績和基礎抵押品的價值做出假設。

鑑於估計可能影響這些貸款可收回性的內部和外部因素所需的判斷，審計估計的貸款損失撥備涉及特別複雜和主觀的判斷，包括需要我們的專家參與。

100

目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司貸款損失準備相關的審計程序，包括有關抵押品公允價值的程序，包括以下內容：

•

我們測試了對貸款損失準備的控制的有效性，包括管理層對貸款業績監測的控制，以及基礎抵押品的價值。

•

在我們公允價值專家的協助下，我們評估了相關抵押品價值的合理性，以與來自其他來源的外部數據保持一致。

•

我們測試了預測方法中的重要輸入，包括貸款業績，以確定所使用的信息是否相關、準確和完整。我們還測試了計算的數學精度。

/s/ 德勤律師事務所

紐約，紐約

2023年2月28日

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

101

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Ready Capital Corporation的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Ready Capital Corporation及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2023年2月28日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2023年2月28日

102

目錄表

現成資本公司

合併資產負債表


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	163,041	$	229,531
受限現金		55,927		51,569
貸款淨額(包括#美元)9,786及$10,766按公允價值持有)		3,576,310		2,915,446
按公允價值持有以供出售的貸款		258,377		552,935
薪資保障計劃貸款(包括#美元576及$3,243按公允價值持有)		186,985		870,352
公允價值的抵押貸款支持證券		32,041		99,496
符合從Ginnie Mae回購的貸款		66,193		94,111
對未合併的合資企業的投資(包括#美元8,094及$8,894按公允價值持有)		118,641		141,148
持有至到期的投資		3,306		—
購入未來應收賬款，淨額		8,246		7,872
衍生工具		12,963		7,022
維修權(包括#美元192,203及$120,142按公允價值持有)		279,320		204,599
擁有、持有、待售的房地產		117,098		42,288
其他資產		189,769		172,098
合併VIE的資產		6,552,760		4,145,564
總資產	$	11,620,977	$	9,534,031
負債
有擔保借款		2,846,293		2,517,600
薪資保護計劃流動性工具(PPPLF)借款		201,011		941,505
合併VIE的證券化債務債券，淨額		4,903,350		3,214,303
可轉換票據，淨額		114,397		113,247
高級擔保票據，淨額		343,355		342,035
公司債務，淨額		662,665		441,817
擔保貸款融資		264,889		345,217
或有對價		28,500		16,400
符合從Ginnie Mae回購的貸款的負債		66,193		94,111
衍生工具		1,586		410
應付股息		47,177		34,348
已出售的貸款參與權		54,641		—
應向第三方付款		11,805		668
應付賬款和其他應計負債		176,520		183,411
總負債	$	9,722,382	$	8,245,072
C系列優先股，清算優先股$25.00每股(參閲附註21)		8,361		8,361

承付款及或有事項(請參閲附註25)

股東權益
E系列優先股，清算優先權$25.00每股(參閲附註21)		111,378		111,378
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份，110,523,641和75,838,050股票已發佈和傑出的，分別		11		8
額外實收資本		1,684,074		1,161,853
留存收益		4,994		8,598
累計其他綜合損失		(9,369)		(5,733)
Ready Capital公司總股本		1,791,088		1,276,104
非控制性權益		99,146		4,494
股東權益總額	$	1,890,234	$	1,280,598
總負債、可贖回優先股和股東權益	$	11,620,977	$	9,534,031

請參閲合併財務報表附註

103

目錄表

現成資本公司

合併損益表


	截至12月31日止年度，
(單位：千，共享數據除外)	2022		2021		2020
利息收入	$	671,170	$	403,496	$	258,636
利息支出		(400,774)		(213,561)		(175,481)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155
貸款損失準備金		(34,442)		(8,049)		(34,726)
計提貸款損失準備後的淨利息收入	$	235,954	$	181,886	$	48,429
非利息收入
住宅按揭銀行業務		23,973		137,297		252,720
金融工具和不動產已實現淨收益(虧損)		53,764		68,881		31,913
金融工具未實現淨收益(虧損)		67,952		39,377		(48,101)
維修收入，扣除攤銷和減值後的淨額#美元19,653, $10,588及$5,975		45,925		48,015		38,594
購入未來應收賬款的收入，扣除壞賬準備淨額#美元3,357, $1,296及$11,769		5,490		10,257		15,711
未合併的合資企業的收入		11,661		6,916		2,404
其他收入		50,756		9,009		41,516
非利息收入總額	$	259,521	$	319,752	$	334,757
非利息支出
僱員補償及福利		(99,226)		(90,065)		(91,920)
分配的員工薪酬和關聯方福利		(9,549)		(12,031)		(7,000)
住宅按揭銀行業務變動費用		(4,340)		(75,133)		(114,510)
專業費用		(18,093)		(16,339)		(13,360)
管理費-關聯方		(19,295)		(10,928)		(10,682)
獎勵費用-關聯方		(3,105)		(5,419)		(5,973)
還本付息費用		(40,036)		(29,983)		(30,856)
交易相關費用		(13,633)		(14,282)		(63)
其他運營費用		(55,302)		(58,401)		(54,369)
非利息支出總額	$	(262,579)	$	(312,581)	$	(328,733)
未計提所得税準備的收入		232,896		189,057		54,453
所得税撥備		(29,733)		(29,083)		(8,384)
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
減去：優先股股息		7,996		7,503		—
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		8,900		2,230		1,199
可歸因於Ready Capital Corporation的淨收入	$	186,267	$	150,241	$	44,870

普通股每股收益-基本	$	1.73	$	2.17	$	0.81
每股普通股收益-稀釋後	$	1.66	$	2.17	$	0.81

加權平均流通股
基本信息		106,878,139		68,511,578		53,736,523
稀釋		117,193,958		68,660,906		53,818,378

宣佈的普通股每股股息	$	1.66	$	1.66	$	1.30

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104

目錄表

現成資本公司

綜合全面收益表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021		2020
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
其他綜合收入--按構成部分分列的淨變動
套期保值衍生工具(現金流套期)的淨變化		(2,133)		2,539		(1,526)
外幣折算調整		(1,616)		1,947		(2,326)
其他全面收益(虧損)	$	(3,749)	$	4,486	$	(3,852)
綜合收益	$	199,414	$	164,460	$	42,217
減去：非控股權益的綜合收益		8,915		2,313		1,118
現成資本公司的全面收益	$	190,499	$	162,147	$	41,099

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105

目錄表

現成資本公司

合併權益變動表


															保留			累計其他	總計
	未償還優先股			普通股		優先股						普通股	額外支付-		收益			全面	準備好的資本		非控制性			股東合計
(單位：千，共享數據除外)	B系列	D系列	E系列	未償還股份		B系列		D系列		E系列		面值	在《資本論》		(赤字)			收入(虧損)	公司股權		利息		權益
2020年1月1日的餘額	—	—	—	51,127,326	$	—	$	—	$	—	$	5	$	822,837	$	8,746	$	(6,176)	$	825,412	$	19,372	$	844,784
採用ASU 2016-13年度税後累計效果調整	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(6,599)		—		(6,599)		(155)		(6,754)
普通股宣佈的股息$1.30每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(71,220)		—		(71,220)		—		(71,220)
對運營單位宣佈的股息	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,504)		(1,504)
與股票股息相關而發行的股票	—	—	—	2,764,487		—		—		—		—		17,033		—		—		17,033		362		17,395
股權發行	—	—	—	900,000		—		—		—		—		13,410		—		—		13,410		—		13,410
產品發售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(49)		—		—		(49)		(1)		(50)
分配，淨額	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(250)		(250)
2017年可轉換票據發行的股權部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(379)		—		—		(379)		(8)		(387)
基於股票的薪酬	—	—	—	357,945		—		—		—		—		5,399		—		—		5,399		—		5,399
以股票形式支付的經理激勵費	—	—	—	212,844		—		—		—		—		1,806		—		—		1,806		—		1,806
股份回購	—	—	—	(993,603)		—		—		—		—		(10,516)		—		—		(10,516)		—		(10,516)
將附屬權益出售給非控股權益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(122)		(122)
淨收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		44,870		—		44,870		1,199		46,069
其他綜合損失	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(3,771)		(3,771)		(81)		(3,852)
2020年12月31日餘額	—	—	—	54,368,999	$	—	$	—	$	—	$	5	$	849,541	$	(24,203)	$	(9,947)	$	815,396	$	18,812	$	834,208
宣佈的股息：	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
普通股$1.66每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(117,440)		—		(117,440)		—		(117,440)
運算單元	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(1,581)		(1,581)
$1.088125每股B系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(1,162)		—		(1,162)		(1)		(1,163)
$1.562505每股C系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(492)		—		(492)		—		(492)
$0.953125每股D系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(1,074)		—		(1,074)		(1)		(1,075)
$1.038460每股E系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(4,775)		—		(4,775)		—		(4,775)
因合併交易而發行的股份	1,919,378	2,010,278	—	16,774,337		47,984		50,257		—		2		239,535		—		—		337,778		—		337,778
股權發行	—	—	4,600,000	3,527,935		—		—		111,378		1		55,308		—		—		166,687		—		166,687
股權贖回	(1,919,378)	(2,010,278)	—	—		(47,984)		(50,257)		—		—		—		—		—		(98,241)		—		(98,241)
產品發售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,621)		—		—		(1,621)		(16)		(1,637)
2017年可轉換票據發行的股權部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(410)		—		—		(410)		(7)		(417)
分配，淨額	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(226)		(226)
基於股票的薪酬	—	—	—	288,436		—		—		—		—		4,419		—		—		4,419		—		4,419
將運營單位轉換為普通股	—	—	—	882,202		—		—		—		—		13,207		—		—		13,207		(13,207)		—
以股票形式支付的經理激勵費	—	—	—	84,758		—		—		—		—		1,386		—		—		1,386		—		1,386
股份回購	—	—	—	(88,617)		—		—		—		—		(1,293)		—		—		(1,293)		—		(1,293)
非控股權益的重新分配	—	—	—	—		—		—		—		—		1,781		—		(189)		1,592		(1,592)		—
淨收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		157,744		—		157,744		2,230		159,974
其他綜合收益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		4,403		4,403		83		4,486
2021年12月31日的餘額	—	—	4,600,000	75,838,050	$	—	$	—	$	111,378	$	8	$	1,161,853	$	8,598	$	(5,733)	$	1,276,104	$	4,494	$	1,280,598
宣佈的股息：
普通股$1.66每股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(189,871)		—		(189,871)		—		(189,871)
運算單元	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,794)		(2,794)
$1.5625每股C系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(524)		—		(524)		—		(524)
$1.6250每股E系列優先股	—	—	—	—		—		—		—		—		—		(7,472)		—		(7,472)		—		(7,472)
分配，淨額	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(14,317)		(14,317)
因合併交易而發行的股份	—	—	—	30,252,764		—		—		—		3		437,308		—		—		437,311		—		437,311
根據合併交易發行的運營單位	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		20,745		20,745
併購交易中取得的非控制性權益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		82,524		82,524
行動單位的退役	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		(2,000)		(2,000)
股權發行	—	—	—	8,100,926		—		—		—		—		124,515		—		—		124,515		—		124,515
產品發售成本	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,178)		—		—		(1,178)		(10)		(1,188)
2017年可轉換票據發行的股權部分	—	—	—	—		—		—		—		—		(443)		—		—		(443)		(5)		(448)
將附屬權益出售給非控股權益	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—		167		167
基於股票的薪酬	—	—	—	409,642		—		—		—		—		6,196		—		—		6,196		—		6,196
股份回購	—	—	—	(4,077,741)		—		—		—		—		(42,622)		—		—		(42,622)		—		(42,622)
非控股權益的重新分配	—	—	—	—		—		—		—		—		(1,555)		—		128		(1,427)		1,427		—
淨收入	—	—	—	—		—		—		—		—		—		194,263		—		194,263		8,900		203,163
其他全面收益(虧損)	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(3,764)		(3,764)		15		(3,749)
2022年12月31日的餘額	—	—	4,600,000	110,523,641	$	—	$	—	$	111,378	$	11	$	1,684,074	$	4,994	$	(9,369)	$	1,791,088	$	99,146	$	1,890,234

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106

目錄表

現成資本公司

合併現金流量表


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
溢價、折扣和債務發行成本攤銷淨額		2,746		(23,563)		33,550
基於股票的薪酬		7,495		6,920		5,299
貸款損失準備金		34,442		8,049		34,726
自有、持有待售房地產減值損失		4,033		2,293		3,520
修復和拒絕保留		(8,879)		10,168		4,378
已購入未來應收賬款的壞賬準備		3,357		1,296		11,769
按公允價值淨額持有的待售貸款		281,049		43,067		75,925
未合併合營企業扣除分配後的淨收入		(9,328)		561		(1,893)
已實現(收益)虧損，淨額		(61,098)		(182,813)		(263,332)
未實現(收益)損失，淨額		(69,546)		(43,143)		48,105
經營性資產和負債變動情況：
購入未來應收賬款，淨額		(3,731)		8,140		14,188
衍生工具		56,899		(63,431)		(10,014)
合併VIE的資產(不包括貸款、淨額)、應計利息和應從服務商那裏支付的		(32,056)		6,182		11,859
第三方應收賬款		14,198		9,505		(10)
其他資產		(5,171)		(7,261)		16,675
應付賬款和其他應計負債		(58,425)		29,615		38,079
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	359,148	$	(34,441)	$	68,893
投資活動產生的現金流：
貸款的來源		(3,303,318)		(3,826,182)		(669,359)
購買貸款		(678,394)		(141,663)		(242,532)
處置貸款所得款項及還本付息		1,475,337		977,096		930,944
支付寶保障計劃貸款的來源		—		(2,129,830)		(105,222)
購買支付寶保障計劃貸款		—		(3,866)		—
支付寶保障計劃貸款處置和本金支付的收益		734,211		1,401,330		30,291
為持有至到期的投資提供資金		(5,848)		—		—
按公允價值購買按揭證券		—		—		(14,216)
持有至到期的投資本金支付所得收益		27,006		—		—
按公允價值出售抵押貸款支持證券並支付本金所得收益		61,504		2,015,907		12,486
房地產融資，持有待售		(10,972)		—		(329)
出售房地產所得收益，持有待售		7,519		41,746		17,261
對未合併的合資企業的投資		(122,391)		(59,714)		(23,707)
出售合營企業投資所得款項		125,715		—		—
超過未合併合資企業累計收益的分配		28,511		18,307		4,941
支付參與協議項下的負債，扣除收到的收益		(19,015)		—		—
由企業收購提供(用於)的現金淨額		123,566		(11,536)		—
出售一家子公司		141		—		—
用於投資活動的現金淨額	$	(1,556,428)	$	(1,718,405)	$	(59,442)
融資活動的現金流：
有擔保借款的收益		10,317,264		12,201,084		6,765,354
償還有擔保借款		(10,053,832)		(12,758,787)		(6,663,200)
Paycheck保護計劃流動資金借款的收益		—		2,299,167		105,222
支付支票保護計劃流動資金借款的償還		(740,494)		(1,433,938)		(28,945)
發行綜合投資企業證券化債務債券所得款項		2,387,288		1,993,111		495,220
償還合併VIE的證券化債務		(675,843)		(673,069)		(441,212)
來自公司債務的收益		220,146		303,511		—
償還公司債務		—		(50,000)		—
優先擔保票據的收益		—		350,000		—
優先擔保票據的償還		—		(180,294)		—
償還擔保貸款融資		(109,279)		(70,388)		(102,155)
支付遞延融資成本		(43,826)		(46,938)		(12,820)
支付或有對價		(9,000)		—		—
發行股票所得收益，扣除發行成本		123,490		165,050		13,360
優先股贖回		—		(98,241)		—
回購普通股		(36,969)		—		(9,235)
解決基於股份的獎勵以滿足預扣税要求		(5,817)		(1,293)		(1,281)
將附屬權益出售給非控股權益		—		—		(122)
股息支付		(187,832)		(111,924)		(56,885)
優先股要約收購		—		(11,133)		—
對非控股權益的分配，淨額		(14,317)		(226)		(250)
融資活動提供的現金淨額	$	1,170,979	$	1,875,692	$	63,051
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)		(26,301)		122,846		72,502
現金、現金等價物和受限現金期初餘額		323,328		200,482		127,980
現金、現金等價物和受限現金期末餘額	$	297,027	$	323,328	$	200,482
補充披露：
支付利息的現金	$	355,230	$	186,095	$	156,262
繳納(收到)所得税的現金	$	29,164	$	13,375	$	(8,482)
非現金投資活動
按公允價值從持有待售貸款轉至貸款的貸款，淨額	$	3,987	$	—	$	714
按公允價值從貸款淨額轉至持有待售貸款的貸款	$	3,093	$	1,138	$	—
轉至自有房地產的貸款	$	1,598	$	9,015	$	11,339
持有至到期的投資轉移至擁有的房地產	$	29,904	$	—	$	—
與收購有關的或有對價	$	25,000	$	12,400	$	—
非現金融資活動
以股票形式支付的股息	$	—	$	—	$	17,395
與合併交易有關而發行的股份及營運單位	$	458,056	$	239,537	$	—
行動單位的退役	$	2,000	$	—	$	—
以股份為基礎的獎勵費用構成	$	—	$	1,386	$	1,806
將經營合夥單位轉換為普通股	$	—	$	13,207	$	—
現金、現金等價物和受限現金對賬
現金和現金等價物	$	163,041	$	229,531	$	138,975
受限現金		55,927		51,569		47,697
合併VIE的現金、現金等價物和限制性現金		78,059		42,228		13,810
現金、現金等價物和受限現金期末餘額	$	297,027	$	323,328	$	200,482

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107

目錄表

現成資本公司

合併財務報表附註

注1.組織

Ready Capital Corporation(“公司”或“Ready Capital”及其附屬公司“我們”、“我們”和“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。本公司是一家多策略房地產金融公司，主要提供中小型商業貸款、小型企業管理局貸款、住宅按揭貸款、建築貸款及次要抵押證券(“按揭證券”)，或其他與房地產有關的投資。SBC貸款是商業貸款的一個特殊類別，既有商業貸款的特點，也有居民貸款的特點。SBC貸款通常以商業物業的第一抵押作為擔保，但由於SBC貸款還經常伴隨着個人資產的抵押和從屬留置權頭寸，因此在承銷過程中使用了住宅抵押信用分析的各個方面。

公司由瀑布資產管理有限責任公司(“瀑布”或“經理”)進行外部管理和諮詢，該公司是一家根據1940年修訂的“投資顧問法案”在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問公司。

Sutherland Partners，L.P.(“經營合夥企業”)持有本公司的幾乎所有資產，並經營本公司的幾乎所有業務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有約98.6%和99.6分別佔經營合夥企業的1%。本公司作為經營合夥的唯一普通合夥人，對經營合夥的管理和控制負有責任和酌情決定權，經營合夥的有限合夥人無權為經營合夥辦理業務或參與經營合夥的管理活動。因此，公司鞏固了經營夥伴關係。

收購

馬賽克。2022年3月16日，根據於2022年2月7日修訂的於2021年11月3日生效的合併協議條款，本公司通過一系列合併(統稱為馬賽克合併)收購了一組私人持有的房地產結構性融資機會基金，重點是建築貸款(統稱為馬賽克基金)，由MREC Management，LLC管理。

作為馬賽克合併的對價，每位前投資者有權獲得同等數量的B-1類普通股，$0.0001每股面值(“B-1類普通股”)、B-2類普通股、$0.0001每股面值(“B-2類普通股”)B-3類普通股，$0.0001每股面值(“B-3類普通股”)和B-4類普通股，$0.0001每股面值(“B-4類普通股”，連同B-1類普通股、B-2類普通股和B-3類普通股，“B類普通股”)，代表接受普通股的潛在權利的或有權益(“CER”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，截至年末三年制馬賽克合併結束日期後的期間，基於Ready Capital根據馬賽克合併收購的資產的表現，以及代替B類普通股任何零碎股份的現金對價。

CER是合同權利，不代表Ready Capital或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。如果為結算CER而發行任何普通股，每個前投資者還將有權獲得相當於(I)就CER收到的普通股整體股數支付的任何股息或其他分派的金額，且記錄日期在合併結束日期或之後，以及該等普通股發行日期之前的付款日期，除以(Ii)(A)一股普通股在確定日期前十個交易日的成交量加權平均價格的平均值和(B)截至確定日期最近報告的普通股每股賬面價值之間的較大者。

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目錄表

此次收購進一步擴大了公司的投資組合和發起平臺，包括具有誘人投資組合收益的多樣化建築資產組合。有關合並所取得的資產及承擔的負債，請參閲附註5。

紅石。2021年7月31日，本公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的私有房地產金融和投資公司紅石及其附屬公司(“紅石”)，初步收購價格約為$63百萬美元以現金支付，向關鍵高管支付的留任款項總計$7百萬美元現金和128,533根據公司2013年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)向紅石高管發行的公司普通股。有關股權激勵計劃的更多信息，請參閲附註21--可贖回優先股和股東權益。額外的購買價格付款可通過三年在收購日期之後，如果紅石業務實現了一定的障礙。收購紅石為公司提供了一個重要的增長機會，擴大了在一個與公司資產關聯度較低的行業的業務。公司收購紅石的部分戰略包括收購產生的預期協同效應的價值和被收購的集合勞動力的價值，這兩者都沒有資格被確認為無形資產。有關合並所取得的資產及承擔的負債，請參閲附註5。

安沃斯抵押資產公司。於2021年3月19日，本公司完成對安沃斯按揭資產公司(“安沃斯”)的收購，通過安沃斯與本公司的一家全資附屬公司合併，以約16.8百萬股公司普通股，約合美元60.6百萬現金(“安沃斯合併”)。根據本公司、RC合併附屬公司、有限責任公司及安沃斯之間於2020年12月6日訂立的協議及合併計劃(“安沃斯合併協議”)，本公司已發行普通股的股份數目按以下交換比率計算：0.1688每股加$0.61以每股現金計算。合併後的總收購價為$417.9百萬美元包括為交換安沃斯普通股股份而發行的公司普通股，以及以#美元的價格支付的現金，以代替公司普通股的零碎股份。14.28收購日公司普通股的每股收益，以及美元0.61以每股現金計算。

此外，關於安沃斯的合併，該公司發佈了1,919,378新指定股份8.625B系列累計優先股百分比，面值$0.0001每股(“B系列優先股”)，779,743新指定股份6.25C系列累計可轉換優先股百分比，面值$0.0001每股(“C系列優先股”)，以及2,010,278新指定股份7.625%D系列累計可贖回優先股，面值$0.0001每股(“D系列優先股”)，以換取安沃斯的全部股份8.625%系列A累計優先股，6.25B系列累計可轉換優先股百分比和7.625在安沃斯合併生效前已發行的C系列累計可贖回優先股的百分比。於2021年7月15日，本公司贖回所有已發行的B系列優先股及D系列優先股，分別按贖回價格等於$25.00每股，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付股息。

交易完成後，在實施發行普通股作為合併的對價後，公司的歷史股東擁有約77%的合併後公司的已發行普通股，而歷史上的安沃斯股東擁有大約23佔合併後公司已發行普通股的%。有關合並所取得的資產及承擔的負債，請參閲附註5。

對安維的收購增加了公司的股本，支持了公司平臺的持續增長和公司戰略的執行，併為公司提供了更好的規模、流動性和資本選擇，包括額外的借款能力。此外，收購安沃斯產生的股東基礎增加了公司股東的交易量和流動資金。此外，公司收購安沃斯的戰略的一部分是管理安沃斯投資組合內某些資產的清算和流失，並在安沃斯合併完成後償還安沃斯投資組合的某些債務，並將資本重新配置到其核心SBC戰略和其他資產中的機會中，預計這些資產將產生有吸引力的風險調整後的回報和長期收益增長。

此外，在訂立安華士合併協議的同時，本公司、經營合夥企業及經理訂立經修訂及重訂的管理協議第一修正案(“修訂”)，據此，於安華士合併完成時，經理的基本管理費減少$。1,000,000每季度第一個完整的四安沃斯合併生效後的季度(

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目錄表

“臨時減費”)。除修正案所載的臨時減收費用外，管理協議的條款保持不變。

房地產投資信託基金狀況

本公司自截至2011年12月31日的首個課税年度開始，根據經修訂的1986年國税法(“國税法”)，有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)。為維持其作為房地產投資信託基金的税務地位，公司派發的股息至少等於90應納税所得額的%，以分配給股東的形式。

附註2.列報依據

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)--由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編撰委員會(“美國會計準則委員會”)及“美國證券交易委員會”的規則及規定編制。

附註3.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表需要某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和假設是基於現有的最佳信息，但實際結果可能大相徑庭。

鞏固的基礎

隨附的本公司綜合財務報表包括本公司為主要受益人的經營合夥企業及其他合併附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目及經營業績。合併財務報表是根據ASC 810編制的，整合。公司間餘額和交易已被沖銷。

重新分類

所附合並財務報表中上期報告的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。

現金和現金等價物

本公司根據美國會計準則第305條對現金和現金等價物進行會計處理。現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物定義為現金、活期存款和購買時原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司將現金存入據信擁有高價值和可防禦的業務特許經營權、強大的財務基本面以及可預測和穩定的經營環境的機構。

受限現金

限制性現金是指公司持有的作為其衍生產品抵押品的現金、回購協議下的借款、信貸安排和與交易對手的其他融資協議下的借款、建築和抵押託管，以及為向第三方提供的貸款匯款而持有的現金。受限現金不可用於一般企業用途，但可用於現有掉期和回購協議借款項下應付交易對手的金額，當限制要求不再存在時，或在掉期或回購協議到期時返還給本公司。

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目錄表

貸款，淨額

貸款淨額由為投資而持有的貸款、扣除信貸損失準備後的淨額和按公允價值持有的貸款組成。

為投資而持有的貸款。為投資而持有的貸款是指從第三方獲得的貸款(“收購貸款”)、由公司發起但不打算出售的貸款，或先前發起的證券化貸款。證券化貸款保留在公司的資產負債表上，因為證券化工具是根據ASC 810進行整合的。整固。獲得的貸款在獲得時按成本記錄，並根據ASC 310-10入賬，應收賬款。

本公司採用利息法確認貸款的初始記錄投資與貸款本金之間的差額，作為恆定的有效收益調整。採用利息法所需的恆定有效收益率的計算使用貸款合同所要求的付款條件，預計提前償還本金不會縮短貸款期限。

按公允價值持有的貸款。按公允價值持有的貸款指本公司發出並已選擇公允價值期權的若干貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。公允價值的變動是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。

信貸損失準備金。信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。該等貸款及貸款承諾每季度檢討一次，考慮信貸質素指標，包括可能及過往虧損、抵押品價值、貸款與價值比率及經濟狀況。信貸損失準備通過計入收益的準備金和扣除回收後的沖銷而增加。

ASC 326, 金融工具--信貸損失(ASC 326)已於2020年1月1日對公司生效，並以當前預期信用損失(“CECL”)模型取代了以前GAAP要求的“已發生損失”方法。CECL修正了以前的信用損失模型，以反映報告實體對所有預期信用損失的當前估計，不僅基於歷史經驗和當前狀況，而且通過納入包含前瞻性信息的合理和可支持的預測來反映。CECL項下的預期信貸損失計量適用於按攤餘成本計量的金融資產。ASC 326項下所需的信貸損失撥備從綜合資產負債表中各自貸款的攤餘成本基礎中扣除。相關會計準則更新第2016-13號(“ASU 2016-13”)也要求對截至採用報告期開始時的留存收益進行累計效果調整。

關於ASU 2016-13年度，公司實施了新的流程，包括使用貸款損失預測模型、更新公司的準備金政策文件、更改內部報告流程和相關的內部控制。該公司實施了貸款損失預測模型，以估計其貸款組合在個人貸款層面的預期終身信貸損失。本公司所使用的CECL預測方法包括(I)使用具有歷史貸款損失的相關第三方CMBS/CRE貸款數據庫的違約概率和損失預測方法，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。本公司未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於(其中包括)貸款類型、相關抵押品以及相關歷史市場貸款損失數據的可用性。

對該公司預測方法的重要投入包括(I)關鍵的貸款具體投入，如LTV、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置等，以及(Ii)宏觀經濟預測，包括失業率、利率、商業房地產價格和其他。根據可獲得的未來宏觀經濟數據，這些估計在未來可能會發生變化，並可能導致公司未來對其貸款組合預期信貸損失的估計發生重大變化。

在某些情況下，公司會考慮某些貸款的相關貸款特定質量因素，以估計其CECL預期的信貸損失。本公司將以下兩項貸款投資視為“抵押品依賴型”貸款：(I)預期將透過經營或出售相關抵押品而獲得大幅償還，以及(Ii)借款人遇到財務困難。對於公司認為抵押品很可能喪失抵押品贖回權的這類貸款，公司根據抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，減去出售資產的成本)與抵押品的攤銷成本基礎之間的差額來計量預期損失。

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目錄表

截至衡量日期的貸款。對於本公司認為不可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，本公司採用實際權宜之計，使用抵押品的公允價值(如果預計通過出售抵押品償還，則減去出售資產的成本)與貸款的攤銷成本基礎之間的差額來估計預期損失。

雖然本公司有一套正式的方法來確定信貸損失撥備的適當水平，但對固有貸款損失的估計涉及對各種因素的判斷和假設，包括當前的經濟狀況。本公司對信貸損失準備的充分性的確定是基於對上述因素的季度評估。因此，根據管理層對信貸損失準備金充分性的持續評估，信貸損失準備金將在不同時期有所不同。

非權責發生制貸款。當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。非應計制貸款包括本金或利息拖欠90天或以上，並已記錄特定準備金的貸款，包括購買的信用惡化(“PCD”)貸款。在將貸款置於非應計狀態之日，應計但未收取的利息收入被轉回，隨後只有在收到現金或直到貸款有資格恢復應計狀態時才予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收回性存在疑問，則所有收到的現金將用於減少此類貸款的賬面價值。只有在合同當期的情況下，貸款才能恢復到應計狀態，而且未來付款的收取也得到合理保證。

陷入困境的債務重組。如果由於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人提供了一段時間的優惠，而這些優惠本來是不會被考慮的，相關貸款被歸類為問題債務重組(TDR)。這些修改後的條款可能包括降低利率、本金寬免、延長期限、容忍付款和其他旨在將公司的經濟損失降至最低並避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。對於本金被寬恕的修改，這種本金寬恕的全部金額立即沖銷。除止贖和出售等決議外，該公司可以從TDR分類中刪除為投資而持有的貸款，但前提是這些貸款已按市場條件進行再融資或重組，並符合新貸款的資格。

一般來説，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還。

此外，根據聯邦和州監管機構發佈的監管指南，在以下情況下，貸款修改不被視為TDR：(1)為應對新冠肺炎疫情而進行的貸款修改；(2)修改計劃實施時借款人正在還款；以及(3)修改是短期的(例如六個月)。

按公允價值持有以供出售的貸款

以公允價值持有的待售貸款是指預計將在短期內出售給第三方的貸款。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。對於來自SBC貸款和收購以及小企業貸款部門的貸款，公允價值的變化是經常性的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。對於發起的SBA貸款，擔保部分按公允價值持有以待出售。對於由GMF發起的貸款，公允價值變動在綜合收益表中報告為住宅按揭銀行活動。

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目錄表

工資保障計劃貸款

為應對新冠肺炎疫情而發放的薪資保障計劃貸款將在附註20中進一步介紹。公司已為該計劃的第一輪選擇了公允價值選項。利息在綜合損益表中確認為利息收入，當已賺取並被視為可收回時。儘管購買力平價包括聯邦政府100%的擔保和對借款人的本金寬免(如果資金用於規定的目的)，但公允價值的變化是反覆發生的，並在綜合損益表中報告為金融工具的未實現淨收益(虧損)。

本公司在第二輪計劃中的貸款來源作為貸款入賬，根據ASC 310持有以供投資，應收賬款。貸款費用和相關的直接貸款成本被資本化為貸款的初始記錄投資，並在貸款期限內遞延。本公司採用有效收益率法確認初始入賬投資與貸款本金之間的差額為利息收入。有效收益率是根據貸款合同要求的付款條件以及聯邦政府從貸款減免中獲得的實際和預期預付款確定的。

公允價值的抵押貸款支持證券

本公司將MBS視為交易性證券，並根據ASC 320按公允價值列賬，投資--債務和股權證券。該公司的MBS組合包括以SBC貸款池的利息或債務為抵押的資產擔保證券，以及由美國政府(如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”))擔保或由聯邦支持企業(如聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”))擔保的住宅機構MBS。MBS的買入額和賣出額均在交易日入賬。根據回購協議質押作為借款抵押品的按揭證券，按綜合資產負債表上的公允價值計入按揭證券。

按揭證券按由獨立經紀交易商或其他獨立估值服務供應商提供的市場價格釐定的公允價值入賬。分配給這些投資的公允價值是基於現有信息，可能不反映可能變現的金額。MBS的公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。

符合從Ginnie Mae回購的貸款

當該公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae聯營貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方面權利時，該公司隨後將回購貸款的權利作為資產和負債記錄在其綜合資產負債表中。這些數額反映了貸款的未付本金餘額。

按公允價值計算的衍生工具

在保持美國聯邦所得税REIT資格的前提下，該公司利用衍生金融工具，包括信用違約互換(CDS)、利率互換、TBA機構證券、外匯遠期和利率鎖定承諾(IRLC)，作為其風險管理戰略的一部分。本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值。除非採用對衝會計，否則所有衍生工具均按估計公允價值在綜合資產負債表中列報為資產或負債，而公允價值的變動則記入收益。截至2022年12月31日，公司已抵銷了$41.8以衍生資產總頭寸為抵押的應付現金抵押品為百萬美元。截至2021年12月31日，公司已抵銷了$1.8應收現金抵押品總額衍生負債頭寸為百萬美元，未抵銷#美元9.0衍生負債頭寸的應收現金抵押品，包括在綜合資產負債表中的限制性現金。

利率互換協議。利率互換是兩個對手方之間交換定期利息支付的協議，合同一方以固定利率支付，以換取另一方的浮動利率支付。每一方支付的美元金額是商定的定期利率乘以預先確定的美元本金(名義金額)。在交易開始之日，雙方之間不交換本金(名義金額)，在合同有效期內只交換利息。利率互換在公允價值層次結構中被歸類為2級。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，而相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。

TBA代理證券。TBA機構證券是在商定的未來日期以預定的措施購買或出售機構證券的遠期合同。根據合同交付的特定代理證券

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目錄表

在交易發生時尚不清楚結算日期。TBA代理證券的公允價值根據觀察報價定價。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。TBA機構證券在公允價值層次中被歸類為2級。

IRLC。IRLC是一種協議，根據這些協議，GMFS同意在某些特定的條款和條件下向借款人提供信貸，在這些條款和條件下，貸款的利率和最高金額是在融資之前確定的。IRLC的未實現收益和虧損分別反映為衍生資產和衍生負債，是根據相關抵押貸款的價值、政府支持的企業(房利美、房地美和Ginnie Mae)或MBS的報價、對抵押服務權(“MSR”)的公允價值的估計以及抵押貸款將在IRLC的條款內提供資金的可能性、扣除佣金和經紀費後計算的。已實現和未實現損益在合併損益表中作為住宅抵押貸款銀行業務列報。IRLC在公允價值層次結構中被歸類為3級。

外匯遠期。外匯遠期是兩個交易對手之間達成的在未來某個日期以固定匯率兑換一對貨幣的協議。這類合約用於將外幣風險轉換為美元，以減輕外匯匯率波動的風險敞口。公允價值調整在綜合損益表中的金融工具未實現淨收益(虧損)內報告。外匯遠期在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

CD。 CDS是雙方之間的合同，保護買家定期支付固定款項，保護賣家收取保費，以換取在違約情況下保護買家的完整。公允價值調整在金融工具未實現淨收益(虧損)內報告，而相關利息收入或利息支出在合併損益表中金融工具已實現淨收益(虧損)內報告。信用違約互換在公允價值層次結構中被歸類為第二級。

對衝會計。作為一般規則，如果公司面臨特定風險，如利率風險，導致資產或負債的公允價值變化，或現有資產、負債或預測交易的預期未來現金流可能影響收益的變化，則允許進行對衝會計。

要符合《對衝會計規則》規定的會計套期保值(相對於不應用套期保值會計的經濟套期保值)，套期保值關係必須在抵消被指定為套期保值的風險方面非常有效。現金流對衝被用來對衝來自預測交易的現金流變化的風險敞口，包括預期發行證券化債務債券。ASC 815，衍生工具和套期保值要求預測交易被識別為：1)單個交易，或2)具有相同風險敞口的一組單獨交易，這些交易被指定為對衝。預測交易的套期保值被認為是現金流套期保值，因為價格不是固定的，因此涉及現金流的可變性。

就合資格現金流量對衝而言，衍生工具(對衝工具)的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)(“保監處”)，並在被對衝的現金流量影響盈利時從保監處重新分類至綜合收益表。這些金額的確認與對衝項目的分類一致，主要是利息支出(用於對利率風險的對衝)。如果對衝關係終止，則只要預測交易仍有可能發生，當被對衝的現金流影響收益時，在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中記錄的衍生工具的價值將在收益中確認。

在2021年5月，本公司停止了對某些對衝的預期發行證券化債務債券的對衝會計。一般而言，當預測交易有可能不會在最初指定的時間段結束時或在其後額外的兩個月期間內發生時，AOCI報告的衍生工具收益或損失須記錄在收益中。ASC 815中的指南，衍生工具和套期保值包括一般規則的例外情況，當報告實體無法控制或影響的可減輕責任的情況導致預測的交易很可能發生在超過額外兩個月期間的日期時。由於資本市場的不確定性和新冠肺炎疫情導致發行量下降，證券化債務憑證的發行被推遲到額外的兩個月之後。由於延遲是由與新冠肺炎大流行相關的可減輕責任的情況造成的，並且在額外的兩個月期間後的一段合理時間內仍有可能發行證券化債務憑證，因此根據財務會計準則委員會工作人員問答主題815，非連續性現金流對衝有資格獲得例外：現金流量套期保值會計 受新冠肺炎疫情影響。隨後發生了預期發行證券化債務債券的情況。因此，以前的

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目錄表

與終止現金流量對衝有關的衍生工具淨收益或虧損均記入AOCI，並將按實際收益率法在綜合收益表中確認。

對衝會計一般在債券發行之日終止，因為本公司在債券發行後不再受現金流變化的影響。於該日於AOCI記錄的累計金額隨後於未來期間計入收益，以反映1)對衝開始時在經濟上鎖定的固定利率及2)發行時債務工具所確立的實際固定利率之間的差異。由於貨幣時間價值的影響，在收益中報告的實際利息支出將不等於對衝開始時鎖定的有效收益率乘以面值。同樣，這種對衝策略實際上並不能解決與預期債券發行相關的利息支付問題。

維修權

維修權最初是指為他人開展服務活動的預期未來現金流量的公允價值。公允價值考慮估計未來服務費用及附屬收入，抵銷估計的貸款服務成本，一般會隨着收到淨服務現金流量而隨時間遞減，有效地攤銷維修權資產以抵銷合約服務及附屬費用收入。

維修權在出售貸款時確認，包括根據美國公認會計原則作為銷售入賬的貸款證券化，如果保留維修權的話。關於維修權，與維修權保留有關的收益計入合併損益表中的已實現淨收益(虧損)。對於住宅MSR，出售貸款後保留的維護權收益計入綜合損益表中的住宅抵押貸款銀行活動。

本公司將其維修權和住宅MSR視為二它根據基礎抵押貸款的類別將服務資產分類，並出於風險管理的目的將這些資產視為兩個單獨的池。與本公司根據其第7(A)條貸款計劃擔保的小企業管理局擔保的貸款相關的維修權和多户維修權在ASC 860項下入賬，轉賬和服務，雖然本公司的住宅MSR按ASC 825項下的公允價值選擇入賬，金融工具。該公司的多家庭維修權的很大一部分是根據聯邦住宅貸款抵押公司的計劃。

維修權-SBA和多家庭產品組合。SBA和多户維修權最初按公允價值入賬，隨後按攤銷成本入賬。維修權按預期服務期或貸款期限的比例攤銷，並按季度評估潛在減值。

為了測試維修權的減值，本公司首先確定是否存在可能表明維修資產的賬面價值不可追回的事實和情況。如果是，該公司然後將服務現金流的淨現值與其賬面價值進行比較。服務現金流的估計淨現值是使用貼現現金流量建模技術確定的，這要求管理層考慮到歷史和預測的貸款預付率、拖欠率和預期到期日違約，對未來的服務現金流量淨額做出估計。如果維護權的賬面價值超過維修權現金流量的淨現值，維護權被視為減值，當賬面價值超過維修權現金流量淨現值時，減值損失在收益中確認。

該公司通過使用建模技術確定未來預期維修現金流的現值來估計維修權的公允價值，該建模技術納入了管理層對關鍵變量的最佳估計，包括對未來淨維修現金流、預測的貸款預付率、違約率和與所涉風險相稱的回報要求的估計。現金流假設使用內部預測的收入和支出進行建模，並在可能的情況下，通過與市場數據的比較定期驗證假設的合理性。預付速度估計值由歷史預付率確定，或從第三方行業數據獲得。回報要求假設是使用從市場參與者那裏獲得的數據(如有)或基於當前相關利率加上風險調整利差來確定的。本公司亦會考慮其他可能影響維修權價值的因素，例如保證人終止條款及本公司未能實質遵守其服務協議的契諾或條件而沒有作出補救時可能導致的服務商終止。由於許多因素可能影響維修權公允價值的估計，本公司定期評估其估計中使用的主要假設和建模技術，並對照市場可比性(如有)審查這些假設。該公司通過定期將實際現金流、信貸和預付款經驗與模擬估計進行比較，來監測其維修權的實際表現。

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目錄表

維修權-住宅(按公允價值計價)。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統住宅貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。公司提供的政府擔保貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。

本公司已選擇按公允價值對其住宅MSR投資組合進行會計處理。對於這些資產，公司使用第三方供應商來協助管理層估計公允價值。第三方供應商使用貼現現金流方法，包括以管理層認為市場參與者將在確定公允價值時使用的折現率預測服務現金流。在估計MSR的公允價值時使用的關鍵假設包括預付款率、貼現率和服務成本。住宅MSR在公允價值層次結構中被歸類為3級。

擁有、持有、待售的房地產

擁有的、持有的待售房地產包括購買的房地產和通過全部或部分清償貸款債務而獲得的房地產，通常是通過喪失抵押品贖回權而出售的。擁有、持有待售的房地產在收購時按物業的估計公允價值減去估計的出售成本進行記錄。

收購後，與物業發展及改善有關的成本在不會導致記錄價值超過可變現淨值的範圍內予以資本化，而與持有及處置物業有關的成本則計入已產生的費用。收購後，所擁有、待售的房地產將定期分析公允價值的變化，隨後的任何減記將通過減值計入。

當物業控制權轉移給買方時，本公司記錄出售房地產的收益或損失，這通常發生在籤立契據的時候。當本公司為向買方出售房地產提供資金時，本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務，以及交易價格是否可能收回。一旦滿足這些標準，房地產將被取消確認，並在將財產控制權移交給買方時記錄銷售收益或損失。在釐定出售損益時，如有重大融資成分，本公司會調整交易價格及相關的出售損益。這一調整是根據管理層對向買方提供銷售資金的貸款的公允價值的估計作出的。

對未合併的合資企業的投資

根據ASC 323、權益法和合資企業此外，合夥企業和合營企業等非法人實體的投資者，如果投資者有能力對被投資人施加重大影響，一般應使用權益會計方法核算其投資。根據權益法，本公司按月在收益中確認其投資收益或虧損的可分配份額，並就超過其可分配收益份額的分配份額調整賬面金額。

持有至到期的投資

本公司根據ASC 320核算持有至到期的投資，投資--債務證券。此類證券按攤餘成本入賬，並按季度進行審查，以確定是否應在綜合損益表中計入信貸損失準備。

購入未來應收賬款

該公司通過購買小企業未來的收入為其提供營運資本預付款。公司與企業簽訂合同，根據該合同，公司向企業支付一筆預付款，以換取企業未來應收收入中的特定金額，即所謂的償還金額。償還金額主要通過自動結算所交易發起的每日付款獲得。

購買的未來應收賬款的收入在根據每項合同收到資金時實現。通過根據企業合同的係數(貼現率)對收到的金額進行分攤，來確定所收到的金額的分配。管理層認為，這種方法最能體現有效利息法。

本公司已就購買的可疑未來應收賬款計提撥備。可疑購入未來應收賬款準備的增加導致對收入的計提，並在購入的未來應收賬款被註銷時減少。購買的未來應收賬款在逾期90天后註銷。管理層認為這筆津貼

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目錄表

反映了風險因素，足以吸收投資組合中固有的損失。雖然管理層已經進行了這項評估，但根據經濟條件或其他因素的變化，未來可能有必要進行調整。

無形資產

本公司在ASC 350項下核算無形資產，無形資產-商譽和其他。該公司的無形資產包括SBA許可證、資本化軟件、經紀人網絡、商號、客户關係和獲得的有利租約。本公司對預計將產生長期運營效益的軟件成本進行資本化，例如可顯著提高運營效率或功能的更換系統或新應用程序，以及預計根據ASC 985-20銷售、租賃或以其他方式銷售的內部開發軟件的成本。軟件-銷售、租賃或營銷軟件的成本。與內部使用軟件相關的所有其他成本在發生時計入費用。本公司最初按成本或公允價值記錄其無形資產，並將在觸發事件發生時進行減值測試。無形資產計入綜合資產負債表中的其他資產。本公司根據無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷其已確認的估計使用壽命。

商譽

商譽是指在收購日轉移的對價超過淨資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產。商譽每年在第四季度進行減值評估，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則評估的頻率更高。

在評估減值商譽時，本公司遵循ASC 350，無形資產-商譽和其他，這使得能夠對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)進行定性評估。如果定性評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值(包括商譽)，則該報告單位不存在減值。然而，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，或本公司選擇不進行定性評估，則本公司在量化評估中將該報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值，減值損失計量為報告單位的賬面價值(包括商譽)超過其公允價值。報告單位的估計公允價值是根據公司認為市場參與者將對每個報告單位使用的估值方法得出的。

定性評估需要在評估多個因素的影響時作出判斷，這些因素包括報告單位的實際和預期財務表現、宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及相關實體具體事件，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。於2022年第四季度，作為定性評估的結果，本公司確定每個報告單位的估計公允價值很可能超過其各自的估計賬面價值。因此，每個報告單位的商譽沒有受到損害，也不需要進行量化測試。

遞延融資成本

與擔保借款有關的成本在ASC 340項下入賬，其他資產和遞延成本。遞延成本在各自的融資期限內採用實際利息法進行資本化和攤銷，此類攤銷反映在公司的綜合損益表中，作為利息支出的一部分。擔保借款可能包括法律、會計和其他相關費用。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。與證券化和票據發行相關的未攤銷遞延融資成本在綜合資產負債表中直接從相關負債中扣除。

應由服務商支付

該公司SBC借貸和收購部門的貸款服務活動主要由第三方服務商進行。由RCL發起並在RCL持有的SBA貸款得到內部服務。由GMF發起並在GMF持有的住宅抵押貸款既由第三方服務商提供服務，也由內部提供服務。該公司的服務商持有該公司擁有的與還貸活動有關的幾乎所有現金。這些數額包括借款人支付的本金和利息，扣除預付款和維修費。現金一般在記錄應收賬款後30天內收到。

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目錄表

如果與本公司有業務往來的任何服務商不能以本公司的名義交付現金餘額或處理與貸款有關的交易，本公司將面臨信用風險。本公司監察與本公司有業務往來的服務商的財務狀況，並相信在上述情況下出現虧損的可能性微乎其微。

有擔保借款

有擔保借款包括信貸安排和其他融資協議及回購協議項下的借款。

信貸安排和其他融資協議項下的借款。在信貸安排和其他融資協議下的借款在ASC 470項下入賬，債務。該公司通過與各種交易對手的信貸協議和其他融資協議，為其貸款淨額提供部分資金。這些借款以貸款、為投資而持有的貸款和為出售而持有的貸款為抵押，以公允價值計算，到期日為兩年自合併資產負債表日期起計。如果擔保這些借款的抵押品的公允價值(由適用的交易對手確定)減少，本公司可能在借款未償還期間受到追加保證金通知的約束。在要求的時限內未滿足追加保證金要求的情況下，交易對手可以保留抵押品，並要求收回任何未償債務。與信貸安排相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。

回購協議項下的借款。回購協議下的借款在ASC 860項下入賬，轉接和服務。根據回購協議融資的投資證券被視為抵押借款，除非它們符合出售處理或被視為關聯交易。截至本期末，本公司並無該等回購協議被列為關連交易的組成部分。所有通過回購協議融資的證券都作為資產保留在公司的綜合資產負債表上，從貸款人那裏收到的現金作為負債記錄在公司的綜合資產負債表上。與回購協議有關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。

薪資保障計劃流動資金借款

支付保障計劃基金(“PPPLF”)是一種政府貸款工具，旨在為PPP分配資金，使公司可以通過PPPLF從美聯儲獲得預付款。根據各自的融資協議，貸款由PPP參與者銀行參與，從該PPP參與者銀行回購，然後使用PPPLF質押。本公司根據ASC 470為PPPLF下的借款記賬，債務。與PPPLF相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。

合併VIE的證券化債務債券，淨額

自2011年以來，本公司已進行了多次證券化交易，本公司在ASC 810項下進行了這些交易，整固。證券化涉及將資產轉移到特殊目的實體或證券化信託，這通常符合VIE的資格。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。VIE的合併包括VIE向第三方發行優先證券，這些證券在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。

與證券化相關的債務發行成本直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。債務發行成本採用實際利息法攤銷，並計入綜合損益表的利息支出。

可轉換票據，淨額

ASC 470, 債務要求在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的負債和權益部分必須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式單獨核算。ASC 470-20要求，出售這些票據的初始收益應在負債部分和股權部分之間分配，其方式應反映按本公司當時可能發行的類似不可轉換債務的利率計算的利息支出。本公司根據其不可轉換債務借款利率計量其可轉換票據於發行日的債務部分的估計公允價值。可轉換優先票據的權益部分已在本公司綜合資產負債表的額外實收資本中反映，由此產生的債務折價將在可轉換票據預計未償還期間(至到期日)作為額外的非現金利息支出攤銷。

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目錄表

在回購可轉換債務工具時，ASC 470-20要求發行人根據緊接回購前負債部分的公允價值在該工具的負債和權益部分之間分配包括交易成本在內的全部結算對價。分配給負債部分的結算代價與負債部分的賬面淨值之間的差額，包括未攤銷債務發行成本，將在本公司的綜合損益表中確認為債務清償收益(虧損)。分配給權益部分的剩餘結算對價將確認為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

高級擔保票據，淨額

本公司根據ASC 470進行擔保債務發行的賬目，債務。根據ASU 2015-03的採納，本公司的優先擔保票據在扣除債務發行成本後列報。這些優先擔保票據以貸款、MBS和合並VIE的留存權益為抵押。與優先擔保票據相關的已支付和應計利息在綜合損益表中記為利息支出。

公司債務，淨額

本公司根據ASC 470進行公司債券發行的賬目，債務。該公司的公司債務是在扣除債務發行成本後列報的。與公司債務相關的已支付和應計利息在綜合損益表中計入利息支出。

擔保貸款融資

某些部分貸款銷售不符合ASC 860規定的銷售會計條件，轉接和服務因為這些銷售不符合指導中所定義的“參與權益”的定義，以便允許銷售處理。不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售部分所得款項在綜合資產負債表的負債部分作為擔保貸款融資入賬。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。

或有對價

本公司將與合併和收購有關的某些負債記為或有對價，因此該負債的公允價值取決於某些標準。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，公允價值調整在綜合收益表中的其他收入(虧損)中報告。

已出售的貸款參與權

由於這些安排不符合美國公認會計原則的規定，公司將已出售的貸款參與(即已出售的應收貸款中的一項權益)作為綜合資產負債表上的負債進行核算。這類負債是無追索權的，並保留在合併資產負債表上，直到償還貸款為止。

應向第三方付款

應收第三方債務主要指本公司持有的資金，用於墊付履行本公司現有債務下的義務所需的某些支出，或在發生某些預先指定的事件時由本公司酌情解除，並作為借款人貸款的額外抵押品。在保留期間，這些餘額根據與其相關的特定貸款條款賺取利息。

修復和拒絕保留

修復和拒絕準備金是指在公司被要求為償還小企業管理局貸款的擔保部分而要求小企業管理局整體償還的情況下，對小企業管理局的潛在責任。如果存在留置權和抵押品問題、未經授權使用收益、清算缺陷、無證服務行為或拒絕SBA資格，公司可能負責SBA貸款的擔保部分。此準備金是使用違約時修復和拒絕事件的估計頻率以及修復和拒絕事件的嚴重程度估計佔保證餘額的百分比來計算的。

可變利息實體

VIE是指這樣的實體：(1)缺乏足夠的股本，使實體能夠在沒有其他各方額外從屬財政支持的情況下為其活動提供資金；或(2)股權投資者沒有能力通過投票權作出與實體運營有關的重大決定，或沒有義務吸收

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目錄表

預期損失的，或者無權收取剩餘收益的實體。作為主要受益人的實體需要合併VIE。一個實體被視為VIE的主要受益者，前提是該實體有權(I)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，(Ii)有權從VIE獲得利益，或有義務承擔VIE可能對VIE產生重大損失的損失。

在確定本公司是否是VIE的主要受益者時，有關其參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素都被考慮，例如它建立VIE的作用和持續的權利和責任、VIE的設計、其經濟利益、服務費用和服務責任，以及其他因素。本公司持續進行重新評估，以評估實體資本結構的改變或其參與實體的性質的改變是否導致VIE名稱的改變或其合併結論的改變。

非控制性權益

非控股權益列於綜合資產負債表和綜合損益表，代表基金經理管理的Sutherland OP Holdings II有限公司和第三方對經營合夥企業的直接投資。該公司還擁有與發行的經營合夥單位相關的非控股權益，以滿足與馬賽克合併有關的部分收購價格。此外，本公司在合併合資企業的投資中擁有非控股權益，因此，淨收益或虧損一般基於相對所有權權益或合同安排。

公允價值期權

ASC 825, 金融工具提供了公允價值選項選擇，允許實體選擇公允價值作為某些符合條件的金融資產和負債的初始和後續計量屬性。選擇了公允價值期權的項目的未實現損益在收益中列報。選擇公允價值選擇權的決定是根據每一種工具確定的，必須適用於整個工具，一旦選擇就不可撤銷。按照本指導意見按公允價值計量的資產和負債必須使用另一種會計方法在合併資產負債表中與這些工具分開報告。

本公司已為本公司擬於近期出售的若干持有待售貸款選擇公允價值選擇權。由於該等工具的短期性質，本公司按公允價值為出售而持有的貸款的公允價值選擇乃由於該等工具的短期性質所致。這包括在購買力平價計劃第一輪中發放的貸款、公司打算在短期內出售的由GMF發起的待售貸款以及住宅MSR。本公司額外為若干持有至到期的投資及未合併合營企業的投資選擇公允價值期權，原因是該等投資屬短期期限。

股份回購計劃

該公司將回購普通股作為額外實收資本的減少進行會計處理。已確認的金額代表回購這些股份所支付的金額，並在資產負債表和權益變動中歸類為額外實繳資本的減少。

每股收益

該公司在其綜合財務報表中列報每股基本收益和稀釋後每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映本公司基於股份的補償可能產生的最大潛在攤薄，包括未歸屬限制性股票單位(“RSU”)、未歸屬限制性股票獎勵(“RSA”)、基於業績的股權獎勵以及IF-轉換方法下可轉換優先票據和可轉換優先股的稀釋影響。如果潛在攤薄股份在該期間具有反攤薄效果，則不包括在計算中。

該公司的所有未歸屬RSU、未歸屬RSA、優先股和CER都包含獲得不可沒收股息的權利，因此是參與證券。由於這些參與證券的存在，計算每股收益的兩類方法是必需的，除非另一種方法被確定為更具攤薄作用。在兩類法下，未分配的收益在普通股和參股證券之間重新分配。

所得税

美國公認會計準則為所得税的影響建立了財務會計和報告標準。所得税會計的目標是確認當期和遞延的應付或可退還的税額。

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目錄表

已在實體的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的税務負債和資產。本公司透過評估結轉可用性、預計應課税收入及其他適用因素，評估遞延税項資產的可回收性。在評估已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果以及記錄的金額(包括遞延税項資產)的可回收性時，需要作出重大判斷。

本公司提供與不確定税務狀況相關的風險，這需要管理層做出重大判斷，包括根據税法的權重和現有證據確定更有可能實現税務結果。本公司的政策是在綜合收益表上確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至綜合資產負債表之日，本公司已應計不是與不確定的税收狀況相關的税收、利息或罰款。此外，預計這一職位在未來12個月內不會發生變化。

收入確認

根據收入確認指導，特別是ASC 606-收入確認此外，收入在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認，其數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。收入是通過以下五個步驟確認的：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

本公司的大部分收入來源，例如與金融工具有關的收入，包括利息收入、已實現或未實現的金融工具收益、貸款服務費用、貸款發放費用及其他收入來源，均遵循特定的收入確認標準，因此上述指引對綜合財務報表並無重大影響。此外，對現有會計規則的修訂並未對本公司產生重大影響，這些準則涉及確定一家公司是否在一項安排中擔任委託人或代理人，並對賣方持續參與的非金融資產的銷售進行會計核算。收入確認標準的進一步説明概述如下。

利息收入。按公允價值持有的投資貸款、按公允價值持有的貸款、按公允價值持有的待售貸款以及按公允價值持有的住房抵押貸款的利息收入根據該工具的未償還本金金額和合同條款應計。與貸款和投資證券相關的貼現或溢價根據截至投資到期日的合同現金流，作為實際利息法的收益率調整攤銷或增加到利息收入中。本公司至少每季度檢討一次，並在適當情況下對資產的應計狀態進行調整。如果資產在過去90天內一直拖欠，資產狀態將變為非應計項目，利息收入將暫停確認，直到資產恢復合同付款。三連續幾個月。

已實現收益(虧損)。在出售或處置貸款或證券(不包括預付未償還本金餘額)時，淨收益超過(或不足)該貸款或證券的賬面淨值或成本基礎的部分確認為已實現收益(虧損)。

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目錄表

原始收入和支出。發端收入是指為按公允價值持有的貸款、以公允價值持有以供出售的貸款或為投資而持有的貸款而收取的費用。對於根據ASC 825以公允價值持有的貸款和以公允價值持有供出售的貸款，金融工具，本公司將創收手續費收入和收取的手續費以及發生的成本報告為支出。這些費用和成本不包括在公允價值中。根據ASC 310-10，為投資而持有的原始貸款，應收賬款，本公司將這些發端費用和成本在發端時遞延，並在貸款有效期內按有效利息法攤銷。按公允價值持有的貸款和按公允價值持有供出售的貸款的發端費用和支出在綜合收益表中作為其他收入和運營費用的組成部分列報。由GMF發起的住宅按揭貸款的發端費用在住宅按揭銀行業務的綜合收益表中列報，而發端費用則在住宅按揭銀行業務的可變費用內列報。淨髮放費和為投資而持有的貸款費用的攤銷在綜合損益表中作為利息收入的組成部分列報。

住宅按揭銀行業務

住宅按揭銀行業務反映本公司住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有待售住宅貸款的已實現收益和貸款發放手續費收入，住宅按揭銀行業務亦包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值，以及衍生工具的已實現和未實現損益。

出售持有作出售用途的按揭貸款的損益，根據出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認，並計入住宅按揭銀行業務，並計入綜合損益表。銷售收益反映了從出售貸款中從投資者那裏獲得的現金，如果相關的MSR被出售，則再加上服務釋放溢價。損益還包括與持有供出售的抵押貸款相關的未實現損益，以及衍生工具的已實現和未實現損益。

貸款發放手續費收入指發放供出售的按揭貸款所賺取的收入，並在出售貸款時反映在住宅按揭銀行活動中。

住房抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款支出包括與貸款發放活動相關的間接成本，如對應費用，並在發生時計入本公司綜合損益表中住宅抵押貸款銀行活動的可變費用。貸款賠償準備金包括在出售貸款時確認的抵押貸款回購和賠償責任的公允價值，以及從貸款賠償準備金中記錄的任何其他準備金。直接可歸因於處理、承銷和結清貸款的貸款發放成本計入出售抵押貸款的銷售收益。

外幣交易

以非美元貨幣計價的資產和負債使用報告期結束時通行的外幣匯率折算成美元。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算。非功能性貨幣交易的外幣重新計量收益或損失在收益中確認。在功能貨幣不是美元的情況下，非美國業務的財務報表換算的收益或損失包括在綜合全面收益表中，扣除税款。

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目錄表

附註4.最近的會計聲明


標準	指導意見摘要	對財務報表的影響
ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 2020年3月發佈	就債務工具、租賃、衍生工具和其他合約的修改提供可選的權宜之計和例外，與預期的市場從LIBOR和某些其他浮動利率基準指數或統稱為IBOR向替代參考利率的市場過渡相關。指導意見一般認為，與參考費率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。	該公司的貸款、擔保和債務協議將倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。很難預測逐步取消倫敦銀行同業拆借利率和使用替代基準利率可能會對我們的業務或整個金融市場產生什麼影響。
	2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。本次更新中的修訂細化了合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外的範圍，以適用於受貼現過渡影響的衍生品合同和某些對衝關係。指導是可選的，可以通過對所有符合條件的合同修改提出預期申請，在2022年12月31日之前隨時間進行選擇。
	2022年12月，FASB發佈了ASU編號2022-06，參考利率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。本次更新中的修改將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許救濟。	在2022年12月31日之前，本公司沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。
ASU 2022-02，《金融工具--信貸損失》(主題326)：問題債務重組和年份披露 2022年3月發佈	取消對TDR的確認和計量指導，並要求評估修改是否代表新貸款或現有貸款的延續。這一ASU要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露，以及按起始年份顯示當期記錄的註銷總額的年份披露。根據前瞻性方法，ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效。	採用這一準則預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

注5.業務合併

2022年3月16日，公司收購了Mosaic Funds，這是一組私人持有的房地產結構性金融機會基金，專注於建築貸款。有關馬賽克合併的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計收購資產和承擔負債的公允價值所使用的方法和作出的主要假設主要基於未來的現金流量和貼現率。

123

目錄表

下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。


(單位：千)	初步採購價格分配		測算期調整		更新購買價格分配
資產
現金和現金等價物	$	100,236	$	—	$	100,236
受限現金		23,330		—		23,330
貸款，淨額		432,779		(20,034)		412,745
持有至到期的投資		165,302		(3,735)		161,567
擁有、持有、待售的房地產		78,693		(33,945)		44,748
其他資產		25,761		(5,097)		20,664
收購的總資產	$	826,101	$	(62,811)	$	763,290
負債
有擔保借款	$	66,202	$	—	$	66,202
已出售的貸款參與權		73,656		—		73,656
應向第三方付款		24,634		(333)		24,301
應付賬款和其他應計負債		38,182		599		38,781
承擔的總負債	$	202,674	$	266	$	202,940
取得的淨資產	$	623,427	$	(63,077)	$	560,350
非控制性權益		(82,257)		(267)		(82,524)
取得的淨資產，扣除非控股權益的淨額	$	541,170	$	(63,344)	$	477,826

在企業合併中，採購價格的初始分配被認為是初步的，因此在計量期結束之前可能會發生變化。最終決定必須在收購之日起一年內作出。由於馬賽克合併的計量期仍未結束，因此在收到作出最終公允價值評估所需的所有資料後，某些公允價值估計可能會有所改變。上表所列的暫定數額是根據管理層可獲得的資料，在馬賽克合併時報告的初步採購價格分配。隨着公司完成對收購資產和承擔負債的公允價值分析，初步收購價格分配可能會發生變化，這可能會對合並財務報表產生影響。在確定初步收購價分配後，本公司根據通過將購入的淨資產減去#美元而獲得的最新估值，記錄了計量期調整。63.3百萬美元，並將發行的CER的公允價值減少#美元59.3百萬美元，抵銷的剩餘部分記錄為$4.0如下表所示，商譽增加了100萬歐元。此外，該公司還確認了$2.8收購資產的非信貸貼現利息100萬歐元，在綜合損益表中列為利息收入。

下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。


(單位：千)	初步購進價格分配		測算期調整		更新購進價格分配
購入淨資產的公允價值	$	541,170	$	(63,344)	$	477,826

按已發行B類股價值轉讓的對價		437,311		—		437,311
根據發行的作業單位價值轉移的對價		20,745		—		20,745
發佈的CER的公允價值		84,348		(59,348)		25,000
轉移的總對價	$	542,404	$	(59,348)	$	483,056

商譽	$	(1,234)	$	(3,996)	$	(5,230)

上表包括CER形式的或有對價，價值約為#美元。25.0百萬或$0.83根據CER。截至2022年12月31日，CER的價值約為#美元。19.5百萬或$0.64根據CER。關於CER估值的更多信息，見附註7。

2021年7月31日，公司收購了為多户經濟適用房提供創新金融產品和服務的民營房地產金融投資公司紅石。有關紅石收購的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計所購入資產和所承擔負債的公允價值所採用的方法和作出的主要假設主要是基於未來的現金流量和貼現率。

124

目錄表

下表彙總了收購資產的公允價值和收購所承擔的負債。


(單位：千)	July 31, 2021
資產
現金和現金等價物	$	1,553
受限現金		6,994
對未合併的合資企業的投資		20,793
維修權		30,503
其他資產：
無形資產		9,300
其他		1,330
收購的總資產	$	70,473
負債
應付賬款和其他應計負債		9,082
承擔的總負債	$	9,082
取得的淨資產	$	61,391

下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。


(單位為千，每股數據除外)
購入淨資產的公允價值	$	61,391

支付的現金		63,000
或有對價		12,400
轉移的總對價	$	75,400

商譽	$	14,009

在上表中，或有對價的未來價值取決於被收購方以扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)作為衡量標準實現某些財務業績目標的可能性。截至2022年12月31日，已完成此類財務業績目標。

2021年3月19日，該公司完成了與安沃斯的合併，安沃斯是一家專業金融公司，主要專注於住房抵押貸款支持證券和貸款，這些貸款要麼被評為“投資級”，要麼由聯邦政府支持的企業擔保。有關安沃斯合併的更多信息，請參見注1。轉移的對價根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值進行分配。估計所購入資產和所承擔負債的公允價值所採用的方法和作出的主要假設主要是基於未來的現金流量和貼現率。

下表概述了從合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。


(單位：千)	March 19, 2021
資產
現金和現金等價物	$	110,545
以公允價值計算的抵押支持證券		2,010,504
按公允價值持有以供出售的貸款		102,798
擁有、持有、待售的房地產		26,107
應計利息		8,183
其他資產		38,216
收購的總資產	$	2,296,353
負債
有擔保借款		1,784,047
公司債務，淨額		36,250
按公允價值計算的衍生工具		60,719
應付賬款和其他應計負債		4,811
承擔的總負債	$	1,885,827
取得的淨資產	$	410,526

125

目錄表

下表説明瞭轉移的總對價、獲得的淨資產和相關商譽。


(單位為千，每股數據除外)
購入淨資產的公允價值	$	410,526

安沃斯股票於2021年3月19日發行		99,374
兑換率	x	0.1688
已發行股份		16,774
截至2021年3月19日的市場價格	$	14.28
根據已發行普通股價值轉讓的對價	$	239,537

每股支付的現金	$	0.61
根據已發行的安沃斯股票支付的現金	$	60,626

B系列發行的優先股		1,919,378
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
根據B系列發行的優先股的價值轉讓的對價	$	47,984

優先股，C系列已發行		779,743
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
根據發行的C系列優先股的價值轉讓的對價	$	19,494

D系列發行的優先股		2,010,278
截至2021年3月19日的市場價格	$	25.00
根據發行的D系列優先股的價值轉讓的對價	$	50,257
轉移的總對價	$	417,898
商譽	$	7,372

截至2022年12月31日，與馬賽克合併、安沃斯合併和紅石收購相關的商譽已分配給SBC貸款和收購部門。

以下是合併後公司的預計收入和收益(未經審計)，就好像馬賽克合併發生在2022年1月1日和2021年1月1日。


		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2022	2021
選定的財務數據
利息收入	$	684,231	$	478,043
利息支出		(403,699)		(231,979)
貸款損失準備金		(34,442)		(8,049)
非利息收入		260,188		316,257
非利息支出		(265,150)		(303,991)
未計提所得税準備的收入	$	241,128	$	250,281
所得税費用		(29,733)		(29,083)
淨收入	$	211,395	$	221,198

馬賽克合併直接產生的非經常性預計交易成本為#美元。11.5於截至二零二二年十二月三十一日止年度分別為百萬元，並已從上述非利息開支金額中扣除。這些成本包括法律、會計、估值和其他可直接歸因於馬賽克合併的專業或諮詢費用。

附註6.貸款和信貸損失準備

貸款包括(I)按攤銷成本扣除信貸損失準備入賬的投資貸款或(Ii)根據公允價值選擇按公允價值持有的貸款及(Iii)按公允價值較低的成本或公允價值入賬的按公允價值持有以供出售的貸款。貸款的分類是基於產品類型和管理層對貸款的策略。“其他”分類的貸款通常是SBC收購的貸款，由於貸款規模、利率類型、抵押品或借款人標準，這些貸款在固定利率、橋樑或房地美證券化方面具有不符合要求的特徵。

126

目錄表

貸款組合

下表概述了本公司持有的貸款的分類、UPB和賬面價值，包括合併VIE的貸款。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(單位：千)	賬面價值		UPB		賬面價值		UPB
貸款
橋牌	$	2,236,333	$	2,247,173	$	1,849,524	$	1,861,932
固定費率		182,415		175,285		344,673		341,356
施工		445,814		448,923		—		—
房地美		10,040		9,932		3,087		2,985
SBA-7(A)		491,532		509,672		503,991		519,408
住宅		4,511		4,511		3,641		3,914
其他		266,702		270,748		243,746		248,246
未計提貸款損失準備前的貸款總額	$	3,637,347	$	3,666,244	$	2,948,662	$	2,977,841
貸款損失準備	$	(61,037)	$	—	$	(33,216)	$	—
貸款總額，淨額	$	3,576,310	$	3,666,244	$	2,915,446	$	2,977,841
合併VIE中的貸款
橋牌	$	5,098,539	$	5,134,790	$	2,693,186	$	2,717,487
固定費率		856,345		856,914		749,364		746,720
SBA-7(A)		64,226		70,904		88,348		98,604
其他		322,070		322,975		563,111		562,771
未計提貸款損失準備前的綜合VIE中的貸款總額	$	6,341,180	$	6,385,583	$	4,094,009	$	4,125,582
綜合職業教育機構貸款的貸款損失準備	$	(29,482)	$	—	$	(12,161)	$	—
合併VIE中的總貸款，淨額	$	6,311,698	$	6,385,583	$	4,081,848	$	4,125,582
按公允價值持有以供出售的貸款
固定費率	$	60,551	$	68,280	$	197,290	$	195,114
房地美		13,791		13,611		42,384		41,864
SBA-7(A)		44,037		41,674		42,760		38,966
住宅		134,642		133,635		269,164		263,479
其他		5,356		4,414		1,337		1,337
按公允價值持有的待售貸款總額	$	258,377	$	261,614	$	552,935	$	540,760
按公允價值持有待售的貸款總額，淨額和貸款	$	10,146,385	$	10,313,441	$	7,550,229	$	7,644,183
工資保障計劃貸款
工資保護計劃貸款，持有以供投資	$	186,409	$	196,222	$	867,109	$	927,766
薪資保障計劃貸款，按公允價值持有		576		576		3,243		3,243
Paycheck保護計劃貸款總額	$	186,985	$	196,798	$	870,352	$	931,009
總貸款組合	$	10,333,370	$	10,510,239	$	8,420,581	$	8,575,192

貸款年限和信用質量指標

該公司根據主要的信用質量指標，如拖欠率，監測其貸款組合的信用質量。逾期30天或更長時間的貸款，表明借款人履行其財務義務的能力和意願。在下表中，貸款總額、淨額包括貸款、合併VIE中的淨額和貸款損失特別撥備#美元。32.8百萬美元，包括$16.0截至2022年12月31日的PCD貸款儲備為百萬美元和17.3截至2021年12月31日的貸款損失特別撥備為100萬英鎊。

下表按貸款發放年份彙總了貸款的分類、UPB和賬面價值。


			按起始年份分列的賬面價值
(單位：千)	UPB		2022		2021		2020		2019		2018		Pre 2018		總計
2022年12月31日
橋牌	$	7,381,963	$	2,942,695	$	3,575,213	$	355,647	$	288,957	$	137,463	$	27,971	$	7,327,946
固定費率		1,032,199		96,897		154,077		92,080		343,500		134,666		213,406		1,034,626
施工		448,923		27,532		—		10,000		348,622		42,651		—		428,805
房地美		9,932		—		3,891		6,149		—		—		—		10,040
SBA-7(A)		580,576		110,549		79,946		36,853		77,449		89,085		158,378		552,260
住宅		4,511		1,719		725		361		422		678		606		4,511
其他		593,723		5,893		17,015		10,393		74,762		13,832		465,635		587,530
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	10,051,827	$	3,185,285	$	3,830,867	$	511,483	$	1,133,712	$	418,375	$	865,996	$	9,945,718
一般貸款損失準備															$	(57,710)
貸款總額，淨額															$	9,888,008
	UPB		2021		2020		2019		2018		2017		Pre 2017		總計
2021年12月31日
橋牌	$	4,579,419	$	3,461,864	$	430,248	$	399,603	$	205,855	$	11,327	$	29,490	$	4,538,387
固定費率		1,088,076		142,801		103,528		393,563		163,912		98,123		187,918		1,089,845
房地美		2,985		—		3,093		—		—		—		—		3,093
SBA-7(A)		618,012		92,030		44,955		104,938		122,242		49,031		173,616		586,812
住宅		3,914		1,413		492		468		—		—		1,215		3,588
其他		811,017		4,523		22,973		76,320		31,570		14,868		653,428		803,682
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	7,103,423	$	3,702,631	$	605,289	$	974,892	$	523,579	$	173,349	$	1,045,667	$	7,025,407
一般貸款損失準備															$	(28,113)
貸款總額，淨額															$	6,997,294

127

目錄表

下表列出了貸款拖欠情況，按貸款來源年份分列。


			按起始年份分列的賬面價值
(單位：千)	UPB		2022		2021		2020		2019		2018		Pre 2018		總計
2022年12月31日
當期且逾期不到30天	$	9,666,328	$	3,099,822	$	3,826,140	$	501,168	$	1,061,145	$	298,208	$	810,322	$	9,596,805
逾期30-59天		111,992		85,403		3,483		1,634		6,654		11,190		1,948		110,312
逾期60天以上		273,507		60		1,244		8,681		65,913		108,977		53,726		238,601
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	10,051,827	$	3,185,285	$	3,830,867	$	511,483	$	1,133,712	$	418,375	$	865,996	$	9,945,718
一般貸款損失準備															$	(57,710)
貸款總額，淨額															$	9,888,008
	UPB		2021		2020		2019		2018		2017		Pre 2017		總計
2021年12月31日
當期且逾期不到30天	$	6,901,474	$	3,666,020	$	596,289	$	953,269	$	473,798	$	167,629	$	984,680	$	6,841,685
逾期30-59天		73,836		35,549		352		18,393		3,714		228		14,601		72,837
逾期60天以上		128,113		1,062		8,648		3,230		46,067		5,492		46,386		110,885
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	7,103,423	$	3,702,631	$	605,289	$	974,892	$	523,579	$	173,349	$	1,045,667	$	7,025,407
一般貸款損失準備															$	(28,113)
貸款總額，淨額															$	6,997,294

下表列出了貸款拖欠情況，按資產組合分列。


(單位：千)	當前		逾期30-59天		逾期60天以上		總計		非應計貸款		逾期90天以上並累計
2022年12月31日
橋牌	$	7,120,162	$	94,823	$	112,961	$	7,327,946	$	113,360	$	—
固定費率		993,832		8,101		32,693		1,034,626		28,719		—
施工		372,812		—		55,993		428,805		55,993		—
房地美		6,947		—		3,093		10,040		3,093		—
SBA-7(A)		541,378		6,690		4,192		552,260		12,790		—
住宅		2,871		—		1,640		4,511		1,306		—
其他		558,803		698		28,029		587,530		27,544		—
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	9,596,805	$	110,312	$	238,601	$	9,945,718	$	242,805	$	—
一般貸款損失準備							$	(57,710)
貸款總額，淨額							$	9,888,008
未償還貸款百分比		96.5%		1.1%		2.4%		100%		2.4%		0.0%
2021年12月31日
橋牌	$	4,451,230	$	52,997	$	34,160	$	4,538,387	$	28,820	$	—
固定費率		1,057,708		—		32,137		1,089,845		24,031		—
房地美		—		—		3,093		3,093		3,093		—
SBA-7(A)		576,593		6,741		3,478		586,812		15,119		—
住宅		1,674		—		1,914		3,588		1,914		—
其他		754,480		13,099		36,103		803,682		26,525		—
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	6,841,685	$	72,837	$	110,885	$	7,025,407	$	99,502	$	—
一般貸款損失準備							$	(28,113)
貸款總額，淨額							$	6,997,294
未償還貸款百分比		97.4%		1.0%		1.6%		100%		1.4%		0.0%

除違約率外，目前估計的貸款餘額比率、貸款抵押品的地理分佈和抵押品集中度是主要的信貸質量指標，可提供對借款人履行其財務義務的能力和意願的洞察。與借款人擁有抵押品權益的貸款相比，高LTV貸款的違約率往往更高。貸款抵押品的地理分佈考慮了地區經濟、房地產價格變化和自然災害等將影響信貸質量的特定事件等因素。貸款組合的抵押品集中度考慮到經濟因素或事件可能對某些行業或房地產類型產生更明顯的影響。

128

目錄表

下表提供了貸款信用質量的量化信息，淨額。


	LTV⁽¹⁾
(單位：千)	0.0 – 20.0%		20.1 – 40.0%		40.1 – 60.0%		60.1 – 80.0%		80.1 – 100.0%		大於100.0%		總計
2022年12月31日
橋牌	$	717	$	104,606	$	700,835	$	6,331,353	$	167,521	$	22,914	$	7,327,946
固定費率		9,102		35,459		386,040		578,456		17,056		8,513		1,034,626
施工		10,817		12,910		26,387		349,085		24,142		5,464		428,805
房地美		—		—		3,056		6,984		—		—		10,040
SBA - 7(a)		7,275		45,366		92,592		189,733		78,577		138,717		552,260
住宅		—		934		300		901		1,716		660		4,511
其他		173,720		214,370		115,934		70,124		8,153		5,229		587,530
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	201,631	$	413,645	$	1,325,144	$	7,526,636	$	297,165	$	181,497	$	9,945,718
一般貸款損失準備													$	(57,710)
貸款總額，淨額													$	9,888,008
未償還貸款百分比		2.0%		4.2%		13.3%		75.7%		3.0%		1.8%
2021年12月31日
橋牌	$	—	$	107,606	$	338,355	$	3,432,820	$	640,215	$	19,391	$	4,538,387
固定費率		13,983		40,570		390,213		624,462		9,972		10,645		1,089,845
房地美		—		—		—		3,093		—		—		3,093
SBA - 7(a)		7,219		41,943		119,114		197,950		81,388		139,198		586,812
住宅		69		262		835		1,050		1,219		153		3,588
其他		221,823		300,723		185,538		76,590		8,701		10,307		803,682
貸款總額，未計提一般貸款損失準備	$	243,094	$	491,104	$	1,034,055	$	4,335,965	$	741,495	$	179,694	$	7,025,407
一般貸款損失準備													$	(28,113)
貸款總額，淨額													$	6,997,294
未償還貸款百分比		3.5%		7.0%		14.7%		61.7%		10.5%		2.6%
(1)LTV按賬面價值佔當期抵押品價值的百分比計算

下表列出了以房地產為擔保的貸款的地理集中度，淨額。


地域集中度(佔UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
德克薩斯州	20.1	%	19.2	%
加利福尼亞	11.1		14.3
佐治亞州	7.6		7.0
亞利桑那州	6.8		7.4
佛羅裏達州	6.3		6.7
紐約	5.5		7.3
北卡羅來納州	4.2		2.6
伊利諾伊州	3.9		4.3
華盛頓	1.6		2.1
科羅拉多州	1.3		1.9
其他	31.6		27.2
總計	100.0	%	100.0	%

下表列出了貸款的抵押品類型，淨額。


抵押品集中度(佔UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
多户住宅	67.0	%	54.4	%
混合使用	8.1		7.1
SBA	5.8		8.7
零售	5.5		10.2
工業	5.0		6.4
辦公室	4.9		8.2
住宿/住宿	1.6		1.8
其他	2.1		3.2
總計	100.0	%	100.0	%

下表顯示了SBA貸款的抵押品類型在貸款中的集中度，淨額。


抵押品集中度(佔UPB的百分比)	2022年12月31日		2021年12月31日
住宿	14.6	%	17.0	%
內科醫生辦公室	7.5		10.9
幼兒日間護理服務	5.7		7.4
就餐場所	3.7		5.0
加油站	2.5		3.7
獸醫	1.6		2.4
雜貨店	1.6		1.8
殯葬服務和火葬場	1.2		1.9
快遞員	1.1		1.3
洗車	0.7		1.4
其他	59.8		47.2
總計	100.0	%	100.0	%

129

目錄表

信貸損失準備

信貸損失準備包括按攤銷成本計入的貸款損失準備和貸款承諾損失準備。此類貸款和貸款承諾每季度審查一次，考慮信用質量指標，包括可能和歷史損失、抵押品價值、LTV比率和經濟狀況。

下表按貸款產品和減值方法列出了貸款損失準備。.


(單位：千)	橋牌		固定費率		施工		SBA-7(A)		住宅		其他		總計津貼：貸款損失
2022年12月31日
一般信息	$	42,979	$	2,397	$	325	$	10,801	$	—	$	1,208	$	57,710
特定的		6,926		4,134		1,037		3,498		—		1,242		16,837
PCD		—		—		15,972		—		—		—		15,972
期末餘額	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	—	$	2,450	$	90,519
2021年12月31日
一般信息	$	15,204	$	2,667	$	—	$	6,653	$	8	$	3,581	$	28,113
特定的		4,315		4,194		—		5,527		52		3,176		17,264
期末餘額	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377

下表彙總了貸款損失準備的變化情況。


(單位：千)	橋牌		固定費率		施工		SBA-7(A)		住宅		其他		總計津貼：貸款損失
截至2022年12月31日的年度
期初餘額	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377
貸款損失準備金(追回)		31,086		(240)		1,362		2,971		(60)		(4,225)		30,894
PCD⁽¹⁾		—		—		15,972		—		—		—		15,972
沖銷和銷售		(700)		(90)		—		(1,536)		—		(82)		(2,408)
復甦		—		—		—		684		—		—		684
期末餘額	$	49,905	$	6,531	$	17,334	$	14,299	$	—	$	2,450	$	90,519
截至2021年12月31日的年度
期初餘額	$	14,588	$	7,629	$	—	$	14,600	$	52	$	9,863	$	46,732
貸款損失準備金(追回)		10,340		732		—		662		8		(3,015)		8,727
沖銷和銷售		(4,299)		(1,311)		—		(3,128)		—		(27)		(8,765)
復甦		(1,110)		(189)		—		46		—		(64)		(1,317)
期末餘額	$	19,519	$	6,861	$	—	$	12,180	$	60	$	6,757	$	45,377
(1)包括與馬賽克合併相關的計量期調整的影響。關於購入的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，見附註5。

上表不包括$。3.8百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為無資金貸款承諾的貸款損失撥備100萬歐元。關於用於確定貸款損失準備和貸款承諾的會計政策、方法和判斷的更多信息，請參閲附註3--主要會計政策摘要。

非權責發生制貸款

當貸款的本金和利息很可能不會按照原合同條款收取時，貸款被置於非權責發生制狀態。那時，利息收入不再應計。

下表列出了關於非應計貸款的信息。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
非權責發生制貸款
帶着零用錢	$	197,101	$	71,644
沒有零用錢		45,704		27,858
記錄的非應計貸款賬面價值總額	$	242,805	$	99,502
與非應計貸款有關的貸款損失準備	$	(32,809)	$	(17,264)
非權責發生制貸款UPB	$	278,401	$	119,554
非權責發生制貸款的利息收入	$	5,727	$	1,364

問題債務重組

如果有合理的預期，認為貸款協議的原始條款將通過給予正在經歷財務困難的借款人優惠而被修改，則貸款被歸類為TDR。讓步通常包括修改利率、到期日、本金和利息支付時間以及本金寬免。被歸類為TDR的修改貸款將被單獨評估和計量減值。

130

目錄表

下表按類型提供了TDR貸款的詳細信息。


	2022年12月31日						2021年12月31日
(單位：千)	SBC		SBA		總計		SBC		SBA		總計
分類為TDR的經修改貸款的賬面價值：
論權責發生制	$	275	$	13,889	$	14,164	$	284	$	8,242	$	8,526
論非權責發生制狀態		10,369		10,006		20,375		11,220		11,409		22,629
分類為TDR的經修訂貸款的賬面價值總額	$	10,644	$	23,895	$	34,539	$	11,504	$	19,651	$	31,155
分類為TDR的貸款的貸款損失準備	$	227	$	1,132	$	1,359	$	46	$	2,626	$	2,672

下表按類型介紹了TDR貸款活動和這些修改的財務影響。


	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
(單位：千，貸款額除外)	SBC		SBA		總計		SBC		SBA		總計
永久修改的貸款數量		3		27		30		2		29		31
修改前已記錄餘額^(a)	$	1,598	$	6,346	$	7,944	$	8,660	$	9,547	$	18,207
修改後記錄餘額^(a)	$	1,598	$	5,687	$	7,285	$	8,660	$	9,024	$	17,684

仍處於違約狀態的貸款數量^(b)		2		5		7		1		10		11
仍處於違約狀態的貸款餘額^(b)	$	1,102	$	582	$	1,684	$	6,750	$	2,029	$	8,779

已批出特許權^(a):
期限延長	$	—	$	5,549	$	5,549	$	—	$	7,616	$	7,616
降息		—		—		—		—		—		—
本金減少		—		—		—		—		—		—
止贖		1,102		2		1,104		8,660		86		8,746
總計	$	1,102	$	5,551	$	6,653	$	8,660	$	7,702	$	16,362
(A)代表賬面價值。
(B)指在終了的各個期間內發生的、截至本期間終了時仍處於違約狀態的TDR賬面價值。一般來説，在TDR中修改的所有貸款在重組時都處於非應計狀態。然而，在重組時在TDR中修改的某些應計貸款在重組時可能仍處於應計狀態，如果預期在重組條款下全額償還。就本附表而言，如貸款逾期30天或以上，則視為違約。

該公司修改計劃的其餘部分通常被認為是微不足道的，不會對財務業績產生實質性影響。對於本公司認為抵押品可能喪失抵押品贖回權的貸款，預期損失根據抵押品的公允價值與截至計量日期的貸款的攤銷成本基礎之間的差額來計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在止贖過程中的貸款賬面總額為$34.9百萬美元和美元2.3分別為百萬美元

PCD貸款

在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。11.0增加與馬賽克合併有關的個人入息税免税額。下表列出了PCD資產的UPB和購買價格之間的對賬。關於收購的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5。


(單位：千)	PCD對賬
未付本金餘額	$	21,960
信貸損失準備		(15,972)
非信用折扣		(732)
分類為PCD的貸款的購入價	$	5,256

131

目錄表

附註7.公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則有一個三級層次結構，對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、投資的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。該公司的金融工具估值技術使用可觀察和不可觀察的輸入。在一個有秩序的市場中，具有現成、積極報價或其公允價值可根據活躍報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值計量和報告的投資按下列類別之一分類和披露：

1級-公司有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。

2級-定價投入不是活躍市場中的報價，包括但不限於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)或其他經市場證實的投入。

3級-一個或多個定價輸入對整體估值非常重要，無法觀察到。重大不可觀察到的投入以當時可獲得的最佳信息為基礎，在沒有可觀察到的投入的情況下，包括本公司在確定金融工具公允價值時使用的自己的假設。該等投資的公允價值乃採用估值方法釐定，該等估值方法會考慮一系列因素，包括但不限於收購投資的價格、投資性質、當地市場狀況、可比證券在公開交易所的交易價值、當前及預期的經營業績，以及收購投資後的融資交易。確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷。

第三級投資的估值技術因工具類型而異，但通常基於收益、市場或成本法。收益法主要考慮貼現現金流，這是對違約情況下預期未來現金流的衡量，由標的抵押品的價值(如適用)和當前業績隱含，而基於市場的方法主要考慮拉通率、行業倍數和未償還本金餘額。貸款的公允價值計量對提前還款、違約概率、違約情況下的損失嚴重程度、房價預測以及房地產市場的重大活動或發展等假設的變化很敏感。住宅MSR的公允價值計量對有關預付款、貼現率和服務成本的假設的變化很敏感。衍生工具的公允價值計量，特別是IRLC的公允價值計量，對與起源拉通率、服務費用倍數和未償還本金餘額百分比相關的假設的變化很敏感。融資利率還取決於市場利率、融資類型、鎖定時間、貸款目的(購買或再融資)、貸款類型(固定或可變)以及貸款的處理狀態等因素。

收購的或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型考慮了基於第三級投入的各種潛在結果，包括管理層對未來經營業績的最新估計。或有代價負債的公允價值計量對税前收益(“EBT”)、貼現率和無風險回報率相關假設的變化十分敏感。或有對價還包括CER。根據CER協議，若截至重估日期，收購組合的更新公允價值減去就該等資產作出的所有墊款，加上就該等資產收取的所有本金付款、資本回報及清算收益之和，超過收購組合的初始貼現公允價值，則本公司將就每一CER向CER持有人發行相當於估值溢價及折扣額中較小者的90%的普通股，除以最初發行的CER數目除以公司股份價值，並以現金支付，以代替以其他方式應付予該持有人的任何零碎普通股。此外，每個CER持有者將有權獲得相當於(I)該CER持有者收到的普通股整體股數的任何股息或其他分派的數額的額外普通股

132

目錄表

持有該等持有人的CER，且在馬賽克合併完成當日或之後的記錄日期，以及該等普通股的發行日期之前的付款日期，除以(Ii)本公司股份價值。概率加權預期收益法(“PWERM”)被用來估計收購資產組合的資本回報和清算收益，考慮到每種可能的結果，包括每種收購資產的經濟和預計業績，使用以下概率65%-100%的資本回報率。本公司利用貼現現金流技術評估截至重估日所收購投資組合的更新價值。分配給CER持有人的股息分配的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型考慮了基於CER支付、公司股票價值的波動性和預計股息分配的各種潛在結果。在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。59.3減少與馬賽克合併有關的CER的公允價值。關於收購的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。

下表列出按公允價值經常性列賬的金融工具。


(單位：千)	1級		2級		3級		總計
2022年12月31日
資產：
貨幣市場基金^(a)	$	44,611	$	—	$	—	$	44,611
按公允價值持有以供出售的貸款		—		197,453		60,924		258,377
按公允價值計算的淨貸款		—		—		9,786		9,786
工資保障計劃貸款		—		576		—		576
MBS，按公允價值計算		—		32,041		—		32,041
按公允價值計算的衍生工具		—		12,846		117		12,963
住宅MSR，按公允價值計算		—		—		192,203		192,203
對未合併的合資企業的投資		—		—		8,094		8,094
優先股投資^(b)		—		—		108,423		108,423
總資產	$	44,611	$	242,916	$	379,547	$	667,074

負債：
按公允價值計算的衍生工具	$	—	$	1,586	$	—	$	1,586
或有對價		—		—		28,500		28,500
總負債	$	—	$	1,586	$	28,500	$	30,086
2021年12月31日
資產：
按公允價值持有以供出售的貸款	$	—	$	321,070	$	231,865	$	552,935
按公允價值計算的淨貸款		—		—		10,766		10,766
工資保障計劃貸款		—		—		3,243		3,243
MBS，按公允價值計算		—		97,915		1,581		99,496
按公允價值計算的衍生工具		—		4,683		2,339		7,022
住宅MSR，按公允價值計算		—		—		120,142		120,142
對未合併的合資企業的投資		—		—		8,894		8,894
總資產	$	—	$	423,668	$	378,830	$	802,498

負債：
按公允價值計算的衍生工具	$	—	$	410	$	—	$	410
或有對價		—		—		16,400		16,400
總負債	$	—	$	410	$	16,400	$	16,810
(A)貨幣市場基金包括在綜合資產負債表的現金及現金等價物中
(B)通過合併合資企業持有的優先股權投資計入合併資產負債表上的合併VIE的資產

133

目錄表

下表列出了使用第三方信息對3級金融工具進行估值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入，且未作調整。



(單位：千)	公允價值		主要估值技術(A)		類型	射程		加權平均
2022年12月31日
住宅MSR，按公允價值計算	$	192,203		收益法	遠期預付率\|貼現率\|服務費用		(b)		(b)
對未合併的合資企業的投資	$	8,094		收益法	貼現率		9.0%		9.0%
按公允價值計算的衍生工具	$	117		市場方法	發端拖欠率\|維修費倍數\|未付本金餘額百分比		53.9% - 100% \| 2.0 - 7.2% \| 0.5 - 3.2%		83% \| 4.7% \| 1.6%
優先股投資	$	108,423		收益法	貼現率		10.5%		10.5%
或有對價--馬賽克CER紅利	$	(4,587)		蒙特卡羅仿真模型	股票波動率\|折現率		35.0% \| 11.9%		35.0% \| 11.9%
或有對價--馬賽克CER單位	$	(14,913)		收益法與PWERM模型	重估貼現率\|貼現率		12.0% \| 11.9%		12.0% \| 11.9%
2021年12月31日
按公允價值計算的衍生工具	$	2,339		市場方法	發端拖欠率\|維修費倍數\|未付本金餘額百分比		63.0 - 100% \| 0.4 - 5.2% \| 0.1至3.1%		86.7% \| 4.1% \| 1.3%
住宅MSR，按公允價值計算	$	120,142		收益法	遠期預付率\|遠期違約率\|貼現率\|維修費		(b)		(b)
對未合併的合資企業的投資	$	8,894		收益法	貼現率		9.0%		9.0%
或有對價	$	(16,400)		蒙特卡羅仿真模型	EBT波動率\|無風險收益率\|EBT貼現率\|負債貼現率		25.0% \| 0.4% \| 17.6% \| 3.8%		25.0% \| 0.4% \| 17.6% \| 3.8%
(A)價格是根據每類貸款和證券的未付本金餘額進行加權的。
(B)關於住宅MSR不可觀測輸入的更多信息，請參閲附註9--維修權。

包括在$的第三級資產中379.5截至2022年12月31日的百萬美元和378.8截至2021年12月31日，70.7百萬美元和美元247.5分別為本公司在計量公允價值時未編制量化不可觀察投入的報價或交易價格。包括在#美元的3級負債內28.5截至2022年12月31日，9.0本公司在計量公允價值時未編制無法觀察到的量化投入的報價或交易價格。

下表彙總了第三級資產和負債的公允價值變動。


(單位：千)	MBS		衍生品		貸款，淨額		按公允價值持有以供出售的貸款		持有至到期的投資		購買力平價貸款		住宅MSR			對未合併的合資企業的投資		或有對價		優先股投資		總計
截至2022年12月31日的年度
期初餘額	$	1,581	$	2,339	$	10,766	$	231,865	$	—	$	3,243	$	120,142	$	8,894	$	(16,400)	$	—	$	362,430
購買或原創		—		—		—		23,470		—		—		—		—				—		23,470
因出售貸款而增加，保留服務		—		—		—		—		—		—		37,433		—				—		37,433
合併		—		—		—		—		17,053		—		—		—		(84,348)		108,423		41,128
銷售/本金付款		(1,352)		—		—		(155,380)		(13,173)		(1,400)		(11,434)		—		9,000		—		(173,739)
遞增折扣，淨額		1		—		—		—		—		—		—		—				—		1
已實現收益(虧損)，淨額		(1,449)		—		—		(16,658)		(156)		—		—		—				—		(18,263)
未實現收益(虧損)，淨額		2,688		(2,222)		(980)		(17,188)		—		—		46,062		(800)		3,900		—		31,460
測算期間調整		—		—		—		—		(3,724)		—		—		—		59,348		—		55,624
轉作貸款，持有以供投資		—		—		—		(3,845)		—		—		—		—		—		—		(3,845)
轉至(轉出)3級		(1,469)		—		—		(1,340)		—		(1,843)		—		—				—		(4,652)
期末餘額	$	—	$	117	$	9,786	$	60,924	$	—	$	—	$	192,203	$	8,094	$	(28,500)	$	108,423	$	351,047

截至2021年12月31日的年度
期初餘額	$	25,131	$	16,363	$	13,795	$	—	$	—	$	74,931	$	76,840	$	—	$	—	$	—	$	207,060
購買或原創		—		—		—		283,054		—		3,866		—		9,197		(12,400)		—		283,717
因出售貸款而增加，保留服務		—		—		—		—		—		—		46,286		—		—		—		46,286
銷售/本金付款		(92)		—		(3,201)		(68,001)		—		(75,554)		(19,904)		—		—		—		(166,752)
已實現收益(虧損)，淨額		—		—		7		(1,635)		—		—		—		—		—		—		(1,628)
未實現收益(虧損)，淨額		1,253		(14,024)		165		86		—		—		16,920		(303)		(4,000)		—		97
遞增折扣，淨額		59		—		—		—		—		—		—		—		—		—		59
轉至(轉出)3級		(24,770)		—		—		18,361		—		—		—		—		—		—		(6,409)
期末餘額	$	1,581	$	2,339	$	10,766	$	231,865	$	—	$	3,243	$	120,142	$	8,894	$	(16,400)	$	—	$	362,430

本公司的政策是在事件結束或導致轉移的情況發生變化之日起確認轉入和轉出。第2級和第3級之間的轉移一般涉及可用於此類金融工具公允價值計量的重大相關、可觀察和不可觀察的投入是否發生了變化。

134

目錄表

未按公允價值列賬的金融工具

下表載列未按公允價值列賬且分類為第三級的金融工具的賬面價值及估計公允價值。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(單位：千)	賬面價值		估計數公允價值		賬面價值		估計數公允價值
資產：
貸款，淨額	$	9,878,222	$	9,610,412	$	6,986,528	$	7,112,282
工資保障計劃貸款		186,409		196,222		867,109		927,766
持有至到期的投資		3,306		3,306		—		—
購入未來應收賬款，淨額		8,246		8,246		7,872		7,872
維修權		87,117		91,698		84,457		89,470
總資產	$	10,163,300	$	9,909,884	$	7,945,966	$	8,137,390
負債：
有擔保借款	$	2,846,293	$	2,846,293	$	2,517,600	$	2,517,600
薪資保障計劃流動資金借款		201,011		201,011		941,505		941,505
合併VIE的證券化債務債券，淨額		4,903,350		4,748,291		3,214,303		3,238,155
高級擔保票據，淨額		343,355		312,975		342,035		338,990
擔保貸款融資		264,889		275,316		345,217		366,887
可轉換票據，淨額		114,397		113,823		113,247		118,922
公司債務，淨額		662,665		614,744		441,817		457,741
總負債	$	9,335,960	$	9,112,453	$	7,915,724	$	7,979,800

其他資產：$59.0截至2022年12月31日的百萬美元和45.6截至2021年12月31日的100萬美元，不按公允價值入賬，包括服務商的到期款項和應計利息，這些款項在附註19-其他資產和其他負債中列示。第三方應收賬款#美元15.1截至2022年12月31日的百萬美元和29.3截至2021年12月31日，未按公允價值列賬，但一般接近公允價值，並被歸類為第三級。應付賬款和其他應計負債#美元42.6截至2022年12月31日的百萬美元和27.5於二零二一年十二月三十一日，未按公允價值列賬之應付賬款及計入附註19之應付應計利息。就該等票據而言，賬面值一般接近公允價值，並被分類為第三級。

附註8.持有至到期的投資

下表列出了持有至到期投資的相關信息。


	加權
	平均值						毛收入		毛收入
	利息		攤銷				未實現		未實現
(單位：千)	評級(A)		成本		公允價值		收益		損失
2022年12月31日
不到一年	12.0	%	$	306	$	306	$	—	$	—
建築業優先股	12.0	%	$	306	$	306	$	—	$	—
一到五年	10.0	%		3,000		3,000	$	—	$	—
多家族優先股	10.0	%	$	3,000	$	3,000	$	—	$	—
持有至到期的投資總額	10.3	%	$	3,306	$	3,306	$	—	$	—
(A)按當期本金餘額加權

截至2022年12月31日的年度，持有至到期證券的信貸損失撥備並不重要。該公司擁有不是截至2021年12月31日持有至到期的投資。

在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。3.7100萬美元，以減少與馬賽克合併相關的持有至到期投資的價值。關於收購的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5。

附註9.維修權

本公司為第三方提供服務，主要包括向借款人收取本金、利息和其他付款，向投資者匯出相應款項，並監測拖欠情況。該公司的維修費由彙集和服務協議規定。

135

目錄表

下表提供了有關維修權的信息。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021
SBA服務權，按攤銷成本計算
期初淨賬面金額	$	22,157	$	18,764
因出售貸款而增加，保留服務		7,608		8,572
攤銷		(3,817)		(4,021)
減損		(6,192)		(1,158)
期末淨賬面金額	$	19,756	$	22,157
多户服務權，攤銷成本
期初淨賬面金額	$	62,300	$	19,059
因出售貸款而增加，保留服務		14,705		18,147
收購		—		30,503
攤銷		(9,644)		(5,409)
期末淨賬面金額	$	67,361	$	62,300
總維修權，按攤銷成本計算	$	87,117	$	84,457
住宅MSR，按公允價值計算
期初淨賬面金額	$	120,142	$	76,840
因出售貸款而增加，保留服務		37,433		46,286
還貸還清		(11,434)		(19,904)
未實現收益		46,062		16,920
期末公允價值金額	$	192,203	$	120,142
總維修權	$	279,320	$	204,599

維修權-SBA和多家庭產品組合。該公司的SBA和多家庭維修權按攤餘成本計入，並按季度進行減值評估。本公司結合內部模型和第三方估值專家提供的數據，估計這些維修權的公允價值。公司內部模型中使用的假設包括遠期預付款率、遠期違約率、貼現率和服務費用。

該公司的模型利用它認為市場參與者使用的假設來計算預期未來現金流的現值。遠期提前還款率、遠期違約率和貼現率是根據歷史經驗根據當時的市場狀況進行調整得出的。預計未來現金流的組成部分包括維修費、滯納金、其他輔助費用和維修費。

下表提供了有關SBA和多家庭維修權的其他信息。


	截至2022年12月31日				截至2021年12月31日
(單位：千)	UPB		賬面價值		UPB		賬面價值
SBA	$	1,019,770	$	19,756	$	856,188	$	22,157
多户住宅		4,839,028		67,361		4,232,969		62,300
總計	$	5,858,798	$	87,117	$	5,089,157	$	84,457

下表列出了小企業管理局和按攤餘成本計入的多户維修權的估計估值中使用的重要假設。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		輸入值範圍				加權平均值		輸入值範圍				加權平均值
SBA維修權
	遠期預付率	10.2	-	21.6	%	10.6	%	7.9	-	21.0	%	8.9	%
	遠期違約率	0.0	-	10.0	%	9.2	%	0.0	-	10.4	%	9.1	%
	貼現率	18.0	-	31.4	%	18.7	%	10.0	-	21.3	%	10.7	%
	維修費	0.4	-	0.4	%	0.4	%	0.4	-	0.4	%	0.4	%

多户服務權利
	遠期預付率	0.0	-	7.2	%	3.5	%	0.0	-	7.3	%	3.5	%
	遠期違約率	0.0	-	1.1	%	0.8	%	0.0	-	1.3	%	1.0	%
	貼現率	6.0	-	6.0	%	6.0	%	6.0	-	6.0	%	6.0	%
	維修費	0.0	-	0.8	%	0.1	%	0.0	-	0.8	%	0.1	%

假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。

下表列出了對SBA和多家庭維修權的關鍵假設進行10%和20%不利更改可能產生的影響。

136

目錄表


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
SBA維修權
遠期預付率
10%不利變化的影響	$	(578)	$	(670)
20%不利變化的影響	$	(1,125)	$	(1,305)
違約率
10%不利變化的影響	$	(125)	$	(155)
20%不利變化的影響	$	(249)	$	(309)
貼現率
10%不利變化的影響	$	(861)	$	(746)
20%不利變化的影響	$	(1,642)	$	(1,443)
維修費
10%不利變化的影響	$	(1,228)	$	(1,344)
20%不利變化的影響	$	(2,455)	$	(2,687)
多户服務權利
遠期預付率
10%不利變化的影響	$	(271)	$	(291)
20%不利變化的影響	$	(537)	$	(575)
違約率
10%不利變化的影響	$	(22)	$	(25)
20%不利變化的影響	$	(44)	$	(50)
貼現率
10%不利變化的影響	$	(2,057)	$	(1,910)
20%不利變化的影響	$	(4,012)	$	(3,726)
維修費
10%不利變化的影響	$	(2,685)	$	(2,659)
20%不利變化的影響	$	(5,370)	$	(5,318)

下表列出了小企業管理局和多家庭維修權未來攤銷費用的估計數字。


(單位：千)	2022年12月31日
2023	$	12,622
2024		11,385
2025		10,111
2026		9,051
2027		8,082
此後		35,866
總計	$	87,117

住宅MSR。該公司的住宅MSR由出售給Fannie Mae和Freddie Mac的符合規定的傳統貸款或以Ginnie Mae證券證券化的貸款組成。同樣，公司提供的政府貸款通過Ginnie Mae進行證券化，聯邦住房管理局為公司提供損失保險，退伍軍人事務部為公司提供部分損失擔保。

下表提供了有關按公允價值列賬的住宅MSR的其他信息。


	2022年12月31日				2021年12月31日
(單位：千)	UPB		公允價值		UPB		公允價值
聯邦抵押協會	$	4,492,990	$	64,914	$	4,056,595	$	41,698
房地美		4,499,992		68,208		4,131,904		45,017
吉妮·梅		3,085,038		59,081		2,807,186		33,427
總計	$	12,078,020	$	192,203	$	10,995,685	$	120,142

下表列出了按公允價值對住宅MSR進行估值時所使用的重要假設。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		輸入範圍值				加權平均值		輸入範圍值				加權平均值
住宅MSR
	遠期預付率	6.0	-	21.5	%	6.3	%	8.4	-	20.9	%	9.5	%
	貼現率	9.5	-	12.0	%	10.1	%	9.0	-	11.0	%	9.4	%
	維修費	$70	-	$85		$74		$70	-	$85		$74

假設可能會隨着市場狀況和預期利率的變化而在每個報告期之間和期間發生變化。

137

目錄表

下表列出了關鍵假設的10%和20%不利變化對住宅MSR公允價值的可能影響。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
住宅MSR
預付率
10%不利變化的影響	$	(5,620)	$	(5,262)
20%不利變化的影響	$	(10,948)	$	(9,262)
貼現率
10%不利變化的影響	$	(8,906)	$	(4,533)
20%不利變化的影響	$	(17,066)	$	(8,745)
維修費
10%不利變化的影響	$	(2,689)	$	(2,125)
20%不利變化的影響	$	(5,378)	$	(4,251)

注10.住宅按揭銀行活動及住宅按揭銀行活動的變動費用

住宅按揭銀行業務反映本公司住宅按揭銀行業務中與貸款發放和銷售活動直接相關的收入。這主要包括出售持有的待售住宅貸款的實現收益和貸款發放費收入。住宅按揭銀行業務還包括與持有待售貸款的公允價值變動相關的未實現損益、保留的MSR增加的公允價值以及衍生工具的已實現和未實現損益。可變費用包括與這些貸款相關的對應費用和其他直接費用，這些費用根據貸款發放量的不同而有所不同。

下表列出了住宅按揭銀行活動的組成部分和相關的可變費用。


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
按公允價值持有待售住宅按揭貸款的已實現和未實現損益	$	(15,420)	$	101,038	$	198,937
創建新的MSR，扣除收益		25,999		26,382		22,919
住宅按揭貸款的貸款手續費收入		15,159		20,307		20,802
IRLC及其他衍生工具的未實現收益(虧損)		(1,765)		(10,430)		10,062
住宅按揭銀行業務	$	23,973	$	137,297	$	252,720

住宅按揭銀行業務變動費用	$	(4,340)	$	(75,133)	$	(114,510)

附註11.擔保借款

下表介紹了有擔保借款的某些特點。


						質押資產		賬面價值十二月三十一日，
出借人⁽¹⁾	資產類別	當前期限⁽²⁾	定價⁽³⁾	設施規模		賬面價值		2022		2021
2	SBA貸款	2023年10月	SOFR+2.875%主數-0.821% to + 0.00%	$	200,000	$	223,067	$	160,903	$	112,786
2	SBC貸款-美元	2023年6月至2024年2月	1 ML + 7.00% SOFR+1.35%		360,000		338,267		111,966		41,864
2	SBC貸款-非美元⁽⁴⁾	2026年6月	索尼婭+3.25% Euribor+2.69%		334,930		78,908		61,596		40,373
5	住宅貸款	2023年3月至2023年11月	可變定價		440,000		137,389		132,658		226,460
1	住宅MSR	2023年9月	1 ML + 2.50%		50,000		133,122		49,900		49,400
1	購入未來應收賬款	2023年10月	1 ML + 4.50%		50,000		—		—		1,000
信貸安排和其他融資協議項下的借款總額				$	1,434,930	$	910,753	$	517,023	$	471,883
7	SBC貸款	2023年11月-2026年3月	1 MT + 2.00%SOFR+2.40%	$	3,713,000	$	2,562,896	$	1,905,358	$	1,717,890
1	住宅貸款	成熟	L + 3.00%		—		—		—		27,058
6	MBS	2023年3月至2023年4月	6.18%		423,912		780,114		423,912		300,769
回購協議下的借款總額				$	4,136,912	$	3,343,010	$	2,329,270	$	2,045,717
有擔保借款總額				$	5,571,842	$	4,253,763	$	2,846,293	$	2,517,600

(1)代表貸款機構的總數。

(2)當前到期日不反映超出原始承諾條款的可用延期選擇。

(3)資產類別定價使用指數利率加加權平均利差來確定。

(4)就本披露而言，非美元計價的信貸安排已轉換為美元。

在上表中，管理擔保借款的協議要求維持某些財務和債務契約。截至2022年12月31日，對某些融資對手方契約計算進行了修改，將PPPLF排除在某些契約計算之外。截至2021年12月31日，本公司收到了某些融資交易對手的豁免，將PPPLF排除在某些契約計算之外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司遵守了所有債務和財務契約。

138

目錄表

下表列出了就未償還擔保借款質押的抵押品的賬面價值。


	質押資產賬面價值
(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
質押抵押品--信貸安排和其他融資協議下的借款
按公允價值持有以供出售的貸款	$	146,721	$	276,022
貸款，淨額		630,910		206,169
MSR		133,122		86,714
購入未來應收賬款		—		7,872
總計	$	910,753	$	576,777
抵押品質押--回購協議下的借款
貸款，淨額	$	2,496,880	$	2,062,867
MBS		27,015		53,194
合併VIE的資產留存權益		753,099		379,349
按公允價值持有以供出售的貸款		60,551		208,558
按公允價值持有的貸款		3,974		—
為清償貸款而取得的房地產		1,491		1,425
總計	$	3,343,010	$	2,705,393
擔保借款質押抵押品總額	$	4,253,763	$	3,282,170

附註12.優先擔保票據、可轉換票據和公司債務，淨額

高級擔保票據，淨額

ReadyCap Holdings，LLC(“ReadyCap Holdings”)4.50%2026年到期的優先擔保票據。2021年10月20日，公司間接子公司ReadyCap Holdings完成要約和出售美元350.0上百萬的ITS4.502026年到期的高級擔保票據百分比(“高級擔保票據”)。高級抵押票據由本公司、ReadyCap Holdings的各直接母實體及本公司不時的其他直接或間接附屬公司(即Sutherland Asset III、LLC或其他抵押品)全面及無條件擔保，以抵押高級抵押票據(統稱為“擔保人”)。

高級擔保票據可由ReadyCap Holdings‘在非贖回期間後通過支付高級擔保票據的未償還本金餘額加上“整體”或其他溢價來贖回，該溢價隨着高級擔保票據接近到期而減少。ReadyCap Holdings須要約回購高級擔保票據，價格為101在控制權發生變化時高級擔保票據本金餘額的百分比，以及與此相關的高級擔保票據評級下調，如票據購買協議中更全面地闡述。

可轉換票據，淨額

2017年8月9日，該公司完成了一項承銷的公開銷售，金額為115.0百萬美元ITS本金總額7.002023年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”)。截至2022年12月31日，轉換率為1.6498每美元普通股股份25可換股票據的本金金額，相當於換股價約$15.15每股普通股。在轉換後，持有者將根據公司的酌情決定權獲得現金、公司普通股或其組合。

公司可以在2021年8月15日或之後贖回全部或任何部分可轉換票據，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為120有效轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日，贖回價格以現金支付，相當於100將贖回的可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。此外，在發生某些公司交易時，持有人可要求公司以現金購買可轉換票據，購買價相當於100將購買的可轉換票據本金的%，外加應計和未付利息。

139

目錄表

可轉換票據只有在滿足以下一項或多項條件時才可轉換：(1)公司普通股的收盤價大於或等於120有關可換股票據的換股價的百分比20離開30(2)可換股票據的交易價格低於98(1)換算率和(2)公司普通股在任何時間的收盤價乘積的百分比五連續交易日期間，(3)公司發行某些股權工具的價格低於10天其普通股的平均收盤價或某些分配的每股價值比公司普通股的市場價格高出超過10%，或(4)某些其他指定的公司事項(重大合併、出售、合併換股等)發生。

發行時，公司分配了$112.7百萬美元和美元2.3在分配遞延融資成本之前，可換股票據的賬面價值將分別計入債務和股權部分。

截至2022年12月31日，該公司遵守了與可轉換票據有關的所有條款。

公司債務，淨額

該公司在公開和非公開交易中發行優先無擔保票據。票據由基礎契約和補充契約管理。通常，票據可由我們在非贖回期間後贖回，方法是支付未償還本金餘額，外加通常隨着票據接近到期日而減少的“全額”或其他溢價。在某些情況下，公司經常被要求提出回購票據，價格為101在適用的補充契約中定義的與我公司有關的控制權變更或根本變化的情況下，票據本金餘額的百分比。該等票據的償付權與其任何現有及未來的無抵押及非附屬債務相同；實際上優先於其任何現有及未來的有擔保債務(就擔保該等債務的資產價值而言)；而在結構上則低於我們附屬公司的所有現有及未來債務、其他負債(包括貿易應付款項)及(如非由吾等持有)優先股(如有)。管理票據的補充契約通常包含與維持最低流動資金、最低有形淨值、最高債務與淨值比率以及對與關聯公司交易的限制有關的慣常負面契約和金融契約。

截至2022年12月31日，該公司遵守了與公司債務有關的所有公約。

債務自動櫃員機協議

於二零二一年五月二十日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)訂立於市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售最多$100.0百萬美元的6.20%2026年票據和5.75%2026年票據。的銷售量6.20%2026年票據和5.75%2026根據銷售協議發行的票據，如果有的話，可以在證券法第415條(“債務自動取款機計劃”)定義的被視為“在市場上發行”的交易中發行。代理商不需要出售任何特定數量的票據，但代理商將按照代理商與公司共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。於截至2022年12月31日止年度內，本公司共售出215.3數以千計的6.20%2026年的票據和5.75%2026年筆記平均價格為$25.40每張鈔票及$25.05每張票據的淨收益分別為$5.3在支付相關費用$後，百萬美元0.1百萬通過債務自動取款機計劃. 不是通過債務自動櫃員機計劃進行的此類銷售是在截至2022年12月31日的三個月內完成的。

140

目錄表

下表列出了有關優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的信息。


(單位：千)	票面利率		到期日	2022年12月31日
高級擔保票據本金金額⁽¹⁾	4.50	%	10/20/2026	$	350,000
未攤銷遞延融資成本--高級擔保票據					(6,645)
高級擔保票據合計，淨額				$	343,355
可轉換票據本金金額⁽²⁾	7.00	%	8/15/2023		115,000
未攤銷折價-可轉換票據⁽³⁾					(194)
未攤銷遞延融資成本--可轉換票據					(409)
可轉換票據總額，淨額				$	114,397
公司債務本金金額⁽⁴⁾	5.50	%	12/30/2028		110,000
公司債務本金金額⁽⁵⁾	6.20	%	7/30/2026		104,613
公司債務本金金額⁽⁵⁾	5.75	%	2/15/2026		206,270
公司債務本金金額⁽⁶⁾	6.125	%	4/30/2025		120,000
公司債務本金金額⁽⁷⁾	7.375	%	7/31/2027		100,000
未攤銷貼現--公司債務					(9,771)
未攤銷遞延融資成本--公司債務					(4,697)
次級票據本金金額⁽⁸⁾	3ML + 3.10	%	3/30/2035		15,000
次級票據本金金額⁽⁹⁾	3ML + 3.10	%	4/30/2035		21,250
公司總債務，淨額				$	662,665
債務賬面總額				$	1,120,417
計入權益的權益部分轉換期權的賬面總額				$	194
(1)優先抵押票據的利息每半年支付一次，日期為每年的4月20日及10月20日。
(2)可轉換票據的利息每季於每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日支付。
(3)表示通過將轉換期權與債務主工具分離而產生的折扣。
(4)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的6月30日和12月30日。
(5)公司債務的利息每季度支付一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。
(6)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。
(7)公司債務的利息每半年支付一次，日期為每年的1月31日和7月31日。
(8)次級票據I-A的利息每季度派息一次，日期為每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日。
(9)次級票據I-B的利息每季度派息一次，日期為每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日。

下表列出了優先擔保票據、可轉換票據和公司債券的合同到期日。


(單位：千)	2022年12月31日
2023	$	115,000
2024		—
2025		120,000
2026		660,883
2027		100,000
此後		146,250
合同總金額	$	1,142,133
未攤銷遞延融資成本、折扣和保費，淨額		(21,716)
債務賬面總額	$	1,120,417

附註13.擔保貸款融資

不符合參與權益定義的參與或其他部分貸款銷售仍作為綜合資產負債表中的投資，出售的部分在綜合資產負債表的負債部分計入擔保貸款融資。就該等部分貸款銷售而言，從全部貸款餘額賺取的利息記為利息收入，而買方在部分貸款銷售中賺取的利息則記入隨附的綜合收益表的利息支出內。有擔保的貸款融資由#美元的貸款擔保。265.6百萬美元和美元346.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

下表列出了有擔保的貸款融資以及相關利率和到期日。


	加權平均		範圍		範圍
(單位：千)	利率		利率		到期日(年)	期末餘額
2022年12月31日	6.68	%	1.45-8.50	%	2023-2046	$	264,889
2021年12月31日	3.78	%	0.99-6.50	%	2022-2046	$	345,217

下表列出了擔保貸款融資的合同到期日。


(單位：千)	2022年12月31日
2023	$	234
2024		1,033
2025		1,387
2026		4,391
2027		12,686
此後		245,158
總計	$	264,889

141

目錄表

附註14.可變利益實體和證券化活動

在正常業務過程中，本公司與被視為VIE的實體進行某些類型的交易。該公司與VIE的主要合作與其證券化交易有關，在證券化交易中，該公司將資產轉移到證券化工具，尤其是信託。該公司主要將其收購和發起的貸款證券化，這提供了一個資金來源，並使其能夠將貸款或相關債務證券的一定部分經濟風險轉移給第三方。該公司還將原始貸款轉移到由第三方贊助的證券化信託基金，其中最著名的是房地美。第三方證券化是證券化實體，它在其中保持經濟利益，但不發起。在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，並被要求合併VIE。該公司參與的VIE活動的大部分都在其財務報表中合併。請參閲附註3--重要會計政策摘要，以討論與證券化有關的VIE合併和貸款轉讓所適用的會計政策。

與證券化相關的VIE

公司發起的證券化。在證券化交易中，資產被轉移到信託，信託通常符合VIE的定義。該公司的主要證券化活動以SBC和SBA貸款證券化的形式進行，通過證券化信託進行，這些信託通常是合併的，因為公司是主要受益人。

作為合併的結果，證券化被視為一種貸款融資，以實現優先證券的創建，並最終出售給第三方投資者。因此，優先證券在綜合資產負債表中作為綜合VIE的證券化債務債務列報。VIE中的第三方實益利益持有人對本公司沒有追索權，但在與出售給VIE的貸款有關的某些陳述和擔保被違反的情況下，從VIE回購資產的義務除外。在沒有此類違約的情況下，公司沒有義務向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

證券化信託收到標的貸款的本金和利息，並將這些付款分配給證書持有人。證券化信託持有的資產和其他工具受到限制，只能用於履行證券化信託的義務。與本公司參與VIE有關的風險僅限於作為本公司保留的證券的證書持有人的風險和權利。

合併證券化交易包括向第三方發行的優先證券，在合併資產負債表中顯示為合併VIE的證券化債務。

下表提供了有關該公司證券化債務債券的更多信息。


	2022年12月31日						2021年12月31日
	當前				加權		當前				加權
	本金		攜帶		平均值		本金		攜帶		平均值
(單位：千)	天平		價值		利率		天平		價值		利率
ReadyCap Lending Small Business Trust 2019-2	$	49,031	$	48,518	4.0	%	$	79,294	$	78,268	2.6	%
薩瑟蘭商業抵押信託基金2017-SBC6		7,386		7,273	4.3			16,729		16,471	3.8
薩瑟蘭商業抵押信託2019-SBC8		120,916		119,072	2.9			145,351		143,153	2.9
薩瑟蘭商業抵押信託基金2020-SBC9		—		—	4.2			86,680		85,459	4.1
薩瑟蘭商業抵押信託2021-SBC10		109,622		107,969	1.6			159,745		157,483	1.6
ReadyCap商業抵押信託基金2014-1		—		—	5.8			6,770		6,756	5.7
ReadyCap商業抵押信託基金2015-2		2,726		2,442	5.1			17,598		15,960	5.1
ReadyCap商業抵押信託2016-3		11,950		11,787	5.1			19,106		18,285	4.9
ReadyCap商業抵押信託基金2018-4		58,838		57,857	4.3			81,379		78,751	4.1
ReadyCap商業抵押信託2019-5		111,184		108,859	4.5			150,547		143,204	4.3
ReadyCap商業抵押信託2019-6		209,930		207,464	3.3			269,315		263,752	3.2
ReadyCap商業抵押信託2022-7		197,498		194,456	4.2			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2019-FL3		59,508		59,508	3.5			92,930		92,921	1.6
Ready Capital Mortgage Finding 2020-FL4		192,419		192,213	4.8			304,157		300,832	3.1
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL5		415,166		413,101	3.1			506,721		501,697	1.5
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL6		502,220		497,891	2.9			543,223		536,270	1.3
Ready Capital Mortgage Finding 2021-FL7		743,848		738,246	3.2			753,314		744,449	1.6
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL8		913,675		906,307	3.7			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL9		587,722		579,823	5.9			—		—	—
Ready Capital Mortgage Finding 2022-FL10		651,460		642,578	7.9			—		—	—
總計	$	4,945,099	$	4,895,364	4.3	%	$	3,232,859	$	3,183,711	2.2	%

上表不包括#美元的非公司擔保的證券化債務。8.0百萬美元和美元30.6截至2022年12月31日和2021年12月31日分別合併在綜合資產負債表中的100萬美元。

142

目錄表

證券化債務的償還將取決於抵押這些債務的證券化信託中的貸款產生的現金流。證券化貸款的實際現金流包括息票利息、預定本金支付、提前還款和標的貸款的清算。證券化債務的實際期限可能與公司的估計大不相同，因為實際的利息收取、抵押貸款預付和/或抵押貸款清算造成的損失可能與預期的大不相同。

第三方發起的證券化。對於大多數第三方發起的證券化，該公司確定它不是主要受益者，因為它沒有權力指導對這些實體的經濟表現產生最重大影響的活動。具體地説，本公司並不管理這些實體或以其他方式單獨擁有重大的決策權，包括特殊服務決策。由於這項評估，本公司並不合併該等信託的任何相關資產及負債，而只説明其在該等資產及負債中的特定權益。

合資企業投資(簡寫為VIE)

未合併的VIE。由於本公司無權指導對其經濟表現影響最大的活動，因此，本公司並不合併在收購的合資投資中所持有的作為權益法投資的可變權益，因此，本公司僅説明其在該等活動中的具體權益。

合併後的VIE。本公司合併其為主要受益人的收購合營投資所持有的可變權益。其餘股東持有的權益及其應佔淨收益(虧損)部分分別作為非控制性權益反映在綜合資產負債表的股東權益中，並作為非控制性權益應佔淨收益反映在綜合收益表中。截至2022年12月31日，該公司確認為合併VIE的合資投資的財務業績並不重要。

合併VIE的資產和負債

下表列出了合併VIE的資產和負債。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
資產：
現金和現金等價物	$	997	$	9,041
受限現金		77,062		33,187
貸款，淨額		6,311,698		4,081,848
優先股投資		108,423		—
其他資產		54,580		21,488
總資產	$	6,552,760	$	4,145,564
負債：
合併VIE的證券化債務債券，淨額		4,903,350		3,214,303
應向第三方付款		3,727		—
總負債	$	4,907,077	$	3,214,303

未合併的VIE的資產

下表反映了本公司並非主要受益人的已確定VIE的可變權益。


	賬面金額				最大損失風險⁽¹⁾
(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
MBS，按公允價值計算⁽²⁾	$	24,408	$	80,756	$	24,408	$	80,756
對未合併的合資企業的投資		118,641		74,334		118,641		74,334
未合併VIE中的總資產	$	143,049	$	155,090	$	143,049	$	155,090
(1)最高虧損風險以資產於綜合資產負債表日的公允價值或賬面價值中較大者為限。
(2)在其他第三方發起的證券化中保留權益。

143

目錄表

附註15.利息收入和利息支出

利息收入和費用記錄在綜合損益表中，並根據標的資產或負債的性質進行分類。下表列出了利息收入和費用的組成部分。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021		2020
利息收入
貸款
橋牌	$	414,308	$	148,038	$	80,796
固定費率		54,998		63,061		67,692
施工		28,234		—		—
SBA-7(A)		43,571		37,540		38,685
PPP		54,518		79,201		—
住宅		86		139		149
其他		38,795		46,844		56,326
貸款總額⁽¹⁾	$	634,510	$	374,823	$	243,648
按公允價值持有待售貸款
固定費率	$	7,581	$	2,556	$	105
房地美		621		1,159		1,084
住宅		7,869		8,165		7,537
其他		388		3,111		165
按公允價值持有的待售貸款總額⁽¹⁾	$	16,459	$	14,991	$	8,891
持有至到期的投資	$	4,386	$	—	$	—
優先股投資⁽¹⁾	$	10,445	$	—	$	—
MBS，按公允價值計算	$	5,370	$	13,682	$	6,097
利息收入總額	$	671,170	$	403,496	$	258,636
利息支出
有擔保借款	$	(135,802)	$	(65,692)	$	(45,430)
薪資保障計劃流動資金借款		(1,699)		(7,140)		—
合併VIE的證券化債務		(185,047)		(82,249)		(78,029)
擔保貸款融資		(14,644)		(13,900)		(18,399)
高級擔保票據		(17,503)		(15,472)		(13,870)
可轉換票據		(8,752)		(8,752)		(8,752)
公司債務		(37,327)		(20,356)		(11,001)
利息支出總額	$	(400,774)	$	(213,561)	$	(175,481)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	270,396	$	189,935	$	83,155
(1)包括合併VIE內資產的利息收入。

附註16.衍生工具

該公司面臨着利率和市場狀況不斷變化的風險，這會影響與借款相關的現金流。本公司使用衍生工具來管理商業按揭市場的利率風險和條件，並因此將其視為經濟對衝。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。CDS的執行是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。綜合按揭貸款協議是與已申請住宅按揭貸款並符合某些承保準則的客户訂立的。如果利率發生變化，如果貸款沒有在經濟上進行對衝或承諾給投資者，這些承諾將使轉基因金融公司面臨市場風險。

對於本公司未選擇對衝會計的衍生工具，公允價值調整計入收益。利率互換和信用違約互換的公允價值調整，連同相關的利息收入、利息支出和終止該等工具的收益(虧損)，在綜合損益表中報告為金融工具的已實現淨收益。IRLC及TBA的公允價值調整連同相關利息收入、利息支出及終止該等工具時的收益(虧損)於綜合損益表中於住宅按揭銀行業務中列報。

如附註3所述，就合資格現金流量對衝而言，衍生工具的公允價值變動於保監處記錄，而不於綜合收益表確認。影響收益的衍生工具變動按與對衝項目分類一致的基準確認，主要是利息支出。現金流對衝的無效部分立即在收益中確認。

144

目錄表

下表列出了平均名義衍生金額，因為這是衡量交易量的最相關指標，以及按類型劃分的衍生資產和負債。


		2022年12月31日						2021年12月31日
		概念上的		導數		導數		概念上的		導數		導數
(單位：千)	主要潛在風險	金額		資產		負債		金額		資產		負債
IRLC	利率風險	$	205,204	$	117	$	—	$	348,348	$	2,340	$	—
利率互換--未被指定為對衝⁽¹⁾	利率風險		216,381		19,366		—		536,548		6,076		(3,830)
利率互換--指定為對衝⁽¹⁾	利率風險		266,139		33,863		—		—		—		—
TBA代理證券⁽¹⁾	市場風險		134,150		796		(749)		346,000		128		(538)
外匯遠期	外匯匯率風險		47,834		1,123		(1,319)		27,484		606		—
總計		$	869,708	$	55,265	$	(2,068)	$	1,258,380	$	9,150	$	(4,368)

(1)詳情請參閲附註23--抵銷資產和負債。

下表列出了衍生品的損益。


		截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
		已實現淨額		未實現淨額		已實現淨額		未實現淨額
(單位：千)		得(損)		得(損)		得(損)		得(損)
信用違約互換	$	—	$	—	$	(287)	$	322
利率互換		9,701		50,982		(8,867)		16,422
TBA代理證券		—		459		—		3,593
IRLC		—		(2,223)		—		(14,023)
外匯遠期		3,548		(802)		603		1,378
總計	$	13,249	$	48,416	$	(8,551)	$	7,692

在上表中：

●

CDS、利率互換和外匯遠期的收益(虧損)計入金融工具或已實現淨收益(虧損)關於合併損益表中的金融工具。

●

對於符合條件的利率掉期利率風險對衝，與衍生工具未實現收益(虧損)相關的有效部分記錄在AOCI中。

●

住宅按揭銀行業務的收益(虧損)在綜合損益表中計入住宅按揭銀行業務。

下表總結了符合套期保值會計條件的衍生工具的損益。


(單位：千)	衍生品-有效部分從AOCI重新分類為收入		對衝直接記錄在收入中的無效		總損益表的影響		衍生工具-在保監處記錄的有效部分		保監處在該期間的總變動
利率對衝-預測交易：
截至2022年12月31日的年度	$	(1,412)	$	—	$	(1,412)	$	(3,545)	$	(2,133)
截至2021年12月31日的年度	$	(1,133)	$	—	$	(1,133)	$	1,406	$	2,539

在上表中：

●

利率預測交易包括SOFR和倫敦銀行間同業拆借利率指數掛鈎的浮動利率負債的基準利率對衝。

●

套期保值無效是指指定衍生工具的累計損益超過被套期保值項目可歸因於套期保值風險的現金流量累計預期變化的現值。

●

保監處記錄的該期間的金額為税後金額。

145

目錄表

注17.自有、持有待售房地產

下表提供了擁有、持有待售房地產組合的詳細信息。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
收購的投資組合：
混合使用	$	35,361	$	1,020
土地		—		6,318
多户住宅		48,768		—
收購的REO合計	$	84,129	$	7,338
其他待售REO：
獨棟家庭	$	24,300	$	24,300
零售		1,853		3,129
辦公室		6,816		7,384
SBA		—		137
其他REO合計	$	32,969	$	34,950
擁有、持有待售房地產總數	$	117,098	$	42,288

在上表中，其他REO不包括$1.0截至2022年12月31日，在合併後的VIE內擁有、持有供出售的房地產達100萬套。不是這種排除是在2021年12月31日做出的。

在確定初步採購價格分配後，根據獲得的最新估值，本公司記錄了一項計量期調整數#美元。33.9100萬美元，用於減少與馬賽克合併有關的持有待售房地產的價值。關於收購的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5

附註18.與關聯方的協議和交易

管理協議

本公司已與其經理訂立管理協議(“管理協議”)，説明其經理將向本公司提供的服務及該等服務的補償。公司經理負責管理公司的日常運營，受公司董事會的指導和監督。

管理費。根據管理協議的條款，經理人將獲得一筆管理費，管理費按季度計算並按季度支付，欠款相當於1.5每年公司股東權益的百分比(定義見管理協議)，最高可達$500百萬美元和1.00股東權益每年超過$的百分比500百萬美元。在訂立安維合併協議的同時，本公司、經營合夥企業及經理人訂立一項修訂，規定於合併完成時，經理人的基本管理費將以臨時減收費用的方式減收。除修正案所載的臨時減收費用外，管理協議的條款保持不變。有關管理協議條款的更詳細説明，請參閲附註1-組織。

下表列出了應支付給經理的管理費。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
管理費--合計	$	19.3百萬	$	10.9百萬
管理費--未付金額	$	5.2百萬	$	2.9百萬

146

目錄表

激勵性分配。經理有權獲得等同於(I)乘積的獎勵分配15%和(2)滾動的(A)可分配收益(在經營合夥企業的合夥協議中稱為核心收益)的超額部分四-以(B)為基數，數額等於8.00年利率乘以普通股或營運單位每股發行價的加權平均數乘以已發行普通股的加權平均數，前提是十二日曆季度數大於零。為了確定應支付給經理的獎勵分配，可分配收益在經營合夥企業的合夥協議中以類似於下文第7項下描述的可分配收益定義的方式定義。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務措施”包括在本年度報告的10-K表格中，但有以下額外調整：(1)進一步排除：(A)獎勵分配，(B)非現金股權薪酬支出，(C)SBC貸款的未實現收益或損失(不僅僅是MBS和MSR)，(D)折舊和攤銷(只要我們取消任何財產的抵押品贖回權)，以及(E)在經理與本公司獨立董事討論並經大多數獨立董事批准後，根據美國公認會計原則和某些其他非現金費用的變化而發生的一次性事件，以及(Ii)計入出售MBS和非持續業務的任何已實現收益或虧損，這些收益或虧損不在“非GAAP財務措施”中描述的可分配收益的定義之外。

下表列出了應支付給經理的獎勵費用。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
獎勵費用分配-合計	$	3.1百萬	$	5.4百萬
獎勵費用分配-未支付的金額	$	2.2百萬	$	2.4百萬

管理協議可在至少一票贊成的情況下終止二-本公司三分一獨立董事或大部分已發行普通股(不包括本公司僱員及聯營公司持有的股份)的持有人，基於(1)經理表現不理想而對本公司造成重大損害，或(2)經理認為應付予經理的管理費不公平，但經理有權接受至少三分之二的獨立董事同意的雙方均可接受的減少管理費，以防止基於不公平費用終止管理費。必須至少向經理提供任何此類終止的書面通知180天在當時的現有期限屆滿之前。此外，在公司無故終止(或經理因公司重大違約而終止)時，管理協議規定，公司將向經理支付相當於三乘以經理在上一年期間賺取的平均年基本管理費24個月終止日之前的期間，自終止日之前最近完成的會計季度結束時計算，但內部化時除外。此外，如果在公司有義務向經理支付解約金的情況下終止管理協議，經營合夥企業應在終止的同時回購A類特殊單位，金額相當於三乘以年內就A級特別單位支付或應付的獎勵分配的年均金額24個月緊接終止之前的期間，自終止日期前最近一個會計季度結束時計算。

管理協議的當前期限將於2023年10月31日到期，並將自動續訂一年制此後每年週年的條款；但是，如果公司在上述需要公司和經營合夥企業支付上述款項的某些有限情況下，或經理可以每年180天事先通知。

費用報銷。除上述管理費和獎勵分配外，公司還負責償還經理代表公司支付的某些費用和經理向公司提供的某些服務。由經理產生並由公司報銷的費用通常計入工資和福利或綜合損益表中的一般和行政費用。

下表列出了應付給管理人員的可償還費用。


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
應付給經理的可報銷費用--合計	$	11.9百萬	$	10.3百萬
應向經理支付的可償還費用--未付金額	$	7.8百萬	$	6.2百萬

147

目錄表

與經理共同投資

2022年7月15日，公司以1美元的價格收盤125.0承諾投資於平行投資工具瀑布阿特拉斯基金有限責任公司(“基金”)，這是基金管理人管理的基金，以換取基金的權益。作為對公司承諾的交換，公司有權15基金普通合夥人收到的任何附帶權益分配的%，使公司在基金存續期內獲得的內部回報率為1.5超過基金內部回報率的百分比。該基金通過與當地經營夥伴一起收購各種物業類型的不良和增值房地產，側重於商業房地產權益。截至2022年12月31日，該公司已貢獻了36.6向基金注入百萬美元現金，剩餘承付款為#美元88.4百萬美元。

其他

在2021年間，該公司收購了6.3在未合併的合資企業中的數百萬權益來自一隻基金，該基金由其經理的關聯公司管理。

附註19.其他資產和其他負債

下表列出了其他資產和其他負債的構成。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
其他資產：
商譽	$	37,818	$	31,470
延期貸款退出費		36,669		25,923
應計利息		34,951		21,873
應由服務商支付		24,078		23,729
無形資產		16,308		14,842
第三方應收款項		15,114		29,298
遞延融資成本		5,176		3,840
遞延税項資產		977		3,601
使用權租賃資產		1,687		2,402
其他資產		16,991		15,120
其他資產	$	189,769	$	172,098
應付賬款和其他應計負債：
應計薪金、工資和佣金	$	38,245	$	42,715
應計應付利息		34,785		22,278
付息本金和應付利息		13,163		19,100
遞延税項負債		30,885		11,986
修復和拒絕保留		10,846		19,725
應付關聯方		7,815		5,232
應計購買力平價相關成本		4,016		12,460
應計專業費用		2,804		4,324
應付租金		1,778		3,002
其他負債		32,183		42,589
應付賬款和其他應計負債總額	$	176,520	$	183,411

商譽

下表按報告分部列出商譽的賬面價值。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
SBC借貸和收購	$	26,612	$	20,264
小企業貸款		11,206		11,206
總計	$	37,818	$	31,470

在確定初步收購價分配後，本公司根據通過將購入的淨資產減去#美元而獲得的最新估值，記錄了計量期調整。63.3百萬美元，並將發行的CER的公允價值減少#美元59.3百萬美元，抵銷的剩餘部分記錄為$4.0百萬增加到商譽。關於收購的資產和承擔的與馬賽克合併有關的負債的進一步詳情，請參閲附註5。

148

目錄表

無形資產

下表列出了有關無形資產的信息。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日		預計使用壽命
客户關係-紅石	$	6,293	$	6,651	19年
內部開發的軟件-騎士資本		1,794		2,428	6年
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷		3,092		—	5年
商品名稱-紅石		2,500		2,500	無限生命
SBA許可證		1,000		1,000	無限生命
經紀人網絡-騎士資本		356		622	4.5年份
優惠租賃		520		640	12年
商標-騎士資本		416		562	6年
商品名稱-GMFS		337		439	15年
無形資產總額	$	16,308	$	14,842

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與無形資產有關的攤銷費用為#美元1.6百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。這些金額在合併損益表中作為其他業務費用入賬。

下表顯示了有限年限無形資產的累計攤銷。


(單位：千)	2022年12月31日
內部開發的軟件-騎士資本	$	2,005
優惠租賃		959
商品名稱-GMFS		885
經紀人網絡-騎士資本		844
商標-騎士資本		464
內部開發的軟件，用於銷售、租賃或營銷		130
客户關係-紅石		507
累計攤銷總額	$	5,794

下表列出了隨後五年與有限壽命無形資產相關的攤銷費用。


(單位：千)	2022年12月31日
2023	$	2,321
2024		2,008
2025		1,763
2026		1,095
2027		978
此後		4,643
總計	$	12,808

貸款賠償準備金

已經確定了與GMF對出售的貸款作出陳述和擔保有關的潛在損失的責任，併為貸款賠償損失記錄了相應的準備金。該負債包括在公司綜合資產負債表中的應付帳款和其他應計負債中，貸款補償損失準備金包括在公司綜合收益表中的住宅抵押貸款銀行活動的可變費用中。在評估負債的充分性時，管理層評估各種因素，包括歷史回購和賠償、歷史損失經驗、已知拖欠和其他問題貸款、尚未完成的回購需求、歷史撤銷率以及行業的經濟趨勢和狀況。發生的實際損失反映為準備金負債的減少。截至2022年12月31日和2021年12月31日，貸款賠償準備金為美元。2.9百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。

由於貸款賠償準備金的各種估計存在不確定性，有一系列損失超過記錄的貸款賠償準備金是合理可能的。對陳述和保證的可能損失範圍的估計並不代表可能的損失，而是基於當前可用的信息、重大判斷和許多可能發生變化的假設。截至2022年12月31日和2021年12月31日，超過記錄的貸款賠償準備金的合理可能損失並不是實質性的。

附註20.其他收入和經營費用

工資保障計劃

為應對新冠肺炎疫情，2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》或《第1輪》)和2020年12月27日簽署成為法律的《對遭受重創的小企業、非營利組織和場所的經濟援助法》(簡稱《經濟援助法》或《第2輪》)確立並延長了

149

目錄表

分別為PPP。除其他外，《CARE法》和《經濟援助法》都規定了某些措施，支持個人和企業通過以融資和貸款豁免和/或忍耐形式的貨幣救濟來維持償付能力。小企業刺激的主要催化劑是購買力平價，這是一種小企業管理局的貸款，用於暫時支持企業留住勞動力，並在新冠肺炎大流行期間支付某些運營費用。此外，購買力平價包括聯邦政府100%的擔保，如果資金用於規定的目的，借款人將獲得本金豁免。

該公司作為直接貸款人和服務提供商參與了PPP。根據CARE法案，該公司發起了$109.5百萬美元的購買力平價貸款，是一家貸款服務提供商(LSP)，2.510億美元的購買力平價貸款。對於本公司作為直接貸款人的原始貸款，其選擇了公允價值選項，從而將貸款歸類為在綜合資產負債表中以公允價值持有。費用總額為$5.2在創始時期，有100萬人被確認。對於根據LSP處理的貸款，公司有義務履行某些服務，包括：1)在貸款的承銷、營銷、處理和融資方面向第三方提供援助和服務，2)向小企業管理局處理貸款豁免，以及3)為隨後產生的購買力平價貸款組合提供服務和管理。這類貸款不計入綜合資產負債表，費用總額為#美元。43.3在提供服務時，有100萬人得到認可。截至2022年12月31日，未確認費用為$0.1百萬美元。根據《CARE法案》，與購買力平價貸款相關的費用在發生期間確認。

下表詳細介紹了該公司與購買力平價活動相關的資產和負債。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
資產
工資保障計劃貸款	$	186,409	$	867,109
工資保障計劃貸款，按公允價值計算		576		3,243
應收PPP費用		328		407
應計應收利息		3,196		7,025
購買力平價相關資產總額	$	190,509	$	877,784
負債
薪資保障計劃流動資金借款	$	201,011	$	941,505
應付利息		1,176		2,358
遞延LSP收入		122		286
應計購買力平價相關成本		4,016		12,460
向第三方付款		277		2,091
修復和拒絕保留		4,878		12,844
購買力平價相關負債總額	$	211,480	$	971,544

在上表中，

●

根據《經濟援助法》，購買力平價貸款的來源是$2.2十億美元。這些貸款被歸類為持有以供投資，並記入ASC 310-10, 應收賬款.

●

費用淨額合計$123.7100萬美元將在貸款的預期壽命內遞延，並將被確認為利息收入。

●

截至2022年12月31日和2021年12月31日，PPPLF借款超過資產負債表上的PPP貸款，原因是淨費用：$9.8百萬美元和$60.7分別為100萬美元。此外，在償還相關的PPPLF借款之前，PPP貸款將被免除。這些收益不受限制，在綜合資產負債表上以現金和現金等價物的形式持有。

下表提供了該公司與其税前購買力平價活動相關的收入和支出的詳細信息。


		截至十二月三十一日止的年度：			財務報表賬户
(單位：千)		2022		2021
收入
LSP費用收入	$	5,369	$	10,414	服務收入
利息收入		54,518		79,201	利息收入
修復和拒絕保留		7,530		(9,539)	其他收入--維修和否認準備金的變動
購買力平價相關收入總額	$	67,417	$	80,076
費用
直接運營費用	$	211	$	8,241	其他運營費用--發起成本
利息支出		1,699		15,774	利息支出
購買力平價相關費用總額	$	1,910	$	24,015
購買力平價相關淨收入	$	65,507	$	56,061

150

目錄表

其他收入和支出

下表列出了其他收入和業務費用的構成。


	截至12月31日止年度，
(單位：千)	2022		2021		2020
其他收入：
創始收入	$	15,672	$	12,415	$	40,836
更改維修和拒收保證金		6,977		(10,168)		(4,133)
員工留任信用諮詢收入		9,410		—		—
其他		18,697		6,762		4,813
其他收入合計	$	50,756	$	9,009	$	41,516
其他運營費用：
始發成本	$	12,906	$	24,337	$	19,815
技術費用		9,003		7,971		6,722
房地產減值		4,033		2,293		3,520
房租和物業税支出		5,887		6,680		5,006
招聘、培訓和差旅費用		3,097		1,309		1,419
營銷費用		2,121		3,025		1,970
貸款獲得成本		120		110		722
購買的未來應收賬款的融資成本		121		117		1,495
其他		18,014		12,559		13,700
其他運營費用合計	$	55,302	$	58,401	$	54,369

注21.可贖回優先股與股東權益

普通股分紅

下表列出了董事會在過去12個月中宣佈的普通股股息。


申報日期	記錄日期	付款日期	每股股息
2021年12月14日	2021年12月31日	2022年1月31日	$	0.42
March 15, 2022	March 31, 2022	April 29, 2022	$	0.42
June 15, 2022	June 30, 2022	July 29, 2022	$	0.42
2022年9月15日	2022年9月30日	2022年10月31日	$	0.42
2022年12月15日	2022年12月30日	2023年1月31日	$	0.40

股票激勵計劃

本公司目前維持股權激勵計劃，授權薪酬委員會批准向經理及其關聯公司的高級管理人員、董事和員工授予基於股權的獎勵。股權激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，總額最高可達5按完全攤薄原則不時發行及發行的本公司普通股的%。

本公司目前的股票發行政策是在股票激勵獎勵結算後發行新股。被授予的RSU和RSA的公允價值是根據授予日的股票價格確定的，被直接記錄為補償費用。-在獎勵歸屬期間的額度基礎上，股東權益的抵消性增加。

下表總結了RSU和RSA活動。


	限制性股票獎
(單位：千，共享數據除外)	數量股票	授予日期公允價值		加權平均授予日公允價值(每股)
未清償，2021年12月31日	888,777	$	13,517	$	15.21
授與	349,824		4,964		14.19
既得	(252,259)		(3,791)		15.03
被沒收	(2,064)		(26)		12.82
未完成，2022年3月31日	984,278	$	14,664	$	14.90
授與	18,192		264		14.52
既得	(17,516)		(257)		14.66
被沒收	(2,326)		(33)		14.19
未償還，2022年6月30日	982,628	$	14,638	$	14.90
授與	4,154		55		13.24
既得	(11,596)		(167)		14.36
被沒收	(3,266)		(46)		14.14
傑出，2022年9月30日	971,920	$	14,480	$	14.90
授與	684		9		13.40
既得	(128,270)		(1,988)		15.50
被沒收	(17,171)		(243)		14.14
未清償，2022年12月31日	827,163	$	12,258	$	14.82

151

目錄表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認7.5百萬美元和美元6.9在合併損益表中，與其股票激勵計劃相關的非現金薪酬支出分別為100萬歐元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大約12.3百萬美元和美元13.5與非既得獎勵有關的非現金補償支出分別為100萬美元，尚未計入淨收入。這些成本預計將在剩餘的歸屬期間按比例攤銷為補償費用。

基於績效的股權獎勵

2022個基於業績的股權獎勵。2022年2月，公司向某些關鍵員工授予84,566已分配的績效股權獎勵的份額50根據回報指標和相對總股東回報(TSR)授予的獎勵的百分比三年制截至2024年12月31日的前瞻性期間和50根據TSR授予此類獎勵的百分比三年制相對於指定同級組的績效的前瞻性績效期間。根據歸屬期間實現的回報指標和相對TSR，關鍵員工在期末獲得的實際股份數量可能在以下範圍內0%至300已授予的目標股票的百分比。授予的基於業績的股權獎勵的公允價值被記錄為補償費用，並將在三年歸屬期間，股東權益的抵消性增加。

2021個基於業績的股權獎勵。2021年2月，公司向某些關鍵員工授予，43,327已分配的績效股權獎勵的份額50%授予基於絕對TSR的獎勵三年制截至2023年12月31日的前瞻性期間和50根據TSR授予此類獎勵的百分比三年制相對於指定同級組的績效的前瞻性績效期間。根據歸屬期間實現的絕對和相對TSR，關鍵員工在期末獲得的實際股份數量可能在以下範圍內0%至300已授予的目標股票的百分比。授予的基於業績的股權獎勵的公允價值被記錄為補償費用，並將在三年歸屬期間，股東權益的抵消性增加。

優先股

在公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何已發行的優先股優先於已發行的普通股。

公司根據ASC 480-10-S99中的指導，在資產負債表上對C系列累計可轉換優先股或C系列優先股進行分類。C系列優先股包含某些根本性變化條款，允許持有者只有在發生某些事件時才能贖回優先股以換取現金，例如控制權的變更。截至2022年12月31日，轉換率為1.2368每美元普通股股份25C系列優先股的本金金額，相當於約#美元的轉換價格20.21每股普通股。由於在這種情況下的贖回並不完全在公司的控制範圍內，C系列優先股已被歸類為臨時股本。本公司已分析是否應在ASC 815-10的指導下對轉換特徵進行分叉，並確定沒有必要進行分叉。

下表按系列列出了優先股的詳細情況。


				優先現金股利					賬面價值(千)
系列	已發行和未償還股份(千股)	面值		清算優先權		年利率	年度股息(每股)		2022年12月31日
C	335		0.0001	$	25.00	6.25%	$	1.56	$	8,361
E	4,600		0.0001	$	25.00	6.50%	$	1.63	$	111,378

在上表中，

●

股東有權在公司董事會授權的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。C系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的第15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。E系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天左右支付。優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息將以360天年度為基礎計算，該年度包括12個30天月。股息將於緊接適用股息支付日期前的3、6、9及12個月(視屬何情況而定)每個月、六月、九月及十二月(視屬何情況而定)營業時間結束時，以欠款形式支付予記錄在冊的持有人。

152

目錄表

●

公司宣佈派發股息$0.1百萬美元和$1.9在截至2022年12月31日的三個月內，其C系列優先股和E系列優先股分別達到100萬股。C系列優先股和E系列優先股的股息分別於2023年1月13日和2023年1月31日支付給了截至2022年12月30日交易結束時登記在冊的持有者。

●

本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格為100%的清算優先權$25.00每股，加上到贖回日為止的應計及未付股息(如有)。E系列優先股在2026年6月10日之前不可贖回，除非在某些情況下。

股權自動取款機計劃

於2021年7月9日，本公司與JMP Securities LLC(“銷售代理”)訂立經2022年3月8日修訂的股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時出售本公司普通股的股份，按面值計算$0.0001每股，總髮行價最高可達$150百萬美元，通過銷售代理作為代理或委託人(“股票自動取款機計劃”)。截至2022年12月31日，公司出售1.1百萬股普通股，平均價格為$15.82每股通過股票自動取款機計劃，淨收益為$17.2萬元，扣除已支付的發售相關費用$0.3百萬美元。該公司製造了不是在截至2022年12月31日的三個月內，通過Equity ATM計劃進行的此類銷售。截至2022年12月31日，約佔$78.4根據Equity ATM計劃，仍有100萬可供銷售。

其他

2022年1月14日，本公司完成公開發行7百萬股普通股，面值$0.0001每股，價格為$15.30每股。該公司收到的淨收益總額約為$106.6百萬美元，扣除發售費用後.

注22。普通股每股收益

下表提供了有關基本每股收益和稀釋每股收益計算的信息，包括用於這些計算的普通股股份數量。


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2022		2021		2020
基本收入
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
減去：可歸屬於非控股權益的收入		8,900		2,230		1,199
減去：參股應佔收入		9,561		9,093		1,392
基本收入	$	184,702	$	148,651	$	43,478

攤薄後收益
淨收入	$	203,163	$	159,974	$	46,069
減去：可歸屬於非控股權益的收入		8,900		2,230		1,199
減去：參股應佔收入		9,561		9,093		1,392
增列：稀釋工具應佔費用		9,276		-		-
攤薄後收益	$	193,978	$	148,651	$	43,478

股份數量
基本平均流通股		106,878,139		68,511,578		53,736,523
稀釋性證券的效力--未歸屬的參與股份		10,315,819		149,328		81,855
稀釋後的平均流通股		117,193,958		68,660,906		53,818,378

可歸於RC普通股股東的每股收益：
基本信息	$	1.73	$	2.17	$	0.81
稀釋	$	1.66	$	2.17	$	0.81

在上表中，參與的未歸屬RSU被排除在稀釋股份的計算之外，因為其影響已在上文使用的更具攤薄作用的兩類方法下考慮。

公司採用ASU 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。本指引取消了用庫存股方法計算可轉換工具的稀釋每股收益，而要求使用IF-轉換方法。

153

目錄表

某些投資者在運營合夥企業中擁有運營部門。運營部門和公司的一部分普通股具有基本相同的經濟特徵，因為它們實際上在經營合夥企業的淨收益或虧損中平均分攤。OP單位持有人有權贖回其OP單位，但須受某些限制。根據公司的選擇，贖回必須以普通股或現金的形式進行，計算如下：一公司普通股股份，或相當於公司普通股在贖回時的公允價值的現金，用於每個運營單位。當營運單位持有人贖回營運單位時，營運合夥企業中的非控股權益會減少，而公司的權益則會增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日，非控股權益單位持有人擁有1,593,983和293,003分別是作戰單位。

注23.抵銷資產和負債

為更好地界定其合約權利及確保有助本公司減低交易對手風險的權利，本公司可與多個衍生工具交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)主協議。ISDA主協議由ISDA發佈，是雙方之間的雙邊交易協議，允許雙方簽訂場外交易(OTC)衍生品合同。ISDA主協議包含主協議的附表和信貸支持附件，該附件管理維護、報告、抵押品管理和違約過程(違約和/或終止事件發生時的淨額撥備)。根據ISDA總協議，本公司可在若干情況下與交易對手抵銷若干衍生金融工具的應付款及/或應收賬款及持有及/或過賬的抵押品，併產生一筆付款淨額。ISDA主協議的規定通常允許在違約的情況下，包括交易對手破產或資不抵債的情況下進行單一淨付款。但是，特定法域的破產法或破產法可對破產、資不抵債或其他事件中的抵銷權施加限制或禁止。此外，某些ISDA主協議允許交易對手在公司股東權益按規定百分比下降或公司未能滿足其ISDA主協議條款的情況下提前終止衍生品合同，這將導致公司加快償還欠交易對手的任何淨負債。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止期間，本公司與其交易對手之間的所有ISDA主協議或類似安排均保持良好的信譽。

對於根據ISDA主協議交易的衍生品，抵押品要求列於信用支持附件，即每份衍生品合約的按市值計價、應付衍生品交易對手的獨立金額和任何門檻(如有)的總和。抵押品可以是現金的形式，也可以是各自ISDA協議中定義的任何合格證券的形式。本公司與交易對手質押的現金抵押品(如有)在綜合資產負債表中作為限制性現金單獨列報。所有追加保證金通知的金額必須在通知時間之前完成，並且必須超過最低轉賬金額閾值才能要求轉賬。除非另有説明，否則所有追加保證金通知必須在追加保證金通知的同一天交易結束前作出迴應並完成。通知時間之後的任何追加保證金通知必須在下一個工作日之前完成。通常，本公司及其交易對手不得出售、再抵押或使用所貼出的抵押品。在交易對手欠本公司的款項未完全抵押的範圍內，本公司承擔違約交易對手的風險和損失風險。該公司試圖通過僅與財務狀況良好的高級交易對手建立ISDA協議來降低交易對手風險，並通過與多個交易對手簽訂協議來實現多元化。

根據ASU 2013-01，資產負債表(主題210)：澄清關於抵銷資產和負債的披露範圍，本公司須披露綜合資產負債表所載資產及負債抵銷的影響，使綜合財務報表的使用者能夠評估淨額結算安排對其已確認資產及負債財務狀況的影響或潛在影響。該等經確認的資產及負債為金融工具及衍生工具，須受可強制執行的總淨額結算安排或ISDA總協議約束，或符合下列抵銷權標準：(A)本公司欠另一方的金額可予釐定，(B)本公司有權將所欠款項與交易對手所欠的金額互相抵銷，(C)本公司擬予以抵銷，以及(D)本公司的抵銷權可依法強制執行。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司已選擇在綜合資產負債表中抵消與其場外衍生品合同相關的資產和負債。

154

目錄表

下表按產品類型、Paycheck Protection Program流動性工具借款和擔保借款列出衍生工具合約的公允價值總額、反映在綜合資產負債表中的淨額，以及由於不符合美國公認會計原則下可強制執行的淨額計算標準而在綜合資產負債表中未抵銷的金額。


							綜合資產負債表中未抵銷的總額⁽¹⁾
(單位：千)	資產/負債總額		總金額抵銷		綜合資產負債表中的餘額		金融工具		收到/支付現金抵押品		淨額
2022年12月31日
資產
IRLC	$	117	$	—	$	117	$	—	$	—	$	117
外匯遠期		1,123		—		1,123		—		—		1,123
TBA代理證券		796		482		314		—		—		314
利率互換		53,229		41,820		11,409		—		—		11,409
總計	$	55,265	$	42,302	$	12,963	$	—	$	—	$	12,963
負債
TBA代理證券	$	749	$	482	$	267	$	—	$		$	267
外匯遠期		1,319		—		1,319		—		—		1,319
有擔保借款		2,846,293		—		2,846,293		2,846,293				—
薪資保障計劃流動資金安排		201,011		—		201,011		186,985				14,026
總計	$	3,049,372	$	482	$	3,048,890	$	3,033,278	$	—	$	15,612
2021年12月31日
資產
IRLCs	$	2,340	$	—	$	2,340	$	—	$	—	$	2,340
外匯遠期		606		—		606		—		—		606
TBA代理證券		128		128		—		—		—		—
利率互換		6,076		2,000		4,076		—		—		4,076
總計	$	9,150	$	2,128	$	7,022	$	—	$	—	$	7,022
負債
利率互換	$	3,830	$	3,830	$	—	$	—	$	—	$	—
TBA代理證券		538		128		410		—		—		410
有擔保借款		2,517,600		—		2,517,600		2,517,600		—		—
薪資保障計劃流動資金安排		941,505		—		941,505		870,349		—		71,156
總計	$	3,463,473	$	3,958	$	3,459,515	$	3,387,949	$	—	$	71,566

(1)	這些欄目中列報的金額合計限於前一欄中按票據列報的資產或負債淨額。在某些情況下，我們向交易對手質押的超額現金抵押品或金融資產超過了受主要淨額淨額回購安排或類似協議約束的金融負債。此外，在某些情況下，交易對手可能向我們質押了超過我們相應金融資產的多餘現金抵押品。在每一種情況下，這些超額金額中的任何一個都被排除在表中，儘管它們在我們的綜合資產負債表中分別作為資產或負債單獨報告。

注24.具有表外風險、信用風險和某些其他風險的金融工具

在正常業務過程中，本公司進行各種金融工具的交易，使我們面臨各種類型的風險，包括表內和表外風險。該等風險與本公司投資的金融工具及市場有關。這些金融工具使我們面臨不同程度的市場風險、信用風險、利率風險、流動性風險、表外風險和提前還款風險。

市場風險-市場風險是指由於利率、外幣匯率或基礎金融工具的市場價值的不利變化而導致的金融工具價值的潛在不利變化。本公司試圖通過達成抵銷交易來降低其對市場風險的敞口，其中可能包括購買或出售計息證券和股權證券。

信用風險-本公司在SBC Loans和SBC MBS以及我們未來可能收購的其他目標資產的投資方面存在信用風險。與這些投資有關的信用風險與借款人的支付能力和意願有關，在授予或續簽信貸之前對其進行評估，並在整個貸款或擔保期限內定期進行審查。本公司認為，貸款信用質量主要由借款人的信用狀況和貸款特徵決定，並尋求通過在考慮到預期和意外損失的情況下以適當的價格收購資產，以及根據其歷史投資戰略採用價值驅動的承保和盡職調查方法，重點關注預計的現金流和現金流的潛在風險來緩解這一風險。該公司在管理和償還貸款的同時，通過對拖欠貸款的借款人執行各種清理和減少損失的策略，進一步降低了潛在損失的風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對經營業績產生不利影響。

155

目錄表

本公司亦須承受衍生合約交易對手的信貸風險。如果交易對手破產或因財務困難而未能履行衍生合約下的義務，本公司可能會在解散、為債權人利益而轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生合約取得任何追償方面出現重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如本公司在終止衍生工具交易時被拖欠該公平市價，而其債權為無抵押債權，則本公司將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券擁有任何債權。在這種情況下，公司可能只獲得有限的賠償，也可能得不到賠償。此外，與其進行套期保值交易的交易對手的業務失敗極有可能導致其違約，這可能導致潛在未來價值的損失和我們對衝的損失，並迫使公司以當時的市場價格償還其承諾(如果有的話)。

交易對手信用風險是交易對手可能無法履行其義務的風險，包括在其質押抵押品價值不足的情況下無法提供額外抵押品的風險。本公司試圖通過多元化、使用金融工具和監測交易對手的信譽來管理其對交易對手風險的敞口。

該公司通過回購協議以及信貸安排和其他融資協議下的借款，為收購其相當大一部分貸款和投資提供資金。關於這些融資安排，公司將其貸款、證券和現金作為抵押品，以確保借款安全。質押的抵押品數額通常會超過借款的數額(即減記)，從而借款將被過度抵押。因此，如果在回購協議融資期內，貸款人違約，且本公司無法收回其質押資產，本公司將面臨交易對手的風險。這一風險的金額是借給本公司的金額加上應付給交易對手的利息與本公司質押給貸款人的抵押品的公允價值之間的差額，包括該等抵押品的應計應收利息。

GMF向投資者出售貸款，但沒有追索權。因此，投資者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些投資者通常要求GMF就信用信息、貸款文件和抵押品做出某些標準陳述和擔保。在某種程度上，如果GMF不遵守此類陳述，或出現提前付款違約，GMF可能被要求回購貸款或賠償這些投資者因借款人違約而遭受的任何損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，GMF可能被要求將部分銷售收益退還給投資者。

該公司面臨不斷變化的利率和市場狀況，這會影響與借款相關的現金流。本公司訂立衍生工具，例如利率互換及信用違約互換，以減低該等風險。利率互換被用來減少利率變化的風險，涉及從交易對手那裏收取可變利率的利息，以換取在掉期合同有效期內根據固定利率支付款項。執行CDS是為了減輕商業抵押貸款市場當前信用健康狀況惡化的風險。

某些子公司已簽訂場外利率互換協議，以對衝與利率變動相關的風險。由於某些利率掉期不是通過中央交易對手清算的，本公司仍面臨交易對手履行其在每個此類掉期下的義務的能力的風險，不能指望中央交易對手的信譽來履行業績。因此，如果場外掉期交易對手不能在利率掉期的條款下履行義務，公司的子公司將不會收到根據該協議到期的付款，公司可能會損失與利率掉期相關的任何未實現收益，被對衝的負債將不再通過利率掉期進行對衝。雖然本公司將尋求終止相關的場外掉期交易，並可能向違約交易對手索賠任何損失，包括未實現的收益，但不能保證本公司能夠以經濟上可行的條款或根本不能收回該等金額或替換相關的掉期。在這種情況下，該公司可能被迫以當時的市場價格彌補其未對衝的負債。如果交易對手破產或申請破產，本公司也可能面臨任何質押抵押品的風險，以確保其在場外利率互換下的義務。因此，一旦利率互換協議交易對手違約，利率互換將不再像預期的那樣緩解利率變化的影響。

流動性風險-流動資金風險來自公司投資活動的投資和一般融資。這包括無法在結算日為收購及發起活動提供資金及/或未能以合理價格及時平倉的風險，以及在市場波動加劇時抵押品需求可能增加。如果公司被迫在不合時宜的時候處置非流動性投資，它

156

目錄表

可能會被迫以大大低於市場價值的價格這樣做，導致實現虧損。本公司試圖通過定期監測其在SBC貸款、MBS和其他金融工具上的投資的流動性來降低其流動性風險。在分析流動性風險時，考慮了預期退出策略、報價利差、在特定策略下活躍市場的經紀商數量和長期資金的可獲得性等因素。為減少流動資金與本公司所投資債務工具條款之間的任何可察覺差異，本公司試圖儘量減少對短期融資安排的依賴。雖然公司可以使用傳統的保證金安排和逆回購協議為某些證券頭寸投資融資，但也可以利用其他金融工具，如債務抵押債券和其他較長期融資工具為其提供長期融資來源。

表外風險-公司對未提取貸款有未提取的承諾，這些承諾在附註25中披露。

利率-利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及公司無法控制的其他因素。

該公司的經營業績將部分取決於其投資收入和融資成本之間的差額。一般來説，債務融資是根據相關指數的固定利差計算的浮動利率，但須受特定融資安排確定的下限所規限。如果利率環境大幅上升和/或經濟下滑，違約可能會增加並導致我們的信貸損失，這可能會對公司的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，此類違約可能會對公司的計息資產和計息負債之間的利差產生不利影響。

提前還款風險-由於本公司收到其資產本金的預付款，就該等資產支付的任何溢價將在利息收入中攤銷。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。

注25。承付款、或有事項和賠償

訴訟

本公司可能會在其正常業務過程中受到訴訟及行政訴訟的影響，因此，本公司已訂立協議，就履行該等協議項下個別責任所產生的損失、成本、索償及債務作出賠償。本公司先前並無根據該等協議提出任何索償或付款，而個別最大風險則未知，因為這將涉及未來可能針對本公司提出但尚未發生的索償。然而，根據歷史和經驗，虧損的風險預計是遙遠的。管理層不知道需要在合併財務報表中應計或披露的任何其他或有事項。

資金不足的貸款承諾

下表列出了無資金的貸款承諾。


(單位：千)	2022年12月31日		2021年12月31日
貸款，淨額	$	881,519	$	455,119
按公允價值持有待售貸款	$	20,546	$	24,150
優先股投資	$	1,147	$	—

發起貸款的承諾

GMFS與已申請住宅按揭貸款並符合某些信貸和承保標準的客户簽訂IRLCs。如果利率發生變化，這些承諾使轉基因金融公司面臨市場風險，而且貸款在經濟上沒有對衝，也沒有承諾給投資者。如果貸款是發起的，而不是出售給投資者，而借款人沒有履行義務，那麼GMF也會面臨信用損失。

157

目錄表

發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為一些承付款預計將到期而不會被動用。

下表列出了發起住宅機構貸款的承諾。

注26。所得税

根據《國內收入法》第856條，本公司為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格取決於公司是否有能力滿足國內税法規定的各種要求，這些要求涉及公司的組織結構、股權的多樣性以及對其資產性質和收入來源的某些要求。作為房地產投資信託基金，公司一般每年必須分配至少等於90%的淨應納税所得額，但須進行某些調整，並不包括任何淨資本收益，以便美國聯邦所得税不適用於分配的收益。在一定程度上，公司滿足此分銷要求，但分銷少於100%的淨應税收入，其未分配的應税收入將繳納美國聯邦所得税。此外，該公司將受到4如果在一個日曆年度支付給股東的實際金額少於美國聯邦税法規定的最低金額，則不可扣除消費税%。即使該公司符合REIT的資格，它也可能需要繳納某些美國聯邦所得税和消費税，以及其收入和資產的州和地方税。如果本公司未能在任何課税年度內保持其REIT資格，它可能會受到重大處罰，以及按正常公司税率計算的應納税所得額的聯邦、州和地方所得税，並且它將無法在隨後的納税年度獲得REIT資格四應納税年度。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司符合所有REIT要求。

若干附屬公司已選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。TRS允許本公司參與某些活動，只要這些活動符合特定標準，且在國內税法規定的某些限制範圍內進行，且在根據國內税法被視為應納税子公司的實體內進行，則如果這些活動由母公司REIT直接賺取則不屬於符合資格的收入。只要符合這些標準，公司將繼續保持我們作為房地產投資信託基金的資格。該公司的TRS從事各種與房地產相關的業務，包括商業和住宅抵押貸款的發起和證券化，以及房地產投資。這種TRS並不是為了聯邦所得税的目的而合併，而是作為公司徵税。就財務報告而言，本公司就其在TRSS中的權益確認的收益部分設立了當期和遞延所得税撥備。

下表列出了所得税撥備的構成。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021		2020
當前
聯邦所得税(福利)	$	6,878	$	17,553	$	(1,795)
州和地方所得税		1,588		2,330		57
當期税金撥備淨額(福利)	$	8,466	$	19,883	$	(1,738)
延期
聯邦所得税	$	18,938	$	10,808	$	8,776
州和地方所得税(優惠)		2,329		(1,608)		1,346
遞延税金準備淨額	$	21,267	$	9,200	$	10,122
所得税撥備總額	$	29,733	$	29,083	$	8,384

下表是使用法定聯邦税率確定的聯邦所得税與報告的所得税規定的對賬。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022				2021
美國法定税種	$	45,365	21.0	%	$	38,264	21.0	%
州和地方所得税		1,701	0.8			2,073	1.1
可歸因於REIT的收入		(17,517)	(8.1)			(13,839)	(7.6)
可歸屬於非控股權益的收入		(753)	(0.3)			(158)	(0.1)
永久性物品		(840)	(0.4)			3,816	2.1
其他		1,777	0.8			(1,073)	(0.5)
有效所得税	$	29,733	13.8	%	$	29,083	16.0	%

158

目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債按税務管轄區淨額列報，並分別在其他資產和其他負債中列報。

下表列出了暫時性差異對各自遞延税項淨資產和負債的税務影響。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2022		2021
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	13,409	$	11,275
未實現虧損		—		596
應計項目		7,369		1,043
折舊及攤銷		933		997
商譽		2,064		2,664
補償		33		—
其他		155		2,466
遞延税項資產總額	$	23,963	$	19,041
遞延税項負債：
貸款/償還權餘額	$	45,680	$	26,309
衍生工具		48		421
補償		—		617
其他應税暫時性差額		3,457		79
未實現收益		4,686		—
遞延税項負債總額	$	53,871	$	27,426
遞延税項淨負債	$	(29,908)	$	(8,385)

該公司擁有約美元21.7百萬美元的聯邦政府和150.2數百萬的州淨營業虧損將於2023年開始到期。

此外，截至2022年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損結轉美元38.6百萬美元和資本損失結轉$133.3收購安沃斯獲得的100萬美元，可分別用於抵消未來應納税的普通收入和資本利得。聯邦結轉可以降低公司的REIT分配要求。

本公司根據公認會計原則確認遞延税項資產及負債與其各自税基之間的現有資產及負債賬面值之間的差異所產生的未來税務後果。本公司採用一致的方法評估其遞延税項資產的可回收性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括歷史盈利能力和對未來應納税所得額的預測。

截至2022年12月31日，該公司得出的結論是，有利於其遞延税項資產可收回的積極證據超過了負面證據，其遞延税項資產更有可能變現。本公司評估遞延税項資產可回收性的框架要求其權衡所有可獲得的證據，包括實現遞延税項資產所需的近期盈利能力的可持續性、最近幾年綜合收益表中的累計淨收入、現有應納税臨時差額的未來沖銷以及任何淨營業虧損結轉的結轉期。

法定利率與21實際所得税率主要是由於房地產投資信託基金應佔的收入被支付的股息扣除所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是財務報表中記錄或披露的不確定税務狀況。此外，管理層相信，未來12個月內，不確定的税務頭寸總額(如果有的話)不會發生實質性變化。

該公司和TRS須在美國聯邦以及多個州和地方税務管轄區納税。2019年及以後的聯邦納税申報單將接受審查。此外，2018年及以後的納税年度在某些州司法管轄區仍然開放。

159

目錄表

注27.細分市場報告

該公司通過以下方式報告其經營結果三業務細分：i)SBC借貸和收購, ii) 小企業貸款和iii)住宅按揭銀行業務。公司的組織結構基於首席運營決策者(“CODM”)、首席執行官用來評估、查看和運行其業務運營的一系列因素，其中包括客户基礎和貸款計劃類型的性質。這些分部的依據是這一組織結構以及CODM和管理層為評價分部成果而審查的信息。

SBC借貸和收購

該公司在SBC物業的整個生命週期內提供SBC貸款，包括建築、橋樑、穩定和代理渠道。作為這一部門的一部分，該公司根據房地美SBL計劃發起並提供多家庭貸款產品。SBC的起源包括保護和建設負擔得起的住房的建設和永久融資活動，主要是通過紅石利用免税債券。這一部分還反映了SBC證券化活動的影響。該公司收購履約和不良SBC貸款，並打算繼續收購這些貸款，作為公司業務戰略的一部分。

小企業貸款

本公司根據SBA第7(A)條計劃獲得、發起和提供由SBA擔保的貸款。這一部分也反映了小型企業協會證券化活動的影響。該公司還通過其騎士資本平臺收購購買的未來應收賬款。

住宅抵押貸款銀行業務

該公司通過零售、代理和經紀渠道向Fannie Mae、Freddie Mac、FHA、USDA和VA提供有資格購買、擔保或承保的住房抵押貸款。

公司-其他

公司-其他主要包括未分配活動，包括與高級擔保和可轉換票據有關的利息支出、經理已分配的員工薪酬、支付給經理的管理和激勵費用以及其他一般公司間接費用。

在2021年第四季度之前，該公司報告了以下四個業務部門的活動：收購、SBC發起、小企業貸款和住宅抵押貸款業務。作為首席執行官，首席執行官重新調整了業務部門，將收購部門的結果納入了SBC貸款和收購部門。該公司認為，這與其商業模式的活動和預測更加緊密地結合在一起。該公司已重新計算了上期金額和分部信息，以符合本報告。

160

目錄表

業務細分和所有其他業務的結果。下表列出了應報告的業務部門，以及公司-其他部門記錄的剩餘未分配金額。


	截至2022年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC Lending		業務		抵押貸款		公司-
(單位：千)	和收購		放貸		銀行業		其他		已整合
利息收入	$	565,128	$	98,089	$	7,953	$	—	$	671,170
利息支出		(364,343)		(27,382)		(8,414)		(635)		(400,774)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	200,785	$	70,707	$	(461)	$	(635)	$	270,396
貸款損失準備金		(31,471)		(2,971)		—		—		(34,442)
計提貸款損失準備後的淨利息收入	$	169,314	$	67,736	$	(461)	$	(635)	$	235,954
非利息收入
住宅按揭銀行業務	$	—	$	—	$	23,973	$	—	$	23,973
金融工具和不動產已實現淨收益(虧損)		21,813		31,951		—		—		53,764
金融工具未實現淨收益(虧損)		23,320		(1,431)		46,063		—		67,952
維修收入，淨額		4,623		6,805		34,497		—		45,925
購買的未來應收賬款的收入，淨額		—		5,490		—		—		5,490
未合併的合資企業的收入		11,661		—		—		—		11,661
其他收入		29,506		20,382		38		830		50,756
非利息收入總額	$	90,923	$	63,197	$	104,571	$	830	$	259,521
非利息支出
僱員補償及福利	$	(29,417)	$	(40,546)	$	(24,237)	$	(5,026)	$	(99,226)
分配的員工薪酬和關聯方福利		(955)		—		—		(8,594)		(9,549)
住宅按揭銀行業務變動費用		—		—		(4,340)		—		(4,340)
專業費用		(7,030)		(5,361)		(791)		(4,911)		(18,093)
管理費-關聯方		—		—		—		(19,295)		(19,295)
獎勵費用-關聯方		—		—		—		(3,105)		(3,105)
還本付息費用		(30,107)		(707)		(9,222)		—		(40,036)
交易相關費用		—		—		—		(13,633)		(13,633)
其他運營費用		(23,761)		(17,776)		(7,649)		(6,116)		(55,302)
非利息支出總額	$	(91,270)	$	(64,390)	$	(46,239)	$	(60,680)	$	(262,579)
未計提所得税準備的收入(虧損)	$	168,967	$	66,543	$	57,871	$	(60,485)	$	232,896
總資產	$	10,197,876	$	835,836	$	422,773	$	164,492	$	11,620,977


		截至2021年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC Lending		業務		抵押貸款		公司-
(單位：千)	和收購		放貸		銀行業		其他		已整合
利息收入	$	278,455	$	116,741	$	8,300	$	—	$	403,496
利息支出		(164,797)		(36,872)		(9,193)		(2,699)		(213,561)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	113,658	$	79,869	$	(893)	$	(2,699)	$	189,935
貸款損失準備金		(7,387)		(662)		—		—		(8,049)
計提貸款損失準備後的淨利息收入	$	106,271	$	79,207	$	(893)	$	(2,699)	$	181,886
非利息收入
住宅按揭銀行業務	$	—	$	—	$	137,297	$	—	$	137,297
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益		24,813		44,068		—		—		68,881
金融工具未實現淨收益		19,457		2,999		16,921		—		39,377
維修收入，淨額		3,113		14,510		30,392		—		48,015
購買的未來應收賬款的收入，淨額		—		10,257		—		—		10,257
未合併的合資企業的收入		6,916		—		—		—		6,916
其他收入(虧損)		13,002		(6,231)		2,153		85		9,009
非利息收入總額	$	67,301	$	65,603	$	186,763	$	85	$	319,752
非利息支出
僱員補償及福利	$	(16,582)	$	(36,757)	$	(32,973)	$	(3,753)	$	(90,065)
分配的員工薪酬和關聯方福利		(1,203)		—		—		(10,828)		(12,031)
住宅按揭銀行業務變動費用		—		—		(75,133)		—		(75,133)
專業費用		(4,064)		(3,034)		(2,951)		(6,290)		(16,339)
管理費-關聯方		—		—		—		(10,928)		(10,928)
獎勵費用-關聯方		—		—		—		(5,419)		(5,419)
還本付息費用		(19,680)		(886)		(9,417)		—		(29,983)
交易相關費用		—		—		—		(14,282)		(14,282)
其他運營費用		(21,997)		(23,377)		(8,498)		(4,529)		(58,401)
非利息支出總額	$	(63,526)	$	(64,054)	$	(128,972)	$	(56,029)	$	(312,581)
未計提所得税準備的收入(虧損)	$	110,046	$	80,756	$	56,898	$	(58,643)	$	189,057
總資產	$	7,106,206	$	1,558,641	$	482,185	$	386,999	$	9,534,031

161

目錄表


		截至2020年12月31日的年度
			小的		住宅
	SBC		業務		抵押貸款		公司-
(單位：千)	放貸		放貸		銀行業		其他		已整合
利息收入	$	211,525	$	39,430	$	7,681	$	—	$	258,636
利息支出		(138,444)		(27,472)		(8,294)		(1,271)		(175,481)
扣除貸款損失準備前的淨利息收入	$	73,081	$	11,958	$	(613)	$	(1,271)	$	83,155
貸款損失準備金		(26,932)		(7,794)		—		—		(34,726)
計提貸款損失準備後的淨利息收入	$	46,149	$	4,164	$	(613)	$	(1,271)	$	48,429
非利息收入
住宅按揭銀行業務	$	—	$	—	$	252,720	$	—	$	252,720
擁有金融工具和房地產的淨已實現收益		13,349		18,564		—		—		31,913
金融工具未實現淨虧損		(9,763)		(1,084)		(37,254)		—		(48,101)
維修收入，淨額		2,265		11,100		25,229		—		38,594
購買的未來應收賬款的收入，淨額		—		15,711		—		—		15,711
未合併的合資企業的收入		2,404		—		—		—		2,404
其他收入		8,200		32,944		183		189		41,516
非利息收入總額	$	16,455	$	77,235	$	240,878	$	189	$	334,757
非利息支出
僱員補償及福利	$	(14,137)	$	(29,008)	$	(45,368)	$	(3,407)	$	(91,920)
分配的員工薪酬和關聯方福利		(700)		—		—		(6,300)		(7,000)
住宅按揭銀行業務變動費用		—		—		(114,510)		—		(114,510)
專業費用		(2,174)		(1,839)		(1,777)		(7,570)		(13,360)
管理費-關聯方		—		—		—		(10,682)		(10,682)
獎勵費用-關聯方		—		—		—		(5,973)		(5,973)
還本付息費用		(14,390)		(675)		(15,754)		(37)		(30,856)
交易相關費用		—		—		—		(63)		(63)
其他運營費用		(18,865)		(23,525)		(8,737)		(3,242)		(54,369)
非利息支出總額	$	(50,266)	$	(55,047)	$	(186,146)	$	(37,274)	$	(328,733)
未計提所得税準備的收入(虧損)	$	12,338	$	26,352	$	54,119	$	(38,356)	$	54,453
總資產	$	3,790,899	$	754,600	$	626,035	$	200,561	$	5,372,095

注28.後續事件

2023年2月7日，公司完成了美元的證券化586.0百萬美元的浮動利率SBC貸款，並售出483.5百萬美元的優先債券，加權平均債務成本為SOFR+2.9%.

2023年2月26日，本公司與Broadmark Realty Capital Inc.(“Broadmark”)達成最終合併協議，Broadmark是一家專門從事住宅和商業建築貸款發起和服務的專業房地產金融公司。合併完成後，公司預計將擁有形式上的股本基礎為#美元。2.8十億美元。根據合併協議的條款，每股Broadmark普通股將轉換為0.47233公司普通股，或總計約63百萬股普通股。該公司和Broadmark在2023年2月24日的收盤價分別意味着要約價格為$5.90每個Broadmark共享，代表41%溢價或大約0.85X截至2022年12月31日的有形賬面價值。合併完成後，Ready Capital股東預計將擁有大約64%的股份，而Broadmark股東預計將擁有大約36佔合併後公司股票的%。此外，Ready Capital將承擔Broadmark的未償還優先無擔保票據。根據Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盤價，合併後公司的市值約為美元2.2十億美元。合併後的公司將以“Ready Capital Corporation”的名稱運營，其股票將在紐約證券交易所以現有的股票代碼“RC”進行交易。瀑布資產管理公司將繼續管理合並後的公司。

162

目錄表

Ready Capital公司

附表IV--房地產按揭貸款

沒有一筆貸款超過所有抵押貸款賬面總額的3%。下表按產品類型列出了該公司的房地產抵押貸款。


產品類型	UPB分組	貸款盤點	利率	到期日	賬面價值		UPB		拖欠本金或利息的貸款的UPB
橋牌
	0 - 500k	82	6.96 - 9.03%	2022 - 2026	$	16,272	$	16,290	$	—
	500k - 1mm	14	5.50 - 9.31%	2022 - 2025		9,805		9,814		—
	1mm - 1.5mm	10	6.68 - 9.23%	2022 - 2025		12,516		12,622		1,401
	1.5mm - 2mm	7	6.58 - 8.56%	2022 - 2026		12,218		12,331		—
	2mm - 2.5mm	16	5.90 - 8.92%	2022 - 2025		36,171		36,449		—
	> 2.5mm	428	5.00 - 11.70%	2021 - 2038		7,240,964		7,294,457		214,938
總計		557			$	7,327,946	$	7,381,963	$	216,339
固定費率
	0 - 500k	11	4.69 - 8.10%	2023 - 2043	$	2,979	$	2,924	$	—
	500k - 1mm	31	4.50 - 8.80%	2024 - 2030		25,204		24,934		738
	1mm - 1.5mm	37	4.59 - 10.00%	2019 - 2031		46,206		45,951		4,262
	1.5mm - 2mm	25	4.25 - 6.43%	2019 - 2032		42,526		43,665		3,222
	2mm - 2.5mm	27	4.48 - 8.00%	2023 - 2032		60,892		60,735		2,224
	> 2.5mm	127	3.39 - 8.32%	2019 - 2034		917,370		922,270		32,116
總計		258			$	1,095,177	$	1,100,479	$	42,562
施工
	500k - 1mm	1	5.95 - 5.95%	2025 - 2025	$	16	$	641	$	—
	> 2.5mm	9	6.50 - 17.78%	2021 - 2025		428,789		448,282		74,798
總計		10			$	428,805	$	448,923	$	74,798
房地美
	1mm - 1.5mm	1	5.48 - 5.48%	2033 - 2033	$	1,452	$	1,431	$	—
	> 2.5mm	6	3.28 - 6.52%	2026 - 2043		22,379		22,112		2,985
總計		7			$	23,831	$	23,543	$	2,985
SBA-7(A)
	0 - 500k	2,248	0.00 - 11.75%	2016 - 2048	$	245,632	$	262,779	$	8,633
	500k - 1mm	213	4.75 - 9.75%	2014 - 2048		143,854		149,120		4,009
	1mm - 1.5mm	78	7.00 - 9.75%	2028 - 2048		90,170		92,466		1,085
	1.5mm - 2mm	20	7.50 - 9.00%	2031 - 2048		33,595		33,687		1,561
	2mm - 2.5mm	12	7.50 - 9.00%	2031 - 2047		27,383		27,644		—
	> 2.5mm	17	7.50 - 8.50%	2031 - 2047		55,663		56,554		—
總計		2,588			$	596,297	$	622,250	$	15,288
住宅
	0 - 500k	522	2.75 - 7.88%	2018 - 2062	$	124,969	$	123,987	$	1,639
	500k - 1mm	24	3.88 - 6.88%	2052 - 2053		14,184		14,159		—
總計		546			$	139,153	$	138,146	$	1,639
其他
	0 - 500k	1,152	1.00 - 11.50%	2004 - 2052	$	223,810	$	227,408	$	9,534
	500k - 1mm	167	3.00 - 9.50%	2022 - 2050		115,144		115,524		4,350
	1mm - 1.5mm	45	1.00 - 11.00%	2022 - 2049		52,574		52,667		—
	1.5mm - 2mm	20	3.50 - 9.25%	2023 - 2047		32,026		33,695		3,582
	2mm - 2.5mm	7	3.88 - 7.25%	2025 - 2037		15,421		15,359		—
	> 2.5mm	21	3.31 - 12.00%	2021 - 2052		153,911		153,484		14,445
總計		1,412			$	592,886	$	598,137	$	31,911
貸款損失一般撥備						(57,710)
貸款總額		5,378			$	10,146,385	$	10,313,441	$	385,522

163

目錄表

下表列出了房地產抵押貸款的活動，包括合併VIE的貸款。


(單位：千)	貸款，淨額		按公允價值持有以供出售的貸款		應收貸款總額
截至2019年12月31日的餘額	$	4,054,183	$	192,511	$	4,246,694
CECL第1天調整		(7,527)		—		(7,527)
應收貸款的來源		699,650		5,076,936		5,776,586
購買貸款應收賬款		277,170		—		277,170
處置應收貸款所得款項及本金支付		(962,404)		(5,152,861)		(6,115,265)
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)		(5,069)		218,809		213,740
應收貸款淨未實現收益(虧損)		(1,105)		5,607		4,502
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷		8,434		—		8,434
外幣淨得(損)		4,509		—		4,509
轉賬		714		(714)		—
轉讓給擁有、持有以待出售的房地產		(11,339)		—		(11,339)
貸款損失準備金		(33,785)		—		(33,785)
2020年12月31日的餘額	$	4,023,431	$	340,288	$	4,363,719
應收貸款的來源		3,826,182		5,356,406		9,182,588
購買貸款應收賬款		141,663		75,666		217,329
處置應收貸款所得款項及本金支付		(977,096)		(5,475,139)		(6,452,235)
作為合併交易一部分獲得的貸款		—		102,798		102,798
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)		(7,317)		154,801		147,484
應收貸款淨未實現收益(虧損)		170		(3,023)		(2,853)
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷		13,232		—		13,232
外幣淨得(損)		(4,091)		—		(4,091)
轉賬		(1,138)		1,138		—
轉讓給擁有、持有以待出售的房地產		(9,015)		—		(9,015)
貸款損失準備金		(8,727)		—		(8,727)
截至2021年12月31日的餘額	$	6,997,294	$	552,935	$	7,550,229
應收貸款的來源		3,303,318		3,262,682		6,566,000
購買貸款應收賬款		678,394		—		678,394
處置應收貸款所得款項及本金支付		(1,475,337)		(3,543,731)		(5,019,068)
作為合併交易一部分獲得的貸款		412,745		—		412,745
出售貸款應收賬款實現淨收益(虧損)		(9,281)		9,800		519
應收貸款淨未實現收益(虧損)		(980)		(22,415)		(23,395)
折扣、溢價和其他費用的增加/攤銷		14,618		—		14,618
淨外幣損失		(1,165)		—		(1,165)
轉賬		894		(894)		—
轉讓給擁有、持有以待出售的房地產		(1,598)		—		(1,598)
貸款損失準備金		(30,894)		—		(30,894)
截至2022年12月31日的餘額	$	9,888,008	$	258,377	$	10,146,385

164

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，對公司披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運作的有效性進行了審查和評價，截至本年度報告10-K表格所涉期間結束。根據審查和評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司目前的披露控制和程序，如設計和實施的，是有效的。儘管如此，控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或揭露公司內部在披露本公司定期報告中規定的重大信息方面的失誤。

公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義，該規則是由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行的，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

●

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

●

根據美國公認會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

●

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德威內部控制-綜合框架委員會2013年贊助組織委員會制定的標準。

根據其評估，公司管理層認為，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，公司對交易法規則13a-15(F)所界定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

我公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所出具了一份關於我公司財務報告內部控制有效性的認證報告。管理層財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所報告載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。

項目9B。其他信息

沒有人注意到。

165

目錄表

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有人注意到。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

S-K條例第401項所要求的有關我們執行人員的信息位於本年度報告表格10-K中“公司執行人員”標題下的第I部分第1項下。

S-K規則第401項要求的有關我們董事的信息和某些其他事項通過參考我們將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的與我們的2022年年度股東大會有關的最終委託書(“委託書”)而併入本文。

S-K規則第405項要求的關於遵守交易所法案第16(A)條的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

S-K規則第406項要求的有關我們的商業行為和道德準則的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

S-K規則第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)項所要求的與我們的公司治理有關的某些事項的信息，通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入。

項目11.高管薪酬

S-K條例第402項和第407項(E)(4)和(E)(5)項要求的高管薪酬和其他薪酬相關事項的信息，通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

S-K法規第201(D)項和第403項所要求的有關我們的股權補償計劃信息和受益所有權的表格通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

S-K規則第404項和第407(A)項所要求的與相關人、發起人和某些控制人的交易以及董事獨立性的信息，通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

第14項要求的有關主要會計費用和服務以及審計委員會的預先審批政策和程序的信息，通過參考將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入本文。

166

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

作為報告一部分提交的文件

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(1)

財務報表：

我們的綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的有關報告，載於本年度報告第99至164頁的10-K表格，並以引用方式併入本年度報告內。財務報表清單見隨函提交的項目8“財務報表和補充數據”。

(2)

財務報表明細表：

所有財務報表附表均被省略，原因是所需資料不適用或被認為不具實質性，或所需資料在綜合財務報表和/或根據本年度報告第8項以表格10-K提交的綜合財務報表附註中列報。

(3)

展品檔案：


展品數		展品説明
2.1	*	Ready Capital Corporation、RC Merge子公司、LLC和Anworth Mortgage Asset Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2020年12月6日(合併內容參考註冊人於2020年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1).

2.2	*	合併協議，由Ready Capital Corporation，Ready Capital，RC Mosaic Sub，LLC，特拉華州有限責任公司Sutherland Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit，LLC，特拉華州有限責任公司，Mosaic Real Estate Credit TE，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC International Incentive Split，LP，特拉華州有限合夥企業，Mosaic Real Estate Credit Offshore，LP，開曼羣島豁免有限合夥企業，MREC公司Sub 1(VO)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Sub 2(洛杉磯辦事處)，LLC，特拉華州有限責任公司，MREC Corp Sub 3(Superblock)，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Special Members，LLC，特拉華州的有限責任公司，Mosaic Secure Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及MREC Management，LLC，日期為2021年11月3日(通過參考註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併).

2.3	*	合併協議第一修正案，日期為2022年2月7日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、RC Mosaic Sub，LLC、Mosaic Real Estate Credit、LLC、Mosaic Real Estate Credit TE，LLC、MREC International Incentive Split、LP、Mosaic Real Estate Credit Offshore、LP、MREC Corp Sub 1(VO)、LLC、MREC Corp Sub 2(洛杉磯辦事處)、LLC、MREC Corp Sub 3(Superblock)、LLC、Mosaic Special Members、LLC、Mosaic Secure Holdings、LLC和MREC Management，有限責任公司(通過引用註冊人2022年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。

3.1	*	ZAIS金融公司的修訂和重述章程(通過引用經修訂的註冊人表格S-11的附件3.1併入(註冊號333-185938)).

3.2	*	ZAIS金融公司的補充條款(參照註冊人表格S-11的附件3.2合併，註冊號為第333-185938號).

3.3	*	薩瑟蘭資產管理公司修訂和重述章程(合併內容參考註冊人於2016年11月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1).

3.4	*	Ready Capital Corporation修訂細則(參考註冊人於2018年9月26日提交的8-K表格現行報告附件3.1).

167

目錄表

3.5	*	指定6.25%C系列累積可轉換優先股每股面值0.0001美元的現成資本公司修正案條款的補充條款(通過參考2021年3月19日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.7併入).

3.6	*	指定6.50%E系列累積可贖回優先股每股面值0.0001美元的修訂條款的補充條款(通過參考2021年6月10日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入).

3.7	*	現成資本公司章程修正案的補充條款，指定B-1類普通股，每股面值0.0001美元，B-2類普通股，每股面值0.0001美元，B-3類普通股，每股面值0.0001美元，B-4類普通股，每股面值0.0001美元(合併時參考2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書附件4.8)。

3.8	*	修訂和重新修訂了Ready Capital Corporation的章程(通過參考2018年9月26日提交的註冊人Form 8-K的附件3.2併入)。

3.9	*	2022年5月11日發出的通知證書，涉及將B-1類普通股每股面值0.0001美元、B-2類普通股每股面值0.0001美元、B-3類普通股每股面值0.0001美元和B-4類普通股每股面值0.0001美元自動轉換為普通股每股面值0.0001美元(通過參考2022年5月10日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入)。

3.10	*	現成資本公司修訂條款的補充條款將B-1類普通股、每股面值0.0001美元、B-2類普通股、每股0.0001美元、B-3類普通股、每股0.0001美元，以及B-4類普通股、每股面值0.0001美元、每股面值0.0001美元重新分類並指定為普通股(通過參考2022年5月10日提交的註冊人8-K表格中的附件3.2併入)。

4.1	*	ReadyCap Holdings，LLC作為發行人，Sutherland Asset Management Corporation，Sutherland Partners，L.P.，Sutherland Asset I，LLC和ReadyCap Commercial，LLC作為擔保人，以及U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人於2017年2月13日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併).

4.2	*	第一補充契約，日期為2017年2月13日，由ReadyCap Holdings LLC作為發行人、Sutherland Asset Management Corporation、Sutherland Partners，L.P.、Sutherland Asset I，LLC、ReadyCap Commercial LLC作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理人，包括2022年到期的7.5%高級擔保票據和相關擔保(通過參考註冊人2017年2月13日提交的當前表格8-K報告的附件4.2併入).

4.3	*	契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(通過參考註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成).

4.4	*	第一補充契約，日期為2017年8月9日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會作為受託人，由Sutherland Asset Management Corporation和U.S.Bank National Association作為受託人(通過參考註冊人2017年8月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成).

4.5	*	第二份補充契約，日期為2018年4月27日，由Sutherland Asset Management Corporation和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考註冊人2018年4月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.2合併).

4.6	*	第三份補充契約，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.7合併而成).

168

目錄表

4.7	*	第1號修正案，日期為2019年2月26日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，日期為2017年8月9日(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.8併入).

4.8	*	第二補充契約的第1號修正案，日期為2019年2月26日，日期為2018年4月27日，由Ready Capital Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2019年3月13日提交的註冊人年度報告10-K表的附件4.9併入).

4.9	*	第四份補充契約，日期為2019年7月22日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2019年7月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併).

4.10	*	第五補充契約，日期為2021年2月10日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用註冊人2021年2月10日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併).

4.11	*	第六補充契約，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會發行，日期為2021年12月21日，由Ready Capital Corporation和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考註冊人2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.3註冊成立)作為受託人(通過參考註冊人提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併)，日期為2021年12月21日。

4.12	*	第七補充契約，日期為2022年4月18日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司全國協會作為受託人(通過引用註冊人2022年4月18日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。

4.13	*	第八份補充契約，日期為2022年7月25日，由Ready Capital Corporation和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2022年7月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。

4.14	*	Ready Capital Corporation普通股證書樣本(參考2018年12月13日提交的註冊人表格S-4的附件4.1併入).

4.15	*	代表6.25%C系列累積可轉換優先股的股份的優先股證書樣本，每股面值0.0001美元(通過參考註冊人於2021年3月19日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.13而合併).

4.16	*	代表6.50%E系列累積可贖回優先股的股票樣本優先股證書，每股面值0.0001美元(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月10日提交的8-K表格的當前報告中).

4.17		Ready Capital Corporation根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

10.1	*	修訂和重新簽署的管理協議，日期為2016年5月9日，由Zais Financial Corp、Zais Financial Partners，L.P.、Zais Merge Sub，LLC、Sutherland Asset I，LLC、Sutherland Asset II、LLC、SAMC REO 2013-01、LLC、Zais Asset I、LLC、Zais Asset II、LLC、Zais Asset III、LLC、ZAIS Asset IV、LLC、ZFC Funding，Inc.、ZFC Trust、ZFC Trust TRS I，LLC和瀑布資產管理有限責任公司簽訂(通過參考註冊人於2016年5月9日提交的當前報告的附表10.1合併而成).

10.2	*	修訂和重新簽署的管理協議的第一修正案，日期為2020年12月6日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners、LP和瀑布資產管理有限責任公司(通過引用註冊人於2020年12月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。

169

目錄表


10.3	*	由Ready Capital Corporation作為普通合夥人與附件A所列有限責任合夥人之間於2019年3月5日簽署的第三次修訂和重新簽署的Sutherland Partners，L.P.有限合夥協議(通過參考2019年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.8併入)。

10.4	*	賠償協議書表格(參考註冊人於2019年9月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1).

10.5	*	Ready Capital Corporation 2013股權激勵計劃(參考註冊人於2019年3月13日提交的Form 10-K年報附件10.10).

10.6	*	限制性股票單位獎勵協議表格(參考註冊人2019年3月13日提交的10-K表格年度報告附件10.11併入).

10.7	*	限制性股票獎勵協議表格(參考註冊人截至2021年3月31日季度10-Q表格的季度報告附件10.1)

10.8	*	權益交換協議，日期為2021年11月3日，由Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、MREC Management，LLC和Mosaic Special Members，LLC(通過引用註冊人2021年11月9日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)*

10.9	*	Ready Capital Corporation、Sutherland Partners，L.P.、瀑布資產管理有限責任公司和JMP Securities LLC之間的股權分配協議第一修正案，日期為2022年3月8日(通過引用註冊人於2022年3月8日提交的8-K表格當前報告的附件1.1併入)

21.1		Ready Capital Corporation子公司名單

23.1		德勤律師事務所同意

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

32.1	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。

32.2	**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官。

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯XBRL分類擴展方案文檔

101.CAL		內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

*先前提交的。

170

目錄表

**根據S-K規則第601項，本展品僅供參考，不應被視為納入任何備案文件中。

*根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表已略去。現成資本同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

171

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Ready Capital公司

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/託馬斯·E·卡帕斯
	託馬斯·E·卡帕斯
	董事會主席、首席執行官
	高級管理人員兼首席投資官

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Thomas E.Capasse、Jack J.Ross和Andrew Ahlborne，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有對方的情況下作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其連同證物和附表以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行在處所及其周圍必須或適宜作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/託馬斯·E·卡帕斯
		託馬斯·E·卡帕斯
		董事會主席、首席執行官
		高級管理人員兼首席投資官
		(首席行政主任)

日期：2023年2月28日	發信人：	傑克·J·羅斯
		傑克·J·羅斯
		總裁與董事

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/安德魯·阿爾伯恩
		安德魯·阿爾伯恩
		首席財務官
		(首席會計和財務官)

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/Frank P.Filipps
		弗蘭克·P·菲利普斯
		董事

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/託德·M·西奈
		託德·M·西奈
		董事

日期：2023年2月28日	發信人：	米切爾·里斯
		J·米切爾·里斯
		董事

	發信人：	/s/吉爾伯特·內森
日期：2023年2月28日		吉爾伯特·內森
		董事

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/Andrea Petro
		安德里亞·彼得羅
		董事

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/Dominique Mielle
		多米尼克·米勒
		董事

172

目錄表

日期：2023年2月28日	發信人：	/s/梅雷迪思·馬歇爾
		梅雷迪思·馬歇爾
		董事

173

發起住宅機構貸款的承諾