目錄表

根據2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

PowerSchool控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Parkshore大道150號

加利福尼亞州福爾瑟姆，95630

(877) 873-1550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

哈迪普·古拉蒂

首席執行官

Parkshore大道150號

加州福爾瑟姆，郵編：95630

(877) 873-1550

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

羅伯特·海沃德，P.C.

Robert E.Goedert，P.C.

邁克爾·P·基利

柯克蘭&埃利斯律師事務所

北拉薩爾300號

芝加哥，IL 60654

(312) 862-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果在本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或其生效後的修訂，應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的 或修訂的財務會計準則。☐

目錄表

招股説明書

PowerSchool控股公司

A類普通股

本招股説明書涵蓋將在本招股説明書的一個或多個附錄中指明的出售股東轉售A類普通股(定義如下)的行為，包括可用PowerSchool Holdings LLC(前身為Severin Holdings，LLC)單位(LLC Units)交換的A類普通股一對一出售股東持有的PowerSchool Holdings，Inc.(PowerSchool、The Company、We？we或？us？)的等額B類普通股(定義見下文)。任何如此交付的B類普通股將被註銷。

根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，我們也不會收到出售股東出售A類普通股或其他 處置A類普通股的任何收益。

這些證券可由出售股票的股東根據分銷計劃的規定不時發售和出售。出售股票的股東可向或透過一個或多個承銷商、交易商或代理人發售及出售這些證券，而承銷商、交易商或代理人可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或以連續或延遲方式直接向購買者出售。出售股票的股東可以在不同的時間發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將由發行時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款，以及出售這些證券的股東將提供和出售這些證券的一般方式。如果需要，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將確定出售股票的股東，描述出售股票的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。任何承銷商的名稱和分配計劃的具體條款，如有必要，將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是PWSC。我們A類普通股在紐約證券交易所的最新收盤價是2023年2月27日的每股23.01美元。

PowerSchool Holdings，Inc.擁有兩類授權普通股：A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股，以及A類普通股，以及A類普通股)。我們A類普通股和B類普通股的持有者每人每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股的所有持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司證書另有要求。B類普通股的持有者無權在PowerSchool Holdings，Inc.清算或清盤時獲得股息或分紅。

PowerSchool Holdings，Inc.是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並預計在未來的文件中繼續這樣做。

投資我們的A類普通股涉及許多風險。？請參閲本招股説明書第4頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的風險因素，以瞭解您在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月28日。

目錄表

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用貨架註冊流程作為知名經驗豐富的發行人，如1933年證券法(證券法)下第405條規則所定義。使用此流程，出售股東可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。 本招股説明書為您提供了對我們以及出售股東可能提供的證券的一般描述。由於每個出售股票的股東可能被視為《證券法》所指的承銷商，因此每次出售股票的股東根據本招股説明書發行證券時，出售股票的股東可能需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還需要提供一份招股説明書附錄，其中包含有關出售股票的股東和所發售證券的條款的具體信息。我們還可能向您提供一份免費的書面招股説明書，其中包含有關此次發行的具體條款的信息，包括任何 出售股東的名稱以及我們A類普通股的股票將以何種價格出售。任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，在這些文檔中您可以找到更多信息和通過引用併入的信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入的任何信息。吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或本公司提供的免費撰寫招股説明書中所載或引用的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們、銷售股東或任何承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。我們的業務、財務

i

目錄表

自此類文件首頁顯示的日期起，條件、運營結果和前景可能已發生變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應瞭解並遵守這些限制。 本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約相關的要約或要約。要約或要約在任何司法管轄區內未經授權，或要約或要約的發起人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。

II

目錄表

1

目錄表

2

目錄表

3

目錄表

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和隨後提交的10-Q季度報告中風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現的所有其他信息，或通過引用將其併入本文或其中。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務 運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。此外，我們A類普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您 可能會損失您的全部或部分投資。

4

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的某些陳述或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些陳述是前瞻性陳述 符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們未來經營目標的陳述，以及任何與一般經濟或行業相關的陳述，均為前瞻性陳述。預計、估計、預期、項目、計劃、意向、相信、可能、將、應該、可能、預期、展望、潛在、目標、預期、預期或這些詞語的否定或複數，或這些詞語和類似表達的否定或複數，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為，根據管理層目前掌握的信息，這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及 財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關。因此，存在或將會存在的重要因素可能會導致我們的實際結果與這些聲明中顯示的結果大不相同。我們認為這些因素包括但不限於：

5

目錄表

6

目錄表

前瞻性陳述基於我們在作出時認為合理的預期和假設，但這可能被證明不準確。這些陳述不是擔保，會受到各種風險、不確定因素和難以預測的情況變化的影響。許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的信息包含在我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的風險因素項下，該報告通過引用併入本招股説明書中(以及我們的任何Form 10-K年度報告和後續期間的Form 10-Q季度報告中)。任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。

7

目錄表

收益的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，我們也不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。根據本招股説明書不時發售的A類普通股的所有股份均登記在出售股東的賬户中。

8

目錄表

出售股東

有關任何出售股東的身份、出售股東在過去三年內與本公司有任何重大關係的資料、出售股東對本公司A類普通股的實益擁有權、該等出售股東提供的股份數目以及出售股東在適用發售後實益擁有的股份數目 將在招股説明書補編、自由撰寫招股説明書、生效後修訂或我們根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)提交美國證券交易委員會的文件中闡明， 以參考方式併入本文。任何出售股東不得根據本招股説明書出售我們A類普通股的任何股份，直至我們在隨後的招股説明書補充文件或在生效後的修正案中確定該出售股東及該出售股東擬轉售的股份為止。然而，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其持有的A類普通股的全部或部分股份。

9

目錄表

股本説明

我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中引用了對我們股本的描述，該表格於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會。

10

目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付股息的能力可能會受到子公司向我們支付股息或 分配能力的限制。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。

11

目錄表

物質美國聯邦所得税

對非美國持有者的後果

以下討論是對根據本招股説明書出售的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者 (定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於修訂後的1986年《國税法》、或據此頒佈的《國税法》、《財政部條例》、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均在本文件日期生效。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會與下文討論的關於購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果的立場背道而馳。

本討論僅限於非美國持有者，他們持有我們的A類普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它沒有 處理與受特別規則約束的人有關的後果，包括但不限於：

12

目錄表

如果任何合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們A類普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是合夥企業或其他實體或安排，對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如題為股息政策的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。然而，如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配， 此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。因美國聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成非應税資本回報，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下銷售或其他應税處置項下的描述處理。

根據下面關於有效關聯收益、備用預扣款和《外國賬户税收合規法》的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有者在支付股息之前向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。未及時提供所需文件，但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可通過及時提交

13

目錄表

向美國國税局申請退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯股息 將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税務合規法》的討論，非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於，然而，

14

目錄表

就我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值而言，不能保證我們目前不是USRPHC，也不會在未來成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益 如果我們的A類普通股定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場交易，並且此類非美國持有人實際和建設性地擁有，則我們的A類普通股將不需繳納美國聯邦所得税，在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。如果我們成為USRPHC，並且我們的A類普通股在非美國持有人進行相關處置的日曆年度內不被視為在既定證券市場上定期交易，則該非美國持有人(無論持有A類普通股的百分比)將 因出售我們的A類普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，並將對此類處置的總收益徵收15%的預扣税。

非美國持有人應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會 規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道非美國持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們需要向美國國税局提交與支付給非美國持有者的A類普通股的任何股息相關的信息申報單，無論是否確實扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。如果非美國持有人沒有提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則我們A類普通股的銷售或其他應税處置的股息或收益的支付一般將按目前等於該股息、出售或應税處置總收益的24%的費率進行備用預扣。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益 通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問 有關信息報告和備份預扣的信息。

15

目錄表

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體而言，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的A類普通股的股息或銷售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《守則》所定義)，或 提供有關每個直接和間接主要美國所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得 豁免這些規則。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國FATCA管理機構有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能會 受到不同規則的約束。

根據守則、適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付。美國財政部發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規)，這些法規取消了FATCA對出售或以其他方式處置A類普通股的毛收入的預扣。因此，FATCA對出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入預扣目前預計不適用。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在投資我們的A類普通股時是否可能適用FATCA規定的預扣。

16

目錄表

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的A類普通股的股票正在登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不定期地提供和出售此類 股票。我們將不會從出售股東提供的A類普通股的出售或其他分配中獲得任何收益。

出售股票的股東可以獨立於我們決定出售的時間、方式和規模。出售股東及其某些繼承人，包括某些受讓人和受讓人，可不時通過本招股説明書中規定的一種或多種方法或通過任何該等方法或適用法律允許的任何其他方法的組合出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份。此類要約和銷售可直接向買方、通過承銷商、交易商或代理人、在股票上市的紐約證券交易所或任何其他證券交易所 以出售時的價格和條款、以與當時市場價格相關的價格、以固定價格、以銷售時確定的不同價格、以私下協商的價格或根據適用法律允許的任何其他方式進行。此類銷售可以通過各種方式實現，包括以下方式：

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。

17

目錄表

作為實體的出售股東可以選擇將我們A類普通股的股票以實物形式分配給其成員、合作伙伴或股東，根據註冊説明書，招股説明書是其組成部分 和適用的招股説明書附錄。在該等會員、合夥人或股東並非本公司聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東可根據登記聲明的分派而獲得A類普通股的自由流通股份 。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售我們在分銷中收購的A類普通股。

出售股票的股東可與經紀自營商或任何其他人士訂立套期保值交易，該等經紀自營商或其他人士在對衝其所持倉位的過程中，可能會賣空A類普通股的股份。出售股票的股東還可以賣空股票，並交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的股票，以平倉其擁有的部分或全部股份的空頭頭寸，或向經紀自營商提供貸款、質押或授予擔保權益，經紀自營商進而可能出售此類股份。

出售股份的股東亦可根據本招股説明書，直接向購買者出售其發行的部分或全部A類普通股，或不時向購買者徵求購買此類股份的要約。

如果出售股票的股東在出售中使用一個或多個承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，他們可以 不時在一次或多次交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家此類公司直接向公眾發行和出售。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得了補償，也可能從股票購買者那裏收取佣金，而承銷商可以代理這些股票。承銷商可以將股票轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得一個或多個折扣、優惠或佣金形式的補償，以及他們可能代理的購買者的佣金。

出售股東可不時將其根據本招股説明書提供的A類普通股股份出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將股票轉售給買家。

出售股票的股東可以不定期指定經紀自營商作為代理人，向購買者徵集要約，以購買其根據本招股説明書提供的A類普通股股票，或代表其在普通經紀交易中出售該股票。此類經紀自營商可被視為承銷商，該術語在此類發行中的定義見《證券法》。

出售股票的股東或其各自的承銷商、經紀自營商或代理人可以出售被視為在市場上證券法第415條規定的發售，包括直接在或通過股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或在非處方藥市場或其他方面。

有時，一個或多個出售股票的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益。在以下情況下

18

目錄表

違約時，質權人、被質押人或被質押股份的人，只要登記權可轉讓並在喪失抵押品贖回權時轉讓，將被視為根據本招股説明書出售股東。

除上述交易外，出售股票的股東可根據本招股説明書出售其根據本招股説明書提供的A類普通股的 股，以符合證券法規定的登記要求的豁免，而不是根據本招股説明書。

出售股票的股東可以決定出售他們根據本招股説明書發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、出售或處置證券。

出售A類普通股的股東及任何其他參與出售或分銷A類普通股的人士須受《交易法》的適用條文及相關規則及條例(包括M規則)的約束。M規則可限制出售股東及任何其他此等人士購買及出售任何股份的時間。此外，規則M可限制任何從事股份分銷的人士在分銷前最多五個營業日內就所分銷的股份從事做市活動的能力。這可能會影響股票的可銷售性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

在某些情況下，我們可能會賠償出售股東因出售其根據本招股説明書提供的A類普通股股份而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。在某些情況下，每一名出售股票的股東均可賠償我們因出售該等股份而可能承擔的某些責任，包括根據證券法產生的責任。吾等和售股股東可同意 向根據本招股説明書參與其發售股份分銷的承銷商、交易商及代理人賠償他們可能因出售該等股份而承擔的某些責任，包括根據證券法而產生的責任。我們還同意，如果有管轄權的法院或政府機構裁定上述賠償對任何受賠方不可用，或者不足以使他們對任何損失不造成損害，則每一此類賠付方應按適當的比例支付受賠方因此類損失而支付或應支付的金額，以反映受賠方和受賠方與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平 考慮因素。

在正常的業務過程中，承銷商及其關聯公司可以與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

我們可以支付出售股東根據招股説明書提供和出售的A類普通股的登記費用，包括但不限於所有登記和備案費用、我們律師的費用和開支。

19

目錄表

會計師，並補償出售股東與某些責任辯護相關的合理產生的任何法律費用和開支。出售股東將支付適用於出售股東出售的股票的任何承銷折扣和佣金。

電子形式的招股説明書和隨附的招股説明書 可在特定發行的承銷商維護的網站上獲得。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷的證券分配將與其他分配基於相同的基礎進行。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

對於本招股説明書項下的證券發行，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會在與發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上進行競價或者買入。最後，承銷商可以施加懲罰，如果辛迪加回購以前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀商或交易商在發售中分銷證券的特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，否則可能高於公開市場的價格，如果開始，可能隨時停止。這些交易可以在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或在非處方藥不管是不是市場。

20

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股發行的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員，該有限合夥企業是與Vista有關的一個或多個投資基金的投資者，或者是該公司的投資者。Kirkland&Ellis LLP 代表與Vista有關聯的法律事務實體。

專家

PowerSchool Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據該公司的報告納入參考。

21

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(檔案編號：001-40684)。我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記本招股説明書 發行的A類普通股。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書和所附的 證物中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們和我們的A類普通股的更多信息。本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件並不一定完整，您 應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或文件的副本。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址為Www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

我們受《交易法》的報告、委託書和信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可以在上述美國證券交易委員會的網站上獲得，也可以在我們的網站上獲得。 Www.powerschool.com 在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的其他信息不是本招股説明書的一部分，在就我們的 A類普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容或可通過我們網站訪問的其他信息。

22

目錄表

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中提供的信息合併到本招股説明書中。 通過引用納入的信息是本招股説明書和適用的招股説明書附錄的重要組成部分。我們通過引用併入我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(除非其中另有説明，否則這些文件中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的部分，包括根據當前8-K表格第2.02項或第7.01項存檔的文件(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物))：

此外，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括這些文件中被視為已按照美國證券交易委員會規則提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的文件(包括根據第9.01項提供的任何與此相關的財務報表或證物)，除非其中另有説明)，直至本招股説明書項下的所有要約完成或終止為止。將被視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息將自動更新並取代更過時的信息。 任何如此更新或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此更新或被取代。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用方式併入本招股説明書中。您應將索取這些文件的請求發送至以下地址：

PowerSchool Holdings，Inc.

Parkshore大道150號

加利福尼亞州福爾瑟姆，95630

注意：首席法務官

(877) 873-1550

23

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項發行發行其他費用

下表列出了與在此登記的證券的銷售和分銷相關的預計費用。除非招股説明書附錄中另有説明，否則除承銷折扣和佣金外，所有此類費用將由我們支付 。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、 從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書 規定了這一責任限制。

《特拉華州公司條例》第145節，或第145條規定，特拉華州公司可賠償 任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據該公司權利提起的訴訟除外)， 理由是該人是或曾經是該公司的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為董事高級人員、高級人員、另一公司或企業的僱員或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州 公司可以賠償任何因現在或過去是另一家公司或企業的董事、高管、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的由公司或根據公司權利提起的任何訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該人員董事未經司法批准，則不得進行賠償。, 判定員工或代理人對公司負有責任。凡一名人員或董事憑藉其功績或其他理由成功為任何

II-1

目錄表

如果發生上述行為，公司必須賠償該高管或董事實際和合理地發生的費用。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求，以另一公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，為他所承擔的任何責任購買和維護保險， 或由於他的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的附例規定，我們將在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且我們還必須在任何此類法律程序最終處置之前支付為其辯護所產生的費用，如果最終確定該人沒有資格根據本條或其他方式獲得賠償，我們必須由受保障人或其代表承諾償還所有墊付的款項。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，為高管人員和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、公司註冊證書或公司章程的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

我們 維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償 。

項目16.證物

II-2

目錄表

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

然而，前提是如果第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並且通過引用併入註冊説明書，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

II-3

目錄表

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-4

目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月28日在加利福尼亞州福爾瑟姆市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下籤署的PowerSchool Holdings，Inc.董事和高級管理人員特此任命哈迪普·古拉蒂和埃裏克·尚德分別為事實律師對於以下籤署人，完全有權替代和替代下文簽署人的姓名、地點和位置，並根據1933年《證券法》向證券交易委員會簽署和提交對本S-3表格登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)和證物(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發行的任何其他登記聲明)，以及將向美國證券交易委員會提交的與本證券登記有關的任何和所有申請及其他文件。有完全的權力和權力去做和執行任何和所有必要和合乎需要的行為和事情，特此批准和確認所説的一切事實上的律師，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

II-5

目錄表

II-6