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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________________________________
表格10-K
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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期           
委託文件編號：001-38685
________________________________________________________________
網格動力控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________________________________
特拉華州83-0632724
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
行政大道5000號, 520號套房
聖拉蒙, 鈣

94583
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(650)523-5000
________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元GDYN納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨     不是  x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨     不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司¨
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨     不是x
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$814.3根據納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)的報道，註冊人普通股在2022年6月30日的收盤價為每股16.82美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股股份已被排除在本次計算之外。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2023年2月23日，有74,832,926註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。



目錄
頁面
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
7
項目1B。
未解決的員工意見
31
第二項。
屬性
31
第三項。
法律訴訟
31
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
33
第六項。
[已保留]
34
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第八項。
財務報表和補充數據
49
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
49
第9A項。
控制和程序
49
項目9B。
其他信息
49
項目9C
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
50
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
51
第11項。
高管薪酬
51
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
51
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
51
第14項。
首席會計費及服務
51
第四部分
第15項。
展示和財務報表明細表
52
第16項。
表格10-K摘要
54

i

關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•面向我們的客户和前景的數字工程和信息技術服務格局的演變；
•我們有能力教育市場瞭解我們的數字轉型產品的優勢；
•我們有能力維持足夠的收入增長率；
•我們未來的財務和經營業績；
•我們的業務計劃以及有效管理我們的增長和相關投資的能力；
•未來行動的信念和目標；
•我們在企業級數字化轉型中擴大領導地位的能力；
•我們吸引和留住客户的能力；
•我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎；
•我們有能力在與本行業新進入者的競爭中保持我們的技術優勢；
•我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力；
•我們有能力創新新產品和服務，並及時將其推向市場；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們利用不斷變化的市場狀況的能力；
•我們發展戰略夥伴關係的能力；
•與使用我們的服務相關的利益；
•我們在國際上擴張的能力；
•我們未來籌集資金的能力；
•經營費用，包括研發、銷售和市場營銷的變化以及一般行政費用；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們有能力以盈利的方式增長和管理增長，並留住我們的關鍵員工；
•對業務、產品或技術進行戰略性收購的預期效益和效果；
•我們有能力保持我們的普通股在納斯達克上的上市；
•與上市公司相關的成本；
•適用法律或法規的變更；
•我們已經並可能繼續受到宏觀經濟狀況、通脹壓力、地緣政治氣候和其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括全球新冠肺炎大流行的影響；
•俄羅斯軍隊在烏克蘭發動的軍事行動，其他國家已經和可能採取的行動，包括新的和更嚴厲的制裁以及針對這些制裁採取的行動，以及這些事態發展對我們的業務和行動結果的影響；以及
II

•本年度報告中以表格10-K表示的其他風險和不確定因素，包括第1A項所列風險和不確定因素，風險因素.”
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括第1A項中描述的那些因素。風險因素“並在本年度報告的其他地方以表格10-K。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表中的任何前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與此類前瞻性陳述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、重組、合資企業、合作伙伴關係或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
三、

第一部分
項目1.業務
業務合併
2020年3月5日，特拉華州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全資子公司(“合併子公司1”)與加州公司Grid Dynamic International，Inc.(“GDI”)合併，GDI在合併中倖存下來(“最初的合併”)。在最初的合併之後，GDI立即與ChaSerg的另一家全資子公司合併(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2後來更名為“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg後來更名為“Grid Dynamic Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。截至2020年3月6日開盤，格網動力控股有限公司的普通股和認股權證(前身為查瑟格公司的普通股和認股權證)開始在納斯達克上交易，交易代碼分別為“格網動力”和“格網動力”。
業務概述
網格動力公司是財富1000強公司企業級數字化轉型領域的新興領導者。對於創造創新數字產品和體驗的企業，網格動態提供密切合作，以提供涵蓋戰略諮詢、早期原型開發和新數字平臺的企業規模交付的數字轉型倡議。自2006年在加利福尼亞州門洛帕克成立以來，作為一家網格和雲諮詢公司，網格動態一直走在數字轉型的前沿。我們的專長是致力於雲遷移、DevOps、微服務、大數據和人工智能(AI)等大創意。網格動力迅速確立了自己作為技術和數字企業公司的首選供應商的地位。
作為一家總部設在硅谷、在美國、墨西哥、印度和多個歐洲國家設有工程中心的全球領先的數字工程和信息技術(“IT”)服務提供商，網格動力的核心業務是提供專注和複雜的技術諮詢、軟件設計、開發、測試和互聯網服務運營。網格動力還通過其在新興技術方面的深厚專業知識，如人工智能、數據科學、雲計算、大數據和DevOps、精益軟件開發實踐和高性能產品文化，幫助組織變得更加敏捷，創造創新的數字產品和體驗。
網格動力公司認為，其成功的關鍵是一種商業文化，這種文化將產品置於項目之上，將客户成功置於合同條款之上，將實際業務成果置於純粹的技術創新之上。通過利用網格動力公司針對創新、強調人才發展和技術專長而優化的專有流程，網格動力公司實現了顯著增長。在過去的三年裏，網格動力分別收購了Daxx Web Industries B.V.(“Daxx”)、隱性知識公司(Takit)和Mutual Mobile Inc.(“Mutual Mobile”)。這些收購使我們的地理存在、客户基礎和行業垂直存在多樣化。
行業背景和市場機遇
數字化轉型是一個快速擴張的市場，目前仍處於初級階段。企業努力在數字世界中競爭，面臨着轉型的需要，以求在來自更靈活、技術更先進的新來者的攻擊中生存下來。將信息技術作為供應商解決方案和外包服務的混合體來管理信息技術的傳統方法，面對通過技術進行創新的迫切需要，往往會崩潰。
越來越多的企業高管將技術的使用視為一種競爭優勢，而不是削減成本的方式。人工智能的興起標誌着從業務流程自動化向決策本身自動化的轉變。為了脱穎而出，企業正在將投資引導到構建數字新產品和體驗上，而不是購買現成的軟件產品。這推動了對高科技軟件開發的需求，為網格動態等純粹的軟件開發服務提供商創造了機會。
隨着對技術軟件開發人才的需求持續增長，美國和歐洲對這類人才的短缺，以及非以技術為基礎的公司無法吸引和留住這類人才，鼓勵組織將目光投向第三方，如Grid Dynamic，以滿足需求。
此外，越來越多的人接受離岸交付模式，這為軟件開發服務提供商從中東歐(“CEE”)以及墨西哥交付產品創造了重大機會。基於CEE的服務提供商現在與全球最大的IT服務提供商競爭，並有能力提供複雜的技術服務。Grid Dynamic認為，CEE越來越多地以其軟件開發人才的質量而聞名，這在一定程度上是由
1

幾十年來，我們一直專注於高等教育中的STEM基礎學科。基於CEE的團隊和個人經常在編程比賽中獲勝，例如由計算機械協會(ACM)、TopCoder和Kaggle舉辦的比賽。
網格動態認為，技術人才的供需差距對網格動態來説是一個重要的機會。
戰略和優勢
網格動力的目標是成為財富1000強公司實現數字化轉型的全球領先者。網格動力公司實現這一目標的戰略是基於利用以下核心優勢。
專為創新而優化的專有流程
網格動態認識到IT外包的動態變化。越來越多的公司希望他們的服務提供商參與並幫助形成創新計劃，而外包提供商使用的傳統服務模式並沒有很好地解決這些問題。Grid Dynamic將技術諮詢、工程和分析能力整合到統一的、跨職能的數字團隊中，這些團隊旨在響應和適應客户業務的變化。通過與客户的技術領導團隊密切合作，並積極調查客户所有層面的業務優先事項，這些團隊的效率進一步提高。
以文化為本的人才培養之路
數字化轉型的作用不斷增強，導致了一種新的商業領導者的出現，這種領導者將商業轉型的願景與對信息技術的深刻理解結合在一起。贏得這些領導者的信任是網格動力公司成功的支柱之一。GRID Dynamic基於以下文化原則選擇、培訓和提升其技術領導力。
•全球一體化。現代企業的需求超越了文化、政治和語言的界限。網格動態構建的團隊透明地分佈在不同的國家、時區和報告線上。關於招聘、人員配備和晉升的決策都由網格動力公司的美國辦事處集中管理，這使得網格動力公司能夠優化質量而不是便利性。
•與客户建立合作伙伴關係。Grid Dynamic要求對客户的成功負責並擁有所有權，無論這種成功是否是合同問題。瞭解網格動態客户的目標以及跨報告線管理這些目標的能力是網格動態中的任何領導角色都必須具備的。
•技術創新。如果沒有對新興技術的深入瞭解，就不可能理解數字轉型併成功交付IT計劃。深入瞭解雲、大數據和人工智能等新技術如何改變企業發展業務的方式，是在網格動態中擔任領導角色的先決條件。
•教育。網格動力公司認為，技術變化很快，對網格動力公司的員工來説，更快地適應是至關重要的。網格動力提供了許多正式和非正式的培訓計劃，如擁有數千小時培訓視頻的在線教育平臺網格大學，以確保專業人員能夠擴展和增強他們的能力。
技術專長和可擴展工程
Grid Dynamic相信強大的基礎設施是關鍵任務服務的基礎。自成立以來，網格動力一直專注於開發和使用其在最新技術方面的專業知識，如人工智能和對話系統、雲工程解決方案、數據平臺、數據科學和分析數據平臺、DevOps、MLOPS、微服務、移動、QA自動化、搜索和用户界面。通過使用專有技能發展計劃、行業經驗和解決方案加速器，使客户能夠接觸到這些新興技術，網格動力公司尋求加強其作為現有客户的技術領導者的地位，並吸引新客户。
服務和解決方案
在快速發展的工程和IT服務市場中，客户越來越多地尋找能夠成為共同創新合作伙伴的服務提供商，而不是節約成本的措施。網格動態通過專注於高價值、高影響的服務來滿足這一需求。提供的主要服務和解決方案如下：
2

技術諮詢
網格動態提供技術諮詢服務，幫助負責數字轉型的高管定義雄心勃勃但可實現的路線圖，量化通過新技術獲得的業務價值，選擇正確的技術堆棧，開發參考體系結構，並指導轉型的每一步。
精益原型
網格動態幫助企業構建和測試新想法的原型。這既包括概念驗證實施(可以快速提交給最終用户以驗證業務假設)，也包括跨越組織壁壘以確定可行性和降低大型轉型計劃風險的複雜、長期運行的實驗室。自給自足的團隊行動迅速，使用最新技術，旨在解決業務用例，向業務利益相關者展示可衡量的價值。
數字智能
網格動態幫助企業從業務流程的自動化轉變為決策的自動化。為此，網格動態部署了數據科學方法來分析客户挑戰，並得出了產生可測量結果的戰略。這種持續的“分析-評估-決策-測量”循環成為AI程序的基礎，利用最新技術不斷對消費者行為的實時變化做出反應。
可擴展工程
Grid Dynamic相信強大的基礎設施是關鍵任務服務的基礎。從一開始，Grid Dynamic的工程師就突破了IT性能的界限，在分佈式系統方面開發了強大的專業知識。網格動力在雲、NoSQL、大數據、網格計算和性能工程方面的經驗幫助其客户超越了現成產品提供的能力。
發展文化
作為數字化轉型之旅的一部分，Grid Dynamic幫助客户包含和重新設計遺留平臺。傳統轉型成功的一個重要因素是將單一系統分解和重組為更小、更易於管理的部分的過程的健壯性。Grid Dynamic在構建敏捷團隊方面擁有深厚的專業知識，這些團隊擅長通過自動化質量和安全保證支持的持續交付週期來實現增量價值。Grid Dynamic為其客户提供服務，幫助實現企業規模的持續集成、持續交付和DevOps。
體驗設計
網格動態通過改善參與渠道的服務體驗，幫助客户實現更高的轉化率和最終用户滿意度。這包括將網絡用户界面轉變為響應/自適應模式，設計和開發下一代移動應用程序，以及利用新的參與渠道，如對話界面。
垂直市場
網格動力學擁有豐富的垂直領域知識，並有豐富的經驗支持。通過將技術與業務流程相結合，網格動態在幾個關鍵的行業垂直領域提供量身定製的解決方案：科技、媒體和電信、零售、金融和消費品(CPG)/製造。
科技、媒體和電信
網格動態在數字技術領域有着強大的影響力，特別是在受不斷創新需求驅動的分析、SaaS和平臺供應商中。網格動力公司在複雜的開源技術和構建可大規模擴展的分佈式系統方面的長期專業知識、全公司範圍內敏捷共同創造的文化以及對數字商務的深刻理解使網格動力公司能夠與該領域的領先企業建立牢固的商業關係。例如，網格動力一直為最大的雲服務提供商之一提供軟件工程、持續交付和部署自動化、機器學習、內部工具開發和質量工程服務，成為其關鍵技術服務合作伙伴之一。
3

零售
通過利用網格動態在數字零售領域的深厚專業知識並提供諮詢和工程服務組合，網格動態使其客户能夠贏得市場份額、縮短上市時間並降低數字運營的成本。例如，網格動力公司多年來一直與美國一家大型零售公司密切合作，開發戰略全渠道轉型計劃，併成為包括消費者體驗、產品發現、分析和庫存優化在內的新全渠道平臺開發的關鍵貢獻者。
中央關長/製造業
GRID Dynamic通過應用新方法直接吸引消費者並優化後端供應鏈，幫助其製造客户利用數字化轉型。例如，網格動態通過構建直接面向消費者的能力、現代化的全方位定價引擎以及利用現代數據分析和人工智能優化運營效率，加速了一家全球CPG公司的數字化轉型。
金融
在網格動態的早期，金融部門認可它處理高端技術程序的能力，例如從批量到實時欺詐檢測的能力。今天，網格動態已經從一個利基提供商發展成為一個成熟的合作伙伴，能夠在最具挑戰性的監管環境中實現敏捷性和上市時間。例如，一家大型商業銀行選擇了網格動態來解決發展其安全框架以實現雲和DevOps優勢的挑戰。
下表列出了我們按行業劃分的收入，以及按行業劃分的收入佔總收入的百分比：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位為千，不包括收入的%)
零售$99,681 32.1 %$61,717 29.2 %$33,975 30.5 %
科技、媒體和電信98,334 31.7 %67,689 32.0 %45,362 40.8 %
中央關長/製造業61,216 19.7 %43,461 20.6 %14,202 12.8 %
金融21,893 7.1 %17,515 8.3 %13,589 12.2 %
其他29,358 9.4 %20,898 9.9 %4,155 3.7 %
總計$310,482 100.0 %$211,280 100.0 %$111,283 100.0 %

交付模式和運營結構
我們的服務交付模式包括使用現場、非現場和離岸人員的有效組合。我們相信，我們為共同創新而優化的交付模式與我們的技術領導者在客户場所的安置相結合，創造了一個關鍵的競爭優勢，使我們能夠更好地瞭解和滿足客户的多樣化需求。
網格動力公司的大部分工程人員都在網格動力公司在美國和中東歐的工程中心工作。截至2022年12月31日，網格動力擁有3798名全職和兼職人員，並通過位於以下國家的工程中心提供服務：美國、墨西哥、烏克蘭、波蘭、亞美尼亞、塞爾維亞、英國、荷蘭、摩爾多瓦、印度、牙買加和羅馬尼亞。
GRID Dynamic還將其IT專業人員安排在客户駐地，並在客户地點促進臨時任務。
質量和過程管理
網格動力公司執行嚴格的安全標準，自2014年8月以來一直保持着國際標準化組織27001：2013年認證。公司所有關鍵地點、部門和團隊都在已部署的信息安全管理系統的範圍內。
在內部和外部認證審核期間，每年都會審查GRID Dynamic的政策、標準和程序。網格動力已經成功通過了七次國際標準化組織27001：2013年的審核，以及來自頂級金融服務客户的十幾次詳盡的審核。
4

銷售和市場營銷
GRID Dynamic的銷售和營銷戰略側重於通過“土地和擴張”戰略增加新客户和現有客户的收入。網格動力公司部署在客户駐地的技術領導者在發現、開發和擴大潛在商機方面發揮着不可或缺的作用。這一戰略在加深與現有客户的關係和增加網格動態的客户數量方面都是有效的。
GRID Dynamic還擁有一支專門的銷售隊伍和一支營銷團隊，負責協調從贊助編程比賽到參與和主辦行業會議和活動的企業級品牌推廣工作。
顧客
GRID Dynamic的客户羣主要由北美的財富1000強公司組成。隨着2020年12月收購Daxx、2021年5月收購默契和2022年12月收購Mutual Mobile，我們在英國、北美以及歐洲大陸和亞洲獲得了客户。
Grid Dynamic對某些客户有很高的收入集中度。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，網格動態前兩大客户分別佔網格動態收入的10%或更多。
Grid Dynamic通常與其客户簽訂主服務協議，該協議為服務提供一個框架，然後由工作説明書補充，其中詳細説明瞭每個單獨項目的細節。
競爭
Grid Dynamic面臨着來自全球IT服務提供商和總部設在中東歐的公司的競爭。網格動力公司認為，其業務中的主要競爭因素包括技術專長和行業知識、高質量和及時交付工作的文化、聲譽和業績記錄、有效的員工招聘、培訓和留住、對客户業務需求的響應以及財務穩定。
網格動態面臨的競爭主要來自：
•新興的中小型數字服務公司，如Globant S.A.、Endava plc、EPAM Systems，Inc.、Slalom Consulting Inc.和Thoughtworks Holding Inc.；
•全球大型諮詢和外包公司，如埃森哲和凱捷。
•總部設在印度的技術外包IT服務提供商，如Cognizant Technology Solutions Corporation、Infosys Technologies和Wipro；
•網格動力的客户和潛在客户的內部IT部門。
鑑於網格動力專注於複雜的數字化改造計劃、技術員工基礎以及新軟件技術的發展和不斷改進，網格動力相信其處於有利地位，能夠在未來有效競爭。
人力資本與員工
人是網格動態成功的關鍵。因此，吸引和留住人才是網格動力公司增加收入和滿足客户需求的關鍵因素。截至2022年12月31日，網格動力公司在13個國家(美國、墨西哥、牙買加、亞美尼亞、印度、荷蘭、英國、波蘭、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞士、摩爾多瓦和烏克蘭)擁有3798名員工。
招聘和留用
GRID Dynamic招聘既是為了技術技能，也是為了適應文化。不斷變化的技術格局要求我們的工程人員能夠不斷獲得新的熟練程度和技能。
Grid Dynamic的招聘計劃是由當前和預計客户的需求推動的。對客户需求的預測不斷得到審查，以確保我們保持適當的招聘和培訓渠道。地理分佈幫助網格動力縮短了發現和招聘頂尖技術人才的時間。GRID Dynamic的目標是頂尖技術大學的頂尖技術人才。網格動力公司的大多數工程人員都擁有計算機科學學士或高級學位。
5

為了吸引、留住和激勵IT專業人員，網格動力尋求提供一種獎勵創業主動性和業績的環境和文化。此外，網格動力提供了具有挑戰性的工作環境、持續的技能發展計劃以及有吸引力的職業發展和晉升機會。
網格動力認為，它與員工保持着良好的工作關係，沒有經歷過任何勞資糾紛。GRID Dynamic的員工尚未簽訂任何集體談判協議。
培訓與發展
GRID Dynamic將大量資源用於培訓和發展其技術領導者。該公司相信支持教育倡議的重要性，並贊助員工參與內部和外部培訓和認證。
每年，網格動力使用網格大學在線教育平臺向其工程師提供數百門新興技術課程。員工還可以利用技術領導者在開源和專有領域提供的教育和認證計劃。
此外，通過網格動態、多年來與當地頂尖大學建立的深厚關係以及專門的招聘計劃，網格動態可以擴展新工程團隊的招聘和人員配置，以支持複雜的技術項目。
Grid Dynamic還在其所有交付中心提供持續的英語培訓，以保持和提高其IT專業人員的英語技能。
管理培訓計劃
網格動態通過網格動態管理者培訓學校為管理者提供支持、培訓和指導計劃。各種項目管理和領導技能課程通過積極的工作環境、團隊激勵和個人激勵，幫助經理們建立強大的團隊。
實習
GRID Dynamic有為學生和初級工程師提供實習計劃的悠久傳統。該公司向年輕、有前途的工程師敞開大門，他們已經準備好從事大數據、機器學習、人工智能和其他新興技術領域的複雜項目，這將改變他們的職業生涯。
每個實習生都有一位導師幫助他們適應，分享知識，並支持他們發展必要的技能。
知識產權
保護知識產權對電網動力及其客户至關重要。GRID Dynamic依靠商業祕密、專利、版權和商標法以及保密程序和合同條款來保護其知識產權。GRID Dynamic要求其員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與GRID Dynamic建立關係時簽訂書面保密協議。這些協議一般規定，網格動態披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息必須保密。
網格動力公司通常與其客户就其軟件系統和平臺的使用簽訂保密協議。網格動力公司的客户通常擁有網格動力公司為他們開發的軟件或系統的知識產權。
Grid Dynamic及其客户經常使用開源軟件來提高質量和縮短上市時間。Grid Dynamic與其客户的合規部門合作，以遵守客户的開源許可政策。
條例
由於電網動力公司運營和服務的行業和地理多樣性，電網動力公司的運營受到美國和我們運營所在的外國司法管轄區的各種法律法規的約束。見第1A項，“風險因素--與政府監管有關的風險”.
6

可用信息
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的該等報告的修正案。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的材料，例如我們自己。
我們在www.GridDynamics.com上維護着一個網站，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件將在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過網站免費提供。我們網站中包含的信息不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不作為參考納入其中，因此不應依賴。
第1A項。風險因素
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下列出的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。有關受這些風險因素限制的前瞻性陳述的討論，請參閲本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-K部分。如果這些已知或未知的風險或不確定性實際發生，並對我們產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定因素，如下所述。使投資我們公司具有風險的主要因素和不確定性包括：
•我們的經營歷史相對較短，而且經營的行業發展迅速，這使得我們很難評估我們的未來前景，可能會增加我們無法繼續成功的風險，並可能對我們的股價產生不利影響。
•我們可能無法有效地管理我們的增長或實現預期的增長，特別是當我們向新的地區擴張時，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
•我們的收入歷來高度依賴於受季節性趨勢影響的有限數量的客户和行業，這些行業對外包服務需求的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
•烏克蘭軍事行動的影響已經並可能繼續影響我們的業務。
•宏觀經濟狀況、通脹壓力和地緣政治氣候可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
•我們的收入高度依賴主要位於美國的客户。美國或世界其他地區(包括歐洲)的任何經濟低迷，或信貸市場的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們面臨着激烈的競爭。
•對我們聲譽的損害可能會對我們創造和保持業務的能力產生不利影響。
•我們未能成功地吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•如果我們失去高級管理人員和關鍵員工的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。
•未能適應不斷變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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•安全漏洞和事件、系統故障或錯誤，以及我們網絡和系統的其他中斷，可能導致未經授權訪問、披露或以其他方式處理機密信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
•未發現的軟件設計缺陷、錯誤或故障可能會導致業務損失或負債，從而可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
•戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。
•我們的全球業務，特別是在獨聯體和中東歐國家的業務，使我們面臨重大的法律、經濟、税收和政治風險。
•收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能無法實現交易時設想的財務和戰略目標，我們可能因交易而面臨索賠、債務和糾紛，這些可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們的經營歷史相對較短，而且經營的行業發展迅速，這使得我們很難評估未來的前景，可能會增加我們無法繼續成功的風險，並可能對我們的股價產生不利影響。
我們成立於2006年，在技術服務行業的運營歷史相對較短，該行業競爭激烈，不斷髮展，受到快速變化的需求和不斷的技術發展的影響。因此，成功和績效指標很難預測和衡量。由於服務和技術發展迅速，行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異，因此很難預測任何公司的服務，包括我們的服務，將如何在市場上得到接受。
雖然許多財富1000強企業，包括我們的客户，一直願意投入大量資源，將新興技術和相關市場趨勢納入他們的商業模式，但他們未來可能不會繼續在我們提供的服務上花費很大一部分預算。無論是我們過去的財務表現，還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現，都不能反映我們未來的財務狀況。我們未來的利潤可能與其他公司的利潤和我們過去的利潤有很大不同，這使得對我們的投資具有風險和投機性。如果客户對我們的服務的需求因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
我們的股票表現高度依賴於我們成功執行和發展業務的能力。因此，我們的股價可能會受到以下因素的不利影響：我們無法執行我們的計劃，我們無法達到或超過前瞻性財務預測，以及我們無法實現我們宣佈的短期和長期目標。
我們可能無法有效地管理我們的增長或實現預期的增長，特別是當我們向新的地區擴張時，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
持續的增長和擴張可能會增加我們在招聘、培訓和留住足夠熟練的專業人員和管理人員、保持對人事和交付中心的有效監督、開發財務和管理控制、跨地區和業務部門的有效協調以及保護我們的文化和價值觀方面面臨的挑戰。如果不能有效地管理增長，可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住IT專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，隨着我們與客户進行的項目的規模和複雜性的增加、增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營、合規和管理風險和挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法減輕這些風險和挑戰，以實現我們預期的增長或成功執行大型和複雜的項目，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們向新的地區擴張，所有這些風險都會加劇。2022年期間，我們宣佈將擴展到一個新的歐洲中心，在瑞士祖格設有辦事處，在亞美尼亞埃裏温設立新的工程辦事處，並在印度進行擴張。隨着我們的發展，我們繼續探索其他地區的擴張。這可能會導致更高的成本影響我們的盈利能力
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級別。此外，隨着我們向新的地區擴張，我們可能無法維持使我們在客户那裏取得成功的勞動力的競爭力水平，包括高質量和低成本。此外，我們在這些新地區經營業務的歷史並不長，包括招聘、培訓和留住員工，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的競爭力可能會下降。
我們的收入歷來高度依賴於有限數量的客户和行業，這些行業對外包服務需求的任何下降都可能減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
歷史上，我們的收入高度依賴於有限數量的客户。2022年，我們很大一部分收入來自最大的客户。例如，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們來自10個最大客户的收入分別約佔59.7%、60.4%和78.4%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的兩個客户分別佔電網動力公司收入的10%或更多。由於我們很大一部分收入是通過時間和材料合同獲得的，這些合同大多是短期的，我們的客户可以在有限的通知下取消這些合同，因此一年內的主要客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。此外，我們很大一部分收入集中在我們最大的三個行業垂直市場：科技、零售和製造業。我們的增長在很大程度上取決於我們使所服務行業多樣化的能力，這些垂直行業和我們未來可能瞄準的其他行業客户對我們服務的持續需求，以及這些行業將我們提供的服務類型外包的趨勢。
我們的業務還受到季節性趨勢的影響，這些趨勢影響了我們在兩個季度之間的收入和盈利能力，這是受我們運營所在國家的節假日時間和美國零售週期的推動，這推動了我們幾個零售客户的行為。剔除業務增長的影響，我們在歷史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利潤都高於每年第一季度和第四季度。此外，我們的許多零售業客户傾向於在假日銷售季節放慢他們的可自由支配支出，假日銷售季節通常從11月下旬(感恩節前)持續到12月下旬(聖誕節後)。這種季節性趨勢可能會導致我們在受影響期間的盈利能力和利潤率下降。
季節性趨勢導致對我們的服務和解決方案的需求減少，我們任何目標行業的衰退，這些行業外包IT服務的趨勢放緩或逆轉，或者引入限制或阻止公司外包的法規，都可能導致對我們服務的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
我們在最近幾個時期發生了重大的淨虧損，包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的淨虧損分別為2920萬美元、770萬美元和1260萬美元。我們未來可能會繼續遭受重大損失，原因有很多，包括但不限於不可預見的高額運營費用、向成本更高的地區擴張、工資上漲導致的成本增加以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的成本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們為增長而投資於我們的業務，我們的運營費用將會增加。這包括但不限於與收購相關的整合成本，與上市公司保持合規相關的成本，以及與銷售、營銷和研發相關的增加支出。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大業務和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現並保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們無法實現或保持盈利，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
烏克蘭軍事行動的影響已經並可能繼續影響我們的業務。

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2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。這場衝突已經影響了我們的業務，並可能繼續給我們的業務帶來風險。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動，包括美國、歐盟、英國、加拿大實施的新的更嚴厲的制裁。其他國家對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業採取的行動，以及俄羅斯針對此類制裁採取的行動，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。例如，作為對加大制裁的迴應，俄羅斯可能會試圖控制在美國註冊的公司在烏克蘭的資產，比如Grid Dynamic。衝突和制裁活動加強產生的任何此類重大不利影響都可能擾亂我們的服務交付，損害我們完成金融或銀行交易的能力，導致我們將在該地區進行的全部或部分工作轉移到其他國家，並可能限制我們在該地區從事某些項目或涉及該地區某些客户的能力。
我們正在積極監測我們人員的安全和我們基礎設施的穩定性，包括通信和互聯網的可用性。我們執行了我們的業務連續性計劃，並根據事態發展進行了調整，以保護我們員工的安全並應對對我們交付基礎設施的潛在影響。這包括將受影響的員工轉移到烏克蘭西部更安全的地點，以及在允許的情況下轉移到烏克蘭以外的地方，以及將工作重新分配到我們全球足跡內的其他地區。我們正積極與我們的員工和客户合作，以滿足他們的需求，並確保服務的順利提供。
2022年4月，電網動力公司還宣佈將停止在俄羅斯聯邦的剩餘運營。我們一直致力於安全和便捷地重新安置有意願的員工，並對項目進行持續管理，以消除對客户的交付影響。此外，我們宣佈將擴展到一個新的歐洲中心，在瑞士祖格設有辦事處，在亞美尼亞埃裏温設立新的工程辦事處，並在印度擴大勞動力。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們將大部分駐俄羅斯員工轉移到了俄羅斯以外。截至2023年2月，我們在俄羅斯的辦公室人員最少，沒有提供來自俄羅斯的客户服務。
我們無法預測烏克蘭軍事行動的進展或結果，因為衝突和政府反應仍在繼續發展，超出了我們的控制範圍。長期的動亂、軍事活動、敵對行動的擴大或廣泛的制裁，可能會對我們的業務和業務前景產生實質性的不利影響。此外，塞爾維亞目前的地緣政治局勢給該地區帶來了額外的不確定性，並可能對我們的業務產生不利影響。
本部分包含的信息截至本文日期是準確的，但可能會因不斷變化的情況而變得過時，超出我們目前的意識或控制。
宏觀經濟狀況、通脹壓力和地緣政治氣候可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們在全球開展業務，因此我們的業務、收入和盈利能力受到全球宏觀經濟狀況的影響。我們活動的成功受到一般經濟和市場狀況的影響，其中包括通貨膨脹率波動、利率、税率、經濟不確定性、消費支出波動、政治不穩定、法律變化以及貿易壁壘和制裁。最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，人們擔心會出現經濟衰退。這種經濟波動可能會對我們客户的業務以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，未來的市場中斷可能會對我們產生負面影響。由於我們專注於客户的資本密集型數字轉型項目，我們的客户，因此我們的業務，可能對利率上升特別敏感。地緣政治不穩定可能繼續影響全球貨幣匯率、大宗商品價格、貿易和資源流動，這可能對我們客户和潛在客户的技術支出產生不利影響。
我們的收入高度依賴主要位於美國的客户。美國或世界其他地區(包括歐洲)的任何經濟低迷，或信貸市場的中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
資訊科技服務業對經濟環境特別敏感，在一般經濟不景氣時往往會衰退。我們的大部分收入來自美國的客户。如果美國或世界其他地區(包括歐洲)的經濟低迷，我們現有的和潛在的客户可能會大幅減少或推遲他們的技術支出，這反過來可能會降低對我們服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果信貸市場發生中斷，如果客户或供應商無法獲得融資以履行對我們的付款或交付義務，或者如果我們無法獲得必要的融資，可能會對我們的業務構成風險。
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我們面臨着激烈的競爭。
技術和信息技術服務市場競爭激烈，受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自印度、中國、中東歐國家和拉丁美洲等工資成本較低的其他外包目的地的離岸IT服務提供商的競爭，以及來自大型全球諮詢和外包公司以及大公司內部IT部門的競爭。行業客户傾向於使用多個IT服務提供商，而不是使用獨家IT服務提供商，這可能會減少我們的收入，以至於我們的客户從競爭對手的公司獲得服務。行業客户可能更喜歡擁有更多地點的IT服務提供商，或者總部位於比我們運營的一些新興市場更具成本競爭力、更穩定和/或更安全的國家/地區的IT服務提供商。
我們的主要競爭對手包括全球諮詢和傳統IT服務提供商，如埃森哲、凱捷SE、Cognizant Technology Solutions Corporation、Infosys Technologies、WiPro，以及數字轉型提供商，如EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.、Endava Plc、Thoughtworks Holding，Inc.和Slalom Consulting Inc.。我們的許多現有和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷和技術資源，以及知名度。因此，他們可能會在價格上更積極地競爭，或投入更多資源發展和推廣科技和資訊科技服務，而我們在與這些競爭對手競爭時，可能無法留住我們的客户。競爭加劇以及我們無法成功競爭，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對我們聲譽的損害可能會對我們創造和保持業務的能力產生不利影響。
由於我們的業務涉及為客户提供量身定製的服務和解決方案，因此我們認為，當現有或潛在客户評估是否使用我們的服務而不是我們的競爭對手時，我們的企業聲譽是一個重要因素。此外，我們認為，我們的品牌和聲譽在招聘、聘用和留住高技能人才方面也發揮着重要作用。
然而，我們的品牌名稱和聲譽可能容易受到我們無法控制的因素的損害，包括現任或前任客户和員工、競爭對手、供應商、法律訴訟對手、政府監管機構和媒體的行動或聲明。關於我們的負面信息，即使是不真實的，也有可能對我們的業務產生不利影響。我們聲譽的任何損害都可能難以修復，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的業務，可能會對我們的招聘和留住努力產生不利影響，還可能會降低投資者的信心。
我們未能成功地吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的持續增長和成功以及運營效率取決於我們在我們運營和擴張的不同地理位置吸引、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的能力，包括IT工程師和其他技術人員。對高技能IT專業人員的競爭非常激烈，因此，我們可能會看到圍繞員工留住、人才短缺和流失率的挑戰越來越大。雖然我們的管理層的目標是自願流失率(以百分比表示)不高於20%，但市場對高技能信息技術人才的巨大需求以及競爭對手的活動可能會導致我們的合格人員離職，使我們更難招聘到具有合適知識、經驗和專業資格的新員工。IT人員的高流失率將增加我們的運營成本，包括招聘和培訓成本，並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。未能吸引、聘用、發展、激勵和留住具備服務客户所需技能的人員，可能會降低我們滿足和發展持續和未來業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們失去高級管理人員和關鍵員工的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去一名或多名此類高管或關鍵員工的服務，我們的業務運營可能會中斷，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，未來我們可能無法留住或吸引和留住這些人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷。
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未能適應不斷變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們所在的行業以快速變化的技術、方法和不斷髮展的行業標準為特徵。我們未來的成功在一定程度上取決於我們有能力預見行業的發展，加強我們現有的服務，開發和推出新服務，以跟上這些變化和發展，並滿足不斷變化的客户需求。
新服務和產品的開發和推出預計將變得越來越複雜和昂貴，需要投入大量時間和資源，並面臨一些風險和挑戰，包括：
•更新服務、應用程序、工具和軟件以及以足夠快的速度開發新服務以滿足客户需求的困難或成本；
•使軟件的某些功能在互聯網上或在新的或更改的操作系統上有效和安全地工作的困難或成本；
•更新軟件和服務以跟上我們客户所在行業不斷髮展的行業標準、方法、監管和其他發展的困難或成本；以及
•在我們實施新的技術和方法時，維持高水平的質量和可靠性的困難或成本。
我們可能無法及時預測或響應這些發展，即使我們這樣做了，我們開發或實施的服務、技術或方法也可能在市場上不成功。此外，競爭對手開發的服務、技術或方法可能會使我們的服務失去競爭力或過時。我們未能調整和加強我們現有的服務，以及未能開發和推出新服務以迅速滿足客户的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
安全漏洞 事件、系統故障或錯誤，以及我們網絡和系統的其他中斷可能導致未經授權訪問、披露或以其他方式處理機密信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
我們經常有權或被要求收集、處理、傳輸、存儲或以其他方式處理敏感或機密的客户和客户數據，包括知識產權、網格動力和我們客户的專有業務信息，以及我們客户、客户、員工、承包商、服務提供商和其他人的個人信息。我們使用我們的數據中心和網絡，以及我們承包商和服務提供商的某些網絡和其他設施和設備來實現這些目的。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或其他第三方的攻擊和中斷、勒索軟件或其他惡意代碼的引入，或者由於人為錯誤、網絡釣魚攻擊、社會工程、零日漏洞、瀆職或其他中斷而被破壞或以其他方式受到安全事件或損害。由於我們的人員以及我們的承包商和服務提供商的遠程工作人員的數量增加，我們面臨着更大的此類攻擊和中斷風險，這些攻擊和中斷可能會影響我們的系統和網絡或我們的客户、承包商和服務提供商的系統和網絡。由於俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動，此類攻擊和破壞的風險增加，包括國家行為者潛在網絡攻擊的風險增加。隨着我們在地理上的擴張，這種風險可能會增加。任何此類入侵、事故或中斷都可能危及我們的數據中心、網絡和其他設備，在那裏存儲或處理的信息可能會在未經授權的情況下被訪問、披露、更改、挪用、丟失、被盜、不可用或進行其他處理。此外，客户系統中與我們提供的服務相關的任何故障或安全漏洞或事件也可能導致丟失或挪用, 或未經授權訪問、更改、使用、獲取、披露或以其他方式處理敏感或機密信息，並可能導致用户認為我們或我們的承包商或服務提供商造成了此類事件，即使我們和我們的承包商和服務提供商的網絡和其他設施和設備沒有受到損害。儘管我們保持符合ISO27001認證的行業標準信息安全控制，包括供應鏈安全驗證、反網絡釣魚培訓和測試以及漏洞管理，但任何保障措施或保障措施的組合都無法防止所有事件的發生。
我們的承包商和服務提供商在我們使用的設施和網絡方面也面臨着類似的風險，他們還可能遭受停機、中斷以及安全事件和漏洞。我們不能保證我們或我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡沒有被攻破或以其他方式危害，也不能保證它們不包含任何可利用的漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。我們和我們的承包商和服務提供商遭受的違規和安全事件可能會在很長一段時間內保持不被發現。任何此類違反、破壞或其他情況導致丟失、更改、挪用或未經授權使用、訪問、獲取、披露或其他
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處理我們或我們的承包商或服務提供商遭受的敏感或機密客户或客户數據，或認為可能發生了任何情況，可能會使我們面臨索賠、訴訟和責任、監管調查和訴訟，導致我們失去客户和收入，擾亂我們的運營和向客户提供的服務，損害我們的聲譽，導致對我們的產品和服務失去信心，需要我們花費大量資源來防止進一步的違規和事件，並糾正這些事件造成的問題，並導致重大的財務和其他潛在損失。
我們的錯誤和遺漏保險涵蓋某些損害和費用，可能不足以賠償所有責任。儘管我們為某些與安全相關的損害所產生的責任提供保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
未發現的軟件設計缺陷、錯誤或故障可能會導致業務損失或負債，從而可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的服務涉及為我們的客户開發軟件解決方案，我們可能需要就我們軟件的質量和功能向客户做出某些陳述和保證。鑑於我們的軟件解決方案具有高度的技術複雜性，它們可能包含難以檢測或糾正的設計缺陷或錯誤。我們不能保證，即使經過我們的測試，我們的軟件解決方案中也不會發現錯誤或缺陷。任何此類錯誤或缺陷都可能導致訴訟、其他針對我們的損害索賠、現有客户的流失和收入的損失或延遲、市場份額的損失、未能吸引新客户或獲得市場認可、開發資源被轉移、支持或服務成本增加以及聲譽損害，從而可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們沒有從客户那裏獲得長期承諾，我們的客户可以在合同完成前終止合同，也可以選擇不續簽合同。
我們的客户通常沒有義務對我們做出任何長期承諾。雖然我們的大部分收入來自重複業務，我們將重複業務定義為來自客户的收入，該客户在前一年也為我們的收入做出了貢獻，但我們與客户的接觸通常是針對性質單一的項目。此外，我們的客户可以在有理由或無理由的情況下終止我們的許多主服務協議和工作訂單，在大多數情況下不收取任何取消費用。因此，我們必須尋求在我們目前的業務成功完成或終止時獲得新的業務，並保持與現有客户的關係，並獲得新客户以擴大我們的業務。
有許多與我們的客户有關的因素不在我們的控制範圍之內，這些因素可能會導致他們終止與我們的合同或項目，包括：
•客户的財務困難；
•戰略優先事項的改變，導致項目動力消失或技術支出水平降低；
•外包戰略的改變導致將更多的工作轉移到客户的內部技術部門或我們的競爭對手；
•由我們的客户用許可方支持的套裝軟件替換現有軟件；
•合併和收購或重大公司重組；以及
•宏觀經濟環境的變化導致我們客户的業務需求疲軟。
未能履行或遵守任何合同義務可能會導致合同取消或不續簽，這可能會導致我們遇到比預期更多的未分配員工數量，以及收入成本佔收入的百分比增加，直到我們能夠減少或重新分配員工人數。我們客户終止協議的能力使我們未來的收入不確定。我們可能無法取代任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這可能會對我們的收入產生重大不利影響，從而影響我們的運營業績。
此外，我們的一些協議規定，如果我們公司的控制權在協議期限內發生變化，客户有權終止協議。如果未來的任何事件觸發我們的客户合同中的任何控制變更條款，這些主服務協議可能被終止，這將導致收入損失。
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未能成功交付合同服務或導致客户業務中斷，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務有賴於我們是否有能力及時成功地提供簽約服務。我們設備或系統的任何部分或全部故障，或我們運營地點的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供合同服務的能力。此外，如果我們的專業人員在向客户提供服務的過程中出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務。任何未能成功交付簽約服務或對客户業務造成中斷，包括客户系統出現任何故障或與我們提供的服務相關的安全遭到破壞，都可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的客户可能會執行審計或要求我們執行審計，並提供關於我們在為客户提供服務時使用的IT和財務控制程序的審計報告。我們獲得新客户和保留現有客户的能力可能會受到不利影響，如果我們收到有保留的意見，或者如果我們不能及時獲得與任何此類審計相關的控制程序和程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的控制程序或我們為客户管理的控制程序和程序導致內部控制失敗或損害客户遵守其內部控制要求的能力，我們也可能招致責任。如果我們或我們的合作伙伴未能履行我們的合同義務或以其他方式違反對客户的義務，我們可能會承擔法律責任，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴來自第三方的軟件、硬件和SaaS技術，這些軟件、硬件和SaaS技術可能難以替換，或者可能導致我們的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障。
我們依賴來自各種第三方的軟件和硬件以及來自第三方的託管軟件即服務(“SaaS”)應用程序來提供我們的服務和解決方案。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何軟件、硬件或SaaS應用程序由於許可證丟失、長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供而變得不可用，我們的服務供應可能會延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果有)確定、獲得並集成相應的技術，這可能會增加我們的費用或以其他方式損害我們的業務。此外，第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障，糾正這些錯誤或缺陷的成本可能很高，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
服務合同中現有的保險覆蓋範圍和責任限制條款可能不足以保護我們免受損失。
我們維持一定的保險範圍，包括專業責任保險、董事和高級職員保險、我們某些設施和設備的財產保險以及我們某些業務的業務中斷保險。然而，我們並不為我們的運營中的所有風險投保，如果有任何針對我們的傷害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。
我們與客户簽訂的大多數協議要求我們在協議期限內購買並維持特定的保險範圍，包括商業普通保險或公共責任保險、傘形保險、產品責任保險和工傷賠償保險。在我們經營業務的一些國家，其中一些類型的保險不能以合理的條款獲得，甚至根本不能獲得。
在某些情況下，我們違反義務的責任僅限於客户合同。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外，我們現有的合同可能不會限制某些責任，例如要求我們賠償客户的第三方索賠。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使這樣對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。
如果我們不能維持有效的財務報告內部控制系統，現有和潛在的投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。我們不能保證重大缺陷或重大缺陷不會在未來發生。
任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們產生重大和不利的影響。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在10-K表格的年度報告中包括管理層對
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財務報告內部控制的有效性。此外，我們現在需要我們的獨立會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，因為我們自2022年12月31日起不再有資格根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成為“新興成長型公司”。未來，如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制的有效性向我們提供證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值下降。
如果未來在內部控制方面發現重大弱點或重大缺陷，可能會對我們及時準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。
我們的全球業務，特別是在獨聯體和中東歐國家的業務，使我們面臨重大的法律、經濟、税收和政治風險。
我們在某些新興市場經濟體擁有大量業務，並正在向其他國家擴張，這帶來了法律、經濟、税收和政治風險。開展國際業務所固有的風險包括：
•法律制度不健全以及法律上的模稜兩可、不一致和反常現象；
•法律法規的變化；
•適用和實施與進出口有關的保護性立法和條例，包括關税、配額和其他貿易保護措施；
•執行知識產權和/或合同權利方面的困難；
•官僚障礙和腐敗；
•遵守各種外國法律，包括與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律；
•對股息或利潤匯回的限制；
•財產被徵用或國有化；
•對貨幣可兑換和外匯管制的限制；
•貨幣匯率的波動；
•潛在的不利税收後果；
•來自在特定國家有更多經驗或擁有國際業務經驗的公司的競爭；
•內亂；
•政治和軍事局勢不穩定；
•總體外交政策和外國經濟狀況的多變性，包括新冠肺炎疫情的影響。
烏克蘭、波蘭、塞爾維亞、印度、墨西哥、摩爾多瓦和其他國家的法律制度經常受到法律模糊以及不一致和異常情況的困擾，這是因為許多法律的頒佈相對較新，並不總是與市場發展相一致。此外，這些國家都不同程度地存在法律和官僚障礙以及腐敗現象。在這樣的環境下，我們的競爭對手可能會從政府那裏獲得優惠待遇，這可能會給他們帶來競爭優勢。政府還可以隨時以任何理由修訂現有的合同規則和法規或採用新的合同規則和法規，政府官員可能會以可能對我們在這些國家的業務和運營產生重大不利影響的方式實施相互矛盾或含糊不清的法律或法規。任何這些變化都可能損害我們獲得新合同或續簽或執行我們目前提供服務或我們是其中一方的合同的能力。任何新的合同方法對我們來説都可能代價高昂或在行政上難以實施，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們不能保證烏克蘭、波蘭、塞爾維亞、印度、墨西哥、摩爾多瓦或其他國家的監管機構、司法當局或第三方不會質疑我們(包括我們的子公司)遵守適用的法律、法令和法規。除上述外，選擇性或武斷的政府行動可能包括吊銷執照、突然和意外的税務審計、刑事起訴和民事訴訟，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在我們開展業務的某些獨立國家聯合體(“獨聯體”)和中東歐國家的銀行和其他金融體系仍然受到週期性不穩定的影響，一般不符合較發達市場的銀行標準。武裝衝突或武裝衝突的威脅，包括俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動，以及針對該地區銀行的制裁，都可能導致這些國家的銀行業挑戰或銀行業危機。此類事件，或金融危機，或銀行破產或資不抵債，通過這些事件，我們
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收到或使用我們持有的資金可能會導致我們的存款損失，或對我們在該地區完成銀行交易的能力產生不利影響，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，獨聯體和中東歐國家現有的緊張局勢以及新的或升級的緊張局勢的出現，包括俄羅斯對烏克蘭發起的重大軍事行動，已經加劇並可能進一步加劇這些國家和美國之間的緊張關係。這種緊張局勢、對信息安全的擔憂，以及美國和其他國家實際或可能實施的額外製裁，或俄羅斯對此類額外製裁的迴應，可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的服務，對我們在目前運營的國家發展或維持我們的業務的能力產生負面影響，並擾亂我們吸引、聘用和留住員工的能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
由於我們在2021年5月和2022年12月分別收購了默契和Mutual Mobile，我們已經分別收購了墨西哥瓜達拉哈拉和印度海得拉巴的業務。由於各種我們無法控制的因素，包括政治、經濟、監管或社會事件，我們受制於墨西哥和印度的法律法規及其解釋可能會發生變化，有時是實質性的。在墨西哥，由於2019年5月對《墨西哥聯邦勞動法》(Ley Federal Del Trabajo)和其他相關法規的修訂，除其他事項外，成立了新的勞工當局和法院，實施了新的談判程序，發佈或修訂了與僱員結社和組織自由、集體談判協議和反勞動歧視規則有關的條款。我們不能向您保證，這些變化不會導致訴訟、勞工維權或日益激烈的勞動關係的增加，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，特別是在墨西哥。這些及任何其他進一步採用的政策、法律和法規可能導致投資情緒惡化、政治和經濟不確定性以及我們業務成本的增加，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
我們的有效税率可能會受到幾個因素的不利影響。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的有效税率可能會受到多個因素的重大不利影響，包括由我們運營的不同司法管轄區徵收或分配給具有不同法定税率的司法管轄區的所得税金額的變化；多個司法管轄區內税法、法規和對該等税法的解釋的變化；以及税務審計或審查以及任何相關利息或罰款所產生的問題的解決。特別是，近年來，中東歐國家的税收制度發生了重大變化，當局逐步取代或引入了新的立法，規範公司所得税、增值税、公司財產税、個人所得税和工資税等主要税種的適用。經濟合作與發展組織提出了一些建議，包括對大型跨國公司實行15%的新的全球最低有效公司税率，以及將導致某些利潤重新分配給客户和用户所在的市場司法管轄區的規則。此外，美國税法的任何重大變化都可能對我們的有效税率產生實質性的不利影響。最近頒佈的通脹削減法案包括，除其他變化外，對某些股票回購徵收1%的消費税。
在確定所得税和其他税項負債的撥備時，需要進行估計、判斷和計算，而最終的税收決定可能不確定。我們對税務責任的釐定總是受到不同司法管轄區當局的覆核或審查。如果任何司法管轄區的税務機關審核我們的任何報税表並提出調整建議，包括確定我們所應用的轉讓價格和條款不適當，此類調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在我們資產負債表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
如果我們某些人員的獨立承包商身份或我們員工的豁免身份被成功挑戰，可能會產生不利的税收和就業法律後果。
我們的某些人員被保留為獨立承包商。確定個人是否被視為獨立承包人或僱員的標準通常是事實密集型的，並因司法管轄區而異，適用法律的解釋也是如此。如果政府當局或法院對我們的部分或全部獨立承包商做出任何不利的裁決，我們可能會招致鉅額費用，包括以前時期的費用，涉及預扣税款、社會保障税或付款、工人補償和失業繳費以及記錄保存，或者我們可能
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需要修改我們的業務模式，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
員工的全球流動可能會給我們在不同司法管轄區帶來額外的税務負擔。
在為客户提供服務時，我們的員工已經並可能被要求到不同的地點出差。根據所需旅行的時間長短和僱員活動的性質，旅行安排所涉税收問題有所不同，旅行時間較長的情況通常會產生更廣泛的税收後果。這種税收後果主要包括與僱員補償有關的工資税債務，以及在國際税法設想的情況下，對僱員在旅行期間產生的利潤徵税。
我們有內部程序、政策和系統，包括內部流動計劃，用於監控與商務旅行相關的納税義務。然而，考慮到世界各地的税務當局正在更加關注全球流動問題，我們的運營可能會受到與我們的流動員工活動相關的額外税費的不利影響。這些風險也可能影響我們，因為我們正在將烏克蘭和俄羅斯的員工重新安置到其他地點。
税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則，導致意外成本、税收或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入和我們關聯公司之間支付的金額，包括評估已開發技術的方法和與我們的知識產權開發相關的金額。
税務機關可能認為，在技術上違反了相對較新且未經廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規的情況下，我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。知名公司可能特別容易受到不明確要求的激進應用的影響。許多公司必須與税務檢查員談判他們的税單，他們可能會要求比適用法律似乎規定的更高的税收。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
GRID Dynamic面臨外幣匯率風險，由於外幣兑美元匯率的變化，其利潤率可能會在不同時期之間波動。Grid Dynamic的功能貨幣是美元。儘管如此，該公司的收入和成本受到多種貨幣的影響，包括歐元、英鎊、墨西哥比索、摩爾多瓦列伊和印度盧比。由於我們不對我們的外匯進行對衝，我們面臨着與為我們的非美國業務融資相關的外匯交易風險，以及與我們某些子公司的現金餘額(以美元以外的貨幣計價)相關的外幣兑換風險。此外，由於匯率的變化，我們的利潤率會受到波動的影響。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的綜合收入成本和總運營費用中分別約有33.4%、37.8%和27.2%以美元以外的貨幣計價。貨幣匯率的任何重大波動都可能對我們的業務和經營業績產生實質性影響。在一些國家，我們可能受到現金流動和外幣兑換的監管或實際限制，這將限制我們在全球業務中使用現金的能力，並增加我們對貨幣波動的風險敞口。隨着我們繼續擴大全球業務，這種風險可能會增加，這可能包括進入新興市場，這些市場可能更有可能實施此類限制。由於政治或經濟不穩定或其他因素導致的貨幣兑換波動，也可能對我們的業績產生重大影響。見項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露--外幣匯率風險瞭解更多有關我們對外幣匯率敞口的信息。
我們可能會為子公司採取的行動承擔責任。
在某些情況下，我們可能對子公司的損失承擔連帶責任。無論因子公司的損失而招致的責任，本公司也可能產生次級責任，在某些情況下，在某些涉及破產或無力償債的情況下，本公司還可能對債權人承擔子公司的義務。
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此外，如果有效子公司由於有效母公司的行為或不作為而破產或破產，則有效母公司對有效子公司的債務負有次級責任。實際子公司的其他股東、破產程序中的管理人和債權人，除其他外，可要求賠償實際子公司因實際母公司造成的損失而採取行動或不採取行動，明知這種行動或不採取行動將導致損失。我們可能被發現是子公司的有效母公司，在這種情況下，我們可能會對他們的債務承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營或前景的結果產生重大不利影響。
如果我們無法保持資源利用率和生產率水平，我們的盈利能力可能會受到影響。
由於我們的大多數客户項目是以時間和材料為基礎執行和開具發票的，我們的管理層跟蹤和項目計費小時數，以此作為IT專業人員業務量和相應資源需求的指標。為了保持我們的毛利率，我們必須有效地利用我們的IT專業人員，這取決於我們的能力：
•整合和培養新人；
•有效地將人員從已完成的項目過渡到新的任務；
•預測客户對服務的需求；以及
•為項目部署具有適當技能和資歷的人員。
如果我們遇到任何客户的工作放緩或停工，或者我們有專門人員或設施的任何項目，我們可能無法將這些人員或資產重新分配給其他客户和項目，以保持它們的利用率和生產率水平。如果我們不能保持適當的資源利用水平，我們的盈利能力可能會受到影響。
如果我們不能準確估計服務成本或不能為我們的服務維持有利的價格，我們的合同可能無利可圖。
Grid Dynamic預計，未來一段時間，固定費用合同的收入將按比例增加。為了使我們的合同有利可圖，我們必須能夠準確地估計我們提供適用合同所需服務的成本，並適當地為我們的合同定價。我們在合同中使用的這種估計和定價結構高度依賴於對我們的項目、市場、全球經濟狀況(包括外匯波動)以及具有不同技能和能力的多個地點的運營和人員的協調的內部預測、假設和預測。由於我們無法控制的內在不確定性，我們可能會低估我們的項目價格，無法準確估計執行工作的成本，或者無法準確評估與潛在合同相關的風險。在某些情況下，一旦客户達到一定的合同支出門檻，我們也會提供批量折扣，如果我們不準確估計提供的折扣金額，可能會降低客户的參考價格或導致利潤損失。我們可能無法在我們提供服務的期間確認固定費用合同的收入，這可能會導致我們的利潤率波動。任何增加的或意想不到的成本、實現預期成本節約的延遲或失敗，或我們在合同執行過程中遇到的意外風險，包括由我們無法控制的因素造成的風險，都可能使這些合同利潤下降或無利可圖。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，在實現這些服務的收入之前需要大量的資源承諾。
我們的服務銷售週期很長，這要求我們花費大量的時間和資源來教育客户我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。在某些情況下，我們可能會在執行合同之前開始工作併產生費用。我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括客户選擇我們服務的替代方案(如其他IT服務提供商或內部資源)的決定，以及客户預算週期和審批程序的時間安排。因此，新客户的銷售週期可能特別不可預測，我們可能無法完成與我們投入大量時間和資源的潛在客户的銷售。任何重大未能產生收入或在產生與銷售過程相關的成本後延遲確認收入，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能獲得越來越大和複雜的項目的參與並進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營結果取決於我們項目的規模和我們能夠為我們的服務收取的價格。為了成功地執行更大、更復雜的項目，我們需要與我們的
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客户，繼續保持高水平的客户滿意度，並深入瞭解客户的需求。我們還可能面臨管理更大和更復雜的項目的一些挑戰，包括：
•保持高質量控制和流程執行標準；
•在一致的基礎上保持計劃資源利用率；
•採用現場、非現場和海外工作人員的有效組合；
•維持生產力水平；
•實施必要的流程改進；
•招聘和保留足夠數量的高技能資訊科技人才；以及
•控制成本。
不能保證我們可能能夠克服這些挑戰。此外，大型和複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在其他階段不保留我們，或者可能取消或推遲其他計劃的項目。我們未能成功獲得大型和複雜項目的參與並對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
薪酬支出的增加，包括基於股票的薪酬支出，可能會降低我們的盈利能力，並稀釋我們現有的股東。
在我們維持重要運營和交付中心的國家，工資和其他補償成本低於更發達國家的可比工資成本。然而，這些國家科技行業的工資增長速度可能比過去更快，這可能會降低我們的競爭力，除非我們能夠提高我們人民的效率和生產率。如果我們在更發達的經濟體增加業務和招聘，我們的薪酬支出將會增加，因為這些市場的技術專業人員要求更高的工資。工資上漲，無論是由人才競爭還是普通課程加薪推動的，如果我們無法將這些成本轉嫁給客户或在市場需求合理時收取溢價，可能會增加我們的服務成本以及銷售、一般和行政費用，並降低我們的盈利能力。
此外，我們已經根據我們的股權激勵計劃授予了某些基於股權的獎勵，並預計將繼續這樣做。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別錄得6,100萬美元、3,300萬美元和2,000萬美元的股票薪酬支出，與授予股權獎勵有關。如果我們不授予股權獎勵，或者如果我們降低了我們授予的股權獎勵的價值，我們可能無法吸引、聘用和留住關鍵人員。如果我們授予更多股權獎勵來吸引、聘用和留住關鍵人員，與此類額外股權獎勵相關的費用可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。如果這些股權獎勵的預期價值不能實現，因為我們的股價波動或缺乏積極的表現，我們可能無法留住我們的關鍵人員或吸引和留住新的關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。以股權為基礎的薪酬的發放也可能導致對股東的稀釋。
未能向客户收取應收賬款或向客户收取非賬單服務的賬單，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們成功地從客户那裏獲得付款的能力，他們所做的工作所欠的金額。我們通常以相對較短的週期開具和收取此類金額，並保留壞賬準備。然而，客户餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。
不能保證我們會準確評估客户的信譽。如果客户遇到財務困難，可能會導致他們推遲付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們的付款義務。
此外，我們的一些客户可能會因為內部支付程序的變化而延遲付款，這些程序是由他們所遵守的規章制度驅動的。及時收集客户餘額還取決於我們完成合同承諾以及開具賬單和收取合同收入的能力。如果我們不能滿足我們的合同要求，我們可能會遇到應收賬款的延遲收回或無法收回。如果發生這種情況，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
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我們的償債義務可能會對我們的財務狀況和運營現金流產生不利影響。
於2022年3月15日，吾等訂立信貸協議(“2022年信貸協議”)，吾等作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人及作為貸款人行政代理人(“代理人”)的北亞州摩根大通銀行(“代理人”)。2022年信貸協議規定了一項為期三年的有擔保的多幣種循環貸款安排，初始本金總額最高可達3,000萬美元，其中1,000萬美元可昇華信用證。我們可能會將循環貸款安排的規模增加到5,000萬美元，但要滿足某些條件以及現有和/或新貸款人的額外承諾。2022年信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資及收購、作出某些受限制付款、處置資產、與聯屬公司訂立某些交易及訂立繁重協議的能力的契諾，但每種情況均受2022年信貸協議所載的限制及例外情況所規限。本公司亦須遵守根據2022年信貸協議的條款釐定的綜合總槓桿率。我們在2022年信貸協議下的義務需要由我們的某些國內子公司提供擔保，這些子公司符合2022年信貸協議規定的重要性門檻。這類債務，包括擔保，基本上由我們和我們的附屬擔保人的所有個人財產擔保。
維持我們的負債、合同限制和額外的債務發放可能：
•使我們將運營現金流的很大一部分用於償債義務和本金償還;
•增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•損害我們為營運資本、資本支出、收購、一般公司或其他目的獲得未來融資的能力;和
•由於債務工具的限制，我們採取某些公司行動的能力受到限制，但符合慣例的例外情況。
我們被要求遵守我們的信貸協議中規定的契約。如果吾等違反任何契約而未能獲得貸款人的豁免，則在適用的治療期間內，吾等將不能根據信貸協議招致額外的債務，而信貸協議下的任何未償還債務可被宣佈為即時到期及應付。
我們可能需要額外的資本，如果不能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果現有資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得一項或多項信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致對股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們能否以可接受的條件獲得額外資本，受到各種不確定因素的影響，包括投資者對資訊科技服務公司證券的看法和需求、我們可能尋求籌集資金的資本市場條件、我們未來的經營業績和財務狀況，以及一般經濟和政治條件。融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。
我們的業務可能會受到我們運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論其原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂或社會動盪、氣候變化，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播，如新冠肺炎大流行。例如，俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動已經並將進一步影響我們的業務.此類事件可能會導致客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還對我們的人員以及有形設施和運營構成重大風險，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
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收購可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能無法實現交易時設想的財務和戰略目標，我們可能因交易而面臨索賠、債務和糾紛，這些可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不斷審查和考慮對業務、產品或技術的戰略性收購。例如，2020年12月我們收購了Daxx，2021年5月我們收購了默契，2022年12月我們收購了Mutual Mobile。未來，我們可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法獲得足夠的資金來完成此類收購。如果我們收購業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。
此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法獲得足夠的資金來完成此類收購。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們可能無法實現交易時設想的財務和戰略目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會收購與現有業務相比利潤率和盈利水平較低的業務，這可能會稀釋我們公司的整體盈利能力。這反過來可能導致不利的財務結果，並稀釋現有股東的權益。
我們的經營業績或財務狀況可能受到以下因素的不利影響：我們從被收購公司承擔的索賠或債務或技術或其他與收購相關的索賠或負債，其中包括政府和監管機構或機構、被解僱的員工、現任或前任客户、現任或前任股東或其他第三方的索賠，或與收購有關的或有付款；我們從被收購公司承擔的、我們原本不會簽訂的先前存在的合同關係，終止或修改該關係可能會對我們的業務造成代價高昂或中斷；由於被收購公司的做法而導致的不利收入確認或其他會計處理；和知識產權索賠或糾紛。在收購一家公司或技術之前，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小，這可能會導致意外的訴訟或監管風險，以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的其他不利影響。
我們面臨着與我們收購的企業的財務信息的透明度、質量和可靠性相關的風險。
雖然我們對我們打算收購的目標業務進行盡職調查，但我們面臨與被收購業務財務報表的質量和可靠性相關的風險。對於較小的企業和在監管和合規要求較差的司法管轄區和國家/地區運營的企業，這種風險可能會更高。在這種情況下，我們收購的目標的財務報表不可靠，我們面臨着重大風險，可能會影響我們整體財務報表的可靠性，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們也不能向您保證，我們在評估未來收購時所進行的盡職調查將揭示可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會在以後出現我們無法控制的因素。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。此外，由於完成了收購、收購會計和被收購業務的整合，我們可能需要進行註銷或減記、重組和減值或其他可能對我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響的費用。
與收購企業相關的一些額外風險包括但不限於以下幾點：
•無法整合已獲得的技術或服務或從中受益；
•產品協同效應、成本降低、收入增加和規模經濟可能不會像預期的那樣實現；
•被收購實體的商業文化可能與我們的文化不太匹配；
•在我們沒有開展業務的地區整合業務、流程和系統時，可能會出現意外的延遲、意外的成本和負債；
•與戰略交易相關的意外成本或負債；
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•產生與交易有關的費用；
•承擔被收購企業的既有債務或不可預見的負債；
•難以整合被收購企業的會計系統、安全基礎設施、運營和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的當前和潛在客户轉換為我們的平臺和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•戰略交易對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•由於被收購實體運營的新司法管轄區的税收、工資、養老金、勞工、貿易、環境和安全政策發生不可預見的變化，可能會產生意外成本；
•難以留住、激勵和整合被收購企業的關鍵管理層和其他員工；
•使用我們業務其他部分所需的資源；
•有關或有款項的爭議；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成戰略交易。
財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的運營結果。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降，對我們股票的需求可能會減少。
與政府監管有關的風險
我們面臨着與全球監管環境以及法律訴訟、索賠等相關的各種風險。
作為一家在全球開展業務的上市公司，我們受美國和多個外國司法管轄區的法律以及各種管理機構的規則和法規的約束，這些法規可能因司法管轄區的不同而有所不同，包括與財務和其他披露、會計準則、公司治理、知識產權、税收、貿易(包括進出口和海關)、反壟斷、環境、健康和安全(包括與氣候變化有關的法規)、就業、移民和旅行法規、隱私、數據保護和本地化、反腐敗、投資和國庫法規有關的法規。不斷變化、不一致或相互衝突的法律、規則和法規，以及其解釋和應用中的模稜兩可，帶來了不確定性和挑戰，遵守法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，將管理時間和注意力從創收活動轉移，並以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。違反或涉嫌違反法律、規則和法規，包括上述各項，可能會導致罰款、刑事處罰、限制我們的業務和損害我們的聲譽，並可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們可能會不時捲入與各種法律或法規事項有關的法律訴訟或索賠，或收到政府或第三方要求提供有關合規或法規事項信息的請求。無論有無正當理由，法律程序、索賠和此類信息請求都可能既耗時又昂貴；分散管理層的注意力和其他資源；導致損害賠償、禁令救濟、處罰和罰款的不利判決；並對我們的業務產生負面影響。不能保證任何法律程序、索賠或類似的結果。
如果不遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規，可能會導致政府執法行動、私人訴訟和負面宣傳。
除了我們的員工和承包商之外，我們還接收、存儲和處理來自客户和有關客户的個人信息和其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準，包括我們承諾遵守的某些行業標準。與隱私有關的法律法規。數據保護和網絡安全正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。
例如，歐盟已經實施了2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR對企業如何收集和處理歐洲經濟區(“EEA”)個人數據具有重大影響。該法規包括對個人數據處理器和控制器的嚴格運營要求，並對違反規定的行為處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的重大處罰。關於從我們的員工、歐洲客户和用户向美國轉移個人數據，我們依賴歐盟委員會(“SCCS”)批准的標準合同條款。管制中心一直受到法律挑戰，可能會被修改或失效，而我們可能無法維持從歐洲經濟區轉移和接收個人資料的合法手段。2020年，歐洲聯盟法院(“CJEU”)認為SCCs有效，但裁定根據SCCs和其他替代轉讓機制進行的轉讓必須在個案基礎上進行分析。歐盟監管機構隨後的指導意見指出，在某些情況下，SCC必須伴隨着補充措施的使用。委員會和其他機制面臨更多挑戰的可能性仍然令人關切。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了新的SCC並要求其實施。此外，英國已制定法例，以類似的罰則架構實質執行《個人資料法》，並已發出新的標準合約條款，以支持將個人資料轉移出英國(下稱“英國個人資料中心”)。除了Schrems II決定的其他影響和與跨境轉移有關的其他事態發展外，我們還可以, 我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對從這些地區向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從這些地區到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據。我們可能會遇到這些地區的現有或潛在客户不願或拒絕使用我們的產品，並可能會發現有必要或需要進一步改變我們對該地區居民個人數據的處理。適用於處理歐洲經濟區、瑞士和英國居民個人數據的監管環境，以及我們採取的應對行動，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本和義務，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，我們和我們的客户可能面臨數據保護機構對個人數據傳輸採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，加利福尼亞州還頒佈了被稱為美國第一部類似GDPR的法律。加利福尼亞州立法機構於2018年通過了加州消費者隱私法(CCPA)，加州選民隨後批准了一項投票措施，隨後於2020年建立了加州隱私權法案(CPRA)，該法案修改了CCPA，增加了處理加州居民某些個人信息的實體的隱私和安全義務，包括要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予此類消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會提起執法行動，對違反CCPA的行為進行處罰。CPRA於2023年1月1日生效，為一個新的專門監管機構-加州隱私保護局-注入了執法權力。包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他州也提出了類似於CCPA的立法，並在某些方面頒佈了這些立法，所有這些州都於2023年頒佈了此類法律。CCPA、CPRA、其他州法律的方面及其解釋仍然不確定。我們還不能完全預測這些法律對我們業務或運營的影響，但這些法律和世界各地其他隱私和數據保護法律法規的發展可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量額外成本和支出，以努力保持持續合規。世界各地的其他國家和司法管轄區正在考慮或制定法律和法規，要求在本地存儲數據。例如，根據俄羅斯法律，所有收集個人數據的數據運營商
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俄羅斯公民通過電子通信，包括互聯網，必須遵守俄羅斯法律，規範這些數據在俄羅斯境內的數據庫中的本地存儲。這項法律不僅適用於當地數據管制員，也適用於在俄羅斯境外設立的數據管制員，因為他們通過針對俄羅斯領土的網站收集與俄羅斯國民有關的個人數據。
我們一直在採取措施，努力遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他適用的隱私和數據保護法律和法規，我們努力遵守這些法律和法規可能需要我們產生鉅額運營成本並要求其數據處理做法。我們為遵守適用於我們的法律、法規和政策而採取的措施的成本和其他負擔可能會限制我們產品和解決方案的使用和採用，改變我們開展業務的方式和/或以其他方式對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，我們可能會發現有必要建立系統來維護源自某些司法管轄區的數據在這些司法管轄區內，這可能涉及大量費用和分散我們業務其他方面的注意力。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品和解決方案的使用和採用，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或網絡安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，這可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計，在美國、歐盟、俄羅斯和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護、網絡安全、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或者對現有法律或法規的任何解釋或執行的任何變化，都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。
我們受到政府的出口管制以及貿易和經濟制裁，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
我們的業務受到限制我們業務的法律和法規的約束，包括涉及受限制的國家、組織、實體和個人的活動，這些活動已被確定為非法行為，或受到美國外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁或其他國際經濟制裁，這些制裁禁止我們與某些國家、企業、組織和個人進行貿易或金融交易。此外，美國和各國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。例如，如上所述，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯以及某些俄羅斯國民實施了某些經濟制裁和嚴格的出口管制限制，要求我們終止某些商業關係。截至2023年3月，我們在俄羅斯的辦公室人員最少，沒有提供來自俄羅斯的客户服務。隨着衝突進一步升級，這些制裁和限制繼續增加，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁和出口限制，並在未來採取其他可能進一步影響我們業務的行動。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
我們實施了管制，以確保我們遵守出口管制、外國資產管制處的制裁以及類似的制裁、法律和法規，並定期對這些管制進行審查。這項審查可能導致發現我們或我們的員工、獨立承包商、分包商或代理與上述有關的問題或違規行為，而我們以前並不知道這些問題或違規行為。
對美國或其他司法管轄區任何潛在違反此類法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們須遵守1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國2010年《反賄賂法案》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。反腐倡廉
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近年來，行賄法得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。 我們在世界上許多地方開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。 雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用
美國政府財政、政治、監管和其他政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最近發生的事件，包括2020年美國總統大選後出臺的新政策，可能會導致國際貿易和貿易政策方面的監管不確定性。美國的政策呼籲大幅修改貿易協定，提高了某些進口到美國的商品的關税，並增加了大幅額外提高關税的可能性。過去，美國對進口產品徵收單邊關税曾引發包括中國在內的某些外國政府的報復行動，並可能引發其他外國政府的報復行動，有可能導致“貿易戰”。雖然我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們產品的進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，但這種性質的貿易戰或與關税或國際貿易協議有關的其他政府行動可能會對我們的服務、銷售和客户的需求產生不利影響，並影響美國和各國的經濟，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，有關SPAC或公司(如我們)與SPAC合併的監管、司法或其他事態發展可能會對我們產生不利影響。不能保證此類發展或SPAC獨有的其他法規和法律情況不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對離岸外包或反外包立法的負面宣傳，以及對移民的限制，可能會對我們的業務產生不利影響。
公司將服務外包給在其他國家運營的組織的問題在許多國家都是一個政治討論的話題，包括我們最大的收入來源美國。美國和歐洲的許多組織和公眾人物都公開表達了對離岸外包IT服務提供商與本國失業之間的關聯的擔憂。例如，國會和許多州立法機構定期審議旨在限制或限制美國公司外包的措施，以解決人們對離岸外包與美國失業之間存在關聯的擔憂。美國多個州已經通過立法，限制州政府實體將某些工作外包給離岸IT服務提供商。鑑於對這一問題的持續辯論，引入和考慮其他限制性立法是可能的。如果通過，這些措施可能會擴大對聯邦和州政府機構外包的限制，以及對直接或間接外包服務的公司的政府合同的限制，通過税收優惠或知識產權轉讓限制等措施影響私營行業，和/或限制某些商務簽證的使用。此外，可能不鼓勵現有或潛在客户將服務轉移到使用離岸交付中心的提供商(如我們)，以避免因使用離岸提供商或出於數據隱私和安全考慮而產生的任何負面印象。因此，我們的
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為客户提供服務的能力可能會受到損害，我們可能無法有效地與主要在客户運營的國家/地區運營的競爭對手競爭。任何這種對離岸外包現有行業趨勢的放緩或逆轉，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着我們繼續向新的地區擴張，這些風險可能會變得更加尖鋭。
我們的一些項目可能涉及我們的人員獲得簽證，以便在我們人員所在國家以外的客户地點旅行和工作，通常是在美國。我們對非工作所在國公民的工作人員項目簽證的依賴，使我們很容易受到立法和行政方面任何特定年份簽發的簽證數量以及其他工作許可法律和法規的影響。獲得所需簽證和工作許可的過程可能既漫長又困難，而且由於政治力量和經濟條件以及申請和執行程序的不同，在試圖獲得簽證時可能會造成延誤或被拒絕。延遲獲得簽證可能會導致我們的工作人員無法出差與客户見面並向其提供服務，或繼續及時提供服務。此外，在沒有重大額外費用的情況下獲得足夠數量的簽證，可能會限制我們及時和具有成本效益地為客户提供服務或儘可能高效地管理我們的銷售和交付中心的能力。簽證和工作許可的延誤或無法獲得可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在中東歐的子公司可能會因為正式不遵守某些法律要求而被迫清算。
我們主要通過當地組織的子公司在中東歐運營。當地法律的某些規定可允許法院下令清算當地組織的法律實體，理由是該實體在組建、重組或運作期間正式不遵守某些要求。如果一家公司未能遵守某些要求，包括與最低淨資產有關的要求，政府或地方當局可以在法庭上尋求該公司的非自願清算，該公司的債權人將有權加快其索賠或要求提前履行公司的義務，並要求賠償任何損害。如果我們的任何子公司發生非自願清算，這種清算可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，我們的知識產權可能不足以保護我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功在很大程度上取決於我們在設計、開發、實施和維護我們的服務和解決方案時使用的方法、實踐、工具和技術專長以及其他知識產權。我們依靠保密、保密、發明轉讓和其他合同安排以及商業祕密、專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。我們也可能依靠訴訟來執行我們的知識產權和合同權利。
我們為了保護我們的專有信息而與我們的員工、獨立承包商、供應商和客户簽訂的保密和保密協議可能無法提供有意義的保護，防止未經授權使用、挪用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息，也不能保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密或開發比我們更好的方法。監管未經授權使用此類專有信息是困難和昂貴的。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商、供應商、客户和其他各方違反保密協議和挪用專有信息，第三方可能未經授權或以其他方式侵犯我們的知識產權而複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的信息和專有技術。如果違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施。
此外，我們的現任和前任員工或承包商可以挑戰我們對他們在受僱過程中開發的知識產權的獨家權利。在俄羅斯和我們開展業務的某些其他國家，只要遵守某些要求，僱主就被視為擁有其僱員在受僱過程中和受僱範圍內創作的作品的版權。僱主可能被要求滿足額外的法律要求，以便進一步使用和處置此類工程。雖然我們相信我們已經遵守了所有這些要求，並滿足了獲得我們承包商和分包商開發的所有知識產權所需的所有要求，但這些要求的定義和執行往往是模稜兩可的。
在我們開展業務的獨聯體和中東歐國家，我們歷來缺乏知識產權相關法律的執行，也不能保證我們能夠根據我們的保密、保密或發明協議轉讓來執行或捍衞我們的權利，也不能保證在這些國家對知識產權的保護將與
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在美國，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能被證明不會成功，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
我們已在美國註冊或申請註冊某些專利、版權和商標，並可能在美國以外的國家這樣做。 然而，不能保證這些註冊不會受到第三方的質疑、無效或規避。此外，也不能保證未決的或未來的美國或外國商標或專利申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的知識產權或品牌。
在某些情況下，可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。訴訟可能成本高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，並使我們面臨重大損害賠償或禁令。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品的銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中使用不太先進或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可，以開發和營銷新產品，並且我們不能向您保證，我們可以按商業合理的條款或根本不許可這些知識產權。
由於上述原因，我們不能保證我們將成功地維護現有或未來的知識產權或註冊，能夠檢測到未經授權使用我們的知識產權並採取適當的步驟來執行和保護我們的權利，或者任何此類步驟將會成功。我們也不能保證我們已採取一切必要步驟在我們運營的每個司法管轄區執行我們的知識產權，也不能保證我們運營的任何司法管轄區的知識產權法律足以保護我們的利益，也不能保證我們就此獲得的任何有利判決將在法庭上得到執行。第三方未經授權使用我們的知識產權或其他未能保護我們的知識產權，包括執行知識產權的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，如果不能就此類索賠進行辯護，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權(包括專利、版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術、工具、代碼、方法和服務。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。
我們的客户合同經常要求我們賠償購買我們服務和解決方案的客户免受潛在的知識產權侵犯，這使我們面臨賠償要求的風險。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直，而且通常不受責任限制或排除後果性、間接性或懲罰性賠償。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户支付損害賠償金，重新設計或停止提供我們涉嫌侵權的服務或解決方案，或獲得此類服務或解決方案涉嫌侵犯的知識產權的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的服務或解決方案，並可能要求退還他們為此類服務或解決方案向我們支付的金額。
專利和其他可能與我們提供的服務相關的知識產權的持有者可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。不能保證我們將成功地對這些指控進行辯護，或達成令我們滿意的商業解決方案。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時且昂貴的和解或訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，支付大量損害賠償、持續的使用費或許可費或其他付款，要求我們停止製作、許可或使用納入或使用受質疑知識產權的產品，要求我們重新設計我們的全部或部分業務，或要求我們遵守其他不利條款。 訴訟費用巨大，可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。提出侵權索賠的第三方可能會使我們難以達成可能無法按商業上可接受的條款獲得的特許權使用費或許可協議。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。
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提出侵權索賠的各方可能能夠就侵權行為獲得實質性損害賠償，並獲得禁止我們提供服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術的禁令。如果由於侵權索賠成功，我們被要求開發非侵權技術或重新命名我們的品牌，或停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品，所有這些都可能既耗時又昂貴。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的軟件產品開發服務或解決方案，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些情況下就侵權索賠向我們的客户進行賠償。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終是勝訴還是敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們使用開源軟件可能會導致可能的訴訟，對銷售造成負面影響，併產生責任。
我們經常在所謂的“開源”許可下合併由第三方許可的軟件，這可能會使我們承擔責任，並對我們的軟件開發服務產生實質性影響。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的服務。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，既是為了遵守適用的開源許可證的條款，也是為了避免使我們的客户交付的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款並沒有被相關司法管轄區的法院解釋，而且這些許可證可能被解釋為可能對我們的客户使用我們為他們開發的軟件並按照他們的意圖運營業務的能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，我們不能向您保證我們在產品中控制我們使用開源軟件的流程是否有效，並且我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。我們可能會面臨挑戰開源軟件所有權的索賠，索賠的對象是將開源軟件整合到我們產品中的公司。
此外，一些開放源碼許可證包含我們根據所使用的開放源碼軟件的類型提供源代碼以進行修改或創建衍生作品的要求。 如果我們以特定方式將某些開放源碼軟件與其他軟件相結合，在開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們的專有軟件或為客户開發的軟件的源代碼，包括授權進一步修改和再分發，或以其他方式限制此類軟件的許可。 此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。
因此，我們的客户可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權，我們通常會被要求賠償我們的客户不受此類索賠的影響。此外，如果客户交付內容的某些部分被確定為受要求發佈此類交付內容的開放源碼許可的約束，我們或我們的客户可能被要求公開發布源代碼的受影響部分，或重新設計所有或部分適用軟件。披露我們的專有源代碼可能會讓我們客户的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們客户的銷售損失。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外的成本。這些事件中的任何一項都可能造成我們對客户的責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應成為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛(根據聯邦證券法，包括證券法或交易法及其任何後續法律產生的索賠除外)的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的附例規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為下列案件的唯一和獨家法庭(除非該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意
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該法院在作出上述裁定後10天內的管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權)：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；
•根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)、我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定而引起的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動；以及
•主張受內政原則管轄的主張的任何其他行為。
然而，儘管有排他性的論壇條款，我們的章程明確規定，它們不會排除為執行聯邦證券法(包括《交易法》或《證券法》)所產生的任何責任或義務而提出的索賠。
我們修訂和重述的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，這一條款被稱為“聯邦法院條款”。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。此外，法院可以裁定排他性法院的規定是不可執行的。如果法院發現我們章程中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們有能力有效地償還任何當前和未來的未償債務；
•我們或我們的競爭對手宣佈推出新的產品或服務，或對其進行增強；
•知識產權方面的發展；
•影響我們產品的法律、法規和執行框架的變化；
•我們和我們的競爭對手的經營結果不同；
•關鍵人員的增減；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；
•實際或感知的網絡安全事件或違規行為；
•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；
•因未能達到上市要求而導致我們的普通股從納斯達克退市；
•俄羅斯軍隊在烏克蘭發動的軍事行動，其他國家已經和可能採取的行動，包括新的和更嚴厲的制裁以及針對這些制裁採取的行動，以及這些事態發展對我們的業務和行動結果的影響；
•訴訟帶來的不利發展；以及
•證券市場的總體狀態，包括估值調整和市盈率下調。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
截至2022年12月31日，我們約25%的已發行普通股由我們的高管和董事持有或實益擁有，或由我們的高管或董事控制的股東持有。所有權的集中為這些人提供了對我們的實質性控制，這可能會限制你影響結果的能力。
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關鍵交易的變更，包括控制權的變更，以及這些人持有的我們普通股的未來轉售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
因此，這些股東共同行動，對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
如果這些人購買我們的額外股份，他們將持有的股份比例將增加，從而減少公共股東持有的股份比例。
如果任何大股東在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的普通股，這可能會增加我們普通股價格的波動性，或對我們普通股價格造成重大下行壓力。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
自我們與ChaSerg合併以來，我們的普通股沒有支付任何現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的收入、收益和財務狀況。任何股息的支付都將由我們的董事會自行決定。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。吾等宣佈派息的能力可能受到吾等或吾等附屬公司不時訂立的任何融資及/或其他協議條款的限制，以及吾等附屬公司各自注冊司法管轄區法律規定每年須預留部分淨收入作為法定準備金的規定。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事；
30

•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•要求當時所有有投票權股票的至少多數投票權的持有者作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書或我們的章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•我們董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
設施
GRID Dynamic目前通過在12個國家和地區的21個設施網絡提供服務。網格動力公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖拉蒙的520號行政套房，郵編：94583。網格動力公司的辦事處設在美國得克薩斯州的普萊諾、墨西哥的瓜達拉哈拉、亞美尼亞的埃裏温、印度的海得拉巴、波蘭的克拉科夫、格但斯克、華沙和弗羅茨瓦夫、塞爾維亞的貝爾格萊德、瑞士的祖格、烏克蘭各地的多個城市、摩爾多瓦的基希納烏、荷蘭的阿姆斯特丹、牙買加的金斯敦和英國的倫敦。GRID Dynamic租賃了其所有設施。網格動力公司認為，其現有設施足以支持其現有業務，它有充足的機會在所有現有地點擴大辦公空間，以維持預期的增長。
項目3.法律程序
儘管電網動力公司可能會不時捲入因其正常業務過程中的運營而引起的訴訟和索賠，但電網動力公司目前並未參與任何實質性的法律程序。此外，Grid Dynamic不知道有任何針對它的重大法律或政府訴訟，也沒有考慮對它提起任何訴訟。除其他事項外，未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來捍衞網格動態或其客户，或確立網格動態的專有權。任何訴訟的結果都不能確定地預測，而且，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對網格動態產生不利影響。
31

項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
32

第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的普通股自2020年3月6日起在納斯達克掛牌上市，代碼為GDYN。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年2月15日，我們的普通股約有13名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀人或其他機構代表股東持有，我們無法估計由記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
自我們與ChaSerg Technology Acquisition Corp.合併以來，我們尚未就普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並可能受到我們或我們的子公司不時簽訂的任何融資和/或其他協議(包括我們2022年3月15日的信貸協議)的條款的限制，以及我們子公司各自注冊管轄區法律規定的每年留出一部分淨收入作為法定準備金的要求。任何現金股利的支付將在我們的董事會和董事會將考慮是否制定股利政策的自由裁量權之內。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的股權補償計劃的信息在此併入本報告第三部分第12項。
股權證券的未登記銷售
沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表
下圖比較了從2020年3月6日(我們的普通股在ChaSerg業務合併後在納斯達克開始交易的日期)至2022年12月31日期間，我們普通股的累計總回報與標準普爾500指數和一家同行集團的累計總回報的變化。同業集團包括埃森哲(紐約證券交易所代碼：ACN)、認知科技解決方案公司(納斯達克代碼：CTSH)、恩達瓦公司(紐約證券交易所代碼：DAVA)、EPAM系統公司(紐約證券交易所代碼：EPAM)、Globant S.A.(紐約證券交易所代碼：GLOB)和印孚瑟斯公司(紐約證券交易所代碼：INFY)。本圖表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們的普通股未來可能的表現。業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(這兩部法案均已修訂)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

33

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743725/000162828023005637/gdyn-20221231_g1.jpg

第六項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；在題為“風險因素”的項目中，應討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本年度報告10-K表中所載的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
網格動力控股公司(“網格動力”、“GDH”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家快速增長的公司，專注於財富1000強公司的企業級數字轉型。對於創造創新數字產品和體驗的企業，網格動態提供密切合作，以提供涵蓋戰略諮詢、早期原型開發和新數字平臺的企業規模交付的數字轉型倡議。從一開始就是這樣
34

2006年，在加利福尼亞州門洛帕克，作為一家網格和雲諮詢公司，Grid Dynamic一直站在數字轉型的前沿，致力於雲計算、NOSQL、DevOps、微服務、大數據和人工智能等重大想法，並迅速將自己確立為技術和數字企業公司的首選提供商。
作為一家總部設在硅谷、在美國、墨西哥、印度、牙買加和多個歐洲國家設有工程中心的全球領先的數字工程和IT服務提供商，網格動力的核心業務是提供專注和複雜的技術諮詢、軟件設計、開發、測試和互聯網服務運營。網格動力還通過其在新興技術方面的深厚專業知識，如人工智能、數據科學、雲計算、大數據和DevOps、精益軟件開發實踐和高性能產品文化，幫助組織變得更加敏捷，創造創新的數字產品和體驗。網格動力公司認為，其成功的關鍵是一種商業文化，這種文化將產品置於項目之上，將客户成功置於合同條款之上，將實際業務成果置於純粹的技術創新之上。通過利用網格動力公司針對創新、強調人才發展和技術專長而優化的專有流程，網格動力公司實現了顯著增長。
財年亮點
下表列出了網格動力公司在指定的年度期間的財務結果摘要：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
佔收入的百分比佔收入的百分比佔收入的百分比
(單位為千，不包括百分比和每股數據)
收入$310,482 100.0 %$211,280 100.0 %$111,283 100.0 %
毛利120,590 38.8 %87,728 41.5 %41,621 37.4 %
營業收入/(虧損)(21,008)(6.8)%50 — %(15,448)(13.9)%
淨虧損(29,214)(9.4)%(7,700)(3.6)%(12,599)(11.3)%
稀釋每股收益$(0.42)不適用$(0.13)不適用(0.28)不適用
非GAAP財務信息
非公認會計準則EBITDA(1)
58,213 18.7 %39,077 18.5 %12,549 11.3 %
非公認會計準則淨收益(1)
36,627 11.8 %24,160 11.4 %7,013 6.3 %
非GAAP稀釋每股收益(1)
0.51 不適用0.36 不適用0.14 不適用
__________________________
(1)非GAAP EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益是非GAAP財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲下文“非GAAP衡量標準”。
在截至2022年12月31日的12個月中，我們的收入為3.105億美元，其中包括我們最近收購的1460萬美元。截至2022年12月31日的12個月，有機收入為2.959億美元，高於2021年同期的1.663億美元。有機同比增長77.9%的主要原因是我們的客户對我們的服務的需求增加，導致收費時間增加，以及來自新客户的收入貢獻。
在截至2022年12月31日的12個月中，我們的GAAP淨虧損為2920萬美元，佔收入的9.4%，非GAAP EBITDA為5820萬美元，佔收入的18.7%。這一數字高於截至2021年12月31日的12個月的GAAP淨虧損770萬美元，佔收入的3.6%，也高於非GAAP EBITDA的3910萬美元，佔收入的18.5%。GAAP淨虧損的增加是由於運營費用增加、基於股票的薪酬和地理重組成本的共同作用。非公認會計準則EBITDA的同比增長是由於收入和毛利潤水平提高的共同作用。
2022年下半年，我們的業務受到一些客户受到宏觀經濟疲軟影響的影響。美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，這反過來又影響了我們一些客户的消費模式。
收購Mutual Mobile Inc.
2022年12月23日，我們收購了Mutual Mobile Inc.(“Mutual Mobile”)，這是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀、在印度擁有遞送業務的公司。Mutual Mobile提供下一代應用的端到端設計和開發，將移動、增強/虛擬/混合現實和雲邊緣/物聯網實踐結合在一起。它已經開發了廣泛的、技術上的
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為眾多行業垂直市場的知名全球品牌提供解決方案，其中科技、醫療保健、汽車和金融服務是收入最高的垂直市場。收購Mutual Mobile增強了我們在移動技術和UX專業知識領域的技能，加快了我們向印度的戰略擴張，並支持了我們為客户提供全球工程和交付平臺的承諾。
關於烏克蘭軍事行動的商業最新消息
2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動，該地區持續的衝突和破壞已經並可能繼續下去。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動，包括美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家、公司和組織對俄羅斯和烏克蘭某些地區的官員、個人、地區和行業實施的新的、更嚴厲的制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，可能會對我們的行動產生實質性的不利影響。例如，作為對加大制裁的迴應，俄羅斯可能會試圖控制在美國註冊的公司在烏克蘭的資產，比如Grid Dynamic。衝突和制裁活動加強帶來的任何這種重大不利影響都可能擾亂我們的服務交付，損害我們完成金融或銀行交易的能力，導致我們繼續將在該地區發生的全部或部分工作轉移到其他國家，並可能限制我們在該地區從事某些項目或涉及該地區某些客户的能力。
我們正在積極監測我們人員的安全和我們基礎設施的穩定性，包括通信和互聯網的可用性。我們執行了我們的業務連續性計劃，並根據事態發展進行了調整，以保護我們員工的安全並應對對我們交付基礎設施的潛在影響。這包括將受影響的員工轉移到烏克蘭西部更安全的地點，以及在允許的情況下轉移到烏克蘭以外的地方，以及將工作重新分配到我們全球足跡內的其他地區。我們正積極與我們的員工和客户合作，以滿足他們的需求，並確保服務的順利提供。
2022年4月，電網動力公司還宣佈將停止在俄羅斯聯邦的剩餘運營。我們一直致力於安全和便捷地重新安置有意願的員工，並對項目進行持續管理，以消除對客户的交付影響。此外，我們宣佈將擴展到一個新的歐洲中心，在瑞士祖格設有辦事處，在亞美尼亞埃裏温設立新的工程辦事處，並在印度擴大勞動力。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們將大部分駐俄羅斯員工轉移到了俄羅斯以外。截至2023年2月，我們在俄羅斯的辦公室人員最少，沒有提供來自俄羅斯的客户服務。
我們無法預測烏克蘭軍事行動的進展或結果，因為衝突和政府反應仍在繼續發展，超出了我們的控制範圍。長期的動亂、軍事活動、敵對行動的擴大或廣泛的制裁，可能會對我們的業務和業務前景產生實質性的不利影響。例如，如果俄羅斯入侵摩爾多瓦等其他國家，可能會對我們的業務產生不利影響，包括阻止我們的員工從俄羅斯搬遷。此外，塞爾維亞目前的地緣政治局勢給該地區帶來了額外的不確定性，並可能對我們的業務產生不利影響。
本部分包含的信息截至本文日期是準確的，但可能會因不斷變化的情況而變得過時，超出我們目前的意識或控制。
有關烏克蘭軍事行動造成的各種風險及其對該地區的影響，以及影響我們業務的其他宏觀經濟因素的更多信息，請閲讀“第一部分，項目1A”。風險因素“包含在本年度報告的10-K表格中。
關鍵績效指標和其他影響績效的因素
GRID Dynamic使用以下關鍵績效指標並評估以下其他因素來分析其業務績效、制定預算和財務預測以及制定戰略計劃：
按地區劃分的員工
吸引和留住合適的員工是網格動力業務成功的關鍵，也是網格動力滿足客户需求和擴大收入基礎的關鍵因素。GRID Dynamic的收入前景和長期成功在很大程度上取決於其招聘和留住合格IT專業人員的能力。網格動力公司的大部分員工都是這樣的IT專業人員。
36

下表按地區顯示了截至指定日期的網格動力員工(包括全職和兼職員工以及以類似身份提供服務的承包商)的數量：
截至12月31日，
202220212020
美洲521 386 259 
中東歐、英國和荷蘭3,034 2,888 1,635 
世界其他地區243 — — 
總計3,798 3,274 1,894 
減員
在Grid Dynamic運營的地區存在對IT專業人員的競爭，這種競爭的任何增加都可能對Grid Dynamic的業務和毛利率產生不利影響。留住員工是Grid Dynamic的主要優先事項之一，也是運營效率的關鍵驅動因素。網格動力尋求通過為知名客户提供令人興奮的尖端項目、靈活的工作環境以及培訓和發展計劃來留住頂尖人才。Grid Dynamic的管理層的目標是自願流失率不高於15歲中期的百分比，與行業一致。
小時數和利用率
由於網格動力的大部分客户項目都是在時間和材料的基礎上執行和開具發票的，網格動力的管理層跟蹤和項目計費小時數，以此作為IT專業人員業務量和相應資源需求的指標。為了保持毛利率，Grid Dynamic必須有效地利用其IT專業人員，這取決於其整合和培訓新人員、有效地將人員從已完成的項目過渡到新任務、預測客户對服務的需求以及為項目部署具有適當技能和資歷的人員的能力。GRID Dynamic的管理層通常跟蹤員工子集、按地點或按項目的利用率，並通過將某一時段的可計費總小時數除以(Y)同一時段的總可用小時數來計算每個子集的利用率。網格動力公司的管理層分析和預測利用率，以衡量其員工的效率，併為管理層的預算和人員招聘決策提供信息。
客户集中度
網格動力保留和擴大與現有客户的關係並增加新客户的能力是其收入潛力的關鍵指標。2022年客户總數為272家，與2021年的273家客户相當。Grid Dynamic對新客户的採購對其實現收入來源多元化和取代可能不再需要其服務的客户的能力具有直接影響。Grid Dynamic對某些客户的收入集中度相對較高。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，有兩個客户分別佔我們收入的10%或更多。
下表按金額和收入佔我們收入的百分比列出了所示期間的收入集中情況：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(除百分比外，以千為單位)
排名第一的客户$39,08412.6 %$24,60311.6 %$23,65321.3 %
前五名客户$134,95543.5 %$92,76843.9 %$62,15255.9 %
十大客户$185,25359.7 %$127,56460.4 %$87,20378.4 %
排名前二十的客户$225,30372.6 %$153,22972.5 %$103,15492.7 %
排名前20位以下的客户$85,18027.4 %$58,05127.5 %$8,1297.3 %
下表顯示了Grid Dynamic客户羣的演變，其中客户按每個年度期間確認的收入分組：
37

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
>500萬美元13 9 7 
>$2.5 - 5.0 million853
>$1.0 - 2.5 million27 20 7 
>50萬-100萬美元21 19 6 
季節性
網格動力公司的業務受到季節性趨勢的影響，這些趨勢會影響其季度間的收入和盈利能力。影響季節性趨勢的一些因素包括Grid Dynamic運營國家的假期時間和美國零售週期，後者推動了Grid Dynamic零售客户的行為。剔除業務賬面增長的影響，網格動力在歷史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利潤都高於每年第一季度和第四季度。此外，Grid Dynamic的許多零售部門客户傾向於在假日銷售旺季放慢他們的可自由支配支出，假日銷售旺季通常從11月下旬(感恩節前)持續到12月下旬(聖誕節後)。
非GAAP衡量標準
為了補充Grid Dynamic在與美國GAAP一致的基礎上公佈的綜合財務數據，本年度報告包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益(EPS)。電網動力公司之所以納入這些非GAAP財務指標，是因為它們是電網動力公司管理層用來評估電網動力公司核心運營業績和趨勢的財務指標，是關於資本分配和新投資的戰略決策，也是為關鍵人員制定基於績效的薪酬決策時分析的因素之一。這些措施不包括美國公認會計準則要求的某些費用。網格動力公司不包括這些項目，因為它們不是核心業務的一部分，或者，在基於股票的薪酬的情況下，非現金費用部分基於網格動力公司的潛在業績確定。
Grid Dynamic認為，這些補充的業績衡量標準在評估運營業績方面很有用，因為它們類似於公共行業同行報告的衡量標準，以及證券分析師、投資者和其他感興趣的各方在分析運營業績和前景時經常使用的衡量標準。這些非GAAP財務指標並不打算替代任何GAAP財務指標，在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。
非公認會計準則財務指標的使用有很大的侷限性。此外，這些衡量標準可能不同於其他公司使用的非GAAP信息，即使名稱類似，因此不應用於比較我們與其他公司的業績。Grid Dynamic通過向投資者和其財務信息的其他用户提供非GAAP衡量標準與相關GAAP財務衡量標準的對賬，彌補了這些限制。Grid Dynamic鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將其非GAAP衡量標準與GAAP財務衡量標準結合起來查看。
Grid Dynamic按如下方式定義和計算其非GAAP財務指標：
•非公認會計準則EBITDA淨收益：扣除利息收入/支出、所得税和折舊及攤銷前的淨收益/(虧損)，並根據基於股票的薪酬支出、交易相關成本(如適用，包括專業費用、留任獎金以及與Grid Dynamic的併購和融資活動有關的諮詢、法律和諮詢成本)、商譽減值和其他收入/支出、淨額(主要包括利息收入和支出、外幣交易損失和收益、公允價值調整和其他雜項費用)和重組成本的影響進行進一步調整。
•非公認會計準則淨收益淨收益/(虧損)根據基於股票的補償、商譽減值、交易相關成本、重組成本、其他收入/支出、淨額以及這些調整的税務影響的影響進行調整。
•非GAAP稀釋每股收益：非GAAP淨收入除以當期已發行普通股的稀釋加權平均數。
38

下表列出了電網動力公司的非GAAP EBITDA與其合併淨收益/(虧損)的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準，在所示的年度期間：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(單位：千)
公認會計準則淨虧損$(29,214)$(7,700)$(12,599)
根據以下因素調整：
折舊及攤銷6,626 5,049 2,672 
所得税撥備/(福利)8,761 5,248 (2,613)
基於股票的薪酬60,968 33,036 20,006 
地理重組(1)
11,023 — — 
與交易和轉型相關的成本(2)
604 942 4,407 
重組(3)
— — 912 
其他(收入)/支出，淨額(4)
(555)2,502 (236)
非公認會計準則EBITDA$58,213 $39,077 $12,549 
__________________________
(1)地理重組包括與俄羅斯對烏克蘭的軍事行動和公司宣佈的撤離計劃相關的費用，包括上述國家員工的旅行和搬遷相關費用、遣散費、津貼以及與在不同地點進行地理重新定位有關的法律和專業費用。這些費用是危機前發生的費用的增量，顯然可以與正常業務分開，一旦危機平息，業務恢復正常，預計不會再次發生。
(2)與交易和轉型有關的成本在適用時包括外部交易成本、與交易有關的專業費用、與交易有關的留任獎金，這些費用按比例分配給收入成本、工程、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及其他與交易有關的成本，包括由外部專業和諮詢服務組成的整合費用。
(3)在截至2020年12月31日的年度內，我們實施了一項成本削減計劃，產生了90萬美元的重組和遣散費，這主要是由於減少了勞動力和其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有產生任何重組費用。
(4)其他(收入)/支出主要包括外幣交易、公允價值調整和其他雜項非營業費用的損益，其他收入主要包括銀行現金利息和貨幣市場基金投資回報。
下表顯示了電網動力公司的非GAAP稀釋每股收益及其非GAAP淨收益與其在所示年度期間的合併淨虧損的對賬：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(單位為千，每股數據除外)
公認會計準則淨虧損$(29,214)$(7,700)$(12,599)
根據以下因素調整：
基於股票的薪酬60,968 33,036 20,006 
地理重組(1)
11,023 — — 
與交易和轉型相關的成本(2)
604 942 4,407 
重組(3)
— — 912 
其他(收入)/支出，淨額(4)
(555)2,502 (236)
非公認會計原則調整的税務影響(5)
(6,199)(4,620)(5,477)
非公認會計準則淨收益$36,627 $24,160 $7,013 
GAAP稀釋每股收益中使用的股份數量69,197 58,662 44,737 
GAAP稀釋每股收益$(0.42)$(0.13)$(0.28)
非GAAP稀釋每股收益中使用的股份數量(6)
72,223 67,305 48,778 
非GAAP稀釋每股收益(6)
$0.51 $0.36 $0.14 
39

__________________________
(1)地理重組包括與俄羅斯對烏克蘭的軍事行動和公司宣佈的撤離計劃相關的費用，包括上述國家員工的旅行和搬遷相關費用、遣散費、津貼以及與在不同地點進行地理重新定位有關的法律和專業費用。這些費用是危機前發生的費用的增量，顯然可以與正常業務分開，一旦危機平息，業務恢復正常，預計不會再次發生。
(2)與交易和轉型有關的成本在適用時包括外部交易成本、與交易有關的專業費用、與交易有關的留任獎金，這些費用按比例分配給收入成本、工程、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，以及其他與交易有關的成本，包括由外部專業和諮詢服務組成的整合費用。
(3)在截至2020年12月31日的年度內，我們實施了一項成本削減計劃，產生了90萬美元的重組和遣散費，這主要是由於減少了勞動力和其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有產生任何重組費用。
(4)其他(收入)/支出主要包括外幣交易、公允價值調整和其他雜項非營業費用的損益，其他收入主要包括銀行現金利息和貨幣市場基金投資回報。
(5)反映了表中所列非公認會計原則調整的估計税務影響。
(6)非GAAP稀釋每股收益的計算方法是將非GAAP淨收益/(虧損)除以稀釋後的加權平均流通股。自截至2020年12月31日的三個月起，即使在GAAP淨虧損的情況下，我們也選擇根據稀釋後的股份數量計算其非GAAP稀釋每股收益。這種方法不同於以前的方法，當我們在GAAP淨虧損和非GAAP淨收益為正的情況下應用基本股份計數時。管理層認為，新方法更好地代表了公司的財務結果，因為它考慮到了在GAAP淨虧損/非GAAP淨收入情況下任何未償還股本工具產生的攤薄影響的重要性。
收入和支出的主要組成部分
收入
Grid Dynamic通過在數字服務的軟件工程、開發、集成、測試和運營領域提供重點和複雜的服務來創造收入。Grid Dynamic主要在時間和材料的基礎上提供服務，其次是在固定費用的基礎上。雖然與時間和材料合同相比，固定費用合同目前在本報告所述期間的總收入中並不佔很大比例，但電網動態預計固定費用合同的收入比例將在未來期間增加。在時間和材料的基礎上，網格動態賺取並確認收入為產生的時間和成本。在當前和未來的固定費用合同中，Grid Dynamic在執行工作時賺取和確認收入，每月計算的基礎是在整個合同期限內發生的實際工作時間和付出的努力水平。對於時間和材料合同以及固定費用合同，小時費率通常根據被選中執行服務的Grid Dynamic人員的位置和經驗確定，並根據具體情況為每個合同或工作説明書進行協商。對於固定費用合同，固定費用通常在合同項目期內保持不變，除非客户指示更改項目工作範圍或要求增加超過特定項目預定員工的Grid Dynamic員工。
在某些情況下，Grid Dynamic提供批量折扣或提前結算折扣，這些折扣被記錄為對銷收入項目。一旦客户達到一定的合同支出門檻，即可享受批量折扣。提前結算折扣的發放取決於客户付款的時間。如果項目完成或收到所提供服務的付款存在不確定性，收入將被推遲，直到不確定性得到充分解決。
成本和開支
收入成本。收入成本主要包括薪金和僱員福利，包括績效獎金和股票薪酬，以及為客户服務的人員的差旅費。收入成本還包括與客户服務活動有關的折舊和攤銷費用。
工程、研究和開發。工程、研究和開發費用主要包括工資和員工福利，包括績效獎金和從事解決方案設計和開發的人員的股票薪酬。工程、研究和開發費用還包括與此類活動相關的折舊和攤銷費用。工程、研究和開發成本在發生時計入費用。
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銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與推廣和銷售Grid Dynamic服務相關的費用，主要包括工資和員工福利，包括績效獎金和基於股票的薪酬、營銷活動、差旅以及與此類活動相關的折舊和攤銷費用。
一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員及高級職員的薪金及僱員福利，包括績效獎金及股票薪酬、法律及審計開支、保險、營運租賃開支(主要是設施及車輛)及其他設施成本、員工全球流動計劃、重組及員工搬遷成本(與客户項目無關)，以及與該等活動有關的折舊及攤銷開支。在本文討論的財政期間，一般和管理費用包括網格動力公司基於股票的薪酬成本的大部分。
所得税撥備。GRID Dynamic採用資產負債法核算所得税，遞延所得税根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而確認。所得税撥備反映了在美國各個聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的收入。司法管轄區税法的變動、賬面與税目之間永久性差異的增加或減少、應計税項或估值免税額的應計或調整，以及來自這些課税管轄區的收入組合的變化，均會影響整體有效税率。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，網格動力的有效税率分別為(42.8%)%、(214.1)%和17.2%。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的實際税率增加，主要是由於第162(M)條補償扣除限制。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表彙總了電網動力公司在指定期間的綜合運營結果，以及期間之間的變化：
截至十二月三十一日止的年度：變化
20222021美元百分比
(除百分比外，以千為單位)
收入$310,482 $211,280 $99,202 47.0 %
收入成本189,892 123,552 66,340 53.7 %
毛利120,590 87,728 32,862 37.5 %
工程、研究和開發15,772 8,459 7,313 86.5 %
銷售和市場營銷19,808 14,457 5,351 37.0 %
一般和行政106,018 64,762 41,256 63.7 %
總運營費用141,598 87,678 53,920 61.5 %
營業收入/(虧損)(21,008)50 (21,058)(42,116.0)%
其他收入/(支出)，淨額555 (2,502)3,057 (122.2)%
所得税前虧損(20,453)(2,452)(18,001)734.1 %
所得税撥備8,761 5,248 3,513 66.9 %
淨虧損$(29,214)$(7,700)$(21,514)279.4 %
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按垂直行業劃分的收入。我們將我們的客户分配到我們四個主要垂直市場中的一個或一組我們正在擴大業務的不同行業，我們將其標記為“垂直市場”。下表列出了我們按行業劃分的收入，以及按行業劃分的收入佔總收入的百分比：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
佔收入的百分比佔收入的百分比佔收入的百分比
(除百分比外，以千為單位)
科技、媒體和電信$98,334 31.7 %$67,689 32.0 %$45,362 40.8 %
零售99,681 32.1 %61,717 29.2 %33,975 30.5 %
金融21,893 7.1 %17,515 8.3 %13,589 12.2 %
中央關長/製造業61,216 19.7 %43,461 20.6 %14,202 12.8 %
其他29,358 9.4 %20,898 9.9 %4,155 3.7 %
總計$310,482 100.0 %$211,280 100.0 %$111,283 100.0 %
收入。收入從2021年的2.113億美元增加到2022年的3.105億美元，增幅為9920萬美元，增幅為47.0%。2022年，我們所有垂直市場繼續實現增長，其中五分之四的市場在這一年中增長超過40.0%。我們的零售垂直市場在2020年因新冠肺炎而下降，但仍然是我們整體收入增長的最大貢獻者，為2022年收入的年增長貢獻了38.3%。我們在截至2022年12月31日的年度內的收入也繼續受益於對默契的收購，默契於2021年上半年被收購。
收入成本和毛利。收入成本從2021年的1.236億美元增加到2022年的1.899億美元，增幅為6630萬美元，增幅為53.7%，這主要是由於為支持更高收入而增加的人員成本。
毛利。毛利潤從2021年的8770萬美元增加到2022年的1.206億美元，增幅為3290萬美元，增幅為37.5%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利率(毛利潤佔收入的百分比)從截至2021年12月31日的41.5%增加到38.8%。我們2022年的毛利率受到俄羅斯入侵烏克蘭導致員工搬遷相關成本上升的影響。
工程、研究和開發。在截至2022年12月31日的一年中，工程、研發費用增加了730萬美元，達到1580萬美元，比截至2021年12月31日的一年的850萬美元增長了86.5%。這一增長在很大程度上歸因於人員配備和對客户交付業務的更大投資。
銷售部和市場部。在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了540萬美元，增幅為37.0%，從截至2021年12月31日的1450萬美元增至1980萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔Grid Dynamic收入的6.4%，而截至2021年12月31日的一年為6.8%，下降了0.4個百分點。增加540萬美元的主要原因是銷售活動、銷售人員以及與銷售和營銷方面的擴展活動有關的相關費用增加。
一般和行政。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了4,130萬美元，增幅為63.7%，從截至2021年12月31日的6,480萬美元增加到1.06億美元。增加的基於股票的薪酬約佔增加的2290萬美元。增加的其餘部分主要是由於俄羅斯入侵烏克蘭引發的地理重組費用，以及與擴大我們的業務相關的成本，這引發了對基礎設施和設施的投資水平增加。因此，在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用佔網格動力公司收入的34.1%，比截至2021年12月31日的年度的30.7%提高了3.4個百分點。
其他收入/(支出)，淨額。其他淨收益/(支出)，從截至2021年12月31日的年度的250萬美元增加到2022年12月31日止年度的60萬美元，增加的主要原因是我們貨幣市場投資的利息收入。
所得税撥備/(優惠)。在截至2022年12月31日的一年中，所得税撥備/(福利)為880萬美元，而截至2021年12月31日的一年為520萬美元。有效税率跨期提高171.3個百分點。見“-收入和費用的主要組成部分--成本和費用--所得税撥備.
淨虧損。由於上述原因，截至2022年12月31日的年度的淨虧損從截至2021年12月31日的年度的770萬美元降至2920萬美元。
42

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表彙總了電網動力公司在所示年份的綜合運營結果，以及期間之間的變化：
截至十二月三十一日止的年度：變化
20212020美元百分比
(千美元，百分比除外)
收入$211,280 $111,283 $99,997 89.9 %
收入成本123,552 69,662 53,890 77.4 %
毛利87,728 41,621 46,107 110.8 %
工程、研究和開發8,459 9,311 (852)(9.2)%
銷售和市場營銷14,457 10,051 4,406 43.8 %
一般和行政64,762 37,707 27,055 71.8 %
總運營費用87,678 57,069 30,609 53.6 %
營業收入50 (15,448)15,498 (100.3)%
其他收入/(支出)，淨額(2,502)236 (2,738)(1,160.2)%
所得税前收入(2,452)(15,212)12,760 (83.9)%
所得税撥備/(福利)5,248 (2,613)7,861 (300.8)%
淨虧損$(7,700)$(12,599)$4,899 (38.9)%
收入。收入從2020年的1.113億美元增加到2021年的2.113億美元，增幅為1.00億美元，增幅為89.9%。與2020年相比，2021年我們見證了所有垂直市場的增長。此外，我們的零售垂直市場在2020年與2019年相比有所下降，但在2021年有所增長。增長還得益於我們分別於2020年12月和2021年5月收購的Daxx和默契的貢獻。在截至2021年12月31日的一年中，零售收入為6170萬美元，高於去年同期的3400萬美元。零售收入同比增長81.7%是由增加新客户和增加現有客户收入等因素共同推動的。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Grid Dynamic的前十大客户分別為收入貢獻了1.276億美元和8720萬美元，合計貢獻了4040萬美元的增長。其他垂直行業增長的其餘部分反映了來自新客户的收入增長。即，在此期間網格動力首次為其提供服務的客户)和其他現有客户。
收入成本和毛利。收入成本從2020年的6970萬美元增加到2021年的1.236億美元，增幅為5390萬美元，增幅為77.4%，主要原因是人員成本增加，以支持更高的收入，而較低的支出(如與差旅相關的費用和留任獎金)抵消了這一增長。
毛利潤從2020年的4,160萬美元增加到2021年的8,770萬美元，增幅為4,610萬美元，增幅為110.8%。在截至2021年12月31日的一年中，毛利率(毛利潤佔收入的百分比)從截至2020年12月31日的37.4%增加到41.5%。毛利率的增長歸因於業務水平的提高帶來了更高的收入，有利的混合轉移到海外交付地點，以及提高了工程人員的利用率。
工程、研究和開發。在截至2021年12月31日的一年中，工程、研發費用減少了90萬美元，降至850萬美元，較截至2020年12月31日的930萬美元下降了9.2%。研發費用的減少在很大程度上是由於在2020年大流行期間啟動的研發計劃逐漸減少，並以新的研發舉措取而代之。
銷售部和市場部。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了440萬美元，增幅為43.8%，從截至2020年12月31日的1,010萬美元增至1,450萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔Grid Dynamic收入的6.8%，而在截至2020年12月31日的一年中，這一比例為9.0%，下降了2.2個百分點。增加的主要原因是與銷售和營銷方面的擴展活動有關的人員費用增加。此外，與截至2020年12月31日的年度相比，對默契的收購部分促成了截至2021年12月31日的年度的增長。
一般和行政。在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了2710萬美元，增幅為71.8%，從截至2020年12月31日的3770萬美元增加到6480萬美元。增加的股票薪酬約佔增加的1260萬美元。增長的其餘部分主要是由於與擴大業務相關的成本，這需要增加招聘水平以及對基礎設施和
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設施，以支持我們增加的員工人數。此外，我們對Daxx和默契的收購也推動了這一增長。因此，在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用佔網格動力公司收入的30.7%，較截至2020年12月31日的年度的33.9%下降了3.2個百分點。
其他收入/(支出)，淨額。截至2021年12月31日的年度，其他淨收益/(支出)從截至2020年12月31日的年度的20萬美元減少至250萬美元，這主要是由於私募認股權證的公允價值為100萬美元的變化，對2021年第三季度Daxx最終派息的調整為40萬美元，以及2021年第四季度的默認派息的公允價值調整為100萬美元。
所得税撥備/(優惠)。在截至2021年12月31日的一年中，所得税撥備/(福利)為520萬美元，而截至2020年12月31日的一年為(260萬美元)。有效税率跨期下降231.21個百分點。見“-收入和費用的主要組成部分--成本和費用--所得税撥備.
淨虧損。由於上述原因，截至2021年12月31日的年度的淨虧損從截至2020年12月31日的年度的1260萬美元降至770萬美元。
流動性與資本資源
網格動態衡量的是其為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資金需求、資本支出、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源的承諾。電網動力公司目前的流動資金需求主要涉及電網動力公司員工和承包商的薪酬和福利，以及計算機硬件和辦公傢俱的資本支出。Grid Dynamic擴大和增長業務的能力將取決於許多因素，包括資本支出需求和運營現金流的演變。由於不斷變化的商業環境或其他發展，包括投資或收購，Grid Dynamic可能需要更多的現金資源。網格動力公司認為，其資產負債表上目前2.567億美元的現金狀況足以為其目前預期的運營、投資和融資支出水平提供資金，從本文件提交之日起12個月內。然而，如果網格動力公司的資源不足以滿足其現金需求，它可能需要尋求額外的股權或債務融資，這可能受到網格動力公司控制之外的條件的制約，可能無法以網格動力公司管理層可接受的條款獲得，甚至根本不能獲得。
截至2022年12月31日，Grid Dynamic的現金和現金等價物總額為2.567億美元(2021年12月31日為1.444億美元)。其中，1680萬美元被美國以外的國家持有，包括英國、印度、瑞士、波蘭、塞爾維亞、烏克蘭和其他國家(截至2021年12月31日為850萬美元)。由於電網動力公司的許多資產、運營和員工都位於這些國家，電網動力公司預計所有這些現金和現金等價物都將用於滿足未來的運營需求。如果Grid Dynamic未來決定將這些國家的資金匯到美國，無論是以公司間股息或其他形式，該公司可能需要繳納外國預扣税。此外，Grid Dynamic在亞美尼亞、烏克蘭、摩爾多瓦和墨西哥銀行的現金可能面臨其他風險，因為其中一些國家的銀行業存在週期性不穩定，可能受到制裁，並可能受到資本充足率和其他銀行標準的約束，這些標準比美國的嚴格程度要低得多。考慮到俄羅斯對烏克蘭發動的重大軍事行動，以及由此對某些俄羅斯銀行實施的制裁，情況尤其如此，儘管這不會對我們的整體流動性造成實質性影響。
2022年3月15日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項新協議，建立了一項循環信貸安排，作為貸款人的行政代理。詳情見綜合財務報表附註10“負債”。
截至2022年12月31日，Grid Dynamic沒有任何未償債務，在任何資產負債表日期也沒有任何未償債務。
2022年9月12日和2021年7月6日，Grid Dynamic分別完成了普通股的後續公開發行，扣除承銷折扣和佣金後，分別獲得了1.095億美元和7830萬美元的淨收益。詳情見綜合財務報表附註14。
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現金流
下表彙總了Grid Dynamic在指定年度期間的現金流：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$31,652 $17,973 $5,932 
用於投資活動的現金淨額(16,323)(35,366)(18,339)
融資活動提供的現金淨額97,758 49,134 82,967 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(722)(122)(4)
現金及現金等價物淨增加情況112,365 31,619 70,556 
現金、現金等價物(期初)144,364 112,745 42,189 
現金、現金等價物(完)$256,729 $144,364 $112,745 

經營活動。在更高水平的收入增長47.0%的推動下，截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金增加了1370萬美元，增幅為76.1%，從2021年同期的1800萬美元增加到3170萬美元。
在截至2021年12月31日止年度內，營運活動提供的現金淨額由2020年同期的590萬美元增加1,200萬美元至1,800萬美元，增幅為203.0%，這是由於現金營運利潤(未計非現金折舊及攤銷及股票補償費用前)增加所致。
投資活動。在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為(1630萬美元)，而2021年同期的現金淨額為(3540萬美元)，這主要是由於在截至2022年12月31日的年度為收購Mutual Mobile支付的現金與截至2021年12月31日的年度默契支付的現金之間存在2140萬美元的差異。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為(3540萬美元)，而2020年同期的現金淨額為(1830萬美元)，這主要是由於在截至2021年12月31日的年度為默示收購支付的現金，以及兩個時期的計算機硬件和相關設備的資本支出。
融資活動。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為9,780萬美元，反映了2022年第三季度的股權發行，但與收購相關的或有對價的支付以及與既得股票獎勵相關的股票發行所產生的預扣税義務略有抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4910萬美元，反映了股票發行和認股權證行使收益被股票淨結算既有股票獎勵產生的納税義務所抵消。
表外安排和承付款
除了對信用證和公司信用卡餘額的信貸支持外，網格動力沒有任何美國證券交易委員會規則要求披露的表外安排，也沒有任何表外或有承付，除非在其他地方關於經營租賃的描述。
由於與電網動力對分包商GD AM，LLC(在亞美尼亞)的職能控制有關的分析，這些分包商被確定為可變利益實體(“VIE”)，因此併入電網動力的財務報表。這些VIE的資產和負債主要包括公司間餘額和交易，所有這些都已在合併中註銷。
關鍵會計政策和估算
電網動力管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於根據美國公認會計準則編制的合併財務報表。編制財務報表要求網格動力作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響收入和支出、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，網格動態認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)不同判斷、估計和假設的使用可能對以下方面產生實質性影響
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網格動力公司的合併財務報表。電網動力公司的關鍵會計政策在其合併財務報表的附註2中進行了説明。
收入
GRID Dynamic通過時間和材料以及固定費用合同獲得收入。儘管大部分收入來自時間和材料合同，但我們的固定費用客户合同業務正在增長，儘管歷史上並不顯著，但在未來時期將佔收入的更大部分。對於所有合同，Grid Dynamic使用主協議來管理業務安排的總體相關條款和條件，並根據此類協議執行工作説明以執行特定項目。隨着時間的推移，網格動態確認服務的收入，因為網格動態的工程人員需要花費數小時。對於所有合同，客户從提供日常諮詢服務的公司獲得價值，而獲得的價值對應於所花費的工時。因此，該公司使用基於努力的輸入法來衡量進展並確認收入。
Grid Dynamic還提供批量折扣或提前結算折扣。一旦客户達到一定的合同支出門檻，即可享受批量折扣。提前結算折扣的發放取決於客户付款的時間。如果合同中承諾的對價包括可變金額，網格動態僅在交易價格中包括估計對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
所得税
所得税撥備的確定需要大量的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和適用。所得税撥備反映了在美國各個聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的收入的組合。税法的變化、賬面和税目之間的永久性差異的增加或減少、應計税項或估值免税額的應計項目或調整，以及不同徵税管轄區收益組合的變化，都會影響整體有效税率。
在評估遞延税項資產的變現能力時，Grid Dynamic會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。管理層在決定是否需要估值撥備時，會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括過往盈利記錄、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税項屬性的結轉及結轉期，以及在作出此評估時可能增加變現遞延税項資產可能性的税務籌劃策略。給予正面和負面證據的權重與證據可以被客觀核實的程度相稱。
網格動態在每個資產負債表日期評估不確定的税務狀況。當一個頭寸很有可能在完全瞭解所有相關信息的税務機關審查後得以維持時，網格動態系統將測量該頭寸的税收優惠金額，並記錄在與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。GRID Dynamic對少繳所得税的利息和/或罰款的政策是在所得税撥備中包括利息和罰款。
企業合併
本公司根據會計準則編撰(“ASC”)主題805“企業合併”，按照收購會計方法核算企業合併，根據各自的公允價值記錄所收購的任何資產和承擔的負債。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何部分都記為商譽。公司使用管理層估計和行業數據來幫助確定收購日期，收購資產、承擔的負債和給予的或有對價(如果有)的公允價值。這些估計和估值要求公司做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。
本公司使用蒙特卡羅模型確定或有對價負債的公允價值，該模型使用管理層的最佳估計和假設模擬未來收入和收益。財務預測、市場風險假設、貼現率或與實現各種溢價標準的可能性相關的概率假設的變化可能導致或有對價的公允價值發生重大變化。此類變化如有，則記入公司綜合損益表中的其他收入/(費用)淨額。
46

基於股票的薪酬
網格動力過去已發行、目前已發行並打算繼續發行激勵性股票期權和非合格股票期權、績效股票單位和限制性股票單位。雖然網格動力目前沒有任何其他形式的基於股票的未償還獎勵，但它也可能發行股票增值權。股票薪酬支出以授予日股票獎勵的公允價值為基礎計量。沒收被確認為已發生。GRID Dynamic使用一些客觀和主觀因素來估計其股票的授予日期公允價值，如下文更詳細地描述，並使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日期的期權授予的公允價值。該模型要求管理層做出一些關鍵假設，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。由於電網動力的股票沒有足夠的交易歷史，預期波動率是根據上市股票的類似實體的平均歷史波動率來估計的。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率曲線為基礎。預期期限是使用簡化方法估算的，該方法考慮了歸屬和合同期限。Grid Dynamic的期權授予通常在4年內授予，並不時進行授予，其中一部分在授予時授予。管理層選擇使用簡化方法而不是歷史經驗，因為期權授予時間表的變化和接受期權授予的員工人數的變化導致缺乏相關的歷史數據。GRID Dynamic在每個授予日評估用於評估其基於股票的獎勵的假設。贈款由電網動力公司的董事會批准。
GRID Dynamic將所有股票薪酬獎勵的授予日期在員工必需的服務期內以直線方式攤銷，整個獎勵期間通常是歸屬期間。對於只受服務條件限制的分級歸屬的獎勵(例如：根據ASC 718的規定，電網動力公司使用直線歸屬法，在整個授標的整個必要服務期內，它以直線為基礎確認補償成本。此外，Grid Dynamic應用了“下限”概念，因此截至任何日期確認的補償成本金額至少等於該日期授予部分的公允價值。換句話説，如果到目前為止確認的直線費用小於在該日期合法授予的獎勵的公允價值(例如，由於授予日期的一部分獎勵)，Grid Dynamic將增加其確認費用，使其至少等於既得金額的公允價值。電網動力股票的公允市值是根據計量日納斯達克的收盤價確定的。有關Grid Dynamic的歷史和未償還贈款以及其基於股票的薪酬和獎勵的估值的更多詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註13。
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和採用的會計聲明在電網動力公司合併財務報表的附註2中進行了説明。

47

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
網格動力在過去和未來可能在正常業務過程中面臨某些市場和信用風險，包括與外幣利率波動相關的風險敞口，以及偶爾和較小程度的利率變化和信用風險集中。此外，電網動力公司的國際業務還面臨着與不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構以及其他法規和限制相關的風險。見第1A項，“風險因素“以獲取更多信息。
外幣匯率風險
Grid Dynamic面臨與為其非美國業務融資有關的外幣兑換交易風險，以及與其某些子公司以美元以外貨幣計價的現金餘額相關的外幣兑換風險。此外，由於匯率的變化，電網動力的利潤率會受到波動的影響。Grid Dynamic的功能貨幣除美元外，還包括歐元、英鎊、墨西哥比索、摩爾多瓦列伊和印度盧比。在可能的情況下，網格動態尋求將每個實體的費用與產生收入的貨幣相匹配，從而創建自然對衝。在未來的一段時間裏，網格動態也可能會受到塞爾維亞第納爾和摩爾多瓦列伊對美國美元價值變化的實質性影響拉爾，由於最近的收購和不斷擴大的業務。
在截至2022年12月31日的一年中，電網動力公司3.315億美元的綜合收入成本和總運營費用中約有33.4%計入以美元以外的貨幣。相比之下，約37.8%的網格動態2.112億美元的綜合收入成本和總運營費用計入美元以外的其他貨幣截至2021年12月31日的年度。
在截至2022年12月31日的年度內：
•波蘭茲羅提兑美元貶值10%將導致Grid Dynamic的運營收入增加210萬美元，而茲羅提升值10%將導致運營收入減少260萬美元。
•墨西哥比索對美元貶值10%將導致Grid Dynamic的運營收入增加90萬美元，而比索升值10%將導致運營收入減少80萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內：
•波蘭茲羅提兑美元貶值10%將導致Grid Dynamic的運營收入增加120萬美元，而茲羅提升值10%將導致運營收入減少150萬美元。
•墨西哥比索對美元貶值10%將導致Grid Dynamic的運營收入增加20萬美元，而比索升值10%將導致運營收入減少30萬美元。
GRID Dynamic分別分析了對茲羅提和比索的敏感性，因為根據管理層的經驗，這兩種貨幣對美元的價值波動往往是由不同的宏觀經濟和地緣政治因素驅動的，對我們截至2022年12月31日的年度業績影響最大。
Grid Dynamic目前沒有對其外匯敞口進行對衝，儘管它試圖通過將現金轉移限制在為子公司短期運營費用提供資金所需的金額，將其降至最低。網格動力的管理層可能會在未來一段時間內評估新的對衝策略。
48

項目8.財務報表和補充數據
網格動力控股公司
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
F-1
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
F-4
截至2022年12月、2021年和2020年12月的合併損失表和全面損失表
F-5
截至2022年、2021年和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益合併報表
F-6
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
F-8
合併財務報表附註
F-9

49

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
網格動力控股公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的Grid Dynamic Holdings，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合虧損和全面虧損表、可轉換優先股和股東權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2023年2月28日的報告表達了無保留的意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2016-02年度：租賃(主題842)，本公司於2022年改變了租賃的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

s/ 均富律師事務所
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年2月28日

F-1

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
網格動力控股公司

對財務報告內部控制的幾點看法
我們對電網動力公司財務報告的內部控制進行了審計
根據2013年確立的標準，截至2022年12月31日，控股公司(特拉華州的一家公司)和子公司(“公司”)內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，這是基於2013年建立的標準內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2023年2月28日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告的內部控制的審計和意見不包括對全資子公司相互移動公司(“相互移動”)的財務報告的內部控制，該公司的財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的1.3%和0.1%。正如管理層的報告中指出的那樣，Mutual Mobile在2022年被收購。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對相互移動財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

F-2

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

S/Grant Thornton LLP
加州舊金山
2023年2月28日

F-3

網格動力控股公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至12月31日，
20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物$256,729 $144,364 
應收賬款，扣除備用金#美元443、和$315截至2022年12月31日和2021年12月31日
48,358 38,838 
未開票應收賬款5,591 4,475 
預繳所得税4,294 584 
預付費用和其他流動資產8,154 4,503 
流動資產總額323,126 192,764 
財產和設備，淨額8,215 6,169 
經營性租賃使用權資產淨額7,694 — 
無形資產，淨額20,375 19,097 
商譽45,514 35,958 
遞延税項資產4,998 2,731 
其他非流動資產1,224 — 
總資產411,146 256,719 
負債和權益
流動負債
應付帳款$3,897 $2,053 
應計薪酬和福利13,065 10,562 
應計所得税10,718 1,980 
經營租賃負債，流動2,505 — 
應計費用和其他流動負債8,525 10,749 
流動負債總額38,710 25,344 
遞延税項負債3,756 4,324 
非流動經營租賃負債5,636 — 
總負債48,102 29,668 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益(附註12)
普通股，$0.0001票面價值；110,000,000授權股份；74,156,458和66,850,941分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和未償還
$7 $7 
額外實收資本378,006 212,077 
留存收益/(累計虧損)(14,121)15,093 
累計其他綜合損失(848)(126)
股東權益總額363,044 227,051 
總負債和股東權益$411,146 $256,719 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4

網格動力控股公司。
合併損失表和全面損失表
(單位為千，每股數據除外)
截至12月31日止年度，
202220212020
收入$310,482 $211,280 $111,283 
收入成本189,892 123,552 69,662 
毛利120,590 87,728 41,621 
運營費用
工程、研究和開發15,772 8,459 9,311 
銷售和市場營銷19,808 14,457 10,051 
一般和行政106,018 64,762 37,707 
總運營費用141,598 87,678 57,069 
營業收入/(虧損)(21,008)50 (15,448)
其他收入/(支出)，淨額555 (2,502)236 
所得税前虧損(20,453)(2,452)(15,212)
所得税撥備/(福利)8,761 5,248 (2,613)
淨虧損$(29,214)$(7,700)$(12,599)
外幣折算調整，税後淨額(722)(122)(4)
綜合損失$(29,936)$(7,822)$(12,603)
每股虧損
基本信息$(0.42)$(0.13)$(0.28)
稀釋$(0.42)$(0.13)$(0.28)
加權平均流通股
基本信息69,197 58,662 44,737 
稀釋69,197 58,662 44,737 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5

網格動力控股公司。
可轉換優先股和股東權益合併報表
(單位：千)
敞篷車
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
權益
股票金額股票金額
2020年1月1日的餘額1,048 $9,187 21,644 $2 $18,650 $35,392 $— $54,044 
淨虧損— — — — — (12,599)— (12,599)
基於股票的薪酬— — — — 20,006 — — 20,006 
轉換優先股(1,048)(9,187)1,048 1 9,187 — — 9,188 
將本票轉換為普通股— — 53 — 530 — — 530 
支付給電網股東的對價— — — — (123,865)— — (123,865)
ChaSerg股票資本重組，扣除交易成本$4,142
— — 28,088 2 204,323 — — 204,325 
股票期權的行使— — 18 — 99 — — 99 
發行與既得RSU相關的股份— — 28 — — — — — 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — (4)(4)
2020年12月31日餘額
— $— 50,879 $5 $128,930 $22,793 $(4)$151,724 
淨虧損— — — — — (7,700)— (7,700)
基於股票的薪酬— — — — 33,036 — — 33,036 
將認股權證轉換為普通股— — 6,680 1 49,123 — — 49,124 
股票期權的行使— — 1,631 — (27,528)— — (27,528)
2021年發行普通股，扣除交易成本淨額$498
— — 5,470 1 77,812 — — 77,813 
因既得股票獎勵的股份淨額結算而發行股份和支付税款— — 2,060 — (49,296)— — (49,296)
因企業合併結束而發行託管普通股— — 131 — — — — — 
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — (122)(122)
2021年12月31日的餘額
— $— 66,851 $7 $212,077 $15,093 $(126)$227,051 

F-6

敞篷車
優先股		普通股其他內容
已繳費
資本		保留
收益		累計
其他
全面
損失		總計
股東的
股權
股票金額股票金額
2022年1月1日的餘額— $— 66,851 $7 $212,077 $15,093 $(126)$227,051 
淨虧損— — — — — (29,214)— (29,214)
基於股票的薪酬— — — — 60,968 — — 60,968 
股票期權的行使— — 341 — 1,432 — — 1,432 
2022年發行普通股，扣除交易成本$253
— — 6,571 — 109,284 — — 109,284 
因既得股票獎勵的股份淨額結算而發行股份和支付税款— — 393 — (5,755)— — (5,755)
外幣折算調整，税後淨額— — — — — — (722)(722)
2022年12月31日的餘額
— $— 74,156 $7 $378,006 $(14,121)$(848)$363,044 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7

網格動力控股公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至12月31日止年度，
202220212020
經營活動的現金流
淨虧損$(29,214)$(7,700)$(12,599)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷6,626 5,049 2,672 
經營租賃使用權資產攤銷費用3,021 — — 
壞賬支出132 45 398 
遞延所得税(3,633)2,611 (4,135)
債務發行成本攤銷71 — — 
基於股票的薪酬60,968 33,036 20,006 
認股權證公允價值變動— 979 — 
資產和負債變動情況：
應收賬款(8,738)(18,676)(1,418)
未開票應收賬款(1,116)(849)3,237 
預繳所得税(3,450)237 (410)
預付費用和其他資產(3,371)(1,176)373 
應付帳款1,729 957 (49)
應計薪酬和福利1,694 873 (255)
經營租賃負債(2,574)— — 
應計所得税8,525 532 (166)
應計費用和其他流動負債982 2,055 (1,722)
經營活動提供的淨現金31,652 17,973 5,932 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(6,069)(4,716)(2,252)
購買投資(1,000)— — 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(9,254)(30,650)(16,087)
用於投資活動的現金淨額(16,323)(35,366)(18,339)
融資活動產生的現金流
2022年和2021年發行普通股的收益109,537 78,311 — 
債務收益5,000 — — 
行使認股權證所得收益— 48,145 — 
從ChaSerg收到的現金— — 208,997 
因既得股票獎勵的淨股份結算而產生的納税義務的支付(5,755)(49,296)— 
行使股票期權的收益，扣除扣繳税款的股份後的淨額1,432 (27,528)99 
支付與以前收購的企業有關的或有對價(6,933)— — 
償還債務(5,000)— — 
發債成本(270)— — 
股權發行成本(253)(498)(2,264)
GDI股票贖回為現金— — (123,865)
融資活動提供的現金淨額97,758 49,134 82,967 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(722)(122)(4)
現金及現金等價物淨增加情況112,365 31,619 70,556 
期初現金及現金等價物144,364 112,745 42,189 
期末現金和現金等價物$256,729 $144,364 $112,745 

網格動力控股公司。
合併現金流量表
(單位：千)
(續)
截至12月31日止年度，
202220212020
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金$7,474 $2,448 $2,128 
補充披露非現金活動
為收購業務而發行的或有對價的收購公允價值$3,288 $4,986 $1,947 
將優先股轉換為普通股$— $— $9,187 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8

網格動力控股公司。
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Note 1 — 業務背景和性質
Grid Dynamic Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”或“GDH”)為財富1000強公司提供搜索、分析和發佈自動化領域的企業級數字化轉型。該公司的總部和主要營業地點設在加利福尼亞州的聖拉蒙。
本公司最初於2018年5月21日在特拉華州註冊成立，名稱為ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)，目的是進行涉及ChaSerg與一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2020年3月5日(“結束”)，本公司根據日期為2019年11月13日的“合併協議及計劃”(“合併協議”)(“業務合併”)完成與電網動力國際公司(“GDI”)的業務合併。為此，本公司將其名稱由夏塞格科技收購公司更名為電網動力控股公司。該公司的普通股現已在納斯達克掛牌上市，代碼為“GDYN”。
除文意另有所指外，“公司”係指業務合併後經合併的公司及其附屬公司，“超級市場”係指關門前的公司，“GDI”指關門前的GDI。有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
Note 2 — 重要會計政策的列報和彙總依據
以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要。
陳述的基礎
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。儘管ChaSerg是合法的收購人，但出於會計目的，GDI被視為會計收購人。根據對以下事實和情況的評估，GDI被確定為會計收購人：
•GDI擔任公司的執行管理職務，負責公司的日常運營；
•GDI的前所有者在公司擁有最大的少數投票權；
•從收入和業務運營的角度來看，就相對規模而言，GDI是較大的實體；
•GDI位於加利福尼亞州聖拉蒙的總部是公司的總部；以及
•該公司的預期戰略將繼續GDI推動財富1000強公司企業級數字化轉型的戰略。
有關業務合併的進一步討論，請參閲附註3。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其所有直接或間接擁有或控制的子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時已沖銷。
該公司利用自己的人員以及分包商的人員為客户提供服務。截至2022年12月31日，最重要的分包商是位於亞美尼亞的第三方承包商GD AM，LLC(“聯屬公司”)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司有一個類似的分包商，該分包商於2022年初停止運營。聯屬公司以公司及其客户的名義獨家支持和提供服務。本公司在聯屬公司中並無所有權。本公司須採用會計準則，説明企業應如何評估其是否透過投票權以外的方法擁有可變權益實體(“VIE”)的控股權，並應據此決定是否合併該實體。本公司已決定需要合併聯屬公司，因為本公司有權指導VIE最重要的活動，並且是聯屬公司的主要受益人。聯屬公司的資產和負債主要包括公司間結餘和交易，所有這些都已在合併中註銷。聯營公司的淨收入為#美元。0.7百萬，$0.6百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
F-9

預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，公司需要做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。重大估計包括釐定公允價值、無形資產及商譽的使用年限及可回收性、基於股票的補償、應付或有代價、釐定所得税準備、遞延税項資產及負債及不確定的税務狀況。
現金和現金等價物
現金等價物是指原始到期日不超過三個月的短期高流動性投資和存款。現金等價物按成本列報，由於其短期性質，該成本接近公允價值。
應收賬款和信貸損失準備
應收賬款減去信貸損失準備，反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。本公司對應收賬款計提壞賬估計可能損失準備。撥備乃根據過往虧損經驗計算，並按當前市況及對未來經濟狀況的預測作出調整。如果管理層估計，進一步的催收努力不會產生合理的收款可能性，則應收賬款從準備金中註銷。
未開票應收賬款
一般來説，在服務完成之前，公司不會向客户收費。有時，服務期間可能與期末重疊，未開票的應收款代表通過期末提供但尚未開票的服務的金額。未開票應收款是指根據合同條款為期末提供的服務預計應開具帳單和收取的金額。
合同資產
該公司將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收貿易賬款是一種無條件的對價權利(即在付款到期之前只需要經過一段時間)。合同資產是一種對價權利，它取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產是在提供服務但公司沒有無條件接受對價的權利的情況下記錄的。合同資產主要涉及固定費用合同。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷一般採用直線法計算各自資產的估計使用年限。二至12好幾年了。租賃改進及資本租賃下的財產按資產的估計可用年限或租賃期中較短的較短時間攤銷。維修和保養支出在發生時計入費用。
軟件開發成本
本公司將為內部使用而開發或獲得的計算機軟件在應用程序開發和實施階段發生的成本資本化，這些計算機軟件可明確識別、具有可確定的壽命並與可能的未來經濟利益有關。資本化的計算機軟件費用計入財產和設備，淨額計入合併資產負債表。此類成本的平均使用壽命為二至三年。由於內部開發的軟件是為了支持內部研發、工程和營銷活動而開發的，因此內部開發軟件的攤銷在綜合損失表和綜合損失表中記錄在工程、研究和開發以及銷售和營銷費用中。與較小的改進和維護相關的成本或在初步項目階段發生的成本，以及培訓、數據轉換和維護的成本在發生時計入費用。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。內部開發的軟件做到了不在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內有任何減值。
F-10

企業合併
本公司根據會計準則編撰(“ASC”)主題805“企業合併”，按照收購會計方法核算企業合併，根據各自的公允價值記錄所收購的任何資產和承擔的負債。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何部分都記為商譽。公司使用管理層估計和行業數據來幫助確定收購日期，收購資產、承擔的負債和給予的或有對價(如果有)的公允價值。這些估計和估值要求公司做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分。本公司每年進行一次定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果本公司確定報告單位的公允價值小於其賬面價值，則將進行量化分析；否則，無需進一步評估。對於量化減值評估，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司採用收益法和市場法的折現現金流量法確定報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不會進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則公司將確認相當於超出部分的損失，但限於分配給該報告單位的商譽總額。減值，如果有的話，直接計入收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司只有一個報告單位，並確定沒有減值指標。
無形資產
有限年限無形資產按成本減去累計攤銷列報。攤銷是在資產使用壽命內以直線為基礎計算的，或者是按餘額遞減法計算的，範圍在二和12好幾年了。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，無形資產就會被評估為減值。如事實及情況顯示賬面值可能無法收回，則與相關資產或該組資產於其估計剩餘使用年限內相關的預計未貼現現金流量淨額，將與其各自的賬面金額作比較。如果資產被發現減值，減值費用將按實體的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確定沒有減值指標。
公允價值
金融工具必須根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，在估值層次內進行分類。按公允價值計入的資產和負債按照公允價值三級結構進行計量和分類，其依據是市場上可用於計量公允價值的投入的可觀察性：
•1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
•2級-以活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價為基礎的投入，以及所有重要投入均可在市場上觀察到或可從可觀察到的市場數據中得出的基於模型的估值技術。
•3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括利率曲線、匯率和信用評級)將未來金額貼現為現值。
租契
本公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。租賃作為經營性或融資性租賃的評估和分類在租賃開始日進行。經營性租賃負債及其相應的使用權資產(“淨資產”)最初根據預期剩餘租賃期內未來租賃付款的現值計量。淨資產價值根據初始直接成本和收到的獎勵進行額外調整。現值是根據租賃協議中隱含的利率計算的，如果不可用，則基於我們的增量
F-11

借款利率。遞增借款利率反映本公司在類似經濟環境下以相同貨幣、相同期限、以抵押方式借款的固定利率。
該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。除非有合理確定本公司將行使續期選擇權，否則續訂或終止租約的選擇權不包括在本公司的評估內。淨資產須接受定期減值測試。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
根據ASC主題842，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分、非租賃組成部分和非租賃組成部分。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據租賃構成部分和非租賃構成部分各自的相對公允價值進行分配。本公司選擇了一種實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分進行核算。本公司還選擇了所有類別的租賃資產的短期租賃確認豁免，原始期限為12個月或以下。在過渡方面，接受了一些實際的權宜之計，以便結轉任何到期或現有合同的歷史會計，這些合同是或包含租賃合同，而不是重新評估任何到期或現有租賃的初始直接費用。
收入確認
在以下情況下，公司將與客户簽訂合同：1)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，2)合同確定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利，3)合同確定了要轉讓的商品或服務的付款條件，4)合同具有商業實質，5)根據合同很可能收取幾乎所有的對價。
該公司的收入來自提供一套數字工程和信息技術(“IT”)諮詢服務，包括數字轉型戰略、新興技術、精益實驗室和傳統系統再平臺。對於大多數合同，公司使用主協議來管理公司與其客户之間的業務安排的總體相關條款和條件。當公司與客户簽訂主服務協議(“主服務協議”)時，客户通常通過明確提及主服務協議並指定要提供的服務的工作説明書(“SOW”)進行購買。這些合同的費用可以是時間和材料的形式，也可以是固定費用的安排。該公司的大部分收入來自按時間和材料計價的合同，按小時、按日或按月收費，以確定直接向客户收取的金額。按照合同約定收取費用，並在提供服務時確認收入。如果收到的服務付款存在不確定性，收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。
諮詢服務收入是通過一系列不同的日常服務賺取的單一業績義務，可能包括上述服務。隨着時間的推移，公司確認服務收入，因為客户在公司提供IT諮詢服務時同時獲得和消費收益。對於收入合同，客户從提供日常諮詢服務的公司獲得價值，而獲得的價值對應於花費的工時。因此，該公司使用基於努力的輸入法來衡量進展並確認收入。對於固定費用合同，公司在完成工作時確認收入，按月計算收入的基礎是在整個合同期限內發生的實際工時和付出的努力水平。
對於時間和材料合同，公司適用可變對價分配指導。因此，公司決定將可變對價分配給與可變對價相關的每一項不同的服務，即為客户提供日常諮詢服務，而不是將可變對價分配給整個履約義務。該公司還提供批量折扣或提前結算折扣。一旦客户達到一定的合同支出門檻，即可享受批量折扣。提前結算折扣的發放取決於客户付款的時間。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司只在交易價格中包括估計對價金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。這些估計可能需要管理層做出主觀判斷，並對本質上不確定的事情的影響做出估計。決定是否限制交易價格的對價是基於本公司可合理獲得的信息(歷史、當前和預測)，並考慮到客户類型、交易類型以及每項安排的具體事實和情況。儘管本公司相信其編制估計的方法以及對某些判斷和基礎投入的依賴是合理的，但實際結果可能與管理層的估計、判斷和假設不同。從歷史上看，這些估計對合並財務報表並不重要。
F-12

收入成本
收入成本主要包括為公司創造收入的專業人員的薪酬。薪酬包括工資、福利、績效獎金、留任獎金、股票補償費用、技術和差旅費用。公司將折舊和攤銷的一部分計入收入成本。
工程、研究和開發
工程、研究和開發費用主要包括從事研究和開發相關活動的專業人員的薪酬，這些活動並不直接為公司創造收入。研發活動涉及為客户構建和擴展下一代電子商務平臺解決方案。研究和開發成本在發生時計入費用。工程、研究和開發費用還包括折舊和攤銷成本、基於股票的薪酬費用以及績效和留任獎金。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用是與推廣和銷售公司服務有關的費用，包括銷售和營銷人員的工資、福利、股票補償費用、差旅、廣告、折舊和攤銷、績效和留任獎金以及其他促銷活動等項目。
一般和行政
一般及行政開支包括其他經營項目，例如高級管理人員及行政人員的薪金、福利、股票補償開支、法律、税務及審計開支、與上市公司有關的開支、保險、技術成本、設施成本、績效及留任獎金、折舊及攤銷(包括已購入無形資產的攤銷)及經營租賃開支。
基於股票的薪酬費用
股票薪酬支出以授予日股票獎勵的公允價值為基礎計量。沒收被確認為已發生。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。該模型要求管理層做出一些關鍵假設，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司在每個授權日評估用於評估其基於股票的獎勵的假設。電網動力股票的公允市值是根據計量日納斯達克的收盤價確定的。本公司以直線方式攤銷所有以股份為基礎的薪酬獎勵於僱員所需服務期間(一般為歸屬期間)的授予日期公允價值。對於只受服務條件制約的分級歸屬獎勵(例如，基於時間的歸屬)，公司使用ASC主題718下的直線歸屬法，在整個獎勵的總必需服務期內(即，在獎勵的最後單獨歸屬部分的必要服務期內)，公司以直線為基礎確認補償成本。對於有績效條件的獎勵，確認的薪酬成本基於績效條件的實際或預期實現。此外，公司採用“下限”概念，使截至任何日期確認的補償成本金額至少等於授予日授予部分的公允價值。也就是説，如果到目前為止確認的直線費用低於授予日期，那麼在該日期合法授予的獎勵的公允價值。, 該公司將增加其確認的費用，至少等於既得金額的公允價值。該公司做出了一項會計政策選擇，以説明發生沒收時的賬目。有關更多信息，請參閲附註15-基於股票的薪酬。
福利計劃
該公司為其幾乎所有的美國員工維持401(K)固定繳款儲蓄和退休計劃。根據僱員退休保障局的規定，僱員可選擇供款金額最高可達90每個計劃年度薪酬的百分比不得超過美國國税局定義的年度最高限額。本公司無須為計劃作出供款，但可酌情供款。該公司擁有不對截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的401(K)計劃做出任何貢獻。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税確認為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的税收後果。所得税撥備的確定需要大量的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和適用。所得税撥備反映了以下各項的組合
F-13

在美國各個聯邦和州、國際和其他司法管轄區賺取和納税的收入。司法管轄區税法的變動、賬面與税目之間永久性差異的增加或減少、應計税項或估值免税額的應計或調整，以及來自這些課税管轄區的收入組合的變化，均會影響整體有效税率。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。管理層在決定是否需要計價津貼時，會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。這些證據包括以前的盈利歷史、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税項屬性的結轉和結轉期間，以及在進行此評估時可能增加實現遞延税項資產的可能性的税務籌劃策略。給予正面和負面證據的權重與證據可以被客觀核實的程度相稱。
該公司在每個資產負債表日期評估不確定的税務狀況。當某一倉位很有可能在完全瞭解所有相關信息的税務機關審核後得以維持時，本公司將計量該倉位的税收優惠金額，並記錄在與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司對少繳所得税的利息和/或罰款的政策是將利息和罰款計入所得税支出。
重組
該公司啟動了一項重組計劃，重點是在2020年內優化利用。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司產生及支付的重組開支總額為0.9100萬美元，其中大部分包括員工解僱費用。這一數額作為一般和行政費用的組成部分列入合併財務報表。《公司》做到了不分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度產生任何重組開支。
每股收益
本公司的每股收益按照美國會計準則第260號主題每股收益核算。每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益是使用期間已發行的普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數來計算的。根據美國公認會計原則，公司必須將授予員工的某些期權和可轉換優先股計入稀釋後每股收益，除非納入期權和可轉換優先股的影響是反稀釋的。
某些重大風險和不確定性
本公司面臨風險，包括但不限於客户集中、信貸集中和外匯風險。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。
公司的現金由高質量的金融機構持有。銀行存款有時可能超過對這類存款提供的保險金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，烏克蘭和俄羅斯的現金餘額加起來相當於#美元。0.8百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。這些國家的現金用於當地實體的業務需要，現金餘額隨這些實體的預期業務需求而變化。此外，該公司在銀行部門週期性不穩定、銀行和其他金融系統通常不符合更發達市場的銀行標準、公司實體的銀行存款不受保險的國家持有現金存款。除烏克蘭外，這些國家還包括亞美尼亞、摩爾多瓦和墨西哥。該公司將現金存放在該地區被認為穩定的金融機構，並對與其有業務往來的金融機構的信用進行持續評估。然而，處理或持有本公司資金的銀行發生銀行危機、破產或資不抵債，可能導致本公司的存款損失或對本公司完成銀行交易的能力產生不利影響，這可能對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。
本公司按其面值減去備抵金額記錄其應收貿易賬款，包括已開單和未開單的金額。已開票和未開票的應收賬款一般按照客户收入的比例分散在公司客户中。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，超過公司已開票和未開票應收賬款餘額10%的客户數量：
F-14

截至12月31日，
20222021
應收票據21
未開票應收賬款21
該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損，應收貿易賬款的虧損也很小。該公司對其客户的財務狀況進行持續評估。
下表顯示在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每個客户獲得的收入超過公司收入的10%：
截至12月31日止年度，
202220212020
客户112.6 %11.6 %21.3 %
客户210.6 %11.0 %11.8 %
外幣風險
Grid Dynamic的功能貨幣除美元外，還包括歐元、英鎊、墨西哥比索、摩爾多瓦列伊和印度盧比。Grid Dynamic與客户簽訂合同，以美元付款，並以美元為主產生所有收入，但Daxx和默契除外，它們的收入主要以歐元和英鎊為主。這些國際子公司將美元兑換成各自的當地貨幣，為實體運營所需的勞動力和材料等業務提供資金。本公司國際子公司的會計記錄以其各自的當地貨幣計價。本公司面臨外幣匯率變動的風險，這可能會影響將外幣計價的貨幣資產和負債重新計量為美元，並將重新計量的影響計入收益。該公司還面臨外幣匯率波動的風險，這與外幣支出的現金流出有關。外幣交易的淨收益/(虧損)為(1.5)百萬，$(0.7)，以及$0.3分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。本公司並無訂立任何外匯遠期合約、衍生工具或類似金融工具以對衝外匯匯率波動風險。
最近採用的會計公告
美國公認會計準則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式向FASB的ASC制定的。公司將根據財務會計準則委員會規定的不同時間表，根據這些變化採取措施。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)。該標準取代了以前存在的租賃指南(“專題840”)，並要求各實體在資產負債表上將所有租賃確認為使用權資產(“淨資產”)和租賃負債，但期限不超過12個月的租賃除外。披露應在財務報表中提供信息，概述租賃產生的金額、時間和現金流。本公司採用主題842,2022年1月1日生效，採用本期調整法。上一期間的數額沒有調整。主題842於2022年1月1日通過，導致確認營運租賃的淨資產為#美元。5.9百萬美元和經營租賃負債$5.7百萬美元。採用主題842對合並虧損和全面損益表、合併股東權益變動表或合併現金流量表沒有影響。
最近發佈的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。主題326隨後由ASU 2019-04修改，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進， ASU 2019-05, 金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟，並在ASU 2020-02的發佈中澄清了指導金融工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)。這些ASU取代了現行的已發生損失減值方法，其方法反映了按攤餘成本和某些其他工具(包括貸款、持有至到期債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口)計量的預期信貸損失。此次更新適用於2022年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年的過渡期。本公司已確定，採納本指引將不會對合並財務報表產生重大影響。
F-15

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-03號，金融工具法典化。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的現行預期信貸損失標準。ASU包括七個不同的問題，描述了改進的領域和對美國GAAP的相關修訂，旨在通過消除不一致和提供澄清來使標準更容易理解和應用。與問題1、問題2、問題3、問題4和問題5有關的修正自本次更新發布後生效。新的指導方針沒有對合並財務報表產生實質性影響。與版本6和版本7相關的修訂對本公司生效日期為2023年1月1日或本公司採用ASU 2016-13時(如果及早採用)。本公司已確定，採納本指引不會對合並財務報表產生重大影響。 
Note 3 – 業務合併
2020年3月5日，ChaSerg根據合併協議完成了與GDI的業務合併。在業務合併之後，立即出現了50.8百萬股普通股，面值為$0.0001，以及11.3一百萬張未償還的認股權證。
GDI於2006年9月開始運營，為財富1000強公司提供搜索、分析和發佈自動化領域的下一代電子商務平臺解決方案。在ASC 805下，企業合併，GDI被視為會計收購方，業務合併作為反向資本重組入賬，沒有根據美國公認會計原則記錄的商譽或其他無形資產。出於財務報告的目的，ChaSerg被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於GDI為ChaSerg的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ChaSerg的淨資產是按歷史成本列報的，沒有記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的已報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份(約1.685GDH股降至1.0GDI股)。
以下是業務合併的綜合對價：
(以千為單位，每股金額除外)
成交時轉讓的股份27,006 
減去：收盤後股票調整(857)
成交時轉讓的股份總數26,149 
每股價值$10.19 
總股份對價$266,459 
加上：向GDI股東轉移的現金130,000 
結清合併對價$396,459 
成交時轉讓的股份包括4.3購買已歸屬、已發行和未行使的公司股票的百萬份期權，這些期權是通過1.7成交時，百萬份既得期權以約2.48。另外，0.4公司承擔了購買公司普通股的未歸屬、未償還和未行使的100萬份期權，這些期權是通過以下方式確定的0.1成交時轉換的百萬未歸屬期權的兑換比率約為2.48.
關於閉幕式，0.1100萬股普通股被贖回，每股價格約為1美元。10.21。有關業務合併前後公司普通股的詳情，請參閲附註14。
在業務合併方面，公司產生的直接和增量成本約為#美元。4.7100萬美元，包括法律和專業費用，其中#美元4.1百萬美元與股票發行成本有關，並作為收益減少和#美元計入額外實收資本。0.6100萬美元記入一般和行政費用。
關於業務合併，2017年收購產生的所有未償還留任獎金債務總額為3.4在合併財務報表中，100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元加速並在關閉前全額支付給電網動力公司的人員，並記錄在收入成本和運營費用中。
Note 4 — 收購
相互移動-2022年12月23日，公司收購100軟件公司Mutual Mobile Inc.(“Mutual Mobile”)的股權的%。Mutual Mobile成立於2009年，總部設在美國和印度，提供下一代應用的端到端設計和開發，結合了移動、增強/虛擬/混合現實和雲邊緣/物聯網實踐。對Mutual Mobile的收購增加了大約180員工人數增加到公司的總人數。這個
F-16

收購將加速公司向印度工程市場的戰略擴張，並進一步鞏固電網動力公司對全球增長的承諾。購買總對價為$16.1百萬美元，包括現金對價$12.8成交時支付的百萬美元，以及收購之日的或有對價的公允價值#3.3百萬美元。潛在或有現金對價的最高金額為$5.0百萬美元。或有代價是根據Mutual Mobile將在以下範圍內實現的收入和毛利指標支付的12月份。本公司根據本公司對預期支付的公允價值的最佳估計記錄了或有對價金額的負債。關於或有對價的進一步詳情見附註5。
默契的-2021年5月29日，該公司收購了100全球諮詢公司默契特知識公司(“默契特”)股權的百分比。成立於2002年，是一家全球數字商務解決方案提供商，為英國、北美、歐洲大陸和亞洲的客户提供服務。對默契的收購增加了大約180員工人數增加到公司的總人數。此次收購將增加該公司的服務產品，並將加強其在市場上的競爭地位。此外，此次收購還將使該公司能夠利用默契特在墨西哥的存在來利用近岸能力。購買總對價為$37.6百萬美元，包括現金對價$33.6成交時支付的百萬美元，以及收購之日的或有對價的公允價值#4.0百萬美元。潛在或有現金對價的最高金額為$5.0百萬美元。關於或有對價的進一步詳情見附註5。
Daxx-2020年12月14日，公司完成了對荷蘭軟件開發和技術諮詢公司Daxx Web Industries B.V.(“Daxx”)的收購。除了高端軟件開發，Daxx還提供涵蓋敏捷流程重組、精益開發和DevOps的諮詢服務。公司期望通過收購Daxx獲得市場份額並實現協同效應。購買總對價最高可達$23.3百萬美元，包括約#美元的現金代價18.4百萬美元和最高可達$的或有對價4.9百萬美元。或有對價根據Daxx#年實現的收入和EBITDA指標支付270在收購日期之後的幾天內。公司根據公司對預期支付的公允價值的最佳估計記錄了或有對價金額的負債。關於或有對價的進一步詳情見附註5。
下表彙總了截至2022年12月31日Daxx、Afit和Mutual Mobile的收購資產和假設負債的估計公允價值，這些資產和負債根據任何變化進行了更新：
Daxx默契相互移動
流動資產$4,527 $9,145 $4,982 
財產、廠房和設備352 466 132 
無形資產8,174 12,913 3,749 
商譽14,690 21,268 9,556 
其他非流動資產— — 102 
收購的總資產$27,743 $43,792 $18,521 
應付賬款和應計費用(4,718)(3,675)(1,576)
遞延税金(2,639)(2,500)(875)
承擔的總負債$(7,357)$(6,175)$(2,451)
購進價格分配$20,386 $37,617 $16,070 
收購的流動資產包括現金和現金等價物#美元。2.3百萬，$3.0百萬美元和美元3.5分別用於收購Daxx、默契和相互移動的100萬美元。
如上表所示，收購價格按收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何超出的部分分配給商譽。商譽代表公司的價值
F-17

預計通過實施運營協同效應和增長機會來實現，因為公司擴大了全球覆蓋範圍。所有收購的商譽不能在所得税中扣除。
2021年第一季度，本公司最終確定了收購Daxx時收購的資產和承擔的負債的公允價值，沒有記錄任何額外的調整。
2021年下半年，公司更新了收購日默示對價的公允價值，導致商譽增加#美元0.7百萬美元。2021年第四季度，本公司最終確定了收購默契時收購的資產和承擔的負債的公允價值。
對於收購Mutual Mobile，收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是臨時的，並基於截至收購日期可獲得的信息。公司期望在可行的情況下儘快完成收購價格分配，但不遲於一年從收購之日算起。
在截至2022年12月31日的年度內，可識別無形資產截至收購之日的估計公允價值、使用年限和攤銷方法(如有任何變化)如下：
Daxx默契相互移動
公允價值使用壽命公允價值使用壽命公允價值使用壽命
客户關係$4,234 8年份$11,737 12年份$3,453 8年份
商號3,500 10年份1,176 4年份152 4年份
競業禁止協議440 2年份— —144 2年份
已確認無形資產總額$8,174 $12,913 $3,749 
本公司對所有收購均採用收購會計方法，因此，所有收購的經營結果自收購之日起在合併財務報表中報告。
被收購公司自收購之日起一年內產生並計入公司綜合損益表的收入合計為$14.6百萬，$44.9百萬美元和美元1.0在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，
以下未經審計的備考信息顯示了經營的綜合結果，就好像收購Daxx、默契和相互移動發生在收購日期前一年的年初一樣。已收購業務的收購前業績已計入公司的歷史業績。下表所載的預計結果包括與融資和相關所得税有關的已獲得無形資產攤銷、折舊費用的調整。收購可能帶來的任何潛在成本節約或其他運營效率不包括在這些預計結果中。
該等備考業績僅供比較之用，並不一定代表收購於假設日期進行時的經營結果，亦不一定代表未來的經營業績。
(未經審計)202220212020
收入$321,969 $219,312 $149,219 
淨虧損$(27,811)$(5,910)$(10,792)
稀釋每股虧損$(0.40)$(0.10)$(0.24)

Note 5 — 公允價值
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
本公司使用市場上無法觀察到的重大投入，按公允價值經常性計量應付或有對價。或有對價負債的公允價值基於蒙特卡羅模型，該模型主要基於預測和貼現現金流分析。該公司相信其估計和假設是合理的，然而，其中涉及重大判斷。應付或有代價的公允價值變動主要是由於特定里程碑估計的時間和金額的變動以及概率假設的變動所致。
F-18

關於達到各種溢價標準的可能性。這些變化可能會對公司的經營業績造成實質性影響和波動。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司完成三本公司承諾在達到特定業績目標後支付現金溢價的收購。用於確定Daxx、默示和相互移動或有考慮事項公允價值的加權平均貼現率為4.8%, 13.5%和10.1%。
本公司在其綜合資產負債表中記錄其他流動負債的或有應付對價。使用重大不可觀察到的投入在2022年、2021年和2020年12月31日終了年度應支付的與購置款有關的第三級或有對價的期初和期末餘額對賬如下：
金額
截至2020年1月1日的或有對價$— 
收購日期或有應付對價的公允價值-Daxx1,947 
截至2020年12月31日的或有對價$1,947 
收購日期或有應付對價的公允價值-默示4,000 
計入其他收入/(費用)的或有對價的公允價值變動-Daxx(14)
計入其他收入/(費用)的或有對價的公允價值變動--默示1,000 
截至2021年12月31日的或有對價$6,933 
收購日期或有應付對價的公允價值-相互移動3,288 
或有對價的支付-Daxx(1,933)
支付或有對價--默示(5,000)
截至2022年12月31日的或有對價$3,288 
未按公允價值經常性計量的金融資產和負債
非按公允價值經常性列賬的金融工具的公允價值估計一般屬主觀性質，並根據金融工具的特徵及相關市場信息於某一特定時點釐定。本公司的金融資產和負債一般為短期性質，因此，這些項目的賬面價值接近其公允價值。下表列出了截至所示日期，公司非經常性基礎上未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值：
公允價值層次結構
天平估計公允價值1級2級3級
2022年12月31日
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$205,787 $205,787 $205,787 $— $— 
2021年12月31日
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$13,050 $13,050 $13,050 $— $— 
公允價值不容易確定的非流通證券
本公司持有關聯方的股權證券投資，但該股權證券的公允價值不能輕易確定。這項投資按成本入賬，並根據某些可見的價格變動或減值事件在發生時重新計量至公允價值。這項投資的賬面價值為$。1.0截至2022年12月31日，該公司的總資產為100萬美元，並在公司的綜合資產負債表中被列為其他非流動資產。《公司》做到了不持有截至2021年12月31日按成本記錄的股權證券投資。
F-19

Note 6 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下(以千計)：
截至12月31日，
20222021
預付費用$3,323 $2,188 
存入保證金2,295 345 
應收增值税1,384 931 
預付保險925 921 
其他資產227 118 
預付費用和其他流動資產總額$8,154 $4,503 
Note 7 — 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項(以千計)：
估計數
使用壽命
(單位：年)		截至12月31日，
20222021
計算機和設備
2 - 5
$11,679 $10,784 
傢俱和固定裝置
3 - 7
1,614 1,174 
軟件
3 - 5
1,053 513 
租賃權改進
7 - 12
646 486 
機械和汽車5349 246 
$15,341 $13,203 
減去：累計折舊和攤銷(8,614)(8,240)
$6,727 $4,963 
資本化的軟件開發成本
2 - 3
$6,210 $4,656 
減去：累計攤銷(4,722)(3,450)
$1,488 $1,206 
財產和設備，淨額$8,215 $6,169 
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司資本為1.6百萬美元和美元1.1分別為內部開發的軟件成本的百萬美元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的財產和設備折舊及攤銷費用為#美元4.2百萬，$3.1百萬美元，以及$2.6分別為100萬美元。
F-20

Note 8 — 商譽和無形資產淨額
2022年和2021年12月31日終了年度的商譽結轉情況如下(以千計)：
金額
截至2021年1月1日的商譽$14,690 
默契的獲取21,268 
截至2021年12月31日的商譽$35,958 
收購Mutual Mobile9,556 
截至2022年12月31日的商譽$45,514 
有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日確認的商譽減值損失。
無形資產包括以下內容(以千計)：
估計數
使用壽命
(單位：年)		截至12月31日，
20222021
客户關係
8 - 12
$19,424 $15,971 
商標名
4 - 10
4,828 4,676 
競業禁止協議2584 440 
$24,836 $21,087 
減去：累計攤銷(4,461)(1,990)
無形資產，淨額$20,375 $19,097 
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為2.5百萬，$2.0百萬，$0.1分別為100萬美元。
根據公司現有無形資產截至2022年12月31日的賬面價值，未來幾年的估計攤銷費用如下：
截至12月31日的年份，(單位：千)金額
20232,693 
20242,562 
20252,379 
20262,327 
20272,289 
此後8,125 
總計$20,375 
F-21

Note 9 — 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的構成如下(以千計)：
截至12月31日，
20222021
應付或有對價$3,288 $6,933 
應繳增值税1,345 1,274 
應計費用1,302 741 
遞延收入1,124 409 
客户存款754 798 
其他負債712 594 
應計費用和其他流動負債總額$8,525 $10,749 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司已向其關聯方支付美元0.6在未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為應計費用和其他流動負債的相應年度的百萬歐元。
Note 10 — 債務
循環信貸安排-於2022年3月15日，本公司作為借款人、不時的擔保人、不時的貸款人訂立信貸協議(“2022信貸協議”)，而摩根大通銀行則作為貸款人的行政代理(“代理人”)。2022年信貸協議規定了一項有擔保的多貨幣循環貸款安排，初始本金總額最高可達#美元。30.0百萬美元，帶着$10.0百萬信用證昇華。該公司可以將循環貸款安排的規模提高到最高#美元。50.0100萬美元，取決於某些條件和現有和/或新貸款人的額外承諾。2022年信貸協議將於2025年3月15日到期。
根據本公司的選擇，2022年信貸協議項下的借款按年利率計提利息，基準利率為：(I)基本利率加保證金：1.0%至1.5%，(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或經調整的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)(以1個月、3個月或6個月的利率為基準)加2.0%至2.5%，或(Iii)調整後的每日簡單SOFR利率(對於以英鎊計價的貸款，或對於以英鎊計價的貸款，或對於以瑞士法郎計價的貸款，為索尼婭利率)，外加以下範圍的保證金2.0%至2.5%，適用保證金根據本公司的綜合總槓桿率確定。該公司還有義務支付其他結算費、管理費、承諾費和信用證費用，這是這種規模和類型的信貸安排的慣常做法。
本公司在2022年信貸協議項下的責任須由其若干國內附屬公司擔保，以符合2022年信貸協議所載的重要性門檻。該等債務，包括擔保，以本公司及本公司附屬擔保人的幾乎所有個人財產作抵押。
2022年信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司招致債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資及收購、作出某些受限制付款、處置資產、與聯屬公司訂立某些交易及訂立繁重協議的能力的契諾，但每種情況均受2022年信貸協議所載的限制及例外情況所規限。本公司亦須遵守根據2022年信貸協議的條款釐定的綜合總槓桿率。截至2022年12月31日，本公司遵守了2022年信貸協議中包含的所有契諾。
信用額度-2017年10月，公司簽訂了一項循環信貸額度貸款協議(“信貸額度”)，借款能力為#美元。0.5百萬美元。信貸額度以本公司幾乎所有資產作抵押，並以此作為抵押，以便為本公司信用卡項下的信用證和餘額提供信貸支持。根據《華爾街日報》發表的計算結果，根據最優惠利率的變化，信貸額度下的借款需要支付浮動利率。該公司於2022年3月關閉了信貸額度。
分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司不根據2022年信貸協議和信貸額度，有任何未償債務。
F-22

Note 11 — 租契
該公司的租賃義務的主要部分是寫字樓房地產。該公司還可以租賃公司公寓、汽車和辦公設備。我們的一些租約的付款可能取決於指數或利率，包括消費物價指數。該等付款於開始日期計入租賃負債及資產的計算中，所有未來的變動均按與其他可變付款類似的變動付款入賬，例如公共區域維修、財產及其他税項、水電費及保險，按出租人的成本計算。
該公司的租約的剩餘租賃條款範圍為 0.9至5.3年份。某些租賃協議可包括在合同期限結束前延長或終止的選擇權，而且往往不能取消或只能通過支付罰款才能取消。當公司合理地確定這些期權將被行使時，該公司將這些期權包括在租賃期內。
截至2022年12月31日，公司沒有融資租賃。經營租賃費用在租賃期間以直線方式記錄，租賃成本如下(以千計)：
截至該年度為止
2022年12月31日
經營租賃成本$3,268 
可變租賃成本43 
短期租賃成本513 
總租賃成本$3,824 
根據經營租賃協議，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租賃費用為#美元4.2在這兩個時期都有100萬美元。
與經營租賃交易有關的補充信息如下(以千計)：
截至該年度為止
2022年12月31日
租賃責任付款$2,888 
以負債換取的租賃使用權資產$4,468 
租賃修改導致租賃資產非現金淨減少$(1,015)
租賃修改導致租賃負債的非現金淨減少$1,015 
截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限，以年為單位3.77
加權平均貼現率5.0 %
截至2022年12月31日，經營性租賃負債到期情況如下(以千計)：
F-23

年份結束(以千為單位)租賃費
20232,506 
20242,606 
20251,700 
20261,180 
2027977 
此後86 
租賃付款總額9,055 
減去：推定利息(915)
總計$8,140 
截至2022年12月31日，沒有與關聯方簽署任何重大租賃協議。
截至2022年12月31日，公司已承諾支付$0.3與截至2022年12月31日尚未開始的經營租賃協議有關的百萬美元。這些經營租賃將於2023年開始，租期為兩年。本公司並無任何尚未開始的重大融資租賃協議。
Note 12 — 收入
收入分解
下表按客户所在地、行業和合同類型分列了與客户的合同收入。該公司認為，這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。該公司在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內只有一個可報告的部門。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。
截至12月31日止年度，
202220212020
客户位置(單位：千)
北美$255,480 $168,524 $110,288 
歐洲54,708 42,479 995 
其他294 277 — 
總收入$310,482 $211,280 $111,283 
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按主要垂直市場分列的公司收入：
截至12月31日止年度，
202220212020
垂直(單位：千)
零售$99,681 $61,717 $33,975 
科技、媒體和電信98,334 67,689 45,362 
中央關長/製造業61,216 43,461 14,202 
金融21,893 17,515 13,589 
其他29,358 20,898 4,155 
總收入$310,482 $211,280 $111,283 

下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按合同類型分列的公司收入：
F-24

截至12月31日止年度，
202220212020
合同類型(單位：千)
時間和材料$285,916 $194,926 $105,578 
固定費用24,566 16,354 5,705 
總收入$310,482 $211,280 $111,283 
合同餘額

合同資產是一種對價權利，它取決於時間流逝以外的其他因素。合同負債或遞延收入由超過已確認收入的預付款和賬單組成。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有重大合同資產。合同負債為#美元1.1百萬美元和美元0.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
剩餘履約義務
ASC主題606要求公司披露分配給截至2022年12月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。以下情況不需要披露此信息：
1)原期限為一年或一年以下的合同，包括可以為方便而終止而不受實質性處罰的合同，
2)公司根據提供的服務開具發票的權利確認收入的合同，
3)完全分配給完全未履行的履約義務或完全未履行的轉讓構成符合ASC 606-10-25-14(B)中標準的單一履約義務一部分的獨特貨物或服務的可變對價，或
4)可變對價，以基於銷售或基於使用的使用費的形式承諾，以換取知識產權許可。
截至2022年12月31日，該公司的所有合同都符合一項或多項豁免。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得來自關聯方的收入為6.8百萬，$4.3百萬美元和美元0.1敬重的百萬美元。截至12月31日，2022年和2021年的關聯方應收賬款為美元。0.9百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。
Note 13 — 所得税
未計提所得税準備金的收入包括以下內容：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位：千)
美國$(23,490)$(11,530)$(18,084)
國際3,037 9,078 2,872 
未計提所得税準備前的總收入/(虧損)$(20,453)$(2,452)$(15,212)
F-25

聯邦和州所得税規定/(福利)摘要如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位：千)
當前
聯邦制$6,951 $71 $167 
狀態1,774 80 97 
國際3,681 2,164 1,199 
當期税費總額$12,406 $2,315 $1,463 
延期
聯邦制$(2,740)$2,752 $(3,042)
狀態(315)(59)(811)
國際(590)240 (222)
遞延税費/(收益)合計$(3,645)$2,933 $(4,075)
税費/(收益)合計$8,761 $5,248 $(2,613)
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
構成公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項的重要項目的税收影響如下：
截至12月31日，
20222021
(單位：千)
遞延税項資產
基於股票的薪酬$4,004 $1,328 
資本化R&D1,056 — 
應計補償931 818 
租賃責任465 — 
淨營業虧損401 755 
國税應計項目243 13 
壞賬準備105 74 
學分— 195 
遞延税項資產總額$7,205 $3,183 
遞延税項負債
無形資產$(5,207)$(4,599)
租賃使用權資產(465)— 
固定資產基礎(291)(153)
其他外國DTLs— (24)
遞延税項負債總額(5,963)(4,776)
遞延税金淨額$1,242 $(1,593)
該公司通過評估所有可獲得的客觀和主觀的正面和負面證據來評估其實現國內遞延税項資產(“DTA”)收益的能力，這些證據包括(1)近年來的累積經營業績、(2)最近税前收入來源、(3)對未來應納税收入的估計以及(4)淨營業虧損(“NOL”)結轉時間。該公司確定其截至2022年12月31日的三年累計應納税所得額，並預計在可預見的長期未來將繼續處於應納税所得額。
F-26

在評估了所有可獲得的定性和定量證據(包括正面和負面證據)後，該公司得出結論，未來更有可能產生足夠的未來應納税收入，以在到期前實現其直接税項的好處。因此，該公司確定，截至2022年12月31日，不需要估值津貼。
截至2022年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉如下：
金額過期年限
(單位：千)
淨營業虧損，聯邦$1,466 不適用
淨營業虧損，國家$1,487 
2034
本公司的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
法定費率21.0 %21.0 %21.0 %
州税(7.5)(0.4)3.8 
永久物品和其他物品(1.0)(10.8)(2.8)
基於股票的薪酬4.4 114.4 16.8 
税收抵免13.9 3.8 0.1 
外幣利差(11.9)(4.9)(2.6)
外國包容性調整(10.8)(75.7)(4.8)
國外無形攤銷(2.3)(15.7)— 
162M限制(48.6)(245.8)(14.3)
總計(42.8)%(214.1)%17.2 %
截至2022年12月31日，該公司約有1.2數百萬未確認的税收優惠。如果確認，幾乎所有未確認的税收優惠都會影響實際税率。未確認的税收優惠的起始金額和終止金額的對賬如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位：千)
截至1月1日未確認的税收優惠$780 $654 $357 
與上一年度納税狀況有關的變化168 (50)1 
與本年度納税狀況有關的變化203 176 296 
截至12月31日未確認的税收優惠$1,151 $780 $654 
對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。
本公司的政策是將與所得税有關的利息支出和罰款確認為税費支出。曾經有過不是利息或罰款應計至2022年12月31日和2021年12月31日。
該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。對於聯邦和州政府來説，由於未使用的淨營業虧損或税收抵免的結轉，2018年後的納税年度仍然可以審查。關於外國司法管轄區，2015年及以後的納税年度仍然開放。
該公司的所得税撥備不包括與我們打算無限期再投資於我們的外國子公司的某些外國子公司的未分配收益匯回相關的外國預扣税撥備。
作為2017年減税和就業法案的一部分，第174條被修改，要求將特定的研究和實驗(SR&E)支出資本化和攤銷，但推遲了這項修正案的生效日期，從納税年度開始
F-27

2022年1月1日或之後。攤銷期限為5國內研究支出年數和15使用年中慣例計算外國研究支出的年份。該公司評估了其在美國和外國司法管轄區的研發費用，並確定約有4.4全球範圍內的百萬美元費用需要資本化，並被視為臨時調整。
總裁分別於2022年8月9日和16日簽署了《芯片和科學法案》和《降低通貨膨脹法案》，使之成為法律。愛爾蘭共和軍為氣候和能源供應提供資金。新法律包括公司替代最低税、股票回購税和增加美國國税局的執法資金。《芯片法案》包括為美國半導體行業提供資金。《降低通貨膨脹法案》和《芯片和科學法案》都是在2022年頒佈的。CHIPS Act和IRA都沒有對公司的税務狀況產生實質性影響。
加州議會法案85(AB 85)於2020年6月29日由州長加文·紐瑟姆簽署成為法律。該法案暫停了針對某些納税人的2020、2021和2022年度加州淨營業虧損扣除，並對2020、2021和2022年度加州税收抵免的使用進行了限制。該立法不允許使用加州淨營業損失扣除，如果納税人確認業務收入，且其應納税收入超過100萬美元。此外，商業抵免最多隻能抵消加州500萬美元的納税義務。2022年2月9日，州長加文·紐瑟姆簽署了參議院第113號法案(SB 113)，提前結束了加州2020-2022年的NOL扣除，從而允許納税人在2022年的納税申報單上扣除NOL。SB 113還取消了500萬美元的營業税抵免上限，並更新了可選的直通實體税收抵免。因此，本公司利用以前期間產生的加州淨營業虧損來抵消2022年加州的應税收入。
Note 14 — 股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行110.0百萬股普通股。截至2020年3月5日收盤時，公司已發佈50.8百萬股普通股。
2022年9月12日，本公司完成了以下後續公開發行6.6百萬股普通股。這些金額包括在全部行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的股份，價格為#美元。17.5每股。摩根大通證券公司和威廉·布萊爾公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。Needham&Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.擔任此次發行的聯席經辦人。扣除承銷折扣和佣金後，該公司此次發行的淨收益為#美元。109.5百萬美元。
2021年7月6日，本公司完成了以下後續公開發行11.6百萬股普通股，其中包括5.5由Grid Dynamic和6.1由某些出售股票的股東發行的百萬股，向公眾出售的價格為$15.03每股。這些金額包括在行使承銷商購買額外股份的全部選擇權時出售的股份。摩根大通證券公司、威廉·布萊爾公司和考恩公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。Needham&Company，LLC和Cantor Fitzgerald&Co.擔任此次發行的聯席經辦人。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，該公司是次發售的淨收益為$78.3百萬美元。《公司》做到了不從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
截至2022年12月31日，公司擁有74.2已發行的百萬股普通股。此外，還有2.6購買公司普通股的百萬份未償還既得期權。
優先股
截至2019年12月31日，GDI已1.0百萬股不是已發行優先股的面值股份可與GDI的普通股按1：1的比例轉換。收盤時，已發行的優先股轉換為本公司的普通股，面值為$0.0001每股。因此，截至2020年12月31日、2021年和2022年，不是分別發行已發行的優先股。
創辦人及承銷商股份須受溢價條款規限
在收盤時，該公司擁有1.21,000,000股已發行及已發行普通股，受溢價條款規限(“溢價股份”)。溢價股份須受轉讓限制，而溢價股份的擁有人不得出售、轉讓或以其他方式處置其各自的股份，直至各自的溢價條款已達到下文進一步描述的水平為止。溢價股份擁有完全的所有權，包括投票權、分紅和其他
F-28

其上的分佈。根據美國證券交易委員會於2020年1月26日提交的經修訂及重申的保薦人股份函件，股息及其他分派不會被沒收。溢價股份歸屬條件如下：
399,999; 400,000及400,001如果公司普通股在證券上市或報價的主要交易所的收盤價已達到或約為$12.00; $13.50；及$15.00每股，分別為20交易日(不必是連續的)三十任何時候的交易日期間。
在下列任何事件發生之時及之前，溢價股份會自動歸屬：
1)根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13E-3條的規定，公司從事“私有化”交易，或不再受交易法第13或15(D)條規定的報告義務的約束；
2)公司普通股停止在全國證券交易所上市；
3)本公司與另一家公司或個人合併、合併、合併或重組為另一家公司或個人(“收購方”)，作為合併、合併、合併或重組的結果，在緊接合並、合併、合併或重組之前，收購方或尚存實體或由此產生的實體的未償還股本證券或其他資本權益中，只有不到50.1%的股份(無論是通過投票權或經濟權利)由公司股東直接或間接擁有，不包括收購方或其任何關聯公司的權益；
4)本公司及/或其附屬公司在一項或一系列相關交易中出售、轉讓、移轉或以其他方式處置(包括按照以往慣例在正常業務過程外以大宗再保險方式)本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體，以收購緊接該等出售、轉讓或轉讓後由交易前公司股東合計擁有的未償還股本證券或其他資本權益的50.1%(不論是以投票權或經濟權利方式)；或
5)如果根據交易法頒佈的附表13D或附表13G報告(或任何後續時間表、表格或報告)已提交美國證券交易委員會，披露任何個人或團體(如交易法第13(D)或14(D)節中使用的術語“個人”和“集團”以及據此公佈的規則和條例)已成為實益擁有人(術語“實益擁有人”在規則13D-3或根據交易法頒佈的任何後續規則或條例中定義)，持有已發行公司普通股的百分比應大於該等股份的百分比，在提交申請之日，由緊接交易結束後持有本公司超過50%投票權或經濟權力的任何其他人士或團體持有。
因上述任何事項而釋放的溢價股份，應在收盤後對影響普通股的股份拆分、股份分紅、重組、合併、資本重組和類似交易進行公平調整。此外，每個該等價格門檻應減去本公司按每股基礎向普通股持有人支付或應付的任何證券或其他資產的現金總額或公平市值，作為交易結束後的非常股息或分派；但任何該等非常股息或分派的宣佈及支付須受所有適用法律規限。“非常股息或分配”是指除定期股息或分配外的任何股息或分配。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，所有已歸屬的溢價股份不再受轉讓限制。
認股權證
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員説明》(《工作人員説明》)。工作人員説明為所有與SPAC相關的公司提供了關於其認股權證的會計和報告的新指導，這可能導致SPAC發行的認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，在每個報告期的收益中報告非現金公允價值調整。在員工聲明之後，該公司審查了其公共認股權證和非公開認股權證的會計。該公司確定，其作為權益的公共認股權證的會計處理與工作人員報表一致。該公司決定，其私人認股權證應作為負債入賬，但截至2020年12月31日的一年內的相關會計錯誤對其於2021年3月5日提交的Form 10-K年度報告中所要求的財務報表和披露並不重要。公司於2021年初開始正確核算私募認股權證，並在2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告中披露。
F-29

作為首次公開募股(IPO)的一部分，ChaSerg發行了22.0百萬台，包括一普通股和一份可贖回認股權證的一半。在IPO的同時，ChaSerg發佈了0.6向其保薦承銷商配售100萬個私募單位，每個單位由一普通股和一份可贖回認股權證的一半。ChaSerg已發佈0.11,000,000個單位，作為週轉資金贊助商貸款轉換的結果一普通股和一份可贖回認股權證的一半。
每份認股權證持有人有權以$#的價格購買一股普通股。11.50。每份認股權證目前均可行使，並將於2025年3月5日(業務合併完成後五年)到期，或在贖回或清算時更早到期。
該公司將以美元的價格贖回認股權證。0.01最少每張搜查令30提前幾天書面通知贖回，如果且僅當公司普通股報告的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束的交易日內；如果且僅當有與該等認股權證相關的普通股股票有效的現行登記聲明。
From July 23, 2021 to July 26, 2021, 1.4行使了100萬份公共認股權證，現金收益為#美元16.4百萬美元。2021年7月28日，本公司宣佈贖回其2.8當時有100萬份未償還的公共認股權證。在紐約市時間2021年8月30日下午5點之前未行使的任何公共認股權證，當時贖回價格為$0.01根據搜查令。公開認股權證可按$的價格行使。11.50每股。在總人數中2.82021年7月28日發行的百萬份認股權證，2.8100萬人被行使，這些行使權證產生的現金收益約為#美元31.7百萬美元。根據有關公共認股權證持有人權利的協議條款，本公司贖回餘下未行使及未行使的股份0.022021年8月30日發行的百萬份公開認股權證，贖回價格為$0.01根據公共搜查令。
截至2022年和2021年12月31日，有不是未償還的私人或公共認股權證。
Note 15 — 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用
在合併損失表和綜合損失表中確認的員工股票補償成本如下：
截至12月31日的12個月，
202220212020
(單位：千)
收入成本$1,334 $664 $840 
工程、研究和開發6,530 2,980 2,419 
銷售和市場營銷4,463 3,606 3,532 
一般和行政48,641 25,786 13,215 
基於股票的薪酬總額$60,968 $33,036 $20,006 
截至2020年12月31日的年度確認的股票薪酬成本包括#美元2.5與加快2018年股票計劃下的獎勵歸屬有關的補償支出為100萬美元。額外的$3.4在截至2021年12月31日的年度確認了100萬的基於股票的補償成本，這與部分歸屬和提前釋放2021年PSU有關，否則將在2022年第一季度確認。
股權計劃
2018年股票計劃-自2018年11月12日起，GDI通過了2018年股票期權計劃。根據2018年股票計劃的條款，某些期權必須加速全部或額外授予12幾個月的業務合併的結果。該公司不再根據2018年計劃頒發任何獎項。根據2018年計劃頒發的所有獎勵都將到期10自授予之日起數年。
2020股權激勵計劃-自2020年3月5日起，本公司董事會通過了股權激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃允許公司授予最高總額為16.3百萬激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、
F-30

績效單位(“PSU”)和績效股份(“PSA”)(統稱為“獎勵”)授予公司的員工、董事和顧問。我們的董事會或由董事會任命的任何委員會有權頒發獎項。根據2020年計劃發放的國家服務組織和預算外資源單位有以下歸屬條件：四分之一的國家服務組織將在贈與日期後一年歸屬；此後，十六分之一的國家服務組織將在此後每三個月的週年紀念日歸屬。
該公司做出了一項會計政策選擇，以説明發生沒收時的賬目。
授予董事會的RSU代替季度付款，立即授予董事會。PSU的上限通常為300最高支付百分比，並有以下績效目標：
1)業績期間特定收入的同比增長，以比上一財政年度收入增加的百分比表示(“收入增長”)；以及
2)績效期間的貢獻利潤率，以該績效期間指定收入的百分比表示。
50%(50%)授予的目標業績股票數量將根據業績期間收入增長的實現程度授予(如果有的話)，其餘50%(50所授予的目標業績股份數目的百分比將根據貢獻邊際的實現程度而歸屬(如果有的話)。
截至2022年12月31日，7.1根據2020計劃，仍有100萬股股票可供授予。根據2020年計劃頒發的所有獎勵都將到期10自授予之日起數年。
股票期權
根據這兩個計劃發行的每個NSO的授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日期估計的。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的主要假設。
截至12月31日止年度，
 202220212020
股息率—%—%—%
預期波動率45%40%40%
無風險利率
1.76%-4.25%
0.81%-1.33%
0.31%-0.80%
預期期限(以年為單位)6.116.116.11
授予日期普通股的公允價值。
$12.15-$18.88
$14.40-$29.07
$6.86-$11.89
該公司在所有布萊克-斯科爾斯-默頓股票期權定價計算中使用了零股息率假設。由於本公司的股票在收盤前並未公開交易，而且其股票很少私下交易，因此預期波動率是根據擁有公開交易股票的同業集團實體的平均歷史波動率來估計的。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債收益率為基礎。預期期限是使用簡化方法估算的，該方法考慮了歸屬和合同期限。由於缺乏相關的歷史數據，目前採用簡化的方法來計算預期期限，而不是實際數據。
2018年計劃
2020年3月5日，由於業務合併完成，公司加快了某些期權的授予。這導致確認額外費用#美元。2.5百萬美元。此外，根據合併協議的條款，部分期權已修改並以現金結算。截至收盤時，尚未償還的既得期權和未歸屬期權的剩餘部分被自動認購併轉換為購買公司普通股的期權。詳情請參閲附註3。
下表列出了既得期權和非既得期權轉換的詳細情況：
F-31

選項數量
截至2019年12月31日的未償還期權2,734,327 
成交時轉換為現金的期權(828,590)
被沒收的期權(18,940)
截至2020年3月5日的未償還期權1,886,797 
截至2020年3月5日轉換的未償還期權4,678,011 
下表列出了轉換後截至2022年12月31日和2021年12月31日的2018年股票計劃的活動：
選項數量加權平均行權價合計內在價值，千加權平均合同期限
(單位：年)
截至2020年3月5日轉換的未償還期權4,678,011 $3.54 
行使的期權(28,057)$3.54 
被沒收的期權(50,164)$3.54 
截至2020年12月31日的未償還期權4,599,790 $3.54 $41,674 
行使的期權(2,668,191)$3.54 
被沒收的期權(15,498)$3.54 
截至2021年12月31日的未償還期權1,916,101 $3.54 $65,971 
行使的期權(286,842)$3.54 
被沒收的期權(30,448)$3.54 
截至2022年12月31日的未償還期權1,598,811 $3.54 $12,279 6.04
截至2022年12月31日已授予並可行使的期權1,551,925 $3.54 $11,919 6.02
截至2022年12月31日，與2018年計劃選項相關的未確認薪酬支出總額為$0.04百萬美元，扣除沒收後，將按直線計算0.69好幾年了。
2020年計劃
下表彙總了截至2020年12月31日、2022年、2021年和2020年根據2020年計劃開展的備選方案活動：
F-32

選項數量加權平均行權價合計內在價值，千加權平均合同期限
(單位：年)
截至2020年1月1日的未償還期權— $— — 
授予的期權2,087,000 $8.37 
被沒收的期權(144,600)$8.13 
截至2020年12月31日的未償還期權1,942,400 $8.38 $8,200 
授予的期權766,250 $21.61 
行使的期權(112,087)$8.20 
被沒收的期權(371,876)$8.88 
截至2021年12月31日的未償還期權2,224,687 $12.86 $55,856 
授予的期權1,228,700 $14.67 
行使的期權(67,593)$9.69 
被沒收的期權(382,183)$16.40 
截至2022年12月31日的未償還期權3,003,611 $13.22 $3,883 8.26
截至2022年12月31日已授予並可行使的期權1,067,029 $10.47 $2,579 7.39
截至2022年12月31日，與2020股票計劃期權相關的未確認薪酬支出總額為$11.4100萬英鎊，扣除沒收後，將按直線方式在剩餘款項上支出2.8好幾年了。
限售股單位
被授予的RSU不參與收益、分紅，並且在被授予之前沒有投票權。
下表彙總了公司RSU在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月1日的未歸屬獎項— $— 
授予的獎項3,053,969 $8.22 
授予和發佈的獎項(28,300)$7.07 
被沒收的賠償(30,000)$8.26 
截至2020年12月31日的未歸屬獎項2,995,669 $8.38 
授予的獎項61,539 $24.35 
授予和發佈的獎項(1,272,136)$8.32 
被沒收的賠償(291,157)$8.14 
截至2021年12月31日的未歸屬獎項1,493,915 $8.82 
授予的獎項1,414,925 $14.05 
授予和發佈的獎項(662,872)$9.26 
截至2022年12月31日的未歸屬獎項2,245,968 $11.99 
截至2022年12月31日，與2020股票計劃RSU相關的未確認薪酬支出總額為$20.1百萬美元，在直線基礎上支出1.31好幾年了。
F-33

績效股票單位
下表彙總了公司PSU在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的活動：
股份數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年1月1日的未歸屬獎項— $— 
授予的獎項1,452,696 $7.92 
截至2020年12月31日的未歸屬獎項1,452,696 $7.92 
授予的獎項1,478,765 $15.68 
已授予的獎勵(2,787,001)$11.64 
被沒收的賠償(32,375)$15.61 
截至2021年12月31日的未歸屬獎項112,085 $15.69 
授予的獎項518,938 $39.41 
已授予的獎勵(112,085)$15.69 
截至2022年12月31日的未歸屬獎項518,938 $39.41 
董事會已批准將基於2020年業績的績效因素授予PSU，將於2021年2月12日發佈。大致0.7在PSU歸屬時發行了100萬股，並0.8100萬股被扣留，以支付$10.8上百萬的納税義務。授予2021年業績的PSU的歸屬部分由董事會核證，2502021年12月10日發佈的%性能係數。大致0.7在PSU歸屬時發行了100萬股，並0.7100萬股被扣留，以支付$25.4上百萬的納税義務。審計委員會對2021個項目股的成就進行了認證271%業績係數和剩餘股份於2022年2月25日發佈。大致0.06發行了100萬股，0.05100萬股被扣留，以支付$0.8上百萬的納税義務。
截至2022年12月31日，預計有可能實現2022年PSU目標256%性能係數。詳情請參閲附註19。該公司確認了$45.0在截至2022年12月31日的年度內，確認了與2022個PSU相關的百萬薪酬支出。截至2022年12月31日，與2022個PSU有關的未確認補償費用總額為#美元。7.4百萬美元將用於超過0.16好幾年了。
根據2020年計劃發放的歸屬RSU和PSU(在歸屬日期計算)在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公允價值如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位：千)
RSU$9,982 $25,702 $207 
PSU$1,650 $72,615 $— 
Note 16 — 每股收益
本公司按照參與證券所需的兩級法計算每股收益(EPS)。分配給參與證券的未分配收益在確定普通股股東應佔淨收益時從淨收益中減去。公司僅在優先股發行期間，即2020年1月1日至2020年3月4日和2019年5月6日至2019年12月31日期間，在普通股和優先股股東之間分配收入。2020年3月5日至2020年12月31日、2019年1月1日至2019年5月6日均無流通股發行。由於本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損，故淨虧損全部分配予普通股股東。
所有參與的證券都不包括在已發行普通股的基本加權平均數量之外。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果潛在的稀釋性證券已經發行將會發行的額外普通股數量。可能稀釋的證券包括流通股
F-34

期權、限制性股票單位、績效股票單位和可轉換優先證券。潛在攤薄證券的攤薄效應按攤薄順序反映在攤薄每股收益中，並分別適用於基於股票的補償和可轉換優先證券的庫藏股方法和IF-轉換方法。
下表列出了普通股基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法如下：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位為千，每股數據除外)
每股基本虧損和攤薄虧損的分子
淨虧損$(29,214)$(7,700)$(12,599)
每股基本虧損和攤薄虧損的分母
加權平均流通股-基本和稀釋69,197 58,662 44,737 
每股淨虧損
基本信息$(0.42)$(0.13)$(0.28)
稀釋$(0.42)$(0.13)$(0.28)
用於計算基本每股收益和攤薄每股收益的分母已根據附註3中進一步描述的業務合併的結果對公司股票的資本重組進行了追溯調整。
下列潛在稀釋性普通股是根據每個時期已發行的加權平均潛在股票數提出的，並根據交易導致的股票拆分進行了調整，因此不包括在所述時期普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份將產生反攤薄效果：
截至12月31日止年度，
202220212020
(單位：千)
可轉換優先股— — 184 
購買普通股的股票期權4,396 5,826 4,649 
限制性股票單位2,112 2,110 2,261 
業績存量單位1,338 1,301 961 
購買普通股的認股權證— 3,657 9,326 
總計7,846 12,894 17,381 

Note 17 — 細分市場和地理信息
根據ASC主題280，細分市場報告，該公司已確定它已一運營部門和一可報告的部分。首席運營決策者根據公司的綜合財務信息評估公司的業績並分配資源。公司的經營活動具有相似的經濟特徵，並且在以下所有方面都是相似的：服務的性質、為其提供服務的客户的類型或類別以及提供服務的方法。
地理信息
F-35

該公司很大一部分收入來自北美地區。詳情請參閲附註12(“收入”)。
長期資產包括財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。本公司長期資產的實際位置和價值摘要如下：
截至12月31日，
20222021
((以千計)
烏克蘭$2,468 $2,267 
美國1,317 715 
塞爾維亞1,235 433 
波蘭989 313 
摩爾多瓦605 305 
亞美尼亞445 — 
印度423 — 
其他733 2,136 
總計$8,215 $6,169 

Note 18 — 承付款和或有事項
軟件訂用服務協議
本公司簽訂了自2019年6月1日起生效的軟件訂閲服務協議(以下簡稱“SSA”)。特別服務協議的有效期為5自生效日期起計數年，經本公司選舉後可續期。根據特別服務協議的條款，付款應按季度預付。根據不可取消的特別津貼，未來的最低付款總額如下：
截至12月31日的年份，(單位：千)認購付款
2023$324 
202481 
總計$405 
訴訟
該公司在其正常業務過程中會受到法律程序和索賠的影響。管理層對每一項索賠進行評估，並在索賠可能得到支付且可合理評估的情況下為潛在損失做好準備。雖然這些訴訟事項、索賠和行政訴訟中的某些不利決定可能會對特定時期的經營結果產生實質性影響，但受估計或有負債未來成本的固有不確定性的影響，管理層認為，與這些目前已知的或有事項有關的任何未來應計項目不會對公司的財務狀況、流動性或現金流產生重大影響。這些合併財務報表中不需要反映與或有事項有關的數額。
Note 19 — 後續事件

基於2022年結果的績效因素的PSU已由董事會認證，將於2023年2月21日發佈。大致0.7在歸屬2022個PSU和0.7100萬股被扣留，以支付$8.0上百萬的納税義務。
F-36

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的指導意見，允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。我們已將Mutual Mobile Inc.(“Mutual Mobile”)排除在我們對財務報告內部控制的評估之外。截至2022年12月31日，相互移動佔總資產的1.3%，佔截至2022年12月31日的年度總收入的0.1%。
根據這次評估的結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2022財年末是有效的。截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計，如本報告所述。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和交易法規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
財務報告的內部控制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，證實在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
49

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
50

第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求的信息將在我們提交給美國證券交易委員會的年度股東大會委託書中列出，該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址是：https://ir.griddynamics.com.我們將在我們的網站上公佈對我們的行為準則的任何修改或對其要求的豁免。
項目11.高管薪酬
本條款所要求的信息將在我們的委託書中陳述，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需的信息(如果有)將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。
51

第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為表格10-K的本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本年度報告：
1.財務報表：見本年度報告中表格10-K的第8項。
2.財務報表明細表：所有明細表均被省略，因為這些明細表不是必需的、不適用的或信息包含在合併財務報表或附註中。
(b)以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或以引用方式併入本年度報告：
以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-386853.1March 9, 2020
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-386853.1May 6, 2020
4.1
註冊人的普通股證書樣本。
8-K001-386854.1March 9, 2020
4.2
證券説明。
10-K001-386854.2March 3, 2022
10.1+
網格動力國際公司2018年股票計劃和協議形式。
10-Q001-3868510.16May 11, 2020
10.2+
網格動力控股公司2020年股權激勵計劃。
10-Q001-3868510.1May 11, 2020
10.3+
網格動力控股公司2020股權激勵計劃-股票期權協議形式。
8-K001-3868510.2March 9, 2020
10.4+
網格動力控股公司2020股權激勵計劃-限制性股票單位協議形式。
8-K001-3868510.3March 9, 2020
10.5+
網格動力控股公司2020股權激勵計劃-限制性股票協議形式。
8-K001-3868510.4March 9, 2020
10.6+
網格動力控股公司2020年股權激勵計劃-業績分享獎勵協議形式。
8-K001-3868510.5March 9, 2020
10.7+
董事與軍官賠付協議書格式。
8-K001-3868510.6March 9, 2020
10.8+
董事薪酬政策外。
8-K001-3868510.7March 9, 2020
10.9.1+
註冊人和倫納德·利夫希茨之間的僱傭協議。
8-K001-3868510.8March 9, 2020
10.9.2+
註冊人和Leonard Livschitz之間的僱傭協議修正案。
10-Q001-3868510.12022年8月4日
10.10+
登記人與阿尼爾·多拉德拉之間的就業協議。
8-K001-3868510.9March 9, 2020
52

10.11+
註冊人和尤里·格里茲洛夫之間的高管僱用協議。
10-Q001-3868510.22022年8月4日
10.12+
註冊人和斯坦·克里莫夫之間的僱傭協議。
8-K001-3868510.14March 9, 2020
10.13
登記人税務賠償協議書格式。
8-K001-3868510.15March 9, 2020
10.14
本公司與若干證券持有人之間於2020年3月5日修訂及重新訂立的註冊權協議。
10-Q001-3868510.17May 11, 2020
10.15
本公司及若干證券持有人於二零二零年四月十七日放棄經修訂及重訂的登記權協議。
S-1333-23820210.21May 12, 2020
10.16
股東協議，日期為2019年11月13日，由本公司和某些證券持有人簽署。
10-Q001-3868510.18May 11, 2020
10.17
信貸協議，日期為2022年3月15日，由Grid Dynamic Holdings，Inc.作為借款人、不時的擔保方、不時的貸款人以及作為此類貸款人的行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。
8-K001-3868510.1March 17, 2022
21.1*
註冊人的子公司名單。
23.1*
獨立註冊會計師事務所(均富律師事務所)同意。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官的證明。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
32.2†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
53

101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
__________________________
*隨函存檔
+表示管理合同或補償計劃或安排
†本Form 10-K年度報告所附的附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式併入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本Form 10-K年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
54

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
網格動力控股公司。
日期：2023年2月28日發信人：/s/Leonard Livschitz
倫納德·利夫希茨
首席執行官
(首席執行幹事)
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Leonard Livschitz和Anil Doradla為他們真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和替代他們，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或導致根據本條例作出。

55

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
簽名標題日期
/s/Leonard Livschitz董事首席執行官兼首席執行官2023年2月28日
倫納德·利夫希茨
(首席執行幹事)
/s/Anil Doradla首席財務官2023年2月28日
阿尼爾·多拉德拉
(首席財務和會計幹事)
/s/勞埃德·卡尼董事會主席和董事2023年2月28日
勞埃德·卡尼
/s/Eric Benhamou董事2023年2月28日
埃裏克·本哈穆
/s/瑪麗娜·萊文森董事2023年2月28日
瑪麗娜·萊文森
/s/邁克爾·索斯沃斯董事2023年2月28日
邁克爾·索斯沃斯
/s/王偉航董事2023年2月28日
王偉航
/s/王月鷗董事2023年2月28日
王月鷗
/s/張碩董事2023年2月28日
張碩碩
/s/Patrick Nicolet董事2023年2月28日
帕特里克·尼古萊特

56